美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

截至本财政年度止十二月三十一日，2021

或

佣金文件编号001-39927

LMF收购机会公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)

注册人的电话号码，包括区号：(813) 222-8996

根据该法第12(B)条登记的证券：

S根据该法第12(G)条登记的证书：无

如果注册人是证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是 ☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13或15(D)条提交报告。是 ☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是 ☒ 不是 ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ 不是 ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☒不是的☐

注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值，截至6月30, 2021，注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日约为$103,914,000以纳斯达克资本市场截至当日的收盘价计算。

截至2022年3月25日，注册人的已发行普通股数量为13,041,000它包括以下内容10,453,500A类股和2,587,500B类股。

关于前瞻性陈述的警示说明；风险因素摘要

本年度报告包括但不限于“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”标题下的陈述，包括《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，包括“相信”、“估计”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“可能”、“将”、“潜在”、“项目”、“预测”、“继续”或“应该”，或者在每一种情况下，它们的负面或其他变化或类似的术语。不能保证实际结果不会与预期大不相同。此类陈述包括但不限于与我们完成任何收购或其他业务合并的能力有关的任何陈述，以及与当前或历史事实无关的任何其他陈述。这些陈述是基于管理层目前的预期，但实际结果可能会因各种因素而大不相同，包括但不限于我们的：

本年度报告中所载的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的期望和信念。未来影响我们的事态发展可能不是我们预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)和其他假设，可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定因素包括但不限于标题下所述的那些因素。项目1A，风险因素“如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。这些风险以及“项目1A，风险因素“可能不是穷尽的。

就其性质而言，前瞻性陈述包含风险和不确定因素，因为它们与事件有关，并取决于未来可能发生或可能不发生的情况。我们提醒您，前瞻性陈述并不是对未来业绩的保证，我们的实际运营结果、财务状况和流动性，以及我们所在行业的发展可能与本年度报告中包含的前瞻性陈述中所述或所暗示的情况存在实质性差异。此外，即使我们的业绩或业务、财务状况和流动性以及我们经营的行业的发展与本年度报告中包含的前瞻性陈述一致，这些结果或发展也可能不能表明后续时期的结果或发展。

风险因素摘要

投资者应考虑以下风险和不确定性，这些风险和不确定性可能会影响我们的业务和未来的财务表现。这些和其他风险和不确定因素在《项目1A，风险因素“在此表格10-K中。我们目前不知道的或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能影响我们。如果这些风险中的任何一个发生，我们的业务、财务状况或经营结果都可能受到实质性的不利影响。

更全面的阐述见“项目1A，风险因素在本10-K表格中，可能影响我们的业务、财务状况或经营结果的主要风险和不确定性包括以下风险：

目录

第一部分

项目1.业务

在本表格10-K年度报告(本“年度报告”)中，凡提及“本公司”及“本公司”、“本公司”及“本公司”，均指LMF收购机会公司

我们是一家空白支票公司，于2020年10月在特拉华州注册成立，目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并，在本年度报告中，我们将其称为初始业务合并。

截至2021年12月31日，公司尚未开始任何运营。自2020年10月28日(成立)至2021年12月31日期间的所有活动与本公司的成立和首次公开募股(IPO)有关，如下所述。该公司最早在完成最初的业务合并之前不会产生任何营业收入。公司将以现金利息收入和现金等价物的形式产生营业外收入，这些收入来自首次公开募股的收益和权证负债重估的未实现收益或亏损。

本公司首次公开招股注册书于2021年1月25日(“生效日期”)宣布生效。于2021年1月28日，本公司完成首次公开招股10,350,000个单位(“单位”，就出售单位所包括的A类普通股股份而言，称为“公众股份”)，每单位10.00美元，产生毛收入103,500,000美元，如附注2所述。

在首次公开招股结束的同时，本公司完成以每份私募认股权证1.00美元的价格向佛罗里达州有限责任公司LMFAO保荐人有限责任公司(“保荐人”)出售5,738,000份认股权证(“私募认股权证”)，所得毛收入为5,738,000美元。

IPO的交易成本为6,211,902美元，包括2,070,000美元的承销折扣、3,622,500美元的递延承销费、向承销商发行的被视为承销商补偿的1,000美元的股份的公允价值，以及518,402美元的其他发行成本。此外，截至首次公开募股之日，974,009美元的现金在信托账户(定义见下文)之外持有，当时可用于营运资金用途。

于二零二一年一月二十八日首次公开发售完成后，出售首次公开发售单位及出售私募认股权证所得款项净额105,570,000美元(每单位10.20美元)存入信托户口(“信托户口”)，并投资于投资公司法第2(A)(16)节所载的美国政府证券，到期日为185天或以下，或投资于本公司厘定符合投资公司法第2a-7条条件的货币市场基金的任何开放式投资公司。除信托账户所持资金所赚取的利息可拨给本公司以支付其特许经营权及所得税义务(减去最多100,000美元利息以支付解散费用)外，首次公开招股及出售私募认股权证的收益将不会从信托账户中拨出，直至(A)本公司完成初始业务合并，(B)赎回与股东投票有关的任何适当提交的任何公开股份，以修订本公司经修订及重述的公司注册证书，及(C)如本公司未能于首次公开招股结束后18个月内(或如本公司延长完成业务合并的时间，则最多可于首次公开招股结束后21个月内完成，如招股说明书所述)完成首次公开招股的业务合并，则赎回本公司的公众股份，但须受适用法律规限。存入信托账户的收益可能受制于公司债权人的债权(如果有的话)，债权人的债权可能优先于公司公众股东的债权。

吾等并无选择任何特定业务合并目标，亦无任何人士代表吾等直接或间接与任何业务合并目标进行任何实质性磋商。我们可能会在任何行业或部门追求初步的业务合并目标，但我们预计将专注于获得金融服务业及相关行业内的业务合并目标，可能包括金融科技行业。企业价值约为1亿至9.5亿美元。我们的管理层相信，这种目标机会的相对规模将使我们能够从回报的角度来追逐最具吸引力的公司，并且较少受到规模更大、更成熟的资本来源的追捧。.  

我们打算利用我们管理团队中经验丰富的运营经验，包括总裁兼首席执行官布鲁斯·罗杰斯和首席财务官、财务主管、秘书兼董事成员理查德·罗素。我们的管理团队在领导角色和金融服务相关的创业、风险投资和私募股权方面拥有丰富的经验。罗杰斯曾在几家知名公司和企业担任过几年的商业交易律师，其中包括管理职位，他有工程背景，也曾在美国海军服役。罗素先生曾担任过多个高管管理职位，包括首席执行官和首席财务官

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利用他在税务和会计方面的高级学位和证书，他担任了多个职位以及公司董事会成员。虽然我们可能会在任何行业追求初步的业务合并目标，但我们的投资战略将集中我们的努力在……里面金融服务业，特别是另类贷款、资产管理、业务流程外包、住房和商业房地产金融、保险,以及科技带来的商机。

我们的赞助商LMFAO赞助商LLC是LM Funding America，Inc.(“LMFA”)的多数股权和控股子公司。LMFA是一家专业金融公司，为主要位于佛罗里达州的非营利性社区协会提供资金。

我们管理团队成员在他们的其他努力或他们所属或曾经隶属的其他实体中的过去表现并不能保证未来的成功。我们不能保证我们能够为我们最初的业务组合找到合适的候选人，也不能保证我们完成的任何业务组合都会成功。您不应依赖我们管理团队业绩的历史记录，或我们管理团队所属或曾经关联的任何其他实体的业绩，以此来指示我们未来的业绩或对我们公司的投资将如何表现，或我们公司将会或可能产生的未来回报。

经营策略

我们最初的业务合并和价值创造战略将是确定、收购并在我们最初的业务合并后实施运营战略，以期通过运营改进、注资或未来收购为我们的股东创造价值。我们打算通过我们管理团队在金融服务业的投资者、董事会成员、公司高管、律师、会计师和经纪人组成的广泛网络来寻找初步的业务合并机会。

关于我们的投资策略，我们打算集中精力在以下方面或以下金融服务业的资产和业务上下功夫，以寻找以价值为导向和机会主义的交易机会：

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业务合并标准

我们的业务合并标准不会局限于特定的行业或地理部门，但鉴于我们管理团队的经验，我们预计将专注于在金融服务业内实现业务合并目标，如金融科技行业或相关行业，企业价值约为2.5亿至5亿美元。我们的管理团队将寻找需要战略增长资本、将从上市公司中受益、可能需要创造性的业务方法以释放额外价值、或可能需要回购债务、目标为战略收购或需要营运资金的业务合并目标。

根据我们的业务和投资战略，我们确定了以下标准，我们认为这些标准很重要，我们打算用这些标准来评估最初的业务合并机会。虽然我们打算利用这些标准来评估业务合并的机会，但我们预计任何单独的标准都不会完全决定是否追求特定的机会。此外，我们最终决定追求的任何特定的初始业务合并机会可能不符合这些标准中的一个或多个。在评估潜在目标公司时，我们可能会考虑不同的标准，包括该等前景是否：

这些标准并非是包罗万象的。任何与特定初始业务合并的优点有关的评估可能在相关的范围内基于这些一般指导方针以及我们管理层可能认为相关的其他考虑、因素和标准。如果我们决定与不符合上述标准和准则的目标企业进行初始业务合并，我们将在与初始业务合并相关的股东通信中披露目标业务不符合上述标准，如本年报中所讨论，这些合并将以委托书征集材料或投标要约文件的形式提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)。

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竞争优势

我们相信，我们管理团队的采购、估值、勤勉和执行能力将为我们提供大量机会，以评估和选择将从我们的专业知识中受益的企业。

初始业务组合

纳斯达克规则要求，吾等必须完成一项或多项业务合并，其公平市值合计至少为信托账户所持资产价值的80%(不包括递延承销佣金和信托账户利息的应付税款)，并且在签署与我们最初的业务合并相关的最终协议时。我们的董事会将决定我们最初业务合并的公平市场价值。如果我们的董事会不能独立确定我们最初业务合并的公平市场价值，我们将征求FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所对这些标准的满足程度的意见。虽然我们认为我们的董事会不太可能不能对我们最初业务合并的公平市场价值做出独立决定，但如果董事会对特定目标的业务不太熟悉或经验较少，或者如果目标资产或前景的价值存在重大不确定性，董事会可能无法这样做。此外，根据纳斯达克规则，任何初始业务合并都必须得到我们独立董事的多数批准。

我们将在上市结束后的18个月内完成最初的业务合并。然而，若吾等预期吾等可能无法在18个月内完成初步业务合并，吾等会在本公司保荐人提出要求时，透过董事会决议，将完成业务合并的期限再延长三个月(完成业务合并的总时间为21个月)，惟保荐人须将额外资金存入如下所述的信托账户。根据吾等的公司注册证书及吾等与大陆证券转让信托公司将于本招股说明书日期订立的信托协议的条款，为延长吾等完成初步业务合并的时间，吾等的保荐人或其联属公司或指定人必须在截止日期当日或之前向信托账户存入900,000美元，或如承销商的超额配售选择权已于截止日期或之前全部行使(每股0.10美元)，则须存入信托账户最多1,035,000美元。我们将发布一份新闻稿

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在截止日期前至少三天宣布延期。此外，我们将在截止日期后第二天发布新闻稿，宣布资金是否已及时缴存。我们的赞助人及其关联公司或指定人有义务为信托账户提供资金为了延长我们完成初始业务合并的时间，但我们的赞助商没有义务延长该时间。

我们预计我们的初始业务组合的结构如下：(I)使我们的公众股东持有股份的交易后公司将拥有或收购目标业务的100%股权或资产；或(Ii)使交易后公司拥有或收购目标业务的该等权益或资产少于100%，以实现目标管理团队或股东的某些目标，或出于其他原因。然而，我们只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权，足以使其不需要根据1940年修订的《投资公司法》或《投资公司法》注册为投资公司的情况下，才会完成初始业务合并。即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在初始业务合并之前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权，这取决于初始业务合并中目标公司和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们将获得目标的100%控股权。然而，由于发行了大量新股，在我们最初的业务合并之前，我们的股东可能在我们的初始业务合并后持有的流通股不到我们的大部分。如果一家或多家目标企业的股权或资产少于100%由交易后公司拥有或收购, 在纳斯达克80%的净资产测试中，这些业务中被拥有或被收购的部分将被考虑在内。如果最初的业务合并涉及一项以上的目标业务，80%的净资产测试将基于所有交易的总价值，我们将把目标业务一起视为初始业务合并，以进行投标要约或寻求股东批准(视情况而定)。

我们最初的业务合并流程

在评估未来的业务合并时，我们预计将进行彻底的尽职审查程序，其中包括审查历史和预测的财务和运营数据，与管理层及其顾问(如果适用)举行会议，现场检查设施和资产，与客户和供应商讨论，法律审查和我们认为适当的其他审查。

我们没有被禁止寻求与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司进行初步业务合并。如果我们寻求完成与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所获得意见，从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的公司是公平的。

我们管理团队的成员将在我们发行股票后直接或间接拥有方正股票和/或私募认股权证，因此，在确定特定目标业务是否为实现我们最初业务合并的合适业务时，可能存在利益冲突。此外，如果目标企业将任何此类高管和董事的留任或辞职作为我们关于初始业务合并的任何协议的条件，则我们的每一位高管和董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突。

我们管理团队的成员受雇于我们的赞助商或与其关联的实体或其他实体，或与其合作。我们的保荐人和这些其他实体及其各自的关联公司不断了解潜在的商业机会，我们可能希望寻求一个或多个初步业务合并；然而，我们没有选择任何具体的业务合并目标，我们没有，也没有任何人代表我们直接或间接地与任何业务合并目标进行任何实质性讨论。

我们的保荐人以及我们的每一位高级职员和董事目前以及未来可能对其他实体负有额外的、受托责任或合同义务，根据这些义务，该高级职员或董事必须或将被要求提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会适合他或她当时对其负有受托或合同义务的实体，他或她将履行其受托或合同义务，向该其他实体提供此类业务合并机会。然而，我们不认为我们的保荐人和我们的高级管理人员或董事的任何受托责任或合同义务会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。我们的公司注册证书规定，我们放弃在向任何董事或公司高管提供的任何公司机会中的权益，除非该机会明确地仅以董事或我们公司高管的身份提供给该人，并且该机会是我们法律和合同允许我们承担的，否则我们将

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我们追求的机会是合理的，并且在允许董事或官员在不违反另一法律义务的情况下向我们推荐该机会的范围内。有关更多信息，请参阅本年度报告中题为“管理层--利益冲突”的章节。

新冠肺炎更新

尽管新冠肺炎目前对我们的运营业绩并不重要，但未来对我们业务的潜在影响存在不确定性。虽然我们的员工目前有能力并被鼓励远程工作，但这些措施已经并可能继续对员工出勤或生产率产生影响，再加上员工生病的可能性，可能会对我们的运营产生不利影响。除了鼓励员工远程工作外，该公司还加强了办公室的卫生，向员工提供手胶和口罩，并在确定的高传染性时期关闭了办公室。

新冠肺炎对我们运营的影响程度，或者我们在需要时获得融资的能力，将取决于未来的发展，这些发展是不确定的，也是无法预测的，包括可能出现的关于新冠肺炎严重程度的新信息，以及政府和私营企业为遏制新冠肺炎的影响而采取的行动等等。如果新冠肺炎造成的干扰持续很长一段时间，公司可能无法通过金融市场筹集资金，为未来的增长提供资金。如果公司不能在需要时以必要的金额或在经济上可行的条件下获得融资，我们可能被要求减少计划的未来增长和/或我们的业务范围。

竞争

在为我们最初的业务组合确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到来自业务目标与我们相似的其他实体的激烈竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团和杠杆收购基金，以及寻求战略业务组合的运营业务。这些实体中的许多都建立得很好，并拥有直接或通过附属公司识别和实施业务组合的丰富经验。此外，许多竞争对手比我们拥有更多的财力、技术、人力和其他资源。我们收购更大目标企业的能力将受到我们现有财务资源的限制。这一固有的限制使其他公司在追求目标企业的初始业务组合方面具有优势。此外，我们有义务支付与行使赎回权的公众股东相关的现金，这可能会减少我们最初业务合并和未偿还认股权证的可用资源，以及它们可能代表的未来稀释，可能不会被某些目标企业看好。这些因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初步业务合并时处于竞争劣势

员工

我们目前有两名警官。这些个人没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算在我们完成最初的业务合并之前，尽可能多地投入他们认为必要的时间来处理我们的事务。他们在任何时间段内投入的时间将根据我们是否为初始业务合并选择了目标业务以及我们所处的初始业务合并流程所处的阶段而有所不同。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。

在那里您可以找到更多信息

我们必须向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及其他信息，包括我们的委托书。公众可以通过访问美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.获得这些材料的副本此外，在这些材料被存档或提供给美国证券交易委员会后，我们将在合理可行的情况下尽快通过我们的网站https://www.lmfacquisitions.com.向公众免费提供这些材料的副本我们网站上的信息不会纳入本年度报告Form 10-K或我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中，也不是这些报告的一部分。

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第1A项。风险因素。

在对我们的证券作出投资决定之前，您应仔细考虑以下描述的每一种风险，以及本10-K表格年度报告中包含的所有其他信息。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、经营结果或现金流可能会受到实质性的不利影响，您的投资可能会全部或部分损失。

冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行的相关风险

我们对业务合并的寻找，以及我们最终完成业务合并的任何目标业务，都可能受到新冠肺炎疫情的实质性不利影响。

新冠肺炎的重大爆发已经导致了一场广泛的健康危机，可能会对全球经济和金融市场产生不利影响，我们与之达成业务合并的任何潜在目标业务的业务都可能受到实质性的不利影响。如果对新冠肺炎的持续担忧限制旅行，限制与潜在投资者会面的能力，或者目标公司的人员、供应商和服务提供商无法及时谈判和完成交易，我们可能无法完成业务合并。新冠肺炎对我们寻找业务合并的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性和不可预测性，包括可能出现的关于新冠肺炎严重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或应对其影响的行动等。如果新冠肺炎或其他全球关注的问题造成的干扰持续很长一段时间，我们完成业务合并的能力，或我们最终完成业务合并的目标企业的运营可能会受到重大不利影响。

与初始业务合并投票相关的风险

我们的公众股东可能没有机会对我们提议的初始业务合并进行投票，这意味着即使我们的大多数公众股东不支持这样的合并，我们也可能完成我们的初始业务合并。

我们可以选择不举行股东投票来批准我们的初始业务合并，除非根据适用法律或证券交易所上市要求，初始业务合并需要股东批准，或者如果我们出于业务或其他法律原因决定举行股东投票。除法律另有规定外，吾等是否将寻求股东批准拟议的初始业务合并或是否将允许股东在收购要约中向吾等出售股份的决定将由吾等自行决定，并将基于各种因素，例如交易的时间以及交易条款是否要求吾等寻求股东的批准。因此，即使我们大多数公众股份的持有者不同意我们完成的初始业务合并，我们也可以完成我们的初始业务合并。有关更多信息，请参阅本年度报告的Form 10-K中题为“建议的业务-股东可能没有能力批准我们的初始业务合并”一节。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东已同意投票支持这种初始业务合并，无论我们的公众股东如何投票。

根据函件协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意投票支持我们最初的业务合并，投票支持他们的创始人股票，以及在我们首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票(包括在公开市场和私下谈判的交易中)。因此，除了我们最初的股东创始人股票外，我们只需要3946,041股，或者说大约30.3%，(假设所有流通股都投票)或685,804股，或约5.3%(假设只有代表法定人数的最低股份数量投票)，在我们发售的10,350,000股公开发行股票中，有10,350,000股将投票支持初始业务合并。我们的初始股东将在我们的发售完成后立即拥有相当于我们已发行普通股的20%的股份(或19.8%，包括在我们的发售结束时可向承销商发行的A类普通股)。因此，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东同意投票支持我们的初始业务合并将增加我们获得这种初始业务合并所需的股东批准的可能性。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的发起人、董事、高级管理人员、顾问和他们的附属公司可以选择从公众股东手中购买股票，这可能会影响对拟议的初始业务合并的投票，并减少我们A类普通股的上市“流通股”。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则对我们的初始业务合并进行赎回，则我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司

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可在我们的初始业务合并完成之前或之后，在私下协商的交易中或在公开市场上购买股票或公开认股权证或其组合，尽管他们没有义务这样做。然而，它们目前没有从事此类交易的承诺、计划或意图，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的股票或公共认股权证。

这样的购买可能包括一份合同承认，该股东，尽管仍然是我们股票的记录持有人，不再是其实益所有者，因此同意不行使其赎回权。如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司在私下协商的交易中从已选择行使赎回权的公共股东手中购买股票，则此类出售股票的股东将被要求撤销他们之前赎回股票的选择。此类收购的目的可能是投票支持最初的业务合并，从而增加获得股东批准初始业务合并的可能性，或者满足协议中的结束条件，该协议要求我们在结束初始业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。任何此类购买公共认股权证的目的可能是减少未发行的公共认股权证的数量，或就提交权证持有人批准的与我们最初的业务合并相关的任何事项进行投票。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们完成最初的业务合并，否则可能无法完成。任何此类购买都将根据《交易法》第13节和第16节进行报告，前提是此类购买者必须遵守此类报告要求。

此外，如果进行这样的购买，我们A类普通股或公共认股权证的公开“流通股”以及我们证券的实益持有人的数量可能会减少，可能会使我们的证券难以获得或维持在国家证券交易所的报价、上市或交易。

我们的初始股东可能会对需要股东投票的行动施加重大影响，可能是以您不支持的方式。

截至2022年3月22日，我们的初始股东持有的股份约占我们已发行和已发行普通股的20%。因此，它们可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能是以您不支持的方式，包括修改我们的公司注册证书和批准重大公司交易。如果我们的初始股东在市场上或在私下谈判的交易中购买任何额外的普通股，这将增加他们的控制权。在进行这样的额外购买时将考虑的因素将包括考虑我们A类普通股的当前交易价格。此外，我们的董事会，其成员是由我们的初始股东选举产生的，现在和将来都分为两类，每一类的任期一般为两年，每年只选举一类董事。在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会召开年度股东大会来选举新的董事，在这种情况下，所有现任董事将继续任职，直到最初的业务合并至少完成为止。如果由于我们的“交错”董事会而举行年度会议，只有一小部分董事会成员将被考虑选举，而我们最初的股东，由于他们的所有权地位，将对结果有相当大的影响。因此，我们的初始股东将继续施加控制，至少在我们完成初始业务合并之前。

与赎回股份有关的风险

您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会将仅限于行使您向我们赎回股票以换取现金的权利，除非我们寻求股东批准最初的业务合并。

在您向我们投资时，您将没有机会评估我们最初业务合并的具体优点或风险。由于我们的董事会可以在不寻求股东批准的情况下完成初始业务合并，除非我们寻求股东投票，否则公众股东可能没有权利或机会对初始业务合并进行投票。因此，如果我们不寻求股东批准，您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给我们的公开股东的投标报价文件中规定的时间段(至少20个工作日)内行使您的赎回权，我们在这些文件中描述了我们的初始业务组合。

我们的公众股东赎回股票以换取现金的能力可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标缺乏吸引力，这可能会使我们难以与目标达成初始业务合并。

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我们可能会寻求与预期目标达成初步业务合并协议，作为结束条件，我们必须拥有最低净资产或一定数量的现金。如果太多的公众股东行使赎回权，我们将无法满足该结束条件，因此将无法进行最初的业务合并。此外，在任何情况下，我们赎回上市股票的金额都不会导致我们在紧接初始业务合并完成之前或之后以及在支付承销商费用和佣金(这样我们就不受美国证券交易委员会的“细价股”规则约束)或与我们的初始业务合并相关的协议中包含的任何更大的有形资产净额或现金要求之后，我们的有形资产净额低于5,000,001美元。因此，如果接受所有正式提交的赎回请求将导致我们的有形资产净值在完成我们的初始业务组合之前或之后少于5,000,001美元，并且在支付承销商的费用和佣金或满足上述成交条件所需的更大金额之后，我们将不会继续进行该等赎回和相关的业务组合，而可能会寻找替代的业务组合。潜在目标将意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行初步业务合并。

我们的公众股东对我们的大量股份行使赎回权的能力可能不会使我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构。

在我们就最初的业务合并达成协议时，我们将不知道有多少股东可以行使他们的赎回权，因此需要根据我们对将提交赎回的股票数量的预期来安排交易结构。如果我们最初的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金，我们将需要在信托账户中预留一部分现金来满足这些要求，或者安排第三方融资。此外，如果提交赎回的股票数量比我们最初预期的要多，我们可能需要重组交易，以在信托账户中保留更大比例的现金，或安排第三方融资。筹集额外的第三方融资可能涉及稀释性股权发行或产生高于理想水平的债务。上述考虑可能会限制我们完成最理想的业务组合或优化资本结构的能力。应支付给承销商的递延承销佣金金额不会因任何与初始业务合并相关而赎回的股票而进行调整。我们将向适当行使赎回权的股东分配的每股金额不会因递延承销佣金而减少，在此类赎回后，非赎回股东所持股份的每股价值将反映我们支付递延承销佣金的义务。

我们的公众股东能够对我们的大量股票行使赎回权，这可能会增加我们最初的业务合并不成功的可能性，您将不得不等待清算才能赎回您的股票。

如果我们最初的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在完成交易时拥有最低金额的现金，那么我们最初的业务合并失败的可能性就会增加。如果我们最初的业务合并不成功，您将不会收到按比例分配的信托账户，直到我们清算信托账户。如果您需要即时的流动资金，您可以尝试在公开市场上出售您的股票；然而，在这个时候，我们的股票可能会以低于信托账户中按比例计算的每股金额的价格交易。在任何一种情况下，您的投资都可能遭受重大损失，或失去与我们的赎回相关的预期资金的好处，直到我们清算或您能够在公开市场上出售您的股票。

如果股东没有收到我们就我们最初的业务合并提出赎回我们的公开股票的通知，或者没有遵守其股票认购程序，则该股票不得赎回。

在进行与我们最初的业务合并相关的赎回时，我们将遵守投标要约规则或委托书规则(视情况而定)。尽管我们遵守了这些规则，但如果股东未能收到我们的投标要约或代理材料(视情况而定)，该股东可能不知道有机会赎回其股份。此外，我们将就我们最初的业务合并向我们的公众股份持有人提供的代理材料或投标要约文件(如适用)将说明为有效投标或赎回公众股份而必须遵守的各种程序。例如，我们可能要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有者还是以“街头名义”持有他们的股票，要么在邮寄给这些持有人的投标要约文件中规定的日期之前向我们的转让代理提交证书，要么在我们分发代理材料的情况下批准初始业务合并的提案投票前最多两个工作日，或者以电子方式将他们的股票交付给转让代理。如果股东不遵守这些程序或任何其他程序，其股票不得赎回。请参阅本年度报告表格10-K中题为“建议的业务-业务策略--与投标要约或赎回权有关的股票投标”一节。

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除非在某些有限的情况下，否则您不会对信托帐户中的资金拥有任何权利或利益。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票或认股权证，可能会亏损。

我们的公众股东只有在以下情况中最早的情况下才有权从信托账户获得资金：(I)我们完成了初始业务合并，然后仅与该股东适当选择赎回的A类普通股相关，符合本文所述的限制；(Ii)赎回与股东投票有关的任何公共股票，以修改我们的公司注册证书，以修改我们赎回100%公共股票的义务的实质或时间，如果我们没有在首次公开募股结束后18个月内完成我们的初始业务合并(如果我们延长完成业务合并的时间，则在首次公开募股结束后21个月内完成)；及(Iii)如本公司未能在首次公开招股结束后18个月内(或如本公司延长完成业务合并的期限，则于完成合并后21个月内)完成首次公开招股后18个月内完成首次公开招股，则赎回本公司的公开股份，惟须受适用法律规限，并如本文进一步所述。在任何其他情况下，公众股东都不会在信托账户中享有任何权利或利益。权证持有人将无权获得信托账户中持有的权证收益。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票或认股权证，可能会亏损。

如果我们寻求股东对我们最初的业务合并的批准，而我们没有根据要约收购规则进行赎回，并且如果您或一群股东被视为持有超过我们A类普通股的15%，您将失去赎回超过我们A类普通股15%的所有此类股票的能力。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们的公司注册证书规定，公共股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为一个“集团”(根据交易法第13条的定义)的任何其他人，将被限制在未经我们事先同意的情况下就首次公开募股中出售的股份中超过15%的股份寻求赎回权，我们将其称为“超额股份”。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。您无法赎回多余的股份将降低您对我们完成初始业务合并的能力的影响力，如果您在公开市场交易中出售多余的股份，您在我们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成最初的业务合并，您将不会收到关于多余股份的赎回分配。因此，您将继续持有超过15%的股份，并且为了处置这些股份，您将被要求在公开市场交易中出售您的股票，可能会亏损。

如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能不到每股10.20美元。

我们将资金存入信托账户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让所有供应商、服务提供商(我们的某些服务提供商除外，包括例如我们的独立注册会计师事务所)、潜在的目标企业和与我们有业务往来的其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，以使我们的公众股东受益，但这些各方不得执行此类协议，或者即使他们执行此类协议，也不能阻止他们向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免可执行性的索赔，在每一种情况下，都是为了在对我们的资产，包括信托账户中持有的资金的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并仅在管理层认为第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与没有执行豁免的第三方签订协议。

我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方，例如聘请管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况。此外，不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。于赎回本公司的公开股份时，如吾等未能在规定的时限内完成我们的初始业务合并，或在行使与我们的初始业务合并相关的赎回权时，吾等将被要求支付在赎回后10年内可能向吾等提出的债权人的未获豁免的债权。因此，公众股东收到的每股赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股10.20美元，原因是此类索赔

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债权人。根据函件协议，我们的保荐人已同意，如果第三方就向我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们订立书面意向书、保密或类似协议或业务合并协议的预期目标企业提出任何索赔，并在一定程度上将信托账户中的资金金额减少到以下较小者，保荐人将对我们负责：(i)每股10.20美元；及(Ii)截至信托账户清算日信托账户持有的每股实际公开股份金额，如因信托资产价值减少而低于每股10.20美元，则减去应付税款，前提是此类负债不适用于第三方或潜在目标企业对信托账户所持有款项的任何及所有权利的放弃(不论该豁免是否可强制执行)，亦不适用于我们就某些债务(包括证券法项下的负债)而向我们的首次公开招股承销商作出的任何弥偿。然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，并相信保荐人唯一的资产是本公司的证券。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

我们的股东可能要对第三方对我们提出的索赔负责，但以他们在赎回股票时收到的分红为限。

根据DGCL，股东可能要对第三方对公司提出的索赔负责，但以他们在解散时收到的分配为限。根据特拉华州法律，如果我们没有在首次公开募股结束后18个月内(如果我们延长完成业务合并的时间，则在首次公开募股结束后21个月内完成初始业务合并)，在赎回我们的公开股票时按比例分配给我们的公众股东的信托账户部分可能被视为清算分配。如果一家公司遵守DGCL第280条规定的某些程序，以确保它对所有针对它的索赔作出合理的准备，包括60天的通知期，在此期间，公司可以向公司提出任何第三方索赔，90天的通知期，在此期间，公司可以拒绝任何提出的索赔，以及在向股东进行任何清算分配之前，额外的150天的等待期，股东关于清算分配的任何责任限于该股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额中较小的一者。股东的任何责任将在解散三周年后被禁止。然而，我们打算在18年之后合理地尽快赎回我们的公众股票。^这是于首次公开招股完成后一个月内，倘若吾等未能完成初步业务合并，故吾等不打算遵守上述程序。

由于我们将不遵守第280条，DGCL第281(B)条要求我们根据我们当时所知的事实通过一项计划，规定我们支付所有现有的和未决的索赔，或在我们解散后10年内可能对我们提出的索赔。然而，由于我们是一家空白支票公司，而不是一家运营公司，我们的业务将仅限于寻找要收购的潜在目标企业，因此唯一可能出现的索赔将来自我们的供应商(如律师、投资银行家等)。或潜在的目标企业。如果我们的分配计划符合DGCL第281(B)条，股东对清算分配的任何责任仅限于该股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额中较小的一者，并且股东的任何责任很可能在解散三周年后被禁止。我们不能向您保证，我们将适当评估可能对我们提出的所有索赔。因此，我们的股东可能对他们收到的分配范围内的任何索赔负责(但不会更多)，我们股东的任何责任可能会延长到该日期的三周年之后。此外，如果在赎回我们的公开股票时，如果我们没有在首次公开募股结束后18个月内(或如果我们延长完成业务合并的时间段，在结束后21个月内完成我们的初始业务合并)按比例分配给我们的公众股东，根据特拉华州法律，这种赎回分配被认为是非法的，那么根据DGCL第174条, 因此，债权人债权的诉讼时效可以是非法赎回分配之后的六年，而不是清算分配的情况下的三年。

我们没有指定的最大赎回门槛。没有这样的赎回门槛可能会使我们有可能完成大多数股东不同意的初步业务合并。

吾等的公司注册证书并无规定指定的最高赎回门槛，但在任何情况下，吾等赎回公开招股的金额不得令吾等在紧接完成初始业务合并之前或之后、支付承销商手续费及佣金(使吾等不受美国证券交易委员会的“细价股”规则约束)或与吾等初始业务合并有关的协议中所载的任何较大有形资产净额或现金要求后，有形资产净额少于5,000,001美元。因此，我们可能能够完成我们的初始业务合并，即使我们的绝大多数公众股东不同意交易并已赎回他们的股份，或者如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并而不进行

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根据收购要约规则，与我们的初始业务合并相关的赎回已达成私下协议，将其股份出售给我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司。倘若吾等须为有效提交赎回的所有A类普通股股份支付的现金代价总额，加上根据建议的初始业务合并条款为满足现金条件所需的任何金额，超过吾等可动用的现金总额，吾等将不会完成初始业务合并或赎回任何股份，所有递交赎回的A类普通股股份将退还予持有人，而吾等可转而寻找其他业务组合。

与确定目标和完成初始业务组合的过程相关的风险

由于我们有限的资源和对业务合并机会的激烈竞争，我们可能更难完成我们的初始业务合并。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在赎回我们的公开股票时可能只获得每股约10.20美元，或者在某些情况下低于这个数额，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们预计将遇到与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争，包括私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他实体竞争我们打算收购的业务类型。这些个人和实体中的许多人都是久负盛名的，在直接或间接确定和实施对在不同行业经营或向其提供服务的公司的收购方面拥有丰富的经验。其中很多竞争对手比我们拥有更多的技术、人力和其他资源，或者更多的行业知识，与许多这些竞争对手相比，我们的财力将相对有限。虽然我们认为我们可能收购的目标业务有很多，但我们在收购某些规模可观的目标业务方面的竞争能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标企业时具有优势。此外，由于我们有义务支付现金购买A类普通股，我们的公众股东在与我们最初的业务合并相关的情况下赎回A类普通股，目标公司将意识到这可能会减少我们最初业务合并可用的资源。这可能会使我们在成功谈判初步业务合并方面处于竞争劣势。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.20美元，我们的认股权证将到期一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在我们清算时可能获得每股不到10.20美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔, 信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能不到每股10.20美元。

如果我们首次公开募股的净收益和非信托账户持有的私募认股权证的出售不足以让我们至少在未来18个月(或21个月)内运营，我们可能无法完成最初的业务合并，在这种情况下，我们的公开股东可能只获得每股10.20美元，或在某些情况下低于该金额，我们的认股权证到期将一文不值。

假设我们最初的业务合并没有在这段时间内完成，信托账户以外的资金可能不足以让我们至少在未来18个月(或21个月)内运营。我们相信，信托账户以外的资金将足以使我们至少在未来18个月(或21个月)内运营；然而，我们不能向您保证我们的估计是准确的。在我们可用的资金中，我们可以使用一部分可用的资金向顾问支付费用，以帮助我们寻找目标业务。我们也可以使用一部分资金作为对特定拟议的初始业务合并的首付款或为“无店铺”条款(意向书或合并协议中的条款，旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司进行交易)提供资金，尽管我们目前没有任何这样做的打算。如果我们签订了意向书或合并协议，我们支付了获得目标业务独家经营权的费用，但随后被要求没收该等资金(无论是否由于我们的违规行为)，我们可能没有足够的资金继续寻找目标业务或对目标业务进行尽职调查。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.20美元，我们的认股权证将到期一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在我们清算时可能获得每股不到10.20美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔, 信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.20美元“以及下文中的其他风险因素。

如果我们首次发售的净收益和出售不在信托账户中的私募认股权证的净收益不足，这可能会限制我们寻找一项或多项目标业务和完成我们最初的业务合并所需的资金，我们将依赖保荐人或管理团队的贷款来

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为我们寻找初始业务合并的资金，支付我们的特许经营税和所得税，并完成我们的初始业务合并。如果我们无法获得这些贷款，我们可能无法完成最初的业务合并。

在我们首次公开发售和出售私募认股权证的净收益中，我们最初只有大约750,000美元在信托账户之外可用于支付我们的营运资金需求。如果我们被要求寻求额外的资本，我们将需要从赞助商、管理团队或其他第三方借入资金来运营，否则可能会被迫清算。在这种情况下，我们的赞助商、我们管理团队的成员或他们的任何附属公司都没有义务预支资金给我们。任何此类预付款只会从信托账户以外的资金或在完成我们的初始业务合并后释放给我们的资金中偿还。根据贷款人的选择，此类营运资金贷款中最高可达1,500,000美元可转换为等值私募认股权证，每份权证的价格为1美元(例如，如果将1,500,000美元票据如此转换，持有者将获得1,500,000份认股权证)。在完成我们最初的业务合并之前，我们预计不会向赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。如果我们无法获得这些贷款，我们可能无法完成最初的业务合并。如果我们因为没有足够的资金而无法完成最初的业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。因此，我们的公共股东在赎回我们的公共股票时，每股可能只能获得大约10.20美元，我们的认股权证将到期时一文不值。在某些情况下, 我们的公众股东在赎回他们的股票时，每股可能获得不到10.20美元。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.20美元”和其他风险因素如下。

我们将信托账户中持有的收益投资于证券可能会产生负利率，这可能会减少可用于纳税的利息收入或减少信托持有的资产的价值，从而使股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.20美元。

我们首次公开招股的净收益和出售私募认股权证的某些收益共计105,570,000美元，目前存放在一个计息信托账户中。信托账户中持有的收益只能投资于期限为180天或更短的美国国债，或投资于某些货币市场基金，这些基金只能投资于直接的美国国债。虽然短期美国国债目前的收益率为正，但近年来它们曾短暂地产生负利率。近年来，欧洲和日本的央行都在追求低于零的利率，美联储的公开市场委员会也没有排除未来可能会在美国采取类似政策的可能性。在收益率非常低或为负的情况下，收入的利息金额(我们被允许用来缴纳税款和高达10万美元的解散费用)将减少。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东有权按比例获得信托账户中持有的收益份额，外加任何利息收入。如果信托账户的余额因负利率而减少到91,800,000美元以下，信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金金额可能会减少到每股10.20美元以下。

在完成我们最初的业务合并后，我们可能被要求进行冲销或冲销、重组和减值或其他可能对我们的财务状况、运营结果和股票价格产生重大负面影响的费用，这可能会导致您的部分或全部投资损失。

即使我们对与我们合并的目标企业进行广泛的尽职调查，我们也不能向您保证，这种尽职调查将暴露特定目标企业内部可能存在的所有重大问题，通过常规的尽职调查将可能发现所有重大问题，或者目标企业以外和我们无法控制的因素不会在以后出现。由于这些因素，我们可能被迫在以后减记或注销资产，重组我们的业务，或产生可能导致我们报告亏损的减值或其他费用。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告此类费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的费用可能会导致我们违反净值或其他契约，而我们可能会因为承担目标企业持有的先前存在的债务或由于我们获得债务融资来为最初的业务合并提供部分资金而受到约束。因此，在最初的业务合并之后，任何选择保留股东身份的股东都可能遭受其股票价值的缩水。除非这些股东能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了对他们的注意义务或其他受托责任，或者如果他们

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能够成功地根据证券法提出私人索赔，即与初始业务合并有关的委托书征集或投标要约材料(如适用)构成可提起诉讼的重大错报或遗漏。

由于我们既不局限于评估特定行业的目标企业，也没有选择任何特定的目标企业来进行我们的初始业务组合，您将无法确定任何特定目标企业的运营的优点或风险。

虽然吾等拟寻求与一家具吸引力的公司或金融服务业内的业务(可能包括金融科技行业)完成初步业务合并，吾等并无义务这样做，并可能寻求其他行业的业务合并机会，但根据吾等的注册证书，吾等将不获准与另一家名义经营的空白支票公司或类似公司进行初始业务合并。由于吾等尚未就业务合并选择或接洽任何特定目标业务，因此并无依据评估任何特定目标业务的营运、营运结果、现金流、流动资金、财务状况或前景的可能优点或风险。只要我们完成最初的业务合并，我们可能会受到合并后的业务运营中固有的许多风险的影响。例如，如果我们与财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体合并，我们可能会受到财务不稳定或发展阶段实体的业务和运营中固有风险的影响。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证，我们将适当地确定或评估所有重大风险因素，或我们将有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围内，使我们无法控制或减少这些风险对目标业务造成不利影响的可能性。我们也不能向您保证，对我们部门的投资最终将证明比对业务合并目标的直接投资更有利，如果有这样的机会的话。相应地，, 在我们最初的业务合并之后，任何选择继续持有股票的股东都可能遭受其证券价值的缩水。除非股东能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了对他们的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即与企业合并有关的委托书征集或要约收购材料(如果适用)包含可起诉的重大错报或重大遗漏，否则此类股东不太可能对这种减值获得补救。

我们可能会在管理层专业领域以外的行业寻找业务合并机会。

虽然我们打算专注于在金融服务业内物色一家营运公司或业务，可能包括金融科技行业，但我们会考虑管理层专业范围以外的初步业务合并，前提是我们收到初步业务合并候选者，而我们认为该候选者为本公司提供了具吸引力的业务合并机会，或我们在为此目的而延长合理的时间和精力后，仍未能在该行业物色合适的候选者。尽管我们的管理层将努力评估任何特定业务合并候选者的内在风险，但我们不能向您保证，我们将充分确定或评估所有重大风险因素。我们也不能向您保证，如果有机会，对我们证券的投资最终不会比对初始业务合并候选者的直接投资更有利于我们的股东。如果我们选择在我们管理层的专业领域之外进行业务合并，我们的管理层的专业知识可能不会直接适用于其评估或运营。因此，我们的管理层可能无法充分确定或评估所有重大风险因素。因此，在我们最初的业务合并之后，任何选择保留股东身份的股东都可能遭受其股票价值的缩水。这样的股东不太可能对这种价值缩水有补救措施。

尽管我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准和准则，但我们可能会以不符合这些标准和准则的目标进入我们的初始业务组合，因此，我们进入初始业务组合的目标业务的属性可能与我们的一般标准和准则不完全一致。

虽然我们已经确定了评估潜在目标企业的一般标准和指导方针，但我们与之达成初始业务组合的目标企业可能不会具备所有这些积极的属性。如果我们完成初始业务合并的目标不符合部分或全部这些准则，则此类合并可能不会像与符合我们所有一般标准和准则的业务合并一样成功。此外，如果我们宣布的预期业务合并的目标不符合我们的一般标准和指导方针，更多的股东可能会行使他们的赎回权，这可能使我们很难满足目标业务的任何结束条件，要求我们拥有最低净值或一定数量的现金。此外，如果法律要求交易获得股东批准，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，如果目标业务不符合我们的一般标准和指导方针，我们可能更难获得股东对我们初始业务合并的批准。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的

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信托账户和我们的认股权证将到期一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回他们的股票时，每股可能获得不到10.20美元的收益。 见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.20美元”和相关的风险因素。

我们可能会寻求与财务不稳定的企业或缺乏收入、现金流或收益记录的实体进行业务合并的机会，这可能会使我们面临收入、现金流或收益的波动，和/或留住关键人员的困难。

就我们与财务不稳定的企业或缺乏既定收入或收益记录的实体完成初始业务合并而言，我们可能会受到合并业务运营中固有的许多风险的影响。这些风险包括不稳定的收入或收益，以及难以获得和留住关键人员。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素，我们可能没有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围内，使我们无法控制或减少这些风险对目标业务造成不利影响的可能性。

我们不需要从独立的投资银行公司或独立的会计师事务所获得意见，因此，您可能无法从独立来源获得保证，从财务角度来看，我们为业务支付的价格对我们的公司是公平的。

除非我们完成与关联实体的初始业务合并，或者我们的董事会无法独立确定目标业务的公平市场价值，否则我们不需要从FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所获得意见，从财务角度来看，我们支付的价格对我们公司是公平的。如果没有得到任何意见，我们的股东将依赖我们董事会的判断，他们将根据金融界普遍接受的标准来确定公平的市场价值。所使用的这些标准将在我们的代理材料或投标报价文件中披露，如果适用，与我们最初的业务合并有关。

资源可能被浪费在研究未完成的业务组合上，这可能会对随后寻找和收购另一家企业或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.20美元，或在某些情况下低于该金额，我们的认股权证将到期一文不值。

我们预计，对每项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行将需要大量的管理时间和注意力，并需要会计师、律师、顾问和其他人员的大量成本。如果我们决定不完成特定的初始业务合并，那么到那时为止，拟议交易产生的成本很可能无法收回。此外，如果我们就特定的目标业务达成协议，我们可能会因为各种原因而无法完成最初的业务合并，包括那些我们无法控制的原因。任何此类事件将导致吾等损失所产生的相关成本，这可能会对后续寻找和收购另一家企业或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.20美元，我们的认股权证将到期一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回他们的股票时，每股可能获得不到10.20美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.20美元”和相关的风险因素。

我们能否成功地完成最初的业务合并并在此后取得成功，将完全取决于我们主要人员的努力，他们中的一些人可能会在我们最初的业务合并后加入我们。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们能否成功完成最初的业务合并取决于我们的关键人员，特别是布鲁斯·罗杰斯的努力。然而，我们的关键人员在目标业务中的作用目前还不能确定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一些关键人员可能会留在目标业务的高级管理或顾问职位上，但目标业务的部分或全部管理层很可能会留任。虽然我们打算在最初的业务合并后密切审查我们雇用的任何个人，但我们不能向您保证，我们对这些个人的评估将被证明是正确的。这些人可能不熟悉经营一家受美国证券交易委员会监管的公司的要求，这可能导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。此外，初始业务合并候选人的高级管理人员和董事可以在完成我们的初始业务合并后辞职。最初业务合并目标的关键人员的离职可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

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目前还不能确定初始业务合并候选人在完成初始业务合并后的主要人员的角色。尽管我们深思初创企业的某些成员合并候选人的管理团队将在我们的初始业务合并之后与初始业务合并候选人保持关联，初始业务合并候选人的管理层成员可能不希望留任。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

向我们的初始股东授予注册权可能会使我们完成最初的业务合并变得更加困难，未来此类权利的行使可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

根据与首次公开发售证券的发行及销售同时订立的协议，吾等的首次股东及其获准受让人可要求吾等登记方正股份转换及行使其持有的私募认股权证时可发行的私募认股权证及A类普通股，而于转换营运资金贷款时可能发行的认股权证持有人可要求吾等登记该等认股权证或可于行使该等认股权证时发行的A类普通股。我们将承担注册这些证券的费用。如此大量的证券注册并在公开市场交易，可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。此外，注册权的存在可能会使我们最初的业务合并成本更高或更难达成。这是因为目标业务的股东可能会增加他们在合并实体中寻求的股权，或要求更多的现金对价，以抵消我们的初始股东或营运资金贷款持有人或他们各自的许可受让人拥有的证券注册时对我们A类普通股市场价格的负面影响。

我们可能会发行额外的普通股或优先股来完成我们的初始业务合并，或者在完成初始业务合并后根据员工激励计划进行。由于我们的公司注册证书中包含的反稀释条款，我们还可以在B类普通股转换时以大于我们初始业务合并时的一比一的比率发行A类普通股。任何此类发行都会稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

我们的公司注册证书授权发行最多100,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元，20,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。截至2022年3月25日，分别有89,546,500股和17,412,500股授权但未发行的A类普通股和B类普通股可供发行，这一数额考虑了在行使包括私募认股权证在内的已发行认股权证时为发行预留的A类普通股股份，但不包括在B类普通股转换时可发行的A类普通股股份。截至2022年3月25日，没有发行和流通股优先股。B类普通股的股票最初可按1：1的比率转换为我们的A类普通股，但需要进行本文所述的调整，包括在我们发行与我们最初的业务合并相关的A类普通股或与股权挂钩的证券的某些情况下。B类普通股的股票也可以随时根据持有者的选择进行转换。

我们可以发行大量额外的普通股或优先股，以完成我们的初始业务合并，或在完成初始业务合并后，根据员工激励计划(尽管我们的公司注册证书规定，我们不能发行可以与普通股股东就与我们初始业务合并前活动相关的事项进行投票的证券)。由于我们的公司注册证书中包含的反稀释条款，我们还可以在转换B类普通股时发行A类普通股，比率在我们最初的业务合并时大于一比一。然而，我们的公司注册证书规定，除其他事项外，在我们的初始业务合并之前，我们不得发行额外的股本，使其持有人有权：(I)从信托账户获得资金；或(Ii)对任何初始业务合并进行投票。我们公司注册证书的这些条款，就像我们公司注册证书的所有条款一样，可以在我们股东的批准下进行修改。然而，根据与吾等达成的书面协议，吾等的行政人员及董事已同意，他们不会对吾等的公司注册证书提出任何修订：(A)如吾等未能于首次发售结束后18个月内(或如吾等延长完成业务合并的期限，则于首次发售结束后21个月内)完成首次公开发售的业务合并，则不会修改本公司赎回100%公开发售股份的义务的实质或时间；或(B)与股东权利或首次合并前业务合并活动有关的任何其他条款。, 除非我们向我们的公共股东提供机会，在批准任何此类修订后，以每股现金支付的每股价格赎回他们的普通股，该价格等于当时存入信托账户的总金额，包括利息(利息应扣除应付税款)除以当时已发行的公共股票数量。

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增发普通股或优先股：

如果我们与一家在美国以外有业务或机会的公司进行最初的业务合并，我们将受到各种额外风险的影响，这些风险可能会对我们的业务产生负面影响。

如果我们与一家在美国以外有业务或机会的公司进行初步业务合并，我们将受到与在国际环境下运营的公司相关的任何特殊考虑或风险的影响，包括以下任何一项：

我们可能无法充分应对这些额外的风险。如果我们无法做到这一点，我们的运营可能会受到影响，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

我们可能会发行票据或其他债务证券，或以其他方式产生大量债务，以完成最初的业务合并，这可能会对我们的杠杆和财务状况产生不利影响，从而对我们股东在我们的投资价值产生负面影响。

虽然我们目前没有承诺发行任何票据或其他债务证券，或以其他方式产生未偿债务，但我们可能会选择产生大量债务来完成我们最初的业务合并。吾等已同意，吾等不会招致任何债务，除非吾等已从贷款人处获得放弃信托账户所持款项的任何权利、所有权、利息或任何形式的索偿。因此，任何债务的发行都不会影响可从信托账户赎回的每股金额。然而，债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

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我们可能只能通过首次公开募股和出售私募认股权证的收益完成一项业务组合，这将导致我们完全依赖于一项业务，该业务可能具有有限数量的服务和有限的经营活动。这种缺乏多元化可能会对我们的经营业绩和盈利能力产生负面影响。

我们可能会同时或在短时间内完成与单一目标业务或多个目标业务的初始业务合并。然而，由于各种因素，我们可能无法实现我们与多个目标业务的初始业务合并，包括存在复杂的会计问题，以及我们需要向美国证券交易委员会编制和提交形式财务报表，以呈现几个目标业务的经营业绩和财务状况，就好像它们是在合并的基础上运营的。由于我们只与一家实体完成了最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管方面的发展。此外，我们将无法使我们的业务多样化，也无法从可能的风险分散或亏损抵消中受益，这与其他实体不同，其他实体可能有资源完成不同行业或单一行业不同领域的几项业务合并。此外，我们打算将重点放在寻找单一行业的初始业务组合上。因此，我们成功的前景可能是：

缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险，其中任何或所有风险都可能对我们最初的业务合并后可能运营的特定行业产生重大不利影响。

我们可能试图同时完成具有多个预期目标的业务组合，这可能会阻碍我们完成初始业务组合的能力，并导致成本和风险增加，从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果我们决定同时收购由不同卖家拥有的几项业务，我们需要让每一家此类卖家同意，我们对其业务的购买取决于其他业务合并的同时完成，这可能会使我们更难完成最初的业务合并，并推迟我们的能力。然而，我们不打算在最初的业务合并中收购无关行业的多项业务。对于多个业务组合，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多次谈判和尽职调查(如果有多个卖方)相关的额外负担和成本，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品吸收到单一运营业务中相关的额外风险。如果我们不能充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

我们可能试图完成与一家私人公司的初始业务合并，但有关该公司的信息很少，这可能会导致与一家没有我们怀疑的盈利能力(如果有的话)的公司进行初始业务合并。

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在执行我们最初的业务合并战略时，我们可能会寻求实现我们与一家私人持股公司的初始业务合并。关于私营公司的公开信息通常很少，我们可能需要根据有限的信息来决定是否寻求潜在的初始业务合并，这可能会导致与一家没有我们怀疑的盈利能力的公司进行初始业务合并。

如果我们同时有足够的现金来满足初始业务合并的结束要求，并赎回所有提交赎回的A类普通股，我们将退还所有提交赎回的股票，并继续寻求替代交易。

倘若吾等须为有效提交赎回的所有A类普通股股份支付的现金代价总额，加上根据建议的初始业务合并条款为满足现金条件而需支付的任何金额，超过吾等可动用的现金总额，吾等将无法完成业务合并或赎回任何该等股份，所有递交赎回的A类普通股股份将退还予持有人，我们会转而寻找另一项初始业务合并。

为了实现最初的业务合并，空白支票公司最近修改了其章程和其他管理文书的各种条款，包括其认股权证协议。我们不能向您保证，我们不会试图修改我们的公司注册证书或管理文件，以使我们更容易完成我们股东可能不支持的初始业务合并。

为了实现最初的业务合并，空白支票公司最近修改了其章程的各种条款，并修改了管理文书，包括其认股权证协议。例如，空白支票公司修订了业务合并的定义，提高了赎回门槛，延长了完成初始业务合并的时间，并就其认股权证修改了认股权证协议，要求将认股权证兑换为现金和/或其他证券。修改我们的公司注册证书将需要持有我们65%普通股的持有人的批准，修改我们的权证协议将需要至少65%的公共认股权证持有人的投票。此外，我们的公司注册证书要求，如果我们对公司注册证书提出修订，以修改我们义务的实质或时间，如果我们没有在首次公开募股结束后18个月内完成初始业务合并(如果我们延长完成业务合并的期限，则在完成合并后21个月内完成)，我们必须向公众股东提供赎回其公开股票以现金的机会。如果任何此类修订将被视为从根本上改变我们任何注册证券的性质，我们将注册受影响证券，或寻求豁免注册受影响证券。我们不能向您保证，我们不会寻求修改我们的章程或管理文件，或延长完成初始业务合并的时间，以实现我们的初始业务合并。

我们的公司注册证书中与我们的业务前合并活动有关的条款(以及协议中关于从我们的信托账户中释放资金的相应条款)可以在持有我们普通股65%的人的批准下进行修改，这是一个比其他一些空白支票公司更低的修改门槛。因此，对我们来说，修改公司注册证书和信托协议可能更容易，以促进完成一些股东可能不支持的初始业务合并。

我们的公司注册证书规定，如果获得有权投票的65%的普通股持有人的批准，与业务前合并活动有关的任何条款(包括要求将我们首次公开募股和私募认股权证的收益存入信托账户，并除非在特定情况下不释放该等金额，以及向公共股东提供赎回权)，以及信托协议中关于从我们的信托账户释放资金的相应条款，如果得到有权就此投票的65%普通股持有人的批准，则可能会被修订。在所有其他情况下，根据DGCL的适用条款或适用的证券交易所规则，我们的公司注册证书可以由有权投票的我们已发行普通股的大多数持有人修改。我们的初始股东拥有相当于我们已发行普通股和已发行普通股约20%的股份，将参与任何修改我们的公司注册证书和/或信托协议的投票，并将有权以他们选择的任何方式投票。因此，我们可能能够修改我们的公司注册证书中管理我们的业务前合并行为的条款，这比其他一些空白支票公司更容易，这可能会增加我们完成您不同意的初始业务合并的能力。我们的股东可以就任何违反我们公司注册证书的行为向我们寻求补救措施。

根据与吾等达成的书面协议，吾等的保荐人、高级管理人员及董事已同意，他们不会对吾等的公司注册证书提出任何修订：(I)如吾等未能在首次公开招股结束后18个月内(或若吾等延长完成业务合并的期限，则于首次公开招股结束后21个月内)完成首次公开招股后18个月内赎回100%公开上市股份的义务的实质或时间安排；或(Ii)与股东权利或业务前合并活动有关的任何其他条款，除非吾等提供

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公众股东有机会在任何此类修订获得批准后，以每股现金支付的价格赎回其持有的A类普通股股份，相当于当时存入信托账户的总金额除以当时已发行的公共股票数量。这些协议包含在我们拥有的一份书面协议中签订了与我们的赞助商、官员和董事一起。我们的股东不是这些协议的当事人，也不是这些协议的第三方受益人，因此，将没有能力对我们的赞助商采取补救措施，官员或董事对任何违反这些协议的行为负责。因此，如果发生违约，我们的股东将需要根据适用的法律提起股东派生诉讼。

我们可能无法获得额外的融资来完成我们最初的业务组合，或为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们重组或放弃特定的业务组合。

我们没有选择任何具体的业务合并目标，但打算针对的业务规模超过我们用信托账户中的收益所能获得的规模。因此，我们可能需要寻求额外的融资来完成这一拟议的初始业务合并。我们不能向您保证，如果可以接受的话，这种融资将以可接受的条件提供。在需要完成初始业务组合时无法获得额外融资的情况下，我们将被迫重组交易或放弃该特定业务组合，并寻找替代目标业务候选者。此外，我们可能需要获得的额外融资额可能会增加，原因包括任何特定交易的未来增长资本需求、为寻找目标业务而耗尽可用净收益、从选择赎回与我们最初的业务合并相关的股东手中以现金回购大量股票的义务和/或与我们的初始业务合并相关的购买股票的谈判交易条款。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只获得大约每股10.20美元，外加从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计算的利息，这些利息以前没有释放给我们，用于支付我们的特许经营权和清算我们信托账户的所得税，我们的认股权证将到期变得一文不值。此外，即使我们不需要额外的融资来完成我们最初的业务合并，我们也可能需要此类融资来为目标业务的运营或增长提供资金。如果不能获得额外的融资，可能会对目标企业的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的军官没有一个, 董事或股东必须在我们最初的业务合并期间或之后向我们提供任何融资。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.20美元，我们的认股权证将一文不值。此外，正如题为“如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.20美元”的风险因素所描述的那样，在某些情况下，我们的公众股东在信托账户清算时可能获得每股低于10.20美元的收益。

由于我们必须向我们的股东提供目标企业财务报表，我们可能会失去完成与一些预期目标企业的初始业务合并的能力。

联邦委托书规则要求，与符合某些财务重要性测试的初始业务合并投票有关的委托书应包括定期报告中的历史和/或形式财务报表披露。我们将在收购要约文件中包括相同的财务报表披露，无论这些文件是否符合收购要约规则的要求。这些财务报表可能需要按照美国公认的会计原则或GAAP或国际会计准则委员会(IFRS)发布的国际财务报告准则编制或调整，视情况而定，历史财务报表可能需要根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为一些目标可能无法及时提供此类财务报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并。

董事和高级管理人员责任保险市场的变化可能会使我们谈判和完成初步业务合并变得更加困难和昂贵。.

 近几个月来，特殊目的收购的董事和高级管理人员责任保险市场公司已经发生了变化。越来越少的保险公司提供董事和高级管理人员责任保险的报价，这类保单的保费普遍增加，此类保单的条款普遍变得不那么优惠。不能保证这些趋势不会继续下去。

 增加的成本和减少的董事和高级管理人员责任保险可能会使我们谈判最初的业务合并变得更加困难和昂贵。为了获得董事和高级管理人员责任保险或因成为上市公司而修改其承保范围，企业合并后的实体可能需要招致更大的费用，接受不太有利的条款，或两者兼而有之。然而，任何未能获得足够董事的情况

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高级管理人员责任保险可能会对业务后合并吸引和留住合格高级管理人员和董事的能力产生不利影响。

 此外，即使在我们完成初始业务合并之后，我们的董事和高级管理人员仍可能因据称发生在初始业务合并之前的行为而承担潜在的法律责任。结果,为了保护我们的董事和高级管理人员，业务后合并实体可能需要为任何此类索赔购买额外的保险(“分期付款保险”)。对于业务合并后实体来说，需要分流保险将是一项额外的费用，并可能干扰或阻碍我们以有利于投资者的条款完成初始业务合并的能力。

随着评估标的的特殊目的收购公司数量的增加，有吸引力的标的可能会变得更加稀缺，对有吸引力的标的的竞争可能会更加激烈。这可能会增加我们初始业务合并的成本，甚至可能导致我们无法找到目标或完成初始业务合并。

近年来，已经成立的特殊目的收购公司的数量大幅增加。许多潜在的特殊目的收购公司已经进入了初步的业务合并，仍有许多特殊目的收购公司为其最初的业务合并寻找目标，以及许多此类公司目前正在注册。因此，有时可获得的有吸引力的目标可能较少，可能需要更多的时间、更多的努力和更多的资源来确定合适的目标并完成初步的业务组合。

此外，由于有更多特殊目的收购公司寻求与可用目标达成初步业务合并，对具有吸引力基本面或商业模式的可用目标的竞争可能会加剧，这可能会导致目标公司要求改善财务条件。由于其他原因，有吸引力的交易也可能变得更加稀缺，例如经济或行业低迷、地缘政治紧张局势，或者完成业务合并或在业务合并后运营目标所需的额外资本成本上升。这可能会增加成本、推迟或以其他方式使我们寻找和完善初始业务合并的能力变得复杂或受挫，并可能导致我们无法以完全有利于我们投资者的条款完成初始业务合并。

与完成初始业务合并的时间相关的风险

要求我们在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并可能会让潜在的目标业务在谈判初始业务合并时对我们产生影响，并可能会降低我们在临近解散最后期限时对潜在业务合并目标进行尽职调查的能力，这可能会削弱我们以为股东创造价值的条款完成初始业务合并的能力。

任何与我们就初始业务合并进行谈判的潜在目标企业将意识到，我们必须在首次公开募股结束后18个月内完成初始业务合并(如果我们延长完成业务合并的时间，则必须在完成首次公开募股后21个月内完成)。因此，该等目标业务可能会在谈判初始业务组合时获得对我们的影响力，因为我们知道，如果我们不完成与该特定目标业务的初始业务组合，我们可能无法完成与任何目标业务的初始业务组合。随着我们越来越接近上述时间框架，这种风险将会增加。此外，我们可能有有限的时间进行尽职调查，并可能以我们在更全面的调查中会拒绝的条款进入我们的初始业务合并。

我们可能无法在规定的时间内完成我们的初始业务合并，在这种情况下，我们将停止所有业务，但出于清盘的目的，我们将赎回我们的公众股票并进行清算，在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.20美元，或在某些情况下低于该金额，我们的认股权证将到期一文不值。

我们的公司注册证书规定，我们必须在首次公开募股结束后18个月内完成我们的初始业务合并(如果我们延长完成业务合并的时间，则必须在完成后21个月内完成)。我们可能无法在这段时间内找到合适的目标业务并完成我们的初步业务组合。如本行未能在上述期限内完成初步业务合并，本行将：(I)停止除清盘外的所有业务；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股份，但在赎回后不超过10个工作日，赎回公众股份的每股价格须以现金支付，相当于当时存入信托帐户的款项的总额，包括从信托帐户中持有的资金赚取的利息，而该等款项以前并未发放予吾等以支付我们的特许经营权和所得税(减去支付解散费用的利息不超过100,000元)，除以当时已发行的公众股份数目，赎回公众股份将完全丧失公众股东作为股东的权利

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(I)在符合适用法律的情况下，(Iii)在获得我们其余股东和董事会批准的情况下，在此类赎回后尽快合理地尽快解散和清算，并遵守我们在特拉华州法律下规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求。在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.20美元，我们的权证到期将一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回他们的股票时，每股可能获得不到10.20美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.20美元”和其他风险因素如下。

在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会召开年度股东大会，这可能会推迟我们的股东选举董事的机会。

根据纳斯达克公司治理要求，我们不需要在纳斯达克上市后第一个财年结束后一年内召开年会。然而，根据DGCL第211(B)条，吾等须举行股东周年大会，以根据本公司的附例选举董事，除非该等选举是以书面同意代替该等会议作出的。在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会召开年度股东大会来选举新的董事，因此我们可能不符合DGCL第211(B)条的要求，该条款要求召开年度会议。因此，如果我们的股东希望我们在完成最初的业务合并之前举行年度会议，他们可能会试图通过根据DGCL第211(C)条向特拉华州衡平法院提交申请来迫使我们举行一次会议。

与我们的董事会、管理团队和赞助商相关的风险

我们的董事可能决定不执行我们保荐人的赔偿义务，导致信托账户中可供分配给我们公共股东的资金减少。

如果信托账户中的收益减少到低于以下两者中的较小者：(I)每股10.20美元；和(Ii)截至信托账户清算日期在信托账户中持有的实际每股金额，如果由于信托资产价值的减少而低于每股10.20美元，在每种情况下，扣除可能被提取用于纳税的利息，并且我们的保荐人声称它无法履行其义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的保荐人采取法律行动，以强制执行其赔偿义务。

虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断并履行其受托责任时，可能会在任何特定情况下选择不这样做，例如，如果独立董事认为此类法律行动的成本相对于可追回金额太高，或者如果独立董事认为不太可能出现有利的结果。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，信托账户中可供分配给我们的公共股东的资金金额可能会减少到每股10.20美元以下。

我们可能没有足够的资金来满足我们董事和高管的赔偿要求。

我们同意在法律允许的最大程度上对我们的高级管理人员和董事进行赔偿。然而，我们的高级管理人员和董事已同意放弃信托账户中任何款项的任何权利、所有权、利息或任何形式的索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。因此，我们只有在以下情况下才能满足所提供的任何赔偿：(I)我们在信托账户之外有足够的资金；或(Ii)我们完成了初步业务合并。我们对高级管理人员和董事进行赔偿的义务可能会阻止股东对我们的高级管理人员或董事提起诉讼，因为他们违反了受托责任。这些规定还可能降低针对我们的高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

我们管理团队成员或他们所属或曾与之有关联的实体过去的表现可能不能预示对本公司的投资的未来表现。

我们管理团队成员在他们的其他努力或他们所属或曾经隶属的其他实体中的过去表现并不能保证未来的成功。我们不能保证我们能够为我们最初的业务组合找到合适的候选人，也不能保证我们完成的任何业务组合都会成功。您不应该依赖我们管理团队业绩的历史记录，或我们管理团队所属或曾经隶属的任何其他实体的业绩，以此来指示我们未来的业绩或对我们的投资

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我们公司未来将会或很可能会产生的回报。在过去，我们的管理团队中没有一个人有过空白支票公司或特殊目的收购公司的经验。

我们依赖我们的高管和董事，他们的离开可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们的运营依赖于相对较少的个人，特别是我们的高管和董事。我们相信，我们的成功有赖于我们的高管和董事的持续服务，至少在我们完成最初的业务合并之前是这样。我们没有与我们的任何董事或高管签订雇佣协议，也没有为他们的生命提供关键人物保险。如果我们的一名或多名董事或高管意外失去服务，可能会对我们产生不利影响。

我们的主要人员可能会与目标企业就特定业务组合谈判雇佣或咨询协议。这些协议可能规定他们在我们最初的业务合并后获得补偿，因此，可能会导致他们在确定特定业务合并是否最有利的问题上存在利益冲突。

我们的主要人员只有在能够就与最初的业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判的情况下，才能在我们的初始业务合并完成后留在公司。此类谈判将与初始业务合并的谈判同时进行，并可规定这些个人在完成初始业务合并后将向我们提供的服务获得现金支付和/或我们的证券形式的补偿。这些人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机。然而，我们相信，在我们完成最初的业务合并后，这些个人是否有能力留在我们身边，将不会成为我们决定是否继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。然而，在我们最初的业务合并完成后，我们的任何关键人员是否会留在我们这里并不确定。我们不能向您保证，我们的任何关键人员将继续担任我们的高级管理或咨询职位。我们的关键人员是否会留在我们这里的决定将在我们最初的业务合并时做出。

我们评估潜在目标企业管理层的能力可能有限，因此可能会影响我们与目标企业的初始业务合并，该目标企业的管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力，这反过来可能对我们股东对我们的投资价值产生负面影响。

在评估我们与预期目标企业进行初始业务合并的可取性时，我们评估目标企业管理层的能力可能会因为缺乏时间、资源或信息而受到限制。因此，我们对目标管理人员能力的评估可能被证明是不正确的，这种管理人员可能缺乏我们怀疑的技能、资格或能力。如果目标公司的管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，合并后企业的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此，在最初的业务合并之后，任何选择保留股东身份的股东都可能遭受其股票价值的缩水。这样的股东不太可能对这种价值缩水有补救措施。

我们的管理人员和董事会将他们的时间分配给其他业务，从而导致他们在决定将多少时间投入到我们的事务中产生利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

我们的高级管理人员和董事不需要，也不会全身心投入到我们的事务中，这可能会导致他们在我们的运营和我们寻找初始业务合并和他们的其他业务之间分配时间的利益冲突。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。我们的每个人员都从事其他商业活动，因此他可能有权获得可观的补偿，我们的人员没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的小时数。特别是，我们的管理人员和董事可能受雇于LMFAO赞助商、有限责任公司或各种公共和私人投资基金的投资经理的其他实体，或与其合作，这些实体投资于我们最初业务合并可能针对的行业中的公司的证券或其他权益或与之相关的投资。我们的高级管理人员和董事也可以担任其他实体的高级管理人员或董事会成员。如果我们的高级管理人员和董事的其他商务事务需要他们投入大量的时间来处理这些事务，这可能会限制他们在我们的事务上投入时间的能力，这可能会对我们完成初步业务合并的能力产生负面影响。

我们的某些高级职员和董事现在以及将来都可能成为从事与我们打算进行的业务活动类似的业务活动的实体的附属公司，因此，在分配他们的时间和决定应该向哪个实体提供特定业务机会方面可能存在利益冲突。

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在我们完成最初的业务组合之前，我们打算从事识别和合并一项或多项业务的业务。我们的赞助商、高管和董事现在是，将来也可能成为从事类似业务的实体的附属机构。在任何已存在的合约或受信责任的规限下，吾等的保荐人及高级管理人员及董事应在任何其他人士或公司之前，向吾等提供金融服务业(及本年度报告10-K表格其他部分所讨论的其他相关行业)内所有合适的业务合并机会，直至吾等就吾等的初步业务合并订立最终协议或吾等未能在首次公开招股结束后18个月内(或如吾等延长完成业务合并的时间，则为自首次公开招股结束起计21个月内)完成初始业务合并为止。

我们的高级管理人员和董事也可能意识到可能适合向我们和他们负有某些受托或合同义务的其他实体介绍的商业机会。

因此，我们的高级管理人员和董事在决定特定商业机会应该呈现给哪个实体时可能会有利益冲突。这些冲突可能不会以对我们有利的方式解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给另一家实体。吾等的公司注册证书规定，吾等将放弃在向任何董事或高级职员提供的任何公司机会中的权益，除非该机会仅是以董事或本公司高级职员的身份明确向此人提供的，并且该机会是我们在法律上和合同上允许我们从事的并且是我们合理地追求的，并且只要董事或高级职员被允许在不违反其他法律义务的情况下将该机会转介给我们。

我们的高级职员、董事、证券持有人和他们各自的关联公司可能有与我们的利益冲突的竞争性金钱利益。

吾等并无制定政策，明文禁止吾等的董事、高级职员、证券持有人或联营公司在吾等将收购或处置的任何投资中，或在吾等参与或拥有权益的任何交易中，拥有直接或间接的金钱或财务利益。事实上，我们可能会与与我们的赞助商、董事或高级管理人员有关联的目标企业进行初步业务合并，尽管我们并不打算这样做。我们并没有政策明文禁止这类人士自行从事我们所进行的这类商业活动。因此，这些个人或实体可能会在他们的利益和我们的利益之间发生冲突。

特别是，LMFAO赞助商、有限责任公司及其附属公司，以及与我们的高管和董事有关联的其他实体，也可以投资于金融服务业的公司或企业，包括金融科技行业。因此，在适合我们的业务合并的公司和成为此类其他附属公司的有吸引力的目标的公司之间，可能会有大量的重叠。

我们可能会与一个或多个目标企业进行初始业务合并，这些目标企业与可能与我们的保荐人、高级管理人员、董事或现有持有人有关联的实体存在关系，这可能会引发潜在的利益冲突。

鉴于我们的保荐人、高级管理人员和董事与其他实体的关系，我们可能决定收购与我们的保荐人、高级管理人员或董事有关联的一个或多个业务。我们的董事还担任其他实体的管理人员和董事会成员。这些实体可能会与我们竞争业务合并的机会。我们的保荐人、高级管理人员和董事目前不知道我们有任何具体机会与他们关联的任何实体完成我们的初步业务合并，也没有就与任何一个或多个此类实体的初步业务合并进行初步讨论。虽然我们不会特别关注或瞄准与任何关联实体的任何交易，但如果吾等确定该关联实体符合本年度报告10-K表格“建议业务-目标业务的选择和初始业务组合的构建”一节中所述的初始业务合并标准，并且此类交易得到我们多数无利害关系董事的批准，我们将进行此类交易。尽管我们同意征求FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所的意见，从财务角度对我们的股东从财务角度与与我们的高级管理人员、董事或现有股东有关联的一项或多项国内或国际业务合并是否公平，可能仍然存在潜在的利益冲突，因此，初始业务合并的条款可能不会像没有任何利益冲突的情况下对我们的公众股东有利。

由于我们的保荐人、高级管理人员和董事将失去他们对我们的全部投资，如果我们的初始业务合并没有完成，在确定特定的业务合并目标是否适合我们的初始业务合并时可能会出现利益冲突。

2020年11月6日，我们的保荐人购买了总计2156,250股方正股票，总收购价为25,000美元，约合每股0.012美元。2021年1月，我们实施了股票分红，导致我们的保荐人总共持有2,587,500股方正股票(其中337,500股可被我们的保荐人没收)。如果我们不完成最初的业务合并，创始人的股票将一文不值。此外，我们的保荐人已按每份认股权证1.00美元的价格购买了总计5,738,000份认股权证，总购买价为5,738,000美元，这也将

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如果我们没有完成最初的业务合并，我们就一文不值。方正股份持有人已同意(A)投票支持任何拟议的初始业务合并，以及(B)不会因股东投票批准拟议的初始业务合并或与收购要约相关而赎回任何方正股份。此外，我们可能会从我们的保荐人、我们保荐人的关联公司或某个官员或董事获得贷款。高级管理人员和董事的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务组合、完成初始业务的动机组合以及初始业务合并后对业务运营的影响。

在我们最初的业务合并后，我们的管理层可能无法保持对目标业务的控制。

我们可以构建一个初始业务合并，使我们的公众股东拥有股份的交易后公司将拥有目标公司少于100%的股权或资产，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券或以其他方式获得目标公司的控股权足以使我们不被要求根据投资公司法注册为投资公司的情况下，我们才会完成此类业务合并。我们不会考虑任何不符合这些标准的交易。即使交易后公司拥有目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在初始业务合并之前的股东可能共同拥有后业务合并公司的少数股权，这取决于初始业务合并中目标公司和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量A类普通股的新股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们将获得目标的100%权益。然而，由于发行了大量新的普通股，紧接交易前的我们的股东在交易后可能持有的普通股流通股不到我们的大部分。此外，其他少数股东可能会随后合并他们的持股，导致单个人或集团获得比我们最初获得的更大的公司股票份额。因此，这可能会使我们的管理层更有可能无法保持对目标业务的控制。我们不能保证，一旦失去对目标企业的控制，新的管理层将拥有, 有利可图地经营这种业务所需的资格或能力。

我们的公司注册证书和特拉华州法律中的条款可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们的公司注册证书包含一些条款，这些条款可能会阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议。这些规定包括交错的董事会，以及董事会指定条款和发行新系列优先股的能力，这可能会使撤换管理层变得更加困难，并可能阻止可能涉及支付高于当前市场价格的交易。

我们还受到特拉华州法律中的反收购条款的约束，这可能会推迟或阻止控制权的变更。总而言之，这些规定可能会使解除管理层的工作变得更加困难，并可能会阻碍可能涉及支付高于我们证券现行市场价格的溢价的交易。

我们的公司注册证书要求，在法律允许的最大范围内，以我们的名义提起的派生诉讼、针对我们的董事、高级管理人员、其他员工或股东的违反受托责任的诉讼和其他类似的诉讼只能在特拉华州的衡平法院提起，如果在特拉华州以外提起，提起诉讼的股东将被视为同意向该股东的律师送达诉讼程序，这可能会阻止对我们的董事、高级管理人员、其他员工或股东的诉讼。

我们的公司证书要求，在法律允许的最大范围内，以我们的名义提起的派生诉讼、针对我们的董事、高级管理人员、其他员工或股东的违反受托责任的诉讼和其他类似的诉讼只能在特拉华州的衡平法院提起，如果在特拉华州以外提起，提起诉讼的股东将被视为已同意向该股东的律师送达法律程序文件，但下列任何诉讼除外：(A)特拉华州衡平法院认定存在不受衡平法院管辖的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出该裁定后的十天内不同意由衡平法院行使属人管辖权)；(B)属于衡平法院以外的法院或法院的专属司法管辖权的诉讼；。(C)衡平法院没有标的司法管辖权的诉讼；或。(D)根据证券法引起的、由衡平法院和特拉华州联邦地区法院同时具有司法管辖权的任何诉讼。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们股本股份的任何权益，应被视为已通知并同意我们公司注册证书中的论坛条款。这种法院条款的选择可能会使股东提出索赔的成本更高，也可能限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级管理人员、其他员工或股东发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止与此类索赔有关的诉讼，尽管我们的股东不能放弃我们对联邦证券法及其规则和条例的遵守。

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或者，如果法院发现我们的公司注册证书中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、运营。结果和财务状况。

我们的公司注册证书规定，排他性论坛条款将在适用法律允许的最大程度上适用。《交易法》第27条规定，联邦政府对为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有专属联邦管辖权。因此，排他性法庭条款将不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。此外，我们的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院应在法律允许的最大范围内，成为解决根据修订后的1933年证券法或根据其颁布的规则和条例提出的诉因的任何投诉的独家法院。然而，我们注意到，对于法院是否会执行这一条款存在不确定性，投资者不能放弃对联邦证券法及其规则和法规的遵守。《证券法》第22条规定，州法院和联邦法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例所规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。

与特殊目的收购公司(“SPAC”)有关的风险

我们是一家新成立的公司，没有经营历史，也没有收入，您没有任何基础来评估我们实现业务目标的能力。

我们是一家新成立的公司，没有经营业绩，我们最近才在首次公开募股结束后开始运营。由于我们缺乏经营历史，您没有依据来评估我们实现与一个或多个目标企业完成初始业务合并的业务目标的能力。我们没有关于初始业务合并的任何潜在目标业务的计划、安排或谅解，并且可能无法完成我们的初始业务合并。如果我们未能完成最初的业务合并，我们将永远不会产生任何运营收入。

您将无权享受通常为许多其他空白支票公司的投资者提供的保护。

由于我们首次公开募股和出售私募认股权证的净收益旨在用于完成与尚未确定的目标企业的初步业务合并，根据美国证券法，我们可能被视为一家“空白支票”公司。然而，由于我们的有形净资产超过500万美元，我们不受美国证券交易委员会颁布的保护空白支票公司投资者的规则的约束，例如第419条。因此，我们的股东将不会得到这些规则的好处或保护。除其他事项外，这意味着我们的部门在首次公开募股后立即可以交易，与遵守规则419的公司相比，我们将有更长的时间完成初始业务合并。此外，如果我们的首次公开募股受规则419的约束，该规则将禁止将信托账户中持有的资金赚取的任何利息释放给我们，除非和直到信托账户中的资金因我们完成初始业务合并而释放给我们。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公共股东后，我们提交了破产申请或非自愿破产申请，但没有被驳回，破产法院可能会寻求追回这些收益，我们和我们的董事会可能会面临惩罚性赔偿的索赔。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公共股东后，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请没有被驳回，根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的所有金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公共股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请，但未被驳回，则债权人在该程序中的债权可能优先于我们股东的债权，否则我们的股东因我们的清算而收到的每股金额可能会减少。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公共股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请而未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受到第三方的索赔。

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优先于我们股东的要求。在任何破产索赔耗尽信托账户的情况下，我们的股东在与我们的清算有关的情况下将收到的每股金额可能会减少。

针对我们的网络事件或攻击可能导致信息被盗、数据损坏、运营中断和/或经济损失。

我们依赖数字技术，包括信息系统、基础设施和云应用和服务，包括我们可能与之打交道的第三方的应用和服务。对我们的系统或基础设施、第三方或云的系统或基础设施的复杂和蓄意攻击或安全漏洞可能会导致我们的资产、专有信息和敏感或机密数据的腐败或挪用。作为一家在数据安全保护方面没有重大投资的早期公司，我们可能无法充分保护自己免受此类事件的影响。我们可能没有足够的资源来充分防范网络事件，或者调查和补救网络事件的任何漏洞。这些事件中的任何一种，或它们的组合，都可能对我们的业务产生不利影响，并导致财务损失。

与上市交易相关的风险

纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者交易我们的证券的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们的单位、A类普通股和权证都在纳斯达克上市。我们不能保证我们的证券在未来或在我们最初的业务合并之前继续在纳斯达克上市。在我们最初的业务合并之前，为了继续在纳斯达克上市我们的证券，我们必须保持一定的财务、分销和股价水平。一般来说，我们必须保持最低的股东权益金额(一般为2500,000美元)和我们证券的最低持有者数量(通常为300名公共股东)。此外，对于我们的初始业务合并，我们将被要求证明符合纳斯达克的初始上市要求，这些要求比纳斯达克的持续上市要求更严格，以便继续维持我们的证券在纳斯达克上市。例如，我们的股票价格通常被要求至少为每股4.00美元，我们的股东权益通常被要求至少为500万美元，我们将被要求至少有300名持股人持有我们的证券。我们不能向您保证，我们届时将能够满足这些初始上市要求。

如果纳斯达克将我们的证券从其交易所退市，而我们无法将我们的证券在另一家全国性证券交易所上市，我们预计我们的证券可能会在场外交易市场报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果，包括：

1996年的《国家证券市场改进法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。由于我们预计我们的单位以及最终我们的A类普通股和认股权证将在纳斯达克上市，因此我们的单位、A类普通股和认股权证将是担保证券。尽管各州被先发制人地监管我们的证券销售，但联邦法规确实允许各州在存在欺诈嫌疑的情况下调查公司，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止销售担保证券。虽然我们不知道除爱达荷州外，有哪个州曾使用这些权力禁止或限制空白支票公司发行的证券的销售，但某些州的证券监管机构对空白支票公司持不利态度，并可能利用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍其所在州的空白支票公司的证券销售。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券将不属于担保证券，我们将受到我们提供证券的每个州的监管，包括与我们最初的业务合并相关的监管。

与某些法律法规相关的风险

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如果根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成最初的业务合并。

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括：

此外，我们可能对我们施加了繁重的要求，包括：

为了不被《投资公司法》监管为投资公司，除非我们有资格被排除在外，否则我们必须确保我们主要从事的业务不是投资、再投资或证券交易，并且我们的活动不包括投资、再投资、拥有、持有或交易占我们总资产(不包括美国政府证券和现金项目)超过40%的非综合基础上的“投资证券”。我们的业务将是确定并完成最初的业务合并，然后长期运营交易后业务或资产。我们不打算购买企业或资产，以期转售或从转售中获利。我们不打算收购无关的业务或资产，也不打算成为被动投资者。

我们不认为我们预期的主要活动将使我们受制于《投资公司法》。为此，信托账户中持有的收益只能投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所指的到期日不超过180天的美国“政府证券”，或投资于符合根据“投资公司法”颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金只能投资于美国政府的直接国债。根据信托协议，受托人不得投资于其他证券或资产。通过将收益投资于这些工具，以及制定一项旨在长期收购和发展业务(而不是以商业银行或私募股权基金的方式买卖业务)的业务计划，我们打算避免被视为《投资公司法》所指的“投资公司”。信托账户旨在作为资金的持有场所，等待最早发生的情况：(I)完成我们的初始业务合并；(Ii)赎回与股东投票有关的适当提交的任何公开股票，以修改我们的公司注册证书：(A)修改我们义务的实质或时间，如果我们没有在首次公开募股结束后18个月内完成我们的初始业务合并(如果我们延长完成业务合并的时间，则从完成合并起21个月)；或(B)与股东权利或首次公开招股前业务合并活动有关的任何其他规定；或(Iii)在首次公开招股结束后18个月内(或自首次公开招股结束起计21个月内)没有进行初始业务合并, 如果我们延长完成业务合并的期限)，我们将把信托账户中持有的资金返还给我们的公共股东，作为我们赎回公共股票的一部分。如果我们没有如上所述将收益进行投资，我们可能被视为受《投资公司法》的约束。如果我们被视为受《投资公司法》的约束，遵守这些额外的监管负担将需要我们尚未分配资金的额外费用，并可能阻碍我们完成初始业务合并的能力，或者可能导致我们的清算。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.20美元，我们的认股权证将到期一文不值。

我们是证券法意义上的新兴成长型公司，如果我们利用新兴成长型公司可以获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们是经JOBS法案修改的证券法所指的“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款的要求。因此，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。我们可能会在长达五年的时间里成为一家新兴的成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非关联公司持有的我们A类普通股的市值超过7亿美元，在这种情况下

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从次年12月31日起，我们将不再是一家新兴的成长型公司。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降。如果一些投资者发现我们的证券吸引力下降作为.的结果如果我们依赖这些豁免，我们证券的交易价格可能比没有这些豁免时更低，我们证券的交易市场可能不那么活跃，我们证券的交易价格可能更不稳定。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直至私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择延长过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私营公司有不同的适用日期，我们作为一家新兴的成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，因为另一家上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计标准的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。此外，我们是S-K规则第10(F)(1)条所界定的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至上一财年6月30日底，非关联公司持有的我们普通股的市值等于或超过2.5亿美元^这是；或(2)在完成的财政年度内，我们的年收入等于或超过1亿美元，截至上一年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值等于或超过7亿美元^这是。在我们利用这种减少的披露义务的程度上，这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。

萨班斯-奥克斯利法案规定的合规义务可能会使我们更难完成最初的业务合并，需要大量的财务和管理资源，并增加完成初始业务合并的时间和成本。

萨班斯-奥克斯利法案第404条要求我们从截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告开始，对我们的内部控制系统进行评估和报告。只有在我们被认为是大型加速申报者或加速申报者的情况下，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所关于我们财务报告内部控制的认证要求。此外，只要我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们就不会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制的认证要求。我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比，遵守萨班斯-奥克斯利法案的要求对我们来说是特别沉重的负担，因为我们寻求与之完成初始业务合并的目标公司可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类业务合并所需的时间和成本。

与税务考虑有关的风险

对我们证券的投资涉及不确定的美国联邦所得税后果。

对我们证券的投资涉及不确定的美国联邦所得税后果。例如，美国国税局可以质疑投资者关于在A类普通股份额和一个认股权证之间分配单位购买价格的分配，以购买每个单位包括的一股A类普通股。此外，根据现行法律，单位中包括的认股权证的无现金行使对美国联邦所得税的影响尚不清楚。最后，尚不清楚我们A类普通股的赎回权是否会暂停美国持有者(定义见《美国联邦所得税考虑事项》)的持有期，以确定该持有者在出售或交换A类普通股时实现的任何收益或损失是长期资本收益还是损失，并决定我们支付的任何股息是否将被视为美国联邦所得税的“合格股息”。

我们可能会在与我们最初的业务合并相关的另一个司法管辖区重新注册，这样的重新注册可能会向股东征收税款。

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就我们最初的业务合并而言，我们可以在目标公司或业务所在的司法管辖区或其他司法管辖区重新注册，并根据特拉华州法律获得必要的股东批准。如果该交易是税务透明实体，则可能要求股东在股东是税务居民的管辖区或其成员居住的管辖区确认应纳税所得额。我们不打算向股东发放任何现金来支付此类税款。股东可能在重新注册后因其对我们的所有权而被征收预扣税或其他税款。

与我们的证券相关的风险

我们目前没有登记在根据证券法或任何州证券法行使认股权证后可发行的A类普通股的股票，当投资者希望行使认股权证时，这种登记可能还没有到位，从而使该投资者无法行使其认股权证，除非是在无现金的基础上。如于行使认股权证时发行的股份并无登记、合资格或获豁免登记或资格，则该等认股权证持有人将无权行使该等认股权证，而该等认股权证可能毫无价值及于期满时一文不值。

目前，我们不登记根据证券法或任何州证券法行使认股权证后可发行的A类普通股的股票。然而，根据认股权证协议的条款，吾等已同意，在可行范围内尽快但在任何情况下不得迟于吾等初始业务合并完成后15个工作日，吾等将尽我们合理的最大努力向美国证券交易委员会提交一份登记声明，以便根据证券法登记根据证券法可根据认股权证行使而发行的A类普通股，其后吾等将尽吾等合理的最大努力使其在吾等首次业务合并后60个工作日内生效，并维持现行有关行使认股权证可发行的A类普通股的招股说明书。直至根据权证协议的规定认股权证到期。我们不能向您保证，如果出现任何事实或事件，表明注册说明书或招股说明书所载信息发生了根本变化，其中包含的或通过引用纳入的财务报表不是最新的或不正确的，或者美国证券交易委员会发布了停止令，我们就能够做到这一点。如果在行使认股权证时可发行的股票没有根据证券法登记，我们将被要求允许持有人在无现金的基础上行使认股权证。然而，我们不会以现金或无现金方式行使任何认股权证，我们将没有义务向寻求行使认股权证的持有人发行任何股份，除非行使认股权证的持有人所在国家的证券法已登记或符合资格，或可获豁免登记。尽管如此，, 如果我们的A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的任何认股权证时符合证券法第18(B)(1)条下的“担保证券”定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使其认股权证的公共认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果我们这样选择，我们将不被要求提交或维护有效的登记声明。但在没有豁免的情况下，我们将被要求尽我们合理的最大努力根据适用的蓝天法律注册或资格股票。在任何情况下，如果我们无法根据适用的州证券法登记认股权证的股票或使其符合资格，并且没有可用的豁免，我们将不会被要求以现金净额结算任何认股权证，或发行证券或其他补偿来换取认股权证。倘于行使认股权证时发行的股份并未获如此登记或获豁免登记或获豁免登记或资格，则该认股权证持有人将无权行使该认股权证，而该认股权证可能没有价值及于期满时一文不值。在这种情况下，作为购买单位的一部分而获得认股权证的持有者将仅为单位所包括的A类普通股的股票支付全部单位购买价。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记A类普通股的标的股票或使其符合出售资格。

如果你在“无现金的基础上”行使你的公共认股权证，你从这种行使中获得的A类普通股股份将少于你行使这种认股权证换取现金的情况。

在某些情况下，可以要求或允许在无现金的基础上行使公共认股权证。首先，如果在行使认股权证时可发行的A类普通股的登记声明在我们最初的业务合并结束后第60个工作日仍未生效，权证持有人可以根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免在无现金基础上行使认股权证，直到有有效的登记声明。其次，如果我们的A类普通股在任何时间行使未在国家证券交易所上市的认股权证，以致其符合证券法第18(B)(1)条下“担保证券”的定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使其认股权证的公共认股权证持有人在无现金的基础上这样做，如果我们这样选择，我们将不被要求提交或维护有效的登记声明，如果我们没有这样选择，在没有豁免的情况下，我们将尽我们最大的努力根据适用的蓝天法律对股票进行登记或资格认定。第三，如果我们要求公共认股权证赎回，我们的管理层将有权要求所有希望行使认股权证的持有人

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在无现金的基础上这样做。如果在无现金基础上进行行使，持有者将交出A类普通股的认股权证，以支付认股权证行权价，该数量的认股权证等于(X)认股权证标的A类普通股股数乘以权证行使价与“公平市价”(定义见下一句)之间的差额再乘以(Y)公平市价所得的商数。“公平市价”是指在权证代理人收到行使通知或赎回通知送交认股权证持有人(视何者适用而定)日期前的第三个交易日止的10个交易日内，A类普通股的平均最后销售价格。因此，与行使认股权证换取现金相比，你从这样的行权中获得的A类普通股股份将会更少。

经当时未发行认股权证持有人中至少65%的持有人批准，我们可修改认股权证的条款，而修订的方式可能会对公共认股权证持有人不利。因此，您的认股权证的行权价可以提高，行权期可以缩短，行使权证时可购买的A类普通股的数量可以减少，所有这些都无需您的批准。

我们的公开认股权证是根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议以注册形式发行的。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须获得当时至少65%尚未发行的公共认股权证持有人的批准，方可作出任何对公共认股权证注册持有人的利益造成不利影响的更改。因此，如果当时持有至少65%尚未发行的公共认股权证的持有人同意修改，我们可以不利于持有人的方式修改公共认股权证的条款。虽然我们在获得当时至少65%的已发行公共认股权证同意的情况下，修订公开认股权证的条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能包括提高认股权证的行使价格、将认股权证转换为现金或股票、缩短行使期限或减少在行使认股权证时可购买的A类普通股的股份数量。

我们的权证协议指定纽约州法院或纽约南区美国地区法院为权证持有人可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制权证持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们的权证协议规定，在符合适用法律的情况下，(I)任何因权证协议而引起或以任何方式与权证协议相关的诉讼、诉讼或索赔，包括根据《证券法》，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，以及(Ii)我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家司法管辖区。我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，因为这种法院是一个不方便的法庭。

尽管如上所述，认股权证协议的这些条款不适用于为执行《交易所法案》所产生的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和独家法院的任何其他索赔。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们的任何认股权证的任何权益，应被视为已通知并同意我们的认股权证协议中的论坛条款。如果以我们权证持有人的名义向纽约州法院或纽约州南区美国地区法院以外的法院提起的任何诉讼(“外国诉讼”)的标的物在权证协议的法院规定的范围内，则该持有人应被视为已同意：(X)位于纽约州的州法院和位于纽约州的联邦法院就向任何此类法院提起的强制执行法院规定的诉讼(“强制执行诉讼”)具有属人管辖权；及(Y)在任何该等强制执行诉讼中，向该权证持有人在外地诉讼中的大律师送达作为该权证持有人的代理人而向该权证持有人送达法律程序文件。

这种选择法院的条款可能会限制权证持有人在司法法院提出其认为有利于与我公司发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院发现我们的权证协议中的这一条款不适用于或无法强制执行一种或多种特定类型的诉讼或诉讼，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被分流。

我们可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

我们有能力在可行使后和到期前的任何时候赎回已发行的认股权证，每份认股权证的价格为0.01美元，前提是我们的A类普通股在发出适当通知的日期前的第三个交易日结束的30个交易日内的任何20个交易日内的最后报告销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)。

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并在满足某些其他条件的情况下。如果和何时认股权证可由我们赎回，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格，我们仍可行使赎回权。赎回未清偿认股权证可能迫使你(i)在对您不利时行使您的权证并为此支付行使价，(Ii)在您希望持有您的权证时以当时的市场价格出售您的权证，或(Iii)接受名义赎回价格，在要求赎回未赎回的权证时，名义赎回价格很可能大大低于您的权证的市值。任何私人配售认股权证，只要由保荐人或其获准受让人持有，本公司将不会赎回。

我们的认股权证和方正股份可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响，并使我们更难实现最初的业务合并。

我们的创始人股票可以一对一的方式转换为A类普通股，但须按本文所述进行调整。此外，如果我们的保荐人或其关联公司，或我们的任何高级管理人员或董事进行任何营运资金贷款，则可由贷款人选择将高达1,500,000美元的此类贷款转换为私募等值认股权证，每份认股权证的价格为1美元(例如，如果1,500,000美元票据如此转换，则持有人将获发行1,500,000份认股权证)。该等认股权证将与私人配售认股权证相同，包括行使价、可行使性及行使期。

就我们发行A类普通股以实现初始业务合并而言，在行使这些认股权证后可能会发行大量额外的A类普通股，这可能会使我们成为对目标业务吸引力较小的业务合并工具。任何此类发行都将增加我们A类普通股的已发行和流通股数量，并减少为完成初始业务合并而发行的A类普通股的价值。因此，我们的认股权证可能会使初始业务合并变得更加困难，或者增加收购目标业务的成本。

私募认股权证与在首次公开发售中作为单位一部分出售的认股权证相同，不同之处在于，只要该等认股权证由吾等保荐人或其获准受让人持有，(I)该等认股权证将不会由吾等赎回，(Ii)该等认股权证(包括在行使该等认股权证时可发行的A类普通股)不得由吾等保荐人转让、转让或出售，除非有若干有限例外，否则保荐人不得转让、转让或出售该等认股权证，直至吾等首次公开发售业务合并完成后30天，及(Iii)该等认股权证可由持有人以无现金方式行使。

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有关前瞻性陈述的注意事项

就联邦证券法而言，本年度报告中有关Form 10-K的某些陈述可能构成“前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“计划”、“项目”、“应该”、“将会”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。本年度报告中关于Form 10-K的前瞻性陈述可能包括，例如，关于：

这份Form 10-K年度报告中包含的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。不能保证影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定因素包括但不限于本年度报告中题为“风险因素”的10-K表格部分所描述的因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。

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项目1B。未解决的员工评论。

没有。

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项目2.财产

我们的行政和行政办公室位于佛罗里达州坦帕33602号普拉特街1200号，1000套房，由我们的赞助商免费提供给我们。我们认为现有的办公空间对我们目前的业务来说是足够的。

项目3.法律诉讼

无

第4项矿山安全信息披露

无

第二部分

第5项注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。

市场信息

我们的单位、A类普通股和认股权证分别在纳斯达克资本市场上市，代码为LMAOU、LMAO和LMAOW。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

持有者

2021年12月31日，我们单位有1名登记持有人，A类普通股有2名登记持有人，认股权证有1名登记持有人。

分红

到目前为止，我们还没有为我们的普通股支付任何现金股息，在可预见的未来也不打算支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们完成业务合并后的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况。在我们的业务合并后，任何现金股息的支付都将在此时由我们的董事会酌情决定。此外，我们的董事会目前没有考虑，也不预期在可预见的未来宣布任何股票分红。此外，如果我们的业务合并产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

请参阅本年度报告表格10-K第III部分第12项中的“股权薪酬计划信息”。

最近出售的未注册证券

没有。

发行人购买股权证券

没有。

项目6.保留

第七项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的财务报表和本年度报告其他部分包含的相关附注一起阅读。本讨论和分析中包含的或本年度报告中其他部分阐述的信息，包括与我们的业务计划和战略有关的信息，包括涉及风险、不确定性和其他因素的前瞻性陈述，这些风险、不确定性和其他因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中做出、预测或暗示的结果大不相同。请看

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“风险因素”一节，讨论与这些陈述相关的不确定性、风险和假设。有关前瞻性陈述的完整讨论，请参阅上面题为“关于前瞻性陈述的警告说明；风险因素摘要”的章节。

概述

我们是一家空白支票公司，于2020年10月在特拉华州注册成立，目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并，在本年度报告中，我们将其称为初始业务合并。我们没有选择任何具体的业务合并目标，霍氏证券没有，也没有任何代表我们的人直接或间接地与任何业务合并目标进行任何实质性讨论。

截至2021年12月31日，公司尚未开始任何运营。自2020年10月28日(成立)至2021年12月31日期间的所有活动与本公司的成立和首次公开募股(IPO)有关，如下所述。该公司最早在完成最初的业务合并之前不会产生任何营业收入。该公司将以现金利息收入和现金等价物的形式从首次公开募股的收益中产生营业外收入。

本公司首次公开招股注册书于2021年1月25日(“生效日期”)宣布生效。于2021年1月28日，本公司完成首次公开招股10,350,000个单位(“单位”，就已售出单位所包括的A类普通股股份而言，称为“公开股份”)，每股单位10.00美元，产生毛收入103,500,000美元，有关发售详情见附注2。

在首次公开招股结束的同时，本公司完成以每份私募认股权证1.00美元的价格向佛罗里达州有限责任公司LMFAO保荐人有限责任公司(“保荐人”)出售5,738,000份认股权证(“私募认股权证”)，所得毛收入为5,738,000美元。

IPO的交易成本为6,211,902美元，包括2,070,000美元的承销折扣、3,622,500美元的递延承销费、向承销商发行的被视为承销商补偿的1,000美元的股份的公允价值，以及518,402美元的其他发行成本。此外，截至首次公开募股之日，974,009美元的现金在信托账户(定义见下文)之外持有，当时可用于营运资金用途。

在2021年1月28日IPO完成后，出售IPO单位和出售私募认股权证的净收益中的105,570,000美元(每单位10.20美元)被存入一个信托账户(“信托账户”)，该账户将投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所述的美国政府证券，到期日不超过180天，或投资于任何符合投资公司法第2a-7条条件的货币市场基金的开放式投资公司。由本公司决定。除信托账户资金所赚取的利息可拨给本公司以支付其特许经营权及所得税义务(减去最多100,000美元利息以支付解散开支)外，首次公开招股及出售私募认股权证的收益将不会从信托账户中拨出，直至(A)本公司完成初始业务合并，(B)赎回与股东投票有关的任何适当提交的任何公开股份，以修订本公司经修订及重述的公司注册证书，及(C)如本公司未能于首次公开招股结束后18个月内(或如本公司延长完成业务合并的时间，则最多可于首次公开招股结束后21个月内完成，如招股说明书所述)完成首次公开招股后的首次公开招股，则赎回本公司的公众股份，但须受适用法律规限。存入信托账户的收益可能受制于公司债权人的债权(如果有的话)，债权人的债权可能优先于公司公众股东的债权。

新冠肺炎更新

新冠肺炎的全面长期影响可能会对全球经济和金融市场产生不利影响，我们与之达成业务合并的任何潜在目标业务的业务可能会受到实质性不利影响。如果对新冠肺炎的持续担忧限制旅行，限制与潜在投资者会面的能力，或者目标公司的人员、供应商和服务提供商无法及时谈判和完成交易，我们可能无法完成业务合并。新冠肺炎对我们寻找业务合并的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性和不可预测性，包括可能出现的关于新冠肺炎严重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或应对其影响的行动等。如果新冠肺炎或其他全球关注的问题造成的干扰持续很长一段时间，我们完成业务合并的能力，或我们最终完成业务合并的目标企业的运营可能会受到重大不利影响.

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经营成果

到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有创造任何收入。从2020年10月28日(成立)到2021年12月31日，我们唯一的活动是组织活动、首次公开募股，以及自首次公开募股结束以来，寻找潜在的首次公开募股业务合并。在完成最初的业务合并之前，我们预计不会产生任何运营收入。我们以信托账户持有的现金和有价证券的利息收入的形式产生营业外收入。作为一家上市公司，我们将产生更多的费用(法律、财务报告、会计和审计合规)，以及追求我们的收购计划的费用。

在截至2021年12月31日的年度内，我们的净收益约为75,000美元，其中包括约120万美元的权证负债重估收益，约11,000美元信托账户持有的有价证券的投资收入，以及约110万美元的运营费用。

自起计2020年10月28日(成立)至2020年12月31日，我们净亏损约5,000美元，其中包括运营和组建成本。

收入

在截至2021年12月31日或2020年10月28日(成立)至2020年12月31日的12个月内，公司未产生任何收入。

运营费用

在截至2021年12月31日的一年中，运营费用约为110万美元，而截至2020年12月31日的一年为5000美元。这一变化反映了本年度的组建、行政和法律成本。

认股权证责任收益

在截至2021年12月31日的年度内，由于认股权证的公平市场价值低于该等认股权证的面值赎回价值，本公司确认的认股权证负债重估收益约为120万美元。

其他收入

在截至2021年12月31日的一年中，信托账户的投资收入为11,000美元，而截至2020年12月31日的一年为10,000美元。

所得税拨备(福利)

该公司在截至2021年12月31日或2020年12月31日的年度内没有记录所得税优惠或支出。

Under ASC 740-10-30-5, 所得税如果根据现有证据的权重，部分或全部递延税项资产很有可能(即超过50%的可能性)不会变现，则递延税项资产应减去估值准备金。在确定递延税项资产的潜在变现时，公司考虑了所有可获得的正面和负面证据，主要包括最近的应税收益或亏损历史。根据该公司在2020年至2021年期间报告的运营亏损，该公司得出结论，没有足够的积极证据来克服最近的运营历史。因此，本公司认为，基于上文所述的更可能的门槛，估值津贴仍然是必要的。本公司于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度分别录得约17,000元及不足1,000元的估值拨备。

净亏损

由于上述原因，在截至2021年12月31日的年度内，公司产生净收益75,000美元，而截至2020年12月31日的年度净亏损5,000美元。

流动性与资本资源

截至2021年12月31日，我们的现金和现金等价物约为5.2万美元，而截至2020年12月31日的现金及现金等价物为3.8万美元。截至2021年12月31日，我们的主要现金需求是作为公众产生的费用

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公司(法律、财务报告、会计和审计合规)，以及为执行我们的收购计划而产生的费用。

截至2021年12月31日，我们的流动性需求已经通过以下方式得到满足：通过IPO产生并在信托账户之外持有的现金，通过将我们的创始人股票出售给我们的赞助商支付25,000美元，以及从我们的赞助商那里获得151,413美元的贷款，我们于2021年1月28日全额偿还。

2021年1月28日，我们完成了10,350,000个单位的首次公开募股。每个单位包括一股我们的A类普通股和一份可赎回认股权证，每个认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。这些单位以每单位10美元的价格出售，产生毛收入103,500,000美元。

在首次公开发售结束的同时，我们完成了以私募方式向保荐人出售5,738,000份私募认股权证，每份私募认股权证的价格为1美元，产生的总收益为5,738,000美元。

于首次公开发售完成及出售私募认股权证后，共有105,570,000美元(包括递延承销折扣)存入与首次公开发售有关的信托户口。交易成本为6,211,902美元，包括2,070,000美元的承销折扣、3,622,500美元的递延承销折扣、向承销商发行的被视为承销商补偿的股票的公允价值1,000美元，以及518,402美元的其他发行成本。

在截至2021年12月31日的一年中，运营中使用的净现金为116.9万美元，而截至2020年12月31日的一年中为11.3万美元。在截至2021年12月31日的年度内，用于投资活动的现金净额约为105，57万美元，而截至2020年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额为0美元。在截至2021年12月31日的年度内，融资活动提供的净现金为106,753,000美元，而截至2020年12月31日的年度为151,000美元。

我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括之前未向我们发放的信托账户赚取的任何利息(减去应缴税款)来完成我们最初的业务合并。我们可以提取利息来支付我们的特许经营权和所得税。如果我们的股权或债务全部或部分被用作完成我们的初始业务合并的对价，我们可以将信托账户中释放给我们的现金余额用于一般公司目的，包括用于维持或扩大交易后公司的运营，支付完成初始业务合并所产生的债务的本金或利息，为收购其他公司或用于营运资本提供资金。

截至2021年12月31日，我们拥有5.2万美元的现金。我们打算将信托账户以外的资金主要用于识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室，审查潜在目标企业的公司文件和重要协议，以及构建、谈判、完成业务合并，并实施我们的解散计划。

为了支付与业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或保荐人的关联公司，或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。这类贷款或营运资金贷款将可由贷款人选择，以每份认股权证1美元的价格转换为私募等值认股权证(例如，如果1,500,000美元票据如此转换，持有人将获得1,500,000份认股权证)。该等认股权证将与私人配售认股权证相同，包括行使价、可行使性及行使期。如果企业合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。

表外安排

我们没有任何表外安排。

合同义务

截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们没有任何长期债务义务、资本租赁义务、经营租赁义务、购买义务或长期负债。

我们首次公开招股的承销商有权获得5.5%的承销折扣和佣金，其中2.0%(2,070，00美元)在我们首次公开募股结束时支付，3.5%(3,622,500美元)递延。延期的

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承保折扣将从信托账户中单独持有的金额中支付给承保人。在发生以下情况时根据承销协议的条款，我们完成业务合并。承销商无权获得递延承保折扣的任何应计利息。

关键会计政策

按照公认会计原则编制财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。我们尚未确定任何关键的会计政策。

近期会计公告

管理层不认为任何最近发布但不有效的会计准则，如果目前被采用，将对我们的财务报表产生实质性影响。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

不适用

项目8.财务报表和补充数据

本项目8规定的本公司财务报表及其附注和独立注册会计师事务所报告，从紧接签名页之后的本年度报告表格10-K的F-1页开始。

第九项会计和财务披露方面的变更和分歧。

无

第9A项。控制和程序。

信息披露控制和程序的评估

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，根据1934年《证券交易法》(经修订)下的第13a-15条规则，评估了截至本年度报告所述期间结束时，我们的披露控制和程序的有效性。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的益处时作出判断。

根据管理层的评估(根据交易法第13a-15(B)条)，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2021年12月31日，由于对以下财务报告的内部控制薄弱，我们的披露控制和程序的设计没有达到合理的保证水平，或者没有有效地提供合理的保证，即我们根据交易法提交或提交的报告中要求我们披露的信息在委员会的规则和表格指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层。包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于所需披露的决定。如下文所述，我们计划在适合我们业务的适当时间增加会计人员的人数及其规模，以缓解我们的审计师对公司未能有效分离某些会计职责的担忧，我们相信这将解决财务报告内部控制的重大弱点，并同样改善披露控制和程序，但不能保证采取任何此类行动的时机或公司将能够做到这一点。

管理层财务报告内部控制年度报告。

我们的管理层负责建立和维护交易法规则13a-15(F)所定义的对财务报告的充分内部控制。我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，根据设定的标准对财务报告内部控制的有效性进行了评估

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特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制--综合框架》第四章(2013年)。

我们的管理层评估了截至2021年12月31日公司财务报告内部控制的有效性。基于这一评估，我们的管理层决定，截至2021年12月31日，公司对财务报告的内部控制没有达到预期的目的。具体地说，管理层的决定是基于截至2021年12月31日存在的以下重大弱点。

由于会计人员规模较小以及缺乏多层次的审查，公司没有有效地将某些会计职责分开。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或控制缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。尽管我们确定，截至2021年12月31日，我们对财务报告的内部控制并不有效，而且本年度报告中发现了一个重大弱点，但我们相信，本年度报告中包含的财务报表在所有重大方面都公平地反映了我们在本报告涵盖年度的财务状况、运营结果和现金流量。

本年度报告不包括我们的独立注册会计师事务所MaloneBailey LLP关于财务报告内部控制的证明报告。作为一家较小的报告公司，我们的管理层报告不需要我们的注册会计师事务所根据美国证券交易委员会规则的规定进行认证，该规则允许我们在本年度报告中仅提供管理层报告。

财务报告内部控制的变化。

我们定期审查我们的财务报告内部控制系统，并对我们的流程和系统进行更改，以改进控制和提高效率。变化可能包括实施新的、更有效的系统、合并活动和迁移过程等活动。截至2021年12月31日止年度内，我们对财务报告的内部控制并无发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。虽然我们计划在适当的时候为我们的业务增加会计人员的规模，以减轻我们的审计师对公司没有有效地分离某些会计职责的担忧，但不能保证任何此类行动的时间或公司将能够做到这一点。

本年度报告不包括由独立注册会计师事务所出具的认证报告，因为根据《就业法案》，我们是一家新兴成长型公司。

项目9B。其他信息。

无

项目9C。披露妨碍检查的外国司法管辖区。

不适用。

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第三部分

项目10.董事、行政人员和公司治理

高级职员和董事

我们的高级管理人员和董事如下：

布鲁斯·罗杰斯担任我们的首席执行官和总裁，以及我们的董事会主席。自2015年10月首次公开募股完成以来，罗杰斯先生一直担任伦敦金属交易所的董事长、首席执行官和总裁，该公司是我们的赞助商和在纳斯达克资本市场上市的公司的附属公司。LMFA是一家专业金融公司，为主要位于佛罗里达州的非营利性社区协会提供资金。罗杰斯先生在LMFA成立之前对其商业模式的发展起到了重要作用，也是其主要投资者之一。作为LMFA的首席执行官，罗杰斯先生指导LMFA完成了首次公开募股、随后的公开募股和对补充业务的收购。罗杰斯先生曾是一名商业交易律师，为许多企业提供合并、收购和融资交易方面的咨询。在担任这一职务期间，罗杰斯先生曾于1991年至1995年担任Macfarlane，Ferguson&McMullen，P.A.的合伙人，于1995年至1998年担任合伙人，并于1998年至2003年担任Foley&Lardner LLP的股权合伙人。罗杰斯先生来自肯塔基州鲍林格林，1985年获得范德比尔特大学工程学学位，1991年以优异成绩获得佛罗里达大学法学博士学位。1985年至1989年，罗杰斯还在美国海军担任军官，晋升为水面作战军官中尉。罗杰斯是佛罗里达律师协会的成员，并拥有马丁代尔·哈贝尔颁发的AV-卓越评级。我们相信罗杰斯先生完全有资格在我们的董事会任职，因为他在寻找、谈判和完成收购以及投资和管理金融服务业务方面拥有丰富的经验。

理查德·罗素担任我们的首席财务官、财务主管、秘书和董事。自2017年以来，罗素先生一直担任我们的赞助商和在纳斯达克资本市场上市的公司LMFA的首席财务官。自2016年以来，他一直提供财务和会计咨询服务，重点是技术和外部报告、内部审计、并购、风险管理以及CFO和控制人服务。从2013年到2016年，罗素先生还担任使命健康社区的首席财务官，为护理和急诊后护理设施提供管理服务。在此之前，罗素先生于2007年至2013年在美籍加拿大饮料和餐饮服务公司Cott Corporation担任过各种职务，包括董事高级财务官、董事高级内部审计总监和助理企业财务总监。罗素先生在上市公司拥有丰富的专业经验，包括于2004年至2007年在运输和物流公司质量配送公司担任董事财务报告总监，并于2001年至2004年在复印机和办公室成像设备供应商丹卡商业系统公司担任财务报告董事一职。罗素还曾担任世代收入地产有限公司的首席财务官，该公司是一家在纳斯达克上市的房地产投资公司，他从2019年12月至2022年2月一直担任这一职位。罗素先生在阿拉巴马大学获得会计学理科学士学位和税务会计硕士学位，在南佛罗里达大学获得国际研究文学士学位，在坦帕大学获得工商管理硕士学位。2020年3月1日，罗素先生被任命为TDNT的董事会成员, 一家上市消费品公司，自2015年4月以来一直在OTCQB风险市场交易。拉塞尔先生还在2020年1月至2021年4月期间担任希尔斯伯勒县内部审计委员会主席，并自2016年8月以来一直是董事会成员。我们相信，由于罗素先生在以下方面的经验，他完全有资格在我们的董事会任职上市公司运营，包括金融服务业、金融分析和报告、合并和收购以及风险管理。

布鲁斯·H·班尼特是我们的导演之一。贝内特先生目前担任Mad Mobile，Inc.的首席执行官兼董事长，该公司是他于2010年创立的零售和餐饮业销售点现代化和技术解决方案的全球领先者。作为Mad Mobile的首席执行官兼董事长，贝内特先生负责领导和监督公司的所有职能，包括公司全球250名员工的财务、销售、营销、招聘和薪酬等领域。在2010年之前，Bennett先生在2005年至2010年期间担任SOE Software的首席运营官和董事会成员，SOE Software是全国公认的专注于电子政务的软件解决方案的领导者。此外，班尼特先生还创立、发展、运营和出售了多家高增长的科技公司，

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包括：GoSolutions2002年至2004年，语音和数据通信服务提供商，Inc.；1998年至2003年，电子商务交付服务网络提供商Mediacentric Group，Inc.；1994年至1999年，向垂钓者提供内容、社区和电子商务的在线钓鱼资源eAngler.com；以及1989年至1993年，战略咨询、网站设计服务、数据库编程、后端集成、多媒体服务和无线应用程序提供商Image Technologies Group，Inc.。作为软件行业的老手，拥有20多年的经验，Bennett先生精通公共和私营公司的董事会和管理层，他努力使组织的关键价值主张最大化，并增强其最大的资产：员工。班尼特先生收到了他的学士学位1983年从德克萨斯大学埃尔帕索分校获得计算机科学学位。我们相信，贝内特先生完全有资格在我们的董事会任职，因为他拥有创立、成长、运营和销售高增长技术公司的经验，他之前的董事会董事他拥有丰富的经验、解决大型零售和科技品牌复杂需求的成功历史，以及被证明有能力进行复杂的合并和收购。

克雷格·伯森是我们的导演之一。Burson先生目前是Peak 8 Capital，LLC和Ski Mountain Properties，LLC的创始人和管理成员，这是由Burson先生和他的妻子创立的两家商业房地产公司。2000年1月至2020年3月，Burson先生供职于H.I.G.Capital，LLC(“H.I.G.”)，这是一家领先的全球另类投资公司，管理着约420亿美元的股权资本，专注于市场的小盘和中盘。从2003年6月到2020年3月，博雅一直担任董事成长型股权和风险投资基金的经理。在他20年的H.I.G.职业生涯中，Burson先生专注于在商业服务、消费者、医疗保健和技术领域进行投资。在惠普任职期间，伯森参与了20多项投资，担任过许多投资公司的董事会成员，他的多项投资也是审计和薪酬委员会的成员。在加入HIG之前，Burson先生是Raymond James&Associates科技投资银行业务的成员，积极参与公开募股、私募和并购。此外，Burson先生在陶氏化学公司工作了15年，在工程、销售、市场营销和新业务开发方面担任过管理职务。他在陶氏化学公司专注于医疗保健、半导体、水处理、采矿和石油天然气行业。Burson先生还曾担任道威尔·斯伦贝谢公司的开发负责人，在那里他参与了先进的石油和天然气处理技术。此外, 在获得工程学学位的同时，他在战壕中为菲利普斯石油公司工作了一段时间。伯森在科罗拉多矿业学院获得采矿工程学士学位，并在哈佛商学院获得工商管理硕士学位。我们相信，Burson先生在财务和投资方面的经验，包括在技术领域的投资，以及他在董事会和审计委员会的服务，是非常有资格在我们的董事会任职的。

马丁·特拉伯 是我们的导演之一。特雷伯先生目前是Mad Mobile，Inc.的董事的一员，该公司是零售和餐饮业的销售点现代化和技术解决方案的全球领先者，他自2019年3月以来一直担任该职位。自2017年2月以来，特拉伯一直担任佛罗里达州坦帕市投资银行Skyway Capital Markets LLC的董事长。特拉伯先生之前曾担任董事的LMFA是我们的赞助商和在纳斯达克资本市场上市的公司的附属公司，自2015年10月首次公开募股至我们首次公开募股之日。此外，从1994年到2016年，特拉伯先生是佛罗里达州坦帕市Foley&Lardner LLP的合伙人，代表客户处理证券法事务和公司交易。特拉伯先生是佛罗里达州坦帕市北极星银行的创始人，并在2007年至2011年期间担任该机构的董事会成员。2012年至2013年，他在新罕布夏州朴茨茅斯的埃克塞特信托公司董事会任职。特拉伯先生拥有印第安纳大学的文学学士和法学博士学位。他曾为各行各业的众多企业提供咨询和观察。从他的观察中获得的知识，以及他在商业交易和证券法方面的知识和经验，将有助于监督我们的业绩，以及当我们考虑和进行商业收购和金融交易时。作为一名前公司和证券律师，特拉伯先生对公司治理原则和商业道德有基本的理解。他对其他企业和行业的了解，在确定管理层和董事薪酬方面很有用。我们相信由于Traber先生在法律、金融、并购，和商业.

高级职员和董事的人数和任期

我们有五位导演。我们的董事会分为两类，每年只选举一类董事，每一类(在我们的第一次年度股东大会之前任命的董事除外)任期两年。根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财年结束后一年内不需要召开年会。由Bruce H.Bennett先生、Craig E.Burson先生和Martin A.Traber先生组成的第一类董事的任期将在我们的第一次年度股东大会上届满。由布鲁斯·M·罗杰斯先生和理查德·罗素先生组成的第二类董事的任期将在第二届年度股东大会上届满。

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我们的管理人员是由董事会任命的，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期。本公司董事会有权在其认为适当的情况下任命其认为合适的人员担任公司章程规定的职务。我们的附例规定，我们的人员可由董事会主席、首席执行官、首席财务官、总裁、副总裁、秘书、财务主管、助理秘书和董事会决定的其他职位组成。

董事会各委员会

我们的董事会有两个常设委员会：审计委员会和薪酬委员会。除分阶段规则和有限例外情况外，纳斯达克规则和交易所法第10A-3条要求上市公司的审计委员会只能由独立董事组成，纳斯达克规则要求上市公司的薪酬委员会只能由独立董事组成。

审计委员会

我们董事会已经成立了董事会审计委员会。班尼特先生、伯森先生和特拉伯先生是我们审计委员会的成员，伯森先生是审计委员会的主席。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们被要求至少有三名审计委员会成员，他们都必须是独立的。贝纳特先生、博雅先生及特雷伯先生均符合董事上市标准及交易所法案第10-A-3(B)(1)条所订的独立纳斯达克标准。

审计委员会的每一位成员都精通财务，我们的董事会已经确定，Bennett先生和Burson先生都符合适用的美国证券交易委员会规则中所定义的“审计委员会财务专家”的资格。

我们通过了审计委员会章程，其中详细说明了审计委员会的主要职能，包括：

薪酬委员会

我们董事会已经成立了董事会薪酬委员会。班尼特先生、伯森先生和特拉伯先生是我们薪酬委员会的成员。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们被要求至少有两名薪酬委员会成员，他们都必须是独立的。班尼特、伯森和特拉伯是独立的，特拉伯是薪酬委员会的主席。

我们通过了薪酬委员会章程，其中详细说明了薪酬委员会的主要职能，包括：

42

尽管如此，如上所述，我们不会向我们的任何现有股东、高级管理人员、董事或他们各自的关联公司支付任何形式的补偿，包括发现者、咨询费或其他类似费用，或就他们为完成初始业务合并而提供的任何服务支付任何补偿。

因此，在完成初始业务合并之前，薪酬委员会很可能只负责审查和建议与该初始业务合并相关的任何补偿安排。

《宪章》还规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的咨询意见，并将直接负责任命、补偿和监督任何此类顾问的工作。然而，在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的意见前，薪酬委员会会考虑每名该等顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。

董事提名

我们没有常设的提名委员会，但我们打算在法律或纳斯达克规则要求时成立公司治理和提名委员会。根据《纳斯达克规则》第5605条，独立董事过半数可推荐董事提名人选供董事会遴选。董事会认为，独立董事可以在不成立常设提名委员会的情况下，令人满意地履行妥善遴选或批准董事被提名人的职责。将参与董事提名的考虑和推荐的董事是贝内特先生、伯森先生和特拉伯先生。根据纳斯达克规则第5605条，所有此类董事都是独立的。由于没有常设提名委员会，我们没有提名委员会章程。

董事会还将在我们的股东寻求推荐的被提名人参加下一届年度股东大会(或如果适用的话，特别股东会议)选举时，考虑由我们的股东推荐的董事候选人。希望提名董事进入董事会的股东应遵循公司章程中规定的程序。

我们还没有正式确定董事必须具备的任何具体的最低资格或所需的技能。总体而言，在确定和评估董事的提名人选时，董事会会考虑教育背景、多样化的专业经验、对我们业务的了解、诚信、专业声誉、独立性、智慧和代表我们股东最佳利益的能力。

薪酬委员会联锁与内部人参与

如果我们的董事会中有一名或多名高管，我们的高管目前或过去一年都没有担任过任何实体的薪酬委员会成员。

43

道德守则

我们已经通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德准则。道德准则可在我们网站的“治理”部分找到，Www.lmfacquisitions.com。我们还将根据股东的要求提供一份《道德守则》的副本。

第11项.行政人员薪酬

我们的高级管理人员或董事都没有因向我们提供服务而获得任何现金补偿。我们不会向我们的赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的任何附属公司支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费，因为我们在完成最初的业务合并之前或与之相关的服务。然而，这些个人将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员或董事、或我们或其附属公司支付的所有款项。在初始业务合并之前的任何此类付款都将使用信托账户以外的资金进行。除了季度审计委员会对此类付款的审查外，我们预计不会对我们向董事和高管支付的与确定和完成初始业务合并相关的自付费用进行任何额外的控制。

在我们最初的业务合并完成后，留在我们公司的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询或管理费。所有这些费用将在当时已知的范围内，在与拟议的初始业务合并有关的向我们的股东提供的投标报价材料或委托书征集材料中向股东充分披露。我们没有对合并后的公司可能支付给我们的董事或管理层成员的这类费用的金额设定任何限制。在拟议的初始业务合并时，不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后业务的董事将负责确定高管和董事的薪酬。支付给我们高级职员的任何薪酬将由一个由独立董事组成的薪酬委员会或由我们董事会中的多数独立董事决定，或建议董事会决定。

我们不打算采取任何行动，以确保我们的管理团队成员在完成我们的初步业务合并后继续留在我们的职位上，尽管我们的一些或所有高级管理人员和董事可能会就雇佣或咨询安排进行谈判，以便在我们最初的业务合并后留在我们这里。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不认为我们管理层在完成初始业务合并后留在我们身边的能力将成为我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不参与与我们的高级职员和董事签订的任何协议，这些协议规定了终止雇佣时的福利。

第12项：某些实益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项。

下表列出了截至2022年3月25日我们普通股的受益所有权信息，具体如下：

除另有说明外，吾等相信表内所列所有人士对其实益拥有的所有普通股股份拥有唯一投票权及投资权。下表并未反映我们首次公开发售的认股权证或私募认股权证的记录或实益拥有权，因为该等认股权证不得于2022年3月25日起计60天内行使。

44

我们的初始股东实惠地拥有我们普通股约20%的已发行和流通股。由于这一所有权区块，我们的初始股东可能能够有效地影响所有需要我们股东批准的事项的结果，包括董事选举、我们公司注册证书的修改和重大公司交易的批准，包括批准我们最初的业务合并。

方正股份的持有者同意：(A)投票支持任何拟议的初始业务合并；以及(B)不赎回与股东投票批准拟议的初始业务合并或收购要约相关的任何股份。

我们的保荐人和我们的高管和董事被视为我们的“发起人”，因为这一术语在联邦证券法中有定义。

对转让方正股份及私募认股权证的限制

根据保荐人、高级职员及董事与吾等订立的函件协议中的锁定条款，方正股份、私募认股权证及任何因转换或行使该等股份而发行的A类普通股均须受转让限制。我们的初始股东已同意不转让、转让或出售其创始人的任何股份

45

直至以下日期之前发生：(i)我们的初始业务合并完成之日的一年；或(Ii)我们完成清算、合并、股票交换或其他类似交易的日期，该交易导致我们的所有股东有权将其持有的A类普通股股份交换为现金、证券或其他财产。任何获准的受让人将受到我们的初始股东对任何方正股份的相同限制和其他协议的约束。尽管如此，如果我们A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票分红、重组、资本重组在我们的初始业务合并后150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内，方正股份将不再受此类转让限制。此外，内幕信的锁定条款规定，创始人的股份和私募认股权证，以及因转换或行使其而发行的任何A类普通股，在完成我们的初始业务合并后30天之前不得转让或出售。然而，任何这类证券可以转让或出售：(A)转让或出售给我们的高级职员或董事、我们任何高级职员或董事的任何联营公司或家庭成员、我们保荐人的任何成员或我们保荐人的任何联营公司；(B)就个人而言，通过赠与个人的直系亲属成员或信托基金，而该信托基金的受益人是该人的直系亲属成员、该人的联营公司或慈善组织；(C)在个人的情况下，根据个人去世后的继承法和分配法；(D)在个人的情况下，依据有限制的国内关系命令；(E)在完成初始业务合并时以不高于证券最初购买价格的价格私下出售或转让；(F)在我们完成初始业务合并之前进行清算的情况；(G)根据佛罗里达州的法律或保荐人解散时保荐人的有限责任公司协议；或(H)在我们的清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易导致我们的所有股东有权将其普通股换取现金的情况下, 但在(A)至(E)或(G)条款的情况下，这些获准的受让人必须订立书面协议，同意受这些转让限制及函件协议所载的其他限制的约束，以及受我们的保荐人就该等证券订立的相同协议(包括有关投票、信托账户及清算分配的规定)的约束。

注册权

方正股份、私募认股权证及营运资金贷款转换后可能发行的认股权证的持有人将拥有登记权，要求吾等根据与本公司首次公开发售相关而签署的登记权协议，登记出售其持有的任何证券。这些持有者将有权提出最多三项要求，不包括简短的注册要求，即我们根据证券法注册此类证券以供出售。此外，这些持有者将拥有“搭载”注册权，将其证券纳入我们提交的其他注册声明中。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

没有。

第十三条某些关系和相关交易，以及董事的独立性。

2020年11月6日，我们的保荐人购买了总计2156,250股方正股票，总收购价为25,000美元，约合每股0.012美元。2021年1月，我们实施了股票分红，导致我们的初始股东总共持有2,587,500股方正股票。方正股份的发行数目是基于预期该等方正股份于完成首次公开发售后将占已发行股份的20%而厘定。除某些有限的例外情况外，方正股份(包括行使方正股份时可发行的A类普通股)不得由持有人转让、转让或出售，直至我们的初始业务合并完成后30天。

在首次公开招股结束的同时，我们的保荐人以每份认股权证1.00美元的价格购买了总计5,738,000份认股权证，总购买价为5,738,000美元。私募认股权证与吾等首次公开发售所售单位的认股权证相同，惟私募认股权证，只要由吾等保荐人、承销商或其获准受让人持有：(I)将不会由吾等赎回；(Ii)除若干有限例外外，持有人不得转让、转让或出售，直至吾等首次业务合并完成后30天；(Iii)可由持有人以无现金方式行使；及(Iv)将有权享有登记权。除某些有限的例外情况外，私募认股权证(包括行使认股权证后可发行的A类普通股的股份)不得由持有人转让、转让或出售。

46

正如更充分地讨论下图中“-利益冲突，”如果我们的任何高级管理人员或董事意识到最初的业务合并机会属于他或她当时对其负有受托或合同义务的任何实体的业务线，他或她将履行其受托或合同义务，向该其他实体提供此类业务合并机会。我们的高级职员和董事目前有某些相关的受托责任或合同义务，这些义务可能优先于他们对我们的职责。

除非在此披露，否则我们不会向我们的保荐人、高级管理人员和董事或他们各自的任何关联公司支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费，因为我们在完成初始业务合并之前或与之相关的服务。然而，这些个人将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或他们的附属公司支付的所有款项，并将确定哪些费用和费用金额将得到报销。对这些人因代表我们的活动而产生的自付费用的报销没有上限或上限。

在我们首次公开募股结束之前，我们向保荐人发行了一张无担保本票，根据该票据，我们得以借入本金总额高达300,000美元，用于我们首次公开募股的部分费用。这笔贷款是无息、无抵押的，于2021年6月30日或首次公开募股结束时到期。截至2021年1月27日，我们已在保荐人的本票下提取了151,413美元，用于支付发售费用。2021年1月28日，关于首次公开募股的结束，我们向保荐人全额偿还了151,413美元的贷款。我们保荐人在这笔交易中的权益价值相当于该贷款项下未偿还的本金金额。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。这类贷款中最多1,500,000美元可按每份认股权证1美元的价格转换为认股权证(例如，如果1,500,000美元的票据如此转换，则持有人将被发行认股权证以购买1,500,000股股票)，由贷款人选择。该等认股权证将与私人配售认股权证相同，包括行使价、可行使性及行使期。我们的高级职员和董事的贷款条款(如果有的话)尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。我们不希望从赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。

在我们最初的业务合并后，我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用，并在当时已知的范围内向我们的股东充分披露任何和所有金额，在向我们的股东提供的投标要约或委托书征集材料中(如果适用)。在分发此类投标要约材料时或在为考虑我们最初的业务合并而召开的股东大会上(视情况而定)，不太可能知道此类补偿的金额，因为高管和董事的薪酬将由合并后业务的董事决定。

吾等已就私募配售认股权证、于转换营运资金贷款(如有)时可发行的认股权证，以及行使前述条款及转换方正股份时可发行的A类普通股股份订立注册权协议，有关协议在上文题为“若干实益拥有人的担保拥有权及管理及相关股东事宜--注册权”一节所述。

关联方政策

我们尚未通过审查、批准或批准关联方交易的正式政策。因此，上文讨论的交易没有按照任何此类政策进行审查、核准或批准。

我们已经通过了一项道德准则，要求我们尽可能避免所有利益冲突，除非根据我们的董事会(或我们的适当董事会委员会)批准的指导方针或决议，或者在我们提交给美国证券交易委员会的公开文件中披露的情况。根据我们的道德守则，利益冲突情况将包括涉及公司的任何财务交易、安排或关系(包括任何债务或债务担保)。

此外，根据我们的书面章程，我们的审计委员会将负责审查和批准我们达成的关联方交易。多数成员的赞成票

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审计委员会的现在时在有法定人数出席的会议上，批准关联方交易将需要达到法定人数。整个审计委员会的多数成员将构成法定人数。在没有举行会议的情况下，所有的审计委员会的成员将被要求批准关联方交易。我们还要求我们的每一位董事和高管填写一份董事和高管调查问卷，以获取有关关联方交易的信息。

这些程序旨在确定任何此类关联方交易是否损害董事的独立性，或是否存在董事、员工或高管的利益冲突。

为了进一步减少利益冲突，我们同意不会完成与我们任何赞助商、高管或董事有关联的实体的初始业务合并，除非我们或独立董事委员会从FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所获得意见，从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的公司是公平的。此外，在完成我们的初始业务合并之前或与之相关的服务中，我们不会向我们的赞助商、高级管理人员或董事、或我们或他们的关联公司支付发起人费用、报销或现金付款。然而，以下款项将支付给我们的保荐人、高级管理人员或董事，或我们或他们的关联公司，这些款项都不会在我们完成初始业务合并之前从我们信托账户的收益中支付：

我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员或董事、或我们或其附属公司支付的所有款项。

利益冲突

我们的初始股东，包括我们的保荐人和我们的某些董事和高级管理人员，应同意在任何其他人或公司之前向本公司提供金融服务业(和其他相关行业)内所有合适的业务合并机会，直至本公司完成业务合并，但须遵守他们可能具有的任何预先存在的合同或受托义务。

吾等的公司注册证书规定，吾等将放弃在向任何董事或高级职员提供的任何公司机会中的权益，除非该机会仅是以董事或本公司高级职员的身份明确向此人提供的，并且该机会是我们在法律上和合同上允许我们从事的并且是我们合理地追求的，并且只要董事或高级职员被允许在不违反其他法律义务的情况下将该机会转介给我们。

我们的股东还应该意识到以下其他潜在的利益冲突：

48

上述冲突可能不会以对我们有利的方式解决。

一般而言，在下列情况下，根据特拉华州法律注册成立的公司的高级管理人员和董事必须向公司提供商业机会：

因此，由于有多个业务关联，我们的高级管理人员和董事可能有类似的法律义务，向多个实体展示符合上述标准的商业机会。此外，我们的公司注册证书规定，我们放弃在向任何董事或高级职员提供的任何公司机会中拥有的权益，除非该机会完全是以董事或本公司高级职员的身份明确向此人提供的，并且该机会是我们依法和合同允许进行的，并且是我们合理地追求的，并且只要允许董事或高级职员在不违反其他法律义务的情况下将该机会转介给我们。

下表汇总了我们的高管和董事目前对其负有可能存在利益冲突的受托责任或合同义务的实体：

49

因此，如果任何上述高管或董事意识到初始业务合并机会适合于他或她对其负有当前受信义务或合同义务的任何上述实体，他或她将履行其受信义务或合同义务，向该其他实体提供该业务合并机会，并仅在该实体拒绝该机会时才向吾等提供该机会。

我们没有被禁止寻求与我们赞助商或我们的任何高级管理人员或董事有关联的公司进行初步业务合并。如果我们寻求完成与我们赞助商或我们的任何高级管理人员或董事有关联的公司的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所获得意见，从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的公司是公平的。

如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行表决，我们的发起人、高级管理人员和董事已根据书面协议同意投票表决他们持有的任何方正股份和公开发行的股票，支持我们的初始业务合并。

高级人员及董事的法律责任限制及弥偿

我们的公司注册证书规定，我们的高级管理人员和董事将在特拉华州法律授权的最大程度上得到我们的赔偿，因为它现在存在，或者未来可能会被修改。此外，我们的公司注册证书规定，我们的董事不会因违反他们作为董事的受托责任而对我们或我们的股东造成的金钱损害承担个人责任，除非特拉华州公司法不允许免除责任或限制责任，因为现有的公司法或以后可能会对其进行修订。

我们已经与我们的高级管理人员和董事签订了协议，除了公司注册证书中规定的赔偿外，还提供合同赔偿。我们的章程还允许我们代表任何管理人员、董事或员工为其行为引起的任何责任投保，无论特拉华州法律是否允许此类赔偿。我们将购买董事和高级管理人员责任保险，以确保我们的高级管理人员和董事在某些情况下不承担辩护、和解或支付判决的费用，并确保我们不承担赔偿高级管理人员和董事的义务。

这些规定可能会阻止股东以违反受托责任为由对我们的董事提起诉讼。这些规定还可能降低针对高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向高级管理人员和董事支付和解费用和损害赔偿金，股东的投资可能会受到不利影响。

我们相信，这些条文、董事及高级人员责任保险和弥偿协议是吸引和留住有才华及经验的高级人员及董事所必需的。

董事独立自主

纳斯达克上市标准要求我们的董事会多数成员是独立的。“独立董事”泛指除公司或其附属公司的高级职员或雇员外，或与公司董事会认为其关系会干扰董事在履行董事责任时行使独立判断的任何其他个人。本公司董事会已决定贝内特先生、博雅先生及特拉伯先生为纳斯达克上市标准及适用的美国证券交易委员会上市规则所界定的“独立董事”。我们的独立董事将定期安排只有独立董事出席的会议。

50

第14项主要会计费用及服务

审计费

下表列出了我们的主要会计师MaloneBailey，LLP提供的截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度相关服务的总费用：

审批前政策

审计委员会100%预先批准了所有审计服务和非审计服务。审计委员会已将这一权力下放给审计委员会主席，以应对审计委员会全体成员不方便预先批准的情况。审计委员会主席的任何决定都必须在下次审计委员会会议上公布。

第四部分

项目15.物证、财务报表附表

(A)作为本报告的一部分，提交了下列文件：

1. 财务报表。见F-1页的财务报表索引。

2. 陈列品。见下文第15(B)项。

(b) 陈列品。列示在本报告末尾的《证据索引》所列的证据作为本报告的一部分提交，或通过引用纳入本报告。

(c) 财务报表附表。见上文第15(A)(1)项。

项目16.表格10-K摘要

没有。

51

合并财务报表索引

F-1

独立注册会计师事务所报告

致本公司股东及董事会

LMF收购机会公司

对财务报表的几点看法

我们审计了LMF Acquisition Opportunities，Inc.(“本公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的资产负债表，以及截至2021年12月31日的年度和2020年10月27日(成立)至2020年12月31日期间的相关经营报表、股东权益(亏损)和现金流量，以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及截至2021年12月31日的年度和2020年10月27日(成立)至2020年12月31日期间的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/ MaloneBailey，LLP

Www.malonebailey.com

自2020年以来，我们一直担任本公司的审计师。

休斯敦，得克萨斯州

April 6, 2022

F-2

LMF收购机会公司

资产负债表

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

F-3

LMF收购机会公司

营运说明书 

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

F-4

LMF收购机会公司

股东权益变动表(亏损)

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

F-5

LMF收购机会公司

现金流量表 

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

F-6

LMF收购机会公司

财务报表附注

二零二一年十二月三十一日、二零二一年及二零二零年十二月三十一日

F-7

F-8

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F-10

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F-13