附件 4.5

证券说明

我们 为开曼群岛豁免公司(公司编号363230)，我们的事务受我们经修订及重述的组织章程大纲及 开曼群岛公司法(经修订)及开曼群岛普通法(“公司法”)及开曼群岛普通法管辖。根据本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则，我们 获授权发行220,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，包括200,000,000股A类普通股及20,000,000股B类普通股，以及1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。以下说明概述了我们股份的某些 条款，这些条款在我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中特别列出。因为它只是一个摘要，所以它可能不包含对您重要的所有信息。

单位

公共单位 个

每个单位的发行价为10.00美元，由一股A类普通股和一半的认股权证组成。每份完整认股权证 持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，并可进行调整。根据认股权证协议，权证持有人只能对公司A类普通股的整数股行使认股权证。这意味着权证持有人在任何给定时间只能行使整个权证。例如，如果权证持有人持有一份认股权证的一半以购买A类普通股，则该认股权证将不能行使。如果认股权证持有人持有一份认股权证的两部分，则可按每股11.50美元的价格对一股A类普通股行使整个认股权证。 由于A类普通股和权证已开始分开交易，持有人可以选择继续持有单位或将其单位分离为成份证券。持有者需要让他们的经纪人联系我们的转让代理，以便将这些单位分离为A类普通股和认股权证。拆分单位后不会发行零碎认股权证，只有 份完整认股权证进行买卖。因此，除非你购买至少两个单位，否则你将无法获得或交易整个权证。

私人 安置单位

私募单位(包括私募股份、私募认股权证和行使认股权证后可发行的A类普通股)在我们的 初始业务组合完成后30天内不得转让、转让或出售(除其他有限例外外，向我们的高级管理人员和董事以及与我们保荐人有关联的其他个人或实体)，只要它们由我们保荐人或其允许受让人的成员持有，我们就不能赎回它们。 否则，私募单位与我们于3月23日结束的首次公开募股中出售的单位相同。2021(“公开发售”)除私募认股权证由我们的保荐人或其获准受让人持有外， (I)本公司将不会赎回，(Ii)除某些有限例外外，持有人不得转让、转让或出售认股权证(包括行使此等认股权证可发行的A类普通股)，直至我们完成首次业务合并 后30天，(Iii)可由持有人以无现金方式行使，以及(Iv)将有权享有 登记权，如下文“认股权证-私募认股权证”所述。

为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的附属公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。贷款人可以选择以每单位10.00美元的价格将高达1,500,000美元的此类流动资本贷款转换为相当于私募的单位。此类 单位将与私募单位相同，包括相关认股权证的行使价、可行使性和行使期。我们的保荐人或其关联公司或我们的高级管理人员和董事(如果有)的此类营运资金贷款的条款尚未确定，也不存在关于此类贷款的书面协议。

我们的保荐人已同意不转让、转让或出售任何私募单位(包括私募认股权证和行使任何私募认股权证后可发行的A类普通股)，直至我们完成初始业务合并之日起30天为止，但向我们的高级职员和董事以及与保荐人有关联的其他个人或实体作出的除外。

普通股 股

截至年报日期，已发行的B类普通股总数为8,625,000股，全部由我们的初始股东持有，因此首次公开发行后，我们的初始股东将拥有我们已发行和已发行股份的20%。 在2021年4月7日，承销商行使了部分超额配售选择权，因此，532,687股B类普通股被没收。公开发售结束时，我们有41,491,564股普通股已发行，其中包括：

登记在册的普通股东有权就所有由股东投票表决的事项，就每持有一股股份投一票。除法律另有规定外，A类普通股和B类普通股的持有者将在提交股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票。除非在我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中有明确规定，或者公司法的适用条款或适用的证券交易所规则要求，否则我们所表决的普通股 必须获得多数普通股的赞成票才能批准由我们的股东投票表决的任何此类事项。批准某些行动将 需要根据开曼群岛法律的特别决议案，这需要出席公司股东大会并投票的股东中至少三分之二的多数投赞成票，并根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则 ；此类行动包括修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以及批准与另一家公司的法定合并或合并。我们的董事会(“董事会”)分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，每年只选举一个级别的董事。对于董事选举没有累计的 投票，结果是持股50%以上的股东投票选举董事 可以选举所有董事。然而，只有B类普通股的持有者才有权在完成我们的初始业务合并之前或与之相关的任何选举中选举董事 , 这意味着在我们完成最初的业务合并之前，A类普通股的持有者将无权选举任何董事。我们的股东 有权在董事会宣布从合法的可用资金中获得应课差饷股息。

由于我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则授权发行最多200,000,000股A类普通股， 如果我们要进行业务合并，我们可能需要(根据该业务合并的条款)在我们的股东就业务合并进行投票的同时增加我们被授权发行的A类普通股的数量 我们就最初的业务合并寻求股东批准的程度。我们的董事会分为 三个级别，每年只选举一个级别的董事，每个级别(在我们的第一次年度股东大会之前被任命的董事除外)任期三年。

根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财年结束后一年内不需要召开年会。《公司法》没有要求我们举行年度或股东大会或选举董事。在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会举行年度股东大会来选举新董事。

我们 将向我们的公众股东提供机会，在完成我们的 初始业务合并后，以每股价格赎回全部或部分公开发行的股票，以现金支付，相当于截至完成初始业务合并前两个工作日计算的存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的、以前未发放给我们用于纳税的资金所赚取的利息，除以当时已发行的公开股票数量， 受此处描述的限制和条件的限制。信托账户的金额最初预计为每股公开股票10.00美元 。我们将向适当赎回股票的投资者分配的每股金额不会因我们向承销商支付的 递延承销佣金而减少。本公司保荐人、高级职员及董事已与吾等订立书面协议，根据该协议，彼等同意于完成初步业务合并时放弃对其创办人股份、私募股份及公众股份的赎回权利。与许多特殊目的收购 公司举行股东投票并结合其初始业务合并进行委托书征集，并提供 在此类初始业务合并完成后进行相关的公开股票赎回以换取现金，即使在法律上不需要投票的情况下， 如果法律不要求股东投票，并且我们由于业务或其他法律原因没有决定举行股东投票，我们将根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，根据美国证券交易委员会的投标要约规则进行赎回 , 并在完成我们最初的业务合并之前向美国证券交易委员会提交投标报价文件。我们修订的 和重述的组织章程大纲和章程要求这些投标要约文件包含与美国证券交易委员会的委托代理规则所要求的基本相同的财务 和有关我们的初始业务组合和赎回权的其他信息。 然而，如果法律要求交易获得股东批准，或者我们决定因业务或 其他原因而决定获得股东批准，我们将像许多特殊目的收购公司一样，根据委托代理规则而不是根据要约收购规则，在募集股份的同时提出赎回股份。如果我们寻求股东批准，我们将只有在收到开曼群岛法律规定的普通决议后才能完成最初的业务合并，该决议要求出席公司股东大会并投票的股东的多数 投赞成票。但是，如果我们的发起人、高管、董事、顾问或他们的关联公司参与私下协商的交易(如果有)，可能会导致我们的初始业务合并获得批准 即使我们的大多数公众股东投票反对或表示他们打算投票反对此类初始业务合并。 出于寻求批准普通决议的目的，一旦获得法定人数，未投票将不影响我们初始业务合并的批准 。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则要求任何股东大会至少提前五天 通知。

如果 我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则对我们的初始业务合并进行赎回 ，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，公共 股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动的任何其他人或作为 “集团”(根据交易法第13条的定义)将被限制寻求赎回权利，赎回权的范围不得超过公开募股中出售的股份总数的15%。我们称之为“超额股份”， 未经我们事先同意。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括 股)的能力。我们的股东无法赎回多余的股份将降低他们对我们完成初始业务合并的能力的影响力，如果这些股东在公开市场上出售这些多余的股份，他们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成最初的业务合并，这些股东将不会收到关于超额股份的赎回分配 。因此，这些股东将继续 持有超过公开发售股份15%的股份，并要求 在公开市场交易中出售其股份，可能处于亏损状态。

如果我们就我们的初始业务合并寻求股东批准，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意将他们的创始人股票、私募股票和在公开发行后购买的任何公开股票(包括在公开市场 和私下协商的交易)投票支持我们的初始业务合并。因此，除了我们的初始股东 创始人股票和私募股票外，我们需要在公开发行的32,369,251股公开发行股票中有11,623,470股，或35.9%，才能投票支持初始业务合并，才能批准我们的初始业务合并(假设所有已发行的 股票都已投票)。此外，每名公众股东均可选择赎回其公众股份，不论他们是投票赞成或反对拟议的交易，亦不论他们是否为公开股东，均可在为批准拟议的交易而召开的股东大会的记录日期进行赎回。

根据本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，如吾等未能于公开发售完成后的 24个月内完成初步业务合并，吾等将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但赎回后不超过十个营业日，按每股价格赎回公众股份，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(减去应缴税款和用于支付解散费用的高达100,000美元的利息)除以当时已发行的公开股票数量 ，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得 进一步清算分配的权利，如果有)，符合适用法律和(Iii)在赎回 之后，在获得我们其余股东和我们董事会的批准后，尽快进行清算和解散，在第(Br)(Ii)和(Iii)条的情况下，须遵守我们在开曼群岛法律下就债权人的债权作出规定的义务，并在所有情况下均须受适用法律的其他要求所规限。我们的保荐人、高级管理人员和董事已与我们订立了一项书面协议，根据该协议，如果我们未能在公开发售结束后24个月内完成我们的初始业务合并，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意，如果我们未能在公开发售结束后24个月内完成我们的初始业务合并，他们将放弃从信托账户中清算其创始人股票和私募股份的分配的权利。 然而，如果我们的保荐人或管理团队在公开发行后获得公开发行的股票, 如果我们未能在规定的 时间内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算有关此类公开发行股票的分配 。

在企业合并后公司发生清算、解散或清盘的情况下，我们的股东有权按比例分享在偿还债务和拨备每个 类优先于普通股后可供分配给他们的所有资产中的 。我们的股东没有优先认购权或其他认购权。 我们没有适用于普通股的偿债基金条款，但我们将向我们的公众股东提供 机会以现金赎回其公开发行的股票，其每股价格相当于当时存入信托账户的总金额， 包括信托账户中持有的、以前没有发放给我们用于纳税的资金赚取的利息，除以当时已发行的公开发行股票数量 ，在我们完成初始业务合并时，受本文所述的限制和条件的限制。

方正 共享

方正股份被指定为B类普通股，除下文所述外，与公开发售单位中包括的A类普通股相同，方正股份持有人与公众股东享有相同的股东权利， 不同之处在于：(I)方正股份受某些转让限制，如下所述；(Ii)方正股份享有登记权；(Iii)本公司保荐人、高级职员及董事已与本公司订立书面协议，根据该协议，他们同意(A)放弃对其创办人股份、私募股份及公众股份的赎回权，(B)放弃其对创办人股份的赎回权 ；私募股份和公开发行股票，与股东投票批准我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的修正案有关：(A)修改我们义务的实质或时间 允许赎回与我们的初始业务合并相关的义务，或如果我们没有在公开募股结束后24个月内完成初始业务合并，或者(B)关于与股东权利或初始业务合并活动之前的业务合并活动有关的任何其他重大规定，则允许赎回我们100%的公开股票，(C)如果我们未能在公开发售结束后24个月内完成我们的初始业务合并，则放弃从信托账户中清算与其创始人股份和私募股份有关的分配的权利, 尽管如果我们未能在此 时间段内完成我们的初始业务合并并(D)投票支持我们的初始业务合并(包括公开市场和私下协商的交易)后购买的任何创始人股票和私募股份以及在 公开发行后购买的任何公开股票，他们将有权从信托账户中清算其持有的任何公开股票的分配 ，(Iv)在我们完成初始业务合并的同时或紧随其后， 创始人股票将自动转换为A类普通股。(V)只有B类普通股持有人才有权在完成我们的初始业务合并之前或与之相关的任何选举中选举董事 。

方正股份将在我们最初的业务合并完成的同时或紧随其后以一对一的方式自动转换为A类普通股，受股份分拆、股份资本化、 重组、资本重组等调整的影响，并受本文规定的进一步调整的影响。如果因我们的初始业务合并而额外发行或被视为发行A类普通股或股权挂钩证券，则所有方正股份转换后可发行的A类普通股数量合计将相当于转换后已发行的A类普通股总数的20%(不包括私人配售单位相关的定向增发股份和公众股东赎回A类普通股后)，包括已发行的A类普通股总数。或在转换或行使任何股权挂钩证券时被视为已发行或可发行 公司因完成初始业务合并而发行或视为已发行或视为已发行的权利， 不包括可为初始业务合并中的任何卖方已发行或将发行的任何A类普通股或可转换为A类普通股的任何A类普通股或股权挂钩证券，以及因流动资金贷款转换而向我们的保荐人、高级管理人员或董事发行的任何私募等值单位。前提是方正股份的这种转换永远不会以低于一对一的方式发生。

除 某些有限的例外情况外，方正股份不得转让、转让或出售(除我们的高级管理人员和董事以及与我们的赞助商有关联的其他个人或实体外，他们每个人都将受到相同的转让限制)，直到(A)在我们的初始业务合并完成后一年或更早的 如果在我们的初始业务合并之后，A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股份资本化、重组、(B)于吾等首次业务合并后至少120天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，及(B)吾等完成初始业务合并后的第二个交易日 吾等完成清算、合并、换股或其他类似交易而导致吾等全体股东有权将其A类普通股兑换成现金、证券或其他财产的交易。

成员登记册

根据开曼群岛法律，我们必须保存一份成员登记册，并将在其中登记：

根据开曼群岛法律，本公司的股东名册是其中所载事项的表面证据(即，股东名册 将就上述事项提出事实推定，除非被推翻)，而在股东名册 登记的成员将被视为根据开曼群岛法律拥有股东名册 中相对于其名称的股份的法定所有权。本次公开招股结束后，我们立即更新了会员名册，以反映我们发行股票的情况 。一旦我们的会员名册更新，登记在会员名册上的股东被视为对其名称旁边的股份拥有合法所有权 。但是，在某些有限的情况下，可以向开曼群岛法院提出申请，要求确定成员登记册是否反映了正确的法律地位。此外，开曼群岛法院有权在其认为成员登记册没有反映正确的法律地位的情况下，命令更正公司所保存的成员登记册。如申请就本公司普通股 发出更正股东名册的命令，则该等股份的有效性可能须由开曼群岛法院重新审查。

优先股 股

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则授权发行1,000,000股优先股，并规定优先股可以 不时以一个或多个系列发行。我们的董事会将被授权确定适用于每个系列股票的投票权、指定、权力、 优先、相对、参与、可选或其他特别权利及其任何资格、限制和限制。我们的董事会将能够在没有股东批准的情况下发行有投票权的优先股 以及可能对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响并可能具有反收购效果的其他权利。 如果我们的董事会能够在没有股东批准的情况下发行优先股，可能会延迟、推迟或阻止 我们控制权的变更或现有管理层的撤换。本公司于本公告日期并无已发行之优先股。虽然我们目前不打算发行任何优先股，但我们不能向您保证将来不会这样做。没有优先股 在公开发售中发行或注册。

认股权证

公共 认股权证

每份完整的认股权证使登记持有人有权在完成我们的初始业务合并后30天内的任何时间，以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，并可进行如下调整 ，前提是我们已根据证券法提交了一份有效的登记声明，涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股，并且有与其相关的当前招股说明书(或我们允许持股人在认股权证协议规定的情况下以无现金方式行使其认股权证)，且此类股票已登记。符合或豁免根据持有者居住国的证券或蓝天法律进行注册。根据认股权证协议，认股权证持有人只能就整数股A类普通股行使其认股权证。这意味着权证持有人在给定时间只能行使整个权证 。在单位分离时，没有发行零碎认股权证，只有整个认股权证交易。因此，除非您购买至少两台，否则您将无法获得或交易完整的认股权证。认股权证将在我们的初始业务合并完成后五年、纽约时间下午5：00到期，或在赎回或清算时更早到期。

吾等 将不会因行使认股权证而有责任交付任何A类普通股，亦无义务 结算此等认股权证行使，除非根据证券法就认股权证所涉及的A类普通股 的登记声明生效，且招股说明书是最新的，但须受吾等履行下文所述有关登记的义务的限制。认股权证将不会被行使，我们将没有义务在认股权证行使时发行A类普通股 ，除非认股权证行使时可发行的A类普通股已登记、符合资格 或被视为根据认股权证登记持有人居住国的证券法获得豁免。如果前两个句子中的条件不符合认股权证，则该认股权证的持有人将无权行使该认股权证，并且该认股权证可能没有价值和到期时毫无价值。在任何情况下，我们将不会被要求 净现金结算任何认股权证。如果登记声明对已行使的认股权证无效，则 包含该认股权证的单位的买方将为该单位的A类普通股支付全部购买价 该单位。

我们 在招股说明书中登记可在行使认股权证时发行的A类普通股，我们的招股说明书 是其中的一部分，因为认股权证将在其初始业务合并完成后30天内可行使，而首次合并可能在公开发行后一年内。然而，由于认股权证将在我们的初始业务合并完成后最多五年的到期日之前可行使，为了遵守我们初始业务合并完成后证券法第10(A)(3)节的要求，根据权证协议的条款，我们同意，在可行的情况下，在初始业务合并完成后，在任何情况下不得晚于15个工作日，吾等将尽我们最大努力向美国证券交易委员会提交注册说明书(招股说明书构成其一部分)的生效后修订或涵盖根据证券法可在行使权证后 发行的A类普通股登记的新注册说明书，此后，吾等将尽最大努力使其在我们 初始业务合并后60个工作日内生效，并保持与行使认股权证 可发行的A类普通股有关的现行招股说明书，直至根据认股权证协议的规定认股权证到期为止。如果认股权证行使后可发行的A类普通股的登记声明 在我们的初始业务合并结束后第六十(60)个营业日 前仍未生效，权证持有人可以在有有效的登记声明 之前以及在我们未能保持有效的登记声明的任何期间内, 根据证券法第3(A)(9)节或其他豁免，在“无现金 基础上”行使认股权证。尽管有上述规定，如果我们的A类普通股在行使认股权证时并非在国家证券交易所上市，以致符合证券法第18(B)(1)条下的“担保证券”的定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求公共认股权证持有人 在“无现金基础上”行使其认股权证，如果我们这样选择，我们将不会被要求提交或维护有效的注册声明，如果我们没有这样选择，我们将尽我们最大努力根据适用的蓝天法律注册股票或使其符合资格，直到 无法获得豁免。在此情况下，各持有人须交出认股权证以支付行使价，该数目的A类普通股的认股权证数目等于(A)(X)认股权证相关的A类普通股数目 乘以(Y)公平市价及(B)0.361所得的商数。本款所称公允市场价值，是指权证代理人收到行权通知之日前十个交易日内A类普通股的成交量加权平均价格。

当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时，赎回认股权证

一旦认股权证可以行使，我们就可以赎回尚未赎回的认股权证：

我们 将不会赎回上述认股权证，除非证券法下有关在行使认股权证时可发行的A类普通股的注册声明生效，以及有关该等A类普通股的最新招股说明书在整个30天的赎回期内可供查阅。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法律登记标的证券或使其符合出售资格 。

我们 已确定上文讨论的最后一个赎回标准，以防止赎回赎回，除非在赎回时存在对认股权证行使价格的显著溢价。如果满足上述条件并发出认股权证赎回通知，每个认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其认股权证。然而，A类普通股的价格可能会低于18.00美元的赎回触发价格(根据行使时可发行的股份数量或“反稀释调整”标题下所述认股权证的行使价进行调整) ，以及在赎回通知发出后11.50美元的认股权证行使价格。

当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时，赎回认股权证

一旦认股权证可以行使，我们就可以赎回尚未赎回的认股权证：

自发出赎回通知之日起至赎回或行使认股权证为止，持有人可选择以无现金方式行使其认股权证。下表中的数字代表认股权证持有人根据本公司根据此赎回功能进行赎回的无现金行使时将获得的A类普通股数量 ，基于我们A类普通股在相应赎回日期的“公平市场 价值”(假设持有人选择行使其认股权证 ，而此等认股权证不以每权证0.10美元的价格赎回)。就此等而言，按紧接向认股权证持有人发出赎回通知之日起10个交易日内A类普通股的成交量加权平均价及相应的赎回日期于认股权证到期日之前的月数而厘定，各按下表所列。我们将不迟于上述10个交易日结束后的一个交易日向我们的权证持有人提供最终的公平市场价值。根据认股权证协议，以上提及的A类普通股 应包括A类普通股以外的证券，A类普通股已转换为 或在我们的初始业务合并中我们不是幸存公司的情况下进行交换。如果我们不是初始业务合并后的幸存实体，则在确定行使认股权证后将发行的A类普通股数量时，下表中的数字将不会 调整。

下表各栏标题所载的 股价将自以下标题“-反稀释调整” 中所述因行使认股权证而可发行的股份数目或认股权证的行使价作出调整的任何日期起调整。如因行使认股权证而可发行的股份数目有所调整，则各栏标题内经调整的股价将等于紧接该项调整前的股价乘以分数，分数的分子为紧接该项调整前行使认股权证时可交出的股份数目，分母为经调整后行使认股权证时可交付的股份数目 。下表中的股份数量应以与行使认股权证时可发行的股份数量相同的方式和时间进行调整。如果权证的行使价格被调整，(A)在根据下文标题“-反稀释调整”下的第五段进行调整的情况下，该栏标题中调整后的股价将等于未调整的股价乘以分数，(B)如属根据下文标题“-反稀释调整”第二段作出的调整，则各栏经调整的股价将相等于未经调整的股价减去因该等行使价格调整而导致的认股权证行使价格的减少。

在此情况下，如果公平市值介于表中的两个值之间或赎回日期介于表中的两个赎回日期之间，则将由公平市值较高和较低的A类普通股数量与较早和较晚的赎回日期(视乎适用而定)之间的直线插值法确定。例如，如果在紧接赎回通知向认股权证持有人发出赎回通知之日起的10个交易日内，我们的A类普通股的成交量加权平均价为每股11.00美元，而此时距离认股权证到期还有57个月，则持有人可以选择根据这项赎回功能，为每份完整的认股权证行使其0.277股A类普通股的认股权证。举个例子，如果我们的A类普通股在紧接向认股权证持有人发出赎回通知之日起的10个交易日内的成交量加权平均价为每股13.5美元，而此时距离认股权证期满还有38个月，则持有人可选择就此赎回 功能，为每份完整认股权证行使0.298股A类普通股的认股权证。在任何情况下，每份认股权证不得以无现金方式行使 每份认股权证超过0.361股A类普通股的赎回功能(须予调整)。最后，如上表所示，如果认股权证用完了钱并即将到期, 我们根据此赎回功能进行赎回时，不能在无现金基础上行使这些权利，因为它们不适用于 任何A类普通股。

此 赎回功能不同于其他空白支票发行中使用的典型认股权证赎回功能，后者通常仅在A类普通股的交易价格在指定时间内超过每股18.00美元时才提供 赎回权证以换取现金(私募认股权证除外)。这一赎回功能的结构是，当A类普通股的交易价格为每股10.00美元或以上时，允许赎回所有已发行的 认股权证，这可能是在我们的A类普通股的交易价格低于认股权证的行使价时。我们设立这项赎回功能 是为了让我们可以灵活地赎回认股权证，而无需达到上文“-当A类普通股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证”中所述的每股18.00美元的认股权证门槛。根据此功能选择行使与赎回相关的认股权证的持有人 实际上将根据招股说明书日期具有固定波动率输入的期权定价模型获得认股权证的股票数量 。这项赎回权 为我们提供了一种额外的机制来赎回所有未偿还的权证，因此对我们的资本结构具有确定性，因为权证将不再未偿还，将被行使或赎回，如果我们选择行使这项赎回权，我们将被要求向权证持有人支付适用的赎回价格，如果我们确定这样做符合我们的最佳利益，我们将能够迅速进行 认股权证的赎回。就其本身而言, 当我们认为更新我们的资本结构以删除权证并向权证持有人支付适用的赎回价格符合我们的最佳利益时，我们将以这种 方式赎回权证。

如上所述，当A类普通股的起始价为10.00美元，低于11.5美元的行使价时，我们可以赎回认股权证，因为这将为我们的资本结构和现金状况提供确定性，同时为 认股权证持有人提供机会，以无现金方式行使其认股权证的适用股份数量。如果我们在A类普通股的交易价格低于认股权证的行权价时选择 赎回权证，这可能会导致权证持有人在A类普通股的交易价格高于11.50美元的行权价 时，获得的A类普通股比他们选择等待 行使A类普通股的权证时获得的A类普通股要少。

行权时不会发行任何零碎的A类普通股。如果在行使时，持有人将有权获得一股股份的零头 权益，我们将向下舍入到将向 持有人发行的A类普通股数量的最接近整数。如果在赎回时，根据认股权证协议，认股权证可行使A类普通股以外的证券(例如，如果我们不是我们最初业务组合中尚存的公司)，则可就该等证券行使认股权证 。当该等认股权证可行使A类普通股以外的证券时，该公司(或尚存公司)将根据证券法作出其商业上合理的努力，以登记在行使该等认股权证时可发行的证券。

赎回程序

如果认股权证持有人选择受制于一项要求，即该持有人无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可以书面通知吾等，但在行使该等权利后，该人(连同该人的 联属公司)，据该认股权证代理人实际所知，会实益拥有超过4.9%或9.8%(由持有人指定)的A类普通股。

反稀释调整。如果已发行A类普通股的数量因A类普通股的应付股本或普通股分拆或其他类似事件而增加，则在该等股份资本化、分拆或 类似事件的生效日期，每份认股权证可发行的A类普通股数量将与此类已发行普通股的此类 增量成比例增加。向所有或几乎所有普通股持有人进行配股，使 持有者有权以低于公允市值的价格购买A类普通股，将被视为 数量的A类普通股的股票资本化，其乘积等于(I)在此类配股中实际出售的A类普通股数量(或在配股中出售的可转换为或可行使A类普通股的任何其他股权证券下可发行的)和(Ii)(X)支付的每股A类普通股价格的商数在此类权利中， 提供和(Y)公允市场价值。为此目的(I)如果配股是针对可转换为A类普通股或可对A类普通股行使的证券，在确定A类普通股的应付价格时，将考虑就此类权利收到的任何对价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额，以及(Ii)公允 市值是指截至A类普通股在适用交易所或适用市场交易的第一个交易日之前的十(10)个交易日内报告的A类普通股成交量加权平均价格。正规方式，无权获得此类权利。

此外，如果吾等于认股权证未到期及未到期期间的任何时间，因A类普通股(或认股权证可转换为的其他证券)而以现金、证券或其他资产向所有或几乎所有A类普通股持有人支付股息或作出分配，(A)上文所述(A)，(B)任何现金股息或现金分配，当以每股为基础与在截至该股息或分配宣布之日止的365天期间就A类普通股支付的所有其他现金股利和现金分配合并时，不超过0.50美元 (经调整以适当反映任何其他调整，不包括导致对行使价或在行使每份认股权证时可发行的A类普通股数量进行调整的现金股利或现金分配)，但仅涉及等于或低于每股0.50美元的现金股息或现金分配总额。(C)满足A类普通股持有人与拟议的初始业务合并相关的赎回权利，(D)满足A类普通股持有人的赎回权利，这与股东投票修改我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则(A)有关，以修改我们义务的实质或时间，使我们的A类普通股持有人有权在我们最初的业务合并中赎回他们的股份，或者如果我们没有在公开募股结束后24个月内完成我们的初始业务合并或 (B)关于任何与A类普通股持有人的权利有关的其他规定, 或(E)如因未能完成初步业务合并而赎回本公司的公众股份，则认股权证行权价 将于该事件生效日期后立即减去现金金额及/或就该事件就每股A类普通股支付的任何证券或其他资产的公平市价。

如果因合并、合并、股份反向分拆或A类普通股重新分类或其他类似事件而导致已发行A类普通股数量减少，则在该合并、合并、股份反向分拆、重新分类或类似事件生效之日，因行使每一份 认股权证而可发行的A类普通股数量将按此类已发行A类普通股数量的减少比例减少。

如上文所述，每当 因行使认股权证而可购买的A类普通股数目被调整时，认股权证的行使价将会调整，方法是将紧接该项调整前的认股权证行权证行使价格乘以一个分数(X)，而该分数的 分子将为紧接该项调整前 行使认股权证时可购买的A类普通股数目，及(Y)其分母将为紧接该项调整前可购买的A类普通股数目 。

此外，如果(X)我们为筹集资金而发行额外的A类普通股或股权挂钩证券 与我们的初始业务合并相关的新发行价格低于每股A类普通股9.20美元，(Y)此类发行的总收益占股权收益总额的60%以上，及其利息， 可用于我们初始业务合并完成之日的资金(赎回净额)，以及(Z)我们A类普通股的市值低于每股9.20美元，则认股权证的行使价 将调整为等于市值和新发行价格中较高者的115%， 上文“-当每股A类普通股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证”中所述的每股18.00美元的赎回触发价格将调整(最接近)为等于市值和新发行价中较高者的180%。而上文“-当每股A类普通股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证”项下所述的每股10.00美元赎回触发价格将调整(至最近的1美分)，以等于市值和新发行股价中较高者。

已发行A类普通股的任何重新分类或重组(上述普通股除外，或 只影响此类A类普通股的面值)，或我们与另一家公司合并或合并为 另一家公司的情况(合并或合并除外，其中我们是持续法人，不会导致我们已发行和已发行的A类普通股进行任何 重新分类或重组)，或将吾等的全部或实质上与吾等解散有关的资产或其他财产出售或转让给另一公司或实体的情况下，认股权证持有人此后将有权根据认股权证中指定的 条款和条件购买和接收A类普通股，以取代在行使认股权证所代表的权利后立即可购买和应收的A类普通股或其他证券或财产(包括现金)的种类和金额，重组、合并或合并，或在任何该等出售或转让后解散时，权证持有人如在该等事件发生前立即行使其认股权证，将会收到该等认股权证 。然而，如果该等持有人有权就该等合并或合并后的证券、现金或其他资产的种类或金额行使选择权，则每份认股权证可行使的证券、现金或其他资产的种类及金额，将被视为该等持有人在作出上述选择的该等合并或合并中所收取的种类及每股金额的加权平均，且如有投标, 已向 提出交换或赎回要约，并被这些持有人接受(公司就公司修订和重述的组织章程大纲和章程细则所规定的公司股东所持有的赎回权 提出的要约除外)，或者由于公司赎回A类普通股(如果向公司股东提交拟议的初始业务合并以供批准，则由于公司赎回A类普通股)，在以下情况下，在该投标或交换要约完成后，其 制定者，连同上述 庄家所属的任何集团(指交易所法令第13d-5(B)(1)条所指的集团)的成员，连同该庄家(指交易所法令第12b-2条所指的)的任何联营公司或联营公司，以及任何该等联属公司或联营公司的任何成员，实益拥有(指交易所法令第13d-3条所指的)超过50%的已发行及已发行A类普通股。权证持有人将有权 获得该持有人作为股东实际有权获得的最高数额的现金、证券或其他财产，如果该权证持有人在该要约或交换要约到期前行使了该权证，并接受了该要约，并且该权证持有人所持有的所有A类普通股都已根据该要约或交换要约购买。, 须经调整 (在该等投标或交换要约完成后)尽可能与权证协议所规定的调整相若。如果A类普通股持有人在此类交易中的应收对价不足70%应以A类普通股的形式支付给在全国证券交易所上市交易或在已建立的场外交易市场报价的继承实体 ，或将在此类事件发生后立即如此上市交易或报价，且如果权证的注册持有人在此类交易公开披露后30天内正确行使权证， 认股权证的行权价将根据认股权证的Black-Scholes认股权证价值(在认股权证协议中定义的 )，按照认股权证协议中的规定降低。此等行权价格下调的目的，是为权证持有人在权证行权期内发生特别交易而权证持有人未能获得权证全部潜在价值的情况下，为权证持有人提供额外价值。这种行权价格下调的目的是在权证行权期内发生特殊交易时，向权证持有人提供额外的 价值，根据该交易，权证持有人无法获得权证的全部潜在价值。

根据作为权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的权证协议， 认股权证将以注册形式发行。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下进行修改 ，目的是(I)消除任何含糊之处或纠正任何有缺陷的条款或错误，包括使认股权证协议的条款符合认股权证条款和认股权证协议的描述，(Ii)根据认股权证协议调整与普通股现金股息有关的条文 ，或(Iii)因认股权证协议各方认为必要或适宜，并认为不会对认股权证登记持有人的权利造成不利影响而增加或更改与认股权证协议项下出现的事项或问题有关的任何条文， 但须经当时至少50%尚未发行的公共认股权证持有人批准，才可作出任何对公共认股权证登记持有人的利益造成不利影响的改变 ；及仅就私人配售认股权证条款 的任何修订而言，当时尚未发行的私人配售认股权证的50%。您应查看作为注册说明书(我们的招股说明书的一部分)证据的权证协议副本，以获取适用于权证的条款和条件的完整说明。

认股权证可于到期日或之前在认股权证代理人办事处交回时行使，认股权证背面的行使表须按说明填写及签署，并以保兑或官方银行支票支付行使价(或以无现金方式(如适用))，以支付行使权证数目 。权证持有人在行使认股权证并收取A类普通股之前，并无普通股持有人的权利或特权及任何投票权 。于认股权证获行使后发行A类普通股后，每名持有人将有权就所有将由股东投票表决的事项，就每一股已登记在案的股份投一票。

于认股权证行使时，不会发行任何零碎股份。如果于行使认股权证时，持有人将有权获得一股股份的零碎权益，我们将于行使认股权证时将A类普通股的数目向下舍入至最接近的整数，以供认股权证持有人发行。

我们 已同意，在符合适用法律的情况下，任何因权证协议引起或以任何方式与权证协议相关的针对我们的诉讼、诉讼或索赔将在纽约州法院或纽约州南区的美国地区法院提起并强制执行，我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区将是任何此类诉讼、诉讼或索赔的专属司法管辖区。本条款适用于根据《证券法》提出的索赔，但不适用于根据《交易法》提出的索赔，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和排他性法院的任何索赔。

私募认股权证

私募认股权证(包括行使该等认股权证可发行的A类普通股)不得转让、转让或出售，直至我们的初始业务合并完成后30天(除其他有限的例外情况外， 向我们的高级管理人员和董事以及与我们保荐人有关联的其他个人或实体)，只要它们由我们的保荐人持有，我们就不能赎回它们。我们保荐人或其获准受让人的成员(“证券-认股权证-公开认股权证-当每股普通股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证”中所述除外)。保荐人或其获准受让人可选择在无现金基础上行使私募认股权证 。除下文所述外，私募认股权证的条款及条款与作为公开发售单位的一部分出售的认股权证的条款及条款相同。如果私募认股权证由保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，私募认股权证将可由吾等赎回，并可由持有人按与公开发售单位所包括的认股权证相同的 基准行使。

除上文“-公开认股权证-每股A类普通股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证”中所述的 外，如果私募认股权证持有人选择以无现金基础行使，他们 将交出其认股权证的行使价，其认股权证数量等于通过除以(X)认股权证标的A类普通股数量的乘积获得的商数 ，乘以我们A类普通股(定义见下文)的“公平市价”超过认股权证行使价格的超额 (Y)公平市价。“公平市价”将指A类普通股在截至认股权证行使通知发出日期前的第三个交易日的10个交易日内的平均收市价 。我们之所以同意这些认股权证将在无现金的基础上行使，只要它们是由保荐人或其允许的受让人持有的，是因为目前还不知道它们在业务合并后是否会与我们有关联 。如果他们仍然隶属于我们，他们在公开市场上出售我们的证券的能力将受到极大限制。我们预计将制定政策，禁止内部人士出售我们的证券，除非在特定的 时间段内。即使在允许内部人士出售我们的证券的这段时间内，如果内部人士掌握重要的非公开信息，他或她也不能交易我们的证券。因此，与公众股东不同的是，公众股东可以 行使认股权证，并在公开市场上自由出售行使认股权证后获得的A类普通股，以收回行使认股权证的成本 , 内部人士可能会受到很大限制，不能出售此类证券。因此，我们认为， 允许持有人在无现金基础上行使该等认股权证是适当的。

分红

我们 迄今尚未就我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在完成业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求 以及完成业务合并后的一般财务状况。业务合并后的任何现金股息支付将由本公司董事会在此时酌情决定。此外，如果我们产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

我们的 转接代理和授权代理

我们普通股的转让代理和我们认股权证的权证代理是大陆股票转让信托公司。我们 已同意赔偿大陆股票转让信托公司作为转让代理和权证代理的角色、其代理 及其每一股东、董事、高级职员和员工因其以该身份从事的活动而可能产生的或因其活动而遗漏的所有索赔和损失，但因受赔偿的个人或实体的任何重大疏忽或故意不当行为而引起的任何责任除外。大陆股票转让信托公司同意，它对信托账户或信托账户中的任何款项没有抵销权或任何权利、所有权、 利益或索赔，并已不可撤销地放弃其现在或未来可能拥有的信托账户或信托账户中的任何权利、所有权、利益或索赔。因此，提供的任何赔偿 只能针对信托账户外的我们和我们的资产，而不能针对信托账户中的任何款项或从中赚取的利息，或者只能针对我们和我们在信托账户以外的资产提出索赔。

公司法中的某些差异

开曼群岛公司受《公司法》管辖。《公司法》以英国法律为蓝本，但不遵循最近的英国法律 成文法则，不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的摘要。

合并和类似的安排。在某些情况下，《公司法》允许 两家开曼群岛公司之间的合并或合并，或开曼群岛豁免的公司与在另一司法管辖区注册的公司之间的合并或合并(前提是该另一司法管辖区的法律提供便利)。

如果合并或合并是在两家开曼群岛公司之间进行的，则每家公司的董事必须批准一份包含某些规定信息的合并或合并书面计划。然后，该计划或合并或合并必须得到(A)各公司股东的 特别决议(通常是股东大会上投票表决股份价值662/3%的多数)的授权；或(B)该组成公司的公司章程中规定的其他授权。 母公司(即拥有子公司每类已发行股份至少90%的公司)与其子公司之间的合并不需要股东决议。必须征得组成公司固定或浮动担保权益的每个持有人的同意，除非法院放弃这一要求。如果开曼群岛公司注册处 信纳《公司法》的要求(包括某些其他手续)已得到遵守，公司注册处处长将对合并或合并计划进行登记。

如果合并或合并涉及外国公司，则程序类似，不同之处在于，对于外国公司，开曼群岛豁免公司的董事必须作出声明，表明经适当查询后，他们 认为下列要求已得到满足：(I)外国公司的章程文件和外国公司注册所在司法管辖区的法律允许或不禁止合并或合并。这些法律和这些宪法文件的任何要求已经或将会得到遵守；(Ii)在任何司法管辖区内，该外地公司并无提交呈请书或其他类似的法律程序，亦未完成清盘或清盘的命令或决议；。(Iii)在任何司法管辖区内并无委任接管人、受托人、管理人或其他相类似的人，并就该外地公司、其事务、财产或其任何部分行事；。(Iv)在任何司法管辖区内，并无订立或作出任何计划、命令、妥协或其他类似安排，使该外地公司的债权人的权利受到并继续受到暂停或限制。

如尚存公司为开曼群岛获豁免公司，则开曼群岛获豁免公司的董事须作出声明，表明经适当查询后，他们认为下列规定已获满足：(I)该外国公司有能力在债务到期时清偿债务，而合并或合并是真诚的，且 无意欺诈该外国公司的无担保债权人；(Ii)关于外国公司授予尚存或合并后的公司的任何担保权益的转让，(A)已获得同意或批准转让、解除或放弃转让；(B)该项转让得到该外国公司的章程文件的允许并已获得批准；及(C)该外国公司关于该项转让的司法管辖区法律已经或将会得到遵守。(Iii)在合并或合并生效后，该外国公司将不再根据有关外国司法管辖区的法律注册、注册或存在；及(Iv)没有其他理由认为准许合并或合并会违反公共利益。

在采用上述程序的情况下，《公司法》规定，持不同意见的股东如果按照规定的程序对合并或合并持不同意见，则有权获得支付其股份的公允价值。本质上，该程序如下：(A)股东必须在对合并或合并进行表决之前向组成公司提出书面反对，包括一项声明，即如果合并或合并获得表决授权，股东建议要求支付其股份；(B)在股东批准合并或合并之日起20天内，组成公司必须向每一名提出书面反对的股东发出书面通知；(C)股东必须在收到组成公司的通知后20天内，向组成公司发出书面通知，说明其持不同意见的意向，除其他细节外，包括要求支付其股份的公平价值；(D)在上文(B)段规定的期限届满后的7天内或合并或合并计划提交之日后7天内，组成公司、尚存的公司或合并后的公司必须向每一持不同意见的股东提出书面要约，以公司认为是公允价值的价格购买其股份，如果公司和股东在要约提出之日起30天内商定价格，公司必须向股东支付该金额；以及(E)如果公司和股东未能在该30天期限内商定价格，则在该30天期限届满之日起20天内, 本公司(及任何持不同意见的股东) 必须向开曼群岛大法院提交申诉书以厘定公允价值，而该申诉书必须附有公司尚未与其就其股份的公允价值达成协议的持异议股东的姓名及地址的名单 。在该请愿书的听证中，法院有权确定股票的公允价值，以及公司根据被确定为公允价值的金额支付的公平利率(如果有的话)。任何持不同意见的股东，其姓名出现在公司提交的名单上，均可全面参与所有程序，直至确定公允价值为止。 持不同意见股东的这些权利在某些情况下不可用，例如，持有任何 类别股票的持不同意见者，如在相关的 日期在认可证券交易所或认可交易商间报价系统存在公开市场，或该等股份的出资价为在国家证券交易所上市的任何公司的股份或尚存或合并的公司的股份。

此外，开曼群岛法律有单独的成文法规定，为公司的重组或合并提供便利。在某些情况下，安排计划通常更适合于复杂的合并或涉及广泛控股公司的其他交易，在开曼群岛通常被称为“安排计划”，可能等同于合并。如果根据安排方案寻求合并(其程序比在美国完成合并通常所需的程序更严格且完成时间更长)，则有关安排必须获得将与之达成安排的每一类别股东和债权人的多数 批准，并且必须另外代表亲自或由受委代表出席 会议或为此召开的会议并进行表决的每一此类股东或债权人价值的四分之三。会议的召开和随后安排的条款必须 得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达 不应批准交易的观点，但如果法院本身满足以下条件，预计将批准该安排：

如果安排方案或收购要约(如下所述)获得批准，任何持不同意见的股东将没有可与评估权相媲美的权利(提供接受现金支付司法确定的股票价值的权利)，否则，美国公司的持不同意见的股东通常可以获得 。

排挤条款。当收购要约在四个月内提出并被要约相关的90%股份的持有人接受时，要约人可以在两个月内要求剩余股份的持有人按要约条款转让该等股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但这不太可能成功，除非有证据表明 欺诈、恶意、串通或不公平对待股东。

此外，在某些情况下，类似于合并、重组和/或合并的交易可通过 这些法定规定以外的方式实现，如股本交换、资产收购或控制，或通过经营企业的合同安排。

股东诉讼。我们的开曼群岛律师不知道开曼群岛法院有任何集体诉讼的报道。已向开曼群岛法院提起衍生诉讼，开曼群岛法院已确认可提起此类诉讼。在大多数情况下，我们将是任何基于违反对我们的责任的索赔的适当原告， 而针对(例如)我们的高级管理人员或董事的索赔通常不会由股东提出。然而，基于开曼群岛当局和英国当局，开曼群岛法院很可能具有说服力并适用上述原则，在下列情况下适用上述原则例外：

如果 股东的个人权利已受到或即将受到侵犯，则该股东可以直接对我们提起诉讼。

民事责任执行 。与美国相比，开曼群岛有一套不同的证券法，为投资者提供的保护较少。此外，开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。

我们开曼群岛的法律顾问已告知我们，开曼群岛法院不太可能(I)承认或执行美国法院基于美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款作出的针对我们的判决；以及(Ii)在开曼群岛提起的原诉诉讼中，根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任，前提是这些条款施加的责任 属于刑事性质。在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定强制执行在美国取得的判决，但开曼群岛法院将承认和执行有管辖权的外国法院的外国金钱判决，而无需根据案情进行重审，其原则是，如果满足某些 条件，有管辖权的外国法院的判决规定判定债务人有义务支付已作出判决的款项。若要在开曼群岛执行外国判决，此类判决必须是终局和决定性的，且判决金额为 清偿金额，不得涉及税收、罚款或罚款，不得与开曼群岛关于同一事项的判决不一致，不得以欺诈为由受到弹劾或以某种方式获得，或者其强制执行违反开曼群岛的自然正义或公共政策(惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

针对获豁免公司的特殊 考虑事项。根据《公司法》，我们是一家获得豁免的有限责任公司(这意味着我们的公众 股东作为公司成员，对公司超过其股份支付金额的责任不承担任何责任) 。《公司法》对普通居民公司和豁免公司进行了区分。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司都可以申请注册为豁免公司。获豁免公司的要求基本上与普通公司相同，但豁免及

修订了 并重新修订了组织备忘录和章程

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的业务合并条款包含旨在提供与公开发售相关的某些权利和保护的条款，这些权利和保护将适用于我们，直到我们完成初始业务合并。 这些条款在没有特别决议的情况下无法修改。根据开曼群岛法律，决议案如已获(I)至少三分之二(或公司组织章程细则规定的任何较高门槛)的公司股东在股东大会上批准，并已发出通知指明拟提出决议案作为特别决议案，则被视为特别决议案；或(Ii)如获公司组织章程细则授权，则由公司全体股东的一致书面决议案批准。我们经修订及重述的组织章程大纲及细则 规定，特别决议案必须获得我们至少三分之二股东的批准(即开曼群岛法律所容许的最低门槛)，或由我们所有股东的一致书面决议案批准。

我们的 初始股东在公开发售结束时共同实益拥有我们20%的普通股(不包括作为私募单位基础的私募股份)，他们将参与任何投票，以修订和重述我们的组织章程大纲和章程细则，并将有权以他们选择的任何方式投票。具体而言，我们修订和重述的组织章程大纲和章程规定，除其他事项外：

此外，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们不会赎回我们的公开股票，其金额 将导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元。然而，我们可以通过发行股权挂钩证券或通过与我们最初的业务合并相关的贷款、垫款或其他债务来筹集资金，包括根据远期购买 协议或我们在完成公开发售后可能达成的后备安排，以满足该等有形资产净值要求。

《公司法》允许在开曼群岛注册的公司在批准一项特别决议的情况下修改其公司章程大纲和章程细则。一家公司的公司章程细则可明确规定需要获得较高多数的批准，但只要获得所需多数的批准，任何开曼群岛豁免的公司都可以修改其组织章程大纲和章程细则，无论其组织章程大纲和章程细则是否另有规定。因此，尽管我们可以修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中有关我们建议的发售、结构和业务计划的任何条款，但我们认为所有这些条款都是对我们股东的约束性义务，我们和我们的高管或董事都不会采取任何行动来修订或放弃任何这些条款，除非我们向持不同意见的公众股东 提供赎回其公众股份的机会。

反洗钱 开曼群岛

为了遵守旨在防止洗钱的法律或法规，我们被要求采用并维持反洗钱程序，并可能要求订户提供证据，以核实其身份、受益所有者/控制人的身份 和资金来源。在允许的情况下，在符合某些条件的情况下，我们还可以将维护我们的反洗钱程序(包括获取尽职调查信息)委托给合适的人。

我们 保留请求验证订阅者身份所需信息的权利。在某些情况下，董事可 信纳，由于豁免适用于经不时修订及修订的《开曼群岛反洗钱条例》(经修订)(“该条例”)，故无须提供进一步资料。根据每个应用程序的情况，在以下情况下可能不需要详细的身份验证：

就这些例外情况而言，金融机构、监管当局或司法管辖区的认可，将参照开曼群岛金融管理局认可为具有同等反洗钱法规的司法管辖区， 根据《条例》确定。

如果订户延迟或未能提供验证所需的任何信息，我们可以拒绝 接受申请，在这种情况下，收到的任何资金都将无息退还到最初借记它们的账户 。

如果我们的董事或管理人员怀疑或被告知向股东支付的款项 可能不符合适用的反洗钱或其他法律或法规，或者如果我们认为这种拒绝是必要或适当的，以确保我们遵守任何适用司法管辖区的任何此类法律或法规，我们 也保留拒绝向该股东支付任何款项的权利。

如果 任何居住在开曼群岛的人知道或怀疑或有合理理由知道或怀疑另一人从事犯罪行为或涉及恐怖主义或恐怖分子财产，并且他们在受监管部门的业务过程中或在其他贸易、专业、商业或就业过程中注意到关于该知情或怀疑的信息，则该人 将被要求根据开曼群岛犯罪收益法(修订本)向(I)开曼群岛财务报告管理局报告该等知情或怀疑，如果披露与犯罪行为或洗钱有关，(Br)或(Ii)根据开曼群岛《恐怖主义法》(经修订)披露涉及参与恐怖主义或恐怖分子融资和财产的警员或更高职级的警官或金融报告管理局。此类 报告不会被视为违反保密或任何成文法则对信息披露施加的限制 或其他方面。

开曼群岛数据保护

根据开曼群岛2017年《数据保护法》(以下简称《DPL》)，我们 根据国际公认的数据隐私原则负有某些责任。

隐私声明

引言

本 隐私声明提醒我们的股东，通过您对公司的投资，您将向我们提供某些个人 信息，这些信息构成了DPL意义上的个人数据(“个人数据”)。

在下面的讨论中，除非上下文另有要求，否则“公司”指的是我们和我们的附属公司和/或代表。

投资者数据

我们 将仅在合理需要的范围内收集、使用、披露、保留和保护个人数据，并在正常业务过程中可以合理预期的参数范围内收集、使用、披露、保留和保护个人数据。我们只会在合法需要的范围内处理、披露、转移或保留个人数据，以持续开展我们的活动，或遵守我们必须遵守的法律和法规义务。我们将仅根据DPL的要求传输个人数据，并将应用适当的技术和组织信息安全措施，以防止未经授权或非法处理个人数据 以及防止个人数据的意外丢失、销毁或损坏。

在 我们使用此个人数据时，我们将被描述为DPL的“数据控制者”，而在我们的活动中从我们接收此个人数据的我们的关联公司 和服务提供商可能为DPL的目的充当我们的“数据处理者” ，或可能出于与向我们提供的服务相关的合法目的处理个人信息。

我们 也可能从其他公共来源获取个人数据。个人数据包括但不限于以下与股东和/或作为投资者的股东有关的任何个人的信息：姓名、住址、电子邮件地址、联系方式、公司联系信息、签名、国籍、出生地点、出生日期、税务识别、信用记录、通信记录、护照号码、银行账户详情、资金来源详情以及与股东投资活动有关的详情。

这会影响到谁

如果您是自然人，这将直接影响您。如果您是公司投资者(为此，包括信托或豁免有限合伙企业等法律安排)，并且因任何原因向我们提供与您有关的个人个人信息(与您在公司的投资有关)，则这将与这些个人相关，您应将本隐私通知的内容传输给这些个人或以其他方式通知他们其中的内容。

公司如何使用您的个人数据

公司作为数据控制人，可为合法目的收集、存储和使用个人数据，尤其包括：

如果 我们希望将个人数据用于其他特定目的(包括需要您同意的任何用途，如果适用)，我们将 与您联系。

为什么我们可能会转移您的个人数据

在 某些情况下，我们可能有法律义务与开曼群岛金融管理局或税务信息管理局等相关监管机构共享您所持股份的个人数据和其他信息。反过来，他们可能会 与包括税务当局在内的外国当局交换这些信息。

我们 预计会向向我们及其各自附属公司提供服务的人员(可能包括位于美国、开曼群岛或欧洲经济区以外的某些 实体)披露您的个人信息，他们将代表我们处理您的个人信息。

我们采取的数据保护措施

我们或我们正式授权的关联公司和/或代表将个人数据转移到开曼群岛以外的任何地方时，应遵守DPL的要求 。

我们 及其正式授权的附属公司和/或代表应应用适当的技术和组织信息安全措施 ，以防止未经授权或非法处理个人数据，以及防止个人数据的意外丢失、销毁或损坏。

我们 将通知您任何合理可能导致您的利益、基本权利或自由或与相关个人数据相关的数据当事人面临风险的个人数据泄露事件。

我们修订和重新修订的备忘录和章程中的某些反收购条款

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们的董事会分为三类董事。因此，在大多数情况下，只有在两个或两个以上的年度会议上成功参与代理竞争才能获得对董事会的控制权。

我们的 授权但未发行的A类普通股和优先股可用于未来的发行，无需股东批准 ，并可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的A类普通股和优先股的存在可能会使 更难或阻止通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试。

符合未来销售资格的证券

紧接着 公开发售后，我们有41,491,564股已发行普通股(包括定向增发单位的普通股)。在这些股份中，公开发售的A类普通股(32,369,251股A类普通股)将可 自由交易，不受证券法的限制或进一步登记，但我们的一家关联公司根据证券法第144条的含义购买的任何A类普通股 除外。所有已发行方正股份 (8,092,313股方正股份)和所有已发行私募单位(1,030,000个单位)将根据规则第144条 为受限证券，因为它们是以不涉及公开发售的非公开交易方式发行的。

规则第144条

根据规则144，实益拥有限制性股票或认股权证至少六个月的人将有权出售其证券，条件是：(I)该人在前三个月或之前三个月的任何时间不被视为我们的关联公司之一，及(Ii)我们须在出售前至少三个月遵守交易所法案的定期报告要求，并已在出售前12个月(或我们被要求提交报告的较短期限)内根据交易所法案第13或15(D)条提交所有必需的报告。

实益拥有限制性股票或认股权证至少六个月，但在出售时或在出售前三个月内的任何时间是我们的关联公司的个人 将受到额外的限制，根据这些限制，该人将有权在任何三个月内仅出售数量不超过以下较大者的证券：

根据第144条，我们附属公司的销售 还受到销售条款和通知要求的方式以及有关我们的当前公共信息的可用性的限制。

限制壳牌公司或前壳牌公司使用规则144

第144条 不适用于转售最初由空壳公司(与业务合并相关的空壳公司除外) 或以前任何时候一直是空壳公司的发行人发行的证券。但是，如果满足以下条件，规则144还包括此禁令的一个重要例外：

因此，在我们完成初始业务合并一年后，我们的初始股东将能够根据规则144出售其创始人股票和私募部门，而无需注册。

注册 权利

持有(I)于公开发售结束前以私人配售方式发行的方正股份、(Ii)私人配售单位、私人配售股份、私人配售认股权证(以及可于行使私人配售认股权证后发行的任何A类普通股)及(Iii)于转换营运资金贷款时可能发行的任何证券的 持有人将拥有 登记权，要求吾等根据登记权协议登记出售其持有的任何证券，该协议将于公开发售生效日期前或当日签署。根据注册权协议，并假设150万美元的营运资金贷款转换为相当于私募的单位，我们将有义务注册至多9,862,313股A类普通股、59万份认股权证和他们在完成我们的初始业务合并 之前收购的任何其他公司证券。A类普通股的数量包括(I)8,092,313股将于方正股份转换时发行的A类普通股，(Ii)1,030,000股私募单位相关的私募股份，(3)515,000股A类普通股，(4)150,000股私募等值单位转换营运资金贷款时发行的A类普通股，及(V)75,000股000 A类普通股 私募认股权证相关的私募等值单位转换营运资金贷款后发行的普通股 。认股权证的数目包括(I)515,000份以私募单位为基础的私募认股权证 及(Ii)75份, 2,000份私募认股权证--在转换营运资金贷款时发行的等值单位。这些证券的 持有人有权提出最多三项要求，要求我们登记此类证券，但不包括简短的要求。 此外，对于我们完成初始业务合并后提交的登记声明，持有人有一定的“搭载”登记权。我们将承担与提交任何此类登记声明相关的费用 。

证券上市

我们的 单位、A类普通股和认股权证分别在纳斯达克上市，代码为“BYTSU”、“BYTS”和“BYTSW” 。

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