March 29, 2022

尊敬的股东们，

我们谨代表狮子山电气公司董事会和管理层邀请您出席2022年5月6日上午11点举行的狮子山电气公司年度股东大会。(东部时间)。

过去的一年是Lion转型的一年，因为我们加强了增长所需的结构。我们相信，我们采取的举措将有助于加快增长，同时对我们生活的社会产生具体和长期的影响。十多年前，我们决定全面投资于交通电气化，不断创新，原因有几个：帮助改善环境，为为人们和我们的社会提供更好的今天和未来的生活质量做出贡献，并成为新兴绿色经济的一部分。10多年来，我们将所有的精力和资源集中在电动汽车和相关的生态系统上，为一场真正的社会革命奠定了基础。

如今，Lion是少数几家设计、制造和销售100%电动重型和中型汽车的公司之一，其中包括公交车和卡车。我们有550多辆汽车在北美的道路上行驶，并在实际运行条件下行驶了900多万英里。此外，我们多年来所做的决定也受到了它们对处于我们生态系统核心的客户的影响的影响，该生态系统旨在支持他们过渡到电气化。

作为Lion的股东，您有权在年度股东大会之前的所有项目上投票表决您的股份。您可以在会议上通过代理或在线投票您的股票。管理信息通告将为您提供有关这些项目的信息，以及如何行使您的投票权。它还将告诉你关于董事的被提名人，拟议的审计师，董事和某些高管的薪酬，以及我们对高管薪酬的方法。关于如何参加我们的虚拟会议的详细说明可在管理信息通告中找到。您的投票和参与对我们非常重要。

最后，我要感谢Lion的员工和管理团队，他们以热情和奉献的精神工作，使Lion成为电动汽车行业的关键参与者，他们和我们一样对未来持乐观态度。也感谢我们的董事会，他们的承诺激励着我们出类拔萃，也感谢你们，我们的股东，你们对我们的信任。

真诚地

    

马克·贝达尔(署名)
首席执行官兼创始人

关于2022年股东周年大会的通知

谨此通知，狮电公司(“本公司”)股东周年大会(“股东大会”)将于上午11：00在https://web.lumiagm.com/442208210以虚拟形式举行。(东部时间)2022年5月6日通过网络直播，就以下事项审议并采取行动：

(1)收到本公司截至2021年12月31日的财政年度经审计的年度综合财务报表以及审计师的报告；

(二)选举通函所列八名董事，任期至下一届股东周年大会或其继任者选出或委任为止；

(三)委任本公司的独立核数师，并授权董事厘定本公司的酬金；

(4)处理可适当提交大会或其任何延期或延会的其他事务。

本公司董事会已将2022年3月25日的收盘日期定为确定有权收到股东大会或其任何延期或延期的通知并在其上投票的股东的记录日期。在该时间之后成为登记在册的股东的任何人都无权在大会或其任何延期或休会上投票。

该公司将举行一次完全虚拟的会议，并将通过网络直播进行。股东将不能亲自出席会议。本公司的股东(“股东”)可在https://web.lumiagm.com/442208210.网上出席会议。然而，只有登记股东及正式委任的代表持有人(包括已正式委任为代表持有人的非登记股东)才有权在大会上投票及提问。未登记的股东(通过受托人、金融机构或证券经纪人等代名人持有股份的股东)如果没有正式指定自己为委托持有人，将只能作为嘉宾出席会议。嘉宾将能够聆听会议，但不能投票、提问或以其他方式参与会议。

如阁下未能出席会议，请按照代表委任表格及通函所载指示填妥、注明日期、签署及交回随附之代表委任表格或投票指示表格(视何者适用而定)，或根据有关表格及通函所载指示，酌情透过互联网或电话投票。要生效，所附的委托书或投票指示表格必须在2022年5月4日上午11：00之前收到。(东部时间)，或如果会议被推迟或延期，则不迟于该推迟或延期的会议时间(不包括星期六、星期日和节假日)的48小时之前。您的股票将按照您在委托书上的指示进行投票。

股东如欲委任本公司以代表委任表格或投票指示表格所指定人士以外的其他人士(包括有意委任本身为代表持有人的非注册股东)，必须仔细遵守通函及其代表委任表格或投票指示表格上的指示。这些指示包括在提交委托书或投票指示表格后，向公司的转让代理多伦多证券交易所信托公司登记委托持有人的附加步骤。未能注册代理持有人将导致代理持有人无法收到控制号码，该号码将作为他们的在线登录凭据，并且是他们在会议上投票所必需的，因此，他们将只能作为客人在线出席会议。位于美国的非注册股东也必须向多伦多证券交易所信托公司提供一份正式填写的委托书，如果他们希望在会议上投票或指定第三方作为他们的委托持有人。

今年，本公司使用加拿大证券法允许的通知和查阅程序，向其登记和非登记股东交付通函和本公司截至2021年12月31日的财政年度经审计的年度综合财务报表，以及独立审计师的报告和相关管理层的讨论和分析(“委托书材料”)。根据通知及查阅程序，股东不会收到代理材料的纸质副本，而会收到提供代理材料的通知(“通知及查阅函件”)(提供有关如何取得代理材料副本、如何索取代理材料的纸质副本及有关会议详情的资料)。这个

通知和访问信和委托书或投票指示表格已发送给登记和非登记股东。通知和访问大大降低了公司的打印和邮寄成本，并更环保，因为它减少了纸张和能源消耗。代理材料可在公司网站ir.thelionElectric.com上查阅，也可在SEDAR网站www.sedar.com和Edga网站www.sec.gov的简介下查阅。

股东可免费索取本通函、本公司年度综合财务报表及相关管理层的讨论和分析的纸质副本，最多可自本通函提交至SEDAR之日起一年内完成。股东可以在大会召开前的任何时候提出这样的要求：(A)登录ir.thelionElectric.com；(B)致电1-888-433-6443(加拿大和美国免费)或416-682-3860(其他国家/地区)联系多伦多证券交易所信托公司；或(C)通过电子邮件ir@thelionElectric.com联系公司投资者关系部。

如果股东要求提供书面的委托书材料，请注意，另一种形式的委托书或投票指示表格将不会被发送。

日期：2022年3月29日，魁北克圣杰罗姆。

根据董事会的命令，

弗朗索瓦·杜奎特(签名)

首席法务官兼公司秘书

狮子山电气公司

管理信息通告

目录

页面

一般信息

本管理资料通函(“通函”)乃就狮子山电灯公司(“本公司”)管理层征集委托书以供于2022年5月6日上午11时正举行的本公司股东周年大会(“股东大会”)使用而提供。(东部时间)，或其任何延期或续会，其目的载于随附的2022年股东周年大会通告(“股东大会通告”)。

会议将作为完全虚拟的会议举行，并将通过网络直播进行。本公司股东(“股东”)将不能亲自出席会议。以下是股东在线出席会议所需信息的摘要。

除本通函所载事项外，概无任何人士获授权就将于会议上审议的任何其他事项提供任何资料或作出任何陈述，而任何该等资料或陈述即使提供或作出，亦不得被视为已获授权。

某些已定义的术语

除另有注明或文意另有所指外，本通函所提供的所有资料均于2022年3月25日提供，凡提及“狮子”、“吾等”、“本公司”或类似词语时，均指狮电公司及其附属公司。我们以美元发布我们的合并财务报表。在本通告中，除另有说明外，所有货币金额均以美元计算，凡提及“美元”、“美元”及“美元”，均指美元，凡提及“C$”、“CDN$”、“加元”，均指加元。

前瞻性陈述

本通知中的某些陈述构成适用证券法意义上的前瞻性陈述。本通函中包含的任何非历史事实的陈述，包括有关Lion的信念和期望的陈述，均为前瞻性陈述，应予以评估。

前瞻性表述可通过使用“相信”、“可能”、“将”、“继续”、“预期”、“打算”、“预期”、“应该”、“将”、“可能”、“计划”、“项目”、“潜在”、“似乎”、“寻求”、“未来”、“目标”或其他类似表述以及任何其他预测或表明未来事件或趋势的表述或不是历史事件的表述来识别，尽管并不是所有的前瞻性陈述都包含这样的识别词语。这些前瞻性陈述包括有关公司的订单和公司将其转化为实际销售的能力、公司的长期战略和未来增长、公司在魁北克的电池工厂和创新中心项目及其美国制造设施，以及预期推出的新型号电动汽车的声明。这些前瞻性陈述基于一些Lion认为合理的估计和假设，包括Lion将能够留住和聘用关键人员并保持与客户、供应商和其他商业合作伙伴的关系，Lion将继续按正常流程运营业务，Lion将能够实施其增长战略，Lion将能够成功和及时地完成其美国制造设施以及魁北克电池工厂和创新中心的建设，Lion将不会在具有竞争力的条件下遭受任何进一步的供应链挑战或原材料供应的任何实质性中断，Lion将能够保持其竞争地位，Lion将继续改进其运营、财务和其他内部控制和系统，以管理其增长和规模，其运营结果和财务状况不会受到不利影响，Lion将能够直接或间接(包括通过其客户)受益, 未来，Lion将能够按照Lion可以接受的条款，通过股权或债务融资获得更多资金。该等估计及假设乃由Lion根据管理层的经验及其对历史趋势、现状及预期未来发展的看法，以及在当时情况下被认为适当及合理的其他因素而作出。然而，不能保证这样的估计和假设将被证明是正确的。

许多因素可能导致公司的实际结果或事务与前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同，包括但不限于

关于截至2021年12月31日的财政年度(“2021财年”)，在公司于2022年3月29日提交的20-F表格年度报告(“年度报告”)的“风险因素”一节中进行了讨论，这些内容通过引用并入本警示声明中。虽然这些因素并不代表可能影响公司的因素的完整清单，但应仔细考虑它们。本通函所载前瞻性陈述乃于本通函日期作出，本公司无意亦无义务因新资料、未来事件、情况或信念之改变或其他原因而更新或修订任何前瞻性陈述，除非适用证券法规另有规定。如果本公司确实更新了本通函中包含的任何前瞻性陈述，则不应推断本公司将就该陈述、相关事项或任何其他前瞻性陈述进行额外更新。本通函所载的前瞻性陈述受此警告性声明的明确限制。

一般委托书事宜

代理征集

根据本通函征集委托书，主要由管理层或其代表透过邮寄方式进行，但本公司董事、高级职员或正式雇员亦可透过互联网、电话、书面或亲自征集委托书，除收取正常酬金外，不会因此而获得任何补偿。本公司亦可向经纪及以其名义或以代名人名义持有普通股的其他人士偿还向其委托人寄发委托书以取得其委托书所产生的费用。征集活动的费用预计是象征性的，将由公司承担。

谁有投票权？

只有于2022年3月25日(“记录日期”)收市时登记为普通股持有人的人士才有权接收大会或其任何延期或续会的通知并于会上投票，而于记录日期后成为股东的任何人士均无权接收大会或其任何延期或续会的通知并于会上投票。任何股东未能收到有关会议的通知，并不剥夺该股东在大会上的投票权，而该股东本来有权在该会议上投票。

通知和访问

今年，本公司使用加拿大证券法允许的通知及查阅程序，向其登记及非登记股东交付通函、本公司截至2021年12月31日止财政年度的经审核年度综合财务报表(“财务报表”)、独立核数师报告及相关管理层的讨论及分析(“委托书材料”)。根据通知及查阅程序，股东不会收到代理材料的纸质副本，而会收到可获得代理材料的通知(其中提供有关如何获取代理材料副本、如何索取代理材料的纸质副本以及有关会议的详细信息)。通知及查阅函件及委托书或投票指示表格已送交登记及非登记股东(视何者适用而定)。通知和访问大大降低了公司的打印和邮寄成本，并更环保，因为它减少了纸张和能源消耗。代理材料可在公司网站ir.thelionElectric.com上查阅，也可在SEDAR网站www.sedar.com和Edga网站www.sec.gov的简介下查阅。

如何索取代理材料的纸质副本

在会议之前

如果您的名字出现在股票或DRS声明上，您将被视为“注册股东”。如果您的普通股列在中介机构提供给您的帐目报表中，您将被视为“非注册股东”。无论您是登记股东还是非登记股东，您都可以致电多伦多证券交易所信托公司1-888-433-6443(北美境内免费)或416-682-3860(北美以外)免费索取代理材料的纸质副本，或发送电子邮件至tsxt-plementation@tmx.com。

请注意，您将不会收到其他形式的委托书或投票指示表格；请保留您当前的表格以投票您的普通股。

在任何情况下，索取纸质副本的请求应至少在委托书交存日期和时间前五(5)个工作日收到，委托书交存日期和时间定于2022年5月4日上午11：00。(东部时间)，以便在该日期和会议日期之前收到代理材料。为了确保在投票截止日期和会议日期之前收到纸质副本，我们估计您的请求必须在下午5点之前收到。(东部时间)2022年4月27日。

会后

电话450-432-5466或电子邮件ir@thelionElectric.com。代理材料的纸质副本应在收到您的请求后十(10)个日历日内发送给您。

如何出席会议

今年，该公司将仅以虚拟会议的形式举行会议，将通过网络直播进行，所有股东无论地理位置都将有平等的机会参加会议。股东将不能亲自出席会议。做出这一决定是为了努力遏制新冠肺炎(CoronaVirus)的传播，优先考虑和支持我们股东、员工、董事和其他与会者的福祉。只有登记股东及正式委任的代表持有人(包括已正式委任为代表持有人的非登记股东)才有权在大会上投票及提问。我们将努力回答所提出的与提案和/或本次会议有关的任何此类问题。未正式指定为委托书持有人的非注册股东将只能作为嘉宾出席会议。嘉宾将能够聆听会议，但不能投票、提问或以其他方式参与会议。

要访问会议，请按照以下说明操作：

·登录https://web.lumiagm.com/442208210.我们建议您提前登录会议，以便您有充足的时间在线签入会议。

·点击“我是客人”，然后填写在线表格；或

·点击“我有一个控制号码”，然后输入您唯一的13位控制号码或13位代理人控制号码和密码“lion 2022”(区分大小写)。

如何查找访问会议的控制号码：

·注册股东：控制权编号位于委托书或您从多伦多证券交易所信托公司收到的电子邮件通知中。如果您使用您的控制号码登录会议，您在会议上所投的任何票都将撤消您以前提交的任何代理。如果您不希望撤销之前提交的委托书，您不应在会议期间投票。

·代理人：13位代理人控制号码将在您注册后由多伦多证券交易所信托公司根据本通知中的说明通过电子邮件提供。未能登记将导致代理人无法收到控制号码，这是在会议上投票所必需的。

当您在线参加会议时，重要的是在会议期间始终连接到互联网，以便在投票开始时进行投票。您有责任确保会议期间的连接。您应该留出充足的时间在线签到会议。你将需要最新版本的Chrome、Safari、Edge或Firefox。请不要使用Internet Explorer。包括防火墙和VPN连接在内的内部网络安全协议可能会阻止对Lumi平台的访问。如果您在连接或观看会议时遇到任何困难，请确保您的VPN设置已禁用，或者使用不受组织安全设置限制的网络上的计算机。

你的投票很重要

作为股东，请阅读以下有关如何投票表决您持有的本公司普通股(“普通股”)的信息，然后通过代表或出席会议投票您的普通股，这是非常重要的。以下问题和答案为如何投票您的普通股提供了指导。

投票

你可以出席会议，也可以指定其他人投票给你作为你的代理人。有权在大会上投票的股东可以委派一名或一名或多名不一定是股东的代理持有人，以委托书授权的方式和程度以及委托书授予的授权出席会议并在会上行事。委托投票是指阁下根据阁下在股东大会或其任何延会或延期会议上的指示，授权阁下在委托书上点名的人士(“代理人持有人”)代阁下投票选出阁下的普通股。

首席执行官兼创始人Marc Bedard和首席法务官兼公司秘书François Duquette在您收到的委托书或投票指示表格(“指定的委托持有人”)中被点名，他们是公司的执行人员，将根据您的指示投票支持您的普通股。作为股东，阁下有权在代表委任表格或投票指示表格所提供的空白处，填上代表阁下投票的人士的姓名，以委任指定代表持有人以外的人士或公司为阁下在大会上的代表持有人。如果你任命其他人，他或她必须出席会议投票你的普通股，否则你的投票将不被考虑在内。

希望委任第三方代表股东出席会议的登记股东，以及希望指定自己为代表持有人的非登记股东，必须遵循下文“如何投票-登记股东--委托投票”或“如何投票--非登记股东--委托代表”(视情况而定)中的说明，在多伦多证券交易所信托公司登记该代表持有人。

如果您是非注册股东，并希望出席会议并在线投票，您必须在您的中介发送给您的投票指示表格上提供的空白处填写您的姓名，遵循您的中介提供的所有适用说明，并注册为您的委托持有人，如下所述。这样做，您就是在指示您的中介指定您为代理权持有人。您必须遵守您的中介机构提供的签名和退回说明。

如果您是位于美国的非注册股东，并希望在会议上投票，或在允许的情况下指定第三方为您的代理人，您必须从您的中介机构获得有效的合法代表。遵循法定代理人附带的中介机构的指示和发送给您的投票信息表，如果您尚未收到法定代理人，请联系您的中介机构申请法定代理人。在从您的中介机构获得有效的合法委托书后，您必须将该合法委托书提交给多伦多证券交易所信托公司。希望在大会上投票或在允许的情况下指定第三方为其代理持有人的美国非注册股东的注册请求必须通过快递发送到：TSX Trust Company，收件人：Proxy Department，P.O.Box 721，Agin Court，Ontario M1s 0A1，必须标记为“Legal Proxy”，并在不迟于投票截止日期上午11：00之前收到。(东部时间)2022年5月4日，如果会议延期或延期，则不迟于该延期或延期的会议时间(不包括星期六、星期日和节假日)前48小时。

如何投票--注册股东

如果你的名字出现在你的股票或DRS声明上，你就是登记股东。

如果您不确定您是否为注册股东，请致电1-800-387-0825(加拿大和美国的免费电话)或416-682-3860(其他国家/地区)与公司的转让代理多伦多证券交易所信托公司联系。

按代理

邮寄

请填妥代表委任表格，放在我们提供的商务回邮信封内，或于上午11时前寄回多伦多证券交易所信托公司位于M1S0A1的邮政信箱721号Agin Court的办事处，以便在上午11时前收到。(东部时间)于2022年5月4日，或于大会或其任何续会或延期举行当日，于大会开始前，或于任何续会或延期举行当日，送交本公司注册办事处921，Chemin de la Rivière-du-Nord，Saint-Jerome，Québec J7Y 5G2。

您可以指定指定代理持有人之外的其他人作为您的代理持有人。这个人不一定要是股东。在委托书表格上提供的空白处填写你要任命的人的姓名。确保您指定为代理人的人知道他或她已被任命并在线出席会议，否则您的投票将不会被考虑在内。

如果您是注册股东并希望指定第三方作为您的委托持有人，您必须提交委托书，指定该委托持有人，并通过拨打1-866-751-6315(加拿大和美国免费)或

212-235-5754(其他国家/地区)，或在上午11：00之前在https://www.tsxtrust.com/control-number-request，上填写在线表格。(东部时间)2022年5月4日，或如果会议推迟或延期，则不迟于该推迟或延期的会议时间(不包括星期六、星期日和节假日)前48小时，以便多伦多证券交易所信托公司可以通过电子邮件向该代表持有人提供13位数字的代表持有人控制号码。这样的13位委托书持有人控制编号将与您在委托书表格上所列的控制编号不同。登记您的代理权持有人是在您提交委托书后需要完成的额外步骤，以便多伦多证券交易所信托公司可以通过电子邮件向您的代理权持有人提供控制号。未能注册代理持有人将导致代理持有人无法收到作为其在线登录凭据的控制号，并被要求在会议上投票或提问，从而导致您的代理持有人只能以嘉宾身份在线出席会议。有关如何登录会议的其他信息，请参阅如何出席会议。

你可以选择指示你的委托书持有人将如何就会议或其任何延期或延期可能出现的问题进行投票。除非阁下另有指示，否则阁下的代表持有人将有全权出席、表决或以其他方式行事，以处理会议或其任何延会或延期可能发生的所有事宜，即使该等事宜并未以委托书或通函的形式列出。您也可以通过www.tsxtrust.com/Vote-Proxy在线更改您的代理持有人。详情请参阅本通函第15页“填写代表委任表格”一节。

在互联网上

访问网站www.tsxtrust.com/Vote-Proxy并按照屏幕上的说明进行操作。然后，您的投票指示将通过互联网以电子方式传达。

您将需要您的13位控制号码。你可以在你的委托书上找到这个号码。

如果您通过互联网返回您的委托书，您可以指定指定的委托书持有人以外的其他人作为您的委托书持有人。这个人不一定要是股东。访问www.tsxtrust.com/Vote-Proxy，在网站上提供的空白处输入您要任命的人的姓名。确保您指定为代理人的人知道他或她已被任命并在线出席会议，否则您的投票将不会被考虑在内。

如果您是注册股东，并希望指定第三方作为您的代表持有人，您必须访问www.tsxtrust.com/Vote-Proxy并指定该代表持有人，并致电1-866-751-6315(加拿大和美国免费)或212-235-5754(其他国家/地区)在多伦多证券交易所信托公司登记该代表持有人，或在上午11：00前在https://www.tsxtrust.com/control-number-request，填写在线表格。(东部时间)2022年5月4日，或如果会议推迟或延期，则不迟于该推迟或延期的会议时间(不包括星期六、星期日和节假日)前48小时，以便多伦多证券交易所信托公司可以通过电子邮件向该代表持有人提供13位数字的代表持有人控制号码。这样的13位委托书持有人控制编号将与您在委托书表格上所列的控制编号不同。登记您的代理权持有人是在您提交委托书后需要完成的额外步骤，以便多伦多证券交易所信托公司可以通过电子邮件向您的代理权持有人提供控制号。未能注册代理持有人将导致代理持有人无法收到作为其在线登录凭据的控制号，并被要求在会议上投票或提问，从而导致您的代理持有人只能以嘉宾身份在线出席会议。有关如何登录会议的其他信息，请参阅如何出席会议。

你可以选择指示你的委托书持有人将如何就会议或其任何延期或延期可能出现的问题进行投票。除非阁下另有指示，否则阁下的代表持有人将有全权出席、表决或以其他方式行事，以处理会议或其任何延会或延期可能发生的所有事宜，即使该等事宜并未在代表委任表格或通函中列出。您也可以通过www.tsxtrust.com/Vote-Proxy在线更改您的代理持有人。

网上投票的截止时间是上午11点。(东部时间)2022年5月4日。

通过电话

只有位于加拿大或美国的股东才能使用电话进行代理投票。

使用按键电话拨打1-888-489-7352(加拿大和美国免费)，并按照说明进行操作。然后，您的投票指示将通过电话上的按键选择来传达。

您将需要您的13位控制号码。你可以在你的委托书上找到这个号码。

如果您选择通过电话传达您的指示，您不能指定除指定的委托持有人之外的任何人为您的委托持有人。

电话投票的截止时间是上午11点。(东部时间)2022年5月4日。

在虚拟会议上

会议将是一次通过网络直播进行的虚拟会议。你不需要填写或寄回你的委托书就可以在会议上投票。只需登录会议并在会议期间在线完成投票即可。注册股东可以通过访问https://web.lumiagm.com/442208210.访问会议。您需要在您的委托书表格上找到您的13位控制号码。如果您计划在会议上投票，重要的是在会议期间始终连接到互联网，以便在投票开始时进行投票。您有责任确保会议期间的互联网连接。您应该留出足够的时间在线登录会议并完成签到程序。

如何投票--非注册股东

如果您的普通股是以受托人、金融机构或证券经纪人(“代名人”)等受托人或代名人的名义持有的，您就是非登记股东。如果您不确定您是否是非注册股东，请与您的代名人、为您的帐户提供服务的人员或其他中介机构联系。

如果您不确定您是否是非注册股东，请致电1-800-387-0825(加拿大和美国的免费电话)或416-682-3860(其他国家/地区)与公司的转让代理多伦多证券交易所信托公司联系。

按代理

你的被提名人被要求在会议之前征求你的投票指示。在大多数情况下，非登记股东将收到一份投票指示表格，允许他们通过邮寄、互联网或电话提供投票指示。如果您的通知和访问信中没有收到投票指示请求，请与您的被提名人联系。

邮寄

您可以按照表格上的指示填写投票指示表格，并在上午11：00之前将其放入提供收据的业务回复信封中，从而为您的普通股投票。(东部时间)2022年5月4日。如果您邮寄投票指示表格，您可以指定您自己或指定代理人以外的其他人作为您的代理人。这个人不一定要是股东。确保您指定为代理人的人知道他或她已被任命并在线出席会议，否则您的投票将不会被考虑在内。

如果您是非注册股东，并希望指定您自己或指定的代表持有人以外的人为您的代表持有人，您必须提交投票指示表格，在投票截止日期前指定该代表持有人，并通过拨打电话1-800-387-0825(加拿大和美国免费)或416-682-3860(其他国家)在多伦多证券交易所信托公司登记该代表持有人，或在上午11：00之前在https://www.tsxtrust.com/control-number-request，填写在线表格。(东部时间)2022年5月4日，或如果会议推迟或延期，则不迟于该推迟或延期的会议时间(不包括星期六、星期日和节假日)前48小时，以便多伦多证券交易所信托公司可以通过电子邮件向该代表持有人提供13位数字的代表持有人控制号码。登记您的代理权持有人是在您提交委托书后需要完成的额外步骤，以便多伦多证券交易所信托公司可以通过电子邮件向您的代理权持有人提供控制号。未能注册代理持有人将导致代理持有人无法收到用作其在线登录凭据的控制号，并被要求在会议上投票或提问，从而导致您的代理持有人只能出席

会议以嘉宾身份在线。有关如何登录会议的其他信息，请参阅如何出席会议。

你可以选择指示你的委托书持有人将如何就会议或其任何延期或延期可能出现的问题进行投票。除非阁下另有指示，否则阁下的代表持有人将有全权出席、表决或以其他方式处理会议或其任何延会或延期之前可能发生的所有事项，即使该等事项并未在投票指示表格或通函中列明。您也可以通过www.proxyvote.com在线更改您的代理权持有人。

在互联网上

访问网站www.proxyvote.com并按照屏幕上的说明进行操作。然后，您的投票指示将通过互联网以电子方式传达。

你需要在你的投票指示表格上找到16位数字的控制号码。

如果您在网上投票，您可以指定您自己或投票指示表格上指定的代理人以外的其他人作为您的代理人。这个人不一定要是股东。要做到这一点，请访问www.proxyvote.com，并在网站上提供的空白处输入您的姓名或您指定的人的姓名。确保您指定为代理人的人知道他或她已被任命并在线出席会议，否则您的投票将不会被考虑在内。

如果您是非注册股东，并希望指定您自己或指定的代表持有人以外的其他人为您的代表持有人，您必须提交投票指示表格，在投票截止日期前指定该代表持有人，并通过拨打电话1-866-751-6315(加拿大和美国免费)或212-235-5754(其他国家/地区)在多伦多证券交易所信托公司登记该代表持有人，或在上午11：00前在https://www.tsxtrust.com/control-number-request，填写在线表格。(东部时间)2022年5月4日，或如果会议推迟或延期，则不迟于该推迟或延期的会议时间(不包括星期六、星期日和节假日)前48小时，以便多伦多证券交易所信托公司可以通过电子邮件向该代表持有人提供13位数字的代表持有人控制号码。登记您的代理权持有人是在您提交委托书后需要完成的额外步骤，以便多伦多证券交易所信托公司可以通过电子邮件向您的代理权持有人提供控制号。未能注册代理持有人将导致代理持有人无法收到作为其在线登录凭据的控制号，并被要求在会议上投票或提问，从而导致您的代理持有人只能以嘉宾身份在线出席会议。有关如何登录会议的其他信息，请参阅如何出席会议。

你可以选择指示你的委托书持有人将如何就会议或其任何延期或延期可能出现的问题进行投票。除非阁下另有指示，否则阁下的代表持有人将有全权出席、表决或以其他方式处理会议或其任何延会或延期之前可能发生的所有事项，即使该等事项并未在投票指示表格或通函中列明。您也可以通过www.proxyvote.com在线更改您的代理权持有人。

网上投票的截止时间是上午11点。(东部时间)2022年5月4日。

通过电话

只有位于加拿大或美国的股东才能使用电话进行代理投票。

通过按键电话拨打1-800-474-7493或1-800-474-7501(在加拿大，英语或法语分别免费)，并按照说明进行操作。然后，您的投票指示将通过电话上的按键选择来传达。

你需要在你的投票指示表格上找到16位数字的控制号码。

如果您选择通过电话传达您的指示，您不能指定除指定的委托持有人之外的任何人为您的委托持有人。

电话投票的截止时间是上午11点。(东部时间)2022年5月4日。

在虚拟会议上

如果您已指示您的被指定人指定您为委托持有人，您可以在会议上投票您的普通股。要做到这一点，请在投票指示表格上提供的空白处填写您的姓名，否则请遵循您提名人的指示。

如果您没有正式指定自己为代理持有人，则您将不能在会议上提问或投票，但可以作为嘉宾在线出席会议。这是因为本公司及其转让代理多伦多证券交易所信托公司没有非登记股东的记录，因此，除非您指定自己为代理人，否则不会知道您的持股情况或投票权。嘉宾将能够聆听会议，但不能在会议上投票或提问。在代理投票截止日期过后，多伦多证券交易所信托公司将通过电子邮件向您提供13位数字的委托持有人控制号码，前提是您已被正式任命并在多伦多证券交易所信托公司注册。此控制号码是您用于登录会议的用户名。有关如何登录会议的其他信息，请参阅“出席仅限虚拟会议”；有关指定自己为代理人并在多伦多证券交易所信托公司注册的其他信息，请参阅“如何投票--非注册股东--通过代理”。

如果您计划在会议上投票，重要的是在会议期间始终连接到互联网，以便在投票开始时进行投票。您有责任确保会议期间的互联网连接。您应该留出足够的时间在线登录会议并完成签到程序。

填写委托书表格

对于每一位被提名董事的选举，即Sheila C.Bair、Marc Bedard、Pierre Larochelle、Ann L.Payne、Pierre-Olivier Perras、Michel Rguet、Lorenzo Roccia和Pierre Wilkie(“被提名董事”)，您可以选择“赞成”或“拒绝”，以及对独立审计员的任命。如果您是非登记股东，请按照投票指示表格中的说明进行投票。

当阁下提交代表委任表格或投票指示表格(视何者适用而定)而没有委任替代代表持有人时，即表示阁下授权指定代表持有人按照阁下的指示在大会上投票支持阁下的普通股。

如果您没有具体说明如何就某一特定事项投票，您的委托持有人有权在他们认为合适的情况下投票表决您的普通股。请注意，倘阁下退回代表委任书而并无指明将以何种方式投票持有贵公司普通股，而阁下已授权指定之代表委任人为代表持有人，则指定代表持有人将投票予阁下普通股，以投票选出本通函所指名之董事被提名人，以及委任Raymond Chabot Grant Thornton LLP为本公司独立核数师，以及在彼等认为合适之任何其他提呈大会事项上投票。

管理层不知道将在会议上提出采取行动的任何其他事项。然而，如果其他事项适当地提交会议，指定的委托持有人将根据他们的判断，根据委托代表就该等其他事项授予的酌情决定权进行投票。

您有权指定指定代理人以外的个人或公司作为您的代理人。如果您指定其他人在会议上为您的普通股投票，请在委托书或投票指示表格(视情况而定)提供的空白处填写为您投票的人的姓名。如果您没有具体说明您希望如何投票表决您的普通股，您的委托持有人将按照他或她认为合适的方式对您的普通股进行投票，表决的内容包括预定在会议上提出的每个项目以及任何其他可能在会议上适当提出的事项。

代表持有人与委任其就任何事项参与会议的股东有相同的权利，有权在会议上以投票方式投票，并有权就任何事项在会议上投票，但如代表持有人有多于一名股东的相反指示，则属例外。

如果您是个人股东，您或您的授权代理人必须签署委托书或投票委托书。如果您是公司或其他法人实体，则必须由授权人员或代理人在委托书或投票指示书上签字。

更改您的投票

除以法律允许的任何其他方式撤销委托书外，递交委托书并以邮寄方式递交委托书的股东可签署书面文件撤销委托书，该文书须存放于多伦多证券交易所信托公司位于多伦多大街1号，Suite 1200，Toronto，M5C 2V6或本公司注册办事处921，Chemin de la Rivière-du-Nord，Saint-Jerome，Qébec J7Y 5G2，通知公司秘书，直至及包括大会前最后一个营业日或其任何续会，以供使用委托书。

如果投票指示是通过网上、电话或邮件传达的，在适用的截止时间之前通过网上、电话或邮件传达新的投票指示将撤销先前的指示。如果您是注册股东，在会议上投票将自动取消您之前完成并提交的任何委托书。

投票要求

截至记录日期收盘时拥有的每股普通股，持有者有权对会议上表决的任何和所有决议投一票。这包括选举董事、委任本公司的独立核数师及会议上可能出现的任何其他一般事务。所有预定在会议上表决的事项都是普通决议。普通决议是以简单多数通过的，这意味着如果在会议上投出的赞成票超过一半，那么决议就会通过。股东可以通过拒绝投票或投票反对会议上的任何决议来反对会议上提出的任何事项，具体取决于具体的决议。如果出现平局，会议主席无权投第二票或决定性一票。多伦多证券交易所信托公司将对选票进行统计和制表。

有关公司有关董事选举的多数表决政策的详情，请参阅“披露公司治理实践-多数表决政策”。

在会议上提交问题

如果登记股东或正式委任的代表持有人(包括已正式委任其本人为代表持有人的非登记股东)对股东将于大会上表决的其中一个项目有疑问，该问题可在该事项提交大会审议之时或之前提交于门户网站https://web.lumiagm.com/442208210提供的栏目内。在投票结束前，将回答股东大会上表决的任何事项的问题。

只有登记股东及正式委任的代表持有人(包括已正式委任为代表持有人的非登记股东)方可在大会上提出与建议及/或会议相关的问题。嘉宾将不能提交问题、投票或以其他方式参加会议；但他们将能够作为嘉宾加入网络直播。欢迎股东在会前委托代表投票，以嘉宾身份参加会议。

会议主席保留根据会议的行为规则和程序编辑问题或拒绝他认为不适当的问题的权利，这些规则和程序可在http://ir.thelionelectric.com/English/events-and-presentations/AGM和网络平台https://web.lumiagm.com/442208210.上查阅为确保会议以对所有股东公平的方式举行，会议主席可对提出问题的顺序和花在任何一个问题上的时间等行使广泛的酌处权。会议主席还可以限制每个股东的提问次数，以确保尽可能多的股东有机会提问。

如果出现技术故障或其他重大问题，扰乱会议，会议主席可休会、休会或加快会议，或采取主席考虑到情况后认为适当的其他行动。

欲了解更多信息，请查阅公司网站http://ir.thelionelectric.com/English/events-and-presentations/AGM.上的行为准则和程序

有表决权的未偿还股份和法定人数

该公司的法定股本由不限数量的普通股和不限数量的优先股组成，可连续发行。截至2022年3月25日，共有190,002,712股普通股已发行和流通，没有优先股发行和流通。根据公司章程，每股普通股享有一(1)票的权利。

如于大会开幕时，代表至少百分之二十五(25%)有权于大会上投票的股份的两名人士亲身出席或由受委代表出席会议，即构成法定人数。

主要股东

下表披露了据本公司所知，截至2022年3月25日，直接或间接实益拥有、控制或指示超过10%的本公司任何类别或系列有投票权证券的个人或公司的名称：

_________________

(1)数字为非摊薄基础上的所有权百分比。

(2)电力能源公司是电力可持续资本公司的全资附属公司，而电力可持续资本公司又是加拿大电力公司的全资附属公司，德玛雷家族剩余信托基金持有该公司的控股权。

(3)Lion公司首席执行官兼创始人马克·贝达尔直接和间接控制着9368-2672魁北克公司的大多数有表决权的股份。马克·贝达尔还拥有期权，有权购买2956,375股普通股，其中2,798,907股普通股可以通过行使可在记录日期起60天内行使的期权获得。

会议事项

股东将被要求在会议上审议和表决以下事项：

(一)选举通告中提名的八(8)名董事，任期至下一届年度股东大会或其继任者选出或任命为止；

(二)委任本公司的独立核数师，并授权董事厘定本公司的酬金；

(3)处理可适当提交大会或其任何延期或延会的其他事务。

本公司2021财年经审计的年度综合财务报表连同审计师的报告将在会上提交，但不需要或预计不会就此进行表决。这些经审计的年度综合财务报表，以及相关管理层的讨论和分析，可在SEDAR网站www.sedar.com、EDGAR网站www.sec.gov和公司网站ir.thelionElectric.com上的公司简介中查阅。

选举董事

公司章程规定，其董事会(“董事会”或“狮子会”)应由不少于三(3)名但不超过二十(20)名董事组成。本公司董事于年度股东大会上选举产生，预期每名董事董事的任期至下一届股东周年大会或其继任者选出或委任为止。根据商业公司法(魁北克)，在狮子山股东周年大会期间，董事可委任一名或多名额外董事，但额外董事人数在任何时候均不得超过上届股东周年大会选出的董事人数的三分之一。

董事会目前由七(7)名董事组成：希拉·C·贝尔、马克·贝达尔、皮埃尔·拉罗切尔、皮埃尔-奥利维尔·佩拉斯、米歇尔·林盖特、洛伦佐·罗西亚和皮埃尔·威尔基。在“董事提名人选说明”一节中列出的八(8)人将被提名参加本次会议的董事选举。所有这些人士目前都是本公司的董事，只有Ann L.Payne除外，她将在会议上首次参选。股东可以单独投票给每一位被提名的董事候选人。

董事会采用了多数投票政策，规定在董事的“无竞争选举”中，任何被提名人获得的“保留”票数超过“当选”票数的，应立即向董事会主席提交辞呈，以供考虑。在收到根据本政策提交的辞呈后，公司的提名和公司治理委员会应考虑该辞呈，并向董事会建议是否接受该辞呈。在没有特殊情况需要董事继续在董事会任职的情况下，董事会将接受辞呈。应在股东大会召开之日起90天内发布新闻稿，披露董事会的决定(以及拒绝辞职的理由，如适用)。该新闻稿的副本应同时发送给多伦多证券交易所和纽约证券交易所。辞职经董事会同意后生效。有关公司有关董事选举的多数表决政策的详情，请参阅“披露公司治理实践-多数表决政策”。

根据本公司、Power Energy Corporation(“Power Energy”)及9368-2672 Québec Inc.(“9368-2672”)于2021年5月6日订立的提名权协议(“提名权协议”)，Power Energy及9368-2672各自将于其及其联属公司合共持有至少20%的已发行普通股(按非摊薄基础)。董事有权指定若干名获提名人，其数目相等于(四舍五入至最接近的整数)(I)其(按非摊薄基础)持有的已发行普通股百分比乘以(Ii)狮子会规模的乘积。此外，只要其及其联营公司合计持有至少5%的已发行普通股(在非稀释基础上)，董事将有权指定(I)只要马克·贝达德担任董事首席执行官，董事就有权指定一名候选人(马克·贝达德除外，他将被任命为狮子山董事会首席执行官，直至其担任首席执行官为止)及(Ii)在任何其他时间，马克·贝达德被指定为董事的被提名人。截至日期

为此，Power Energy已任命Pierre Larochelle和Pierre-Olivier Perras依赖该提名权，9368-2672已任命Marc Bedard依赖该提名权。见“披露企业管治实务--提名权协议”。

除非委托书指明其所代表的普通股就一名或多名董事的选举不应投票或根据委托书的指定投票，否则指定的委托书持有人将投票支持本通函所列每名被提名人的选举。

本公司管理层并不预期任何获提名人将不会或因任何理由不愿在大会上参选董事。但是，如果由于任何原因，在会议召开之时或之前，任何被提名人不能任职，除非另有说明，否则拟由以委托书形式指定的人酌情投票选举一名或多名替代被提名人。

拟提名董事的说明

停止贸易令

据本公司所知，并根据建议的董事代名人提供的资料，在本通函日期，或在本通函日期前10年内，并无任何公司(包括本公司)的董事、行政总裁或财务总监在该人以该身分行事时(或在该人停止以该身分行事但由於该人以该身分行事时发生的事件所导致)是停止贸易令、类似的停止贸易令的标的，或拒绝该公司根据证券法获得任何豁免的命令，在每种情况下，均不得超过连续30天的期限。

破产案

据本公司所知，并根据建议的董事代名人所提供的资料，在本通函日期，或在本通函日期前10年内，并无任何公司(包括本公司)的董事或高管，在该人以董事身分行事期间，或在该人停止以该身分行事后一年内，破产、根据任何与破产或无力偿债有关的法例提出建议、或受到或提起任何法律程序、与债权人作出安排或组成或有接管人，被指定持有其资产的接管人、管理人或受托人。

据本公司所知，并根据建议董事代名人提供的资料，本公司建议董事代名人概无于本通函日期前10年内破产、根据任何与破产或无力偿债有关的法例提出建议、或成为债权人或与债权人订立任何法律程序、安排或进行任何法律程序、安排或与债权人订立任何法律程序，或委任接管人、接管经理或受托人持有其资产。

证券处罚或制裁

据本公司所知，并根据建议董事代名人提供的资料，本公司建议董事代名人概无(I)未受证券法例或证券监管机构或与证券监管机构订立和解协议的任何惩罚或制裁，或(Ii)未受法院或监管机构施加的任何其他惩罚或制裁，而该等惩罚或制裁可能被视为对合理证券持有人在决定是否投票予建议代名人董事时属重要的。

委任独立核数师

在这次会议上，股东将被要求任命Raymond Chabot Grant Thornton LLP的公司担任公司的独立审计师，直到下一届年度股东大会结束。

Raymond Chabot Grant Thornton LLP自二零一四年起担任本公司的独立核数师，并已告知本公司，根据魁北克上市公司职业道德守则的定义，本公司是独立的。

除非委托书指明其所代表的普通股就委任独立核数师的事宜不应投票或根据委托书内的指定投票，否则指定的代表持有人拟投票赞成委任Raymond Chabot Grant Thornton LLP为本公司的独立核数师。

在2021财年和截至2020年12月31日的财年(“2020财年”)，公司的独立审计师Raymond Chabot Grant Thornton LLP向公司收取了以下费用：

(1)“审计费”包括对合并财务报表进行年度审计或审查所需的费用。

(2)“审计相关费用”包括独立审计师提供的与审计或审查公司财务报表的业绩合理相关的担保和相关服务费用，但“审计费用”中所列的费用除外，例如会计和报告事项的咨询。

(3)“税费”包括除“审计费用”和“审计相关费用”以外的所有税务服务的费用。这一类别包括税务合规、税务咨询和税务筹划费用。

(4)“其他费用”包括独立审计师提供的产品和服务的费用，但不包括上述费用。

本公司的审核委员会(“审核委员会”)负责预先批准由独立核数师向本公司或其附属公司提供的所有及任何非审核服务。审计委员会至少每年通过获取独立审计师关于任何非审计服务的报表来审查和确认独立审计师的独立性。

董事的薪酬

公司的董事薪酬计划旨在吸引和留住最合格的个人进入董事会，同时保持与公司和股东的长期利益保持一致。

在2021财年之前，公司没有关于在狮子会董事会任职的正式薪酬政策。在2021财年，人力资源和薪酬委员会保留了威利斯大厦屈臣氏的服务，以审查公司在董事的薪酬市场定位，并协助完善未来的董事薪酬政策。2021年8月11日，狮子山董事会正式通过了董事非雇员董事(外部董事)的薪酬政策，并于当日起生效。因此，自2021年8月11日起，除公司首席执行官兼创始人马克·贝达尔先生外，所有董事都有权获得董事薪酬。作为首席执行官兼创始人，马克·贝达尔先生作为董事公司的创始人，不会因他提供的服务而获得报酬。贝达尔先生担任CEO兼创始人的薪酬在“高管薪酬--讨论和分析”一节中披露。

人力资源与薪酬委员会的书面授权规定，薪酬委员会应定期评估外部董事的适当薪酬形式和金额，并向董事会提出建议，以确保其适当地将董事的利益与公司和股东的长期利益保持一致，并真实反映成为公司有效的董事所涉及的责任和风险。

董事薪酬

外部董事有权作为董事会成员获得下列年度聘用费，如果适用，还可以作为董事会任何委员会的成员获得报酬：

根据公司于2021年5月6日生效的综合激励计划(“综合计划”)，股权预留金将以递延股票单位(“递延股票单位”)的形式支付。有关综合计划的详细资料，见本通知“行政人员薪酬-讨论及分析-长期激励计划”下题为“综合计划”的小节。

董事薪酬政策于2021年8月通过，不具追溯力，因此，董事薪酬政策只在该年的一部分时间内有效。

根据综合计划授予外部董事的所有存托凭证于授出日期完全归属，并以簿记记账的形式存入合资格的董事账户，在董事停止担任董事的角色后支付。在普通股支付任何股息的情况下，已发行的配股单位将以额外配股单位的形式获得股息等价物，其比率与普通股支付的股息率相同。发行单位将以现金和/或公司在公开市场上购买的普通股或从国库发行的普通股结算，由董事会决定。董事以外的每个人都可以选择以直接付款方式获得最高100%的年度现金预付金。现金和股权定额每两年支付一次，将发行的DSU数量根据每次此类发行前五个交易日在多伦多证交所的成交量加权平均交易价确定。对于2021财年，Pierre Larochelle先生和Pierre Wilkie先生都选择以DSU的形式获得100%的年度现金预付金。由于董事薪酬政策只在2021财年的一部分时间内生效，因此只有一笔奖励授予董事，时间是2021年12月1日。

除上述应付予外部董事的补偿外，董事有权就其履行本公司董事职责所产生的合理差旅及其他开支获得报销。公司不向董事会成员收取会议费用。全部预付金被认为是董事角色的全额报酬。有关该等董事在2021财年所获薪酬总额的摘要，请参阅下一节。

外部董事的总薪酬

下表显示了2021财年公司外部董事的费用分配和总收入。

(1)支付给董事的2021财年现金预付金金额反映了2021年8月采用的董事薪酬政策不具追溯力的事实。所有金额均以加元支付，并已按1加元=0.7888美元的汇率转换为美元，这是加拿大银行在2021年12月31日公布的将加元转换为美元的每日汇率。

(2)2021财年基于股份的奖励涉及2021年12月1日因董事年度股权聘用金而授予的DSU。在2021财年，董事因年度股权预留而获得的费用反映了这样一个事实，即董事薪酬政策是在2021年8月采用的，不具追溯力。在2021财政年度支付的基于股份的奖励的价值是根据根据综合计划授予的奖励的授予日期公允价值计算的。授出日公允价值乃根据国际财务报告准则第2号按股份支付厘定，并根据紧接授出日期前五天普通股在多伦多证交所的成交量加权平均成交价厘定。

(3)在2021年8月董事薪酬政策通过之前，除希拉·贝尔因在2021年1月1日至2021年1月1日期间提供的服务获得5万美元现金薪酬外，没有任何外部董事因担任董事会成员而获得任何薪酬。

2021年8月董事薪酬政策。所有外部董事均无权享有总计价值50,000加元或以上的额外津贴或其他个人福利，或超过其费用的10%。

(4)除股份奖励项下披露的年度股权预留金外，董事以外的每位股东均可选择以持股方式获得最高100%的年度现金预付金。现金和股权定额每两年支付一次，待发行的股票数量根据每次发行前五个交易日在多伦多证券交易所的成交量加权平均交易价格确定。在2021财年，拉罗切尔和威尔基选择以直接付款单位的形式获得100%的年度现金预付金。

(5)本专栏披露的与董事在2021财年赚取的现金预留金有关的付款预计将于2022年上半年支付。

(6)2021年12月1日，董事于2021年12月1日获得董事在2021财政年度的年度股权聘用金，其中包括给予Larochelle先生的5 186个DSU，价值72,986加元；给Bair女士的1,926个DSU，价值27,103加元；给Jarratt先生的2,026个DSU，价值28,510加元；给Perras先生的1,891个DSU，价值26,609加元；给Rguet先生的2,053个DSU，价值28,890加元；Roccia先生的1,891个DSU，价值26,609加元；以及Wilkie先生的3,782个DSU，价值53,219加元。董事在2021财年因年度股权预留而赚取的剩余DSU将于2022年发放。

(7)除了向希拉·贝尔支付作为其在董事服务的补偿而支付给希拉·贝尔的补偿外，电能可持续发展资本公司(“电能可持续发展”)--电能可持续发展的母公司--还同意授予贝尔女士关于电能可持续发展普通股的股份增值权(“SARS”)。根据该等严重急性呼吸系统综合症，拜尔女士将有权于二零二五年十二月十五日按当时适用的已归属严重急性呼吸系统综合症数目，向电能可持续发展收取现金金额，金额将根据电能能源于二零二零年一月一日至二零二五年十二月十五日期间所持有的狮子山权益应占公平市价的增加而厘定。从2021年1月1日开始，SARS将在每年1月1日开始的五年内分成五个等额部分，但拜尔将继续担任Lion的董事。拜尔女士并不是董事的雇员，也无权从电能可持续或其任何附属公司(包括电能)获得任何顾问或类似的薪酬。莱昂斯不是拜尔女士与Power可持续性公司之间这项安排的一方，也不对与这种SARS有关的任何付款负责。

(8)Roccia先生和Robertson先生只是在2021财年的一部分时间里担任董事会成员。Roccia先生于2021年8月11日被任命为董事会成员，Robertson先生于2021年11月11日辞去董事会职务。因此，此表反映了他们在2021财年担任董事会成员期间所赚取的适用期间的费用。贾拉特先生自2022年2月24日起辞去董事会职务。

(9)由于罗伯逊先生于2021年11月辞职，他在2021财年的补偿将破例以100%现金支付。

董事激励计划大奖

杰出的股票奖励和期权奖励

下表汇总了截至2021年12月31日，也就是2021财年最后一天，董事以外的所有基于期权和基于股票的奖励的数量和价值。

(1)代表在上一财政年度根据遗留期权计划(定义见下文)授予的期权。自2021年5月6日通过综合计划以来，没有根据遗留计划授予任何期权。

(2)未行使的现金期权的价值是根据期权的行使价格与普通股于2021年12月31日在纽约证券交易所的收盘价之间的差额计算的，即每股普通股9.94美元。

(3)根据综合计划向外聘董事授予的所有分销单位于授予之日完全归属。

(4)代表在综合计划下授予的DSU，以及由于外部董事已选择以DSU的形式获得其全部或部分年度定额而授予的DSU。未支付或分配的DSU的价值是根据2021年12月31日普通股在纽约证券交易所的收盘价计算的，即每股普通股9.94美元。

(5)于二零二零年九月十五日，拜尔女士收到根据遗留计划授予的购股权，使她有权在任何归属条件的规限下，按每股普通股5.66美元的购股权行使价购买41,289股普通股(计及与业务合并(定义见下文)完成的股份分拆)。

(6)罗伯逊先生和贾拉特先生分别于2021年11月11日和2022年2月24日辞去董事会职务。

奖励计划奖励-年内归属或赚取的价值

下表汇总了董事2021财年期间授予的基于期权和基于股份的奖励的价值。

(1)按归属日期普通股的市价与行使既有期权奖励而应付的行权价格之间的差额计算。

董事持股准则

2021年8月11日，董事会通过了外部董事的持股指导方针，根据该指导方针，董事外部的每位董事预计将持有至少2.5倍于其年度总预留金的普通股和/或DSU。根据指引，各董事须于(I)有关董事加入董事会当日或(Ii)指引通过日期(以较迟者为准)起计五年内，达到规定的股权水平。截至本通函日期，只有Michel Rguet符合本公司外部董事的持股准则。

高管薪酬--探讨与分析

以下讨论描述了公司高管薪酬计划的重要内容，特别强调了确定应支付给被任命的高管(“被任命的高管”或“近地天体”)的薪酬的过程，这些高管是(I)首席执行官(“CEO”)，(Ii)首席财务官(“CFO”)，以及(Iii)公司其他三位薪酬最高的高管(或以类似身份行事的个人)。在2021财年，该公司的近地天体是：

·马克·贝达尔，首席执行官兼创始人；

·执行副总裁兼首席财务官尼古拉斯·布鲁内特；

·首席法律干事兼公司秘书弗朗索瓦·杜奎特；

·首席人事官Nathalie Giroux；以及

·首席商务官布莱恩·皮恩。

高管薪酬理念和目标

Lion在一个充满活力和快速发展的行业中运营。为了在这种环境中取得成功，并实现其业务和财务目标，Lion需要吸引、留住和激励一支才华横溢的高管团队。高管薪酬计划基于按绩效支付薪酬的理念。

莱昂斯的薪酬理念旨在：

·使向包括被任命的执行干事在内的管理人员提供的薪酬与实现包括增长和扩张在内的业务目标相一致；

·使Lion能够吸引、激励和留住对Lion长期成功做出贡献的关键人员；

·促进股东价值的增加和与股东利益的紧密结合；

·鼓励团队合作和创新；

·确定企业业绩和个人业绩以及薪酬的所有短期和长期组成部分之间的明确联系；

·鼓励企业管理的敏捷性和敏捷性，以取得成功。

人力资源和薪酬委员会和董事会将继续根据情况需要评估公司的理念和薪酬计划，并打算每年审查薪酬。作为审查过程的一部分，他们预计将以上述哲学和目标以及其他可能成为相关因素的因素为指导，例如，如果要求公司寻找关键高管的继任者，公司的成本。

人力资源和薪酬委员会的作用和责任

人力资源和薪酬委员会目前由威尔基先生、佩拉斯先生和林盖特先生组成，威尔基先生担任主席。人力资源和薪酬委员会的所有成员都熟悉人力资源和薪酬事项。

人力资源和报酬委员会每名成员的相关经历被描述为他们各自传记的一部分。见“会议事项--拟提名董事的说明”。根据NI 52-110第1.4节规定的标准，Wilkie先生和Ranguet先生均被认为是独立的，而Perras先生则不被认为是独立的。关于董事会成员独立性的讨论，见“披露公司治理惯例--董事会--独立性”。

人力资源和薪酬委员会在监督和管理公司高管薪酬政策和计划方面发挥着关键作用。该委员会的目的是协助董事会履行与公司关键人力资源和薪酬政策、计划和计划有关的监督职责，审查公司高管的业绩，审查并确定(或建议董事会批准)支付给公司高管的薪酬。

人力资源与薪酬委员会评估并建议董事会批准适合公司高管的薪酬政策、计划和计划，并不时评估并建议董事会批准其认为必要的任何新政策、计划和计划或对现有政策、计划和计划的任何修改或终止。人力资源和薪酬委员会的目标是维持一个整体薪酬结构，旨在通过提供与个人贡献以及个人和公司业绩成比例的适当水平的风险和报酬，吸引、留住和激励执行干事。

人力资源及薪酬委员会审阅及批准与本公司高管薪酬有关的个人及公司目标及目标，或建议董事会批准，并根据该等目标及宗旨及其他独立董事的适当意见评估本公司高管的表现，如属CEO兼创始人、CEO兼创始人以外的本公司高管，则厘定并建议董事会批准CEO及本公司其他高管的薪酬水平。

董事会通过了人力资源和薪酬委员会的书面章程，说明了该委员会的任务。根据其章程，人力资源和薪酬委员会就高管薪酬问题承担各种责任。有关人力资源和薪酬委员会及其任务的进一步信息，请参阅“披露公司治理做法--董事会委员会--人力资源和薪酬委员会”一节。

薪酬咨询服务

根据其章程，人力资源和薪酬委员会有权并确实不时保留高管薪酬顾问的服务，就高管和(或)董事薪酬及相关治理问题提供独立咨询。人力资源和薪酬委员会也有权确定和支付这类顾问的费用。这些独立顾问、顾问和专家向公司提供的所有薪酬和非薪酬服务必须事先获得人力资源和薪酬委员会或其主席的批准。

在2021财年，董事会聘请独立咨询公司Willis Towers Watson就2021财年高管薪酬问题提供建议，其中包括：

·建立一个与本公司性质相似的上市公司同业比较小组；

·进行市场审查，以确定高管薪酬政策和计划的基准；

·支持为公司执行人员设计基于股权的长期激励性薪酬框架；以及

·审查公司综合计划的拟议条款及其下的赠款。

董事会采取的所有决定和行动都是基于众多因素和情况，包括从Willis Towers Watson获得的信息和建议。该公司在2021财年因Willis Towers Watson提供的服务产生了101,237.79加元的费用，而在截至2020年12月31日的财年没有产生任何费用。

与高管薪酬相关的费用

市场定位和标杆

作为高管薪酬审查和设计过程的一部分，人力资源和薪酬委员会设立了2021财政年度同级小组(“对照小组”)，以确定薪酬基准。

用于确定比较组组成的选择标准包括：

·在北美争夺类似人才的公司；

·类似行业的公司；

·加拿大和美国的上市组织；以及

·以市值衡量，规模相当的公司。

组成2021财年比较组的公司符合上述全部或部分标准，如下所示：

这一比较组辅之以其他竞争性薪酬信息来源，是确定2021财年及以后财政年度薪酬水平和结构的重要投入。人力资源和薪酬委员会将根据其薪酬理念，

定期评估薪酬方案的竞争力，以做出与薪酬相关的决定。

补偿的主要要素

公司高管的薪酬包括三个主要要素：(I)基本工资；(Ii)短期激励，包括年度奖金；(Iii)长期股权激励，包括综合计划下的奖励。额外津贴和个人福利不是公司高管薪酬的重要组成部分。该公司的薪酬理念是根据公司的比较集团，将其任命的高管的总直接薪酬方案设定为市场中位数，并旨在在业绩需要时导致高于市场中位数的薪酬。

基本工资

年度基本工资旨在为Lion指定的高管提供固定的薪酬部分，以反映他们的技能、经验、角色和责任。Lion被任命的高管的基本工资通常被设定在吸引和留住优秀人才所必需的水平。被任命的高管的基本工资是根据NEO的总薪酬方案和公司的整体薪酬理念来确定的。

人力资源和薪酬委员会定期审查基本工资，至少每年审查一次，以确保基本工资继续反映个人业绩和市场状况，并视情况适当提高绩效或进行其他调整。此外，Lion可选择在全年根据需要调整基本工资，以反映指定高管的角色或职责范围或广度的晋升或其他变化，以及保持市场竞争力，包括在比较集团内。

年度短期激励计划(STIP)

根据有关聘用协议的条款，若干获提名的狮子会行政人员及其他行政人员有资格根据个人及公司表现或狮子会董事局不时厘定的其他情况，获得酌情的年度现金红利。该公司的STIP旨在激励高级管理人员实现公司的总体业务和财务目标。

在2021财政年度，人力资源和薪酬委员会采用了一种方法来确定根据STIP向近地天体颁发的年度现金奖金，根据这一做法，给予近地天体的年度奖金总额的50%基于公司的业绩，50%基于个人业绩。这一方法旨在供委员会在今后为所有近地天体确定科技创新方案奖励时使用。

在2022财政年度及以后，关于近地天体，根据STIP发放的奖金将由董事会根据人力资源和薪酬委员会的建议在每个财政年度结束时确定。对于2022财年，董事会决定，近地天体和其他管理层成员的STIP将以业务业绩指标(50%)和个人目标实现情况(50%)为基础。业务绩效指标和目标以及相应的支出水平由董事会根据人力资源和薪酬委员会的建议制定。

以下绩效指标构成了2022财年STIP的业务绩效组成部分：

(1)请参阅本公司截至2021年12月31日止年度的管理层讨论及分析，以了解有关调整后EBITDA(一项非国际财务报告准则衡量标准)的额外资料。

近地天体的个人表现是由实现各自近地天体个人目标的明确的预先确定的标准决定的。

根据科学、技术和创新政策的条款和规定，实际的科学、技术和创新奖励可从零到近地天体目标的两倍，实际奖励取决于前述业务和个人业绩目标的实现情况。此外，如果近地天体没有达到他/她的个人目标的某个门槛，他/她在该参考年度的实际STIP奖励将为零，无论业务表现如何。

长期股权激励

授予被任命的高管的股权激励奖励是可变的薪酬要素，旨在使Lion及其股东的利益与其员工(包括其被任命的高管)的利益保持一致。股权奖励奖励高管的业绩和持续聘用，并为Lion吸引和留住员工带来相关好处。本公司相信，期权、限制性股份单位(“RSU”)和业绩股份单位(“PSU”)为高管提供了与长期公司业绩和股东价值创造密切相关的联系。截至本文发布之日，股票期权奖励和RSU是Lion授予其指定的高管的两种类型的股权奖励。有关此类奖励的归属、和解和其他条款，请参阅下面的“长期激励计划”。

在采纳综合计划之前，狮子会根据本公司于2017年11月通过并于2019年12月及2021年5月修订及重述的传统股权激励计划(“传统计划”)向近地天体发放以股权为基础的奖励。在综合计划通过后，狮子会已根据综合计划作出股权奖励，而在遗留计划下没有亦不会作出进一步的奖励。Lion股权计划的条款在下文题为“高管薪酬-薪酬的主要要素-长期激励计划(LTIP)”一节中介绍。

在授予基于股权的奖励方面，人力资源和薪酬委员会决定要向董事会建议的赠款规模和条款。作为对公司薪酬实践的年度审查的一部分，人力资源和薪酬委员会和董事会决定长期激励性薪酬的准确结构。在2021财政年度，没有一个近地天体获得根据年度长期奖励计划奖励的长期奖励补偿赠款。杜奎特先生和吉鲁女士在受雇时获得了一次性LTIP特别补助金，其中包括50%的RSU和50%的股票期权，Piern先生在受雇时获得了一次性LTIP补助金，包括9,409个RSU和236,569个股票期权。根据2021财年综合计划授予的基于期权的奖励期限为10年，并在头四个就业周年日分四个等额部分。在2021财年授予的基于RSU的奖励完全在第三个雇佣周年日授予，并可以在归属后根据公司的选择以现金或普通股支付。

对于2022财年，董事会决定，近地天体的LTIP将分为两种类型的奖励，即限制性股票单位(RSU)和期权，两者的权重均为50%。

长期激励计划(LTIP)

Lion的长期激励计划(LTIP)的主要特点总结如下。正如上文“高管薪酬--讨论和分析--薪酬的主要内容”一节进一步讨论的那样，长期薪酬方案赠款的价值因责任水平和被提名的执行干事的业绩而异，这是由人力资源和薪酬委员会和董事会评估的。

综合计划

将军。莱昂斯于2021年5月通过了其综合计划，与其普通股在纽约证券交易所和多伦多证券交易所上市有关。综合计划提供了不同类型的股权激励，将授予公司的某些董事、高管、员工和顾问，包括期权、RSU、PSU和DSU，统称为“奖励”。董事会负责管理综合计划，并可将其在该计划下的责任委托给董事会的一个委员会或计划管理人。以下讨论全文由《综合计划》全文和证明适用裁决的每份赠款协议所限定。

董事会有权不时全权酌情指定将获授予奖励的董事、行政人员、雇员及顾问，并决定(如适用)该等奖励涵盖的普通股数目及该等奖励的条款及条件。综合计划下的奖励通常由董事会根据人力资源和薪酬委员会的建议作出。

在2022财年，Lion针对近地天体的LTIP分为两个工具，即限制性股票单位(RSU)和期权，两者的权重均为50%。

根据该计划可提供的股份。根据综合计划和遗产计划，可供发行的普通股总数不得超过不时发行和发行的普通股总数的10%(10%)(按非摊薄基础计算)。截至2021年12月31日，已发行和发行普通股190,002,712股，因此，根据综合计划和遗产计划授予的奖励，最多可发行19,000,271股普通股。

根据综合计划和遗留计划可供发行的普通股数量将随着已发行和已发行普通股数量的不时增加而增加。已行使或结算为普通股的任何受奖励的股票将再次可根据综合计划发行。普通股不会被视为根据综合计划就以现金结算的奖励的任何部分发行的。

根据下文所列的内部人士参与限制及上述综合计划下的整体可用股份数目，综合计划并不限制任何一名人士或公司根据综合计划有权获得的普通股的最高数目。

内部人士参与限制。根据综合计划、遗留计划或任何其他建议或既定股份补偿安排，任何时间可向内部人士及其联系人发行的普通股总数将不超过已发行及已发行普通股的10%，而根据综合计划或任何其他建议或既定股份补偿安排于任何一年内向内部人士及其联系人发行的普通股总数将不超过已发行及已发行普通股的10%。

选项。根据综合计划授予的所有购股权将有一个行使价格，该价格将由董事会在授予时确定和批准，该价格将不低于授予日期普通股的市场价格。就综合计划而言，普通股在给定日期的市场价格通常为紧接该日期之前五个交易日在多伦多证券交易所(美国员工在纽约证券交易所)的成交量加权平均交易价。

在符合参与者授予协议中规定的任何归属条件的情况下，购股权将在董事会确定的期限内行使，该期限自授予期权之日起不超过十年。综合计划规定，如果计划终止的日期在停电期内，行使期限将自动延长。在这种情况下，延长的行使期限将在封闭期最后一天后十个工作日终止。董事会有权酌情规定程序，允许参与者选择就期权进行“无现金行使”或“净行使”。

共享单位。董事会获授权于未来某个时间向综合计划下的合资格人士授予证明有权获得普通股、基于普通股价值的现金或其组合的RSU、PSU和DSU。尽管DU可能可以授予董事、高管、员工和顾问，但Lion目前预计只会将DU作为董事非执行薪酬的一种形式。

RSU通常在连续受雇一段时间后成为既得者，如果有的话。PSU类似于RSU，但它们的归属完全或部分取决于是否达到董事会可能决定的特定业绩指标。RSU和PSU的授予条款和条件，包括与这些奖励相关的数量、授予类型、授予日期、归属条件、归属期限、结算日期和其他条款和条件，将在参与者的授予协议中列出。根据适用的归属条件的达成，RSU或PSU的结算一般将在归属日期后的合理可行范围内或尽快进行。决策支持单位的和解一般会在预先设定的延迟期之后进行，这可能是在参与者不再是董事、高管、员工或顾问之时或之后，前提是任何适用的条件得到满足。

根据Lion的选择，RSU、PSU和DSU可以以现金或普通股的形式结算，普通股可以在二级市场上购买或从国库发行。

分红股份单位。如果在普通股上支付股息(股票股息除外)，则在股息记录日期，持有RSU、PSU或DSU的每个参与者可能会自动获得额外的股份单位等价物。如果董事会规定授予RSU、PSU或DSU以获得股息股份单位，则该等单位将受适用于相关RSU、PSU或DSU的相同归属或其他条件的约束。

资本重组。如资本结构发生任何变动或任何其他影响普通股的变动，董事会将公平地调整根据综合计划可交付的股份总数或种类、须予奖励的股份或其他财产(包括现金)的数目或种类，以及奖励的条款及条件。

如果狮子会的资本结构或业务或其他公司交易发生任何其他变化，董事会将有权在该等情况下作出公平的调整，以维持参与者在综合计划下的奖励方面的经济权利。

控制权的变更。倘若因资本重组、重组、安排、合并、合并、交换或其他相关变更而导致控制权变更或Lion或已发行普通股的其他变更，董事会将有权全权酌情修改综合计划的条款及/或据此授予的奖励，包括促使加速归属、放弃任何没收条件或以其他方式修改或调整与奖励有关的任何其他条件或限制。董事会将有权酌情加快裁决的可行使时间，全部或部分赎回未完成的裁决，取消仍受限制期限内的裁决，并对当时未完成的裁决进行董事会认为适当的调整，以反映控制权的变化或其他此类事件，包括规定由继任公司或其母公司或子公司替代、承担或继续裁决。

触发事件。综合计划规定，除非董事会另有决定，一旦参与者因原因终止，授予该参与者的任何奖励，无论是既得还是未得，都将自动终止并失效。综合计划还规定，在参与者无故终止雇佣，或参与者辞职或退休时，(I)董事会可自行决定，授予该参与者的部分PSU、RSU和/或DSU将立即授予(根据授予条款，包括在董事会最终和唯一酌情决定的终止日期之前达到业绩标准)，(Ii)所有未授予的期权将被没收，及(Iii)既得购股权将维持行使，直至购股权终止日期或到期日后90天(辞职或退休则为30天)，两者以较早者为准。最后，当参与者因死亡或残疾而终止雇佣时，除非董事会另有决定，(I)授予该参与者的所有未归属的期权的权利、所有权和权益将根据综合计划的条款和参与者的授予协议继续归属，期限最长为两年，(Ii)归属的期权(包括在终止日期后的一段时间内归属的期权)将继续可行使，直至(A)终止日期后两年，和(B)期权的到期日，(Iii)根据董事会的决定，授予参与者的部分PSU、RSU和/或DSU将立即授予。

修订和终止。综合计划根据其条款在董事会通过之日起10周年时终止。董事会有权随时暂停或终止综合计划，或不时修订或修订综合计划或任何已授予奖励的条款，但不得作出上述暂停、终止、修订或修订，条件是：(I)除非符合适用法律，并经股东、纽约证券交易所及/或多伦多证券交易所或任何其他对Lion有权的监管机构事先批准(如有需要)，否则不得作出此等暂停、终止、修订或修订；及(Ii)除非未经参与者同意，否则会对任何参与者的权利造成不利影响或损害，除非综合计划的条款允许。

董事会将需要获得股东的批准才能做出以下修改：

·除综合计划允许的调整外，任何期权行权价格的降低或任何期权的取消，并以行权价格较低的期权取而代之，只要这种减价或替代使内部人受益；

·根据综合计划可发行的普通股最高数量的任何增加，包括对以固定百分比表示的普通股最高数量的任何修正；

·根据内部人参与限制，可向内部人士发行的普通股最高数量的任何增加；

·任何将裁决书的期限延长至超过其原定到期日的行为，只要这种修改有利于内部人士；

·任何增加在综合计划下作为激励性股票期权行使期权时可发行的普通股最大数量的修正案，旨在满足1986年《美国国税法》第422条的要求；

·对《综合计划》修正条款的任何修正；以及

·任何修改合格参与者定义的修正案，该定义用于确定根据综合计划授予任何奖项的资格。

除董事会批准的授予协议中特别规定外，根据综合计划授予的奖励一般不得转让，除非通过遗嘱或继承法。

传统平面

将军。本公司此前已根据传统购股权计划向本公司及其附属公司的若干董事、高级管理人员及员工授予收购普通股的购股权。遗产计划最初于2017年11月通过，随后于2019年12月修订和重述。2021年5月，Lion对Legacy计划进行了某些修订，其中考虑到普通股在纽约证交所和多伦多证交所交易的事实。根据遗留计划发行的购股权是按初始授出时相关股份的公平市价或以上的行使价授予的。在通过综合计划后，没有也不会根据遗留计划颁发更多奖励；但是，遗留计划下尚未发放的奖励继续按照其现有条款全面有效。遗留计划包括多伦多证交所股权激励计划所需的条款和条件，如与修改计划有关的限制和对内部参与的限制。

董事会负责管理遗产计划，并拥有全面的权力和酌情权管理和解释遗产计划，以及制定其认为对遗产计划的管理必要或有用的规则和法规，并作出其他决定。

股份储备。根据遗产计划预留供发行的普通股最高数量为12,854,615股。如上文“综合计划”一节所述，综合计划及遗留计划下可供发行的最高普通股总数不得超过不时发行及发行的普通股总数的百分之十(10%)(按非摊薄基准计算)。截至2021年12月31日，根据遗产计划，以0.7332美元(0.9335加元)至5.66美元的行使价购买8,777,295股普通股的期权已发行。

资本重组。如因任何股息、股份分拆、资本重组、合并、换股或其他类似公司变动而导致任何重组、已发行及已发行普通股数目改变，董事会将公平地调整受遗留计划项下未行使购股权所规限的股份数目及/或种类，以及该等未行使购股权的行使价格。

触发事件；控制的更改。遗留计划规定，某些事件，包括因其他原因、退休、死亡或残疾以外的原因而终止、辞职或终止，可能触发没收或缩短已发行股票期权的归属期限(如适用)。如果控制权发生变更，董事会将有权加快授予与控制权变更相关的任何未归属期权。除证明授予任何购股权的任何文件另有规定外，如有收购或尚存实体的任何控制权变更交易，董事会可规定收购或尚存实体或该实体的一间或多间联营公司的类似价值的替代或替代购股权，或由收购或尚存实体或该实体的一个或多个联营公司承担尚未行使的购股权，任何该等替代、替代或假设须按董事会真诚厘定的条款作出。董事会将有权自行决定终止任何或所有尚未行使的股票期权，条件是任何已授予的股票期权在控制权变更完成之前仍可行使。

其他好处

被提名的高管有资格享受受薪员工普遍享有的福利，包括健康、牙科、人寿保险和残疾保险福利，条件与所有其他员工相同。

套期保值/反套期保值政策

根据本公司内幕交易政策的条款，近地天体和董事不得从事任何对冲或货币化活动，包括但不限于使用任何金融工具(如期权、看跌期权、看跌期权、远期合约、期货、掉期、套头或外汇基金单位)或旨在对冲或抵消近地天体或董事直接或间接实益拥有的任何普通股或其他狮子证券市值或基于股权的任何薪酬奖励(例如股票期权、递延股份单位)的任何其他交易。受限股单位和业绩股单位)。

薪酬风险管理

董事会和人力资源与薪酬委员会考虑与狮子的薪酬政策和做法相关的风险的影响，作为各自监督与高管和董事薪酬相关事宜的职责的一部分。

该公司目前的薪酬结构试图确保薪酬和激励计划不会促进不受欢迎的行为和不必要的风险承担，其中包括：

·固定薪酬和可变薪酬的合理平衡，以及基于股份的薪酬与短期和长期薪酬的适当组合；

·用于形成平衡记分卡的定性和定量指标，以确定在科技创新方案和长期投资方案方面给予近地天体的奖励金额；

·股份所有权要求要求外部董事在公司中保持有意义的股权所有权；

·禁止对股权薪酬进行套期保值；

·政策和做法普遍一致地适用于所有执行干事；

·外部顾问提供的服务确保人力资源和薪酬委员会就Lion的高管薪酬方案获得独立意见；

·对高管薪酬进行年度市场审查，以确保继续保持相关性、有效性并与公司的薪酬目标保持一致；以及

·由多数独立董事组成的人力资源和薪酬委员会。

人力资源及薪酬委员会在考虑适用于所有员工(包括近地天体)的整体政策及做法后，并无发现本公司薪酬政策及做法所产生的任何风险，而该等风险可能会对本公司产生重大不利影响。

性能结果

鉴于普通股自2021年5月7日以来才开始公开交易，没有足够的历史数据来提供相关的业绩图表，显示公司在一段时间内的累计股东总回报与同期公司高管薪酬的趋势。

薪酬汇总表

下表列出了本公司在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度向近地天体支付的补偿信息。

(1)Bedard先生、Brunet先生、Duquette先生和Giroux女士的基本工资、基于股票的奖励、基于期权的奖励、年度奖励和所有其他薪酬均以加元支付。皮恩的薪酬是以美元支付的。除另有说明外，上表中为Bedard、Brunet、Duquette和Giroux女士报告的金额已转换为美元：(I)就与2021年财政有关的金额而言，汇率为1加元=0.7888美元，即加拿大银行在2021年12月31日公布的将加元兑换成美元的每日汇率；(Ii)就与2020年财政有关的金额而言，汇率为1加元=0.7854美元。这是加拿大银行在2020年12月31日公布的将加元兑换成美元的每日汇率。

(2)本栏中报告的数额代表每个近地国家组织在适用的财政年度收到的赚取的基本工资。在2021财政年度，以加元支付的近地天体的赚取基本工资为：贝达尔先生496,058加元，布鲁内特先生363,461加元，杜奎特先生212,115加元，吉鲁女士121,154加元。

(3)本栏中报告的数额代表授予综合计划下给予近地天体的RSU的授予日期公允价值。授出日公允价值乃根据国际财务报告准则第2号按股份支付厘定，并根据紧接授出日期前五天在多伦多证券交易所或纽约证券交易所(视何者适用)普通股的成交量加权平均交易价厘定。在2021财政年度，本专栏报告的RSU赠款分别发放给Duquette先生、Giroux女士和Piern先生，作为他们各自与本公司签订全职雇佣协议的诱因。

(4)本栏所列金额为于2021财政年度根据综合计划授予杜奎特先生、吉鲁女士及皮恩先生作为与本公司订立全职雇佣协议的诱因而授予他们各自的购股权的估计授出日期公允价值。本栏中报告的金额不代表期权持有人收到的现金，未来授予和行使此类期权时实现的实际价值可能小于或大于本栏所示授予日期的公允价值。所示金额是根据授权日前五个交易日在多伦多证券交易所或纽约证券交易所(视情况而定)的成交量加权平均交易价使用Black-Scholes方法计算得出的。布莱克-斯科尔斯方法被用于估计基于期权的奖励的授予日期公允价值，因为它是最常用的基于股份的奖励定价模型，被认为能够产生合理的公允价值估计。用于衡量2021财政年度根据布莱克-斯科尔斯方法在授予日授予的期权的公允价值的假设如下：

(5)本栏中报告的金额是指在“高管薪酬--讨论和分析--薪酬的主要要素--年度短期激励计划”所述的每个财政年度内，根据科技创新政策向每一近地经济实体发放的年度现金奖金。在2021财年，根据STIP向以加元支付薪酬的近地天体发放的现金奖金为：贝达尔先生248,254加元，布鲁内特先生137,800加元，杜奎特先生54,000加元，吉鲁女士96,885加元。

(6)额外津贴和其他个人福利合计不超过50,000加元或新移民总薪金的10%，不包括在“所有其他补偿”内。就2021财政年度而言，向Piern先生支付的款项包括(I)汽车津贴6,923美元及(Ii)与搬迁有关的金额81,858美元及(Ii)向Giroux女士支付的一次性签约奖金100,000加元，与她与本公司签署雇佣协议有关。贝达尔在2021财年和2020财年获得了汽车津贴，杜奎特在2021财年获得了汽车津贴。

(7)杜奎特先生于2021年4月12日获委任为本公司首席法务官兼公司秘书，于该日期前并无从本公司获得任何补偿。2021年6月28日，Duquette先生根据综合计划获得7,282个期权和3,257个RSU，作为与本公司签订全职雇佣协议的诱因。

(8)Giroux女士于2021年8月9日获委任为本公司首席人事官，于该日期前并无向本公司收取任何酬金。2021年8月24日，Giroux女士根据综合计划获得26,389个期权和11,653个RSU，作为与公司签订全职雇佣协议的诱因。

(9)Piern先生于2021年6月7日获委任为本公司首席商务官，于该日期前并无从本公司赚取任何酬金。2021年6月28日，Piern先生根据综合计划获得236,569个期权和9,409个RSU，作为与本公司签订全职雇佣协议的诱因。

(10)代表根据综合计划授予Piern先生的236,569份购股权，作为与本公司订立全职雇佣协议的诱因。截至2021年12月31日，在2021财年期间授予皮恩的期权都不是现金期权。见“激励计划奖励-基于股票的杰出奖励和基于期权的奖励表格”。

奖励计划奖

基于股票的奖励和基于期权的奖励列表

下表汇总了每个近地天体截至2021年12月31日，也就是2021财政年度最后一天尚未完成的基于期权和基于股票的奖励的数量。

(1)表示既得未行使期权和未行使期权的数目。

(2)除授予皮恩先生的期权外，本表所列的所有期权均以加元为行权价。这类期权的转换价格已按加元=0.7888美元的汇率转换为美元，这是加拿大银行公布的2021年12月31日加元转换为美元的每日汇率。

(3)如果作为期权标的的普通股的市值大于期权的行权价格，期权就是现金期权。所显示的价值等于2021年12月31日多伦多证券交易所或纽约证券交易所普通股收盘价(分别为12.50加元和9.94美元)比期权行使价高出的溢价(如果有)。实际变现价值将以行使期权时的实际现金价值(如有)为基础。该等购股权于(I)向Duquette先生、Giroux女士及Piern先生授予购股权之聘用日期或(Ii)向Bedard先生及Brunet先生授予购股权之授出日期起计四年内按25%分派。

(4)代表根据综合计划授予近地天体的基本股份。RSU在雇用Duquette先生、Giroux女士和Piern先生的日期三周年时授予。

(5)价值基于2021年12月31日在多伦多证券交易所或纽约证券交易所的普通股收盘价(分别为12.50加元和9.94美元)。除Piern先生外，尚未授予所有近地天体的股票奖励的市场或支付价值已以加元计算，并按1加元=0.7888美元的汇率转换为美元，这是加拿大银行公布的2021年12月31日将加元兑换成美元的每日汇率。

奖励计划奖励-年内归属或赚取的价值

下表汇总了每个近地天体在2021财政年度获得的基于期权和基于股份的奖励或非股权激励计划薪酬的价值：

(1)按归属日期或归属前最后一个交易日(如适用)的普通股市场价格与为行使购股权而应付的行权价之间的差额计算。

(2)金额与薪酬汇总表中“非股权激励计划薪酬-年度激励计划”栏中显示的金额相等。

近地天体雇佣协议摘要

我们已经与Lion的每一位被任命的行政官员签订了一份雇佣协议。每份雇佣协议都有一个无限期的期限。我们每一份NEO雇佣协议的具体条款如下：

马克·贝达尔

2015年5月，马克·贝达尔与Lion签订了雇佣协议。Bedard先生将继续受雇于Lion公司，直到根据雇佣协议的条款终止为止。雇佣协议规定(1)基本工资；(2)年度绩效奖金。贝达尔先生还有权参与公司的长期激励计划。雇佣协议为Bedard先生提供了潜在的遣散费福利，如果他在Lion的雇佣被终止的原因不是(I)死亡，(Ii)破产或破产，(Iii)永久或长期丧失工作能力或残疾，(Iv)原因或(V)Bedard先生自愿辞职或退休，最高金额相当于他当时的年度基本工资的24个月，一次性支付。根据他的雇佣协议，Bedard先生在终止雇佣期间及之后的两年内须履行竞业禁止义务，在终止雇佣期间及之后的三年内不得招募Lion的雇员，并须遵守保密及知识产权转让公约。

尼古拉斯·布鲁内特

2019年12月11日，Nicolas Brunet与Lion签订了聘用协议，担任Lion执行副总裁兼首席财务官。布鲁内特先生将继续受雇于莱昂公司，直到根据雇佣协议的条款终止为止。雇佣协议规定(1)基本工资；(2)年度绩效奖金；(3)参与公司的长期激励计划。雇佣协议为布鲁内特提供了潜在的遣散费福利，如果他在Lion的雇佣被无故终止，最高金额相当于当时12个月的年度基本工资，并一次性支付。根据他的雇佣协议，布鲁内特在终止雇佣期间和之后招募Lion的员工受到限制，并受到保密和知识产权转让契约的约束。

弗朗索瓦·杜奎特

2021年3月8日，弗朗索瓦·杜奎特与Lion签订了聘用协议，担任Lion的首席法务官兼公司秘书。根据雇佣协议的条款，杜奎特先生将继续受雇于莱昂公司，直到终止为止。雇佣协议规定(1)基本工资；(2)年度绩效奖金；(3)参与公司的长期激励计划。雇佣协议为杜奎特提供了潜在的遣散费福利，如果他在Lion的雇佣被无故终止，最高金额相当于当时12个月的年度基本工资，并一次性支付。根据雇佣协议，杜奎特先生在终止雇佣期间及之后的12个月内须履行竞业禁止的义务，在终止雇佣期间及之后的12个月内不得招揽Lion的雇员、客户及供应商，并须遵守保密及知识产权转让契约。

娜塔莉·吉鲁克斯

2021年7月1日，吉鲁女士与Lion签订了聘用协议，担任Lion的首席人事官。Giroux女士将继续受雇于Lion，直到根据

雇佣协议的条款。雇佣协议规定：(1)基本工资；(2)年度绩效奖金；(3)参与公司的长期激励计划；(4)由股票期权和现金奖金组成的签约奖金。雇佣协议为吉鲁提供了潜在的遣散费福利，如果她在Lion的雇佣被无故终止，最高金额相当于她当时12个月的年度基本工资，并一次性支付。根据她的雇佣协议，Giroux女士在终止雇佣期间及之后的12个月内须履行竞业禁止义务，在终止雇佣期间及之后的12个月内不得招揽Lion的雇员、客户及供应商，并须遵守保密及知识产权转让契约。

布莱恩·皮恩

2021年5月2日，布莱恩·皮恩与Lion签订了聘用协议，担任Lion的首席商务官。皮恩先生将继续受雇于Lion，直到根据雇佣协议的条款终止为止。雇佣协议规定：(1)基本工资；(2)年度绩效奖金；(3)参加公司的长期激励计划；(4)初始授予股票期权和RSU；(5)股票期权形式的签约奖金；以及(6)某些其他额外福利。雇佣协议为皮恩提供了潜在的遣散费福利，如果他在Lion的雇佣被无故终止，最高金额相当于当时12个月的年度基本工资，并一次性支付。根据其雇佣协议，Piern先生在终止雇佣期间及之后的12个月内须履行竞业禁止义务，在终止雇佣期间及之后的12个月内不得招揽Lion的雇员、客户及供应商，并须遵守保密及知识产权转让契约。

雇佣关系终止时的遣散费

NEO的雇佣可通过以下任何方式终止：高管辞职、本公司因其他原因终止、本公司非因由终止、高管退休或高管伤残或死亡。遣散费在个别新雇员就业协议和综合计划及遗产计划中列明。

下表列出了在2021年12月31日发生某些事件时，公司在2021年财政年度结束时向公司雇用的每个近地天体支付的最低金额的估计：

(1)非因由终止包括在控制权变更后的非因由终止。金额不包括截至2021年12月31日未偿还的所有既有货币期权。

如一名新移民的终止(不论是否有理由)或辞职的生效日期是在计算该计划所涉及的支出的财政年度结束之前，则该名新移民无权根据该计划收取与部分完成的财政年度有关的任何款项。此外，如新设董事无故终止雇用，或新设董事辞职或退休，董事会可全权酌情决定：(I)授予该新设董事的部分奖励将立即归属；(Ii)所有未归属期权将被没收；及(Iii)已归属期权将继续可予行使，直至终止日期或期权到期日后90天(如属辞职或退休，则为30天)。此外，除非董事会另有决定，在近地天体因故终止的生效日期，近地天体的所有既得和非既得期权将被没收，其所有其他利益也将终止。有关终止雇用NEO或公司控制权变更时适用的各种条款的更多讨论，请参阅“高管薪酬-长期激励计划(LTIP)”。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

下表提供了截至2021年12月31日的基于担保的补偿计划或个人补偿安排的摘要，根据这些计划或个人补偿安排，可以发行公司的股权证券：

(1)有关遗留计划和综合计划的说明，请参阅“高管薪酬-股权激励计划”。

披露企业管治常规

加拿大证券监管当局已根据国家政策58-201-企业管治指引(“企业管治指引”)发布企业管治指引，以及根据国家文书58-101-披露企业管治实务(“NI 58-101”)的若干相关披露要求。建议将《企业管治指引》作为发行人应遵循的“最佳做法”。Lion认识到良好的公司管治对其整体成功及提升股东价值起着重要作用，因此，Lion已采纳某些公司管治政策及做法，以反映其对建议的公司管治指引的考虑。下文所述的披露描述了该公司的公司治理方法。

董事会

董事会规模

董事会目前由7名董事组成，他们都将在会议上竞选连任，其中一名董事提名人首次在会议上竞选。参看《董事选举》--《董事提名人选说明》。董事会认为，董事会的规模和组成是足够的，可以使董事会作为决策机构有效运作。

独立

根据纽交所上市规则，独立的董事指的是狮子座董事会认为与狮子座没有重大关系的人。根据NI 58-101，董事如果在《国家文书52-110-审计委员会》(“NI 52-110”)第1.4节的含义内是独立的，则被认为是独立的。根据NI 52-110，独立的董事是指与狮子汇并无任何直接或间接重大关系的董事，而狮子会认为该等直接或间接的实质关系可能会干扰该董事独立判断的行使。狮子座董事会同意这种评估董事独立性的方法。

根据每名董事及获提名人董事提供的有关其背景、工作及关系的资料，狮子山董事会已决定，于2022年3月25日，七名现任董事中有四名被视为独立董事，其定义见纽约证券交易所上市规则及NI 58-101，即Sheila C.Bair女士及Michel Rguet先生、Lorenzo Roccia及Pierre Wilkie。将首次在大会上竞选的Ann L.Payne也被认为是独立的，因此，假设在2022年5月6日会议上选举出所有推荐的董事提名人，董事会将由八(8)名董事组成，其中五(5)名是独立的，这一术语是根据纽约证券交易所上市规则和NI 58-101定义的。在作出这项决定时，狮子汇董事会考虑了每名该等非雇员董事目前及以前与狮子汇的关系，以及董事会认为与决定其独立性有关的所有其他事实及情况。

此外，董事会审核委员会的所有成员均被视为独立，因为该词由纽约证券交易所上市规则和NI 58-101定义，每个委员会由一名独立主席担任主席。

马克·贝达尔被认为是非独立的，因为他是Lion的首席执行官兼创始人。根据纽约证券交易所上市规则和NI 58-101，Pierre Larochelle和Pierre-Olivier Perras分别因与Power可持续性和Power Energy的关系而被视为非独立公司。

七名现任董事会成员中有六名，以及新提名的候选人，都不是Lion管理层的成员。狮子会相信，除贝达德先生外，所有在狮子会董事会任职或将在会议上参选的人士均独立于管理层，并无任何其他关系可合理地干扰他们在履行对狮子会的职责时行使独立判断。下表显示了哪些控制器或

根据《纽约证券交易所上市规则》和NI 58-101的定义，拟任董事不被视为独立董事，以及个人董事不独立的原因。

狮子董事会认为，鉴于其规模和结构，它能够在履行其职责时作出独立判断。为了加强这种独立判断，狮子会董事会的独立成员可以在非独立董事和管理层成员缺席的情况下举行会议。本公司独立董事于每次会议上考虑在没有非独立董事及管理层成员的情况下举行闭门会议是否合适，并可在适当情况下举行闭门会议。此外，任何独立董事在认为为促进独立董事之间的公开和坦诚讨论而有需要时，可随时召开会议或要求在没有管理层和非独立董事的情况下举行闭门会议。在2021财年，董事会没有举行任何秘密会议，审计委员会举行了三(3)次秘密会议，成员在没有非独立董事和管理层成员的情况下举行会议。

此外，考虑到董事会主席被认为是非独立的，董事会任命米歇尔·林盖特先生为董事的独立负责人，以确保独立董事得到适当的领导。狮子座董事会通过了董事首席执行官的书面职位描述。他的主要职能是向董事提供领导，以提高董事会的效力和独立性，促进董事会的有效运作，确保管理层与董事会成员之间有有效的关系，并就董事会的适当信息流动向董事会主席提供建议。

为管理任何潜在的利益冲突，董事如在狮子会董事会或其所服务的任何委员会所处理的事宜中拥有重大利益，则须在董事知悉后尽快披露该等利益。如果董事在将由狮子会或其服务的任何委员会审议的事项中有重大利害关系，该董事可被要求在就该事项进行讨论和投票时缺席会议。董事还必须遵守《商业公司法》(魁北克)关于利益冲突的相关规定。

其他申报发行人的董事职位

该公司的一些董事会成员也是其他上市公司的董事会成员。见“会议事务--董事选举-董事提名人选说明”。董事会没有采取董事的连锁政策，但正在随时了解其成员担任的其他公共董事职务。截至2022年3月25日，本公司并无董事同时出任任何其他上市公司的董事会成员。

董事会的授权

狮子座董事会负责监督狮子座的业务和事务的管理，包括向管理层提供指导和战略监督。董事会定期召开会议，并不时召开临时会议。狮子会董事会通过了一项正式授权，其中包括：

·确保战略规划程序到位，至少每年审查公司的主要业务目标，并监测公司在执行战略和实现目标方面取得的成功；

·任命公司首席执行官，制定首席执行官负责开会的公司目标和目的，并对照这些目标和目的审查首席执行官的业绩；

·监督与股东、其他利益攸关方、分析师和公众的沟通，包括采取措施接受利益攸关方的反馈并在必要时向股东报告；以及

·监测与公司治理、风险管理、公司社会责任、健康和安全、道德和廉正有关的程序、政策和倡议的执行情况。

根据其授权，除其他事项外，董事会有权将其负责的某些事项委托给董事会委员会。董事董事会的授权文本作为附表A附于本通函。

职位描述

董事会主席和委员会主席

狮子会董事会通过了狮子会董事会主席和董事会委员会主席的书面职位说明。他们的主要职责是管理狮子会董事会或有关委员会的事务，包括确保狮子会董事会或该等委员会的组织妥善、有效运作及履行其义务和责任。每个委员会都有一名主席，负责根据适用委员会的章程处理该委员会的事务。此外，狮子山公司董事会通过了一份关于董事会首席董事的书面职位说明，这一点在“披露公司治理惯例-董事会-独立性”中有进一步的描述。

莱昂斯的董事会和首席执行官兼创始人目前还没有为首席执行官兼创始人或其他高管制定书面职位说明。首席执行官兼创始人的角色是根据惯例划定的。狮子座董事会认为，首席执行官兼创始人的角色和职责是制定公司的战略计划和政策，并向狮子座董事会推荐该等计划和政策，提供行政领导，监督全面的运营规划和预算流程，监督日常管理，向狮子座董事会报告相关事项，促进狮子座董事会与高级管理团队之间的沟通，并识别业务风险和机会并进行相应管理，并已将此传达给首席执行官兼创始人。

董事的提名

根据提名权协议，电能实业及九三六八-二六七二各自只要及其联营公司合共持有至少百分之二十的已发行普通股(按非摊薄基准)，将有权指定若干董事提名人，其数目相等于(I)其(按非摊薄基准)持有的已发行普通股百分比乘以(Ii)狮子会规模的乘积。此外，9368-2672将在其和其

联营公司合共持有至少5%的已发行普通股(按非摊薄基础)，有权指定(I)只要马克·贝达德担任董事首席执行官，就有权指定一名董事被提名人(只要马克·贝达德担任董事首席执行官，他就将被任命为狮子山董事会成员)及(Ii)在任何其他时间，马克·贝达德将被指定为董事的被提名人。有关提名权协议所载权利的摘要说明，请参阅“披露公司管治实务-提名权协议”。

提名和公司治理委员会负责董事会和委员会的继任规划，并就其委员会的规模和组成向董事会提出年度建议。它还提名了新的董事候选人。提名和公司治理委员会将考虑董事会认为整个董事会需要具备的能力和技能，董事会认为每个现有董事公司都拥有的能力和技能，以及每一位新被提名人在为董事提名提出建议时将为董事会带来的能力和技能。

董事会评估

狮子座提名及公司管治委员会负责监督对狮子座董事会及其辖下委员会的评估，并在这方面，委员会会持续评估每个董事的贡献，并参考公司面临的机会和风险，以及董事对技能和能力的要求。此外，每个董事每年都必须完成一份关于董事会及其各委员会业绩的保密书面评价。

定位与继续教育

公司认识到正在进行的董事教育是良好治理的重要组成部分。董事确保了解当前的最佳实践、公司治理的新趋势和相关的监管发展。提名和公司治理委员会负责监督董事继续教育，旨在保持或提高董事的技能和能力，并确保他们对狮子山业务的了解和了解与时俱进。每个委员会的主席负责协调与委员会任务相关的方向和继续推进董事发展计划。

根据公司的介绍计划，每一个新的董事在他或她被选入董事会后，将分别与董事长、个别董事和高级管理人员会面，以熟悉公司及其业务的性质和运营、狮子座董事会及其委员会的角色以及个人董事预计将做出的贡献。新的董事将向董事会提交政策和程序、公司当前的战略计划、组织结构、运营、治理和薪酬计划、财务计划和资本计划、最新的核心公开披露文件以及与关键业务问题有关的其他材料。一个新的董事也将参观选定的设施。

董事的任期限制及其他董事会续签机制

根据其章程，提名和公司治理委员会负责挑选独立董事的候选人。见“披露公司管治惯例--董事会委员会--提名和公司管治委员会”。

狮子座董事会尚未采用董事任期限制或其他董事会自动续签机制。提名和公司治理委员会不会采用正式的任期限制、强制性的与年龄相关的退休政策和其他董事会续签机制，而是寻求保持狮子座董事会的组成，按照狮子座董事会的判断，提供最佳的技能和经验组合，以提供狮子座的全面管理。

董事会委员会

狮子会董事会有三个常设委员会：审计委员会、人力资源和薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。每个委员会都根据狮子会董事会通过的书面章程运作，每个章程都可以在狮子会的网站上找到。

审计委员会

狮子审计委员会由米歇尔·林盖特、希拉·C·贝尔和皮埃尔·威尔基组成，米歇尔·林盖特担任委员会主席。狮子会董事会已确定所有此等董事均符合《纽约证券交易所上市规则》(NI 52-110)及《交易所法案》第10A-3条下的独立性要求。Lion依靠NI 52-110对美国上市发行人的豁免来遵守NI 52-110。审计委员会每名成员的相关经历被描述为他们各自传记的一部分。见“会议事务--董事选举-董事提名人选说明”。

董事会通过了一份书面章程，说明审计委员会的任务。审计委员会的职责包括：

·任命、补偿、保留和监督任何注册会计师事务所的工作，其目的是编写或发布审计报告或执行其他审计、审查或证明服务，并审查和评价Lion独立会计师的审计工作；

·预先批准由Lion的独立注册会计师事务所提供的审计和允许的非审计服务，以及这些服务的条款；

·制定程序，以便(I)接收、保留和处理有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉，以及(Ii)Lion员工就有问题的会计或审计事项提出的保密和匿名投诉；

·必要时聘请独立律师和其他顾问，并确定由委员会聘用的会计师或顾问提供的各种服务的资金；

·审查Lion的财务报告流程和内部控制；

·建立、监督和处理与公司管理人员和财务人员道德守则有关的问题；

·审查和批准关联方交易或建议关联方交易供狮子会独立成员审查；以及

·在独立会计师、财务和高级管理层以及狮子会董事会之间提供一个开放的沟通渠道。

欲了解有关审计委员会的更多信息，请访问公司在SEDAR网站www.sedar.com和EDGAR网站www.sec.gov以及公司网站ir.thelionElectric.com。

人力资源和薪酬委员会

人力资源和薪酬委员会目前由威尔基先生、佩拉斯先生和林盖特先生组成，威尔基先生担任主席。人力资源和薪酬委员会在薪酬方面的主要目的是协助狮子会董事会履行其

监督责任，并就狮子会董事及行政人员的薪酬向狮子会董事会提出建议。

董事会通过了一项书面章程，说明了人力资源和薪酬委员会的任务。人力资源和薪酬委员会的主要职责和职责包括：

·建立和审查Lion的整体薪酬理念；

·根据Lion董事会确定的目标和目的，评估Lion首席执行官兼创始人和其他高管的业绩，并在这种评估的基础上，听取Lion董事会其他独立成员的适当意见，确定首席执行官兼创始人和其他高管的薪酬；

·审查管理层对现有管理资源和继任计划的评估；

·管理Lion的股权和激励性薪酬计划，并就此类计划的修订和采用任何新的员工激励性薪酬计划向Lion董事会提出建议；

·在公司公开披露这一信息之前审查高管薪酬披露；以及

·必要时聘请独立律师和其他顾问，并确定由委员会聘请的顾问提供的各种服务的资金。

公司的薪酬办法在“会议事务--董事薪酬”和“会议事务--高管薪酬--讨论和分析”一节中描述。

提名和公司治理委员会

Lion的提名和公司治理委员会由Sheila C.Bair、Pierre-Olivier Perras和Lorenzo Roccia组成，Sheila C.Bair担任该委员会主席。董事会通过了一份书面章程，描述了提名和公司治理委员会的任务。提名和公司治理委员会的职责包括：

·制定并向Lion董事会推荐董事会和委员会成员的标准；

·向Lion董事会推荐将被提名参加董事选举的人以及Lion董事会每个委员会的成员；

·评估适用的证券法和证券交易所规则所指的董事独立性；

·审议根据Lion的多数投票政策提交的董事辞职，并就是否接受此类辞职向Lion董事会提出建议；

·审查并就Lion的公司治理原则向董事会提出建议；

·定期为现有董事提供新的董事方向和继续教育；

·对委员会的业绩进行评价；以及

·监督对Lion董事会及其委员会的评估。

下表汇总了每一位现任董事或拟议的董事提名人选所具备的能力、技能、经验和专业知识，以及可能与确定新董事相关的其他信息。

道德守则

公司拥有适用于其所有董事、高级管理人员和员工的书面商业行为和道德准则(“行为准则”)。《行为准则》规定了Lion的基本价值观和行为标准，这些是Lion的董事、管理人员和员工对Lion业务各个方面的期望。《行为守则》的目的是为保持狮子会的诚信、声誉和诚实提供指引，目的是时刻尊重他人对狮子会的信任。《行为守则》就利益冲突、保护和适当使用公司资产和机会、公司信息保密、公平处理第三方、遵守法律和举报任何非法或不道德行为等方面提供指导。

Lion的审计委员会负责定期审查和评估《行为准则》，并建议对其进行任何必要或适当的修改，以供Lion董事会审议。审计委员会亦协助Lion董事会监察对《操守准则》的遵守情况，并负责考虑对《操守准则》的任何豁免(适用于Lion董事或行政人员的豁免除外，须由Lion董事会整体覆核)。

该公司设有举报人热线，员工和其他人可以通过电话或在线访问，并选择匿名或不匿名举报。任何举报人的报告都会自动通知审计委员会主席，管理层会定期向审计委员会提供关于可能已经报告的举报人报告以及如何调查和解决这些报告的最新情况。

《行为准则》可在SEDAR网站www.sedar.com或Edgar网站www.sec.gov上查阅公司简介。并在公司网站ir.thelionElectric.com上发布。

内幕交易政策

Lion采取了一项内幕交易政策，禁止其高管、其他员工和董事：(I)在持有有关Lion的重大未披露信息的情况下交易其证券；以及(Ii)在一段受限制的时期内，进行直接或间接涉及Lion证券的某些基于衍生工具的交易。

多样性

Lion认识到董事会和高级管理人员由才华横溢和经验丰富的个人组成的重要性和好处，同时考虑到需要促进董事会成员和高级管理人员在性别、族裔和其他因素等方面的多样性。为支持这一目标，提名和公司治理委员会在确定提名候选人进入狮子会董事会或任命为高级管理层时，或在审查高级管理层继任规划和人才管理时，将：

·考虑到Lion目前和未来的计划和目标，以及预期的监管和市场发展，考虑到他们的才华、经验、职能专长和个人技能、性格和素质，考虑到他们是高度合格的个人；

·考虑促进多样性的标准，包括性别、族裔和其他方面的标准；

·在推荐Lion董事会的提名人选或高级管理人员的任命时，以及在Lion董事会和高级管理人员的继任规划方面，考虑妇女在董事会和高级管理职位中的代表性水平，以及其他多样性标志；以及

·根据需要聘请合格的独立外部顾问，协助狮子会董事会寻找符合董事会关于技能、经验和多样性标准的候选人。

提名和公司治理委员会通过监督遴选过程并确保包括妇女、种族和少数族裔在内的不同候选人包括在向董事会建议的潜在董事候选人名单中，审议不同背景的董事在董事会中的代表性水平。提名和公司治理委员会还为实现多样性设定了可衡量的目标。为了实现这些目标，董事会制定了在公司2023年召开的下一届年度股东大会之前或之前要实现的两个目标：(I)董事会中至少30%的董事应为女性；(Ii)至少一名董事应为少数族裔。Lion目前有一名女性董事会成员和一名女性高管，占Lion董事的14.3%和高级管理团队的16.7%。在今年会议上提名的八(8)名董事候选人中，有两(2)名是女性。假设在会议上选出所有提名的董事，女性将占董事会的25%。

提名权协议

根据提名权协议，Power Energy及9368-2672各自获授予若干权利提名狮子会董事会成员(在某些情况下包括狮子会委员会成员)，只要其持有狮子会总投票权的所需百分比即可。更具体地说，电能实业及九三六八-二六七二各自只要及其联营公司合共持有至少百分之二十的已发行普通股(在非摊薄基础上)，将有权指定若干董事被提名人，其数目相等于(I)其(在未摊薄基础上)所持有的已发行普通股百分比乘以(Ii)狮子会规模的乘积。

电能实业及九三六八-二六七二指定董事被提名人的前述权利将于提名权协议日期五周年后举行的第一次股东周年大会上提交股东批准，并于其后每隔第五次股东周年大会上提交股东批准。如未获股东批准，该提名权将失效，不再具有效力或效力。

尽管股东批准上述提名权，只要其及其联营公司合计持有至少5%的已发行普通股(按非摊薄基础)，董事将有权指定(I)只要马克·贝达德担任董事首席执行官，董事将有权指定一名提名人(除马克·贝达德外，他将被任命为狮子山董事会成员，直至其担任首席执行官为止)及(Ii)在任何其他时间，马克·贝达德将被指定为董事的被提名人。

电能实业及董事提名人士(马克·贝达德除外)必须为提名及公司管治委员会所决定的独立董事公司，而董事的所有获提名人亦须在考虑狮子会董事会所期望的特质、经验、技能组合、独立性及多元化后，获得提名及公司管治委员会的有利推荐。即使电能实业或9368-2672的任何董事被指定人因未能符合上述标准而被取消资格，受影响股东仍有权指定一名替代董事被指定人。

提名权协议所载的提名权规定，Power Energy及9368-2672将于有关时间投下其有权投票选出根据提名权协议的条款及条件指定的董事的所有投票权。

提名权协议进一步规定，只要电能有权指定董事的被提名人，其就有权指定其董事被提名人中的一人为狮子会主席。倘若该指定董事被提名人并非独立董事，则其余董事将从狮子汇董事会独立董事中选出一名主要独立董事。

根据提名权协议，电能实业及9368-2672各自亦有权委任狮子山资本董事会各委员会一名成员，惟Marc Bedard或9368-2672均无权委任任何董事为人力资源及薪酬委员会成员，而该委员会的组成将由董事会全权酌情决定。

前述提名权协议的描述乃参考提名权协议表格全文而有所保留，该表格的副本可于本公司于SEDAR(www.sedar.com)及Edga(www.sec.gov)的简介下找到。

多数投票政策

本公司不采用“名单投票”的做法，因此，在将选出董事的股东大会上，本公司的股东有权分别投票支持或不投票支持每一位董事被提名人。该公司确保记录并在会后及时披露每个董事被提名人投赞成票或不投赞成票的股份数量。

董事会通过了多数票政策，以促进加强董事的问责。该政策规定，在“无竞争对手的董事选举”(定义如下)中，任何董事的被提名人，如果在选举中获得的被扣留票数超过其当选票数，则应在股东大会后立即向董事会主席提出辞呈。在收到辞呈后，提名和公司治理委员会将考虑该辞呈，并向董事会建议是否接受该辞呈。

董事会应在相关股东大会日期后90天内就提名和公司治理委员会的建议采取行动。董事会将接受辞呈，如果没有特殊情况，董事将继续在董事会任职。应及时发布新闻稿，披露董事会的决定(以及拒绝辞职的理由，如适用)。该新闻稿的副本应同时发送给多伦多证券交易所和纽约证券交易所。辞职经董事会同意后生效。

倘辞任获接纳，董事会可根据商业公司法(魁北克)、本公司常备文件、适用证券法律及法规及适用协议(包括提名权协议)的规定，委任新的董事填补因辞职而产生的任何空缺、缩减董事会人数、将任何空缺留待下届股东周年大会、召开股东特别大会以提名候选人填补任何空缺或上述各项的任何组合。

该政策仅适用于涉及无竞争董事选举的情况。就多数投票政策而言，“无竞争选举”是指董事提名人数等于待选董事人数的选举。

董事提名的提前通知要求

本公司附例载有预先通知条文(“预先通知附例”)，旨在就任何股东周年大会或股东特别大会向本公司股东、董事及管理层提供提名本公司董事的明确架构。

预先通知附例的目的是(I)确保所有股东收到有关董事提名的充分通知及有关所有被提名人的足够时间及资料，以便作出适当商议及进行知情投票；及(Ii)促进本公司股东周年大会或特别大会的有序及高效率程序。预先通知细则规定普通股登记持有人必须在任何股东周年大会或特别大会前向本公司提交董事提名的最后期限，并阐明股东必须在及时向本公司发出书面通知后才有资格在该股东周年大会或特别大会上选出任何董事获提名人的资料。如属股东周年大会(包括年度股东大会及特别大会)，提名股东的提名通知必须在大会日期前不少于三十(30)天或不超过六十(60)天发出，但如大会在首次公布会议日期的日期(“通知日期”)后五十(50)天内举行，则提名股东必须在通知日期后第十(10)日内发出通知。如为选举董事(不论是否同时为其他目的而召开)而召开股东特别大会(亦非年度大会)，提名股东必须在首次公布会议日期后第十五(15)日营业时间结束前发出提名通知。

公司章程可在公司在SEDAR网站www.sedar.com和Edga网站www.sec.gov上的简介中查阅。

赔偿和保险

公司实施了董事和高级管理人员保险计划，并与每位董事和高级管理人员签订了赔偿协议。赔偿协议一般要求本公司在法律允许的最大范围内，就受赔方作为董事和高管向本公司提供服务而产生的责任，对受赔方进行赔偿并使其不受损害，前提是受赔方必须诚实、真诚地行事，并以其合理地相信符合或不反对本公司最大利益的方式行事，并就以金钱手段执行的刑事和行政行为或法律程序作出赔偿。

在受到惩罚的情况下，被补偿者没有合理理由相信他或她的行为是非法的。赔偿协议还规定由本公司垫付给受赔方的防御费。

附加信息

董事和高级管理人员的负债

自本公司最近结束的财政年度开始以来，本公司或其任何附属公司的董事或拟提名的董事董事、高管、雇员、前董事、前高管或前雇员，以及彼等的任何联系人，概无或从未欠本公司或其任何附属公司任何债务。此外，本公司或其任何附属公司并无就任何该等人士欠任何个人或实体的任何债务提供任何担保、支持协议、信用证或其他类似协议或谅解，但适用证券法例所界定的例行债务除外。

某些人士及公司在须采取行动的事宜上的利害关系

董事、董事建议代名人或本公司高级职员，或自本公司上个财政年度开始以来任何时间一直担任董事或本公司高级职员的任何人士，或任何该等人士的任何联系人或联营公司，概无直接或间接以证券实益拥有权或其他方式于将于大会上采取行动的任何事项中拥有任何重大权益(本文所述者除外)。

知情人士在重大交易中的利益

除下文所述或本通函其他部分所述外，本公司管理层并不知悉本公司任何知情人士、任何拟议董事代名人或任何知情人士或董事建议代名人在本公司最近完成财政年度开始后进行的任何交易中，或在任何对本公司或其任何附属公司有重大影响或将会产生重大影响的拟议交易中，有任何直接或间接重大权益。

管道融资

于2021年5月6日完成Lion与Northern Genesis Acquisition Corp.之间的业务及重组计划(“业务合并”)之前，Lion完成了一项私募(“管道融资”)，据此，多名投资者同意购买，而Lion同意向该等投资者出售合共20,040,200股普通股，总购买价为200,402,000美元。关于PIPE融资，Lion与Power Energy订立认购协议，据此Power Energy根据协议所载条款及条件购买合共1,662,500股普通股，总收购价为16,625,000美元。此外，Lion与Lion的若干股东、董事及/或高级管理人员订立认购协议，据此，该等认购人直接或间接在符合协议所载条款及条件的情况下，以每股10.00美元的收购价购买普通股。该等普通股的收购条款及条件与PIPE融资中所有其他认购人所收购的普通股相同。

注册权协议

于业务合并完成时生效，Lion订立登记权协议(“登记权协议”)，根据协议所载的条款及条件，Power Energy，9368-2672及Amazon.com NV Investment Holdings LLC(“认股权证持有人”)各自获授予若干权利，以透过招股章程在美国及/或加拿大就出售其持有的普通股进行登记或取得资格。注册权协议的条款摘要载于本公司日期为2022年3月29日的Form 20-F年度报告中题为“重大合同”的一节，该章节可在本公司的SEDAR简介(www.sedar.com)和Edga简介(www.sec.gov)中查阅。

可用信息

根据适用的加拿大和美国证券法，公司必须提交各种文件，包括财务报表。财务资料载于本公司经审核的2021财政年度综合财务报表及其附注、独立注册会计师事务所报告及相关管理层的讨论及分析。这些文件的副本和有关公司的更多信息可在公司在SEDAR上的简介中找到，网址是www.sedar.com，EDGAR网址是www.sec.gov。本公司经审核的年度综合财务报表副本及管理层的讨论及分析亦可向本公司负责投资者关系及可持续发展的副总裁Isabelle Adjahi女士索取，地址：921，Chemin de la Rivière du Nord，Saint-Jerome(魁北克)，Canada，J7Y 5G2。

下一届股东年会的股东提案

本公司并无收到任何股东建议纳入本通函。公司将在明年的管理层委托书中包括符合适用法律的股东的建议，以便就截至2022年12月31日的财政年度召开下一届年度股东大会。股东建议书必须在2023年12月30日营业结束前收到，并送交公司首席法务官兼公司秘书François Duquette先生，总部地址：921，Chemin de la Rivière du Nord，Saint-Jerome(魁北克)，Canada，J7Y 5G2。

由董事批准

本公司董事会批准本通函的内容，并授权将本通函提供及/或(视乎情况而定)发送予有资格在大会上收取有关其普通股的通知及投票的每名本公司股东，以及本公司的独立核数师及其每名董事。

日期是2022年3月29日，在圣杰罗姆。

弗朗索瓦·杜奎特(签名)

首席法务官兼公司秘书

附表A

引言

狮子山电灯公司(“公司”)董事会(“董事会”)负责行使管理或监督管理公司业务及事务所需的一切权力。其成员(“董事”)由本公司股东选举产生。理事会这项任务(“任务”)的目的是描述理事会的主要职责和责任，以及适用于理事会履行其职责和责任的一些政策和程序。

董事会组成和组织的若干方面由《商业公司法》(魁北克)和本公司的持续文件以及适用协议规定和/或管辖，包括日期为2021年5月6日 6， 的提名权协议( “提名权协议”)。

注册局的职责及责任

根据适用法律，董事在行使其权力及履行其职责时，有责任以审慎及勤勉、诚实及忠诚的态度行事，并符合本公司的利益。为履行其职责和宗旨，董事会的主要职责和职责包括：

公司战略和预算

·确保战略规划程序到位，并至少每年审查公司的主要业务目标，其中除其他外，考虑业务的机会和风险；

·核准公司的年度业务和资本预算；

·监测该公司在执行该战略和实现其目标方面的成功；

风险管理

·与管理层一起确定适用于本公司的主要风险，并监督管理层实施适当的制度，以寻求有效地监测、管理和减轻这些风险的影响，但条件是，董事会可根据其监督有效风险管理政策和程序执行情况的职责，将评估和执行适当政策和程序以应对特定风险的责任授权给适用的董事会委员会，包括将风险管理授权给董事会委员会；

·确保充分披露董事会如何监督风险；

·监督公司的公司治理政策和做法及其在公开披露文件中的披露；

·监测董事会的规模和组成，确定挑选董事会成员的适当资格和标准，并监督新董事的提名过程，每一种情况均须遵守提名权协议或公司股东与公司之间的任何其他适用协议的条款；

·制定董事继任计划；

·拟定董事会主席和董事会各委员会主席的职位说明；

·制定评估董事会、董事会各委员会和个别董事的效力和贡献的程序；

·确保所有新董事在董事会及其委员会的作用以及公司的性质和运作方面得到全面的指导

业务以及个别董事预期作出的贡献(特别包括公司期望董事提供的时间和资源的承诺)；

·为所有董事提供继续教育机会，使个人能够保持或提高其作为董事的技能和能力，并确保他们对公司业务的了解和了解保持最新；

·通过并监测关键公司政策和程序的遵守情况，这些政策和程序旨在确保公司、其董事、高级管理人员和员工遵守所有适用的法律、规则和条例，并以道德和诚实正直的方式开展业务；

·监测本组织内与企业社会和环境责任以及健康和安全规则和条例有关的程序和举措的执行情况；

首席执行官、高级管理人员及薪酬和福利

·任命首席执行官(“首席执行官”)，制定首席执行官负责达成的公司目标和目的，并对照这些目标和目的审查首席执行官的业绩；

·与首席执行官一起制定首席执行官的职位说明，其中包括界定管理层的职责；

·核准对公司高级管理人员的任命和对每名高级管理人员对实现公司战略的贡献的评估；

·对照董事会确定的目标评价首席执行官和其他执行干事的业绩；

·根据人力资源和薪酬委员会的建议核准公司高级管理人员的薪酬；

·在继任规划方面提供管理，并确保公司制定了有效的领导力发展方案以及对管理层的任命、培训和监督；

·确定与薪酬理念相关的目标和目的，监督高管薪酬并评估与高管薪酬和激励计划相关的风险；

·批准公司的董事薪酬政策；

·采取步骤，使自己相信公司高级管理人员的诚信，并确保高级管理人员在整个组织建立一种廉洁的文化；

财务报告和交易

·批准公司向适用的证券监管机构提交的财务报表和其他财务信息；

·任命公司审计员，但须经股东批准，并将其免职；

·监测内部控制和管理信息系统，审查相关程序和报告；

·审查、批准和监督公司的披露控制和程序；

·担任管理层的顾问，审查和批准重大业务决策，包括正常业务过程以外的重大交易，以及根据公司管理章程董事会必须批准的事项，包括支付股息、发行证券、购买和赎回证券，以及收购和处置物质资本资产；

法律要求和沟通

·监督遵守适用于公司的披露要求，包括根据适用的证券法和证券交易所规则披露重大信息；

·为公司采取披露政策，并监督与股东、其他利益攸关方、分析师和公众的沟通，包括采取措施接受利益攸关方的反馈并在必要时向股东报告；

·监督公司流程的充分性，以确保公司遵守适用的法律和法规要求；

审查任务授权和授权

董事会可不时允许未来或追溯地偏离这一任务的规定。此项授权无意导致本公司或其董事或高级管理人员对股东、证券持有人、客户、供应商、竞争对手、雇员或其他人士承担民事责任，或其本身承担任何其他责任。董事会可不时检讨及建议修订授权，提名及公司管治委员会可定期检讨及评估此项授权是否足够，并建议董事会考虑任何建议的修订。

董事会应将管理公司业务和事务的适当权力授予首席执行官、其他高级管理人员和管理人员。董事会可在适用法律的规限下，将其负责的若干事宜转授予董事会各委员会，目前由审核委员会、提名及企业管治委员会及人力资源及薪酬委员会组成。