附件4.3根据1934年《证券交易法》第12条登记的注册人证券的说明以下说明列出了根据经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第12条登记的Pharming Group N.V.证券(“Pharming”、“Company”、“We”、“Us”和“Our”)的某些重要条款和规定。本说明亦概述本公司的组织章程、荷兰法律及《荷兰企业管治守则》(“DCGC”)的相关条文。以下摘要并不完整，受荷兰法律、DCGC和我们的组织章程的适用条款的制约，其全部内容受荷兰法律、DCGC和我们的组织章程的适用条款的限制，这些条款的副本作为本附件所在的20-F年度报告的一部分提交。我们鼓励您阅读我们的公司章程以及荷兰法律和DCGC法律的适用条款，以获取更多信息。一般我们的证券包括(A)我们的普通股，每股面值0.01欧元，以及(B)我们的美国存托股份(“ADS”)，每股相当于一股普通股，每股面值0.01欧元。我们的普通股是根据交易所法案登记的，不用于交易，但仅与美国存托凭证在纳斯达克全球市场上市有关。我们的普通股目前在阿姆斯特丹泛欧交易所交易，股票代码为“Pharm”。我们的美国存托凭证在纳斯达克全球市场上市，交易代码为“PHAR”。以下为(I)普通股持有人及(Ii)美国存托股份持有人的权利说明。作为已发行美国存托凭证的基础普通股由摩根大通银行作为托管机构持有。根据我们的公司章程发行的普通股, 以下概述了我们普通股持有人的权利：·普通股持有人对所有由股东表决的事项有权每股一票，包括董事的任命和重新任命；·没有累积投票权；·我们普通股持有人有权根据我们的公司章程和适用法律不时宣布的股息和其他分配；·在我们清算和解散时，普通股持有人将有权按比例分享我们在清偿所有债务后剩余可供分配的所有资产的分配份额；以及·普通股持有人在股票发行或授予认购股票的权利时拥有优先购买权，除非此类权利受到授权这样做的公司机构的限制或排除，并且在荷兰法律和我们的公司章程规定的有限情况下除外。证券种类和类别每股普通股的面值为0.01欧元。根据我们的组织章程细则，我们的普通股可以登记形式(Aandelen Op NAAM)或无记名形式(Aandelen Aan Toonder)发行。不记名形式的普通股必须包含在由荷兰直接转账证券转让法案(Wet Giraal Effectenkeer)所指的中央机构保管的全球证书中，目的是促进此类全球证书所包含的普通股的账簿登记转让。

股份登记簿公司负责保存股东名册，只有登记形式的股份持有人才会登记在股东名册上。董事会保存我们的股东名册，并以登记的形式记录所有股票持有人的姓名和地址，显示股票被收购的日期、我们确认或通知的日期以及每股支付的金额。登记册亦包括有权使用及享有(VruchtgeBruik)属于另一人的股份或以登记形式就该等股份质押(Pandrecht)的人士的姓名及地址。优先购买权根据荷兰法律，在发行普通股的情况下，每个股东将拥有按其持有的普通股的总面值按比例分配的优先购买权(例外情况除外

向员工发行普通股或根据现金以外的出资或行使先前获得的认购权而发行的普通股)。根据本公司的组织章程细则，有关新发行普通股的优先认购权可透过股东大会决议案予以限制或排除。另一法人团体，如董事会，可限制或排除对新发行普通股的优先购买权，但须经股东大会指定为获授权机构。这种指定可以授予不超过五年的期限。如股东大会决议限制或排除优先认购权，或指定另一法人团体为获授权机构，则须获得不少于三分之二的多数票(如出席会议的已发行股本不足一半)。截至2020年5月20日，经监事会批准，本公司董事会已获授权于2020年5月20日至2021年7月20日期间发行股份、授予股份收购权利，以及根据董事会决议发行股份和/或授予股份收购权利，限制或排除与发行不超过已发行股本10%的股份相关的优先购买权。由于公司重组的实施，这一授权应视为已授予我公司董事会。荷兰法律对责任和赔偿事项的限制, 我们的董事在不适当或疏忽履行职责的情况下可能要承担损害赔偿责任。他们可能因违反公司章程或荷兰法律的某些规定而对公司和第三方的损害承担连带责任。在某些情况下，它们还可能招致额外的具体民事和刑事责任。除某些例外情况外，我们的公司章程规定了对我们现任和前任董事(以及我们董事会指定的其他现任和前任官员和员工)的补偿。不应向受补偿人提供赔偿：(A)如果主管法院或仲裁庭在没有(或不再有)上诉可能性的情况下，确定该受补偿人导致上述经济损失、损害赔偿、费用、诉讼、索赔、诉讼或法律程序的行为或不作为具有非法性质(包括被认为构成恶意、重大疏忽、故意鲁莽和/或可归因于该受补偿人的严重过失的行为或不作为)；(B)他或她的经济损失、损害赔偿及开支已由保险承保，而有关保险人已就该等财务损失、损害赔偿及开支作出和解，或已就该等财务损失、损害赔偿及开支提供补偿(或已作出不可撤销的承诺)；。(C)就该获弥偿保障的人对公司提起的法律程序而言，但依据本公司的组织章程细则他有权强制执行弥偿的法律程序除外，而该等法律程序是依据该获弥偿保障的人与已获董事会批准的公司之间的协议，或依据该公司为该获弥偿保障人士的利益而购买的保险而提出的；。或(D)任何财务损失, 在未经公司事先同意的情况下就任何诉讼达成和解而产生的损害或费用。根据我们的公司章程，我们的董事会可以规定与上述赔偿有关的额外条款、条件和限制。股东大会可在荷兰莱顿、阿姆斯特丹、鹿特丹、海牙、Haarlemmermeer、Leiderdorp或Oegstgeest举行。年度股东大会必须在每个财政年度结束后6个月内举行。董事会如认为适当，亦可额外召开股东特别大会，并须于董事会认为本公司股本可能已减少至相当于或低于其已缴足股本及催缴股本的一半后三个月内举行，以讨论如有需要应采取的措施。根据荷兰法律，一名或多名股东或根据荷兰法律享有会议权利的其他人，共同代表至少十分之一的已发行股本，可要求我们召开股东大会，详细列出要讨论的事项。如果我们的董事会没有采取必要的步骤以确保在提出请求后八周内举行该会议，则请求方应被授权自行召开该股东大会。

股东大会可通过通知召开，通知应包括一份议程，说明将讨论的事项，包括年度股东大会的议程，其中包括通过年度账目、对我们的薪酬报告进行咨询投票、解除对我们董事的责任、根据荷兰法律任命我们的外部审计师、分配我们的利润以及与董事会组成有关的建议，包括填补董事会的任何空缺。此外，议程应包括董事会已列入议程的事项。议程还应包括至少占已发行股本3%的一名或多名股东或根据荷兰法律享有会议权利的其他人提出的此类项目。请求必须以书面形式提出(或通过电子通信手段)，并在会议日期前至少60天由董事会收到。除列入议程的项目外，不得就其他项目通过任何决议。行使将项目列入议程的权利的股东必须在其要求中通知公司以下信息(如果该权利由多个股东行使，则下列信息可汇总)：a.由该股东处置的或被视为(根据适用的荷兰归属规则)的普通股所代表的已发行股本的百分比；以及b.该股东可支配并构成对普通股的空头头寸的金融工具所代表的已发行股本的百分比。根据DCGC的规定, 股东在征求董事会意见后，方可行使提议权。如果一个或多个股东打算要求将一个可能导致公司战略改变(例如，罢免董事)的项目列入议程，董事会必须有机会援引一段合理的时间来回应这种意图。这一期限不得超过180天。如果被援引，董事会必须在任何情况下利用该响应期与相关股东进行进一步审议和建设性磋商，并应探索替代方案。在回应时间结束时，董事会应报告本次磋商和股东大会替代方案的探索情况。任何股东大会只可援引一次响应期，且不适用于：(A)就先前已援引响应期的事项；或(B)如股东因公开竞购成功而持有公司至少75%的已发行股本。如上所述，如果股东或根据荷兰法律享有会议权利的其他人要求召开股东大会，也可以援引答复期。股东大会由董事会主席主持。如未选出主席或主席未出席会议，则大会应由首席执行干事主持。如未选出首席执行官或首席执行官未出席会议，则股东大会由另一名出席会议的董事主持。如果董事没有出席会议，股东大会应由大会指定的任何其他人主持。在每种情况下, 根据上述规则应主持股东大会的人可以指定另一人代替其主持股东大会。董事可以随时出席股东大会。在这些会议中，他们有咨询投票权。会议主席可酌情决定接纳其他人参加会议。所有股东及根据荷兰法律享有会议权利的其他人士均获授权出席股东大会，在大会上发言，并在他们有权投票的范围内投票。每股股份赋予股东在股东大会上投一票的权利。股东可以通过代理投票。根据荷兰法律，董事会必须允许和便利股东和其他有表决权的人通过电子通信手段(例如，通过电子邮件)为公司提供代理人。此外，公司在召开股东大会时，必须向股东和其他有投票权的人提供委托书。股东大会上不得就吾等或吾等附属公司持有的股份或吾等或吾等附属公司持有存托凭证的股份投票。尽管如此，对于我们或我们的子公司在我们股本中持有的股份，拥有使用权和享受权(Vruchtgebroik)和质权(Andrecht)的持有人并不被排除在该等股份的投票权之外。, 如果使用权和享受权(Vruchtgebrik)或质权(Andrecht)在我们或我们的任何子公司收购该等股份之前授予。吾等或吾等任何附属公司均不得就吾等或该附属公司持有使用及享受权(VruchtgeBruik)或质押权(Pandrecht)的股份投票。根据上述句子无权享有投票权的股份，在厘定有投票权及出席或代表出席股东大会的股东人数，或已提供或代表出席股东大会的股本数额时，将不会计算在内。

股东大会的决定以简单多数票通过，不适用法定人数，除非荷兰法律或我们的公司章程规定有合格多数和/或法定人数。在股东大会上通过的每一项决议，投票结果必须在会议后15天内在我们的网站上公布。张贴的信息将包括赞成票、反对票和弃权票的数量、投票总数、投票总数以及我们的已发行股本占投票总数的百分比。投票结果必须在至少一年的时间内在公司网站上可供查阅。董事任命根据我们的公司章程，董事是在董事会有约束力的提名后由股东大会任命的。然而，股东大会可在任何时候以占已发行股本至少三分之一的过半数票数通过的决议案否决提名。如提名以过半数票数否决，但该过半数不足以代表已发行股本的三分之一，则可召开新的会议，以过半数票数否决提名，而不论出席会议的已发行股本的百分比为何。在这种情况下，董事会应重新提名。在股东大会上，委任董事的决议只能就候选人的名字载於该大会议程或有关说明内所列者而获得通过。获委任为董事的人士, 股东大会应决定该人士是被任命为董事执行董事还是非执行董事董事。董事的职责和责任根据荷兰法律，董事会作为一个集体负责我们的管理、战略、政策和运营。执行董事管理我们的日常业务和运营，并实施我们的战略。非执行董事侧重于对所有董事履行职责的政策和运作以及我们的总体情况进行监督。每一家董事都有法定义务为公司及其业务的公司利益行事。根据荷兰法律，公司利益延伸到所有公司利益相关者的利益，如股东、债权人、员工、客户和供应商。为公司的整体利益行事的义务也适用于拟出售或拆分公司的情况，前提是情况一般规定如何适用这种义务，以及应如何权衡不同利益相关者群体的各自利益。董事会任何有关我们身份或性质的重大改变的决议，都需要得到股东大会的批准。可供分配的股息和其他分派金额我们只有在我们的股东权益(Eigen Vermogen)超过缴足股本和催缴股本加上荷兰法律或我们的公司章程不时要求的任何准备金的总和的情况下，才可以向我们的股东进行分配。我们的董事会可以决定将我们的全部或部分利润加入我们的储备，而任何剩余的利润将根据我们董事会的建议在我们的普通股上分配给股东大会。, 受荷兰法律的限制。我们只有在通过我们的年度账目后才向我们的股东分配利润，证明这种分配是允许的。董事会可以在不经股东大会批准的情况下宣布中期股息，但须符合某些要求。股息和其他分配最终应在作出分配决议后14天支付。对股息和其他分派的索赔不是在该等股息或分派发生之日起五年内作出的，将失效，并且任何此类金额将被视为已被没收并归我们所有(Verjering)。根据荷兰现行法律的外汇管制，没有适用于向荷兰以外的人转移与以下事项有关的股息或其他分配的外汇管制：

根据欧洲联盟条例、1977年《制裁法案》(1977年)或其他立法、适用的反抵制、反洗钱或反恐怖主义条例及类似规则，受制裁和措施的适用限制的荷兰公司的股票，包括与出口管制有关的限制。公司章程或荷兰法律没有特别限制非荷兰公民或居民的股东持有或投票股份的权利。公开要约根据荷兰法律，任何直接或间接获得荷兰上市公司控制权的股东，如我们，都必须以公平的价格公开要约收购该公司股本中的所有已发行和流通股。如果一名(法人)能够在该上市公司的股东大会上单独或联名行使至少30%的投票权(受某些例外情况的限制，包括对在该公司首次公开募股时已经拥有控制权的大股东单独或联名行使控制权的可追溯豁免)，这种控制权被视为存在。如果该(法人)单独或一致行动，在获得控制权后30天内将其持股比例降至30%以下，则存在额外的豁免，条件是：(I)该(法人)所持股份的减少不是通过向获豁免方转让股份或存托凭证来实现的；及(Ii)在此期间，该(法人)单独或一致行动并未行使其投票权。此外，禁止对荷兰上市公司的股票发起公开要约，如我们的普通股，除非要约文件已得到主管当局的批准(对于该公司来说，这是, 将是原子力显微镜)。公开要约只能通过公布经批准的要约文件的方式发起，除非公司对自己的股票提出要约。股东如单独或与集团公司共同持有本公司已发行股本中至少95%的股份，可向其他股东提起诉讼，要求将其股份转让给该股东。诉讼程序在阿姆斯特丹上诉法院企业商会或企业商会(Ondernemingskamer)进行，可根据《荷兰民事诉讼法》(Wetboek Van Burgerlijke Rechtsvording)的规定，通过向其他股东送达传票的方式提起诉讼。企业商会可以批准对其他股东的排挤请求，并将在必要时在任命一名或三名专家后确定股票的支付价格，这些专家将就其他股东的股票支付价值向企业商会提出意见。一旦转让令在企业商会最终敲定，收购股份的人应将付款日期、地点和价格以书面形式通知将收购股份的持有人，其地址为其所知。除非收购人知道所有收购人的地址，否则收购人必须在全国发行的日报上刊登。此外，公开要约下的要约人有权在公开要约之后启动排挤程序。, 要约人-单独或连同集团公司-持有本公司至少95%的已发行股本，并代表本公司股东大会总投票权的至少95%。收购挤出的索赔需要在要约接受期届满后三个月内向企业商会提出。企业商会可以批准对所有少数股东的排挤请求，并将在必要时在任命一名或三名专家后确定合理的股份支付价格，这些专家将就少数股东股份的支付价值向企业商会提出意见。原则上，如果要约为强制性要约或要约相关股份中至少90%是以自愿要约方式收到的，要约价格被视为合理。此外，如果要约人收购了我们已发行股本的至少95%，并且在我们的股东大会上代表了至少95%的总投票权，则以前没有公开要约的少数股东可以要求要约人收购他们的股份。关于价格，适用与要约人发起的收购挤出程序相同的程序。索赔还需要在要约接受期届满后三个月内向企业商会提出。解散和清算根据我们的公司章程，我们可以通过股东大会的决议解散，但须经董事会的提议。在解散的情况下，清算应由

董事，除非股东大会另有决定。在清偿所有债务后仍有资产的范围内，这些资产应分配给普通股持有人。本款提及的所有分配将根据荷兰法律的相关规定进行。荷兰财务报告监督法根据《荷兰财务报告监督法》(Wet toezicht financiële verslaggeving)，或FRSA，即荷兰金融市场管理局(Stichting Autoriteit financiële Markten)，或AFM，监督其证券在荷兰或外国证券交易所上市的荷兰公司对财务报告标准的应用。根据FRSA，AFM有独立的权利(I)要求我们就我们适用的财务报告准则的应用作出解释，如果根据公知的事实或情况，AFM有理由怀疑公司的财务报告符合该等标准，以及(Ii)建议我们提供进一步的解释。如果我们不遵守这样的要求或建议，AFM可以要求阿姆斯特丹上诉法院企业商会(Ondernemingskamer)命令我们(I)提供AFM建议的进一步解释(Ii)解释我们如何将适用的财务报告准则应用于我们的财务报告，或(Iii)根据企业商会的命令准备我们的财务报告。直接或间接收购或处置公司资本或投票权的实际或被视为权益的任何人，必须立即通知荷兰金融市场管理局(Stichting Autoriteit Financiële Markten)，或AFM, 如果由于该收购或出售，该人士持有(或被视为持有)公司的资本权益或投票权的百分比达到、超过或低于以下任何一个门槛：3%、5%、10%、15%、20%、25%、30%、40%、50%、60%、75%和95%。如果一个人的资本权益或投票权由于公司总已发行股本或投票权的变化而达到、超过或低于上述门槛，则通知要求也适用。该通知必须在渔农处公布该公司已发行股本变动的通知后的第四个交易日或之前发出。如公司的已发行股本或投票权自上一次通知以来有1%或以上的变动，该公司须立即将其总股本或投票权的变动通知渔农处。公司还必须在每个季度后8天内通知AFM，如果自公司上一次通知以来，其股本或投票权在该相关季度的变化低于1%。为了根据上述规则计算资本权益或投票权的百分比，除其他外，必须考虑到下列权益：(1)任何人直接持有(或获得或处置)的股份和投票权；(2)由该人的受控实体或第三方为该人的账户持有(或收购或处置)的股份和投票权；或由该人与其订立口头或书面投票协议的第三方持有的股份和投票权；(3)根据一项关于在付款时临时转让投票权的协议获得的投票权；(Iv)上述人士(直接或间接)或第三者所持有的股份, 可根据任何购股权或其他权利收购股份；(V)决定若干现金结算金融工具价值的股份，例如差价合约及总回报掉期；(Vi)交易对手行使认沽期权时必须收购的股份；及(Vii)另一份合约的标的股份，该等合约的经济状况类似于直接或间接持有该等股份。特殊归属规则适用于属于合伙企业或其他财产共同体财产的股份和投票权。股票质押或用益物权的持有人如果拥有或能够获得对股票的投票权，也可以承担报告义务。质权人或实益所有人取得(有条件的)表决权也可能触发报告义务，就好像质权人或实益所有人是股份的合法持有人一样。就计算资本权益或投票权的百分比而言，下列票据属“股份”：(I)股份、(Ii)股份存托凭证(或类似该等票据的可转让票据)、(Iii)收购第(I)或(Ii)项下票据的可转让票据(例如可转换债券)及(Iv)收购第(I)或(Ii)项下票据的选择权。

持有与我们已发行股本有关的总空头头寸的人士，如达到、超过或低于以下任何一项门槛：3%、5%、10%、15%、20%、25%、30%、40%、50%、60%、75%及95%，必须立即向AFM发出书面通知。如任何人士的总淡仓因公司已发行股本的变动而达到、超过或低于上述其中一项门槛，该人必须在渔农处将该公司的通知刊登在渔农处的公众登记册后的第四个交易日或之前作出通知。此外，任何持有相当于或超过荷兰上市公司已发行股本0.2%的净空头头寸的自然人或法人必须将该头寸通知AFM。如果欧洲证券和市场管理局鉴于新冠肺炎疫情，决定在2021年3月19日之前暂时降低初始的0.2%至0.1%的门槛，则这一头寸在0.2%以上每次增加0.1%也必须事先通知。超过荷兰上市公司已发行股本0.5%的净空头头寸以及随后该头寸增加0.1%的任何头寸都将由AFM公布。要计算自然人或法人是否有净空头头寸，必须将其空头头寸和多头头寸相抵销。市场滥用规则内幕交易和市场操纵禁止根据欧洲市场滥用条例，任何自然人或法人不得：(I)从事或企图从事在受监管市场上市或已被要求上市的金融工具的内幕交易，如普通股, (Ii)建议另一人从事内幕交易或诱使另一人从事内幕交易，或(Iii)非法披露与普通股或公司有关的内幕消息。此外，任何人不得从事或企图从事操纵市场行为。公开披露内幕信息我们被要求尽快通知公众，并以一种能够快速获取和完整、正确和及时地评估与公司直接相关的内幕信息的方式。根据《欧洲市场滥用条例》，内幕信息是指尚未公开的、与一个或多个发行人或一个或多个金融工具直接或间接相关的确切性质的信息，如果公开，很可能会对该等金融工具的价格或相关衍生金融工具的价格产生重大影响。一个旷日持久的过程中的中间步骤也可以被认为是内幕消息。该公司被要求在至少五年的时间内在其网站上发布和维护所有内部信息。在某些情况下，内幕消息的披露可能会延迟，需要在披露后通知AFM。应AFM的要求，需要提供书面解释，说明为什么认为延迟出版是允许的。内部人名单公司和任何代表公司或代表公司账户行事的人有义务起草一份内部人员名单，其中包括为公司工作的高级管理人员、员工和其他有权获得与公司有关的内幕信息的人, 及时更新内部人员名单，并应AFM的要求向其提供内部人员名单。该公司和代表其或代表其账户行事的任何人有义务采取一切合理步骤，确保内幕名单上的任何人以书面形式承认所涉及的法律和监管责任，并意识到适用于内幕交易和非法披露内幕信息的制裁。经理交易除上述履行管理责任人士(及其密切联系人士)的通知义务外，履行管理责任人士不得(直接或间接)在本公司半年报或年报公布前30个历日的封闭期内，自行或为第三方进行任何与本公司普通股或债务工具或与之有关的其他金融工具的交易。

公司。公司被要求拟定一份所有履行管理责任的人员及其密切相关人员的名单，并以书面形式通知履行管理责任的人员。要求履行管理责任的人员以书面形式通知与其关系密切的人员其义务。违反市场滥用规则根据《市场滥用规例》，渔农处有权就可能的违规行为采取适当的行政制裁，例如罚款及/或其他行政措施。不遵守上述市场滥用规则也可能构成经济犯罪和/或犯罪(失误)，并可能导致AFM处以行政罚款。检察官可以提出刑事指控，导致罚款或监禁。提出刑事指控的，不得再给予行政处罚，反之亦然。AFM原则上还应公布对违反《市场滥用条例》的行为实施行政处罚或措施的任何决定。荷兰公司法和我们的公司章程与美国公司法的比较以下是对适用于我们的荷兰公司法和特拉华州公司法的比较，特拉华州公司法是美国许多上市公司成立所依据的法律，讨论了本招股说明书中未作其他描述的其他事项。尽管我们认为这一摘要在实质上是准确的，但该摘要受荷兰法律的约束，包括《荷兰民法典》第二册以及DCGC和特拉华州公司法。, 包括特拉华州公司法总则。荷兰董事的公司治理职责。我们有一层董事会结构，由一名或多名执行董事和一名或多名非执行董事组成。根据荷兰法律，董事会作为一个集体负责公司的管理和战略、政策和运营。执行董事管理我们的日常业务和运营，并实施我们的战略。非执行董事侧重于对所有董事履行职责的政策和运作以及我们的总体情况进行监督。每一家董事都有法定义务为公司及其业务的公司利益行事。根据荷兰法律，公司利益延伸到所有公司利益相关者的利益，如股东、债权人、员工、客户和供应商。为公司的整体利益行事的义务也适用于拟出售或拆分公司的情况，前提是情况一般规定如何适用这种义务，以及应如何权衡不同利益相关者群体的各自利益。董事会任何有关公司名称或性质的重大改变的决议，均须经股东大会批准。特拉华州。董事会对管理公司的业务和事务负有最终责任。在履行这一职能时, 特拉华州公司的董事对公司及其股东负有注意和忠诚的受托责任。特拉华州法院裁定，特拉华州一家公司的董事在履行职责时必须行使知情的商业判断。知情的商业判断意味着董事已将他们合理获得的所有重要信息告知自己。特拉华州法院还对特拉华州一家公司的董事实施了更高的行为标准，这些董事采取任何旨在挫败公司控制权变更威胁的行动。此外，根据特拉华州法律，当特拉华州公司的董事会批准出售或拆分公司时，在某些情况下，董事会可能有责任获得股东合理获得的最高价值。董事将其称为荷兰。执行董事委员会就董事的服务条款提出以下最佳做法建议：·执行董事的任期最长为四年，但不限制执行董事可连任的次数。

·非执行董事应连续任命两个任期，任期不超过四年。此后，非执行董事最多可以连续两次连任，任期不超过两年，但在八年任期后的任何连任都应在公司的年度董事会报告中披露。股东大会有权随时暂停或撤换董事。根据我们的组织章程，股东大会可以所投的过半数票通过暂停或取消该董事的决议，只要该过半数占已发行股本的三分之一以上。如果所表决的过半数赞成暂停或撤销董事的提议，但该过半数不超过已发行股本的三分之一，则可以召开新的会议，以过半数票暂停或撤销有关董事。特拉华州。特拉华州一般公司法一般规定董事的任期为一年，但允许将董事职位分为最多三类，最多三年，如果公司注册证书、初始章程或股东通过的章程允许的话，每类董事的任期在不同的年份到期。被推选为“分类”董事会成员的董事，股东不得无故罢免其职务。董事的任期没有限制。董事在荷兰有空缺。根据荷兰法律，董事由股东大会任命和重新任命。根据我们的公司章程，董事是在董事会有约束力的提名后由股东大会任命的。然而，, 股东大会可在任何时候以占已发行股本至少三分之一的过半数票数通过决议案，否决提名。如提名以过半数票数否决，但该过半数不足以代表已发行股本的三分之一，则可召开新的会议，以过半数票数否决提名，而不论出席会议的已发行股本的百分比为何。在这种情况下，董事会应重新提名。此外，根据我们的公司章程，如果董事不再任职或无法行事，可以由董事会为此指定的人暂时取代他或她。如无董事在任或全体董事不能行事，股东大会应委任一名或多名临时负责公司管理的人士。特拉华州。特拉华州公司法规定，空缺和新设立的董事职位可由当时在任的大多数董事填补(即使不足法定人数)，除非(I)公司注册证书或公司章程另有规定，或(Ii)公司注册证书指示特定类别的股票将选举该董事，在这种情况下，由该类别选举的任何其他董事或由该类别选举的唯一剩余的董事将填补该空缺。荷兰的利益冲突交易。根据荷兰法律和我们的公司章程, 我们的董事不得参与任何涉及董事与吾等存在利益冲突的主题或交易的讨论或决策。我们的公司章程规定，如果董事会的决议不能因此而获得通过，董事会仍然可以通过该决议，就好像没有任何董事存在利益冲突一样。在这种情况下，每个董事都有权参与讨论和决策过程，并有权投票。本规则比照适用于与董事有关的关联方交易(由荷兰法律定义)的决策。董事会就利益冲突提出以下最佳做法建议：·董事应毫不拖延地向其他董事报告对公司和/或董事具有实质性意义的任何潜在利益冲突，并提供与冲突有关的所有相关信息；·董事会应在有关董事不在场的情况下决定是否存在利益冲突；

·与董事存在利益冲突的交易应按公平条款达成协议；以及·决定与对公司和/或对董事具有实质性意义的董事进行利益冲突的交易，应得到董事会的批准，此类交易应在公司的年度董事会报告中披露。特拉华州。特拉华州普通公司法一般允许特拉华州公司与董事有利害关系的公司进行交易，条件是：·有关董事关系或利益的重大事实已披露，且多数无利害关系的董事同意；·关于董事关系或利益的重大事实已披露，且有权就此投票的多数股份已征得同意；或·在董事会、董事会委员会或股东授权时，交易对公司公平。荷兰董事的代理投票.缺席的董事可以出具特定董事会会议的委托书，但只能以书面形式向另一位董事出具委托书。特拉华州。特拉华州公司的董事不得出具代表董事作为董事投票权的代理。《荷兰公司治理守则》DCGC包含董事会、股东和股东大会、财务报告、审计师、披露、合规和执行标准的原则和最佳实践规定。DCGC的副本可在www.mccg.nl上找到。作为一家在证券交易所上市的荷兰公司，我们必须遵守DCGC，并被要求在我们的年度董事会报告中披露我们在何种程度上遵守了DCGC的原则和最佳实践条款，以及我们在哪些方面不符合DCGC的规定(例如, 由于纳斯达克要求相互冲突或其他原因)，我们必须在年报中说明偏离的原因和程度。我们与DCGC最大的偏差总结如下。·DCGC建议，除公司发行的证券外，公司应制定关于董事对证券的所有权和交易的规定。我们认为，除适用法律和法规的要求外，我们的董事不应受到法规的限制。·DCGC建议不要将股权奖励作为非执行董事薪酬的一部分。然而，我们预计将偏离这一建议，向我们的非执行董事授予股权奖励，与美国市场惯例一致。·DCGC建议，所有分析师会议、分析师演示、对机构投资者或其他投资者的演示以及新闻发布会都可以通过网络广播、电话或其他方式实时进行。考虑到公司的规模，提供设施使股东能够实时跟踪最佳实践条款中提到的与分析师的所有会议、对分析师的陈述和对投资者的陈述，将造成过度的负担。然而，该公司确保在有关会议结束后立即将演示文稿张贴在网站上，并正在探索使一些会议(如年度股东大会)至少以音频格式实时访问的方法。该公司还举办了预先录制和现场直播的网络研讨会，在会上可以讨论季度财务报表或大型企业行动等关键事件。讨论财务结果和其他重大消息的会议将根据这一规定宣布和举行。·DCGC建议任命一名内部审计师。由于公司的规模, PURING没有为内部审计师设立具体职位，但它规定了由财务经理支持的风险管理和控制系统的评估和测试。由于公司在严格监管的开发领域和全球商业化领域运营

在人类药物方面，公司有一个人员齐全的质量保证部门，除其他外，该部门负责在整个公司维持一个广泛的标准操作程序系统，并对公司所有(主要)供应商、分包商、被许可人和公司内部部门(包括财务部门)进行审计，尽管这不同于内部审计员。审计委员会审查了是否需要一名内部审计师。根据这项审查，监事会向管理委员会建议，由于公司的规模，当时不需要内部审计师。审计委员会至少每年重新考虑这一立场。公司目前的增长可能会在可预见的未来的某个时候导致不同的决定。股东权利投票权荷兰。根据荷兰法律和我们的公司章程，每股发行的普通股赋予在股东大会上投一票的权利。每个持股人可以投与其所持股份一样多的投票权。我们或我们的直接或间接附属公司持有的股份，或我们或我们的附属公司持有存托凭证的股份，不得投票。尽管如此，对于我们或我们的子公司在我们股本中持有的股份，拥有使用权和享受权(Vruchtgebroik)和质权(Andrecht)的持有人并不被排除在该等股份的投票权之外。, 如果使用权和享受权(Vruchtgebrik)或质权(Andrecht)在我们或我们的任何子公司收购该等股份之前授予。吾等或吾等任何附属公司均不得就吾等或该附属公司持有使用及享受权(VruchtgeBruik)或质押权(Pandrecht)的股份投票。为确定哪些股东有权出席股东大会并在股东大会上投票，登记日期应为股东大会日前28天。登记日期和股东可以登记和行使其权利的方式将在会议通知中列出。特拉华州。根据特拉华州一般公司法，每个股东有权每股一票，除非公司证书另有规定。此外，公司注册证书可规定在所有公司董事选举中或在特定情况下举行的选举中的累积投票权。公司注册证书或附例均可规定必须出席会议的股份数目及/或其他证券的数额，方可构成法定人数，但在任何情况下，法定人数不得少于有权在会议上投票的股份的三分之一。截至会议记录日期的股东有权在会议上表决，董事会可以在会议日期之前不超过60天或不少于10日确定记录日期，如果没有设定记录日期，则记录日期为发出通知的前一天的营业结束。, 如果放弃通知，则记录日期为会议举行日的前一天的会议结束日。有权在股东大会上通知或表决的记录股东的决定适用于会议的任何延期，但董事会可以为延期的会议确定新的记录日期。荷兰的股东提案。根据我们的组织章程，股东特别大会将在荷兰法律规定的任何时候或我们的董事会认为适当或必要的时候举行。根据荷兰法律，一名或多名股东或根据荷兰法律享有会议权利的其他人，占已发行股本至少十分之一，可要求我们召开股东大会，详细列出要讨论的事项。如果我们的董事会没有采取必要的步骤以确保在提出请求后八周内举行该会议，则请求方应被授权自行召开该股东大会。此外，股东大会的议程应包括一名或多名股东以及其他有权出席股东大会的人要求的事项，至少占已发行股本的3%，但公司章程细则规定的百分比较低的除外。我们的公司章程没有规定如此低的百分比。要求必须以书面形式提出，并在会议日期至少60天前由董事会收到。除列入事项外，不得就其他事项通过决议

在议程上。行使将项目列入议程的权利的股东必须在其要求中通知公司以下信息(如果该权利由多个股东行使，则下列信息可汇总)：a.由该股东处置的或被视为(根据适用的荷兰归属规则)的普通股所代表的已发行股本的百分比；以及b.该股东可支配并构成对普通股的空头头寸的金融工具所代表的已发行股本的百分比。根据DCGC的规定，股东只有在征询董事会的意见后才能行使提名权。如果一个或多个股东打算要求将一个可能导致公司战略改变(如罢免董事)的项目列入议程，董事会应有机会援引合理的回应时间，最长为180天，从董事会被告知股东意图的那一刻起算。如被援引，董事会应利用该响应期与有关股东进行进一步审议和建设性磋商，并应探索替代方案。在响应时间结束时, 董事会应报告本次磋商情况以及股东大会替代方案的探索情况。任何股东大会只可援引一次响应期，且不适用于：(A)就先前已援引响应期的事项；或(B)如股东因公开竞投成功而持有本公司至少75%的已发行股本。如上所述，如果股东或根据荷兰法律享有会议权利的其他人要求召开股东大会，也可以援引答复期。特拉华州。特拉华州的法律没有明确授予股东在年度会议或特别会议上提出业务的权利。然而，如果特拉华州的公司受美国证券交易委员会委托书规则的约束，拥有至少2000欧元市值或该公司有投票权证券的1%，并拥有此类证券至少一年的股东，可以根据这些规则在年度会议或特别会议上提出表决事项。经荷兰书面同意采取行动。根据荷兰法律，股东决议可在不召开股东大会的情况下以书面形式通过，条件是：(I)公司章程允许在书面同意下采取这种行动；(Ii)公司没有发行无记名股票，或在其合作下，没有为其资本中的股份发行存托凭证；(Iii)决议得到所有有权投票的股东的一致通过。一致通过的要求使得上市公司在不召开会议的情况下通过股东决议是不可行的。特拉华州。尽管特拉华州法律允许，但上市公司通常不允许公司股东在获得书面同意的情况下采取行动。荷兰的评估权。除某些例外情况外, 荷兰法律不承认估价或持不同政见者权利的概念。然而，荷兰法律确实规定了排挤程序，如“股本和公司章程说明-排挤程序”所述。此外，荷兰法律规定，在某些情况下，根据荷兰法律成立的公司的持不同意见的股东有权现金退出，以进行某些类型的合并。在这种情况下，持不同意见的股东可以向荷兰公司提出赔偿要求。然后，这种补偿应由一名或多名独立专家确定。受该等索偿约束的该股东的股份，将自合并生效之日起停止存在。特拉华州。《特拉华州公司法》规定了与某些合并和合并有关的股东评估权，即要求以现金支付经司法确定的股东股份公允价值的权利。股东对荷兰很感兴趣。在第三方对荷兰公司负有责任的情况下，只有该公司本身可以对该方提起民事诉讼。个人股东无权代表股东提起诉讼

公司。只有在第三方对公司负有责任的原因也构成直接针对股东的侵权行为的情况下，该股东才有权以其个人的名义对该第三方提起诉讼。荷兰法律规定，可以集体发起此类诉讼，其中基金会或协会可以作为团体代表，并有资格在满足某些标准的情况下启动诉讼并要求损害赔偿。法院将首先确定是否满足这些标准。如果是这样的话，在允许班级成员选择退出案件的一段时间过去后，案件将作为针对案情的集体诉讼继续进行。所有荷兰居民和没有选择退出的班级成员都将受到案件结果的约束。其他国家的居民必须积极选择加入，才能从集体诉讼中受益。被告不需要在案情阶段开始之前就案情提出抗辩。双方有可能在案情阶段达成和解。这样的和解可以得到法院的批准，然后法院的批准将约束班级成员，条件是第二次选择退出。这一新制度适用于2020年1月1日之后提出的与该日期之前发生的某些事件有关的索赔。对于其他事项，旧的荷兰集体诉讼制度将适用。在旧制度下，不能寻求金钱上的损害赔偿。此外，在旧制度下作出的判决不会约束个别阶级成员。尽管荷兰法律没有规定提起衍生品诉讼，但根据美国证券法，董事和高管仍可能承担责任。特拉华州。根据特拉华州一般公司法, 股东可以代表公司提起派生诉讼，以强制执行公司的权利。在符合特拉华州法律规定的维持集体诉讼的要求的情况下，个人也可以代表自己和其他处境类似的股东提起集体诉讼。任何人只有在作为诉讼标的的交易发生时是股东的情况下，才可以提起和维持这样的诉讼。此外，根据特拉华州判例法，原告通常必须在作为诉讼标的的交易时间和整个衍生品诉讼期间是股东。特拉华州法律还要求衍生品原告要求公司董事在衍生品原告可以在法庭上提起诉讼之前主张公司债权，除非这种要求是徒劳的。回购荷兰的股份。根据荷兰法律，像我们这样的有限责任上市公司在发行股票时，不得以自有资本认购新发行的股票。然而，这种公司可以在荷兰法律及其公司章程的某些限制下，以其自有资本收购股份。像我们这样的上市有限责任公众公司可以随时以自有资本收购全额缴足股份，而不需要任何有价值的对价。此外，根据荷兰法律及其公司章程的某些规定，如果(1)公司的股东权益减去进行收购所需的付款不低于已缴足股本和催缴股本加上荷兰法律或其公司章程所要求的任何准备金的总和，以及(2)公司收购的公司股份的总面值，则该公司可在其自有资本中回购全额缴足股款。, 持有或基于该公司持有质押(Pandrecht)或由该公司的附属公司持有的股份，不得超过其当时已发行股本的50%。该公司只有在其股东大会授予董事会实施此类收购的权力的情况下，才可以收购自己的股份。以代价收购普通股必须经我们的股东大会授权。此类授权最长可于本公司首次公开招股后18个月内授予，并必须指明可收购的普通股数量、收购普通股的方式以及收购普通股的价格限制。收购普通股不需要授权即可将其转让给我们的员工。实际的收购必须通过我们董事会的决议才能完成。截至2020年5月20日，经监事会批准，本公司董事会已获授权于2020年5月20日至2021年7月20日期间回购不超过已发行股本10%的股份。价格不低于回购日期前连续五天在泛欧阿姆斯特丹证券交易所官方价格公报中所列的平均最终收盘价的面值且不超过100%(该平均市场价格为吾等同意收购日期前连续五个交易日每个交易日的平均收盘价)。实施公司重整的结果, 这一授权应被视为已授予我们的董事会。这些股票可用于交付根据我们基于股权的薪酬计划授予的相关奖励的股票。如吾等收购普通股的目的是根据适用的雇员购股计划将该等普通股转让予吾等的雇员，则不需要股东大会授权。

特拉华州。根据特拉华州一般公司法，公司可以购买或赎回自己的股份，除非公司的资本受损或购买或赎回会导致公司资本的减值。然而，特拉华州的公司可以从资本中购买或赎回其任何优先股，或如果没有已发行的优先股，则可以购买或赎回其自己的任何股份，前提是这些股份在收购时将报废，并且公司的资本将按照规定的限制减少。荷兰的反收购条款。根据荷兰法律，在荷兰法律和荷兰判例法规定的范围内，各种保护措施是可能和允许的。我们已经通过了几项条款，这些条款可能会使收购我们公司变得更困难或更不具吸引力，包括：·一项条款，即只有在股东大会上以多数票通过的决议才能罢免我们的董事，该决议至少占我们已发行股本的三分之一；如果所投的多数票赞成罢免，但该多数不代表至少三分之一的已发行股本，则可召开一次新的会议，在该会议上，无论我们的已发行股本在会议上所占的百分比是多少，都可以在多数票的情况下解决罢免问题；·我们的董事是根据董事会的一项具有约束力的提名任命的，只有在该多数票代表至少三分之一的已发行股本的情况下，该提名才能被股东大会以多数票通过的决议推翻；如提名以过半数票数否决，但该过半数票数不足已发行股本的三分之一。, 可以召开一次新的会议，在该会议上，无论我们的已发行股本占会议代表的百分比是多少，提名都可以以多数票否决；在这种情况下，董事会应做出新的提名；以及·要求某些事项，包括对我们公司章程的修改或我们的解散，只能在我们董事会的提议下提交给我们的股东进行表决。特拉华州。除了特拉华州法律中规范潜在收购期间董事受托责任的其他方面外，特拉华州一般公司法还包含一项企业合并法规，通过在收购方获得公司大量股份后禁止某些交易，保护特拉华州的公司免受敌意收购和收购后的行动。《特拉华州普通公司法》第203条禁止公司或子公司在公司成为有利害关系的股东后三年内进行“企业合并”，包括资产的合并、出售和租赁、证券发行和类似的交易，该公司或子公司与一家公司的有投票权的股东实益拥有15%或以上的有表决权的股份，除非：·将导致此人成为有利害关系的股东的交易在交易前得到目标公司董事会的批准；·在该人成为有利害关系的股东的交易完成后，该有利害关系的股东持有公司至少85%的有表决权股票，不包括作为有利害关系的股东的董事和高级管理人员所拥有的股份以及由特定雇员福利计划拥有的股份；或·在该人成为有利害关系的股东后, 企业合并由公司董事会和持有至少66.67%的已发行有表决权股票的股东批准，不包括感兴趣的股东持有的股份。特拉华州的公司可以选择不受第203条的管辖，该条款包含在公司的原始公司注册证书中，或对原始公司注册证书或公司章程的修订，这些修订必须得到有权投票的股份的多数批准，并且公司董事会不得进一步修订。在大多数情况下，这样的修正案在通过后12个月才生效。

荷兰的书籍和记录检查。董事会在一段合理的时间内向股东大会提供股东行使其权力所需的所有信息，除非这将违反我们公司的最高利益。如果董事会援引这种至高无上的利益，它必须给出理由。特拉华州。根据特拉华州一般公司法，任何股东都可以在公司正常营业时间内出于任何正当目的检查公司的某些账簿和记录。免去荷兰董事职务.根据我们的组织章程，股东大会有权随时暂停或移除董事。股东大会必须获得相当于已发行股本至少三分之一的多数票，才能通过暂停或撤销董事的决议。如果所表决的过半数赞成暂停或撤销董事的提议，但该过半数不超过已发行股本的三分之一，则可以召开新的会议，以过半数票暂停或撤销有关董事。特拉华州。根据《特拉华州一般公司法》，当时有权在董事选举中投票的大多数股份的持有人，无论是否有理由都可以罢免任何董事或整个董事会，但以下情况除外：(I)除非公司章程另有规定，否则对于董事会被分类的公司，股东只有在有理由的情况下才能罢免；或(Ii)如果要罢免的人数少于整个董事会，则具有累积投票权的公司可以罢免, 任何董事，如果所投的反对罢免的票数足以选举他当选，则不得无故罢免他，如果在整个董事会选举中累计投票，或者如果存在董事类别，则在他所属类别的董事选举中投票。发行荷兰股票。根据荷兰法律，公司股东大会是授权对发行股票和授予认购权进行决议的法人机构。股东大会可以根据董事会的提议，将这种权力转授给公司的另一个法人团体，如董事会，期限不超过五年。截至2020年5月20日，经监事会批准，本公司董事会已获授权于2020年5月20日至2021年7月20日期间，根据董事会决议发行股份及/或授予股份收购权利，以发行股份及授予股份收购权利，最高可达已发行股本的10%。由于公司重组的实施，这一授权应视为已授予我公司董事会。特拉华州。所有股份的设立都要求董事会根据公司公司注册证书的规定明确赋予董事会的权力，通过一项或多项决议。荷兰的优先购买权。根据荷兰法律，如果发行普通股, 各股东将按其持有人所持普通股的总面值按比例享有优先购买权(将向雇员发行的普通股或根据非现金或根据行使先前取得的认购权而发行的普通股除外)。根据本公司的组织章程细则，有关新发行普通股的优先认购权可根据董事会的建议由股东大会决议予以限制或排除。董事会如经股东大会指定为授权机构，可限制或排除对新发行普通股的优先购买权。这种指定可以授予不超过五年的期限。如果股东大会决议限制或排除优先购买权，或指定董事会作为授权机构这样做，则需要在出席会议的已发行股本少于一半的情况下，获得不少于三分之二的多数票。

截至2020年5月20日，经监事会批准，本公司董事会已获授权于2020年5月20日至2021年7月20日期间，限制或排除与发行股份或授予认购权有关的优先购买权，以供董事会决定(见上文“发行股份”一节)。由于公司重组的实施，这一授权应视为已授予我公司董事会。特拉华州。根据《特拉华州一般公司法》，股东无权优先认购额外发行的股票或可转换为此类股票的任何证券，除非公司注册证书中明确规定了此类权利。给荷兰带来红利。只有当我们的股东权益(Eigen Vermogen)超过缴足股本和催缴股本的总和以及荷兰法律或我们的公司章程不时要求的任何准备金时，我们才可以向股东进行分配。我们的董事会可以决定将我们的全部或部分利润添加到我们的准备金中，任何剩余的利润将根据我们董事会的建议在我们的普通股上进行分配，但受荷兰法律的限制。我们只有在通过我们的年度账目后才向我们的股东分配利润，证明这种分配是允许的。董事会是允许的，但要符合某些要求。, 未经股东大会批准宣布中期分红。股息和其他分配最终应在作出分配决议后14天支付。对股息和其他分派的索赔不是在该等股息或分派发生之日起五年内作出的，将失效，并且任何此类金额将被视为已被没收并归我们所有(Verjering)。特拉华州。根据《特拉华州一般公司法》，特拉华州公司可以从其盈余(净资产超过资本的部分)中支付股息，如果没有盈余，则从宣布股息的财政年度和/或上一财政年度的净利润中支付股息(只要公司的资本额不少于优先分配资产的所有类别的已发行和已发行股票所代表的资本总额)。在确定特拉华州公司的盈余数额时，公司的资产，包括公司拥有的子公司的股票，必须按董事会确定的公平市场价值进行估值，而不考虑其历史账面价值。红利可以以普通股、财产或现金的形式支付。股东就荷兰的某些重组进行投票。根据荷兰法律，股东大会必须批准董事会关于公司的身份或性质或公司业务的重大变化的决议，其中包括：·将业务或几乎整个业务转让给第三方；·公司或子公司与另一法律实体或公司的长期合作的订立或终止，或作为有限合伙或普通合伙企业的完全责任合伙人。, 合作或终止对公司具有深远意义的；以及·公司或子公司收购或剥离参与权益的公司的资本，根据其资产负债表和说明附注，或如果公司编制综合资产负债表，则根据公司最后采用的年度账目中的综合资产负债表和说明附注，收购或剥离参与权益的公司的资本价值至少为其资产的三分之一。特拉华州。根据特拉华州一般公司法，有权就此投票的股本的大多数流通股的投票通常是批准合并或合并或出售公司全部或几乎所有资产所必需的。《特拉华州公司法》允许公司在其公司注册证书中加入一项规定，要求在任何公司行动中，对股票或任何类别或系列股票的投票权超过其他规定。

然而，根据《特拉华州公司法》，除非公司注册证书要求，否则在下列情况下，不需要尚存公司的股东投票赞成合并：(I)合并协议没有在任何方面修改尚存公司的公司注册证书，(Ii)在合并中，尚存公司的股票股份没有变化，以及(Iii)任何其他股份所成的尚存公司的普通股数量，在合并中将发行的证券或债务可以转换，但不得超过紧接合并生效日期之前存续公司已发行普通股的20%。此外，股东可能无权在与拥有该公司每类股票流通股的90%或以上的其他公司的某些合并中投票，但股东将有权获得评估权。荷兰董事的薪酬。根据荷兰法律和我们的公司章程，我们必须为我们的董事会采取一项薪酬政策。该薪酬政策须经董事会提议，经股东大会批准。薪酬政策至少每四年提交股东大会批准一次。批准薪酬政策的决议需要至少75%的多数投票。董事会在适当遵守薪酬政策的情况下决定个别董事的薪酬。每年, 我们的薪酬报告详述有关财政年度薪酬政策的执行情况，并将提交股东大会进行谘询表决。我们的执行董事不得参与有关执行董事薪酬的讨论或决策。董事会就股份或股份权利形式的薪酬方案提出的建议，须经股东大会批准。该提案必须至少列出授予董事会的最高股份数量或认购股份的权利，以及授予或修改的标准。特拉华州。根据特拉华州一般公司法，股东一般无权批准公司董事或高级管理人员的薪酬政策，尽管由于美国联邦证券和税法的规定以及交易所的要求，高管薪酬的某些方面可能需要经过股东投票表决。美国存托股份美国存托股份摩根大通银行或摩根大通作为存托机构，已同意担任代表我们普通股的美国存托凭证的存托和登记机构。托管人的办公室位于纽约麦迪逊大道383号11层，NY 10179。条款以下是我们认为是存款协议的实质性条款的摘要。尽管如此，由于这是一个摘要，它可能不包含您认为重要的所有信息。有关更完整的信息, 您应该阅读完整的存款协议和包含您的美国存托凭证条款的美国存托凭证表格。押金协议已作为20-F年度报告的展品提交给美国证券交易委员会，本展品也是其中的一部分。每一份美国存托股份将代表吾等资本中指定数量普通股的所有权权益，根据吾等、托管人、您本人作为美国存托凭证持有人和所有其他美国存托凭证持有人之间的存款协议，该等普通股将不时存放于作为托管人的托管人处，以及不时由美国存托凭证证明的美国存托凭证权益的所有实益拥有人。美国存托股份的股票比例为10比1，可根据美国存托凭证的形式进行修订(这可能会产生美国存托凭证形式预期的费用)。未来，每个美国存托股份还将代表存放在托管银行但未直接分发给您的任何证券、现金或其他财产。实益所有人是任何拥有实益所有权权益的个人或实体。实益所有人不必是证明该美国存托股份的美国存托凭证的持有人。如果美国存托凭证的实益拥有人不是美国存托凭证持有人，则它必须依赖证明该等美国存托凭证的美国存托凭证持有人，才能根据存款协议主张任何权利或获得任何利益。实益所有人只能行使任何权利或接受任何利益

根据存款协议，仅通过证明该实益拥有人所拥有的美国存托凭证的美国存托凭证持有人。美国存托凭证的实益所有人与相应的美国存托凭证持有人之间的安排可能会影响该实益所有人行使其可能拥有的任何权利的能力。美国存托凭证持有人应被视为具有代表任何和所有美国存托凭证实益所有人行事的所有必要授权，该凭证由登记在该美国存托凭证持有人名下的美国存托凭证证明，用于存款协议和美国存托凭证项下的所有目的。根据存款协议和美国存托凭证，托管人的唯一通知义务是对登记的美国存托凭证持有人。就存款协议和美国存托凭证的所有目的而言，向美国存托凭证持有人发出的通知应被视为构成对由该美国存托凭证持有人的美国存托凭证证明的美国存托凭证的任何和所有实益所有人的通知。除非特别要求证明的美国存托凭证，否则所有美国存托凭证将以簿记形式在我们的存托凭证上发行，定期报表将邮寄给您，以反映您对该等美国存托凭证的所有权权益。在我们的描述中，提及美国存托凭证或美国存托凭证时，应包括您将收到的反映您对美国存托凭证所有权的声明。经证明的美国存托凭证应当登记在持有者名下，不得为美国存托凭证签发无记名证书。您可以通过您的经纪人或其他金融机构直接或间接持有美国存托凭证。如果您直接持有美国存托凭证，在托管人的账簿上以您的名义注册美国存托股份，您就是美国存托凭证持有人。本说明假定您直接持有美国存托凭证。如果你通过你的经纪人或金融机构被提名人持有美国存托凭证, 您必须依靠该经纪人或金融机构的程序来维护本节所述的美国存托凭证持有人的权利。你应该咨询你的经纪人或金融机构，以找出这些程序是什么。作为美国存托凭证持有人或实益所有人，我们不会将您视为我们的股东，您也不会拥有任何股东权利。荷兰法律管辖股东权利。由于存托或其被指定人将是所有已发行美国存托凭证所代表的股票的登记股东，因此股东权利属于该登记持有人。您的权利是美国存托凭证持有人或受益所有人的权利。该等权利源自吾等、受托人及所有根据存款协议不时发出的美国存托凭证持有人及实益拥有人之间订立的存托协议条款，如为实益拥有人，则源自实益拥有人与相应美国存托凭证持有人之间的安排。保管人及其代理人的义务也在保证金协议中列明。因为托管人或其被指定人实际上是股票的登记所有人，你必须依靠它来代表你行使股东的权利。由于ADR与荷兰法律所称的存托凭证有相似之处，我们认为ADR的持有人是与我们合作发行的荷兰法律下的存托凭证的持有者。因此，美国存托凭证的持有人将根据荷兰法律享有某些权利，包括与我们的股东大会有关的会议权利，以及享有“根据1934年证券交易法第12条登记的注册人证券说明-普通股”中所述的会议权利的人的权利。

股票分红和其他分派我将如何从我的美国存托凭证相关股票上获得分红和其他分派？我们可以对我们的证券进行各种类型的分配。托管人同意，在实际可行的范围内，它将在将收到的任何现金兑换成美元(如果它确定这种兑换可以在合理的基础上进行)之后，向您支付它或托管人从股票或其他存款证券上收到的现金股息或其他分配，并在所有情况下都进行存款协议中规定的任何必要的扣除。托管人可以利用摩根大通的一个部门、分支机构或附属公司来指导、管理和/或执行根据存款协议公开和/或私下出售证券。该分部、分行和/或附属公司可向保管人收取与此类销售有关的费用，该费用被视为保管人的一项费用。您将获得与您的美国存托凭证所代表的标的证券数量成比例的这些分布。除下文所述外，托管人将按照ADR持有人的利益比例，以下列方式向其交付此类分配：·现金。托管银行将以平均或其他切实可行的基础，分配现金股利或其他现金分配产生的任何美元，或任何其他分配或部分现金分配的销售净收益(在适用范围内)，但须符合以下条件：(1)对预扣税款进行适当调整；(2)对于某些登记的美国存托凭证持有人而言，此类分配是不允许的或不可行的；以及(3)扣除托管银行和/或其代理人在(1)将任何外币兑换成美元时的费用，只要它确定这种转换可以在合理的基础上进行, (2)以保管人决定的方式将外币或美元转移到美国，只要保管人确定这种转移可以在合理的基础上进行；(3)获得兑换或转移所需的任何政府当局的任何批准或许可，该批准或许可可在合理的成本和合理的时间内获得；及(4)以任何商业上合理的方式以公共或私人方式进行任何销售。如果汇率在保管人不能兑换外币期间波动，你可能会损失部分或全部分配的价值。·股票。在以股份分配的情况下，托管机构将发行额外的美国存托凭证，以证明代表该等股份的美国存托凭证的数量。只会发出完整的美国存托凭证。任何将产生零碎美国存托凭证的股票将被出售，净收益将以与现金相同的方式分配给有权获得该股的美国存托凭证持有人。·获得额外股份的权利。在分配认购额外股份或其他权利的权利的情况下，如果我们及时提供令托管人满意的证据，证明其可以合法地分配此类权利，则托管人将由托管人酌情分配代表此类权利的权证或其他票据。然而，如果我们不及时提供此类证据，托管机构可以：(1)在可行的情况下出售此类权利，并以与现金相同的方式将净收益分配给有权享有该权利的美国存托凭证持有人；或(2)如果由于权利的不可转让性、有限的市场、短期或其他原因而出售此类权利是不可行的，则托管人可以不采取任何行动，并允许此类权利失效。, 在这种情况下，美国存托凭证持有人将什么也得不到，权利可能失效。·其他发行。在分配上述证券或财产以外的证券或财产的情况下，保管人可以(1)以其认为的任何方式分配这种证券或财产

或(2)在保管人认为此类证券或财产的分配不公平和可行的情况下，出售此类证券或财产，并以其分配现金的相同方式分配任何净收益。如果托管人酌情确定上述任何分配对于任何特定的已登记ADR持有人并不可行，则托管人可以选择它认为对该ADR持有人可行的任何分配方法，包括分配外币、证券或财产，或者它可以代表ADR持有人保留这些物品，而不支付利息或将其作为存款证券进行投资，在这种情况下，ADS也将代表保留的物品。任何美元都将通过在美国一家银行开出的整美元和美分的支票来分发。零碎的美分将被扣留，不承担责任，并由托管机构按照其当时的现行做法进行处理。如果保管人未能确定任何分发或行动是合法或合理可行的，则保管人不负责任。不能保证保管人能够以规定的汇率兑换任何货币或以规定的价格出售任何财产、权利、股份或其他证券，也不能保证任何此类交易都能在规定的期限内完成。所有证券的购买和销售将由托管机构按照其当时的现行政策处理，这些政策目前在www.adr.com的披露页面(或后续页面)上阐述，托管机构应对其地点和内容承担全部责任。存款, 存托机构如何发行美国存托凭证？如果您或您的经纪人向托管人存入股票或收到股票的权利的证据，并支付与此类发行相关的应付给托管人的费用和开支，则托管银行将发行美国存托凭证。未来存入托管人的股票必须附有某些交割文件，并且在存入时应以摩根大通银行(或代名人)的名义登记为存托机构，以使美国存托凭证持有人受益，或以存托机构指定的其他名称登记。托管人将为该账户持有所有已存入的股份，并按照托管人的顺序，每种情况下都是为了美国存托凭证持有人的利益。因此，美国存托凭证持有人及实益拥有人在股份中并无直接所有权权益，只拥有存款协议所载的权利，而就美国存托凭证持有人而言，该等权利根据荷兰法律归属于与本公司合作发行的股本中普通股的存托凭证持有人(见“股本及组织章程说明”)。托管人还将持有任何额外的证券、财产和现金，以取代已存入的股份。存入的股份和任何此类附加项目被称为“存入的证券”。存放的证券不打算、也不应构成保管人、托管人或其代理人的专有资产。存入证券的实益拥有权将在存入协议期限内一直归属于代表该等存入证券的美国存托凭证的实益拥有人。即使本协议另有规定，在存入协议中，以美国存托凭证的形式和/或在任何未偿还的美国存托凭证中，, 托管人及其各自的代名人在存管协议期限内的任何时候都只是美国存托凭证所代表的存入证券的记录持有人，为美国存托凭证持有人的利益。托管人以自己的名义，并代表托管人及其各自的代名人，放弃对代表存托证券持有人持有的已存入证券的任何实益所有权权益。在每次存入股票、收到相关交割文件和遵守存管协议的其他规定，包括支付托管人的费用和收费以及任何税款或其他费用或收费时，托管人将以有权获得的人的名义或命令发行一份或多份美国存托凭证，证明该人有权获得的美国存托凭证的数量。除非特别提出相反要求，否则所有已发行的美国存托凭证都将是保存人直接登记系统的一部分，并且

登记持有人将收到保管人的定期报表，其中将显示登记在该持有人名下的美国存托凭证的数量。美国存托凭证持有人可以要求不通过托管人的直接登记系统持有美国存托凭证，并要求出具有证明的美国存托凭证。美国存托凭证持有人如何注销美国存托股份并获得已存入的证券？当您在托管人办公室上交您的美国存托凭证时，或当您在直接注册ADS的情况下提供适当的指示和文件时，托管人将在支付某些适用的费用、收费和税款后，将相关股票交付给您或您的书面订单。保管人将在托管人办公室交付经证明的保证金。根据您的风险、费用和要求，托管人可以在您要求的其他地点交付已存放的证券。托管人只能在下列情况下限制提取已存放的证券：·因关闭我们的转让账簿或托管人的转让账簿或支付股息而造成的暂时延迟；·支付费用、税款和类似费用；或·遵守与美国或外国法律或政府法规有关的任何美国或外国法律或政府法规，或因提取已存放的证券而引起的延迟。这一提存权不得受存款协议其他任何条款的限制。登记日期托管人可在切实可行的情况下，在与我们协商后，确定一个登记日期(在适用的范围内，应尽可能接近我们或适用法律为股东大会设定的任何相应的记录日期)，以确定登记的ADR持有人有权(或有义务，视情况而定)：·接受对所存放证券的任何分发，·就在股东大会上行使表决权发出指示, 或·支付托管机构评估的管理ADR计划的费用和ADR规定的任何费用，·接收任何通知或就其他事项采取行动，所有这些都受存款协议的规定限制。投票权我该怎么投票？如果您是美国存托凭证持有人，而托管机构要求您向其提供投票指示，您可以指示托管机构如何行使作为您的美国存托凭证基础的股票的投票权。在收到吾等发出的任何股东大会的通知或吾等征求股份持有人的同意或委托书后，托管人应在切实可行的范围内尽快按照托管协议的规定指定美国存托股份记录日期，条件是如果托管人及时收到我方的书面请求并在该表决或会议日期前至少30天，托管公司应自费向已登记的美国存托凭证持有人分发一份“投票通知”，说明(I)该表决和会议的最后信息以及任何征集材料。(2)在托管机构确定的记录日期，每个美国存托凭证持有人在荷兰法律任何适用条款的规限下，将有权指示托管机构行使与由该美国存托凭证持有人证明的美国存托凭证所代表的已交存证券有关的投票权(如有)；及(3)根据存款协议的条款可发出或视为发出此类指示的方式, 包括向我们指定的人提供全权委托的指示。每名美国存托凭证持有人应单独负责向以该美国存托凭证持有人名义登记的美国存托凭证的实益所有人发送表决通知。不能保证美国存托凭证持有人和实益所有人，或者特别是任何持有者或实益所有人会在足够的时间内收到上述通知，使该ADR持有人或实益所有人能够及时将任何表决指示退还给托管机构。

在负责委托和表决的美国存托凭证部门实际收到美国存托凭证持有人的指示(包括但不限于代表DTC被提名人行事的任何一个或多个实体的指示)后，托管机构应在托管机构为此目的而设立的时间或之前，尽可能按照该等指示，并根据已存管证券的规定所允许的方式，努力按照该等指示对由该等美国存托凭证持有人的美国存托凭证所代表的已存入证券进行表决或安排表决。如果(A)我们已向托管人提供至少35天的拟召开会议的通知，(B)所有ADR持有人和实益所有人将在会议日期和/或征求同意或委托书的截止日期前不少于10天收到投票通知，以及(C)托管人未及时收到ADR持有人(包括但不限于代表DTC被提名人行事的任何实体)关于特定议程项目的指示，则该ADR持有人应被视为，而在存管协议中，受托保管人被指示视为该ADR持有人，并已指示受托保管人就该议程项目向吾等指定的一名人士就该等议程项目给予酌情委托书，以表决并非所有该等ADR持有人就该等议程项目发出实际指示的美国存托凭证所代表的已交存证券，但除非(1)吾等以书面通知受托保管人(并且吾等同意立即向受托保管人提供该书面指示)，否则不得视为已发出该等指示，亦不得给予全权委托委托书：(A)吾等希望就该议程项目给予该委托书。, (B)对此类议程项目没有实质性的反对意见，(C)此类议程项目如获批准，将不会对股份持有人的权利产生实质性或不利影响，以及(2)保管人已获得律师的意见，其形式和实质令保管人满意，确认(1)授予这种全权委托不会使保管人承担在荷兰的任何报告义务，(2)授予这种委托不会导致违反荷兰法律、规则、条例或许可，(Iii)本协议预期的投票安排及视为指示将根据荷兰法律、规则及法规生效，及(Iv)授予酌情委托书在任何情况下均不会导致美国存托凭证所代表的股份在任何情况下被视为荷兰法律、规则或法规下的托管资产。保管人可随时查阅其可获得的信息，以考虑是否存在上述任何情况，或要求我们提供有关该等情况的补充信息。采取任何此类行动，不应以任何方式被视为或推定保存人有义务或责任(合同或其他)监测或查询是否存在上述任何情况。除存款协议规定的限制外，美国存托凭证持有人及实益拥有人均获告知并同意：(A)托管银行将完全及完全依赖吾等告知其上述任何情况，及(B)托管银行、托管银行或其任何代理人均无义务查询或调查上述任何情况是否存在及/或吾等是否履行及时通知托管银行的义务。无论是托管机构还是托管机构, 托管人或其任何代理人均不会因以下原因而对美国存托凭证持有人或实益拥有人承担任何责任：(I)吾等未能确定上述任何情况存在，或吾等未能将任何此等情况及时通知托管人；或(Ii)如会议上通过的任何议程项目对股份持有人的权利具有或声称具有重大或不利影响。由于不能保证美国存托凭证持有人和实益所有人将在足够的时间内收到上述通知，从而使该等美国存托凭证持有人或实益所有人能够及时将任何投票指示退还给托管机构，因此，在这种情况下，美国存托凭证持有人和实益所有人可能被视为已指示托管机构向吾等指定的人提供酌情委托书，在这种情况下，托管机构、托管人或其各自的任何代理人都不会对美国存托凭证持有人或实益所有人承担任何责任。强烈鼓励美国存托凭证持有人尽快将他们的投票指示转发给托管机构。为使指示有效，保管人负责委托书和表决的美国存托凭证部门必须以规定的方式在指定的时间或之前收到指示，尽管保管人可能在该时间之前实际收到了这种指示。保管人本身不会对已交存证券行使任何有表决权的自由裁量权。托管机构及其代理人不会对未能执行任何有关投票任何已交存证券的指示、根据或被视为根据存款协议的条款作出任何表决指示的方式负责，包括就投票方式向吾等指定的人士提供酌情委托书的指示。, 包括但不限于受托保管人被指示授予全权委托委托书的人所投的任何票(或被视为已根据存管协议的条款指示)的任何票，或任何此类投票的效力。尽管存款协议或任何美国存托凭证中有任何规定，

在美国存托凭证上市所在证券交易所的任何法律、法规或要求不禁止的范围内，可以向存托凭证登记持有人分发一份通知，向存托凭证持有人提供或以其他方式向其公布如何检索此类材料或在提出请求时接收此类材料(即参考载有检索材料的网站或索取材料副本的联系人)，以代替分发与存入证券持有人的任何会议或征求存托证券持有人的同意或委托书有关的材料。根据荷兰法律和我们的公司章程，每一项都在存款协议之日有效，任何股东大会的表决程序应由会议主席决定。不能保证您将及时收到投票材料以指示托管机构投票，并且您或通过经纪人、交易商或其他第三方持有其美国存托凭证的人有可能没有机会行使投票权。报告和其他通信ADR持有者是否可以查看我们的报告？托管人将在托管人和托管人的办公室向美国存托凭证持有人提供存款协议、托管证券的条款或规范，以及托管人或其代名人作为托管证券持有人收到并普遍提供给托管证券持有人的任何书面通信，以供ADR持有人查阅。此外，如果我们向我们的股票持有人普遍提供任何书面通信，并将其副本(或英文翻译或摘要)提供给托管机构, 它将向注册的美国存托凭证持有人分发该产品。费用和开支我要负责支付哪些费用和开支？托管银行可向每名获发美国存托凭证的人士收取费用，包括但不限于股份存款的发行、与股份分派、权利及其他分派有关的发行、根据吾等宣布的股息或股票分拆而发行的发行、或根据合并、交换证券或任何其他影响美国存托凭证或已交存证券的任何交易或事件而发行的发行，以及每个因提取已存放证券而交出美国存托凭证或因任何其他原因而取消或减少美国存托凭证的人士，每发行、交付、减少、注销或交出100份美国存托凭证(或其任何部分)，每100只美国存托凭证(或其任何部分)收取5元。或作出或提供股份分发或选择性分发(视属何情况而定)。保管人可以(以公开或私下出售的方式)出售(通过公开或私下出售)在存入之前就股份分配、权利和/或其他分配收到的足够的证券和财产，以支付此类费用。美国存托凭证持有人、实益拥有人、存放或提取股份的任何一方、交出美国存托凭证的任何一方和/或获发美国存托凭证的任何一方(包括但不限于，根据吾等宣布的股票股息或股票拆分或有关美国存托凭证或存入的证券的股票交换或美国存托凭证的分发)，也应招致下列额外费用：·任何现金分派或任何选择性现金/股票分红，所持有的美国存托股份的任何费用为0.05美元或更少, 根据存管协议；·托管人在管理ADR时提供的服务，每美国存托股份每日历年(或不足日历年)收取不超过0.05美元的总费用(这笔费用可在每个日历年定期收取，并应自托管人在每个日历年设定的一个或多个记录日期起向ADR持有人收取，并应按下一条后续规定所述方式支付)；·偿还托管人和/或其任何代理人(包括但不限于托管人，以及代表ADR持有人因遵守外汇管制条例或任何与外国投资有关的法律或条例而发生的开支)的费用、收费和开支，这些费用、收费和开支涉及为股份或其他存款证券提供服务、出售证券(包括但不限于存款证券)、

交付已存入的证券或与保管人或其托管人遵守适用法律、规则或条例有关的其他费用和收费(这些费用和收费应在保管人设定的一个或多个记录日期按比例对ADR持有人进行评估，并应由保管人通过向此类ADR持有人开具帐单或从一项或多项现金股息或其他现金分配中扣除此类费用来全权酌情支付)；·证券分销费用(或与分销有关的证券销售费用)，其数额相当于美国存托凭证的签立和交付每美国存托股份发行费0.05美元，该费用本应因存入这些证券而收取(将所有这类证券视为股票)，但这些证券或出售这些证券的现金净收益却由托管机构分配给有权获得这些证券的美国存托凭证持有人；·股票转让或其他税费和其他政府收费；·因存入或交付股票、美国存托凭证或已交存证券而产生的电报、电传和传真传输及交付费用；·在任何适用登记册上登记已交存证券与存入或提取证券有关的转让或登记费用；及·受托管理人用来指导、管理和/或执行根据存管协议公开和/或私下出售证券的受托管理人的任何部门、分行或附属机构的费用。为方便管理各种存托凭证交易，包括支付股息或其他现金分配以及其他公司行动，存托机构可与摩根大通银行或本银行的外汇兑换部门联系, 和/或其关联公司，以便进行现货外汇交易，将外币兑换成美元。对于某些货币，外汇交易是以主要身份与银行或附属机构(视情况而定)订立的。至于其他货币，外汇交易直接交由独立的本地托管人(或其他第三方本地流动资金提供者)管理，本行或其任何关联公司均不是该等外汇交易的一方。适用于外汇交易的外汇汇率将是(A)公布的基准汇率，或(B)由第三方本地流动资金提供者确定的汇率，在每种情况下，加或减利差(视情况而定)。托管机构将在www.adr.com的“披露”页面(或后续页面)上披露适用于该货币的汇率和利差(如果有的话)。该等适用的外汇汇率及利差可能不同于与其他客户进行可比交易的汇率及利差，或不同于本行或其任何关联公司于外汇交易当日以相关货币对进行外汇交易的汇率及利差(且托管银行、本行或其任何关联公司均无责任确保该汇率及利差不同)。此外，外汇交易的执行时间根据当地市场动态而有所不同，这可能包括监管要求、市场时间和外汇市场的流动性或其他因素。此外，本行及其附属公司可按其认为适当的方式管理其在市场上所持仓位的相关风险，而无须考虑该等活动对保管人美国的影响。, 持有人或实益所有人。适用的利差并不反映本行及其附属公司因风险管理或其他套期保值相关活动而可能赚取或招致的任何损益。尽管如此，只要我们向托管银行提供美元，本行或其任何关联公司都不会执行本文所述的外汇交易。在这种情况下，托管人将分发从我们那里收到的美元。有关适用外汇汇率、适用价差和外汇交易执行情况的更多细节，将由托管机构在www.adr.com上提供。每一持有人及实益拥有人均持有或拥有美国存托凭证或美国存托股份或其中之权益，而吾等各自承认并同意，适用于于www.adr.com不时披露之外汇交易之条款，将适用于根据存款协议执行之任何外汇交易。根据我们与托管人之间不时达成的协议，我们将支付托管人及其任何代理人(托管人除外)的所有其他费用和费用。保管人收取费用、收费和开支的权利在保管人协议终止后仍然有效，并应适用于在保管人辞职或撤职生效之前发生的费用、收费和开支。

上述费用及收费经吾等与保管人协议后可不时修订。托管人可根据吾等与托管人不时达成的条款及条件，向吾等提供就ADR计划收取的固定金额或部分托管费或其他条款。美国存托凭证的发行和注销费用直接向存入股票或为提取目的而交出美国存托凭证的投资者或为其代理的中介机构收取。保管人收取向投资者进行分配的费用，方法是从分配的金额中扣除这些费用，或出售一部分可分配财产以支付费用。托管人可通过从现金分配中扣除，或直接向投资者收费，或向代表投资者的参与者的账簿记账系统账户收费，来收取托管服务年费。保管人一般会从分配给美国存托凭证持有人的款项中抵销欠款。但是，如果不存在分配，托管人没有及时收到所欠款项，则托管人可以拒绝向未支付所欠费用和支出的ADR持有人提供任何进一步服务，直至这些费用和费用支付完毕为止。由保管人酌情决定，保管人根据保管人协议所欠的所有费用和收费应预先支付和(或)在保管人申报欠款时支付。美国存托凭证持有人或实益所有人必须为任何美国存托股份或美国存托凭证、存放的证券或分销支付托管人或托管人应支付的任何税款或其他政府费用。如果任何ADR的任何税款或其他政府收费(包括任何罚款和/或利息)应由托管人或托管人或其代表支付, 美国存托凭证所代表的任何存款证券或其上的任何分配，包括但不限于任何欠中国企业所得税。如果适用或以其他方式适用国家税务总局发布的第82号通知或任何其他通告、法令、命令或裁决，则该税费或其他政府收费应由美国存托凭证持有人、持有或拥有、或已持有或拥有其证明的任何美国存托凭证、美国存托凭证持有人及其所有实益所有人、所有先前的美国存托凭证持有人和实益所有人支付。共同和各自同意就此类税收或其他政府收费对每一保管人及其代理人进行无害的赔偿、辩护和救助。尽管托管人有权通过持有或拥有、或已持有或拥有ADR，向当前和前任实益所有人索要付款，但ADR持有人(和以前的ADR持有人)承认并同意，托管人没有义务要求任何现任或前任实益所有人支付欠款。如果美国存托凭证持有人欠下任何税款或其他政府收费，保管人可(1)从任何现金分配中扣除其数额，或(2)出售(公开或私下出售)已存入的证券，并从这种出售的净收益中扣除所欠数额。在任何一种情况下，美国存托凭证持有人仍对任何差额负有责任。如有任何税款或政府收费未缴，保管人亦可拒绝登记、登记转让、分拆或合并任何已交存的证券或撤回已交存的证券，直至作出上述付款为止。如果任何现金分配需要预扣任何税款或政府收费，保管人可以从任何现金分配中扣除所需预扣的金额，或者，在非现金分配的情况下，可以从任何现金分配中扣除需要预扣的金额, 以托管人认为必要和可行的方式(以公开或私下出售)出售分配的财产或证券，以缴纳此类税款，并将任何剩余净收益或任何此类财产在扣除此类税款后的余额分配给有权获得此类税款的美国存托凭证持有人。作为美国存托凭证持有人或实益所有人，您将同意赔偿我们、存托机构、其托管人以及我们或他们各自的高级管理人员、董事、雇员、代理人和关联公司，并使他们中的每一个不因任何政府当局就退税、附加税、因退税、降低来源预扣费率或获得的其他税收优惠而产生的任何税收、附加税、罚款或利息索赔而受到损害。重新分类、资本重组和合并如果我们采取了影响已存入证券的某些行动，包括(I)任何面值变化、已存入证券的拆分、合并、注销或其他重新分类，或(Ii)任何未向ADR持有人作出的股份或其他财产分配，或(Iii)任何资本重组、重组、合并、合并、清算、接管、破产或出售我们所有或几乎所有资产，则托管人可以选择，并应我们的合理要求：·修改ADR的形式；

·分配额外的或经修订的美国存托凭证；·分配因此类行动而收到的现金、证券或其他财产；·出售收到的任何证券或财产，并以现金形式分配收益；或·以上均不分配。如果托管人未选择上述任何选项，则其收到的任何现金、证券或其他财产将构成已交存证券的一部分，然后每一美国存托股份将代表对这些财产的比例权益。修改和终止存款协议该如何修改？我们可能会同意托管银行以任何理由修改存款协议和美国存托凭证，而无需您的同意。美国存托凭证持有人必须至少提前30天通知美国存托凭证持有人任何以美国存托股份为基础的任何收费或收费(股票转让或其他政府收费、转让或注册费、SWIFT、电报、电传或传真费用、递送费用或其他此类开支除外)，或以其他方式损害美国存托凭证持有人或受益所有人的任何重大现有权利。此类通知不需要详细描述由此产生的具体修订，但必须向ADR持有人和受益所有人指明获取此类修订文本的途径。如果美国存托凭证持有人在接到通知后继续持有一份或多份美国存托凭证，则该ADR持有人和任何实益所有人被视为同意该项修订，并受经如此修订的存款协议约束。然而，任何修正案都不会损害您交出美国存托凭证和获得标的证券的权利。, 除非为了遵守适用法律的强制性规定。任何修订或补充如(I)是合理必需的(经吾等与托管银行同意)，以便(A)根据1933年证券法在Form F-6上登记ADS或股份，或(B)ADS或股份只以电子簿记形式进行交易，及(Ii)在上述两种情况下均不征收或增加ADR持有人须承担的任何费用或收费，应视为不损害ADR持有人或实益拥有人的任何实质权利。尽管有上述规定，如果任何政府机构或监管机构应通过新的法律、规则或条例，要求修改或补充存款协议或美国存托凭证的形式，以确保其得到遵守，吾等和托管机构可随时根据修改后的法律、规则或条例修改或补充存款协议和美国存托凭证。在这种情况下，对存款协议的修改或补充可在向美国存托凭证持有人发出修改或补充通知之前或在合规所需的任何其他期限内生效。对存款协议或美国存托凭证格式的任何修改的通知不需要详细说明由此产生的具体修改，未在任何此类通知中说明具体修改并不使该通知无效，但在每种情况下，发给美国存托凭证持有人和实益所有人的通知应指明一种方式，供美国存托凭证持有人和实益所有人检索或接收此类修改的文本(即，从美国证券交易委员会、托管银行或我们的网站检索或应托管银行的请求)。如何终止定金协议？在我们的书面指示下，保管人可以，也应该, 至少在通知中确定的终止日期前30天，向美国存托凭证登记持有人邮寄终止存款协议和美国存托凭证的通知；然而，如果托管机构已(I)根据存款协议辞去托管机构的职务，除非继任托管机构在辞职之日起60天内不再根据托管协议运作，并且(Ii)根据托管协议被撤销托管资格，否则托管机构不得向已登记的美国存托凭证持有人提供终止托管服务的通知，除非在我们首次向托管机构提供注销通知后第60天，继任托管机构不会根据托管协议运作。

在如此确定的终止日期之后，托管机构及其代理人将不再根据《存款协议》和《美国存托凭证》进行进一步的行为，除非接收和持有(或出售)已存入证券的分配，并交付被提取的已存入证券。在如此确定的终止日期后，托管人应在切实可行的范围内尽快作出合理努力出售已交存的证券，此后(只要它可能合法地这样做)应在一个帐户(可以是一个单独的或非单独的帐户)持有这种出售的净收益，连同它当时根据存款协议持有的任何其他现金，而不承担利息责任，以按比例惠及此前未交出的美国存托凭证持有人。在作出此种出售后，保管人应解除与存管协议和美国存托凭证有关的所有债务，但对此类净收益和其他现金进行会计处理除外。在如此确定的终止日期后，公司将被解除存款协议下的所有义务，但对托管机构及其代理人的义务除外。尽管有任何相反的规定，对于任何此类终止，托管机构可在不通知吾等的情况下，全权酌情为吾等的股份设立一项无担保的美国存托股份计划(按托管机构可能决定的条款)，并向美国存托凭证持有人提供一种方式，以提取根据存托协议发行的美国存托股票所代表的股份，并指示将该等股份存入该等无担保的美国存托股份计划，但在每种情况下，受托管理公司均须酌情收取存款协议所规定的费用、收费及开支。, 适用于非保荐人的美国存托股份计划的费用和费用。对美国存托凭证持有人的义务和责任的限制对我们的义务和保管人的义务的限制；对美国存托凭证持有人和美国存托凭证持有人的责任限制在任何美国存托凭证的发行、登记、转让、拆分、合并或注销，或与其有关的任何分销交付之前，以及在出示下述证明的情况下，吾等或托管人或其托管人可不时要求：·支付(I)任何股票转让或其他税收或其他政府收费；(Ii)在任何适用的登记册上登记股份或其他已缴存证券的转让而有效的任何股票转让或登记费用；及。(Iii)存款协议所述的任何适用的费用及开支；。·出示令其满意的证据，证明(1)任何签字人的身份和任何签字的真实性，以及(2)其他信息，包括但不限于公民身份、住所、外汇管制批准、任何证券的实益或其他所有权或权益、是否遵守适用法律、条例、存款证券的规定或规定以及存款协议和美国存托凭证的条款；以及·遵守保管人根据存款协议可能制定的规定。美国存托凭证的发行、股票保证金的接受、美国存托凭证的登记、转让的登记、美国存托凭证的分立或合并或股票的退出，可以一般地或在特定情况下暂停。, 当美国存托凭证登记簿或任何存托证券登记册关闭时，或当托管人认为任何此类行动是可取的时候；但只有在下列情况下，才能限制退出股票的能力：(I)因关闭托管人的转让簿或我们的转让簿，或因在股东大会上投票或支付股息而存放股份而造成的暂时延误，(Ii)支付费用、税款和类似费用，以及(Iii)遵守与ADR或撤回已存入证券相关的任何法律或政府法规。然而，存款协议明确限制了保管人、我们自己和我们各自代理人的义务和责任，但条件是，存款协议中的任何责任限制条款都不是为了免除1933年《证券法》下的责任。存款协议规定，如果荷兰、美国或任何其他国家或司法管辖区或任何政府或监管机构或证券交易所的任何现行或未来法律、规则、法规、法令、命令或法令，或任何政府或监管当局或证券交易所或

市场或自动报价系统、任何存款证券的规定或管辖、我们宪章中任何现在或未来的规定、任何天灾、战争、恐怖主义、国有化、流行病、流行病、征用、货币限制、停工、罢工、内乱、革命、叛乱、爆炸、计算机故障或超出我们、托管机构或我们各自代理人直接和直接控制的情况，应防止或延迟，或应导致其中任何一项受到任何民事或刑事处罚，存款协议或《美国存托凭证》规定的任何行为应由我们、托管人或我们各自的代理人进行或执行(包括但不限于投票)；·在履行根据存款协议条款规定必须或可能进行的任何行为或事情，或根据存款协议或《美国存托凭证》行使或未能行使酌处权，包括但不限于未能确定任何分配或行动可能合法或合理可行时，因上述任何不履行或延误而招致或承担任何责任(包括但不限于对持有人或受益所有人)；·如果在没有严重疏忽或故意不当行为的情况下履行存款协议和美国存托凭证规定的义务，则不招致或承担任何责任(包括但不限于对持有人或实益所有人)；·对于受托管理人或其代理人，没有义务出席、起诉或抗辩与美国存托凭证或美国存托凭证有关的任何已存放证券的任何诉讼、诉讼或其他程序；·对于我们和我们的代理人，没有义务在任何诉讼中出庭、起诉或抗辩, 就美国存托凭证或美国存托凭证的任何存款证券提起诉讼或其他法律程序，而吾等或吾等代理人(视属何情况而定)认为该等证券或ADR可能涉及开支或法律责任，除非就所有开支(包括律师费及律师费)作出令吾等或吾等代理人(视属何情况而定)满意的弥偿，并按要求提供法律责任；·不对其依据任何法律顾问、任何会计师、任何提交存托股份的人、任何美国存托凭证的登记持有人或其认为有能力提供此类咨询或信息的任何其他人的建议或信息而采取的任何行动或不采取任何行动(包括但不限于对持有人或实益所有人)负责；或·可根据其认为真实且已由适当的一方或多方签署、提交或发出的任何书面通知、请求、指示、指示或文件采取行动，并应受到保护。保管人及其代理人可以全面回应由或代表其保存的与存款协议、任何一个或多个存托凭证登记持有人、任何存托凭证持有人或其他与存托协议或存托凭证有关的信息的任何和所有要求或请求，只要这些信息是由或依据任何合法当局要求或要求的，包括但不限于法律、规则、条例、行政或司法程序、银行、证券或其他监管机构。托管人对任何证券托管、结算机构或结算系统的作为、不作为或破产不负责任。此外，保管人不负责任，也不承担与下列有关或引起的责任, 任何不是摩根大通分支机构或附属公司的托管人的破产。即使托管协议或任何美国存托凭证中有相反规定，托管人对与托管人有关的任何作为或不作为或因此而产生的任何作为或不作为不负任何责任，除非任何已登记的美国存托凭证持有人因下列情况而直接承担责任：(1)在向托管人提供托管服务方面存在欺诈或故意不当行为，或(2)在向托管人提供托管服务时没有按照托管人所在地的现行标准，在向托管人提供托管服务时使用合理的谨慎。托管人和托管人可以使用第三方交付服务和信息提供者，涉及但不限于定价、代理投票、公司诉讼、集体诉讼和其他与美国存托凭证和存款协议相关的服务，并使用当地代理提供服务，例如但不限于发行人证券持有人出席任何会议。尽管托管人和托管人在选择和保留此类第三方提供人和当地代理人时将采取合理的谨慎(并促使其代理人采取合理的谨慎态度)，但他们不对他们在提供相关信息或服务时的任何错误或遗漏负责。保管人对任何证券销售所收到的价格、其时间安排、诉讼的任何延迟或不作为不负任何责任，也不对因任何此类出售或拟议的出售而保留的当事人在诉讼中的任何错误或拖延、不作为、违约或疏忽负责。

托管机构没有义务通知美国存托凭证持有人或受益所有人荷兰、美国或任何其他国家或司法管辖区或任何政府或监管机构、任何证券交易所或市场或自动报价系统的法律、规则或条例的要求或其中的任何变化。此外，对于任何登记的美国存托凭证持有人或受益所有人未能获得抵免或退还针对该美国存托凭证持有人或受益所有人的所得税义务所支付的非美国税款的利益，我们、托管机构或托管人均不承担任何责任。托管人没有义务向美国存托凭证持有人和实益所有人或他们中的任何人提供有关我们的纳税状况的任何信息。对于登记的美国存托凭证持有人或实益所有人因其对美国存托凭证或美国存托凭证的所有权或处置而可能产生的任何税收或税收后果，吾等和托管银行均不承担任何责任。托管机构或其代理人对于未能执行任何指令对任何已交存证券进行表决、根据存款协议的条款发出或被视为给予任何表决指示的方式，包括指示向吾等指定的人士提供酌情委托书、投票方式，包括但不限于受托管理人被指示授予酌情委托书(或被视为根据存款协议的条款被指示)所投的任何一票，或任何此类投票的效果，概不负责。对于任何货币兑换所需的任何批准或许可证，托管人可以依赖我们或我们的律师的指示。, 转让或分配。对于吾等或吾等代表吾等向其提交以分发给美国存托凭证持有人的任何资料的内容或其任何译文的任何不准确之处、因取得存款证券的权益而产生的任何投资风险、所存放证券的有效性或价值、任何第三方的信誉、容许任何权利因存款协议的条款而失效或吾等发出的任何通知未能或及时作出任何通知，托管银行概不承担任何责任。对于继任保管人的任何作为或不作为，无论是与保管人以前的作为或不作为有关，还是与保管人撤职或辞职后完全产生的任何事项有关，保管人均不承担责任。对于任何个人或实体(包括但不限于美国存托凭证和美国存托凭证的持有人或实益所有人)发生的任何形式的任何间接、特殊、惩罚性或后果性损害赔偿(包括但不限于法律费用和开支)或利润损失，保管人或其任何代理人均不承担责任，无论是否可预见，也无论提起此类索赔的诉讼类型如何。托管人及其代理人可以拥有和交易我公司及其附属公司和美国存托凭证的任何类别的证券。披露美国存托凭证的权益：任何已存放证券的条文或管限任何已存放证券、其他股份及其他证券的实益拥有权或其他拥有权或其权益的条文可要求披露或对该等权益施加限制，并可规定阻止转让、表决或其他权利以强制执行该等披露或限制, 作为美国存托凭证持有人或实益所有人，您同意遵守所有此类披露要求和所有权限制，并遵守我们可能提供的任何合理指示。托管人或者其代理人对药品不良反应的登记、转让登记、合并、拆分设立登记簿，该登记簿应当包括托管人的直接登记制度。美国存托凭证的登记持有人可在任何合理时间到托管办公室查阅此类记录，但仅用于与其他美国存托凭证持有人就本公司的业务或与存款协议有关的事项进行沟通的目的。保管人认为适当时，可随时或不时关闭这类登记册。保管人维护美国存托凭证的交付和接收设施。在存款协议中指定，在接受按照存款协议的条款和条件发行的任何一份或多份美国存托凭证(或其中任何一项的任何权益)后，每一名美国存托凭证登记持有人和每名实益拥有人在所有情况下均被视为：·成为存款协议和适用的一份或多份美国存托凭证条款的一方并受其约束，

·指定保管人--其实际受权人有充分权力授权，代表其行事，采取存款协议和适用的美国存托凭证中所设想的任何和所有行动，采取任何和所有必要的程序，遵守适用的法律，并采取保管人认为必要或适当的行动，以实现存款协议和适用的美国存托凭证的目的，采取这种行动是其必要性和适当性的决定性决定因素；和·承认并同意：(I)存款协议或任何美国存托凭证中的任何规定不得在当事各方之间产生合伙关系或合资企业，也不应在此类当事人之间建立受托关系或类似关系；(Ii)托管银行、其分支机构、分支机构和关联公司及其各自的代理人可能不时掌握有关我们、美国存托凭证持有人、实益所有人和/或其各自关联公司的非公开信息；(Iii)托管银行及其分支机构、分支机构和关联公司可随时与我们、美国存托凭证持有人、实益所有人和/或其任何关联公司，(Iv)托管银行及其分支机构、分支机构和关联公司可能不时参与对吾等不利的各方、美国存托凭证持有人、实益所有人和/或其各自关联公司可能拥有权益的交易，(V)存款协议或任何美国存托凭证中包含的任何内容均不应(A)阻止该托管银行或其任何分支机构、分支机构或关联公司参与任何此类交易或建立或维持任何此类关系，或(B)责成该托管机构或其任何分支机构，分支机构或联营公司披露任何该等交易或关系，或就任何该等交易或关系所赚取的任何利润或收取的款项作出交代, (Vi)托管人不得被视为知悉托管人的任何分支机构、分部或附属公司持有的任何信息；(7)就存款协议和美国存托凭证的所有目的而言，向美国存托凭证持有人发出的通知应被视为构成对由该美国存托凭证持有人的美国存托凭证证明的美国存托凭证的任何和所有实益所有人的通知。就存款协议和美国存托凭证的所有目的而言，其美国存托凭证持有人应被视为拥有代表该等美国存托凭证证明的任何和所有美国存托凭证实益所有人行事的所有必要授权。适用法律存款协议、美国存托凭证和美国存托凭证受纽约州国内法管辖和解释。在存款协议中，我们接受纽约州法院的非专属管辖权，并指定了一名代理人代表我们送达法律程序文件。任何基于存款协议、美国存托凭证、美国存托凭证、存托凭证或因此而拟进行的交易的诉讼，也可由托管银行在荷兰、美国和/或任何其他有管辖权的法院对我们提起诉讼。根据存款协议，通过持有或拥有美国存托凭证或美国存托股份或其中的权益，美国存托凭证持有人和实益拥有人各自不可撤销地同意，任何由吾等或托管银行针对或涉及美国存托凭证持有人或实益拥有人而引起或基于存款协议、美国存托凭证、美国存托凭证或由此拟进行的交易而产生的法律诉讼、诉讼或诉讼，只能在纽约州或联邦法院提起。陪审团审判弃权在存款协议中，各方当事人(为免生疑问，包括美国存托凭证或美国存托凭证的每一持有人和实益所有人，和/或美国存托凭证的权益持有人)，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃。, 在因股份或其他存款证券、美国存托凭证或美国存托凭证、存款协议或其中预期的任何交易或其违反(无论是基于合同、侵权行为、普通法或任何其他理论)而直接或间接引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或程序中，它可能拥有的由陪审团审判的任何权利，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。