用复选标记表示是否根据证券法第405条的规定，Egistrant是一家知名的经验丰富的发行人。是的☐不是的  ☒

用复选标记表示是否根据该法第13或15(D)条的规定，egistrant不需要提交报告。是的☐不是的  ☒

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是 ☒ NO ☐

用复选标记表示注册人是否已经按照条例第405条的规定以电子方式提交了所有需要提交的交互数据文件(本章232.405节)在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类档案的较短期限内)。是 ☒ NO ☐

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、Filer、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义《交易所法案》。

 

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如规则所定义 of the Act). YES ☐ NO ☒

截至2021年6月30日，即注册人最近完成的第二财季的最后一天，投票和持有的普通股权益由根据普通股在纽约证券交易所的收盘价，注册人的收益约为$7.2十亿美元。每名高管及董事以及拥有已发行普通股5%或以上的每位人士所持有的普通股股份已不包括在上述计算范围内，因为该等人士可被视为联营公司。对于其他目的，这种关联地位的确定不一定是决定性的确定。

注册人的A类普通股的数量为每股面值0.0001美元的流通股334,793,716，以及注册人的B类普通股数量，每股流通股面值0.0001美元95,267,246, as of March 1, 2022.

 

 

 

 

 

 

i

最初的Quantumscape公司，现更名为Quantumscape电池公司(“Legacy Quantumscape”)，成立于2010年，其使命是彻底改变能源存储，以实现可持续的未来。

于2020年11月25日(“完成日期”)，特殊目的收购公司肯辛顿资本收购公司(“肯辛顿”)由肯辛顿、肯辛顿的特拉华州公司及全资附属公司肯辛顿合并子公司(“合并子公司”)及Legacy Quantumscape完成于2020年9月2日签署的业务合并协议(“业务合并协议”)。

根据业务合并协议的条款，Kensington和Legacy Quantumscape之间的业务合并是通过合并Sub与Legacy Quantumscape和合并到Legacy Quantumscape实现的，而Legacy Quantumscape作为尚存的公司和Kensington的全资子公司继续存在(“合并”，与业务合并协议中描述的其他交易统称为“业务合并”)。截止日期，肯辛顿更名为Quantumscape Corporation。

 

II

下表列出了截至2022年3月1日我们的高管和董事的姓名、年龄和职位：

 

名字		年龄				职位(1)
行政主任
贾格迪普·辛格			54			主席、行政总裁、 共同创办人 兼董事会主席
蒂莫西·霍尔姆博士			40			首席技术官和 共同创办人
莫希特·辛格博士			43			首席发展官
凯文·赫特里奇			40			首席财务官
迈克尔·麦卡锡			56			首席法务官兼企业发展主管
Celina Mikolajczak			52			首席制造官
非员工 董事
弗兰克·布洛姆			53			董事
布拉德·巴斯(2)(3)			58			董事
Jeneanne Hanley			49			董事
苏珊·胡珀茨			52			董事
于尔根·利奥霍尔德教授(3)			67			董事
吉娜·洛维特			59			董事
贾斯汀·米罗(2)(4)			53			董事
弗里茨·普林斯教授			72			董事和 共同创办人
Dipender Saluja(2)			57			董事
JB施特劳贝尔			46			董事
延斯·威斯(4)			49			董事

 

于2020年9月2日，吾等与Legacy Quantumscape及大众美国投资集团有限公司(“VGA”)订立函件协议(“原始函件协议”)，根据该协议，吾等将提名一名VGA指定人士参加本公司董事会的选举，并于第一次完成交易(定义见Legacy Quantumscape与VGA于2020年5月14日签订的F系列优先股购买协议)后，为VGA的第二名指定人士。于2020年12月7日，订约方修订并重述原来的函件协议，以规定(在大众汽车符合若干特定股权门槛的情况下)：(I)就选出董事的任何年度或特别股东大会而言，吾等将提名大众汽车的两名指定人士(每人为“大众董事”)进入吾等董事会；及(Ii)倘若大众董事符合适用的纽约证券交易所规则(经修订，“大众董事协议”)下的独立性要求，吾等将促使大众董事委任一名大众董事为董事会提名及企业管治委员会的成员。根据大众董事协议，布洛姆和威斯是大众汽车的两名现任董事。

自2020年11月以来一直担任我们的总裁、首席执行官和董事会主席。辛格先生自2010年5月成立以来，他一直担任传统Quantumscape的总裁兼首席执行官和董事会成员。在加入Legacy Quantumscape之前，他于2001年至2009年担任电信公司英飞朗公司(纳斯达克代码：INFN)的创始人兼首席执行官。2021年2月至2022年2月，辛格先生担任空白支票公司科斯拉风险投资收购有限公司(纳斯达克股票代码：KVSA)的董事会成员；2021年3月至2022年2月，担任空白支票公司Slam Corp.(纳斯达克股票代码：SLAM)的董事会成员。辛格先生曾担任KVSA公司治理和提名委员会主席和审计委员会成员，以及Slam Corp.薪酬委员会主席和审计委员会成员。辛格先生拥有马里兰大学帕克分校计算机科学学士学位、加州大学伯克利分校哈斯商学院工商管理硕士学位和斯坦福大学计算机科学硕士学位。

 

1

我们相信辛格先生有资格在我们的董事会任职，因为他作为Legacy Quantumscape总裁兼首席执行官带来了洞察力和经验，在能源储存行业的领导经验，教育背景和深厚的科学知识。

自2020年11月以来一直担任我们的首席技术官。霍尔姆博士他在2011年1月至2020年11月期间担任Legacy Quantumscape的首席技术官。在加入Legacy Quantumscape之前，他于2008年6月至2011年1月在斯坦福大学担任研究助理。霍尔姆博士拥有斯坦福大学物理学学士学位、机械工程硕士学位和机械工程博士学位。

自2020年11月以来一直担任我们的首席开发官。辛格博士在2015年6月至2020年11月期间担任Legacy Quantumscape的首席开发官。在此之前，辛格博士于2014年4月至2015年6月担任Legacy Quantumscape负责开发的副总裁。2004年至2007年，辛格博士在加州大学伯克利分校劳伦斯伯克利国家实验室进行化学工程博士后研究。辛格博士拥有印度理工学院孟买理工学院化学工程学士学位和杜兰大学化学和生物分子工程博士学位。莫希特·辛格博士与贾格迪普·辛格没有血缘关系。

自2020年11月以来一直担任我们的首席财务官。Hettrich先生于2018年9月至2020年11月担任Legacy Quantumscape的首席财务官兼业务运营主管，目前担任Legacy Quantumscape的董事会成员。在此之前，Hettrich先生于2016年3月至2018年3月担任Legacy Quantumscape负责业务运营的副总裁，于2014年3月至2016年3月担任董事财务及产品管理高级经理，于2013年3月至2014年3月担任产品管理董事，并于2012年1月至2013年3月担任产品管理经理。在加入Legacy Quantumscape之前，Hettrich先生于2007年9月至2009年7月期间担任投资公司贝恩资本的私募股权助理。2004年9月至2007年7月期间，赫特里奇还曾在管理咨询公司麦肯锡公司担任商业分析师。Hettrich先生拥有波莫纳学院经济学学士学位、斯坦福大学商学院工商管理硕士学位和斯坦福大学环境与资源硕士学位。

自2020年11月以来一直担任我们的首席法务官和企业发展主管。麦卡锡先生自2013年3月以来一直担任Legacy Quantumscape的首席法务官，自2018年1月以来担任企业发展主管，目前还在Legacy Quantumscape的董事会和QSV Operations LLC的经理董事会任职。在加入Legacy Quantumscape之前，他在2003年4月至2013年3月期间在英飞朗公司担任过多个职务，包括首席法务官、总法律顾问和首席行政官。1997年9月至2003年4月，麦卡锡先生担任网络战略和技术公司Ciena Corporation的高级副总裁兼总法律顾问。麦卡锡目前是几家私人持股公司的董事会成员。麦卡锡先生拥有高露洁大学数学经济学学士学位和范德比尔特大学法学院法学博士学位。

自2021年11月以来一直担任我们的首席制造官。她曾于2021年7月至2021年11月担任我们的制造工程副总裁，并于2021年4月至2021年5月担任我们的董事会成员。2020年8月至2021年4月，她担任电池制造商北美松下能源公司工程和电池技术副总裁，并于2019年10月至2020年8月担任电池技术副总裁。在加入Pena之前，她于2018年1月至2019年8月在交通技术公司优步技术公司担任工程、储能系统董事，2014年4月至2018年1月担任特斯拉电池质量和材料工程部高级经理，并于2012年4月至2014年4月担任特斯拉电池质量经理。Mikolajczak女士拥有普林斯顿大学的机械和航空航天工程硕士学位，以及加州理工学院的工程和应用科学学士学位。

 

2

自2020年11月以来一直在我们的董事会任职，并从2020年9月至2021年1月在Legacy Quantumscape的董事会任职。自2020年9月以来，布洛姆还一直在QSV运营有限责任公司的董事会任职。布洛姆先生在汽车行业拥有25年的专业经验，尤其专注于替代动力总成技术和电池技术。自2018年1月以来，布洛姆先生一直担任大众汽车公司电池卓越中心的负责人。在此之前，布洛姆先生曾于2016年5月至2016年6月担任首席执行官GmbH是戴姆勒集团的子公司，活跃在电动汽车电池存储领域。2013年7月至2017年6月，布洛姆先生担任电池制造公司Litec Battery GmbH的首席执行官，该公司是戴姆勒集团和特种化学品公司Evonik Industries AG的合资企业。除了这些职务外，2009年6月至2017年6月，布洛姆先生还担任戴姆勒集团子公司Deutsche Acumotive GmbH&Co KG的首席执行官，生产混合动力和电动汽车电池，之后布洛姆先生休了一段假，直到2018年1月，他开始在大众汽车公司担任目前的职位。布洛姆先生拥有比勒费尔德应用科学大学的电气工程文凭。

我们相信，布洛姆先生有资格在我们的董事会任职，因为他在汽车和替代动力总成行业拥有丰富的经验。

自2020年11月以来一直在我们的董事会任职，并从2020年8月至2021年1月在Legacy Quantumscape的董事会任职。自2014年8月至2016年2月退休，巴斯先生一直担任太阳能公司SolarCity Corporation的执行副总裁兼首席财务官，该公司被高性能电动汽车公司特斯拉(Tesla)(纳斯达克代码：Tesla)收购。2005年8月至2014年6月，巴斯先生还担任半导体设计和制造公司赛普拉斯半导体公司(纳斯达克：CY)的执行、副总裁兼首席财务官。巴斯先生自2018年7月起担任半导体公司Marvell Technology Group Ltd.(纳斯达克股票代码：MRVL)(以下简称“Marvell”)董事会成员，自2020年8月起担任工程公司AECOM(纽约证券交易所股票代码：ACM)董事，并自2020年12月以来担任自动驾驶技术公司TuSimple Holdings Inc.(以下称“TSP”)的董事。巴斯先生担任Marvell的提名和治理委员会主席和审计委员会成员、AECOM的提名和治理委员会主席和薪酬与组织委员会成员、TSP的审计委员会主席以及TSP的提名和企业治理委员会成员。巴斯先生曾于2009年11月至2019年6月担任半导体公司Cavium，Inc.的董事会成员，从2016年7月到2018年7月被Marvell收购，CafePress Inc.，从2007年10月到2016年7月，以及汽车零部件和配件供应商Advance Auto Parts，Inc.(纽约证券交易所代码：AAP)，从2016年3月到2021年5月。他曾在特斯拉的审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会和披露委员会、Cavium公司的审计委员会和薪酬委员会、CafePress Inc.的审计委员会和薪酬委员会任职，并担任先行审计委员会主席。巴斯先生拥有麦克马斯特大学的经济学学士学位和温莎大学的荣誉工商管理学位。

我们相信巴斯先生有资格在我们的董事会任职，因为他在主要汽车公司的董事会中拥有丰富的领导专长和经验。

自2021年12月以来一直在我们的董事会任职。从1994年到2019年1月，汉利女士在李尔公司担任过各种职位，该公司是一家设计和制造汽车座椅系统和配电系统及相关部件的公司，最近担任的职务是组织。她曾在李尔公司担任过的其他职位包括全球表面材料公司副总裁、美洲座椅业务部公司副总裁以及全球战略和业务发展副总裁。汉利女士于1994年在密歇根大学获得机械工程学士学位，并于2000年获得工商管理硕士学位。

我们相信Hanley女士有资格在我们的董事会任职，因为她过去曾担任过服务于全球汽车业的重要业务部门和部门的运营主管。

 

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自2022年2月以来一直在我们的董事会任职。自2022年3月以来，Huppertz女士一直在建筑自动化和控制技术的设计和制造商江森自控(纽约证券交易所代码：JCI)担任首席供应链官。在此之前，Huppertz女士于2018年1月至2022年3月在电子产品设计和制造商Hubbell Inc.(纽约证券交易所代码：HUBB)担任首席制造和供应链官。她还于2014年5月至2017年11月担任连接和传感器解决方案提供商TE Connectivity Ltd(纽约证券交易所股票代码：TEL)的全球运营副总裁，并在工业制造集团西门子公司担任各种职务超过20年，包括于2011年8月至2014年1月担任水技术事业部全球制造高级副总裁及供应链经理，并于2008年1月至2011年8月担任欧司朗专业照明事业部欧洲、拉丁美洲及中东地区制造副总裁。Huppertz女士拥有康奈尔大学的计算机科学和经济学学士学位，以及西北大学凯洛格管理研究生院和Wisenschaftliche Hochschule für Unternehmensführung的双MBA学位。

自2020年11月以来一直在我们的董事会任职，并从2015年5月至2021年1月在Legacy Quantumscape董事会任职。2012年10月至2017年12月，利奥霍尔德教授担任德国汽车制造商大众汽车公司的高级培训和研究机构大众AutoUni的负责人。从2018年1月到2019年5月退休，他继续担任大众汽车公司研发小组的顾问。2006年4月至2016年7月，他还担任大众汽车集团研究部高管董事。Leohold教授拥有汉诺威大学的电气工程学位、佐治亚理工学院的电气工程硕士学位和汉诺威大学的博士学位。

自2022年1月以来一直在我们的董事会任职。洛维特女士最近在2015年7月至2019年6月期间担任航空航天制造商波音公司(纽约证券交易所代码：BA)负责运营、国防、空间和安全的副总裁。她还于2012年1月至2015年6月担任全球首席多元化官，并于2007年7月至2012年1月担任美国铝业公司(纽约证券交易所股票代码：AA)的董事制造、锻造业务主管。在此之前，Lovett女士在汽车制造商福特汽车公司(纽约证券交易所股票代码：F)担任了超过15年的工程和管理职务，包括在2006年至2007年担任新车型项目工厂经理，并于2005年至2006年担任亚特兰大装配工厂助理经理。此外，自2021年9月以来，洛维特女士一直担任尼龙6树脂、化学中间体和硫酸铵肥料的全面集成制造商AdvanSix Inc.(纽约证券交易所代码：ASix)的董事会成员，并自2021年3月以来担任Trex Company，Inc.(纽约证券交易所代码：Trex)的董事会成员，该公司是一家木质替代复合装饰和栏杆材料制造商。她还在ASix的提名和治理委员会、健康、安全、环境和可持续发展委员会以及TREX的审计委员会和提名/公司治理委员会任职。洛维特女士还曾在2019年8月至2020年12月期间担任夏洛实业(纳斯达克代码：SHLO)的董事会成员。洛维特女士拥有俄亥俄州立大学的刑事司法学士学位，贝克学院的工商管理硕士学位，以及本尼迪克廷大学的价值观驱动领导力硕士学位。此外，她最近为自己的博士论文进行了辩护，并预计2022年5月从本笃会大学获得价值观驱动的领导力博士学位。

自2020年4月以来一直担任我们的董事会成员，并于2020年4月至2020年11月期间担任肯辛顿的董事长兼首席执行官。Mirro先生在汽车和汽车相关行业拥有超过25年的运营、并购和融资经验。他的职业生涯始于通用汽车公司的工具和模具制造工程师，在1996年过渡到施罗德公司/所罗门美邦公司/荷兰银行的汽车投资银行之前，他曾在《汽车与驱动》杂志、丰田汽车公司和伊藤忠国际公司担任过多个职位。1999年，Mirro先生成立了Kensington Capital Partners，LLC，他自2015年以来一直担任Kensington Capital Partners，LLC的总裁，投资于汽车和汽车相关行业。2005年，Mirro先生转到Jefferies&Company，Inc.担任汽车投资银行业务主管，随后分别于2008年至2011年和2011年至2014年担任Moelis&Company LLC和RBC Capital Markets LLC的汽车投资银行业务主管。在担任这一职务时，刘易斯说。

 

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他自2020年11月以来一直担任Quantumscape董事会成员，并从2010年12月至2021年1月担任Legacy Quantumscape董事会成员。除了董事会服务外，普林茨教授还为公司提供咨询和咨询服务。自2010年9月以来，他一直在普雷库特能源研究所担任材料科学与工程教授、机械工程教授和高级研究员。自1994年9月以来，他还一直担任斯坦福大学工程学院的莱昂纳多教授。普林茨教授拥有奥地利维也纳大学的物理学和数学博士学位。

我们相信普林茨教授有资格在我们的董事会任职，因为他在节能方面的专业知识和广泛的洞察力和研究。

自2020年11月以来一直在我们的董事会任职，并从2012年8月至2021年1月在Legacy Quantumscape董事会任职。萨卢贾自2006年以来一直担任投资公司摩羯座投资集团的董事董事总经理。在加入摩羯座投资集团之前，他于1990年至2006年在电子设计公司Cadence Design Systems担任过多个职位。萨卢贾先生自2021年8月以来一直担任Joby Aviation，Inc.(纽约证券交易所市场代码：JOBY)董事会及其提名和公司治理委员会成员，自2021年10月以来一直担任Navitas半导体公司(纳斯达克市场代码：NVTS)董事会成员及提名和公司治理委员会成员。萨卢杰目前还在几家私营公司的董事会任职。

 

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自2021年1月以来一直在我们的董事会任职。自QSV运营有限责任公司于2018年9月成立以来，Wiese先生一直担任该公司董事会主席。威斯先生在汽车行业拥有23年的专业经验，其中包括超过15年的顶级管理顾问，为汽车行业的客户提供战略和财务扭亏为盈方面的建议。威斯先生曾在大众汽车公司担任多个职位，最近的职务是自2020年1月以来担任大众集团并购、投资咨询和伙伴关系主管，2018年6月至2019年12月担任工业合作和伙伴关系主管，2016年6月至2019年12月担任集团电池战略主管，并于2016年3月至2018年5月担任企业战略/业绩改进主管。在大众汽车服务之前，Wiese先生于2007年3月至2016年2月在咨询公司Alix Partners GmbH担任高级董事和德国管理团队成员。在此之前，Wiese先生于1999年4月至2007年3月在咨询公司罗兰贝格战略咨询有限公司担任汽车领导团队负责人和成员。威斯先生拥有慕尼黑路德维希·马克西米利安大学工商管理硕士学位。

我们相信Wiese先生有资格在我们的董事会任职，因为他拥有广泛的投资咨询和战略经验，以及他在汽车行业的长期经验。

我们董事会的提名和公司治理委员会负责确定、审查和推荐进入我们董事会的候选人，并考虑董事的资格，其中包括但不限于种族、民族、性别、专业背景、教育、年龄和地理位置的差异，以及其他导致我们董事会成员观点和经验总体混合的个人素质和属性。

以下矩阵重点介绍了我们董事会认为对我们的业务和行业非常重要的董事所拥有的关键技能、经验和属性。如果董事没有被列为特定技能、经验或属性，并不意味着该董事不具备或无法为该领域的决策过程做出贡献。

 

 

我们的业务和事务是在董事会的指导下组织的，董事会目前由十二(12)名董事组成，其中十(10)名根据纽约证券交易所的上市标准是独立的。贾格迪普·辛格担任我们的董事会主席。我们董事会的主要职责是为我们的管理层提供监督、战略指导、咨询和指导。我们的董事会定期开会，并根据需要另外开会。在每一次年度股东大会上，每一位董事的任期将在我们下一次年度股东大会上届满，直到他们的继任者被正式选举出来并获得资格为止。

根据本公司经修订及重述的附例(“附例”)的条款，每名董事，包括获选填补空缺的董事，任期至当选的任期届满及该董事的继任者当选及符合资格为止，或直至该董事于较早前去世、辞职或被免职为止。

根据《特拉华州公司法》第141(K)节的规定，任何董事都可以由我们的股东免职。

风险是每个企业固有的，我们面临着许多风险，包括战略、财务、业务和运营、法律和合规以及声誉风险。我们设计并实施了管理运营风险的流程。管理层对此负责。管理公司面临的风险，而我们董事会的主要职能之一是对我们的风险管理过程进行知情监督。我们的董事会目前没有或预计会有一个常设的风险管理委员会，而是直接通过我们的整个董事会以及我们董事会的各个常设委员会来管理这一监督职能，这些委员会处理各自监管领域固有的风险。特别是，我们的董事会负责监测和评估战略风险敞口，我们的审计委员会有责任考虑和讨论我们的主要财务风险敞口和步骤。

 

6

我们的管理层将采取措施监测和控制此类风险暴露，包括指导进行风险评估和管理的过程的指导方针和政策。我们的审计委员会还监督法律和法规要求的遵守情况。我们的薪酬委员会评估和监控我们的薪酬计划、政策和计划是否符合适用的法律和法规要求。我们的提名和公司治理委员会评估与我们的公司治理实践有关的风险、董事会的独立性和潜在的利益冲突。

我们的董事会相信，其目前的领导结构支持我们董事会的风险监督职能。

在截至2021年12月31日的财政年度内，我们的董事会召开了八次会议(包括定期会议和特别会议)，每个董事出席了(I)他/她担任董事期间召开的董事会会议总数和(Ii)他/她服务期间所有董事会委员会举行的会议总数的至少75%。

我们鼓励但不要求我们的董事出席我们的年度股东大会。我们所有的董事都出席了我们2021年的年度股东大会。

我们的董事会成立了审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会。我们董事会各委员会的组成和职责如下。成员将在这些委员会任职，直到他们辞职或直到我们的董事会另有决定。

公司董事会下设以下常设委员会：审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会。每个委员会的章程副本可在我们的网站上查阅，网址为。各委员会的组成和职责如下。

我们审计委员会的现任成员是巴斯先生、米罗先生和萨鲁贾先生。巴斯先生是我们审计委员会的主席。经董事会认定，审计委员会每位成员均符合美国证券交易委员会规章制度和纽交所上市标准对审计委员会成员独立性的要求，能够按照纽交所审计委员会的要求阅读和理解基本财务报表。在作出这一决定时，我们的董事会审查了每一位审计委员会成员的经验范围以及他们以前和/或现在工作的性质。本公司董事会已决定巴斯先生和米罗先生均有资格成为《条例》第407(D)项所指的审计委员会财务专家。并符合纽约证券交易所规则的金融复杂性要求。在做出这一决定时，我们的董事会考虑了巴斯先生和米罗先生各自的正规教育和以前的财务经验。我们的独立注册会计师事务所和管理层都会定期与我们的审计委员会私下会面。除其他事项外，我们的审计委员会负责：

 

 

 

 

7

 

 

 

 

 

我们的审计委员会根据符合纽约证券交易所适用的上市标准的书面章程运作。审计委员会章程的副本可在我们的网站上查阅，网址为。在2021年期间，我们的审计委员会举行了13次会议。

我们薪酬委员会的现任成员是利奥霍尔德先生和巴斯先生。利奥霍尔德先生是我们薪酬委员会的主席。我们的董事会已经确定，我们的薪酬委员会的每一名成员都符合美国证券交易委员会的规章制度和纽交所的上市标准对薪酬委员会成员独立性的要求。根据规则的定义，薪酬委员会的每个成员也是董事的外部成员根据1934年《证券交易法》(修订后的《交易法》)颁布。除其他事项外，我们的薪酬委员会负责：

 

 

 

 

 

 

 

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薪酬委员会章程允许委员会在其认为适当且符合我们公司最佳利益的情况下，在不违反适用法律、法规或纽约证券交易所或美国证券交易委员会要求的情况下，转授其任何或全部权力。此外，根据其章程，薪酬委员会有权保留或征求薪酬顾问、独立法律顾问和其他顾问的意见。

自业务合并以来，我们的薪酬委员会一直负责制定所有高管薪酬决定。贾格迪普·辛格在管理高管薪酬计划方面与薪酬委员会密切合作，并出席薪酬委员会的大多数会议，但讨论和审议我们的非凡业绩奖励计划(“EPA计划”)的会议除外。他不参与确定自己的补偿。

2021年，我们的薪酬委员会聘请了Compensia，Inc.作为我们的独立薪酬顾问，就董事薪酬向薪酬委员会提供建议。

我们的薪酬委员会根据符合纽约证券交易所适用上市标准的书面章程运作。我们薪酬委员会章程的副本可在我们的网站上获得，网址为。在2021年期间，我们的薪酬委员会召开了23次会议。

我们提名和公司治理委员会的现任成员是米罗和威斯。约翰·多尔于2022年2月从董事会退休后，我们目前没有提名和公司治理委员会的主席。提名和公司治理委员会可以通过委员会成员的多数票任命主席，但我们的董事会可以随时更换委员会指定的任何主席。我们的董事会已经确定，我们的提名和公司治理委员会的每一名成员都符合纽约证券交易所上市标准下提名和公司治理委员会成员的独立性要求。除其他事项外，我们的提名和公司治理委员会负责：

 

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我们提名和公司治理委员会的组成和职能符合2002年《萨班斯-奥克斯利法案》、所有适用的美国证券交易委员会和纽约证券交易所规则和条例的所有适用要求。我们将在未来的要求适用的范围内遵守这些要求。我们的提名和公司治理委员会根据符合纽约证券交易所适用的上市标准的书面章程运作。提名和企业管治委员会章程的副本可在我们的网站上查阅，网址为。在2021年期间，我们的提名和公司治理委员会举行了六次会议。

 

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外部董事的执行会议

对董事提名者进行评价的几点思考

股东对我们董事会的推荐和提名

公司治理指导方针和员工、高管和董事的商业行为和道德准则

Https://ir.quantumscape.com/governance/governance-documents

拖欠款项第16(A)条报告

第11项.行政人员薪酬

薪酬问题的探讨与分析

管理的角色

薪酬顾问的角色

非员工

非员工

非员工

S-K

竞争定位

30天

30天

两年制

这是

这是

两年制

这是

目标年度奖励机会

两年制

这是

2021年奖金计划设计与实现

“非股权

非凡表现奖励计划

120天

120--交易

120天

 (1)

根据EPA授予我们指定的高管的期权的授予日期公允价值列在2021年薪酬摘要表的“期权奖励”列和下面的2021年基于计划的奖励授予表中。

我们使用股权奖励来根据我们A类普通股的价值来激励和奖励我们的高管(包括我们被任命的高管)的长期公司业绩，从而使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致。我们授予普通股的股票期权和普通股的全价值奖励，或不提供购买价格的奖励，如限制性股票单位(RSU)奖励。

我们通过以下途径为我们的高管设立新的招聘股权奖励在个别高管被录用时的谈判。在作出这些奖励时，除其他事项外，我们会考虑个别管理人员的预期角色和责任、竞争因素、有关股权奖励规模的预期、管理人员将获得的现金薪酬，以及是否有需要创造一个有意义的机会，以创造长期股东价值为基础的回报。

此外，当我们的薪酬委员会确定此类奖励对于表彰公司和个人业绩、表彰晋升或实现我们的留任目标是必要或适当的时，我们可以向我们的高管授予股权奖励。我们目前计划使用RSU奖励为我们的高管提供长期激励性薪酬机会。与我们的薪酬目标一致，我们相信这种方法有助于确保高管团队成员的利益与我们股东的利益保持一致，并确保我们能够吸引和奖励我们的顶尖人才。

然而，在2021年，我们的薪酬委员会决定放弃对我们被任命的高管的股权更新赠款，因为2020年授予的赠款和根据EPA计划正在考虑的奖励最终于2021年12月做出。如上所述，薪酬委员会和董事会目前的预期是，辛格至少在七年内不会获得额外的年度股权奖励。

薪酬委员会不会将任何特定水平的股权薪酬与竞争性市场数据进行比较，尽管它打算维持一个逐步过渡到大体上落在60度附近的时期委员会在审议过程中将百分位数作为一个参照点。RSU奖励是一种保留工具，因为它们是基于长期的持续服务而授予的。

授予我们被任命的高管的股权奖励的授予日期公允价值列于2021年薪酬摘要表的“股票奖励”一栏和2021年基于计划的奖励授予表中。

我们向我们的管理人员，包括我们指定的管理人员，提供与我们所有员工相同的福利，包括健康、牙科和视力保险；人寿保险；意外死亡和肢解保险；危重疾病保险；长期伤残保险；健康储蓄账户；健康激励；以及我们没有提供匹配的第401(K)条计划。

我们提供一个第401(K)条为所有员工制定计划，包括指定的执行官员。我们不为参与者对401(K)计划的选择性贡献提供匹配，也不向员工(包括我们指定的高管)提供任何其他退休福利，包括但不限于固定福利计划、补充高管退休计划、不合格递延薪酬计划和不合格的固定缴款计划。

 

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我们的高管，包括我们的指定高管，有资格参加与我们其他员工相同的福利和额外福利计划，但我们的指定高管和某些其他高级员工有资格获得由公司赞助的财务咨询和规划服务。

辛格和霍尔姆博士被要求根据1976年的哈特-斯科特·罗迪诺反垄断改进法案或高铁法案提交与出售股份有关的申请，以履行与其RSU归属相关的税收义务。2021年，我们支付了这些申请的费用，辛格先生和霍尔姆博士每人12.5万美元，并分别向他们每人额外支付了127,235美元和127,259美元，这样这笔交易对每个人来说都是税收中性的，这一点在2021年薪酬汇总表的“所有其他补偿”一栏中有规定。

除贾格迪普·辛格外，我们每一位被任命的高管都与我们签订了员工协议。现将这些现行协定的详细内容概述如下。

2011年10月14日，Kevin Hettrich签署了一封聘书，但没有具体条款，其中规定Hettrich先生是一名员工。聘书包含惯常的机密性，和知识产权转让条款。

2011年1月11日，蒂莫西·霍尔姆签署了一封聘书，没有具体条款，其中规定霍尔姆先生是一名员工。聘书包含惯常的机密性，和知识产权转让条款。

2021年5月20日，Celina Mikolajczak签署了一封聘书，但没有具体条款，其中规定Mikolajczak女士是员工。聘书包含惯常的机密性，和知识产权转让条款。

根据她的邀请函，Mikolajczak女士有资格获得预期价值2,000,000美元的RSU奖励。根据Mikolajczak女士的持续服务，25%的RSU计划在归属开始一(1)周年后的第一个季度归属日进行归属，6.25%的RSU计划此后每个季度归属。

2013年4月3日，莫希特·辛格签署了一封聘书，但没有具体条款，其中规定辛格是一名员工。聘书包含惯常的机密性，和知识产权转让条款。

 

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在2021年之前，我们没有关于支付给高管和其他关键员工的遣散费福利的正式计划。2020年底，我们的薪酬委员会决定设计一项计划，规定在有资格终止雇佣的情况下提供某些付款和福利，包括与公司控制权变更相关的雇佣终止。我们的薪酬委员会认为，这样的计划使选定的员工，包括我们指定的高管，能够保持他们的重点和对其职责的奉献精神，通过最大限度地减少因潜在的公司控制权变更而导致的非自愿终止雇佣或终止雇佣的可能性，帮助实现股东价值最大化。我们还认为，这些安排进一步促进了我们鼓励任命的执行干事留任的兴趣。

2020年底，我们的薪酬委员会在与Compensia协商后开始设计一项控制权和遣散费计划的变更，并于2021年3月获得董事会批准。我们已经与我们的每一位高管，包括我们指定的高管，签订了控制和遣散协议的变更，或CIC协议。

CIC协议要求我们在某些情况下支付与终止高管聘用有关的具体款项和福利。该等控制权变更协议取代与该等行政人员订立的任何其他有关遣散费福利的协议或安排，或其期权协议中有关归属加速的任何条款或其他类似的遣散费相关条款。

中投公司的协议最初有效期为3年。在初始期限结束时，每个CIC协议将自动续订额外的除非任何一方在自动续期之日前90天内发出不续期通知。中投公司的协议还承认，这些被点名的高管中的每一位都是雇员，其雇用可随时终止。为了获得下面描述的遣散费福利，这些被点名的高管中的每一位都有义务执行针对我们的索赔释放。

在公司控制权发生变化时，不会自动授予EPA计划下的任何部分奖励。根据公司与参与者之间的任何其他协议，这种待遇将取代任何相互冲突的待遇。

在控制权变更的情况下，业务里程碑要求将不适用，我们的股价目标将是在此类控制权变更中支付的每股价格。如果按照这一衡量标准，我们的股价落在两个股价目标之间，则将使用两个适用的股价目标之间的线性插值法来确定我们的EPA计划下将获得的额外部分奖励。环境保护局的任何部分如果在控制权发生变化时没有被授予，都将被终止。我们的薪酬委员会认为，这种待遇使EPA计划的参与者，包括我们被任命的高管，能够保持他们的重点和对他们的责任的奉献精神，通过最大限度地减少由于公司控制权可能发生变化而造成的分心，帮助实现股东价值的最大化。

目前，我们没有对支付给我们指定的高管和其他员工的任何现金或基于股权的激励性薪酬进行追溯调整的总体政策，这些薪酬是基于后来财务重述的财务业绩的实现而预测的。

对于根据EPA计划授予的期权，如果我们确定存在(I)参与者故意、实质性地违反适用于任何公司集团成员的业务的任何法律或法规，(Ii)参与者因重罪或涉及道德败坏的犯罪而被定罪、认罪或不抗辩，我们有权追回期权以及参与者先前就参与者的期权支付的任何补偿或实现的利润，(Iii)参与者故意犯普通法欺诈行为或(Iv)参与者的任何其他不当行为，而该等行为对任何公司集团成员的商业声誉造成重大损害或在其他方面造成重大损害。

 

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此外，我们的2020年股权激励计划和员工激励薪酬计划允许我们执行补偿补偿条款。

一旦美国证券交易委员会通过实施《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第954条要求的最终规则，我们打算采用涵盖我们年度和长期激励奖励计划和安排的一般补偿追回政策。

根据我们的内幕交易政策，我们的员工，包括我们的执行团队成员和董事会成员，被禁止从事涉及衍生证券或以其他方式对冲我们股权证券所有权风险的交易，以及将我们的股权证券质押作为任何贷款的抵押品或作为任何其他质押交易的一部分，或在保证金账户中持有我们的普通股。

我们没有向我们的任何一位指定的高管提供或个人根据守则第280G、4999或409A节可能支付的税额的其他报销。守则第280G和4999节规定，被点名的高管、持有大量股东权益的董事和某些其他服务提供商，如果他们收到与我们公司控制权变更相关的款项或福利，超过某些限制，则他们可能需要缴纳大量额外税款，并且我们或我们的继任者可能会失去应缴纳额外税款的金额的扣除。代码第409a条还对高管、董事或其他服务提供商收到不符合代码第409a条要求的“递延补偿”的个人征收重税。

根据《守则》第162(M)条，我们对行政人员薪酬的扣除额有限制。对于我们的首席执行官和我们的某些现任和前任高薪高管，可扣除的薪酬限制为每年100万美元，他们是守则第162(M)条规定的“承保员工”(统称为“承保员工”)。虽然我们无法预测扣减限额在未来几年会如何影响我们的薪酬计划，但我们打算保持高管薪酬与业绩紧密挂钩的方法。我们没有采取正式的政策，对支付给我们被任命的高管的薪酬进行减税。薪酬委员会可将守则第162(M)条规定的税务扣减作为其薪酬决定的考虑因素，并保留以符合本公司高管薪酬计划目标及本公司及其股东的最佳利益的方式为高管提供薪酬的灵活性，其中可能包括提供因第162(M)条规定的扣减限额而不能由本公司扣除的薪酬。

我们在设计高管团队成员、其他员工和我们的董事会成员。这些会计考虑因素包括财务会计准则委员会会计准则编纂主题718(“ASC主题718”)，该标准管理基于股票的薪酬奖励的会计处理。

我们的董事会负责监督我们的风险状况，包括与薪酬相关的风险。我们的薪酬委员会监督我们适用于员工的薪酬政策和做法，以确保这些政策和做法不会鼓励过度和不必要的冒险行为。在与管理层的合作下，我们的薪酬委员会审查了我们2021年的薪酬计划。我们的薪酬委员会认为，此类计划的要素的组合和设计不会鼓励我们的员工承担过高的风险，因此不太可能对我们的公司产生实质性的不利影响。我们设计了平衡的薪酬计划，以便我们的员工既关注短期业绩，也关注长期财务和运营业绩。特别是，对长期激励性薪酬的重视阻碍了短期冒险行为。目标是适当设定的，目标是鼓励业务增长的目标。

 

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我们的薪酬委员会已经审查并与管理层讨论了上面提供的薪酬讨论和分析。在审议和讨论的基础上，我们的薪酬委员会建议我们的董事会将薪酬讨论和分析纳入本修正案。

董事会薪酬委员会成员谨呈：

于尔根·利奥霍尔德教授(主席)

布拉德·巴斯

JB·施特劳贝尔*

 

 

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2021薪酬汇总表

2021财年基于计划的奖励拨款情况表

2021年年终表彰杰出股票奖

2021财年的期权行使和股票归属

福利和额外津贴

退休福利

终止或控制权变更时的潜在付款

董事之外的补偿

必要的自付费用

这是

薪酬委员会联锁与内部人参与

根据股权激励计划授权发行的证券

首席执行官薪酬比率

第12项：某些实益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项。