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条款页

进度表

签字人1

本协议日期为2021年11月12日，并于

在以下情况之间：

(1)根据泽西州法律注册成立，注册号为111714的泽西州JE11ES，圣赫利埃希尔格罗夫街金钟楼WPP PLC，作为母公司、担保人和债务人代理人(债务人代理人)；

(2)WPP金融公司。英国伦敦SE19GL上层18号海运集装箱之家有限公司，根据英格兰和威尔士法律注册成立，登记编号03953038为借款人；

(3)WPP CP LLC of Silverside Road 3411，Rodney Building#104，威明顿市，纽卡斯尔县，邮编：DE 19810，根据特拉华州法律注册成立，注册号码为5463455；

(4)WPP CP Finance PLC of Sea Containers House，18 High Ground，London SE19 GL，England Se1 9GL，根据英格兰和威尔士法律注册成立，注册编号05785385为借款人；

(5)WPP 2005 Limited of Sea Containers House，18 High Ground，London SE19，England，根据英格兰及威尔士法律注册成立，注册编号01003653为担保人；

(6)WPP Jubilee Limited of Sea Containers House of Sea Containers House，地址：英格兰伦敦SE19GL上地18号，根据英格兰及威尔斯法律注册成立，编号08286875为担保人；及

(7)Citibank Europe PLC，Citigroup Centre的英国分行，加拿大广场，金丝雀码头，伦敦，E14 5Lb，英格兰，作为下文定义的融资协议下和定义的其他融资方的代理(融资代理)。

背景

(A)本协议是对日期为2019年3月15日的2,500,000,000美元循环信贷融资协议(包括1,200,000,000美元的Swingline融资)的补充及修订，该协议由(其中包括)作为母公司及担保人的债务人代理与融资代理订立(“融资协议”)。

(B)贷款人(定义见“贷款协议”)已同意修订本协议预期的“贷款协议”。因此，融资代理有权代表融资方执行本协议。

双方同意如下：

1.INTERPRETATION

1.1Definitions

在本协议中：

经修订的设施协议是指经本协议修订和重申的设施协议。

生效日期是指贷款机构发出下文第2(B)条所述通知的日期，或债务人代理和贷款机构(代表所有贷款人)可能商定的其他日期。

1.2Construction

(A)除本协议明确规定外，《设施协议》中定义的大写术语在本协议中的含义与本协议相同。

(B)经修订的《设施协定》第1.3条(建造)的规定适用于本协定，犹如其已在本协定中完整列出一样，但对《设施协定》的提及应解释为对本协定的提及。

(C)除非本协议另有明确规定，否则1999年《合同(第三方权利)法》中没有任何条款授予或声称授予任何第三方执行本协议任何条款的任何利益或任何权利。

2.AMENDMENTS

(A)自生效日期起，《设施协定》将予以修订，以便就所有目的而言，应以附表2(经修订的设施协定)所列的形式阅读和解释该协定。

(B)融资协议不会因本协议而被修订，除非融资代理通知债务人的代理和贷款人它已在生效日期或之前收到符合融资代理满意的形式和实质的附表1(先决条件)所列的所有文件。设施代理人应在合理可行的情况下尽快发出此通知。

(C)如果设施代理未能在2021年11月30日之前根据上文(B)段发出通知，则设施协议将不会按本协议预期的方式进行修订。

3.REPRESENTATIONS

(A)各债务人向各融资方确认，在本协议之日和生效日期，《设施协议》第12.1条(签署时)第12.1.1款(地位)、第12.1.2款(权力和授权)、第12.1.3款(未违反)和第12.1.8款(没有违约)、第12.1.11款(反恐和制裁法)和第12.1.12款(《投资公司法》)所包含的陈述和保证：

(I)属实；及

(Ii)如果对融资文件的提及被解释为对本协定和经修订的融资协定的提及，也将是正确的。

(B)在每一种情况下，每一此类陈述应被视为参照当时存在的事实和情况而作出，如果确认是在本协定日期作出的，则视为生效日期已经发生。

4.CONSENTS

生效日，各债务人：

(A)确认接受经修订的《设施协定》；

(B)同意其作为债务人受经修订的设施协议的条款约束；及

(C)(如为担保人)确认其担保：

(I)继续完全有效地执行经修订的设施协定的条款；及

(2)延伸至融资文件(包括经修订的《融资协定》)下债务人的义务，

在每种情况下，均受经修订的设施协议第18.12条(美国担保限制-欺诈性转让)和第18.13条(担保限制-视为股息)中规定的任何限制的限制。

5.MISCELLANEOUS

(A)本协定和经修正的设施协定均为融资文件。

(B)在符合本协定条款的情况下，《设施协定》将继续完全有效。

6.术语的不一致

融资协议的第26.3条(权利累计：豁免)、第26.7条(通知)、第26.11条(任何条款的无效)和第26.14条(提交管辖权)的规定应纳入本协议，如同本协议中完整列出的一样，而该等条款中对“本协议”或“融资文件”的提及即为对本协议的引用。

7.COUNTERPARTS

本协议可以签署任何数量的副本，其效力如同副本上的签名是在本协议的一份副本上一样。

8.转变规律

本协议及由此产生或与之相关的任何非合同义务受英国法律管辖。

本协议是在本协议开头规定的日期签订的。

附表1

先行条件

1.义务人

(A)每个义务人的宪法文件副本，或如果设施代理人已有副本，则提供有关义务人的授权签署人的证书，以确认设施代理人拥有的副本在不早于本协议日期的日期仍然是正确、完整和完全有效的。

(B)每一债务人的董事会决议副本(如属债务人代理人，则为其董事会委员会)：

(I)批准本协定的条款及拟进行的交易，并议决执行本协定；

(Ii)授权一名或多於一名指明人士代表其签署本协定；及

(Iii)授权指定的一人或多人代表其签署和/或发送其根据本协议或与本协议相关而将签署和/或发送的所有文件和通知。

(C)上文(B)段所述决议授权的每个人的签名样本。

(D)每一义务人的授权签署人的证明书，证明本附表所指明的每份与其有关的副本文件均属正确、完整，并在不早于本协定日期的日期具有十足效力。

(E)每个美国义务人的公司或组织的管辖权，由国务卿或其他适当官员于最近日期就每个美国义务人签发的有效证明的副本。

2.法律意见

(A)贷款人的泽西州律师Ogier(Jersey)LLP的意见，基本上是在本协议日期之前分发给贷款人的形式。

(B)贷款人的英国律师Clifford Chance LLP的意见，基本上采用在本协议日期之前分发给贷款人的形式。

(C)WPP CP LLC的美国法律顾问Allen&Overy LLP的意见，基本上采用在本协议日期之前分发给贷款人的形式。

(D)债务人代理人就其法律意见向Ogier(Jersey)LLP出具的秘书证书。

3.其他文件和证据

(A)WPP 2020可持续发展报告副本一份。

(B)截至生效日期没有未清偿垫款的证据。

(C)证明设施协议项下债务人当时应支付的费用、成本和开支已经支付的证据。

附表2

经修订的设施协议

本协议最初的日期为2019年3月15日，经《补充协议》修订和重述，

在以下情况之间：

(1)新泽西州JE11ES，圣赫利埃希尔格罗夫街金钟楼的WPP PLC，根据泽西州法律注册成立，注册号为111714，为母公司和担保人(“母公司”)；

(2)WPP金融公司。英国伦敦SE19GL上层18号海运集装箱之家有限公司，根据英格兰和威尔士法律注册成立，借款人编号3953038(“WPP Finance”)；

(3)新城堡县威尔明顿市罗德尼大楼104号银边路3411号的WPP CP LLC，DE 19810，根据特拉华州法律注册，借款人编号5463455(“WPP CP LLC”)；

(4)WPP CP Finance PLC of Sea Containers House，18 High Ground，London SE19，England，England，根据英格兰和威尔士法律注册成立，借款人编号为05785385(“WPP CP Finance”)；

(5)WPP 2005 Limited of Sea Containers House，18 High Ground，London SE19，England，England，根据英格兰和威尔士法律注册成立，注册号为01003653作为担保人(“WPP 2005”)；

(6)WPP Jubilee Limited of Sea Containers House of Sea Containers House，18 High Ground，London SE19GL，England Se1 9GL，该公司根据英格兰及威尔士法律注册成立，编号08286875为担保人(“WPP Jubilee”)；

(7)Citibank Europe PLC，Citigroup Centre，Canada Square，Canary Wharf，London，E14 5Lb，England(“融资代理”)花旗集团中心英国分行；

(8)美国DE 19720新城堡布雷特路1615号花旗银行，N.A.为Swingline代理人(“Swingline代理人”)；

(9)爱尔兰都柏林2号帕克广场2号的美银美林国际指定活动公司(前称美银美林国际指定活动公司)；英国伦敦丘吉尔广场1号的巴克莱银行；英国伦敦NW1 6AA的法国巴黎银行；英国伦敦Harewood Avenue 10号的法国巴黎银行；英国伦敦金丝雀码头加拿大广场花旗集团全球市场有限公司；英国伦敦E14 5PG格雷舍姆街30号的德国商业银行伦敦分行；纽约西街200号的高盛美国银行，英国伦敦E14 5HQ；英国伦敦E14总部的汇丰银行美国分行；ING Bank N.V.，伦敦8-10 Moorgate，London，EC2R 6DA；J.P.Morgan Securities PLC，25 Bank Street，Canary Wharf，London E14 5JP，England E14 5JP，National Westminster bank PLC，250 Bishopsgate，London EC2M 4AA；Sumitomo Mitsui bank Corporation，99 Queen Victoria Street，London EC4V 4EH；Wells Fargo bank N.A.，伦敦King William Street，London EC4R 9AT；丹麦丹斯克银行A/S，2-12 Holmens Kanal，DK-1092 K，哥本哈根；Intesa Sanpaolo S.P.A.，伦敦皇后街90号，伦敦EC4N 1SA，英格兰，Nordea Bank ABP，Subial I Sverige of Corporation&Investment Banking，H320，Smçlandsgten 17，SE-105 71，瑞典斯德哥尔摩；(被授权的首席安排者)；以及

(10)附表1第I部及第II部(贷款人及承担)列为贷款人的银行及金融机构。

双方同意如下：

1.INTERPRETATION

1.1Definitions

在本协议中，除文意另有所指外，下列各词均具有与其相对的含义。

“可接受银行”是指其长期无担保和非信用增强型债务被标准普尔或惠誉评级有限公司评级为A-或更高，或被穆迪评为A3或更高，或国际公认信用评级机构的可比评级为A-或更高的银行或金融机构。

“加入通知书”是指就拟议的追加债务人而言，基本上采用附表4所列格式的通知书(加入通知书的格式)，并代表拟议的追加债务人和债务人代理人妥为填写和签署的通知书。

“附加营业日”是指在适用的复合费率条款中指定的任何日期。

“附加债务人”系指根据第3.7条(附加债务人的加入)在每种情况下的附加借款人或附加担保人。

“预付款”是指循环设施预付款或摆线预付款。

“联属公司”就任何人士而言，指该人士的附属公司或该人士的控股公司或该控股公司的任何其他附属公司。

“代理人即期汇率”是指机构代理人于上午11时左右在伦敦外汇市场以一种货币购买任何其他相关货币所确定的即期汇率。在两个工作日后的相关交货请求之日，在没有明显错误的情况下，设施代理人关于该费率的证明是决定性的。

“代理人”指设施代理人或Swingline代理人，术语“代理人”应指两者。

“替代货币”是指：

(A)欧元；

(B)英镑；

(C)日元；

(D)瑞士法郎；及

(E)所有贷款人认可的任何其他货币(美元除外)，

但如属(C)、(D)及(E)项，该等货币可自由转让及即时兑换成美元，并于建议提款日期及该项用途的提款日期前的营业日在该货币的批发市场上出售(而就(E)项而言，代理人(按多数贷款人的指示行事)及债务人代理人已就有关货币的垫款商定复利条款(或有关利率基准的其他适当条款))。

“反腐败法”是指2010年的《反贿赂法》、1977年的《美国反海外腐败法》或其他司法管辖区的其他类似立法。

“反恐怖主义法”和“制裁法”分别指：

2001年9月23日13224号行政命令--封锁财产并禁止与实施、威胁实施或支持恐怖主义的人进行交易(“行政命令”)；

《通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国》，2001年《公法》第107-56号(俗称《美国爱国者法》)；

(H)1986年《洗钱控制法》，第99-570号公法；

(I)由美国政府(包括但不限于美国财政部外国资产管制办公室)、联合国安全理事会、欧洲联盟或英国财政部实施或执行的任何制裁(统称为“制裁”)；及

(J)在美利坚合众国、欧洲联盟或联合王国的任何类似法律。

“适用会计原则”是指原始财务报表所采用的会计原则和做法，为免生疑问，融资租赁和经营租赁的分类以及与此相关的收入和支出的处理应按照原始财务报表日期有效的会计原则和做法进行。

“可用期”是指自本协议签订之日起至最终抽签日纽约营业结束时止的一段时间。

“可用承诺”就一项贷款而言，是指贷款人在该贷款下的承诺减去：

(K)其参与该贷款机制下任何未清偿垫款的金额；及

(L)就任何建议的使用而言，指在建议的提款日期当日或之前根据该融资机制须支付的任何垫款的参与金额，

除非该贷款人参与该贷款项下应在建议的提款日期或之前偿还或预付的任何垫款。

“背对背贷款”指向本集团成员公司提供的任何贷款或其他财务通融，只要债权人直接或间接向本集团任何成员公司实益拥有的现金或现金等价物投资存款，作为关联交易的一部分，向该债权人(或该债权人的关联公司)或该债权人批准的金融机构直接或间接提供存款，以在综合考虑相关交易时将该债权人对本集团的经济风险降低至净额。

“自救行动”是指行使任何减记和转换权。

“自救立法”的意思是：

(M)对于已实施或随时实施指令2014/59/EU第55条规定的框架的欧洲经济区成员国

收回和解决信贷机构和投资公司、欧盟自救立法附表中不时描述的相关实施法律或法规；以及

(N)就联合王国而言，指英国的自救立法。

“巴塞尔协议III”具有第14.2条(增加的成本)第14.2.2款(B)款中赋予该术语的含义。

“借款人”是指WPP CP LLC、WPP Finance、WPP CP Finance以及根据第3.7条(其他债务人的加入)作为借款人加入本协议或根据第3.9条(替代借款人)被取代的任何额外借款人，在每种情况下，只要他们仍然是或被要求继续作为借款人，并且在上下文需要时，一起称为“借款人”。

“借款人dTTP备案”是指由相关借款人正式填写并提交的《税务与海关》表格DTTP2或DTTP2A，其中：

(O)如与在本协定日期是贷款人的英国条约贷款人有关，则载有附表1(贷款人及承诺)第I部(贷款人及承诺)与该贷款人名称相对之处所载的计划编号及税务居住地的司法管辖权；及

(I)如果借款人在本协议之日是借款人，则在本协议之日起30天内向英国税务海关提交；或

(Ii)如借款人在本协议日期后成为借款人，则在该借款人成为借款人之日起30天内向英国税务海关提交；或

(B)如与属新贷款人或增加贷款人的英国条约贷款人有关，则载有在有关转让证明书或增加确认书内就该贷款人述明的计划编号及税务居住地的司法管辖权；及

(I)如借款人在有关转让日期或增加日期是借款人，则在该转让日期或增加日期起计30天内，已向英国税务及海关提交；或

(Ii)如果借款人在相关的转让日期或增加日期之后成为借款人，则在该借款人成为借款人之日起30天内向英国税务海关提交。

“中断成本”是指下列金额(如有)：

(A)贷款人本应收到的利息(不包括保证金)，由贷款人就该定期利率垫付或有关未付款项全部或部分参与该定期利率垫付或有关未付款项之日起至当前利息期间最后一天为止的一段期间内，而所收到的本金或有关未付款项是在该利息期间的最后一天支付的；

超过：

(B)贷款人将一笔相等于其收到的本金或有关未付款项存放于有关市场的牵头银行的一段期间内所能取得的款额，该期间由收到或收回贷款的下一个营业日起至本利息期间的最后一天止。

“营业日”是指银行在伦敦营业的一天(星期六或星期日除外)，以处理本协议所要求的性质的业务，并且：

(C)以欧元以外的货币代替付款所用货币的主要国内市场的日期；

(D)(就任何确定的欧元日期而言)为目标日；及

(E)与以下事项有关：

(I)支付或购买与复利垫付有关的款额的任何日期；或

(Ii)决定复利垫付的利息期的第一天或最后一天，或在其他方面与厘定该等利息期的长短有关，

这是与该复合费率预付款或未付金额相关的额外工作日。

“中央银行利率”具有适用的复合利率术语中赋予该术语的含义。

“中央银行利率调整”具有适用的复合利率术语中赋予该术语的含义。

“守则”指有关收购和合并的城市守则。

“承诺”系指循环贷款承诺或旋转线承诺。

“复合费率预付款”是指任何循环贷款预付款或未付金额(如果适用)，它不是定期费率预付款。

“复合汇率货币”是指美元或欧元以外的任何替代货币。

“支付复利”是指符合下列条件的利息总额：

(A)根据或预定根据任何融资文件须予支付的款项；及

(B)与复合利率垫付有关。

“复合汇率补充”就任何复合汇率货币而言，是指符合以下条件的文件：

(A)由债务人代理人、信贷代理人(以其本身的身份)和信贷代理人(按照多数贷款人的指示行事)以书面商定；

(B)为该复合汇率货币指明在本协议中明示的有关条款，该条款将参照复合汇率条款来确定；及

(C)已向债务人代理人和每一融资方提供。

“复合费率条款”指与下列事项有关的条款：

(D)复合汇率货币；

(E)复合汇率预付款或以复合汇率货币表示的相关未付款项；

(F)以复利货币计算的复利预付款或未付款项的利息期间(或以复利货币计算佣金或费用的其他累算期间)；或

(G)本协定中与厘定复合利率预付款或以复合利率货币计算的未付款项的利率有关的任何条款，

附表10(复合汇率条款)或任何复合汇率补充条款中就该货币所列的条款。

“复合参考利率”是指，就复合利率预付款的利息期间内的任何RFR银行日而言，年利率是以下各项的总和：

(H)该RFR银行日的每日非累积复合RFR利率；及

(I)适用的信贷调整利差。

“复合方法学附录”是指与每日非累积复合RFR比率有关的文件，该文件包括：

(J)由债务人代理人、信贷代理人(以其本身的身份)和信贷代理人(按照多数贷款人的指示行事)以书面商定；

(K)指明该税率的计算方法；及

(L)已向债务人代理人和每一融资方提供。

“保密信息”是指与母公司、任何债务人、本集团、融资文件或融资方以融资方身份或为了成为融资方的目的而知晓的所有信息，或由融资方从以下任何一个获得的与融资文件或融资方有关的信息，或为成为融资方的目的：

(M)集团的任何成员或其任何顾问；或

(N)另一资助方，如该资助方直接或间接从本集团的任何成员或其任何顾问处取得该等资料，

包括口头提供的信息以及包含此类信息或从此类信息派生或复制的任何其他表示或记录信息的文件、电子文件或任何其他方式，但不包括：

(I)符合以下条件的资料：

(A)是或成为公开信息，而不是由于该融资方违反第24条(保密)的任何直接或间接结果；或

(B)在交付时被本集团任何成员或其任何顾问以书面确定为非机密；或

(C)该财务方在按照上文(A)或(B)段向其披露资料的日期前知悉，或在该日期之后从该财务方所知的与集团无关的来源合法获取，而在上述任何一种情况下，该财务方所知的，

没有违反任何保密义务而获得，也不受任何保密义务的约束；以及

(Ii)任何资金利率或参考银行报价。

“保密承诺”是指基本上以贷款市场协会不时推荐的形式或母公司与贷款机构之间商定的任何其他形式作出的保密承诺。

“信用调整利差”是指，就任何复合利率预付款而言，指下列任何一种利率：

(A)在适用的复合利率条款中指明为复合利率；

(B)由贷款机构(或同意代替贷款机构确定该利率的任何其他融资方)按照适用的复合利率条款中规定的方法确定的；或

(C)贷款代理人(按照所有贷款人的指示行事)和债务人代理人之间达成的其他协议。

“信用评级”是指标准普尔和穆迪对母公司的长期无担保和非信用增强型债务的评级。

“CTA”系指2009年公司税法。

“2010年CTA”指的是2010年公司税法。

“每日非累积复合RFR利率”是指，就复合利率垫付利息期内的任何RFR银行日而言，由融资机构(或任何其他同意代替融资机构确定该利率的融资方)按照附表11(每日非累积复合RFR利率)或任何相关的复合利率方法学附录中规定的方法确定的每年百分比利率。

“每日汇率”是指在适用的复合汇率条款中规定的汇率。

“违约贷款人”指任何贷款人：

(D)未能按照第3.1条(参与循环贷款)或第6.4条第6.4.1款(摆动贷款人的参与)的规定，在提款之日前不参与垫款，或已通知贷款代理人或摆线代理人(视情况而定)不会参与垫款；

(E)以其他方式撤销或否认融资单据；或

(F)已发生并仍在继续发生的破产事件，

除非，在上文(A)段的情况下：

(I)因下列原因而未能付款：

(A)行政或技术错误；或

(B)发生中断事件；及

在到期日起五个工作日内付款；或

(Ii)贷款人真诚地就其是否在合同上有义务支付有关款项提出争议。

“中断事件”指以下两项或其中一项：

(A)对支付或通信系统或金融市场造成重大干扰，而在这两种情况下，为进行与融资单据所设想的交易有关的付款(或在其他情况下，为了进行融资单据所设想的交易)，这些支付或通信系统或金融市场都需要运转，而这种干扰不是由任何当事各方造成的，也不是任何一方所能控制的；或

(B)发生任何其他事件，导致阻止一方或任何其他方的金库或支付业务中断(技术性或与系统有关的性质)：

(I)履行融资单据规定的付款义务；或

(2)根据融资文件的条款与其他各方进行沟通，

而(在上述任何一种情况下)不是由其行动受到干扰的一方造成的，也不是其所能控制的。

“美元金额”是指：

(A)就任何以美元为单位的垫款或其他款额而言，指其本金款额；或

(B)就以另一种货币支付的任何垫款而言，指在金融机构代理人收到请求之日所确定的此种垫款本金金额的美元等值。

“美元等值”指与以美元以外的任何货币计价的任何金额有关的等值美元，由金融机构代理人根据代理人在确定之日的即期汇率确定的美元等值金额。

“提款日”是指可获得任何预付款的营业日。

“荷兰金融服务管理局”系指“金融监督法”(Wet Op Het Finance Eel Toezicht)，包括根据该法颁布的任何条例。

“荷兰未披露的行政管理”是指，就贷款人而言，根据荷兰金融服务管理局指定“沉默管理人”(Stille Bewinvoerder)。

“盈利付款”指根据与本集团任何成员公司收购附属公司有关的安排而向附属公司的前股东支付或将支付的任何与该附属公司的业绩有关的付款，包括就与上述收购有关而向该前股东发出的贷款票据而支付的任何款项，但不包括根据员工激励计划支付的款项。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“合格公司”是指任何借款人和任何其他经贷款机构批准的全资子公司(按照所有贷款人的指示行事)。

“员工激励计划”指本集团任何成员为支付服务、购置或购买费用而订立的任何安排(赚取款项除外)

与任何人士(或代表该人士或最终为该人士的利益的任何实体)订立任何类别的股份、认股权证或其他股权挂钩工具(或上述任何期权)或类似安排，主要是为了激励或补偿该人士向本集团任何成员公司提供就业服务的服务。

“环境KPI”指环境KPI 1或环境KPI 2。

“环境关键绩效指标1”指本集团于任何可持续发展绩效期间所产生的绝对范围1及2排放量，以tCO2e(或融资机构代理人(根据多数贷款人的指示行事)与债务人代理人之间可能议定的其他环境关键绩效指标)计量。

“环境关键绩效指标2”指本集团于任何可持续发展业绩期间购买的电力，以可再生能源占本集团于该可持续业绩期间(或融资机构代理人(根据多数贷款人的指示行事)与债务人代理人可能议定的其他环境关键业绩指标)内所购买的电力总量的百分比表示。

“环境关键绩效指标”是指，就每个环境关键绩效指标而言，下表所列的每个相关可持续绩效期间的绩效目标(或贷款机构代理人(根据多数贷款人的指示行事)和债务人代理人之间可能达成的其他协议)：

“雇员退休保障条例”指经修订的1974年美国雇员退休收入保障法。

“ERISA附属公司”是指，就任何债务人而言，就1986年《美国国税法》第414(B)、(C)、(M)或(O)条而言，被视为与任何债务人为同一雇主的任何人，或根据《ERISA》第4001(A)(14)条被视为与债务人处于共同控制之下的任何人。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)不时发布的、被描述为此类立法时间表的文件。

“欧元同业拆借利率”指的是，就以欧元计价的任何定期利率预付款而言：

(C)截至上午11时的适用放映率。(布鲁塞尔时间)在欧元汇率确定日，并在相当于该期限利率预付款的利息期的期间内；或

(D)根据第14.5条(未提供定期利率预付款的筛选汇率或以日元计价的复合利率预付款无RFR)另行确定的，

如果在任何一种情况下，该利率低于零，则欧洲银行间同业拆借利率应被视为零。

“欧元”和“欧元”是指参与成员国的单一货币单位。

“违约事件”是指第16.1条(违约事件)中提到的任何事件。

“现有贷款”指根据2011年11月30日的2,500,000,000美元循环信贷融资协议提供的贷款，该协议根据2012年12月14日、2013年4月25日和2014年7月18日的修订和重述协议以及WPP PLC(其中包括作为母公司和担保人的WPP PLC和作为贷款代理的花旗国际公司于2016年2月5日的修订函件)修订和重述。

“设施”是指循环设施或摆线设施(作为循环设施的次级限制)。

“融资代理”是指花旗银行欧洲公司英国分行或作为融资文件项下贷款人融资代理的任何继任者。

“贷款机构”是指贷款人在其成为贷款人之日(或之后，不少于五个工作日的书面通知)以书面形式通知贷款机构，以履行其在本协议项下的义务的一个或多个办事处。

“FATCA”的意思是：

(E)《税法》第1471至1474条或任何有关规例；

(F)任何其他司法管辖区的任何条约、法律或条例，或与美国与任何其他司法管辖区之间的政府间协定有关的任何条约、法律或条例，而该等条约、法律或条例(不论在任何一种情况下)均有助执行上文(A)段所述的任何法律或条例；或

(G)根据执行上文(A)或(B)段所述的任何条约、法律或法规与美国国税局、美国政府或任何其他司法管辖区的任何政府或税务当局订立的任何协议。

“FATCA申请日期”指：

(H)就《税法》第1473(1)(A)(I)条所述的“可扣缴款项”(涉及利息的支付及某些来自美国境内的其他付款)而言，指2014年7月1日；或

(I)就《税法》第1471(D)(7)条所述的不属于上述(A)段范围的“通过付款”而言，指可根据反洗钱金融行动特别组织的规定予以扣除或扣缴的第一个日期。

“FATCA扣款”是指根据FATCA要求的融资单据从付款中扣除或扣留的款项。

“FATCA免税缔约方”是指有权获得免任何FATCA扣除额的付款的缔约方。

“费用函”指融资机构和/或Swingline代理商和/或贷款人与义务人之间的任何信函，列出第21条(费用和开支)或任何其他融资文件中提到的任何费用。

“最终提款日期”是指在最终到期日之前7天的日期。

“最终到期日”指2026年3月13日。

“融资文件”是指本协议、加入通知、任何更新协议、任何费用信函、任何辞职信、补充协议、任何复合费率附录、任何复合方法附录以及由设施代理人和债务人代理人以书面指定的任何其他文件。

“融资方”是指融资机构、Swingline机构或贷款人。

“资金利率”是指贷款人根据第14.8条(资金成本)第14.8.1(Ii)款通知贷款机构的任何个别利率。

“集团”是指母公司及其每一子公司。

“集团结构图”是指缩写的集团结构图，其中列出了母公司根据第4.1条(设施的条件)交付给设施代理人的义务人结构。

“担保金额”是指任何和所有金额(包括但不限于，在决议通过之日或提交请愿书、申请书或通知之日后一段时间内的利息)，启动第16.1条(违约事件)第16.1.6或16.1.9款所指的诉讼，不论该利息是否构成就该诉讼而言可予证明的债权)，该等债权须由债务人(或任何债务人)根据融资文件向融资方(或他们中的任何一方)支付(但借款人须支付的任何金额不得构成该公司以担保人身份提供担保的担保金额)。

“担保人”是指母公司、WPP 2005、WPP Jubilee以及根据第3.7条(附加义务人的加入)或第13.17条(担保)成为额外担保人的集团任何其他成员。

“控股公司”是指就个人而言，该人是其附属公司的实体。

“国际财务报告准则”系指适用于相关财务报表的“国际会计准则条例”第1606/2002号所指的国际会计准则，但融资租赁和经营租赁的分类以及与此相关的收入和支出的处理应按照原始财务报表编制之日生效的国际会计准则进行。

“受损代理”是指在下列情况下的任何时间的代理：

(J)它没有在付款到期日之前支付(或已通知某一缔约方它不会支付)融资单据要求它支付的款项；

(K)代理人以其他方式撤销或拒绝融资单据；

(L)(如代理人亦是贷款人)根据“失责贷款人”的定义(A)或(B)段所指的失责贷款人；或

(M)与代理人有关的破产事件已经发生并仍在继续；

除非，在上文(A)段的情况下：

(I)因下列原因而未能付款：

(A)行政或技术错误；或

(B)发生中断事件；及

在到期日起五个工作日内付款；或

(Ii)代理人真诚地就其是否在合同上有义务支付有关款项提出争议。

“增加确认书”指实质上采用附表8所列格式的确认书(增加确认书表格)。

“增加日期”是指下列日期中的较晚者：

(A)在有关的增加确认书中指明的增加日期；及

(B)设施代理人执行该增加确认的日期。

“增额贷款人”一词的含义与第2.2条(增额)第2.2.1款(I)分段所赋予的含义相同。

与实体有关的“破产事件”是指该实体：

(C)已解散(依据合并、合并或合并除外)；

(D)无力偿债或无力偿还债务，或未能或以书面承认其无能力在债务到期时偿还债务；

(E)已通过将其清盘、正式管理或清盘(依据合并、合并或合并除外)的决议；

(F)寻求或须为其或其全部或几乎所有资产委任管理人、临时清盘人、财产保管人、接管人、受托人、保管人或其他相类的官员，但以荷兰未披露遗产管理的方式除外；

(G)有担保的一方占有其全部或几乎所有资产，或对其全部或基本上所有资产征收、强制执行或起诉扣押、执行、扣押、扣押或其他法律程序，而该有担保的一方在此后30天内保持占有，或任何此类程序均未被撤销、解除、搁置或限制；

(H)导致或受制于与其有关的任何事件，而根据任何法域的适用法律，该事件具有与上文(A)至(E)段所述任何事件类似的效果；或

(I)采取任何行动，以促进或表明其同意、批准或默许任何前述行为。

“付息日”是指预付款、付息期的最后一天，以及超过六个月的付息期，自付息期的第一天起每隔六个月付息一次，最后一天付息。

“利息期限”是指任何垫款的期限，即按照第5.1条(循环贷款垫款)第5.1.5款或第6.3条第6.3.1款(F)款(完成摆动贷款申请)确定的期限。

“内插筛分速率”是指，对于任何术语速率，递增的速率(四舍五入到与两个相关的筛分速率相同的小数点位数)是在以下各项之间进行线性内插而得到的：

(J)少于该定期预付利率的利息期的最长期间(如有适用的筛选利率)的适用筛选利率；及

(K)超过该定期预付利率的利息期的最短期间(如有适用的筛选利率)的适用筛选利率，

截至上午11时30分(布鲁塞尔时间)在汇率定盘日，该期限的货币汇率提前。

“ITA”系指2007年所得税法。

“日元”和“日元”是指日本的法定货币。

“贷款人”指循环贷款机构和Swingline贷款机构。

“贷款”是指本协议项下未偿还的预付款的总和。

“回溯期间”是指适用的复合利率条款中规定的天数。

“多数贷款人”的意思是：

(L)在失责事件持续期间：

(1)如垫款尚未清偿，则指参与垫款的贷款人合计超过662/3%。所有当时未清偿的预付款(为计算的目的，任何未以美元支付的预付款应按代理人的即期汇率折算为美元)；或

(2)如果没有未清偿垫款，循环融资承付款超过662/3%的一个或多个贷款人。循环贷款的总承付款(如果循环贷款的总承付款已减至零，则超过662/3%)。在紧接削减之前的循环融资承付款总额)；或

(B)在任何其他时间，循环融资承付款超过662/3%的一个或多个贷款人。循环贷款的总承付款(如果循环贷款的总承付款已减至零，则超过662/3%)。在紧接削减之前的循环融资承付款总额中)。

“多数Swingline贷款人”是指Swingline贷款人或其Swingline承诺超过662/3%的Swingline贷款人。总的摇摆线承诺(或，如果总的摇摆线承诺已减至零，则合计超过662/3%。在紧接削减之前的摆动线承诺总额中)。

“保证金”具有第9.1条(保证金、承诺费和使用费)所赋予的含义。

“保证金股票”是指T、U、X条例所指的保证金股票或“保证金证券”。

“重大附属公司”指在任何时候，其收入或营业利润至少占本集团所有成员公司综合总收入或(视情况而定)综合营业利润总额的5%的子公司。为此：

(C)如公司本身设有附属公司，则须以该公司及其附属公司的综合收入或综合经营利润(视属何情况而定)计算；

(D)综合收入或综合经营利润(视属何情况而定)的计算，须参照下列各项计算：

(I)为母公司最近一次经审计的综合帐目而使用的有关附属公司的帐目(如有需要综合帐目)；及

(Ii)本集团每一成员公司用于母公司该等经审核综合账目的账目。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司。

“建议替代通知”指就建议替代借款人而言，由债务人代理人以附表5(建议替代通知)所列格式交付给融资机构代理人的通知。

“创新协议”是指就建议的替代借款人而言，实质上符合附表6(创新协议的格式)所列格式的创新协议，由协议各方妥为签立或将会签立。

“债务人”是指担保人和借款人。

“债务人代理人”是指根据第3.5条(债务人代理人)的规定，作为借款人和担保人及其各自代理人的父母。

“原始财务报表”是指母公司及其子公司截至2017年12月31日的年度经审计的合并财务报表(包括损益、现金流量表和资产负债表)。

“未清偿贷款”是指贷款人参与当时所有未清偿垫款的总金额。

“参与成员国”是指根据欧盟有关经济和货币联盟的法律，以欧元为其合法货币的任何欧盟成员国。

“一方”系指本协议的一方。

“潜在违约事件”是指在发出通知、任何宽限期届满或第16.1条(违约事件)中规定的任何其他条件得到满足后将构成违约事件的任何事件。

“受保护方”是指对融资单据下的已收或应收(或为税务目的而被视为已收或应收)的款项承担或将承担任何责任或需要支付任何税款的金融方。

“汇率定盘日”仅就以欧元计价的定期汇率预付款而言，是指该预付款利息期第一天之前的第二个目标日(除非相关欧元市场的市场惯例不同，在这种情况下，汇率定盘日将由融资机构根据相关市场的市场惯例确定(如果报价通常会超过一天，则汇率定盘日将是这些日中的最后一天))。

“比例证书”是指第13.6条(合规性证书)第13.6.1(B)款所指的证书。

“参考银行报价”系指参考银行向融资机构提供的任何报价。

“参考银行利率”就欧洲银行同业拆借利率而言，指参考银行应贷款机构的要求向其提供的利率(向上舍入至小数点后四位)的算术平均值，作为有关参考银行在欧洲银行间市场相关期间以欧元为自己融资的利率。

“参考银行”指贷款机构(或贷款机构的关联机构)在相关贷款人(或贷款人的关联机构)和债务人代理人(债务人代理人的批准不得被无理扣留)和根据第9.7条(新的参考银行)指定的任何替代贷款人(或贷款人的关联机构)批准后指定的贷款人(或贷款人的关联公司)在伦敦的主要办事处。

“条例T、U和X”分别指美国联邦储备系统理事会(或任何后续机构)的条例T、U和X。

“相关基金”，就基金(“第一基金”)而言，指由与第一基金相同的投资经理或投资顾问管理或提供意见的基金，或如由不同的投资经理或投资顾问管理，则指其投资经理或投资顾问是第一基金的投资经理或投资顾问的联属公司的基金。

“相关市场”是指：

(A)除下文(B)段另有规定外，就欧元而言，指欧洲银行间市场，而就任何其他货币而言，指伦敦银行间市场；及

(B)就复利货币而言，指在适用的复利条款中指明为复利货币的市场。

“报告时间”是指在适用的复合利率条款中指定的相关时间(如果有)。

“代表”是指任何代表、代理人、管理人、管理人、被提名人、代理人、受托人或托管人。

“请求”是指由债务人代理人正式填写并签署的基本上符合附表2第I部分或第II部分(请求)所列格式的提款通知。

“辞职信”指实质上采用附表9所列格式的辞职信(辞职信格式)。

“清算当局”是指任何有权行使任何减记和转换权的机构。

“受限制方”指任何个人或实体：

(C)列于(I)美国财政部外国资产管制办公室维持的“特别指定国民和受阻人士”名单，(Ii)美国商务部或国务院维持的任何受制裁人士或出口限制人士名单，或(Iii)联合国安全理事会、欧盟或联合王国维持的任何制裁名单，包括指定受任何此类制裁的特定个人、实体或机构(统称“名单人士”)的任何资产冻结名单或投资禁令名单；或

(D)由上市人士拥有或控制。

“税法”系指经不时修订的1986年美国国内税法。

“循环贷款”是指第2.1条(“贷款”)中所述的根据本协议提供的循环贷款融资(包括作为次级限额的SWingline融资)。

“循环贷款垫款”是指借款人在本合同项下以垫款或展期的方式向借款人提供的每笔循环贷款的本金，或(视上下文需要)当时未偿还的本金。

“循环贷款承付款”是指：

(E)就贷款人而言，在本协议签订之日，附表1第I部分(贷款人和承付款)“承诺额(美元)”项下与贷款人名称相对的美元金额，以及根据本协议转移给贷款人或根据第2.2条(增加)由贷款人承担的任何其他循环融资承诺额；和

(F)就任何其他贷款人而言，根据本协议转移给它或根据第2.2条(增加)由它承担的任何循环融资承诺的美元金额，

在未由其根据本协议取消、减少或转让的范围内。

“循环贷款机构”是指：

(G)附表1第一部分(贷款人和承付款)所列有循环融资承付款的每一家银行和金融机构；或

(H)根据第2.2条(增加)或第23.2条(贷款人的转让和转让)承担或获得循环融资承诺的任何其他银行、金融机构、信托、基金或其他实体，

在每一种情况下，该缔约方均未按照本协定的条款停止作为缔约方。

“循环贷款总承诺额”是指在本协议日期循环贷款承诺总额为2,500,000,000美元(其中包括作为循环贷款承诺额的一个子限额的总承诺额)。

“RFR”是指在适用的复合费率条款中规定的费率。

“RFR银行日”是指在适用的复合利率条款中指定的任何日期。

“制裁”具有第1.1条(定义)中“反恐怖主义法”和“制裁法”的定义所赋予的含义。

“标普”指的是标普全球评级，标普全球公司的一个部门。

“屏幕利率”就EURIBOR而言，是指由欧洲货币市场协会(或接管该利率管理的任何其他人)在信息服务的适当页面(目前为汤森路透屏幕页面EURIBOR01)上显示的相关期间的欧元银行间同业拆借利率，该信息服务发布该利率，而不考虑对最初发布的利率进行任何更正、重新计算或重新发布。

“担保物权”指任何抵押、抵押、质押、留置权或其他担保物权。

“共享贷款人”的含义与第22.2条(按比例分摊)第22.2.7款中赋予的含义相同。

“差额”一词的含义与第7.3条(还款)第7.3.4款中赋予的含义相同。

“可持续发展管理”指由可持续发展公司评估并在本集团年度可持续发展报告(或融资机构代理人(根据多数贷款人的指示行事)与债务人代理人之间可能达成的其他可持续性管理分数)中找到的本集团在任何可持续发展业绩期间的可持续发展管理分数。

“英镑”、“英镑”和“GB”是指大不列颠及北爱尔兰联合王国的合法货币。

“子公司”是指母公司当时的子公司，“子公司”是指所有此类子公司。

“补充协议”系指母公司与设施代理商之间于2021年11月12日签署的补充协议，该协议修订和重述了本协议。

“可持续性证书”指附表12所列格式的证书(可持续性合规性证书的格式)。

“可持续业绩期间”是指：

(I)其父母的财政年度；或

(J)信贷代理人(根据多数贷款人的指示行事)与债务人代理人之间商定的任何其他期限。

“可持续发展报告日期”是指每个日历年的6月30日。

“Swingline Advance”是指根据Swingline融资机制已支付或将支付的一笔预付款，或该预付款当时未偿还的本金。

“摇摆线承诺”的意思是：

(K)就截至本协议日期的Swingline贷款人而言，在附表1第II部分(贷款人和承诺)“Swingline承诺”标题下与其名称相对的美元金额，以及根据本协议转移给该贷款人或根据第2.2条(增加)由其承担的任何其他Swingline承诺的金额；和

(L)就任何其他Swingline贷款人而言，根据本协议转移给该贷款人或由其按照第2.2条(增加)承担的任何Swingline承诺额，

在未由其根据本协议取消、减少或转让的范围内。

“摆动额度贷款”是指根据本协议作为第7款(摆动额度垫款)中所述的循环额度额度的次要限额而提供的美元额度额度预付款。

“Swingline Lender”的意思是：

(M)附表1第II部(贷款人及承诺)所列为Swingline贷款人的每间银行及金融机构；或

(N)在本协议日期后，根据第2.2条(增加)或第23.2条(贷款人的转让和转让)，就Swingline承诺或参与Swingline贷款下的垫款而成为“贷款人”的任何其他银行、金融机构、信托、基金或其他实体，

在每一种情况下，该缔约方均未按照本协定的条款停止作为缔约方。

“瑞士法郎”和“瑞士法郎”表示瑞士的法定货币。

“TARGET2”是指利用单一共享平台的跨欧洲自动化实时总汇快速转账支付系统，于2007年11月19日推出。

“目标日”是指TARGET2开放进行欧元支付结算的任何一天。

“税”是指任何类似性质的税、征费、关税、关税或其他收费或扣缴(包括因未能支付或延迟支付任何罚款或利息而支付的任何罚款或利息)。

“税务确认”是指贷款人确认有权根据融资单据就垫款向该贷款人支付利息的受益人是：

(O)就联合王国税务而言，居于联合王国的公司；

(P)每名成员均为以下人士的合伙：

(I)如此居于联合王国的公司；或

(Ii)并非如此居于联合王国的公司，而该公司透过常设机构在联合王国经营业务，并在计算其应课税利润(《电讯条例》第19条所指的利润)时，将因《电讯条例》第17部而须就该项垫款支付的利息的全部份额计算在内；或

(C)并非如此居于联合王国的公司，而该公司透过常设机构在联合王国经营业务，并在计算该公司的应课税利润(CTA第19条所指的利润)时，将就该项垫付款项而须支付的利息计算在内。

“扣税”是指根据融资单据从付款中扣除或扣缴税款，但FATCA扣减除外。

“定期费率预付款”指以欧元计价的任何循环贷款预付款或未付金额(如适用)。

“未清偿债务总额”是指所有贷款人不时发生的未清偿债务总额。

“Swingline承诺总额”是指在本协议签订之日，Swingline承诺总额为1,200,000,000美元。

“转让证书”是指贷款人根据第23.6条(转让程序)向贷款机构交付的基本上符合附表7格式的证书(转让证书的格式)。

“转让日期”就转让而言，指下列较迟的日期：

(D)转让证明书所指明的建议转让日期；及

(E)设施代理人签立转让证书的日期，以及

就转让而言，指转让生效的日期。

“英国自救立法”指2009年联合王国银行法的第I部分，以及适用于联合王国的任何其他法律或法规，涉及对不健全或濒临倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司的清盘(通过清算、管理或其他破产程序除外)。

“英国非银行贷款人”是指贷款人在本协议生效日期后成为缔约方的情况下，在其成为缔约方时执行的转账凭证或增加确认书中提供税务确认的贷款人。

“英国合格贷款人”是指受益地有权根据融资文件就垫款向该贷款人支付利息的贷款人，并且：

(F)贷款人：

(I)是根据融资文件垫款的银行(一如为施行《国际投资协议》第879条而界定者)；或

(Ii)就一名在作出该项垫款时是银行(一如为施行《国际投资协议》第879条而界定的银行)的人根据融资文件作出的垫款而言，

而就就该垫款而支付的任何利息而言，该款项是在联合王国公司税的范围内；

(B)符合以下条件的贷款人：

(I)就联合王国税务而言，居于联合王国的公司；

(Ii)每名成员均为以下人士的合伙：

(A)如此居于联合王国的公司；或

(B)并非如此居于联合王国的公司，而该公司透过常设机构在联合王国经营业务，并在计算其应课税利润(《电讯条例》第19条所指的利润)时，将因《电讯条例》第17部而须就该项垫款支付的利息的全部份额计算在内；或

(Iii)并非如此居于联合王国的公司，而该公司透过常设机构在联合王国经营业务，并在计算该公司的应课税利润(《电讯条例》第19条所指的利润)时，将就该项垫付款项而须支付的利息计算在内；或

(C)一家英国条约贷款人。

“英国条约贷款人”系指下列贷款人：

(D)就有关的联合王国条约而言，被视为联合王国条约国家的居民；

(E)没有通过与贷款人参与垫款活动有实际联系的常设机构在联合王国经营业务；及

(F)满足根据相关英国条约必须满足的任何其他条件，以使该联合王国条约国家的居民获得完全豁免英国利息税，但为此目的，应假定已满足任何必要的程序手续。

“英国条约国”指与联合王国订有双重课税协定(“英国条约”)的司法管辖区，该协定规定完全豁免联合王国就利息征收的税项。

“美国人”是指就美国联邦所得税而言的美国人。

“未付金额”是指债务人根据融资单据到期应付但未支付的任何款项。

“美国”是指美利坚合众国。

“美国借款人”、“美国子公司”和“美国债务人”系指根据美利坚合众国任何州的法律成立或组织的借款人、子公司或债务人(视情况而定)。

“美元”和“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“美国纳税义务人”的意思是：

(G)为税务目的而居于美国的借款人；或

(H)债务人，其在融资文件下的部分或全部付款来自美国境内，用于美国联邦所得税。

“使用”是指对设施的使用。

“增值税”是指：

(I)根据《1994年增值税法令》征收的任何增值税；

(J)依照2006年11月28日关于增值税共同制度的理事会指令(欧盟第2006/112号指令)征收的任何税收；和

(K)类似性质的任何其他税项，不论是在联合王国或欧洲联盟成员国征收，以取代或附加于上述(A)或(B)段所述的税项，或在其他地方征收。

“退出法案”是指2018年欧盟(退出)法案。

“减记和转换权力”是指：

(L)就欧盟自救立法附表中不时描述的任何自救立法而言，欧盟自救立法附表中所描述的与该自救立法有关的权力；及

(M)就英国自救法例而言，指在该英国自救法例下取消、移转或稀释由银行或投资公司、其他财务机构或银行、投资公司或其他财务机构的联营公司发行的股份，取消、减少、修改或更改该人的法律责任或产生该法律责任的任何合约或文书的形式，以及将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务的任何权力，本条例旨在规定任何该等合约或文书具有效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或暂时吊销与任何该等权力有关或附属于该等权力的任何义务，或暂停履行与该等法律责任或该英国自救法例所赋予的任何权力有关的任何义务。

1.2财务定义

在本协议中，下列表述具有以下含义：

“借款”是指：

(A)借入或筹集的款项(包括但不限于在本协议之日或之后订立的任何应收账款安排下垫付的款项(在无追索权基础上出售的任何应收账款除外)；

(B)根据任何债券、票据贴现安排、债权证、票据或其他相类债务保证，或根据承兑信贷或票据购买安排、信用证、次级债务或依据发行股份而筹集的任何款额下的任何法律责任，而该等股份是明示可在最终到期日或之前赎回的(以现金或本身会构成借款的票据)；

(C)与资产或服务的购置成本有关的任何负债，但不包括根据雇员激励计划或参照母公司及其子公司截至本协议日期的现行做法，参照未来利润计算的收购费用，但不包括在责任方取得或占有资产或服务之前或之后120天以上应付的任何债务；

(D)融资租赁(要求根据《国际财务报告准则》披露)项下应支付租金的资本部分，主要是作为筹集资金或为有关资产的购置成本融资的一种方法订立的；和

(E)就本定义(A)至(D)段所指明类型的任何债项而针对财务损失作出的任何保证或其他保证(包括就任何该等保证的提供而对任何人作出反弥偿的义务(但仅以该等保证所支持的借款尚未清偿为限))，

但是：

(1)集团一个成员对集团另一个成员的债务或发行的股份不得视为借款；

(2)利息(资本化并本身产生利息的利息除外)、承兑佣金和财务费用应不包括在内；

(3)不包括贸易债务和背靠背贷款；

(4)不得超过一次考虑债务(因此，例如，在考虑到所担保的债务的范围内，不得将担保排除在外)。

“现金”指在任何时候，集团成员单独实益享有的手头现金或银行现金或现金等价物工具，只要(A)该现金或现金等价物工具没有担保，且(B)该等现金或现金等价物工具可自由用于偿还或预付贷款；

“综合EBITDA”指就任何财政期间而言，本集团在该财政期间的相关营业利润：

(A)在扣除所有折旧及其他摊销和减记之前，包括但不限于商誉摊销和品牌减记；

(B)在考虑任何特殊项目(无论是积极的还是消极的)之前；

(C)扣除在该期间内因出售、租赁或以其他方式处置任何资产(出售营业存货除外)而产生的账面价值(包括有关商誉)所产生的任何收益，以及在该期间内任何资产因重估价值而产生的任何收益或亏损，而在每种情况下，该收益或亏损均会在否则会作为特殊项目或其他项目计算的范围内计算在内；

(D)不包括股票期权开支所代表的对利润的押记；及

(E)不考虑金融工具的未变现收益/亏损；

为上述目的，任何项目均不得在本次计算中有效扣除或贷记一次以上，所有项目均在综合基础上参照第13.6条(合规证书)交付的最新财务报表和证书确定；

“综合净负债总额”是指在任何时候，本集团因借款或与借款有关的所有债务的总额，但扣除本集团任何成员当时持有的可自由使用现金的总额，因此，任何数额不得计入或不包括超过一次；

“特殊项目”是指代表损益的任何具有不寻常或非经常性性质的重大项目，包括但不限于下列项目：

(F)重组一个实体的活动，并冲销重组费用的任何准备金；

(G)非流动资产的处置、重估或减值；和

(H)处置与中止业务有关的资产；

“财政期间”是指每年6月30日和12月31日结束的12个月期间；

本集团任何财政期间的“利息覆盖比率”指(A)综合EBITDA与(B)利息支出减去应收利息的比率；

“利息开支”指，就任何财政期间而言，(A)本集团整体的垫款及其他借款的利息或等值代价(按综合基准计算)的应计利息(或同等代价)金额，包括就出售或融资本集团应收账款而支付或应计的任何利息或类似代价或给予的折扣，以及本集团整体根据利率互换及上限协议及类似利率对冲安排支付的款项(但不包括承诺费、管理费、银行安排费用、精算损益)。根据国际财务报告准则厘定的代理人行政及参与费(包括根据本准则应支付的费用)持续较少(B)本集团就该期间应收或收到的利率互换及上限协议及类似利率对冲安排下来自交易对手的付款金额；

“应收利息”指就任何财政期间而言，该期间本集团的财政存款及类似资产在综合基础上应计的利息收入；

“相关营业利润”指，就任何财政期间而言，在本集团已公布或已公布的财务业绩中披露或衍生的本集团综合营业利润；及

“贸易债务”是指：

(I)本集团任何成员有义务支付本集团任何成员在正常业务过程中购买的资产或服务的购买价，包括但不限于本集团任何成员因任何该等购买而出具的跟单信用证、汇票或本票所产生的债务；

(J)集团任何成员就集团任何成员在通常业务运作中出票或承兑的汇票或承付票而招致的债项，包括但不限于就任何该等汇票或承付票以出售、贴现或其他方式筹集的款项所招致的债项；及

(K)集团任何成员因上文(A)或(B)段所述类型的任何财务损失或债务的担保、弥偿、反弥偿或其他保证而招致的债务，

除上文(A)至(C)段所述的任何债务被视为国际财务报告准则下的借款外，应始终如一地适用。

1.3Construction

1.1.1除文意另有所指外，本协议中对以下各项的任何提及：

(A)任何融资文件(包括本协定)或任何其他协议或文书适用于可不时更改、修订、重述、补充、延长或更新的融资文件或其他协议或票据；

(B)“融资工具代理人”、“Swingline代理人”、任何“融资方”、任何“贷款人”、任何“债务人”或任何“一方”的解释，应包括其所有权继承人、其在融资文件下的权利和/或义务的准许受让人和准许受让人；

(C)“协议”还包括特许权、合同、契据、专营权、许可证、条约或承诺(在每种情况下，无论是口头的还是书面的)；

(D)任何人的“资产”须解释为对其全部或部分业务、业务、财产、资产及收入(包括任何收取收入的权利)的提述；

(E)“贷款人集团”包括所有贷款人；

(F)“负债”包括支付或偿还款项的任何义务(不论是作为本金或担保人而招致的)，不论是现时或将来的、实际的或或有的；

(G)贷款人与其参与垫款有关的“资金成本”，是指贷款人如要从其合理选择的来源中提供资金，在一段与该垫款的利息期相等的期间内参与该垫款的数额，则该贷款人将招致的平均成本(按实际或合理的名义基础厘定)；

(H)“人”包括一个国家的任何个人、商号、公司、政府、州或机构，或上述两个或两个以上的组织、信托、合伙或其他实体(不论是否具有单独的法人资格)；

(I)“月”指公历月；

(J)“附属公司”具有经不时修订、修改、取代或重新制定的“2006年公司法”第1159条所赋予的涵义；

(K)凡指单数的字和词句(包括界定的字和词句)包括复数，反之亦然；凡指男性的包括女性，反之亦然；凡提及个人之处，包括提及公司和公司，反之亦然；

(L)“条例”包括任何政府、政府间或超国家机构、机关、部门或任何监管、自律或其他主管当局或组织的任何条例、规则、官方指示、要求或准则(不论是否具有法律效力，但如不具有法律效力，则属适用的任何人惯常遵守的类型)；

(M)法律条文是指经不时修订或重新制定的该条文；

(N)除本协定另有规定外，一天中的任何时间均指伦敦时间；

(O)显示费率的信息服务的页面或屏幕应包括：

(I)显示该费率的该信息服务的任何替换页面；及

(Ii)不时显示该收费率以取代该资料服务的该其他资料服务的适当页面，

并且，如果该寻呼或服务不再可用，则应包括显示设施代理人与债务人代理人协商后指定的费率的任何其他寻呼或服务；以及

(P)中央银行利率应包括该利率的任何后续利率或替代利率。

1.1.2与一种货币有关的任何复合汇率补充在下列情况下凌驾于与该货币有关的任何其他货币：

(A)附表10(复合利率条款)；或

(B)任何较早的复合差饷补助金，

但复合费率补充不得降低保证金。

1.1.3与每日非累积复合RFR比率有关的复合方法论附录在以下内容中覆盖与该比率有关的任何内容：

(A)附表11(每日非累积复合利率)；或

(B)任何较早前的复合方法学补编。

1.1.4在确定利率“在一段时间内”与利息期限相同的程度时，应不考虑根据本协定条款确定的该利率期限最后一天所产生的任何不一致之处。

1.1.5标题、副标题和目录仅供参考。

1.1.6

(A)除非融资文件中有明确相反的规定，否则《1999年合同法(第三方权利)法》(以下简称《第三方法》)中的任何条款都不授予或意在授予任何第三方任何利益或任何权利，以强制执行本协议的任何条款。

(B)除第26.4.3款另有规定外，尽管任何融资文件有任何条款，任何一方以外的任何人均不需要在任何时候撤销或更改本协议。

1.1.7如果未得到补救或放弃，则潜在的违约事件或违约事件是“持续的”。

2.设施的名称和用途

1.1设施

根据本协议的条款和条件，贷款人向借款人提供以美元计价的多币种循环信贷安排，总额最高为25亿美元，根据该协议：

(A)循环贷款机构应借款人的要求，在可用期间以循环方式向该借款人提供美元或其他货币的现金垫款；和

(B)应借款人的要求，Swingline贷款人应在可用期间以循环方式向借款人提供Swingline美元预付款，最高总额为协议日期的1,200,000,000美元(作为循环贷款的一项分限额)。

1.2Increase

1.1.1母公司可提前通知设施代理人，通知日期不迟于以下项目取消生效日期后25个工作日：

(A)违约贷款人按照第11.5条(取消违约贷款人)可作出的承诺；或

(B)贷款人根据第14.1条(非法性)作出的承诺，

要求以美元为单位的循环贷款总承付款增加(循环贷款总承付款应如此增加)，总额最高可达下列可用承付款或已取消承付款的数额：

(1)增加的承诺将由母公司选定的一个或多个贷款人或其他银行、金融机构、信托、基金或其他实体(每个均为“增加贷款人”)承担(每个贷款人不应为集团成员，融资机构代理人(合理行事)也可接受)，并且每个贷款人书面确认愿意承担并确实承担与其将承担的增加的承诺部分相对应的贷款人的所有义务，就好像它在本协定之日就这些承诺是贷款人一样；

(2)每一债务人和任何增加贷款人应对彼此承担义务和/或获得彼此的权利，如同债务人和增加贷款人在本协议之日就其将承担的增加的承诺部分是贷款人的情况下本应承担和/或取得的那样；

(3)每一增加贷款人应成为作为“贷款人”的一方，任何增加贷款人和其他任何融资方应相互承担义务并获得彼此的权利，如同该增加贷款人和那些融资方在本协议之日就其将承担的增加的承诺部分是贷款人的情况下本应承担和/或获得的那样；

(4)其他贷款人的承诺应继续完全有效；和

(V)循环贷款总承诺额的任何增加应于母公司在上述通知中指定的日期或满足以下第2.2.2款所列条件的任何较后日期生效。

1.1.2循环贷款承付款总额的增加只有在以下情况下才有效：

(A)信贷机构代理人签署有关增资贷款人的增资确认书(除以下(B)段另有规定外，信贷机构应在收到符合本协议条款并按照本协议条款交付的已填妥的增资确认书后，在合理的切实可行范围内尽快签立该确认书)；及

(B)就增加贷款人而言，而该增加贷款人在紧接有关增加之前并非贷款人，则贷款代理人履行所有必需的

“了解您的客户”或所有适用法律和法规下与增加贷款人承担增加的承诺有关的其他类似检查，贷款代理应立即通知母公司和增加贷款人。

1.1.3每家增额贷款人在签署增资确认书后，确认(为免生疑问)融资代理有权(为免生疑问)在本协议生效之日或之前，代表所需贷款人或贷款人签署经必要贷款人或其代表批准的任何修订或豁免，并确认其受该决定的约束程度与其于本协议日期为贷款人时所受的约束力相同。

1.1.4融资代理或任何贷款人均无义务寻找增额贷款人，在任何情况下，任何承诺被增额贷款人取代的贷款人均无责任支付或退还该贷款人根据融资文件收取的任何费用。

1.1.5除非贷款机构代理另有同意或增加的承诺由现有贷款人承担，否则增加贷款机构应在增加贷款生效之日向贷款机构代理支付1,500美元的费用，母公司应应要求立即向贷款机构代理支付其根据第2.2条(增加)项下的任何承诺增加而合理产生的所有费用和开支(包括法律费用)的金额。

1.1.6第23.5条(现有贷款人的责任限制)应在第2.2条(增加)中作必要的变通后适用于增额贷款人，如同该条款中提及：

(A)“现有贷款人”是指紧接有关增加前的所有贷款人；

(B)“新贷款人”是指该“增加贷款人”；及

(C)“再转让”和“再转让”分别指“转让”和“转让”。

1.3Purpose

应使用以下设施：

1.1.1偿还现有贷款；以及

1.1.2用于一般公司用途。

1.4Monitoring

任何融资方都没有义务监督或核实根据本协议借款的任何金额的使用情况。

3.公司、借款人和担保人

1.1参与周转设施预付款

根据本协议的规定，包括第10.2条(循环融资垫款的偿还)，每个循环融资贷款人应按其循环融资承付款对循环融资的总承付款的比例参与任何循环融资垫款，但在任何时间未偿还的本金总额不得超过其循环融资承付款。

1.2封禁几条

1.1.1融资方在融资文件下的权利和义务是多项的。融资方未能履行融资文件规定的义务，也不应：

(A)不会导致任何其他融资方承担任何责任；

(B)解除任何借款人、任何担保人或任何其他融资方在融资文件下各自的义务。

1.1.2在任何时候，融资文件项下应付给每一融资方的金额的总和是一项独立的债务，除本协议另有规定外，特别是在第16条(违约)规定的限制下，每一融资方均有权保护和执行其在融资文件下的权利，且除融资文件另有规定外，任何其他融资方均无必要(除融资文件中另有规定外)加入为此目的而进行的任何诉讼中。每一融资方的权利包括根据融资文件欠该融资方的任何债务，为免生疑问，债务人所欠的任何与融资方参与融资或其在融资文件下的角色有关的预付款或任何其他款项(包括代表融资机构应付给融资方的任何此类金额)是该债务人欠融资方的债务。

1.3借款人的权利

任何贷款的任何部分都不会预留给任何个人借款人。

1.4借款人的责任

每个借款人在本合同项下的义务是分开和不同的，尽管下文有任何规定，但借款人不对任何其他借款人在本合同项下的义务或债务人代理人在本合同项下的义务负责，除非(A)本第3.4条(借款人的责任)不影响任何担保人的义务，以及(B)根据第17条(赔偿)和第21条(费用和费用)借款人的义务应是连带的。

1.5Obligors的代理

各债务人不可撤销地分别授权及指示债务人代理人代表其发出及接收所有通知，并采取根据或与融资文件有关的必要或适宜的其他行动(包括但不限于给予同意、签署证书或接受任何建议)，并确认将受债务人代理人根据或与融资文件相关而采取的任何行动的约束。

1.6债务人代理人的作为

融资文件项下各债务人各自的责任不应以任何方式受到以下因素的影响：(A)债务人代理人所做的任何行为中的任何不规范或没有采取任何行动；或(B)债务人代理人在任何借款人或任何担保人授权之外采取任何行动的任何方面；或(C)债务人代理人没有或不能将其根据本协议或任何其他融资文件收到的任何通知通知任何债务人。

1.7附加义务人的接管

1.1.1债务人代理人可不时以附表4(加入通知的格式)的形式向设施代理人递交加入通知

由债务人代理人及建议的额外借款人或(视乎情况而定)额外担保人(如以额外担保人身份加入，则必须为集团成员)或全资附属公司(如以额外借款人身份加入，则必须为集团成员)填写及签立。

1.1.2融资代理(按照所有贷款人的指示行事)批准加入(只需对建议的新增借款人进行批准)，并以融资代理(合理行事)满意的形式和实质通知贷款人已收到加入通知和第4.2条(新增和替代债务人的条件)中规定的文件后(合理行事)，拟议的新增借款人或新增担保人应成为新增借款人或(视情况而定)新增担保人。

1.1.3除多数贷款人在贷款代理发出上文第3.7.2款所述的通知前以书面形式通知贷款代理外，贷款人授权贷款代理发出该通知。设施代理不对因发出任何此类通知而造成的任何损害、费用或损失承担责任。

1.8借款人的清偿

但条件是：

1.1.1违约事件或潜在违约事件不会继续发生，也不会因此类违约而导致(母公司已确认确实如此)；以及

1.1.2根据任何融资文件，该借款人不承担任何实际或或有义务。

任何借款人(父母除外)可应债务人代理人的要求，向贷款机构代理人递交辞职信，以履行借款人在本合同项下的义务，从而不再是本合同项下的借款人。

1.9借款人的替代

任何借款人(“现有借款人”)可免除其在本协议项下与贷款有关的义务，前提是另一家有资格的公司(“替代借款人”)承担与现有借款人有关的义务，并进一步规定：

1.1.1任何此类替代应在融资机构以书面形式通知债务人代理人其满意符合第3.9条(替代借款人)下文第3.9.3和3.9.4款所列事项以及相关替代通知中规定的替代日期之日起生效；

1.1.2主要采用附表5形式的拟议替代通知(拟议替代通知)已由债务人代理人在提议替代之前不少于14天交付给设施代理人；

1.1.3替代借款人以附表6的形式与现有借款人、债务人代理人和贷款机构订立一份更新协议(更新协议格式)，并按贷款代理的合理要求作出修订；及

1.1.4第4.2条(附加债务人和替代债务人的条件)中提到的文件应已提供给设施代理人。

除非多数贷款人在贷款代理发出上文第3.9.1款所述的通知之前以书面形式通知贷款代理，否则贷款人授权贷款代理发出该通知。设施代理不对因发出任何此类通知而造成的任何损害、费用或损失承担责任。

1.10法律/法规限制

如果在任何时候，任何贷款人被法律或根据任何中央银行或其他财政、货币或其他当局的任何要求禁止向根据特定司法管辖区的法律组织的借款人提供垫款，而该借款人已根据第3.7条(加入额外债务人)或第3.9条(替代借款人)被批准为额外借款人或替代借款人，或根据本协议对该借款人的垫款具有任何权利或义务，贷款人应在借款人加入本协议之日之前通知贷款代理人和债务人代理人，该贷款人没有义务向该借款人支付预付款。

1.11自救的合同确认

无论任何融资文件的任何其他条款或双方之间的任何其他协议、安排或谅解，每一方都承认并接受任何一方根据融资文件或与融资文件相关的任何责任可能受到相关决议机构的自救诉讼的约束，并承认并接受以下效果的约束：

1.1.1与任何此类责任有关的任何自救行动，包括(但不限于)：

(A)全部或部分扣减就任何该等法律责任而到期应付的本金或未清偿款额(包括任何应累算但未付的利息)；

(B)将任何该等债务的全部或部分转换为可向其发行或授予该公司的股份或其他所有权文书；及

(C)取消任何该等法律责任；及

1.1.2对任何融资文件的任何条款进行必要的更改，以实施与任何此类债务有关的自救行动。

4.先例的条件

1.1设施的条件

借款人不得提交申请，除非贷款机构在每种情况下均已收到令其满意的下列形式和内容(合理行事)：

1.1.1由高级人员或秘书(视属何情况而定)就每名债务人签署的基本上采用附表3所列格式的证明书(证明书)及其所指的文件；

1.1.2母公司秘书出具的证明，确认按照其条款充分利用设施不会导致超过任何债务人的借款和/或担保限额；

1.1.3每个美国义务人的公司或组织的管辖权，由国务卿或其他适当官员于最近日期为每个美国义务人出具的有效证明的副本；

1.1.4现有贷款的预付款和取消的不可撤销通知的副本，以及现有贷款已经或将全额预付的证据，以及在根据本协议支付第一笔预付款之日或之前不可撤销的取消的证据；

1.1.5每一借款人的原始财务报表副本一份，如有关法定当局要求，还应提供经审计的最新财务报表副本；

1.1.6证明WPP Group U.S.Finance LLC已根据第26.14条第26.14.2款(服从司法管辖权)接受其作为纽约法律程序文件送达代理人的任命；

1.1.7贷款人的泽西州律师奥吉尔的意见，基本上采用在本协议日期之前分发给贷款人的形式；

1.1.8贷款人的英国律师Clifford Chance LLP的意见，基本上采用在本协议日期之前分发给贷款人的形式；以及

1.1.9 WPP CP LLC的美国法律顾问Allen&Overy LLP的意见，基本上是在本协议日期之前分发给贷款人的形式；

1.1.10根据第9条(利息和费用)和第21条(费用和费用)，债务人当时应支付的费用、费用和支出已在或将在第一个提款日之前支付的证据；以及

1.1.11集团结构图。

融资代理在对此感到满意后，应立即通知母公司和贷款人。除非多数贷款人在贷款代理发出通知之前以书面形式通知贷款代理，否则贷款人授权贷款代理发出该通知。设施代理不对因发出任何此类通知而造成的任何损害、费用或损失承担责任。

1.2附加债务人和替代债务人的条件

在每种情况下，拟议的附加或替代债务人应向设施代理人交付下列文件，其形式和内容应令设施代理人满意(合理行事)：

1.1.1由借款人的秘书或担保人(视属何情况而定)基本上采用附表3所列格式签署的证明书(证明书)及其中所指的文件；

1.1.2债务人代理人的董事出具的证明，证实充分利用贷款或根据贷款条款担保贷款不会导致任何借款人的借款上限或任何担保人的担保上限被超过；

1.1.3债务人代理人的董事证明，确认该债务人不受任何适用的金融援助限制禁止订立融资文件，或已采取一切必要行动使该债务人能够订立融资文件并履行其在融资文件中的义务；

1.1.4每个美国义务人的公司或组织的管辖权，由国务卿或其他适当官员于最近日期就每个美国义务人出具的有效证明的副本；以及

1.1.5借款人或担保人(视属何情况而定)所在国家的独立律师事务所的意见。

1.3循环设施每次使用的条件

循环贷款的每一次使用，无论形式如何(但不包括在使用循环贷款之日以同一货币偿还循环贷款项下未偿还的任何款项的任何使用，都不会导致循环贷款项下的未偿还金额的任何增加(“展期使用”))，须遵守进一步的先决条件，即在有关请求的日期和有关的提款日期或使用日期：

1.1.1由于提供循环贷款垫款或允许使用循环贷款，没有发生违约事件或潜在违约事件，且违约事件正在继续或将会发生；以及

1.1.2根据当时存在的事实和情况，在第12条(申述和担保)中被视为重复的每一项申述和担保在所有重要方面都保持准确，就好像是在提款日期或相关使用日期作出的一样。

每次展期使用均须遵守进一步的条件先例，即于有关申请日期及该等展期使用日期，并无任何违约事件因提供循环融资垫款或准许使用而发生或继续发生或将会发生。

5.旋转设施的使用

1.1清偿贷款垫款

在符合本协议条款的情况下，任何借款人可在可用期间的工作日内，通过债务人代理人不迟于循环贷款的建议提款日期前第三个营业日的中午或之前以美元或其他货币(英镑以外)向融资机构交付预付款，并不迟于循环融资的建议提款日期的前一个营业日中午以英镑向循环融资代理交付已填妥的以附表2第I部分所列格式填写的请求(请求)。就拟议的循环融资垫款具体说明：

1.1.1借款人；

1.1.2建议的取款日期，应为在最终取款日期或之前的营业日；

1.1.3循环融资垫款的货币(每次申请只能要求一种货币)，必须是美元或其他货币；

1.1.4循环融资垫款的金额应为不少于25,000,000美元(或其在替代货币中的等值)，或融资机构和债务人代理人商定的有关货币的其他倍数，在任何情况下，在紧接循环融资垫款之前的时间，不得超过循环融资承诺总额减去未偿还总额；以及

1.1.5利息期限，可能为以下期限：

(A)如属定期利率预支，则为七天或一、三或六个月；

(B)如属复合利率预支，则为一个、两个、三个或六个月；或

(C)就任何循环融资垫款而言，指债务人代理人就不超过12个月的期间所议定的其他期间，信贷代理(根据贷款人就循环融资垫款所作的指示行事，其循环融资承担额超过66%⅔%)。对于12个月或以上的期间，融资代理(按照所有贷款人关于相关循环融资垫款的指示行事)，并始终规定复合利率垫付的利息期限不得超过6个月。

1.2Irrevocability

请求应是不可撤销的，在符合本协议条款的情况下，请求中指定的借款人应在请求中指定的提款日期预支循环融资。

1.3向贷款人发出通知

当贷款代理人实际收到根据第5.1条(循环贷款垫款)提出的请求时，它应在收到之日立即通知每一贷款人拟议的垫款金额和提议的提款日期、其参与该垫款的金额，如果不同，还应以现金形式提供该参与的金额，并且在符合本协议规定的情况下，贷款人应按照第3.1条(参与循环贷款垫款)在提款日向该贷款代理人提供其参与该垫款的款项。

1.4周转设施预付款数目

在任何时候，循环贷款垫款不得超过15笔。

6.UTILSATION--摇摆线前进

1.1General

1.1.1在本条款6(利用-摆线推进)和第7条(摆线推进)中：

(A)放款人的“可用放款额度承诺”是指(但不限制第6.5条(与循环贷款机构的关系)贷款人的放款额度承诺减去：

(I)其参与任何尚未清偿的Swingline垫款的金额；及

(Ii)就根据摇摆线融资机制提出的任何建议使用而言，指在建议的提款日期或之前，该公司参与根据摇摆线融资机制作出的任何摇摆线垫款的港元款额，

除该贷款人参与应在建议的提款日期或之前偿还或预付的任何Swingline预付款外；

(B)“可用摆动额度贷款”是指每个摆动额度贷款人当时可用的摆动额度承诺的总和；

(C)“联邦基金利率”指，就任何一天而言，年利率等于：

(I)由纽约联邦储备银行就隔夜联邦基金交易而计算的利率，即纽约联邦储备银行就该日(如该日并非纽约营业日，则为紧接纽约营业日之前的纽约营业日)所公布的联邦基金实际利率；或

(Ii)如没有就纽约营业日的任何一天如此公布利率，则为Swingline代理人在该日从Swingline代理人选定的三家认可信誉的存款机构接获的隔夜联邦基金交易的平均报价，

而且，如果任何这样的利率低于零，联邦基金利率将被视为零；

(D)“纽约营业日”指纽约市银行营业的日子(星期六或星期日除外)；及

(E)贷款人的“整体循环承诺”是指：

(I)其循环融资承诺额；和

(Ii)对于没有循环贷款承诺的Swingline贷款人，指作为其关联方的贷款人的循环贷款承诺。

1.1.2本协议中对以下各项的任何提及：

(A)“利息期”包括根据本协定确定的每一期，计算摆动垫款的利息是参照该期间的；和

(B)除文意另有所指外，“贷款人”包括Swingline贷款人。

1.1.3

(A)第4.3条(循环设施每次使用的条件)；

(B)第5条(循环设施的使用)；

(C)第8条(替代货币)；

(D)第9条(利息及费用)，因其适用于垫款利息的计算，但不适用于逾期款项的拖欠利息的计算；及

(E)第14.7条(市场扰乱)，

不适用于Swingline预付款。

1.2交付Swingline预付款请求

1.1.1a借款人可于上午11时前，以附表2第II部(要求)的形式，将妥为填妥的要求送交Swingline代理人，以使用Swingline贷款。(纽约时间)在拟议的绘图日期。

1.1.2每一项Swingline预付款请求必须发送到Swingline代理商为此通知的美国地址，并附上第26.7条(通知)中提到的其地址的副本。

1.3完成Swingline预付款申请

1.1.1每个Swingline预付款申请都是不可撤销的，不会被视为已正式完成，除非：

(A)证明借款人的身分；

(B)注明是为摆线垫付的；

(C)拟议的抽奖日期为可用期间内的纽约营业日；

(D)Swingline预付款以美元计价；

(E)建议的摇摆线垫款的金额为美元不超过可用的摇摆线贷款，最低为25,000,000美元，如低于25,000,000美元，则为可用的摇摆线贷款；及

(F)建议的利息期限：

(I)未超过最终到期日；及

(Ii)不超过五个纽约营业日的期间；及

(Iii)在纽约营业日结束。

1.1.2每次申请只能申请一次摆动提前量。

1.4 Swingline贷款人的参与

1.1.1如果已满足本协议中规定的条件，则每个Swingline贷款人应通过其在美国的贷款机构办公室参与每个Swingline Advance。

1.1.2只有在提出请求的日期和建议的提款日期，Swingline贷款人才有义务遵守上文第6.4.1款：

(A)建议的使用并无继续或可能导致任何违约事件或潜在的违约事件；及

(B)按照第12条(申述及保证)被视为由每名债务人重述的申述在各要项上均属真实。

1.1.3每名Swingline贷款人参与每笔Swingline垫款的金额将等于其在取得Swingline垫款之前对可用Swingline贷款的可用Swingline贷款承诺承担的比例，并根据第6.5条(与循环贷款的关系)下适用的任何限制进行调整。

1.1.4 Swingline代理商应在不迟于下午12点前通知各Swingline贷款人每笔Swingline预付款的金额及其参与该预付款的情况。(纽约时间)。

1.5与循环设施的关系

1.1.1本款第6.5.1款适用于未偿还或将被借入的Swingline预付款。

1.1.2循环设施可通过摆动提款的方式使用。Swingline设施并不独立于旋转设施。

1.1.3尽管本协议有任何其他条款，贷款人只有义务参与循环融资垫款或摆动贷款，只要这不会导致其参与的美元金额以及作为其关联方的贷款人参与所有循环融资垫款和所有摆动贷款超过其总循环承诺额。

1.1.4如非因上文第6.5.3分款的施行，贷款人参与所有循环融资垫款及所有Swingline垫款的贷款人及其联属贷款人的金额会超过其循环承担总额，则超出的部分将根据参与相关垫款的其他贷款人的相关承诺按比例分摊。这一计算将根据需要经常应用，直到按照上文第6.5.3分款的方式在相关贷款人之间分摊垫款为止。

7.SWINGLINE技术进步

1.1Swingline

根据本协议的条款，Swingline贷款人向借款人提供总额等于Swingline承诺总额的美元Swingline贷款。

1.2Purpose

每一借款人应将其在Swingline贷款机制下借入的所有金额用于一般企业用途。Swingline预付款不得用于偿还或预付另一笔Swingline预付款。

1.3Repayment

1.1.1每个已提取Swingline预付款的借款人应在其利息期限的最后一天偿还该Swingline预付款。

1.1.2如果任何Swingline预付款未在到期日全额偿还，Swingline代理商应向设施代理商发出通知。此时，贷款代理应设定一个在贷款人之间付款的日期(“损失分摊日期”)，以便在贷款人之间重新分配未付金额(如果任何受影响的Swingline贷款人提出书面要求)。Swingline代理应向贷款代理提供必要的通知，以允许贷款代理向每个受影响的贷款人发出至少3个工作日的损失分摊日期通知，并通知其应支付或收到的金额。

1.1.3在损失分摊日，每个贷款人必须向Swingline代理人支付其未付金额减去其(或其关联公司)未支付的Swingline参与额(如果有)的比例。如果这对贷款人产生了负数，则该贷款人不需要支付任何金额。

贷款人的“比例”是指由下列人员承担的比例：

(A)其循环融资承付款(或，如果循环融资承诺当时为零，则为紧接其减至零之前的循环融资承付款)减去其参与(或其关联方贷款人)参与任何未偿还垫款和Swingline垫款(但忽略其(或其关联方)参与未付Swingline垫款)的美元金额：

(B)循环贷款总承付款(如果循环贷款总承付款当时为零，则为循环贷款总承付款在紧接其减为零之前的总额)减去任何未清偿垫款的美元金额(但忽略未付的摆动额度垫款)。

对于Swingline预付款，“未付金额”是指从提款之日至损失分摊日计算的该Swingline预付款未偿还的任何本金和/或任何应计但未支付的利息。

贷款人的“无偿参与”是指(在根据第7.3条(偿还)进行任何再分配之前)欠贷款人(或其关联公司)的未付金额(如果有)的一部分。

1.1.4在Swingline代理商根据第7.3.3款收到的资金中，Swingline代理商应向每个Swingline贷款人支付一笔金额，该金额等于其未支付的Swingline参与额减去其(或其关联公司)未支付金额的比例(该金额，如有，则为该Swingline贷款人的“缺口”)。

1.1.5如果Swingline代理从贷款人那里实际收到的金额不足以支付所有Swingline贷款人的全部差额，则实际收到的金额将按比例在Swingline贷款人之间按比例分配给每个Swingline贷款人的差额。

1.1.6

(A)在根据第7.3条(还款)付款时，付款的贷款人将享有Swingline贷款人分享收到的付款的权利。

(B)如付款贷款人不能依赖其在上文(A)段下的权利，则没有偿还相关的Swingline垫款的借款人应向付款贷款人承担相当于付款贷款人根据第7.3条(还款)已支付的款额的债务。

(C)第7.3条(还款)项下的任何付款并不减少任何债务人的全部债务。

为免生疑问，任何贷款人均无义务因根据第7.3条(还款)支付任何款项而超出其循环贷款承诺。

1.4 Swingline预付款的自愿预付款

1.1.1获得Swingline预付款的借款人可随时预付全部Swingline预付款。

1.1.2除非本协议中出现相反的指示，否则Swingline贷款中已偿还或预付的任何部分均可根据本协议的条款进行再借款。

1.5Interest

1.1.1在其利息期间的任何一天，每笔Swingline预付款的利率为以下较高者：

(A)Swingline代理人于中午12时(纽约时间)公布并在当日有效的最优惠商业贷款利率(以美元计算)；及

(B)在由Swingline代理人确定为当日联邦基金利率的年利率基础上加0.50%。

1.1.2 Swingline代理商应立即通知Swingline贷款人和相关借款人上文第7.5.1款所述利率的确定。

1.1.3如果Swingline预付款的利息期间内的任何一天不是纽约营业日，则该日的Swingline预付款的利率将适用于紧接前一个纽约营业日的利率。

1.1.4每名借款人应在其利息期的最后一天支付每笔Swingline预付款的应计利息。

1.6利息期

1.1.1每笔Swingline预付款只有一个利息期。

1.1.2必须在相关申请中选择Swingline预付款的利息期限。

1.7转让或调任的条件

尽管本协议有任何其他条款，但每家贷款人应确保其总的循环承诺额在任何时候都不低于：

1.1.1其摇摆线承诺；或

1.1.2如果没有Swingline承诺，则指作为其关联公司的贷款人的Swingline承诺。

8.本国货币

1.1替代货币

1.1.1如果在下午5：30之前打开：

(A)建议以其他货币(英镑或欧元除外)计价的循环融资垫款的拟议提款日期前第二个营业日；或

(B)与建议以欧元计价的循环融资垫款有关的汇率确定日之前的营业日：

贷款代理收到贷款人的通知：

(I)该贷款人在有关市场的正常业务过程中，以建议的替代货币垫付其参与循环贷款的资金并不切实可行；或

(2)建议的替代货币的国家的中央银行或其他政府授权必须允许

贷款人(通过其参与循环贷款的办事处)在本协议项下放贷，且授权尚未获得或未完全生效；或

(Iii)借贷人惯常按照的任何政府机构、机构、部门、监管当局或其他主管当局(不论是否具有法律效力)提出的要求、指示、规例或指引，限制或禁止使用建议中的替代货币，

设施代理人应在下午5时30分前将此事通知债务人代理人。打开：

(C)该循环融资垫款的拟议提款日期前一个营业日(如果该循环融资垫款提议以替代货币(欧元以外的货币)计价)；或

(D)与该循环融资垫款相关的汇率确定日(如果该循环融资垫款拟以欧元计价)。

1.1.2如果设施代理人根据本条款8.1(替代货币)第8.1.1款交付通知：

(A)贷款人参与循环贷款垫款应以美元计价；和

(B)有关借款人应赔偿各贷款人因本条款第8.1条(替代货币)的实施而可能合理地招致的任何损失和开支。

1.2Notification

贷款代理应在通知贷款人任何请求的细节的同时，迅速将代理的即期汇率和循环贷款的相关美元金额(视情况而定)通知债务人的代理人和贷款人。

1.3替代货币的可用性

如果债务人代理人向贷款代理人递交了一份请求，说明借款人希望循环贷款垫款以替代货币计价，并且实施该请求将导致贷款以四种以上替代货币计价，则贷款代理人将立即通知债务人代理人，贷款人不应承担任何此类循环融资垫款的义务。

9.服务费和服务费

1.1边际、承诺费和使用费

1.1.1根据下文第9.1.2至9.1.5款(含)，截至本协议日期的初始保证金应为0.40%。每年及以后的保证金应按照下表确定为百分率

在下面第2栏中与以下第1栏中指定的信用评级相对的位置列出的年利率：

如果穆迪和标普给予不同的信用评级，适用的保证金应通过取穆迪和标普各自按照上表确定的信用评级的相关保证金的平均值来确定。

1.1.2对于下列任何期间，保证金应为上文子条款9.1.1中表中所列的最高比率：

(I)失责事件已经发生并仍在继续；或

(Ii)没有穆迪或标普给予的信用评级。

1.1.3母公司在意识到信用评级的任何变化或撤销时，应立即通知融资机构。如果信用评级的改变或撤销或违约事件的发生导致保证金的任何变化，在穆迪或标普的任何公开公告导致信用评级的变化或撤销的情况下，保证金的变化应在融资机构收到母公司的通知或以其他方式意识到该通知的较早两个工作日后生效。

1.1.4根据上文第9.1.1至9.1.3款(含)确定的适用裕度，应参照环境关键绩效指标，按下表进一步调整：

如果母公司在紧接该可持续业绩期间最后一天之后的可持续报告日期之前没有就任何可持续业绩期间向设施代理人提供可持续性证书，以使设施代理人能够确定在该可持续业绩期间已经达到或超过的环境KPI目标的数量，则应假定在该可持续业绩期间没有达到或超过任何环境KPI目标，并且应相应地调整差额，直到就最近完成的可持续业绩期间向设施代理人提供证明至少一个环境KPI目标已经达到或超过的可持续性证书为止。为免生疑问，可随时：

(A)按照上文第9.1.1至9.1.3款(包括第9.1.1款至第9.1.3款)确定的适用保证金因第9.1.4款的实施而产生的最高合计增幅应为0.015个百分点；及

(B)根据上文第9.1.1至9.1.3款(包括第9.1.1款至第9.1.3款)确定的适用保证金因第9.1.4款的实施而确定的最大总减幅应为0.015个百分点。

根据第9.1.4款的规定，保证金的任何变更应于相关可持续发展报告日期后五个工作日内发生的日期生效(或，如果在相关可持续发展报告日期后交付可持续性证书而导致保证金发生变化，则在该交付日期后五个工作日内发生)。

1.1.5根据上文第9.1.1至9.1.4款(含)确定的适用保证金，应根据下表参照安全管理体系进一步调整：

        

如果母公司在紧接该可持续业绩期间最后一天之后的可持续报告日期之前，没有就任何可持续业绩期间向设施代理人提供可持续性证书，以使设施代理人能够就该可持续业绩期间建立安全管理体系，则应假定与该可持续绩效期间有关的可持续绩效期间的可持续证书为Z或更小，并且边际应进行相应调整，直至就最近完成的可持续绩效期间向设施代理人提供了证明该可持续业绩期间大于Z的可持续证书为止。为免生疑问，可随时：

(A)第9.1.5款实施后，按照上文第9.1.1至9.1.4款(包括第9.1.1款至第9.1.4款)确定的适用保证金的最高总增幅应为0.015个百分点；及

(B)按照上文第9.1.1至9.1.4款(包括第9.1.1款至第9.1.4款)确定的适用保证金因第9.1.5款的实施而产生的最大总减幅应为0.015个百分点。

根据第9.1.5款的规定，保证金的任何变更应于相关可持续发展报告日期后五个工作日内发生的日期生效(或者，如果在相关可持续发展报告日期后交付可持续性证书而需要更改保证金，则应在该交付日期后五个工作日内发生)。

如果，无论出于何种原因，由于不可归因于母公司的原因，或如果母公司认为是额外成本，且融资机构代理人(根据多数贷款人的指示行事)同意通过可持续分析机构维持SMS是不合理的，则母公司和融资机构代理人(根据多数贷款人的指示)应进行为期不超过60天的谈判，以期就选择独立于母公司的替代方计算和分配用于上述计算的同等SMS达成一致。如果母公司和设施代理在60天后不能就替代方的选择达成一致，则保证金应适用，不应参考SMS进行调整(如果当时已经进行了任何此类调整，则应在60天期限届满时停止)。

1.1.6就上文第9.1.5款而言：

(A)同业集团最大管理系统是指可持续发展管理分数，由集团同业对可持续发展评估的每项管理指标所得的最高加权分数得出，该分数由荷兰国际集团的可持续财务建模工具计算。

(B)X指计划由可持续发展公司在2022年12月1日或之前向母公司提供的初始短信服务。

(C)Y指：

但条件是：

如果使用上面的公式计算，

(D)Z指：

但条件是：

如果使用上面的公式计算，.

1.1.7父母应支付以下使用费(“使用费”)：

(A)0.075%。未偿还债务总额的美元金额超过零但小于或等于循环融资承诺总额的33%的任何一天的未偿还债务总额的年利率；

(B)0.15%。未偿还债务总额的美元金额超过循环贷款承诺总额的33%，但小于或等于循环贷款承诺总额的66%的任何一天的未偿还债务总额的年利率；以及

(C)0.30%。在未偿还债务总额中的美元金额超过循环贷款承诺总额的66%的任何一天的未偿还债务总额的年利率。

该等费用须于本协议日期后3个月的翌日及其后每隔3个月支付一次的日期(“付款日期”)缴付，并须就在每个付款日期之前的3个月期间内出现上述超额的每一天缴付。

1.1.8相关使用费的金额应由融资代理通知借款人，并在通知后支付给融资代理，由贷款人按其各自的循环融资承诺额与循环融资总承诺额的比例按比例支付。

1.1.9根据下文第9.1.12款的规定，借款人应支付35%的承诺费。自本协议之日起至可用期最后一天(包括该日)的循环融资未使用和未注销金额的适用保证金，借款人应以美元支付。

1.1.10承诺费应支付给贷款机构，由贷款人按其各自的循环贷款承付款占循环贷款总承付款的比例按比例支付。

1.1.11承诺费应在本协议签订之日起三个月后的第一天支付，此后每隔三个月支付一次，并在最终提款日(或贷款人循环融资承诺永久减少为零的任何较早日期)支付。

1.1.12如贷款人为违约贷款人，则无须就该贷款人的循环贷款项下的任何可用承诺额向信贷代理支付任何承诺费(由该贷款人的账户承担)。

1.2循环贷款预付款的利息期间

1.1.1每笔循环贷款只有一个利息期。每笔循环融资预付款的利息期限应从该预付款之日开始计算。

1.1.2本应于非营业日结束的利息期间应于该历月的下一个营业日(如有)或前一个营业日(如无)结束，但自公历月份最后一个营业日开始的利息期间应于该利息期间结束的日历月份的最后一个营业日结束。

1.1.3预付款的利息期限不得在最终到期日之后结束。

1.1.4债务人代理人和贷款代理人可就循环贷款垫款和利息期的合并或拆分订立他们可能同意的其他安排。

1.3循环贷款利率--定期预付利率

循环贷款项下的定期利率预付款在每个利息期间的应付利息利率应为贷款代理人确定的年利率，该年利率应为下列各项的总和：

1.1.1适用的边际；以及

1.1.2欧元银行同业拆借利率。

1.4循环贷款利率--复合利率预付款

1.1.1在一个利息期间内的任何一天，循环贷款项下任何一天的复合利率预付款的应付利率应为年利率，该年利率是适用的下列各项的总和：

(A)保证金；及

(B)当日的复合参考利率。

1.1.2如复利预支利息期间的任何一天并非RFR银行日，则该日的复利预支利率将适用于紧接RFR银行日的前一日。

1.5支付循环贷款垫款利息和支付费用

1.1.1融资文件项下的利息及费用将逐日累算，而任何该等利息或费用的金额须按实际经过的天数(不包括在该利息期间最后一天的利息期间内计算)及360天的一年(或如属英镑、港元、加元及新加坡元，则为365天或有关市场普遍适用于有关货币的有关计算的其他期间)计算，并在下文第9.5.2款的规限下不作四舍五入。有关借款人应在每笔垫款支付利息时，以适用于该垫款的货币支付利息，利息应记入有关欠款贷款项下贷款人的账户。

1.1.2债务人根据融资单据应支付或成为应付的任何应计利息或费用的总额，应四舍五入至小数点后两位。

1.6设施代理人证书

1.1.1对于任何期限利率预付款，贷款代理应在利率根据本协议确定后立即通知债务人代理和相关贷款下的贷款人。

1.1.2设施代理人应在复利率利息支付可确定后立即通知：

(A)该复合利率利息付款的有关借款人；

(B)每名有关贷款人所支付的与该贷款人参与有关的复利垫付有关的复利的比例；及

(C)与厘定该复利利率有关的每项适用利率的有关贷款人及有关借款人。

1.1.3在没有明显错误的情况下，设施代理人关于利率的证明应是决定性的。

1.1.4本条款第9.6条(设施代理人证书)不得要求设施代理人在非营业日向任何一方发出任何通知。

1.7新参考银行

就任何定期利率垫付而言，如任何参考银行不再是贷款人(或如参考银行不是贷款人，则其所属联属银行亦不再是贷款人)：

1.1.1不再是参考银行；及

1.1.2贷款代理人须在有关贷款人(或贷款人的联营公司)及债务人代理人的批准(不得无理扣留债务人代理人的批准)下，在合理的切实可行范围内尽快提名另一贷款人(或贷款人的联营公司)作为参考银行，以取代该参考银行。

10.设施的减值和还款

1.1Reduction

循环贷款总承付款中未支取的部分应在最终支取日注销。

1.2偿还循环贷款垫款

1.1.1有关借款人应在与向其支付的每一笔预付款有关的利息期间的最后一天，按照第15.1条(由债务人)的规定，将该笔预付款偿还给贷款代理，并由相关贷款项下的贷款人承担。根据第10.2.1款偿还的任何预付款应可在可用期内根据本协议条款重新支取。所有在最终到期日未清偿的预付款应在该日偿还，贷款应在该日取消。

1.1.2在不损害每个借款人根据上文第10.2.1款承担的义务的情况下，如果向借款人提供一笔或多笔预付款：

(A)在该借款人须根据有关贷款偿还到期垫款的同一天；

(B)以与到期垫款相同的货币(除非该垫款是因实施第8.1条(另类货币)而产生的除外)；及

(C)全部或部分用于对即将到期的垫款进行再融资；

新垫款的总额应视为用于偿还即将到期的垫款，以便：

(一)如果到期垫款的数额超过新垫款的总额：

(A)有关借款人只须以现金支付相等於该超出部分的款额；及

(B)每名贷款人对新垫款的参与(如有的话)，应视为借款人已提供并用于偿还该贷款人对即将到期的垫款的参与(如有的话)，而该贷款人无须以现金形式提供参与新垫款的款项；及

(2)到期垫款的数额等于或少于新垫款的总额：

(A)有关借款人无须以现金支付任何款项；及

(B)每个贷款人只有在其参与新垫款(如有)超过该贷款人对到期垫款的参与(如有)，且该贷款人参与新垫款的剩余部分应被视为已由借款人提供并用于偿还该贷款人对即将到期垫款的参与时，才须以现金提供其参与新垫款。

11.预付和取消

1.1自愿提前还款

1.1.1任何借款人均可免费预付全部或部分预付款(但如果是部分预付款，预付款的总最低金额为25,000,000美元，且为5,000,000美元的整数倍，或贷款代理人和债务人代理人可能商定的其他有关货币的最低金额和倍数)，但债务人代理人给予贷款代理人的金额不得少于：

(A)如属定期利率预付，则须提前十天发出通知；或

(B)如属复合利率预支，则为五个RFR银行日的事先通知，

说明应预付的预付款本金金额。

1.1.2本第11.1条(自愿预付款)项下的任何预付款应与应计利息和本协议项下的所有其他应付金额(包括但不限于第14.2条(增加的成本)和15.5条(扣留)项下可能到期的金额)一起支付，并且在任何分手费的约束下，无需支付溢价或罚款。

1.1.3如果在任何日历年根据第11.1款预付了三笔以上的复合利率预付款，有关借款人应在该日历年根据第11.1款额外预付一笔复合利率预付款的同时，向贷款机构代理人支付3,500 GB的管理费。

1.2强制提前还款

如果任何一人或一组一致行动的人(如《守则》所定义)获得母公司的控制权(如CTA 2010第450条所界定)：

1.1.1母公司应在得知该事件后立即通知设施代理；以及

1.1.2如多数贷款人提出要求，融资代理应(在取得控制权的情况下，经母公司董事会同意并经母公司董事会建议，不少于30天通知母公司)注销融资安排，并宣布所有未偿还的垫款和应计利息，以及融资文件项下立即到期和应付的所有其他应计金额，据此，贷款将被注销，所有未偿还的垫款和金额将立即到期并支付。

1.3设施的取消

1.1.1债务人代理人可随时全部或部分(金额最低为25,000,000美元且为5,000,000美元的整数倍)取消贷款中未提取的部分(未收到任何请求)，但须事先给予贷款代理人不少于10天的书面通知，说明应取消的本金金额。在这十天内，借款人不得提取或使用作为取消通知标的的全部或任何部分金额。任何部分的取消应按比例适用于各相关贷款人的相关承诺。

1.1.2债务人代理人不得根据上文第11.3.1款的规定进行注销，条件是该注销将导致贷款人(或其关联公司)无法满足第7.7条(转让或转让条件)的要求。

1.4某些贷款人的提前还款

1.1.1在不损害第14.10条(减缓)下借款人权利的情况下，如果任何借款人在与向其预付的预付款有关的利息期间的最后一天或之前成为或将有义务根据第14.2条(增加的成本)向任何贷款人支付额外金额，或根据第14.7条(市场中断)、第15.5条第15.5.2款(扣缴)或第15.10条(税务赔偿)向任何贷款人支付任何金额；以及：

(A)债务人代理人向贷款代理人及有关贷款人发出不少于10天的预付款日期通知，借款人可在该通知所指明的预付款日期，预付该贷款人参与所有未清偿垫款的全部(但非部分)；或

(B)债务人代理人根据下文第11.4.4款向融资代理及有关贷款人发出通知，表示有意更换该贷款人，则母公司可按照下文第11.4.4款更换该贷款人。

1.1.2根据第11.4条(某些贷款人的预付款)支付的任何预付款应与应计利息和本协议项下应付给相关贷款人的所有其他金额(包括但不限于第14.2条(增加的成本)和第15.5条(扣留)项下可能到期的金额)一起支付，并且在任何违约成本的约束下，不收取溢价或罚款。

1.1.3如果贷款人参与所有垫款是根据第11.4条(某些贷款人的预付款)预付的，则该贷款人的承诺应立即取消。

1.1.4在上文第11.4.1款规定的情况下，母公司可提前十个工作日通知贷款机构和该贷款人，要求该贷款人(在法律允许的范围内，该贷款人应)根据第23条(协议利益)将其在本协议下的全部权利和义务转让给贷款人或母公司选定的其他银行、金融机构、信托、基金或其他实体。

根据第23条(协议利益)，它愿意并确实承担转让贷款人的所有义务(包括转让贷款人在与转让贷款人相同的基础上参与)，以购买在转让时应付的现金价格，金额相当于该贷款人参与未偿还垫款的未偿还本金金额和所有应计利息(如果融资机构没有根据第23.8条(按比例利息结算)发出通知)、违约成本和融资文件下与此相关的其他应付金额。

1.1.5根据上文第11.4.4款更换贷款人应符合下列条件：

(A)父母无权更换设施代理；

(B)贷款机构或任何贷款人均无义务寻找替代贷款人；

(C)在任何情况下，根据上文第11.4.4款被替换的贷款人均不需要支付或退还该贷款人根据融资文件收到的任何费用；以及

(D)转让不得导致该贷款人(或其关联公司)未能满足第7.7条(转让或转让的条件)规定的要求。

1.5取消违约贷款人

1.1.1如果任何贷款人成为违约贷款人，母公司可在该贷款人继续是违约贷款人期间的任何时间，提前十个工作日通知贷款机构取消该贷款人的每一项可用承诺。

1.1.2在上文第11.5.1款所指的通知生效后，除下文第11.5.4款所述外，违约贷款人的每项可用承诺应立即减至零。

1.1.3贷款代理人在收到上文第11.5.1款所述的通知后，应在切实可行的范围内尽快通知所有贷款人。

1.1.4该贷款人在循环贷款机制下的可用承诺额应立即减少到不会导致该贷款人(或其关联公司)无法满足第7.7条(转让或转让条件)规定的最低金额。

1.6Irrevocability

根据第11.1条(自愿预付款)、第11.3条(取消融资)或第11.4条(对某些贷款人的预付款)发出的任何通知均不可撤销。任何预付款的金额应在适用的日期到期并支付。根据第11.2条(强制性预付款)、第11.3条(取消融资)或第11.4条(对某些贷款人的预付款)取消的任何金额随后不得恢复。

1.7Currency

还款和预付款均应以偿还或预付(视情况而定)应支付之日所用的一种或多种货币支付。

1.8Redrawing

1.1.1根据下文第11.8.2款的规定，不得重新支取本协议项下已预付的任何金额。

1.1.2根据第11.1条第11.1.1款(自愿预付款)预付的任何预付款，应可根据本协议的条款在可用期间重新支取。

1.1.3如果任何贷款人参与某项贷款下的垫款的全部或部分是预付的，并且不能重新支取(除了第4.3条(循环贷款每次使用的条件)的实施)，贷款人就该贷款承诺的一笔金额(相当于预付的参与金额的美元金额)将被视为在预付款之日被取消。

1.1.4根据第11.1条(自愿预付款)或第11.2条(强制性预付款)预付的任何预付款，应按比例用于每个贷款人参与该预付款。

12.保留和保证

1.1签署时

每一债务人均承认，每一融资方已完全依据每一债务人按下列条款作出的陈述而订立融资文件，且每一债务人就其本身向每一债务人担保，而母公司就其本身及每一债务人就本协议日期向每一债务人担保：

1.1.1状态：它是正式成立的有限责任公司，并且有效存在，如果是信誉良好的美国借款人，则根据其成立地点的法律；

1.1.2权力和授权：载有或确立其章程的文件包括以下规定：赋予其权力，并已取得一切必要的公司授权并采取行动，使其有权拥有其资产，按目前进行的方式继续其业务和经营，并签署和交付其作为缔约方的融资文件以及其作为缔约方的融资文件，构成其有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守一般衡平法原则、破产、清算和其他一般影响债权人权利的法律；

1.1.3非违规：其作为缔约方的融资文件的签署和交付，以及其中任何交易的履行，均不违反或将构成违约，或导致超过下列法律对其或其董事权力的任何限制：(A)其或其任何资产受其约束或影响的任何法律；(B)任何载有或确立其章程的文件；或(C)其为当事方或其任何资产已有或可能合理地可能具有的任何协议，在任何这种情况下，对其遵守和履行融资文件规定的义务的能力产生重大不利影响；

1.1.4异议：不授权、批准、同意、许可、豁免、登记、记录、备案或公证，不缴纳任何未正式和无条件获得、作出或采取的任何关税或税款，也不采取任何其他行动，以确保其责任和义务或融资文件项下融资方的权利的有效性或可执行性；

1.1.5减税：根据其公司司法管辖区的法律(或，如果不同，则根据税务目的，债务人居住的司法管辖区的法律)不要求从其根据任何融资文件可能支付的任何款项中进行任何减税，但条件是，对于任何借款人(美国借款人)对其借款征收的任何税收，除非贷款人遵守第15.6条(美国税收)15.6.1款的要求，否则第12.1.5款不适用；

1.1.6无备案税或印花税：根据其公司注册法，融资文件无需在该司法管辖区的任何法院或其他机构进行存档、记录或登记，也无需就融资文件或融资文件计划进行的交易支付任何印花税、登记税或类似税；

1.1.7无误导性信息：

(A)任何债务人在本协议日期或之前就本协议产生和提供给贷款人的任何事实资料，在提供之日或陈述之日(如有的话)，在各要项上均属真实和准确；及

(B)没有隐瞒任何信息，导致在本协议之日或之前向贷款人提供的与本协议有关的任何信息在任何实质性方面都不真实或具有误导性；

1.1.8无默认值：

(A)没有发生根据本协定继续发生的违约事件；和

(B)并无发生构成对本集团或其任何资产具有约束力或受其任何资产约束或影响的任何协议或文书(融资文件除外)下的任何重大方面的违反或错失，而该违例或错失已对或将会对本集团的整体业务、资产或综合财务状况产生重大不利影响，并对整体债务人遵守或履行融资文件项下责任的能力造成不利影响；

1.1.9诉讼：否：

(A)诉讼、仲裁、行政诉讼或索赔，而在诉讼、仲裁、行政诉讼或索赔中，有合理可能的不利决定正在进行或待决，或据任何债务人所知，有可能对集团任何成员或其任何资产构成威胁；或

(B)法院、仲裁机构或机构的判决或命令已发出，

其本身或连同任何其他该等法律程序、申索、判决或命令已经或将会合理地可能(A)对本集团的整体业务、资产或综合财务状况产生重大不利影响，或(B)对债务人整体遵守或履行其在任何融资文件下的义务的能力造成重大不利影响，或(C)损害本协议或任何其他融资文件的有效性或可执行性；

1.1.10会计：原始财务报表公平地反映了该年度本集团的经营业绩和该日的本集团事务状况；自该日起，本集团的综合财务状况没有出现该等报表所显示的重大不利变化；

1.1.11反恐怖主义和制裁法律：

(A)就债务人所知，债务人或其任何附属公司：(1)是受限制的一方；或(2)违反适用于该债务人或其附属公司的任何反恐怖主义法和制裁法所规定的任何行动或调查的对象；

(B)每一债务人以及据债务人所知，其每一关联公司是否已采取合理措施，确保遵守适用于该债务人或该关联公司的《反恐怖主义法》和《制裁法》；和

(C)承认并同意，只有在不会导致任何违反、冲突或根据以下条款承担责任的情况下，才寻求和给予这种陈述和保证：

(I)第(EC)2271/96号规例(或在欧洲联盟任何成员国实施该规例的任何法律或规例；

(Ii)第(EC)2271/96号规例，因为该规例凭借《退出法》而成为联合王国国内法的一部分；或

(3)第7节《对外贸易和支付规则》(Auüenwirtschaftsverordnung)(与第4节第1款a第3号德国《对外贸易和支付法》(AWG)有关)。

1.1.12《投资公司法》：债务人或其各自子公司均不是“投资公司”，或受经修订的《1940年美国投资公司法》(《美国1940年法案》)管辖；

1.1.13《美联储条例》

(A)债务人并无主要或作为其重要活动之一，从事或将从事购买或持有保证金股票或为购买或携带保证金股票而提供信贷的业务；及

(B)本协定项下的垫款或其他信贷延伸所得款项，不得直接或间接用于购买或持有任何保证金股票，以减少或免除最初因购买或持有任何保证金股票而招致的任何债务，或任何其他可能导致本协定项下所有或任何垫款或其他信贷延伸被视为U规则或X规则所指的“目的信贷”的目的；及

1.1.14反腐败：集团的每个成员都遵守适用的反腐败法律开展业务，并制定和维持旨在促进和实现该集团成员遵守此类法律的政策和程序。

1.2签约后

每一债务人应被视为就其自身表示和担保，而母方应被视为在每次请求之日，在每个提款日期以及在设施的任何可利用的其他日期，参照当时存在的事实和情况，就其本身和每一其他债务人向每一财务方陈述和担保第12.1.1款(地位)、12.1.2款(权力和授权)、12.1.3款(未违反)中包含的每一种陈述和担保，

第12.1条(签署时)的12.1.8(无违约)、12.1.11(反恐和制裁法律)和12.1.12(投资公司法)仍然正确。

13.UNDERTAKINGS

1.1Duration

本第13条(承诺)中的承诺应保持有效，只要融资文件中有或可能有任何金额未付，或任何承诺仍然有效。

1.2Information

债务人应向贷款机构提供或促使其向贷款机构提供足够的副本供每个贷款人使用：

1.1.1在切实可行范围内尽快(无论如何在母公司每个财政年度结束后180天内)提交本集团该年度经审核的综合账目；

1.1.2在切实可行范围内尽快(无论如何在母公司财政年度每半年结束后90天内)公布本集团未经审核的中期综合账目；

1.1.3迅速将母公司发送给其股东(或任何类别)或债权人(或任何类别)的所有通知、其他文件或信息；

1.1.4设施代理人可能合理地要求，由任何债务人或其各自的重要子公司拥有或控制的关于任何债务人或其各自的主要子公司的财务状况或业务的进一步信息(包括与用于出示任何可持续性证书的基础文件和基础计算有关的信息)；以及

1.1.5详情：

(A)任何诉讼、仲裁或行政诉讼一经提起，或据任何义务人所知，一旦作出相反裁决，即受到威胁；及

(B)法院、仲裁机构或机构的任何判决或命令，

可能会对本集团整体业务、资产或综合财务状况产生重大不利影响，或对任何债务人遵守或履行融资文件项下责任的能力造成重大不利影响，并影响任何债务人或本集团整体。

1.3关于财务报表的规定

1.1.1以上第13.2条(资料)所规定的所有账目及报表须经核证为公平地反映本集团的事务状况及本集团的溢利及现金流量，如属未经审核的账目及报表，则除为符合会计常规的改变或按其注明外，其编制方式须与本集团经审核的综合账目一致。

1.1.2母公司应确保根据第13.2条(信息)交付的母公司的每一套财务报表是使用适用的会计原则和财务参考期间编制的，这些会计原则和财务参考期间与

原始财务报表，除非它就任何一套财务报表通知设施代理人，国际财务报告准则、会计惯例或参考期间及其审计员向设施代理人交付的会计做法或参考期发生了重大变化：

(A)说明为使这些财务报表反映适用的会计原则和原始财务报表所依据的参考期间所需的任何变动；和

(B)融资代理可能合理要求的形式和实质上的足够信息，使贷款人能够确定第13.4条(财务比率)是否已得到遵守，并对该等财务报表中显示的财务状况与其采用适用的会计原则编制的财务状况和与原始财务报表中应用的参考期一致的财务状况进行准确的比较，但只有在必要时才要求交付任何此类比较信息，以确定是否符合财务比率和本财务报表下的重大附属测试。

本协定中对该等财务报表的任何提及，应解释为对经调整以反映原始财务报表编制基础的那些财务报表的提及。

1.1.3如果母公司根据上文第13.3.2款将变更通知贷款机构代理，则母公司和贷款机构代理(按照多数贷款人的指示行事)应真诚地进行谈判，以期达成一致意见：

(A)该项更改是否会导致本协定任何条款的商业效果有任何重大改变；及

(B)如有需要，对本协定作出任何必要的修订，以确保该项更改不会对该等条款的商业效果造成任何重大改变，

如果任何修正案达成一致，这些修正案应生效，并根据双方的条款对每一方都具有约束力。

1.4财务比率

1.1.1母公司承诺会确保每一财政期间的利息保障比率等于或超过5.0比1。

1.1.2母公司承诺，将促使本集团的财务状况使每个财政期间最后一天的综合总负债净额与该财政期间的综合EBITDA比率不超过3.5比1。

为免生疑问，本第13.4条(财务比率)的所有计算应在符合适用会计原则的基础上进行。

1.5违约通知

债务人代理人及各债务人在知悉任何违约事件或潜在违约事件后，应立即以书面通知贷款代理人。

1.6合规性证书

1.1.1母公司应不迟于第13.2条(信息)第13.2.1款和第13.2.2款规定的帐目交付时间(就涉及本第13.6.1款(A)段所述事项的证书而言，也应设施代理人不时提出的要求)向设施代理人提供：

(A)由母公司的公司秘书、集团库务署署长董事(或不时具有同等地位)及母公司的执行董事中的任何两人签署的证明书，证明并无发生失责事件或可能发生的失责事件，并且仍在继续；如失责事件或潜在失责事件已发生，则指明失责事件或潜在失责事件以及正在采取的补救步骤，而该证明书并无个人法律责任；及

(B)由母公司的首席财务官及行政总裁签署的证明书(“比率证明书”)，证明在有关帐目所关乎的期间终结时，已遵守第13.4条(财务比率)的契诺，或如该等契诺未获遵守，则证明该等契诺已获遵守，并在每宗个案中合理地详细列出有关的计算方法，而该等证明书(“比率证明书”)是由母公司的财务总监及行政总裁签署的。

1.1.2母公司可在2023年至2026年(含)每一历年的可持续发展报告日期或之前(或之后)，向设施代理人提供由首席财务官或首席执行官代表母公司签署的可持续发展证书，证明无需承担个人责任：

(A)本集团的环境表现，以每项环境关键指标衡量，并由国际认可的一方审核；及

(B)短信服务，

在每一种情况下，关于在紧接该可持续性报告日期之前结束的可持续性绩效期间。

1.1.3为免生疑问，在下列情况下，不应产生任何后果(并且不会发生或出现任何潜在的违约事件、违约事件、违约或其他诉讼原因)：

(A)母公司在任何可持续发展报告日期当日或之前，没有就紧接该可持续发展报告日期之前终结的可持续发展绩效期间，向设施代理人提供可持续发展证书；或

(B)集团未达到或超过：

(I)任何环境关键绩效指标；或

(Ii)短信评分，

根据第9.1条(保证金、承诺费和使用费)第9.1.4或9.1.5段对保证金的任何适用增加除外。

1.7Consents

各义务人应尽其最大努力不时获得并迅速续期，并应迅速向设施代理人提供任何适用法律可能要求的所有授权、批准、同意、许可证和豁免的认证副本

或法规，使其能够履行融资文件规定的义务，或融资文件的有效性或可执行性所要求的义务，每个债务人应遵守融资文件的条款。

1.8遵守法律

各债务人应在各方面遵守其可能受其约束的所有法律，如果不遵守将严重损害其履行融资文件规定的义务的能力。

1.9 Pari passu排名

在本文所述的规限下，每一债务人均承诺其于融资文件下的债务确实及将至少与其现时及未来的所有其他无抵押及无从属债务并列，但涉及国家、省及地方税及雇员薪酬及税项及若干其他法定例外情况的债务除外。

1.10负面承诺

母公司承诺，除下列资产外，任何债务人都不会在其各自现有或未来资产的全部或任何部分上建立、容忍或允许生存(并将促使其任何子公司都不会创建、容忍或允许生存)任何担保权益：

1.1.1经多数贷款人事先书面同意而设定的担保权益；

1.1.2在正常业务过程中因法律实施而产生的担保权益，包括但不限于法定留置权和产权负担；

1.1.3对在本协议日期后成为或成为任何债务人的附属公司的资产及/或收入的任何担保权益，而该担保权益在该公司成为附属公司之日已存在或已订立给予该等担保权益的合约(且该担保权益并非为考虑该公司成为附属公司而设立)，但任何如此担保的借款的本金金额不得增加至超过该公司成为附属公司当日的未偿还或已承诺的数额，但须按照其条款予以扣减，并须进一步规定，如属银行类住宿的浮动金额，则该借款的本金不得增加至超过该公司成为附属公司时的未偿还或已承诺的数额，但须按照其条款予以扣减，并须进一步规定，如属银行类住宿的浮动数额，则该借款的本金不得增加至超过该公司成为附属公司当日的未偿还或已承诺的数额，但须按照其条款予以扣减。前述规定不应阻止在当日存在的总限额内的波动，但任何此类担保权益下的担保金额不得增加超过公司成为子公司之日的担保金额；

1.1.4在本协议之日对子公司(不论其是否为债务人)的资产和/或收入存在的担保权益，但可如此担保的任何借款的本金金额不得增加到超过本协议之日未偿还或承诺的金额，而应根据其条款予以减少，并进一步规定，在银行类通融的波动金额的情况下，上述规定不应阻止在本协议之日存在的总限额内波动；

1.1.5保证履行投标、投标、债券、租赁、合同(借款除外)、法定义务、担保人、关税和上诉债券以及在正常业务过程中发生的其他类似义务(但不包括借款义务)的担保权益，但在任何时候，担保权益下担保的总金额不得超过50,000,000美元(或其等价物)，除非事先征得多数贷款人的书面同意；

1.1.6真诚抗辩的判决或裁决所产生的担保权益，且已就其提起上诉或复核程序，或提起上诉或复核程序的期限尚未届满；

1.1.7在收购任何财产的同时产生或产生的任何财产的担保权益，以保证或支付该财产购买价格的任何部分(但不包括其他金额)，但任何此类担保权益不适用于购买者的任何其他财产，并进一步规定第13.10.7款允许的担保权益担保的所有债务总额在任何时候不得超过60,000,000美元(或其等价物)；

1.1.8集团成员在正常业务过程中取得的货物或服务的供应商供应条件中的所有权保留条款所产生的任何担保权益；

1.1.9任何合并或合并账户的银行或金融机构的任何权利，或抵销或转移任何账户贷方的任何一笔或多笔款项(或挪用该银行或金融机构持有的任何证券)以偿还该银行或金融机构目前或未来的任何债务的权利；

1.1.10本条款第13.10款(负质押)或本款第13.10.10款(负质押)或本款第13.10.10款(负质押)所允许的担保权益所担保的债务的任何担保权益对债务进行再融资的任何担保权益，条件是(除第13.10款(负质押)第13.10.1款另有允许的范围外)此类担保权益所担保的债务的最高本金不增加，且该担保权益不延伸至不受担保债务担保的任何资产；

1.1.11集团成员设定的任何担保权益，而该担保权益不是保证银行融资超过英国或美国以外的应收账款(或账面债务)的义务人；

1.1.12在集团任何成员公司的任何资产上产生或未偿还的任何其他担保权益，但在第13.10.12款中根据本例外规定设立或未偿还的所有担保权益所担保的未偿还总额在任何时候均不得超过90,000,000美元或其等值，此外，本款13.10.12项下的任何一项担保权益不得担保本金总额超过25,000,000美元或其等值；以及

1.1.13任何背靠背贷款产生的任何抵押权益。

1.11Disposals

未经多数贷款人事先书面同意(可按条件给予)，任何债务人及各债务人不得促使其任何附属公司出售、转让、租赁或以其他方式出售、转让、租赁或以其他方式处置其各自资产的全部或任何主要部分，除非按公平原则及以公平市价或本集团另一成员公司出售、转让、租赁或以其他方式处置。

1.12业务变更

除非事先得到多数贷款人的书面同意，任何债务人和每个债务人都不会促使其任何重要子公司对其目前进行的业务进行任何改变，或进行除其目前进行的业务或由联盟或相关活动组成的业务以外的任何其他业务，只要

除非该等业务或其他业务的改变改变了本集团整体业务的性质，否则禁止不适用。

1.13Mergers

未经多数贷款人事先书面同意，任何债务人不得进行任何合并或合并，但如合并或合并的效果会改变该债务人的法人资格或身份，则任何借款人或任何担保人均可与与有关借款人或有关担保人(视属何情况而定)同属同一司法管辖区的任何其他附属公司合并或合并，但自合并或合并生效之日起，借款人或担保人是在合并或合并中存续的法律实体或合并所成的法律实体，或由合并所形成的法律实体须承担其法律责任在形式和实质上令多数贷款人满意的协议或文书中所规定的义务。

1.14Insurance

各债务人将及将促使其每一主要附属公司就其各自的资产及业务，以在相同或相似地区从事相同或类似业务的商业企业合理及惯常的方式及程度，就其各自的资产及业务进行及维持该等保险。

1.15对子公司借款的限制

母公司不会允许其任何子公司创建、允许生存、招致、承担或以任何其他方式直接或间接承担支付任何借款(包括但不限于赔偿、反赔偿或担保)的责任，但下列情况除外：

1.1.1本协议项下的借款；

1.1.2任何子公司欠本集团其他成员的任何借款；

1.1.3主营业务为本集团财务公司的子公司借款；

1.1.4 WPP AUNZ Ltd(或WPP AUNZ Ltd.的任何附属公司)在任何时候本金总额不超过6亿澳元的借款；以及

1.1.5子公司在下列情况下的额外借款：

(A)任何个别重大附属公司已有或将会设立、准许存续、招致、承担或以任何其他方式直接或间接负责支付本金总额超过综合EBITDA 15%的任何借款(包括但不限于弥偿、反弥偿或担保)；及

(B)根据本款第13.15.5款允许的所有子公司的借款本金总额不超过综合EBITDA的35%，

就本集团不时刊发或公布其财务业绩的最近一期财政期间而言，倘附属公司已就融资(无限制)下的所有未偿还款项提供全面及无条件担保，则附属公司的借款不得计入第13.15.5款(A)及(B)段所载的百分比上限内。

1.16遵守ERISA

1.1.1各义务人承诺，在相关情况下，其(A)已履行ERISA最低筹资标准和《税法》规定的所有义务，涉及《ERISA》第四章所涵盖的任何雇员养老金福利计划(“计划”)，或受该义务人为其缴款的该义务人维持的《税法》第412条规定的最低筹资标准的约束，在过去五年内向或有义务向其缴费，以及(B)在所有实质性方面均遵守ERISA和《税法》目前适用的规定。且未对养老金福利担保公司(或根据ERISA履行其任何或所有职能的任何实体)或ERISA第四章下的计划(ERISA第4007条规定的到期保费和未拖欠的保费除外)承担任何责任。

1.1.2除无法合理预期：(A)对本集团整体业务、资产或综合财务状况造成重大不利影响；或(B)对债务人整体遵守或履行融资文件项下责任的能力造成重大不利影响外，ERISA联营公司概无或将会根据ERISA第四章或受ERISA第四章规限的计划承担任何实际或或有、直接或间接责任。

1.17Guarantees

1.1.1如果任何附属公司(WPP AUNZ有限公司或WPP AUNZ有限公司的任何附属公司除外)(“有关附属公司”)就WPP CP LLC、WPP CP Finance、WPP Finance或任何附属公司或本集团成员公司(不论是根据贷款或其他信贷安排、债券或其他方式)所借入的全部或任何部分借款向身为债权人的任何债权人(“有担保债权人”)提供担保、弥偿或其他财务损失保证，而所筹得的借款金额等于或超过50,000,000美元(或其同等数额)，有关附属公司将同时提供同等担保。以贷款人为受益人的赔偿或其他担保，以履行债务人在贷款项下的所有义务。

1.1.2如上文第13.17.1款适用，有关附属公司可按英国法律或其他文书所管限的契据投票方式，以融资代理满意的形式提供担保(合理行事，如担保等同于向相关受担保债权人提供的担保，则须给予批准)，而相关附属公司应向融资代理提供与其向相关受担保债权人(或其代表受托人或代理人)提供的证书、文件及法律意见(如有)相同的证书、文件及法律意见。

1.18 Margin股票

预付款的任何收益都不会以违反美国联邦储备系统理事会T、U或X规定的方式使用。

1.19“了解您的客户”检查

1.1.1If:

(A)在本协定日期后订立的任何法律或规例的引入或任何更改(或其解释、实施或适用)；

(B)债务人的地位或债务人(母公司除外)的股东组成在本协定日期后的任何变化；或

(C)贷款人拟将其在本协议下的任何权利及义务转让或移转予在该项转让或移转前并非贷款人的一方，

责成贷款代理人或任何贷款人(在上文(C)段的情况下，则为任何潜在的新贷款人)遵守“了解你的客户”或类似的识别程序，包括获取、核实和记录关于任何债务人、其董事、授权签字人、直接或间接股东或控制任何债务人的其他人的信息，在尚未获得必要信息的情况下，每一债务人应应贷款代理人或任何贷款人的要求迅速提供或促使提供此类信息，包括融资代理(为其本身或代表任何贷款人)或任何贷款人(为其本身，或在上文(C)段所述事件中，代表任何潜在新贷款人)合理要求的证明文件和其他证据，以便该融资代理、该贷款人或(在上文(C)段所述事件中)任何潜在新贷款人根据融资文件中预期的交易，执行并确信其已遵守所有适用法律和法规下的所有必要的“了解您的客户”或其他类似的检查或要求。

1.1.2每一贷款人应应融资代理的要求，迅速提供或促使提供融资代理合理要求的信息，包括佐证文件和其他证据，以便融资代理根据融资文件中预期的交易，执行并确信其已遵守所有适用法律和法规下的所有必要的“了解您的客户”或其他类似的检查或要求。

1.1.3母公司应在不少于10个工作日的事先书面通知融资代理机构(应迅速通知贷款人)，通知融资代理其有意根据第3.7条(加入额外债务人)要求其一家子公司成为额外债务人或根据第3.9条(替代借款人)成为替代借款人。

1.1.4在根据上文第13.19.3款发出任何通知后，如果该额外债务人或替代借款人的加入迫使贷款机构或任何贷款人在尚未获得必要信息的情况下遵守“了解您的客户”或类似的识别程序，则母公司应应贷款机构代理或任何贷款机构的要求迅速提供或促使提供此类信息。包括融资代理(为其本身或代表任何贷款人)或任何贷款人(为其自身或代表任何潜在新贷款人)合理要求的证明文件和其他证据，以便融资代理或该贷款人或任何潜在新贷款人执行并确信其已遵守所有适用法律和法规根据该额外义务人或替代借款人的加入而进行的所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查或要求的结果。

1.2遵守美国法规

任何债务人不得(且母公司应确保本集团其他成员不会)成为美国1940年法案中所定义的“投资公司”或“投资公司”的“关联人”。

1.21受限制的当事人

1.1.1任何债务人不得将所得款项直接或间接用于贷款或其他垫款、投资或出资或以其他方式资助或支持任何公司的活动或业务，或致使或允许任何利用所得收益直接或间接用于

限制方或任何其他会导致任何贷款人违反反恐怖主义法和制裁法的方式。

1.1.2受限制方或其财产因制裁而被冻结的其他人，将不会在任何债务人或其代表偿还或汇给任何贷款人的与融资相关的资金中拥有任何财产权益。

1.1.3双方承认并同意，仅在不会导致任何违反、冲突或以下条款下的责任的情况下寻求和给予本条款第13.21条中的承诺：

(A)第(EC)2271/96号规例(或在欧洲联盟任何成员国实施该规例的任何法律或规例)；

(B)第(EC)2271/96号规例，因为该规例凭借《退出法》而成为联合王国国内法的一部分；或

(C)第7节《对外贸易和支付规则》(Auüenwirtschaftsverordnung)(与第4节第1款有关的第3号德国《对外贸易和支付法》(AWG)(Au？

1.22Anti-Corruption

1.1.1债务人不得(母公司应确保集团其他成员不会)使用收益，或直接或间接使用收益，或允许他人以任何违反适用的反腐败法律的方式使用收益。

1.1.2每一债务人应(母公司应确保集团的其他成员将：

(A)按照适用的反腐败法开展业务；和

(B)维持旨在促进和实现遵守这类法律的政策和程序。

14.环境的变化

1.1Illegality

如果贷款人履行本协议所规定的任何义务或为其参与任何垫款提供资金，在任何司法管辖区都是非法的：

1.1.1贷款人应在得知该事件后立即通知贷款机构；

1.1.2贷款代理人通知债务人代理人后，该贷款人及其作为Swingline贷款人的任何关联公司(在最大程度上不会导致该贷款机构(或其关联公司)无法满足第7.7条(转让或转让条件)的要求)的每一项可用承诺将立即取消；以及

1.1.3每一借款人应在必要的范围内，就贷款机构通知债务人代理人后发生的每笔预付款，在利息期间的最后一天，或在贷款人在向贷款机构提交的通知中指定的日期(不得早于任何适用宽限期的最后一天)内，偿还贷款人对向借款人支付的垫款的参与

在法律允许的期限内)，贷款人(和任何此类附属机构)的相应承诺应在偿还的参与金额中立即取消。

1.2成本增加

1.1.1根据第14.4条(例外情况)，母公司应在贷款机构提出要求后三个工作日内，向贷款人支付该贷款人或其任何附属公司因下列原因而增加的成本：

(A)在本协定日期后引入任何法律或法规或对其进行任何更改(或对其解释、实施或适用)；

(B)遵守任何中央银行或其他财政、货币或其他主管当局在本协定日期后提出的任何法律或规例或要求(不论是否具有法律效力)；或

(C)实施或适用或遵守《巴塞尔协议III》或《公约》第四条，或实施或适用《巴塞尔协议三》或《公约》第四条的任何法律或条例。

1.1.2在本协议中：

(A)“增加的费用”是指：

(I)降低贷款机构或贷款人(或其关联公司)的全部资本的回报率；

(Ii)额外或增加的费用；或

(Iii)减少根据任何融资文件到期应付的任何款额，

贷款人或其任何关联公司因贷款人作出承诺或提供资金或履行其在任何融资文件项下的义务而招致或遭受的损失；

(B)“巴塞尔协议三”是指：

(I)巴塞尔银行监管委员会2010年12月16日公布的关于资本要求、杠杆率和流动性标准的协定，这些协定均经修订、补充或重述，分别载于《巴塞尔协议三：提高银行和银行体系复原力的全球监管框架》、《巴塞尔协议三：流动性风险计量、标准和监测的国际框架》和《操作反周期资本缓冲的国家当局指南》；以及

(2)巴塞尔银行监管委员会2011年11月出版的“全球系统重要性银行：评估方法和额外的损失吸收能力要求--规则案文”中所载、经修订、补充或重述的全球系统重要性银行规则；以及

(3)巴塞尔银行监管委员会发布的与“巴塞尔协议III”有关的任何进一步指导意见或标准；

(C)“巴塞尔协议三成本”是指相对于“巴塞尔协议三”或“公约”第四条增加的成本；

(D)“CRD IV”指欧盟CRD IV和联合王国CRD IV；

(E)“欧盟CRD IV”系指(A)欧洲议会和理事会2013年6月26日关于信贷机构和投资公司审慎要求的(EU)第575/2013号条例，以及(B)欧洲议会和理事会2013年6月26日关于获得信贷机构活动以及对信贷机构和投资公司进行审慎监督的第2013/36/EU号指令，修订第2002/87/EC号指令，并废除第2006/48/EC和2006/49/EC号指令；以及

(F)“联合王国CRD IV”系指：

(A)2013年6月26日欧洲议会和理事会关于信贷机构和投资公司审慎要求的(欧盟)第575/2013号条例，因为该条例根据《退出法》构成联合王国国内法的一部分；

(B)联合王国或其任何部分的法律，紧接《2020年欧洲联盟(退出协定)法》所界定的投资完成日之前，执行了2013年6月26日欧洲议会和理事会关于获得信贷机构活动以及对信贷机构和投资公司进行审慎监督的第2013/36/EU号指令，修订了第2002/87/EC号指令，并废除了第2006/48/EC号和第2006/49/EC号指令及其执行措施；以及

(C)直接的欧盟立法(如《退出法》所界定)，在紧接知识产权完成日之前(如《2020年欧洲联盟(退出协定)法》所界定)实施欧盟《第四号公约》，因为它凭借《退出法》构成联合王国国内法的一部分。

1.3增加的费用索赔

1.1.1根据下文第14.3.3条的规定，贷款人如打算根据第14.2条(增加的费用)提出索赔，应将引起索赔的事件通知贷款机构，随后贷款机构应立即通知母公司。

1.1.2根据下文第14.3.3条的规定，每一贷款人应在贷款机构提出要求后，在切实可行的范围内尽快提供一份证书，确认该等增加的成本数额，并提供合理详细的计算方法。

1.1.3上文第14.3.1及14.3.2条并无规定贷款人披露该贷款人(凭其全权酌情决定权)认为属机密或专有的任何资料。

1.4Exceptions

1.1.1第14.2条(增加的成本)不适用于以下任何增加的成本：

(A)获第15.5条(扣缴)或第15.10条(税务弥偿)补偿(或本可根据第155条(扣缴)或第1510条(税务弥偿)获得补偿，但不获补偿，纯粹是因为第15.6条(美国税务)、第15.7条第15.7.3款(英国税务)或第15.10条(税务弥偿)的其中一项豁免适用)；

(B)可归因于实施或应用巴塞尔银行监管委员会于2004年6月公布的《资本计量和资本标准的国际趋同，经修订的框架》(不包括因《巴塞尔协议III》或《CRD IV》而作出的任何修订)或实施《巴塞尔协议II》的任何其他法律或条例(不论该等实施、适用或遵守是由政府、监管者、融资方或其任何关联公司)，只要信用评级在任何时候都不低于BBB-(关于标准普尔的信用评级)或Baa3(关于穆迪的信用评级)；

(C)可归因于《巴塞尔协议III》的成本，但如贷款人的政策是寻求就类似贷款向其他类似借款人收回类似程度的《巴塞尔协议III》成本，则贷款人可根据第14.2条(增加的成本)向母公司收回《巴塞尔协议III》的成本。

(D)可归因于一缔约方必须作出的FATCA扣减；或

(E)可归因于有关贷款人或其关联公司故意违反任何法律或法规。

1.5未提供定期利率预付款的筛选汇率，或没有以日元计价的复合利率预付款的RFR

1.1.1内插筛选利率：如果EURIBOR没有适用于期限利率垫付利息期间的筛选利率，则适用的EURIBOR应为与该期限利率垫付利息期间长度相等的内插筛选利率。

1.1.2参考银行利率：如果EURIBOR没有可用的屏幕利率，则：

(A)定期利率垫付的货币；或

(B)定期利率预付的利息期，而不可能计算内插屏幕利率，

适用的EURIBOR应为截至上午11：30的参考银行利率。(布鲁塞尔时间)在该期限利率预付的货币的利率确定日，并在相当于该期限利率预付的利息期的期间内。

1.1.3资金成本(定期利率垫付)：如果适用上文第14.5.2段，但相关货币或利息期间的EURIBOR没有参考银行利率，则该期限利率垫付不得有EURIBOR，第14.8条(资金成本)应适用于该利息期间的定期利率垫付。

1.1.4资金成本(以日元计价的复合利率预付款)：如果：

(A)在计算以日元为单位的复利预付款的利息期间内的复利银行日的每日非累积复利利率时，并无适用的复利利率；及

(B)在以日元计价的复合利率条款中，就该复合利率垫付指明“资金成本将用作备用”，

第14.8条(资金成本)适用于该利息期间以日元计价的预付复合利率。

1.6参考银行利率的计算

1.1.1根据下文第14.6.2段的规定，如果欧洲银行间同业拆借利率是根据参考银行利率确定的，但参考银行在上文第14.5.2条规定的时间内没有提供报价，参考银行利率应以其余参考银行的报价为基础计算。

1.1.2如果在利率定盘日中午左右(布鲁塞尔时间)，没有或只有一家参考银行提供报价，则相关利率期间不应有参考银行利率。

1.7市场混乱

仅在定期利率提前的情况下，如果在相关利息期间的利率确定日伦敦营业结束前，融资机构收到一个或多个贷款人(其参与该定期利率提前超过50%)的通知。如果其参与该期限利率垫付的资金成本将超过欧洲银行同业拆借利率，则第14.8条(资金成本)应适用于相关利息期间的该期限利率垫付。为免生疑问，第14.7条不适用于复利预付款。

1.8资金成本

1.1.1如果第14.8条适用于以日元计价的定期利率垫款或复合利率垫款，则第9.3条(循环贷款利率-定期利率垫款)不适用于该期限利率垫款，第9.4条(循环贷款-复合利率垫款的利率)不适用于该利息期间以日元计价的复合利率垫款，以及各贷款人在相关定期利率垫款或以日元计价的相关复合利率垫款中所占份额的利率。有关的利息期间应为年利率的百分率，该百分率为以下各项之和：

(I)保证金；及

(Ii)每名贷款人在切实可行范围内尽快并在任何情况下须在须就该利息期间支付利息之前通知贷款代理人的利率的加权平均，该加权平均利率以年利率表示其与参与该期间利率垫付或以日元计价的复合利率垫付有关的资金成本。

1.1.2如果第14.8条适用，且融资机构或债务人的代理人要求，融资机构和债务人的代理人应进行谈判(为期不超过30天)，以期就确定利率的替代基准达成一致。

1.1.3根据上文第14.8.2款商定的任何替代依据，经多数贷款人和债务人代理人事先同意，应对所有各方具有约束力。

1.1.4如果第14.8条根据第14.7条(市场中断)适用，并且：

(I)贷款人相对于任何定期利率垫付的融资利率低于欧洲银行同业拆借利率；或

(Ii)贷款人没有在上文第14.8.1(Ii)段规定的时间内将利率通知贷款机构，

就上文第14.8.1款而言，贷款人与其参与该利息期间预付期限利率有关的资金成本应被视为欧洲银行同业拆借利率；

1.1.5受制于上文第14.8.4条，如第14.8条适用，但任何贷款人没有在上文第14.8.1(Ii)款规定的时间内将利率通知贷款代理人，则利率应以其余贷款人通知的利率为基础计算。

1.9通知债务人代理人

如果第14.8条(资金成本)适用，贷款代理人应在可行的情况下尽快通知债务人代理人。

1.10Mitigation

1.1.1每一贷款人应在与母公司协商后，采取一切合理步骤，以减轻根据第14.1条(非法性)、第14.2条(增加的成本)或第15.5条(扣留)中的任何一项而发生并将导致任何款项应支付或取消的任何情况，包括(但不限于)将其在融资文件下的权利和义务转移给另一附属公司或融资机构办公室。

1.1.2上文第14.10.1款不以任何方式限制任何债务人在融资文件下的义务。

1.11法律责任的限制

1.1.1母公司应立即赔偿每一贷款人因其根据第14.10条(减刑)采取的措施而合理发生的所有费用和开支。

1.1.2a如贷款人(合理地行事)认为根据第14.10条(缓和)采取任何步骤可能有损其利益，则该贷款人并无义务采取任何步骤。

1.12Certificates

在没有明显错误的情况下，融资机构或任何贷款人对任何融资文件下的利率或金额的任何证明或确定，都是与其相关的事项的确凿证据。

15.PAYMENTS

1.1由义务人

本协议项下债务人应支付的所有款项：

1.1.1任何贷款人的账户应在到期日的到期日向融资机构提供价值(除非融资单据中有相反的指示)，资金由融资机构指定，用于结算付款地以相关货币进行的交易，支付地为融资机构可能已通知给债务人代理人的账户，除第15.3条(追回和预付资金)外，融资机构应在收到之日营业结束前，将如此支付的款项汇给每一贷款人，方法是将款项汇入贷款人先前可能已通知贷款机构的账户；和

1.1.2支付给设施代理人的款项应按其向债务人代理人发出的通知所指定的账户支付。

1.2出借人

贷款人根据本协议向借款人垫付的所有款项应在到期日的到期日汇出(除非融资文件中有相反指示)，汇款金额应在贷款机构为结算以相关货币进行的交易而在贷款机构可能已通知贷款机构的账户时指定的资金中汇入(除非融资文件中有相反的说明)，贷款机构应在不违反第15.3条(退还和预付资金)的情况下，通过向相关请求中指定的账户和银行付款的方式，在同一天向借款人提供如此汇出的金额。如果贷款代理向借款人提供任何尚未无条件提供给贷款代理的款项，则借款人应在收到贷款代理的通知后立即将该金额连同该金额的利息偿还给贷款代理，直至按贷款代理确定的利率偿还为止，以反映资金成本。

1.3收回费用和预筹资金

1.1.1如果根据另一方的融资文件向融资代理支付一笔款项，则融资代理没有义务向该另一方支付这笔款项(或订立或履行任何相关的交换合同)，直到它能够令其满意地证明它确实收到了这笔款项。

1.1.2除非以下15.3.3款适用，否则，如果融资代理向另一方支付了一笔款项，而事实证明融资代理实际上并未收到这笔款项，则融资代理向其支付该金额(或任何相关交换合同的收益)的一方应应要求将该金额连同融资代理支付之日至收到之日的利息一起退还给融资代理，该利息由融资代理计算，以反映其资金成本。

1.1.3如果信贷代理在收到贷款人的资金之前已通知贷款人它愿意为借款人的账户提供资金，那么如果信贷代理这样做了，但事实证明它当时没有从贷款人那里收到它支付给借款人的款项：

(A)贷款代理人须将该贷款人的身分通知其母公司，而获提供该笔款项的借款人须应要求将款项退还给贷款代理人；及

(B)本应提供该等资金的贷款人，或如该贷款人没有提供该笔款项，则须应要求而向该贷款代理人支付一笔款额(由该贷款代理人核证)，以弥偿该贷款代理人在从该贷款人收取该笔款项之前因支付该笔款项而招致的任何筹资费用。

1.4配对代理

1.1.1如果代理人在任何时候成为减值代理人，则按照第15.1条15.1.1款(由债务人)或根据第15.2条(由贷款人)要求根据融资文件向该代理人付款的债务人或贷款人可改为：

(A)将该款额直接付予规定的收受人；或

(B)如其绝对酌情决定权认为将该数额直接支付给所要求的收款人并不合理可行，则将该数额存入在可接受银行持有的计息账户，该账户并未发生破产事件且仍在继续，以债务人或支付款项的贷款人(“付款方”)的名义，并被指定为根据融资文件有权受益于该付款的一方或各方(“接受方”)的信托账户。在每一种情况下，这种付款都必须在融资单据规定的付款到期日支付。

1.1.2信托账户贷方余额的所有应计利息应按该信托账户受益人各自的应得权利按比例计入。

1.1.3按照本条款第15.4条(减值代理)付款的一方应解除融资文件规定的相关付款义务，且不应就信托账户贷方的金额承担任何信用风险。

1.1.4根据第19.13条(更换代理人)委任继任代理人后，各付款方应(除非该方已根据下文第15.4.5段作出指示)向持有信托账户的银行发出所有必要指示，将款项(连同任何应计利息)转给继任代理人，以便根据第15.1条(由债务人)第15.1.1款或根据第15.2条(由贷款人)(视情况而定)分配给一个或多个接受方。

1.1.5付款方应应接受方的要求，在以下范围内迅速：

(A)没有根据上文第15.4.4段作出指示；及

(B)该接受方已向其提供所需的资料，

向信托账户所在的银行发出一切必要的指示，将有关金额(连同任何应计利息)转给该接受方。

1.5Withholdings

除第15.6条(美国税)和第15.7条(英国税)第15.7.3款另有规定外，任何债务人在本协议项下的所有付款，无论是本金、利息、手续费或任何其他项目，均应全额支付，不得有任何减税，除非法律要求此类减税，在这种情况下，该债务人应：

1.1.1确保扣税不超过法定要求的最低金额(考虑到有关贷款人通过信贷代理向该债务人提供的详细情况)；

1.1.2立即为每个贷款人的账户向贷款机构支付该额外金额，以便该贷款人收到的净额将等于其在不要求这种减税的情况下应收到的全部金额；

1.1.3在适用法律允许的支付或汇款期限内，向有关税务机关或其他主管部门支付或汇出全部税款(包括，但在不影响上述一般性的前提下，从根据本条款15.5(扣缴)支付或汇出的任何额外款项中扣除的全部税款)；以及

1.1.4在相关法律允许的付款或汇款期限内，代表有关贷款人向贷款机构提供有关税务机关就所有税务扣减项目发出的正式收据，或如有关税务机关在向有关税务机关支付或汇款税项扣减项目时没有发出该等收据、扣减证明书或有关税务扣减项目的同等证据。

第15.5条(扣缴)规定的每一债务人支付或汇出额外金额的义务不适用于以下减税项目：

1.1.5仅因根据第23.9条(子参与)的参与而扣除；或

1.1.6本可根据第15.6条(美国税项)或第15.7条第15.7.3款(英国税项)增加支付的税款，但由于有关贷款人未能遵守第15.6条第15.6.1款(美国税项)或第15.7条第15.7.3、15.7.4及15.7.5款(英国税项)的任何义务或规定而未能获得补偿。

1.6美国税收

1.1.1尽管第15条(付款)中有任何相反规定，但就美利坚合众国或其任何当局或其中有权征税的任何当局或其代表强加或征收的税收减免而言，任何作为美国子公司的债务人(或该债务人的任何担保人)只有在以下情况下才有义务总计该债务人根据本条款向非美国人的贷款人支付或支付的任何金额(或由贷款代理向该贷款人支付或支付的)：

(A)该贷款人在美国附属公司成为本协议项下的债务人后，在切实可行范围内尽快，但无论如何，在有关债务人付款之前向该债务人交付：

(I)两份准确和完整的国税局表格W-8ECI或其任何继承者(包括但不限于构成或包括任何经修订的表格的任何替代表格)(“表格W-8ECI”)的签署正本，以证明依据融资文件作出的付款实际上与该贷款人在美利坚合众国进行的贸易或业务有关连；或

(Ii)两份准确和完整的国税局表格W-8BEN或其任何继承者(包括但不限于构成或包括部分或全部经修订的表格的任何替代表格)的签署正本(“表格W-8BEN”)，声称完全免除根据美利坚合众国缔结的适用的双重征税条约下的融资文件向贷款人支付的所有款项的扣缴(此类表格W-8BEN将由信贷机构在签署本协定时提供给贷款人)；或

(Iii)由国税局订明的其他适用表格，证明该贷款人有权就该贷款人根据融资文件作出的所有付款获豁免美国预扣税，

在每一种情况下，表明该贷款人在本协议之日(或如任何贷款人在本协议日期后成为当事一方，则在其成为当事一方之日)有权收到本金付款，

本协议项下的利息和费用不受任何美国所得税的扣除和扣缴；

(B)一旦事实发生变化，要求更改或补发上述人士以前递交的表格W-8ECI或表格W-8BEN或其他适用表格，或在借款人提出合理要求时，贷款人应立即将表格W-8ECI或表格W-8BEN或其他适用表格的两份经签署的正本准确及完整地交付有关债务人，以取代该贷款人先前提交的表格；及

(C)如果需要上述表格以外或以外的任何表格或文件，或不再需要上述表格，以便作为该债务人的美国子公司的任何债务人或该债务人的任何担保人根据本协议支付利息，而不因美国所得税而扣除或扣缴任何利息，贷款人应在实际可行的范围内，尽快向有关债务人或该债务人的任何担保人或有关税务机关递交该债务人在美国的附属公司或该债务人的任何担保人通知该贷款人的表格或其他类似文件，而该债务人可合理地向任何有关税务机关提交该表格或其他类似文件，以在该贷款人合法的范围内避免该等扣除或扣缴。

本15.6.1款不适用于因任何相关税务机关引入或变更法律或法规或其正式解释、管理或适用，或任何适用于任何贷款人的税收条约的修订、撤回、暂停、取消或终止而产生的总额义务，在任何情况下，在本协议日期之后。此外，任何贷款人都不会仅仅因为根据FATCA对该贷款人的付款而产生的扣留而被视为未能履行15.6.1款规定的义务。

1.1.2作为美国人的每个贷款人应在美国子公司成为本协议项下的债务人后，在切实可行的范围内尽快(通过贷款代理)向作为美国子公司的每个债务人交付一份由有关债务人的授权签字人签署的声明，表明其是美国人，如有必要，还应向其提交一份正式填写的美国国税局W-9表格(或其任何继承者)的副本，证明该贷款人不受美国的备用扣缴的约束。

1.1.3贷款代理对任何贷款人根据本条款15.6(美国税金)提交的任何表格、信息或对账单的准确性或适当性不承担任何责任或责任，也没有义务检查其准确性或适当性。

1.7英国税收

1.1.1如果贷款人在成为本协议项下的贷款人之日之后，不是或不再是符合资格的英国贷款人，原因是任何相关法律或英国条约或任何相关税务当局已公布的做法或让步的任何引入、实施或适用的任何变更，或任何相关税务当局在此协议下的任何公布的做法或让步，则债务人无须根据第15.5条第15.5.2款(扣缴)向贷款人支付任何额外款项，以抵扣联合王国就一笔超过债务人假若是英国合资格贷款人所须支付的款额预付的利息而施加的税务扣减。

1.1.2每家贷款机构在本协议签订之日向母公司确认，如果在本协议签订之日预付了一笔贷款，则其将成为符合英国资格的贷款机构。

1.1.3在以下情况下，债务人在扣缴或扣除英国税款时，不需要根据第15条(付款)就该扣缴或扣除向贷款人支付任何额外的金额：

(A)贷款人是英国条约的贷款人，而支付款项的义务人能够证明，假若贷款人履行其根据下文第15.7.4或15.7.5款(视何者适用而定)所负的义务，则无须就该项扣缴或扣缴作出任何为或因为联合王国税项而作出的扣减或扣缴；或

(B)有关贷款人纯粹凭借英国合资格贷款人的定义(B)段而成为英国合资格贷款人，以及：

(I)英国税务及海关总署人员已根据《国际税务局条例》第931条发出(并未撤销)与付款有关的指示(指示)，而该贷款人已从支付款项的义务人或其父母收到该指示的核证副本；及

(Ii)假若没有作出该指示，则该笔款项本可无须为或因为联合王国税项而扣除或扣缴予贷款人的；或

(C)有关的增额贷款人或新贷款人纯粹凭借英国合资格贷款人的定义(B)段而成为英国合资格贷款人，以及：

(I)有关贷款人没有向母公司发出税务确认书；及

(Ii)如贷款人已向其母公司发出税务确认书，而该税务确认书本会使有关债务人有合理理由相信该项付款是就《国际贸易协定》第930条而言的“豁免付款”，则该笔款项本可在没有为或因为联合王国税而扣除或扣缴的情况下支付予贷款人。

1.1.4除下文(B)段另有规定外，英国条约贷款人及每名支付该英国条约贷款人有权获得付款的债务人须合作完成任何必要的程序手续，以便该债务人获得授权支付该笔款项，而不会因英国税项而获扣减或扣缴款项。

(B)(I)在本协定之日成为或已成为本协定缔约国的联合王国条约贷款人，如根据英国税务总局条约护照计划持有护照，并希望该计划适用于本协定，则应在附表1(贷款人和承诺)中与其名称相对之处确认其计划参考编号及其税务居住地管辖权；和

(Ii)如新贷款人或增加贷款人是英国条约贷款人，而该贷款人持有HMRC DT条约护照计划下的护照，并希望该计划适用于本协定，则该新贷款人或增加贷款人应在其签立的转让证书或增加确认书中确认其计划参考编号及其税务居住地的管辖权，

而且，在这样做之后，该贷款人不应根据上文(A)段承担任何义务。

1.1.5如果贷款人已按照上文15.7.4款(B)段的规定确认其方案编号和税务居住地的管辖权，并且：

(A)向该贷款人付款的借款人没有就该贷款人提交借款人dTTP申请；或

(B)向该贷款人付款的借款人已就该贷款人提交借款人dTTP申请，但：

(I)借款人dTTP申请被英国税务海关总署拒绝；或

(Ii)英国税务海关总署没有授权借款人在借款人提交dTTP申请之日起60天内向该贷款人支付款项，而不扣除或扣缴任何英国税，

而在每种情况下，借款人均已以书面通知该贷款人，该贷款人和借款人须合作完成任何额外的程序手续，以使该借款人获得授权支付该笔款项，而无须因联合王国税项而扣除或扣缴款项。

1.1.6如果贷款人没有按照上文第15.7.4款(B)段的规定确认其计划参考编号和税务居住地管辖范围，则除非贷款人另有同意，否则任何债务人不得就贷款人的承诺或参与任何预付款向借款人提交dTTP申请或任何其他与借款人DT条约护照计划有关的表格。

1.1.7借款人在提交借款人dTTP申请时，应立即将该借款人的dTTP申请的副本交付给贷款机构，以便交付给相关贷款人。

1.1.8如果英国非银行贷款人的立场与税务确认书中所列的情况有任何变化，应立即通知母公司和贷款机构。

1.8税收抵免

如果任何债务人根据第15.5条(扣缴)支付了任何额外的金额(“税款”)，而任何贷款人根据其绝对酌情权确定，由于该税款的支付，其已有效地获得并保留了针对其全部净收入的税款或抵免退税(“税收抵免”)，并且该贷款人以其绝对酌情权确定其能够确定该税收抵免可归因于该税款的缴纳，则该贷款人应将其确定为该贷款人在偿还该税款后所占的税收抵免比例的金额偿还给相关债务人，其税后状况与假若不要求缴纳该税项时所处的状况相同。每一贷款人均有绝对酌情权决定是否申请任何税项抵免，以及如申请的话，申请的范围、次序及方式。贷款人没有义务向债务人披露有关其税务或者税务计算的信息。

1.9Date

如果本协议项下的任何付款应在非营业日的日期到期，则应在下一个营业日到期，如果该营业日在一年中的下一个日历月，则应在前一个营业日到期。

1.10税金赔款

1.1.1母公司应(在融资机构提出要求的三个工作日内)向受保护方支付一笔金额，相当于受保护方确定将会或已经(直接或间接)因该受保护方就融资单据征税而蒙受的损失、责任或费用。

1.1.2以上第15.10.1款不适用：

(A)就向融资方评定的任何税项：

(I)根据该融资方注册成立的司法管辖区的法律，或在不同的情况下，根据该融资方为税务目的被视为居民的一个或多个司法管辖区；或

(Ii)根据该财方融资办公室所在司法管辖区的法律，就该司法管辖区内已收或应收的款项，

如该税项是按该融资方已收取或应收的净收入(但不包括任何被视为已收到或应收的款项)征收或计算的；或

(B)在损失、法律责任或费用的范围内：

(I)根据第15.5条(扣留)获得增加付款的补偿；或

(Ii)本可以根据第15.5条(扣留)增加付款而获得补偿，但没有纯粹因为第155条(扣留)的其中一项免责条款适用而获得补偿；或

(3)涉及一缔约方必须作出的FATCA扣减。

1.1.3根据以上15.10.1款提出或打算提出索赔的受保护方应立即将将提出或已经提出索赔的事件通知设施代理人，之后设施代理人应通知母公司。

1.1.4受保护方在收到债务人根据本条款15.10(税务赔偿)支付的款项后，应通知设施代理人。

1.11FATCA信息

1.1.1根据下文第15.11.3款的规定，每一方应在另一方提出合理请求后十个工作日内：

(A)向该另一方确认是否：

(I)FATCA豁免缔约方；或

(Ii)不是FATCA豁免缔约方；及

(B)向该另一方提供该另一方为遵守《反洗钱公约》而合理要求的与其在《反洗钱法》下的地位有关的表格、文件和资料。

1.1.2如果一缔约方根据上文第15.11.1款(A)(I)款向另一缔约方确认其为FATCA豁免缔约方，并且随后得知其不是或已不再是FATCA豁免缔约方，则该缔约方应合理地迅速通知该另一缔约方。

1.1.3上文第15.11.1款不应要求任何财务方做任何事情，上文第15.11.1款(B)段不应要求任何其他方做出其合理认为会或可能构成违反以下各项的任何事情：

(A)任何法律或规例；

(B)任何受信责任；或

(C)任何保密义务。

1.1.4如果一缔约方未能确认其是否是FATCA豁免方，或未能按照上文15.11.1款(A)或(B)段的要求提供表格、文件或其他信息(为免生疑问，在上文15.11.3款适用的情况下包括在内)，则就融资单据(及其下的付款)而言，该缔约方应被视为不是FATCA豁免方，直到有关缔约方提供所要求的确认、表格、文件或其他信息为止。

1.1.5如果借款人是美国纳税义务人或信贷机构代理人合理地认为其根据FATCA或任何其他适用法律或法规所承担的义务有此要求，则每个贷款人应在十个工作日内：

(A)如果借款人是美国纳税义务人，而有关贷款人在本协议日期是贷款人，则为本协议的日期；

(B)如借款人在转移日期或增加日期是美国纳税义务人，而有关贷款人是新贷款人或增加贷款人，则有关的转移日期或增加日期；

(C)新的美国纳税义务人继续作为借款人的日期；或

(D)如借款人不是美国纳税义务人，则为贷款机构代理人提出请求的日期，

供应给设施代理：

(I)表格W-8、表格W-9或任何其他有关表格的扣缴证明书；或

(Ii)信贷机构代理人根据FATCA或该其他法律或法规为证明或确立该贷款人的地位而可能要求的任何扣留声明或其他文件、授权或豁免。

1.1.6贷款代理人应向相关借款人提供其根据上文15.11.5款从贷款人那里获得的任何扣缴证明、扣缴声明、文件、授权或豁免。

1.1.7如果贷款人根据上文第15.11.5款向贷款机构提供的任何扣缴证书、扣留声明、文件、授权或豁免是或变得严重不准确或不完整，贷款人应及时更新，并将更新后的扣留证书、扣留声明、文件、授权或豁免提供给贷款代理，除非贷款人这样做是违法的(在这种情况下，贷款人应立即通知贷款代理)。贷款代理人应向相关借款人提供任何此类更新的预扣证书、预扣声明、文件、授权或豁免。

1.1.8贷款代理人可依赖其根据上文15.11.5或15.11.7款从贷款人那里获得的任何扣缴证明、扣缴声明、文件、授权或豁免，而无需进一步核实。设施代理人不对其根据以上15.11.5款、15.11.6款或15.11.7款采取的任何行动或与之相关的任何行动负责。

1.12 FATCA扣除额

1.1.1每一缔约方均可作出其被FATCA要求作出的任何FATCA扣减，以及与该FATCA扣减有关的任何付款，任何一方均不应被要求增加就其作出该FATCA扣减的任何付款或以其他方式补偿该FATCA扣减的付款接受者。

1.1.2每一缔约方在意识到其必须进行FATCA扣除(或该FATCA扣除基础的比率发生任何变化)后，应立即通知其付款对象，此外，还应通知母公司和融资机构，融资机构应通知其他融资方。

1.13违约利息

1.1.1根据本条款15.13(违约利息)第15.13.2款的规定，如果债务人没有按照任何融资文件支付任何金额，则相关债务人应在违约时至实际付款时(以及在判决之前)支付该金额的利息，年利率比违约金额构成连续利息期间违约金额的预付款时应支付的利率高出1%，每个期限由贷款机构(合理行事)选择。

1.1.2如果按照任何融资单据未支付的贷款本金是在与该贷款相关的利息期间而非最后一天到期的定期利率预付款的本金，贷款代理人根据本条款15.13(违约利息)第15.13.1款选择的期限应等于该利息期限的未到期部分，并且应以年利率高于按照第9.3条(循环融资利率-定期利率预付款)或第7.5条(利息)计算的利率来取代本条款15.13(违约利率)第15.13.1款规定的利率，该利率适用于紧接到期前的未付金额。

1.1.3本条款第15.13条(违约利息)项下的利息应以一年360天(如属英镑、港元、加元及新加坡元或有关市场就有关货币的该等计算而普遍适用的365天)为基准，自按上述方式厘定利率的每个期间的第一天起计至最后一天止，并由有关借款人于每个该等期间结束时到期支付。只要违约持续，本条款15.13第15.13.1款(违约利息)所指的利率应在融资机构选择并通知贷款人的每个期限结束时以类似的基准计算，而在每个期限结束时未支付的15.13.3款下的应付利息此后应按第15.13.3款规定的利率计息。

1.14货币赔款

1.1.1如果根据融资单据应由债务人支付的任何款项(“金额”)，或就一笔金额作出的任何命令、判决或裁决，必须从支付该金额的货币(“第一货币”)转换为另一种货币(“第二货币”)，以便：

(A)针对该债务人提出或提交申索或债权证明表；

(B)取得或执行与任何诉讼或仲裁程序有关的命令、判决或裁决，

该债务人应作为一项独立义务，在要求付款的三个工作日内，赔偿因兑换而产生或由于兑换而产生的任何费用、损失或责任，包括(A)用于将该款项从第一种货币兑换成第二种货币的汇率和(B)该人在收到该款项时可用的汇率之间的任何差异。

1.1.2每一债务人均放弃其在任何司法管辖区可能拥有的以货币或货币单位以外的货币或货币单位支付融资单据下的任何款项的任何权利。

1.15币种变动

1.1.1除法律另有禁止外，如果任何国家的中央银行同时承认一种以上货币或货币单位为该国的合法货币，则：

(A)融资单据中提及的以该国货币计值的任何融资单据以及融资单据项下产生的任何债务，均应换算为融资机构指定的该国货币或货币单位(经母公司同意，不得无理扣留或延迟)；和

(B)从一种货币或货币单位到另一种货币或货币单位的任何换算，应按照中央银行为将该货币或货币单位换算成另一货币或货币单位而认可的官方汇率，由融资机构(合理行事)向上或向下四舍五入。

1.1.2如果某一国家的货币发生变化，本协议将在融资机构指定的必要范围内(在与母公司协商后采取合理行动)进行修改，以符合相关市场普遍接受的惯例和市场惯例，并在其他方面反映货币的变化。

16.DEFAULT

1.1违约事件

如果(不论是否由债务人无法控制的任何原因引起)：

1.1.1任何债务人在到期日(或在本金以外的情况下，在其后三个营业日内)不在应支付的地点以明示的应付货币支付其根据任何融资单据应支付的任何款项(除非这种不履行完全是由于与资金转移有关的技术问题造成的，而该债务人不对此负有责任，并且在到期日起五天内得到补救)；或

1.1.2任何债务人未能在任何实质性方面遵守融资文件的任何其他规定，且除未能遵守第13.4条(财务比率)或第13.6条(合规证书)外，如果该违约能够在任何借款人或任何担保人根据第13.5条(违约通知)发出违约通知后30天内迅速补救(或如果早于融资机构向债务人代理人发出违约通知的日期)，则该债务人应未能在该期限内纠正该违约；或

1.1.3在本协议或任何其他融资文件中或在任何借款人或任何担保人或其代表以书面形式交付的任何证书中作出或视为重复的任何陈述、保证或书面声明

在任何融资文件下作出或被视为重复时，在任何重要方面是不正确的，或者，就第12.2条(签署后)中规定的那些而言，如果在任何时间重复，将会是不正确的；或

1.1.4

(A)本集团任何成员公司(就下文第(Ii)段而言，WPP AUNZ有限公司或WPP AUNZ有限公司的任何附属公司除外)本金总额超过50,000,000美元(或其等值)的任何其他现有或未来借款应：

(I)因失责而到期并须予支付；或

(Ii)因失责而变得能够在到期日期前宣布到期并须予支付；或

(Iii)在借款到期日(或如证明或构成该借款的文件原先规定有宽限期，则在任何适用的宽限期内)不获支付；或

(B)本集团任何成员公司(以下第(Ii)段所指的WPP AUNZ有限公司或WPP AUNZ有限公司的任何附属公司除外)任何资产的任何抵押权益，并保证本金金额超过50,000,000美元(或其同等价值)应：

(I)可予强制执行；或

(Ii)因失责而变得可强制执行；或

1.1.5任何债务人或任何重要附属公司无力或承认无力偿还到期债务，或任何债务人或任何重要附属公司暂停就其全部或重要部分或特定类别的债务付款(不论本金或利息)，或宣布有此意向；或

1.1.6采取任何行动以委任破产管理人、监管人、受托人或破产受托人为任何债务人或任何要项附属公司，任何该等公司或其董事或与任何债务人或要项附属公司有关的自愿安排的监管人，向法院提出就任何债务人或任何要项附属公司作出管理令的申请，或应任何债务人或任何要项附属公司或任何债务人、任何要项附属公司、其各自董事的债权人的申请而作出该等命令，或该债务人或重要附属公司的业务资产上的合资格浮动押记的任何持有人向法院提交拟就任何债务人或任何重要附属公司委任管理人的通知或委任管理人的通知，或任何债务人或任何重要附属公司的董事为考虑任何决议而召开的任何债务人或任何重要附属公司的会议，以考虑提出申请或提交该等意向通知或委任通知的任何决议，或任何该等决议在任何债务人或任何重要附属公司的任何会议上获得通过；或

1.1.7涉及任何债务人或任何重要附属公司及其债权人(或其任何类别的债权人)的任何种类的债务重整、安排计划或安排、妥协或安排，是有关公司因财政困难而提出的；或

1.1.8任何管理人或其他接管人或任何破产管理人、监管人、受托人或受托人是就任何债务人或任何重大附属公司或任何债务人或任何重大附属公司的全部或大部分财产而委任的，或任何债务人或任何重大附属公司的董事要求任何人委任

破产或任何种类的扣押(预判扣押除外)、扣押、扣押或执行针对任何债务人或任何重要附属公司或任何债务人或重要附属公司的全部或大部分财产的破产财产接管人、管理接管人、管理人、监管人、受托人或受托人，在30天内被征收或起诉而未获解除；或

1.1.9任何债务人或任何重要附属公司的任何会议，是由有关公司的董事召开的，目的是考虑有关公司清盘、解散或清盘的任何决议，或为任何债务人或要项附属公司或任何债务人或任何要项附属公司委任破产接管人、监管人、受托人或受托人而召开的任何决议，或任何债务人、任何要项附属公司或任何其他人(其债权人除外)提出的将任何债务人或任何要项附属公司清盘、解散或清盘的呈请，或委任接管人、监管人、任何债务人或重要附属公司的受托人或破产受托人(但无理取闹或琐碎的呈请而在14天内获解除或搁置者除外)，或任何债务人或重要附属公司的清盘、解散或清盘的命令，或任何债务人或重要附属公司的破产管理人、监管人、受托人或受托人的委任，均应该债务人或重要附属公司的任何债权人的呈请而作出，除非在每宗个案中，该附属公司是自动清盘、合并、重组或重组，或属自愿债务偿还计划的一部分；或

1.1.10在任何经营业务的国家或地区内的任何债务人或任何重要附属公司，或就其或其任何财产受其法院管辖的任何国家或地区，发生多数贷款人合理地觉得在该国家或地区与本条第16.1条第16.1.5至16.1.9款(失责事件)中的任何一项相对应的事件，或任何债务人或任何重要附属公司在任何该等国家或地区以其他方式须受任何与破产、重组、安排、破产、清盘或清盘有关的法律所规限的事件；或

1.1.11任何债务人或任何重要附属公司停止或威胁停止经营其全部或大部分业务，但因本协议未予禁止的处置、合并或收购而产生的除外；或

1.1.12任何必要的授权、批准、同意、许可、豁免、备案、登记或公证或其他要求，使任何债务人能够履行其在任何融资文件项下的义务，而其在任何实质性方面是该文件的一方，则被撤销或扣留，或不保持完全有效，或被实质性和不利修改；或

1.1.13任何债务人在任何时候履行其根据其所参加的任何融资文件承担的任何实质性义务都是违法的；或

1.1.14任何诉讼、仲裁或行政诉讼或申索如有合理可能作出不利决定，而该决定本身或连同任何其他该等法律程序或申索对本集团的整体业务、资产或综合财务状况产生重大不利影响，或合理地相当可能对整体债务人履行或履行任何融资文件下的责任的能力造成重大不利影响，或影响任何债务人或本集团作为一个整体正在进行或待决或受到威胁；或

1.1.15(A)任何债务人应在美国展开任何案件、法律程序或其他诉讼，(I)根据与债务人破产、无力偿债、重组或救济有关的任何现有或未来法律，寻求就其输入济助令，或寻求将其判定为破产或无力偿债，或(Ii)寻求为其或其全部或任何主要部分资产委任接管人、受托人、托管人或其他类似的官员；或(B)应针对任何

第16.1.15款第(A)款所述性质的在美国的任何案件、诉讼或其他诉讼，如(I)导致发出救济令或任何此类裁决或任命，或(Ii)在90天内未被驳回、未解除或未受约束；或(C)应在美国对任何债务人提起诉讼、诉讼或其他诉讼，寻求对其全部或任何重要部分资产发出扣押、执行、扣押或类似程序，而该诉讼、诉讼或其他诉讼的结果是在美国发出任何此类救济的命令，而该命令在进入之日起90天内未被腾空、解除、搁置或担保以待上诉；或(D)任何债务人须采取任何行动，以促进或表示同意批准或默许本款第16.1.15款(A)、(B)或(C)项所载的任何行为；或(E)任何在美国注册成立的债务人一般不会、或将无法或应以书面承认其无能力在到期时偿还债务，或须为债权人的利益作出一般转让；或

1.1.16任何债务人拒付融资单据或证明有意拒付融资单据，

然后，贷款代理人可立即或在其后的任何时间，并应多数贷款人的要求，向债务人代理人发出通知，宣布融资文件项下的未清偿款项总额连同应计利息和所有其他应计或未付款项立即到期并予以支付。

(A)贷款项下的所有垫款及所有其他未清偿款项，连同其应计利息及根据本协定或贷款项下当时须支付的任何其他款项，须成为到期及须予支付的款项；及

(B)不得再使用该等设施。

尽管如上所述，如果第16.1.15款(A)、(B)、(D)或(E)款规定的违约事件发生在美国司法管辖区或有管辖权的美国法院，则该债务人将不再有权使用其可获得的承诺，并且该债务人所欠的欠款(或在担保人的情况下，则为担保金额)应立即到期和应付，而无需融资机构或贷款人采取任何行动，也无需任何提示、要求、抗议或任何其他形式的通知。此处或任何融资文件中包含的任何内容，尽管有相反的规定，均在此明确放弃。

1.2Notice

如果融资机构根据本协议接到违约事件的通知，它应立即通知每个贷款人。如果任何贷款人意识到违约事件的发生，应立即通知贷款代理。

17.INDEMNITY

1.1违约成本

1.1.1根据下文第17.1.2款的规定，母公司应在融资方提出要求后三个工作日内，向该融资方支付可归因于借款人在利息期间最后一天以外的某一天支付的全部或部分预付款或未付款项的违约费用(如果有)。

1.1.2上文第17.1.1款不适用于任何复费率预付款或相关未付金额。

1.1.3每名贷款人应在贷款代理提出要求后，在合理的切实可行范围内尽快提供一份证书，确认其在任何利息期间的违约成本的数额，该等成本将成为或可能成为应付的。

1.2其他赔偿

1.1.1母公司应(或应促使债务人将)在提出要求后的三个工作日内赔偿每一财务方因下列原因而产生的任何费用、损失或责任：

(A)发生任何失责事件；

(B)债务人未能在到期日支付融资文件规定的任何到期款项，包括但不限于第22.2条(按比例分摊)产生的任何费用、损失或债务；

(C)为借款人在一项请求中请求但并非由于本协议任何一项或多项规定的实施(但不是由于该融资方本身的违约或疏忽)而提出的垫款提供资金，或作出安排以提供资金；或

(D)没有按照借款人发出的预付款通知预付的预付款(或预付款的一部分)。

1.1.2母公司应迅速赔偿每一财方、财方的每一关联公司、财方的每一名高管、董事和财务方的每一名员工(每一方，“受赔方”)因任何和所有索赔、损害、损失、债务、成本和开支(包括但不限于法律顾问的费用和支出)而产生的任何和所有索赔、损害赔偿、损失、债务、成本和开支(包括但不限于法律顾问的费用和支出)，这些索赔、损害赔偿、损失、债务、成本和开支(包括但不限于法律顾问的费用和支出)、连带的或多个的索赔、损害赔偿、损失、损失、债务、成本和开支(包括但不限于法律顾问的费用和支出)，在每一种情况下，都是由于或与任何有关的调查、诉讼或诉讼或准备任何抗辩而引起的或与之相关的。因融资文件或融资文件拟进行的交易而引起或与之相关或有关的，不论该等调查、诉讼或法律程序是否由本集团成员公司、本集团任何成员公司的任何股东或债权人、受赔方或任何其他人士提出，除非该等申索、损害、损失、责任、成本或开支是由受赔方的严重疏忽或故意不当行为所引致。本第17.2.2款所指的任何第三方均可依据本第17.2.2款，但须受第1.3款(施工)第1.3.6款和《第三方法》的规定的约束。

1.3对代理人的赔偿

母公司应立即赔偿设施代理人因下列原因(合理行事)而产生的任何费用、损失或责任：

1.1.1调查它合理地认为是违约的任何事件；

1.1.2采取或依赖其合理地相信是真实、正确和适当授权的任何通知、请求或指示；或

1.1.3指导律师、会计师、税务顾问、测量师或本协议明确允许的其他专业顾问或专家。

1.4防御工事

各债务人同意，任何延迟、延长时间、续期、妥协、放弃、放任、解除担保或权利或任何其他事项或事情，均不得以任何方式损害贷款人或贷款机构在本合同项下的权利或权力。任何义务人不得

根据本条款第17条(赔偿)支付的任何款项，在与贷款机构或任何贷款人竞争的情况下，向本集团任何成员索赔任何代位权、出资或赔偿，只要任何金额在本条款下是或能够成为未清偿的。

18.债权和赔偿

1.1Guarantee

每一担保人作为持续义务无条件和不可撤销地保证每一债务人适当和准时地支付担保金额，并且无条件和不可撤销地作为持续义务向每一融资方承诺，如果任何义务人出于任何原因不付款，每一担保人应在贷款代理人第一次书面要求时支付担保金额。

1.2主要债务人

每一担保人应被视为作为唯一债务人或主债务人对担保金额负有责任。

1.3Discharge

每个担保人在本协议项下的责任和义务应继续有效，即使有任何作为、不作为、疏忽、事件或事项，但适当和有效地支付所有担保金额，以及在符合第18.4条(优先)的情况下，由贷款机构代表贷款人签署的任何担保人的绝对解除或免除除外；而在不损害其一般性的原则下，前述条文适用于本可解除任何担保人(全部或部分)责任或给予该担保人任何法律上或衡平法上的免责辩护的任何事情，亦适用于任何债务人或任何其他人将其清盘或解散、更改章程或法人团体身分或丧失法人团体身分的事宜。

1.4Preference

第18.3条(解除)所指的任何此类解除或免除，以及任何担保人可能与融资方达成的任何和解或安排，应被视为在以下条件的约束下进行：如果任何融资方先前已从任何人收到或此后可能从任何人收到的任何担保金额的任何付款或担保根据任何适用法律被作废或被证明因任何原因无效，且各担保人在第18条(担保和赔偿)项下的责任和义务将继续或恢复，如同该解除或免除未发生一样。

1.5无减值

在不损害第18.2条(主要债务人)和18.3条(解除)一般性的原则下，本协议项下任何担保人的任何责任或义务均不受融资方(或其任何一方)的损害，且各担保人在此不可撤销地放弃其现在或以后可能以任何方式与融资方(或其任何一方)有关的任何抗辩：

1.1.1同意任何债务人对融资单据或任何其他单据或担保的任何修改、更新、补充、延期、重述(无论多么基本，也不论是否更加繁琐)或替换，包括但不限于任何融资单据或其他单据下任何融资工具的目的的任何改变、任何扩展或增加任何融资工具或增加任何新的融资工具(第18.5条(无减值)的变体除外)，而任何此类变化，无论其性质如何，在所有情况下均对保证人具有约束力。即使它可能增加或以其他方式影响担保人的责任，但如果作出任何此类更改而没有

担保人或债务人代理人代表担保人事先书面同意，具有增加融资额或保证金的效力的，担保人在第18.5条(无减值)项下的责任金额应限于其在没有作出此类变更时应承担的责任金额；

1.1.2免除或给予任何义务人或担保人任何时间或任何放任，尤其是放弃本协议项下任何垫款的任何先决条件或本协议的任何义务人的任何违反，或与任何义务人和/或任何第三方达成的任何交易或安排；

1.1.3接受、完善、接受、更改、处理、强制执行、不强制执行、交出或解除担保金额的任何担保，或申索、证明、接受或转让任何债务人及/或任何第三方在任何债务重整协议或清盘中与担保金额有关的任何付款，或放弃如此申索、证明、接受或转让。

1.6Demands

第18.6条(要求)项下的要求可随时提出，本协议项下各担保人的责任和义务可被强制执行，无论：

1.1.1是否正在或已经对任何债务人和/或任何第三方提出或采取任何要求、步骤或程序；或

1.1.2是否或以何种顺序强制执行任何融资方就担保金额有权获得的任何担保。

每个担保人放弃对任何债务人的勤勉、提示、拒付、付款要求和违约通知。

1.7暂记账

在债务人根据本协议或根据任何融资文件，或与本协议或与之相关的所有款项都已不可撤销地支付并全部清偿之前，各融资方(或其代表的任何受托人或代理人)可：

1.1.1不得就该融资方(或任何受托人或代理人)就该等款项而持有或收取的任何其他抵押、款项或权利予以运用或强制执行，或以其认为适当的方式及次序(不论是否针对该等款项)运用及强制执行该等抵押、款项或权利，而任何担保人均无权享有该等担保、款项或权利；及

1.1.2将从任何担保人收到的或因担保人在本合同项下的责任而收到的任何款项保留在暂记账户(以任何担保人的账户按市场利率计算的应计利息为准)。

1.8Subordination

只要任何担保人在本协议项下负有任何责任，且除第18.9条(代位权的延期、分担、补偿、免责和赔偿)另有规定外：

1.1.1未经融资机构书面同意，担保人不得从任何债务人或与担保金额有关的任何第三方收取或接受担保权益；

1.1.2在违约事件发生后，未经融资机构书面同意，每名担保人不得直接或以抵销、留置权、反申索或其他方式寻求追讨任何债务人或任何第三方就担保金额可能或将到期应付给该担保人的任何款项或其他财产，亦不得行使任何权利，亦不得要求、证明或接受任何第三方就担保金额所作的任何重整或任何清盘；

1.1.3尽管有上述规定，但任何担保人如持有或收取任何该等抵押、款项或财产，应立即将其支付或转让给融资机构代理人。

1.9代位权、分担、补偿、免责及弥偿的延期

各担保人同意，其不会根据第18.9条(推迟代位权、分担、补偿、免责和赔偿)向任何债务人或任何其他人行使其现在拥有或今后可能获得的任何权利，包括但不限于任何代位权、分担、补偿、免除、赔偿、赔偿、补偿作为与任何融资方竞争的任何债务人的债权人，或提起法律或其他诉讼程序，要求任何债务人作出任何付款或履行任何义务，而任何担保人已根据第18.1条(担保)(或任何类似权利)对其作出担保、承诺或赔偿，而该等担保、承诺或赔偿在最后到期日之前全额支付保证金额和根据第18条(担保和赔偿)应支付的所有其他款项。如果任何金额应支付给任何此类担保人，违反前述规定，该金额应以信托形式为融资方的利益而持有，并应立即支付给融资机构，以贷记并用于第18条(担保和赔偿)项下的担保金额和所有其他根据第18条(担保和赔偿)应支付的金额，无论是否根据融资文件的条款到期，或作为任何担保金额或根据第18条(担保和赔偿)应支付的其他金额的抵押品。如果(A)任何此类担保人应支付全部或部分担保金额，(B)所有担保金额和根据第18条(担保和赔偿)应支付的所有其他金额应全额支付，以及(C)最后到期日应已发生, 贷款代理人将应担保人的要求和费用，签署并向担保人交付必要的、无追索权、无陈述或担保的文件，以证明担保人以代位方式将担保金额中的权益转让给担保人。

1.10担保人出资权的解除

如果任何担保人(“退出担保人”)为了出售或以其他方式处置该退出担保人而按照融资文件的条款不再是担保人，则在该退出担保人不再是担保人之日：

1.1.1由于任何其他担保人履行其在融资文件项下的义务而产生的向任何其他担保人作出贡献的任何责任(无论是过去、现在还是将来，也无论是实际的还是或有的)，对方担保人解除了该担保人的任何责任；以及

1.1.2每一其他担保人均放弃其因履行融资文件所规定的义务而可能享有的任何权利，即获得融资方在任何融资文件项下的任何权利或根据任何融资文件或与任何融资文件相关的任何其他担保所享有的利益(全部或部分，不论是否以代位或其他方式)，而该等权利或担保是由退任担保人的资产或与其资产有关的。

1.11Indemnity

作为一项单独的、附加的和持续的义务，每一担保人无条件且不可撤销地与融资方(及其每一方)承诺，如果担保金额因任何原因(包括但在不影响前述一般性的情况下，由于本协议的任何其他规定根据任何适用法律无效或变为无效、不可强制执行或以其他方式无效)而无法根据第18条(担保)从任何担保人处收回，则尽管该融资方可能已经知道，但每一担保人应作为唯一、原始和独立的义务，在融资代理人根据第18.1(担保)条提出第一次书面要求时，以本协议规定的货币和其他方式以全额赔偿的方式支付担保金额，并应赔偿融资方(及其每一方)在本协议项下或与本协议相关的一切损失、索赔、费用、收费和开支。

1.12美国担保限制-欺诈性运输

第18条(担保和赔偿)的任何条款或条款，或本协议或任何融资文件中的任何其他条款，在任何情况下，任何担保人根据本协议应承担的义务的最高总金额不得超过使该担保人在本协议下的义务不受适用的美国联邦或州欺诈性转让法律约束的最大金额。

1.13担保限额--视为股息

无论第18条(担保和赔偿)的任何条款或条款，或本协议或任何融资文件中的任何其他条款：

1.1.1对于任何美国借款人的任何融资文件项下产生的任何义务或责任(“美国义务”)，本集团的任何成员将不会直接或间接地作为担保人或本协议或任何融资文件项下的其他任何义务或责任承担任何义务或责任；以及

1.1.2不超过65%。本集团任何成员的股票或其他股权(以已发行和未发行的有表决权股票或其他股权的总投票权衡量)，以及集团任何成员的任何资产或财产不得直接或间接质押为任何美国债务的担保，

在每种情况下，该等义务、责任或质押将根据《税法》第956条向任何美国债务人造成或导致任何“视为股息”；但第18.13条(担保限制-视为股息)不得限制或减少以其身份行事的任何借款人的任何义务或责任。

1.14泽西岛习惯法权利的倡导者

在不损害本协议任何条款的情况下，每一债务人均不可撤销且无条件地放弃其根据泽西岛法律可能享有或要求的权利：

1.1.1在就任何融资文件项下所承担的义务对任何其他债务人或任何其他人强制执行任何债权之前，不论是基于讨论权利还是以其他方式要求融资方对该债务人或任何其他人的资产有追索权；以及

1.1.2根据所有权分割或其他方式，要求任何融资文件下的任何负债与任何其他债务人或任何其他人分担或分摊，或以任何方式减少。

19.代理商

1.1代理人的指定

1.1.1每家贷款人在融资文件项下和与融资文件有关的情况下，指定贷款机构代理作为其代理人；以及

1.1.2每家Swingline贷款人指定Swingline代理作为其在Swingline贷款项下和与Swingline贷款有关的代理，

并于任何情况下授权该代理人代表其履行职责、义务及责任，并行使根据融资文件或与融资文件有关而明确赋予其的权利、权力、授权及酌情决定权，以及任何其他附带权利、权力、授权及酌情决定权。

1.2Instructions

1.1.1代理商应：

(A)除非融资文件中出现相反指示，否则按照下列机构向其发出的任何指示，行使或不行使作为代理人授予其的任何权利、权力、权限或酌处权：

(1)如果有关融资文件规定该事项是所有贷款人的决定，则为所有贷款人；以及

(Ii)在所有其他情况下，多数贷款人；及

(B)如果他们按照上文(A)段的规定行事(或不行事)，则不对任何作为(或不作为)负责。

1.1.2代理人有权要求多数贷款人作出指示或澄清任何指示(或如有关融资文件规定此事是任何其他贷款人或贷款人集团的决定，则有权要求该贷款人或该贷款人集团作出决定)，以决定是否及以何种方式行使或不行使任何权利、权力、权力或酌情决定权。代理人可在收到其要求的任何此类指示或澄清之前不采取行动。

1.1.3除非相关融资文件规定为任何其他贷款人或贷款人集团的决定，并且除非融资文件中出现相反指示，否则多数贷款人向代理人发出的任何指示应凌驾于任何其他各方发出的任何相互冲突的指示之上，并对所有融资方具有约束力。

1.1.4每名代理人可避免按照任何贷款人或贷款人团体的任何指示行事，直至收到其酌情决定所需的任何弥偿及/或保证(其程度可能大于融资文件所载的赔偿及/或保证，并可包括预付款)，以支付因遵从该等指示而招致的任何成本、损失或责任。

1.1.5在没有指示的情况下，代理人可按其认为最符合贷款人利益的方式行事(或不行事)。

1.1.6代理人无权在与任何融资文件有关的任何法律或仲裁程序中代表贷款人行事(未事先征得贷款人同意)。

1.3代理人的职责

1.1.1代理人在融资文件下的职责完全是机械和行政性质的。

1.1.2根据下文第19.3.3款的规定，代理人应立即将任何其他方交付给该代理人的任何文件的正本或复印件转交给该方。

1.1.3在不影响第23.7条(转让证书副本或增加对父母的确认)的情况下，上文第19.3.2款不适用于任何转让证书或增加确认。

1.1.4除融资文件另有规定外，融资机构没有义务审查或检查其转发给另一方的任何文件的充分性、准确性和完整性。

1.1.5如果代理人收到一方关于本协议的通知，说明违约事件或潜在违约事件，并说明所描述的情况是违约事件或潜在违约事件，应立即通知贷款人。

1.1.6代理人应及时通知贷款人根据第16.1条第16.1.1款(违约事件)发生的任何违约事件。

1.1.7每个代理人应在母公司提出请求后五个工作日内(但频率不超过每个日历月一次)向母公司提供一份清单(可以是电子形式)，列明在提出请求之日贷款人的名称、各自的承诺、每个贷款人的地址和传真号(以及根据融资文件或与融资文件有关的任何通信或交付文件所涉及的部门或官员(如有))。能够通过电子邮件或其他电子方式向每个贷款人发送和接收信息所需的电子邮件地址和/或任何其他信息，每个贷款人可以通过该方式进行融资文件下或与融资文件相关的任何通信，以及每个贷款人的账户详细信息，以便代理人根据融资文件向该贷款人分发任何付款。

1.1.8代理人的职责、义务和责任仅限于其明示为当事一方的融资文件中明确规定的职责、义务和责任(不得默示其他任何事项)。

1.4无受托责任

1.1.1任何融资文件中的任何内容都不构成代理人作为任何其他人的受托人或受托人。

1.1.2代理人没有义务向任何贷款人交代其为自己的账户收到的任何款项或其中的利润因素。

1.5与集团的业务往来

代理人可接受本集团任何成员的存款、向本集团任何成员借出款项，以及一般与本集团任何成员从事任何类型的银行业务或其他业务。

1.6权利和自由裁量权

1.1.1工程师可以：

(A)倚赖其相信是真实、正确和获适当授权的任何申述、通讯、通知或文件；及

(B)假设：

(I)它从多数贷款人、任何贷款人或任何一组贷款人收到的任何指示都是按照融资文件的条款适当发出的；和

(Ii)除非已接获撤销通知，否则该等指示并未被撤销；及

(C)依赖任何人发出的证明书：

(I)可合理地预期该人知悉的任何事实或情况；或

(Ii)表明该人批准任何个别交易、交易、步骤、行动或事情，

作为上述情况的充分证据，并在上文第(I)款的情况下，可假定该证书的真实性和准确性。

1.1.2代理人可假定(除非其以贷款人代理人的身份收到相反通知)：

(A)没有发生违约事件(除非它实际知道根据第16.1条第16.1.1款(违约事件)产生的违约事件)；

(B)任何一方或任何贷款人团体所享有的任何权利、权力、权限或酌情决定权尚未行使；及

(C)父母提出的任何通知或要求(请求除外)是代表所有义务人并在所有义务人同意和知情的情况下提出的。

1.1.3代理人可聘用任何律师、会计师、税务顾问、测量师或其他专业顾问或专家，并支付他们的意见或服务费用。

1.1.4在不损害上文第19.6.3款或下文第19.6.5款的一般性的原则下，如代理人合理地认为有需要，代理人可随时聘用任何律师担任该代理人的独立律师(并因此与贷款人委托的任何律师分开)，并支付该等律师的服务费用。

1.1.5代理人可依赖任何律师、会计师、税务顾问、测量师或其他专业顾问或专家的意见或服务(不论是由该代理人或由任何其他方获得)，并不对任何人因依赖该代理人而产生的任何损害、费用或损失、任何价值减值或任何责任负上责任。

1.1.6代理人可以通过其高级管理人员、员工和代理人就融资文件采取行动。

1.1.7除非融资文件另有明确规定，否则代理人可向任何其他方披露其合理地相信其根据本协议作为代理人收到的任何信息。

1.1.8在不损害上文第19.6.6款的一般性的原则下，贷款代理可向其他融资方和母公司披露违约贷款人的身份，并应母公司或多数贷款人的书面要求披露该信息。

1.1.9尽管任何融资文件有任何其他相反的规定，但如果代理人合理地认为会或可能构成违反任何法律或法规或违反受托责任或保密义务，则代理人没有义务作出或不作出任何事情。

1.1.10即使任何融资文件中有任何相反的规定，如果代理人有理由相信没有合理地向其保证偿还该等资金或对该等风险或责任作出足够的弥偿或保证，则该代理人在履行其职责、义务或责任或行使任何权利、权力、权力或酌情决定权时，并无义务支出其自有资金或使其承担任何财务责任或招致任何财务责任。

1.7文档的责任

工程师不对以下情况负责或承担任何责任：

1.1.1该代理人、任何义务人或任何其他人在任何融资文件中或与融资文件或融资文件中预期的交易或任何其他协议、安排或文件中预期的交易中提供的任何信息(无论是口头或书面的)的充分性、准确性或完整性；

1.1.2任何融资文件或任何其他协议、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性，这些协议、安排或文件是在预期、根据任何融资文件或与任何融资文件相关的情况下订立、订立或签署的；或

1.1.3关于向任何融资方提供或将提供给任何融资方的任何信息是否属于非公开信息的任何决定，其使用可能受到与内幕交易或其他相关的适用法律或法规的监管或禁止。

1.8无监督职责

代理不一定要询问：

1.1.1是否发生违约；

1.1.2任何一方履行、违约或违反其在任何融资文件项下的义务；或

1.1.3融资文件中规定的其他事项是否已发生。

1.9免除法律责任

1.1.1在不限制第19.9条第19.9.2款(免除责任)的情况下(并且在不损害任何融资文件中排除或限制代理人责任的任何其他规定的情况下)，代理人不承担以下责任：

(A)因采取或不采取任何行动而对任何人造成的任何损害赔偿、费用或损失、任何价值减值或任何法律责任

在任何融资文件下或与之相关的，除非该文件的重大疏忽或故意不当行为直接造成；

(B)行使或不行使任何融资文件或因预期、根据或与任何融资文件有关而订立、订立或签立的任何其他协议、安排或文件所赋予或与之相关的任何权利、权力、授权或酌情决定权，但由於其严重疏忽或故意行为不当所致者除外；或

(C)在不损害以上(A)和(B)段的一般性的原则下，因下列原因而对任何人造成的任何损害、费用或损失、任何价值减值或任何责任(但不包括基于代理人欺诈的任何索赔)：

(I)不合理地在其控制范围内的任何作为、事件或情况；或

(Ii)在任何司法管辖区投资或持有资产的一般风险，

在每种情况下，包括但不限于由于下列原因引起的损害、成本、损失、价值减少或责任：国有化、征收或其他政府行为；任何监管、货币限制、贬值或波动；影响交易执行或结算的市场状况或资产价值(包括任何中断事件)；第三方运输、电信、计算机服务或系统发生故障、故障或故障；自然灾害或天灾；战争、恐怖主义、叛乱或革命；或罢工或工业行动。

1.1.2任何一方(代理人除外)不得针对代理人的任何高级职员、雇员或代理人就其可能对该代理人提出的任何申索，或就该高级职员、雇员或代理人就任何融资文件作出的任何作为或任何种类的不作为而提起任何法律程序，而该代理人的任何高级职员、雇员或代理人不得依赖本款19.9.2，但须受第1.3条(建造)第1.3.6款及第三方法的规定所规限。

1.1.3代理人如已在合理可行范围内尽快采取一切必要步骤，遵守该代理人为此目的而使用的任何认可结算或交收系统的规例或运作程序，则该代理人将不会对任何延迟(或任何相关后果)承担责任，而该等延误(或任何相关后果)是该代理人须支付的融资文件所规定的金额。

1.1.4本协议中的任何内容均不会迫使任何一家代理商执行：

(A)任何与任何人有关的“认识你的客户”或其他检查；或

(B)就本协议所拟进行的任何交易对任何贷款人或任何贷款人的任何联属公司而言可能在多大程度上属违法而作出的任何查核，

代表任何贷款人和每个贷款人向每个代理确认，它单独负责其被要求进行的任何此类检查，并且它不得依赖于与该代理所做的此类检查有关的任何声明。

1.1.5在不损害任何融资文件中免除或限制代理人责任的任何规定的情况下，代理人根据任何融资文件或与任何融资文件有关而产生的任何责任应限于所遭受的实际损失金额(参照代理人违约的日期确定，如果较晚，则参照因该违约而产生损失的日期)，但不参考任何

代理人在任何时候知道的增加损失金额的特殊条件或情况。在任何情况下，代理商均不对利润、商誉、声誉、商机或预期节省的任何损失或特殊的、惩罚性的、间接的或后果性的损害负责，无论代理人是否已被告知此类损失或损害的可能性。

1.10出借人对代理商的赔偿

1.1.1每一贷款人应(按其在循环融资机构总承诺额中所占份额的比例，或如循环融资机构总承诺额当时为零，则按其在循环融资机构总承诺额中的份额在紧接其减少至零之前的比例)在提出要求后的三个工作日内赔偿融资机构代理人因根据融资文件担任融资机构而产生的任何费用、损失或责任(融资文件项下的融资机构因严重疏忽或故意不当行为除外)(除非融资机构已由债务人或根据融资文件向融资机构偿付)。

1.1.2每名Swingline贷款人应(按其在Swingline承诺总额中的份额，或如果Swingline承诺总额当时为零，则按其在紧接其减少到零之前的Swingline承诺总额中的份额)在要求的三个工作日内赔偿Swingline代理因根据融资文件担任Swingline代理而产生的任何成本、损失或责任(Swingline代理重大疏忽或故意不当行为除外)(除非Swingline代理已由义务人或根据融资文件偿还)。

1.11从代理人应支付的金额中扣除

如果任何一方在融资文件下欠任何一方代理人一笔款项，有关代理人可在向该方发出通知后，从该代理人根据融资文件有义务向该方支付的任何款项中扣除一笔不超过该金额的款项，并将扣除的金额用于偿还所欠款项。就融资单据而言，该缔约方应被视为已收到任何如此扣除的金额。

1.12代理的辞职

1.1.1代理人可向贷款人(或若为Swingline代理人，则为Swingline贷款人)和母公司发出通知，辞职并委任其一名联属公司(透过司法管辖区的办事处行事，以确保支付给该继任代理人或由该等继任代理人作出的付款不会有任何不利的税务影响，就Swingline代理人而言，与辞任的Swingline代理人处于同一时区)为继承人。

1.1.2代理人亦可在给予贷款人(或如属Swingline代理人，则为Swingline贷款人)及母公司的30天通知后辞职，在此情况下，多数贷款人(或如属Swingline代理人，则为多数Swingline贷款人)经母公司同意(不得被无理扣留或拖延)，可委任一名继任代理人。

1.1.3如果多数贷款人(或在Swingline代理人的情况下，多数Swingline贷款人)在发出辞职通知后30天内没有根据第19.12条第19.12.2款(代理人的辞职)指定继任代理人，则在母公司同意(不得被无理扣留或拖延)的情况下，退休代理人可指定继任代理人(通过司法管辖区的办事处行事，以使支付给该继任代理人或由该继任代理人支付款项不会有不利的税收影响，而就Swingline代理人而言，与辞职的Swingline代理处于同一时区)。

1.1.4辞职代理人应自费向继任代理人提供继任代理人为履行融资文件规定的代理人职能而合理要求的文件和记录，并提供协助。父母应在提出要求后的三个工作日内，向辞职代理人偿还因提供此类文件和记录以及提供此类协助而适当产生的所有费用和开支(包括法律费用)。

1.1.5代理人的辞职通知仅在指定继任者后生效。

1.1.6在委任继任人后，辞任代理人将被解除因其作为代理人而产生的与融资文件有关的任何进一步责任(上文第19.12.4款下的义务除外)，但仍有权享有第19.10条(贷款人对代理人的赔偿)和第19条(代理人)的利益(而退任代理人账户的任何代理费将自该日起停止累算(并于当日支付)。任何继承人和其他每一方当事人之间享有的权利和义务，与如果该继承人是原有缔约方时所享有的权利和义务相同。

1.1.7代理人应根据上文第19.12.2款辞职(在适用的范围内，应根据上文第19.12.3款尽合理努力指定一名继任代理人)，如果是在FATCA申请日期之前三个月的日期或之后，该日期与根据融资文件向代理人支付的任何款项有关，则：

(A)代理人没有回应根据第15.11条(FATCA资料)提出的要求，而母公司或贷款人有理由相信该代理人在该申请日期或之后不会是(或已不再是)FATCA豁免方；

(B)代理人根据第15.11条(FATCA资料)提供的资料显示，在该申请日期或之后，该代理人将不再是(或已不再是)FATCA豁免缔约方；或

(C)代理人通知母公司及贷款人，在该申请日期或之后，该代理人将不再是(或已不再是)FATCA豁免缔约方；

而且(在每一种情况下)母公司或贷款人合理地相信，一方当事人将被要求作出FATCA扣减，而如果该代理人是FATCA豁免方，则不需要这样做，并且母公司或该贷款人通过通知该代理人要求其辞职。

1.13代理的更换

1.1.1在与母公司协商后，多数贷款人(或在Swingline代理的情况下，多数贷款人，多数Swingline贷款人)可以通过向相关代理人(或，在任何时候，代理人是受损代理人，通过给予多数贷款人(或，对于Swingline代理人，多数Swingline贷款人)决定的任何较短的通知)给予相关代理人30天的通知，通过指定一名继任代理人(通过司法管辖区的办事处行事，以便对支付给该继任代理人或由该继任代理人付款不会有不利的税收影响)来取代该代理人，与要更换的Swingline工程师处于同一时区)。

1.1.2退役代理人应(如果其为减值代理人，则自费，否则由贷款人承担费用，或就Swingline代理人而言，则由Swingline贷款人)向继任代理人提供这些文件和记录，并

为履行融资文件规定的代理人职能，提供继任代理人可能合理要求的协助。

1.1.3继任代理人的委任应于多数贷款人(或如属Swingline代理人，则为多数Swingline贷款人)向退休代理人发出的通知中指定的日期生效。自该日起，退役代理人将被解除与融资文件有关的任何进一步义务，但仍有权享有第19条(代理人)的利益(退役代理人账户的任何代理费应自该日起停止应计(并应于当日支付))。

1.1.4任何继承人代理人和每一其他当事人之间享有的权利和义务与如果该继承人是原来的一方时所享有的权利和义务相同。

1.14代理保密

1.1.1代理人作为财务各方的代理人(或如果是Swingline代理人，则为Swingline贷款人)应被视为通过其代理部门行事，该部门应被视为独立于其任何其他部门或部门的独立实体。

1.1.2如果代理人的另一部门或部门收到信息，该信息可被视为对该部门或部门保密，该代理人不应被视为已知悉该信息。

1.15与贷款人的关系

1.1.1根据第23.8条(按比例利息结算)，代理人可将其记录中所示的人视为贷款人，或在Swingline代理人的情况下，在开业时(在代理人不时通知财务各方的主要办事处所在地)将Swingline贷款人视为贷款人，通过其融资办公室行事：

(A)有权获得或有法律责任支付根据任何融资文件于该日到期的任何款项；及

(B)有权接收任何通知、要求、文件或通讯并根据该日作出或交付的任何融资文件作出任何决定或决定，或根据该日作出或交付的任何融资文件作出任何决定或决定，

除非已根据本协议条款收到该贷款人不少于五个工作日的事前通知。

1.1.2任何贷款人可向代理人发出通知，指定一人代表其接收根据融资文件须向该贷款人发出或发出的所有通知、通讯、资料及文件。就第26.8条(地址)而言，该通知应包含地址、传真号码、电子邮件地址和/或能够通过该方式发送和接收信息所需的任何其他信息(以及在每一种情况下，为引起注意而进行通信的部门或官员)，并应被视为贷款人就第26.8条(地址)而言的替代地址、传真号码、电子邮件地址(如果有)、部门和官员的通知。代理人有权将该人视为有权接收所有此类通知、通信、信息和文件，就好像那个人就是贷款人一样。

1.16贷款人的资信评估

在不影响任何债务人对其或代表其提供的与任何融资文件有关的信息的责任的情况下，各贷款人向代理人确认，它已经并将继续单独负责对任何融资文件项下或与任何融资文件相关的所有风险进行独立评估和调查，包括但不限于：

1.1.1集团各成员的财务状况、地位和性质；

1.1.2任何融资文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性，以及预期、根据任何融资文件或与任何融资文件相关而订立、订立或签署的任何其他协议、安排或文件；

1.1.3贷款人是否根据或与任何融资文件、融资文件或预期、根据或与任何融资文件有关的任何其他协议、安排或文件订立、订立或签立的交易，对任何一方或其各自的任何资产有追索权，以及该追索权的性质和范围；及

1.1.4代理人、任何一方或任何其他人士根据或与任何融资文件、融资文件或预期、根据或与任何融资文件相关而订立、订立或签立的任何其他协议、安排或文件所预期的交易所提供的任何资料的充分性、准确性及/或完整性。

1.17授权的首席调度员的角色

除融资文件中特别规定外，受托牵头安排人在任何融资文件项下或与任何融资文件相关的情况下，不对任何其他缔约方承担任何义务。

1.18参考银行的角色

(A)没有任何参考银行有义务向代理人提供报价或任何其他资料。

(B)参考银行对其根据或与任何融资文件或任何参考银行报价所采取的任何行动不负任何责任，除非直接因其严重疏忽或故意不当行为所致。

(C)任何一方(有关参考银行除外)不得就其可能向参考银行提出的任何申索或该高级人员、雇员或代理人就任何融资文件或参考银行报价而作出的任何作为或不作为而对参考银行的任何高级职员、雇员或代理人提起任何法律程序，而每间参考银行的任何高级职员、雇员或代理人均可依赖本第19.18条(参考银行的角色)，但须受第1.3条(建筑)第1.3.6款及第三方法案的规定所规限。

1.19第三方参考银行

任何参考银行均可依据第19.18条(参考银行的角色)、第25条(融资利率和参考银行报价的保密性)和第26.4.3款，但须遵守第1.3条(施工)第1.3.6款和《第三方法》的规定。

1.20错误支付的金额

(A)如果金融机构代理人向另一方支付了一笔款项，而该机构代理人通知该方该款项是一笔错误的付款，则该代理人向其支付该款项的一方应在要求付款后的三个工作日内迅速将该款项连同该款项自付款之日起至该机构收到之日的利息退还给该机构代理人，该利息由该机构代理人计算，以反映其资金成本。

(B)两者均不：

(I)任何一方对设施代理人的义务；

(Ii)设施代理人的补救办法，

与错误付款有关的任何行为、不作为、事项或事情(包括但不限于支付错误付款所依据的任何义务)将受到任何行为、不作为、事项或事情的影响，而如果没有本(B)段，该等行为、不作为、事项或事情将会减少、免除、排除或损害任何此类义务或补救措施(无论设施代理人或任何其他方是否知道)。

(C)一方向设施代理人支付的与错误付款有关的所有付款(无论是否根据第19.20条支付)应在计算和支付时不得抵销或反索赔(且不得抵销或反索赔)。

(D)在本协议中，“错误付款”是指设施代理人向另一方支付的一笔款项，而该款项是由该设施代理人确定(合理地)错误支付的。

20.融资各方开展业务的条件

本协议的任何条款都不会：

1.1.1干涉任何财方以其认为合适的方式安排其事务(税务或其他)的权利；

1.1.2任何融资方有义务调查或索赔其可获得的任何信贷、救济、减免或偿还，或任何索赔的范围、顺序和方式；或

1.1.3任何财方有义务披露与其事务(税务或其他)有关的任何资料或与税务有关的任何计算方法。

21.费用和费用

1.1预付费用

父母应(或应促使债务人)按照费用函中约定的金额和时间向指定的人支付预付费用。

1.2代理费

母公司应(或应促使义务人)按照费用函中约定的金额和时间向设施代理和Swingline代理各自支付代理费(由母公司自己承担)。

1.3交易费用

母公司应应要求并在获得合理证据后，立即向每一代理人支付与谈判、准备、印刷、执行和辛迪加有关的一切合理和适当的费用和开支(包括律师费)：

1.1.1本协议和本协议中提及的任何其他文件；以及

1.1.2本协议签订之日后签署的其他融资文件。

1.4修订费用

如果(A)债务人请求修改、放弃或同意，或(B)根据第15.15条(货币变更)需要修改，则父母应在提出要求后的三个工作日内，并在获得合理证据后，向设施代理人偿还设施代理人因回应、评估、谈判或遵守该请求或要求而合理和适当地发生的所有费用和开支(包括法律费用)。

1.5执行费用

母公司应在提出要求后的三个工作日内，并在获得合理证据后，向每一出资方支付该出资方因强制执行或保留任何融资文件下的任何权利而发生的所有费用和支出(包括法律费用)。

1.6印花税

债务人应支付融资文件在任何相关司法管辖区可能受到或产生的任何印花税、单据及其他类似税项(贷款人权利或义务的转让或转让除外)，并应就借款人延迟或遗漏支付任何此等税项或税项而导致的任何损失、负债或费用，向各融资方作出全额赔偿。

1.7增值税

1.1.1融资文件项下任何一方明示应支付给融资方的所有金额(全部或部分构成任何用于增值税的供应的对价)应被视为不包括应对该供应征收的任何增值税，因此，在符合以下第21.7.2款的规定下，如果任何融资方根据融资文件向任何一方提供的任何供应应征收增值税，且该财务方被要求就增值税向相关税务机关交代，该缔约方必须(在支付此类供应的任何其他对价的同时)向该财务方支付相当于增值税金额的金额(并且该财务方必须立即向该缔约方提供适当的增值税发票)。

1.1.2如果任何融资方(“供应商”)根据融资单据向任何其他融资方(“接受方”)提供的任何供应应征收增值税，并且任何融资单据的条款要求接收方以外的任何一方(“相关方”)向供应商支付相当于该供应的对价的金额(而不是要求就该对价向接收方进行补偿或赔偿)：

(A)(如果供应商是被要求向有关税务机关交代增值税的人)，有关缔约方还必须向供应商支付(同时支付该数额)相当于

增值税的金额。接受者必须(在本(A)款适用的情况下)迅速向有关缔约方支付与接受者从有关税务机关获得的、接受者合理地确定与对该供应品征收的增值税有关的任何抵扣或偿还的金额；以及

(B)(如果接收方是被要求向有关税务机关交代增值税的人)，有关缔约方必须根据接收方的要求，立即向接收方支付相当于对该供应征收的增值税的金额，但只有在接收方合理地确定其无权获得有关税务机关对该增值税的抵扣或偿还的范围内。

1.1.3如果融资文件要求任何一方偿还或赔偿融资方的任何成本或支出，则该方应全额偿还或补偿(视情况而定)融资方的该等成本或支出，包括代表增值税的部分，除非该融资方合理地确定其有权从相关税务机关获得有关增值税的抵免或偿还。

1.1.4本第21.7条(增值税)中对任何缔约方的任何提及，在该缔约方为增值税目的被视为集团成员的任何时候，应包括(在适当的情况下，除非文意另有所指)对该集团当时的代表成员的提及(术语“代表成员”的含义与1994年增值税法案中的含义相同)。

1.1.5对于融资方根据融资文件向任何一方提供的任何供应，如果该融资方提出合理要求，该方必须迅速向该融资方提供该方增值税登记的详细信息以及与该融资方关于该供应的增值税申报要求有关的其他合理要求的信息。

1.8参考汇率转换成本

本公司应在提出要求后三个工作日内，向每一融资方支付设施代理人因回应、评估、谈判或遵守根据第26.4.4条要求或作出的任何修订或豁免或与复合费率补充有关而合理地发生的所有费用和开支(包括法律费用)。

22.分期付款和按比例分摊

1.1Set-off

在发生持续且未获豁免的失责事件后，任何贷款人可在向有关债务人发出通知的同时，将借款人或担保人的全部或任何账目与该贷款人合并、合并或合并，并可将任何贷方账户的贷方余额抵销或转移，以清偿该借款人或任何担保人(视属何情况而定)在融资文件下对该贷款人的负债，并可如此行事，即使该等账户的结余及负债不得以同一货币表示，而每名贷款人现获授权按当时贷款人本身的汇率进行任何必要的兑换。

1.2按比例分摊

1.1.1如果贷款人就借款人或担保人在以下条款项下应支付的款项收取或追回任何款项(来自融资机构或Swingline代理人以外)

融资单据(无论是通过抵销或其他方式)，应迅速将这一数额及其收到或追回的方式通知融资机构。

1.1.2在收到根据本条款第22.2条第22.2.1款(按比例分摊)发出的通知后，贷款代理应在实际可行的情况下尽快与贷款人协商，以确定贷款人收到或追回的总金额，以及贷款人之间需要支付的款项总额，以便按每个贷款人的未偿还贷款占未偿还贷款总额的比例在每个贷款人之间进行分配。

1.1.3贷款人应根据贷款机构的指示，通过贷款机构迅速向对方支付贷款，以实现本条款第22.2条(按比例分摊)第22.2款所指的划分。

1.1.4如果贷款人根据第22.2条(按比例分摊)第22.2.3款支付一笔或多笔款项，则根据第22.2条(按比例分摊)第22.2.5款的规定，贷款人以前收到的任何付款应被视为由相关借款人或相关担保人(视情况而定)支付。在贷款人作为贷款人的代理人收到该贷款，并将支付本条款22.2(按比例分摊)第22.2.3款所述款项的情况下，相关借款人或相关担保人(视属何情况而定)对每一贷款人的债务应根据将根据本条款第22.2条(按比例分摊)第22.2.3款进行的一项或多项付款来确定。

1.1.5如贷款人根据第22.2条(按比例分摊)第22.2.3款作出付款，而有关借款人或有关担保人对贷款人的债务已因此而被清偿或清偿(例如因抵销)，则第22.2条(按比例分摊)第22.2.4款不适用。在此情况下，仅为确定有关借款人或有关担保人(视属何情况而定)对贷款人(作出上述付款的贷款人除外)的负债及贷款人对彼此的负债，贷款人作出的上述付款须当作是代表有关借款人或有关担保人(视属何情况而定)就其在融资文件下的义务而作出的，而在因此而解除便利的范围内，有关借款人或有关担保人(视属何情况而定)须就该等付款或该等付款向贷款人作出全面弥偿。

1.1.6有关借款人或有关担保人根据第22.2条第22.2.5款(按比例分摊)支付的任何赔偿款项，应自贷款人根据第22.2条第22.2.3款(按比例分摊)支付款项之日起支付，应自该日起计息，并就本协议的目的及所有其他目的而言，一如根据本协议应付的其他款项一样，犹如该等款项是就享有本条款第22.2(按比例分摊)第(22.2)款(按比例分摊)所载弥偿利益的贷款人的未清偿款项而支付的(不论可归因于该参与的债务是否已全部或部分清偿、清偿或清偿)。

1.1.7根据本条款第22.2条(按比例分摊)进行的每笔付款和调整应受以下条件的约束：如果贷款人(或其任何部分)在本条款第22.2条(按比例分摊)中所指的任何收款或收回随后必须由相关贷款人(“共享贷款人”)偿还给相关借款人或相关担保人，则贷款代理(如果其当时持有该款项)，以及已收到其任何部分的每一贷款人应偿还收到的相关金额(或相关部分，视属何情况而定)连同所需的款额(如有的话)一并送交共享贷款人

向共享贷款人偿还任何利息的适当比例(就融资代理或(视情况而定)该贷款人持有该金额(或其部分)的期间而言)，该贷款人在偿还上述金额时有义务支付该利息，而根据本条款第22.2条(按比例分摊)的相关调整应在该程度上取消。

1.1.8债务人根据融资单据支付的所有款项应在计算和支付时不得抵销或反索偿(且不得抵销或反索偿)。

1.3Litigation

如果任何贷款人在任何法院提起诉讼或程序以强制执行其权利，并因此而或与此相关，将收到本应要求该贷款人根据第22.3条(诉讼)向另一贷款人付款的任何款项，则有关贷款人不应被要求向：(A)有合法权利但没有(在提起法律诉讼的贷款人通知该贷款人后)的贷款人支付任何此类款项，加入该诉讼或法律程序或启动并勤奋地在同一法院或另一法院提起单独的诉讼或程序以行使其权利，或(B)贷款人本应加入同一诉讼或程序或已在同一法院或另一法院启动并提起单独的诉讼或程序以在同一法院或另一法院强制执行其权利，如果由于该贷款人的疏忽或故意违约，该贷款人将获得一笔按比例较小的金额(包括零收据)，该金额低于贷款人根据第22.3条(诉讼)以其他方式要求付款的金额。

1.4Notification

每一贷款人应立即向贷款机构代理人发出以下通知：

1.1.1该贷款人在该机构之前根据本协议或与本协议相关的任何法律诉讼或诉讼程序；以及

1.1.2贷款人收到或收回本合同项下应付给该贷款人的任何款项，并由该贷款人通过融资代理以外的方式收取或收回。

在收到任何此类通知后，贷款代理将在切实可行的情况下尽快通知所有其他贷款人。

23.达成协议的可能性

1.1债务人的转让和转让

除第3.9条(替代借款人)另有规定外，未经所有贷款人事先书面同意，任何债务人不得转让或转让其在融资文件项下的全部或任何部分权利或义务。

1.2贷款人的转让和转让

在符合第23条(协议利益)的规定下，贷款人(“现有贷款人”)可：

1.1.1转让其任何权利；或

1.1.2以更新方式转移其任何权利和义务；

向另一家银行或金融机构，或定期从事贷款、购买或投资贷款、证券或其他金融资产的信托、基金或其他实体(“新贷款人”)。

1.3转让或调拨的条件

1.1.1贷款人转让或转让其在任何贷款项下的全部或部分权利或义务，必须事先得到母公司的书面同意，除非转让或转让给另一贷款人或任何贷款人的关联公司。

1.1.2不得无理拒绝或拖延父母对转让或转让的同意。除非在此期间内父母明确拒绝同意，否则父母将被视为在贷款人提出请求后五个工作日内表示同意。

1.1.3当违约事件已经发生并仍在继续时，不需要父母同意转让或转让。

1.1.4任何此类转让可以是现有贷款人相关承诺的全部或部分，但如果是部分，最低金额为5,000,000美元(除非债务人代理人在其绝对酌情决定权下另行同意，或该现有贷款人的全部承诺被转让)。

1.1.5贷款机构代理人仅在收到新贷款人的书面确认(形式和实质内容令贷款机构满意)后才生效，确认新贷款机构将承担与现有贷款人相同的对其他贷款人的义务，并由贷款机构代理履行与转让给新贷款机构有关的所有“了解您的客户”或与任何人有关的其他检查，完成后，贷款机构代理应立即通知现有贷款人和新贷款机构。

1.1.6转让只有在符合第23.6条(转让程序)规定的程序的情况下才有效。

1.1.7If:

(A)贷款人转让或转让其在融资文件项下的任何权利或义务，或变更其贷款办公室；和

(B)由于转让、转让或变更发生之日存在的情况，债务人有义务根据第14.2条(增加的费用)、第15.5条(扣留)或第15.10条(税务赔偿)向新贷款人或新贷款人支付款项，

则通过其新的贷款办公室行事的新贷款人或贷款人只有在现有贷款人或通过其先前的贷款办公室行事的贷款人在未发生转让、转移或变更的情况下才有权根据这些条款获得付款，但第23.3.7款并不阻止债务人被要求根据第15.5条(预扣)向作为英国合格贷款人的贷款人支付增加的金额，如果相关预扣是关于联合王国征收的税收的话。

1.1.8为免生疑问，每家新贷款人签署相关转让证书后，确认贷款代理有权代表其签署任何经必要贷款人或其代表根据本协议于转让生效之日或之前批准的任何修订或豁免，并确认其受该决定的约束程度与现有贷款人若仍为贷款人所受的约束相同。

1.4转让费或转让费

新贷款人应在转让或转让生效之日向贷款代理支付3,000美元的费用。

1.5对现有贷款人责任的限制

1.1.1除非有明确的相反协议，否则现有贷款人不作任何陈述或担保，也不对新贷款人承担任何责任：

(A)融资文件或任何其他文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性；

(B)任何债务人的经济状况；

(C)任何债务人履行和遵守融资文件或任何其他文件规定的义务；或

(D)在任何融资文件或任何其他文件内或与任何其他文件有关的任何陈述(不论是书面或口头陈述)的准确性，

法律所暗示的任何陈述或保证都被排除在外。

1.1.2每个新贷款机构向现有贷款机构和其他贷款机构确认：

(A)已经(并应继续)对每一债务人及其相关实体与其参与本协定有关的财务状况和事务进行独立调查和评估，而不完全依赖现有贷款人就任何融资文件向其提供的任何信息；和

(B)将继续对每一债务人及其相关实体的信誉进行独立评估，直至融资文件规定的任何金额或任何承诺生效时仍有或可能有任何金额未清。

1.1.3任何融资文件中的任何规定都不要求现有贷款人：

(A)接受新贷款人对根据第23条(协议利益)转让或转让的任何权利和义务的再转让或再转让；或

(B)支持新贷款人因任何债务人不履行融资文件规定的义务或其他原因而直接或间接遭受的任何损失。

1.6转账流程

1.1.1遵守第23.3条(转让或转让条件)中规定的条件，当融资机构签署由现有贷款人和新贷款人提交的已填妥的转让证书时，转让应根据本第23.6条第23.6.3款(转让程序)生效。除第23.6条(转让程序)下文子条款23.6.2另有规定外，设施代理人应在收到符合本协议条款并按照本协议条款交付的已填妥的转让证书后，在合理可行的情况下尽快签署该转让证书。

1.1.2贷款代理只有在其确信已符合条件后，才有义务签署由现有贷款人和新贷款人向其交付的转让证书

根据所有适用的法律和法规，进行所有必要的“了解您的客户”或其他类似的与转移给该贷款人有关的检查。

1.1.3转让日以第23.8条(按比例结算利息)为主题：

(A)如果现有贷款人在转让证书中寻求以更新的方式转让其在融资文件下的权利和义务，则应解除每个债务人和现有贷款人在融资文件下对彼此的进一步义务，并取消其各自相互之间的权利(即“已解除的权利和义务”)；

(B)每一债务人和新贷款人只有在债务人和新贷款人代替借款人和现有贷款人承担和/或取得与已解除的权利和义务不同的权利和义务时，才应对彼此承担义务和/或取得与已解除的权利和义务不同的权利；

(C)贷款机构代理人、新贷款人和其他贷款人之间将获得和承担相同的权利和义务，一如在本协议签订之日新贷款人是贷款人的情况下，贷款机构因转让而获得或承担的权利和/或义务，在此范围内，贷款机构代理和现有贷款人应各自免除根据本协议彼此承担的进一步义务；和

(D)新贷款人应成为作为“贷款人”的当事方。

1.7转让证书副本或增加对家长的确认

设施代理应在签署转让证书或增加确认书后，在合理可行的情况下尽快向母公司发送该转让证书或增加确认书的副本。

1.8按比例结息

1.1.1如果贷款代理已通知贷款人它能够按“比例”向现有贷款人和新贷款人分配利息，则(就根据第23.6条(转让程序)进行的任何转让或根据第23.3条(转让条件或转让条件)第23.3.5款进行的转让而言，其转让日期均在通知日期之后且不在利息期的最后一天)：

(A)任何与有关参与有关的利息或费用，如明订为参照时间流逝而应累算，则须继续累算予该现有贷款人，直至但不包括转移日期(“应累算款额”)，并须在当前利息期间的最后一天(如该利息期间超过六个月，则在该利息期间的第一天后相隔六个月的日期的翌日)到期并须付给该现有贷款人(而该利息期间不再累算利息)；及

(B)由现有贷款人转让或转让的权利将不包括对应计款额的权利，因此，为免生疑问：

(I)当累算款额须予支付时，该等累算款额将须付予现有贷款人；及

(Ii)在该日须支付予新贷款人的款额，即为如非施行第23.8条(按比例清偿利息)本应于该日期付予新贷款人但扣除累算款额后的款额。

1.1.2在本条款第23.8条(按比例计算的利息结算)中，对“利息期间”的提及应解释为包括对任何其他费用应计期间的提及。

1.1.3根据本条款第23.8条保留应计金额权利但没有承诺的现有贷款人应被视为非贷款人，以确定是否已获得任何特定贷款人团体的同意，以批准任何贷款人根据财务文件提出的同意、放弃、修订或其他表决的请求。

1.9Sub-Participations

任何贷款人无需将其在本合同项下的权利和利益通知任何其他方，但第23.9条(次级参与方)的任何规定不得赋予任何次级参与方针对任何借款人或担保人的任何权利。借款人不承担支付第14.2款(增加的费用)或15.5款(扣留)项下的任何额外金额的责任，因为任何此类子参与都是直接后果。

1.10贷款人权利上的担保权益

除根据第23条(协议利益)提供给贷款人的其他权利外，每一贷款人均可随时抵押、转让或以其他方式设定其在任何融资文件下的全部或任何权利，以担保该贷款人的义务，包括但不限于：

1.1.1任何抵押、转让或其他担保权益，以担保对美联储或中央银行的债务；以及

1.1.2任何抵押、转让或其他担保权益，授予该贷款人所欠债务或证券的任何持有人(或受托人或持有人代表)，作为该等债务或证券的担保权益；

但该等押记、转让或担保权益不得：

1.1.3解除贷款人在融资文件项下的任何义务，或以贷款人的相关抵押、转让或担保权益的受益人作为任何融资文件的当事人；或

1.1.4要求债务人支付任何款项或授予任何人任何比融资文件要求支付或授予有关贷款人的权利更广泛的权利。

1.11注册纪录册

仅为此目的而作为债务人代理人行事的贷款代理人应在其一个办事处保存一份交付给它的每份转让协议和转让证书的副本，以及一份登记册(“登记册”)，用于记录每个贷款人的名称和地址以及每个贷款人的承诺和对每个贷款人的债务。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，即使有任何相反的通知，各债务人、贷款机构代理人和各贷款人仍可将其姓名记录在登记册上的每一人视为贷款人。登记册应可供每一债务人在任何合理的时间和不时在合理的事先通知下查阅。任何转让，除非记录在登记册上，否则无效。

24.CONFIDENTIALITY

1.1机密信息

除第24.2条(保密信息的披露)和第24.3条(向编号服务提供商披露)允许的范围外，每一财方同意对所有保密信息保密，不向任何人披露，并确保所有保密信息受到适用于其自身保密信息的安全措施和谨慎程度的保护。

1.2保密信息的披露

任何融资方均可披露：

1.1.1向其任何关联公司和相关基金及其任何高级管理人员、董事、雇员、专业顾问、审计师、合伙人和代表提供该财务方认为适当的保密信息，如果根据本第24.2.1款获得保密信息的任何人被书面告知其保密性质，并且部分或全部此类保密信息可能是价格敏感信息，除非没有这种要求告知接受者是否负有保密信息的专业义务或受保密信息的保密要求的约束；

1.1.2对任何人：

(A)转让(或通过)转让(或可能转让或转让)其在一份或多份融资文件项下的全部或任何权利和/或义务，或作为代理人继承(或可能继承)其作为代理人的全部或任何权利和/或义务，以及在每一种情况下，转让给该人的任何关联公司、相关基金、代表和专业顾问；

(B)与(或可能通过)它直接或间接地与之订立(或可能订立)与一份或多份融资文件和/或一名或多名债务人以及该人的任何关联公司、相关基金、代理人和专业顾问有关的任何次级参与，或根据或可能参照一份或多份融资文件和/或一名或多名债务人进行付款的任何其他交易；

(C)由任何融资方或上文第24.2.2款(A)或(B)段适用的人指定，代表其接收根据融资文件交付的通信、通知、信息或文件(包括但不限于根据第19.15条19.15.2款(与贷款人的关系)指定的任何人)；

(D)直接或间接投资或以其他方式资助(或可能投资或以其他方式资助)上文第24.2.2款(A)或(B)段所指的任何交易；

(E)任何具司法管辖权的法院或任何政府、银行、税务或其他监管当局或类似机构要求或要求披露任何有关证券交易所的规则或依据任何适用的法律或规例向其披露资料的人；

(F)融资方根据第23.10条(高于出借人权利的担保权益)向谁或其利益收取、转让或以其他方式设定担保权益(或可以这样做)；

(G)与任何诉讼、仲裁、行政或其他调查、法律程序或争议有关并为该等诉讼、仲裁、行政或其他调查、法律程序或争议的目的而须向其披露资料的人；

(H)谁是当事一方；或

(I)在父母同意下；

在每种情况下，在下列情况下，金融方应认为适当的保密信息：

(I)就上文第24.2.2款(A)或(B)及(C)段而言，机密资料的获得者已作出保密承诺，但如收件人是专业顾问，并负有对机密资料保密的专业义务，则无须作出保密承诺；

(Ii)就上文第24.2.2款(D)段而言，获得保密信息的人已就其收到的保密信息作出保密承诺或受保密要求的约束，并被告知部分或全部此类保密信息可能是价格敏感信息；

(Iii)就上文第24.2.2款(E)、(F)和(G)段而言，将被告知保密信息的人被告知其保密性质，部分或全部此类保密信息可能是价格敏感信息，但如果该融资方认为在这种情况下这样做是不可行的，则无需要求如此告知；

1.1.3由该融资方或由上文第24.2.2款(A)或(B)款(A)或(B)段所适用的人指定的任何人，就一份或多份融资文件提供管理或结算服务，包括但不限于与融资文件的参与交易有关的服务；为使服务提供商能够提供本款第24.2.3款所指的任何服务而要求披露的保密信息，前提是接受保密信息的服务提供商已基本上以贷款市场协会《主要保密承诺》的形式签订了保密协议，供管理/结算服务提供商使用，或母公司与相关融资方同意的其他形式的保密承诺；

1.1.4向任何评级机构(包括其专业顾问)披露可能需要披露的保密信息，以使该评级机构能够就融资文件和/或债务人进行正常的评级活动，前提是获知该保密信息的评级机构被告知其保密性质，并且部分或全部该等保密信息可能是价格敏感信息；以及

1.1.5尽管融资文件有任何规定，债务人和融资方在此同意，每一方及其每一名雇员、代表或其他代理人可向任何人披露，但不限于任何类型的“税收结构”和“税收待遇”(在每种情况下，均符合美国财政部条例1.6011-4节的含义)，以及向上述任何人提供的与此类税收结构和税收待遇有关的任何种类的材料(包括意见或其他税收分析)。

1.3向编号服务提供商披露

1.1.1任何融资方均可向该融资方指定的任何国内或国际编号服务提供商披露下列信息：

(A)债务人姓名或名称；

(B)债务人的住所国；

(C)债务人成立公司的地点；

(D)本协定的日期；

(E)第26.13条(法律的选择)；

(F)代理人的姓名或名称；

(G)本协定的每次修正和重述的日期；

(H)循环融资承付款总额；

(I)设施的货币；

(J)设施的类型；

(K)设施的排名；

(L)设施的最终到期日；

(M)更改以前根据上文(A)至(L)分段提供的任何资料；和

(N)该出资方与母公司商定的其他信息，

使该编号服务供应商能够提供其惯常的银团贷款编号识别服务。

1.1.2双方承认并同意，编号服务提供商分配给本协议的每个识别码、设施和/或一个或多个义务人，以及与每个此类编号相关的信息，均可根据该编号服务提供商的标准条款和条件向其服务用户披露。

1.1.3各义务人在本协议签订之日声明，上文第24.3.1款(A)至(L)段所列任何信息均不是、也不会在任何时间成为未公布的价格敏感信息。

1.1.4代理应通知母公司和其他融资方：

(A)代理人就本协议指定的任何编号服务提供者、设施和/或一个或多个义务人的名称；和

(B)该编号服务提供者分配给本协议、设施和/或一个或多个义务人的编号。

1.4最终协议

本第24条(保密)构成了双方之间关于融资各方在保密信息融资文件下的义务的完整协议，并取代了之前任何关于保密信息的明示或默示协议。

1.5内部信息

融资方均承认，部分或全部保密信息是或可能是价格敏感信息，此类信息的使用可能受到适用法律的监管或禁止，包括与内幕交易和市场滥用有关的证券法，且融资方均承诺不会将任何保密信息用于任何非法目的。

1.6披露通知

融资各方同意(在法律和法规允许的范围内)通知母公司：

1.1.1根据第24.2条第24.2.2款(保密信息的披露)第(E)款披露保密信息的情况，除非该款所指的任何人是在其监督或监管职能的正常过程中披露的；以及

1.1.2在了解到机密信息已被披露违反第24条(保密)时。

1.7持续债务

本条款第24条(保密)中的义务继续存在，特别是应继续存在，并自以下较早者起12个月内对各融资方保持约束力：

1.1.1债务人根据融资单据或与融资单据有关的所有应付款项已全额支付，所有承付款已取消或以其他方式不再可用的日期；以及

1.1.2该财方以其他方式不再是财方的日期。

25.融资利率和参考银行报价的一致性

1.1保密和披露

1.1.1融资机构和各义务人同意对每个融资利率(如果是融资机构，则为每个参考银行报价)保密，不向任何人披露，除非下文第25.1.2、25.1.3和25.1.4款允许。

1.1.2设施代理可披露：

(A)根据第9.6条(贷款机构代理人证书)向有关借款人提供的任何资金利率(但为免生疑问，不包括任何参考银行报价)；及

(B)向获其委任就一项或多项管理服务提供行政服务的人的任何资金利率或任何参考银行报价

为使服务提供者能够提供这些服务所必需的融资文件，前提是将向其提供该信息的服务提供者已作出保密承诺。

1.1.3融资机构可以披露任何融资利率或任何参考银行报价，每个债务人可以披露任何融资利率，以：

(A)其任何关联公司及其任何高级职员、董事、雇员、专业顾问、审计师和合伙人，如果根据本款(A)项将向其提供该融资利率或参考银行报价的任何人被书面告知其保密性质，并且该信息可能是价格敏感信息，但没有这种要求必须告知接受者是否负有对该融资利率或参考银行报价保密的专业义务，或受与之相关的保密要求的约束；

(B)任何具有司法管辖权的法院或任何政府、银行、税务或其他监管当局或类似机构要求或要求向其披露资料的任何人，或任何有关证券交易所的规则，或任何适用的法律或条例，如将向其提供该资金利率或参考银行报价的人以书面形式获悉其机密性，且该资料可能是对价格敏感的资料，则无须如此告知，但如融通代理人或有关义务人(视属何情况而定)认为在有关情况下这样做并不切实可行，则无须如此告知；

(C)在与任何诉讼、仲裁、行政或其他调查、法律程序或争议有关的情况下，为任何诉讼、仲裁、行政或其他调查、法律程序或争议的目的而须向其披露资料的任何人，但如获提供该资金利率或参考银行报价的人已获书面告知该等资料的保密性质，而该等资料可能属价格敏感资料，则该等资料可能属价格敏感资料，但如信贷机构代理人或有关债务人(视属何情况而定)认为在有关情况下如此行事并不切实可行，则无须如此告知；及

(D)获得有关贷款人或参考银行(视属何情况而定)同意的任何人。

1.1.4贷款机构代理人在第25条(融资利率和参考银行报价的保密)中与参考银行报价有关的义务不影响其根据第9.6条(贷款机构代理人证书)作出通知的义务，但条件是(除上文第25.1.2款(A)段的规定外)贷款机构代理人不得将任何个别参考银行报价的细节作为任何此类通知的一部分。

1.2其他债务

1.1.1融资机构及各义务人承认，每项融资利率(就融资机构而言，每一参考银行报价)是或可能是价格敏感资料，其使用可能受到适用法律的管制或禁止，包括与内幕交易及市场滥用有关的证券法，而融资代理及各义务人承诺不会将任何融资利率或参考银行报价用于任何非法目的。

1.1.2贷款代理人和每一债务人同意(在法律和法规允许的范围内)通知有关贷款人或参考银行(视情况而定)：

(A)依据上文第25.1.3(B)款作出的任何披露的情况，但如该等披露是向任何上述人士作出的，则属例外

在其监督或监管职能的通常过程中，在该段中；及

(B)在意识到任何信息被披露违反第25条(融资利率和参考银行报价的保密性)的情况下。

26.FURTER条款

1.1负债的证据

在与本协议有关的任何程序中：

1.1.1关于本协议项下应付给贷款人的任何金额的声明，并经贷款机构的一名官员证明是正确的；以及

1.1.2关于根据本协议应付给贷款人的任何金额的声明，该声明经贷款人的一名官员证明是正确的，

除非本协议另有规定，否则应为该金额事实上已到期和应支付的表面证据。

1.2款项的运用

如果就本协议项下借款人的债务支付或收回的任何款项少于当时到期的金额，贷款机构代理人可按多数贷款人决定的比例和顺序以及一般方式将该笔款项用于本协议项下到期的本金、利息、手续费或任何其他金额。

1.3累计权利：豁免

本协定规定的权利和补救措施是累积的，可在有关各方认为适当的情况下行使，并不排除法律规定的任何权利或补救措施。除非以书面明示放弃或更改，否则不得放弃或更改贷款代理人和贷款人与贷款有关的各自权利(无论是根据本协议还是根据一般法律产生)；尤其是，任何未能行使或延迟行使任何此类权利，不应视为放弃或更改该权利或任何其他权利；任何此类权利的任何缺陷或部分行使，均不排除任何其他或进一步行使该权利或任何其他此类权利；而他们本身或代表他们的任何作为、行为或谈判，均不得以任何方式阻止他们行使任何该等权利，或构成任何该等权利的暂停或任何更改。

1.4Amendments

1.1.1如果获得多数贷款人和债务人代理人的授权，融资机构可给予豁免或同意或更改融资文件的条款(除非融资文件的明文规定需要任何其他授权)。融资代理授权并作出的任何该等放弃、同意或更改对所有贷款人均具约束力，而融资代理不对任何该等放弃、同意或更改负任何责任。除下文第26.4.4款和第26.4.5款另有规定外(除本协议其他明确允许的情况外)，第26.4条(修正案)不得授权：

(A)根据本协定支付利息的利率或计算利息的方法的任何变化；

(B)根据融资文件支付本金、利息、手续费、佣金或任何其他款项的日期的任何延期，或其数额或货币的任何更改；

(C)最终提款日期或最终到期日的任何延期；

(D)任何贷款人承诺的任何增加；

(E)对(A)多数贷款人或多数摇摆线贷款人的定义的任何变动；。(B)第11.8.4条(重新提款)、14.1条(非法性)、22.2条(按比例分摊)、23.1条(债务人的转让及转让)、23.2条(贷款人的转让及转让)、第26.4条(修订)、第26.13条(法律的选择)或第26.14条(服从司法管辖权)；或。

(F)任何担保人的免除、根据第18条(担保及弥偿)给予的担保及弥偿的性质或范围的任何改变，或对第13.15条(附属公司借款的限制)的任何更改或修订，

除非事先征得所有贷款人的同意。

1.1.2第23.8.3条适用于第26条。

1.1.3未经代理人或参考银行(视属何情况而定)同意，不得影响与代理人或参考银行(各自以其代表身分)的权利或义务有关的修订或豁免。

1.1.4如果已发布的汇率替换事件与可选择用于预付款的货币的任何已发布汇率有关，则与以下内容相关的任何修订或豁免：

(A)规定使用与该货币有关的替代参考汇率，以取代该公布汇率；及

(b)    

(1)使任何融资文件的任何规定与使用该替代参考利率相一致；

(Ii)使该替代参考利率能够用于计算本协定项下的利息(包括但不限于为实现本协定的目的而使用该替代参考利率所需的任何相应变化)；

(3)执行适用于该替代参考汇率的市场惯例；

(4)为该替代参考利率规定适当的备用准备金；或

(5)调整定价，以在合理可行的范围内，减少或消除因适用该替代参考利率而从一缔约方向另一缔约方转移的任何经济价值(如有关提名机构已正式指定、提名或推荐任何调整或计算调整的方法，则应根据该指定、提名或建议确定调整)，

可在贷款代理人(根据多数贷款人的指示行事)和债务人代理人的同意下作出。

1.1.5与本协定项下任何货币的复合利率预付款的利息计算方法相一致或具有使之符合相关提名机构的任何建议的修正案或豁免：

(A)涉及在国际或任何有关的国内银团贷款市场上以复利方式使用这种货币的RFR；和

(B)是在本协定日期或之后发出的，

可在贷款代理人(根据多数贷款人的指示行事)和债务人代理人的同意下作出。

1.1.6在本条款26.4中：

(A)“公布利率”是指RFR或EURIBOR。

(B)“公布费率更换事项”就公布费率而言，是指：

(I)多数贷款人及债务人代理人认为厘定公布利率的方法、公式或其他方法已有重大改变；或

(Ii)

(A)

(1)该公布比率的管理人或其监督人公开宣布该管理人无力偿债；或

(2)在法院、审裁处、交易所、监管当局或类似的行政、监管或司法机构发布的任何命令、法令、通知、请愿书或档案中，无论如何描述，只要合理地确认该公布利率的管理人无力偿债，

但在每种情况下，当时没有继任管理人继续提供该公布的费率；

(B)该公布收费率的管理人公开宣布已停止或将停止永久或无限期提供该公布收费率，而当时并无继任管理人继续提供该公布收费率；

(C)该公布税率的管理人的校监公开宣布，该公布税率已经或将永久或无限期终止；

(D)该公布收费率的管理人或其主管宣布不再使用该公布收费率；或

(Iii)如属任何引用的男高音的放映率，则该放映率的管理人的主管作出公开宣布或

发布信息，说明该被引用男高音的筛选率不再或自指定的未来日期起将不再代表其拟衡量的基础市场或经济现实，且其代表性将不会恢复(由该监管人决定)；

(Iv)该已公布利率的管理人(或作为该已公布利率的组成部分的利率的管理人)决定，该已公布的利率应按照其减少的呈交额或其他应急或后备政策或安排计算，并且：

(A)多数贷款人及债务人代理人认为，导致上述决定的情况或事件并非暂时性的；或

(B)该公布的税率是按照任何该等政策或安排计算的，为期不少于10个营业日；或

(V)多数贷款人和债务人代理人认为，公布的利率不再适用于计算本协议项下的利息。

(C)“报价的基调”，就欧元的屏幕费率而言，是指在信息服务的有关页面或屏幕上通常显示屏幕费率的任何时段。

(D)“相关提名机构”是指任何适用的中央银行、监管机构或其他监管机构或其中一组机构，或由其中任何一方或金融稳定委员会发起或担任主席或应其要求组成的任何工作组或委员会。

(E)“替换参考汇率”是指以下参考汇率：

(I)正式指定、提名或建议以下列方式取代公布的税率：

(A)该公布汇率的管理人(但市场或经济现实显示，该参考汇率量度与以该公布汇率量度的汇率相同)；或

(B)任何有关的提名团体，

如果在有关时间根据这两款正式指定、提名或推荐了替代者，则“替代者参考率”将是上文第(2)款下的替代者；

(Ii)多数贷款人及债务人代理人认为国际或任何有关国内银团贷款市场普遍接纳为公布利率的适当继承者；或

(Iii)多数贷款人和债务人代理人认为是公布利率的适当继承人。

1.5违约贷款人被剥夺权利

1.1.1只要违约贷款人在确定多数贷款人方面有任何可用的承诺，或者是否已获得循环贷款总额承诺的任何给定百分比(为免生疑问，包括一致同意)，以批准根据融资文件提出的任何同意、豁免、修订或其他表决请求，违约贷款人的承诺将减去其可用承诺额。

1.1.2就第26.5条(违约贷款人被剥夺权利)而言，贷款机构代理可假定下列贷款人为违约贷款人：

(A)已通知贷款代理人其已成为失责贷款人的任何贷款人；

(B)它知道已发生“失责贷款人”定义(A)、(B)或(C)段所指的任何事件或情况的任何贷款人，

除非已收到有关贷款人发出的相反通知(连同信贷机构合理要求的任何佐证)，或信贷机构以其他方式知悉贷款人已不再是违约贷款人。

1.6更换违约贷款人

1.1.1母公司可在贷款人成为并继续成为违约贷款人的任何时间，提前十个工作日向贷款机构和该贷款人发出书面通知：

(A)通过要求该贷款人(在法律允许的范围内，该贷款人应)根据第23条(协议利益)转让其在本协议下的全部(而非仅部分)权利和义务来取代该贷款人；

(B)要求该贷款人(在法律允许的范围内，该贷款人应)根据第23条(协议利益)将贷款人未提取的循环贷款承诺和摆动额度承诺全部(而非仅部分)转让，

借款人或由母公司选择的其他银行、金融机构、信托、基金或其他实体(替代贷款人)，并(除非贷款代理人是减值代理人)为信贷代理人(合理行事)所接受，并确认其愿意承担及确实承担转让贷款人的所有义务或所有有关义务(包括在与转让贷款人相同的基础上承担转让贷款人的参与或无资金来源的参与(视属何情况而定))，而在转让时须以现金支付的购买价相等于该贷款人参与未清偿垫款的未偿还本金金额及所有应计利息(如贷款代理人没有根据第23.8条(按比例清偿利息)发出通知的范围内)，分手费和融资文件项下与此相关的其他应付金额。

1.1.2根据第26.6条(更换违约贷款人)，违约贷款人的任何权利和义务的转移应遵守以下条件：

(A)父母无权更换设施代理；

(B)贷款代理人和违约贷款人对母公司均无义务寻找替代贷款人；

(C)转让必须在上文第26.6.1款所指通知后十天内进行；

(D)在任何情况下，违约贷款人均无须向替代贷款人支付或退还违约贷款人依据融资文件收取的任何费用；

(E)违约贷款人只有在信纳其已遵守所有适用法律和法规下与转移有关的所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查后，才有义务根据上文第26.6.1款将其权利和义务转移给替代贷款人；以及

(F)如果违约贷款人(或其关联公司)无法满足第7.7条(转让或转让的条件)中规定的要求，则违约贷款人没有义务根据上文第26.6.1款转让其权利和义务。

1.7Notices

1.1.1除本合同另有规定外，本合同项下的任何通信均应以书面形式进行，并可通过传真或信件进行，或在相关方已根据下文第26.8条(地址)第26.8.1、26.8.2或26.8.3款规定地址的情况下，通过电子邮件进行，并且在设施代理人根据第9.6条(设施代理人证书)通知利率的情况下，以及代理人根据第19.3条(代理人的职责)分发任何信息的情况下，有关代理人可将任何债务人或贷款人(视何者适当而定)以传真或信件或电子邮件(如有指定)方式转介至网站及有关资料在该网站上的位置，以履行该通知或交付义务，但须符合下列条件：

(A)如有关代理人将贷款人或义务人转介至网站，而该贷款人或义务人先前已向代理人提供书面通知，表示不希望透过网站接收通知，则该代理人不得解除该项通知或交付义务；及

(B)关于根据第9.6条(融资机构证书)发出的利率通知，如果任何一方通知融资机构其无法访问该网站，融资机构将立即使用第26.7条(通知)允许的替代通信方式将相关利率通知该方。

1.1.2任何以传真或信件方式进行的通信或文件，在下午5：00后按照上文第(1)款生效。在收据地的，应被视为仅在下一个营业日生效。

1.1.3任何双方之间进行的任何电子通信只有在以可读形式实际收到(或提供)的情况下才有效，且一方向相关代理发出的任何电子通信仅在以相关代理为此指定的方式发送时才有效。

1.1.4根据上文第26.7.3款的规定，在下午5：00之后生效的任何电子通信。为本协定的目的，有关通信被发送或提供的一方的地址应被视为仅在下一个营业日生效。

1.8Addresses

任何该等通知或其他通讯在送达时(如为面交或信件)，以及在将收件人转介至该网站的电子邮件送达(如为传真或电子邮件)时(如为面交或信件)，按该缔约方的地址、传真号码或(如有指明)其电子邮件地址发送给该缔约方，或在该通讯中提及网站的情况下，在该信件、传真或(视属何情况而定)将收件人转介至该网站的电子邮件有效时，应视为已妥为发出或作出：

1.1.1如出借人为附表1(出借人和承诺)中规定的出借人，或该出借人可能不时以书面形式通知贷款机构的其他地址、传真号码和/或电子邮件地址；

1.1.2在债务人的情况下，债务人可以不定期向债务人代理人和设施代理人书面指定；

1.1.3对于债务人代理、Swingline代理或设施代理的情况，如下所示，或作为该方可不时以书面形式向本合同的所有其他各方指明：

债务人代理人

WPP PLC

金钟道大厦
希尔格罗夫街
圣赫利耶
泽西
JE11ES

将副本复制到：
海运集装箱之家
18上层，
伦敦SE1 9GL

Facsimile No: +44 (0)207 493 6819
注意：集团首席法律顾问

设施代理

花旗银行欧洲公司英国分行

花旗集团中心5楼

邮寄CGC2 05-65

金丝雀码头

伦敦E14 5磅

Facsimile No: +44 (0)20 7492 3980/7076 9536

注意：欧洲、中东和非洲地区贷款机构

The Swingline特工

北卡罗来纳州花旗银行

布雷特路1615号

OPS III

新城堡，DE 19720

注意：代理运营

Phone: (302) 894-6010

Fax: (646) 274-5080

仅限借款人查询：agencyABTFSupport@citi.com

借款人通知：GlAgentOfficeOps@citi.com

1.9代理受损时的通信

如果代理人是减值代理人，双方当事人可以直接相互沟通，而不是通过该代理人进行沟通，并且(如果该代理人是减值代理人)融资文件中要求向相关代理人或由相关代理人进行通信或发出通知的所有条款应予以更改，以便可以直接向相关各方进行通信和发出通知。本规定在指定替代代理人后不再生效。

1.10英语

本协议项下或与本协议相关的所有通知或通信应使用英文，如果使用任何其他语言，则应附有英文译本。如果英文本与任何其他语言的文本有任何冲突，应以英文本为准。

1.11任何条款的无效

如果本协议的任何条款根据任何法律在任何方面变得无效、非法或不可执行，其余条款的有效性、合法性和可执行性不得以任何方式受到影响或损害。

1.12Counterparts

本协议可以签署任何数量的副本，并且该副本的签署具有同等效力，如同副本上的签名是在本协议的一份副本上一样。

1.13法律的选择

本协议及由此产生或与之相关的任何非合同义务均受英国法律管辖，并应根据英格兰法律进行解释。

1.14移交司法管辖区

1.1.1

(A)为了融资方的利益，各方同意英格兰法院有权解决与本协议建立的法律关系有关的任何争议(包括但不限于对抵消或反索赔的索赔)，或以其他方式与本协议有关的纠纷或因本协议产生的任何非合同义务或与本协议相关的任何非合同义务。

(B)在不损害上文第26.14.1款(A)段的情况下，每一债务人均不可撤销地服从纽约州或联邦法院的管辖权。

(C)债务人不可撤销地以场地或法庭不方便或任何类似理由放弃任何反对意见。

(D)债务人不可撤销地同意以邮寄或有关法律允许的任何其他方式送达法律程序文件。

1.1.2债务人应随时在英格兰和纽约设有一名法律程序文件送达代理人(就纽约而言，代理人可在特拉华州的办事处外运作)。就英格兰而言，该代理人应为WPP Jubilee，地址为英格兰伦敦上地18号Sea Containers House，SE19GL；就纽约而言，该代理人应为WPP Group U.S.Finance LLC c/o Corporation Creations Network

公司，Silverside Road，Tatnall Building，Suite104，Wilmington DE 19810，以及任何令状、判决书或其他法律程序通知，如果交付给该代理人当时的地址，则应充分送达债务人。债务人承诺不撤销上述代理人的授权，如果任何代理人因任何原因不再作为债务人的代理人接受法律程序文件的送达，债务人应立即指定另一代理人并通知设施代理人。WPP Jubilee特此接受其作为英格兰法律程序文件送达代理人的任命，并同意代表在英格兰的债务人接受任何令状、判决或其他法律程序通知的送达。

1.15陪审团审判的答案

在任何直接或间接涉及任何事项(无论是侵权、合同或其他方面的问题)的司法程序中，本合同的每一方均放弃由陪审团进行审判，这些事项是由任何融资文件或根据本合同建立的关系引起的、与之相关的或与之相关的，也无论是在本合同的日期之前或之后，还是在支付、遵守和履行本合同项下的义务之前或之后产生或主张的。

1.16《美国爱国者法案》

各贷款人特此通知各债务人，根据《美国爱国者法》的要求，该贷款人必须获取、核实和记录识别该债务人的信息，该信息包括该债务人的名称和地址，以及使该贷款人能够根据《美国爱国者法案》识别该债务人的其他信息。

由双方授权代表签署。

附表1
贷款人和承诺

第一部分
循环贷款机构

第II部
Swingline贷款人

附表2
请求

第一部分
关于垫款的请求(Swingline垫款除外)

To: [*设施代理] Date: [*                    ], 20 [*  ]

尊敬的先生们，

25亿美元循环贷款协议

日期：2019年3月15日(经不时修订及重述)(“协议”)

抽奖编号：[*                            ]

1.我们指的是《协定》第5条(循环贷款的使用)。本协议中定义的术语在本申请中的含义相同。

2.我们希望借入下列规格的循环贷款：

(A)借款人：[*                           ]

(B)抽奖日期：[*                               ] 20[*  ]

(C)货币：[*                                         ]

(D)数额：[*                                          ]

(E)利息期：[*                                    ]

(F)付款指示：[*                                      ]

3.我们确认[本协议第12.2条(签署后)所述的每一借款人和每一担保人所陈述和担保的事项在本申请提出之日是真实和准确的，就好像是根据目前普遍存在的事实和情况作出的一样，并且没有发生违约事件或潜在的违约事件，并且循环贷款垫款没有发生、正在继续或将会产生]/[循环贷款垫款没有发生违约事件，也没有违约事件正在继续或将会导致违约事件]1.

4.[这笔预付款将在[整体]/[零件]为了再融资的目的[确定即将到期的预付款]/[这笔预付款的收益应记入[帐户]].

**除展期使用以外的所有循环设施预付款(如第4.3条(设施每次使用的条件)中的定义)需要在备选方案1中确认。选择2是翻转使用所必需的。

你忠实的，

_______________________

[授权签字人]

为并代表

[债务人代理人]

第II部
摆动线提前请求

出发地：[借款人]

收件人：Swingline代理商(如本协议(定义如下)所定义)

日期：

尊敬的先生们

WPP PLC-2,500,000,000美元循环设施协议

日期：2019年3月15日(“协议”)

1.我们希望以下列条件借入Swingline预付款：

2.我们确认，本协议第6.4条(Swingline贷款人的参与)中规定的各项条件在本请求提出之日均已满足。

3.这笔Swingline预付款的收益应记入[帐户].

4.这一要求是不可撤销的。

你忠实的

.........................................................

授权签字人

[债务人代理人]

附表3
证书

[借款人或担保人信头]

To: [*设施代理]

WPP PLC-2,500,000,000美元循环设施协议

日期：2019年3月15日(“协议”)

I [*名称]vt.的.[秘书]的[*借款人/担保人姓名]的[*地址](“公司”)

兹证明：

1.在本合同附件中注明“A”的是真实、正确的[公司章程大纲、公司章程和公司注册证书/公司章程]/[附例及良好信誉证明书/身分证明书/合格证明书]本公司的；

2.附件中注明“B”的是一份真实、正确的[决议如期通过]在…[董事会会议]本公司正式召开并于[•] 20[*  ]批准本公司与花旗银行欧洲公司英国分行之间作为代理订立的循环信贷融资协议，并授权其签署、交付和履行，该等决议未经修订、修改或撤销，并且完全有效；

3.[附于本文件后注明["C1" and "C2"]是承兑书的真实、正确的副本[每一个]来话的代理[英格兰和纽约]他们的[各自]为接受法律程序文件的送达而委任本公司的代理人；]

4.[附于本文件后注明["D"]是本公司所有已发行股份持有人签署的决议的真实而正确的副本，该决议批准本公司作为一方的融资文件的条款和拟进行的交易；]/[[就多一名担保人而言]附于本文件后注明["D"]是本公司所有已发行股份持有人签署的决议的真实而正确的副本，该决议批准本公司作为一方的融资文件的条款和拟进行的交易；]和

5.与下列公司有关的每份文件副本[条例草案第4.1条(设施的条件)]/[条例草案第4.2条(附加及替代债务人的条件)]本协议的内容正确、完整，并在不早于本协议签署之日生效[协议]/[公司根据协议第3.7条(其他义务人的加入)提交的加入通知(定义见协议)]/[公司根据第3.9条(替代借款人)交付的更新协议(定义见协议)].

以下签名为已获授权签署[协议]/[加入通知]/[《更新协议》]如上文第5段所述，并发出通知和通信，包括[一项额外的]借款人)根据本协议或与本协议相关的提款通知。

附表4
加入通知书的格式

To: [设施代理]

WPP PLC-2,500,000,000美元循环设施协议

日期：2019年3月15日(经不时修订及重述)(“协议”)

1.我们指的是该协议。本协议中定义的术语在本协议中具有相同的含义。

2.我们特此通知您，我们希望[建议的额外借款人/担保人]的[地址、传真号码]，一家注册成立于[*                                ]成为一名[借款人]/[担保人]根据协议的条款。

3.我们特此确认[建议的额外借款人为全资附属公司]/ [建议的额外担保人是一家子公司].

4.根据本协议的规定，我们：[[建议的额外借款人]相应地，有权按照协议的条款和条件根据协议提出请求，并与每一融资方和母公司承诺受协议的条款和条件约束，只要该等条款和条件适用于额外的借款人]/[[建议的额外担保人]，与每一融资方和母公司承诺受协议条款和条件的约束，只要该条款和条件适用于额外的担保人].

5.We, [建议的额外借款人/担保人]，确认在[          ]第(1)款所述的申述[*               ]本协议第12.2条(在签署后)的陈述将是真实的(只要该等陈述可以涉及任何[额外的借款人]/[额外担保人])如果通过引用我们自己而不是父母来重复[每位借款人]/[每位担保人]作为债务人的代理人，我们确认，在[•]本协议第12.2条(签署后)规定的陈述是真实的，没有违约事件或潜在的违约事件发生或继续发生。

6.债务人的代理人(作为其本人以及借款人和担保人的代理人)确认，本协议第18条(担保和赔偿)适用于债务人的义务[额外的借款人]/[额外担保人]根据协议。

7.我们随函附上……[建议的额外借款人/担保人]《协定》附表3(证书)所列证书。

8.本加入通知及由此产生或与之相关的任何非合同义务均受英国法律管辖。

你忠实的

[*作为契据在
一名额外担保人的情况]

附表5
建议取代的通知

To: [设施代理]

WPP PLC-2,500,000,000美元循环设施协议

日期：2019年3月15日(“协议”)

请注意：

[日期]

根据本协议第3.9条(借款人的替代)，我们特此通知您，就以下所述的垫款而言，借款人的替代提议如下：

1.现有借款人：[2                     ]

2.假定的替代借款人：[*                     ]

3.建议的替代日期：[*                     ]

4.提款日期或相关预付款的使用日期：[*                     ]

5.预付款的使用情况：[*                     ]

6.预付款的流通性：[                     ]

你忠实的，

_______________________

[授权签字人]

为并代表

[债务人代理人]

*必须在设施代理人收到本通知的日期后至少14天内。

附表6
更新协议的格式

更新协议日期为[                     ]

在以下情况之间：

(1)[                                               ](“原始借款人”)；

(2)[                                               ](“替代借款人”)；

(3)WPP plc代表自己和其他借款人和担保人(该等资本化条款在下文提及的协议中定义)(“债务人代理人”)；

(4)[                   ]作为融资代理(“融资代理”)代表自身和贷款人(如下文所述协议中所定义的)；

是日期为年的循环设施协议的补充[●]作为母公司的WPP PLC和作为融资代理的Citibank Europe plc英国分行之间签订的协议(“协议”)。

双方同意：

1.NOVATION

考虑到原借款人向替代借款人支付的款项，以及原借款人在本协议项下免除其在本协议下附表规定的义务和负债(实际或或有)，并自当日起生效[                 ](“生效日期”)替代借款人在此承诺遵守并履行原借款人根据本协议就附表所列垫款承担的所有义务和债务(实际的或有的)(包括在生效日期之前已产生或到期的任何该等债务或债务)。

2.INTEGRATION

本创新协议应理解为与本协议一致，因此本协议中对“本协议”、“本协议”及类似内容的任何提及均应包括并被视为包括本创新协议。

3.保留和保证

替代借款人向每一金融方陈述并保证[•]在本协议第12.2条(签署后)所载的陈述和保证的条款中(参考在该日期存在的事实和情况)。

4.继续承担责任

债务人代理人代表自身和其他债务人承认并确认，其在本协议第18条(担保和赔偿)项下的义务适用于替代借款人在本协议项下承担的义务和责任。

5.转变规律

本创新协议及由此产生或与之相关的任何非合同义务均受英国法律管辖。

进度表

[

]

兹证明，双方已促使本更新协议在上文第一次写明的日期正式签署。

附表7
转让证书的格式

To: [*设施代理]

转让证

WPP PLC-2,500,000,000美元循环设施协议

日期：2019年3月15日(“协议”)

本协议中定义的术语在本协议中具有相同的含义。

1.[现有贷款人](“现有贷款人”)(A)确认在本合同附表中与“现有贷款人的承诺”和/或“现有贷款人的参与”标题相对的范围内，该等细节准确地概括了其对贷款的承诺和/或参与[是/是]和(B)请求[新贷款人](“新贷款人”)接受和促致将其对该贷款的承诺及/或参与(视属何情况而定)在附表所指明的部分转让予新贷款人[是/是]通过会签并将本转让证书交付给设施代理，地址为其送达协议中规定的通知的地址。

2.新贷款人特此请求贷款机构接受本转让证书已根据本协议第23.6条(转让程序)交付给贷款机构，以便根据其条款于[转让日期].

3.新贷款人确认其已收到一份《协议》副本以及与本次交易相关的所需其他文件和信息，并且其从未、此后也不会依赖现有贷款人代表其检查或查询任何此类文件或信息的签署、有效性、可执行性、有效性、充分性、准确性或完整性，并进一步同意，其从未且不会依赖现有贷款人代表其评估或审查借款人或协议任何其他方的财务状况、信用、事务、地位或性质。

4.新贷款人特此与现有贷款人和协议的其他各方承诺，在将本转让证书交付给融资机构并满足本转让证书明示生效的条件(如有)后，新贷款人将按照协议条款履行其承担的所有义务。

5.现有贷款人不作任何陈述或担保，不对本协议或与之相关的任何文件的签署、有效性、可执行性、有效性或充分性承担任何责任，也不对本协议的任何债务人或任何其他当事人的财务状况或任何债务人或任何其他当事人履行和遵守其在本协议或与之相关的任何文件项下的任何义务承担任何责任，任何和所有此类条件和保证，无论是明示的或法律默示的或其他方式，均不在此列。

6.现有贷款人现向新贷款人发出通知(而新贷款人现承认并同意现有贷款人的意见)，在本转让证明书生效后的任何时间，现有贷款人并无义务购买(或以任何其他方式承担、承担或解除与该部分有关的任何义务或法律责任)附表所转让及提述的部分。

7.在本转让证书生效之日起，在不限制本转让证书条款的情况下，新贷款人和现有贷款人中的每一方特此承认并向对方确认，就附表中转让和提及的部分而言，对本转让证书的任何条款的变更、修正或变更

与本协议项下义务的任何重新谈判或重新安排有关的融资文件应仅适用于新贷款人并对其具有约束力。

8.本转让证书、由此产生或与之相关的任何非合同义务，以及双方在本转让证书项下的权利和义务，应受英国法律管辖并按英国法律解释。

9.设施代理商接受本转让证书作为本协议的转让证书，转让日期确认为[•].

10.[新贷款人确认，有权就融资文件下的垫款向该贷款人支付利息的受益人是：

(A)就联合王国税务而言，居于联合王国的公司；

(B)每名成员为以下人士的合伙：

(I)如此居于联合王国的公司；或

(Ii)并非如此居于联合王国的公司，而该公司透过常设机构在联合王国经营业务，并在计算其应课税利润(《电讯条例》第19条所指的利润)时，将因《电讯条例》第17部而须就该项垫款支付的利息的全部份额计算在内；或

(C)并非如此居于联合王国的公司，而该公司透过常设机构在联合王国经营业务，并在计算该公司的应课税利润(CTA第19条所指的利润)时，将就该项垫付款项而须支付的利息计算在内。]3

11.[新贷款人确认其持有HMRC DT条约护照计划下的护照(参考号[])，并且纳税居民在[]4，因此借款人应付给它的利息通常可以完全免征英国预扣税，并要求母公司通知：

(A)在转让日期时身为借款人的每一名借款人；及

(B)在转移日期后成为额外债务人的每名借款人，

它希望该计划适用于该协定。]5

3包括新贷款人是否在第1.1条(定义)中英国合格贷款人定义的(B)段范围内。

4填写税务居住地的管辖权。

5包括新贷款人是否持有HMRC DT条约护照计划下的护照，并希望该计划适用于该协议。

日程表

附表8
加薪确认表

WPP PLC-2019年3月15日价值2500,000,000美元的循环设施协议(“协议”)

To: [•]作为设施代理和[•]作为父母，为每一债务人和代表每一债务人

出发地：[增加贷款方](“加息贷款人”)

日期：

我们指的是该协议。这是一份加薪确认。本协议中定义的术语在本增加确认书中具有相同的含义，除非在本增加确认书中有不同的含义。

1.我们指的是本协议第2.2条(增加)。

2.增加贷款人同意承担并将承担与附表中规定的承诺(“相关承诺”)相对应的所有义务，如同它是本协议规定的关于相关承诺的本协议日期的贷款人一样。

3.与增资贷款人有关的加价及有关承诺的建议生效日期(“加价日期”)为[•].

4.在增资日期，增资贷款人作为贷款人成为融资文件的当事人。

5.就本协议第26.8条(地址)而言，向增资贷款人发出通知的贷款办事处及地址、传真号码及注意事项载于附表。

6.增额贷款人明确承认本协议第2.2条(增额)第2.2.6款所指的对贷款人义务的限制。

7.该增加确认可以在任何数目的副本中执行，并且这具有与副本上的签名在该增加确认的单个副本上的相同的效果。

8.本加价确认书及由此产生或与之相关的任何非合同义务均受英国法律管辖。

9.本加价确认书是在本加价确认书开头所述的日期签署的。

10.[增加贷款人确认，受益地有权就融资单据下的垫款向该贷款人支付利息的人是：

(A)就联合王国税务而言，居于联合王国的公司；

(B)每名成员为以下人士的合伙：

(I)如此居于联合王国的公司；或

(Ii)并非如此居于联合王国的公司，而该公司透过常设机构在联合王国经营贸易，并在计算其应课税利润时将该等利润计算在内(指

CTA第19条)由于CTA第17部分而属于它的就该垫款应支付的利息的全部份额；或

(C)并非如此居于联合王国的公司，而该公司透过常设机构在联合王国经营业务，并在计算该公司的应课税利润(CTA第19条所指的利润)时，将就该项垫付款项而须支付的利息计算在内。]6

11.[增加贷款人确认其持有HMRC DT条约护照计划下的护照(参考号[])，并且纳税居民在[]7，因此借款人应付给它的利息通常可以完全免征英国预扣税，并要求母公司通知：

(A)在增加日期时身为借款人的每一方借款人；及

(B)在增加日期后成为额外债务人的每名借款人，

它希望该计划适用于该协定。]8

12.该增加确认可以在任何数目的副本中执行，并且这具有与副本上的签名在该增加确认的单个副本上一样的效果。

13.本增加确认书及由此产生或与之相关的任何非合同义务均受英国法律管辖。

14.本加价确认书是在本加价确认书开头所述的日期签署的。

6包括新贷款人是否在第1.1条(定义)中英国合格贷款人定义的(B)段范围内。

7填写税务居住地的管辖权。

8包括新贷款人是否持有HMRC DT条约护照计划下的护照，并希望该计划适用于该协议。

日程表

增加贷款人应承担的相关承诺/权利和义务

[插入相关详细信息]

[设施办公地址、传真号码、通知注意事项和付款账户详情]

[增加贷款人]

By:

就本协议而言，该增加确认被设施代理接受为增加确认，并且增加日期确认为[].

设施代理

由以下人员提供：

附表9
辞职信格式

WPP PLC-2019年3月15日价值2500,000,000美元的循环设施协议(“协议”)

To: []作为设施代理

出发地：[父级]和[辞职借款人]

日期：

尊敬的先生们

1.我们指的是该协议。这是一封辞职信。本协议中定义的术语在本辞职信中的含义相同，除非在本辞职信中有不同的含义。

2.根据本协议第3.8条(删除借款人)的要求，我方要求[辞职借款人]解除其作为《协定》规定的借款方的义务。

3.我们确认：

(A)不会因接受本申请而继续发生违约事件或可能发生违约事件；及

(B)根据任何融资文件，该借款人不承担任何实际或或有债务。

4.本辞职信及由此产生或与之相关的任何非合同义务均受英国法律管辖。

由以下人员同意和确认：

花旗银行欧洲公司英国分行

作为设施代理

由以下人员提供：

日期：

附表10

复合利率条款

第1部分

美元