附件2.11
特权和机密
WPP PLC简介
股本和美国存托股份
以下为有关WPP plc(“WPP”)股本及美国存托股份(“ADS”)的若干资料，WPP plc(“WPP”)是一间根据1991年公司(泽西岛)法(经修订)(“泽西岛公司法”)(“泽西岛公司法”)在泽西州注册成立的公司，包括WPP、Citibank，N.A.作为存托银行(“存托”)及据此发行的美国存托股份的持有人及实益拥有人(“存托协议”)于二零一三年一月二日的组织章程大纲及细则及存托协议的若干条文摘要。每一股美国存托股份相当于wpp资本中每股10便士的5股普通股。该等资料及摘要并不声称是完整的，并参考组织章程大纲及《存款协议》的全文予以保留。
WPP普通股说明
一般信息
Wpp是一家以“wpp plc”为名称在泽西岛注册成立的上市有限公司，注册号为111714。
WPP的法定股本为175,000,000 GB，分为17.50,000,000股普通股，每股10便士。WPP有权根据WPP的规定增加股份和将股份分成几个类别，并附加任何优先或特殊权利、特权或条件。于二零二一年十二月三十一日，已发行普通股共有1,153,969,597股，其中14,180,407股由美国存托凭证代表。
WPP普通股以认证形式和非认证形式在“CREST”项下表示。CREST是一种电子结算系统，使WPP普通股能够通过实物证书以外的其他方式进行证明，并以电子方式转移，而不是通过交付实物证书。所有WPP普通股，包括将于票据转换时发行的WPP ADS相关普通股：
·可由WPP的注册人、ComputerShare Investor Services(Jersey)Limited、13 Castle Street，St Helier，Jersey，JE1 1ES发行的登记形式的证书代表(受股票发行条款的限制)；或
·可能是未经认证的形式，相关的CREST成员账户记入已发行的WPP普通股的贷方。
以下概述了我们的组织章程大纲和章程以及适用的泽西州法律的某些规定。本摘要参考《泽西州公司法》以及我们的组织章程大纲和章程细则进行了完整的修改。本公司于2021年6月9日通过特别决议通过的组织章程大纲及组织章程细则的副本，现以表格20-F作为年度报告的证物存档，该证物是该表格的一部分。
目标和目的
根据泽西州公司法，泽西州公司的行为能力不受其组织章程大纲或章程细则所载任何内容的限制。因此，泽西岛公司的组织章程大纲不包含对象条款。
附于WPP普通股的权利
股份拥有人的投票权-在下列情况下被剥夺投票权：(A)不支付就任何普通股到期和应付的任何催缴股款或其他款项；或(B)不遵从任何规定披露任何普通股实益拥有权的通知，并受任何普通股(目前尚无任何普通股)所附带的任何特别权利或投票限制的规限，在举手表决时，出席的每名合资格人士(即股份拥有人、受委代表或获授权公司代表)有一票，但由多于一名有权就决议案投票的成员委任的每名代表除外，而该名成员有两票、一票赞成及一票反对：(I)一名或多名股东：
指示他们投票赞成该决议，以及一名或多名成员指示他们投票反对该决议；或(2)一名或多名成员指示他们投票赞成该决议，一名或多名成员赋予他们如何投票的自由裁量权，他们以投票反对该决议的方式行使其自由裁量权；或(Iii)一名或多名股东指示他们投票反对该决议案，而一名或多名股东则酌情决定如何投票，而他们以投票赞成决议案的方式行使其酌情决定权，而以投票方式表决时，亲身或受委代表出席的每名股份拥有人可就其作为持有人的每股普通股投一票，惟任何由受托管理人委任的受委代表所拥有的投票权数目，须相等于委任该受委代表所涉及的普通股数目。在联名持有人的情况下，其姓名在会员登记册上排在第一位并提交投票的人的投票被接受，而不包括任何其他联合持有人提交的任何投票。
清盘时的资本返还-在WPP特别决议的批准和法规要求的任何其他制裁下，清盘人可以：(A)在WPP的股东之间以实物形式分配WPP的全部或任何部分资产；或(B)将全部或任何部分资产授予清盘人认为合适的信托受托人，以使股份所有者受益，但不得强迫任何股份所有者接受任何有任何负债的资产。“法规”系指泽西州公司法及当时有效的与根据泽西州公司法注册的公司有关的所有其他法规、法定文书、法规或命令，包括2000年《电子通讯(泽西岛)法》和《1999年公司(无证明证券)(泽西岛)令》(经修订)。
储备资本化
董事会可在WPP普通决议的授权下：(A)决议将记入WPP任何储备金账户(包括股份溢价账户和资本赎回储备金)贷方的任何款项资本化，或将记入损益账户贷方但不需要支付任何优先股息的任何款项资本化(无论是否可供分配)；及(B)将该笔款项按股份拥有人各自持有的普通股的面值按比例拨给该等股份拥有人作为资本，并代该等拥有人将该笔款项用於缴足任何未发行的WPP普通股或债权证，而该等股份或债权证的名义款额相等于该款项，并按该等拥有人所指示的比例，将入账列为已缴足的普通股或债权证分配予该等股份拥有人，或用于支付就他们分别持有的任何已发行普通股而尚未支付的全部或部分款额，或以其他方式处理该决议所指示的款项，但股份溢价账、资本赎回储备及按照法规不能分配的任何款项，只可用于缴足拟予配发的入账列作缴足的未发行普通股。
普通股的转让
在符合公司章程的任何限制的情况下，股东可以法规允许并经董事会不时批准的任何方式转让其全部或任何普通股。WPP应根据法规通过相关系统登记以非凭证形式持有的任何普通股的转让。在公司章程和法规允许的情况下，董事会可以绝对酌情拒绝登记任何无证股份的转让。
股东可以通过转让文书，以通常的形式或者董事会批准的其他形式，转让其持有的全部或部分持有证书的普通股。转让文书须由转让人或其代表签署，如属缴足股款的股份，则须由受让人或其代表签署。董事会可行使其绝对酌情决定权，拒绝登记任何未缴足股款(但不得阻止英国上市管理局(“UKLA”)批准正式上市的普通股在公开及适当基础上进行交易)或WPP拥有留置权的任何证书普通股的转让。董事会亦可拒绝登记持证普通股的任何转让文书，除非该转让文书已递交注册办事处或董事会可能决定的其他地点登记，并附有拟转让普通股的股票及董事会可能合理要求的其他证据，以证明拟转让人的所有权或其转让普通股的权利，且该文书只涉及一类WPP股份。如果董事会拒绝登记证书普通股的转让，董事会应在实际可行的情况下尽快并无论如何在递交转让文书或收到操作员指示之日起两个月内向受让人发出拒绝的通知。董事会必须向受让人提供受让人可以提供的关于拒绝理由的进一步信息。
合理的要求。除非董事会在任何特定情况下另有协议，否则可登记为普通股联名持有人的最多人数为四人。
泽西州法律或我们的组织章程大纲及组织章程细则的任何条文均没有对拥有WPP股份的权利施加任何限制，包括对仅凭借不是泽西岛或英国居民的该等人士持有股份或行使股份投票权的任何限制。
资本的变动
根据《泽西州公司法》的规定，WPP可通过特别决议：
·增加股本；
·将其全部或任何股本合并并分割为数额更大的普通股；
·将其全部或部分股本细分为数额较小的普通股；
·注销截至特别决议之日尚未被任何人认购或同意认购的任何普通股，并将其法定股本数额减去如此注销的普通股的数额；或
·以泽西州公司法允许的任何其他方式改变其股本。
在符合泽西州公司法规定的情况下，WPP可以：
·购买普通股，包括任何可赎回的普通股；
·通过特别决议，减少其股本和任何资本赎回准备金或股票溢价账户。
除非该等权利根据其组织章程被取消，否则WPP不得以任何条款将股权证券分配给任何人，除非：
·它已向持有WPP普通股的每个人提出要约，以相同或更优惠的条件将这些证券的一部分分配给该人，该比例在几乎切实可行的情况下等于该人持有的WPP普通股股本的面值比例；以及
·任何此类要约可被接受的期限已经届满，或WPP已收到接受或拒绝如此提出的每一要约的通知。
“权益证券”一词系指WPP的相关股份(认购人股份除外)或认购证券或将证券转换为WPP的相关股份的权利。有关股份“指WPP的股份，但就股息及资本而言，该股份只有权参与指定数额的分派；以及根据雇员股份计划已取得或将会取得、配发或转让的股份。
优先购买权条款不适用于：
·分配：
◦红股；
◦股权证券，如果这些证券是或将以现金以外的方式全部或部分缴足；以及
◦股权证券，除放弃或转让其配售权外，将根据员工持股计划持有；或
·出售紧接出售前由WPP作为库存股持有的WPP股份。
分配证券及取消优先购买权的权力
WPP可不时通过一项普通决议，授权董事会行使WPP的所有权力，分配相关证券，最高可达决议规定的名义金额。该授权将于决议所指明的日期届满，但不得超过决议通过之日起五年。“相关证券”一词系指认购人股份以外的WPP股份，或根据雇员股份计划配发的股份，以及认购任何证券或将任何证券转换为WPP股份的任何权利。为免生疑问，凡提及有关证券的配发，均包括授予该权利，但不包括根据该权利配发股份。
在通过特别决议时，董事会有权以现金形式全部配发股权证券，犹如该配发不适用优先购买权条款一样，但这一权力应限于：
与配股有关的股本证券的配发；及(B)与配股有关的股本证券的配发(与配股有关的除外)，其名义金额合计不超过特别决议案所指明的金额。
权利的更改
只要WPP的股本分为不同类别的股份(于本文件日期并非如此)，则在法规的规限下，任何类别已发行股份当时附带的全部或任何权利可按该等权利所规定的方式或经该类别已发行普通股面值三分之二的持有人书面同意，或经该等普通股持有人在另一次股东大会上通过的特别决议案批准，予以更改。在任何单独的股东大会上，必要的法定人数为两名持有或由受委代表至少持有该类别已发行普通股面值三分之一的人士(但在任何续会上，一名持有该类别普通股的人士或其受委代表即构成法定人数)。
披露WPP股份的权益
WPP可向其认为符合以下任一条件的任何人发出披露通知：
·对WPP的股票感兴趣；或
·在发布披露通知的三年内的任何时候都如此感兴趣。
披露通知可要求该人：
·确认这一事实或(视情况而定)说明情况是否属实；以及
·如果他们持有或在此期间持有任何此类权益，有权提供可能需要的进一步资料。
在下列两种情况中，通知可要求收件人：
·他们的权益是现在的权益，对股份的另一项权益存在；或
·股票的另一项权益在这三年期间存续，当时它们的权益存续，
在他们所知的范围内，提供该通知所规定的有关该另一权益的详情，包括：
◦与有关股份有利害关系的人士的身分；及
◦不论拥有相同股份权益的人士是或曾经是收购某一公司权益的协议或有关行使持有该等股份所赋予的任何权利的协议或安排的一方。
该通知可规定该通知所致予的人(如该人的权益是过去的权益)提供(在他们所知的范围内)在该人停止持有该权益时立即持有该权益的人的身分的详情。
未能在发出通知后14天内提供资料，意味有关股份持有人无权亲自或委派代表在股东大会上投票，或在违约持续期间行使任何其他经股东大会成员确认的权利(如该等股份至少占该类别已发行股份的0.25%，则持有人无权收取任何股息付款或转让股份的任何权利)。
会员登记册
WPP的会员登记必须在泽西岛保存和维护。
无证书股份-一般权力
在符合泽西州公司法及公司(无证书证券)(泽西岛)令(1999)(经修订)的规限下，董事会可准许任何类别的普通股以无证书形式持有及透过相关系统转让，并可撤销有关许可。对于任何未经证明的股份，WPP可最大限度地利用持有该股份的相关系统。
在行使法规或组织章程规定的任何权力或职能时，或在其他方面采取任何行动时。公司章程中有关无证股份的任何规定，如与任何适用的法定规定相抵触，均不适用。WPP可向无凭证股份持有人发出通知，要求持有人在通知所指明的期间内将该股份的形式更改为凭证形式。就WPP采取任何行动而言，董事会可决定同一股份拥有人以未经证明形式及以证明形式持有的股份应被视为独立的持股，但某人以未经证明形式持有的某一类别的股份不得被视为与该人以证明形式持有的该类别股份的独立类别。
董事
WPP的董事(候补董事除外)的人数不得少于六人，除非WPP的普通决议另有决定。
董事不必是股东。
在每次股东周年大会上，每名于股东周年大会通知日期前七天任职的董事均退任，但有资格再度当选。
董事会每年将向董事支付总计不超过3,000,000 GB的费用(或WPP通过普通决议决定的较大金额)，由董事会决定分配给他们。这些费用应按他们商定的比例和方式在他们之间分配，如未达成协议，则平均分配。
董事会可以向任何向董事提供特殊或额外服务的人或应其要求提供特别服务的人给予特别报酬。董事可获支付董事的一般酬金(如有)以外的特别酬金。
董事还应从WPP的资金中支付他们在履行职责和履行职责方面适当产生的所有费用，包括他们往返董事会会议、委员会会议和股东大会的费用。
董事会可行使WPP的所有权力：(I)支付、提供、促使或促使授予退休金或其他退休福利、死亡、伤残或疾病福利、健康、意外及其他保险或其他有关福利、津贴、酬金或保险，包括与终止雇用有关的福利、津贴、酬金或保险，支付、提供、促使或促使任何现在或过去是WPP董事成员的人士、或为该等人士的亲属或受供养人的利益而支付、提供、促使或促使授予任何该等人士或该等人士的亲属或受供养人。为此，董事会可促成设立和维持任何退休基金、计划或安排，或参与或向其供款，以及支付任何保险费；(Ii)设立、维持、采纳及使其能够参与任何利润分享或奖励计划，包括股份、购股权或现金，或为董事或任何联营法人团体的任何雇员的利益而制定、维持或实施任何类似的计划，以及(在受适用法律下的任何限制的规限下)借出款项予任何有关董事或雇员或代表他们的受托人，以使任何此等计划得以设立、维持或采纳；及(Iii)支持及向可能为WPP或任何相联法人团体的利益、或WPP或相联法人团体的任何董事或雇员、或其亲属或受养人，或与WPP或相联法人团体经营业务的任何城镇或地方有关连的任何机构或组织捐款，以及支持和捐款任何慈善或公共事业。
在任何适用法律条文的规限下以及在按照组织章程申报其利益的情况下，董事可与WPP订立任何交易或安排，或于任何交易或安排中拥有权益，不论是就其在WPP的管理、行政或经营业务中的任何职位或职位的任期，或作为卖方、买方或其他身份。董事在担任董事职务时，可同时担任董事的任何其他职务或受薪职位(董事核数师除外)，并可因此而获得酬金，亦可以专业身分(核数师除外)为其行事，并可为此收取酬金。
据其所知，在与董事或其任何子公司的交易或安排或拟议的交易或安排中以任何方式，无论是直接或间接，有利害关系的，或者
董事存在直接或间接利益与或可能与其利益发生冲突的情况，应按照公司章程的规定向本公司披露该利益或情况的性质和程度。
董事不得在会议上表决或计入法定人数，涉及他们自己作为WPP或WPP有利害关系的任何其他公司的任何职位或受薪职位的持有人的任命(包括确定和更改其条款)或终止他们自己的委任，但如果正在考虑关于任命两名或更多董事担任WPP或WPP有利害关系的任何公司的职位或受薪职位的建议，或终止两名或更多董事在WPP或WPP有利害关系的任何公司的职位或受薪职位的建议，可将这些建议分开考虑，并就每一位董事进行考虑。在此情况下，每名有关董事(如没有根据组织章程细则被禁止投票)均有权就每项决议案投票及计入法定人数，但有关其本身委任或终止其本身委任的决议案除外。
董事不得就其所拥有的任何交易、安排或其他建议投票(或被计入会议的法定人数)，而该等交易、安排或其他建议据其所知(连同关连人士的任何利益)属直接或间接利益，并因合理需要而可能会导致冲突。尽管有上述规定，董事仍有权就以下事项投票(并被计入法定人数)：(A)任何交易或安排，而他们凭借在WPP或其任何附属公司的普通股、债权证或其他证券的权益或以其他方式在WPP或通过WPP拥有权益；(B)就他们或任何其他人应WPP或其任何附属公司的要求或为其利益而借出的款项或产生的债务提供任何担保、保证或弥偿；或WPP或其任何附属公司本身已根据担保或弥偿或通过提供担保而承担责任的债务或义务；(C)WPP代表WPP或其任何附属公司履行其职责时(在法规的规限下)赔偿(包括与此相关的贷款)；(D)WPP或其任何附属公司有权或可能有权以任何该等证券持有人或承销商或分承销商的身份参与的普通股、债券或其他证券的发行或要约；(E)任何与另一间公司有关的交易或安排，而据他们所知，该等人士及任何关连人士并非直接或间接以股东身分持有该等交易或安排, (F)为WPP或其任何附属公司的雇员的利益而作出的任何安排，而该安排并没有给予他们一般不会给予与该安排有关的雇员的任何特权或利益；及(G)为董事的利益或为包括董事在内的人士的利益而购买或维持保险。“披露和透明度规则”是指金融市场行为监管局以其主管机构的身份根据修订后的英国《2000年金融服务和市场法》第六部分制定并包含在FCA同名出版物中的规则和条例。
WPP不得向董事支付失去职位的赔偿金，除非该付款已由WPP的普通决议批准。
股东大会
董事会应根据章程召开年度股东大会，WPP应召开年度股东大会。其他股东大会将在董事会认为合适的时候举行，或应WPP股东根据法规或公司章程的要求举行。
召开周年大会须发出不少于21天的书面通知，而召开任何其他股东大会则须发出不少于14整天的书面通知。
WPP股东大会的必要法定人数为两名有资格的人士，有权在会议上就待处理的事务进行表决。
借款权力
董事会可行使WPP的所有权力，借入资金，并将其全部或任何部分业务、财产及资产(现时及未来)及未催缴资本按揭或抵押，以及发行债权证及其他证券，作为WPP或任何第三方的任何债务、负债或义务的直接或附属抵押。董事会应限制WPP的借款并行使所有投票权
及WPP可对其附属公司(如有)行使的其他权利或控制权，以确保(仅就其行使所能保证的附属公司而言)在扣除存入的现金数额后，WPP集团在任何时间就所有借款(不包括一家WPP集团公司欠另一家WPP集团公司的任何借款)的未偿还本金总额将不会，超过相当于经调整资本及储备(定义见组织章程细则)的2.5倍或于有关时间适用的WPP普通决议案厘定的任何较高限额的金额。“WPP集团”是指WPP及其子公司和附属企业，并在上下文需要时，指其关联企业。
到目前为止，还没有通过上段所述类型的决议。
分红
宣布股息-在符合泽西州公司法规定的情况下，WPP可根据股东在利润中的各自权利和利益，通过普通决议宣布向股东支付股息，并可确定支付股息的时间，但股息不得超过董事会建议的金额。
固定股息和中期股息-在符合泽西州公司法条款的情况下，董事会可以支付董事会认为WPP财务状况合理的中期股息，也可以在董事会认为WPP的财务状况证明其支付合理的情况下，以董事会确定的间隔以固定利率支付任何股息。如果董事会本着善意行事，任何董事都不会对赋予优先权利的股东因合法支付中期股息而遭受的任何损失承担任何责任。
股息的计算和流通--除非附属于任何股份的权利或发行条款另有规定：(A)所有股息应按照支付股息的股份的实缴股款予以宣布和支付，但催缴股款前股份的任何实缴股款均不得视为股份的实缴股款；(B)所有股息应按照股息支付期间的任何一个或多个部分的股份实缴股款按比例分配和支付；(C)WPP以股息方式支付的任何金额将被视为包括法律可能迫使WPP扣留或扣除的任何金额；及。(D)股息可以任何货币宣布或支付。董事会可与任何股东达成协议，同意在任何时间或不时宣布或到期以一种货币支付或到期的股息应以另一种货币支付或支付，并可就将应用的换算基准以及以另一种货币支付的金额的计算和支付方式及时间达成一致，并由WPP或任何其他人承担所涉及的任何费用。
股息不得计息-除非股份附带的权利另有规定，否则WPP就任何股份或就任何股份支付的任何股息或其他款项不得计入相对于WPP的利息。
催缴股款或债务或法律规定的金额可从股息中扣除-董事会可从应支付给任何人士(单独或与另一人共同)的任何股息或其他款项中扣除他们(单独或与另一人共同)因催缴或与股票有关而欠WPP的所有款项。
实物股息-在WPP普通决议的授权下，并经董事会建议，任何股息的支付可全部或部分通过分配特定资产，特别是任何其他公司的已缴足普通股或债券来支付。
股息股息-董事会可在WPP普通决议案的授权下，向任何股东提供权利，选择就普通决议案指定的任何股息的全部(或部分)以股息股息的形式收取入账列为缴足股款的普通股(不论是否属于该类别)。
无人认领的股息-任何在到期支付后六年内无人认领的股息将被没收，并停止由WPP继续拖欠。
股份的没收
如任何催缴股款或分期股款的全部或任何部分在付款到期日后仍未支付，董事会可向股份持有人送达书面通知，要求他们支付尚未支付的催缴股款或分期股款的部分，连同任何应计利息。
书面通知须说明于通知日期起计不少于14整天的另一个日期，即须于当日或之前付款的日期及付款地点，并须述明如于指定日期或之前于指定地点仍未付款，催缴股款或应付分期付款所涉及的股份将可被没收。
如通知的规定未获遵守，则该通知所涉及的任何股份(在通知所规定的款项支付前)可由董事会决议予以没收。没收应包括与没收股份有关的所有已宣布的股息和其他应付款项，但在没收前并未实际支付。
被没收或交回的每股股份将成为WPP的财产，并(在法规的规限下)可按董事会决定的条款及方式出售、重新配发或以其他方式处置，出售或再配发或以其他方式处置，不论是否连同或不连同先前就股份缴足的全部或任何部分入账列为已缴足股款的人士。
与共享者进行网站交流
章程使WPP能够利用其网站作为向共享所有者发送或提供文件或信息的手段。在通过其网站与共享所有人沟通之前，WPP必须要求共享所有人(一般地或具体地)同意WPP可以通过网站向他们发送或提供文件或信息。一成员应被视为已同意，如果在28天内未收到对请求的答复，WPP可通过网站发送或提供文件或信息。当WPP通过网站通信方式与共享者沟通时，WPP将通知共享者网站上存在文件或信息(通过邮寄或其他允许的方式)。
董事的弥偿、保险及免责辩护
在法规允许的范围内，WPP可以：
(I)弥偿任何董事(或任何相联法人团体)的任何法律责任；
(Ii)对身为职业退休金计划受托人的公司的董事作出弥偿，使其免受因担任职业退休金计划受托人的活动而招致的法律责任；
(Iii)为上文(I)或(Ii)段所指的任何董事购买和维持任何法律责任保险；及
(Iv)向上文(I)或(Ii)段所指的任何董事提供资金(不论是以贷款或其他方式)，以支付因就任何刑事、监管或民事法律程序抗辩或因申请济助而招致或将会招致的开支(或使任何该等董事能够避免招致该等开支)。
收购出价
《关于收购和合并的城市法规》(以下简称《城市法规》)适用于WPP。根据《城市守则》，如收购普通股是为了增加收购方及其合约方对持有WPP 30%或以上投票权的普通股的总持有量，除非获得收购及合并事务委员会(英国的一个独立机构)的同意，否则收购方(视乎情况而定，亦包括其合唱方)须以不低于收购方或其合唱方在过去12个月内为普通股支付的最高价格的价格现金收购已发行普通股。持有普通股(连同其协议方)的人收购普通股时，也会产生类似的义务，即提出这样的强制性要约
如果这种收购的效果是增加该人在普通股中持有的投票权的百分比，则该人将获得WPP 30%至50%的投票权。
泽西州公司法规定，如果任何人(“要约人”)提出收购要约，以收购一家泽西州公司的所有股份(或任何类别的所有股份)(要约人在要约之日已持有的任何股份除外)，如果要约人凭借收购要约或签约收购要约所涉及的股份(或一类股份)面值不低于90%，要约人可(在符合泽西州公司法的要求的情况下)，向要约人尚未收购或签约收购的与要约有关的股份(或股份类别)的持有人发出通知，强制收购该等股份。任何股份持有人如收到强制收购通知，可于该通知发出日期起计六周内，向泽西岛皇家法院(“泽西岛法院”)申请命令，令要约人无权及必须购买持有人的股份，或要约人以不同于要约人要约的条款购买持有人的股份。
如在可接受收购要约的期限结束前，要约人凭借接纳所收购或订立的合约收购泽西公司所有股份(或某特定类别的所有股份)面值不少于90%的要约，与要约有关的任何股份(或某类别股份)的持有人如未接受要约，可向要约人发出书面通知，要求要约人收购持有人的股份。要约人(在泽西州公司法要求的规限下)有权并有义务按要约条款或其他可能议定的条款收购持有人的股份。凡持有人向要约人发出强制收购通知，要约人及股份持有人均有权向泽西法院申请命令，规定要约人有权及必须收购持有人股份的条款须为泽西法院认为合适的条款。
WPP美国存托股份简介
一般信息
以下是对美国存托凭证以及美国存托凭证持有人和实益所有人的某些权利的简要说明。就其性质而言，摘要缺乏摘要所载资料的准确性，而美国存托凭证持有人及实益拥有人的权利及义务将由存款协议而非摘要决定。本公司鼓励美国存托凭证持有人及实益拥有人，以及将选择以美国存托凭证形式持有普通股的任何普通股持有人，全面审阅存托协议及附于存托协议的WPP美国存托凭证(“美国存托凭证”)格式。存款协议的副本已在美国证券交易委员会的F-6表格登记声明的封面下存档。《存款协议》可从美国证券交易委员会公共资料室或美国证券交易委员会网站www.sec.gov下载，地址为华盛顿特区20549号N.E.100F街。
每股美国存托股份代表收取及行使存放于托管及/或托管人的五股WPP普通股的实益拥有权权益，但在每种情况下，均须受存款协议及适用的美国存托凭证(如以凭据美国存托股份发行)的条款及条件所规限。托管人目前是花旗银行，N.A.-伦敦分行。每个美国存托股份还将代表存放在托管机构但不分配给美国存托股份持有人的证券、现金或其他财产。托管机构的主要办事处位于纽约格林威治街388号，14楼，New York 10013，托管机构的主要办事处位于英格兰SE17 EX，伦敦路易斯汉姆莫尔斯沃斯街25号。
由于托管机构是标的普通股的法定所有人，美国存托股份持有人一般通过托管机构行使其作为股份拥有人的权利。
股息和分配
美国存托凭证的持有者通常有权获得WPP对存放在托管人的证券进行的分配。然而，持有者对这些分发的接收可能受到法律和实际限制。根据存款协议的条款，持有人将按在指定记录日期持有的美国存托凭证数量按比例获得该等分派。
现金的分配
每当托管人确认已收到托管人存放的任何证券的任何现金股息或其他现金分配时，托管人将安排
根据英国法律和法规，转换成美元并将美元分配给美国存托凭证持有人的资金。
只有在可行的情况下，美元才能兑换成美元，而且美元可以转移到美国。分配给美国存托凭证持有人的金额将扣除持有人根据存款协议条款应支付的费用、开支、税项和政府收费。
如果兑换外币不可行或不合法，或者如果任何所需的批准被拒绝或无法以合理的成本或在合理的时间内获得，美国托管机构可酌情采取下列行动：
(I)在实际和合法的范围内兑换外币，并将美元分配给兑换和分配合法和实际的持有者；
(Ii)将外币分发给合法和实际的持有人；及
(Iii)为适用持有人持有外币(不承担利息责任)。
WPP股份的分配
每当WPP为存放于托管人的证券免费派发普通股时，托管银行将(I)向相当于已交存普通股的美国存托凭证持有人派发额外的美国存托凭证，或(Ii)修订美国存托股份与普通股的比率，在此情况下，每一名美国存托股份将代表如此交存的额外普通股的权利及权益。将只分发整个美国存托凭证。零碎的权利将被出售，这种出售的收益将与现金分配的情况一样分配。
派发美国存托凭证或于派发普通股后修订美国存托股份与普通股之比例，将扣除持有人根据按金协议条款应付之费用、开支、税项及政府收费。为支付该等税款或政府收费，保管人可出售全部或部分如此分配的普通股。
如果ADS违反美国证券法或在操作上不可行，则不会进行此类分发。如果托管银行没有如上所述地分配美国存托凭证，它可以按存款协议中所述的条款出售收到的普通股，并将按照分配现金的情况分配出售所得款项。
权利的分配
每当WPP分配购买额外普通股的权利时，托管机构将就向美国存托凭证持有人分配该等权利的合法性与WPP进行磋商，并应确定该分配是否合理可行。
只有在这样的分配是合理可行的，并且这种分配的合法性已被确立到托管人合理满意的程度时，美国托管机构才会分配权利。托管银行将建立程序，向美国存托股份持有人分配购买额外美国存托凭证的权利，并使这些持有人能够行使此类权利。美国存托凭证持有人在行使其权利时，可能需要支付费用、开支、税款和其他政府费用才能认购美国存托凭证。托管人没有义务制定程序，便利持有者分配和行使非美国存托凭证形式的普通股购买权。
保管人将出售没有行使或分配的权利，如果这种出售是合法和合理可行的。与现金分配的情况一样，这种出售的收益将分配给美国存托凭证持有人。如果托管机构无法出售权利，它将允许权利失效。不能保证美国存托凭证持有人将获得与股东相同的机会，以与股东相同的条款和条件获得或行使权利，或能够行使该等权利。
任选分配
每当WPP打算在股东选择时以现金或额外普通股的形式分配应支付的股息，WPP将事先通知托管人，并将表明WPP是否希望选择性分配给ADS的持有人。在这种情况下，
托管人应就此类分发的合法性与WPP进行协商，并应确定此类分发是否合理可行。
只有当WPP及时要求托管机构提供选择性分发，且此类分发是合理可行的，并且此类分发的合法性已确定到令托管机构和WPP合理满意时，托管机构才会将选择性分发提供给ADS的持有人。在这种情况下，托管人将建立程序，使美国存托凭证持有人能够选择接受现金或额外的美国存托凭证，每种情况下都如存款协议所述。
如果美国存托凭证的持有人无法获得选择，该等持有人将获得现金或额外的美国存托凭证，这取决于泽西州的股东在未能做出选择时将获得什么，如存款协议中更全面的描述。不能保证美国存托凭证持有人将有机会按照与股东相同的条款和条件获得选择性分派。
其他发行版本
每当托管人收到现金、普通股或购买额外普通股的权利以外的任何财产分配时，托管银行将就向美国存托凭证持有人作出此类分配的合法性与WPP进行磋商，并应确定此类分配是否合理可行。
保管人只有在这种分配是合理可行的情况下才会分配财产，而且这种分配的合法性应已确定到保管人合理满意的程度。在这种情况下，保管人将以其认为公平和可行的方式将财产分配给持有人。
分派将扣除美国存托凭证持有人根据存款协议条款须支付的费用、开支、税项及政府收费。为了支付这类税款和政府收费，保管人可以将收到的财产全部或部分出售。
如果托管机构不将财产分配给美国存托凭证的持有人，它将确定一种公平和实际的分配方法，其中可能包括出售财产和将出售所得分配给持有人，就像现金分配的情况一样。
影响普通股的变动
美国存托凭证持有人持有的普通股可能会不时变动。例如，可能出现面值或面值的变化，普通股的分割、注销、合并或重新分类，或资产的资本重组、重组、合并、合并或出售。
如果发生任何此类变化，在法律允许的范围内，美国存托凭证将代表接受就以存款形式持有的普通股而收到或交换的财产的权利。托管人可以转而向美国存托凭证的持有人交付为交换或以其他方式持有的普通股而收到的新证券，只要这种交付的合法性已被证明令托管人和WPP满意，或者要求将现有的美国存托凭证交换为新证券。如果托管机构不能合法地将此类证券分配给美国存托凭证持有人，则托管机构可以出售此类证券并将净收益分配给美国存托凭证持有人，就像现金分配的情况一样。
存入普通股时发行美国存托凭证
如果普通股持有人或其经纪人将普通股存放在托管人处，托管机构可以代表普通股持有人设立美国存托凭证。只有在普通股持有人支付任何适用的发行费用以及将普通股转让给托管人的任何费用和应付税款后，托管机构才会将这些美国存托凭证交付给普通股持有人指定的人。持有者存入普通股和领取美国存托凭证的能力可能受到存入时适用的美国、英国和泽西州法律的限制。
美国存托凭证的发行可能会被推迟，直到托管人或托管人收到确认，确认所有必要的批准已经发出，普通股已经正式转让给托管人。托管机构将只发行整数数量的美国存托凭证。
当持有人存入普通股时，他们将负责将良好和有效的所有权转移给托管人。任何此类持有人将被视为代表并保证：
(I)该等普通股已妥为认可、有效发行、已缴足股款及无须评税，且无任何留置权、产权负担、抵押权益收费、按揭或不利申索；
(Ii)与该等普通股有关的所有优先购买权(如有的话)已有效地放弃或行使；及
(Iii)持有人获正式授权存放普通股。
如果任何陈述或担保有任何不正确之处，WPP和保管人可采取任何必要的行动，以纠正失实陈述的后果，费用由作出该等不正确陈述或担保的持有人承担。
美国存托凭证的可转让性
在符合《存托协议》和《美国存托凭证》所载限制的情况下，美国存托凭证(以及由此证明的每一份美国存托股份)的所有权可按与纽约法律下经认证的证券相同的条款转让，前提是拟转让的美国存托凭证已妥为背书或附有适当的转让文书。
根据《存款协议》或任何美国存托凭证，寄存人及WPP将不会对任何美国存托凭证持有人或实益拥有人负任何责任，除非该等美国存托凭证是以该等持有人或实益拥有人的名义登记在该存托凭证的账簿上，或就实益拥有人而言，该等美国存托凭证是以该实益拥有人或该实益拥有人的名义登记在该存托凭证的账簿上的。存托管理人名下登记的美国存托凭证持有人应被视为以其名义登记的美国存托凭证的绝对所有人。
余额证明形式的单一美国存托凭证证明通过存托凭证持有的所有美国存托凭证，但由托管机构发行的美国存托凭证不是未经认证的美国存托凭证，并且登记在直接存托凭证被指定人名下。因此，被提名人是余额证明ADR的唯一登记持有人。通过DTC持有的ADS的每个实益所有人必须依靠DTC和DTC参与者的程序行使或有权享有可归因于此类ADS的任何权利。在DTC代名人名下登记的余额证书ADR中的所有权权益显示在以下记录中，而该等所有权权益的转移是通过以下方式进行的：(I)DTC或其代名人(关于DTC参与者的利益)；或(Ii)DTC参与者或他们的代名人(关于DTC参与者的客户的利益)。
WPP可以限制美国存托凭证的转让，这可能会导致单一持有人或实益所有人拥有的美国存托凭证所代表的普通股总数超过适用法律或WPP公司章程规定的限制。在符合适用法律的情况下，WPP还可以指示托管机构对超过此类限制的任何持有人或实益所有人的所有权权益采取某些行动，包括限制转让、移除或限制该等持有人或实益所有人的美国存托凭证的投票权或处置。
美国存托凭证的转让、合并和分割
美国存托凭证持有人有权转让、合并或分割其美国存托凭证。对于美国存托凭证的转让，持有者必须交出代表美国存托凭证的任何美国存托凭证，并且还必须：
(I)确保转让的美国存托股份有适当的背书(如有美国存托凭证)或附有适当的转让文书；
(2)提供美国保管人认为适当的签名的身份和真实性证明；
(Iii)提供纽约州或美国所规定的任何转移印花；及
要合并或分割美国存托凭证，美国存托凭证持有人必须将相关美国存托凭证连同其合并或分割请求一起交给托管人，并必须根据存托协议的条款，支付美国存托股份持有人在合并或分割美国存托凭证时应支付的所有适用费用、收费和开支。
美国存托凭证注销时普通股的撤回
美国存托凭证持有人将有权向托管人出示其美国存托凭证以供注销，然后在托管人办公室领取相应数量的标的普通股。持有者撤回普通股的能力可能受到当时适用的美国、英国和泽西州法律的限制
戒烟。为了提取美国存托凭证所代表的普通股，美国存托凭证持有人将被要求向托管银行支付注销美国存托凭证的费用以及在转让被提取的普通股时应支付的任何费用和税款。美国存托凭证持有人承担提款时所有资金和证券的交割风险。一旦取消，美国存托凭证将不再拥有存款协议项下的任何权利。
如果美国存托凭证持有人持有以其名义登记的美国存托凭证，保管人可要求该持有人在注销美国存托凭证之前提供任何签名的身份和真实性证明以及保管人认为适当的其他文件。美国存托凭证所代表的普通股的退出可以推迟，直到保管人收到符合所有适用法律和法规的令人满意的证据。请注意，托管机构将只接受代表整个存入证券数量的美国存托凭证注销。
美国存托凭证持有人将有权随时撤回其美国存托凭证所代表的证券，但下列情况除外：
(一)因(一)普通股或美国存托凭证的转让账簿关闭；或(二)普通股因股东大会或支付股息而被冻结而可能出现的暂时延误；
(2)支付费用、税款和类似收费的义务；
(3)因适用于美国存托凭证或撤回存款证券的法律或条例而施加的限制；和
(Iv)证券法下的F-6表格一般指示所预期的其他情况，因为该等一般指示可能会不时修订。
欺骗行为
如果与美国存托凭证有关的任何无人认领的财产因任何原因归托管机构所有，且其持有人尚未认领或无法通过通常渠道交付给其持有人，则托管机构应在与遗弃物权法有关的任何适用法定期限届满后，根据美国每个相关州的法律将该等无人认领的财产转交给有关当局。
投票权
根据存托协议，美国存托凭证持有人一般有权在普通股持有人有权投票的会议上担任受托管理人的代表。持有人可委任托管人指定的人士或包括其本人在内的任何其他人士作为代行代表，代表托管人出席、投票及代表托管人就其美国存托凭证所涉及的普通股发言，但须受WPP的组织章程规限。
对于普通股持有人的每一次会议，托管机构将向每一名登记的美国存托凭证持有人分发：
(I)会议通知或保管人从WPP收到的征集材料中所载的信息；
(Ii)投票证；
(Iii)一项声明，说明在存管人就该会议订立的表决记录日期的营业时间结束时，每名记录持有人在符合任何适用法律及WPP组织章程细则的规定下，将有权(X)使用投票卡只就该登记持有人的美国存托凭证所代表的普通股出席会议、表决及在会上发言，(Y)委任任何其他人作为该登记持有人的替代代表，或(Z)委任由托管机构提名的人作为该登记持有人的替代代表，并就该等美国存托凭证所代表的普通股的表决事宜指示该人；和
(Iv)如由寄存人提名的人将由该登记持有人委任，则就可向该人发出表决指示的方式作出简短陈述。
请注意，托管人执行表决指示的能力可能受到实际和法律限制以及托管证券的条款的限制。WPP不能向美国存托凭证持有人保证他们会这样做
及时收到投票材料，使其能够及时将投票指示返回给保管人。没有收到投票指示的证券将不会被投票。
根据WPP的公司章程，除非要求投票，否则在任何股东会议上投票都是举手表决。无论美国存托凭证持有人是否要求投票，托管机构都不会加入要求投票的行列。如果在股东大会上以举手方式进行表决，托管机构将指示托管人按照从提供投票指示的大多数美国存托凭证持有人那里收到的表决指示，对所有已交存证券(包括存托凭证所代表的未及时收到持有人的表决指示的由美国存托凭证代表的已存放证券)进行表决。如果在股东大会上以投票方式进行投票，托管人将指示托管人按照从美国存托凭证持有人那里收到的投票指示对所交存的证券进行投票。
存管人、托管人或其中任何一人的代名人均不得行使任何酌情决定权投票，除非依据并按照登记持有人的书面指示，否则托管人、托管人或其中任何一人的代名人均不得投票或试图行使投票美国存托凭证所代表的已存入证券的权利。由美国存托凭证所代表的存托证券，如托管人并未收到持有人的具体表决指示，将不会由托管银行或其代名人表决，除非是在股东大会上举手表决，但可由出席股份持有人会议的登记持有人作为托管银行的代表直接表决，但须遵守及符合《存款协议》及WPP的组织章程细则的规定。
信息的电子分发
托管人可在法律或法规、WPP的组织章程大纲和章程细则或ADS上市的任何证券交易所的要求不禁止的范围内，经WPP同意，代替分发与普通股持有人的任何会议或向普通股持有人征求同意或委托书有关的向托管人提供的材料，向ADS持有人分发通知，向该等持有人提供或以其他方式向该等持有人宣传如何检索该等材料或应请求接收该等材料的指示(即，通过引用包含检索材料的保管人或WPP网站，或通过保管人联系人(或在WPP的同意下，WPP联系人)请求材料的副本)。
修订及终止
WPP可在未经持有人同意的情况下，随时与托管机构达成协议，修改《存款协议》。WPP将提前60天通知持有者任何将征收或增加任何费用或变更，或将损害其在存款协议下的任何重大权利的修改。WPP不会认为对美国存托凭证持有人根据美国证券法注册或符合账簿结算资格的任何修改或补充是合理必要的，而不征收或增加美国存托凭证持有人必须支付的费用和费用，则WPP不会认为这对美国存托凭证持有人的实质性权利有实质性损害。此外，WPP可能无法向美国存托凭证持有人提供为符合适用法律规定所需的任何修改或补充的事先通知。
美国存托凭证持有人如在存托协议修订生效后继续持有美国存托凭证，将受该等存托协议修订所约束。不能修改存托协议以阻止美国存托凭证持有人提取美国存托凭证所代表的普通股(法律规定的除外)。
WPP有权指示托管银行终止《存款协议》。同样，托管人在某些情况下可以主动终止《存款协议》。在任何一种情况下，保管人必须在终止前至少30天通知持有人。
如任何美国存托凭证于终止日期后仍未清偿，托管银行将无任何义务根据存管协议执行任何进一步的行为，惟托管银行须在符合存管协议的条款及条件下，继续(I)收取与美国存托凭证相关普通股有关的股息及其他分派，(Ii)出售就美国存托凭证相关普通股而收取的证券及其他财产，(Iii)交付美国存托凭证相关普通股，连同就该等股份收取的任何股息或其他分派，以及出售任何证券或其他财产的净收益
兑换交予托管银行的美国存托凭证(根据存款协议所载条款，在扣除或收取(视情况而定)托管银行的费用及收费及开支，以及所有适用税项或由持有人及实益拥有人支付的所有适用税项或政府收费后)，及(Iv)根据适用法律，就其在存款协议下作为托管银行的角色采取可能需要采取的行动。
在终止日期后的任何时间，托管银行可出售当时根据存款协议持有的普通股，并于出售后将出售所得款项净额连同其根据存款协议持有的任何其他现金按比例持有，存入非独立账户，且无须承担利息责任，以按比例惠及迄今尚未交出美国存托凭证的持有人。于作出该等出售后，托管银行将被解除根据《存款协议》所承担的所有责任，但(I)按《存款协议》所载的条款，就有关款项净额及其他现金(在扣除或收取(视情况而定)托管银行的费用及收费，以及存托凭证持有人及实益拥有人的所有适用税项或政府收费后)，及(Ii)与终止《存款协议》有关的法律规定除外。终止日期后，WPP将被解除《存款协议》下的所有义务，但其在《存款协议》下对托管机构的某些义务除外。截至终止日尚未清偿的美国存托凭证持有人及实益拥有人的存托协议条款下的责任将于终止日期后继续存在，且只有当其持有人根据存托协议的条款将适用的美国存托凭证呈交存托管理人以供注销时，该等责任才会被解除。
美国托管银行的账簿
托管机构在其位于纽约的托管办公室维护美国存托股份持有人记录。美国存托凭证持有人可于正常营业时间到托管银行办事处查阅该等记录，但仅限于与其他美国存托股份持有人就与WPP、美国存托凭证及《存款协议》有关的业务事宜进行沟通的目的。
存管机构在纽约设有设施，记录和处理美国存托凭证的发行、注销、合并、分割和转让。这些设施可以在法律不禁止的范围内不时关闭。
对义务和法律责任的限制
《存款协议》将WPP和保管人的义务限定为美国存托凭证持有人。请注意以下事项：
(I)WPP和保管人只有义务采取《存款协议》中明确规定的行动，不得有疏忽或恶意，在WPP的情况下，使用其合理判断；
(2)保管人不承担任何未能执行表决指示、任何表决方式或任何表决效果的责任，只要它本着诚意和按照《存款协议》的条款行事；
(Iii)如果由于任何法律或法规、WPP组织章程的任何规定、任何托管证券的规定，或由于任何天灾、战争、恐怖主义或其他超出其控制范围的情况，WPP和托管银行中的任何一方被阻止或被禁止行事，则WPP和托管银行不承担任何责任；
(Iv)WPP及托管银行因行使或未能行使《存款协议》或WPP组织章程或任何存款证券条款所规定的任何酌情决定权而不承担任何责任；及
(V)WPP及托管银行根据从法律顾问、会计师、任何提交普通股以供存放的人士、美国存托凭证持有人，或WPP或托管银行真诚地相信有资格提供该等意见或资料的任何其他人士所提供的意见或资料，而对任何行动或不采取行动不负任何责任。
预发行交易记录
在某些情况下，托管人可以在收到普通股保证金之前发行美国存托凭证，或者在收到注销美国存托凭证之前释放普通股。这些交易通常被称为预发行交易。存款协议限制了预发行交易的总规模，并
对这类交易规定了若干条件(例如，需要接受抵押品、所需抵押品的类型以及要求经纪商提供的陈述)。保管人可以保留从放行前交易中收到的补偿。
税费
美国存托凭证持有人将负责为美国存托凭证及其所代表的证券支付的税款和其他政府费用。WPP、托管人和托管人可以从任何分配中扣除持有人应支付的税款和政府费用，并可以出售任何和所有押金财产，以支付持有人应缴纳的税款和政府费用。如果出售所得不能支付应缴税款，美国存托凭证持有人将对任何不足之处承担责任。
托管机构可拒绝发行美国存托凭证、交付、转让、分割和合并WPP美国存托凭证，或在适用持有人支付所有税费之前以存款形式发行证券。托管人和托管人可以采取合理的行政行动，为他们的任何分配获得退税和减少预扣税款。此外，美国存托凭证持有人可能被要求向托管人和托管人提供纳税人身份或住所的证明，以及托管人和托管人为履行法律义务而可能要求的其他信息。美国存托凭证持有人必须赔偿WPP、托管人和托管人基于为美国存托凭证持有人获得的任何税收优惠而提出的任何税务索赔。