1991年《公司(泽西岛)法》股份有限公司股份有限公司章程大纲及章程细则111714号
CONTENTS PRELIMINARY ........................................................................................................................1 1. Interpretation ..................................................................................................................1 SHARE CAPITAL...................................................................................................................11 2. Authorised share capital ...............................................................................................11 3. Register of holders .......................................................................................................11 4. Rights attached to shares ..............................................................................................12 5. Unissued shares ............................................................................................................12 6. Authority to allot relevant securities ............................................................................12 7. Pre-emption rights ........................................................................................................13 8. Dis-application of pre-emption rights ..........................................................................14 9. Power to pay commission and brokerage ....................................................................14 10. Power to increase, consolidate, sub-divide and cancel shares .....................................14 11. Power to issue redeemable shares ................................................................................15 12. Power to purchase own shares .....................................................................................15 13. Power to reduce capital ................................................................................................16 14. Trusts not recognised ...................................................................................................16 15. Conversion of shares into stock ...................................................................................16 UNCERTIFICATED SHARES - GENERAL POWERS ........................................................17 16. Uncertificated shares - general powers ........................................................................17 VARIATION OF RIGHTS ......................................................................................................18 17. Variation of rights ........................................................................................................18 TRANSFERS OF SHARES ....................................................................................................19 18. Right to transfer shares ................................................................................................19 19. Transfers of uncertificated shares ................................................................................19 20. Transfers of certificated shares ....................................................................................19 21. Other provisions relating to transfers ...........................................................................20 22. Notice of refusal ...........................................................................................................20 TRANSMISSION OF SHARES..............................................................................................21 23. Transmission on death .................................................................................................21 24. Election of person entitled by transmission .................................................................21 25. Rights of person entitled by transmission ....................................................................21 DISCLOSURE OF INTERESTS IN SHARES .......................................................................22 26. Disclosure of interests in shares ...................................................................................22 27. Disclosures pursuant to the Disclosure, Guidance and Transparency Rules ...............25 GENERAL MEETINGS ..........................................................................................................26 28. Annual general meetings..............................................................................................26 29. Convening of general meetings other than annual general meetings ..........................26 30. Members' power to require circulation of resolutions for annual general meetings ....26 31. Members' power to require circulation of statements ..................................................28 32. Separate general meetings............................................................................................30 NOTICE OF GENERAL MEETINGS ....................................................................................30 33. Length and form of notice............................................................................................30 34. Omission or non-receipt of notice................................................................................30 PROCEEDINGS AT GENERAL MEETINGS .......................................................................30 35. Quorum ........................................................................................................................30
36. Security ........................................................................................................................31 37. Chair .............................................................................................................................31 38. Participation in general meetings .................................................................................32 39. Electronic facilities and satellite meetings ...................................................................32 40. Right to attend and speak .............................................................................................33 41. Changes to arrangements for general meetings ...........................................................33 42. Resolutions and amendments .......................................................................................34 43. Adjournment ................................................................................................................34 44. Method of voting and demand for poll ........................................................................35 45. How poll is to be taken ................................................................................................36 46. Chair's casting vote ......................................................................................................38 VOTES OF MEMBERS ..........................................................................................................39 47. Voting rights ................................................................................................................39 48. Representation of bodies corporate ..............................................................................39 49. Voting rights of joint holders .......................................................................................40 50. Voting rights of members incapable of managing their affairs ...................................40 51. Voting rights suspended where sums overdue .............................................................40 52. Objections to admissibility of votes .............................................................................41 PROXIES .................................................................................................................................41 53. Proxies..........................................................................................................................41 54. Appointment of proxy ..................................................................................................41 55. Receipt of proxy ...........................................................................................................42 56. Notice of revocation of authority .................................................................................43 57. ADS Depositary can appoint multiple proxies ............................................................44 58. The ADS Depositary shall keep a Proxy Register .......................................................44 59. Appointed Proxies can only attend general meetings if properly appointed ...............44 60. Rights of Appointed Proxies ........................................................................................44 61. Sending information to an Appointed Proxy ...............................................................45 62. The Proxy Register may be fixed at a certain date ......................................................45 63. The nature of an Appointed Proxy's interest ................................................................45 64. Validity of the appointment of Appointed Proxies ......................................................46 DIRECTORS ...........................................................................................................................46 65. Number of directors .....................................................................................................46 66. Directors need not be members....................................................................................46 ELECTION, APPOINTMENT, RETIREMENT AND REMOVAL OF DIRECTORS .........46 67. Election of directors by the Company .........................................................................46 68. Separate resolutions for election of each director ........................................................47 69. The board's power to appoint directors ........................................................................47 70. Retirement of directors ................................................................................................47 71. Removal of directors ....................................................................................................47 72. Vacation of office of director .......................................................................................48 73. Executive directors.......................................................................................................48 ALTERNATE DIRECTORS ...................................................................................................49 74. Power to appoint alternate directors ............................................................................49 ASSOCIATE DIRECTORS ....................................................................................................50 75. Power to appoint associate directors ............................................................................50 REMUNERATION, EXPENSES, PENSIONS AND OTHER BENEFITS ...........................50 76. Directors' fees ..............................................................................................................50
77. Special remuneration ...................................................................................................50 78. Expenses ......................................................................................................................51 79. Pensions and other benefits ..........................................................................................51 80. Payment for loss of office ............................................................................................52 POWERS OF THE BOARD ...................................................................................................53 81. General powers of the board to manage the Company's business ...............................53 82. Power to act notwithstanding vacancy .........................................................................53 83. Provisions for employees .............................................................................................53 84. Power to borrow money ...............................................................................................53 DELEGATION OF BOARD'S POWERS ...............................................................................58 85. Delegation to individual directors ................................................................................58 86. Committees ..................................................................................................................58 87. Local boards .................................................................................................................58 88. Powers of attorney .......................................................................................................59 DIRECTORS' INTERESTS ....................................................................................................59 89. Directors' interests other than in relation to transactions or arrangements with the Company ......................................................................................................................59 90. Declaration of interests other than in relation to transactions or arrangements with the Company ......................................................................................................................60 91. Declaration of interest in a proposed transaction or arrangement with the Company .60 92. Declaration of interest in an existing transaction or arrangement with the Company .60 93. Provisions applicable to declarations of interest ..........................................................61 94. Directors' interests and voting ......................................................................................62 PROCEEDINGS OF THE BOARD ........................................................................................65 95. Board meetings ............................................................................................................65 96. Notice of board meetings .............................................................................................65 97. Quorum ........................................................................................................................65 98. Chair or deputy chair to preside ...................................................................................65 99. Competence of board meetings ....................................................................................65 100. Voting ..........................................................................................................................66 101. Telephone/electronic board meeting ............................................................................66 102. Resolutions without meetings ......................................................................................66 103. Validity of acts of directors in spite of formal defect ..................................................66 104. Minutes ........................................................................................................................67 SECRETARY ..........................................................................................................................67 105. Secretary ......................................................................................................................67 SHARE CERTIFICATES ........................................................................................................67 106. Issue of certificates ......................................................................................................67 107. Charges for and replacement of certificates .................................................................68 LIEN ON SHARES .................................................................................................................68 108. Lien on partly paid shares ............................................................................................68 109. Enforcement of lien......................................................................................................68 CALLS ON SHARES ..............................................................................................................69 110. Calls .............................................................................................................................69 111. Interest on calls ............................................................................................................69 112. Sums treated as calls ....................................................................................................69 113. Power to differentiate ...................................................................................................70 114. Payment of calls in advance .........................................................................................70
FORFEITURE OF SHARES ...................................................................................................70 115. Notice of unpaid calls ..................................................................................................70 116. Forfeiture on non-compliance with notice ...................................................................70 117. Power to annul forfeiture or surrender .........................................................................71 118. Disposal of forfeited or surrendered shares .................................................................71 119. Arrears to be paid notwithstanding forfeiture or surrender .........................................71 SEAL........................................................................................................................................72 120. Seal ...............................................................................................................................72 DIVIDENDS ............................................................................................................................72 121. Declaration of dividends by the Company...................................................................72 122. Fixed and interim dividends.........................................................................................72 123. Calculation and currency of dividends ........................................................................73 124. Method of payment ......................................................................................................73 125. Dividends not to bear interest ......................................................................................75 126. Calls or debts or amounts required by law may be deducted from dividends .............75 127. Unclaimed dividends etc ..............................................................................................75 128. Uncashed dividends .....................................................................................................75 129. Dividends in specie ......................................................................................................76 130. Scrip dividends.............................................................................................................76 CAPITALISATION OF RESERVES......................................................................................77 131. Capitalisation of reserves .............................................................................................77 132. Capitalisation of reserves - employee share schemes ..................................................78 RECORD DATES ...................................................................................................................79 133. Fixing of record dates ..................................................................................................79 ACCOUNTS ............................................................................................................................79 134. Accounting records ......................................................................................................79 135. Summary financial statements .....................................................................................80 COMMUNICATIONS ............................................................................................................81 136. Communications to the Company ................................................................................81 137. Communications by the Company ...............................................................................81 138. Communication by advertisement ...............................................................................83 139. When communication is deemed received ..................................................................83 140. Nomination of persons to enjoy information rights .....................................................84 141. Record date for communications .................................................................................87 142. Communication to person entitled by transmission .....................................................87 UNTRACED MEMBERS .......................................................................................................88 143. Sale of shares of untraced members.............................................................................88 144. Application of proceeds of sale....................................................................................89 DESTRUCTION OF DOCUMENTS ......................................................................................89 145. Destruction of documents ............................................................................................89 WINDING UP .........................................................................................................................90 146. Winding up...................................................................................................................90 147. Powers to distribute in specie ......................................................................................90 INDEMNITY AND INSURANCE, ETC ................................................................................91 148. Directors' indemnity, insurance and defence ...............................................................91
公司编号：111714公司(泽西岛)1991年上市公司股份有限公司WPP PLC的组织章程大纲(根据2012年11月5日通过的特别决议通过，并包括反映公司名称更改的修正案，于2013年1月2日生效)1.本公司的名称为WPP plc。2.本公司是一家上市公司。3.本公司是一家面值公司。4.本公司的股本为国标175,000,000股普通股，每股面值为国标0.10。5.本公司成员的责任仅限于该成员的一股或多于一股的未付款项(如有)。
公司编号：111714公司(泽西岛)法1991年上市公司股份有限公司WPP PLC公司章程(2021年6月9日通过的特别决议通过)初步1.解释(1)在本章程中，除非出现相反意图：(A)下列定义适用：地址...包括用于通过电子方式发送或接收文件或信息的任何号码或地址；美国存托股份托管...指根据托管人或其他人发行美国存托股份或美国存托凭证的安排持有公司股份的托管人或经董事批准的其他人；美国存托凭证...指代表美国存托股份的美国存托凭证；美国存托股份。指由美国存托凭证证明或以簿记形式持有的代表公司股份的美国存托股份；这些物品……指不时更改的本公司章程；
2名审计师…指公司不时的核数师，或在联合核数师的情况下，其中任何一人；破产具有1954年《解释(泽西岛)法》中赋予它的含义；董事会…指本公司当时的董事会；主席……指不时担任本公司董事会主席；晴天……就通知书的期间而言，指该期间，但不包括发出或当作发出通知书的日期，以及发出通知书或生效通知书的日期；意思是WPP plc；联网的人...以下人士与本公司的董事有关连：(I)董事家族的成员；(Ii)与董事有关连的法人团体(定义见下文)；(Iii)以信托受托人身分行事的人：(A)该信托的受益人包括董事或凭藉上文(I)或(Ii)与他们有关连的人；或(B)赋予受托人一项可为董事或任何上述人士的利益而行使的权力的条款，但雇员股份计划或退休金计划所指的信托除外；
3(Iv)以合伙人身分行事的人：(A)董事；或(B)凭借上文(I)、(Ii)或(Iii)段与董事有关连的人；以及(V)根据管治董事的法律而属法人的商号，而该商号：(A)董事为合伙人；(B)合伙人是凭借上文第(I)、(Ii)或(Iii)段与董事有关连的人；或(C)合伙人是董事为合伙人的商号，或其中有一名合伙人凭借上文第(I)、(Ii)或(Iii)段与董事有关连。就上述关连人士定义第(I)段而言：i.董事与任何法人团体有关连，如该等人士及与该等法人团体有关连的人士：(A)于该法人团体的股本中拥有股份权益，而该股份的面值至少相等于该法人团体股本的20%；或(B)有权在该法人团体的任何股东大会上行使或控制行使超过20%的投票权；及ii.以库存股形式持有的公司股份及任何附带于该等股份的投票权均不予理会；董事…指公司当时的董事；披露、指引和透明度规则……指FCA制定并包含在其同名出版物中的规章制度；披露通知……指向公司知道或有合理理由相信的任何人发出的通知：
4(I)在本公司股份中拥有权益，或(Ii)在紧接披露通知发出日期前三年内的任何时间曾如此拥有权益；指《披露和透明度规则》第五章；电子通信……与2000年《电子通信(泽西岛)法》中的含义相同；电子设施...包括(但不限于)网站地址和电话会议系统以及提供出席和/或参加由董事根据本章程细则决定的股东大会的电子方式的任何设备、系统、程序、方法或其他设施；电子形式……指通过电子方式(例如，电子邮件或传真)或任何其他方式以电子形式(例如，邮寄清单)发送或提供的信息；电子签名……具有2000年《泽西州电子通信法》第1(1)条的含义；员工持股计划……指为本公司及/或其任何直接或间接附属公司(不论该计划或计划是否对所有雇员、行政人员或关系开放)的雇员及/或行政人员及其关系(根据该等计划或计划而厘定)的利益而设立的任何雇员及/或行政人员激励计划或计划，并由本公司或其任何直接或间接附属公司或由代表他们的第三方经营，而根据该等条款，雇员及/或行政人员及其关系可直接或根据该等条款取得股份或任何股份或其中的任何权益
5对授予他们的股份或其他股份的任何选择权；股权证券...指有关股份(组织章程大纲显示由组织章程大纲认购者认购的股份或红股除外)，或认购证券或将证券转换为公司相关股份的权利；FCA…指联合王国金融市场行为监管局，就联合王国2000年《金融服务和市场法》第六部分而言，以其主管当局的身份行事；硬拷贝表格...指以纸质副本或类似形式发送或提供的能够阅读的信息；持有者……就任何股份而言，指其姓名已登记为该股份持有人的成员；权益...指与股份有关的任何种类的权益，包括但不限于：(I)因订立购买有关股份的合约而产生的权益(不论是以现金或其他代价)；(Ii)任何人所拥有的股份权益，而该人并非该等股份的登记持有人，但有权行使持有该等股份所赋予的任何权利或有权控制任何该等权利的行使；以及(Iii)任何人在下列情况下所拥有的股份权益：(A)他们有权要求将股份交付给他们自己或按他们的指示交付；或(B)他们有权获得股份权益或有义务
6取得股份的权益，不论该权利或义务在任何情况下是有条件的或绝对的。就本权益定义而言，拥有共同权益的人被视为各自拥有该权益，任何人在下列情况下被视为有权行使或控制由持有股份所赋予的任何权利的行使：i.有权利(不论是否受条件规限)，而行使该权利会使他们有权行使该权利；或ii.有义务(不论是否受条件规限)，履行该义务会使他们有权行使该权益；泽西岛指泽西岛；法律...指1991年《公司(泽西岛)法》；上市规则...指FCA制定并包含在其同名出版物中的规章制度；组织备忘录……指不时更改的与公司名称相同的文件；办公室...指公司当时的注册办事处；高级职员……就法人团体而言，包括董事、经理或秘书；官方名单...指FCA的官方名单；运营商…是否具有《无证书证券令》中给予“获授权经营者”的涵义；普通决议案……指公司在股东大会上以在该大会上表决的简单多数票通过的决议；已缴足股款...指已缴款或记入已缴款贷方；
7个有权通过传送的人...指因成员死亡或破产，或因法律的施行而导致股份转传的任何其他事件，其股份权利已记入登记册的人；委托书通知地址...指在会议通知或公司发出的与会议(或延会或投票表决)有关的任何其他资料中指明的一个或多个地址，包括任何电子地址，以接收与该会议(或延会或投票表决)有关的代表委任通知，或如没有指明该等地址，则指办事处；合资格人士...指：(I)身为本公司成员的个人；(Ii)获授权就该会议以法人团体代表身分行事的人；或(Iii)就该会议获委任为成员代表的人；登记...指根据此等细则及法规须于泽西岛备存及保存的本公司股东名册；有关证券指认购股份或根据雇员股份计划配发的股份以外的本公司股份，以及认购或转换任何证券为本公司股份的任何权利。为免生疑问，凡提及有关证券的配发，包括授予该权利，但不包括根据该权利配发股份。相关股份..。指本公司的股份，但以下情况除外：(I)就股息和资本而言，只有权参与分派的股份，但不得超过指定数额；及
8(Ii)依据雇员股份计划取得股份的人所持有的股份，或如股份尚未获分配，则将依据该计划予以分配，或如股份由公司作为库存股持有，则将根据该计划转让；有关情况.指董事拥有或可能拥有与公司利益冲突或可能冲突的直接或间接利益的情况；相关制度……指由操作员提供的任何基于计算机的系统及其相关设施和程序，通过该系统，可以根据无证书证券令证明和转让证券单位的所有权，而无需书面票据配股...指按普通股持有人及其他权益证券持有人的现有持股比例(尽可能接近实际情况)向该等证券的持有人或该等证券的权利所允许的其他权益证券持有人作出的要约或发行，但董事会可就库存股、零碎权益、记录日期、存托凭证所代表的股份、或任何地区的法律或实际问题或任何相关监管机构或证券交易所的要求，作出董事会认为合宜的排除或其他安排；
9海豹突击队...指公司的任何法团印章，或公司根据法规可能拥有或获准拥有的任何公章或证券印章；秘书...指公司秘书，或如有联席秘书，则指任何联席秘书，包括一名助理或副秘书，以及董事会指定执行公司秘书任何职责的任何人；特别决议……指本法第90条规定的特别决议；法规……指法律和当时有效的与根据该法注册的公司有关的所有其他法规、法定文书、法规或命令，包括(为免生疑问)2000年《电子通信(泽西岛)法》和《无证书证券令》；库存股……指公司依照本法第58条A条规定以国库形式持有的股份；无证证券秩序……指不时修订的《1999年公司(无证书证券)(泽西)令》，包括更改或取代该等规例的法律条文；联合王国...指大不列颠及北爱尔兰联合王国；和工作日……指“2010年公众假期和银行假期(泽西岛)法”附表第1部所指的平日，但不包括：(I)该附表指明为公众假期的日子；或(Ii)该附表规定为公众假期的日子。
10(B)任何提及无凭证股份或以无凭证形式持有的股份，指可透过相关制度转让的股份所有权，而任何提及有凭证股份是指除无凭证股份外的任何股份；。(C)在法律或任何其他法规(在通过本细则当日生效的每种情况下)所界定的任何其他词语或词句，在本章程细则中具有相同的涵义，但“公司”一词包括任何法人团体；(D)本条款中其他任何提及任何成文法或成文法规定之处，包括对当时有效的任何成文法或成文法规定的任何修改或重新颁布；(E)表示单数的词语包括复数，反之亦然，表示一种性别的词语包括另一种性别，表示人的词语包括法人团体和非法人团体；(F)凡提及书面形式，包括以可阅形式复制文字的任何方法，无论是以电子形式发送或提供的；(G)凡提及签署或正在签署或签立的东西，包括以机械或其他方式印刷或复制的签署，或由须签署文件的人或在其授权下所作的任何印章或其他明显标记，以表明该文件已获该人批准，或仅就电子形式的通讯而言，包括委员会不时指明的用以核实电子形式通讯真实性的任何其他方法，或如委员会并无指明其他方法，则包括电子签署, 但公司无理由怀疑该电子签署的真实性；。(H)凡提及经盖章或以任何法人团体(包括本公司)的法团印章盖章或签立的文件或任何相类的词句，即包括提及该文件是以任何其他方式签立，而其效力犹如该文件是经盖章签立的一样；。(I)凡提及会议，如一人可满足任何法定人数的规定，则不得视为须有多於一人亲身出席；。(J)凡提及出席及/或出席会议(不论是否指明为亲自出席)，如属部分以电子方式举行的会议，则须包括以电子方式出席及/或以电子方式出席；。(K)凡提及举手表决之处，包括董事会不时批准的其他表决方法；。
11(L)凡本公司对任何股份拥有售卖权或其他处置权，凡提及本公司或董事会授权任何人将该股份转让予已获出售或出售股份的人或按其指示转让该股份的权力，就无证书股份而言，须视为包括对使该股份能以该人的名义登记或按其指示登记的其他行动的提述；及(M)任何提及：(I)任何股份所附带的权利；及(Ii)有权出席本公司股东大会并于股东大会上表决的股东；(Iii)向股东派发股息或作出本公司资产的任何其他分派；或(Iv)已发行股本或任何类别股本中一定比例或百分比的权益，除非法规另有明确规定，否则应视为本公司持有的任何库存股须予注销。(2)除规程另有规定外，就本章程细则所规定须为任何目的而明示的普通决议案而言，特别决议案具有效力。(3)本条款标题的插入仅为方便，不得影响解释。(4)构成《1992年公司(标准表)(泽西)令》标准表的规例不适用于公司。2.法定股本本公司的法定股本载于组织章程大纲内。3.持有人登记册董事须备存或安排备存于董事不时决定的办事处或泽西岛其他地方(但为免生疑问，不得在泽西岛以外的地方备存), 以法规要求的方式登记的股份持有人名册。董事可以依靠经营者不时向他们提供的信息，以便根据法规保持登记册的最新情况。在每一年
12董事须拟备或安排拟备并提交载有法律规定的详情的年度申报表。在泽西岛以外的地方不得存置任何对应的股东名册或其分支机构，而在泽西岛以外保存或保存的有关本公司成员的该等登记册、名单、记录或资料的任何副本均不构成股东名册或股东名册的任何部分，而本公司并无责任因任何股份载于该登记册副本或该名单、记录或资料(视属何情况而定)而确认有关股份的任何权益或权利。4.在法规及赋予任何其他股份持有人的权利的规限下，任何股份可连同或附有本公司可借特别决议案决定的优先、递延或其他特别权利或限制，或如该等决议案并无生效或决议案并无作出具体规定，则由董事会决定。5.未发行股份(1)在法规、本章程细则及本公司任何决议案的规限下，董事会可按董事会决定的时间及一般条款，向董事会决定的有关人士要约、配发(连同或不授予放弃权利)、授出任何未发行股份的购股权或以其他方式处理或处置任何未发行股份(不论构成原始股本或任何已增加股本的一部分)。(2)本公司可根据公司法及在公司法条文的规限下发行零碎股份，惟：(A)在厘定股东在派息或清盘时的权利时，须考虑零碎股份；及(B)零碎股份不应使股东有权就零碎股份投票。6.分配有关证券的权限公司可, 除第7及第8条另有规定外，董事会可不时通过普通决议案，提及本条，并授权董事会行使本公司配发有关证券的所有权力，并：(A)于决议案通过时，董事会应获一般及无条件授权配发有关证券，最高限额为决议案所指定的面值；及(B)除非先前被撤销，否则授权将于决议案指定的日期(不得超过决议案通过后五年)失效。
13但根据本条给予的任何授权，应允许本公司在授权期满前提出要约或协议，要求或可能要求在授权期满后配发相关证券。7.优先认购权(1)在第8条的规限下，本公司不得按任何条款向任何人士配发股本证券，除非：(A)本公司已向持有本公司普通股的每名人士提出要约，按相同或更优惠的条款向彼等配发接近实际可行的比例的该等证券，该等证券的比例与彼等持有本公司普通股的面值比例相等于；及(B)可接受任何该等要约的期间已届满，或本公司已收到接纳或拒绝每项如此提出的要约的通知。(2)本公司提出配发予普通股持有人的股权证券，可在不违反上文第(1)款的情况下，配发予普通股持有人或放弃其配售权的任何人士。(3)本条中的要约可以纸质形式或电子形式提出。(4)该要约必须述明可予接受的期间，而该要约不得在该期间完结前撤回。(5)上文第(4)款所指的期限必须为至少21天，从下列日期开始：(A)如果是以硬拷贝形式作出的要约，则为发出或提供要约的日期；或(B)如果是以电子形式作出的要约，则为发出要约的日期。(6)本条规定不适用于：(A)分配：(1)红股；(2)股权证券，如果这些证券是或将以现金以外的方式全部或部分缴足；和
14(Iii)除放弃或转让配发权利外，将根据雇员股份计划持有的股本证券；或(B)出售紧接出售前由本公司作为库存股持有的本公司股份。8.优先购买权的不适用(1)在按照本章程细则第6条一般获授权配发有关证券的情况下(库存股出售除外)，本公司可不时以特别决议案的方式议决，授权董事会以现金方式配发股本证券，并在决议案通过时，董事会有权(根据该授权)分配全部现金的权益证券，如同第7条不适用于分配一样，但这一权力应限于：(A)与配股有关的权益证券的分配；及(B)配发(与供股有关除外)面值总额不超过特别决议案所指定金额的股本证券，而除非先前被撤销，否则该项权力(如特别决议案有此规定)将于本公司特别决议案所指定的日期届满。公司可以在权力到期前提出要约或协议，要求或可能要求在权力到期后分配股权证券。9.支付佣金及经纪佣金的权力本公司可就发行任何股份行使法规所赋予或准许的支付佣金及经纪佣金的所有权力。10.增加、巩固权力, 分拆及注销股份(1)本公司可藉特别决议案修改其组织章程大纲，以：(A)藉设立决议案所规定数额的新股份以增加其股本；(B)合并其全部或任何股本，并将其全部或任何股本分成数额较其现有股份为大的股份；(C)将其股份或其中任何股份再分拆为数额较组织章程大纲或本章程细则所厘定为少的股份，但已缴足股款与每股减持股份未缴足股款(如有的话)之间的比例，须与衍生减少股份的股份的比例相同；
15(D)注销于特别决议案通过当日尚未被任何人士认购或同意认购的任何股份，并将其股本金额减去如此注销的股份数目；及(E)以公司法允许的任何其他方式更改其股本。(2)拆分任何股份的特别决议案可决定，在拆分所产生的股份的持有人之间，其中一股或多股股份可拥有本公司有权附加于新股份的优先权利或其他特别权利，或可拥有与其他股份或其他股份相比的有限制或递延权利，或受本公司有权附加于新股份的限制。(3)如任何成员因股份合并及分拆或再分拆而有权享有股份的零碎部分，董事会可按其认为适当的方式处理该零碎股份。具体而言，董事会可：(A)(代表该等成员)将代表该等零碎股份的股份合计及出售予任何人士(包括在法规规限下的本公司)，并将出售所得款项净额按适当比例分配予该等成员(但就任何所持股份而言，少于董事会厘定金额的任何收益可为本公司的利益保留)；或(B)在法规的规限下，首先，以本公司任何储备账户资本化的方式，向入账列为缴足股款的股东配发股份数目，该等股份数目将其所持股份数目四舍五入至经合并及分拆或分拆后剩下的全部股份数目。(4)为根据上文第(3)(A)款出售股份，董事会可授权任何人将股份转让予买方或按买方指示转让股份。, 谁不应负责购买款项的运用，新持有人对股份的所有权不应因与出售有关的程序中的任何不正常或无效而受到影响。11.发行可赎回股份的权力在法规的规限下，任何股份可按本公司或持有人选择赎回或可赎回的条款发行。该等股份的赎回条款、条件及方式可在配发股份前由董事会决定。12.在法规及赋予任何类别股份持有人的任何权利的规限下，本公司可购买任何类别的全部或任何股份，包括任何可赎回股份。在符合法规的情况下，本公司可持有其购买或赎回的任何股份作为库存股。
16 13.在法规及授予任何类别股份持有人的任何权利的规限下，本公司可藉特别决议案以任何方式减少其股本、任何资本赎回储备、任何股份溢价账及任何其他不可分配储备。在法规的规限下，本公司可从其股份溢价账或其名义资本账或资本赎回储备金以外的任何其他账向其成员作出分派14.除法律或本章程细则另有规定外，任何人士不得被本公司确认为以任何信托方式持有任何股份，而本公司亦不受任何股份或有关股份的任何权益的约束或要求(即使已知悉)，或(除本细则或法律另有规定者外)持有人对全部股份的绝对权利除外。15.股份转换为股额(1)本公司可借特别决议案修改其组织章程大纲，将其全部或任何缴足股款股份转换为股额，并将股额再转换为任何面值的缴足股款股份。(2)当任何股份已转换为股额时，股额持有人可转让其于该等股份的权益或其权益的任何部分，其转让方式及所受的规例及限制，一如该等股份未经转换时适用于该等股份，或在情况许可下尽可能适用，但董事会须酌情决定是否为有关制度的目的而申请将该等股票登记为参与证券。董事会可不时厘定可转让股票的最低金额, 但最低限额不得超过产生股票的股份的面值。(3)股额持有人根据其持有的股额，在各方面应享有犹如他们持有产生股额的股份一样的权利、特权及利益，但该等权利、特权或利益(参与本公司的股息及利润及清盘时的资产除外)不得由股额授予，而该等股额如以股份形式存在，则不会授予该等权利、特权或利益。(4)除本条以上各款另有规定外，适用于缴足股款的本章程细则应适用于股票，对股份的提及应据此解释。
17无证书股份-一般权力16.无证书股份-一般权力(1)在法律及无证书证券令的规限下，董事会可准许任何类别的股份以无证书形式持有及透过相关系统转让，并可撤销任何此等许可。(2)就当时以未经证书形式持有的任何股份而言：(A)本公司可在行使法规或本章程细则下的任何权力或职能或以其他方式采取任何行动时，不时充分利用持有该股份的有关制度，而董事会可不时决定行使或执行该等权力、职能及行动的方式；(B)本章程细则的任何条文如与以下各项有所抵触：(I)以无证书形式持有该股份或透过相关系统转让该股份的所有权；(Ii)法规中与以无证书形式持有的股份有关的任何其他条文；或(Iii)本公司行使任何权力或职能或本公司透过相关系统采取任何行动，均不适用；(C)在《无证书证券令》的规限下，本公司可向该股份持有人发出通知，要求该持有人在通知所指定的期间内将该股份的形式更改为证书形式；(D)本公司可根据法规要求将该股份转换为证书形式；及(E)本公司不得发行股票。(3)公司可向任何股份持有人发出证书形式的通知, 指示在该通知所指明的期间内，该股份的形式不得更改为未经证明的形式。(4)就本公司采取任何行动而言，董事会可决定一名人士以非凭证形式持有的股份应被视为与该人士以凭证形式持有的股份的独立持有，但一名人士以非凭证形式持有的某类别股份不得被视为与该人士以凭证形式持有的该类别股份的独立类别。
18(5)在法规的规限下，董事可订立未包括于本章程细则内的规例，以(作为本章程细则任何条文的补充或替代)：(A)适用于发行、持有或转让无证书形式的股份；(B)列明(如适用)无证书形式股份的转换及/或赎回程序；及/或(C)董事认为必需或适当以确保该等细则符合无证书证券法令及/或营运者的规则及常规。(6)在所有情况下，该等规例将在该等规例所述的范围内(如有)适用，以取代本章程细则中有关以无证书形式转让、转换及赎回股份或与无证书证券令不一致的任何相关条文。如果董事制定了任何此类条例，本条第(7)款将(为免生疑问)在与这些条例一并理解时继续适用。(7)任何借有关系统发出的指示，须为按照《无证书证券令》、有关系统的设施及规定以及营运者的规则及常规而发出的非物质化指示。17.权利的更改(1)每当公司的资本分为不同类别的股份时，当其时附连于任何已发行股份类别的所有或任何权利，可在符合规程的规定下, 可不时(不论本公司是否清盘)按该等权利所规定的方式作出更改，或(如无作出有关规定)获该类别已发行股份面值三分之二的持有人书面同意，或获该等股份持有人在另一次股东大会上通过的特别决议案授权。(2)本细则有关本公司股东大会或股东大会议事程序的条文(加以必要修订后)适用于每一次该等单独的股东大会，惟：(A)任何该等大会(延会除外)的法定人数为持有或由受委代表持有该类别已发行股份面值至少三分之一的两名人士；(B)在续会上，法定人数为一名持有该类别股份的人士或其受委代表；
19(C)每名该类别股份持有人于以投票方式表决时，可就其持有的每一股该类别股份投一票；及(D)任何一名该类别股份持有人均可要求以投票方式表决，不论亲身或委派代表出席。(3)除非任何类别股份所附权利另有明文规定，否则该等权利不得因增设或发行与该等股份同等的股份或本公司购买或赎回其本身的任何股份而被视为改变。股份转让18.转让股份的权利在本章程细则限制的情况下，股东可按法规允许及董事会不时批准的任何方式转让其全部或任何股份。19.转让无凭据股份(1)本公司须按照法规及有关制度的规则，透过有关系统登记以无凭据形式持有的任何股份的转让。(2)董事会可行使其绝对酌情决定权，在本章程细则及法规许可的情况下，拒绝登记任何无凭证股份的转让。20.记名股份的转让(1)记名股份的转让文书可采用任何一般形式或董事会批准的任何其他形式，并须由转让人或其代表签署，以及(如属缴足股款的股份除外)由受让人或其代表签署。(2)董事会可行使其绝对酌情决定权，拒绝登记任何经认证的股份的转让文书：(A)未缴足股款，但如属已获英国证券及期货事务管理局接纳为正式上市的某类别股份，则拒绝登记：, 不得妨碍该等股份的交易在公开及适当的基础上进行；(B)本公司有留置权；或(C)第26(9)或27(5)条适用的股份。(3)董事会亦可拒绝登记任何凭证股份转让文书，除非该文书符合以下条件：
20(A)存放于办事处或董事会可能决定的其他地点，以供登记；(B)连同拟转让股份的证书及董事会可能合理要求的其他证据(如有)，以证明拟转让人的所有权或其转让股份的权利；及(C)仅就一类股份而言。(4)所有已登记的转让文书均可由本公司保留，但董事会拒绝登记的任何转让文书(除非怀疑与该转让有关的欺诈或任何其他涉及不诚实的罪行)须退还提交该转让文书的人。21.与转让有关的其他规定(1)登记与任何股份所有权有关或影响任何股份所有权的转让或其他文件或指示，不得收取任何费用。(2)转让人须当作仍是该股份的持有人，直至受让人的姓名或名称已就该股份记入登记册为止。(3)在法规的规限下，董事会可拒绝登记任何转让，除非该转让只涉及一个类别的股份。(4)本细则并不妨碍董事会承认承配人放弃向其他人士配发任何股份。(5)在法规的规限下，任何股份或任何类别股份的转让登记可于董事会决定的时间及期间(任何一年不超过30天)暂停，惟当其时为无证书股份的任何股份或类别股份的转让登记只可在法规许可下暂停。(6)除非委员会在任何个别情况下另有协议，否则, 登记成为股份联名持有人的最多人数为四人。22.拒绝通知董事会如拒绝登记股份转让，须于递交转让文书或接获操作员指示之日起两个月内，在实际可行范围内尽快向受让人发出拒绝通知。董事会应向受让人提供受让人合理要求的关于拒绝理由的进一步资料。
21.股份转让23.倘股东身故，则尚存人士(如死者为联名持有人)及其遗产代理人(如其为单一或唯一尚存持有人)将为本公司承认对其股份拥有任何所有权的唯一一名或多名人士；但本细则并不免除已故持有人的遗产就彼等单独或联名持有的任何股份所负的任何责任。24.(1)未成年股东的任何监护人、无行为能力的股东的任何财产保管人或监护人或其他法定代表人，以及因股东身故或破产或因法律的实施而导致任何其他事件而有权享有股份的任何人士，在出示董事会可能要求的证据后及在本条规定的规限下，可选择登记为股份持有人或由其提名的某人登记为股份持有人。(2)如他们选择自行注册，则须向公司发出表明此意的通知。如果他们选择让另一个人注册, 他们须将股份转让予该人士，或签署董事会可能要求的其他文件或采取其他行动，以使该人士得以登记。(3)本章程细则有关股份转让的条文应适用于有关转让通知或文书或其他文件或诉讼，犹如该通知或转让文件或其他文件或诉讼是由透过转传取得所有权的人作出的转让一样，而导致该项转让的事件并未发生。25.借传转而享有权利的人的权利(1)因死亡或破产或因法律的施行而引致传转的任何其他事件而成为有权享有股份的人，有权收取和解除就该股份而须支付的任何股息或其他款项，并享有与该股份有关的权利，与假若他们是持有人时所享有的权利相同，但除非他们成为持有人，否则他们无权(除非公司另有决定)接收通知，出席或于本公司任何股东大会上投票，或行使股东就任何该等股东大会所享有的任何其他权利。(2)董事会可随时发出通知，要求任何该等人士选择自行登记或转让股份，如在90天后通知仍未获遵从，董事会可暂缓支付有关股份的所有股息或其他款项，直至通知的规定已获遵从为止。
22披露股份权益26.披露股份权益(1)本公司可向本公司知道或有合理因由相信(A)拥有本公司股份权益，或(B)在紧接披露通知发出日期前三年内的任何时间拥有该权益的任何人士发出披露通知。(2)披露通知可要求该人：(A)确认该事实或(视属何情况而定)说明是否如此，以及(B)如果该人持有或在此期间持有任何该等权益，则须根据本条下列规定提供可能需要的进一步资料。(3)该通知可要求收件人在上文第(1)段所述的三年期间内的任何时间提供其本人现时或过往在其所持有的本公司股份中的权益详情。(4)该通知可要求收件人在下列情况下提供该通知所规定的有关该其他权益的详情：(A)该等人士的权益为现时权益而该等股份的另一项权益存在；或(B)该等权益存在时该等股份的另一项权益于该三年期间存在。(5)上文第(4)段所指的详情包括：(A)在有关股份中拥有权益的人士的身分；及(B)拥有相同股份权益的人士是否或曾经是：(I)收购某一公司权益的协议；或(Ii)有关行使因持有股份而赋予的任何权利的协议或安排。
23(6)如该通知所致予的人的权益是过去的权益，则该通知可规定该人提供(在他们所知的范围内)在该人停止持有该权益时立即持有该权益的人的身分的详情。(7)该通知所规定的资料必须在该通知所指明的合理时间内提供。(8)如本公司向任何股份看似拥有权益的人士发出披露通知，则须同时向有关股份持有人发出披露通知副本，但意外遗漏通知或有关股份持有人未收到副本，并不影响本条下列条文的实施。(9)如任何股份的持有人或任何看似拥有权益的人士已获送达披露通知，而就该股份(失责股份)而言，在有关期间内未能向本公司提供披露通知所要求的资料(包括不遵守规定，以及本公司合理地认为披露虚假或披露不足)，则下文所述的限制将适用。该等限制将持续至：(A)董事会信纳有关失责行为已获补救的日期后七天；或(B)本公司获通知该等失责股份为豁免转让的标的；或(C)董事会决定豁免全部或部分该等限制。(10)上文第(9)段所指的限制如下：(A)如任何一名人士拥有权益或本公司认为拥有权益的违约股份少于0.25%。在该类别的已发行股份中，违约股份的持有人无权就该等股份, 亲自或委派代表出席本公司任何类别股份持有人的任何股东大会或任何独立股东大会或投票，或行使成员资格所赋予的与本公司会议有关的任何其他权利；或(B)任何一名人士拥有权益或本公司认为拥有权益的违约股份至少占0.25%。在该类别已发行股份中，违约股份持有人无权就该等股份：(I)亲自或委派代表出席本公司任何类别股份持有人的任何股东大会或任何单独的股东大会，或行使成员资格所赋予的与本公司会议有关的任何其他权利；或
24(Ii)收取任何股息，且不得配发股份以代替支付股息；或(Iii)(在法规的规限下)转让或同意转让任何该等股份或其中的任何权利。以上(A)和(B)分段的限制不得损害持有披露违约股份的成员的权利，或在不同的情况下，任何对这些股份拥有出售权力的人根据豁免转让出售或同意出售这些股份的权利。(11)任何披露通知对该等股份持有人按照上文第(10)(B)(Iii)段的规定转让的任何股份停止有效。(12)如根据上文第(10)(B)款扣留任何股息或其他分派，则该成员有权在第(10)(B)款所载限制停止适用后，在切实可行范围内尽快收取。(13)如上述任何限制适用于一股股份，而另一股股份是根据该股份的权利(或本段适用的任何股份的权利)获配发的，则该另一股股份应适用相同的限制，犹如该另一股股份为披露失责股份一样。为此目的，本公司按比例向与披露违约股份相同类别的股份持有人配发或促成发售的股份(不计零碎权益及因在英国境外发行或发售股份有关的法律或实际问题而未向某些成员发售的股份)，应被视为根据现有股份权利配发的股份，自配发是无条件的日期起，或如属如此发售的股份，则视为根据现有股份配发的股份, 接受要约的日期。(14)就本条而言：(A)就任何股份而言，豁免转让是依据以下条件进行的转让：(I)该股份在联合王国的认可投资交易所出售，而该股份在该交易所上市或正常交易；或(Ii)将该股份的全部实益权益售予董事会信纳与现有持有人或任何其他看似拥有该股份权益的人无关的人；或(Iii)接受收购要约；(B)在属于上述第(10)(A)款的情况下，有关期限为28天；在属于上述第(10)(B)款的情况下，有关期限为自披露通知送达之日起14天；
25(C)某一特定持股所代表的某一类别已发行股份的百分比，须参考发出披露通知时已发行的股份计算；及。(D)如本公司已向持有该股份的成员发出披露通知，并且：(I)该成员已指名该人拥有该股份的权益，则该人须被视为看似拥有该股份的权益；。或(Ii)(在考虑对任何披露通知及任何其他相关资料的任何回应后)本公司知道或有合理理由相信有关人士拥有或可能拥有股份权益。27.(1)在不限制第26条的情况下，每名股份持有人均有义务按照本条的规定作出通知。(2)如本公司于任何时间有某类别股份获准在正式名册上买卖，则DTR5的条文应视为以参考方式并入本章程细则，因此DTR5所载的表决权持有人及发行人通知规则将适用于本公司及每名股份持有人。(3)就以参考方式将DTR5纳入本章程细则及将DTR5适用于本公司及每名股份持有人而言，本公司(仅就本条而言)应被视为DTR5所界定的“发行人”(而非DTR5所界定的“非英国发行人”)。(4)仅就本条而言，DTR5中定义的术语应具有DTR5中给出的含义，如果DTR5中没有给出定义术语的含义，则该定义术语应具有手册词汇中给出的含义(在这种情况下, 读作适用于DTR5的定义)。(5)如本公司认定股份持有人(违约股东)没有遵守上文所述有关该股份持有人(违约股份)所持部分或全部该等股份(违约股份)的DTR5规定，本公司有权向违约股东发出通知(违约通知书)：(A)暂停该违约股东亲自或委派代表在本公司任何会议上表决违约股份的权利。该暂停生效日期自公司向违约股东发出违约通知之日起至公司自行决定违约股东已纠正违反DTR5规定的情况后不超过七(7)天为止，但公司可随时通过随后的书面通知取消或暂停违约通知的实施；和/或
26(B)扣留就失责股份应付的任何股息或其他款项，而无须支付任何利息，而该等款项须在失责通知对失责股份停止生效后才支付；及/或(C)使任何就任何股息或部分股息收取本公司股份而非现金的选择失效；及/或(D)(在法规的规限下)禁止转让违约股东持有的任何本公司股份，除非经本公司同意或违约股东能向本公司提供令人满意的证据，表明经适当查询后，该股东已决定将转让的股份并非违约股份。(6)公司应尽其合理努力促使履行管理责任的人员(该词在《披露与透明度规则》中定义)遵守《披露与透明度规则》第3章。28.股东大会股东周年大会(1)董事会须根据法规召开股东周年大会，本公司则须举行股东周年大会。(2)除在该期间举行的任何其他股东大会外，公司必须在公司每个财政年度终结后6个月内举行周年大会。29.召开周年大会以外的其他大会(1)董事会如认为适当，可召开周年大会以外的大会。(2)也可根据第一百三十八条召开股东大会。(3)董事会亦须应根据规程提出的成员要求而召开大会，如没有提出要求，则可由该等请求人召开大会。, 按照法规的规定。30.股东要求在股东周年大会上传阅决议案的权力(1)股东可要求本公司向有权收取下一届股东周年大会通知的本公司股东发出一项决议的通知，而该决议案可适当地动议，并拟在该会议上动议。(2)决议可在周年大会上适当地动议，除非：
27(A)该条例如获通过，将会失效(不论是否因与法规或本公司章程不一致或其他原因)；。(B)该条例是诽谤任何人；或(C)该条例是轻率或无理的。(3)本公司在收到下列股东提出的要求后，须就决议发出通知：(A)至少占5%的股东。于股东周年大会上有权就该决议案投票的所有股东的总投票权(不包括以库存股形式持有的本公司任何股份所附的任何投票权)；或(B)至少100名有权在与该要求有关的股东周年大会上就决议案投票并持有本公司股份(平均每名股东已缴足股款不少于100 GB)的股东。(4)要求：(A)可以是硬拷贝形式或电子形式；(B)必须指明将发出通知的决议案；(C)必须由提出要求的一名或多名人士认证；及(D)必须不迟于：(I)要求所关乎的股东周年大会前6星期，或(Ii)如较迟，则为发出该会议通知的时间。(5)除下文第(7)段另有规定外，本公司必须向每名有权收取股东周年大会通知的本公司成员寄发上文第(1)段所述通知的副本：(A)以与会议通知相同的方式；及(B)在本公司发出会议通知的同时或在合理可行的范围内尽快发出会议通知。(6)公司遵守上述第(5)款的费用不需要由要求传阅决议的成员支付
28于有关股东周年大会前的财政年度结束前收到足以令本公司传阅该等文件的文件。(7)除非上文第(6)段适用：(A)本公司遵守上文第(5)段的开支必须由提出要求的股东支付，除非本公司另有决议；及(B)除非本公司先前已作出决议，否则本公司并无义务遵守上文第(5)段的规定，除非已向本公司缴存或向其提交：(I)不迟于该等要求所关乎的股东周年大会前六星期；或(Ii)如较迟，则为该会议的通知发出之时，一笔合理地足以支付其遵从该段规定的开支的款项。(8)可在周年大会上处理的事务包括按照上文第(1)款发出通知的决议。31.股东要求传阅声明的权力(1)本公司的成员可要求本公司向有权收取股东大会通知的本公司成员传阅一份不超过1,000字的声明，内容涉及：(A)拟议决议案所述事项，将于该会议上处理；或(B)将于该会议上处理的任何其他事务。(2)除非董事会认定本条规定的权利被滥用，否则公司应, 根据上文第(1)款的规定，在收到下列成员提出的请求后，要求其向成员分发一份声明：(A)至少占5%的成员。拥有相关投票权的所有成员的总投票权(不包括作为库存股持有的任何股份所附带的任何投票权)；或(B)至少100名拥有相关投票权并持有本公司股份的成员，而每名成员的平均实缴股款至少为100 GB。(3)就上文第(2)款而言，有关投票权是指：
29(A)就拟议决议所指事项的发言而言，有权在与请求有关的会议上就该决议进行表决；(B)就任何其他发言而言，有权在与请求有关的会议上表决。(4)本公司一名或多名成员根据上文第(1)款提出的要求：(A)可以是硬拷贝形式或以电子通讯的方式；(B)必须识别要传阅的声明；(C)必须由提出声明的一名或多名人士认证；及(D)必须在与声明有关的会议前至少一周由公司收到。(5)根据上文第(2)款规定须传阅声明的公司，必须将声明的副本送交有权收到会议通知的每名本公司成员：(A)以与会议通知相同的方式；及(B)在发出会议通知的同时，或在合理可行的范围内尽快发出会议通知。(6)在下列情况下，要求分发报表的股东无须支付本公司遵守本条规定的费用：(A)与请求有关的会议是本公司的年度股东大会；及(B)在相关会议前的财政年度结束前收到足以要求本公司分发报表的请求。(7)除非上文第(6)款适用：(A)公司遵守本条的费用必须由要求传阅报表的成员支付，除非公司另有决议；及(B)除非公司事先已作出决议，否则公司没有义务遵守本条的规定，除非在不迟于大会举行前一周向其交存或提交, 一笔合理地足以支付其这样做的费用的款项。
30 32.在本章程细则及本公司任何类别股份当时所附任何权利的规限下，本章程细则有关本公司股东大会的条文(为免生疑问，包括有关股东大会议事程序或任何人士出席股东大会或在股东大会上表决或派代表出席的权利或对此等权利的任何限制的条文，经必要修订后)适用于本公司任何类别股份持有人的每一次独立股东大会。股东大会通告33.通知的期限及形式(1)召开周年大会须发出不少于21整天的通知。所有其他股东大会均须在不少于14整天前发出通知。(2)该通知(包括以网站方式发出的任何通知)须指明会议的地点、日期及时间、该会议是否为周年大会，以及须处理的事务的一般性质。如果该通知是通过网站提供的，则必须在会议结束前提供。它还应在合理显眼的位置说明，有权出席和表决的成员可以指定一名或多名代理人(不必是成员)代替该成员出席、发言和投票。(3)每次股东大会的通知须发给所有股东，但根据本章程细则或彼等所持股份的发行条款无权收取本公司该等通知的任何人士除外，亦应发给核数师(或如超过一名核数师，则为每位核数师)及每名董事。34.遗漏或没有收到通知意外地遗漏向大会发出通知或没有收到通知, 任何有权收到通知的人不得使该会议的议事程序无效。股东大会的议事程序法定人数(1)在任何股东大会上，除非在会议开始处理事务时出席所需的法定人数，否则不得处理任何事务。(2)除本细则另有规定外，两名有权投票的合资格人士即为法定人数，除非每名合资格人士仅因获委任为与会议有关的成员的代表而成为合资格人士，且他们是同一成员的受委代表。
31(3)如自指定举行股东大会的时间起计15分钟内未有足够法定人数出席，或在股东大会期间不再有法定人数出席，则应会员的要求而召开的会议须予解散。在任何其他情况下，会议应延期至下周的同一天(或如该日为星期六、星期日或假期，则延期至下一个工作日)，并在与原会议相同的时间和地点举行，或在符合第43条第(5)款的规定下，延期至董事会可能决定的其他日期和其他时间和地点。(4)如在延会上，自定出举行会议的时间起计15分钟内，出席人数不足法定人数，则会议须予解散。36.保安(1)董事会及/或秘书可在任何股东大会之前及期间作出他们认为适当的保安安排，以妥善及有秩序地举行本公司股东大会及/或保障出席股东大会人士的健康及安全。这项权力包括有权安排搜查任何出席会议的人，限制可能被带进会议的个人财产，以及拒绝不遵守安排或以其他方式导致议事程序混乱的人以实物或电子方式进入(或以实物或电子方式将其从会议中带走)。(2)凡大会部分是以电子设施举行的，董事会或秘书可作出任何必需的安排和施加任何规定或限制，以确保借此参加会议的人的身分及该电子设施的保安。37.主席(1)在每次大会上，董事会主席(如有的话)，或如他们缺席或不愿意出席，则由董事会主席主持, 董事会副主席(如有的话)或(如有多于一名副主席出席并愿意出席)担任该职位时间最长的副主席主持会议。如主席或副主席均不出席且不愿主持会议，则由出席董事为此目的选出的其他董事中的一名主持会议，或如只有一名董事出席并愿意出席，则由该名董事主持会议。如果董事在确定的会议时间后15分钟内没有出席，或者出席的董事都不愿意主持会议，则出席并有权投票的成员应在出席的成员中推选一人主持会议。(2)会议主席可采取其认为适当的行动，使大会得以妥善及有秩序地进行。主席就议事程序问题、议事事项或会议事务附带产生的事项所作的决定为最终决定，主席就某一问题或事项是否属于本款所赋予主席的权力所作的决定亦为最终决定。
32 38.参与大会(1)董事会可作出其认为适当的安排，容许每名有权出席及参与任何大会的人士出席及参与任何大会。(2)除非会议通知另有指明或会议主席另有决定，否则大会须当作在会议时间由主席亲自出席的情况下举行。(3)两名或多於两名彼此可能不在同一地点的人，如能行使其在大会上发言的权利及(如属合资格的人)能在该大会上表决，则可出席和参与该大会。如果一个人能够在会议期间与所有出席会议的人交流，则该人能够行使在大会上发言的权利。一名合资格人士如可就提交大会的每项决议案投票(或就投票表决而言，可在规定的时限内投票)，并在决定任何该等决议案是否获得通过时，该合资格人士的投票可与出席该会议的其他合资格人士的投票一并考虑，则该合资格人士可行使在股东大会上投票的权利。(4)在决定某人是否以电子设施出席或参与会议时, 这个人在哪里，或者他如何与出席和参与的其他人交流并不重要。39.电子设施和卫星会议(1)董事会可决定让有权出席和参加股东大会的人通过电子设施同时出席和参加。通过该电子设施亲自或委派代表出席股东大会的合资格人士应计入该会议的法定人数，并有权参加该会议。(2)董事会亦可决定让有权出席及参与股东大会的人士同时出席及参与世界各地的一个或多个附属会议地点(在本章程细则中称为附属会议)。亲身或委派代表出席卫星会议的合资格人士应计入股东大会的法定人数，并有权参加股东大会。卫星会议将被视为在与大会相同的地点举行(见上文第38条第(2)款)，主席的所有权力将适用于卫星会议。(3)如主席信纳有足够设施可供每名合资格人士以任何方式在所有会议地点出席该会议，则该大会及任何卫星会议均会妥为组成，其议事程序亦会妥为组成，使每名合资格人士能够以任何方式及在所有会议地点参与该会议的事务。
33(4)寻求通过电子设施出席和参加股东大会的每一人应负责提供必要的手段，使他们能够这样做。在本细则赋予主席将股东大会延期的权利的规限下，任何人士不能以电子设施出席或参与股东大会，或任何能以电子方式出席或参与股东大会的人士受到任何干扰，均不会令该会议的议事程序失效。(5)凡合资格人士可透过电子设施参加股东大会，任何须展示或可供查阅的文件，将在规定的期间内以电子形式提供予有权查阅该等文件的人士，而这将符合任何该等规定。(6)本章程细则并无授权或准许股东大会完全以电子方式举行。40.出席及发言的权利(1)董事有权出席本公司的任何股东大会并在会上发言，不论其是否成员。(2)如主席认为任何人士对本公司业务具有适当的知识或经验，可邀请该人士出席本公司的任何股东大会并在会上发言，以协助该会议的商议。41.更改股东大会的安排(1)如董事会酌情认为在召开大会的通知内所述的日期、时间或地点(如属卫星会议，则为卫星会议)举行股东大会并不切实可行或不宜，或使用可供该会议使用的电子设施，或如董事会酌情认为适宜更改与股东大会有关的其他安排，则可将会议的地点移至, 与会议有关的推迟、更改、取消或引入任何电子设施或进行其他更改(或做任何这些事情)。有关重新安排的会议的日期、时间及地点(或如属卫星会议，则为地点)或其他更改的通知将由董事会酌情决定发出。会议事务的通知不需要再次发出。(2)如按照第(1)款重新安排会议，委托书如在不迟于根据第五十五条规定必须收到委托书才能在重新安排的会议上使用的最后时间之前收到，则该委托书应为有效。董事也可以根据本条的规定对重新安排的会议进行推迟、推迟或作出其他更改(或进行上述任何事情)。
34 42.决议和修正案(1)在符合规程的情况下，只有在会议主席行使绝对酌情决定权决定可以适当地将决议视为会议范围内的情况下，该决议才可在股东大会上付诸表决。(2)如决议拟作为特别决议提出，则不得在该决议付诸表决之时或之前，对会议通知所列明的决议格式作出修订，但为更正文书上或专利上的错误或在法律准许的其他情况下，则属例外。(3)如决议拟以普通决议的形式提出，则不得在该决议付诸表决之时或之前作出修订，除非：(A)如会议通知所载对决议形式作出修订，则拟动议该修订的通知已于有关会议的所定举行时间前48小时内送达办事处或以电子邮件发给秘书；或(B)在任何情况下，会议主席以其绝对酌情权以其他方式决定修正案或经修正的决议可适当付诸表决。根据上文(A)分段发出通知，不影响会议主席裁定修正案不合乎规程的权力。(4)如会议主席同意，对决议提出修正案的人可在决议付诸表决前撤回该修正案。(5)如会议主席裁定一项决议或对一项决议的修正案可予接纳或不符合会议常规(视属何情况而定), 会议议事程序或有关决议的议事程序不得因其裁决中的任何错误而失效。会议主席对一项决议或对一项决议的修正案作出的任何裁决均为终局和终局裁决。43.休会(1)经出席任何有足够法定人数的大会同意，会议主席可将会议延期(如会议有此指示，亦须如此指示)。休会的时间、日期和地点(如为卫星会议，则为一个或多个地点)以及出席和参加方式可由会议主席提议，或如为无限期休会，则由董事会确定。如果会议指示主席休会，会议将决定休会的时间、日期和地点。(2)此外，会议主席可在未经会议同意的情况下随时将会议延期(不论会议是否已开始或是否已达到法定人数)。
35出席)到另一时间和/或地点，出席和参加的方式由他们决定，如果他们认为：(A)没有足够的空间容纳能够和希望出席会议的符合资格的人；(B)任何人的行为妨碍或相当可能阻碍会议事务的有秩序地进行；(C)由于任何其他原因需要休会，以便会议事务能够正常进行；或(D)会议地点(如属卫星会议)的设施或保安设施或为股东大会提供的电子设施已不足够或在其他方面不足以使会议如期举行。(3)本条并不限制赋予会议主席休会的任何其他权力。(4)会议可休会不止一次。(5)每当会议延期三个月或以上或无限期终止时，须就延会发出最少14整天的通知，方式与原来的会议相同，但在其他情况下，任何人无权获得任何关于延会的通知或须在延会上处理的事务的通知。(6)在任何延会上，除本可在进行延会的会议上处理的事务外，不得处理其他事务。44.投票方法和投票要求(1)在部分通过电子设备举行的股东大会上付诸表决的任何决议将以投票方式决定, 以投票方式表决时，可采用董事认为适当的电子方式或其他方式。任何此类投票将被视为在确定的举行会议的时间内提出的有效要求。在任何其他大会上，付诸表决的普通决议或任何其他问题(特别决议除外)须以举手方式决定，除非(在宣布举手表决的结果或撤回任何其他投票要求之前或之后)以下人士要求以投票方式表决：(A)会议主席；或(B)最少五名亲自出席或由受委代表出席并有权就该决议投票的成员；或
36(C)一名或多名亲身或受委代表出席的股东，合共不少于所有有权就决议案投票的股东总投票权的十分之一(不包括作为库存股持有的本公司任何股份所附带的任何投票权)；或(D)亲身或受委代表出席的一名或多名股东，持有赋予股东就决议案投票的权利的股份，而就该决议案已缴足的款项总额不少于赋予该项权利的所有股份已缴足股款总额的十分之一(不包括作为库存股持有的赋予就决议案投票的权利的本公司股份)；而由委任代表以投票方式表决的要求应为有效，犹如该要求是由股东本身提出一样。(2)会议主席的委任不得要求以投票方式表决。(3)要求以投票方式表决的要求，可在投票前撤回，但须经会议主席同意，而如此撤回的要求，不得视为已使在提出要求前宣布的举手表决结果无效。如在宣布举手表决结果前要求以投票方式表决，而该项要求已妥为撤回，则会议须继续进行，犹如该项要求并未提出一样。(4)除非要求以投票方式表决(而该项要求并未撤回)，否则会议主席所宣布的决议已获通过、一致通过、获得特定多数通过、失败或未获特定多数通过，即为确证，而在会议纪录内记入此等记项，即为该事实的确证。, 在没有证明赞成或反对决议的票数或比例的情况下。(5)要求以投票方式表决，并不妨碍会议继续进行，以处理除要求以投票方式表决的问题外的任何事务。(6)所有特别决议均须以投票方式决定。45.如何以投票方式表决(1)如要求以投票方式表决(而该项要求并未撤回)，则须在会议主席指示的时间(在要求以投票方式表决的会议上或在会议后三十天内)、地点及方式(包括以电子方式)进行，并可委任监票人(该等监票人无须为成员)。(2)就延期问题要求以投票方式表决，须在会议上进行，不得延期。(3)除非会议主席另有指示，否则无须就投票表决发出通知，不论是在被要求以投票方式表决的会议上或之后。
37(4)在以投票方式表决时，可亲自或由受委代表投票，而有权投多于一票的会员无须使用其所有投票权或以相同方式投出其所用的所有投票权。(5)投票结果须当作是要求以投票方式表决的会议的决议。(6)本公司成员可要求董事会就本公司股东大会上进行或将进行的任何投票表决取得独立报告。(7)如果委员会收到下列要求，就必须获得一份独立报告：(A)不少于5%的成员。(A)就投票表决事项有权投票的所有股东的总投票权(不包括以库存股形式持有的本公司任何股份所附的任何投票权)；或(B)不少于100名有权就投票表决事项投票并持有平均每名股东已缴足股款不少于GB 100的本公司股份的股东。(8)如请求涉及多于一次投票，则必须就每项请求满足上文第(7)款的要求。根据上文第(7)段提出的要求：(A)可以是硬拷贝形式或电子通讯方式；(B)必须识别与投票有关的一项或多项投票；(C)必须由提出投票的人认证；以及(D)必须在投票日期后不迟于一周内由公司收到。(9)根据上文第(7)款的规定，委员会须就一项或多项投票取得独立报告, 董事会必须任命一名独立评估员，为公司准备一份关于该一项或多项投票的报告。独立评估员的任命必须在取得报告的要求出现后一周内作出。由委员会按照本款第(9)款委任的独立评审员，不得就他们须报告的任何投票具有另一角色(尤其包括与收集或点票或委任代理人有关的角色)，并必须在其他方面与该投票独立，由董事会决定。(10)根据上文第(9)款任命的独立评审员的报告必须说明独立评审员的姓名及其意见(包括理由)是否：
38(A)就一项或多项投票所采取的程序是否足够；(B)所投的选票(包括代表投票)是否公平和准确地记录及点算；(C)成员委任代表的有效性是否得到公平评估；及(D)是否遵守本章程及章程的有关规定。(11)如已根据本条委任独立评审员就投票结果作出报告，则独立评审员有权：(A)出席可进行投票表决的会议及与投票有关的任何后续程序；(B)由公司向有权就投票所关乎的事项投票的人士提供有关会议的通知副本及与会议有关的任何其他通讯；及(C)有权查阅本公司有关彼等将报告之任何投票结果及可能或曾经以投票方式进行之会议之记录，并要求于任何关键时间曾是本公司董事之秘书、雇员、成员或代理人为编制其报告之目的而提供资料或解释。(12)如已根据本条委任独立评审员就投票结果作出报告，本公司必须确保在网站上提供以下资料：(A)独立评审员获委任的事实；(B)独立评审员的身分；(C)决议案文本或(视属何情况而定)与其委任有关的投票主题的描述；及(D)按照上文第(10)款拟备的独立评审员报告副本。46.在票数相等的情况下，主席在举手表决或投票表决中投决定票, 进行举手表决或要求以投票方式表决的会议的主席，除有权投任何其他一票或多於一票外，有权再投一票或决定票。
委员39票47票。投票权(1)在本章程细则及本公司任何类别股份当时附带的任何特别权利或限制的规限下：(A)在举手表决时，除(B)节另有规定外，每名出席的合资格人士均有一票投票权；(B)在举手表决时，每名由多于一名有权就决议投票的成员委任的代表，在下列情况下有权投两票：一票赞成，一票反对；或(B)一名或多名成员指示他们投票赞成该决议，而一名或多於一名成员指示他们投票赞成该决议，而一名或多於一名成员给予他们如何投票的酌情决定权，而他们以投票反对该决议的方式行使其酌情决定权；或(C)一名或多名股东指示彼等投票反对该决议案，而一名或多名股东则酌情决定如何投票，彼等以投票赞成决议案的方式行使其酌情决定权；及(C)以投票方式表决时，每名亲身出席或由正式委任代表(委任代表除外)出席的股东(定义见第57(1)条)，可就其持有的每股股份投一票，而委任代表可投的票数与彼等的指定股份数目(定义见第57(2)条)相同。(2)为决定哪些人士有权出席任何股东大会或在任何股东大会上表决，以及该等人士可投多少票，公司可在大会通知内指明不迟于定出的会议时间前48小时的时间。, 任何人必须登记在登记册上，才有权出席该会议或在该会议上投票。在确定任何人出席会议或在会议上投票的权利时，登记册上的记项在如此指定的时间之后发生的变化不得考虑，即使规程或本章程细则中有任何相反的规定。48.法人团体代表(1)任何身为本公司成员的法人团体，均可借其董事会或其他管治机构的决议，授权该等人士作为其代表出席本公司的任何股东大会。就这些目的而言
根据细则第40条，如一名或多名法人团体代表出席本公司任何股东大会，则该法人团体应被视为亲身出席该大会。董事会或任何董事或秘书可以(但不受约束)要求提供任何此类代表的授权证据。(2)凡多於一人获授权代表某法人团体，而多于一人看来是代表该法人团体行使某项权力：。(A)如每名该等人士看来是以相同方式行使该权力，则该权力须视为以该方式行使；及。(B)如每名该等人士并非看来是以相同方式行使该权力，则该权力须视为没有行使。49.联名持有人的投票权如有超过一名股份联名持有人亲身或委派代表就同一决议案表决，则提交表决的较资深人士的投票将获接纳，而其他联名持有人的投票权则不受影响；就此而言，排名将按有关股份在股东名册上的排名次序而定。50美元。无能力管理其事务的成员的投票权任何具有司法管辖权的法院(不论是在泽西岛或其他地方)就其无能力管理其自身事务的精神障碍或其他事宜作出命令的成员，可由其受托代理人、接管人、财产保管人或由该法院委任的接管人或财产管理人性质的其他人以及受权人、接管人投票，不论是举手表决或以投票方式表决, 博尼斯馆长或其他人可以委托代表投票。有关声称有表决权人士的授权证据，必须不迟于最后一次收到委任委托书的时间送达办事处(或为免生疑问而为接收委托书而指定的其他地址，为免生疑问，委托书可包括电子地址)，以令董事会信纳，以便在该人士拟投票的会议或续会或投票表决时有效使用，如有失责，投票权不得行使。51.除非董事会另有决定，否则股东无权亲身或委派代表于本公司任何股东大会上投票，或就其持有的任何股份以投票方式表决或行使股东大会或投票表决所赋予的任何其他权利，除非彼等就该股份目前应付的所有催缴股款及其他款项已支付。
41 52.对表决可接纳性的反对(1)不得就任何表决的可接纳性提出反对意见(包括但不限于任何人的表决权、不应被点算的票数或可能被否决的票数的计算，或不应被点算的票数的计算)，但在会议或延会上提出或可能提出反对的投票除外，而在该会议或投票表决中未被否决的每一票在所有情况下均属有效。在适当时间提出的任何反对意见应提交会议主席，会议主席的决定为最终和决定性的。代理人53.委托书(1)受委代表不必是本公司的成员，股东可就一次会议委任多名受委代表，只要每名受委代表获委任行使其持有的一股或多股不同股份所附带的权利。(2)委任代表并不妨碍会员亲自出席有关会议或以投票方式表决。(3)委任代表只适用于委托书所述的会议及该会议的任何延会(包括在该会议或任何延会上要求以投票方式表决)。(4)代表有权在大会上发言。(5)委托人也可在第57、59、60和62条规定的情况下以规定的方式在股东大会上出席、发言和表决，第53至56条应在符合这些条款规定的情况下阅读。54.委任代表(1)委任代表可采用惯常或通用的格式，或董事会不时批准的其他格式，并须由委任人或其妥为授权的代理人签署，或如委任人是法人团体，则由委任人签署, 须盖上法团印章或由获授权为此目的的代理人或高级人员签署。签名不需要被见证。(2)在不限制本细则条文的情况下，董事会可不时就无证书股份批准委任代表：(I)以“无证书代表指示”(经适当认证的非具体化指示及/或其他指示或通知)形式以电子形式发送的通讯方式批准委任代表，该指示及/或其他指示或通知由有关系统发出，并由董事会不时规定的格式及条款及条件(始终受董事会的便利及要求规限)发出，并由代表本公司行事的该系统的参与者接收。
42相关制度))；及(Ii)以相同方式批准对任何该等未经证明的委托书的补充、修订或撤销。55.或(B)如以投票方式表决后超过48小时，或如属延会或重新安排的会议，则在原会议的编定举行时间后超过48小时后，必须在编定进行投票的时间或为举行延会或重排的会议(视属何情况而定)的编定时间前24小时或(视属何情况而定)，送交代表通知地址；或(C)如投票并不是在提出要求的会议上进行，但在被要求后48小时或更少时间进行, 倘大会续会或重新安排的会议于原大会指定举行时间后48小时或之前举行，则须：(A)按上文(A)项规定的委任代表通知地址送达；(B)于要求以投票方式表决的大会上或(视情况而定)于原大会上由大会主席、秘书或任何董事代表递交；或(C)按大会主席于要求以投票方式表决的大会上指定的委任代表通告地址及主席指示的时间送达。(2)如委任委托书是由非法人团体的成员的代理人签署的，则为签署委任书所依据的授权或按有关会议的通知或公司就有关会议发出的任何其他资料所指明的方式核证的委托书副本或该等委任书的副本
43本公司亦须按上文第(1)段所述的方式收到上述指明的其他资料。(3)如委任是由法人团体的高级人员或其他代理人签署的，董事会亦可要求以上文第(1)段所述的方式收到签署委任所依据的授权或以有关会议的通知或本公司就有关会议发出的任何其他资料所指明的方式核证委任的副本，或如此指明的其他授权或资料的收据。(4)除规程另有规定外，董事会可要求提供其认为合适的进一步证据，以证明委任代表时的任何签署的真实性或完整性，如签署人为代理人，或如委任人为法人团体，则为高级人员的授权，则董事会可要求提供其认为合适的进一步证据。(5)董事会可在一般或任何个别情况下决定将代表委任视为有效，即使上述第(2)、(3)或(4)款所规定的委任或任何资料并未按照本条规定收取。(6)除上文第(5)款另有规定外，如受委代表委任及上文第(2)、(3)或(4)段所规定的任何资料未能按上述规定方式收取，则受委任人无权就有关股份投票。(7)如就同一股份收到两项或两项以上有效但不同的委托书，以供在同一会议或同一投票表决中使用，则最后收到的委托书(不论其日期或签立日期)应视为取代及撤销有关该股份的其他委托书，且如本公司无法确定最后收到的是哪一份委托书, 就该股份而言，上述任何一项均不得视为有效。(8)在计算上文第(1)款所述的任何期间时，不得将非工作日计算在内。56.撤销授权通知(A)受委代表或法人团体代表所作表决或要求以投票方式表决或要求以投票方式表决的人士的授权已告终止或(直至登记于股东名册内)有关人士获委任的股份过户，该等投票或投票仍属有效，除非终止通知已于有关大会或其续会的指定举行时间前不少于六小时送达代表委任通知地址，或如投票表决并非于大会或其续会的同一天进行，则须于指定的投票表决时间前收到。(B)由代表或法人团体的代表所作的表决，即使他们没有按照以下人士发出的任何指示投票，仍属有效
44委任他们的成员。公司没有义务检查法人团体的代表或代表是否确实按照任何该等成员的指示进行了投票。美国存托股份存托安排57.美国存托股份托管可以指定多名代表(1)美国存托股份托管可以指定多于一名人士为其代表(每名获有效委任的人士均称为指定代表)，而第五十三条至第五十六条的规定适用于任何此类委任。(2)委任须列明委任代表所关乎的股份数目(指定数目)。所有指定代理人的指定股份数加在一起，不得超过以美国存托股份托管机构名义登记的股份总数。58.美国存托股份托管人应当保存委托书(1)美国存托股份托管人应当保存所有指定委托书的名称和地址的登记簿(委托书)。委托书应当载明每一名委托书的指定股份数量。这可以通过列出每个指定代表持有的美国存托股份的数量，并说明指定的股份数量可以通过将所述美国存托股份的数量乘以当时等于任何一股美国存托股份所代表的股份的数量来确定。(2)美国存托股份托管银行应允许董事会指定的任何人在任何工作日(公共节假日除外)的正常营业时间内到美国存托股份托管银行的注册办事处查阅委托书。美国存托股份托管人还应尽快提供, 本公司或其代理人可能要求的委托书中包含的任何信息。59.委任代表只可出席股东大会如获适当委任委任代表只可出席股东大会，惟须向本公司提供美国存托股份托管银行就该股东大会所委任的书面证据。这应采用董事会和美国存托股份托管银行商定的格式。60.受章程约束的委任代表的权利，并规定以美国存托股份托管的名义登记的股份总数足以包括指定代表的指定数目：(A)在指定代表有权出席的股东大会上，他们有权就其指定数目行使与其指定数目有关的相同权利
(B)委任代表本身可就其指定股份数目委任另一人为其委任代表，而有关委任将适用于有关委任，犹如委任代表为有关股份的登记持有人及委任由彼等以该身分作出。61.向指定代表发送信息本公司可将发送给成员的所有或任何文件发送给指定代表，地址为其在代理名册上的地址。62.委托书登记册可在下列日期确定：(1)以确定哪些人有权：(A)行使第六十条所赋予的权利；和(B)接收根据第六十一条发送的文件，以及为此目的将某人视为指定代表的指定股份数量。, 美国存托股份托管银行可确定，有资格的人是美国存托股份托管银行与公司协商后确定的日期(记录日期)交易结束时登记在委托书上的那些人。(2)当为某一特定目的而决定备案日时：。(A)一名委任代表的指定股份数目，将视作在该记录日期的营业时间结束时，在委托书内与其姓名相对的数目(可藉列出每名指定代表所持有的美国存托股份数目，并述明股份数目可藉乘以上述美国存托股份数目，而该数目当其时相等于任何一股美国存托股份所代表的股份数目而确定)；。以及(B)在确定任何人为有关目的而享有的权利时，在记录日期营业结束后对代理登记册上的条目所作的更改将不予考虑。63.委任代表权益的性质除法规另有规定外，本公司不会确认任何委任代表以任何信托形式持有任何股份权益。本公司有权将登记在委托书上的人视为唯一的指定代表
46有权就已委任代表的股份行使第六十条所赋予的权利。64.委任代表的有效性(1)如在股东大会上或与股东大会有关的事项上，有任何问题涉及任何特定人士是否已获有效委任为或获委任代表就任何股份投票(或行使任何其他权利)，则该问题将由股东大会主席决定。他们的决定(可能包括拒绝承认某一特定任命为有效)，如果是本着诚意作出的，将是最终的，并对所有感兴趣的人具有约束力。(2)如上文第(1)款所述类型的问题并非在股东大会上或在与股东大会有关的情况下出现，则该问题将由董事会决定。它的决定(可以包括拒绝承认某一特定任命为有效)，如果是出于善意做出的，也将是最终的，并对所有感兴趣的人具有约束力。董事65人。董事人数除本公司普通决议案另有决定外，董事(候补董事除外)人数不得少于六人。66.董事不必是会员董事不必是公司的成员。董事的选举、委任、卸任及免职公司选举董事(1)在符合本章程细则的情况下，公司可通过普通决议选举任何愿意担任董事的人，以填补空缺或作为额外的董事, 但董事总人数不得超过本章程细则所规定或按照本章程细则规定的任何最高人数。(2)任何人士(按照本细则退任的董事除外)不得于任何股东大会上当选或再度当选为董事成员，除非：(A)该等人士获董事会推荐；或(B)于指定召开大会的日期前不少于七日但不多于四十二天，有权在大会上投票的股东(拟提名人士除外)已向本公司发出通知，表示拟就选举该人士提出决议案，并注明详情。
47该等董事如获选，须列入本公司的董事名册及由该人士签立的表明愿意获选的通知。68.选举各董事的独立决议案股东大会就选举董事的每项决议案须与一名指名人士有关，而选举两名或以上人士的单一决议案应属无效，除非提出该项选举的决议案已获大会事先同意，且无任何人投反对票。69.董事会委任董事的权力董事会可委任任何愿意出任董事的人士，以填补空缺或增加董事人数，但董事总数不得超过本章程细则所规定或按照本章程细则规定的任何最高人数。70.董事退任(1)于每次股东周年大会上，凡于股东周年大会通知日期前七天任职的董事均须退任。卸任的董事有资格连任，再次当选的董事将被视为继续任职，不间断。(2)卸任的董事如未获连任，其任期至其卸任的会议结束为止。(3)如本公司在董事按照本章程细则退任的任何会议上，没有填补该董事空出的职位，而退任的董事愿意行事，则该退任的董事应被视为再次当选, 除非在会议上通过一项决议，不填补空缺或选举另一人取代他们，或除非重新选举他们的决议付诸会议表决，但以失败告终。71.罢免董事(1)即使本章程细则或董事与本公司达成的任何协议有任何规定，本公司仍可通过普通决议案在董事的任期届满前罢免其职务。(2)董事亦可借向他们发出经所有其他董事或其代表签署的表明此意的通知而被免职。(3)根据本条将董事移走，并不影响该董事因违反其与公司之间的任何协议而可能提出的损害赔偿申索。
48 72.董事的离任(1)在不损害本章程细则有关退休或免任的条文的原则下，董事须在下列情况下离任：(A)法律或上市规则禁止该公司成为董事公司；或(B)该公司破产或与其债权人作出任何债务重整安排或债务重整协议；或(C)经检验该等董事的注册医生向本公司提交书面意见，述明该公司在身体上或精神上已无能力以董事的身分行事，并可继续担任董事超过三个月；或由于他们的精神健康，法院作出命令，完全或部分阻止他们个人行使他们本来会有的任何权力或权利，而在上述任何一种情况下，董事会决议停任他们的职位；或(D)他们没有特别缺席董事会的特别许可而缺席在此期间举行的董事会会议超过6个月(不论是否有替代的董事出席)，而董事会决议罢免他们的职位；或(E)董事的行为(不论是否涉及本公司的事务)是泽西州金融服务委员会或任何海外司法管辖区的任何继承机构或同等机构调查的对象，而董事认为彼等仍为本公司的董事的一员，符合本公司利益；或(F)彼等向本公司发出有意辞职的通知，在此情况下，彼等须于本公司接获该通知后或于通知所指定的较后时间离任。(2)如果董事因任何原因不再是董事, 该人士亦会自动停止担任任何董事委员会或小组委员会的成员。73.执行董事(1)董事会可委任一名或多名董事担任本公司任何执行职位(包括主席、行政总裁或董事总经理)，任期(受法规规限)及条款由董事会决定。董事会可随时更改、撤销或终止任何如此作出的委任，但不影响因违反董事与本公司之间的任何服务合同而提出的任何损害赔偿申索。(2)董事获委任担任任何执行职位，其薪酬须由董事会厘定，并可以薪金、佣金、分享利润或其他方式，作为董事的薪酬以外或包括在内。
49(3)获委任为董事执行主席、行政总裁或管理人员的董事，如不再是董事，即自动停任，但不影响因违反其与公司之间的任何服务合约而提出的损害赔偿申索。候补董事74人。委任候补董事的权力(1)每个董事均可委任另一名董事或任何其他愿意担任其候补董事的人士，并可将他们免职。任何人士如非董事人士，其委任为董事的候补董事，须经董事过半数批准或董事会决议通过。(2)候补董事应有权接收所有董事会会议和指定他们的董事为其成员的委员会的所有会议的通知，出席指定他们的董事没有亲自出席的任何此类会议并在会议上投票，并在会议上行使和履行所有职能, 委任人作为董事的权力和职责，就会议议事程序而言，本章程细则应犹如其为董事一样适用。(3)每名以替任董事身份行事的人士(委任替任董事的权力及酬金除外)在各方面均须受有关董事的本章程细则规限，并须单独就彼等的行为及过失向本公司负责，而不应被视为委任彼等的董事的代理人。替补董事可获支付费用，并有权获得本公司的弥偿，犹如其为董事，但无权以替补董事的身份向本公司收取任何费用。(4)每名以董事候补身分行事的人，除其本身是董事的代表外，对其担任候补代表的每个董事均有一票投票权，但为决定出席会议的法定人数，该等人士只可投一票。(5)任何获委任为替任董事的人士，如获委任的董事已离任董事职位(除非于获再度委任的本公司股东大会上退任)，或已向本公司发出通知而遭罢免，或倘发生任何事件导致或将会导致彼等离任，则获委任为替任董事的人士须离任。(6)候补董事的委任或免任应以通知方式作出，并于秘书收到通知后生效(除上文第(1)款另有规定外)。
副董事50人75人。委任联席董事的权力董事可随时及不时委任任何人(董事除外)为联营董事，而下列有关联席董事的条文具有效力：(A)如此获委任的人无须为本公司成员，并任职至董事通过决议罢免为止；(B)联席董事的人数在任何时间均不得超过六名；(C)联席董事的酬金由董事不时厘定，并且可以任何类别；及(D)联席董事无权出席董事会议或于董事会议上表决，亦不得为本章程细则所指的董事。如果被邀请出席董事会会议并在会上发表意见，他们只能在与公司其他官员和员工相同的地位上这样做。薪酬、费用、养恤金和其他福利董事酬金(1)董事每年可获支付合共不超过3,000,000英磅的费用(或本公司可能藉普通决议案厘定的较大金额)，按董事会同意的比例及方式分配予董事，如无协议，则平均分配。根据本条应支付的任何费用应有别于根据本细则其他规定应支付给董事的任何报酬或其他金额，并应逐日累加。(2)董事会(或董事会任何正式授权的委员会)可就根据本条条文须支付予任何董事的费用的比例作出安排，比例由董事会或该委员会不时决定, 以缴足股款的普通股形式于本公司股本中提供，并将有关金额用于代表有关董事购买或认购该等股份。就本条而言，就认购股份而言，认购价应视为认购当日在伦敦证券交易所每日官方名单上公布的收市中间市价。77.特别酬金(1)董事会可向向本公司提供或应本公司要求提供任何特别或额外服务的任何董事授予特别酬金。
51(2)除根据或根据本细则任何其他细则应支付的任何酬金外，董事会可决定以一次性付款、薪金、佣金、分享利润或其他方式支付该等特别酬金。78.开支A董事应从本公司的资金中支付彼等在履行职责时及与履行职责有关而适当产生的所有旅费、住宿费及其他开支，包括往返董事会会议、委员会会议、股东大会及本公司任何类别股份持有人的单独股东大会的旅费。在法规及董事会不时制定的任何指引及程序的规限下，董事亦可从本公司的资金中支付就本公司事务或履行其作为董事的职责而获得专业意见而产生的所有开支。79.退休金及其他利益董事会可行使本公司的所有权力以：(A)支付、提供、安排或促致授予退休金或其他退休利益、死亡、伤残或疾病利益、健康、意外及其他保险或其他该等利益、津贴、酬金或保险，包括与终止雇佣有关的利益、津贴、酬金或保险，任何现为或曾经是本公司董事持有人，或受雇或服务于本公司或现时或过去与本公司有联系的任何法人团体，或本公司业务的前身或任何该等相联法人团体，或任何该等人士的亲属或受养人，或为该等人士的利益而获发给或为该等人士受雇或服务的任何人士。为此，委员会可促致设立和维持或参与或供款任何退休金基金、计划或安排，以及缴付任何保险费；。(B)设立、维持, 为董事或本公司或任何相联法人团体的任何雇员的利益而采纳及使其能够参与任何利润分成或奖励计划，包括股份、购股权或现金或任何类似的计划，并在受适用法律下的任何限制的规限下，借出款项予任何有关董事或雇员或代表他们的受托人，以使任何该等计划得以建立、维持或采纳；及(C)支持及向可能为本公司或任何相联法人团体或本公司或相联法人团体的任何董事或雇员，或其亲属或受养人，或与本公司或相联法人团体经营业务的任何城镇或地方有关连的任何机构或组织捐款，并支持及捐款任何慈善或公共事业。
52 80。办公室损失赔偿金(1)除非经公司普通决议批准，否则公司不得向公司的董事支付办公室损失赔偿金。(2)批准根据本条细则就失去职位支付酬金的决议案，必须在下列地点备有载有建议付款详情(包括其款额)的备忘录供本公司股东查阅：(A)截至向股东提出建议决议案之日止不少于15天的办事处；及(B)向股东提出建议决议案的会议。(3)就本条而言，职位损失赔偿金是指向公司的董事或过去的董事支付的款项：(A)作为失去公司董事的职位的补偿；(B)在公司担任董事期间或与他们不再是公司董事的职位有关的损失补偿：(I)与管理公司事务有关的任何其他职位或工作；或(Ii)与管理本公司任何附属公司事务有关的任何职位(董事或其他职位)或受雇工作；(C)作为退任本公司董事职位的代价或与退任本公司董事职位有关的代价；或(D)作为退任本公司董事的代价或与退任本公司董事职位有关的代价，或与他们不再担任本公司董事职位有关；或(Ii)与管理公司任何附属公司的事务有关的任何职位(如董事或其他形式)或受雇工作，而就本定义而言，丧失职位的酬金, 凡提及赔偿和对价，包括非现金利益；凡提及向董事付款，包括向与董事有关连的人付款，或向董事或与董事有关连的人指示或为其利益而付款。
董事会的53项权力81.董事会管理本公司业务的一般权力(1)本公司的业务由董事会管理，董事会可行使本公司的所有权力，但须受法规、本章程细则及本公司任何普通决议案的规限。任何普通决议案或对本章程细则的修改均不会使董事会先前的任何行为失效，而该等行为在该决议案未获通过或该等修改并未作出时是有效的。(2)本细则所赋予的权力不受本公司任何其他章程细则或任何决议案赋予董事会的任何特别授权或权力所限制。82.即使出现空缺仍有权行事继续留任的董事或唯一继续留任的董事可于任何时间行事，即使其人数出现任何空缺；但如董事人数少于本章程细则规定或依照本细则厘定的最低人数，则彼等可就填补空缺或召开本公司股东大会的目的行事，但不得就任何其他目的行事。如果没有董事能够或愿意采取行动，则任何两名成员都可以召开股东大会，以任命董事。83.董事会可行使英国2006年公司法第247条所赋予的任何权力，就本公司或其任何附属公司停止或转让本公司或其任何附属公司的全部或部分业务或向任何人士转让本公司或其任何附属公司的全部或部分业务，为本公司或其任何附属公司雇用或以前雇用的任何人士的利益作出规定，犹如本公司是在英格兰及威尔士注册成立的公司一样。84.借入款项的权力(1)董事会可行使公司借入款项的所有权力，以及将其全部或部分业务按揭或押记, 物业及资产(现有及未来)及未催缴股本，并发行债权证及其他证券，作为本公司或任何第三方的任何债务、负债或债务的直接或附属抵押。(2)董事会须限制本公司的借款，并行使本公司可对其附属公司行使的所有投票权及其他权利或控制权(如有的话)，以确保(但仅就附属公司而言，董事会藉行使该等权力所能保证的)本集团所有借款(不包括一间集团公司欠另一间集团公司的任何借款)在扣除存放的现金数额后，在任何时间的未偿还本金总额不得超过：
54(A)相当于经调整资本及储备的2.5倍的款额；或(B)本公司普通决议案厘定并于有关时间适用的任何较高限额。(三)本条所称：(一)调整后的资本和准备金，是指：(一)公司已缴足股本的总额；及(Ii)本集团储备(包括股份溢价账及资本赎回储备，但不包括任何货币兑换储备)的贷方余额，在加上或扣除本集团损益账贷方或借方的任何结余后，均如有关资产负债表所示，但除非董事另有决定，否则须在(I)就以下事项作出适当的调整后：(A)缴足股本数额的任何变动，自有关资产负债表日期起的股份溢价账或资本赎回储备，因此，就此目的而言，如本公司任何建议的现金配发已获承销或同意认购，则该等股份应被视为已配发，而应付认购款项的款额(包括任何溢价)(并非在配发日期后六个月后应付的款项)，应被视为已于发行股份或同意认购股份的日期缴足(或如包销或认购协议是有条件的), (B)在有关资产负债表的日期不是附属公司但如集团账目于有关时间(并犹如该时间为本公司财政年度结束时)拟备则会成为附属公司的任何业务，或如集团账目于有关时间如此拟备则不再属附属公司的任何业务；及(C)自有关资产负债表日期以来本公司于另一集团公司的权益的任何变动；及(Ii)不包括(如尚未排除)任何附属公司的少数股权及其他外部权益；
55(3)在上述范围内扣除：(A)有关资产负债表中显示的除商誉以外的无形资产的账面价值(按本款上述规定调整)；(B)任何集团公司从截至相关资产负债表之日(包括该日)应计利润中向另一集团公司以外的人宣布、建议或作出的任何分配的金额；(Iv)在扣除任何已扣除的自有股票投资的金额后，得出总股本；及(V)作出董事会认为适当或必要并经核数师批准的其他调整(如有的话)；(B)借款包括以下各项，除非另有考虑：(1)集团公司的任何债权证(不论有担保或无担保)的本金金额；(2)银行或承兑所代表集团公司或以集团公司为受益人而开立的承兑信用证或票据项下承兑所筹集的未偿还金额，但不包括承兑与在正常交易过程中购买的货物有关的贸易汇票；(Iii)任何股本的面额及任何债权证或借款的本金，而该等债权证或借款的实益权益并非由集团公司拥有, 在其支付或偿还是集团公司担保或赔偿的范围内；(4)在任何借款或被视为借款的最终偿还时应支付的任何固定或最低保费；及(V)任何集团公司应支付的融资租赁的任何固定金额，而该固定金额将于有关时间在资产负债表中显示为债务，并按照编制有关资产负债表时所用的会计原则编制，就此而言，“融资租赁”指出租人与作为承租人或分租人的集团公司之间的合同，其中租赁或分租资产的所有权的几乎所有风险和回报将由承租人或分租人承担。
56但下列情况除外：(1)集团公司为在借款后6个月内偿还其或另一集团公司所借的全部或部分借款而发生的借款，在此期间内为此目的而申请偿还；(2)集团公司为为合同融资而发生的借款，其中该集团公司或另一集团公司根据合同应收价格的一部分由任何政府、政府机构或机构担保或担保，或由从事提供信用保险业务的人(不是集团公司)担保或担保，最高金额相当于担保或保险的那部分价格；(3)不是公司全资子公司的集团公司借款的比例，相当于该公司的少数股权或外部权益；(4)在有关资产负债表之日不是子公司的企业的借款，但这些借款不得超过该企业成为集团公司之日但在该企业成为子公司之日之后6个月的未偿还借款；及(5)根据任何分期付款协议、信贷销售协议、经营租赁或不是上文(B)(5)段所述融资租赁的类似协议应支付的金额；(C)现金存款指相当于当其时存放于任何银行或其他人士(集团公司除外)的所有现金存款(不论是经常账户或其他形式)、政府和公司证书的可变现价值或任何集团公司拥有的其他随时可变现存款的总和，但如属并非本公司全资附属公司的集团公司所拥有的任何此类物品，则不在此限, (D)集团指本公司及其附属公司；(E)集团公司指本集团的任何业务；及(F)相关资产负债表是指在最新的集团账目中处理本公司及其附属公司事务的经审核综合资产负债表；及(D)如本公司应根据一项会计惯例编制其经审核综合资产负债表，而根据另一会计惯例编制补充资产负债表，则经审核综合资产负债表应视为相关资产负债表。
57(4)就本条下的任何计算而言：(A)以英镑以外的货币计价或偿还的借款或存放的任何现金应折算为英镑：(I)按计算当日的伦敦汇率计算；或(Ii)如果计算结果会导致较低的数字，则按有关资产负债表日期的伦敦汇率计算；为此，任何日期的“伦敦汇率”是在上午11时左右报价的即期汇率。(B)如根据任何借款条款，于计算日期当日(按借款人选择或因违约)须全数偿还本金所需的款项少于就本条而言须就该借款计算的数额，则须计及的借款数额以较低者为准。(5)根据上文第(2)款施加的限额，在借款金额连续30天超过该限额之前，应被视为未被违反。本款凌驾于本条的所有其他规定之上。(6)由本公司核数师发出的证明书或报告：(A)有关经调整资本及储备的数额或借款数额；或(B)表明在特定日期并未超过或违反本条所订的限额，即为该数额或事实的确证。(7)如公司设有联合核数师, 本条款中提到的公司审计师是指任何联合审计师。(8)任何贷款人或其他与任何集团公司打交道的人士，均无须查询根据上文第(2)款施加的限制是否已获遵守或将会获遵守。(9)导致违反限额的借款或抵押不得无效，亦不得应本公司或任何其他集团公司的要求而使其无效。
58董事会的权力转授85.授权予个别董事(1)董事会可按其认为合适的条款及条件，将其任何权力、授权及酌情决定权(连同转授的权力)委托予及授予任何董事，并可撤销或更改全部或任何该等条款及条件，但任何真诚行事的人士均不受任何撤销或更改的影响。(2)董事会根据本条转授权力的能力适用于其所有权力，且不因某些条款提及董事会或董事会授权的委员会行使权力而受到限制，而其他条款则不受此限制。86.委员会(1)董事会可将其任何权力、权限及酌情决定权(可再转授的权力)转授予由其认为合适的一名或多於一名人士(不论是否董事)组成的任何委员会，但该委员会的过半数成员须为董事，而委员会会议的法定人数不得为行使其任何权力、权限或酌情决定权的法定人数，除非出席会议的人过半数为董事。董事会可按其认为适当的条款及条件作出任何该等转授，并可撤销或更改任何该等转授，以及将任何委员会全部或部分革职，但真诚行事的人不受任何撤销或更改的影响。如此成立的任何委员会在行使如此转授的权力、权力和酌情决定权时，, 遵守董事会可能对其施加的任何规定。(2)有两名或多於两名成员的委员会的议事程序，须受董事局施加于该委员会的任何规例以及(在符合该等规例的规定下)规管董事局议事程序的本章程细则所管限，但以其能适用的范围为限。(3)董事会根据本条转授权力的能力适用于其所有权力，且不因某些条款提及董事会或董事会授权的委员会行使权力而受到限制，而其他条款则不受此限制。87.地方董事会(1)董事会可设立任何地方或分部董事会或机构以管理本公司的任何事务，并可委任任何人士为地方或分部董事会成员或经理或代理人，并可厘定其酬金。(2)董事会可将其任何权力、权限及酌情决定权(可再转授的权力)转授予任何地方或分部董事会、经理或代理人，并可授权任何地方或分部董事会的成员或其中任何成员填补任何空缺，以及即使有空缺仍可行事。(3)根据本条作出的任何委任或转授，可按董事会认为适当的条款作出，并受董事会认为适当的条件规限，而董事会可将任何
59获如此委任的人，并可撤销或更改任何转授，但真诚行事的人不受撤销或更改的影响。88.授权书(1)董事会可按其决定的条款(包括有关酬金的条款)，藉授权书或其他方式委任任何人士为本公司的代理人，并可将董事会的任何权力、授权及酌情决定权(具有再转授的权力)转授予任何如此获委任的人士。董事会可罢免根据本条任命的任何人，并可撤销或更改转授，但任何真诚行事的人均不受撤销或更改的影响。(2)董事会根据本条转授权力的能力适用于其所有权力，且不因某些条款提及董事会或董事会授权的委员会行使权力而受到限制，而其他条款则不受此限制。董事权益89.与公司的交易或安排以外的董事权益(1)如与公司的交易或安排并无出现利益冲突，则以下条文适用：(A)如有关情况是因委任或建议委任某人为公司的董事而引起的，董事(有关董事及任何其他拥有类似权益的董事除外)，不计入会议法定人数并不对决议进行表决的人)可按其决定的条款决议授权任命董事及有关情况；(B)如有关情况是在上文(A)段以外的情况下出现的，董事(董事及任何其他拥有类似权益的董事除外), 不计入会议法定人数及不得就决议案投票的股东)可议决按其厘定的条款，授权董事按其厘定的条款，继续履行其职责。(2)上文第(1)款中对利益冲突的任何提及包括利益和义务冲突以及义务冲突。(3)董事根据上文第(1)(A)或(1)(B)款决定的任何条款可在授权时施加，或可在其后施加或更改，并可包括(但不限于)：(A)有利害关系的董事是否可就与有关情况有关的任何决议投票(或计入会议法定人数)；
60(B)将有利害关系的董事排除于本公司对有关情况的所有资料及讨论中；及(C)(在不损害一般保密义务的原则下)就本公司与有关情况有关的任何保密资料，向有利害关系的董事适用对本公司严格保密的责任。(4)拥有权益的董事必须按照董事根据上文第(1)(A)或(1)(B)段厘定的任何条款行事。董事可随时撤销或更改任何该等条款，但这不会影响有关董事在撤销或更改前根据有关授权的条款所作的任何事情。(5)除上文第(1)段所述外，就有关情况向董事提出的任何建议及董事的任何授权，须与董事根据本章程细则的规定向董事建议及解决的任何其他事宜的处理方式相同。(6)董事根据上文第(1)款就有关情况给予的任何授权可规定，如有利害关系的董事(并非透过其作为本公司董事的董事)取得对第三方保密的资料，彼等将无责任向本公司披露该等资料或在构成违反该保密的情况下就本公司的事务使用该等资料。90岁。利益申报除与本公司的交易或安排外，董事应在第八十九条第(一)款的规定内向其他董事申报其在有关情况下的利益性质和程度。91.在与公司拟议的交易或安排中申报利益(如果董事以任何方式, 如彼等直接或间接于与本公司或其任何附属公司之建议交易或安排中拥有权益，则彼等必须向其他董事申报该权益之性质及范围。92.如董事在本公司或其任何附属公司已订立的交易或安排中以任何方式直接或间接拥有权益，彼等必须向其他董事申报其权益的性质及程度，除非该权益已根据上文第九十一条申报。
61 93.适用于利益申报的条文(1)在任何时候均须在规程的规限下，申报利益必须(就第九十条而言)，并且可以但不需要(就第九十一条或第九十二条而言)：(A)在董事会议上；或(B)向董事发出通知，该通知为：(I)该董事涉及某一特定事项或实体的利益的通知；或(Ii)关于该董事的权益的一般通知，据此，自该通知发出之日起，董事须被视为在该事项或实体中有利害关系。(2)如任何利益声明经证明是不准确或不完整的，或成为不准确或不完整的，则必须另作声明。(3)上文第90条所要求的任何利益申报必须在合理可行的情况下尽快作出。如不遵守这项规定，并不影响作出利益申报的基本责任。(4)第九十一条规定的任何利益申报必须在公司达成交易或安排之前作出。(5)上文第92条规定的任何利益申报必须在合理可行的情况下尽快作出。如不遵守这项规定，并不影响作出利益申报的基本责任。(6)董事不知道或董事不知道所涉交易或安排的利益不需要申报。为此，董事被视为知悉其理应知悉的事项。(7)除成文法则另有规定外，董事无须申报利益：(A)如不能被合理地视为相当可能会引起利益冲突；(B)如或在下述范围内, 其他董事已经知道这一点(为此目的，其他董事被视为知道他们合理地应该知道的任何事情)，除非法律要求作出声明；或(C)如果或在某种程度上，它涉及已经或将被审议的服务合同条款：(I)由董事会议审议；或
62(Ii)由根据章程细则为此目的而委任的董事委员会提出。94.董事的利益和表决(1)在符合法律规定并根据上文第90、91或92条(视情况而定)申报利益的情况下，董事可：(A)与本公司订立任何交易或安排，或在该等交易或安排中拥有权益，不论该等交易或安排涉及其担任本公司管理、行政或进行业务的任何职位或职位，或作为卖方、买方或其他身份；(B)兼任董事的任何其他有薪职位或受薪职位(核数师除外)，任期及条款由董事会决定，并获支付董事会决定的额外酬金(不论以薪金、佣金、分享利润或其他方式)，以增补或取代本细则任何其他条文所规定的酬金；(C)由本身或其律师行以专业身分为本公司行事(核数师除外)，并有权获得专业服务酬金，犹如彼等不是董事；。(D)成为或成为董事的成员，或担任董事的任何其他职务或受薪职位，或以其他方式拥有权益。, 控股公司或该控股公司的子公司或本公司可能拥有权益的任何其他公司。董事会可安排由本公司持有或拥有的任何其他公司的股份所赋予的投票权，或由他们作为该另一公司的董事可行使的投票权，在各方面以其认为适当的方式行使(包括行使投票权以赞成委任该等董事或其中任何一名董事为该另一公司的董事或高级人员的任何决议，或投票或规定向该另一公司的董事或高级人员支付任何利益)；及(E)成为或成为本公司并无拥有权益的任何其他公司的董事，如他们获委任为该其他公司的董事时，不能合理地被视为相当可能会产生利益冲突。(2)董事不应因其担任董事的职务(或担任该职务所建立的受托关系)而向本公司交代因下列原因而产生的任何报酬、利润或其他利益：(A)根据第89(1)条授权的任何有关情况；或
63(B)以上第(1)款允许的任何权益，任何合同不得因任何董事拥有上文第(1)款授权或允许的任何类型的权益而无效。(3)董事不得就有关其本身在本公司或本公司有利害关系的任何其他公司的任何职位或受薪职位的委任(包括厘定或更改条款)或终止本身的委任担任任何职务或受薪职位的任何决议案投票(或被计入法定人数内)，但如正在考虑有关委任(包括厘定或更改条款)或终止委任两名或以上董事担任本公司或本公司有利害关系的任何其他公司的职位或受薪职位的建议，该等建议可分为若干部分，并可就每名董事分别提出决议案，在此情况下，每名有关董事(如没有根据本条被禁止投票)均有权就每项决议案投票(并计入法定人数)，除非该决议案涉及彼等本身的委任或其本身委任的终止。(4)董事亦不得就与其有利害关系的任何交易、安排或其他建议有关的任何决议投票(或计入法定人数)，而据他们所知，该等交易、安排或其他建议(连同其任何关连人士的任何利益)是直接或间接利益，并可合理地被视为相当可能会引起利益冲突，而如他们看来是这样做的，则他们所投的票不得计算在内, 但此项禁止并不适用，董事可就涉及以下任何一项或多项事宜的任何决议表决(并计入法定人数)：(A)任何交易或安排，而他们凭借在本公司的股份、债权证或其他证券的权益或在本公司或透过本公司的其他方式而拥有权益；(B)就以下事项提供任何担保、保证或弥偿：(I)彼等或任何其他人应本公司或其任何附属公司的要求或为其利益而借出或招致的款项；或(Ii)公司或其任何附属公司本身已根据担保或弥偿或提供保证而承担全部或部分责任(单独或与他人共同承担)的债务或义务；(C)公司(在法规的规限下)就代表公司或其任何附属公司履行职责而作出的赔偿(包括与此有关的贷款)；
64(D)发行或要约发行本公司或其任何附属公司的股份、债权证或其他证券，而彼等有权或可能有权以该等证券持有人或承销商或分承销商的身份参与；(E)与任何其他公司有关的任何交易或安排，而彼等并无直接或间接作为股东持有该等证券，或透过其直接或间接持有的金融工具(DTR 5的涵义)而享有百分之一的投票权。(F)为本公司或其任何附属公司的雇员的利益而作出的任何安排，而该安排并没有给予本公司或其任何附属公司的雇员一般没有给予该安排所关乎的雇员的任何特权或利益；及(G)为董事或包括董事在内的人士的利益而购买或维持保险。(5)如属替任董事，则其委任人的权益须视为该替任人在该替任人以其他方式拥有的任何权益以外的权益。(6)如在任何会议上出现任何关于董事(会议主席除外)的权益是否可合理地被视为相当可能会引起利益冲突的问题，或任何董事(会议主席除外)是否有权就与公司的交易或安排投票的问题，而该问题不能因该董事自愿同意放弃表决而得到解决，则该问题须交由会议主席处理，而主席就有关的董事所作的裁决即为最终及具决定性的裁决，但如有关的董事的权益的性质或程度除外，则属例外。据主席所知，, 还没有被公平地披露。如就会议主席产生任何问题，而主席自愿同意放弃表决，则该问题须由董事会决议决定(为此，主席应计入法定人数，但不得就该事项投票)，而该决议将为最终及最终定论，除非董事会所知会议主席的权益性质或程度并未公平披露。(7)在本章程细则的规限下，董事可按其决定的任何方式行使或安排行使本公司持有的任何另一公司股份所附带的投票权，以及他们作为该公司董事所拥有的投票权。这包括投票赞成一项决议，任命他们中的任何一人为该公司的董事或高管，并决定他们的薪酬。在符合这些条款的情况下，他们还可以投票，并被计入该公司与任何这些事情有关的董事的法定人数中。(8)在法规的规限下，本公司可藉普通决议案在任何程度上暂停或放宽本细则的规定，或批准因违反本细则而未经正式授权的任何交易或安排。
65董事会议事录95.董事会会议董事会可为处理事务而开会、休会或以其认为适当的其他方式规范其会议。董事可以随时召集董事会会议，秘书应董事的要求可以随时召开董事会。96.董事会会议通知董事会会议的通知可以面交或口头形式，或以硬拷贝或电子形式寄往董事不时为此目的而指定的地址(或如无指明地址，则按其最后为人所知的地址)。董事可以放弃任何前瞻性或追溯性的会议通知。董事将被视为放弃了其获得通知的权利，除非他们已向公司提供了必要的信息，以确保他们在会议举行前收到会议通知。97.法定人数处理董事会事务所需的法定人数可由董事会厘定，除非以任何其他数目厘定，否则法定人数为两人。在本章程细则的规限下，任何董事于董事会会议上不再为董事成员时，可继续作为董事出席，并计入法定人数，直至董事会会议结束为止，前提是并无其他董事提出反对，否则出席董事的人数将不够法定人数。98.主席或副主席(1)董事会可委任一名主席及一名或多名副主席，并可随时撤销任何该等委任。(2)如主席出席并愿意出席所有董事局会议，则主席或任何副主席(如出席者多于一人，则为在任时间最长的副主席)须主持所有董事会会议，但如未委任主席或副主席，则须主持会议。, 或者在规定的会议召开时间后五分钟内不出席或者不愿担任会议主席的，由出席的董事推选一人担任会议主席。99.董事会会议的权限出席的董事会会议有权行使董事会当时拥有或可行使的一切权力、权力及酌情决定权。
66100。在任何董事会会议上提出的表决问题应以多数票决定。在票数均等的情况下，会议主席有权投第二票或决定票。101.电话/电子董事会会议(1)董事会会议可由若干或全部身在不同地点的董事召开会议，惟各董事可直接、透过电话或以任何其他方式(不论以电子或其他方式)参与会议事务，使彼等(A)聆听(或以其他方式接收)每名参与会议的董事在会上发言；及(B)如彼等愿意，可同时向所有其他与会董事发言(或以其他方式与彼等实时沟通)。(2)在符合第八十二条规定的情况下，如果至少有达到法定人数的董事能够以上述方式参加会议事务，则法定人数应视为出席。(3)以这种方式举行的董事会会议，须当作在会议主席亲自出席的地方举行。102.决议案经所有有权就该决议案投票的董事签署或批准的决议案，其效力及作用犹如该决议案是在正式召开及组成的董事会会议上通过的一样。决议可以电子形式载于一份文件或函件中，或以电子形式(类似形式)载于若干份文件或函件中。, 每份均由一名或多名有关董事签署或批准。就本条而言：(A)备用董事(如有)的签署或批准应足以取代委任他们的董事的签署；及(B)董事或备用董事的批准应以硬拷贝或电子形式作出。103.董事会会议或委员会会议，或以董事身分行事的任何人或委员会成员真诚作出的所有作为，即使其后发现在委任任何董事会或委员会成员或署理职务的人方面有欠妥之处，或他们或他们中任何一人被取消资格、离任或无权投票，仍属有效
67这样的人已被正式任命并有资格成为董事，并继续担任董事或委员会成员，并有权投票。104.会议记录董事会应就下列事项安排在簿册上记录会议记录(该等会议记录须于有关事项日期后存放于办事处或其他地方不少于十年)：(A)董事会作出的所有人员委任；(B)出席每次董事会会议及任何委员会会议的所有董事的姓名；及(C)本公司所有会议及任何类别成员、董事会及任何委员会会议的所有决议案及议事程序。105号秘书。秘书秘书由董事会委任，任期、酬金及条件均按董事会认为适当而定，董事会可将任何如此委任的人士免职(但不影响因违反他们与本公司之间的任何合约而提出的任何损害赔偿申索)。董事会可任命一名或多名副秘书或助理秘书。股票106张。发行股票(1)在登记册上登记为任何证书股份持有人的人士，有权(除非发行条件另有规定)就该等股份领取一张股票，或就该等股份的每一类别收取一张股票，如转让其名下的证书所代表的部分股份，或选择以无证书形式持有部分股份，则有权就该等股份的其余部分领取新的股票。(2)如属联名持有人，本公司无须就以其联名登记的任何特定类别的所有股份发出多于一张股票, 而向任何一名联名持有人交付股票即为向所有人交付的充分资料。(3)股票可以加盖印章(加盖印章或在证书上印制印章或图示)或按董事会不时决定的方式签立或认证(可包括在见证签署的见证下以机械或电子方式加盖或由任何一名董事签署)。股票应当载明所持股份的数量和类别
68所关乎的事项，以及就该等股份缴足的款额。就本公司而言，任何如此发出的股票应为该股票所指名人士对该股票所占股份所有权的表面证据。(4)根据本章程细则的规定，股东可在通告上获发给股票。107.股票的收费及补发(1)除本章程细则另有明文规定外，发行股票不收取任何费用。(2)任何成员所持有的代表任何一个类别的股份的任何两张或多于两张股票，可应他们的要求予以取消，并发出一张新股票。(3)如任何股东交出代表其所持股份的股票以供注销，并要求本公司按其指定的比例发行两张或以上代表该等股份的股票，董事会如认为合适，可在缴付董事会可能决定的费用(如有)后遵从要求。(4)如股票损坏或毁损或据称已遗失、被盗或损毁，则可在符合董事会认为合适的有关弥偿的证据、弥偿及保证条件，以及支付本公司因调查证据及准备弥偿及保证而产生的任何特别开支后，以及在损坏或毁损的情况下，在交出旧股票时，发行代表相同股份的新股票。(5)如属股份的联名持有人，任何一名联名持有人均可根据本条前述任何一款提出换发新股票的要求，除非该股票据称已遗失。, 被盗或被毁。对108股的留置权。部分缴足股份留置权(1)本公司对每股股份(非缴足股款股份)就该股份的所有应付款项(不论是否到期)拥有首要留置权。留置权应扩大到就该股份应支付的每一笔金额。(2)董事会可于任何时间一般或于任何个别情况下宣布任何股份全部或部分豁免受本条规限。除非另有协议，股份转让登记应视为放弃本公司对该股份的留置权(如有)。109.执行留置权(1)公司可出售任何受留置权规限的股份，出售方式由董事会决定，如股份的应付款项已到期，而14整天内仍未支付
69在向持有人或任何借转送方式有权获得股份的人发出通知，要求支付该款额并发出有意在失责情况下出售的通知后。(2)为使根据本细则进行的任何出售生效，董事会可授权某人将出售股份转让予买方或按买方指示转让。买方并无责任监督购买款项的运用，股份新持有人的所有权亦不会因与出售有关的程序中的任何不规范或无效而受到影响。(3)售卖所得款项的净额，在支付费用后，须用以清偿到期应付的款额，而任何剩余款项，须在已售出股份的证书交回后，支付予在紧接售卖前有权转让股份的持有人或有权获得该股份的人(但须受出售前股份上尚未到期的任何款额的类似留置权规限)。看涨110股。催缴(1)须受分配条款规限, 董事会可催缴股东就其股份未缴的任何款项(不论就面值或溢价而言)，而各股东须(在收到指明付款时间及地点的至少14整天书面通知后)向本公司支付通知所规定的催缴股份金额连同根据细则第111条所规定的任何利息。根据董事会的决定，催缴可以撤销或推迟。(2)任何催缴股款可一次性或分期缴付，并须当作在董事会通过授权催缴股款的决议时作出。(3)即使催缴股款所关乎的股份其后转让，被催缴的人仍须对催缴股款负法律责任。(4)股份的联名持有人须共同及各别负责支付与该股份有关的所有催缴股款。111.催缴股款的利息(1)如催缴股款没有在到期日之前或在到期日支付，应付该催缴股款的人士须就未支付的款项支付利息，由到期日起至实际付款日止，利率由董事会厘定，但董事会可豁免支付全部或部分利息。112.视为催缴股款根据股份配发条款，在配发时、在固定时间或在固定时间分期付款的款项，就本章程细则所有目的而言，应为
70视为已正式作出催缴并于指定的付款日期付款，如未能付款，则应适用本细则，犹如该款项已因催缴而须予支付一样。113.如董事会有权就任何股份的发行作出区分，董事会可就股份承配人或持有人之间在股份催缴股款的款额及支付时间上的差异作出安排。114.预缴股款董事会如认为合适，可收取股份应付款项的全部或任何部分，但如持有人愿意预缴股款，则可收取实际催缴股款以外的全部或任何部分款项，并可就任何如此预缴的款项支付利息(直至该等款项到期支付为止)，利率由董事会与预缴款项的股东协定。没收股份115股。未缴催缴股款通知(1)如任何催缴股款或分期股款的全部或任何部分在付款到期日后仍未支付，董事会可向持有人送达书面通知，要求他们支付催缴股款或分期股款中尚未支付的部分，连同任何应计利息。(2)通知须说明于通知日期起计不少于14整天的另一个日期，即须于当日或之前付款的日期及付款地点，并须述明如于指定日期或之前于指定地点仍未付款，催缴股款或应付分期付款所涉及的股份将可被没收。(3)董事会可接受交出任何可予没收的股份。116.因不遵从通知而没收(1)如根据前一条发出的通知的规定不获遵从, 获给予该股份的任何股份可(在作出通知所规定的付款前)由董事会决议予以没收。没收应包括与没收股份有关的所有已宣布的股息和其他应付款项，但在没收前并未实际支付。(2)如股份被没收，没收通知须以传送方式发给股份持有人或(视属何情况而定)有权获得该股份的人士，并须在登记册上记入没收通知已发出及有关日期；但没收并不会因遗漏发出通知或记入有关记项而失效。
71 117。撤销没收或交回的权力董事会可在出售、重新配发或以其他方式处置被没收或交回的股份前的任何时间，在支付所有催缴股款及就股份到期或招致的利息后，以及在董事会认为合适的其他条件(如有)下，撤销没收或交回。118.出售被没收或交回的股份(1)被没收或交回的每一股股份将成为本公司的财产，且(在法规的规限下)可按董事会决定的条款及方式出售、重新配发或以其他方式处置，出售、重新配发或以其他方式处置予于没收前为股份持有人的人士或任何其他人士，而不论是否连同先前就股份缴足的全部或部分入账列为已缴足股款。就出售而言，董事会可授权某人将没收或交回的股份转让予任何已获出售该等股份的人士，或按照任何人士的指示转让。(2)董事或秘书就某股份于指定日期被没收或交回所作的法定声明或誓章，相对于所有声称有权享有该股份的人士而言，即为该股份所述事实的确证，并(在任何必要转让签立的规限下)构成对该股份的良好所有权。已获出售股份的人，不一定要监督出售代价(如有的话)的申请，他们对股份的所有权亦不会因与没收、退回、出售股份有关的任何不正常或无效的程序而受到影响。, 股份的重新分配或处置。119.任何股份如已被没收或交回，该人即不再是该被没收或交回股份的成员，并须向公司交出任何被没收或交回的股份的股票以供注销，但仍有法律责任(除非董事会豁免全部或部分付款)向本公司支付在没收或交回股份时他们就该股份或就该股份而须支付的所有款项，连同自没收或交回之时起计的利息，直至按董事会所决定的利率付款为止。犹如该份数并未被没收或交出一样。他们亦有责任满足本公司在没收或交还股份时可能已就股份强制执行的所有申索及要求(如有)。股份在没收或退回时的价值，或出售股份时收取的任何代价，均不得扣除或扣除。
72海豹突击队120印章(1)本公司可行使规程所赋予有关加盖正式印章的权力，而该等权力须归属董事会。(2)董事会须就公司每个印章的稳妥保管作出规定。(3)印章只可由董事会或正式授权的委员会授权使用，但该授权可由过半数董事或正式授权委员会的成员以硬拷贝或电子形式发出的指示或批准组成。(4)委员会可决定加盖印章的任何文书的签署人，可概括地或就某一特定文书或某类文书而决定，亦可一般地或在任何个别情况下决定该等签署须免予签署或以机械方式加盖。(5)除非董事会另有决定，否则：(A)加盖印章的本公司股份、债权证或其他证券的证书无须签署；及(B)加盖印章的其他文书须由至少一名董事及秘书签署，或由至少两名董事或一名董事在见证签署的见证下签署。分红121。本公司宣派股息在公司法条文的规限下，本公司可根据股东各自于利润中的权益，以普通决议案方式宣派股息予股东，并可厘定派发股息的时间，但股息不得超过董事会建议的数额。122.符合法律规定的固定股息和中期股息, 董事会可派发董事会认为因本公司财务状况而合理的中期股息，亦可于董事会认为本公司的财务状况证明其支付合理时，按董事会厘定的期间按固定利率派发任何股息。如董事会真诚行事，任何董事均不会就赋予优先权利股份持有人因合法支付中期股息而蒙受的任何损失向该等股份持有人承担任何责任。
73 123.股息的计算和流通(1)除任何股份所附带的权利或发行条款另有规定外：(A)所有股息均须按照就其支付股息的股份所缴足的款额宣布及支付，但就本条而言，催缴股款前就股份所缴足的款额不得视为该股份的已缴足股款；(B)所有股息须按股息支付期间任何一段或多段期间内该等股份的已缴足股款按比例分配及支付；(C)本公司以股息方式支付的任何金额将被视为包括法律可能迫使本公司扣留或扣除的任何金额；及(D)股息可以任何货币宣布或支付。(2)董事会可与任何成员达成协议，同意可能于任何时间或不时宣派或到期的以一种货币支付或到期的股息应以另一种货币支付或支付，并可同意将采用的换算基准及以另一种货币支付的金额的计算及支付方式及时间，并由本公司或任何其他人士承担所涉及的任何费用。124.支付方法(1)本公司可就股份支付任何股息或其他应付款项：(A)以支票、股息单或类似的金融工具支付予持有人(如属联名持有人，则为有关股份在登记册上排名第一的持有人)或持有人(或如属联名持有人，则为全体联名持有人)为此目的而通知本公司的其他人士；或(B)通过银行或其他资金转账系统或通过该等其他电子手段(包括强制直接贷记或在无凭证股份的情况下), 或(C)以本公司与持有人(或如为联名持有人，则为所有有关持有人)可能协定的其他方式通知本公司。(2)委员会可就任何股息或其他款项的支付作出决定，并通知成员：
74(A)将使用上文第(1)款所述的一种或多种付款方式，如果将使用一种以上付款方式，则会员(或所有联名会员)可选择以董事规定的方式通知的一种付款方式接受付款；(B)除非一名会员(或所有联名会员)按董事规定的方式选择另一种付款方式，否则将使用一种或多种此类付款方式；或(C)将使用一种或多种此类方式付款，而成员将不能选择以任何其他方式收取付款。为此目的，董事会可决定不同的支付手段将适用于不同的成员或成员团体。(3)任何该等支票、股息单或类似金融票据可以邮递方式寄往持有人的登记地址(或如属联名持有人，寄往有关股份在股东名册上排名第一的人士的登记地址)，或寄往持有人(或如属联名持有人，则所有联名持有人)为此目的而通知本公司的其他地址。(4)如：(A)一名会员(或所有联名会员)没有提供支付股息或其他款项所需的资料(例如地址、董事所规定类型的帐户或其他有关细节)，以支付股息或其他款项，而该股息或其他款项是由董事决定支付或该会员(或所有联名会员)有效选择收取款项的；或(B)本公司未能使用股东(或所有联名股东)提供的资料支付股息或其他款项，则就本细则而言，股息或其他款项将被视为无人认领。(5)每张支票、付款单或金融票据, 并以任何其他方式支付，风险由有权获得该等款项的人士承担，而本公司将不会对根据该等细则寄出或转送该笔款项时所损失或延迟的任何款项负责。支票、股息单或金融票据的清算或通过银行或其他资金转账系统或以本章程细则允许的其他电子方式进行资金转移，应为本公司的良好清偿。(6)任何联名持有人或其他共同享有任何股份权利的人，均可就就该股份支付的任何股息或其他款项发出有效收据。
75(7)就任何股份应付的任何股息或其他款项可支付予一名或多名透过传送而有权获得该股份的人士，犹如该等人士为该股份的持有人或联名持有人，而登记册所注明的该等人士的地址(或两名或以上联名有权享有该股份人士的首名地址)为登记地址。125.除股份所附权利另有规定外，本公司就任何股份或就任何股份应付的任何股息或其他款项不得计入本公司的利息。126.催缴股款或债务或法律规定的金额可从股息中扣除董事会可从就股份或就股份应付予任何人士(不论单独或与另一人联名)的任何股息或其他款项中扣除彼等(单独或与另一人联名)因催缴或与本公司股份有关而欠本公司的所有款项。127.未认领股息等所有未认领股息、利息或其他应付款项可由董事会投资或以其他方式用于本公司的利益，直至认领为止。所有在到期支付后6年内无人认领的股息，须予没收，并停止由公司继续拖欠。将本公司就任何股份或就任何股份应付的任何无人申索的股息、利息或其他款项存入独立账户，并不构成本公司为该等股份的受托人。128.在下列情况下派发未兑现股息：(A)本公司按照本章程细则向有权获得股息的人士支付的股息或其他应付款项未予兑现或已退还本公司，而经合理查询后，本公司不能设立任何新地址或, 对于将由资金转移系统支付的款项，本公司将不再向该人士支付任何股息或其他应付款项；或(B)该等款项连续两次未兑现或退还本公司，则本公司无责任向该人士寄送任何与该股份有关的股息或其他应付款项，直至该人士通知本公司将用于此目的的地址或(如由资金转移系统支付)该账户的详细资料为止。
76 129.(1)经本公司普通决议案授权及经董事会推荐，任何股息可全部或部分以分派任何其他公司的特定资产，特别是缴足股款的股份或债权证的方式支付。(2)凡在分发方面出现任何困难，董事会可按其认为适当的方式解决该困难，尤其可发出零碎股票(或不理会零碎资产)、厘定特定资产或其任何部分的分发价值、决定按如此厘定的价值向任何成员支付现金，以确保平均分配，以及将任何特定资产归属董事会认为合适的信托受托人，以供有权享有股息的人使用。130.股息(1)董事会可在本公司普通决议案的授权下，向任何普通股持有人提供权利，以选择收取入账列为缴足的其他股份(不论是否属于该类别)，而不是就普通决议案所指定的任何股息(股息)的全部(或部分)收取现金(根据本细则的以下条文)。(2)普通决议可指明某项股息(不论是否已宣派)，或指明在某一指明期间内宣布的全部或任何股息，但该期间不得迟于通过该普通决议的会议日期后三年届满。(3)配发的基准须由董事会决定，以便在认为方便的情况下，尽量接近额外股份的价值，包括任何零碎的权利。, 等于本应支付的现金股息的金额(不考虑任何相关的税收抵免)。(4)就上文第(3)段而言，额外股份的价值如下：(A)相等于有关类别缴足股款股份的平均中间市场报价，按伦敦证券交易所每日正式名单所示建议股息或按董事会认为适当的其他来源为紧接宣布与股息有关的现金股息之前或之后的五个营业日(董事会可能决定)调整；或(B)按普通决议案厘定或按照普通决议案厘定的方式计算。(5)董事会须向普通股持有人发出有关其就股息股息作出选择的权利的通知，并须指明作出选择所须遵循的程序。
77(6)不派发选择派发股息的股息或其部分股息，而应根据正式作出的选择配发更多股份，董事会应从董事会认为适当的可供配发的有关款项中资本化一笔相等于将予配发的股份面值总额的款项。(7)如此配发的额外股份在各方面与当时已发行的同一类别缴足股款股份享有同等权益，但参与有关股息除外。(8)委员会可决定，如委员会认为遵从当地法律或规例会过度繁重，则不得向居住在该地区的成员提供选择任何股息股息的权利。(9)董事会可作出其认为必要或适宜的一切作为及事情，以按照本细则的规定实施以股代息选择及发行任何股份的规定，并可就零碎股份的分派作出其认为合适的规定(包括规定零碎权益全部或部分归本公司而非有关股东所有)。如任何普通股持有人就任何股息的应得权利少于一股新股份的价值(按任何股息股息基准厘定)，则董事会亦可不时订立或更改一项程序，以便就任何后续的股息而言，将该等权利与任何类似权利一并累算及汇总。(10)董事会可不时订立或更改选举委任程序，根据该程序，普通股持有人可, 就根据本条获提供选择权的任何未来股息而言，可选择按该授权条款收取股份以代替该等股息。(11)董事会不得派发股息，除非本公司有足够的未发行股份及未分派利润或储备，以落实可选择收取该股息的选择。(12)董事会可于配发额外股份前的任何时间决定不配发该等股份，并以现金支付有关股息。该等决定可在股份持有人就有关股息作出任何选择之前或之后作出。储备资本化131.储备资本化(1)本公司可根据董事会的建议，决定将任何记入本公司任何储备账户(包括股份溢价账户及资本赎回储备)贷方的款项，或记入损益表贷方但不需支付任何优先股息的任何款项资本化
78(无论它是否可供分发)。任何该等决议案均可作为普通决议案通过，除非该决议案建议将记入资本赎回储备贷方的任何款项资本化，在此情况下，该决议案必须作为特别决议案通过。(2)董事会可将本公司议决按普通股持有人各自持有的普通股股本的面值按比例资本化的任何款项拨付予该等持有人，并代他们将该笔款项用于缴足任何面值相等于该款项的本公司任何未发行股份或债权证，并将入账列为缴足股款的股份或债权证按该等股东所指示的比例分配予该等股东，或按该等股东的指示将该等股份或债权证分配予该等股东，或用于支付就该等股东分别持有的本公司任何已发行股份而尚未支付的任何款项的全部或部分，或以其他方式处理决议案所指示的有关款项，惟股份溢价账及资本赎回储备及根据法规不可供分派的任何款项只可用于缴足拟配发入账列为缴足股款的未发行股份。(3)凡在任何资本化储备金或其他款项的分配方面出现任何困难，董事会可按其认为适当的方式解决该困难，尤其可就股份或债权证的零碎分配订立其认为适当的规定(包括根据以下规定全部或部分作出规定)。, 零碎权益的利益应归于本公司而非有关股东)或忽略零碎权益，并可厘定任何缴足股款的股份或债权证的分派价值，并可决定根据所厘定的价值向任何股东支付现金，以确保分派均等，并可将任何股份或债权证以董事会认为合适的信托形式归属受托人，以供有权分享分派的人士使用。(4)董事会亦可授权任何人士代表有权分享分派股份的人士签署一份合约，由该等人士接受根据资本化入账列为缴足股款的股份或债权证，而任何该等合约对所有该等人士均具约束力。132.储备金资本化--雇员股份计划(1)本条(不损害前一条规定的一般性)适用：(A)根据雇员股份计划授予某人以现金认购公司股份的权利，认购价低于其面值；及(B)根据雇员股份计划，任何人士有权以现金认购本公司股份的条款因资本化发行、供股或其他股本变动而作出调整，以致认购价低于其面值。
79(2)在任何该等情况下：(A)董事会应将一笔相当于认购价与股份面值之间的差额(现金差额)的款项从本公司可供分派且不需要支付任何优先股息的利润或储备中拨入储备账户；及(B)(在下文第(4)段的规限下)除用于支付配发该等股份时的现金差额外，不得将该储备账户用于任何目的。(3)当本公司根据该等认购权须配发股份时，董事会须(在法规的规限下)从储备账中拨出一笔相等于该等股份适用的现金短缺的款额，以支付该等股份面值的不足之数，并将入账列为缴足股款的该等股份分配予有权获得该等股份的人士。(4)如任何人不再有权认购上述股份，则储备账户的限制须停止适用于该账户中相等于适用于该等股份的现金短缺款额的部分。(5)不得根据上文第(1)(A)段授予任何雇员股份计划下的权利，亦不得作出上文第(1)(B)段所述的调整，除非本公司有足够的利润或储备可供分派，且不需要支付任何优先股息，以便根据本条将足以支付适用于有关股份的现金短缺的款额转入储备账户。记录日期133。记录日期的确定(1)尽管本章程细则有任何其他规定，但不损害任何股份所附的任何权利, 本公司或董事会可指定一个日期作为宣派或派发股息或作出分派、配发或发行的记录日期，而该日期可在宣布、派发、配发或发行股息、分派、配发或发行日期之前、当日或之后。(2)在没有定出纪录日期的情况下，任何股息、分配、分配或发行的权利，须参照宣布股息或作出分配、分配或发行的日期而厘定。占134个。会计记录(1)董事会应按照法规规定保存公司的会计记录。
80(2)股东(以股东身份)无权查阅本公司的任何账目、簿册或文件，但法律赋予或董事会授权或本公司任何普通决议案授权的除外。135.财务摘要报表(1)本公司可将财务摘要报表送交要求收取该等报表的任何本公司成员，以代替其完整账目及报告的副本(该等综合账目是根据本公司不时采纳的为上市规则或披露及透明度规则的目的而采纳的公认会计原则而编制的综合账目)。根据第一百四十条，任何人被股东提名享有信息权，并因此有权收到该等完整账目和报告的副本时，公司可将财务摘要报表发送给任何该等被指定的人，而不是发送其完整账目和报告的副本，前提是该股东已按照下文第(2)款的规定要求收到该等报表。(2)股东可向本公司发出书面通知，选择收取财务报表摘要，而此项选择于本公司收到后即生效，惟如本公司于规定向该股东寄发其完整账目副本的首个日期前28天收到该项选择，则董事可决定该项选择在下一年度才生效。(3)公司可通知成员，除非他们在一段合理时间内(不少于通知送达后21天)以书面通知公司，否则他们将被视为已根据上文第(2)款选择收取财务摘要报表, 而未能向本公司作出该等通知的股东应被视为已如此选择，除非他们其后根据下文第(4)款选择收取本公司的完整账目及报告副本。(4)如股东已选择(或被视为已选择)收取财务摘要报表，股东可向本公司发出书面通知，选择收取完整账目及报告，而此项选择于本公司收到后生效，惟如本公司于其财务报表摘要副本送交该成员的首个日期前28天才收到该项选择，则董事可决定该项选择在下一年才生效。(5)每份财务摘要报表必须符合英国公司法2006年第428条及根据第428(2)条不时订立的任何规例所规定的内容要求，犹如本公司在英国成立为法团(但董事会认为因本公司并非在英国成立为法团而作出必要或适当的修订)。
81(6)本公司可全权酌情选择于任何特定年度不编制财务摘要报表，而在此情况下，任何选择或视为选择收取财务摘要报表，均不适用于该年度。通讯136.致本公司的通讯(1)在法规的规限下及除本细则另有明文规定外，须向本公司发送或提供的任何文件或资料(不论该等文件或资料是否为法规所规定或授权的文件或资料)须为硬拷贝形式，或在第(2)款的规限下以电子形式或透过网站发送或提供。(2)在法规的规限下，只有以董事会或秘书为收取电子形式的文件而不时指明的格式、方式及地址向本公司提供的文件或资料，方可以电子形式提供给本公司。委员会可订明其认为适当的程序，以核实以电子形式向其提供的任何该等文件或资料的真实性或完整性。(3)以电子方式发送给公司的通讯，如被电脑病毒防护安排拒绝，不得视为公司已收到该通讯。137.本公司的通讯(1)本公司可将文件或资料以硬拷贝形式送交或提供予任何股东，或以邮寄或邮寄方式寄往股东的注册地址或将文件或资料留在该地址。(2)除法规另有规定外, 本公司可将文件或信息以电子形式发送或提供给任何已(一般或具体地)同意以电子形式发送或提供文件或信息且未撤销该协议的成员。凡以电子方式发送或提供的文件或信息，只能发送或提供给该成员为此目的而指定的地址。(3)如股东同意(一般或特别)或根据下文第(7)款被视为已同意以该形式向该股东发送或提供文件或资料，且并未撤销该协议，则本公司可透过在网站上提供的方式向该股东发送或提供文件或资料。(4)通过网站发送或提供的文件或信息，必须以公司合理地认为将使收件人能够(I)阅读和(Ii)保留其副本的形式和方式提供。为此目的，只有在下列情况下才能阅读文件或信息：(I)可用肉眼阅读，或
82(2)在它由图像(例如照片)组成的范围内，它可以用肉眼看到。(5)如果文件或信息是通过网站发送或提供的，公司必须通知预定收件人：(I)文件或信息在网站上的存在，(Ii)网站的地址，(Iii)在网站上可以访问的位置，以及(Iv)如何访问文件或信息。(6)网站上提供的任何文件或信息将在网站上保留28天，自根据上文第(5)款发出通知之日起，或由理事会决定的较短期限内。在以下情况下，未能在本款第(6)款所述的整个期间内在网站上提供文件或信息应不予理会：(I)在该期间的部分时间内在网站上提供该文件或信息，以及(Ii)未能在该期间内提供该文件或信息完全是由于本公司不合理地阻止或避免的情况所致。(7)如本公司个别要求某成员同意本公司可透过网站向该成员发送或提供一般文件或资料或特定文件或资料，而本公司在发出本公司要求之日起28天内(或董事会指定的较长期间)内仍未收到回应, 该成员将被视为已同意按照上文第(3)款通过网站接收该等文件或信息(根据法律可能需要以硬拷贝形式发送的任何文件或信息除外)。成员可根据下文第(8)款撤销任何此类被视为选举。(8)根据本条向本公司发出的通知或协议(或视为协议)的任何修订或撤销，只有在股东以书面形式签署(或以电子方式认证)及本公司实际收到通知后方可生效。(9)凡本章程细则规定或准许某人以电子方式认证文件才有效，该文件必须以董事批准的形式收纳该人的电子签署或个人身分证明资料，或附有董事为信纳该文件为真实而要求的其他证据。(10)就股份的联名持有人而言，本公司以本章程细则所允许的任何方式，向在股东名册上就该联名股份排名首位的联名持有人送交或提供的任何文件或资料，应被视为给予该股份的所有其他持有人。(11)注册地址不在泽西岛或联合王国以内的成员无权接收公司的任何通知，除非：
83(A)根据法规，本公司能够以电子方式向其发送通知；或(B)他向本公司提供泽西岛或英国境内的邮寄地址，以便向其发出通知。138.广告通讯如于任何时间，由于泽西岛或英国境内的邮政服务暂停或削减，本公司未能有效地召开股东大会，本公司可透过以下方式召开股东大会：(A)在其网站及至少一份在英国发行的报章上刊登公告；及(B)以电子方式向根据法规本公司能够以电子方式向其发出通知的股东发出通知。在任何该等情况下，本公司应邮寄通知(或网站通知)的确认性副本予未能以电子方式向其发出通知(或通知)的股东，而该等通知(或通知)须于大会举行前至少六整天再次张贴至泽西岛或英国各地的地址。139.在通信被视为已收到时：(1)任何文件或资料，如以第一类邮递寄送，应被视为在装入该文件或资料的信封投递的翌日收到，或如以第二类邮递寄送，则应被视为已在投递该文件或资料的信封的第二天收到，并在证明已收到一份文件或资料时，只须证明载有该文件或资料的信件、信封或封套已妥为注明地址即已足够, 预付并投入邮局。(2)任何文件或资料如并非以邮递方式送交，但留在可收取文件或资料的登记地址或地址，则须当作在如此留下当日已收到。(3)任何文件或资料，如以电子方式或以电子形式发送或提供，应被视为已于本公司或其代表发送或提供该文件或资料的当日收到。对于公司通过相关系统发送或提供的任何文件或信息，当公司或代表其行事的任何赞助系统参与者发送发行人关于该文件或其他信息的指示时，该文件或信息应被视为已收到。
84(4)如本公司在根据上文第(3)款以电子方式进行通讯后收到交付失败通知，本公司应以硬拷贝或电子形式(但不以电子方式)将文件或资料送交或提供予股东，或以邮寄方式寄往股东的注册地址或将文件或资料留在该地址。这不应影响按照上文第(3)款被视为收到文件或资料的时间。(5)凡通过网站发送或提供的文件或信息，应被视为已收到：(A)材料首次在网站上提供时；或(B)如果晚些时候，当收件人被视为已收到关于材料已在网站上提供的事实的通知。(6)根据本章程第一百三十八条或以其他方式以网站通知和报纸广告方式发出通知的，应视为已在下列时间(以较晚的时间为准)向有权收到通知的每一成员或个人发出通知：(A)通知在网站上可见的时间；(B)下午12时。在广告出现的当天(如果广告出现在不同的日期，则在下午12：00在它出现的第一天)。(7)亲身或委派代表出席本公司或本公司任何类别成员的任何会议的成员，应被视为已收到有关会议的通知，如有必要，应视为已收到会议通知。, 召开会议的目的。(8)每名有权享有股份的人士须受每份有关该股份的通知(根据第26条发出的通知除外)的约束，而该等通知是在其姓名登记于股东名册前已发给彼等取得股份所有权的人士的。(9)证明电子通讯所载的通知是按照特许秘书及行政人员公会发出的指引发出的，即为该通知已发出的确证。(10)本公司以有关股东以书面授权的任何其他方式发送或提供的任何文件或其他资料，应视为在本公司为此目的采取其获授权采取的行动时已收到。140.享有信息权的人的提名(1)根据《无证书证券令》代表另一人持有股份的成员，可提名该人按照本条享有信息权。
85(2)本公司无须就一项看来只关乎某些信息权的提名采取行动。(3)如根据上述第(1)项获提名的人士希望收到书面通讯，必须在作出提名前：(A)要求作出提名的股东将该事实通知本公司；及(B)提供可送交该等通讯副本的地址。(4)如作出提名的股东在收到上述要求后：(A)通知本公司，获提名人希望接收硬拷贝通讯；及(B)向本公司提供该地址，则被提名人士有权相应地接收硬拷贝通讯。(5)如果被指定人没有向公司提供根据本条交付信息的地址，则他们被视为已同意公司可以通过网站向他们发送或提供文件或信息。(6)以上第(5)段的协议：(A)可由指定人士将其地址的详细资料送交本公司而撤销；及(B)不影响指定人士要求本公司向其提供以任何其他形式提供的文件或资料的硬拷贝版本的权利。(7)提名可应议员或获提名人的要求而终止。(8)在以下任何与被提名人有关的情况下，该项提名即告失效：。(A)如属个人，则其死亡或破产；。(B)如属法人团体，则其解散，或就该法人团体作出命令或通过决议，将该法人团体清盘，但并非为重建而清盘；。
(C)如获提名人人数多于该股东持有本公司股份的人数；(D)有关股东持有不同类别股份，而该等股份拥有不同的信息权；及(E)如本公司向指定人士查询是否希望保留其信息权，而本公司自本公司发出查询之日起计28天内仍未收到该名股东的回应，则本公司并无接获该指定人士的回应。(9)凡公司将会议通知副本送交按照本条指定的人，该通知副本必须附有一项声明，说明：(A)根据其与获提名的成员之间的协议，他们可有权获委任或由他人委任为会议的代表，及(B)如他们没有该权利或不愿行使该权利，则他们可根据该协议有权就行使表决权向该成员发出指示，会议通知的副本不得包含关于该成员有权指定代表的声明。(10)根据本条赋予被指定人的权利是成员本身的权利以外的权利。(11)规程的任何条文及本公司章程细则的任何条文，对与股东的通讯具有效力，对与指定人士的通讯具有相应的效力(须经任何必要的适应化修改)。(12)没有使提名所赋予的权利生效，并不影响由公司或代表公司作出的任何事情的有效性。(13)为本条的目的, 信息权是指：(A)有权获得公司向其全体成员或任何类别成员发送的所有通信的副本，其中包括提名的成员；(B)有权收到一份公司最近的年度账目、最后一份董事薪酬报告、最后一份董事报告和关于这些账目的审计师报告(包括关于董事薪酬报告和董事报告的报告)；
87(C)收取本公司财务摘要报表副本一份的权利；及(D)收取本公司以电子通讯方式提供予股东的任何文件或资料硬拷贝副本一份的权利。141.通讯记录日期(1)为发出会议通知，或发送或提供其他文件或其他资料(不论是否根据法规、任何其他适用法律或法规、本章程或任何其他文书的规定)，本公司可决定有权接收该等通知、文件或其他资料的人士为在其决定的日期收市时登记在登记册上的人士。(2)公司根据上文第(1)款决定的日期不得迟于会议通知、文件或其他资料发出之日前21天。142.(1)如任何人以传送方式有权获得股份，则须向他们发出任何通知或其他通讯，犹如他们是该股份的持有人，而登记在册的他们的地址为他们的登记地址。(2)在任何其他情况下，根据本章程细则向任何股东发出的任何通知或其他通讯，即使该股东当时已身故或破产，或已发生任何其他因法律的施行而导致股份转移的事件，亦不论本公司是否已知悉该身故、破产或其他事件，均视为已就以该股东作为单一或联名持有人名义登记的任何股份发出适当通知或其他通讯。(3)公司可随时凭其全权酌情决定权选择送达、送交或供应通知, 仅以硬拷贝形式向根据法律有权获得股东股份的部分或所有人士提供文件或其他资料，并可在其认为有必要或适当处理任何地区内或根据任何地区的法律的法律、法规或实际问题时，全权酌情决定不向任何特定人士送达、发送或提供特定通知、文件或其他资料。
88名成员下落不明143名。出售未被追查成员的股份(1)在下列情况下，本公司可按董事会决定的方式，以其认为当时可合理获得的最佳价格，出售股东的任何股份，或任何人士有权透过传转获得的任何股份，条件是：(A)在12年内，本公司已就拟出售的股份支付至少三次现金股息，并已根据本章程细则发出；(B)在该12年期间内，并无就该股份申索应付的现金股息，亦无兑现支票、股息单、汇票或其他股息付款，亦无支付以资金转账系统发出的股息，以及本公司并无接获该股东或有权获得该股份的人士的通讯；(C)在该12年期间届满时或之后，本公司已向本公司最后为有关成员所知的地址或本公司根据本章程细则可发出通知的地址发出通知，表明其有意出售股份。在发出有关通知前，本公司必须已作出其认为合理的努力，追查有关股东或依法享有股份权利的人士；及(D)在该等广告刊登后三个月期间内，直至行使出售股份的权力为止，本公司并无接获该股东或有权取得股份的人士的任何通讯。(2)公司的售卖权力适用于在依据上文第(1)(C)节刊登任何广告的第一个广告的日期或之前的任何额外股份, 如第(1)(B)至(D)节所列的条件就该另一股股份而言已获符合(但所指的12年期间即为自该另一股股份的分配日期开始至上述第一份公告刊登之日止的期间)，则为第(1)款所适用的股份(或本款所适用的任何股份的权利)而发行的股份。(3)为使任何出售生效，董事会可授权某人将股份转让予买方或按买方的指示转让股份，而买方并无责任监督购买款项的运用；股份的新持有人的所有权亦不会因出售程序中的任何不规范或无效而受影响。
89 144.销售收益的运用(1)公司应向在销售日期有权获得股份的人交代一笔相当于销售收益净额的款项，并应被视为其债务人，而不是其受托人。(2)在向有关人士支付出售所得款项净额前，所得款项可用于本公司的业务或投资于董事会不时决定的投资(本公司或其控股公司(如有)的股份除外)。如在本公司根据本条出售有关股份之日起两年内，本公司并未收到有关款项的有效申索，则该笔款项将会被没收，并将归本公司所有。(3)净收益无须支付利息，公司亦无须就净收益赚取的任何款项作出交代。销毁文件145.销毁文件(1)在法规及细则第104及136条条文的规限下，董事会可授权或安排销毁本公司持有的文件如下：(A)在登记日期起计十年届满后的任何时间，转让或看来转让股份或代表或看来代表登记为股份持有人的权利的所有股份转让文书及所有其他文件，而有关事项已记入登记册；(B)自注销日期起计一年届满后的任何时间，所有已注销的登记股票；。(C)在记录该等股票的日期起计两年届满后的任何时间。, 所有股息授权及更改地址通知；及(D)自实际支付日期起计一年届满后的任何时间，所有已支付股息权证、支票及其他类似金融工具。(2)须以有利于公司的确证推定：(A)注册纪录册内看来是根据经如此销毁的转让文书或其他文件而作出的每项记项，均是妥为及妥为作出的；。(B)经如此销毁的每份转让文书均为妥为及妥为注册的有效文书；。
(D)上述第(1)段所述的每一份其他文件，按照本公司簿册及记录所载的详情，均为有效及有作用的文件；(E)本公司在销毁或删除第(1)段所述文件时，按照其条款采取的每项行动均已妥为及适当地采取；及(F)每份已支付的股息证、支票及类似的金融工具均已妥为支付。(3)上文第(2)款的规定仅适用于在没有通知与该文件可能有关的任何索赔(不论当事人)的情况下善意销毁该文件的情况。(4)本细则不得解释为就在上文第(1)款所述之前销毁任何文件而向本公司或董事会施加任何责任，或在没有本细则的情况下本公司或董事会不承担任何责任的任何其他情况。(5)本条中凡提及销毁任何文件之处，包括提及以任何方式处置该文件。结账146.如本公司清盘，在任何股份当时所附带的任何特定权利或限制的规限下，如本公司清盘，可供股东之间分派的资产应按每名股东于清盘开始时所持有的股份数目按比例分配给股东。如有任何股份未缴足, 该股份只有权获得根据该股份的实缴金额与该股份的发行价格的比例计算的分派。147.如公司正在清盘，清盘人可在公司特别决议的授权下及法规所规定的任何其他授权下：(A)将公司的全部或任何部分资产以实物形式分配予股东，并为此对任何资产进行估值，并决定如何在股东或不同类别的股东之间进行分割；或
91(B)将全部或任何部分资产转归清盘人认为适当的信托受托人，以使成员受益，但不得强迫任何成员接受任何有任何负债的资产。赔偿和保险等148.董事弥偿、保险及免责辩护(1)在规程允许的范围内，本公司可：(A)弥偿本公司(或相联法人团体)的任何董事的任何法律责任；(B)弥偿身为本公司(或相联法人团体)职业退休金计划受托人的公司的董事，使其免受与公司作为该计划受托人的活动有关的法律责任；(C)为上文(A)或(B)项所述的任何董事购买和维持保险；及(D)向上文(A)或(B)项所述的任何董事提供资金(不论是以贷款或其他方式)，以支付因就任何刑事、监管或民事法律程序抗辩或因申请济助而招致或将会招致的开支(或使任何该等董事得以避免招致该等开支)。(2)本条所赋予的权力并不限制本公司就任何法律或监管程序或济助申请向任何人士授予弥偿、购买及维持保险或提供资金(不论以贷款或其他方式)的任何一般权力。