附件99.1

黄金矿业公司。

股东周年大会及特别大会通告

和管理信息通告

	日期和时间：		2022年5月19日，下午12：00(温哥华时间)
	地点：		西乔治亚街1000-925号 温哥华，不列颠哥伦比亚省，V6C 3L2 加拿大
March 23, 2022

黄金矿业公司。

股东周年大会及特别大会通知 将于2022年5月19日举行

兹通知，Gold Mining Inc.(“本公司”)股东周年大会将于2022年5月19日(星期四)下午12：00在加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华西乔治亚街925号Cathedral Place 1000举行，邮编：V6C 3L2。(温哥华时间)(“会议”)：

根据地铁公司根据加拿大商业公司法为方便股东查阅本公司截至2021年11月30日止年度的会议通知、通函及经审核的年度财务报表及随附的管理层讨论及分析(统称为“会议资料”)，本公司采用通知及查阅方式，而非邮寄纸质副本。会议材料可在公司网站www.Goldmining.com和公司简介www.sedar.com上查阅。通知和查阅条款的使用减少了公司的成本。

欲邮寄索取会议材料的纸质副本或接收有关通知和访问的其他信息，请拨打公司免费电话1-855-630-1001(分机409)。索取会议材料的纸质副本对您来说是免费的。任何希望索取会议材料纸质副本的股东应在下午4：00之前提交。(温哥华时间)2022年5月5日，为了接收和审查会议材料并在下午12：00之前提交投票。于2022年5月17日，如本通知所附委托书或投票指示表格所载。请保留随本通知附上的委托书或投票指示表格，否则将不会寄送其他表格。

本公司董事会已将2022年3月22日定为决定有权在大会及其任何续会或延期会议上通知和表决的股东的记录日期。于当日营业时间结束时，每名登记股东均有权在通函所述情况下获得有关通知及于大会上投票。

登记股东有权亲自或委托代表在大会上投票。未能出席大会或其任何续会或延期会议的登记股东，请按照本通告及通函所载指示，填写、签署、注明日期及交回本通告所附的委托书。委托书除非由ComputerShare Investor Services Inc.收到，否则将无效，地址为大学大道100号，8号^这是安大略省多伦多M5J 2Y1楼层，下午12：00(温哥华时间)2022年5月17日，或在会议或其任何延期或延期的指定时间前不少于48小时(不包括星期六、星期日和节假日)。会议主席有权接受在此之后收到的委托书。

通过经纪人或其他中介机构收到本通知附带的投票指示表格的非登记股东，必须按照该中介机构提供的指示交付投票指示表格。如果不这样做，可能会导致您的股票没有资格在会议上由代表投票表决。非登记股东必须通过该中介机构作出额外安排，才能亲自出席会议投票。

公司正在继续监测冠状病毒(新冠肺炎)对即将举行的会议的潜在影响，并可能根据情况决定放弃实体会议，转而举行仅虚拟会议或其他一些替代会议。在此情况下，本公司将于合理可行范围内尽快以新闻稿或其他方式通知股东额外详情。

提醒股东在投票前审阅会议材料。

日期：不列颠哥伦比亚省温哥华^研发2022年3月1日。

根据董事会的命令

黄金矿业公司。

目录

黄金矿业公司。

管理信息通告

March 23, 2022

本管理资料通函(“通函”)现向黄金矿业公司(“本公司”)股本普通股持有人(“股东”)提供，内容与本公司董事会及管理层征集委托书有关，以供于下午12：00举行的股东周年大会及特别大会上使用。(温哥华时间)2022年5月19日(星期四)，加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华西乔治亚街925号大教堂广场1000号，加拿大V6C 3L2，以及为本通函所附和组成部分的日期为2022年3月23日的会议通知(“会议通知”)所载目的而举行的任何休会或延期(下称“会议”)。

根据地铁公司根据加拿大商业公司法为方便股东查阅本公司截至2021年11月30日止年度的会议通知、通函及经审核的年度财务报表，以及所附管理层根据国家文件51-102进行的讨论及分析(统称为“会议资料”)，本公司现正使用通知及查阅服务，以供股东查阅。持续披露义务(《国家仪器51-102》)和国家仪器54-101与申报发行人的证券实益拥有人沟通(“国家文书54-101”)的加拿大证券管理人。根据通知及查阅条款，普通股的登记及非登记持有人将获发送一份通知资料包，解释如何查阅会议资料，并载有一份代表委任表格或投票指示表格(视何者适用而定)，以及一份供股东要求列入本公司补充邮寄名单以收取本公司2022财政年度年度及中期财务报表的补充邮寄名单表格。会议材料可在公司网站www.Goldmining.com和公司简介www.sedar.com上查阅。股东可致电1-855-630-1001(分机409)与公司联系，要求免费提供会议材料的纸质副本。

除另有说明外，本通函所载资料截至2022年3月23日止。除非另有说明，本通知中规定的所有美元金额均以加元表示。

投票信息

征求委托书

公司管理层征集委托书将以邮寄方式进行，使用通知和访问条款，并可通过电话或其他个人联系补充，这种征集将在不给予公司董事、高级管理人员和雇员特别补偿的情况下进行。本公司不会向股东、代名人或代理人偿还向该等人士的委托人授权签署代表委任表格所产生的费用，但本公司已要求以其各自名义持有股票的经纪及代名人向其客户提供本通函及相关的代表委任材料，而本公司将自掏腰包偿还该等经纪及代名人的相关开支。特聘员工或征集代理不会进行征集。征集活动的费用将由公司承担。

除本通函所载与征求代表委任有关的资料或陈述外，任何人士均未获授权提供任何资料或作出任何陈述。如提供或作出该等资料或申述，不得相信该等资料或申述已获地铁公司授权。在任何情况下，本通函的交付均不构成自本通函发布之日起本通函所载信息没有变化的任何暗示。本通知不构成在任何司法管辖区内的任何人征集委托书的行为，在该司法管辖区内，这种征集行为未经授权，征集人没有资格这样做，或向任何人提出这种征集要约是非法的。

记录日期

本公司董事会已将2022年3月22日的营业截止日期定为决定本公司哪些股东有权收到大会通知并在会上投票的记录日期(“记录日期”)。只有在记录日期登记在册的股东(“登记股东”)才有权收到大会的通知并在会上投票。

法定人数和批准

在会议上办理业务需要法定人数的股东。根据本公司的附例，法定人数是指两名或以上出席并由受委代表持有或代表本公司于大会上有投票权的已发行普通股总数不少于百分之五(5%)的人士。除非另有说明，否则我们需要在会议上以简单多数(50%加1)的投票通过所有事务。

委任代表委任人

登记股东有权在会议上投票。股东有权就其于2022年3月22日持有的每股普通股就将在大会上表决的决议和将提交大会的任何其他事项投一票。

在随附的代表委任表格内被指名为代表持有人(“指定人士”)的人士为本公司的董事及/或高级人员。

股东有权委任一名人士或公司(他们不一定是股东)出席股东大会，代表或代表该股东出席会议，但在随附的代表委任表格中指名的人士除外。股东可行使这项权利，方法是剔除印刷的姓名，并在代表委任表格提供的空白处加入该其他人士的姓名，如有需要，亦可插入该人士的代替人的姓名。为获得投票资格，公司必须在下午12：00前将填妥的委托书邮寄或亲手送交安大略省多伦多大学大道100号8楼ComputerShare Investor Services Inc.。(温哥华时间)2022年5月17日，或在会议或其任何延期或延期的指定时间前不少于48小时(不包括星期六、星期日和节假日)。董事会可以在不另行通知的情况下酌情免除委托书的存放期限。

委托书除非注明日期并由作出委托书的股东签署，或由该股东以书面妥为授权的该股东的事实受权人签署，或如属法团，则由法团的正式授权人员或事实受权人注明日期及签立。如委托书是由个别股东或联名股东的实际受权人签立，或由公司股东的高级职员或实际受权人签立的，则授权该高级职员或实际受权人(视属何情况而定)的文书或经公证证明的文书副本，应附同委托书表格。

委托书的可撤销

任何已交回委托书的登记股东，均可在委托书未行使前随时撤销委托书。除以法律允许的任何其他方式撤销外，委托书的形式可由注册股东或其正式授权的代理人或(如注册股东为公司)盖上公司印章或由其正式授权的高级职员或受权人签署的书面文书(包括注明较后日期的委托书)撤销。撤销代表委任表格的文书，必须于大会或其任何延会日期前的最后一个营业日(包括该日期前的最后一个营业日)或于会议日期但在会议开始前的任何时间送交代表委任表格正本的同一地址交回大会主席。已递交代表委任表格的股东亦可亲身(或如股东为公司，则由出席会议的公司的正式授权代表)出席会议，并向出席会议的监票人登记为亲自出席的登记股东，以撤销该代表委任表格，届时该代表委任表格应视为已被撤销。撤销委托书不会影响在撤销之前进行表决的事项。

普通股及委托书的表决及指定人士行使酌情决定权

股东可在委托书上的适当空白处注明指定人士就拟于会议上表决的事项的表决方式。如果委托书中表明的投票指示是确定的，则由委托书形式代表的普通股将按照委托书中的指示进行投票或不予投票。如果股东就将要采取行动的事项以委托书的形式指定选择，则所代表的普通股将相应地被投票或不参加对该事项的投票。由委托书形式代表的普通股将根据股东在任何可能要求的投票中的指示进行投票或不投票，如果股东就将采取行动的任何事项指定了选择，普通股将相应地进行投票。

如委托书中并无就拟采取行动的事项作出选择，委托书将有关该事项的酌情权授予委托书中指定的人士。指定人士将投票表决以委托书形式代表的普通股，赞成以委托书形式确定的每一事项，包括投票选举被提名人进入董事会及委任本公司的独立核数师。

随附的委托书表格赋予列名人士酌情决定权处理会议可能适当地提交的其他事宜，包括对会议通知所指明的任何事宜的任何修订或更改，以及就会议可能适当提交会议的其他事宜。于本通函日期，本公司管理层并不知悉任何该等修订、变更或将提交大会处理的其他事项。

在对任何事项投弃权票或弃权票的情况下，投弃权票或弃权票的普通股将被计算为确定法定人数，但不会被算作对待表决事项的赞成或反对。

由非登记持有人投票

只有登记股东或正式指定的委托书持有人才能在会议上投票。大多数股东是“非登记”股东，因为他们拥有的普通股不是以他们的名义登记的，而是登记在他们购买普通股的经纪公司、银行或信托公司的名下。更具体地说，就代表该人持有的普通股而言，某人并非登记股东(“非登记持有人”)，但登记的是：(A)以非登记持有人就普通股进行交易的中介机构(“中介机构”)的名义(除其他外，中介机构包括银行、信托公司、证券交易商或经纪、受托人或管理人或自行管理的RSP、RIF、RESP和类似计划)；或(B)以结算机构(如CDS Clearing and Depositary Services Inc.)的名义。中介机构是其中的参与者。根据国家文书54-101规定的要求，本公司已向结算机构和中介机构分发会议材料和委托书副本，以便进一步分发给非登记持有人，并已将会议材料张贴在本公司网站www.Golddmining.com和本公司简介www.sedar.com下。

除非非注册持有人放弃接收会议材料的权利，否则中介机构必须将会议材料转交给非注册持有人。很多时候，中介人会利用服务公司将会议材料转发给非注册持有人。一般而言，未放弃领取会议材料权利的非登记持有人将：

在任何一种情况下，这一程序的目的都是允许非登记持有人直接对他们实益拥有的普通股进行投票。如收到上述任何一份表格的非登记持有人欲亲身出席会议投票，该非登记持有人应将表格上所指名的管理代表持有人的姓名划掉，并在所提供的空白处填上该非登记持有人的姓名。在任何一种情况下，非登记持有人都应认真遵循其中介机构的指示，包括关于何时何地交付委托书或委托书授权书的指示。

有两种类型的实益所有人--那些反对让他们所拥有的证券的发行人知道他们的名字的人(因反对实益所有人而被称为OBO)和那些不反对他们所拥有的证券的发行人知道他们是谁的人(对于非反对的实益所有人称为NOBO)。根据国家票据54-101，发行人可以从中介机构获得其NOBO的名单，以便直接向NOBO分发与代理相关的材料。根据国家文书54-101，本公司不打算支付中介机构将会议材料转发给反对受益人的费用。因此，反对的实益所有人将不会收到会议材料，除非代表他们持有股份的中介机构承担交付费用。

这些证券持有人的材料正在通过通知和访问条款同时发送给登记股东和非登记股东。如果您是非注册持有人，而本公司或其代理人已将这些材料直接发送给您，则您的姓名、地址和有关您所持证券的信息已根据适用的证券监管要求从代表您持有证券的中介机构处获得。

美国股东

征集委托书和投票指示表格涉及位于加拿大的一家公司的证券，并根据加拿大不列颠哥伦比亚省的公司法和证券法进行。《1934年美国证券交易法》(下称《交易法》)下的委托书征集规则不适用于本公司或本次征集。股东应注意，加拿大不列颠哥伦比亚省证券法的披露和委托书征集要求与美国证券法的披露和委托书征集要求不同。

股东根据美国联邦证券法强制执行民事责任，可能会因为公司是根据加拿大 《商业公司法》，它的一些董事和执行官员是加拿大居民，它的很大一部分资产和这些人的资产位于美国以外。股东可能不能以违反美国联邦证券法为由在外国法院起诉外国公司或其高级职员或董事。强迫一家外国公司及其高级职员和董事接受美国法院的判决可能很困难。

有表决权的证券及其主要持有人

该公司的法定资本包括无限数量的普通股和无限数量的可连续发行的优先股。截至2022年3月22日收盘，该公司有151,990,054股普通股已发行和已发行，没有优先股已发行和已发行。普通股是唯一有权在会议上表决的股份。如举手表决，每位出席并有权在会上投票的人士均有权投一票。在一次投票中，每位出席并有权投票的人将有权就所持有的每一股普通股投一票。

据本公司管理层所知，没有任何人士或公司直接或间接地实益拥有或控制或指挥持有本公司截至本条例日期为止所有投票权超过10%的有表决权证券。

财务报表收据

董事会将在股东大会上向股东提交公司上一财政年度的财务报表，包括比较财务报表以及核数师报告。

董事的选举

本次会议拟选举的董事人数由董事会不定期决议决定，人数不超过20人，不少于3人。董事们已将董事会的规模定为六名董事。

董事会将在会议上推荐六名候选人(“被提名人”)参加选举。以下所列六名人士均由董事会提名参选为本公司董事成员，任期至下届股东周年大会或董事提早卸任为止。

下表载列代名人的姓名、现由代名人担任的本公司所有职位、代名人的主要职业、每名代名人担任本公司董事的时间及本公司的普通股数目、购买本公司普通股的购股权(“购股权”)及收购本公司普通股的限制股份权利(“RSR”)，这些股份直接或间接由代名人实益拥有，或每名代名人对其行使控制权或指示。

备注：

企业停止交易令或破产

据本公司所知，在过去10年内，没有任何人是或曾经是任何公司(包括本公司)的董事、行政总裁或首席财务官，而该公司：

据该公司所知，没有被提名人：

核数师的委任

本公司管理层将于大会上建议股东委任普华永道会计师事务所(“普华永道会计师事务所”)为本公司的核数师，直至下一届股东周年大会为止，并授权董事厘定其酬金。普华永道会计师事务所于2019年8月30日首次被任命为该公司的审计师。

股票期权计划下未分配期权的审批

本公司董事会于2011年1月28日首次实施股票期权计划，并于2012年10月30日、2013年10月11日、2016年10月18日及2019年4月5日修订及重述(以下简称“期权计划”)。购股权计划最初于2011年8月31日获本公司股东采纳，最近于2019年5月23日获股东批准通过。在获得(I)股东于大会上批准及(Ii)多伦多证券交易所接纳后，本公司董事会于2022年3月14日通过对购股权计划的若干修订。欲知更多资料，请参阅标题为“批准第三次修订及重订的股票期权计划".

选项计划是一个滚动计划。根据多伦多证券交易所的政策，包括《多伦多证券交易所公司手册》第613条，基于证券的补偿安排下所有未分配的期权、权利和其他权利，没有固定的最高可发行证券数量，必须每三年获得公司股东的批准。

对购股权计划的修订于2019年5月23日本公司股东周年大会及特别大会上获股东批准。当时尚未寻求股东批准购股权计划下的未分配购股权，因此，股东批准购股权计划已于2021年6月19日到期，即本公司在多伦多证券交易所上市之日起三年。会上，将向股东提呈普通决议案，以批准根据购股权计划可发行的未分配购股权，并批准自2021年6月19日以来根据该计划授予的若干先前购股权(“未分配购股权决议案”)。这项批准自会议之日起三年内有效。如果在会议上没有获得批准，所有在期权计划下未分配和可供授予的期权将于2021年6月19日被取消，而所有在期权计划下未分配、已分配和截至2021年6月19日未行使的期权，如果随后被行使、取消或到期，将无法重新分配。如在会议上未获批准，本公司可授予选择权，但该等选择权须待本公司股东批准后方可行使。截至2021年6月19日，根据期权计划未偿还、已分配和未行使的期权将继续有效，无论投票结果如何。

在股东大会上，本公司正寻求股东批准根据购股权计划于2021年8月25日、2021年11月11日、2021年11月24日、2021年12月7日、2022年1月17日、2022年1月18日及2022年3月21日作出的若干先前授出的购股权(“优先授出”)，详情见下表。

注：

根据购股权计划的条款，本公司可授予购股权，据此，本公司或其任何附属公司的董事、高级管理人员、雇员或顾问，以及向本公司或其任何附属公司提供管理服务的人士或公司的雇员，可购买普通股，最高可达本公司股本中已发行及已发行普通股的10%。截至本公告日期，本公司有152,152,454股已发行普通股，根据购股权计划，本公司最多可发行15,215,245股普通股。截至本公布日期，根据购股权计划已分配及未行使的未行使购股权为11,902,575股，占本公司已发行普通股的7.8%；根据购股权计划未分配及可供授出的购股权为3,312,670股，占本公司已发行普通股的2.2%。有关选项计划的资料，请参阅标题为“根据股权补偿计划获授权发行的证券".

将在会议上审议、批准、确认和通过的《未分配期权决议》全文如下：

“是否将其作为一项普通决议解决：

董事会建议股东投票支持未分配期权决议。除非另有指示，在随附的委托书表格中指定的人士有意投票支持未分配期权决议案。为了有效，普通决议必须在会议上以多数票通过。

期权计划载有对公司内部人士参与的规定限制。因此，任何可能根据期权计划获得期权的内部人士股东也可以就未分配期权决议案投票。

批准第三次修订和重述的股票期权计划

本公司董事会于2011年1月28日首次实施购股权计划，并于2012年10月30日、2013年10月11日、2016年10月18日及2019年4月5日修订及重述。购股权计划最初于2011年8月31日获本公司股东采纳，最近于2019年5月23日获股东批准通过。在获得(I)股东于大会上批准及(Ii)多伦多证券交易所接纳后，本公司董事会于2022年3月14日通过对购股权计划(经修订及重述，即“第三次修订及重订购股权计划”)的若干修订。于大会上，股东将被要求考虑及(如认为适当)批准一项批准、确认及批准第三项经修订及重订之购股权计划(“购股权计划修订决议案”)的普通决议案(“购股权计划修订决议案”)，该决议案的形式或实质上以提交予董事并以附表“A”附上。

第三个修订和重述的选项计划通过以下方式对选项计划进行了修订和重申：

将在会议上审议、批准、确认和通过的备选方案计划修正案决议全文如下：

“是否将其作为一项普通决议解决：

董事会建议股东投票赞成期权计划修订决议。除非另有指示，在随附的代表委任表格中指定的人士有意投票支持期权计划修订决议案。为了有效，普通决议必须在会议上以多数票通过。

高管薪酬说明书

以下信息是根据国家仪器51-102和表格51-102F6提供的-高管薪酬说明书，并列明向本公司及其附属公司提供各种服务的个人的年度薪酬，该等个人包括行政总裁、首席财务官及其他行政人员(包括其附属公司)，其个人在最近完成的财政年度的总薪酬超过150,000美元，以及如非因该个人于最近完成的财政年度结束时并未担任本公司的行政人员或本公司任何附属公司的行政人员(统称为“被点名的行政人员”或“近地天体”)，则本会符合该等标准的任何个人。

薪酬问题的探讨与分析

公司高管薪酬理念的目标是吸引、激励、留住和奖励一支精力充沛、目标驱动、高素质和经验丰富的管理团队，并鼓励他们在经过计算的风险框架内达到并超过业绩预期。薪酬委员会定期审查薪酬的充分性和形式，以确保其切合实际地反映作为一名有效的董事官员所涉及的责任和风险，并确保薪酬使公司能够吸引合格的应聘者。

补偿要素

薪酬计划旨在根据个人、业务和公司业绩奖励每位高管，并旨在激励这些高管以可持续和审慎的方式推动组织的短期和长期增长。

以下主要原则指导了该公司的整体薪酬理念：

该公司目前没有通过基准或同行小组评估其薪酬。在审查执行干事的薪酬时，薪酬委员会考虑以下目标：

对于获得薪酬的高管，此类薪酬主要包括基本工资、奖金、限制性股票权利和购买普通股的期权。

薪金：对于获得报酬的执行干事而言，基本工资是这种报酬的基础，其目的是提供竞争性报酬。我们希望基本工资足够高，以确保有才华、合格和有效的人员，再加上基于绩效的薪酬，使个人成就与公司整体的成功直接相关。薪金是固定的，因此不受不确定性的影响，并用作确定其他报酬要素的基数。

奖金：年度奖金是现金薪酬总额的一个可变组成部分，旨在奖励高管个人业绩和最大限度地提高年度经营业绩，包括与公司的收购和增长举措有关的业绩。年度奖金(如果有的话)是可自由支配的，旨在激励管理层在其控制范围内采取行动和作出决定，因此，业绩标准不包括管理层控制之外的事项，尤其是大宗商品定价。

选项：期权计划是薪酬的一个可变和酌情组成部分，规定董事会可不时酌情向本公司或其任何子公司的董事、高级管理人员、员工和顾问，以及向本公司或其任何子公司提供管理服务的个人或公司的员工授予期权。授予期权的目的是通过可能随着时间推移提高公司普通股的价格，使管理层的利益与公司股东的利益保持一致。有关选项计划的资料，请参阅标题为“根据股权补偿计划获授权发行的证券".

RSRS：本公司的限制性股份计划(“限制性股份计划”)是薪酬的一个可变及酌情组成部分，规定董事会可不时酌情向本公司及其附属公司的董事、高级管理人员、雇员及顾问授予RSR，以令本公司不断增长及增加股份价值。奖励RSR旨在通过可能随着时间的推移提高股票价格，使管理层的利益与公司股东的利益保持一致。有关限售股计划的资料，请参阅标题为“根据股权补偿计划获授权发行的证券".

薪酬委员会就定期向关键雇员和执行官员授予期权和RSR向董事会提出建议。考虑到公司的规模，薪酬委员会根据个人业绩、在公司内的职位和公司的整体业绩酌情提出这些建议。薪酬委员会在考虑向公司主要雇员和执行人员提供新的选择权和RSR时，会考虑以前的赠款。董事会完全依赖薪酬委员会关于定期向关键雇员和执行干事授予期权和RSR的建议。

风险管理

该公司已采取措施确保其高管薪酬计划不会引发不适当的风险。该公司目前采用的一些风险管理措施如下：

高管薪酬追回政策

该公司已采取追回政策(“追回政策”)。追回政策规定，如果公司支付给高管的激励性薪酬是以实现财务业绩为基础的，而财务业绩是公司错误数据或重大不遵守任何财务报告要求的产物，则公司支付给高管的奖励薪酬可被追回，而财务报告要求公司随后编制财务重述。追回期间限于公司被要求编制会计重述之日之前的三年期间。如果董事会认定一名高管存在欺诈行为或故意违反公司的规则或适用法律，从而导致重述，董事会可以收回该高管的激励薪酬的100%。退还政策可在该公司的网站www.Golddmining.com上查阅。

反套期保值与反质押政策

公司采取了反套期保值和反质押政策(“反套期保值和反质押政策”)。反套期保值和反质押政策规定，除非事先得到提名和公司治理委员会的批准，否则董事、公司或其子公司的任何高管或员工，或者在切实可行的范围内，与公司有特殊关系(适用证券法所指的)的任何其他人(或他们的联系人)，不得在任何时间：(I)购买金融工具，包括预付可变远期合约、用于卖空或购买或出售看涨或看跌期权、股权互换或看跌期权的工具、股权互换、套圈、或基于公司债务或股权工具波动的可交换资金单位，其设计目的是或可能合理地预期具有对冲或抵消公司任何证券市值下降的效果；或(Ii)以保证金方式购买公司的证券，或以其他方式将公司的证券质押，作为贷款的抵押品。任何违反反对冲和反质押政策的行为都将被视为严重罪行。反套期保值和反质押政策可在该公司的网站上查阅，网址为www.Goldmining.com。

薪酬治理

薪酬委员会由孔令辉、巴列斯塔和达利瓦尔组成。根据国家文书52-110-审计委员会(“国家文书52-110”)和纽约证券交易所美国公司治理标准(“纽约证券交易所美国治理规则”)，薪酬委员会的每位成员被视为独立。孔先生是薪酬委员会主席。

薪酬委员会根据书面章程运作。薪酬委员会的职责包括评估行政总裁的表现、评估行政总裁对我们整体成功的贡献，以及向董事局建议行政总裁的薪酬水平。它还负责审查和批准其他主要高管的薪酬，包括工资、奖金、奖励和其他薪酬水平。关于薪酬委员会的责任以及用于确定我们董事和高管薪酬的政策和做法的更多信息，请参阅本通知中题为“高管薪酬说明书–薪酬问题的探讨与分析“和”公司治理–补偿".

薪酬委员会的所有成员均有薪酬事宜的经验，包括担任其他上市公司薪酬委员会的成员及/或曾担任对薪酬事宜负有重大责任或参与薪酬事宜的高级行政人员。欲了解更多信息，请参阅我们董事简介中标题为“选举董事".

黄金版税公司

2020年6月，公司宣布成立黄金特许权使用费公司GRC，该公司一直是公司的子公司，直到2021年3月完成首次公开募股并在纽约证券交易所美国交易所上市。在开展业务方面，GRC通过了一项股权激励计划(“GRC计划”)，其中规定了股权激励奖励，其中包括限制性股票奖励。

2020年10月，为表彰GRC过往的服务及激励GRC业务计划的执行、GRC的发展及GRC首次公开发售的完成，GRC根据GRC计划向若干GRC及本公司若干行政人员及董事授予包括1,500,000股按业绩计算的限制性普通股的限制性股份奖励(“限制性GRC股份”)。这些赠款是由该公司的赔偿委员会审查和批准的。这类受限制的GRC股份受到限制，其中包括在满足某些业绩条件之前禁止转让。此外，如果在适用期限内没有满足这些条件，受限的GRC股票的持有人将被视为没收并交出给GRC，而不需要以下任何进一步的对价：

上述第(1)及(3)项的业绩条件分别于GRC首次公开发售完成时及于2022年3月11日满足，因此第(1)及(3)项所指的受限制股份不再受该等限制。

2020年10月，GRC分别向Adnani先生、Dawson先生和Obara先生发行了1,000,000，50,000股GRC限制性股票。

截至本文发布之日，Adnani先生、Dawson先生和Obara先生分别持有的666,666股、33,332股和33,332股受限GRC股票的业绩条件已得到满足。截至本公告日期，Adnani先生、Dawson先生及Obara先生分别持有的333,334股、16,668股及16,668股受限GRC股份仍须遵守上文(2)所述以业绩为基础的条件。

调整。如果发生某些影响GRC的公司事件和交易，包括普通股的拆分或合并、股票股息的支付、GRC资本的变更、GRC的合并、合并、合并或重组，董事会可公平调整受未偿还奖励限制的普通股数量和未偿还期权的行使价格，并可在其认为适当的情况下立即行使未偿还奖励。

流动性事件。在GRC发生流动性事件时，GRC董事会可自行决定如何处理未偿还期权，包括规定转换为普通股或期权、其他权利或其他证券、加速归属、套现或注销。

修正。GRC董事会可随时自行决定修改GRC计划，但未经持有至少相当于当时未完成奖励的普通股多数的奖励的获奖者事先同意，此类修改不得对修订之日的所有未完成奖励产生任何不利影响。如果任何此类修订损害了个别获奖者的权利或增加了获奖者在此类裁决下的义务，或在每种情况下都产生或增加了获奖者对某一裁决的所得税责任，其对该获奖者的实质性和不利影响将超过任何其他获奖者，则此类修订还应征得该获奖者的同意。

薪酬汇总表

下表列出了在最近完成的三个财政年度内，公司以任何身份直接或间接支付、支付、授予、授予、给予或以其他方式提供给每个近地经济实体的所有补偿。

备注：

性能图表

下图比较了从2016年12月1日至2021年11月30日的五年期间，股东在公司普通股上投资100美元的总累计回报与同期S&P/TSX综合指数和S&P/TSX SmallCap指数的累计总回报。

我们的高管薪酬通常与每年完成的计划和我们的财务业绩挂钩。我们向股东回报的趋势通常并不决定对我们近地天体的总薪酬。

近地天体基于股票和期权的杰出奖励

下表列出了截至2021年11月30日尚未完成的每个NEO、基于期权和基于股票的奖励的名称。

备注：

奖励计划奖励--近地天体年内归属或赚取的价值

下表披露了如果在归属日期行使了基于期权的奖励项下的期权，近地实体将实现的总美元价值，以及近地实体在归属基于股票的奖励时实现的总美元价值。

备注：

下表列出了本公司近地业务实体在最近结束的财政年度内行使的补偿证券的相关资料。

注：

养老金计划福利

本公司目前并无向其董事、行政人员、雇员或顾问提供任何固定利益或退休金计划。

控制权利益的终止和变更

除下文所披露者外，本公司或其附属公司均无订立合约协议、计划或安排，规定在本公司或其任何附属公司控制权变更、遣散费、终止或推定解雇后或与之相关，向新设董事支付款项。

与AC斯蒂尔管理公司签订的咨询协议。

于2020年9月21日，本公司与AC斯蒂尔管理公司(“AC斯蒂尔”)就斯蒂尔先生于2020年10月1日起获委任为本公司及其附属公司高级人员一事订立咨询协议(“AC斯蒂尔协议”)。根据AC STIST协议，AC仍主要通过斯蒂尔先生向本公司提供各种咨询服务，这些服务是他作为本公司行政总裁的职责之外的。作为该等服务的代价，地铁公司每年向空中客车支付200,000元的费用(“空中客车费用”)。经双方同意，AC仍可向本公司及其子公司单独开具发票。保诚协议规定，保诚仍有资格不时参与本公司的激励性薪酬计划及其他福利计划，该等计划或会根据斯蒂尔先生的职位及责任不时采纳及实施。

本公司可在正当理由下终止《交流静止协议》，而无须给予通知或支付代之费用。本公司有权在没有任何理由的情况下终止AC静止协议，并提供60天的终止通知，届时AC仍持有的任何未归属的RSR应立即归属。AC仍可提供至少30天的书面通知，以任何理由终止AC Style协议。

假设该公司于2021年11月30日在没有通知或因由的情况下终止该公司的协议，则该公司须向该公司支付一笔总额为33,333元的终止款项，而当时由该公司持有的62,500个未归属RSR将立即归属该公司。

董事薪酬

公司董事有权获得董事会或股东不时决定的在董事会任职的报酬，公司须向每位董事偿还其在公司业务中可能产生的合理费用。本公司董事可向代表本公司从事任何特别服务(董事通常所需的日常工作除外)的任何董事授予特别酬金，而无须股东确认，该酬金将是该董事有权收取的任何其他酬金以外的酬金。除非股东另有决定，否则董事会可在退休时向任何曾在本公司担任受薪职位或受薪职位的董事支付酬金、退休金或津贴，并可为购买或提供任何该等酬金、退休金或津贴而向任何基金供款及支付保费。

董事并无向身为公司管理层成员的董事支付薪酬。

下表提供了我们最近完成的财政年度支付给董事的薪酬信息。

备注：

以股票为基础的杰出奖励和基于期权的董事奖励

下表列出了截至2021年11月30日尚未完成的每个董事和基于期权的奖励的名称。

备注：

奖励计划奖励--董事年内归属或赚取的价值

下表披露若董事于归属日期行使以期权为基础的奖励项下的期权将会变现的总港元价值，以及董事归属以股份为基础的奖励时实现的总美元价值。

备注：

下表列出了与公司董事在最近结束的财政年度内行使的补偿证券有关的资料。

注：

根据股权补偿计划获授权发行的证券

下表列出了截至2021年11月30日的财政年度根据补偿计划授权发行的证券。

备注：

股票期权计划

本公司董事会于2011年1月28日首次实施购股权计划，并于2012年10月30日、2013年10月11日、2016年10月18日及2019年4月5日修订及重述。购股权计划最初于2011年8月31日获本公司股东采纳，最近于2019年5月23日获股东批准通过。在取得(I)股东于大会上批准及(Ii)多伦多证券交易所接纳后，本公司董事会于2022年3月14日通过对购股权计划的若干进一步修订。根据多伦多证券交易所的政策，滚动计划需要每三年获得股东的批准。因此，在大会上，股东将被要求考虑并在认为适当的情况下批准未分配期权决议案和期权计划修订决议案。欲了解更多信息，请参阅标题为“股票期权计划下未分配期权的审批“和”批准第三次修订及重订的股票期权计划".

期权计划的目的是吸引、留住和激励公司及其子公司的合格董事、高级管理人员、员工和顾问，并奖励他们为公司的目标和成功做出的贡献。根据购股权计划的条款，董事会可指定本公司或其任何附属公司的董事、高级管理人员、雇员或顾问，以及为本公司或其任何附属公司提供管理服务的人士或公司的雇员，该等人士或公司有资格获得由董事会厘定数目的普通股认购权，而如此授予的每一份认购权的任期由董事会指定，最长为自授出日期起计五年。在任何时候，根据期权计划授予的期权预留供发行的普通股的最高数量为公司资本中已发行和已发行普通股的10%。截至本公告日期，本公司有152,152,454股已发行普通股，根据购股权计划，本公司最多可发行15,215,245股普通股。

根据其条款，根据期权计划授予的期权在任何情况下都不会导致：(I)在任何12个月内(除非本公司已获得无利害关系的股东批准)向任何一位个人授予预留供发行的普通股总数超过已发行普通股和已发行普通股总数5%的期权；(Ii)在任何12个月期间向所有受聘于提供投资者关系活动的人授予预留供发行的普通股总数超过已发行普通股和已发行普通股总数2%的期权；或(Iii)于任何十二个月期间向任何一名顾问授予预留供发行的普通股数目合共超过已发行及已发行普通股的2%的购股权。购股权计划限制内部人士参与，以便：(I)根据本公司所有以证券为基础的补偿安排，可随时向内部人士发行的普通股数量(定义见购股权计划)不超过本公司已发行及已发行普通股的10%；及(Ii)于12个月内根据本公司所有以证券为基础的补偿安排向内部人士发行的普通股数量不超过本公司已发行及已发行普通股的10%。根据股东的批准，第三次修订和重订的股票期权计划限制非员工参与董事，使得公司在任何财政年度根据第三次修订和重订的股票期权计划授予每位非员工董事的最高股权价值，连同公司以前建立或建议的所有其他股票补偿安排，不得超过150美元, 为编制财务报告而使用授予日计算的此类奖励的公允价值为1000美元，其中期权价值不得超过每个非员工董事100,000美元。截至本文发布之日，期权计划下已发行的期权有11,902,575股，占本公司已发行普通股的7.8%，期权计划下可供授予的期权有3,312,670股，占本公司已发行普通股的2.2%。

期权持有人(“期权持有人”)在行使期权时购买普通股的价格由董事会决定，但行使价格不得低于该等期权授予日期前最后一个交易日普通股的收盘价。在股东批准的情况下，第三次修订和重订的股票期权计划规定，降低期权的行权价需要得到股东的批准，而降低公司内部人士持有的期权的行权价需要得到公正的股东的批准。根据期权计划授予的期权可包含公司董事会酌情决定的归属条款。如果期权在公司自行设定的封闭期内到期，该期权将在封闭期到期后自动延长10个工作日。

除若干例外情况外，购股权持有人不得行使购股权，除非购股权持有人仍是合资格的董事、本公司或其任何附属公司的高级管理人员、雇员或顾问，或在购股权有效期内持续为本公司或其任何附属公司提供管理服务的人士或公司的雇员。倘若购股权持有人在购股权期限内因死亡或其他原因以外的任何原因而不再是本公司或其任何附属公司的合资格董事、高级管理人员、雇员或顾问，或不再是为本公司或其任何附属公司提供管理服务的人士或公司的雇员，则购股权此后最多可行使90天。如果期权持有人在期权期限内死亡，期权持有人遗产的遗嘱执行人或遗产管理人将在期权持有人死亡后最多一年内行使期权。倘购股权持有人因被解雇而不再是本公司或其任何附属公司的合资格董事、高级管理人员、雇员或顾问，或为本公司或其任何附属公司提供管理服务的人士或公司的雇员，则该购股权持有人在购股权计划下所有未行使的购股权将立即终止及失效，而不论根据购股权计划授予该购股权持有人的购股权的原有条款如何。根据当前的期权计划，在提出控制权变更的情况下，所有授予的期权应立即归属，前提是此类归属不违反多伦多证交所的现行政策。在完成控制权变更时, 期权计划将终止，任何未行使的期权也应终止。在股东批准第三次修订和重订的股票期权计划后，此类控制权变更条款应予以修改，以规定“双重触发”，即在控制权变更的情况下，购股权持有人于控制权变更后12个月内因正当理由(定义见第三份修订及重订购股权计划)而终止(定义见第三份修订及重订购股权计划)时，授予的购股权方可归属，在此情况下，该购股权持有人当时持有的所有购股权的归属及可行使性将全面加快，而该购股权持有人持有的所有购股权将于该等购股权到期日期与购股权持有人终止日期(定义见第三份修订及重订购股权计划)后第90天(以较早者为准)到期，除非适用的购股权协议另有规定。待股东批准后，第三次修订及重订的股票期权计划规定，根据董事会不时采纳的任何激励性薪酬追回政策，所有购股权均须根据适用法律予以追回。

在任何情况下，不得转让或转让期权计划下的期权，除非在期权接受者死亡后某些权利可以转移给法定代表人。

期权计划规定：(I)“无现金行使”特征，允许期权持有人选择向经纪商交付一份不可撤销的指示，以在行使期权时出售公司普通股，并向公司交付相当于期权行使价的金额，而不是交付公司普通股以结算适用的交易；和(Ii)“净行使”特征，允许期权持有人选择行使一项期权或其中的一部分，放弃该期权或其中的一部分，作为公司向期权受让人交付公司普通股的代价，但扣留就支付该等期权的行使价格所需的期权而可交付的普通股的最低数量。

本公司董事会可随时行使其绝对酌情权，在未经股东批准的情况下修改、暂停、终止或终止期权计划，并可修改根据该计划授予的任何期权的条款和条件，但须符合：(A)任何适用的监管机构或多伦多证券交易所的任何必要批准；及(B)根据多伦多证券交易所规则或适用法律的规定，经本公司股东批准，但下列修订无需股东批准，本公司董事会可作出更改，这些更改可能包括但不限于：

股票期权燃烧率

于截至2021年、2020年及2019年11月30日止财政年度，本公司于期权计划下的年度烧损率分别为2.02%、1.85%及1.95%。

限售股计划

公司董事会于2018年11月27日实施限售股计划。限售股计划于2019年5月23日获本公司股东批准。根据多伦多证交所的政策，计划最高涨幅将取决于股东的批准。

限售股计划的目的是吸引、保留及激励本公司及指定联营公司(定义见限售股计划)的合资格雇员、董事、管理层、雇员及顾问，并奖励他们对本公司的目标及成功所作出的贡献。根据限制性股份计划的条款，董事会可指定本公司及指定联营公司的董事、管理层、雇员及顾问有资格收取RSR(“合资格参与者”)，以收购董事会所厘定数目的普通股，如此授予的每一股RSR的任期由董事会指定，最长为自授出日期起计三年。限制性股份计划规定，董事会可向合资格参与者授予RSR，作为对过去向本公司提供服务的补偿的酌情付款。每个RSR使持有人有权在(I)由本公司董事会决定的受限期间结束时(“受限期间”)；及(Ii)由合资格参与者决定的受限期间之后的日期(“递延付款日期”)较后者收取一股本公司普通股而无须支付额外代价：(I)由本公司董事会决定的受限期间结束时(“受限期间”)；及(Ii)由合资格参与者决定的受限期间之后的日期(“延迟付款日期”)。根据限制性股票计划授予的RSR预留供发行的普通股的最大数量为2,700,000股普通股。

根据其条款，在任何情况下，根据受限股份计划授予RSR在任何财政年度内不得导致授予任何非雇员董事超过100,000美元的RSR，且只可授予RSR以代替其以现金为基础的年度预聘金。限制性股份计划限制内部人士参与，使：(I)根据本公司所有以证券为基础的补偿安排，可随时向内部人士发行的普通股数量(定义见受限股份计划)不超过本公司已发行及已发行普通股的10%；及(Ii)于十二个月内根据本公司所有以证券为基础的补偿安排，向内部人士(定义见受限股份计划)发行的普通股数量不超过本公司已发行及已发行普通股的10%。于本公告日期，根据限售股份计划，已发行50,000股RSR，占本公司已发行普通股的0.03%；根据限售股份计划可供发行的RSR为2,244,762股，占本公司已发行普通股的1.5%。

除某些例外情况外，除非RSR持有人在RSR的限制期内持续成为合格的董事、高级管理人员、员工或顾问，否则不能发行RSR。如果RSR持有人在限制期内因死亡以外的任何原因不再是公司的合格董事、高级管理人员、员工或顾问，RSR应立即终止。如果RSR持有人在任何RSR的任期内死亡，公司将立即发行与RSR相关的普通股。除限制性股份计划另有明文规定或根据遗嘱或世袭及分配法另有规定外，RSR持有人的任何RSR及其他权利或权益均不得转让或转让。

如果RSR持有人持有受限期间的RSR，公司董事会将有权向RSR持有人支付等同于公司普通股上宣布的任何现金股息的现金，该现金股息将在通常向公司普通股持有人支付股息时，根据RSR可发行的普通股支付。本公司可酌情向持有不再受限制期间但可于延迟付款日期行使的RSR的RSR持有人支付该等现金股息(如有)。

对于符合条件的员工，控制权变更时的归属包含双重触发条款。对于所有其他RSR持有人，一旦控制权发生变化，其所有已发行的RSR将立即归属，而RSR相关的普通股将立即由公司发行。如果任何限制期到期或延迟付款日期发生在自行设定的封闭期内，则该限制期或延迟付款日期将在封锁期到期后自动延长48小时。

本公司董事会可在未经股东批准的情况下，不时行使绝对酌情权修订、修改及更改限售股份计划的条文，但对限售股份计划条文的任何修订、修改或更改须符合以下条件：

只有在该等修订、修改或变更获得本公司股东批准后，如有需要，须经多伦多证券交易所及对本公司证券拥有司法管辖权的任何其他监管机构批准后方可生效。如有需要，对限制性股份计划任何条文的任何修订、修改或更改均须经对本公司证券拥有司法管辖权的任何监管机构批准。

限制性股票计划烧录率

于截至2021年、2020年及2019年11月30日止财政年度，本公司于限售股份计划下的年度烧损率分别为0.03%、0.05%及0.15%。

董事及行政人员的负债

自最近完成的财政年度开始以来，本公司或本公司任何附属公司的董事、行政人员、雇员、前董事、前行政人员、前雇员、代名人或其任何联系人概无或曾经欠本公司或其附属公司或另一实体的债务，而该等债务是或曾经是本公司或其任何附属公司所提供的担保、支持协议、信用证或其他类似安排或谅解的标的，且于本通函日期，上述人士概无欠本公司或其任何附属公司任何债务。

管理合同

除公司董事或行政人员外，公司及其附属公司的管理职能不得由一人或多人执行。

公司治理

作为一家在纽约证券交易所美国证券交易所上市的加拿大公司，只要遵守加拿大的公司治理实践，公司就不需要遵守纽约证券交易所美国治理规则的大部分。然而，为了获得这种豁免，该公司必须披露其公司治理做法与纽约证券交易所美国治理规则要求美国国内公司遵循的做法之间的重大差异。本公司已根据《纽约证券交易所美国上市规则》的要求审查其公司治理做法，并确定其公司治理做法与美国公司根据纽约证券交易所美国上市公司治理标准所遵循的公司治理做法没有显著差异。本公司已在本公司网站www.Goldmining.com上介绍了公司治理做法的重大差异。

以下是对该公司的公司治理做法的描述。

审计委员会

审计委员会由孔先生、巴列斯塔女士和达利瓦先生组成。审计委员会的每一名成员都被认为是国家文书52-110所定义的“懂财务知识”。根据《国家文书52-110》、《交易所法案》第10A-3条和《纽约证券交易所美国治理规则》，审计委员会的每位成员也被视为独立。孔先生是审计委员会主席。根据National Instrument 52-110的要求，有关我们审计委员会的信息在我们日期为2022年2月28日的最新年度信息表中提供，该表可在我们的SEDAR简介www.sedar.com和我们的网站www.Goldmining.com上获得。

董事会

董事会的独立性

董事会目前由六名董事组成，其中四名是独立董事，两名不是独立董事。孔先生、巴列斯塔女士、达利瓦尔先生和加内罗先生被认为是“独立的”，根据国家文书52-110和纽约证券交易所美国治理规则的规定。阿德纳尼先生和道森先生不被认为是“独立的”。

鉴于阿德纳尼先生参与该公司事务的范围，他不被认为是独立的。道森先生直到2021年4月1日才被认为是独立的，因为他是公司的前首席执行官。

董事的独立性是根据《国家文件》第52-110条确定的，该文件规定，如果董事与本公司及其子公司没有直接或间接的实质性关系，则该董事是独立的。“实质关系”的定义是指董事会认为可以合理干预董事独立判断行使的关系，包括间接的实质性关系。该公司还根据纽约证券交易所美国治理规则确定其董事的独立性。纽约证券交易所治理规则规定，除非董事会肯定地确定董事与公司没有任何实质性关系，否则任何董事都不符合独立判断的资格。

董事会主席不是独立的。不过，董事董事会已任命独立董事巴列斯塔女士为独立首席执行官。牵头独立董事的首要着眼点是为独立董事提供领导力，并确保董事会议程使其能够成功履行职责。首席独立董事主席主持所有独立董事会议，并向非独立董事和首席执行官报告会议结果。独立董事还可以在没有管理层成员和非独立董事出席的情况下随时开会。独立董事积极及定期参与检讨本公司的运作，全面接触管理层，并鼓励他们在有需要时征询财务、法律或其他顾问的意见。独立董事通过其在董事会的代表履行对管理层进行独立监督的责任。

董事会主席

董事会主席阿德纳尼先生是公司的创始人。董事长的主要职责包括主持所有董事会会议，确保董事会有效运作，安排会议，制定议程，并确保董事会会议组织得当。主席还确保所有需要提交董事会的事务都及时和适当地提交给董事会成员。

领衔独立董事

董事会已任命独立董事巴列斯塔女士为独立董事首席执行官。首席独立董事董事的主要责任是确保董事会独立于管理层行使职能，并充当独立董事、非独立董事和首席执行官之间的主要联络人。董事会已为首席独立董事制定了职位说明，其中规定首席独立董事应：

董事首席独立董事的职位说明详细说明了独立首席董事的职责，并可在公司网站www.Golddmining.com上查阅。

董事局会议及董事局辖下各委员会

董事会每年至少开会四次，每季度一次。董事会召开尽可能多的会议，以处理所有当前的事务和事务。每个董事会委员会每年至少召开一次会议，或根据需要更频繁地举行会议，以处理当前的业务和事务。审计委员会每年至少召开四次会议。

独立董事会议

在截至2021年11月30日的财政年度内，独立董事召开了一次会议。独立董事每年至少召开一次会议，或根据需要更频繁地召开会议，以处理当前的业务和事务。独立董事召开非独立董事和管理层成员不出席的会议。为了便利独立董事之间进行公开和坦率的讨论，独立董事之间的沟通也在这种需要出现时进行非正式和持续的交流。

董事会的正式委员会完全由独立董事组成。

关联方交易

在截至2021年11月30日的财政年度内，本公司向其主席的直系亲属支付的企业发展咨询服务的咨询费为21,000美元(截至2020年11月30日的年度：46,164美元)。为了更好地确定，该家庭成员不与主席居住在同一住所。支付的费用用于业务发展服务，包括将公司介绍给项目产生、公司融资集团和潜在战略合作伙伴等领域的各方，并符合行业标准。截至2021年11月30日，向该关联方支付的金额为零(2020年11月30日：3,675美元)。本公司亦向关联方授予期权，而于截至2021年11月30日止年度内确认为开支的期权的公允价值为23,398美元(截至2020年11月30日止年度：216,855美元)，采用Black-Scholes期权定价模型。

在截至2021年11月30日的财政年度内，本公司产生了31,598美元(截至2020年11月30日的年度：80,538美元)，涉及支付给Blender Media Inc.(“Blender”)的与网站设计、视频制作、网站托管服务和营销服务有关的一般和行政费用，Blender Media Inc.是一家由其董事长的直系亲属控制的公司。为了更好地确定，该家庭成员不与主席居住在同一住所。截至2021年11月30日，向该关联方支付的金额为零(2020年11月30日：5341美元)。

关联方交易以双方商定的金额为基础。我们的董事长是非独立的董事。我们的董事长不在我们董事会的任何重要委员会任职。BLENDER是北美屡获殊荣的设计机构，也是投资者市场营销的领导者。Blder与包括纽约证券交易所、纳斯达克和多伦多证交所在内的所有主要证券交易所的500多家私人和上市公司合作。

出勤报告

下表列出了每个董事在截至2021年11月30日的财政年度内的出席率记录，包括董事所属的每个委员会。

董事职位

以下董事获该公司提名的人士亦为其他申报发行人的董事。

董事会授权

董事会没有书面授权。在履行其职责时，除其他事项外，董事会负责：(1)公司的战略规划；(2)监测公司的财务业绩、财务报告、财务风险管理和对政策和程序的监督；(3)审查并酌情批准公司的重大公司行动和内部控制；(4)评估公司面临的风险，并审查缓解这些风险的方案；(5)确保公司的业务以最高的道德行为标准进行，并符合适用的法律和法规；(Vi)委任该公司的高级人员，确保他们有资格担当其角色，并不时适当地计划他们的继任；及。(Vii)在适当情况下成立及监督董事局委员会，批准他们的授权及批准其成员的任何薪酬。

职位描述

本公司董事会尚未为每个董事会委员会的主席和主席制定单独的书面职位说明。审核委员会、薪酬委员会及提名及企业管治委员会均完全由独立董事组成，有助确保独立董事的意见能有效地在该等委员会中表达。董事会主席和每个委员会的主席的职责是主持董事会的所有会议，领导董事会或委员会定期审查和评估其授权的充分性和履行其授权的有效性，如果是每个委员会的主席，则就委员会的活动向董事会报告。

董事会和首席执行官尚未制定首席执行官的书面职位说明。然而，行政总裁的主要职责和责任是规划公司的策略方向、领导公司、担任公司的发言人、向股东汇报，以及监督公司的行政管理。

定位与继续教育

董事会没有任何正式的程序来指导董事会的新成员，也没有为董事提供继续教育的正式政策。当任命新的董事成员时，他或她有机会会见公司的其他董事、高管、管理层和员工，他们的定位适合新董事的需求和经验，以及董事会的整体需求。向董事会新成员提供有关本公司及其业务和运营的信息。

该公司依赖其专业顾问的意见，就有关政策和法规的变化向董事会提供最新信息。一些董事也是其他上市公司的董事，并从这些公司董事会的风险敞口中受益。新的董事会成员一般是根据他们在采矿业务方面的丰富经验来挑选的，并考虑到本公司对适当技能的要求。

作为一个持续的进程，董事会将主要根据薪酬、提名和公司治理委员会以及总裁和首席执行官提交的定期报告，审议行政和管理人员的发展(包括对高级管理人员和管理层的培训和监测)。董事会鼓励董事会成员与高管、管理层、审计师和技术顾问进行沟通，以了解公司的业务和事务以及采矿业的最新发展。董事会成员在任何时候都可以自由和全面地查阅公司的记录。

道德商业行为

董事会通过了一项行为准则，其中规定了公司期望其所有董事、高级管理人员和员工在与利益相关者打交道时遵循的标准和价值观。《行为准则》可在该公司的网站www.Golddmining.com上查阅。

董事会依靠挑选其认为符合最高道德标准的董事、高级管理人员和员工来促进道德商业行为文化。董事会已指示其管理层和员工遵守《行为守则》，并将任何违反行为守则的行为提请审计委员会主席注意。提名和公司治理委员会将定期审查《行为守则》的遵守情况，以期根据需要更新这些政策，以加强对《行为守则》的遵守。

董事会本身必须遵守适用的加拿大公司法的利益冲突条款以及相关的证券监管文书，以确保董事在考虑董事及其高管拥有重大利益的交易和协议时行使独立判断。为确保上述规定，董事会遵循一种惯例，即任何有关董事或高管在任何相关董事会讨论期间辞职，且不会就该董事或高管有重大利益的任何事项投票。

董事的提名

提名和公司治理委员会负责就董事会空缺的填补和董事会的提名向董事会提出建议。董事会每年都会审查其战略，以确定董事会的组成和将在年度股东大会上提出的董事选举的适当候选人。检讨考虑到是否适宜在技能、经验和背景之间保持平衡，以履行其对该公司的受托责任。提名和公司治理委员会完全由独立董事组成。

补偿

薪酬委员会由董事会委任，除其他事项外，负责履行董事会有关公司董事和高级管理人员薪酬的责任。薪酬委员会定期审查薪酬的充分性和形式，以确保它切合实际地反映作为一名有效的董事官员所涉及的责任和风险，并确保薪酬使公司能够吸引合格的应聘者。这种审查包括审查公开的数据以及独立的薪酬调查。

薪酬委员会每年审查和批准与首席执行官薪酬相关的公司目标和目的，根据这些目标和目的评估首席执行官的业绩，并根据这一评估确定首席执行官的薪酬水平。薪酬委员会在批准首席执行官的薪酬时，在没有其他执行干事出席的情况下开会。

如果认为有必要，薪酬委员会还可以与外部独立薪酬咨询公司进行磋商。薪酬委员会完全由独立董事组成。

董事会的其他委员会

除审计委员会和薪酬委员会外，董事会还设立了提名和公司治理委员会。

提名和公司治理委员会由巴列斯塔女士、加内罗先生和达利瓦尔先生组成。根据国家文书52-110和纽约证券交易所美国治理规则，提名和公司治理委员会的每个成员都被认为是独立的。巴列斯塔女士是提名和公司治理委员会主席。

提名和公司治理委员会负责为董事会和公司制定和建立公司治理准则和惯例。提名及企业管治委员会负责评估董事会的整体效力及组成，并就股东周年大会上合适的董事提名及填补董事会空缺向董事会提出建议。

在适当的时候，不时地，特设董事会委员会可以由董事会任命。在截至2021年11月30日的财政年度内，特设成立了一个特别委员会来审查与GRC及其附属公司有关的事项。特别委员会由孔先生、巴列斯塔女士、加内罗先生和达利瓦尔先生组成。根据《国家文书52-110》和《纽约证券交易所美国治理规则》，特别委员会的每个成员都被认为是独立的。

评估

要求董事会建立适当的做法，定期评估董事会、其委员会和成员的效力。这种评估考虑到：

提名和公司治理委员会负责评估董事会和董事会各委员会的有效性。提名和公司治理委员会根据各种评估标准向董事会建议任何有助于提高董事会业绩的变化。

公司董事会审查了阿德纳尼先生在其他上市公司董事会中的承诺，并认定，鉴于公司与GRC之间以及铀能公司与URC之间的公司间关系、阿德纳尼先生在采矿业的背景和经验以及GRC和URC的特许权使用费发行人模式，阿德纳尼先生目前有足够的时间致力于公司事务，以履行他作为公司董事会成员的职责。在作出这项决定时，董事会亦考虑到Adnani先生于上个财政年度100%出席所有董事会会议，并在董事会层面作出宝贵贡献，因为他在矿业方面的背景和经验，以及他作为本公司创办人的角色。董事会将继续监督阿德纳尼先生以符合股东利益的充分方式为董事会做出贡献的能力。

董事会续签

该公司没有强制退休年龄或董事可以任职的任期数量限制。董事会认识到董事会更新的价值和新董事可能带来的前景，并在提名董事候选人和对董事会业绩进行评估时考虑这些因素。董事会在这些利益与拥有公司和行业特定知识的成员的价值之间进行权衡，这些知识可以通过持续的服务获得。

多样性

公司相信，多元化的视角增强了公司的组织实力、解决问题的能力和创新的机会。此外，公司认识到，技能和经验的多样性是评估董事会、其组成和预期的被提名人以及其高级管理团队的组成时一个关键和有价值的考虑因素。因此，公司通过了一项促进公司及其所有子公司内部多样性的书面多样性政策(“多样性政策”)，其中包括关于确定和提名：(1)妇女；(2)土著人民；(3)残疾人；以及(4)明显少数群体成员(统称为“多样性群体”)担任董事和高级管理人员(定义见“多样性政策”)的政策。提名和公司治理委员会负责监督和执行这项政策。

公司的多元化政策规定，在考虑董事会和高级管理职位的组成以及提名或聘用的个人时，提名和公司治理委员会和董事会将酌情从多个方面考虑多样性，包括但不限于性别、年龄、残疾、族裔和文化多样性。提名和公司治理委员会持续监测多样性政策的实施和有效性，并在适用的情况下每年或以其他方式评估：(I)董事会和执行干事职位的多样性、技能和专门知识的组合；(Ii)根据多样性政策设定的可衡量目标；以及(Iii)在实现此类可衡量目标方面的进展情况。公司的多元化政策规定，提名和公司治理委员会将向董事会报告其评估，再加上提名和公司治理委员会的监督和对代表级别的持续监测，以确保多元化政策的实施。

提名和公司治理委员会将性别、年龄、残疾、种族、文化多样性和技能作为其关于董事会和高管职位潜在候选人的整体招聘和遴选过程的一部分。因此，在寻找新的董事、高管和高级管理层成员时，公司治理和提名委员会将考虑四个指定的多元化群体在董事会和公司高管和高级管理层中的代表性水平。这将通过监测四个指定的多样性小组在董事会、执行干事和高级管理职位中的代表水平来实现。此外，公司治理和提名委员会承诺从多样性群体中招聘，将确定多样性群体候选人作为关键的搜索标准。

虽然多元化政策允许提名和公司治理委员会设定董事会和高管多元化方面的目标，但公司尚未就董事的四个指定多元化群体、高管或高级管理职位中的任何一个制定正式目标。公司认为，在确定董事、执行干事和高级管理职位的候选人时，多样性是一个重要因素，并为此目的，鼓励多样性小组成员申请空缺职位。然而，该公司在考虑候选人时，将多样性作为各种因素之一进行评估，包括他们的技能、专门知识、知识、经验和个人特征。

公司目前有一名女性董事，占董事总数的16.7%，没有女性高管，也没有女性高级管理人员。本公司目前有五名明显少数族裔的董事，占我们总董事的83.3%，以及两名明显少数族裔的行政人员和高级管理层成员，占我们所有行政人员和高级管理人员的66.7%。目前没有土著人民或残疾人在公司董事会任职或在公司内担任任何执行干事职位。虽然没有正式的目标来衡量，但对公司年度和累积进展的评估显示，我们的董事会和高管中保留了女性和明显的少数派代表，保持了公司的历史代表性水平。该公司继续致力于不断审查其董事、执行干事和高级管理层成员的多样性，并将继续每年审议多样性政策的有效性。多样性政策可在该公司的网站www.Goldmining.com上查阅。

多数投票政策

该公司采取了多数表决政策(“多数表决政策”)。多数票政策规定，如果任何被提名人董事在股东大会上获得多数票，董事会将在90天内接受该董事的辞职，除非提名和公司治理委员会确定有特殊情况应推迟辞职。公司将根据董事会的决定及时发布新闻稿。如果董事会决定不接受辞职，新闻稿将详细说明做出这一决定的原因。多数投票政策可在该公司的网站上查阅，网址为www.Goldmining.com。

某些人在须采取行动的事宜上的利害关系

除本文其他披露者外，本公司董事或行政人员、自本公司上一个完整财政年度开始以来一直担任该职位的任何人士、本公司任何建议被提名为本公司董事董事的人士、或上述人士的任何联系人或联营公司，概无直接或间接以证券实益拥有权或其他方式于大会上处理的任何事宜中拥有任何重大利益。

知情人士在重大交易中的利益

除本文其他披露者外，本公司的知情人士、本公司的建议董事或本公司的任何联系人或联营公司或建议董事，于本公司最近完成的财政年度开始以来的任何交易中，或在任何已或将会对本公司或其任何附属公司产生重大影响的建议交易中，概无直接或间接的重大权益。就本通函而言，“知情人士”指：(I)董事或公司高级人员；(Ii)本身为知情人士的董事或个人或公司的高级人员；或(Iii)直接或间接实益拥有公司有表决权证券及/或对公司有表决权证券行使控制权或指挥权的任何人士或公司，而该等证券附有公司所有已发行有表决权证券所附超过10%的投票权。

登记员和转让代理

本公司的登记及转让代理为ComputerShare Investor Services Inc.，地址为Burrard Street 510，3^研发不列颠哥伦比亚省温哥华楼层V6C 3B9。

其他业务

除会议通知所述事项外，本公司管理层并不知悉任何其他事项须提交会议处理。然而，如果公司管理层不知道的任何其他事项应提交会议，则根据公司管理层征求意见而提供的委托书将根据投票委托书的人的最佳判断进行表决。

附加信息

欲了解有关该公司的更多信息，请访问SEDAR网站：www.sedar.com，或访问该公司的网站：www.Golddmining.com。其他财务资料载于本公司最近完成财政年度的经审计财务报表及管理层讨论及分析(“MD&A”)，亦可于SEDAR查阅。股东可以通过免费电话1-855-630-1001(分机409)与公司联系，索取会议材料或公司的经审计财务报表和MD&A的纸质副本，或向不列颠哥伦比亚省温哥华西乔治亚街1830-1030 Suite 1830-1030发送书面请求，V6E 2Y3，收件人：首席财务官。股东索取会议材料或经比较审计的财务报表和MD&A的纸质副本无需支付任何费用。

股东提案

根据CBCA的要求，本公司必须在2022年12月23日之前收到有权在年度股东大会上就下一届股东大会上提出的任何事项进行表决的股份的登记持有人或实益拥有人的任何提案。

股东提名

董事公司的附例包括预先通知条文，股东可提名一名候选人参选为公司的董事。该通知必须在会议之前，按照公司章程中规定的时间表和其他要求，以书面形式和适当的形式提交给公司，地址为不列颠哥伦比亚省温哥华西乔治亚街1830-1030号，邮编：V6E 2Y3，请注意：首席执行官。没有收到股东的提名供会议审议。

批准通告

签署人谨此证明本通函的内容及发出已获本公司董事批准。

日期：加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华^研发2022年3月1日。

根据董事会的命令

黄金矿业公司。

附表“A”

第三次修订和重述股票期权计划

的

黄金矿业公司。

March 14, 2022

第一条

计划的目的

1.1黄金矿业公司(“本公司”)的购股权计划(“计划”)的目的是鼓励本公司及其附属公司或联营公司(如有)的董事、高级管理人员、雇员及顾问(如有)透过购股权向他们提供机会收购本公司股本中的普通股(“普通股”)，从而增加他们在本公司的所有权权益，鼓励他们与本公司保持联系，并为他们代表本公司处理公司事务提供额外的动力，从而促进本公司的利益。

第二条

图则的管理

2.1本计划由本公司董事会或本公司董事会根据董事会制定的议事规则不时委任的董事会特别委员会(该委员会或如未委任该委员会，则本公司董事会以下称为“董事会”)管理。董事会过半数应构成法定人数，出席任何会议的过半数董事的行为或一致通过书面同意的行为应为董事的行为。

2.2在本计划条文的规限下，董事会有权解释及解释本计划及根据本计划订立的所有购股权协议，界定本计划及根据本计划订立的所有购股权协议所使用的字眼，订明、修订及撤销与本计划有关的规则及规例，以及作出对本计划的管理必需或适宜的所有其他决定。董事会作出的所有决定和解释对本计划下的所有受购人(如本计划的定义)及其法定遗产代理人和受益人具有约束力和决定性。

2.3根据本协议授出的购买普通股的每一项购股权，均可由本公司代表本公司及购股权持有人(定义见此)以董事会批准的形式签署的书面协议予以证明。每项此类协议均应说明其遵守本计划的规定。

第三条

证券交易规则

3.1根据本计划授出的所有购股权须受当时普通股上市的任何一间或多间证券交易所及任何其他具司法管辖权的监管机构(以下统称为“交易所”)的规则及政策所规限。

第四条

计划中的股份

4.1根据本计划第15条的规定作出调整后，根据本计划拟发售的普通股将由本公司获授权但未发行的普通股组成。根据该计划授予的所有购股权行使后可发行的普通股总数不得超过公司不时发行和发行的普通股的10%。如果根据本计划授予的任何购股权因任何原因到期或终止，而没有行使，则未购买的普通股将再次可用于本计划的目的。

4.2普通股的最大数量可以是：

4.3董事会可根据本计划向非雇员董事授予购股权，但本公司根据本计划于任何财政年度可授予每名非雇员董事的最高股权价值，连同本公司先前确立或建议的所有其他股份补偿安排，不得超过150,000美元(受通胀因素影响)，而就财务报告目的而计算的该等股权奖励的公允价值不得超过100,000美元，其中价值不得超过100,000美元。“非雇员董事”指在签署期权协议(如适用)时并非本公司、其附属公司或联营公司的高级管理人员、高级管理人员或其他雇员或顾问，包括直接或间接参与咨询协议或类似安排的董事会成员。

第五条

维持充足的资本

5.1在本计划期间，本公司应随时持有足以满足本计划要求的普通股数量。

第六条

资格和参与

6.1本公司或其任何附属公司的董事、高级管理人员、顾问及雇员，以及为本公司或其任何附属公司提供管理服务的人士或公司的雇员(“管理公司雇员”)有资格获选参与本计划(该等人士统称为“认购人”，个别称为“认购人”)。在符合联交所适用规定的情况下，购股权持有人可选择在其全资拥有的注册实体持有授予其的期权，而该等实体须受本计划约束，犹如期权由其持有一样。

6.2在本协议条款的规限下，董事会将决定向谁授出购股权、各购股权协议的条款及条文、授出及归属该等购股权的一个或多个时间，以及受每项购股权规限的普通股数目。如属公司或管理公司雇员的雇员或顾问，其作为一方的期权协议必须载有公司的陈述，表明该雇员、顾问或管理公司雇员(视属何情况而定)是公司或其任何附属公司的真正雇员、顾问或管理公司雇员。

6.3获授出购股权的受购人可获授予额外的一份或多份购股权(如董事会决定)，惟该购股权持有人在其他情况下符合资格，以及如交易所的政策准许，则可获授予额外的一份或多份购股权。

第七条

行权价格

7.1购股权之行权价由董事会于授出购股权时厘定，但不得低于该等购股权授出日期前最后一个交易日普通股之“市价”。就购股权计划而言，“市价”为授予购股权日期前普通股在联交所的最后收市价。如普通股于授出购股权日期前最后一个营业日并无买卖，则以授出日期前五(5)个交易日普通股在联交所的成交量加权平均成交价为市价。如普通股并未在任何交易所上市及挂牌买卖，则市价为董事会全权酌情厘定的该等股份的公平市价。

7.2在根据本计划第15.1条作出调整后，一旦董事会厘定行权价、交易所接纳行权价及授出购股权，购股权的行权价只可在收到股东批准后下调。就本公司内部人士持有的期权(定义见联交所政策)而言，只有在获得无利害关系股东批准的情况下，才可降低期权的行权价。

第八条

认购股份数目

8.1(A)受授予任何一名购股权持有人之购股权规限的普通股数目由董事会厘定，但任何一名购股权持有人所获授出之购股权不得超过联交所所准许之最高数目。

(B)任何单一购股权持有人均不得获授购股权，以在授出购股权之日起计的任何十二个月期间内购买超过本公司已发行普通股5%的数目的普通股，除非本公司已就该等授予获得股东无利害关系的批准，并符合适用的交易所规定。

(C)如行使购股权会导致在任何十二个月期间向本公司任何一名顾问(或其任何附属公司)发行超过本公司已发行普通股的2%，则不应授予购股权，以向该顾问授予购股权之日计算。

(D)如行使购股权将导致在任何十二个月期间向本公司(或其任何附属公司)所聘用进行投资者关系活动(按交易所政策所界定)的所有人士发行超过本公司已发行普通股2%的股份，则不得授予购股权，计算方法为向任何该等人士授出购股权。授予执行投资者关系活动的人士的期权将包含归属条款，以便归属发生在至少12个月内，在任何三个月期间内不超过1/4期权归属。

第九条

期权的持续时间

9.1每项期权及其下的所有权利应明示于期权协议规定的日期失效，并应按第11条和第12条的规定提前终止，但在任何情况下，期权的期限不得超过五年。

9.2如果期权的到期日在公司确定一个或多个期权持有人不得交易公司的任何证券的时间间隔内，因为他们可能持有与公司有关的未披露的重大信息，或预期发布季度或年度财务报告，以避免与适用的证券法规相关的潜在冲突，(为了更确切地说，这不包括公司或该内幕人士受停止交易令生效的期间)(“封锁期”)。该截止日期应自动延长，不再采取任何行动或手续，延长至第十(10)日^这是)在封锁期结束后的第十个工作日，在本计划下的所有目的下，该第十个工作日被视为该选项的到期日期。董事会不得延长本条第9条所指的第十个工作日。

第十条

期权期限、对价和付款

10.1(A)购股权期限为董事会厘定的一段不超过联交所准许的最长期限的期间，惟根据细则第11及12条的规定，任何期权的期权期限须予缩短，包括终止担任本公司或其任何附属公司的董事或其任何附属公司的高级管理人员、顾问、雇员或管理公司雇员或受权人去世。

(B)在联交所施加的任何归属限制的规限下，董事会可全权酌情决定期权归属的时间和方法，或不存在归属限制。

(C)在董事会施加的任何归属限制的规限下，购股权可于购股权期间的任何时间及不时全部或部分行使。在联交所要求的范围内，在本计划获本公司股东正式通过决议案批准前，不得根据本计划行使任何期权。

(D)除第11及12条所述外，不得行使任何期权，除非在行使期权时，受权人是本公司或其任何附属公司的董事、高级管理人员、顾问或雇员，或本公司或其任何附属公司的管理公司雇员。

(E)任何购股权的行使将取决于本公司在其总部收到致本公司行政总裁的行使通知，该通知指明行使购股权所涉及的普通股数量，并在下文(F)项的规限下，连同现金付款、保兑支票、银行汇票或电汇，以支付行使购股权所涉及的普通股的全部购买价。该等普通股的股票应在收到通知和付款后的合理时间内发行并交付给购股权人。购股权持有人或其法律代表、受遗赠人或分配人将不会或将被视为本公司任何普通股的持有人，除非及直至根据计划项下的购股权可发行的普通股股票根据计划条款向其发出为止。

(F)经董事会批准后，期权受让人可自行酌情选择：(I)“无现金行使”，据此，公司或其指定人(包括第三方管理人)可向为此目的受雇的经纪商交付一份不可撤销的指示，以出售在行使期权时可交付的普通股，并迅速向公司交付相当于期权行使价的金额以及第20.1条所规定的所有适用的扣缴义务，以结算适用的交易；或(Ii)“净行使”程序，即期权持有人向本公司交出当时已归属并可行使的期权的适用部分，即相当于期权行使价格价值的普通股数量(不计零头)。在这种净行使中，受权人应有权获得按照以下公式获得的完整普通股数量(四舍五入至最接近的整数)：

其中：

a=将向购股权受让人发行的普通股净数量；

b =正在行使的期权下的普通股数量；

c =在第10.1(E)款所指的行使通知交付日期前一天厘定的普通股的收市价；及

d=期权的行权价；

(G)在根据第10.1(F)款进行无现金或净额行使的情况下：(I)就任何适用的扣缴责任而言，购股权持有人应遵守本计划第20.1条；及(Ii)应遵守董事会可能不时规定或决定为必要或适宜的所有其他程序及政策，包括董事会事先书面同意。根据第10.1(G)款作出选择的受购人将不会发行零碎普通股。如果在该等选择的情况下向购股权持有人发行的普通股数目将包括一小部分普通股，则购股权持有人将有权只获得下一个最低总数的普通股或其他证券，且不会就如此忽略的零碎权益作出任何付款或其他调整。

(H)尽管本计划或任何认股权中有任何规定，本公司根据认股权及/或本计划的行使而向认购人发行普通股的任何及所有义务，在任何时候均须受以下规限：

(I)完成公司认为与授权、发行或出售普通股有关而必需或适宜的普通股登记或其他资格，或取得公司认为必需或适宜的政府主管当局的批准；

(Ii)公司信纳该等普通股的发行(不论是经通知或随时间推移或两者兼而有之)不得违反、违反或违反其任何恒定文件、合伙协议、适用的法律、法规、交易所规则及政策，以及其作为一方的协议；

(Iii)接纳该等普通股在当时该等普通股可能上市的任何交易所上市；及

(Iv)本公司或其大律师为防止违反任何司法管辖区的证券法而认为必要或适宜的陈述、协议及承诺，包括有关该等普通股的未来交易的陈述、协议及承诺。

在这方面，本公司应在必要的范围内采取一切合理步骤，以获得必要的批准、注册和资格，以便按照适用的证券法发行该等普通股，并将该等普通股在当时上市的任何交易所上市。

第十一条

不再是董事、高级职员、顾问或雇员

11.1在第11.2条的规限下，如购股权持有人因任何原因被解雇而不再是本公司或其任何附属公司的董事、高级管理人员、雇员、顾问或管理公司雇员，则该购股权持有人在本计划下所有未行使的期权权利将立即终止及失效，尽管根据本计划授予该购股权持有人的期权的原有条款仍属无效。

11.2如果受权人不再是公司或其任何子公司的董事、高级管理人员、员工、顾问或管理公司员工，原因不是第11.1条规定的原因被解雇或受权人死亡，则该受权人应有权自停止担任董事员工之日起九十(90)天内(或至受权人期权的正常到期日(如果较早))，受权人有权在不再是董事、高级管理人员、雇员、顾问或管理公司雇员的日期行使其在本计划下的选择权。在该九十(90)天期限届满后，该期权持有人所有未行使的期权权利应立即终止，且不论根据本计划授予该期权持有人的期权的原始期限如何，该期权权利均应失效。

11.3倘从事向本公司提供投资者关系活动的购股权持有人不再受雇提供该等投资者关系活动，则该购股权持有人有权自停止提供该等投资者关系活动之日起三十(30)天内(或直至该购股权持有人的购股权正常到期日为止)行使其在本计划下的购股权，惟该购股权持有人须于停止提供该等投资者关系活动当日有权行使该等购股权。在该三十(30)天期限届满后，该购股权持有人所有未行使的期权权利应立即终止，且不论根据本计划授予该期权持有人的期权的原始期限如何，该期权权利均应失效。

11.4本计划或根据本计划授出的任何期权均不授予任何购股权持有人继续担任本公司或其任何附属公司的董事、顾问、雇员或管理公司雇员的任何权利。

11.5期权不应因董事、高管、员工、顾问或管理公司员工的任何就业变化而受到影响。

第十二条

选择权获得者死亡

12.1在任何购股权持有人死亡的情况下，已故期权持有人的法定代表人有权在自已故期权持有人去世之日起计一年期间(或直至该期权持有人的期权的正常到期日(如较早))，行使已故期权持有人在本计划下可于去世日期行使的期权。于该期限届满时，已故购股权持有人所有未行使之购股权权利将立即终止，且不论根据本计划授予已故购股权持有人之购股权原有期限如何，均告失效。

第十三条

选择权人的权利

13.1任何有权行使根据本计划授出的任何购股权的人士，在代表该等普通股的股票发行及交付前，不得就行使该等购股权而可发行的任何普通股享有本公司股东的任何权利或特权。

第十四条

出售股份所得款项

14.1出售因行使购股权而发行的普通股所得款项须拨入本公司的一般基金，其后须不时用于董事会可能决定的公司用途。

第十五条

调整和追回

15.1如本公司已发行普通股透过重组、合并、重新资本化、重新分类、股息、拆细或合并而增加、减少、变更或交换为不同数目或类别的本公司股份或证券，则董事会应酌情就先前已授出及未行使的购股权或部分购股权，以及在本公司资本发生任何该等变动后可能授出的购股权，作出适当及比例的调整。根据本细则作出的调整应由董事会作出，董事会就应作出何种调整及其程度所作的决定为最终、具约束力及决定性。在任何此类调整时，不需要根据本计划发行零碎股份。

15.2公司清算或解散时，本计划终止，本计划之前授予的任何选择权也应终止。

15.3除非适用的期权协议另有规定，如果在控制权变更后十二(12)个月内，受购人与公司、联属公司或公司持续实体的服务、咨询关系或雇用(视情况而定)无故终止，或受购人有充分理由辞去其在公司、联属公司或公司持续实体的工作或服务，则该受购权人当时持有的所有期权的归属和可行使性将全面加快，任何期权的到期日期应以该等期权的到期日期和第九十(90)日中较早者为准。^这是)在期权接受者终止日期之后的几天。

“控制权变更”是指在单一交易或一系列相关交易中发生下列任何事件(“控制权变更”)，除非董事会另有决定：

与终止受权人受雇于本公司或联营公司有关的“充分理由”，除非公司或联属公司与受权人之间的期权协议或雇佣协议或其他服务协议另有规定，否则是指：(I)未经受权人明确书面同意，受权人的权力、职责、报告关系或责任的任何重大负面变化或减损；(2)受选人的基本工资、费用或小时工资的任何适当的实质性减少，但适用于所有处境相似的雇员的基本工资、费用或每小时工资的任何减少将不构成本计划下的“充分理由”；(3)受选人必须提供其服务的地理地点的改变，即与其雇用协议或其他服务协议(如果有)所规定的主要地点相距75公里或以上；或(Iv)公司或联营公司实质性违反受购人的雇佣协议或其他服务协议(如有)，只要受购人在条件首次发生后三十(30)天内向公司或联营公司提供书面通知，说明构成充分理由的作为或不作为，且公司或联营公司未能在公司或联营公司收到此类通知后三十(30)天内纠正任何此类行为或不作为；

“终止日期”指的是，除非适用的期权协议另有规定：(I)对于作为公司或关联公司的雇员或高级管理人员的受购人而言，是该受购人有效受雇的最后一天，不包括任何法定、合理或合同上的通知期或任何被视为雇用或薪金延续的期间；(Ii)对于作为顾问的受购人而言，该顾问停止向公司或附属公司提供服务的日期；及(3)就属“非雇员董事”的公司而言，该人不再是本公司或其附属公司的董事的日期，于受购股权人实际及活跃的董事会成员资格的最后一天生效，不论该日期是经与有关个人协议选择或由公司单方面选择，亦不论是否事先通知受购股权人，惟倘若非雇员董事成为本公司或其任何联属公司的雇员，则受购股权人的终止日期将为该受购股权人实际受雇的最后一天，不包括任何法定期间，合理的或合同规定的通知或任何被视为雇用或薪金延续的期限；而“终止”和“终止”有相应的含义。

15.4在适用法律的规限下，所有期权均须根据董事会通过或法律规定的任何补偿追回或补偿政策，在受权人受雇于本公司或适用于本公司的雇员、董事、顾问或其他服务提供者的期间内收回或收回，除根据该政策及适用法律可获得的任何其他补救外，可要求取消尚未行使的期权并退还与期权有关的任何收益。

第十六条

可转让性

16.1根据本计划的条款和条件，任何受购人获得的所有利益、权利和期权均不得转让和转让。

第十七条

图则的修订及终止

17.1董事会可随时或不时行使其全权及绝对酌情权，无需本公司股东批准而修订、暂停、终止或终止本计划，并可修订根据本计划授予的任何期权的条款及条件，但须符合(A)交易所规则或适用法律所规定的任何须经联交所批准及(B)经本公司股东批准的条款及条件，惟下列修订无须股东批准，董事会可作出任何更改，包括但不限于：

(A)“内务性质”的修订；

(B)为了纠正计划中的任何含糊、错误或遗漏，或为了纠正或补充计划中与计划的任何其他规定不一致的任何规定而进行的修订；

(C)为遵守适用法律或交易所的要求而必须作出的修订；

(D)关于该计划下的行政管理和参与资格的修正案；

(E)根据该计划可授予或已授予期权的条款和条件的变更，包括任何期权的归属条款和条款的变更；

(F)更改、延长或加快适用于根据该计划授予的期权的归属条款的修正案；及

(G)更改期权或计划的终止条款，但不涉及延长原来的固定期限。

如果本计划终止，先前的选项应保持未完成状态，并根据其适用的条款和条件有效。

第十八条

必要的批准

18.1根据本计划，购股权持有人行使购股权的能力及本公司发行及交付普通股的责任须经本公司股东及对本公司证券拥有司法管辖权的任何监管机构或交易所批准。如因任何原因未能向任何购股权持有人发行任何普通股，本公司发行该等普通股的责任将终止，而支付予本公司的任何购股权行权价将退还予购股权持有人。

第十九条

计划的生效日期

19.1该计划已获董事会采纳，但须经联交所及本公司股东批准，如获批准，则在董事会酌情决定下，该计划将于取得该等批准后生效。

第二十条

预提税金

20.1本公司可采取其认为必要或适当的步骤，以预扣本公司因本计划而被任何政府当局的任何法律或法规所规定预扣的任何税款、任何购股权、任何期权或任何普通股的行使或退回，包括(在不限制前述条文的一般性的原则下)扣留根据本计划将发行的任何普通股或任何款项的全部或部分款项，直至购股权持有人已就本计划规定本公司须预扣的任何款项向本公司支付为止。在不限于前述规定的情况下，董事会可根据本计划采纳行政规则，规定在行使本计划条文下的任何选择权以履行本计划下的扣缴责任时，在市场上出售普通股(或部分普通股)。

第二十一条

释义

21.1该计划将受不列颠哥伦比亚省法律管辖并根据其解释。

21.2在本计划中，本计划中使用的未作其他定义的大写术语应具有多伦多证券交易所公司手册中赋予其的含义。

21.3本计划或任何选项中的任何内容均不得赋予任何董事、高级管理人员、员工、顾问或管理公司员工继续受雇于公司或其任何子公司的权利，也不得以任何方式影响公司或其任何子公司随时终止其雇用的权利；本计划或任何期权中的任何内容，均不得被视为或解释为构成本公司或其任何附属公司就延长任何购股权持有人的聘用期限而订立的协议或意向书，以延长其根据本公司或其任何附属公司的任何现时或未来退休计划的规定而正常退休的时间，或超过其根据与本公司或其任何附属公司订立的任何雇佣合约的条文而须予退休的时间。

21.4本计划或任何期权不得赋予任何期权受让人继续向本公司提供持续服务的权利，亦不得以任何方式影响本公司或任何有关实体随时终止其合约的权利，本计划或任何期权亦不得被视为或解释为本公司或任何该等实体就延长提供持续服务的时间超过与任何该等实体订立的合约所指定的时间所达成的协议或意向表示。

21.5本文件中提及的任何性别包括所有性别。