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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
截至本季度末的季度
或
关于从到的过渡期
委托文件编号:
(注册人的确切姓名载于其章程)
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) | (税务局雇主 识别号码) |
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
(
(注册人的电话号码,包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券:
每节课的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
多伦多证券交易所 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器◻ | 加速文件管理器◻ | 规模较小的报告公司 | 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司,用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。◻
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
截至2022年4月6日,注册人拥有
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三部曲金属公司。
目录
页面 | ||
第一部分-财务信息 | 3 | |
第1项。 | 财务报表 | 3 |
第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 15 |
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 24 |
第四项。 | 控制和程序 | 24 |
第二部分--其他资料 | 26 | |
第1项。 | 法律诉讼 | 26 |
第1A项。 | 风险因素 | 26 |
第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 27 |
第三项。 | 高级证券违约 | 27 |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 27 |
第五项。 | 其他信息 | 27 |
第六项。 | 陈列品 | 27 |
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第一部分-财务信息
项目1. 财务报表
三部曲金属公司。
中期综合资产负债表
(未经审计)
|
| 以数千美元计 | ||||
| 2022年2月28日 |
| 2021年11月30日 | |||
| $ |
|
| $ |
| |
资产 |
|
|
| |||
流动资产 |
|
|
| |||
现金和现金等价物 | |
| | |||
应收账款 | |
| | |||
存款和预付金额 | |
| | |||
|
| | ||||
对Ambler Metals LLC的投资(注3) | | | ||||
固定资产 | |
| | |||
矿物性 | |
| | |||
使用权资产(附注5(A)) | | | ||||
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| | ||||
负债 |
|
|
| |||
流动负债 |
|
|
| |||
应付账款和应计负债(附注4) | |
| | |||
租赁负债的当期部分 | | | ||||
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| | ||||
租赁负债的长期部分(附注5(B)) | | | ||||
|
| | ||||
股东权益 |
|
|
| |||
股本(附注6)-授权的无限普通股, | |
| | |||
缴款盈余 | |
| | |||
缴款盈余--期权(附注6(A)) | |
| | |||
缴款盈余--单位(附注6(B)) | |
| | |||
赤字 | ( |
| ( | |||
|
| | ||||
|
| |
承诺(附注8)
(见中期综合财务报表附注)
董事总裁、首席执行官兼首席执行官托尼·贾尔迪尼 |
| 卡里达斯·马达夫佩迪,董事 |
|
|
|
代表董事会批准 |
|
|
三部曲金属公司。截至2022年2月28日的季度 | 3 |
目录
`
三部曲金属公司。
中期合并损失表
和全面亏损
(未经审计)
以数千美元计,不包括每股和每股金额 | |||||||
截至以下三个月 | |||||||
| 2022年2月28日 |
|
| 2021年2月28日 |
| ||
| $ |
|
| $ |
| ||
费用 |
|
|
| ||||
摊销 | | | |||||
勘探费摊销 | | — | |||||
汇兑损失 | | | |||||
一般事务和行政事务 | | | |||||
投资者关系 | | | |||||
专业费用 | | | |||||
薪金 | | | |||||
薪金和董事费用--基于股票的薪酬 | | | |||||
总费用 | |
| | ||||
其他项目 |
|
|
| ||||
权益投资亏损份额(附注3(B)) | | | |||||
利息和其他收入 | ( | ( | |||||
服务协议收入 | — | ( | |||||
本期综合损失 | ( |
| ( | ||||
每股普通股基本亏损 | ( | ( | |||||
稀释后每股普通股亏损 | ( | ( | |||||
已发行普通股基本加权平均数 | | | |||||
已发行普通股的摊薄加权平均数 | | |
(见中期综合财务报表附注)
三部曲金属公司。截至2022年2月28日的季度 | 4 |
目录
三部曲金属公司。
中期合并股东权益变动表
(未经审计)
以数千美元计,不包括股票金额
| 贡献 | 贡献 |
| 总计 |
| ||||||||||||||||
贡献 | 盈余- | 盈余- | 股东的 |
| |||||||||||||||||
股份数量 | 股本 | 盈馀 | 选项 | 单位 | 赤字 | 股权 | |||||||||||||||
| 杰出的 |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| |
余额-2020年11月30日 |
| | |
| |
| |
| |
| ( | | |||||||||
期权的行使 |
| | |
| — |
| ( |
| — |
| — | — | |||||||||
基于股票的薪酬 |
| — | — | — | | | — | | |||||||||||||
期内收益 |
| — | — |
| — |
| — |
| — |
| ( | ( | |||||||||
余额-2021年2月28日 |
| | |
| |
| |
| |
| ( | | |||||||||
余额-2021年11月30日 | | | | | | ( | | ||||||||||||||
期权的行使 |
| | |
| — |
| ( |
| — |
| — | | |||||||||
限售股单位 |
| | |
| — |
| — |
| ( |
| — | — | |||||||||
合资出资 | | | — | — | — | — | | ||||||||||||||
基于股票的薪酬 |
| — | — |
| — |
| |
| |
| — | | |||||||||
当期亏损 | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||
余额-2022年2月28日 | | | | | | ( | |
(见中期综合财务报表附注)
三部曲金属公司。截至2022年2月28日的季度 | 5 |
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三部曲金属公司。
中期合并现金流量表
(未经审计)
以数千美元计 | ||||||||
截至以下三个月 | ||||||||
2022年2月28日 | 2021年2月28日 | |||||||
| $ |
|
| $ |
| |||
经营活动中使用的现金流量 |
|
|
| |||||
当期亏损 | ( |
| ( | |||||
对经营活动中净亏损与现金流量的调整 |
|
| ||||||
摊销 | |
| | |||||
办公室租赁会计 | ( | ( | ||||||
Ambler Metals LLC的股权投资亏损(附注3(B)) | | | ||||||
未实现汇兑损失 | |
| | |||||
基于股票的薪酬 | |
| | |||||
非现金营运资金净变动 |
|
| ||||||
应收账款减少 | |
| | |||||
存款和预付金额的减少(增加) | |
| ( | |||||
应付账款和应计负债减少 | ( |
| ( | |||||
( |
| ( | ||||||
融资活动产生的现金流 |
|
|
| |||||
行使期权所得收益 | | — | ||||||
|
| — | ||||||
现金和现金等价物减少 | ( |
| ( | |||||
汇率对现金及现金等价物的影响 | |
| ( | |||||
现金和现金等价物--期初 | |
| | |||||
现金和现金等价物--期末 | |
| |
(见中期综合财务报表附注)
三部曲金属公司。截至2022年2月28日的季度 | 6 |
目录
三部曲金属公司。
中期合并财务报表附注
1) 业务性质
三部曲金属公司(“三部曲”或“公司”)是在不列颠哥伦比亚省成立的《商业公司法》(BC)2011年4月27日。本公司透过我们的股权投资者(见附注4)从事矿产的勘探及开发,重点为上科布克矿产项目(“UKMP”),包括位于美国阿拉斯加西北部的北极和Bornite项目。该公司还通过全资子公司995勘探公司进行早期勘探。
2)重要会计政策摘要
陈述的基础
这些中期合并财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的,其中包括Trilology及其全资子公司NovaCub美国公司(DBA“TrilSeries Metals US”)和995 Explore Inc.的账目。所有公司间交易在合并时被注销。对于TrilSeries并非主要受益人的可变权益实体(“VIE”),我们采用权益会计方法。
除非另有说明,所有数字均以美元计算。对加元的引用是指以加元为单位的金额。
这些未经审计的中期综合财务报表包括公平展示公司截至2022年2月28日的财务状况以及截至2022年2月28日和2021年2月28日的三个月的经营业绩和现金流量所需的所有调整。截至2022年2月28日的三个月的运营结果不一定表明截至2022年11月30日的财年的预期结果。
由于这些中期综合财务报表不包含美国公认会计准则对年度财务报表所要求的所有披露,因此这些未经审计的中期综合财务报表应与我们于2022年2月11日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)和加拿大证券监管机构的Form 10-K年度报告中包含的年度财务报表和相关说明结合阅读。
这些中期合并财务报表已由公司审计委员会代表董事会批准于2022年4月5日发布。
估计和测量不确定度的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层对未来事件作出估计和假设,这些事件会影响财务报表日期报告的资产和负债额、或有负债的披露,以及该期间报告的支出金额。重大判断包括评估矿产资产和关联公司投资的潜在减值指标。重大估计包括权益法投资的计量、所得税和基于股票的薪酬的估值。实际结果可能与报道的结果大不相同。
每当事件或情况显示投资的账面值可能无法收回时,管理层便会评估其权益法投资于Ambler Metals的账面价值减值的可能性。在评估减损的可能性时,会做出重大判断。可能表明减值的因素包括非临时性投资的价值损失。管理层在考虑减值指标是否已发生时会考虑若干因素,包括但不限于投资持续亏损、无法收回投资的账面金额、法律、商业或监管环境的重大变化、对被投资人造成重大不利影响的变化,以及显示投资的经济表现较预期为差或将会较预期为差的内部报告。
三部曲金属公司。截至2022年2月28日的季度 | 7 |
目录
三部曲金属公司。
中期合并财务报表附注
这些因素是主观的,需要在每个期间结束时加以考虑。如确定存在减值指标,减值投资的公允价值乃根据拥有类似项目的群组公司的估值,或根据预期未来现金流量的现值,采用折现率及其他被认为与主要市场参与者所采用的假设及可比公司的观察市盈率一致的假设厘定。
管理层使用估计未来价格、已探明及可能的储量及其他矿产资源,以及营运、资本及填海成本,计算与资产或资产组有关的估计未贴现未来现金流量净额。当一项资产的账面价值超过相关的未贴现现金流量时,该资产减记至其估计公允价值,该估计公允价值通常使用贴现的未来现金流量来确定。管理层对矿产价格、矿产资源、汇率、生产水平、运营、资本和填海成本的估计会受到风险和不确定性的影响,这些风险和不确定性可能会影响对长期资产可回收性的确定。可能会发生重大变化,从而对管理层的估计产生不利影响。
3) 对Ambler Metals LLC的投资
(a) | Ambler Metals LLC的成立 |
于二零二零年二月十一日,本公司完成与South32 Limited(“South32”)成立各占一半股权的合资公司Ambler Metals LLC(“Ambler Metals”)。作为组建合资企业的一部分,Trilology贡献了其与UKMP相关的所有资产,包括北极和Bornite项目,而South32贡献了现金#美元
Ambler Metals是一家独立运营的公司,由Trilology和South32通过一个四人董事会共同控制,其中两名成员由Trilology根据其
(b) | 权益法投资的账面价值 |
三部曲获得认可,基于其
| 以数千美元计 | ||
| $ |
| |
2021年11月30日,投资Ambler Metals | | ||
合资股权出资 | | ||
截至2022年2月28日的三个月期间的股权投资亏损份额 | ( | ||
2022年2月28日,投资Ambler Metals | |
三部曲金属公司。截至2022年2月28日的季度 | 8 |
目录
三部曲金属公司。
中期合并财务报表附注
(c) | 下表汇总了Ambler Metals截至2022年2月28日的资产负债表。 |
| 以数千美元计 | |||||
2022年2月28日 | 2021年11月30日 | |||||
| $ |
|
| $ |
| |
总资产 | | | ||||
现金 | | | ||||
来自South32的应收贷款(本期和长期) | | | ||||
矿物性 | | | ||||
总负债 | ( | ( | ||||
应付账款和应计负债 | ( | ( | ||||
成员权益(总资产减去总负债) | | |
从South32应收的贷款由Ambler Metals在下一个日历季度开始前30天编制的季度催收通知中偿还。需求通知金额基于Ambler Metals根据其批准的计划和运营预算(South32)的预期支出
(D)下表汇总了Ambler Metals在截至2022年2月28日的三个月期间的亏损。
以数千美元计 | ||||||
2022年2月28日 | 2021年2月28日 | |||||
| $ |
|
| $ |
| |
折旧 | | | ||||
企业工资和工资 | | | ||||
一般事务和行政事务 | | | ||||
矿产费 | | | ||||
专业费用 | | | ||||
外汇(收益)/损失 | | | ||||
利息收入 | ( | ( | ||||
综合损失 | | |
4) 应付账款和应计负债
以数千美元计 | ||||||
2022年2月28日 | 2021年11月30日 | |||||
| $ |
|
| $ |
| |
应付贸易帐款 | | | ||||
应计负债 |
| |
| | ||
应计薪金和假期 |
| |
| | ||
应付账款和应计负债 |
| |
| |
三部曲金属公司。截至2022年2月28日的季度 | 9 |
目录
三部曲金属公司。
中期合并财务报表附注
5)租约
(a) | 使用权资产 |
以数千美元计 | |||
| $ |
| |
截至2021年11月30日的结余 | | ||
净摊销 | ( | ||
截至2022年2月28日的结余 | |
(b) | 租赁负债 |
公司的租赁安排主要包括2024年6月结束的办公空间的经营租赁。没有扩展选项。
在一般费用和行政费用中记录的租赁费用总额由下列组成部分组成:
| 以数千美元计 | |||||
截至三个月 | 截至三个月 | |||||
2022年2月28日 | 2021年2月28日 | |||||
| $ |
|
| $ |
| |
经营租赁成本 | | | ||||
可变租赁成本 | | | ||||
租赁总费用 | | |
可变租赁成本主要包括与办公空间租赁相关的公司运营成本部分,因为公司选择不将租赁和非租赁组成部分分开适用于实际权宜之计。
截至2022年2月28日,加权平均剩余租赁期限为
在截至2022年2月28日的三个月中,与我们的租赁有关的补充现金和非现金信息如下:
● | 计入租赁负债计量的金额所支付的现金为$ |
截至2022年2月28日,与我们资产负债表中确认的租赁相关的未来最低付款如下:
| 以数千美元计 | ||
2022年2月28日 |
| ||
财政年度 |
| $ |
|
2022 |
| | |
2023 |
| | |
2024 |
| | |
未贴现的租赁付款总额 |
| | |
贴现的效果 |
| ( | |
确认为租赁负债的租赁付款现值 |
| |
三部曲金属公司。截至2022年2月28日的季度 | 10 |
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三部曲金属公司。
中期合并财务报表附注
6) 股本
授权:
无限普通股,
以数千美元计,不包括股票金额 | ||||||
股份数量 | 归属价值 | |||||
|
|
| $ |
| ||
2021年11月30日 |
| | | |||
期权的行使 | | | ||||
限售股单位 | | | ||||
合资出资(附注3(B)) | | | ||||
2022年2月28日发行,未偿还 | | |
(a) | 股票期权 |
于截至二零二二年二月二十八日止三个月期间,本公司于
在截至2022年2月28日的三个月期间,三部曲确认了一项基于股票的补偿费用为$
在此期间确认的股票期权的公允价值已使用Black-Scholes期权定价模型进行了估计。
定价模型中使用的截至2022年2月28日的三个月期间的假设如下。
| 2022年2月28日 | |
无风险利率 |
| |
行权价格 |
| CDN$ |
预期寿命 |
| |
预期波动率 |
| |
预期股息 |
|
截至2022年2月28日,有
三部曲金属公司。截至2022年2月28日的季度 | 11 |
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三部曲金属公司。
中期合并财务报表附注
截至2022年2月28日的三个月期间,公司的股票期权计划和变化摘要如下:
2022年2月28日 | ||||||
加权平均 | ||||||
行权价格 | ||||||
| 选项数量 |
|
| CDN$ |
| |
余额--期初 |
| | | |||
授与 |
| | | |||
已锻炼 |
| ( | | |||
余额--期末 |
| | |
在截至2022年2月28日的三个月期间,公司收到净收益$
下表汇总了截至2022年2月28日未偿还的股票期权的信息。
杰出的 | 可操练 | 未归属的 |
| |||||||||||||||
加权 | 加权 |
| ||||||||||||||||
数量 | 加权 | 平均值 | 数量 | 平均值 | 数量 |
| ||||||||||||
杰出的 | 平均年限 | 行权价格 | 可操练 | 行权价格 | 未归属的 | |||||||||||||
行权价格区间(加元) |
| 选项 |
|
| 到期满 |
|
| CDN$ |
|
| 选项 |
|
| CDN$ |
|
| 选项 |
|
$ |
| |
| | | | | |||||||||||
$ |
| |
| | | | | |||||||||||
$ |
| |
| | | | | |||||||||||
$ | | | | | | |||||||||||||
$ | | | | | ||||||||||||||
| | | | |
截至2022年2月28日,既得股票期权的总内在价值(市值减去行权价)为$
(b) | 限制性股份单位和递延股份单位 |
公司有一项为员工和顾问提供长期激励的限制性股份单位计划(“RSU计划”)和一项用于抵消向董事支付现金费用的非执行董事递延股份单位计划(“RSU计划”)。RSU计划和DSU计划下的奖励已以公司普通股进行结算,每个限制性股份单位(RSU)和递延股份单位(DSU)使持有人有权获得
在截至2022年2月28日的三个月期间,公司的单位计划和变化摘要如下:
| RSU数量 |
|
| 数字用户单元数量 |
| |
余额--期初 | — |
| | |||
授与 |
| |
| | ||
既得 |
| ( |
| — | ||
余额--期末 |
| |
| |
在截至2022年2月28日的三个月期间,三部曲确认了一项基于股票的补偿费用为$
三部曲金属公司。截至2022年2月28日的季度 | 12 |
目录
三部曲金属公司。
中期合并财务报表附注
7) 金融工具
本公司面临来自金融工具的各种风险。这些风险以及管理层管理这些风险的目标、政策和程序披露如下。
公司的金融工具包括现金和现金等价物、应收账款、存款、应付账款和应计负债。由于到期日的短期性质,本公司金融工具的公允价值接近其账面价值。该公司的金融工具最初按公允价值计量,然后按摊销成本持有,包括现金和现金等价物、应收账款、存款、应付账款和应计负债。
金融风险管理
该公司的活动使其面临某些财务风险,包括货币风险、信用风险、流动性风险、利率风险和价格风险。
(a) | 货币风险 |
货币风险是指金融资产和负债结算额因汇率变化而出现波动的风险。该公司在美国和加拿大开展业务。公司于2022年2月28日的货币风险敞口仅限于由约加元现金组成的加元余额。
(b) | 信用风险 |
信用风险是指如果客户或金融工具的第三方未能履行其合同义务,发生意外损失的风险。该公司在加拿大特许金融机构持有现金和现金等价物。该公司的应收账款包括从加拿大联邦政府应收的加拿大商品和服务税以及其他可收回费用的应收账款。本公司的信用风险敞口等于财务报表中记录的现金和现金等价物以及应收账款的余额。
(c) | 流动性风险 |
流动资金风险是指公司在融资以履行到期财务义务时遇到困难的风险。本公司正处于探索阶段,并没有来自营运的现金流入,因此,本公司通过管理其资本结构和财务杠杆来管理流动性风险。
截至2022年2月28日的合同承付未贴现现金流需求如下:
以数千美元计 |
| ||||||||||||||
| 总计 |
|
|
|
| 1-2年 |
|
| 2-5年 |
|
| 此后 |
| ||
$ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
应付账款和应计负债 |
| |
| |
| | | | |||||||
写字楼租赁 |
| | | | | |
| ||||||||
| |
| |
| | | |
(d) | 利率风险 |
利率风险是指金融工具的公允价值或未来现金流因市场利率变化而波动的风险。本公司面临现金利息的利率风险
三部曲金属公司。截至2022年2月28日的季度 | 13 |
目录
三部曲金属公司。
中期合并财务报表附注
和现金等价物。根据截至2022年2月28日的余额,a
由于我们目前处于探索阶段,我们的任何金融工具都不会受到商品价格风险的影响;然而,我们获得长期融资的能力及其经济可行性可能会受到商品价格波动的影响。
8) 承诺
如上文附注5(B)所述,本公司就要求未来最低租金的写字楼租赁作出承诺。
三部曲金属公司。截至2022年2月28日的季度 | 14 |
目录
项目2. 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
三部曲金属公司。
管理层的讨论与分析
截至2022年2月28日的季度
(以美元表示)
警示注意事项
前瞻性陈述
本管理层的讨论和分析包含“前瞻性信息”和“前瞻性陈述”,这些信息和前瞻性陈述符合修订后的1933年美国证券法第27A节、修订后的1934年美国证券交易法(下称“交易法”)第21E节以及其他适用的证券法。这些前瞻性陈述可能包括:公司的工作计划和预算;物业的预期价值;勘探结果和预算;BLM暂停许可对AIDEA与Ambler Road项目有关的通行权的影响;公司和Ambler Metals的资金要求、矿产储量和资源估计、工作计划、资本支出、运营成本、现金流估计、生产估计以及与项目的经济可行性有关的类似陈述、时间表、战略计划、Ambler Metals与其上Kobuk矿产项目相关的计划和预期、1.45亿美元认购价是否足以为UKMP提供资金;新冠肺炎对公司业务的影响;贵金属和贱金属的市场价格;关于Ambler Access项目的声明(也称为Ambler矿区工业准入项目)或者非事实陈述的其他陈述。这些报表涉及基于对未来结果的预测、对尚不能确定的数额的估计以及管理层的假设的分析和其他信息。有关矿产资源估计的陈述也可被视为“前瞻性陈述”,前提是它们涉及对开发该财产时将遇到的矿化的估计。
任何表述或涉及关于预测、期望、信念、计划、预测、目标、假设或未来事件或业绩的讨论的陈述(通常但并非总是,通过诸如“预期”、“相信”、“计划”、“项目”、“估计”、“假设”、“打算”、“战略”、“目标”、“目标”、“潜在”、“可能”或其变体,或陈述某些行动、事件、条件或结果“可能”或其变体,“可能”、“将会”、“应该”、“可能”或“将会”被采取、发生或实现,或这些术语或类似表达的否定)不是历史事实的陈述,可能是前瞻性陈述。
前瞻性陈述基于管理层在作出陈述之日的信念、预期和意见,以及一些重大假设,这些假设可能被证明是严重不正确的,包括关于:
● | 我们有能力实现上Kobuk矿产项目的生产; |
● | 我们矿产资源和储量估计的准确性; |
● | 未来勘探钻探和工程的结果、成本和时机; |
● | 根据适用立法的批准、同意和许可的时间安排和接收; |
● | 我们的财政资源是否足够; |
● | 收到第三方对我们物业的勘探、开发、建设和生产的合同、监管和政府批准,以及对此类批准的任何诉讼或挑战; |
三部曲金属公司。截至2022年2月28日的季度 | 15 |
目录
● | 我们预期有能力发展足够的基础设施,而这样做的成本将是合理的; |
● | 与我们的合资伙伴South32以及当地社区和其他利益攸关方保持良好关系; |
● | 没有重大影响运营的中断,无论是与劳动力、供应、设备电力损坏或其他事项有关的; |
● | 关于金属价格和货币汇率的预期趋势和具体假设; |
● | 新型冠状病毒(新冠肺炎)的潜在影响;以及 |
● | 燃料、电力、零部件和设备以及其他主要供应品的价格和可获得性与当前水平保持一致。 |
我们还假设,在我们的正常业务过程之外,不会发生重大事件。尽管我们试图找出可能导致实际行动、事件或结果与前瞻性陈述中描述的大不相同的重要因素,但可能还有其他因素导致行动、事件或结果与预期、估计或预期的不同。我们认为,截至本MD&A之日,前瞻性陈述中固有的假设是合理的。然而,前瞻性陈述不能保证未来的业绩,因此,由于其固有的不确定性,不应过度依赖此类陈述。
前瞻性陈述受各种已知和未知的风险、不确定性和其他因素的影响,这些风险、不确定性和其他因素可能导致实际事件或结果与前瞻性陈述中反映的不同,包括但不限于:
● | 与新冠肺炎大流行相关的风险; |
● | 与无法确定已探明和可能储量有关的风险; |
● | 与我们通过外部融资、战略联盟、出售财产权益或其他方式为我们的矿产资产开发融资的能力有关的风险; |
● | 该公司的矿产勘探和开发物业是否会投产的不确定性; |
● | 与我们开始生产和产生物质收入或为我们计划的勘探和开发活动获得足够资金的能力有关的风险; |
● | 与缺乏基础设施有关的风险,包括但不限于Ambler矿区工业准入项目(AMDIAP)是否会获得必要的许可,如果获得,阿拉斯加工业发展和出口管理局是否会建造AMDIAP的风险; |
● | BLM暂停向AIDEA发放与Ambler通路有关的通行权许可证,以允许内政部就环境影响报告书进行额外工作的风险,以及与暂停有关的相关延误; |
● | 与恶劣天气有关的风险,可能会推迟或阻碍我们矿产的勘探活动; |
● | 与我们依赖第三方进行项目开发相关的风险; |
● | 该公司的矿产资源均未投产或正在开发中; |
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● | 商品价格波动; |
● | 与我们的矿业权有关的不确定性; |
● | 我们的亏损历史和对未来亏损的预期; |
● | 与勘探和开发矿产所需的设备、熟练劳动力和服务需求增加以及相关成本增加有关的风险; |
● | 与燃料和其他所需用品成本增加有关的风险,与供应链和以合理成本获得所需用品的能力有关的关切,或根本没有; |
● | 与全球经济不稳定相关的风险,包括全球供应链问题、通货膨胀以及燃料和能源成本可能会影响公司的业务; |
● | 与我们资源估计所依据的假设有关的不确定性,如金属定价、冶金、可开采性、可销售性以及运营和资本成本; |
● | 与推断的矿产资源有关的不确定性; |
● | 采矿和开发风险,包括与基础设施、事故、设备故障、劳资纠纷或其他开发、建设或生产过程中出现的意外困难或中断有关的风险; |
● | 与解释钻探结果、我们的矿藏的地质、品位和连续性有关的风险和不确定性; |
● | 与政府法规和许可证相关的风险,包括环境法规,包括由于与公司无关和我们无法控制的情况而可能采用或应用更严格的要求或标准的风险; |
● | 在我们的矿产资源开发和运营矿山所需的许可和政府批准将无法及时获得或根本得不到的风险; |
● | 与需要在我们的物业上进行填海活动相关的风险以及与此相关的成本估算的不确定性; |
● | 与收购和整合业务或项目有关的风险; |
● | 我们需要吸引和留住合格的管理和技术人员; |
● | 与我们的一些董事和高级职员的利益冲突有关的风险; |
● | 与未来可能的诉讼相关的风险; |
● | 与市场事件和一般经济状况有关的风险; |
● | 与未来出售或发行股权证券相关的风险,降低现有三部曲普通股的价值,稀释投票权,减少未来每股收益; |
● | 与我们主要股东的投票权有关的风险,以及这些股东出售股份可能对我们的股价产生的影响; |
● | 公司普通股价格波动的不确定性; |
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● | 公司不派发现金股利的预期; |
● | 如果公司是一家被动的外国投资公司,对美国股东的不利联邦所得税后果; |
● | 有关全球气候变化的风险; |
● | 与非政府组织的不良宣传有关的风险; |
● | 不确定我们是否有能力按照《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求,对财务报告进行充分的内部控制;以及 |
● | 与美国证券交易委员会、加拿大证券管理人、纽约证券交易所美国交易所、多伦多证券交易所和财务会计准则委员会颁布的规则和法规相关的监管合规成本增加,更具体地说,与我们遵守多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法的努力有关。 |
这份清单并没有详尽列出可能影响该公司任何前瞻性陈述的因素。前瞻性陈述是关于未来的陈述,本质上是不确定的,由于各种风险、不确定因素和其他因素,公司的实际成就或其他未来事件或条件可能与前瞻性陈述中反映的大不相同,这些因素包括但不限于,在三部曲提交给加拿大证券监管机构和美国证券交易委员会的2022年2月11日的10-K表年报中提到的那些,以及三部曲公布并提交给适当监管机构的其他信息。
公司的前瞻性陈述是基于作出陈述之日管理层的信念、预期和意见,除非法律要求,否则如果情况或管理层的信念、预期或意见发生变化,公司不承担任何更新前瞻性陈述的义务。基于上述原因,投资者不应过度依赖前瞻性陈述。
一般信息
本管理层对三部曲金属公司(“三部曲”、“三部曲金属”、“本公司”或“我们”)的讨论和分析(“MD&A”)的日期为2022年4月5日,并提供了我们截至2022年2月28日的季度与截至2021年2月28日的季度相比的未经审计的中期财务业绩分析。
以下信息应与我们根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的2022年2月28日未经审计的中期简明综合财务报表和相关附注一并阅读。MD&A还应与我们截至2021年11月30日的年度经审计的综合财务报表和相关说明一起阅读。经审计的综合财务报表附注2概述了美国公认会计原则会计政策的摘要。除非另有说明,所有金额均以美元计算。“加元”和“加元”指的是加拿大的货币,而“美元”、“美元”或“美元”指的是美国的货币。
公司勘探副总裁Richard Gosse是国家仪器43-101-矿产项目披露标准(NI 43-101)的合格人员,并已批准了本MD&A中的科学和技术信息。
三部曲公司的股票在多伦多证券交易所(多伦多证券交易所)和纽约证券交易所美国证券交易所(纽约证券交易所美国证券交易所)上市,代码为“TMQ”。有关三部曲的更多信息,包括我们的Form 10-K年度报告,请访问SEDAR网站www.sedar.com和Edga网站www.sec.gov。
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业务说明
我们是一家贱金属勘探公司,通过我们的股权投资者,专注于勘探和开发位于美国阿拉斯加的Ambler矿区的矿产资产。我们通过一家全资子公司Nova铜业美国公司开展业务,该子公司的业务名称为三联金属美国公司(“三联金属美国公司”)。我们的上Kobuk矿产项目(“UKMP”或“UKMP项目”)于2020年2月11日由TrilSeries和South32 Limited(“South32”)各占一半股权的合资公司Ambler Metals LLC(“Ambler Metals”)出资成立(见下文)。对Ambler Metals作出贡献的项目包括:i)拥有北极铜锌铅金银项目(“北极项目”)的Ambler土地;及ii)根据与Nana Region Corporation,Inc.(“Nana”)签订的合作长期协议正在勘探的Bornite土地,Nana Region Corporation,Inc.(“Nana”)是一家地区性阿拉斯加土著公司,拥有Bornite碳酸盐托管铜矿项目(“Bornite项目”)及相关资产。该公司还通过全资子公司995勘探公司进行早期勘探。
合资项目活动
北极项目
在日期为2022年3月17日的新闻稿中,该公司宣布了北极项目2021年夏季田野季节的额外钻探结果. 2021年北极钻探计划包括4131米的钻石钻探,包括18个孔,旨在将部分资源从指示类别转换为测量类别,并为冶金测试和岩土信息提供材料。2021年计划的这些最新钻探结果包含的矿化间隔与之前在该矿产资源区内进行的钻探一致。以铜当量0.5%的截止品位为基准,高品位铜、锌、铅、金和银矿化的重要矿化带相交。
博尼特项目
该公司于2022年1月宣布了Bornite项目的新资源估计,随后于2022年2月11日提交了符合National Instrument 43-101标准的技术报告。该报告详细介绍了博尼特项目的铜品位,特别是南礁地区,拥有3.4%铜品位的推断资源3,530万吨。总体而言,Bornite已指示矿内资源品位超过1%的铜,含有近10亿磅铜,并推断矿内资源略高于20亿磅铜,铜品位近1%。
Ambler矿区工业通道项目(“AMDIAP”或“Ambler Access项目”)
在日期为2022年2月23日的新闻稿中,该公司宣布,美国内政部(DOI)于2022年2月22日提交动议,要求还回最终环境影响报告书(FEIS),并暂停向阿拉斯加工业发展和出口局(AIDEA)发放的用于Ambler Access项目的通行权许可证。DOI表示,暂停道路许可证将使其能够在FEIS上进行额外的补充工作。该动议还表明,DOI已要求暂停2021年由国家和阿拉斯加环境非政府组织联盟对DOI提起的诉讼。这些诉讼是为了回应美国土地管理局(“BLM”)发布的联合决定记录(JROD),该决定授权AIDEA和Ambler Access项目在联邦管理的土地上有通行权。
该公司已开始与其合作伙伴进行讨论,其中包括Nana Region Corporation Inc.、AIDEA、西北北极自治市、阿拉斯加州和South32 Limited,以了解DOI的上述决定对AIDEA先前宣布的2022年夏季田野活动拟议计划和预算的潜在影响。
2022年3月中旬,BLM和DOI暂停了AIDEA在联邦土地上与Ambler Access项目有关的通行权授予和通行权许可证(“ROW许可证”),而DOI正在进行进一步的分析和咨询。在暂停决定到位的情况下:AIDEA不得从事任何依赖于该决定的权威的活动
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许可证;排许可证的条款和条件收费;所有租赁费义务暂停。暂停并不排除AIDEA根据暂停的ROW许可证以外的适用法律或当局申请特殊使用许可证,以便在受ROW许可证约束的土地上开展活动。
2022年3月22日,干预者被告(阿拉斯加州、纳纳州、AIDEA和Ambler Metals LLC(下称Ambler Metals LLC))提交了 反对党的简报 对能源部要求自愿还押的动议。Ambler Metals在其简报中表示,它不反对自愿还押动议,但条件如下:(1)许可证不得无效或终止;(2)还押必须在9个月内完成;(3)还押期间必须每60天向法院通报一次状态更新;以及(4)联邦被告(DOI)必须在发布任何新裁决后30天内提交行政记录。同样在2022年3月22日,原告提交了一项动议,要求法院拒绝在不撤销许可证的情况下自愿还押的动议,并允许案情简报继续进行,或者干脆放弃联邦被告的审查和决定。
2022年4月5日,联邦被告回应了原告反对自愿还押的论点,并辩称撤销这些决定是不合适的。联邦被告还辩称,法院应该保留管辖权,但不同意要求法院强制实施时间表的论点。联邦被告提议每90天提交一份状态报告。
企业发展
周年大会
公司在日期为2022年3月29日的新闻稿中宣布,股东周年大会将于2022年5月13日举行。所有现任董事将在年度股东大会上竞选连任。其他业务项目包括批准修订公司的限制性股份单位计划(“RSU计划”)及递延股份单位计划(“递延股份单位计划”)下的未分配权益。该公司正在要求股东批准对RSU计划的修改,以取消公司因潜在的加拿大税收限制而向加拿大居民董事提供现金结算RSU的选择权。该公司正在要求股东批准对DSU计划的更改,允许董事选择以DSU形式获得高达100%的年度薪酬。这两项修订将为公司提供以股票形式支付董事费用的灵活性,以努力保留现金和建立股份所有权。
结果摘要
截至三个月 | ||||||||
2022年2月28日 | 2021年2月28日 | |||||||
精选费用 |
| $ |
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| $ |
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一般事务和行政事务 | 397 | 401 | ||||||
投资者关系 | 99 | 154 | ||||||
专业费用 | 245 | 229 | ||||||
薪金 | 414 | 439 | ||||||
薪金和董事费用--基于股票的薪酬 | 1,922 | 2,148 | ||||||
股权投资亏损份额 | 1,910 | 1,120 | ||||||
本期综合损失 | (5,023) | (4,516) | ||||||
每股普通股基本及摊薄亏损 | (0.03) | (0.03) |
在截至2022年2月28日的三个月期间,与一般和行政费用、投资者关系、专业费用和工资有关的总现金成本主要跟踪预算。在截至2022年2月28日的三个月里,Trilology报告净亏损500万美元(或每股普通股基本和稀释后亏损0.03美元)。2021年同期,我们报告净亏损450万美元(或每股普通股基本和稀释亏损0.03美元)。这一差额主要是由于公司对Ambler Metals的全面亏损进行了股权回补,但被一笔
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减少基于股票的薪酬。由于本季度包括Ambler Access项目的开发前成本,与上年相比,Ambler Metals的综合亏损增加了80万美元,我们按50%的比例分摊Ambler Metals的综合亏损。薪酬和董事费用-股票为基础-薪酬 与上一年相比减少20万美元,主要原因是本季度发放的股票奖励总额减少了90万个单位。
选定的财务数据
季度信息
以数千美元计, | |||||||||||||||||||||||
除每股金额外 | |||||||||||||||||||||||
Q1 2022 | Q4 2021 | Q3 2021 | Q2 2021 | Q1 2021 | Q4 2020 | Q3 2020 | Q2 2020 | ||||||||||||||||
02/28/22 | 11/30/21 | 08/31/21 | 05/31/21 | 02/28/21 | 11/30/20 | 08/31/20 | 05/31/20 | ||||||||||||||||
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利息和其他收入 | 2 | 2 | 4 | 5 | 5 | 5 | 8 | 12 | |||||||||||||||
矿物性质和可行性研究费用 |
| — |
| — |
| — | — |
| — |
| 91 |
| 232 |
| 742 | ||||||||
运营费用 | 3,115 | 1,879 | 1,596 | 1,718 | 3,401 | 2,209 | 2,098 | 2,453 | |||||||||||||||
股权投资亏损份额 | 1,910 | 4,190 | 6,072 | 1,700 | 1,120 | 1,022 | 1,094 | 561 | |||||||||||||||
当期亏损 |
| (5,023) |
| (6,067) |
| (7,664) | (3,413) |
| (4,516) |
| (3,226) |
| (3,184) |
| (3,002) | ||||||||
普通股每股亏损--基本 | (0.03) | (0.05) | (0.05) | (0.02) | (0.03) | (0.04) | (0.02) | (0.02) | |||||||||||||||
每股普通股亏损-摊薄 | (0.03) | (0.05) | (0.05) | (0.02) | (0.03) | (0.01) | (0.01) | (0.02) |
可能导致我们季度业绩波动的因素包括我们的一般和行政费用、股票期权授予以及在UKMP进行的项目类型和野外赛季的长度。项目相关成本可能会导致我们季度业绩的波动,因为我们在股权投资方面的亏损份额占Ambler Metals净运营亏损的50%。
2022年第一季度,我们报告了500万美元的综合亏损,其中包括310万美元的运营费用和190万美元的三部曲在Ambler Metals运营亏损中所占份额的50%。2021年第一季度,我们报告了450万美元的综合亏损,其中包括340万美元的运营费用和110万美元的三部曲在Ambler Metals运营亏损中的份额。与2021年第一季度相比,我们在合资企业运营亏损中的比例在2022年第一季度增加了80万美元,因为本季度包括Ambler Metals为Ambler Access项目产生的开发前成本。与同期相比,2022年第一季度的运营费用减少了30万美元,这主要是由于本季度基于股票的薪酬减少了20万美元。其余10万美元的成本削减用于一般和行政、投资者关系、专业费用和薪金费用类别。
2021年第四季度,我们报告了610万美元的综合亏损,其中包括190万美元的运营费用和420万美元的三部曲在Ambler Metals运营亏损中的份额。于2020年第四季度,我们报告了320万美元的全面亏损,其中包括310万美元的运营费用和Trilology应占Ambler Metals运营亏损的100万美元,全部被计入Ambler Metals的90万美元服务协议收入所抵消。与2020年第四季度相比,我们在合资企业运营亏损中的比例增加了320万美元,这是因为第四季度的业绩包括Ambler Metals为完成2021年钻探计划而产生的项目活动成本,以及Ambler Access项目的开发前成本(没有2020年第四季度的可比成本)。与2020年第四季度相比,运营费用减少了120万美元。减少的主要原因是,在比较期间,由于Trilology根据服务协议向Ambler Metals提供技术服务,工资减少了90万美元。此外,还有10万美元的成本
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作为比较,节省的专业费用包括公司事务的额外法律费用和税务咨询费。最后,基于股票的薪酬在2021年第四季度减少了10万美元,因为比较的薪酬包括2020年第四季度授予的RSU赠款。
2021年第三季度,我们报告了770万美元的综合亏损,其中包括160万美元的运营费用和610万美元的三部曲在Ambler Metals运营亏损中所占份额的50%。在2020年第三季度,我们报告了320万美元的综合亏损,其中包括210万美元的运营费用和110万美元的Trilology在Ambler Metals运营亏损中的份额。与2020年第三季度相比,我们按比例应占合资企业运营亏损的份额增加了500万美元。增加的原因是2021年田野季节发生的项目钻探成本。由于新冠肺炎疫情导致2020年野外赛季取消,Ambler Metals在2020年第三季度没有产生这些成本。第三季度运营费用较可比季度减少50万美元,主要是由于基于股票的薪酬减少了70万美元,但被工资增加了20万美元所抵消,因为在第三季度,CEO薪酬是基于工资的薪酬,而不是基于2020年第三季度的股票。
2021年第二季度,我们报告了340万美元的综合亏损,其中包括170万美元的运营费用和170万美元的三部曲占Ambler Metals 50%的运营亏损。于2020年第二季度,我们确认了300万美元的综合亏损,其中包括250万美元的运营费用和600万美元的三部曲应占Ambler Metals的运营亏损。与2020年第二季度相比,我们在2021年第二季度合资企业运营亏损中按比例增加了110万美元。增加的原因是与2021年野外赛季有关的营地搭建费用。由于新冠肺炎疫情导致2020年野外赛季取消,Ambler Metals在2020年第二季度没有产生这些成本。与同期相比,第二季度的运营费用减少了80万美元,这主要是由于三部曲在2020年第二季度发生的北极项目可行性研究费用。
流动资金和资本资源
2022年第一季度,我们在运营活动上的支出为150万美元,与上年同期持平。该季度用于经营活动的大部分现金用于支付公司工资、支付给多伦多证券交易所和纽约证券交易所的年费,以及与我们向美国和加拿大证券委员会提交的年度监管文件有关的专业费用。
截至2022年2月28日,我们拥有480万美元的现金和现金等价物,以及430万美元的营运资本。公司继续通过营运资本管理其现金支出。管理层已开始审查2022财年的现金保存机会预算,并在可行的情况下减少了现金支出,包括但不限于减少营销和投资者会议以及办公室费用。公司董事会正在考虑以公司股票的形式收取所有费用,以努力保存现金和增加股份所有权。该公司的高级管理团队也在考虑将其基本工资的一部分作为公司股票,以保存现金。管理层相信,这些降低成本的努力带来了足够的现金,为公司未来12个月的运营提供资金。
所有与项目相关的成本都由合资企业提供资金。截至2022年2月28日,琥珀金属公司有充足的资金来推进UKMP,有5820万美元的现金和5320万美元的从South32应收的贷款。合资企业有足够的资金为先前宣布的UKMP 2850万美元的预算和2022财年1540万美元的Ambler Access项目提供资金。三部曲预计在最初1.45亿美元的捐款用完之前,不需要为Ambler Metals的活动提供资金。
由于一些因素,包括以外汇计价的办公室相关成本和保险续期成本,未来的现金需求可能与目前的预期有很大差异。该公司未来将需要筹集更多资金,以支持其运营和管理费用。未来的流动性来源可能包括债务。
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融资、股权融资、可转换债券、行使期权或其他方式。该公司的持续经营取决于其获得额外融资或产生未来现金流的能力。
表外安排
我们没有实质性的表外安排。
流通股数据
截至2022年4月5日,我们发行和发行了145,464,286股普通股。截至2022年4月5日,我们拥有未偿还的12,242,150个股票期权,加权平均行权价为2.50加元,以及2,387,668个DSU,257,268个RSU和11,927个NovaGold Resources Inc.(“NovaGold”)DSU,持有人每收到6股NovaGold股票,就有权获得一股普通股。于行使上述所有可转换证券后,本公司将须发行合共14,889,073股普通股。
新会计公告
没有影响本公司的新会计声明。
关键会计估计
我们的财务状况所依赖的最关键的会计估计是那些需要估计我们对Ambler Metals的权益法投资的可回收性、所得税和基于股票的薪酬的估值。
对Ambler Metals LLC的投资减值
每当事件或情况显示投资的账面值可能无法收回时,管理层便会评估其权益法投资于Ambler Metals的账面价值减值的可能性。在评估减损的可能性时,会做出重大判断。可能表明减值的因素包括非临时性投资的价值损失。管理层在考虑减值指标是否已发生时会考虑多个因素,包括但不限于投资的持续亏损、无法收回投资的账面金额、法律、商业或监管环境的重大变化、影响被投资人的重大不利变化(包括Ambler Access项目的状况)以及表明投资的经济表现比预期更差或将会更差的内部报告。
这些因素是主观的,需要在每个期间结束时加以考虑。如确定存在减值指标,减值投资的公允价值乃根据拥有类似项目的群组公司的估值,或根据预期未来现金流量的现值,采用折现率及其他被认为与主要市场参与者所采用的假设及可比公司的观察市盈率一致的假设厘定。
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管理层使用估计未来价格、已探明及可能的储量及其他矿产资源,以及营运、资本及填海成本,计算与资产或资产组有关的估计未贴现未来现金流量净额。当一项资产的账面价值超过相关的未贴现现金流量时,该资产减记至其估计公允价值,该估计公允价值通常使用贴现的未来现金流量来确定。管理层对矿产价格、矿产资源、汇率、生产水平、运营、资本和填海成本的估计会受到风险和不确定性的影响,这些风险和不确定性可能会影响对长期资产可回收性的确定。可能会发生重大变化,从而对管理层的估计产生不利影响。
所得税
在确定所得税费用、递延税项资产和负债以及包括利息和罚金在内的未确认税收优惠的负债时,我们必须做出估计和判断。我们受美国和加拿大的所得税法约束。在复杂的税收法规适用中涉及不确定性的纳税责任评估,是基于事实或情况的变化、税法的变化、新的审计活动和有效解决的问题等因素。对不确定的税务状况的评估需要重大判断,而这种确认的变化将导致对所得税费用和负债的额外费用。
基于股票的薪酬
授予员工、董事和某些服务提供商的期权的薪酬支出是根据授予时期权的估计公允价值使用Black-Scholes期权定价模型确定的,该模型考虑了截至授予日股票的公平市值、预期波动率、预期寿命、预期失败率、预期股息收益率和期权预期寿命内的无风险利率。布莱克-斯科尔斯期权定价模型的使用需要对期权的预期寿命、波动率和失败率进行输入估计,这可能会对估值模型产生重大影响,并记录由此产生的费用。
更多信息
有关该公司的更多信息,包括我们的10-K表格年度报告,请访问SEDAR网站www.sedar.com和EDGAR网站www.sec.gov以及我们的网站www.triogymetals.com。我们网站上包含的信息并不包含在本文中作为参考。
项目3.关于市场风险的 定量和定性披露
不适用。
项目4. 控制和程序
披露控制和程序
披露控制和程序旨在确保公司根据美国和加拿大证券法规提交或提交的报告中要求披露的信息在该等规则指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告,包括提供合理的保证,收集重大信息并向高级管理层报告,包括首席执行官(CEO)和首席财务官(CFO)(视情况而定),以便及时做出有关公开披露的决定。管理层,包括首席执行官和首席财务官,已经评估了截至2022年2月28日,公司信息披露控制和程序的设计和运作的有效性,这些控制和程序由修订后的1934年《美国证券交易法》(以下简称《交易法》)规则13a-15(E)和15d-15(E)规则以及加拿大证券管理局规则定义。基于这一评估,首席执行官和首席财务官得出结论,公司的披露控制和程序是有效的。
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财务报告的内部控制
管理层负责建立和保持对财务报告的充分内部控制,如《交易所法案》规则13a-15(F)和15d-15(F)以及国家文书52-109《发行人年度和中期文件披露证明》中所定义的那样。任何财务报告的内部控制系统,无论设计得多么好,都有其固有的局限性。因此,即使是那些被确定为有效的系统,也只能在编制和列报财务报表方面提供合理的保证。
财务报告内部控制的变化
在截至2022年2月28日的财政季度内,我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化,这些变化已经或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。我们继续持续评估我们对财务报告的内部控制,以确定改进措施。
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第二部分--其他资料
项目1. 法律程序
我们不时地参与常规诉讼和被视为其正常业务过程一部分的诉讼程序。我们不知道有任何重大的当前、未决或威胁的诉讼。
项目1A. 风险因素
三部曲及其未来业务、营运及财务状况,因其业务性质及其矿产勘探的现阶段及合资企业的成立,会受到各种风险及不确定因素的影响。其中某些风险和不确定因素列在三部曲日期为2022年2月11日的10-K表格下的“风险因素”标题下,该表格可在SEDAR网站www.sedar.com、Edgar网站www.sec.gov和我们的网站www.triogymetals.com上查阅。我们的风险因素与我们在2022年2月11日的Form 10-K年度报告中在第1A项风险因素下披露的风险因素相比没有实质性变化,但以下情况除外:
Ambler矿区工业通道项目(“AMDIAP”或“Ambler Access项目”)对上Kobuk矿产项目的发展至关重要,Ambler Access项目开发的重大延误或未能开发Ambler Access项目将对上Kobuk矿产项目和本公司的发展产生重大不利影响。
2020年7月23日,BLM发布了关于Ambler Access项目的联合决定记录(JROD)。JROD批准开发北部或“A”路线,这将是一条211英里长的位于布鲁克斯山脉南部山麓的砾石私人通道,为Ambler矿区提供工业通道。与JROD一起,美国陆军工程师公司向AIDEA颁发了受《清洁水法》管辖的第404条许可证。2020年8月3日,一个由国家和阿拉斯加环境非政府组织组成的联盟(Engo)对负责发布JROD的联邦机构提起了两起诉讼中的第一起。环境非政府组织的主要立场是,在AMDIAP的许可期间没有进行适当的程序。随后,AIDEA、Ambler Metals、阿拉斯加州和Nana Region Corporation,Inc.已申请并获得了诉讼的干预者地位,并将为发放JROD和许可证进行辩护。2022年3月中旬,BLM和DOI分别暂停了向AIDEA发放与联邦土地上的Ambler Access项目有关的通行权和通行权许可证,而DOI正在进行进一步的分析和咨询。在暂停决定到位的同时:AIDEA不得进行任何依赖ROW许可证授权的活动;ROW许可证的条款和条件是收费的;所有租金义务都被暂停。暂停并不排除AIDEA申请特别使用许可,以便根据除暂停的许可和授予之外的适用法律或当局在受许可或授予的土地上开展活动。
此外,AMDIAP的建设将需要大量资金和额外的许可。我们不能保证将建造通往Ambler矿区的拟议AMDIAP,它将及时建成,通往拟议道路的成本将是合理的,它将以预期的方式建造,或它将充分满足上Kobuk矿产项目的要求。如果不这样做,将对开发上Kobuk矿产项目的能力造成重大不利影响。
与全球经济不稳定有关的风险,包括全球供应链问题、通货膨胀以及燃料和能源成本
可能会影响公司的业务。
近年来,动荡的全球经济环境造成了市场的不确定性和波动性。全球经济的不确定性对整个采矿和矿产行业造成了负面影响,在市场不稳定时期,公司的市值有所下降。包括采矿业在内的许多行业都受到这些市场状况的影响。为了应对经济冲击,全球金融状况仍然受到突然和迅速的不稳定因素的影响。金融市场或其他经济状况的放缓,包括但不是
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受全球供应链问题、通货膨胀、燃料和能源成本、商业状况、缺乏可用信贷、金融市场状况、利率和税率等因素的影响,这些因素可能会对公司的增长和盈利产生不利影响。未来的经济冲击可能由多种原因引发,包括石油和其他商品价格持续上涨、金属价格波动、地缘政治不稳定(包括俄罗斯入侵乌克兰等事件)、恐怖主义、流行病、全球股市贬值和波动以及自然灾害。全球经济状况的任何突然或迅速的不稳定都可能影响公司未来以对公司有利的条款获得股权或债务融资的能力。在这种情况下,公司的运营和财务状况可能会受到不利影响。
与勘探和开发以及采矿有关消费或使用的商品,如天然气、柴油、石油和电力的价格和可获得性也会波动,这些波动会影响业务成本。这些波动可能是不可预测的,可能会在短期内发生,并可能对公司的运营成本或各种项目的时间和成本产生重大不利影响。
项目2. 未登记的股权证券销售和收益的使用
没有。
第3项: 在证券上违约
没有。
项目4. 煤矿安全信息披露
这些披露不适用于我们。
项目5. 其他信息
没有。
项目6. 展品
证物编号: |
| 描述 |
3.1 | 公司注册证书,日期为2011年4月27日(通过引用附件99.2并入2012年3月1日提交的表格40-F的注册说明书第001-35447号文件) | |
3.2 | 三部曲金属制品公司,2011年4月27日生效,2011年3月20日更改(通过引用2012年4月19日提交的Form 40-F注册声明修正案第1号的第99.3号附件,第001-35447号文件合并) | |
3.3 | 2016年9月1日的物品通知和更改名称证书(通过参考2016年9月8日的8-K表格附件3.1并入) | |
31.1 | 规则13a-14(A)或规则15d-14(A)所要求的首席执行干事证明 | |
31.2 | 细则13a-14(A)或细则15d-14(A)所要求的首席财务干事证明 | |
32.1 | 依据《美国法典》第18编第1350条对行政总裁的证明 | |
32.2 | 依据《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明 | |
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101 | 交互数据文件 | |
101.INS | 内联XBRL实例文档 | |
101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档 | |
101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
104 | 封面交互数据文件-封面交互数据文件不会显示在交互数据文件中,因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
日期:2022年4月6日 | 三部曲金属公司。 | |
By: | 托尼·吉亚尔迪尼 | |
托尼·贾尔迪尼 | ||
总裁兼首席执行官 | ||
By: | /s/伊莲·M·桑德斯 | |
伊莱恩·M·桑德斯 | ||
副总裁兼首席财务官 |
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