依据第424(B)(3)条提交
注册号码333-260266
招股章程副刊第4号
(截至2021年10月25日的招股说明书)
招股说明书
55,665,294股A类普通股
8,281,469股A类认股权证购买A类普通股
8,281,469股A类普通股相关认股权证购买A类普通股
2,051,864股A类普通股，作为认股权证基础的B类普通股股份，以购买B类普通股
和
76,732,173股A类普通股B类普通股
的
书呆子公司。
本招股说明书补充更新、修订及补充日期为2021年10月25日的招股说明书(经不时补充或修订的“招股说明书”)，该招股说明书是本公司S-1表格注册声明(注册号333-260266)的一部分。本招股说明书副刊中使用的未作其他定义的大写术语具有招股说明书中规定的含义。
现提交本招股章程补充文件，以更新、修订及补充招股章程所载资料，包括以下所载或以引用方式并入的资料。
没有招股说明书，这份招股说明书附录是不完整的。本招股说明书附录应与招股说明书一并阅读，招股说明书将随本招股说明书附录一起交付，并通过参考加以限定，除非本招股说明书附录中的信息更新或取代招股说明书中包含的信息。请将这份招股说明书附录与你的招股说明书一起保存，以备日后参考。
我们的普通股和认股权证分别以“NRDY”和“NRDY-WT”的代码在纽约证券交易所上市。2022年4月4日，我们普通股和权证的收盘价分别为5.11美元和1.21美元。
投资我们的普通股或认股权证涉及的风险在公司截至2021年12月31日的年度报告10-K表格第18页开始的“风险因素”一节中描述。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定招股说明书或本招股说明书附录是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书补充日期为2022年4月5日
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
_________________________________________
附表14A
(Rule 14a-101)
附表14A资料
根据第14(A)条作出的委托书
1934年《证券交易法》
由注册人提交
由注册人☐以外的一方提交
选中相应的框：
| | | | | |
| ☐ | 初步委托书 |
| ☐ | 保密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许) |
| 最终委托书 |
| ☐ | 权威的附加材料 |
| ☐ | 根据第240.14a-12条征求材料 |
书呆子公司。
(在其章程中指明的注册人姓名)
支付申请费(勾选适当的方框)：
| | | | | |
| 不需要任何费用 |
| |
| ☐ | 根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11按下表计算的费用 |
| (1)交易所适用的每类证券的名称： |
| (2)交易适用的证券总数： |
| (3)根据《交易法》规则0-11计算的每笔交易单价或其他基础价值(列出计算申请费的金额并说明如何确定)： |
| (4)建议的最高交易总额： |
| (5)已缴付的总费用： |
| |
| ☐ | 以前与初步材料一起支付的费用。 |
| |
| ☐ | 如果根据交易法规则0-11(A)(2)的规定抵消了费用的任何部分，请选中此框，并指明之前支付了抵消费用的申请。通过登记声明编号或表格或附表以及提交日期识别以前提交的申请。 |
| (1)以前支付的金额： |
| (2)注册说明书编号表格及附表： |
| (3)提交方： |
| (4)提交日期： |
书呆子公司。
101 S.Hanley路，300号套房
密苏里州圣路易斯，63105
2022年股东周年大会通知
将于2022年5月4日举行
Nerdy Inc.2022年股东年会(以下简称“年会”)将于2022年5月4日东部时间下午2点举行，特此通知。年会的目的如下：
1.选举查尔斯·科恩和格雷格·马尔瓦两名I类董事进入我们的董事会，任期至2025年股东年会；
2.批准《书呆子公司2021年股权激励计划第一修正案》(以下简称《股权激励计划》)，以增加2022年可根据该计划发行的普通股的最大数量，并通过股权激励计划的期限，在2023年开始的股权激励计划中纳入一项年度常青条款；
3.批准委任普华永道会计师事务所为截至2022年12月31日止年度的独立注册会计师事务所；及
4.妥善处理在周年大会或任何延期举行的周年大会之前提出的任何其他事务。
董事选举的提案仅涉及董事会提名的第一类董事的选举。
只有在2022年3月25日收盘时登记在册的书呆子公司股东才有权在年会及其任何休会或延期上投票。
我们已将此委托书、随附的股东年会通知和2021年年度报告邮寄给我们的每一位股东。任何共享地址的股东如收到多份我们的委托书打印副本，并希望收到我们的委托书的单一打印副本，也可以提交本委托书的单一纸质副本或随附的股东年会通知或2021年年报，但在这种情况下，仍将收到每个账户的单独委托书表格。如果现在或将来要求单独或单一交付这些材料，股东可以向我们的公司秘书(Christopher Swenson)提交书面请求，地址为密苏里州63105，圣路易斯，Suite300 S.Hanley Ro.，101 S.Hanley Ro.，101S.Hanley Rd.101。
你们的投票很重要。无论你是否能够出席会议，重要的是你的股份要有代表。为确保您的投票被记录下来，请尽快投票，即使您计划参加会议，也可以通过互联网向代理卡上列出的地址提交您的委托书，或者签署、注明日期并退回代理卡。
我们是远程优先的公司，这意味着远程工作是我们员工的主要选择。就像在线学习让学习者能够找到最适合他们需求的专家一样，我们认为远程优先培训使我们能够获得更大的人才库来进行招聘，这可以成为长期的竞争优势。因此，我们的年会将以虚拟形式举行。年会可通过以下链接访问：www.VirtualSharholderMeeting.com/NRDY2022。要登录年会，您有两个选择：以“宾客”身份加入或以“股东”身份加入。如果您在2022年3月25日收盘时是股东，您有资格以“股东”身份参加年会，并有权投票表决您的股票或在会上提问。
要以“股东”身份参加年会，您需要输入16位数字的控制号码。如果您在2022年3月25日收盘时是注册股东，控制编号可以在您的代理卡或通知上找到，或在您之前收到的电子邮件中找到。如果你通过银行或经纪商等中介机构持有你的股票，你必须提前注册才能获得控制号。要注册，您必须向我们的转让代理公司大陆股票转让信托公司提交反映您所持Nerdy Inc.股份的代理权(法定委托书)的证明，以及您的姓名和电子邮件地址。注册申请必须在下午5：00之前收到。东部时间2022年4月29日(星期五)。如果您没有您的控制号码，您可以作为“嘉宾”出席，但不能在年会上投票或提问。
| | | | | | | | |
| 根据董事会的命令， |
| 密苏里州圣路易斯 | | |
| 日期：2022年4月5日 | | /s/查尔斯·科恩 |
| | 查尔斯·科恩 |
| | 创始人、董事长兼首席执行官 |
目录
| | | | | |
摘要 | 1 |
一般信息 | 2 |
建议书概述 | 5 |
建议1--选举第I类董事 | 6 |
提案2-批准书呆子公司2021年股权激励计划第一修正案 | 9 |
建议3-批准委任独立注册会计师事务所 | 14 |
审计委员会报告书 | 16 |
公司治理 | 17 |
董事薪酬 | 22 |
股权薪酬计划信息 | 24 |
高管薪酬 | 24 |
某些关系和关联方交易 | 29 |
主要股东 | 30 |
拖欠款项第16(A)条报告 | 33 |
一般事项 | 34 |
附录A-书呆子公司2021年股权激励计划第一修正案 | A-1 |
书呆子公司。
101 S.Hanley路，300号套房
密苏里州圣路易斯，63105
委托书
2022年股东年会
将于2022年5月4日举行
本委托书包含有关Nerdy Inc.2022年股东年会(“年会”)的信息，该年会将于2022年5月4日东部时间下午2点举行，仅限虚拟会议。Nerdy Inc.的董事会(“董事会”或“董事会”)正在使用本委托书征集委托书，以便在年度会议上使用。在这份委托书中，术语“书呆子”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”指的是书呆子公司。我们主要执行办公室的邮寄地址是：书呆子公司，密苏里州圣路易斯市，邮编：63105。
所有正确提交的委托书将按照这些委托书中包含的说明进行投票。如无特别指示，委托书将根据本公司董事会就随附的2022年年会通告所载各项事项提出的建议进行表决。在会议上行使委托书前，阁下可随时向本公司秘书发出书面通知，撤销委托书。
我们的委托书副本和随附的委托卡，或者，对于以街道名义持有的股票(即，由经纪人或其他被指定人为您的账户持有的股票)、投票指示表格和提交给股东的2021年年度报告的副本，已于2022年4月5日左右首次邮寄给我们的股东。
根据适用的联邦证券法，我们是一家“新兴成长型公司”和一家“较小的报告公司”，因此被允许符合某些降低的上市公司报告要求。作为一家新兴的成长型公司和一家规模较小的报告公司，我们在本委托书中提供了2012年JumpStart Our Business Startups Act(JOBS Act)允许的按比例披露。此外，作为一家新兴的成长型公司，我们不需要在咨询的、不具约束力的基础上进行投票，以寻求批准我们任命的高管(“近地天体”)的薪酬或必须进行此类投票的频率。我们将一直是一家“新兴成长型公司”，直到(I)我们的前身于2020年10月首次公开募股五周年之后的财政年度的最后一天；(Ii)我们的年度总收入等于或超过10.7亿美元的财政年度的最后一天；(Iii)我们在过去三年中发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期；或(Iv)我们被美国证券交易委员会(SEC)规则视为大型加速申报公司(“美国证券交易委员会”)的日期。
关于2022年5月4日召开的股东年会备齐代理材料的重要通知：
本委托书和我们提交给股东的2021年年度报告，或2021年年度报告，可在www.proxyvote.com上查看、打印和下载。
我们于2022年2月28日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K的副本，除展品外，将免费提供给任何股东，如有书面请求，请发送至Nerdy Inc.，地址为Nerdy Inc.，地址为密苏里州圣路易斯市汉利路101号，Suite300，邮编63105，收件人：公司秘书。本委托书和我们截至2021年12月31日的10-K表格年度报告也可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅。
书呆子公司。
委托书
2022年股东年会
一般信息
为什么我会收到这些材料？
Nerdy Inc.已向您提供这些材料，以征求您与年会及其任何和所有休会有关的委托书。我们鼓励您对这些代理材料中提出的建议进行投票。你被邀请出席年会，但你不需要出席投票。该公司于2022年4月5日首次邮寄了这些材料。
我可以通过电子方式获取代理材料吗？
是的，这份委托书、我们的2022年股东年会通知和我们的2021年年度报告都可以在我们的网站www.nerdy.com上查阅。这两个网站上包含的任何其他信息都不包含在本委托书中，也不被视为本委托书的一部分。
谁在征集我的选票？
我们的董事会正在征集您对年会的投票。
年会的记录日期是什么时候？
确定有权在年会上投票的股东的创纪录日期是2022年3月25日收盘。
所有股东可以投多少票？
截至2022年2月14日收盘，已发行的A类普通股有158,095,493股，每股面值0.0001美元(“A类普通股”)和B类普通股，每股面值0.0001美元(“B类普通股”，与A类普通股合计为“普通股”)，所有这些股票都有权就年度会议上将要采取行动的所有事项投票。每名登记在册的股东有权就其持有的每股普通股股份投一票。
我该怎么投票？
如果您是有记录的股东，您可以通过以下方式之一进行投票：
·通过年会网站。您可以在年会期间通过访问www.VirtualSharholderMeeting.com/NRDY2022进行投票。请携带您的16位控制码参加年会。
·通过互联网。你可以通过访问www.proxyvote.com在互联网上通过代理投票。为了被计算在内，通过互联网提交的委托书必须在晚上11：59截止时间之前收到。东部时间2022年5月3日(星期二)。当您访问网站时，您应该手持代理卡，并按照说明获取您的记录并创建电子投票指导表。
·邮寄。您可以通过邮寄您的委托书来投票，如委托书中所述。以邮寄方式提交的委托书必须在年会开始前收到。在您的代理卡上做上标记、签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中，并将其退回给Vote Processing，邮政编码：11717，邮编：51 Mercedes Way，51 Mercedes Way，NY 11717。
·通过电话。你可以拨打1-800-690-6903，用按键电话投票。您需要在代理卡上包含16位控制号码。通过电话提交的投票必须在晚上11：59之前收到。东部时间2022年5月3日(星期二)。
如阁下于股东周年大会前完成并递交委托书，被指定为委托人的人士将按照阁下的指示投票表决阁下委托书所代表的股份。如阁下提交委托书而未发出投票指示，阁下的股份将按董事会就本委托书所载所有事项所建议的方式投票，并由被点名为委托书的人士就任何其他于股东周年大会上适当呈交的事项酌情决定。阁下亦可授权另一人或多名人士以书面形式代表阁下行事，该书面须由阁下或阁下的授权代表签署，并指明该等代理人的授权详情。书面原件必须交给每一位指定的代理人，但如果从电子传输中可以确定传输是由您授权的，则可以通过电子传输将其发送给他们。
如有任何其他事项于股东周年大会上适当提出以供考虑，包括(其中包括)考虑将股东周年大会延期至另一时间或地点的动议(包括但不限于为征集额外委托书的目的)，则阁下委托书所指名并根据委托书行事的人士将有权根据其最佳判断就该等事项投票。我们目前预计年会上不会提出任何其他事项。
如何撤销我的委托书？
您可以(1)按照通知上的指示，通过邮寄方式输入我们在年会开始前收到的新投票，或在晚上11：59截止时间之前通过互联网输入新的投票结果，从而撤销您的代表资格。于美国东部时间2022年5月3日(星期二)，(2)出席股东周年大会并于会上投票(尽管出席股东周年大会本身并不会撤销委托书)，或(3)向本公司秘书提交书面文件，撤销委托书或另一份正式签署并注明较后日期的委托书。任何书面的撤销通知或随后的代理卡必须在股东周年大会投票前由本公司的公司秘书收到。此类书面撤销通知或随后的代理卡应亲手送达我们的公司秘书，或发送到我们的主要执行办公室，地址为Nerdy Inc.，地址为Nerdy Inc.，地址：101S.Hanley Rd.，Suite300，St.Louis，Misouri 63105，收件人：公司秘书。
如果经纪人、银行或其他被指定人持有您的股票，您必须联系该经纪人、银行或被指定人，以了解如何更改您的投票。
如何达到法定人数？
我们经修订及重订的附例或附例规定，有权投票、亲自出席或由受委代表出席的大多数股份将构成股东周年大会的法定人数。
根据特拉华州一般公司法，投“弃权票”或“弃权票”及经纪“无票”票的股份视为出席，以决定出席股东周年大会是否达到法定人数。如果出席会议的人数不足法定人数，会议可以休会，直到达到法定人数。
选票是如何计算出来的？
根据我们的附例，除董事选举外，任何建议均以亲身出席或由受委代表出席会议的股份的多数投票权决定，并有权投票赞成或反对该等建议，除非法律或吾等的重新注册证书、或公司注册证书或附例规定须有较大票数。弃权票和中间人“反对票”不包括在对任何此类提案的投票结果列表中，因此不会对此类提案产生影响。当为受益所有人持有股票的被提名人没有对特定提案投票，因为被提名人对该项目没有酌情投票权，也没有收到受益所有人的指示，就会发生经纪人“无投票权”。
如果您的股票是由经纪公司以“街头名称”持有的，您的经纪公司需要根据您的指示对您的股票进行投票。如果您不向您的经纪公司发出指示，经纪公司仍可就某些“酌情”项目投票表决您的股票，但不允许就“非酌情”项目投票表决您的股票。提案1和提案2均为“非酌情”项目。如果您不指示您的经纪人如何就此提案投票，您的经纪人可能不会投票支持此提案，这些投票将被算作经纪人的“非投票”。第三号提案被认为是一个“可自由支配”的项目，即使您的经纪公司没有收到您的指示，它也可以对此提案进行投票。
要当选，通过1号提案提名的董事必须获得所投的多数票并有权就该提案投票，这意味着获得最多选票的董事被提名人将当选。投票“被扣留”的股份对董事选举没有任何影响。没有累积投票权。
谁来支付征集代理人的费用？
我们正在进行这次征集，并将支付邮寄、准备和分发我们的代理材料、通知和2021年年度报告的全部费用，以及征集选票的费用。如果您选择访问代理材料或在互联网上投票，您将对您可能产生的任何互联网接入费负责。我们的管理人员和员工可以通过进一步的邮件、个人谈话、传真、电子邮件或其他方式，在没有报酬的情况下征求代理人的意见。我们已聘请Broadbridge Financial Solutions协助我们分发代理材料。我们将支付的委托书征集费用包括准备、邮寄、退回和列出委托书的费用。
股东如何在年度会议上提交事项供审议？
股东提案须提交股东周年大会的规定
我们的章程规定，对于提名参加我们董事会选举的人或将在年度股东大会上审议的其他建议，股东必须给予书面通知。所要求的通知必须是书面的，并且必须在上一年年会一周年之前不少于90天也不超过120天由我们的公司秘书在我们的主要执行办公室收到。然而，如周年大会的日期较上一年的周年大会的一周年提前超过30天，或延迟超过60天，或如在上一年并无举行周年会议，则股东通知必须在不早於该周年大会举行前的第120天，但亦不得迟於(A)该周年会议举行前第90天及(B)邮寄该周年大会日期的通知或公开披露该周年大会日期的日期的翌日收市之日较后的日期收市之时发出，两者以最先发生者为准。
根据我们的章程，2022年股东年会的提前通知要求如下：股东通知应在不早于2022年1月4日营业结束时至不迟于2022年2月3日营业结束时按上述地址及时递送至我司秘书。
考虑纳入股东提案的要求
除上述要求外，任何希望在2023年我们的下一届股东年会的委托书中包含的建议的股东还必须满足1934年证券交易法或交易法下的美国证券交易委员会规则14a-8的要求。对于要包括在我们与2023年年度股东大会有关的代理材料中的此类建议，必须满足规则14a-8的所有适用要求，并且我们必须在2022年12月6日之前收到此类建议。如果年会日期较上一年委托书的日期提前30天以上，则必须在我们开始印刷和发送委托书材料之前的合理时间内收到通知。如果发生这种情况，我们将在新闻稿或提交给美国证券交易委员会的文件中公开宣布提交提案的截止日期。
我怎么知道投票结果呢？
我们计划在年会上公布初步投票结果，并将在年会后四个工作日内在提交给美国证券交易委员会的8-K表格中公布最终结果。
建议书概述
该委托书包含三项要求股东采取行动的建议：
·第1号提案要求选举两名第一类董事进入董事会。
·第2号提案要求批准书呆子公司2021年股权激励计划第一修正案，以增加储备中的股票数量，并实施常青树条款。
·第3号提案要求批准任命普华永道会计师事务所为我们截至2022年12月31日的年度的独立注册会计师事务所。
每一项提议都将在接下来的几页中进行更详细的讨论。
建议1-选举第I类董事
我们的董事会目前有七名成员。根据公司注册证书和章程的条款，我们的董事会分为三类，第一类、第二类和第三类，每一类的成员交错任职三年。班级成员的划分如下：
·第一类董事是查尔斯·科恩和格雷格·马尔瓦，他们的任期将在年会上届满；
·第二类董事是罗布·哈特和克里斯托弗·马歇尔，他们的任期将在2023年举行的年度股东大会上届满；以及
·第三类董事是凯瑟琳·博阿多因、埃里克·布拉克福德和凯瑟琳·菲利普斯，他们的任期将在2024年举行的年度股东大会上到期。
一类董事任期届满时，该类董事有资格在任期届满的当年的年度股东大会上当选为新的三年任期。
我们的公司注册证书和章程规定，授权的董事人数只能通过我们的董事会决议才能改变。我们的公司注册证书还规定，只有在持有当时有权在年度董事选举中投票的大多数流通股的持有人投赞成票的情况下，我们的董事才能被免职，并且我们董事会的任何空缺，包括因董事会扩大而产生的空缺，只能通过在任董事的多数投票或唯一剩余的董事来填补。
我们的董事会已提名查尔斯·科恩和格雷格·马尔瓦在年会上当选为I类董事。这些被提名人目前是董事，并表示愿意在当选后继续担任董事。然而，如果被提名人不能或不愿意任职，委托书可以投票给我们的董事会选出的替代被提名人。
董事一级选举提名人(任期至2025年年会届满)
下表列出了董事提名的候选人，并列出了他们在过去五年中的主要职业和商业经验，以及他们截至2022年4月5日的年龄。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 与书呆子一起担任的职位和职位 | | 董事或经理自 | | 年龄 |
| 查尔斯·科恩 | | 董事创始人、董事长、首席执行官兼首席执行官 | | 2007 | | 36 |
| 格雷格·马尔瓦 | | 第I类董事 | | 2021 | | 52 |
查尔斯·科恩是书呆子公司的创始人、董事长兼首席执行官。科恩于2007年创立了该公司。科恩之前曾在富国证券从事能源和电力投资银行业务，并曾在阿森松风险投资公司从事风险投资工作。他在圣路易斯华盛顿大学创业项目的国家委员会和丹福斯植物科学中心的领导委员会任职。科恩先生拥有华盛顿大学圣路易斯分校的金融与创业学士学位。我们认为，由于科恩先生作为我们的创始人、董事长兼首席执行官以及我们最大的股东所带来的远见和行业经验，他应该担任我们的董事会成员。
格雷格·马瓦于2021年9月通过与书呆子的业务合并，从2020年8月起担任TPG Pace Tech Opportunities Corp(TPG Pace)总裁，自2021年9月以来一直担任书呆子的董事会成员。先生拥有25年领导科技企业财务和运营团队以及为全球科技公司提供咨询的投资银行团队的经验。他最近担任的是StubHub的首席财务官，从2018年到2020年，他同时担任StubHub和eBay财务领导团队的成员。他负责StubHub的财务规划、分析和预测、控制、财务运营和战略规划。他还领导了StubHub的北美业务，并于2020年2月成功地将StubHub以40亿美元的价格出售给了伟哥。在加入StubHub之前，马尔瓦先生于2013年至2018年在摩根士丹利管理董事，领导该公司的全球互联网银行业务。先生为多家公司的资本市场和战略收购交易提供咨询服务，包括阿里巴巴-SW、Snap、LendingClub、Godaddy和Yext的公开发行，以及亚马逊、eBay、谷歌、Facebook、贝宝、MercadoLibre和Zynga的资本市场融资。他拥有弗吉尼亚大学的学士学位和哈佛大学的法学博士学位。我们认为，基于他作为前高管在技术行业的管理经验，以及他在执行包括合并和收购在内的战略交易方面的经验，先生应该担任我们的董事会成员。
需要投票和董事会的建议
要当选，通过1号提案提名的董事必须获得所投的多数票并有权就该提案投票，这意味着获得最多选票的董事被提名人将当选。投票“被扣留”的股份对董事选举没有任何影响。没有累积投票权。
除非委托书中有相反的说明，否则委托书将投票支持上述被提名人。被提名人已同意在当选后担任我们的董事。然而，如果被提名人不能担任或出于正当理由不能担任董事，委托书将投票选出我们董事会指定的替代被提名人。
董事选举的建议只涉及我们董事会提名的第I类董事的选举。
董事会建议投票支持查尔斯·科恩和格雷格·马尔瓦当选为第一类董事，任期三年，至2025年举行的年度股东大会结束。
董事继续留任
下表列出了我们的董事，并阐述了他们在过去五年中的主要职业和商业经验以及他们截至2022年4月5日的年龄。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 与书呆子一起担任的职位和职位 | | 董事或经理自 | | 任期将届满的班级和年份 | | 年龄 |
| 罗伯·哈特 | | 董事 | | 2017 | | II类--2023年 | | 50 |
| 克里斯托弗(伍迪)马歇尔 | | 董事 | | 2015 | | II类--2023年 | | 53 |
| 凯瑟琳·博多因 | | 董事 | | 2020 | | III类--2024年 | | 58 |
| 埃里克·布拉克福德 | | 董事 | | 2015 | | III类--2024年 | | 55 |
| 凯瑟琳·菲利普斯 | | 董事 | | 2021 | | III类--2024年 | | 55 |
第II类董事(任期于2023年年会届满)
罗布·哈特自2021年9月以来一直担任书呆子的董事会成员，自2017年11月以来一直担任书呆子有限责任公司的管理委员会成员。哈特是Lain Capital的创始人和执行合伙人，负责公司的投资业务。他目前是多家学习资本公司的董事会成员或董事会观察员，这些公司包括Andela、Brilliant、Higher Ground Education、Merlyn Mind、PhotoMath、Prenda和SoloLearn。哈特先生毕业于哈佛大学。我们相信，基于哈特先生的行业经验和战略投资(包括并购)背景，他有资格在我们的董事会任职。
克里斯托弗(伍迪)·马歇尔自2021年9月以来一直担任Nerdy的董事会成员，自2015年6月以来一直担任Nerdy LLC的管理委员会成员。除了在我们的董事会中担任职务外，马歇尔先生目前还在Spotify(他是独立董事的首席执行官)、Payoneer和许多非上市公司的董事会任职。自2008年以来，他还担任风险投资公司Technology Crossover Ventures(“TCV”)的普通合伙人。在此之前，马歇尔在风险投资公司三叉戟资本工作了12年。马歇尔先生拥有汉密尔顿学院的经济学学士学位和西北大学凯洛格管理学院的工商管理硕士学位。根据他在私营和上市公司的管理经验以及他在技术行业的背景，我们相信马歇尔先生有资格在我们的董事会任职。
第三类董事(任期于2024年年会届满)
凯瑟琳·博多因自2021年9月以来一直担任书呆子的董事会成员，自2020年11月以来一直担任书呆子有限责任公司的经理董事会成员。博阿多因之前曾担任亚马逊时尚的总裁八年。在此期间，她为亚马逊带来了数百个知名品牌，领导了亚马逊2012年对Met Ball的赞助，在纽约威廉斯堡开设了占地40,000平方英尺的亚马逊照相馆，并与美国时装设计师协会(CFDA)建立了多年合作伙伴关系，赞助纽约时装周：男装周。在加入亚马逊之前，她担任Gap‘s Piperlime总经理，这是她在2005年创建的电子商务鞋类平台。在Gap工作期间，她在公司的老海军和香蕉共和国品牌中担任过多个高级营销职位。博阿多因的职业生涯始于奥美国际。博阿多因自2021年4月以来一直是Torchy‘s Tacos的董事成员，自2020年7月以来一直是Crate and Barrel公司的成员，自2019年10月以来一直是Forma Brands公司的成员，自2018年10月以来一直担任Grove Collaborative公司的成员。博多因女士拥有三一学院的学士学位。我们相信Beaudoin女士具有丰富的市场营销背景、上市公司管理经验和技术行业背景，有资格在我们的董事会任职。
埃里克·布拉克福德自2021年9月以来一直担任书呆子的董事会成员，自2015年以来一直担任书呆子有限责任公司的管理委员会成员。他目前经营着布拉克福德资本有限责任公司，这是一家早期风险投资公司。自2011年1月以来，他一直担任独立风险投资投资者和顾问。他专注于消费科技公司，并投资了Peloton、Zillow、Glassdoor、Grove Collaborative和Hotel Tonight等公司。布拉克福德先生是Expedia创始团队的成员之一，曾担任该公司的第二任首席执行官，然后担任IAC/InterActiveCorp旅游部门的首席执行官，直到2005年。布拉克福德之前还曾作为创投公司的合伙人担任过顾问。布拉克福德先生目前在Zillow Group，Inc.和几家私人公司的董事会任职。他拥有普林斯顿大学英语和戏剧学士学位、哥伦比亚商学院工商管理硕士学位和旧金山州立大学创意写作硕士学位。我们相信，基于布拉克福德先生作为前高管的战略和运营经验，以及他与多家私人和上市公司的管理团队合作和投资的丰富经验，他有资格在我们的董事会任职。
凯瑟琳·菲利普斯自2021年9月起担任Nerdy董事会成员，此前通过2021年9月与Nerdy的业务合并，自2020年10月起担任TPG Pace董事会成员。飞利浦女士于2021年7月通过与Vacasa的业务合并，于2020年4月起担任TPG Pace Solutions的董事会成员。飞利浦女士自2017年6月起通过与Accel的业务合并于2018年11月担任Pace-II的董事会成员，目前是Accel的董事会成员。菲利普斯曾在2019年1月至2020年8月期间担任Zillow Group，Inc.的顾问。在此之前，菲利普斯女士曾在Zillow Group，Inc.担任多个领导职位，包括2014年9月至2018年12月担任首席法务官，2015年8月至2018年5月担任首席财务官兼财务主管，2013年8月至2015年8月担任首席运营官，2010年7月至2014年9月担任总法律顾问。自2020年10月起，菲利普斯女士还担任TPG Pace Benefit Finance Corp.的董事会成员，并被董事提名为TPG Pace Tech Opportunities II Corp.的候选人。我们相信，基于飞利浦女士丰富的上市公司管理经验和她在科技行业的背景，她有资格担任我们的董事会成员。
关联方
我们的任何董事或高管之间都没有家族关系。在过去五年中，我们每一位董事的主要职业和雇佣都是在一家不是我们的母公司、子公司或其他附属公司的公司或组织进行的，但上文明确指出的除外。我们的任何董事与任何其他人士之间并无任何安排或谅解，据此他或她将被选为董事。
吾等并无任何董事是不利吾等或吾等任何附属公司的一方的重大法律程序，或任何该等人士在该等诉讼中拥有不利吾等或吾等任何附属公司的重大权益。
提案2-批准书呆子公司的第一修正案。2021年股权激励计划
一般信息
2022年4月4日，我们的董事会批准了书呆子公司2021年股权激励计划的第一修正案，有待股东批准(《股权激励计划》及其修正案，统称为《修订后的股权激励计划》)。我们正在寻求股东批准股权激励计划的修正案，该修正案(I)将根据股权激励计划可供出售的最高股票数量增加12,500,000股，以及(Ii)在股权激励计划中增加5%的年度常青树拨备。
在这项股权激励计划修正案之前，股权激励计划可供出售的最大股票数量为27,774,924股A类普通股。截至2022年2月14日，根据股权激励计划，仍有6,217,825股A类普通股可供未来发行。我们估计，随着增加12,500,000股，我们将有足够数量的A类普通股，以支付2022年底之前根据修订股权激励计划进行的发行，而5%的常青树拨备将在此后的年度基础上提供足够数量的股份。因此，待股东批准后，本公司董事会已将股权激励计划下可出售的股份总数增加12,500,000股A类普通股，并批准股权激励计划中5%的年度常青树拨备。
截至2022年2月14日，根据公司的股权激励计划，仍有3,297,100份股票期权未行使，加权平均行权价为11.20美元，加权平均剩余期限为9.60年。此外，截至2022年2月14日，股权激励计划下未归属的基于时间归属的未归属全价值奖励和基于业绩归属的未归属全价值奖励有9,964,201项。
以下有关经修订股权激励计划若干主要特点的摘要，须符合本委托书附录A所载股权激励计划修正案全文所载的具体规定，以及本公司于2021年9月24日提交的8-K表格的现行报告附件10.4所载的股权激励计划全文。
我们的董事会认为，批准股权激励计划修正案符合公司和我们股东的最佳利益。在本提案中，要求股东批准股权激励计划修正案。
股权激励计划修正案将允许我们继续为我们的员工提供机会，通过股权激励计划获得书呆子的所有权权益，鼓励他们继续受雇于我们，并使他们的利益与我们股东的利益更加紧密地结合在一起。书呆子目前没有为其全职员工提供现金奖金计划。因此，我们相信，通过股权激励计划为Nogdy提供所有权权益是留住现有员工、招聘和留住新员工以及协调和增加所有员工对我们成功的兴趣的关键因素。
修订后的股权激励计划摘要
修订后的股权激励计划允许我们对某些高管、员工、董事和顾问进行股权和基于股权的激励奖励。修订股权激励计划的目的是提供一种手段，通过这种手段，我们可以吸引、留住和激励合格的人员，如员工、董事和顾问，从而提高我们的增长前景和长期盈利能力。此外，修订后的股权激励计划旨在提供一种手段，让那些成功管理和管理书呆子及其关联公司的责任所在的人，以及其目前和潜在对书呆子及其关联公司的重要贡献的人，可以获得和维持其价值与我们的业绩挂钩的股权或奖励，从而加强他们对书呆子及其关联公司的关注。
经修订的股权激励计划将保留总计40,274,924股A类普通股，用于根据股权激励计划发行奖励，加上(Ii)额外数量的A类普通股，可发行的股票增值权于2021年9月20日已发行，并根据2016年美国单位增值权计划和2016加拿大单位增值权计划作为单位增值权被没收或注销，该数量的A类普通股在没收或注销之日确定，加上(Iii)相当于归属前被没收或注销的普通股数量的A类普通股的额外数量(统称为“股份限额”)。股份限额将于2023年1月1日及其后每年1月1日累计上调，增加幅度为紧接前一年12月31日按形式发行及发行的A类普通股股数的5%，包括：(1)所有A类普通股股份，包括当时尚未发行的任何购股权、股票增值权、限制性股票单位及未归属的限制性股票奖励；及(2)交换本公司所有B类普通股股份(包括第(1)款任何股票奖励所涉及的B类普通股股份)或董事会厘定的较少数目的股份。
如果发生拆分、合并、重组、资本重组、重新分类、股票拆分、股票分红、反向股票拆分或其他类似的书呆子市值变化，股票限额可能会进行调整。根据修改后的股权激励计划，行使激励性股票期权可发行的A类普通股的最高股份总数不得超过股份限额。根据2022年2月14日A类普通股每股4.61美元的收盘价，根据修订后的股权激励计划，可能发行的剩余A类普通股的最大总市值为86,289,173美元，包括12,500,000股额外股票。
经修订的股权激励计划将由薪酬委员会、董事会或由两名或以上董事会成员组成的其他委员会根据经修订的股权激励计划(“委员会”)的条款管理。该委员会最初将是薪酬委员会，它将完全有权从有资格获得奖项的个人中选择将被授予奖项的个人，对参与者进行任何奖励组合，并根据修订后的股权激励计划的规定确定每一奖项的具体条款和条件。委员会不必对所有裁决或部分裁决或对所有参与者采取同样的行动。委员会可以对裁决的既得部分和非既得部分采取不同的行动。委员会可将委员会在修订后的股权激励计划下的权力和职责转授给董事小组委员会或一名或多名高级职员，包括授予奖励的权力，只要这种授权不违反适用法律或导致根据规则16b-3(D)(1)对符合交易所法案第16条的参与者授予的奖励失去豁免，但受修订后的股权激励计划或委员会制定的某些限制和指导方针的限制和指导方针的限制。根据经修订的股权激励计划的条款和适用法律，有资格参加经修订的股权激励计划的人员将是委员会酌情不时挑选的高级管理人员、雇员、非雇员董事和顾问。截至2022年2月14日，约有1,030人有资格参加股权激励计划，其中包括5名高管，约1,020名非高管员工, 和6名非雇员董事。
修订后的股权激励计划允许授予购买A类普通股的期权，这些期权旨在符合修订后的1986年《国内税法》(以下简称《准则》)第422节规定的“激励性股票期权”，以及不符合这一条件的非法定期权。根据经修订的股权激励计划授予的期权，如未能符合奖励股票期权的资格或超过守则第422节关于奖励股票期权的年度限制，将属于非限定期权。激励性股票期权只能授予Nogdy及其某些附属公司的员工。根据修订后的股权激励计划，任何一般有资格获得奖励的人都可以获得非法定期权。每一种期权的期权行权价格将由委员会决定，但不得低于授予日A类普通股公平市值的100%，如果是授予10%股东的激励性股票期权，则不得低于授予日A类普通股公平市值的110%。每项期权的期限将由委员会确定，不得超过授予之日起十年，如果是授予10%股东的激励性股票期权，则不得超过授予之日起五年。委员会将在发生某些事件或实现适用的业绩目标时，确定可在何时或多个时间行使每一种选择，包括在终止雇用或其他服务关系方面。在行使期权时，委员会将确定支付适用行权价的方法，包括现金、A类普通股(包括以前拥有的股票)或通过无现金行权，即“净结算”，即经纪人协助行权, 或以其他方式减少根据购股权可发行的股份金额)、其他奖励、其他财产或委员会认为适当的任何其他法律代价。
委员会可授予股票增值权，但须受其决定的条件和限制所规限。股票增值权使接受者有权获得A类普通股的股票、现金或其他对价，相当于授予日A类普通股的增值价值高于行使价。行权价格不得低于授予日A类普通股公允市值的100%。每项股票增值权的期限将由委员会确定，自授予之日起不得超过十年。委员会将决定可在何时或多个时间行使每项股票增值权。
委员会可将A类普通股的限制性股票和限制性股票单位授予参与者，但须受委员会决定的条件和限制的限制。这些条件和限制可能包括实现某些业绩目标和/或在特定的归属期间继续受雇于我们。在根据修订股权激励计划授予的A类普通股限制性股票适用的限制期内，持有人将拥有股东权利，包括对A类普通股股份的投票权。除非委员会另有决定，受限期间A类普通股受限股份的股息或分派应由吾等持有，并须遵守适用于A类普通股受限股份的相同“归属”条款。限制性股票单位是名义股票，使参与者有权在特定期间(可能与奖励适用的归属期间不同)结束时获得A类普通股或现金，其价值相当于A类普通股的当时公平市场价值，或该等股票和现金的任何组合，由
委员会。委员会还可以授予不受修订后的股权激励计划任何限制的A类普通股。可将无限制股票作为红利、额外补偿或代替现金补偿授予参加者，任何此种参加者以其他方式有权获得的数额和条件由委员会酌情确定为适当。
委员会可向参与者授予股息等价权，使接受者有权获得在接受者持有规定数量的A类普通股的情况下将支付的股息的信用。对于与另一项奖励相关的股息等价物，除非适用的奖励协议有相反规定，否则该等股息等价物将受到与产生股息的奖励相同的限制和没收风险，且不得支付，除非和直到该奖励已归属和赚取。
委员会可授予其他以股票为基础的奖励，其中包括以A类普通股计价或支付、全部或部分参照A类普通股估值、以其他方式基于A类普通股或与A类普通股相关的权利。委员会可酌情决定，其他基于股票的奖励可受制于委员会可能确定的归属和其他条件，包括业绩目标。
委员会还被授权根据经修订的股权激励计划发放现金奖励。现金奖励是独立的，或作为股权激励计划的一个组成部分，或作为补充，或代替股权激励计划下的任何其他奖励，数额由委员会认为适当，并受任何其他条款和条件的限制。
在我们合并、合并或其他收购后有资格参加修订股权激励计划的个人可能有权获得替代奖励，以换取该个人在适用的合并、合并或其他收购之前可能拥有的类似奖励。
经修订股权激励计划规定，在“控制权变更”(定义见经修订股权激励计划)生效或A类普通股股份因资本重组、合并、合并或某些其他事件而发生其他变化时，收购人或继任实体可承担、继续或替代经修订股权激励计划下的未偿还奖励。如果根据修订后的股权激励计划授予的奖励没有被继承实体承担、继续或取代，则在控制权变更或此类其他事件生效时，委员会可(I)加快任何奖励的可行使性或归属时间；(Ii)全部或部分赎回尚未支付的奖励，以换取向每位持有人支付的现金或其他对价，数额相当于在此类控制权变更或其他事件中提供的公平市场价值或每股价格，减去适用于期权的行使和减去关于股票增值权的授予价格；(3)取消未归属或仍受限制期限制的裁决；或(4)对未决裁决作出委员会认为适当的其他调整，以反映控制权的变化或其他事件。
经修订的股权激励计划的参与者负责支付法律要求我们在行使期权或股票增值权或支付、归属或结算其他奖励时扣缴的任何联邦、州或地方税。在经修订的股权激励计划指定的某些情况下，参与者可选择通过授权我们扣留将根据该奖励的行使或归属而发行的A类普通股来履行预扣税款义务。
委员会可不时更改或修订经修订的股权激励计划或其任何部分；但不得对经修订的股权激励计划作出任何会对任何参与者先前未经该参与者同意而授予的奖励下的权利产生重大不利影响的更改，此外，如果委员会未经我们的股东批准，不得修订经修订的股权激励计划以增加根据经修订的股权激励计划可发行的A类普通股的总最高股数。实质性修改参与修订后的股权激励计划的要求，或采取任何其他必须经股东批准的行动，以遵守任何联邦或州法律或法规或A类普通股股票随后可以在其上上市或报价的任何证券交易所的规则。自股权激励计划生效之日起十年后，不得根据修订后的股权激励计划授予奖励。
表格S-8
在股权激励计划修正案获得批准后，我们打算向美国证券交易委员会提交一份S-8表格登记说明书，其中包括根据修订后的股权激励计划可发行的A类普通股的额外股份。
美国联邦所得税的某些方面
以下是修订后的股权激励计划下某些交易的主要联邦所得税后果摘要。以下讨论仅供一般性参考，旨在简要总结参加修订后的股权激励计划对参与者产生的美国联邦所得税后果。这一描述以现行法律为基础，可能会发生变化(可能具有追溯力)。一名参与者的税务待遇
经修订的股权激励计划可能会因其特定情况而有所不同，因此可能会受到下文未讨论的特别规则的约束。目前还没有试图讨论任何潜在的外国、州或地方税收后果。
激励股票期权。期权持有人一般不会因授予或行使激励性股票期权而变现应纳税所得额。如果根据激励性股票期权的行使向期权受让人发行的A类普通股股票在授予之日起两年后和行使日起一年后出售或转让，则通常(I)在出售该等股票时，任何超过期权行使价(股票支付金额)的变现金额将作为长期资本利得向期权受购人征税，任何遭受的损失将是长期资本损失，(Ii)我们将无权获得任何联邦所得税方面的扣减；只要该激励性股票期权在其他方面符合《守则》第422节关于激励性股票期权的所有技术要求。行使激励性股票期权将产生一项税收优惠，这可能会导致期权接受者的替代最低纳税义务。
如因行使激励性股票期权而取得的A类普通股股份在上述两年及一年持有期届满前出售(“丧失资格处置”)，一般情况下(I)受权人将于处置年度实现普通收入，其金额相等于A类普通股股份于行使时的公平市价(或如少于出售A类普通股股份所实现的金额)超过其期权价格，及(Ii)吾等将有权扣除该金额。如果激励性股票期权的全部或部分行权价格是通过投标A类普通股的股票支付的，则适用特殊规则。
如果一项激励性股票期权是在不再有资格享受上述税收待遇的时候行使的，该期权将被视为非法定期权。一般来说，如果激励股票期权是在雇佣终止后三个月以上(或在因残疾而终止雇佣的情况下为一年)行使的，则没有资格享受上述税收待遇。在因死亡而终止雇用的情况下，三个月的规定不适用。
非法定选择权。在授予非法定期权时，期权接受者一般不会实现任何收入。一般而言，(I)在行使期权时，普通收入由购股权持有人以相当于行使期权行使日A类普通股的价格与A类普通股的公平市值之间的差额的金额实现，我们将获得相同数额的税项扣减；(Ii)在行使行权日后的处置、增值或折旧时，普通收入将被视为短期或长期资本损益，具体取决于持有A类普通股的时间长短。如果非法定期权的全部或部分行权价格是通过投标A类普通股的股票支付的，则适用特殊规则。在行使期权时，受权人还将因超过期权行使价格的公平市场价值而缴纳社会保障和医疗保险税。
其他奖项。一般情况下，我们将有权获得与修订后的股权激励计划下的其他奖励相关的税收减免，金额相当于参与者在确认该等收入时实现的普通收入。参与者通常要缴纳所得税，并在行使、授予或成为不可没收的奖励时确认此类税收，除非该奖励规定延期结算。如果参与者没有根据守则第83(B)条作出有效选择，则受限股票奖励的接受者一般将受到上述待遇。在参与者根据守则第83(B)条作出有效选择的情况下，该参与者将确认相当于A类普通股限制性股票在授予股票时的公平市场价值的普通补偿收入。如果作出第83(B)条的选择，随后A类普通股的股份被没收，则接受者将不被允许扣除被没收的A类普通股的价值。
参与者是员工，在根据上述规则确认收入时，将被扣缴联邦所得税，通常是州和地方所得税。参与者收到的A类普通股股票的计税基础将等于参与者根据前款规定确认为补偿收入的金额，参与者对该A类普通股的资本利得持有期将从收到A类普通股股票或限制失效之日起计算。根据《守则》第162(M)条的适用，我们将有权为联邦所得税目的扣除与参与者根据上述规则确认的补偿收入相一致的时间和金额。
合理的补偿。为了使上述金额可由我们(或，如果适用，我们的一家关联公司)扣除，该金额必须构成对所提供或将提供的服务的合理补偿，并且必须是普通和必要的业务费用。
受保雇员的补偿。本公司(或其一间联属公司(如适用))就根据经修订股权激励计划支付的款项获得扣减的能力，可能受守则第162(M)条所限制。《守则》第162(M)节限制了我们扣除任何一年内支付给(《法典》第162(M)节所指的)超过1,000,000美元的“受保雇员”的联邦所得税补偿的能力。
降落伞付款。对因发生本守则第280G条所指的所有权变更或有效控制权(如控制权变更)而加速的裁决的任何部分的授予，可能会导致所有或
与此类加速赔偿有关的部分款项将被视为《守则》第280G节所界定的“降落伞付款”。任何此类降落伞付款可能对公司全部或部分不可扣除，并可能要求接受者就全部或部分此类付款(除通常应支付的其他税款外)缴纳不可扣除的20%的联邦消费税。
新计划的好处
由于根据经修订股权激励计划授予奖励由委员会酌情决定，本公司无法确定经修订股权激励计划的任何参与者未来将收到或分配给的A类普通股的美元价值或股份数量。
股权激励计划下的计划福利
下表列出了截至2022年2月14日，根据股权激励计划授予的每个个人和不同群体的股票总数。
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| 姓名和职位 | | 股份数量 |
| 查尔斯·科恩，首席执行官 | | 9,258,298 |
| 伊恩·克拉克森，NEO | | 3,441,680 |
| 海蒂·罗宾逊，NEO | | 658,979 |
| 所有现任执行干事，作为一个整体 | | 14,347,425 |
| 作为一个整体，所有不是执行人员的现任董事 | | 241,100 |
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| 每名董事候选人： | | |
| 格雷格·马尔瓦 | | — |
| 任何高管、现任董事或董事被提名人的每名联系人 | | — |
| 作为一个整体，所有非高级管理人员的现任员工 | | 6,968,574 |
需要投票和董事会的建议
2号提案的批准需要亲自出席或由受委代表出席会议并有权就此事投票的股份的多数投票权投票支持该提案。投弃权票的股票不会影响这项提议的结果。
董事会建议投票支持批准股权激励计划修正案的第2号提案。
建议3-批准委任独立注册会计师事务所
诺尔迪公司的股东被要求批准普华永道会计师事务所董事会任命为纳尔迪公司2022年12月31日止年度的独立注册公共会计师事务所。在反向资本重组(定义如下)之前，普华永道一直是Live Learning Technologies LLC的独立注册公共会计师事务所，并自2016年以来一直担任其独立审计师。自2021年9月20日以来，普华永道一直是Nerdy Inc.的独立注册会计师事务所。有关普华永道于2021年9月20日被任命为Nerdy Inc.的独立注册会计师事务所的更多信息，请参阅下面题为“本公司独立注册会计师事务所的变更”的章节。
审计委员会单独负责为截至2022年12月31日的年度选择Nerdy的独立注册公共会计师事务所。任命普华永道为Nerdy的独立注册会计师事务所不需要股东批准。不过，董事会认为，将普华永道的任命提交股东批准是良好的公司治理。如果股东不批准这一任命，审计委员会将重新考虑是否保留普华永道。如果普华永道的选择获得批准，审计委员会可在其认为这样的改变对书呆子及其股东最有利的任何时候，酌情指示任命另一家独立注册会计师事务所。
预计普华永道的一名代表将出席年会，如果他或她愿意的话，他或她将有机会发表声明，并回答我们股东提出的适当问题。
本公司独立注册会计师事务所变更
正如本公司于2021年9月24日提交的最新的Form 8-K报告中披露的，在2021年9月20日完成与TPG Pace的业务合并(“反向资本重组”)后，本公司审计委员会批准聘请普华永道为本公司的独立注册会计师事务所。在反向资本重组之前，普华永道曾是Live Learning Technologies LLC的独立注册公共会计师事务所。因此，TPG Pace在反向资本重组前的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所(“毕马威”)被告知，它已被普华永道取代为公司的独立注册会计师事务所。
毕马威关于TPG Pace截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务报表以及截至2020年12月31日的年度和2019年7月11日(成立)至2019年12月31日期间的相关运营报表、股东权益和现金流变化的报告不包含任何不利意见或免责声明，也不包含任何对不确定性、审计范围或会计原则的保留或修改，但TPG Pace于2021年5月14日提交给美国证券交易委员会的TPG Pace Form 10-K/A说明性说明中描述的对其财务报表的重述除外。这是由于截至2020年12月31日披露控制和程序无效造成的。
在2019年7月11日至2020年12月31日期间，以及随后至2021年9月20日的过渡期内，没有：(I)与毕马威在会计原则或惯例、财务报表披露或经审计的范围或程序方面存在任何分歧，如果这些分歧没有得到令毕马威满意的解决，将导致毕马威在其报告中参考分歧的主题，或(Ii)根据《交易法》S-K法规第304(A)(1)(V)项定义的应报告事件，除了毕马威告知TPG Pace存在以下重大缺陷：TPG Pace对财务报告的内部控制存在与复杂金融工具的会计处理有关的缺陷，导致其于截至2020年12月31日的年度的权证、A类普通股和基于股票的薪酬的会计错误。TPG Pace的管理层得出结论，截至2021年8月11日，实质性弱点已成功修复。
在2019年7月11日至2019年12月31日期间及截至2020年12月31日的一年内，以及其后截至2021年9月20日的过渡期内，TPG Pace并未就以下事项征询普华永道的意见：(I)已完成或拟进行的特定交易对会计原则的应用；或TPG Pace的财务报表可能提出的审计意见类型；普华永道并未向Tpg Pace提供书面报告或口头意见，而普华永道认为这是TPG Pace就会计、审计或财务报告问题作出决定时考虑的重要因素；或(Ii)任何存在分歧的事项，如交易法下S-K法规第304(A)(1)(Iv)项中所述，或(Ii)属于交易法下S-K法规第304(A)(1)(V)项中所述的任何事项，或(Ii)该术语在交易法下S-K法规第304(A)(1)(V)项中定义的须报告事件。
公司向毕马威提供了公司于2021年9月24日提交的Form 8-K表格中公司披露的副本，毕马威随后向公司提供了一封致美国证券交易委员会的信，声明是否同意本公司作为当前Form 8-K报告附件16.1提交的陈述。
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，Nerdy从我们的独立注册会计师事务所普华永道和毕马威那里产生了以下费用，用于审计综合财务报表和其他服务。
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| 2021 普华永道 | | 2020 普华永道 | | 2020 毕马威 |
审计费(1) | $ | 4,015,000 | | | $ | 490,000 | | | $ | 105,000 | |
审计相关费用(2) | — | | — | | 185,914 | |
税费(3) | — | | | — | | | — | |
所有其他费用(4) | 2,700 | | | 1,800 | | | — | |
(1)审计费用包括为审计我们的年度财务报表以及独立注册会计师事务所为能够对我们的综合财务报表形成意见而对季度财务报表和其他程序进行的必要审查而提供的专业服务的费用。对于截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内产生的普华永道费用，该金额包括独立注册会计师事务所通常提供的与反向资本重组相关的服务的费用，该等费用是由Live Learning Technologies LLC产生的。
(2)与审计有关的费用包括传统上由独立注册会计师事务所提供的与审计或财务报表审查的业绩合理相关的担保和相关服务的费用。上表中与审计有关的费用包括法规或条例不要求的证明服务以及与财务会计和报告准则有关的咨询。
(3)税费将包括由独立注册会计师事务所税务部门的专业人员提供的所有专业服务的费用，但与财务报表审计有关的服务除外。这些费用将包括税务合规、税务规划和税务咨询费用，包括联邦、州和地方问题。服务还可能包括协助税务审计和向美国国税局以及类似的州和地方机构提出上诉，以及与尽职调查相关的联邦、州和地方税务问题。
(4)所有其他费用包括就所提供的服务而收取的费用，而该等服务并不包括在上述任何类别内。其他费用包括为会计研究软件支付的许可费。
审计委员会预审政策和程序
我们的审计委员会通过了关于批准所有审计和非审计服务的政策和程序，这些服务将由我们的独立注册会计师事务所进行。这项政策规定，我们不会聘请我们的独立注册会计师事务所提供审计或非审计服务，除非该服务事先得到了我们的审计委员会的特别批准，或者是根据下文所述的预先批准程序进行的。
我们的审计委员会可能会不时预先批准我们的独立注册会计师事务所在未来12个月内预期向我们提供的特定类型的服务。任何此类预先批准都将详细说明将提供的特定服务或服务类型，并且通常也受最高金额的限制。审计委员会还授权审计委员会主席根据需要不时预先批准某些服务，直至达到某些门槛。
于2021至2020年间，普华永道及毕马威除依照上述审批前政策及程序外，并无向我们提供任何服务。
需要投票和董事会的建议
第3号提案的批准需要亲自出席或由受委代表出席会议并有权就此事投票的股份的多数投票权投票支持该提案。投弃权票的股票不会影响这项提议的结果。
董事会建议投票支持第3号提案，批准任命普华永道会计师事务所为Nerdy公司截至2022年12月31日的年度的独立注册会计师事务所。
审计委员会报告
审计委员会由董事会任命，以协助董事会履行以下方面的监督责任：(1)NERDY财务报表和财务报告流程的完整性以及与财务、会计和遵守法律和法规要求有关的内部控制制度，(2)NERDY独立注册会计师事务所的资格、独立性和业绩，(3)NERDY内部审计职能的履行，以及(4)董事会批准的审计委员会章程中规定的其他事项。
管理层负责编制Nerdy的财务报表和财务报告程序，包括其财务报告的内部控制系统及其披露控制和程序。独立注册会计师事务所负责根据上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准对Nerdy的财务报表进行审计，并发布有关报告。审计委员会的责任是监督和监督这些过程。
关于这些责任，审计委员会审查并与管理层和独立注册会计师事务所讨论了Nerdy截至2021年12月31日的年度经审计的综合财务报表。审计委员会还与独立注册会计师事务所讨论了PCAOB第1301号审计准则--与审计委员会沟通--要求讨论的事项。此外，审计委员会收到了独立注册会计师事务所的书面函件，确认其独立性符合PCAOB的适用要求，并与独立注册会计师事务所讨论了其独立性。
基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的书呆子合并财务报表纳入书呆子提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中。本报告中包含的信息不应被视为(1)“征集材料”，(2)在美国证券交易委员会“存档”，(3)受交易法第14A或14C条的约束，或(4)受交易法第18条的责任约束。本报告不应被视为通过引用方式并入我们根据《交易法》或《证券法》提交的任何其他文件，除非我们明确将其通过引用并入此类文件。
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| 书呆子公司董事会审计委员会。 |
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| 日期：2022年4月5日 | | 凯瑟琳·菲利普斯，董事长 |
| | 格雷格·马尔瓦 |
| | 克里斯托弗(伍迪)马歇尔 |
有关董事会的资料
董事与公司治理
董事提名流程
我们的提名和公司治理委员会负责根据我们董事会批准的标准，确定有资格担任董事的个人，并推荐这些人被提名为董事，除非合同、法律或其他法律要求我们向第三方提供提名权利。
我们的提名和公司治理委员会挑选和评估董事候选人所遵循的过程包括向董事会成员和其他人征求推荐意见，不定期召开会议评估与潜在候选人有关的简历信息和背景材料，以及管理层、招聘人员、委员会成员和我们的董事会对选定的候选人进行面试。我们的提名和公司治理委员会认为，提名和公司治理委员会必须满足委员会推荐的董事会候选人的资格、素质和技能如下：
·被提名者应在企业、政府、非营利组织或具有较高地位的学术组织中拥有战略或决策层面的经验。
·被提名人应在各自的领域取得很高成就，并拥有出众的资历和认知度。
·被提名者应在社会上受到好评，并应因其高尚的道德标准而长期享有声誉。
·被提名人应有足够的时间和时间从事公司事务，特别是考虑到被提名人可能在董事会任职的人数。
·就被提名人目前或以前在其他董事会任职的情况而言，被提名人应具有在董事会会议上积极作出贡献的已证明的历史。
·Nogdy致力于公平对待和机会平等，建立多元化和包容的文化，并积极解决业务各个方面的平等问题，包括选择董事会董事。
此外，每个被提名者都必须有足够的时间和时间来处理书呆子的事务，拥有高道德道德标准的声誉，了解上市公司董事承担的受托责任，并证明对我们的所有权、决心、合作和学习价值观的承诺。
在建立我们的董事会时，我们也相信以下技能和经验虽然不是详尽的，但有助于确保我们的董事集体拥有必要的技能和背景，以执行我们的战略计划并代表我们的股东行使董事会的监督责任。以下所示的技能和经验通常反映的是个人在该领域的工作经验，而不是作为董事人员在相关领域获得的经验。
股东可以向提名和公司治理委员会推荐个人作为潜在的董事候选人。任何此类建议应在不迟于前一年年会一周年前第90天的营业时间结束前，或在前一年年会一周年的前120天营业结束前，提交给我们主要执行办公室的公司秘书，并应包括适当的个人简历和背景材料，以便提名和公司治理委员会能够正确评估潜在的董事候选人以及提名候选人的股东实益拥有的股票数量。股东建议书应寄给书呆子公司，地址：密苏里州圣路易斯市汉利路101号，Suite300，邮编：63105，公司秘书。假设根据我们的章程及时提供了简历和背景材料，则从股东那里收到的任何推荐都将以与提名和公司治理委员会提出的潜在被提名人相同的方式进行评估。如果我们的董事会决定提名一位股东推荐的候选人并推荐他或她当选，那么他或她的名字将被包括在我们的下一届年度股东大会的代理卡上。有关提交股东建议书的讨论，请参阅“股东建议书”。
董事会成员的多样性
如上所述，我们的提名和公司治理委员会致力于公平对待和机会平等，建立多元化和包容性的文化，并积极处理董事会董事遴选中的平等问题。因此，我们董事作为一个群体的背景和资格应该提供经验、知识和能力的综合组合，使我们的董事会能够促进我们的战略目标并履行其对股东的责任，并在评估建议的董事候选人时考虑性别、种族、国籍、教育程度、专业经验以及观点和技能的差异。
董事独立自主
纽约证券交易所(NYSE)的适用规则要求，上市公司董事会的多数成员必须在上市一年内由独立董事组成。此外，纽约证券交易所规则要求，除特定的例外情况外，上市公司的审计、薪酬、提名和公司治理委员会的每一名成员都是独立的，审计委员会成员也必须满足交易法规则10A-3中规定的独立性标准，薪酬委员会成员也必须满足交易法规则10C-1中规定的独立性标准。根据纽约证券交易所适用的规则，董事只有在上市公司董事会认为该人与董事之间的关系不会干扰其在履行董事责任时行使独立判断的情况下，才有资格成为“独立董事”。上市公司审计委员会成员除以审计委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得直接或间接从上市公司或其任何附属公司接受任何咨询、咨询或其他补偿费，或以其他方式成为该上市公司或其任何附属公司的关联人。此外，在肯定地确定任何将在公司薪酬委员会任职的董事的独立性时，根据交易法，规则10C-1要求公司董事会必须考虑与确定董事是否与该公司有关系的所有具体相关因素，这对董事在薪酬委员会成员的职责方面独立于管理层的能力是至关重要的, 包括：对董事的补偿来源，包括该公司向董事支付的任何咨询、咨询或其他补偿费用，以及董事是否隶属于该公司或其任何子公司或关联公司。
我们的董事会已经决定，除科恩先生外，所有董事会成员都是独立董事，包括就纽约证券交易所和美国证券交易委员会的规则而言。在作出这种独立性决定时，我们的董事会考虑了每一位非雇员董事与我们的关系，以及董事会认为与确定他们的独立性相关的所有其他事实和情况，包括每一位非雇员董事对我们的股本的实益所有权。在考虑上述董事的独立性时，我们的董事会考虑了我们的董事与超过5%的普通股持有者的关联。我们的任何董事或高管之间都没有家族关系。根据这些规则，科恩并不是独立的董事公司，因为他是书呆子公司的高管。
董事会委员会
我们的董事会设立了三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。每个审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会都根据符合美国证券交易委员会和纽约证券交易所适用标准的章程运作。每个这样的委员会至少每年审查一次各自的章程。每个审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的章程的最新副本张贴在我们网站的公司治理部分，https://investors.nerdy.com/governance/governance-documents/.
审计委员会
我们审计委员会的成员是凯瑟琳·菲利普斯、格雷格·马尔瓦和伍迪·马歇尔，凯瑟琳·菲利普斯担任审计委员会主席。根据纽约证券交易所上市规则和适用的美国证券交易委员会规则，我们必须有至少三名审计委员会成员。纽约证券交易所的规则和交易所法案的规则10A-3要求上市公司的审计委员会仅由独立董事组成，以达到审计委员会的目的。审计委员会的每位成员均符合纽约证券交易所的财务知识要求，凯瑟琳·菲利普斯有资格成为适用的美国证券交易委员会规则中定义的“审计委员会财务专家”。在截至2021年12月31日的一年中，审计委员会举行了一次会议。审计委员会的报告包含在本委托书的“审计委员会报告”中。审计委员会的职责包括：
·任命、批准我们独立注册会计师事务所的薪酬，并评估其独立性；
·选择一位牵头的审计参与伙伴；
·预先批准由我们的独立注册会计师事务所提供的审计和允许的非审计服务，以及这些服务的条款；
·与我们的独立注册会计师事务所和负责编制财务报表的管理层成员一起审查总体审计计划；
·与管理层和我们的独立注册会计师事务所审查和讨论我们的年度和季度财务报表和相关披露，以及我们使用的关键会计政策和做法；
·协调监督和审查我们对财务报告的内部控制是否充分；
·制定接收和保留与会计有关的投诉和关切的政策和程序；
·根据审计委员会与管理层和我们的独立注册会计师事务所的审查和讨论，建议我们的经审计财务报表是否应包括在我们的10-K表格年度报告中；
·监测我们财务报表的完整性以及我们遵守与财务报表和会计事项有关的法律和监管要求的情况；
·准备美国证券交易委员会规则要求的审计委员会报告，该报告应包括在我们的年度委托书中；
·审查所有相关人员交易是否存在潜在的利益冲突情况，并批准所有此类交易；以及
·回顾季度收益报告。
除De Minimis非审计服务外，由我们的独立注册会计师事务所向我们提供的所有审计和非审计服务必须事先获得我们的审计委员会的批准。
薪酬委员会
我们的薪酬委员会由书呆子公司董事会的三名成员组成，他们都是独立董事。薪酬委员会的现任成员是伍迪·马歇尔、埃里克·布拉克福德和凯瑟琳·博杜恩，伍迪·马歇尔担任薪酬委员会主席。在截至2021年12月31日的一年中，薪酬委员会召开了一次会议。薪酬委员会的职责包括：
·每年审查并向董事会建议与首席执行官薪酬有关的公司目标和目的；
·根据这样的公司目标和目的，评估我们首席执行官的业绩：(1)向董事会建议我们首席执行官的现金薪酬；(2)根据股权计划向我们的首席执行官建议赠款和奖励；
·审查和批准我们其他执行干事的现金薪酬以及基于股权的计划下的赠款和奖励；
·审查和建立我们的整体管理层薪酬、理念和政策；
·监督和管理我们的薪酬和类似计划；
·根据纽约证券交易所适用规则中确定的独立性标准，评价和评估潜在和现有的薪酬顾问；
·审查和批准我们授予股权奖励的政策和程序；
·审查并向董事会建议我们董事的薪酬；
·如果需要，准备美国证券交易委员会规则要求的薪酬委员会报告，并将其纳入我们的年度委托书；以及
·审查和批准任何咨询公司或外部顾问的留任、终止或薪酬，以协助评估薪酬事宜。
提名和公司治理委员会
我们的提名和公司治理委员会由书呆子公司董事会的三名成员组成，他们都是独立董事。提名和公司治理委员会的现任成员是凯瑟琳·博阿多因、埃里克·布拉克福德和凯瑟琳·菲利普斯，凯瑟琳·博阿多因担任提名和公司治理委员会主席。在截至2021年12月31日的一年中，提名和公司治理委员会没有开会。提名和公司治理委员会的职责包括：
·制定董事会和委员会成员标准并向董事会提出建议；
·建立确定和评估董事候选人董事会成员的程序，包括股东推荐的候选人；
·审查董事会的规模和组成，确保董事会由具备适当技能和专门知识的成员组成，以便向我们提供建议；
·确定有资格成为董事会成员的个人；
·向董事会推荐将被提名参加董事选举和董事会各委员会的人选；
·制定并向董事会建议一套商业行为和道德守则以及一套公司治理准则；以及
·监督对我们董事会和管理层的评估。
董事会已授权提名和公司治理委员会负责确定董事董事会成员的潜在候选人，并将这些候选人推荐给董事会。此外，在遴选董事提名人选时，提名及公司管治委员会将以与委员会招聘及/或本公司董事会推荐的候选人相同的方式及使用相同的一般标准，审核股东推荐的候选人。任何股东如希望推荐一名候选人供委员会考虑作为董事的提名人选，应遵循本委托书后面“股东建议”标题下所述的程序。提名和公司治理委员会还将考虑是否根据我们的章程中有关股东提名的规定提名股东提名的任何人，如本委托书后面“股东建议”标题下所述。
识别和评估董事提名者。我们的董事会负责填补我们董事会的空缺，并每年提名候选人供我们的股东在相关年度会议上任期届满的董事类别中进行选举。董事会将遴选和提名过程委托给提名和公司治理委员会，期望董事会和管理层的其他成员将酌情被要求参与这一过程。
一般来说，提名和公司治理委员会在与管理层协商后，通过使用猎头公司或其他顾问，通过股东提交的推荐或通过提名和公司治理委员会认为有助于确定候选人的其他方法来确定董事提名的候选人。一旦确定了候选人，提名和公司治理委员会就会确认候选人符合提名和公司治理委员会为董事提名设定的所有最低资格。
提名和公司治理委员会可以通过面试、详细的问卷调查、全面的背景调查或提名和公司治理委员会认为在评估过程中合适的任何其他方式来收集候选人的信息。然后，提名和公司治理委员会作为一个小组开会，讨论和评估每一位候选人的素质和技能，既有个别的，也有考虑到我们董事会的整体组成和需求的。根据评估过程的结果，提名和公司治理委员会推荐董事会批准填补空缺的候选人，或推荐董事提名的候选人，供我们的股东每年选举任期于相关年度会议上届满的董事类别的候选人。
最低要求。我们的提名和公司治理委员会以及我们的董事会可能会考虑与被提名者的资格和背景有关的广泛因素。我们的提名和公司治理委员会和我们的董事会在挑选董事会成员时，优先考虑的是确定哪些人将通过他们既定的专业成就、对董事会成员之间的合作文化做出积极贡献的能力、对我们业务的了解、对竞争格局的了解以及与我们的增长战略相关的专业和个人经验和专业知识来促进我们股东的利益。我们没有关于董事会多元化的正式政策。然而，我们董事作为一个整体的背景和资格应该提供经验、知识和能力的综合组合，使我们的董事会能够促进我们的战略目标并履行其对股东的责任，并且我们的董事会在评估建议的董事候选人时会考虑性别、种族、国籍、教育程度、专业经验以及观点和技能的差异。
出席董事会和委员会会议
在2021年9月20日完成反向资本重组后，董事会全体会议在2021年期间举行了一次会议。于2021年，每名董事会成员亲身出席或参与(I)董事会会议总数(在该人士任职董事期间举行)及(Ii)该等人士所服务的所有董事会委员会举行的会议总数的75%或以上。
董事出席股东年会
董事有责任在实际可行的范围内出席股东年会。这是书呆子举办的第一次年度股东大会。
关于公司股票交易、质押和套期保值的政策
我们证券的某些交易(如购买和出售公开交易的看跌期权和看涨期权，以及卖空)会造成更高的合规风险，或者可能造成管理层和股东之间不协调的外观。此外，如果保证金账户中持有的证券或作为抵押品质押的证券的所有者未能满足追加保证金通知或拖欠贷款，可能会在未经同意的情况下出售这些证券，从而产生这样一种风险，即出售可能发生在一名管理人员或董事知道重大、非公开信息或其他不被允许交易古怪证券的时间。我们的内幕交易政策明确禁止我们的高管、董事和某些指定的员工、顾问和承包商卖空、买入或出售看跌期权或看跌期权，以及我们股票的其他衍生品交易，包括任何提供经济上相当于所有权的交易。我们的内幕交易政策还禁止将我们的证券用作保证金账户的抵押品，并禁止将我们的证券质押为贷款抵押品(或修改现有质押)。
商业行为和道德准则
我们已经通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的书面商业行为和道德准则，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监，或执行类似职能的人员。代码的最新副本发布在我们网站的公司治理部分，该网站位于https://investors.nerdy.com/governance/governance-documents/.如果我们对任何高级职员或董事的商业行为和道德守则作出任何实质性修订或豁免，我们将在我们的网站或当前的Form 8-K报告中披露此类修订或豁免的性质。
董事会领导结构与董事会在风险监管中的作用
董事会领导结构
董事会没有关于董事长是否应该是非雇员董事，或者董事长和首席执行官的职位是否应该分开的具体政策。然而，非雇员董事是审计委员会、薪酬委员会以及提名和治理委员会的唯一成员，每个委员会都监督公司的关键事项，如我们财务报表的完整性、高管管理层的薪酬、董事的提名和评估，以及我们公司治理政策和结构的制定和实施。独立董事还在执行会议期间定期在董事会和委员会会议上开会，并可在他们认为适当的情况下接触到独立顾问。管理层通过顶层和开放的沟通来支持这一监督角色。
风险监督
风险是每个企业固有的，企业管理风险的好坏最终决定了它的成功。我们面临许多风险，包括与我们的财务状况、开发和商业化活动、运营、战略方向和知识产权有关的风险。管理层负责我们面临的风险的日常管理，而我们的董事会作为一个整体并通过其委员会负责监督风险管理。在其风险监督角色中，我们的董事会有责任确信管理层设计和实施的风险管理程序是充分的，并按照设计发挥作用。
董事会在监督我们风险管理方面的作用主要是通过董事会委员会进行的，如上述每个委员会的说明和每个委员会的章程所披露的那样。全体董事会(或适当的董事会委员会，如果风险属于特定委员会的职权范围)与管理层讨论我们的主要风险敞口，它们对我们的潜在影响，以及我们采取的管理步骤。当董事会委员会负责评估和监督一个或多个特定风险的管理时，相关委员会主席在委员会报告下次董事会会议的报告部分期间向董事会全体报告讨论情况。这使董事会及其委员会能够协调风险监督作用，特别是在风险相互关系方面。
与书呆子的董事沟通
任何对我们公司有担忧的利害关系方，可以向董事会或我们的董事会主席以及提名和公司治理委员会报告这种担忧，方式是提交书面通知，提请董事注意，地址如下：
C/o Nerdy Inc.
101 S.Hanley路，300号套房
密苏里州圣路易斯，63105
美国
您可以匿名或通过邮寄方式秘密提交您的担忧。您也可以指明您是否为股东、客户、供应商或其他相关方。
任何此类书面通信的副本也可以转发给书呆子的法律顾问，并且此类通信的副本可以保留一段合理的时间。董事可以与书呆子的法律顾问、独立顾问、非管理董事或书呆子的管理层讨论此事，也可以采取董事真诚决定的其他行动或不采取行动，使用合理的判断，并行使自己的自由裁量权。
如果通信涉及重要的实质性事项，并包括对其他董事可能重要的建议或评论，则可将这些通信转发给其他董事。一般来说，与公司治理和长期公司战略有关的通信比与普通商业事务、个人不满和我们倾向于收到重复或重复通信的事项有关的通信更有可能被转发。
审计委员会监督接收、保留和处理书呆子收到的关于会计、内部会计控制或审计事项的投诉的程序，以及员工就有问题的会计、内部会计控制或审计事项提出的保密、匿名提交的投诉。
董事薪酬
下表显示了在2021年期间担任我们董事会非雇员成员的每位个人因在2021年担任董事而获得的所有补偿，但科恩先生除外。支付给科恩先生的数额列在下面的赔偿表中。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 以现金支付或赚取的费用
($) | | 期权大奖 ($)(1)(2) | | 所有其他补偿
($) | | 总计
($) |
| 凯瑟琳·博多因 | | — | | | 243,194 | | | — | | | 243,194 | |
| 埃里克·布拉克福德 | | — | | | 238,884 | | | — | | | 238,884 | |
| 罗伯·哈特 | | — | | | 227,802 | | | — | | | 227,802 | |
| 克里斯托弗(伍迪)马歇尔 | | — | | | 252,429 | | | — | | | 252,429 | |
格雷格·马尔瓦(3) | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 凯瑟琳·菲利普斯 | | — | | | 521,310 | | | — | | | 521,310 | |
(1)报告的金额代表在截至2021年12月31日的一年中授予非雇员董事的股票期权的授予日期公允价值合计，根据财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC)主题718“薪酬-股票薪酬(主题718)”计算。这种授予日期的公允价值不考虑任何估计的没收。在计算本栏目中报告的股票期权授予日期公允价值时使用的假设载于截至2021年12月31日的年度报告10-K表格中的经审计综合财务报表附注18。本栏所列金额反映该等股票期权的会计成本，与非雇员董事实际收到的经济价值或非雇员董事在行使股票期权或出售A类普通股相关股份时可能收到的实际经济价值并不相符。
(2)截至2021年12月31日的年度，授予董事的金额假设为每股10美元。
(3)在截至2021年12月31日的一年里，马尔瓦拒绝了他那笔令人讨厌的董事拨款。
(4)截至二零二一年十二月三十一日止年度，飞利浦女士因被命名为董事而首次获得一次性股权奖励。
下表介绍了我们每个非员工董事在2021年12月31日持有的所有未偿还股权奖励的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 选择权
奖项 | | 库存
奖项 |
| 董事 | | 数量
证券
潜在的
选项(#)
可操练 | | 数量
证券
潜在的
未锻炼身体
选项(#)
不能行使 | | 未归属的股份或股额单位数
(#)(1) |
| 凯瑟琳·博多因 | | — | | 39,500 | | 99,767 |
| 埃里克·布拉克福德 | | — | | 38,800 | | 107,168 |
| 罗伯·哈特 | | — | | 37,000 | | — |
| 克里斯托弗(伍迪)马歇尔 | | — | | 41,000 | | — |
格雷格·马尔瓦(2) | | — | | — | | — |
| 凯瑟琳·菲利普斯 | | — | | 84,800 | | — |
(1)截至2021年12月31日，Nerdy Inc.的未归属限制性股票奖励(RSA)，相当于Nerdy的B类普通股的未归属股票数量。
(2)在截至2021年12月31日的一年里，马尔瓦拒绝了他那笔令人讨厌的董事拨款。
非员工董事薪酬
根据我们的董事薪酬计划，我们向非雇员董事支付年度预聘金，用于支付在董事会和董事所在的每个委员会任职的酬金。每个委员会的主席都会因这类服务而获得更高的聘用金。非雇员董事在董事会任职和在董事所属各董事会委员会任职所得报酬如下：
| | | | | | | | |
| | 每年一次
固位器 |
| 董事会： | | |
| 所有非雇员董事 | | $ | 35,000 | |
| 审计委员会： | | |
| 成员 | | 8,000 | |
| 椅子 | | 20,000 | |
| 薪酬委员会： | | |
| 成员 | | 5,000 | |
| 椅子 | | 12,000 | |
| 提名和公司治理委员会： | | |
| 成员 | | 4,000 | |
| 椅子 | | 7,500 | |
我们还报销非雇员董事因参加董事会和委员会会议而产生的合理差旅和自付费用。
此外，每名当选为本公司董事会成员的非雇员董事将获得一笔价值300,000美元的首次一次性股权奖励，该笔奖励将在授予日的一、二和三周年分三次等额授予；但是，如果董事辞去董事会职务或以其他方式不再担任董事的职务，所有归属即告终止，除非董事会认为情况需要继续归属。在Nogdy的每次年度股东大会上，每位非员工董事将获得价值150,000美元的年度股权奖励，该奖励将在授予日一周年和Nogdy下一次股东大会的较早者进行；但是，如果董事辞去我们董事会的职务或以其他方式不再作为董事发挥作用，所有归属都将停止，除非董事会认为情况需要继续归属。
这一计划旨在提供全面的薪酬方案，使我们能够吸引和留住合格和经验丰富的个人担任董事，并使我们董事的利益与我们股东的利益保持一致。
2021年，我们所有的董事，除了在2021年谢绝了他的奖金的先生，选择以股票期权的形式获得他们全部价值的薪酬。
薪酬委员会联锁与内部人参与
在截至2021年12月31日的一年中，我们的薪酬委员会由克里斯托弗(伍迪)马歇尔、埃里克·布拉克福德和凯瑟琳·博杜恩组成。我们薪酬委员会的成员都不是我们公司的管理人员或雇员。任何一家拥有一名或多名高管在我们的董事会或薪酬委员会任职的实体，我们的高管目前或过去一年都没有担任过董事会或薪酬委员会的成员。
股权薪酬计划信息
下表列出了截至2021年12月31日我们股权薪酬计划的相关信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 计划类别 | | 行使未偿还期权、认股权证及权利时将发行的证券数目 | | 未偿还期权、权证和权利的加权平均行权价(美元)(1) | | 股权补偿计划下未来可供发行的证券数量(2) |
| 股东批准的股权补偿计划 | | 31,749,760 | | 4.98 | | 5,958,595 |
| 未经股东批准的股权补偿计划 | | — | | | | — |
| 总计 | | 31,749,760 | | | | 5,958,595 |
(1)未偿期权和股票增值权的加权平均行权价。
(2)根据股权激励计划，这些A类普通股可以发行。
高管薪酬
2021年9月，关于反向资本重组，董事会与我们的独立薪酬顾问Compensia协商，审查和评估了Nerdy的近地天体和管理层的适当薪酬，包括我们的创始人、董事长兼首席执行官查尔斯·科恩。
高管薪酬原则
审计委员会的薪酬理念建立在三项关键原则之上：
·按绩效付费。在NEO的薪酬中，有很大一部分是“风险”的，这与公司业绩直接与我们的财务和运营业绩挂钩，这反映在我们一段时间以来的股价表现上。对于科恩来说尤其如此，在进行反向资本重组后，他每年的名义年薪只有1美元。本着薪酬与公司业绩挂钩的精神，公司一般没有针对高管和全职员工的年度短期现金激励计划，但销售组织除外。公司专注于长期股权奖励，而不是现金薪酬，以推动长期价值创造。
·竞争力和保留力。该公司的高管薪酬理念是基于一种坚定的信念，即薪酬的竞争力与长期的、以业绩为基础的导向相结合，将推动我们的成功并为我们的股东带来回报。我们高管薪酬计划的目标是激励、奖励、吸引和留住体现我们使命和体现我们的领导原则的最有才华的人员，以提高我们组织的竞争力，同时激励这些人勤奋工作，促进我们的增长和长期盈利。我们通过设计将高管薪酬与公司整体业绩和股东利益联系起来的计划来做到这一点。
·长期保持一致。使用股权奖励形式的长期激励性薪酬对于我们在不大幅增加现金薪酬的情况下竞争合格高管是必要的，也是我们高管薪酬计划中最重要的元素。我们使用股权奖励来根据A类普通股的价值来激励和奖励我们的高管和管理层的长期公司业绩，从而使他们的利益与我们股东的利益保持一致。此外，该基金的多年归属性质
长期股权激励鼓励高水平的业绩，以实现有意义的价值创造，同时不奖励可能通过不适当的冒险获得的短期收益。
薪酬顾问
为了洞察外部薪酬水平、新兴实践和监管变化，董事会薪酬委员会聘请了外部高管薪酬顾问提供基准和调查信息，并在薪酬委员会审查我们的高管和董事薪酬计划时向薪酬委员会提供建议。2021年，我们的薪酬委员会选择Compensia作为其顾问，负责收集市场竞争数据，审查薪酬计划设计备选方案，并就董事和高管薪酬趋势和最佳实践向薪酬委员会提供建议。薪酬顾问向薪酬委员会报告，并由薪酬委员会指导，该委员会有权保留或终止薪酬顾问。薪酬委员会审查了有关Compensia的独立性和潜在利益冲突的信息，其中考虑了纽约证券交易所上市标准中规定的因素。根据这项审查，赔偿委员会得出结论认为，与Compensia的接触没有引起任何冲突。除向薪酬委员会提供的服务外，薪酬顾问于2021年并无向本公司提供额外服务。
截至2021年12月31日的年度，我们的近地天体包括首席执行官、总裁兼首席运营官和首席产品官：
·我们的首席执行官查尔斯·科恩；
·我们的总裁兼首席运营官伊恩·克拉克森；以及
·海蒂·罗宾逊，我们的首席产品官。
薪酬汇总表
下表列出了我们每个近地天体在所示年份获得、赚取或支付的赔偿金。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名称和主要职位 | 年 | | 薪金
($) | | 奖金 ($)(1) | | 股票大奖 ($)(2) | | 期权大奖 ($)(2) | | 所有其他补偿 ($)(3) | | 总计
($) |
查尔斯·科恩， 首席执行官 | 2021 | | 197,582 | | | — | | | 46,877,000 | | | — | | | 198,525(4) | | 47,273,107 | |
| 2020 | | 270,375 | | | — | | | — | | | — | | | 2,352 | | | 272,727 | |
伊恩·克拉克森 总裁兼首席运营官 | 2021 | | 551,848 | | | — | | | 6,233,572 | | | 16,592,028 | | | 5,270 | | | 23,382,718 | |
| 2020 | | 547,289 | | | 25,000 | | | — | | | — | | | 4,222 | | | 576,511 | |
海蒂·罗宾逊 首席产品官 | 2021 | | 374,710 | | | — | | | 4,137,462 | | | 56,296 | | | 4,724 | | | 4,573,192 | |
| 2020 | | 369,829 | | | 25,000 | | | — | | | 188,370 | | | 1,978 | | | 585,177 | |
(1)2020年报告的金额是向某些员工支付的可自由支配的现金奖金，以反映我们在2020年的表现。
(2)报告的金额是根据财务会计准则第718条计算的2021年授予近地天体的股票期权、限制性股票单位和认股权证以及2020年授予近地天体的利润单位的公允价值合计。该授予日的公允价值不考虑任何估计的没收。计算授出日期公允价值所使用的假设载于截至2021年12月31日止年度经审核综合财务报表附注18。这些数额与近地天体在授予或行使适用裁决时可能确认的实际价值不符。有关科恩先生基于股权的奖励的更多信息，请参阅下面题为“创始人、董事长和首席执行官薪酬”的章节。
(3)除另有说明外，所报告的金额为公司401(K)计划下的相应缴款。
(4)报告的金额包括根据公司的401(K)计划缴纳的3328美元，支付与Cohn先生雇佣有关的法律费用70,197美元，以及根据《哈特-斯科特-罗迪诺法案》向联邦贸易委员会支付的125,000美元。
薪酬汇总表说明
我们的董事会和薪酬委员会每年审查所有员工的薪酬，包括我们的高管。在制定高管基本工资和奖金并授予股权激励奖励时，我们会考虑市场上可比职位的薪酬、高管的历史薪酬水平、与我们的预期和目标相比的个人表现、我们激励员工实现符合股东最佳利益的短期和长期业绩的愿望，以及对公司的长期承诺。我们的目标是基于独立的第三方基准分析的总体竞争地位，以告知基本工资、奖金或长期激励的薪酬组合。
我们的薪酬委员会履行董事会关于董事和高管薪酬的责任，监督公司的整体薪酬结构、政策和计划，并审查我们考虑和确定董事和高管薪酬的流程和程序。我们的薪酬委员会通常根据股权计划审查和批准所有服务提供商的拨款和奖励，包括我们的高管。
年基本工资
我们其他每个近地天体的基本工资是履行特定职责和职能的年度薪酬的固定组成部分，并由我们的董事会在考虑到每个人的角色、责任、技能和经验后确定。我们近地天体的基本工资由我们的薪酬委员会每年审查，通常与我们的年度业绩审查程序有关，并根据薪酬委员会的建议不时调整，以便在考虑个人责任、业绩和经验后将工资与市场水平重新调整。
现金红利
我们没有正式的现金激励计划，但可能会提供酌情的现金奖金来奖励业绩。我们向克拉克森先生和罗宾逊女士每人颁发了一笔现金奖金，以表彰他们在2020年的非凡表现。
长期股权激励
我们的股权赠与计划旨在使我们近地天体的利益与我们股东的利益保持一致，并激励他们为我们的业绩做出重要贡献。此外，对于下文所述的创始人业绩奖，我们在2021年向我们的近地天体颁发了奖项，如《2021年杰出股权奖年终榜单》所述。
创始人、董事长和首席执行官薪酬
与上面概述的薪酬理念一致，对董事会来说，CEO的薪酬充分激励Cohn先生继续为公司服务和受雇，同时也使他的财务激励与公司股东的激励保持一致，这一点很重要。董事会认为，鉴于Cohn先生作为公司创始人具有深厚的专业知识和知识，并考虑到他自公司成立以来代表公司的领导力和执行力，留住Cohn先生至关重要。科恩先生从15年前他还在上大学的时候就带领公司从一家线下、劳动密集型的面对面辅导业务转型为一家开发了可扩展的在线多产品学习平台的公司，年收入约为1.41亿美元，2021年增长了35%。公司到目前为止的成功和增长是科恩先生的远见和领导的直接结果。董事会制定Cohn先生的薪酬方案的目的是为他提供足够的财务激励，以在竞争激烈的技术行业保持对公司成功的承诺。
名义现金贡献的风险补偿
我们的董事会成员最终决定以长期股权激励薪酬的形式，使科恩先生的直接薪酬机会几乎100%处于风险之中，授予科恩先生只有1美元的年薪，没有短期现金激励机会。根据这一方法，并基于上述考虑因素，独立董事授予他一项基于业绩的长期、多年奖励(“创办人业绩奖”)，使科恩先生有机会在自反向资本重组之日起的七年内赚取最多9,258,298股A类普通股。
创始人绩效奖的设计是为了在我们A类普通股的价格达到显著高于授予该奖项时公司估值的股价障碍的情况下，在科恩先生继续为公司服务的情况下，获得该奖项。
创始人绩效奖要求达到显著的绩效障碍
创始人业绩奖是在基于服务的7年期间内获得和授予的，只有在公司实现了可观的股价业绩目标的情况下才能获得。具体地说，只有当公司在2021年9月作为上市公司实现了比公司初始交易价格约60%的股价增长后，该奖励才开始授予，并且直到公司从相同的股票价格实现约275%的股价增长后，才会完全授予。按照公司最近的股价，在公司实现大约300%的股价增长之前，这项奖励将不会开始授予，完全授予需要在七年内股价增长超过800%。
我们的董事会在授予创始人业绩奖时认为，股价目标代表着具有挑战性的障碍，如果实现，将为我们的股东带来超过可比技术公司的市场正常水平的显著回报。事实上，如果达到最高标准，该公司的市值将从大约8亿美元增长到超过65亿美元。
本公司董事会成员认为，创办人业绩奖旨在通过推迟实现有意义的价值，直至本公司在科恩先生的领导下实现持续和显著的高业绩水平，从而促进公司及其股东的长期利益，如下文更详细地描述。创始人业绩奖的规模是在考虑了与私人持股和上市技术公司的首席执行官/创始人类似的股权奖励后确定的，包括那些创始人首席执行官拥有大量完全既得股权的公司，如科恩先生。本公司董事会亦考虑到Cohn先生自本公司于二零零七年成立以来的卓越领导能力及他未来对本公司的预期贡献、他在近九年的服务期间从本公司获得的相对适中的现金补偿水平，以及他之前从未获本公司授予任何股权奖励的事实。
我们相信，创始人业绩奖将在科恩先生和我们的股东之间提供更多有意义的协调，因为只有当公司在授予日期后的七年内实现股价目标，并使我们的股东获得显著超过我们同行公司和股票市场普遍适用的回报时，创始人业绩奖才有资格授予。
方正业绩奖有资格根据我们在反向资本重组生效日期至资本重组七周年结束之日起一段时间内的股价表现授予。奖励分为七个部分，有资格根据股价目标(每个称为“股价障碍”)的实现情况，根据纽约证券交易所(或公司A类普通股当时主要上市的其他市场)一股A类普通股在纽约证券交易所(或当时主要上市的其他市场)的平均收盘价来衡量，如下表所示。
方正表现奖的任何部分，如果在授予之日的七周年前仍未获得，将被没收。除了上述业绩和归属条件外，创始人业绩奖还要求科恩先生保留和持有任何归属的股票(扣除为履行纳税义务而出售的金额)至少24个月，自归属之日起计算。
如本公司无故或有充分理由(定义见适用的奖励协议)或因死亡或伤残而终止聘用Cohn先生，Cohn先生(或其遗产，视情况而定)将保留终止时已赚取的部分奖励，而所有未赚取的奖励仍未支付，有资格在协议终止日期或终止后24个月周年日达到任何股价关卡时转予。
科恩先生的创始人绩效奖是在与TPG Pace达成业务合并协议之前谈判的，随后于2021年9月20日纳入综合董事会批准。科恩先生聘请了自己的外部法律顾问，以支持与方正业绩奖相关的谈判。
2021年年终表彰杰出股票奖
下表列出了我们每个近地天体在2021年12月31日持有的所有未偿还股权奖励的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 期权大奖 | | | 库存
奖项 |
| 数量
证券
潜在的
选项(#)
可操练 | | 数量
证券
潜在的
未锻炼身体
选项(#)
不能行使 | | 锻炼
价格(美元) | | 期满
日期 | | 未归属的股份或股额单位数
(#) | | 市场
的价值
股份或股票单位
没有
既得
($)(1) | | 股权激励计划奖励：尚未授予的未赚取的股票、单位或其他权利的数量(#) | | 股权激励计划奖励：尚未授予的股票、单位或其他权利的市值或派息价值($)(1) |
查尔斯·科恩， 首席执行官 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 9,258,298(10) | | 41,662,341 | |
伊恩·克拉克森 总裁兼首席运营官 | | — | | | 2,600,000(3) | | 11.20 | | | 9/20/2031 | | 48,223(4) | | 217,004 | | | — | | | — | |
| 98,161(2) | | — | | | 11.50 | | | 9/20/2026 | | 487,063(5) | | 2,191,784 | | | — | | | — | |
| — | | | — | | | — | | | — | | | 397,813(5) | | 1,790,159 | | | — | | | — | |
| — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 841,680(11) | | 3,787,560 | |
海蒂·罗宾逊 首席产品官 | | 26,063(2) | | — | | | 11.50 | | | 9/20/2026 | | 6,705(6) | | 30,173 | | | — | | | — | |
| — | | | — | | | — | | | — | | | 80,516(7) | | 362,322 | | | — | | | — | |
| — | | | — | | | — | | | — | | | 86,353(8) | | 388,589 | | | — | | | — | |
| — | | | — | | | — | | | — | | | 144,589(9) | | 650,651 | | | — | | | — | |
| — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 400,000(12) | | 1,800,000 | |
| — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 258,979(13) | | 1,165,406 | |
(1)尚未归属的限制性股票单位(“RSU”)和RSA的市值是未归属的RSU和RSA数量乘以4.50美元，这是我们的A类普通股在2021年12月31日在纽约证券交易所的收盘价。
(2)认股权证，以每股11.50美元的行使价购买一股B类普通股。
(3)不合格的股票期权。472,732份非限定股票期权将于2022年8月15日可行使。其余2,127,268份非限定股票期权可按月等额分期付款，从2022年9月14日开始至2027年2月15日结束。
(4)限制性股票奖励，每月等额分期付款，至2022年3月12日。
(5)在2022年、2022年、2023年和2024年7月5日等额分期付款的限制性股票奖励。
(6)限制性股票奖励，每月等额分期付款，至2022年2月28日。
(7)限制性股票奖励，每月等额分期付款，至2023年4月26日。
(8)限制性股票奖励，在2024年7月26日之前按季度等额分期付款。
(9)限制性股票奖励，每月等额分期付款，至2024年6月12日
(10)代表业绩RSU，在我们实现每股18.00美元、22.00美元、26.00美元、30.00美元、34.00美元、38.00美元和42.00美元的七个股价目标里程碑时，将分成七个等额部分，这是根据我们的股价在业绩期间连续90个日历日的平均水平来衡量的。任何未授权的RSU将于2028年9月20日到期。有关科恩先生基于股权的奖励的更多信息，请参阅上面题为“创始人、董事长和首席执行官薪酬”的部分。
(十一)限制性股票单位。153,033个限制性股票单位将于2023年2月15日归属。其余688,647个限制性股票单位从2023年3月15日开始至2027年8月15日结束，按月等额分期付款。
(十二)限制性股票单位。2022年2月15日授予4万个限制性股票单位。2022年5月15日和2022年8月15日授予2万个限制性股票单位。10万个限制性股票单位从2022年11月15日开始至2023年8月15日结束，按季度等额分期付款。220,000股限制性股票从2023年11月15日开始至2025年8月15日结束，按季度等额分期付款。
(十三)限制性股票单位。51,796个限制性股票单位从2022年5月15日开始至2023年2月15日结束，按季度等额分期付款。64,748个限制性股票单位从2023年5月15日开始至2024年2月15日结束，按季度等额分期付款。142,435个限制性股票单位从2024年5月15日开始至2026年2月15日结束，按季度等额分期付款。
与我们的近地天体的安排
除科恩先生外，我们已经与我们的每个近地天体签订了行政服务协议(每个“执行协议”)。每项《执行协议》都规定了执行干事关系的条款和条件，包括他们有权获得基本报酬和其他福利。如果吾等无故终止《执行协议》(定义见《执行协议》)或他们因正当理由(定义见《执行协议》)辞职，但须履行包括全面免除索赔的离职协议，则他们将有权获得相当于三个月基本补偿的遣散费。此外，若执行协议于控制权变更(定义见执行协议)当日或12个月内无故终止，则行政人员的未偿还及未归属股权奖励的50%将因归属及可行使性而加快。
其他协议
我们还与我们的每个近地天体签订了员工保密、发明、竞业禁止和竞业禁止协议，作为执行协议的一部分。根据该等协议，各NEO已同意(1)在执行协议期限内及在该执行协议终止后的18个月内不与我们竞争，(2)在执行协议期限内及在执行协议终止后的18个月内不招揽吾等的雇员、高管及承包商，(3)保护吾等的保密及专有信息，以及(4)向吾等转让在执行协议期限内发展的相关知识产权。
其他叙述性披露
401(K)储蓄计划。我们维持退休储蓄计划或401(K)计划，为符合条件的美国员工提供在税收优惠的基础上为退休储蓄的机会。根据现场学习科技SR 401(K)计划(下称“401(K)计划”)，合资格的雇员可根据守则所定的适用年度供款限额，延迟支付合资格的补偿。我们员工的税前缴费被分配到每个参与者的个人账户，参与者立即完全获得他们的缴费。根据401(K)计划的规定，我们可以酌情支付相当于个人工资延期付款的统一百分比的等额缴款。401(K)计划的目的是符合守则第401(A)节的规定，而401(K)计划的相关信托根据守则第501(A)节的规定是免税的。作为一种符合税务条件的退休计划，在从401(K)计划分配之前，对401(K)计划的缴款和这些缴款的收入不应向雇员征税。
福利。我们的所有全职员工，包括我们的近地天体，都有资格参加我们的福利计划，包括医疗、牙科、视力、团体人寿和意外死亡和肢解保险计划，在每种情况下，都可以与我们所有其他参与者一样的基础上参加。我们还维持401(K)计划，以造福于我们的合格参与者，包括近地天体。
薪酬风险评估
我们相信，我们的高管薪酬计划不会鼓励过度或不必要的冒险行为。我们的薪酬计划旨在鼓励我们的高管和其他员工继续专注于短期和长期战略目标，特别是与我们的薪酬理念相关的目标。本着这一理念，我们不向上述近地天体提供有保证的奖金，近地天体的任何潜在奖金只会在薪酬委员会(或就我们的首席执行官而言，则为董事会)基于令人满意地实现董事会设定的目标而批准后才会授予。因此，我们不认为我们的补偿计划有可能对我们产生实质性的不利影响。
规则10b5-1销售计划
我们管理董事、高级管理人员、会员和员工的证券交易的政策允许我们的高级管理人员、董事和某些其他人员按照交易所法案下的规则10b5-1进行交易计划。一般来说，根据这些交易计划，一旦交易计划到位，个人就会放弃对交易的控制。因此，这些计划下的销售可能在任何时候发生，包括可能在涉及我们公司的重大事件之前、同时或之后发生。
某些关系和关联方交易
除本委托书中“高管薪酬”及“董事薪酬”项下所述之薪酬协议及其他安排及下文所述之交易外，自2021年1月1日以来，吾等从未且目前并无建议参与任何交易或一系列类似交易，而吾等曾经或将会参与其中涉及金额超过120,000美元，而董事之任何高管、持有百分之五或以上任何类别股本之任何人士、董事之任何直系亲属或与上述人士有关连实体之任何直系亲属或实体过去或将会拥有直接或间接重大利益。
与我们的股东达成协议
股东协议
书呆子是截至2021年1月28日的书呆子有限责任公司股东协议的缔约方，根据该协议，书呆子股权的某些持有人，包括与Charles Cohn、TPG Pace、TCV和Learn Capital有关联的实体，已同意在股东协议中更全面地描述的某些事项上投票表决他们的股权，包括董事选举。
注册权协议
书呆子是截至2018年12月31日的注册权协议的缔约方，该协议规定，书呆子股权的某些持有者，包括与学习资本和TCV有关联的实体，有权要求书呆子提交注册声明，或要求书呆子以其他方式提交的注册声明涵盖其股权。书呆子董事会成员克里斯托弗·马歇尔和罗布·哈特分别隶属于TCV和Learn Capital。该S-1表格登记声明于2021年10月15日向美国证券交易委员会备案，并于2021年10月22日被美国证券交易委员会宣布生效。此外，根据注册权协议，在书呆子提交注册声明的情况下，科恩实体拥有某些“搭载”注册权。查尔斯·科恩，书呆子管理委员会成员和我们的首席执行官，与科恩实体有关联。
高级人员及董事的责任限制及弥偿
我们重述的公司注册证书包含在特拉华州公司法(DGCL)允许的最大范围内限制董事对金钱损害的责任的条款。因此，我们的董事不会因违反董事的受托责任而对我们或我们的股东承担个人的金钱损害责任，但以下责任除外：
·任何违反董事对我们或我们股东忠诚义务的行为；
·任何不真诚的行为或不作为，或涉及故意不当行为或明知是违法的行为；
·DGCL第174条规定的非法支付股息或非法股票回购或赎回；或
·董事从中获得不正当个人利益的任何交易。
我们修订和重述的章程要求我们在DGCL未禁止的最大程度上赔偿我们的董事和高级管理人员，并允许我们赔偿DGCL规定的其他员工和代理人。在受到某些限制的情况下，我们修订和重述的章程还要求我们预支我们的董事和高级管理人员为任何需要或允许赔偿的诉讼辩护而产生的费用。
我们已经并打算继续与我们的董事、高级管理人员以及我们的某些主要成员和员工签订单独的赔偿协议，以及我们重述的公司注册证书中规定的赔偿以及修订和重述的法律。除其他事项外，这些协议还要求我们赔偿我们的董事、高级管理人员、主要成员和员工的某些费用，包括律师费、判决、罚款和和解金额，这些个人在向我们或我们的任何子公司或这些个人应我们的要求提供服务的任何其他公司或企业提供服务时，在任何诉讼或诉讼中实际产生的和解金额。在受到某些限制的情况下，我们的赔偿协议还要求我们预支我们的董事、高级管理人员、主要成员和员工为要求或允许赔偿的任何诉讼辩护而产生的费用。
主要股东
下表列出了截至2022年2月14日我们普通股的实益所有权的信息，在我们已知或可从公开备案文件中确定的范围内，截至2022年2月14日：
·我们每一位董事；
·我们的每一个近地天体；
·作为一个整体，我们的所有董事和执行官员；以及
·我们所知的实益持有我们普通股5%或以上的每一个人或一组附属公司。
标题为“总投票权的百分比”的栏目是基于截至2022年2月14日已发行的普通股总数158,095,493股，加上可通过认股权证或股票奖励获得的股份数量，这些认股权证或股票奖励
在2022年2月14日(8,867,090股)后60天内，由持有超过5%或更多普通股的所有董事、近地天体和实益所有者行使或归属。
实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，该规则一般规定，如果一个人对一种证券拥有单独或共享的投票权或投资权，或者有权在60天内购买该证券，包括目前可以在60天内行使或行使的期权、限制性股票单位和权证，他或她就拥有该证券的实益所有权。受目前可行使或可在2022年2月14日起60天内行使的证券约束的我们普通股的股份，被视为已发行和由持有证券的人实益拥有，目的是为了计算该人的所有权百分比，而不是为了计算任何其他人的所有权百分比。
除非另有说明，本表中的个人和实体对其实益拥有的我们普通股的所有股份拥有唯一投票权和投资权，但须遵守共同体财产法(如适用)。除非另有说明，吾等相信下表所列所有人士对其实益拥有的所有有表决权普通股股份拥有独家投票权及投资权。除非另有说明，下表中每个人的地址都是密苏里州圣路易斯市63105室S.汉利路101号。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 实益拥有人姓名或名称及地址 | | A类普通股股数 | | B类普通股股数(1) | | 总投票权的百分比(2) |
| 董事及获提名的行政人员： | | | | | | |
查尔斯·科恩(3) | | — | | | 42,135,365 | | | 25.2 | % |
伊恩·克拉克森 | | — | | | 3,978,763 | | | 2.4 | % |
海蒂·罗宾逊 | | 40,000 | | | 1,173,169 | | | * |
| 杰森·佩洛 | | 206,584 | | | — | | | * |
| 克里斯·斯文森 | | 35,000 | | | 821,151 | | | * |
凯瑟琳·博多因 | | — | | | 48,458 | | | * |
埃里克·布拉克福德 | | — | | | 473,778 | | | * |
罗伯·哈特 | | — | | | — | | | — | |
克里斯托弗(伍迪)马歇尔 | | — | | | — | | | — | |
格雷格·马尔瓦 | | 150,000 | | | — | | | * |
凯瑟琳·菲利普斯 | | 70,000 | | | — | | | * |
| 所有董事和高级职员为一组(9人) | | 501,584 | | | 48,630,684 | | | 29.4 | % |
| | | | | | |
| 5%持有者： | | | | | | |
与TCV有关联的实体(4) | | 4,153,956 | | | 17,496,869 | | | 13.0 | % |
TPG Pace技术机会赞助商，Series LLC(5) | | 16,612,139 | | | — | | | 9.9 | % |
Light Street Capital Management，LLC(6) | | 11,256,202 | | | — | | | 6.7 | % |
学习资本附属实体(7) | | 8,892,385 | | | 1,281,539 | | | 6.1 | % |
*代表实益所有权少于1%。
| | | | | |
(1) | 每一股B类普通股使其持有人有权每股一票。根据Nerdy LLC的第二次修订及重新签署的有限责任公司协议的条款，Nerdy LLC的单位，连同同等数量的B类普通股，可在反向资本重组结束六个月周年后一对一的基础上交换为现金或A类普通股，但须在某些事件发生时提前终止。 |
| (2) | 代表公司A类普通股和B类普通股的持有者作为一个类别一起投票的投票权百分比。 |
| (3) | 包括B类普通股和认股权证，以购买由(I)Charles K.Cohn VT Trust U/A/D，2017年5月26日持有的一股B类普通股和(Ii)Cohn Investments，LLC。科恩先生是2017年5月26日查尔斯·K·科恩VT信托U/A/D的实益所有者，也是科恩投资有限责任公司的唯一管理成员。 |
| (4) | 仅根据2021年9月30日提交给美国证券交易委员会的附表13D，由(I)TCV VIII(A)，L.P.(“TCV VIII(A)”)和(Ii)TCV VIII VT Master，L.P.(“TCV Master Fund”)持有的普通股组成。TCV Master Fund的普通合伙人为TCV VIII VT Master GP，LLC(“Master GP”)。大师赛的管理成员是TCV VIII，L.P.(“TCV VIII”)。TCV VIII及TCV VIII(A)的直接普通合伙人为Technology Crossover Management VIII，L.P.(“TCV VIII”)。中医八号的普通合伙人是技术交叉管理八号有限公司(以下简称“管理八号”)。TCV VIII及管理层VIII各自可被视为实益拥有TCV VIII(A)持有的股份。Master GP、TCV VIII、Tcm VIII及Management VIII各自可被视为实益拥有TCV Master Fund持有的股份。Master GP、TCV VIII、Tcm VIII及Management VIII均放弃对该等股份的实益拥有权，但涉及该等股份的任何金钱权益除外。这些实体的地址是加利福尼亚州门洛帕克米德尔菲尔德路250号，邮编：94025。 |
| (5) | 仅基于2022年2月11日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A。TPG Pace Tech Opportunities赞助商Series LLC的管理成员是TPG Pace治理有限责任公司，这是一家开曼群岛有限责任公司，由David Bonderman、James G.Coulter和Karl Peterson控股。因此，邦德曼、库尔特和彼得森可能被视为实益拥有TPG Pace Tech Opportunities赞助商Series LLC持有的股份。Bonderman先生、Coulter先生和Peterson先生否认实益拥有TPG Pace Tech Opportunities赞助商Series LLC持有的股份，但他们在其中的金钱利益除外。本脚注中每个实体和个人的地址是德克萨斯州沃思堡市商业街301号，Suite3300，邮编：76102。 |
| (6) | 仅根据2022年2月14日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A，由开曼群岛有限责任公司Light Street Capital Management，LLC持有的A类普通股组成。LSCM是开曼群岛有限责任公司(“墨丘利”)Light Street Merating Master Fund，L.P.的普通合伙人，并以此身份对墨丘利持有的A类普通股行使投票权和投资权。格伦·托马斯·卡彻是LSCM的首席投资官，他可能被认为对LSCM拥有的证券拥有共同的投票权和投资自由裁量权。LSCM的邮寄地址是加州帕洛阿尔托大学大道525号，Suite300，CA 94301。 |
| (7) | 仅根据2022年2月14日提交给美国证券交易委员会的附表13G，由以下人士持有的普通股组成：(I)学习资本特别机会基金X，L.P.(“LC基金X”)，(Ii)学习资本特别机会基金XI，L.P.(“LC基金XI”)，(Iii)学习资本特别机会基金XII，L.P.(“LC基金XII”)，(Iv)学习资本特别机会基金XIII，L.P.(“LC基金XIII”)，(V)学习资本特别机会基金XIV，(Vi)学习资本特别机会基金XV(“学习资本基金XV”)，及(Vii)学习资本特别机会基金XVI，L.P.(“学习资本基金XVI”，连同立法会基金X、LC基金XI、LC基金XII、LC基金XIII及LC基金XIV及LC基金XV，称为“学习资本基金”)。LC Fund X、LC Fund XI、LC Fund Xii、LC Fund XIII、LC Fund XIV、LC Fund XV及LC Fund XVI的普通合伙人分别为LUND Capital Management X，LLC(“Management X”)、LUND Capital Management XI，LLC(“Management XI”)、LUND Capital Management XII，LLC(“Management Xii”)、LUND Capital Management XIII，LLC(“Management XIII”)、LUND Capital Management XIV，LLC(“Management XIV”)、Lain Capital Management XV，LLC(“Management XV”)及LLC XVI，LLC(“Management XVI”)。管理十、管理十一、管理十二、管理十三、管理十四、管理十五和管理十六统称为“管理实体”。各管理实体可被视为实益拥有学习资本基金持有的股份。各管理实体均放弃该等股份的实益拥有权，但涉及该等股份的任何金钱利益除外。这些实体的地址是德克萨斯州奥斯汀国会大道600号，Suite2800，邮编：78701。 |
拖欠款项第16(A)条报告
交易法第16(A)条要求我们的董事、高管和持有普通股超过10%的人在必须提交给美国证券交易委员会的报告中报告他们对普通股和其他股权证券的初始所有权以及该所有权的任何变化。美国证券交易委员会已经为这些报告设定了具体的截止日期，我们必须在本委托书中指明哪些人没有按时提交这些报告。
仅根据对提交给我们的报告或报告人的书面陈述的审查，我们相信所有董事、高管和10%的所有者都及时提交了根据《交易法》第16(A)节要求在2021年提交的关于我们证券交易的所有报告，但以下情况除外：(I)MR先生提交的一份迟交的Form 4报告涉及收购100,000股A类普通股和20,000份A类普通股认股权证；(Ii)Hutter先生提交的一份迟交的Form 4报告涉及收购37,000份股票期权；及(Iii)飞利浦女士就收购65,000股A类普通股、5,000份认股权证以购买A类普通股及84,800份购股权而提交的一份较迟提交的表格4。
一般事项
代用材料的保有量
一些银行、经纪人和其他被提名的记录持有者可能参与了“持家”委托书和年度报告的做法。这意味着我们的文件可能只有一份副本，包括给股东的年度报告和委托书，可能已经发送给您家庭中的多个股东。如有书面或口头要求，我们将立即将这两份文件的副本发送给Nerdy Inc.，地址：密苏里州圣路易斯市汉利路101S.Hanley路101S.Hanley Rd.300Suite300，邮编：63105。如果您希望将来收到单独的委托书或年度报告副本给股东，或者如果您收到多份副本并且希望每户只收到一份副本，您应该联系您的银行、经纪人或其他被指定的记录持有人，或者您可以通过上述地址和电话联系我们。
股东提案
希望将建议纳入我们2023年委托书的股东必须按照交易法规则14a-8中概述的程序提交建议，以便我们在2022年12月6日之前收到该建议。然而，如果2023年股东年会的日期比上一年的会议日期改变了30天以上，那么在我们开始打印和发送2022年股东年会的委托书之前，最后期限是一个合理的时间。美国证券交易委员会规则设定了资格标准，并指定了可能被排除在委托书之外的股东提议的类型。股东建议书应寄给书呆子公司，地址：密苏里州圣路易斯市汉利路101号，Suite300，邮编：63105，公司秘书。
如果股东希望提名候选人进入我们的董事会，或在年度会议上提出建议，但不希望考虑将该建议纳入我们的委托书和委托卡，我们的章程为此类提名和建议设立了预先通知程序。股东在年度会议上只能考虑会议通知中指定的建议或提名，或由董事会或董事会或在会议记录日期登记在册的股东在会议上提出的建议或提名，该股东有权在会议上投票，并已以适当的形式及时将股东将该等业务提交会议的意向通知公司秘书。为了遵守通用委托书规则(一旦生效)，打算征集委托书以支持除公司的被提名人之外的董事被提名人的股东，必须不迟于2023年3月5日提供通知，其中阐明了《交易法》第14a-19条所要求的信息。
所要求的通知必须是书面的，并且必须在上一年年会一周年之前不少于90天也不超过120天由我们的公司秘书在我们的主要执行办公室收到。然而，如股东周年大会日期较上年股东周年大会一周年提前30天或延迟60天以上，股东通知必须不早于股东周年大会前120天及不迟于(A)股东周年大会日期前第90天及(B)邮寄股东周年大会日期通知或公开披露股东周年大会日期后第十天(以较早发生者为准)收市，两者以较迟者为准。对于要在2023年股东年会上提交的股东提案，我们的公司秘书必须不早于2023年1月4日至不迟于2023年2月3日收到我们的主要执行办公室所需的通知。股东建议书和所需通知应寄给书呆子公司，地址：密苏里州圣路易斯市汉利路101号，Suite300，邮编：63105，公司秘书。
其他事项
本公司董事会并不知悉任何其他事项将提交股东周年大会审议。如果本委托书中未提及的任何其他事项被适当地提交会议，则所附委托书中被点名的个人将根据其对该等事项的最佳判断行使其在委托书下的酌情投票权来投票表决该委托书。
书呆子公司。
《2021年股权激励计划》修正案
(自2022年5月4日起通过)
A.Nerdy Inc.，一家根据特拉华州法律成立的公司(“公司”)制定了公司2021年股权激励计划(“计划”)；
B.该计划目前规定保留27,774,924股A类普通股(“股票”)，以供根据该计划发行；以及
C.本公司现拟修订本计划，以(I)将根据本计划预留供发行的普通股股数增加至总计12,500,000股，并修改第4(A)节(A)本计划以反映上述增加，及(Ii)于2023年1月1日及其后每年1月1日，将根据本计划预留供发行的普通股股数增加(A)在紧接12月31日之前的预计已发行及已发行股票股数的5%(5%)，包括：(1)任何当时已发行的认股权、股票增值权、(2)交换本公司所有B类普通股，每股面值0.0001美元(包括第(1)款任何股票奖励所涉及的B类普通股股份)或(B)本公司董事会决定的较少数量的股份。
因此，现将《计划》修改如下，立即生效：
1.该计划第4(A)节中提及的“27,774,924股”改为“40,274,924股”。
2.在本计划第4(A)节的末尾增加如下案文：“在2023年1月1日及之后的每年1月1日，根据本计划保留和可供发行的股票数量应累计增加(1)在紧接12月31日之前的预计已发行和已发行股票数量的5%(5%)，包括：(A)当时尚未发行的任何股票期权、股票增值权、限制性股票单位的所有股票；及(2)交换本公司所有B类普通股，每股面值0.0001美元(包括(A)项任何股票奖励相关的B类普通股股份)或(Ii)本公司董事会厘定的较少数目的股份。“
3.在所有其他方面，该计划将保持不变。
兹证明，本公司已使本计划的这项修正案自上文第一次写明的日期起执行：
Nerdy Inc.
By:
查尔斯·K·科恩
董事和首席执行官
