依据第424(B)(3)条提交
注册号码333-259837
招股章程第二号副刊 (至招股说明书,日期为2021年10月12日) |
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阿森斯太阳能技术公司。
600,000股普通股
本招股章程第二号副刊更新、修订及补充日期为2021年10月12日的招股章程(“招股章程”),有关招股章程所指的出售股东或其质权人、受让人、受让人、分配人、受益人或其他权益继承人不时以每股面值0.0001美元转售最多600,000股Ascent Solar Technologies,Inc.的普通股,其中包括(I)200,000股普通股,其中包括可发行及先前于转换100股A系列可转换优先股(“1A系列优先股”)时发行的股份,换股价格为0.0001美元,根据A系列优先股的声明价值,即每股1,000美元,(Ii)和400,000股普通股,可通过转换本金为600,000美元的可转换本金票据发行,该票据于2025年12月18日到期,可转换为普通股,转换价格等于每股0.0001美元。上述普通股股数已作出调整,以实施本公司普通股的反向拆分,于美国东部时间2022年1月28日下午5时起,按5,000股1股的比例进行拆分(“反向股票拆分”)。招股章程中的所有股份和每股金额均被视为已进行调整,以实施反向股票拆分。
现提交本招股说明书附录,以便使用我们于2022年3月14日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告中包含的信息来更新、修改和补充招股说明书中包含的信息,如下所述。
你应连同招股章程一并阅读本招股章程增刊,包括其任何补充及修订。除招股章程副刊内的资料取代招股章程内所载的资料外,本招股章程副刊对招股章程有所保留。
本招股说明书附录没有招股说明书是不完整的,除非与招股说明书相关,否则不得交付或使用,包括任何补充和修订。
你应该仔细考虑在招股说明书第2页开始的“风险因素”标题下讨论的事项。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券,也没有对招股说明书或本招股说明书附录的准确性或充分性做出任何判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书增刊日期为2022年4月5日。
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格10-K
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至2021年12月31日的财政年度
或
☐ |
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
关于从到的过渡期
委员会档案第001-32919号
埃森特太阳能技术公司。
(注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州 |
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20-3672603 |
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
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(税务局雇主 识别号码) |
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科罗拉多州桑顿格兰特街12300号 |
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80241 |
(主要行政办公室地址) |
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(邮政编码) |
注册人电话号码,包括区号:720-872-5000
根据该法第12(B)条登记的证券:
每节课的标题 |
交易代码 |
注册所在的交易所名称 |
普通股,每股面值0.0001美元 |
ASTI |
场外市场集团 |
根据该法第12(G)条登记的证券:
无
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示。是,☐不是
如果注册人不需要根据交易法第13条或第15条(D)提交报告,请用复选标记表示。是,☐不是
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是,否,☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是,☐不是
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义:
大型加速文件服务器 |
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加速文件管理器 |
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非加速文件服务器 |
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规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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☐ |
如果是新兴成长型公司,用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编,第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是,☐不是
截至2021年6月30日,也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日,非关联公司持有的注册人普通股的总市值约为91,371,601美元,这是根据场外市场集团(“OTC Markets”)报告的注册人普通股在2021年6月30日的最后销售价格计算的。
截至2022年3月14日,我们的普通股已发行和流通股为30,586,804股。
阿森斯太阳能技术公司。
表格10-K年度报告
截至2021年12月31日的财政年度
目录
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页面 |
第一部分 |
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第1项。 |
业务 |
1 |
第1A项。 |
风险因素 |
9 |
项目1B。 |
未解决的员工意见 |
19 |
第二项。 |
属性 |
19 |
第三项。 |
法律诉讼 |
19 |
第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
19 |
第二部分 |
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第五项。 |
注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券 |
20 |
第六项。 |
选定的财务数据 |
20 |
第7项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
21 |
第7A项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
26 |
第八项。 |
财务报表和补充数据 |
27 |
第九项。 |
会计与财务信息披露的变更与分歧 |
27 |
第9A项。 |
控制和程序 |
27 |
项目9B。 |
其他信息 |
28 |
第三部分 |
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第10项。 |
董事、高管与公司治理 |
29 |
第11项。 |
高管薪酬 |
36 |
第12项。 |
某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 |
38 |
第13项。 |
某些关系和相关交易,以及董事的独立性 |
39 |
第14项。 |
首席会计费及服务 |
41 |
第四部分 |
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第15项。 |
展示、财务报表明细表 |
42 |
第16项。 |
表格10-K摘要 |
44 |
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签名 |
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前瞻性陈述
这份Form 10-K年度报告包括涉及风险和不确定性的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述包括有关我们的计划、目标、目标、战略、未来事件、未来净销售额或业绩、资本支出、融资需求、与收购有关的计划或意图、商业趋势和其他非历史信息的陈述,特别是出现在“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”和“业务”等标题下的陈述。在本年度报告中使用的“估计”、“预期”、“预期”、“计划”、“打算”、“相信”、“预测”、“预见”、“可能”、“可能”、“应该”、“目标”、“目标”以及此类词语或类似表述的变体旨在识别前瞻性陈述,但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。所有前瞻性陈述均以本年度报告发布之日我们掌握的信息为基础。
这些前瞻性陈述会受到风险、不确定因素和其他因素的影响,其中许多因素是我们无法控制的,这些因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同,其中包括本年度报告中“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”部分讨论的事项。您应该考虑的可能导致这些差异的因素包括:
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新冠肺炎疫情对我们的业务、经营业绩、现金流、财务状况和流动性的影响; |
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我们的经营历史和盈利能力不足; |
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由于我们的经营亏损历史,对我们作为持续经营企业的能力产生了很大的怀疑; |
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我们开发对我们产品的需求和销售的能力; |
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我们有能力吸引和留住合格的人才,以实施我们的业务计划和公司增长战略; |
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我们发展销售、市场营销和分销能力的能力; |
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我们有能力成功地发展和维持与主要合作伙伴的战略关系,包括OEM、系统集成商、分销商和电子商务公司,他们直接与我们目标市场的最终用户打交道; |
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我们估计和预测的准确性; |
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我们有能力获得额外的资金,以满足我们的短期和长期财政需求; |
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我们有能力保持遵守场外市场上市标准; |
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我们的业务计划或公司战略的变化; |
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我们在多大程度上能够有效地管理我们在国内和国外的业务增长,无论是直接拥有还是通过许可证间接拥有; |
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设备、部件和原材料的供应、可获得性和价格,包括生产我们的光伏组件所需的要素; |
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我们有能力扩大和保护与我们的消费电子产品、光伏组件和工艺相关的知识产权组合; |
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我们对财务报告保持有效内部控制的能力; |
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一般经济和商业条件,特别是太阳能行业的具体条件; |
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潜在的诉讼;以及 |
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在“风险因素”一节中更详细地讨论了其他风险和不确定性。 |
可能还有其他因素可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中提到的结果大不相同。我们没有义务公开更新或修改前瞻性陈述,以反映作出日期后的后续事件或情况,或反映意外事件的发生,除非法律另有要求。
本年度报告中提及的“我们”、“Ascent”、“Ascent Solar”或“公司”指的是Ascent Solar Technologies,Inc.
第一部分
项目1.业务
业务概述
我们瞄准高价值的专业太阳能市场。这些领域包括航空航天、国防、应急管理和消费者/OEM应用。这一战略使我们能够充分利用我们认为是我们技术的独特优势,包括灵活性、耐用性和有吸引力的重量力量和区域性能力量。它进一步使我们能够在竞争更少、价格更具吸引力的大市场上提供独特的差异化解决方案。
具体地说,我们专注于将我们的专有太阳能技术在三个最高价值的光伏垂直市场中商业化:
I.航空航天:空间、近空间和固定翼无人机
公共部门:国防和应急管理
三、商用离网和便携电力
我们相信,Ascent专有太阳能技术的价值主张不仅符合这些垂直市场客户的需求,还克服了其他太阳能技术在这些独特市场面临的许多障碍。Ascent有能力为这些领域的最终用户设计和开发成品,并与战略合作伙伴合作,为飞艇和固定翼无人机等产品设计和开发定制集成解决方案。Ascent看到这些垂直市场中的一些终端用户的需求存在显著重叠,并相信它可以在采购、开发和生产方面实现规模经济,为这些客户将产品商业化。
将Ascent的太阳能组件集成到太空、近空间和航空飞行器中,并采用超轻和灵活的太阳能组件,这对公司来说是一个重要的市场机会。这个市场的客户历来要求太阳能组件供应商提供高水平的耐用性、高电压和转换效率,我们相信我们的产品非常适合在这个高端市场竞争。
产品历史记录
2008年3月,我们开始进行端到端集成流程的生产试验,展示了我们第一条生产线的初步运营能力。初步的产能生产试验结果显示,薄膜器件的平均效率为9.5%,小面积单片集成组件的效率超过7.0%。在2008年的优化试验中,薄膜器件的效率在9.5%到11.5%之间,相应的组件效率在7.0%到9.0%之间。测试模块的宽度约为15厘米,长约30厘米,这一点意义重大,因为它展示了这些模块并排加工的真正生产能力。相比之下,在实验室条件下测试的设备通常是小面积的,尺寸为1厘米乘1厘米或更小。在2009年第一季度,我们开始在最初的生产线上限量生产单片集成柔性CIGS模块。当时,我们的主要商业模式是基于不同长度、大小和配置的太阳能组件的大规模生产。我们为各个行业的潜在客户和开发合作伙伴提供了样本模块,以探索将我们的产品整合到新的应用中。
2009年7月,我们获得了美国能源部国家可再生能源实验室(“NREL”)的独立验证,我们的模块宽约15厘米,长约30厘米,转换效率为10.4%。2009年10月,NREL进一步验证了我们实现了电池效率14.0%的制造里程碑,以及CIGS模块11.4%的峰值效率。后来,在2010年12月,我们在相同的外形规格下实现了12.1%的模块效率。2010年10月,我们完成了软包装解决方案的内部认证测试,该解决方案成功通过了国际电工委员会(“IEC”)61646关于薄膜太阳能组件性能和长期可靠性的严格标准,即一千(1,000)小时湿热测试(85%相对湿度和85°C温度)指南。
2010年2月,我们的三种产品配置通过了独立实验室的各种美国国防部(“DOD”)坚固标准MIL-STD-810G认证。2010年10月,我们在独立实验室完成了符合IEC 61646的两米模块的全面外部认证。在商业、工业和住宅屋顶市场中使用的建筑集成光伏(“BIPV”)和建筑应用光伏(“BAPV”)都需要获得此认证。认证活动将根据需要继续进行,因为我们将推出新产品,并对已获认证的产品进行更改或改进。
1
2010年,我们获得了R&D杂志颁发的奖项,并被评为100项最具创新性的技术之一,这是基于我们在聚酰亚胺基板上的单片集成工艺。2011年,《时代》杂志将我们评选为年度50大最佳发明之一。2015年,Ascent Solar获得了第二届研发100大奖。2015年的奖项授予了米尔帕克™平台的开发,这是一款军用级(MIL-STD-810G测试)和完全集成的太阳能发电和存储单元,结合了最大峰值功率跟踪(MPPT)管理系统。MilPak平台是目前最坚固但最轻便的发电和存储解决方案之一,这两个特性都是通过使用Ascent的CIGS技术实现的。
2017年1月,Ascent获得了供应高压超轻型薄膜CIGS光伏毯子的合同。这些50W的全层压柔性毯子是使用一种新工艺制造的,该工艺针对高温下近空间条件下的高性能进行了优化,并且是定制设计,可以轻松地模块化集成到串联和并联配置中,以获得此类应用所需的所需电压和电流。
2017年11月,Ascent推出了XD™系列的下一代基于USB的便携式电源系统。第一个推出的产品是XD-12,和以前的产品一样,它是一个折叠的,重量轻,易于装载,带有USB电源调节的光伏系统。这一代光伏便携式电源的独特之处在于更高的光伏功率(12瓦)和2.0安培的智能USB输出,使XD-12能够像墙上插座一样快速为大多数智能手机、平板电脑和支持USB的设备充电。增强型智能USB电路与要充电的设备一起工作,这样设备就可以确定它能够从XD-12获得的最大功率,并确保直接从太阳能获得可能的最佳充电性能。
同样在2017年,Ascent为一家太空客户制造了一个新的微型模块,尺寸约为12.8 mm x 50 mm(0.5英寸x 2.0英寸),非常适合实验室规模的环境测试,以及随后集成到飞行实验中。
2018年2月,公司推出了我们XD系列的第二款产品。提供高达48瓦的太阳能功率,我们相信耐用和紧凑的Ascent XD-48太阳能充电器是为许多便携式电子产品和离网电源系统充电的理想解决方案。XD-48的多功能性使其可以在需要的任何地方直接从太阳为军用和消费电子设备充电。与XD-12一样,XD-48也具有紧凑和便携的设计,其坚固耐用的耐候性结构能够承受冲击、坠落、损坏,甚至是轻微的刺伤,以在最恶劣的条件下供电。
2018年3月,我们与一家总部位于欧洲的客户就他们的比空气轻、充满氦的飞艇项目进行了合作,该项目基于我们新开发的超轻型模块,其衬底材料是我们标准模块厚度的一半。2019年,我们完成了来自同一客户的重复订单,该客户后来在美国建立了飞艇开发业务。2020年,我们收到了同一客户的第三份扩大订单,并于2021年第二季度完成订单。最近,在4个月中这是2021年第四季度,我们收到了第四份订单,目标发货日期为发送2022年的第四季度。
于2021年9月15日,本公司与本公司现有主要股东TubeSolar AG(“TubeSolar”)订立长期供应及联合开发协议(“JDA”)。根据联合开发协议的条款,公司将生产薄膜光伏薄膜(“光伏薄膜”),TubeSolar将购买薄膜光伏薄膜(“光伏薄膜”),用于需要太阳能薄膜的农业光伏(“APV”)应用中的太阳能组件。根据联合发展协议,公司将获得(I)高达400万美元的非经常性工程(“NRE”)费用,(Ii)在实现某些商定的生产和成本结构里程碑时获得的高达1350万美元的付款,以及(Iii)向TubeSolar销售光伏薄膜的产品收入。JDA没有固定的期限,只有在任何一方违约的情况下才能终止。
本公司与TubeSolar还在德国联合成立了一家子公司,TubeSolar持有该公司30%的少数股权(“合资企业”)。合资公司的目的是在德国建立和运营一家光伏制造厂,专门生产和交付光伏箔给TubeSolar。在合资工厂完全投入运营之前,光伏铝箔将在公司位于科罗拉多州桑顿的现有工厂生产。双方预计将共同开发下一代模具,用于在合资企业生产光伏箔。2021年11月10日,该公司以每股1欧元的价格购买了17,500股合资公司的股票。
我们继续为商业和军事用户设计和制造光伏集成便携式电源应用,包括美国海军陆战队、美国空军特种作战司令部、美国特种作战司令部、美国陆军特种作战司令部、美国陆军未来司令部等。由于我们的技术采用的单片集成实现了高耐用性,能够将模块定制为不同的外形规格,以及我们认为我们的模块提供了业界领先的轻量化和灵活性,我们相信我们产品的潜在应用非常广泛,包括可能需要发电的任何领域,如灾难恢复和紧急准备、到偏远地区的商业和个人探险、在电力基础设施较差地区的人道主义工作、涉及野生动物观察的摄影和拍摄,等等。
2
商业化与制造战略
我们通过在柔性塑料基板上粘贴一层薄薄的CIGS层来制造我们的产品,这种大幅面卷对卷工艺允许我们在集成的顺序操作中制造我们的柔性光伏组件。我们使用专利的单片集成技术,使我们能够形成完整的光伏组件,几乎不需要昂贵的电池间连接的后端组装。传统的光伏制造商通过将离散的光伏电池粘接或焊接在一起来组装光伏组件。这种制造步骤通常会增加制造成本,有时还会对成品的总体产量和可靠性造成不利影响。通过使用我们专有的单片集成技术,减少或消除这一额外步骤,我们相信我们可以实现光伏组件的成本节约,并提高其可靠性。我们满足近期生产要求所需的所有工具都安装在我们位于科罗拉多州桑顿的工厂。
我们计划继续发展我们目前的光伏技术,以提高模块效率,改善我们的制造工具和加工能力,并降低制造成本。我们还计划继续利用研发合同为这一开发提供部分资金。
柔性塑料衬底上CIGS的优势
薄膜光伏解决方案根据选择用作阳光吸收层的半导体材料的类型以及粘贴阳光吸收层的衬底类型而有所不同。据我们所知,我们相信我们是目前世界上唯一一家专注于商业规模生产光伏组件的公司,使用CIGS在具有单片集成的柔性塑料基板上生产光伏组件。我们使用CIGS作为半导体材料,是因为在实验室水平上,它比非晶硅(a-Si)和碲化镉(CdTe)具有更高的电池转换效率。我们还认为,与a-Si和CdTe相比,CIGS还具有其他令人信服的优势,包括:
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CIGS和a-Si:虽然a-Si和CIGS一样可以沉积在柔性衬底上,但它的转换效率通常比CIGS低得多,当它暴露在紫外线下时,包括自然光,它的转换效率明显下降。为了缓解这种退化,a-Si太阳能电池制造商被要求采取措施,增加其制造过程的成本和复杂性。 |
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CIGS与CdTe:尽管在生产中,CIGS组件的转换效率与CIGS大致相当,但我们认为,在商业规模上,CIGS组件从未成功应用于柔性衬底。我们认为,在坚硬、透明的衬底上使用CdTe,如玻璃,不适合我们的许多应用。我们还相信,在生产中,CIGS可以实现比CdTe更高的转换效率。 |
我们相信,我们对衬底材料的选择进一步使我们有别于其他薄膜光伏制造商。我们相信,使用更容易安装的灵活、轻便、绝缘的基板为我们的目标市场提供了明显的优势,特别是在刚性基板不适合的情况下。我们还相信,我们使用柔性塑料基板为我们提供了显著的成本优势,因为它使我们能够在更大的组件上采用单片集成技术,我们认为使用柔性金属基板的制造商无法获得这种技术。因此,我们能够显著减少部件数量,从而减少对昂贵的单元间连接的后端组装的需要。据我们所知,作为唯一一家专注于在具有单片集成的柔性塑料基板上使用CIGS进行光伏组件商业生产的公司,我们相信我们有机会通过变革性的高质量、高附加值产品应用来满足国防、航空航天、交通运输、离网、便携式电源和其他重量敏感市场的需求。正是这些相同的独特功能和我们的整体制造工艺使我们能够生产出极其坚固、轻便和灵活的产品。
竞争优势
我们相信,我们拥有许多竞争优势,这些优势为我们提供了相对于竞争对手的优势。
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我们是CIGS技术的先驱,拥有专利、灵活、轻便、高效的光伏薄膜产品,使我们能够渗透到广泛的有吸引力的高附加值市场,如离网、便携式电源、交通、国防、天线和其他市场。通过将CIGS应用到柔性塑料基板上,我们开发出了一种高效、轻便和灵活的光伏组件;在大规模商用太阳能中具有最高的功率/重量比。电子组件市场,如电子封装、外壳和附件,以及国防便携式电力系统、交通综合应用以及空间和近空间太阳能应用解决方案,是该公司一个重要的高端市场。相对于我们的薄膜竞争对手,我们相信我们在塑料薄膜CIGS技术方面的优势为我们提供了针对这些战略细分市场的卓越产品。 |
3
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我们有能力为不同的市场和定制的应用制造光伏组件,而无需改变我们的生产流程。我们能够生产定制形状和尺寸的光伏组件,或同时生产各种形状和尺寸的光伏组件,而不会中断生产流程,这为我们在满足目标市场和产品应用方面提供了灵活性,并使我们能够对不断变化的市场条件做出快速反应。我们的许多竞争对手受到他们的技术和/或制造工艺的限制,只能获得一系列更有限的产品机会。 |
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我们的集成、卷到卷制造工艺和专有的单片集成技术为我们提供了相对于竞争对手的潜在成本优势。从历史上看,制造商通过制造单个太阳能电池,然后将它们相互连接来形成光伏组件。我们的大幅面、卷对卷制造工艺允许集成连续生产。此外,我们专有的单片集成技术允许我们利用激光图案化来创建互连,从而在我们创建光伏电池的同时创建光伏模块。这样,与竞争对手相比,我们能够减少或消除整个后端处理步骤,从而节省时间以及劳动力和制造成本。 |
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我们的轻便、强大和耐用的太阳能电池板为我们的竞争对手提供了性能优势。对于注重产品重量和外形的应用,我们能够将我们的光伏组件集成到便携式包装和外壳中,为客户的所有便携式电子产品提供轻便耐用的解决方案。 |
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我们久经考验的研发能力使我们能够继续开发下一代光伏组件和技术。我们能够在柔性塑料衬底上生产基于CIGS的光伏组件,是二十多年前开始的协同研发努力的结果。我们继续进行研究和开发,努力推动我们当前光伏组件的效率提高,并致力于下一代技术和更多应用。 |
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我们的制造过程可以分为两个不同的功能:前端模块制造过程和后端封装过程。我们能够生产成品未包装的CIGS材料卷,然后运往世界各地的客户进行封装和集成到各种产品中,这增强了我们与国际和国内合作伙伴合作的能力。 |
市场与营销策略
我们瞄准高价值的专业太阳能市场。这些领域包括航空航天、国防、应急管理和消费者/OEM应用。这一战略使我们能够充分利用我们技术的独特优势,包括灵活性、耐用性和具有吸引力的重量力量和区域性能力量。它进一步使我们能够在竞争更少、价格更具吸引力的大市场上提供独特的差异化解决方案。
具体地说,我们专注于将我们的专有太阳能技术在三个最高价值的光伏垂直市场中商业化:
I.航空航天:空间、近空间和固定翼无人机
公共部门:国防和应急管理
三、商用离网和便携电力
我们相信,Ascent专有太阳能技术的价值主张不仅符合这些垂直市场客户的需求,还克服了其他太阳能技术在这些独特市场面临的许多障碍。Ascent有能力为这些领域的最终用户设计和开发成品,并与战略合作伙伴合作,为飞艇和固定翼无人机等产品设计和开发定制集成解决方案。Ascent看到这些垂直市场中的一些终端用户的需求存在显著重叠,并相信它可以在采购、开发和生产方面实现规模经济,为这些客户将产品商业化。
将Ascent的太阳能组件集成到太空、近空间和航空飞行器中,并采用超轻和灵活的太阳能组件,这对公司来说是一个重要的市场机会。这个市场的客户历来要求太阳能组件供应商提供高水平的耐用性、高电压和转换效率,我们相信我们的产品非常适合在这个高端市场竞争。2014年5月,我们与我们的合作伙伴无声猎鹰无人机技术公司和拜伊航空航天公司宣布,无声猎鹰™无人机系统的量产版首次试飞成功,该系统采用Ascent的超轻、灵活的光伏组件。2014年7月,我们的超轻、柔性光伏组件被先锋空间技术公司选中,用于其NASA小型企业创新研究计划。NASA的计划旨在开发一种经济、轻便的太阳能电池板,以替代现有和新兴的高成本太阳能电池板,用于高功率空间应用。我们预计,由于客户广泛的开发、测试和评估过程,这一细分市场的机会将迅速发展。
4
2016年3月,公司宣布了我们的高压超轻型裸模块的重大突破,在AM0环境下实现了每公斤1700瓦的功率/重量比。我们认为,“同类中最好”的比功率对航空航天工业至关重要,因为每减轻一磅重量,就会转化为增加成本或增加有效载荷。2016年12月,Ascent被日本宇宙航空研究开发机构(“JAXA”)选中,作为其下一轮评估的一部分,目的是为即将到来的木星任务提供太阳能技术,以及处理更多的任务。这一决定是在前一轮调查之后做出的,调查结果令人振奋,在此期间,该公司灵活的、单片集成的CIGS太阳能组件受到极端环境的影响,并继续良好地运行。在日本宇宙航空研究开发机构评估的第一阶段,Ascent的光伏被成功地测试到低于-146°C(-231°F)和高达+190°C(+374°F),并且仅测试到地球轨道上通常接收的太阳光的4%。此外,日本宇宙航空研究开发机构还对Ascent的光伏进行了辐射和机械测试。
2017年,我们继续巩固了我们在空间和近空间市场的地位;这些具有挑战性的要求和环境允许我们充分利用我们认为的轻巧、灵活的单体集成CIGS光伏的独特性质和优势。通过在光伏无人机领域的持续工作,Ascent在为高空飞艇和下一代太空应用提供光伏发电方面取得了重大进展。
2017年1月,Ascent获得了供应高压超轻型薄膜CIGS光伏毯子的合同。这些50W的全层压柔性毯子是使用一种新工艺制造的,该工艺针对高温下近空间条件下的高性能进行了优化,并且是定制设计,可以轻松地模块化集成到串联和并联配置中,以获得此类应用所需的所需电压和电流。
2017年11月,Ascent完成了日本宇宙航空研究开发机构的第三份订单,订购了专门为其即将到来的太阳能帆部署示范项目设计的定制光伏产品。该项目由面积较小的测试单元和19.5 cm x 30 cm的大型单片集成模块组成,全部安装在非常薄的25微米(0.001英寸)塑料基板上,厚度是Ascent标准产品生产基板的一半。在空间、近空间和无人机应用中,光伏基板占产品总质量的很大一部分;新的25微米基板上的光伏结构代表着这些市场的重大突破。日本宇宙航空研究开发机构在之前的发货以及随后的电气、机械和环境测试中获得了预期的实验结果后,才下了这份订单。19.5厘米x 30厘米的模块是一种定制设计,以匹配最终木星航天器的预期展开机构和光伏布局。我们继续收到来自日本宇宙航空研究开发机构的测试订单。
同样在2017年,Ascent与另一家太空客户完成了一份新订单,制造了一个尺寸约12.8 mm x 50 mm(0.5英寸x 2.0英寸)的新微型模块,该模块非常适合实验室规模的环境测试,以及随后集成到飞行实验中。
2015年,Ascent Solar获得了第二届研发100奖,2015年的奖项是为开发军用级太阳能发电和存储单元MilPak平台而颁发的。MilPak平台是目前最坚固但最轻便的发电和存储解决方案之一,这两个特性都是通过使用Ascent的CIGS技术实现的。
军事市场有一套独特的要求,我们相信这套要求非常适合我们的产品。当与Fabric集成以形成可重新部署的阵列时,我们的高效、坚固、轻便的模块可以使士兵将电池负载降至最低,减少传统燃料的使用,并通过简化燃料运输操作来提高安全性,为前线部队提供最大的弹性并帮助提高作战效率。我们还在努力扩大我们的可折叠户外太阳能充电器系列,如XD-12和XD-48,它们非常适合单个士兵或能够将几个充电器串联在一起的排的更大功率需求。我们的模块还可以在偏远地区提供可靠的可再生能源,而不考虑当地的基础设施。我们将继续寻求通过与顶级系统供应商建立伙伴关系,通过提供政府服务管理供应信函,以及通过与政府的直销和其他一揽子采购协议来进入军事市场。
交通集成光伏,即我们的柔性太阳能组件与商用卡车、公交车、火车和乘用车等车辆的集成,是另一个我们认为代表着重大机遇的细分市场。由于其灵活的外形和耐用、轻便的特性,我们的模块可以安装在各种车辆的外部,以提供补充动力,而不会显著影响车辆的空气动力学、重量或美学。我们目前正在与多家集成商和OEM合作,为这个市场开发有效的增值解决方案。
2017年第三季度,Ascent Solar在华盛顿特区举行的美国特种作战司令部(SOCOM)独家技术实验(TE)17-3活动上展示了其广泛的能力。SOCOM受国防部委托,负责为特种作战部队(SOF)提供可用的最新作战技术;为了支持这一努力,SOCOM赞助了一年一度的TE活动。2017年7月,SOCOM要求参加
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在TE活动中精通卫星通信(“SATCOM”)和无人值守地面传感器(“UGS”)的公司。超过30家公司被选中参与,Ascent Solar是仅有的两家被选中参与其中的公司之一,这些公司实际上并没有生产卫星通信或UGS产品。选择Ascent Solar是基于这样一种认识,即国防部今天面临的主要问题之一是为他们所有的作战技术提供动力的能力。Ascent的各种坚固和轻便的便携式太阳能产品系列为国防部提供了无人值守的持续电力的潜力,这可能会拯救生命并提高战争努力的效率。Ascent很荣幸被选中参与,我们收到的评估分数表明了一种能力,这种能力“对SOF的使用潜力很高,几乎没有限制”。
2018年第三季度,Ascent Solar再次被选中,在华盛顿特区举行的SOCOM独家TE 18-3活动上展示其广泛的能力。2018年7月,SOCOM要求在情报、监视和侦察(ISR)、小型无人机系统(SUAS)和机动性领域精通的公司参加TE活动。超过50家公司被选中参与,Ascent Solar是连续第二年入选的仅有的两家公司之一。
我们继续向我们的战略合作伙伴提供光伏组件,以支持他们开发、测试和认证新的集成光伏产品,包括由美国军方多个部门进行的产品测试。我们相信,我们的高功率密度柔性太阳能组件能够为太阳能发电提供新的应用。通过建立互惠互利的合作伙伴关系,并从战略上渗透上述市场,我们计划以先进的技术终端产品开发移动太阳能发电领域。
2021年期间,在NASA元帅太空飞行中心(MSFC)MISSE X在国际空间站(ISS)的飞行实验的指导下,ASTI团队进一步推进了产品进入高度严格的空间市场的接受度,展示了太阳能组件的生存能力,将我们的技术准备级别(TRL)提高到6,并在2022-23年进行了后续飞行,NASA和商业飞行都打算达到TRL 7。TRL 8被普遍认为是符合空间条件的。同样在2021年,ASTI团队能够利用MISSE X期间使用的涂层材料制成的超薄层压材料,为客户制造定制模块,以便为未来的飞行进行测试。
竞争
我们已将战略重点从传统太阳能市场的大型公用事业项目转移。我们相信,我们的薄膜、单片集成CIGS技术使我们能够提供时尚、轻便、坚固耐用的高性能解决方案,以服务于这些市场,因为来自其他薄膜和c-Si公司的竞争对手不断涌现。薄膜制造商的格局包括处于不同发展阶段的广泛的技术平台,并由许多中小型公司组成。
传统的并网光伏产品市场由大型c-Si技术制造商主导,尽管玻璃薄膜技术已开始成为主要参与者之一。我们预计,虽然这些大型制造商可能会继续以其硅基产品主导市场,但薄膜制造商可能会占据越来越大的市场份额,这从第一太阳能(CDTe)和太阳能前沿(CIGS)的成功就可以看出,这两家公司都跻身全球前20名生产商之列。2019年,晶硅光伏技术占全球市场收入和产量的90%以上,其余部分通过薄膜获得。大约一半的薄膜生产是生产CdTe,另一半是由CIGS和a-Si生产的。
我们相信,我们的模块具有独特的优势。它们的灵活性、低面密度(单位面积质量)和高比功率(单位质量功率)使其能够用于重量敏感型应用,如便携式电源、保形飞机表面、高空长寿命(HALE)固定翼和比空气轻(LTA)飞行器,以及不适合使用玻璃模块的空间应用。创新的产品设计、以客户为中心的开发和我们的快速成型能力产生的模块可以集成到几乎任何产品中,以创造可再生能源。无论是与基于玻璃的组件相比,还是与其他柔性组件相比,我们的产品都具有竞争优势,使其与竞争对手的产品相比独树一帜。我们认为,就专业光伏市场的技术而言,PowerFilm Solar、Global Solar、MiaSolé和Flisom是我们最接近的竞争对手。
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研究与开发与知识产权
我们打算继续投资于研究和开发,以便在短期内改进我们的制造工艺和产品,并确定与我们现有和潜在的新市场相关的下一代技术。在截至2021年和2020年12月31日的年度内,我们分别产生了约4,140,319美元和1,165,193美元的研究和开发成本,其中包括与我们的政府合同有关的研究和开发,以及开发我们的产品线和制造工艺所产生的制造成本。
我们的技术最初是从1994年开始在ITN开发的。2006年初,ITN向我们转让了某些CIGS光伏专用技术,并授予我们永久的、独家的、免版税的全球许可,允许我们在生产、开发、营销和商业化CIGS光伏发电的过程中使用这些技术。此外,ITN现有和未来的某些专有过程和控制技术,尽管不是CIGS PV所特有的,但都分配给了我们。ITN保留了与光伏材料相关的研究和开发活动的权利,我们同意将许可证返还给ITN,以改进CIGS光伏领域以外的许可技术和知识产权。
我们通过商业秘密和专利保护相结合的方式来保护我们的知识产权。我们拥有以下专利:
已颁发的专利和注册
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1 |
美国专利号9,640,692,题为“具有集成布线和控制电路的柔性光伏阵列及相关方法”(2010年10月12日颁发)(与PermaCity公司共同拥有) |
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美国专利第8,426,725号,题为“用于具有多个、堆叠的、不同种类的半导体结的混合光伏设备的装置和方法”(2013年4月23日颁发) |
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3 |
美国专利第8,465,589号,题为“铜铟镓二硒化合物半导体连续多层沉积的机器和工艺”(2013年6月18日颁发) |
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美国专利号D697,502题为“移动电子设备外壳”(2014年1月14日发布) |
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美国专利第8,648,253号,题为“用于连续、顺序、沉积在多个子层中沉积可变半导体成分的半导体太阳能吸收器的机器和工艺”(2014年2月11日发布) |
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6 |
美国专利号D781,228,题为基于袖珍光伏的完全集成便携式电源系统(2017年3月14日发布) |
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美国专利号9,601,650,题为用于连续、顺序、沉积在多个子层中沉积具有可变半导体组成的半导体太阳能吸收器的机器和工艺(2017年3月21日发布) |
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美国专利号9,634,175,题为在温度敏感的衬底上热管理高温工艺的系统和方法(2017年4月25日颁发) |
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题为混合多结光伏电池和相关方法的美国专利第9,640,706号(2017年5月2日颁发) |
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题为具有集成布线和控制电路的柔性光伏阵列及相关方法的美国专利9,640,692号(2017年5月2日颁发) |
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题为灵活高压自适应电流光伏组件和相关方法的美国专利9,653,635号(2017年5月16日颁发) |
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美国专利号9,780,242,题为“用于聚合物衬底上的柔性光伏器件的多层薄膜背接触系统”(2017年10月3日颁发) |
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供应商
我们依赖几家独立的公司供应我们的光伏组件和光伏集成电子产品制造过程中使用的某些原材料。我们在采购订单的基础上获得这些材料,与供应商没有长期的采购数量承诺,尽管我们可能在未来签订此类合同。我们目前从一家供应商那里获得我们所有的高温塑料,尽管有类似材料的替代供应商。我们从各种供应商购买组份钼、铜、铟、镓、硒和铟锡氧化物。我们目前还在与美国和亚洲的替代材料供应商确定和谈判安排。
我们生产过程中使用的制造设备和工具都是从欧洲、美国和亚洲的不同供应商那里购买的。尽管我们与现有的设备和工具供应商保持着良好的关系,但我们监测和探索开发替代来源的机会,以降低我们的制造成本。
员工
截至2021年12月31日,我们有51名全职员工和3名兼职员工。
公司历史
我们成立于2005年10月,由ITN分离其高级光伏事业部和该事业部的所有关键人员和核心技术。ITN是一家成立于1994年的私营公司,是一家致力于开发薄膜、光伏、电池、燃料电池和纳米技术的孵化器。通过与私营和政府实体签订研发合同,ITN开发了适用于一般光伏产品,尤其是CIGS光伏产品的专有加工和制造技术。我们公司是由ITN成立的,目的是将其在CIGS光伏技术上的投资商业化。2006年1月,ITN将其所有CIGS光伏技术和商业秘密转让给我们,并授予我们永久的、独家的、免版税的全球许可,允许我们在CIGS光伏组件的生产中使用ITN的某些专有工艺、控制和设计技术。在2007年1月收到必要的政府批准后,ITN将政府资助的研发合同分配给我们,并将从事合同工作的关键人员移交给我们。
企业信息
我们于2005年10月根据特拉华州的法律注册成立。我们的主要业务办事处位于科罗拉多州桑顿格兰特街12300号,邮编:80241。我们的网站地址是www.AscentSolar.com。本公司网站或任何其他网站上包含的信息不构成、也不应被视为本年度报告的一部分。
可用信息
我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交年度报告Form 10-K、季度报告Form 10-Q、当前报告Form 8-K以及对这些报告、委托书和注册声明的所有修订。公众可以在美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.上通过互联网查阅这些文件在我们向美国证券交易委员会提交这些材料后,我们将这些材料提交给美国证券交易委员会后,在我们的网站www.AscentSolar.com上或通过我们的网站免费提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据1934年《证券交易法》第13(A)或15(D)节提交或提供的对这些报告的修订。
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第1A项。风险因素
这里包含的风险并不是包罗万象或排他性的。本年度报告的其他部分可能包括其他因素,这些因素可能会对我们的业务、运营结果和财务业绩产生不利影响。我们在竞争非常激烈、变化迅速的环境中运营。新的风险因素不时出现,管理层无法预测所有这些风险因素,也无法评估所有这些风险因素对我们业务的影响,或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险和不确定性,投资者不应过度依赖前瞻性陈述作为对实际结果的预测。
冠状病毒和新冠肺炎大流行相关风险
新冠肺炎疫情在美国和世界范围内造成业务中断,可能对公司的运营和财务业绩产生负面影响。公共卫生官员建议并授权采取预防措施来缓解新冠肺炎的传播,包括禁止旅行、聚集在人口稠密地区和上门统计命令或类似措施。
新冠肺炎疫情在许多方面影响了该公司,就像全世界所经历的那样。这些措施包括但不限于:
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由于全球各地当局实施的旅行限制和封锁措施,严重扰乱了我们的重组和资本重组努力; |
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在获得新资本后扰乱工作人员安排和招聘举措; |
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原材料和设备部件的交货期较长,成本较高; |
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提高劳动力成本,与全国范围内的总体通胀保持一致;以及 |
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延长了产品和开发周期,延长了交付给客户的时间。 |
新冠肺炎疫情的这些和其他影响可能会加剧本年度报告中披露的许多其他风险因素。最终影响取决于当前新冠肺炎大流行的严重程度和持续时间,以及政府当局和其他第三方采取的应对行动,每一项行动都具有不确定性、快速变化和难以预测的特点。这些中断中的任何一个都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。
与我们的业务相关的风险
我们的持续运营将需要额外的资本,我们可能无法以优惠的条件获得这些资本,如果没有的话,也可能不会稀释我们的股东。自成立以来,我们遭受了重大损失。我们预计近期将继续出现净亏损。截至2021年12月31日,我们在运营中使用的现金为9,404,443美元。截至2021年12月31日,我们手头有5,961,760美元的现金和等价物。
尽管我们的制造工厂已经开始生产,但我们预计,在我们完全实施专注于高价值光伏产品的新战略之前,销售收入和现金流将不足以支持运营和现金需求。产品收入在2021年没有带来正的现金流,预计在未来12个月也不会产生正的现金流。
在2021年和2020年期间,我们达成了多项融资协议,为运营提供资金,总共筹集了18,250,000美元的净收益。我们预计,在可预见的未来,销售收入和现金流将不足以支持运营和现金需求,我们将依靠筹集额外资本来维持运营,直到我们实现盈利。不能保证我们将能够以可接受的条件筹集更多资本,或者根本不能。如果我们通过发行股权或可转换债务证券筹集更多资金,我们现有股东的所有权百分比可能会被显著稀释,这些新发行的证券可能拥有优先于现有股东的权利、优惠或特权。如果我们通过债务融资筹集额外资金,这可能涉及限制性契约,我们经营业务的能力可能会受到限制。如果没有足够的资金或不能以可接受的条款提供资金,在需要时,我们为我们的运营提供资金、利用意想不到的机会、开发或增强我们的产品、扩大产能或以其他方式应对竞争压力的能力可能会受到严重限制,我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到重大不利影响。
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我们的审计师对我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力表示了极大的怀疑。我们的审计师关于2021年12月31日合并财务报表的报告表明,除非我们筹集更多资金,否则截至审计报告日期,我们的资本资源不足以维持运营或完成2022年计划的活动。此外,由于公司经常性的运营亏损,以及需要额外的融资来满足其运营和资本要求,公司维持足够的流动性以有效运营业务的能力存在不确定性,这使人怀疑公司作为一家持续经营的公司是否有能力继续经营。管理层不能保证公司将成功完成其任何计划。我们2021年12月31日的合并财务报表不包括任何必要的调整,如果公司无法继续经营下去的话。
我们的运营历史有限,没有从运营中产生大量收入,我们的产品生产也有限。我们的运营历史有限,运营产生的收入也有限。目前,我们正在大量生产满足当前需求的产品。根据我们目前的业务计划,我们预计亏损将继续下去,直到年收入和毛利率达到足以支付运营费用的高水平。我们实现业务、商业化和扩张目标的能力将取决于多个因素,包括:
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我们可以让客户对我们的产品产生认可和需求; |
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我们成功地在已安装的设备上实现了商业化生产; |
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我们的产品成功并及时通过了在目标市场使用的认证; |
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我们成功地操作生产工具,以实现实现成本目标所需的效率、产量和产量; |
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我们设计的产品以足以产生利润的价格销售; |
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我们筹集了足够的资本,使我们的销售额达到足以在对我们有利的条件下实现盈利的水平; |
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我们能够成功地设计、制造、营销、分销和销售我们的产品; |
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我们有效地管理我们业务的计划升级; |
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我们成功地与主要合作伙伴发展并保持战略关系,包括原始设备制造商、系统集成商和分销商、零售商和电子商务公司,他们直接与我们目标市场的最终用户打交道; |
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我们维持普通股在场外交易市场上市的能力; |
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我们实现预期运营业绩和成本指标的能力; |
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我们有能力达成商业上可行的许可、合资企业或其他商业安排;以及 |
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原材料的可得性。 |
这些因素中的每一个都是我们成功的关键,完成每一项任务可能需要更长的时间或比预期的成本更高,或者可能永远不会完成。我们现在无法预见的问题也很可能会出现。如果我们不能克服这些问题,我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
到目前为止,我们已经出现了净亏损,未来可能无法产生足够的销售额来实现盈利。在截至2021年12月31日的一年中,我们发生了6,000,003美元的净亏损,截至2021年12月31日的累计赤字为427,782,788美元。我们预计近期将出现净亏损。我们实现盈利的能力取决于许多因素,包括市场对我们具有竞争力的价格的特种光伏产品的接受程度。如果我们无法筹集额外资本和产生足够的收入来实现盈利和正现金流,我们可能无法履行我们的承诺,可能不得不停止运营。
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我们的业务基于一种新技术,如果我们的光伏组件或工艺无法达到我们预期的性能和成本指标,那么我们可能无法开发对我们光伏组件的需求,并产生足够的收入来支持我们的运营。我们的CIGS柔性塑料基板技术是一项相对较新的技术。我们的业务计划和战略假设我们将能够在吞吐量、电池效率的一致性、产量、封装、包装、成本和其他生产参数方面实现某些里程碑和指标。我们不能向您保证,根据我们的计划和战略,我们的技术将证明在商业上是可行的。此外,我们或我们的战略合作伙伴和被许可方在商业引入此类技术后可能会遇到操作问题,这可能会推迟或削弱此类技术产生收入或运营利润的能力。如果我们不能在我们计划的预算内按时完成我们的目标,那么我们可能无法发展对我们的光伏组件的足够需求,我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
我们未能进一步完善我们的技术以及开发和推出改进的光伏产品,可能会使我们的光伏组件失去竞争力或过时,并降低我们的净销售额和市场份额。我们的成功需要我们在研发上投入大量的财政资源,以跟上太阳能行业的技术进步。然而,研发活动本质上是不确定的,我们在将研究成果商业化方面可能会遇到实际困难。我们在研究和开发方面的支出可能不足以产生预期的技术进步,或者它们可能没有产生相应的效益。我们的光伏组件可能会因竞争对手的技术进步而过时,这可能会损害我们的运营结果,并对我们的净销售额和市场份额产生不利影响。
如果我们的工厂不能成功地扩大我们的制造能力,将对我们向目标市场销售产品的能力产生不利影响,并将对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。我们的增长计划要求在我们的工厂进行生产和运营。成功的运营将需要大量的工程和制造资源,并面临重大风险,包括成本超支、延误和其他风险,例如可能导致我们无法在其他国家成功运营的地缘政治动荡。此外,我们可能永远无法大量或按计划的数量运行我们的生产流程、进行计划的流程和设备改进、达到预计的制造产量或预期的年产能、及时交付零部件或雇用和培训扩展我们的运营所需的额外员工和管理人员。如果不能在我们计划的预算范围内按时实现这些目标,可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们可能无法有效地管理我们业务和战略联盟的扩张。我们将需要大幅扩大我们的业务并结成有益的战略联盟,以便通过规模经济和合作伙伴关系降低制造成本,确保与信誉良好的客户签订商业物质金额的合同,并夺取我们目标市场的重要份额。到目前为止,我们还没有形成这样的战略联盟,也不能保证我们能够这样做。为了管理我们业务和联盟的扩张,我们将被要求改善我们的运营和财务系统、监督、程序和控制,并扩大、培训和管理我们不断增长的员工基础。我们的管理团队还将被要求维护和培养我们与合作伙伴、客户、供应商和其他第三方的关系,并吸引新的合作伙伴、客户和供应商。此外,我们目前和计划的运营、人员、设施规模和配置、系统以及内部程序和控制,即使通过战略联盟得到加强,也可能不足以或不足以支持我们未来的增长。如果我们不能有效地管理我们的增长,我们可能无法利用市场机会、执行我们的业务战略或应对竞争压力,从而对我们的业务、运营结果和财务状况造成实质性的不利影响。
我们依赖数量有限的第三方供应商提供关键原材料,如果他们不能履行承诺,可能会导致制造延迟,并削弱我们以对我们有利的价格、质量和数量向客户交付光伏组件的能力。我们未能及时获得符合我们质量、数量和成本要求的原材料和部件,可能会中断或削弱我们制造产品的能力或增加我们的制造成本。我们的大多数关键原材料要么是独家采购,要么是由数量有限的第三方供应商提供。因此,我们的任何供应商的失败都可能扰乱我们的供应链,损害我们的运营。我们的许多供应商都是小公司,随着我们实施计划中的扩张,这些公司可能无法满足我们日益增长的原材料需求。我们可能无法及时或以商业上合理的条件寻找新的供应商。来自新供应商的原材料也可能不太适合我们的技术,与使用现有供应商的原材料生产的光伏组件相比,生产的光伏组件的转换效率更低,故障率更高,降级率更高。
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我们的产品可能永远不会获得足够的市场接受度,在这种情况下,我们将无法销售我们的产品或实现盈利。如果我们生产的产品不能在成本、质量、重量、效率和性能方面与竞争对手的产品相媲美,对我们产品的需求可能永远不会充分发展,我们的产品可能永远不会获得市场认可。对我们产品的需求还将取决于我们与主要合作伙伴发展和保持成功关系的能力,这些合作伙伴包括分销商、零售商、原始设备制造商、系统集成商和增值转销商。如果我们的产品不能像我们想象的那样迅速或根本不被市场接受,我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
在我们计划的产品销售中,有很大一部分瞄准了新兴市场。这些市场是新的,可能不会像我们预期的那样快速发展,也可能根本不会发展。我们的目标市场包括便携式电力、国防、运输、空间和近空间市场。虽然这些市场的某些领域已经开始发展,但其中一些还处于初级阶段。我们相信这些市场具有巨大的长期潜力;然而,这些市场中的一些或全部可能不会像我们预期的那样发展和出现。如果市场真的像预期的那样发展,可能会有其他产品能够以比我们的产品更低的价格提供更好的产品或类似的产品。如果这些市场没有像我们预期的那样发展,或者如果竞争对手能够更好地利用这些市场,我们的收入和产品利润率可能会受到负面影响。
如果不能完善与我们各个目标市场领域的主要合作伙伴的战略关系,如国防和便携式电源、交通、太空和临近空间,以及各自实施正确的战略合作伙伴关系以进入这些不同的特定市场,可能会对我们的预期销售额、增长和收入产生不利影响。我们打算销售用于便携式电力系统、国防和便携式电力系统、交通、空间和近空间太阳能电池板应用的薄膜光伏组件。我们的营销和分销战略是与分销商、增值经销商和电子商务建立战略关系,以在这些目标市场站稳脚跟。如果我们无法成功地与此类市场参与者建立工作关系,或者如果由于成本、技术或其他因素,我们的产品被证明不适合用于此类应用,我们的预期收入和经营业绩可能会受到不利影响。
如果对我们的产品没有形成足够的需求,或者开发的时间比我们预期的要长,我们可能无法增长我们的业务,产生足够的收入来实现盈利或继续运营。太阳能产业目前由刚性晶硅技术主导。我们的柔性薄膜光伏组件将在多大程度上得到广泛采用还不确定。许多因素,其中有几个是我们无法控制的,可能会影响我们的柔性光伏组件的广泛采用和需求的可行性。
我们面临着来自其他薄膜光伏组件制造商和太阳能行业其他公司的激烈竞争。随着参与者努力在各自的市场中脱颖而出,并与规模更大的电力行业竞争,太阳能和可再生能源行业既竞争激烈,又不断发展。我们认为,我们的主要竞争对手是其他薄膜光伏制造商和开发其他太阳能解决方案的公司,例如太阳能热能和集中式光伏技术。
我们许多现有的和潜在的竞争对手比我们拥有更多的财务、技术、制造和其他资源。竞争对手的更大规模为他们提供了竞争优势,因为他们经常可以实现规模经济,并以更低的价格购买某些原材料。我们的许多竞争对手也拥有更高的品牌知名度、成熟的分销网络和庞大的客户基础。此外,我们的许多竞争对手与我们现有和潜在的合作伙伴和分销商建立了良好的关系,并对我们的目标市场有广泛的了解。由于它们的规模更大,这些竞争对手可能会比我们能够投入更多的资源来研究、开发、推广和销售其产品,或者比我们更快地对不断发展的行业标准和市场状况的变化做出反应。我们未能适应不断变化的市场条件,未能成功地与现有或未来的竞争对手竞争,可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
产品质量或性能问题可能会导致我们产生保修费用,损害我们的市场声誉,并阻止我们保持或增加市场份额。如果我们的产品在保修期间未能达到预期的性能,或者如果我们无法支持保修,我们的产品销售可能会受到不利影响,我们的成本可能会增加,我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
我们还可能受到保修或产品责任索赔的影响,这些索赔不在保险范围内,或者超过了我们的可用保险限额。此外,质量问题可能会产生各种其他影响,包括收入确认延迟、收入损失、失去未来的销售机会、与维修或更换产品相关的成本增加,以及对我们的商誉和声誉的负面影响。未来产品故障的可能性可能会导致我们产生大量费用来维修或更换有缺陷的产品。此外,广泛的产品故障可能会损害我们的市场声誉,减少我们的市场份额,导致销售额下降。
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货币兑换风险可能会对我们的净销售额、设备成本、销售成本、毛利率或盈利能力产生负面影响,并可能导致汇兑损失。虽然我们的报告货币是美元,但我们可能会以其他国家的当地货币开展业务并产生成本,进行销售或购买设备或材料。因此,我们面临货币兑换风险。我们未来的合同和债务可能会受到货币汇率波动的影响,因此,我们的资本支出或其他成本可能会超过我们的预算。此外,外币与美元之间的汇率变化可能会影响我们的净销售额和销售成本,并可能导致汇兑损失。我们无法准确预测未来汇率或未来汇率波动对我们的业务、运营结果和财务状况的整体影响。
原材料价格的大幅上涨可能会导致整体生产成本上升,这将对我们计划的产品利润率产生负面影响,或者使我们的产品在光伏市场上失去竞争力。我们的原材料包括高温塑料和各种金属。这些原材料成本的大幅上涨可能会影响我们在目标市场上以足以产生利润的价格竞争的能力。
我们的知识产权或执行这些权利的手段可能不足以保护我们的业务,这可能会导致未经授权使用我们的产品或减少销售额或以其他方式降低我们的竞争能力。我们的业务和竞争地位取决于我们保护我们的知识产权和专有技术的能力,包括我们开发的任何光伏组件。我们试图通过一系列专利、商业秘密和其他知识产权法律,以及许可协议和第三方保密和转让协议,来保护我们的知识产权,主要是在美国。由于外国专利和其他有关知识产权的法律的不同,我们的知识产权在外国可能得不到与美国相同程度的保护。无论出于何种原因,我们未能获得或维持对我们的知识产权的充分保护,都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。此外,与我们开发光伏组件新技术相关的任何专利都可能不够广泛,不足以保护我们技术的所有潜在用途。
我们还依赖非专利专有技术。其他公司可能会独立开发相同或类似的技术,或者以其他方式获得我们的非专利技术。为了保护我们的商业秘密和其他专有信息,我们要求我们的员工、顾问和顾问在开始为我们工作时执行专有信息和发明转让协议。我们不能保证这些协议将对我们的商业秘密、未经授权使用、挪用或披露商业秘密、专有技术或其他专有信息提供有意义的保护。尽管我们努力保护这些信息,但未经授权的各方可能会试图获取和使用我们认为是专有的信息。如果我们不能保持我们技术的专有性质,我们可能会受到实质性的不利影响。
此外,当其他人控制某些重要知识产权的起诉、维护和执法时,例如向我们授权的技术,知识产权的保护和执法可能不是我们所能控制的。如果控制授权给我们的知识产权的实体没有充分保护这些权利,我们的权利可能会受到损害,这可能会影响我们开发、营销和商业化我们产品的能力。此外,如果我们违反第三方授权我们知识产权的任何许可协议的条款,我们在该许可下的权利可能会受到影响,我们可能无法继续使用许可的知识产权,这可能会对我们开发、营销和商业化我们的产品的能力造成不利影响。
第三方对知识产权侵权的索赔可能会对公司和公司未来的财务业绩产生负面影响。该公司的商业成功部分取决于其在不侵犯第三方专利权的情况下开发、制造、营销和销售其产品和使用其专有技术的能力。在该公司的产品领域中存在大量第三方美国和非美国颁发的专利和正在申请中的专利。该公司未来可能会在美国和外国专利局提起诉讼,质疑专利和专利申请的有效性。此外,或者,公司可能会考虑是否寻求谈判一项或多项此类专利和专利申请所涵盖的技术权利的许可。如果任何专利或专利申请涵盖公司的产品或技术,公司可能无法按计划自由制造或销售其产品,如果没有此类许可,公司可能无法以商业合理的条款获得许可,或者根本无法获得许可。
也有可能是该公司未能确定相关的第三方专利或申请。例如,一些申请可能是在政府保密的情况下进行的,而在专利发布之前,不会在美国境外提交的美国专利申请仍然是保密的。此外,对于包括本公司在内的行业参与者来说,很难确定可能与其产品候选和技术相关的所有第三方专利权,因为专利搜索由于专利之间的术语差异、数据库不完整以及难以评估其含义而不完善
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专利权利主张。本公司可能无法识别相关专利或专利申请,或可能识别潜在利益的未决专利申请,但错误地预测了该等专利可能与其技术相关的索赔。此外,公司可能不知道当前或未来产品的制造、销售或使用将侵犯一个或多个已颁发的专利,或者公司可能错误地得出第三方专利无效、不可强制执行或不受其活动侵犯的结论。此外,已经公布的未决专利申请可以在特定的限制下,在以后进行修改,以涵盖公司的技术、产品或产品的使用。
已经有许多涉及专利和其他知识产权的第三方诉讼和其他诉讼,包括向美国专利商标局和相应的外国专利局提起的专利侵权诉讼、干预、异议和复审、授权后审查和同等程序。在公司正在开发产品或拥有现有产品的领域中,存在着许多由第三方拥有的美国和外国颁发的专利和未决的专利申请。随着公司所涉行业的扩大和专利的颁发,其候选产品可能会受到侵犯第三方专利权的索赔的风险增加。
对公司提出索赔的各方可以获得禁令或其他衡平法救济,这可能会有效地阻止公司进一步开发和商业化公司产品的能力。对这些索赔的辩护,无论其是非曲直,都将涉及巨额诉讼费用,并将大量转移公司业务中的员工资源。如果针对本公司的侵权索赔成功,本公司可能必须支付巨额损害赔偿,包括故意侵权的三倍损害赔偿金和律师费、支付特许权使用费、重新设计其侵权产品或从第三方获得一个或多个许可,这可能是不可能的,或者需要大量的时间和金钱支出。
我们未来的成功有赖于留住我们的首席执行官和现有的管理团队,以及招聘和吸收新的关键员工,而我们无法吸引或留住关键人员将对我们的业务和运营结果造成实质性的损害。我们的成功有赖于我们管理人员的持续努力和能力,包括我们的总裁兼首席执行官Victor Lee先生、我们的其他管理人员和关键技术人员。我们未来的成功还将取决于我们吸引和留住高技能员工的能力,包括管理、技术和销售人员。我们任何关键人员的流失,未来无法吸引、留住或吸收关键人员,或延迟招聘所需人员,都可能对我们的业务、运营结果和财务状况造成实质性损害。
我们的首席执行官也受雇于另一家公司。我们的首席执行官担任另一家无关上市公司的首席财务官。这份工作可能会竞争我们的首席执行官对公司的全面关注。行政总裁只须按其认为适当的时间及精力处理本公司的事务,并可从事其他业务活动及/或其他无关的工作。
我们的光伏组件含有有限数量的硫化镉,有关人类接触的声明或未来的法规可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。我们的光伏组件含有有限数量的硫化镉,由于人体暴露可能会对健康造成不利影响,硫化镉是一种危险材料,在某些国家和地区是被禁止的。我们不能向您保证,我们的光伏组件中使用的硫化镉不会对人类或环境造成危害。任何此类暴露都可能导致第三方对我们提出索赔,损害我们的声誉,并加强对我们光伏组件的监管审查。未来有关在各种产品中使用镉的法规可能会迫使我们寻求监管豁免或影响我们光伏组件的制造和销售,并可能要求我们产生不可预见的环境相关成本。未来此类事件的发生可能会限制我们销售和分销我们的光伏组件的能力,并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
环境义务和债务可能对我们的财务状况、现金流和盈利能力产生重大负面影响。我们受制于与环境保护有关的各种联邦、州、地方和外国法律和法规,包括管理危险和有毒材料(如我们产品中使用的镉)的使用、处理、产生、加工、储存、运输和处置,或人类暴露于其中,向空气和水中排放污染物,以及职业健康和安全的法律和法规。我们还受到环境法律的约束,这些法律允许监管机构强制或要求赔偿我们现在或以前拥有或经营的地点以及我们正在或已经处置废物的设施的环境污染。我们可能会因遵守这些法律法规而产生重大成本和资本支出。此外,违反环境法或许可证或根据环境法或许可证承担责任可能会导致我们的经营活动受到限制,或导致我们面临巨额罚款、处罚、刑事诉讼、第三方财产损失或人身伤害索赔、清理费用或其他费用。此外,未来的发展,如更积极的执法政策,实施新的,更严格的法律法规,
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或发现目前未知的环境条件或不符合规定可能需要支出,这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。此外,温室气体排放日益成为国际、国家、州和地方关注的主题。尽管未来的法规可能会导致对替代能源的更多使用,但不能保证未来的法规会鼓励太阳能技术。考虑到我们有限的运营历史,很难预测未来的环境费用。
我们目前预计将有大量的国际业务,这将使我们面临许多风险,包括外国潜在的不利政治、监管、劳工和税收条件。我们与关联方TubeSolar签订了联合开发协议(更多细节见“项目1业务”),并期望在未来扩大我们在海外的业务,因此,我们可能会受到外国司法管辖区的法律、政治、社会和监管要求以及经济条件的约束。国际业务固有的风险包括但不限于以下几点:
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在国外采购用品和供应合同有困难; |
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在外国法律制度中执行协议的困难; |
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外国对我国的外国收入征收额外的预扣税或以其他方式征税,对对外贸易和投资征收关税或采取其他限制措施,包括外汇管制; |
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无法获得、维护或执行知识产权; |
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国有化风险; |
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我们可能开展业务的国家的总体经济和政治条件的变化,包括我们可能依赖的政府激励措施的变化; |
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外国法律或法规要求的意外不利变化,包括环境保护、出口关税和配额方面的变化; |
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在人员配置和管理广泛业务方面遇到困难; |
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贸易壁垒,如出口要求、关税、税收和其他限制和费用,可能会提高我们产品的价格,降低我们在一些国家的竞争力; |
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遵守我们计划提供和销售我们光伏产品的国际市场的不同商业和法律要求的困难和相关成本。 |
我们在国外市场的业务将要求我们对这些国家市场状况的快速变化做出反应。作为一个国际企业,我们的整体成功在一定程度上取决于我们在不同的法律、法规、经济、社会和政治条件下取得成功的能力。如果我们不能制定和实施在我们将开展业务的每个地点都有效的政策和战略,那么我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
现有法规和政策以及这些法规和政策的变化可能会给光伏产品的购买和使用带来技术、监管和经济障碍,这可能会显著减少对我们光伏产品的需求。发电产品市场受到外国、美国、州和地方政府有关电力公用事业行业的法规和政策以及电力公用事业公司颁布的政策的严重影响。这些法规和政策往往涉及电价和客户自有发电的技术互联。在美国和其他一些国家,这些法规和政策过去曾被修改过,未来可能会再次修改。这些法规和政策可能会阻止最终用户购买光伏产品和投资于光伏技术的研发。例如,如果光伏系统没有强制性的监管例外,公用事业客户通常会因将分布式发电接入电力公用事业电网而被收取互联或备用费用。这些费用可能会增加我们最终用户使用光伏系统的成本,并使其变得不那么可取,从而损害我们的业务、前景、运营结果和财务状况。此外,光伏系统产生的电力主要与昂贵的高峰时段电力竞争,而不是较便宜的平均电价。对公用事业公司高峰时段定价政策的修改,如统一费率,将要求光伏系统实现较低的价格,以便与其他来源的电价竞争。
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我们预计,我们的光伏组件及其在安装中的使用将受到与建筑法规、安全、环境保护、公用事业互联和计量及相关事宜有关的国家和地方条例的监督和监管。很难追踪各个州的要求,也很难设计出符合不同标准的设备。任何与光伏组件有关的新政府法规或公用事业政策都可能导致我们、我们的业务合作伙伴及其客户的大量额外费用,从而可能导致对我们光伏组件的需求大幅减少。
我们可能面临与我们的信息技术系统相关的风险,包括我们可能成为网络攻击的对象的风险,以及我们可能不遵守适用的隐私法的风险。我们的运营在一定程度上取决于我们和我们的供应商如何保护网络、设备、信息技术(IT)系统和软件免受多种威胁的损害,这些威胁包括但不限于电缆切断、对物理工厂的破坏、自然灾害、故意破坏和破坏、火灾、断电、黑客攻击、计算机病毒、破坏、盗窃、恶意软件、勒索软件和网络钓鱼攻击。这些事件和其他事件中的任何一个都可能导致IT系统故障、延迟或资本支出增加。我们的运营还依赖于网络、设备、IT系统和软件的及时维护、升级和更换,以及降低故障风险的先发制人的费用。IT系统或IT系统组件的故障可能会对我们的声誉和运营结果产生不利影响,具体取决于此类故障的性质。
我们最近弥补了财务报告内部控制的重大缺陷。如果我们的补救努力不足以弥补重大弱点,或者如果我们在财务报告的内部控制中发现或未来出现更多重大弱点或重大缺陷,我们的合并财务报表可能包含重大错报,这可能对我们的股价产生不利影响,并可能对我们的经营业绩产生负面影响。在2020年12月31日和2021年3月31日,我们得出结论,我们的财务报告内部控制存在重大弱点。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合,使得我们的年度或中期合并财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。我们弥补了重大缺陷,并于2021年6月30日报告了我们的补救措施。在2021年12月31日,我们得出结论,我们的披露控制和程序的设计和运行是有效的。详情见本年度报告第II部分表格10-K的第9A项。
虽然我们相信,在2021年4月1日至2021年12月31日期间,公司债务和证券会计中的复杂性大幅消除,以及财务报告内部控制的变化,大大改善了公司对财务报告的内部控制,并有效地弥补了公司先前的重大弱点,但我们不能保证这些或其他措施将完全补救或已经完全补救缺陷或重大弱点。我们不能向您保证,我们已经确定了我们现有的所有重大缺陷和重大弱点,或者我们未来不会再有其他重大缺陷或重大弱点。如果我们无法弥补重大弱点,或以其他方式保持对财务报告的有效内部控制,我们可能无法准确报告我们的财务结果,防止欺诈,或及时提交定期报告。
只要我们的主要股东,BD 1 Investment Holding,LLC(“BD1”),Crowdex Investment,LLC(“Crowdex”)和TubeSolar,保持他们目前的持有量,我们其他股东影响需要股东批准的事项的能力将是有限的。截至2022年3月14日,BD1实益拥有15,933,334股我们的普通股,Crowdex实益拥有5,545,042股我们的普通股,TubeSolar实益拥有4,961,234股我们的普通股。截至2022年3月14日,该公司约有30,586,804股已发行普通股。因此,Bd1、Crowdex和TubeSolar将能够在本公司的任何股东大会上投下约86.4%的有权投票(或股东书面同意代替会议)。因此,在可预见的未来,BD1、Crowdex和TubeSolar将对我们的管理和事务产生重大影响,并将能够控制几乎所有需要股东批准的事项,包括董事选举和重大公司交易,如合并或出售我们的公司或资产。2021年9月15日,公司与TubeSolar签订了联合开发协议。有关更多详细信息,请参阅“项目1业务”。
我们三个最大股东的利益现在或将来可能与我们的利益或你们的利益相冲突。我们的三个股东,Crowdex、TubeSolar和Bd1,合计实益拥有我们公司约86.4%的普通股。
Crowdex是一家100%由Bernd Förtsch直接和间接实益拥有的投资控股公司。我们的董事之一David Peterson是Crowdex的经理,也是该公司首席财务官Michael J.Gilbreth的表亲。
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TubeSolar是光伏薄膜管的开发商,与传统太阳能组件相比,该公司在太阳能发电方面提供了更多的应用机会。TubeSolar是一家总部位于德国奥格斯堡的上市公司,其股票在Xetra(德国杜塞尔多夫一级市场)上市。Bernd Förtsch直接和间接拥有TubeSolar的控股权。2021年9月15日,公司与TubeSolar签订了联合开发协议。有关更多详细信息,请参阅“项目1业务”。
BD1是一家投资控股公司。BD1由BD Vermögensverwaltung GmbH 100%拥有。BD Vermögensverwaltung GmbH由Solar Invest International SE 100%拥有。约翰尼斯·库恩和尤特·库恩是Solar Invest International SE的实益所有者和董事会成员。BD Vermögensverwaltung GmbH和Solar Invest International SE合计拥有TubeSolar约18.9%的股份。
我们和我们的控股股东之间可能会出现各种利益冲突。当控股股东面临与我们有关的决策时,我们控股股东的所有权利益和投票权可能会造成或似乎会产生潜在的利益冲突。我们可能无法解决任何潜在的冲突,即使我们解决了,解决方案对我们的好处也可能不如我们与独立的第三方打交道。
只要Crowdex、TubeSolar和BD1继续实益拥有我们的大量未偿还股本证券,这些股东就可能能够有力地影响或有效地控制我们的决策。
与我们的证券和投资我们的普通股有关的风险
我们普通股的价格可能会继续波动。我们的普通股目前在场外交易市场交易。我们普通股的交易价格不时大幅波动,未来可能会受到类似的波动。例如,在截至2020年12月31日的大部分时间里,我们的普通股交易价格为1美元或以下,2021年,我们的普通股价格从10美元到485.00美元不等,所有价格都根据反向股票拆分进行了调整。我们普通股未来的交易价格可能会受到多个因素的影响,包括这些风险因素中描述的事件。近年来,广泛的股票市场指数,特别是较小的市值和光伏公司,经历了大幅的价格波动。在动荡的市场中,我们可能会经历普通股市场价格的大幅波动。这些波动可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响,无论我们的经营业绩如何。在过去,随着公司证券市场价格的波动,证券集体诉讼经常会被提起。针对我们的证券集体诉讼可能导致巨额成本、潜在的负债以及管理层注意力和资源的转移,并可能对我们的财务状况产生重大不利影响。
作为一家上市公司,我们受到复杂的法律和会计要求的约束,这要求我们产生大量费用,我们的财务控制和程序可能不足以确保及时和可靠地报告财务信息,而作为一家上市公司,这可能会对我们的股价和场外交易市场上市造成实质性损害。作为一家上市公司,我们受到许多不适用于私营公司的法律和会计要求的约束。遵守其中许多规定的成本是巨大的,不仅从绝对值上看,更重要的是,就一家小公司的整体业务范围而言。未能遵守这些要求可能会产生许多不利后果,包括但不限于,我们无法及时提交所需的定期报告、市场信心丧失、我们的证券被摘牌和/或政府或私人对我们采取行动。我们不能向您保证,我们将能够遵守所有这些要求,否则,与我们的私人持股和规模更大的公共竞争对手相比,遵守这些要求的成本将不会成为实质性的竞争劣势。
2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》(下称《萨班斯-奥克斯利法案》)要求我们对财务报告和披露控制及程序保持有效的内部控制。特别是,我们必须根据萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求,对我们的财务报告内部控制进行系统和流程评估和测试,以使管理层能够报告我们财务报告内部控制的有效性。我们遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条将要求我们产生大量的会计费用并花费大量的管理努力。我们的管制和程序的成效,将来可能会受到多种因素的限制,包括:
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人的判断错误和简单的错误、遗漏或错误; |
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个人欺诈或者二人以上串通的; |
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对程序的不适当的管理超越;以及 |
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对控制和程序的任何改进可能仍不足以确保及时和准确的财务信息。 |
如果我们不能及时遵守第404条的要求,或者如果我们或我们的独立注册会计师事务所发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷,我们可能会受到场外交易市场退市、美国证券交易委员会的调查以及民事或刑事制裁。
我们成功实施业务计划并遵守第404条的能力要求我们能够编制及时和准确的财务报表。我们预计我们将需要继续改进现有的,并实施新的运营、财务和会计系统、程序和控制,以有效地管理我们的业务。
实施新的或增强的系统、程序或控制的任何延迟或中断都可能导致我们的运营受到影响,我们可能无法得出结论,即我们对财务报告的内部控制是有效的,符合萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求。如果我们无法完成第404条关于我们对财务报告的内部控制是否充分的必要评估,如果我们未能保持或实施足够的控制,我们获得额外融资的能力可能会受到损害。此外,投资者可能会对我们对财务报告的内部控制的可靠性以及我们根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)提交的定期报告的准确性失去信心。如果投资者对我们公开报告的可靠性和准确性缺乏信心,可能会导致我们的股价下跌。
由于我们未来可能发行的新证券,我们的股东可能会经历严重的稀释。我们可能会发行额外的普通股或可转换为普通股或可交换或可行使的普通股,与未来的融资交易有关。我们发行大量普通股将导致我们的现有股东在我们公司的投资大幅稀释。此外,如果我们获得额外的融资,涉及发行股权证券或可转换为股权证券的证券,我们现有股东的投资将进一步稀释。这种稀释可能会导致我们普通股的市场价格下跌,这可能会削弱我们筹集额外融资的能力。
在公开市场上出售我们普通股的大量股票或大量卖空我们的股票,或认为可能发生此类出售,可能会压低我们普通股的市场价格,并削弱我们筹集资金的能力。在公开市场上出售我们普通股的大量股票或其他与股权相关的证券可能会压低我们普通股的市场价格。如果有大量卖空我们的股票,这一活动可能导致的价格下跌可能导致股价跌幅更大,这反过来可能导致股票的长期持有者出售他们的股票,从而促进股票在市场上的销售。此类出售也可能削弱我们在未来以我们管理层认为可以接受的时间和价格出售额外股权证券来筹集资金的能力。此外,我们的大量流通股没有根据证券法登记。如果这些股票注册或有资格向公开市场出售,我们普通股的市场价格也可能下降。
我们的普通股此前已在纳斯达克资本市场和场外创业板市场退市。我们无法维持之前在纳斯达克和场外市场的上市,可能会限制我们股票的流动性,增加其波动性,并阻碍我们筹集资金的能力。2016年2月25日,我们的普通股从纳斯达克资本市场退市,并开始在场外创业板创业板交易。2017年5月20日,我们的普通股从场外交易市场退市,开始在场外交易市场交易。
在纳斯达克退市后,我们的普通股就受美国证券交易委员会关于细价股市场的规定所约束。细价股是指未在市场价格低于每股5.00美元的全国性证券交易所交易的任何股权证券。适用于细价股的规定可能会严重影响我们普通股的市场流动性,并可能限制股东在二级市场出售证券的能力。因此,我们普通股的投资者可能会发现更难出售或获得关于我们普通股市值的准确报价,并且不能保证我们的普通股将继续有资格在场外交易市场或任何其他替代交易所或市场进行交易或报价。
我们的普通股从纳斯达克资本市场和场外创业板风险市场退市可能会对我们通过公开或私下出售股权证券筹集额外资金的能力产生不利影响,可能会显著影响投资者交易我们证券的能力,并可能对我们普通股的价值和流动性产生负面影响。这种从纳斯达克资本市场和场外创业板退市的做法还可能产生其他负面结果,包括员工可能失去信心、机构投资者失去兴趣以及业务发展机会减少。
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我们的宪章文件和特拉华州法律中的一些条款可能具有反收购效果,可能会阻止其他公司收购我们,即使收购对我们的股东有利,并可能阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层。我们的公司注册证书和章程中的条款,以及特拉华州法律的条款,可能会使第三方更难收购我们,或者使我们的董事会(“董事会”)或管理层的组成发生变化,即使这样做会使我们的股东受益。这些规定包括:
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授权发行“空白支票”优先股,其条款可以设定,其股票可以在未经股东批准的情况下发行; |
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将我们的董事会分为三个级别; |
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限制股东罢免董事;以及 |
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限制股东召开股东特别会议的能力。 |
此外,我们受特拉华州公司法第203条的约束,该条款一般禁止特拉华州公司在股东成为有利害关系的股东之日起三年内与该股东从事任何广泛的业务合并,除非此类交易得到我们董事会的批准。这一规定可能具有延迟或防止控制权变更的效果,无论这是我们的股东所希望的还是对我们的股东有利。
项目1B。未解决的员工意见
没有。
项目2.财产
我们的主要商务办公室和制造设施位于科罗拉多州桑顿格兰特街12300号,邮编:80241。我们拥有大约30,000平方英尺的设备齐全的办公空间和70,000平方英尺的设备齐全的制造空间。我们认为我们的办公空间对于我们目前的业务来说是足够的。
项目3.法律诉讼
本公司的法律程序详情载于综合财务报表附注17,载于本年度报告的表格10-K第8项内。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
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第二部分
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
市场信息
我们的股票之前在纳斯达克资本市场交易。2016年2月23日,本公司接到纳斯达克的通知,纳斯达克已决定将本公司普通股退市。2017年5月20日,我们的普通股从场外交易市场退市,开始在场外交易市场交易。我们的交易代码是“ASTI”。
持有者
截至2021年12月31日,我们普通股的记录持有者人数为25人。由于我们的许多普通股由经纪人和其他机构代表股东持有,我们无法估计这些记录持有者代表的股东总数。
分红
普通股持有人有权获得本公司董事会宣布的股息。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内,我们没有支付任何普通股股息,我们预计在可预见的未来也不会宣布或支付任何股息。未来股息的支付将由我们的董事会酌情决定,并将取决于我们的留存收益、资本要求以及运营和财务状况等因素。
最近出售的未注册证券
在截至2021年12月31日的年度内,本公司出售的所有非注册证券此前都已在Form 8-K或Form 10-Q中报告。
发行人购买股票证券
在本年报所述期间,我们并无回购任何股权证券。
项目6.选定的财务数据
规模较小的报告公司不需要提供本项目所要求的信息。
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项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下关于我们财务状况和经营结果的讨论应与我们已审计的财务报表以及本10-K表格中其他地方的财务报表的附注一起阅读。本讨论和分析包含有关未来事件或我们未来财务业绩的前瞻性陈述。由于许多因素的影响,我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素,可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。
概述
我们是一家利用我们的专有技术将灵活的光伏组件商业化的公司。在截至2021年12月31日的一年中,我们创造了607,783美元的收入。产品销售额占总收入的100%。截至2021年12月31日,我们的累计赤字约为427,782,788美元。
2017年1月,Ascent获得了供应高压超轻型薄膜CIGS光伏毯子的合同。这些50W的全层压柔性毯子是使用一种新工艺制造的,该工艺针对高温下近空间条件下的高性能进行了优化,并且是定制设计,可以轻松地模块化集成到串联和并联配置中,以获得此类应用所需的所需电压和电流。
2017年2月,Ascent宣布终止我们的EnerPlex消费业务,将EnerPlex品牌以及相关的知识产权和商标出售给我们的电池产品供应商太阳愉悦有限公司(SPCL)。这笔交易的完成是为了更好地配置我们的资源,并继续专注于我们在高价值特种光伏市场的核心优势。转让后,Ascent不再生产或销售EnerPlex品牌的消费产品。2017年11月,Ascent推出了XD™系列的下一代基于USB的便携式电源系统。第一个推出的产品是XD-12,和以前的产品一样,它是一个折叠的,重量轻,易于装载,带有USB电源调节的光伏系统。这一代光伏便携式电源的独特之处在于更高的光伏功率(12瓦)和2.0安培的智能USB输出,使XD-12能够像墙上插座一样快速为大多数智能手机、平板电脑和支持USB的设备充电。增强型智能USB电路与要充电的设备一起工作,这样设备就可以确定它能够从XD-12获得的最大功率,并确保直接从太阳能获得可能的最佳充电性能。
此外,在2017年,Ascent为一家太空客户制造了一个新的微型模块,尺寸约为12.8 mm x 50 mm(0.5英寸x 2.0英寸),对于实验室规模的环境测试和随后的飞行实验来说都是理想的。
2018年2月,公司推出了我们XD系列的第二款产品。耐用紧凑的Ascent XD-48太阳能充电器提供高达48瓦的太阳能功率,是为许多便携式电子产品和离网电源系统充电的理想解决方案。XD-48的多功能性使其可以在需要的任何地方直接从太阳为军用和消费电子设备充电。与XD-12一样,XD-48也具有紧凑和便携的设计,其坚固耐用的耐候性结构能够承受冲击、坠落、损坏,甚至是轻微的刺伤,以在最恶劣的条件下供电。
2018年3月,Ascent成功地向一家欧洲客户发货,用于一项比空气轻、充氦的飞艇项目,该项目基于我们新开发的超轻型模块,其衬底材料的厚度不到标准模块的一半。2019年,Ascent完成了来自同一客户的重复订单,该客户后来在美国建立了飞艇开发业务。2020年,我们收到了同一客户的第三份扩大订单,并于2021年第二季度完成订单。最近,在4个月中这是2021年第四季度,我们收到了第四份订单,目标发货日期为发送2022年的第四季度。
我们继续为商业和军事用户设计和制造光伏集成便携式电源应用。由于我们的技术采用的单片集成实现了高耐用性,能够将模块定制为不同的外形规格,以及我们的模块提供了行业领先的轻量化和灵活性,我们相信我们的产品的潜在应用是广泛的。
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商业化与制造战略
我们通过在柔性塑料基板上粘贴一层薄薄的CIGS层来制造我们的产品,这种大幅面卷对卷工艺允许我们在集成的顺序操作中制造我们的柔性光伏组件。我们使用专利的单片集成技术,使我们能够形成完整的光伏组件,几乎不需要昂贵的电池间连接的后端组装。传统的光伏制造商通过将离散的光伏电池粘接或焊接在一起来组装光伏组件。这一制造步骤通常会增加制造成本,有时证明不利于成品的总体产量和可靠性。通过使用我们专有的单片集成技术减少或消除这一额外步骤,我们相信我们可以在我们的光伏组件中实现成本节约,并提高可靠性。我们满足近期生产要求所需的所有工具都安装在我们位于科罗拉多州桑顿的工厂。2012年,我们进一步调整了战略,将重点放在新兴和高价值专业光伏市场的应用上,包括离网、航空航天、军事和国防以及面向消费者的产品。
我们计划继续发展我们目前的光伏技术,以提高模块效率,改善我们的制造工具和加工能力,并降低制造成本。我们还计划继续利用研发合同为这一开发提供部分资金。
重大趋势、不确定性和挑战
我们认为,直接或间接影响我们的财务业绩和经营结果的重大趋势、不确定性和挑战包括:
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我们有能力让客户对我们的产品产生认可和需求; |
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在已安装的设备上成功地扩大了商业生产; |
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由于我们的经营亏损历史,对我们作为持续经营企业的能力产生了很大的怀疑; |
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我们的产品成功并及时通过了在目标市场使用的认证; |
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成功操作生产工具,以实现实现成本目标所需的效率、产量和产量; |
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我们设计的产品以足以产生利润的价格销售; |
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我们有能力筹集足够的资本,使我们的销售额达到足以在对我们有利的条件下实现盈利的水平; |
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有效管理我们国内和国际业务的计划升级; |
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我们有能力成功地发展和保持与主要合作伙伴的战略关系,包括原始设备制造商、系统集成商、分销商、零售商和电子商务公司,这些公司直接与我们目标市场的最终用户打交道; |
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我们维持普通股在场外交易市场上市的能力; |
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我们对财务报告保持有效内部控制的能力; |
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我们实现预期运营业绩和成本指标的能力; |
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我们达成商业上可行的许可、合资企业或其他商业安排的能力; |
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原材料的供应情况;以及 |
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新冠肺炎以及围绕全球大流行持续时间和影响的不确定性。 |
陈述基础:对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的综合财务报表,该报表是根据美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”或“公认会计原则”)编制的。在编制这些合并财务报表时,我们需要做出影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露的估计和判断。我们会持续根据过往经验及各种其他被认为在当时情况下合理的假设来评估我们的估计,这些假设的结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础,而该等资产及负债的账面价值并非从其他来源轻易可见。在不同的假设或条件下,实际结果可能与这些估计值不同。我们已确定以下政策对我们的业务运营和对我们财务业绩的理解至关重要:
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重大会计政策
存货:所有存货按成本或可变现净值中较低者列报,成本采用加权平均法确定。经常对库存余额进行评估,以确保它们不超过可变现净值。可变现净值的计算考虑了许多因素,包括预期需求、产品生命周期和开发计划、模块效率、质量问题、报废等。需要管理层的判断来确定过时或过剩库存的储备。如果实际需求和市场状况不如管理层估计的那样有利,可能需要额外的库存减记。
长期资产减值:每当事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回时,我们会单独或作为一个整体分析我们的长期资产(物业、厂房和设备)和最终寿命无形资产(专利)的减值。可能导致减值的事件将包括与使用长期资产或资产组相关的本期经营或现金流重大亏损,以及此类亏损的历史、资产使用方式的重大变化以及重大的负面行业或经济趋势。计算未贴现现金流分析以确定是否存在减值。如确定存在减值,则任何相关损失均按资产的公允价值与账面价值之间的差额计算。
可转换优先股:公司根据FASB ASC 480“区分负债和权益”对其优先股工具进行评估,以确定工具的分类,从而确定工具的会计处理。关于每种文书的分类,请参阅附注13和14。
衍生品:该公司根据FASB ASC 815“衍生品和对冲”对其金融工具进行评估,以确定这些工具是否包含嵌入式衍生品。当存在嵌入衍生工具时,该工具将在发行时和每个期间结束时进行公允价值调整评估。对公允价值的任何调整均被视为衍生工具公允价值的损益,并记录在经营报表中。请参阅附注10和11,以进一步讨论每种工具的嵌入导数。
薪资保护计划贷款:本公司已选择将根据《冠状病毒援助、救济和经济保障法案》的薪资保护计划(PPP)条款收到的可免除贷款作为债务工具入账,并对未偿还贷款余额计提利息。市场利率(由于购买力平价贷款的规定利率低于市场)的额外利息不计入,因为政府机构规定的利率被排除在计入利息的会计指导范围之外的交易。贷款所得款项将继续作为负债入账,直至(1)部分贷款获豁免,而本公司已合法解除贷款,或(2)本公司向贷款人偿还贷款。2021年9月4日,本公司收到Vectra的通知,小企业管理局已免除PPP贷款,该负债被确认为其他收入。
收入确认:
产品收入。我们确认在将光伏组件和其他设备的销售控制权移交给客户后的某个时间点销售光伏组件和其他设备的收入,这通常发生在发货或交付时,具体取决于相关合同的条款。对于包含多个履约义务的模块和其他设备销售合同,我们根据相对独立销售价格或此类价格的估计,将交易价格分配给合同中确定的每个履约义务,并在将每个单独产品的控制权转移给客户时确认相关收入。
里程碑式的收入。每项里程碑式的安排都是单独的履约义务。交易价格使用最可能金额法估计,收入确认为通过实现制造或成本目标和工程目标来履行履约义务。
政府合同收入。政府研发合同的收入是在成本加费用或固定价格的条款下产生的。我们通常使用基于成本的输入法,根据实际发生的成本与合同估计总成本之间的关系,在完成工作时确认收入和毛利。在应用以成本为基础的收入确认输入法时,我们使用实际发生的成本相对于估计总成本来确定完成合同的进度,并计算相应的待确认收入金额。
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基于成本的收入确认输入法被认为是我们努力满足政府长期研发合同的忠实描述,因此反映了此类合同下的履约义务。我们的收入确认输入法不包括不有助于履行我们的履约义务的成本,因为这些金额不能反映我们在合同下的转让控制。完成合同所产生的费用可包括直接费用加上允许的间接费用和固定费用的可分配部分。如果完成合同的实际成本和估计成本表明发生了损失,则目前为合同预期的损失计提了准备金。
研究、开发和制造运营成本:研发和制造运营成本包括:1)技术开发成本,包括研究新技术、改进现有技术和履行联邦政府研发合同的费用;2)产品开发成本,包括开发新产品和降低产品设计成本的费用;3)前期生产和生产成本,包括改进生产流程、材料产量和设备利用率的工程努力,以及为生产适销对路的产品而进行的制造努力。研究、开发及制造营运成本于已发生时列支,但与库存原材料、在制品及产成品有关的成本除外,该等成本于产品销售时列作收入成本。
近期发布的会计准则
2020年8月,FASB发布了ASU第2020-06号,债务-债务转换和其他期权(分主题470-20)和实体自有股权的衍生品和对冲合同(分主题815-40):实体自有股权的可转换工具和合同的会计处理。ASU 2020-06将通过减少可转换债务工具和可转换优先股的会计模型数量来简化可转换工具的会计处理。与当前的GAAP相比,限制会计模型导致从主机合同中单独识别的嵌入式转换特征更少。继续受分离模式约束的可转换工具是:(1)具有与宿主合同不明确和密切相关、符合衍生品定义且不符合衍生工具会计例外范围的嵌入转换特征的可转换债务工具;(2)溢价记为实收资本的已发行溢价很高的可转换债务工具。ASU 2020-06还修订了关于实体自有权益合同的衍生品范围例外的指导意见,以减少基于形式而不是实质的会计结论。ASU 2020-06将在2023年12月15日之后的财年(包括这些财年内的过渡期)对规模较小的报告公司的上市公司有效。允许提前采用,但不得早于2020年12月15日之后的财政年度,包括这些财政年度内的过渡期。管理层尚未评估采用ASU 2020-06将对公司的综合财务报表列报或披露产生的影响。
其他发布但截至2021年12月31日尚未生效的新公告预计不会对公司的综合财务报表产生实质性影响。
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经营成果
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度比较
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截至十二月三十一日止的年度, |
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2021 |
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2020 |
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$Change |
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收入 |
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产品收入 |
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607,783 |
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66,613 |
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541,170 |
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总收入 |
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607,783 |
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|
66,613 |
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541,170 |
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成本和开支 |
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收入成本 |
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1,902,414 |
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174,588 |
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1,727,826 |
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研究、开发和 制造业务 |
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4,140,319 |
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1,165,193 |
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2,975,126 |
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SG&A |
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3,297,982 |
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1,029,720 |
|
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2,268,262 |
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折旧 |
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57,314 |
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151,658 |
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(94,344 |
) |
总成本和费用 |
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9,398,029 |
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2,521,159 |
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6,876,870 |
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运营亏损 |
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(8,790,246 |
) |
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(2,454,546 |
) |
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(6,335,700 |
) |
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其他收入/(支出) |
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其他收入/(支出),净额 |
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(169,423 |
) |
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3,002,170 |
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(3,171,593 |
) |
利息支出 |
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(1,088,327 |
) |
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(3,507,533 |
) |
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2,419,206 |
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衍生工具的公允价值变动及 债务清偿的收益 |
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4,047,993 |
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4,577,353 |
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(529,360 |
) |
其他收入合计 |
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2,790,243 |
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4,071,990 |
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(1,281,747 |
) |
净收益/(亏损) |
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(6,000,003 |
) |
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|
1,617,444 |
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(7,617,447 |
) |
收入。与2020年同期相比,截至2021年12月31日的一年,我们的收入增加了541,170美元,增幅为812%。销售额的增长主要是由于本年度的业务增加。在2020年,由于2020年的重点是对公司资产负债表进行资本重组和重组,本公司在一年中的大部分时间处于休眠状态。自2020年3月以来,新冠肺炎疫情的加剧也对我们的重组工作产生了重大影响,从而推迟了我们及时重启运营的能力。
收入成本。收入成本主要包括维修和维护、直接人工和管理费用。与2020年同期相比,截至2021年12月31日的一年,我们的收入成本增加了1,727,826美元,增幅为990%。收入成本增加的主要原因是,与2020年相比,截至2021年12月31日的年度产量增加和重新启动设备导致维修和维护、材料和人工成本增加。管理层认为,我们的工厂目前利用率严重不足,收入的大幅增加将导致直接劳动力和间接费用的小幅增加,这些费用包括在收入成本中。因此,管理层未来的重点是通过增加销售和提高工厂利用率来提高毛利率。
研发和制造业务。研究、开发和制造运营成本包括在我们的制造设施中进行产品开发、生产前和生产活动所发生的成本。研究、开发和制造运营成本还包括与技术开发和政府合同相关的成本。截至2021年12月31日止年度,研发及制造营运成本较2020年同期增加2,975,126元或255%。成本增加的主要原因是,与上一年相比,本年度的运营有所增加。
销售,一般和行政。与2020年同期相比,截至2021年12月31日的年度销售、一般和行政费用增加2,268,262美元,增幅为220%。成本增加的主要原因是,与2020年公司的休眠状态相比,本期间的运营水平有所提高。
其他收入。截至2021年12月31日的年度,与2020年同期相比,其他收入减少了1,281,747美元,降幅为31%。2020年,公司确认了出售我们工厂的大约300万美元的收益,而本年度没有类似的交易。这部分被本年度本年度利息支出的减少所抵消,因为公司在2020年底重组了债务。
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净收益/(亏损)截至2021年12月31日的年度,我们的净亏损为6,000,003美元,而截至2020年12月31日的年度净收益为1,617,444美元,减少了7,617,447美元。这是由于上述原因造成的。
流动性与资本资源
该公司继续在其制造工厂进行有限的光伏生产。该公司预计,在完全实施其产品战略之前,销售收入和现金流将不足以支持运营和现金需求。在截至2021年12月31日的一年中,该公司使用了9,404,443美元现金进行运营。
预计额外的产品收入不会导致2022年总体上出现正的现金流状况,截至2021年12月31日,公司的营运资本为3799,806美元;然而,我们需要额外的资金才能达到足够的销售额来实现盈利。
该公司通过扩大销售和分销渠道,继续加快与其军用太阳能产品和特种光伏应用战略相关的销售和营销工作。公司继续通过战略或财务投资者获得额外融资的活动,但不能保证公司能够以可接受的条件筹集额外资本或根本不能。如果公司的收入没有迅速增加,和/或没有获得额外的融资,公司将被要求大幅削减业务,以降低成本和/或出售资产。此类行动可能会对公司未来的运营产生不利影响。
由于公司经常性的运营亏损,以及需要额外的融资来满足其运营和资本要求,公司保持足够的流动性以有效运营业务的能力存在不确定性,这使人对公司作为一家持续经营的公司的能力产生了极大的怀疑。由于现金流问题,该公司已经缩减了业务规模,并预计在获得大量融资之前不会扩大规模。
管理层不能保证公司将成功完成其任何计划。这些合并财务报表不包括任何必要的调整,如果公司无法继续经营下去的话。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度现金流量表比较
截至2021年12月31日的年度,我们在运营中使用的现金为9,404,443美元,而截至2020年12月31日的年度为2,884,919美元,增加了6,519,524美元。这一增长主要是由于与公司在2020年大部分时间的休眠状态相比,在2021年扩大了业务规模。截至2021年12月31日的年度,用于投资活动的现金为301,522美元,而截至2020年12月31日的年度,投资活动提供的现金为254,444美元。这一变化主要是由于出售资产所得收益减少所致。在截至2021年12月31日的一年中,负运营现金流9,404,443美元主要来自发行优先股和普通股的15,500,000美元收益。
表外交易
截至2021年12月31日,我们没有任何S-K规则第303(A)(4)(Ii)项所界定的表外安排。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
外币兑换风险
截至2021年12月31日,我们没有持有大量资金,也没有未来以外币计价的债务。
虽然我们的报告货币是美元,但我们可能会以其他国家的当地货币开展业务并产生成本,我们可能在这些国家开展业务、进行销售和购买材料。因此,我们面临货币兑换风险。此外,外币与美元汇率的变化可能会影响我们未来的净销售额和销售成本,并可能导致汇兑损失。
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利率风险
我们因利率变化而面临的市场风险主要与我们的现金等价物和投资组合有关。截至2021年12月31日,我们的现金等价物仅包括在金融机构持有的运营账户。我们不时地持有受限基金、货币市场基金、对美国政府证券和高质量公司证券的投资。我们投资活动的主要目标是保留本金并按需提供流动性,同时在不显著增加风险的情况下最大化我们从投资中获得的收入。与利率波动相关的对我们的直接风险仅限于我们的投资组合,我们不认为利率的变化会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。
项目8.财务报表和补充数据
本项目所需的财务报表和补充数据载于第IV部分第15(A)(1)项,从F-1页开始列示。
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧
没有。
第9A项。控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们维持披露控制和程序,旨在确保我们根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告。我们的披露控制和程序包括但不限于控制和程序,旨在确保积累我们根据交易所法案提交的报告中要求披露的信息,并视情况传达给管理层,以便及时就所需披露做出决定。我们的管理层根据交易法规则13a-15和15d-15的要求,对截至2021年12月31日交易法规则13a-15和规则15d-15所定义的披露控制和程序的有效性进行了评估。根据这项评估,我们的管理层得出结论,我们的披露控制和程序的设计和运行截至2021年12月31日是有效的。
管理层关于财务报告内部控制的报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制,如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条所定义。我们的财务报告内部控制制度旨在根据美利坚合众国公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证,并包括下列政策和程序:
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• |
与保存合理详细、准确和公平地反映我们资产的交易和处置的记录有关; |
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• |
提供合理保证在必要时记录交易,以便按照公认的会计原则编制财务报表,并且我们的收入和支出仅根据我们管理层和董事的授权进行;以及 |
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提供合理保证,防止或及时发现可能对我们的财务报表产生重大影响的未经授权获取、使用或处置我们的资产。 |
在董事会审计委员会的监督下,在包括首席执行官在内的管理层的参与下,我们聘请了一家独立的第三方公司,并使用特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准,对我们的财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据这项评估,我们的管理层得出结论,我们对财务报告的内部控制自2021年12月31日起有效。我们的管理层与审计委员会一起审查了其评估结果。
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由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合,使得本公司年度或中期财务报表的重大错报有合理可能性无法及时防止或发现。
2020年发现的实质性弱点
如本公司截至2020年12月31日止年度的Form 10-K年报第9A项“控制及程序”所披露,管理层断定其财务报告的内部控制存在重大弱点,原因是缺乏具备技术专长的会计资源,以确保本公司所有交易均按美国公认会计原则入账。具体地说,公司为确保公司库存和收入成本的适当会计以及公司复杂的债务和股权证券交易的会计的控制措施没有设计得足够精确,以减少重大错报的风险。
财务报告内部控制重大薄弱环节的弥补
在截至2020年12月31日的一年内,随着现金流的改善,公司在2020年面临的财务挑战有所缓解,并开始使公司进入运营状态。为弥补上述财务报告内部控制的重大缺陷,本公司采取了以下措施:
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公司在2020年第四季度聘请了一名新的首席财务官,并在2021年第二季度聘请了一名具有强大财务报表审计和技术会计背景的新财务总监。公司财务总监与公司首席财务官协调行动,高度参与实施和监督公司季度财务报告的内部控制,包括监督与公司库存活动、收入分配成本和公司债务和股权证券会计有关的控制,监督参与公司季度财务报告的会计人员,以及确定、监测和解决公司持续活动中出现的会计问题。 |
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本公司通过合并和简化条款,大大降低了债务结构的复杂性,从而降低了相关的行政和成本负担。 |
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该公司聘请了一名具有技术专长的外部资源,根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302和404条,协助记录和测试内部控制。 |
在截至2021年12月31日的年度内,公司债务和证券会计方面的复杂性大幅消除,加上财务报告内部控制的上述变化,大大改善了公司对财务报告的内部控制,并有效地弥补了公司先前披露的重大弱点。
财务报告内部控制的变化
除识别及缓解上述重大弱点外,截至2021年12月31日止年度内,财务报告内部控制并无其他重大影响或合理可能重大影响财务报告内部控制的变动。
项目9B。其他信息
没有。
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
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第三部分
项目10.董事、高级管理人员和公司治理
行政人员及董事
我们的高管、留任董事和董事提名人,他们的年龄和截至2022年3月14日在我们公司的职位如下:
名字 |
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年龄 |
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职位 |
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李开复 |
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54 |
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董事总裁兼首席执行官 |
迈克尔·J·吉尔布瑞斯 |
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45 |
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首席财务官 |
阿米特·库马尔博士 |
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57 |
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董事董事局主席 |
大卫·彼得森 |
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52 |
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董事 |
金·J·亨特利 |
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67 |
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董事 |
威尔·A·克拉克 |
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54 |
|
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董事 |
李国能(李江贤)自2012年2月1日起担任Ascent Solar Technologies Inc.总裁兼首席执行官,并自2011年11月起担任董事会成员。李先生于2019年12月加入高频食品集团(纳斯达克代码:HFFG),担任副总裁、首席企业财务和战略官,并于2020年5月晋升为执行副总裁兼首席财务官。他在全球领先的金融机构拥有超过25年的战略规划、销售和市场营销、企业融资、房地产金融和投资管理以及企业咨询服务经验。李先生于1993年在花旗银行开始了他的职业生涯,负责中小型企业融资,并晋升为国际个人银行部门的副总裁职位。1999年,他加入德意志银行担任副总裁,2004年被提升为董事新加坡私人财富管理部市场部主管,负责管理约10亿美元的资产。从2007年到2009年,他在摩根士丹利私人财富管理公司工作,最近担任董事高管和新加坡/马来西亚市场主管。Lee先生拥有威斯康星大学会计学学士学位和新加坡管理大学财富管理硕士学位。我们相信,由于李先生的业务经验和对公司的全面了解,他完全有资格担任董事的职务。
Michael J.Gilbreth自2020年10月以来一直担任Ascent Solar Technologies Inc.的首席财务官。Gilbreth先生是一名财务主管,在会计和企业管理、消费包装商品、电子商务和财务咨询方面拥有超过15年的经验。2020年4月,吉尔布雷思成立了一家金融咨询公司PVMG Advisors,Inc.,提供金融和商业咨询服务。在PVMG任职期间,Gilbreth先生为Crowdex Investment,LLC提供与该公司最近的重组和资本重组相关的咨询服务。在此之前,Gilbreth先生于2015年至2020年1月在总部位于加利福尼亚州洛杉矶的Candy Club Holding Limited(ASX:CLB)担任财务副总裁。糖果俱乐部是一家领先的专业市场糖果公司,在美国经营企业对企业(B2B)和企业对客户(B2C)领域。在Candy Club担任首席财务职务期间,Gilbreth先生支持公司的融资活动,包括2019年2月在澳大利亚证券交易所(ASX)成功进行首次公开募股(IPO)。2013年至2015年,Gilbreth先生经营Gilbreth Consulting,该公司提供财务和运营管理咨询服务,以及战略和运营规划服务。2010至2013年间,Gilbreth先生在位于南加州的绩效营销公司MediaTrust担任副总裁/财务。从2005年到2010年,Gilbreth先生在Duban Sattler and Associates LLP担任业务经理,这是一家总部位于南加州的精品税务会计和商业管理公司,代表高净值个人。Gilbreth先生拥有加州州立大学CHICO工商管理学士学位。吉尔布雷思先生和大卫·彼得森是表兄弟。
Amit Kumar博士自2007年6月以来一直在我们的董事会任职,并自2011年1月以来担任董事长。库马尔博士目前是上市生物技术公司Anixa Biosciences(纳斯达克代码:ANIX)的董事长、总裁兼首席执行官。2010年12月至2015年6月,库马尔博士担任私营能源公司Geo Fossil Fuels的总裁兼首席执行官。2001年9月至2010年6月30日,库马尔博士担任组合矩阵公司(纳斯达克:CBMX)总裁兼首席执行官。此前,库马尔博士曾任相思研究公司(纳斯达克代码:ACTG)生命科学部副总裁。1999年1月至2000年2月,库马尔博士担任Signature BioSciences,Inc.的创始总裁兼首席执行官,这是一家生命科学公司,为基因组学、蛋白质组学和药物发现方面的高级研究开发技术。从1998年1月到1999年12月,库马尔博士是风险投资公司Oak Investment Partners的常驻企业家。1996年10月至1998年1月,库马尔博士在生物技术公司IDEXX实验室担任高级经理。
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1993年10月至1996年9月,库马尔博士担任艾迪泰克公司的研发主管,该公司后来被IDEXX实验室公司收购。库马尔博士获得西方学院化学学士学位。在斯坦福大学和加州理工学院共同学习后,他于1991年在加州理工大学获得化学博士学位。他还于1993年在哈佛大学完成了博士后奖学金。库马尔博士撰写和合著了40多篇同行评议的出版物,并拥有12项专利。Kumar博士带来了丰富的领导经验以及光伏研究方面的经验,包括使用硅(单晶、多晶和非晶态)、砷化镓、磷化铟、金属氧化物和其他材料制成的电池进行能量转换的工作。库马尔博士是私营生物技术公司Actym Treateutics的董事会成员。我们认为,库马尔完全有资格担任董事公司的高管,因为他曾在董事任职,并曾在几家上市和私营公司担任过高管。
Kim J.Huntley自2010年6月以来一直在我们的董事会任职。亨特利先生在美国国防部(DOD)国防后勤局(DLA)工作了32年多,担任的职位越来越多。最近,从2008年7月到2010年1月退休,亨特利先生在弗吉尼亚州贝尔沃堡国防能源支持中心(DESC)担任董事职务。DESC是国防部的一部分,负责为国防部和联邦文职机构提供能源解决方案。作为能源部的董事,亨特利先生是负责全球约1,100名员工的首席执行官,每年涉及能源基础设施和产品的拨款超过250亿美元。从2006年3月起,也就是在成为国防部董事之前,亨特利先生担任过与供应链管理有关的领导职务,包括弗吉尼亚州里士满和俄亥俄州哥伦布国防供应中心的副指挥官,以及客户支持和准备部门的董事执行经理。2003年12月至2006年3月,亨特利先生担任弗吉尼亚州贝尔沃堡客户支持办公室主任。亨特利先生于2009年1月至2010年1月担任替代燃料和可再生能源机构间工作组主席。该小组包括来自国防部、能源部、环保局和其他主要联邦机构的高级能源代表。亨特利先生拥有金门大学经济学学士学位,并在加州州立大学海沃德分校攻读经济学研究生课程。亨特利先生为我们的董事会带来了广泛的供应链、预算和国防行业经验。我们相信,由于亨特利先生在公共部门拥有丰富的经验,他完全有资格担任董事的职务。
David Peterson自2020年12月以来一直在我们的董事会任职。Peterson先生拥有超过25年的企业管理经验,其中8年是私募股权投资者,5年是工程咨询公司的经理,20多年是董事会经验。从2015年4月至今,Peterson先生一直在EPD Consulters,Inc.工作,这是一家总部位于加利福尼亚州卡森的私人工程公司,他在那里担任高级项目经理。从2010年到2015年,彼得森是加州南部的水回收公司Great Circle Industries,Inc.的总裁兼联合创始人。他过去的经历包括担任轮胎充气自动售货机制造商Air-Serv,LLC的董事会成员,在那里彼得森管理着收购过程,包括扩大公司的信贷安排,该公司完成了10笔收购,EBITDA从1,000万美元增长到2,000万美元,之后以1.51亿美元的价格出售给WindPoint Partners。彼得森先生拥有南加州大学马歇尔商学院的MBA学位和加州大学圣克鲁斯分校的学士学位。彼得森先生目前是Crowdex Investment,LLC的经理,该公司是该公司的重要股权投资者。彼得森和迈克尔·J·吉尔布瑞斯是表兄弟。我们相信,由于彼得森拥有丰富的管理和董事会经验,他完全有资格担任董事的董事长。
威尔·A·克拉克自2020年12月以来一直在我们的董事会任职。自2020年以来,克拉克先生一直担任克拉克增长和可持续发展战略咨询公司的创始人和总裁,该公司专门指导初创公司和初创公司的业务扩张。从2018年到2020年,Clarke先生担任阿特拉斯航空全球控股公司(纳斯达克:AAWW)的全球供应链管理和技术采购主管,该公司是一家总部位于纽约Purchase的全球领先的外包飞机和航空运营服务提供商。从2015年到2017年,克拉克先生在百思买公司(纽约证券交易所代码:BBY)担任董事采购部主管,通过1,400多家零售店以及网站和移动应用程序为客户提供技术产品、服务和解决方案。百思买总部设在明尼苏达州里奇菲尔德,在美国、加拿大和墨西哥都有业务。在2015年开始他的第二个职业生涯之前,克拉克在美国海军担任了25年的军官,在那里他在两艘航空母舰、一艘潜艇、一艘军舰和一艘陆地上完成了10次部署,以支持战争和和平时期的行动。克拉克先生在美国海军服役期间,曾在东非、亚太地区和美国担任过许多高级财务、供应链、采购和物流任务,并在那里获得了上尉军衔(O6)。Clarke先生在美国海军学院获得数学学士学位,在海军研究生院获得金融和合同管理硕士学位,并已完成沃顿商学院的高管发展计划和哥伦比亚商学院的公司治理计划。由于克拉克先生的知识和商业经验,我们认为他完全有资格担任董事公司的工作。
30
第16(A)节实益所有权报告合规性
交易法第16(A)条要求我们的董事、高管和持有普通股超过10%的人在必须提交给美国证券交易委员会的报告中报告他们对普通股和其他股权证券的初始所有权以及该所有权的任何变化。美国证券交易委员会已经为这些报告设定了具体的截止日期,我们必须在我们的Form 10-K年度报告中指明哪些人没有在到期时提交这些报告。
仅根据对提交给吾等的报告或报告人的书面陈述的审阅,吾等相信所有董事、行政人员及10%的拥有人根据交易所法案第16(A)节规定须于2020或2021年提交的所有有关吾等证券交易的报告均及时提交,惟(I)Gilbreth先生及Crowdex先生分别于2020年迟交3表,(Ii)TubeSolar于2021年迟交3表,及(Iii)BD1及TubeSolar各于2021年迟交4表。
31
公司治理
概述
我们的章程规定,我们董事会的规模将不时由董事会决议决定,但应由至少两名至不超过九名成员组成。我们的董事会目前由五名成员组成。董事会已根据场外交易市场的上市标准及公司管治指引的要求,确定下列董事为“独立”董事:Kumar博士、Huntley先生及Clarke先生。
我们的公司注册证书规定董事会将分为三个级别。我们的一班董事是阿米特·库马尔博士。我们的二级导演是Kim J.Huntley和Will A.Clarke。我们的三班导演是大卫·彼得森和维克多·李。
董事会领导结构及其在风险监督中的作用
我们目前将董事会主席和首席执行官的角色分开。我们相信,库马尔博士拥有担任我们主席的战略、技术和行业知识和专业知识。作为总裁兼首席执行官,李先生负责对我们的运营和人员进行日常监督。尽管如上所述,我们的董事会并没有关于董事长和首席执行官角色分离的正式政策,如果董事会认为这是为了我们和我们的股东的最佳利益,董事会可能会在未来决定实施这样的政策。董事会没有独立的董事牵头。
风险是每个企业固有的,企业管理风险的好坏最终决定了它的成功。我们面临许多风险,包括信用风险、利率风险、流动性风险、操作风险、战略风险和声誉风险。管理层负责我们面临的风险的日常管理,而董事会作为一个整体并通过其委员会负责监督风险管理。董事会在发挥风险监督作用时,有责任使自己确信管理层设计和实施的风险管理程序是充分的,并按设计发挥作用。为此,董事会主席定期与管理层会面,讨论战略和我们面临的风险。此外,审计委员会通过管理层的报告定期监测我们的企业风险,包括财务风险。高级管理层出席董事会会议,并随时处理董事会就风险管理和任何其他事项提出的任何问题或关切。董事会主席和董事会独立成员共同努力,通过董事会常务委员会和必要时的独立董事执行会议,对我们的管理和事务提供强有力的独立监督。
董事会各委员会
我们的董事会有三个常设委员会:审计委员会、薪酬委员会和提名和治理委员会。每个委员会都根据宪章运作。审计委员会、薪酬委员会以及提名和治理委员会的章程可在我们的网站www.ascentsolar.com上找到。
审计委员会。我们的审计委员会监督我们的会计和财务报告程序、会计和财务控制的内部系统、与独立审计师的关系以及财务报表的审计。具体职责包括:
|
• |
挑选、聘用和终止我们的独立审计师; |
|
• |
评估我们的独立审计师的资格、独立性和表现; |
|
• |
批准由我们的独立审计师执行的审计和非审计服务; |
|
• |
审查我们内部控制和关键会计政策的设计、实施、充分性和有效性; |
|
• |
审查和监测企业风险管理流程; |
|
• |
监督和监督我们财务报表的完整性,以及我们遵守与财务报表或会计事项有关的法律和法规要求的情况; |
32
|
• |
与管理层和我们的独立审计师一起审查任何关于我们经营业绩的收益公告和其他公开公告;以及 |
|
• |
准备美国证券交易委员会在我们的年度委托书中要求的报告。 |
我们的审计委员会由亨特利先生、库马尔博士和克拉克先生组成。亨特利先生担任审计委员会主席。董事会认定,根据场外交易市场的规则,审计委员会的所有成员都是独立的,亨特利先生符合美国证券交易委员会规则所定义的“审计委员会财务专家”的资格。
补偿委员会。我们的薪酬委员会协助董事会确定高级管理人员、董事和员工的发展计划和薪酬。具体职责包括:
|
• |
批准我们主管人员的薪酬和福利; |
|
• |
检讨人员的工作表现目标和实际表现;以及 |
|
• |
管理我们的股票期权和其他股权补偿计划。 |
薪酬委员会审查薪酬的所有组成部分,包括基本工资、奖金、股权薪酬、福利和其他额外津贴。除了审查具有竞争力的市场价值外,薪酬委员会还审查总薪酬组合、按业绩支付的关系,以及所有要素总体上如何构成高管的总薪酬方案。首席执行官不时就其他官员的适当薪酬组合和水平向薪酬委员会提出建议。这些建议考虑了我们补偿理念的目标和补偿委员会授权的补偿方案的范围。薪酬委员会可以通过审查同行群体数据来确定董事的薪酬。虽然赔偿委员会有权聘请外部第三方,但目前没有聘用任何外部顾问。薪酬委员会可视其认为适当,将其某些职责转授给其他委员会或官员。
我们的赔偿委员会由克拉克先生、亨特利先生和库马尔博士组成。克拉克先生担任薪酬委员会主席。
董事会决定,根据纳斯达克资本市场和场外交易市场的规则,薪酬委员会的所有成员都是独立的。
提名和治理委员会。我们的提名和治理委员会通过确定和推荐有资格成为我们董事会成员的个人、审查我们股东的信件以及建立、评估和监督我们的公司治理准则来协助我们的董事会。具体职责包括:
|
• |
评估董事会及其委员会的组成、规模和治理,并就未来规划和委员会董事的任命提出建议; |
|
• |
制定一项政策,以考虑股东提名的董事选举人选;以及 |
|
• |
评估和推荐我们董事会的候选人。 |
我们的提名和治理委员会由库马尔博士、亨特利先生和克拉克先生组成。库马尔博士是我们提名和治理委员会的主席。董事会决定,根据纳斯达克资本市场和场外交易市场的规则,提名和治理委员会的所有成员都是独立的。
在考虑潜在的董事候选人提名或选举时,根据我们的提名和治理委员会宪章,我们会考虑以下特点:
|
• |
高标准的个人和职业道德、正直和价值观; |
|
• |
在制定和监督商业、政府和/或教育部门的政策方面的培训、经验和能力; |
|
• |
愿意和有能力在考虑影响我们和选民利益的事情时保持开放的心态; |
33
|
|
• |
愿意并有能力投入必要的时间和精力,有效履行与董事会及其委员会有关的职责; |
|
• |
愿意和有能力在董事会担任多个任期,如果被提名和当选,使我们能够更深入地了解我们的业务; |
|
• |
不愿从事可能与董事对我们和我们选民的责任和义务产生利益冲突的活动或利益;以及 |
|
• |
愿意按照我们和我们的选民的最佳利益行事,并客观地评估董事会、委员会和管理层的表现。 |
此外,为了在董事会成员中保持有效的技能和背景组合,在填补空缺或确定候选人时也可考虑以下特点:
|
• |
多样性(例如,年龄、地域、专业、其他); |
|
• |
专业经验; |
|
• |
行业知识(例如,相关行业或行业协会的参与); |
|
• |
技能和专门知识(例如,会计或财务); |
|
• |
领导素质; |
|
• |
有上市公司董事会和委员会工作经验; |
|
• |
与商业无关的活动和经验(例如,学术、公民、公共利益); |
|
• |
连续性(包括继任规划); |
|
• |
董事会的规模; |
|
• |
委员会的数目和类型,以及委员会的规模;以及 |
|
• |
关于董事会和委员会组成的法律和其他适用的要求和建议,以及其他与公司治理相关的指导。 |
提名和治理委员会将考虑由股东推荐的候选人,这些股东遵循我们章程中的提名程序。提名和治理委员会没有关于多样性的正式政策;但如上所述,董事会和提名和治理委员会认为,董事会成员必须代表不同的观点。
会议次数
理事会在2021年共举行了6次会议。我们的审计委员会召开了10次会议,我们的薪酬委员会召开了5次会议,我们的提名和治理委员会在2021年召开了4次会议。每名董事出席董事会及其所服务的董事会委员会会议总数的至少75%。
董事会成员出席年度股东大会
虽然我们没有关于董事出席年度股东大会的正式政策,但我们鼓励董事在没有情有可原的情况下出席这些年度会议。我们没有在2021年或2020年举行年度会议。
股东提名
根据我们的章程,希望提名董事参加年度股东大会或特别股东大会选举的股东必须及时向我们的执行办公室提交书面提名建议书。为了及时,年度股东大会提名的书面建议必须在前一年我们举行年度股东大会的一周年前至少90个历日但不超过120个历日收到;然而,如果年度会议的日期提前或推迟超过30个日历日
34
在前一年股东年会周年纪念日之后的10天内,必须收到书面建议书:(I)在年会日期之前至少90个日历日但不超过120个日历天;或(Ii)不超过我们首次公开宣布年会日期之后的10天。股东特别会议提名的书面建议必须不早于特别会议日期前120个历日,也不迟于:(I)特别会议日期前90个历日;及(Ii)我们首次公开宣布特别会议日期后10天。
提名人的每份书面建议必须包括:(I)被提名人的姓名、年龄、营业地址和电话号码、住址和电话号码;(Ii)每名被提名人目前的主要职业或职业,以及每名被提名人在过去十(10)年中的主要职业或就业;(Iii)被提名人担任(或在之前十(10)年中的任何一年中担任过)董事会成员的公司的完整名单,无论是上市公司还是私人持股公司;(Iv)每名被提名人登记拥有并受益的普通股股票数量;。(V)被提名人如果当选,是否打算在其面临选举或连任的下一次会议上收到选举或连任所需的选票后,立即提交不可撤销的辞呈,该辞呈在董事会接受辞职后生效;。(Vi)与被提名人参与的投票协议或承诺有关的填妥并签署的问卷、陈述和协议;。(Vii)在要求被提名人当选的委托书中要求的有关被提名人的其他信息;及(Viii)关于作出提名的股东的信息和陈述。
有兴趣提名候选人进入董事会的股东应参考我们的附则,了解其他要求。在收到符合这些要求的提名书面建议后,董事会的提名和治理委员会将根据其章程和上述特点对被提名人进行评估。
董事薪酬
2021年3月和6月,我们的董事会批准了以下年度独立董事薪酬计划:
自主董事薪酬政策 |
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年度董事会聘任者 |
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董事会成员 |
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$ |
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20,000 |
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董事会主席 |
|
$ |
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10,000 |
|
年度委员会主席聘用费 |
|
|
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审计 |
|
$ |
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70,000 |
|
补偿 |
|
$ |
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20,000 |
|
提名与公司治理 |
|
$ |
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20,000 |
|
每一年的现金预付金每季度支付一次。目前,在董事会任职的员工没有获得股权奖励。我们不向董事提供任何额外津贴,但将向所有董事报销实际出席会议或履行董事职责所产生的费用。
以下董事薪酬表汇总了我们每位非雇员董事在截至2021年12月31日的年度内为我们提供的服务的薪酬:
2021年董事补偿表
名字 |
|
赚取的费用 或已缴入 现金(美元) |
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股票大奖 ($)(1) |
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期权大奖 ($)(1) |
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所有其他 补偿(美元) |
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总计(美元) |
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阿米特·库马尔 |
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50,000 |
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- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
50,000 |
|
金·J·亨特利(2) |
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|
77,500 |
|
|
|
- |
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|
|
- |
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|
- |
|
|
|
77,500 |
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威尔·A·克拉克 |
|
|
40,000 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
40,000 |
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大卫·彼得森(3) |
|
|
- |
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|
|
- |
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- |
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- |
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- |
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维克多·李(3) |
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- |
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- |
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- |
|
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- |
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|
- |
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(1) |
没有。 |
35
|
|
(2) |
2021财年,公司将审计委员会主席的年度预聘费增加到70,000美元,用于支付与美国证券交易委员会备案相关的额外时间负担,以及对公司在财务控制和程序方面的重大弱点的补救工作。 |
|
(3) |
非独立董事在董事会任职期间不会获得报酬。 |
除上述所列费用外,我们还向董事报销因出席董事会或其委员会会议而向我们提交的差旅费用。董事们没有获得任何其他薪酬或个人福利。
道德守则
我们已经通过了一套适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官和其他高级财务和会计人员的道德守则。该守则的目的之一是阻止不当行为,并促进我们的官员和员工的诚实和道德行为。我们的道德准则文本可以在我们的互联网网站www.ascentsolar.com上找到。如果我们对我们的道德准则条款进行修改或放弃,我们打算通过在互联网网站上或通过Form 8-K的最新报告发布对此类修改或放弃的描述,以满足我们的披露要求。
与董事会的沟通
股东可于本10-K表格封面上,按公司地址致函本公司主席兼公司秘书,与董事会联络。我们的惯例是将所有此类信件转发给我们的主席,他负责决定是否将这些信件转给董事会其他成员。
项目11.高管薪酬
我们选择遵守适用于“较小报告公司”的高管薪酬披露规则,因为这一术语在《证券法》颁布的规则中有定义。
本节概述了在2021年担任我们首席执行官的每个人以及最多两名薪酬最高的两名高管在2021年为我们公司提供的服务所获得、赚取或支付的薪酬。截至2021年12月31日的年度,我们提名的执行干事或任命的执行干事如下:
|
• |
李泽楷,我们的首席执行官;以及 |
|
• |
迈克尔·J·吉尔布雷思,我们的首席财务官。 |
以下薪酬汇总表列出了在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内,我们提名的高管因以各种身份向我们提供的服务而获得的薪酬的某些信息。
36
薪酬汇总表
名称和主要职位 |
|
年 |
|
|
薪金(元) |
|
|
奖金(美元) |
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|
库存 奖项 ($) |
|
|
选择权 奖项 ($) |
|
|
所有其他 薪酬(元) |
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总计(美元) |
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维克多·李- 行政长官 督察(1) |
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|
2021 |
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|
|
165,000 |
|
|
|
200,000 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
365,000 |
|
|
|
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2020 |
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|
96,903 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
96,903 |
|
迈克尔·J·吉尔布瑞斯- 首席财务官 督察(2) |
|
|
2021 |
|
|
|
165,000 |
|
|
|
74,250 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
239,250 |
|
|
|
|
2020 |
|
|
|
37,706 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
37,706 |
|
|
(1) |
李开复的雇佣协议规定最低年薪为30万美元,2016年增加到33万美元。由于流动资金紧张,李先生同意将他2020年和2021年的工资限制在上文薪酬汇总表中所示的数额。李开复同意2022年的年薪为16.5万美元。2021年4月,薪酬委员会批准向李先生发放10万美元的特别奖金,2021年12月,薪酬委员会批准向李先生额外发放10万美元的奖金。 |
|
(2) |
Gilbreth先生于2020年10月5日加入本公司。2021年12月,薪酬委员会批准向吉尔布雷斯发放74,250美元的奖金。 |
高管聘用协议
2014年4月4日,我们与李先生签订了雇佣协议。雇佣协议规定,李先生的年基本工资为300,000美元,视董事会决定的年度调整而定。李先生还将有资格获得高达其基本工资的100%的年度奖金,这是由我们的董事会或薪酬委员会单独决定的。根据该协议,如本公司无故解雇Lee先生,则在其履行解除申索的情况下,(I)Lee先生有权自终止之日起领取十二个月基本工资,及(Ii)Lee先生于开始受雇时所获初始购股权授予,将于终止日期后一年内继续可予行使。最初的股票期权授予目前已完全归属,但李先生在期权完全归属之前的无故终止时,历来有权根据该初始股票期权授予获得额外一年的归属。此外,雇佣协议规定,李先生有资格参加公司的标准福利计划和计划。根据雇佣协议,李先生在终止雇佣后有两年的竞业禁止和非征集权利。
2020年10月5日,公司任命Michael J.Gilbreth为公司首席财务官。公司根据信函协议以及标准和惯例的保密、竞业禁止和招标协议的条款聘用了Gilbreth先生。聘书规定可以随意雇佣,年基本工资为165,000美元,年度奖金机会最高可达基本工资的60%。保证每年最低奖金为基本工资的25%,额外的35%是可自由支配的。
下表列出了截至2021年12月31日授予被任命的执行干事的未偿还股权奖励的信息。
37
2021年财政年末的未偿还股权奖励
|
|
期权大奖 |
|
股票大奖 |
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证券数量 潜在未行使 选项(#) |
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|
选择权 锻炼 |
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选择权 期满 |
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数量 股票或 单位 囤积那个 还没有 |
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|
市场 的价值 股票或 单位 囤积那个 还没有 |
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名字 |
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可锻炼的 |
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|
行不通 |
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|
价格($/sh) |
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|
日期 |
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既得 |
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|
既得 |
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维克多·李(1) |
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* |
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- |
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* |
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3/1/2023 |
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- |
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- |
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* |
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- |
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* |
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4/4/2024 |
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- |
|
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|
- |
|
|
|
|
* |
|
|
|
- |
|
|
|
* |
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|
2/11/2025 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
* |
|
|
|
- |
|
|
|
* |
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6/18/2025 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
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|
* |
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|
|
- |
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* |
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3/10/2026 |
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- |
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- |
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(1) |
在实施2022年1月的反向股票分拆后,李先生的每一项流通股期权(I)可以少于一股的价格行使,(Ii)每股行权价超过6,000,000美元。 |
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项
根据股权补偿计划获授权发行的证券
没有。
某些实益所有人和管理层的担保所有权
下表显示了截至2022年3月14日,我们的董事、高管、前高管和超过5%的受益所有者对我们普通股的实益所有权的信息。
受益所有权根据美国证券交易委员会规则确定,一般包括个人对其行使单独或共享投票权或投资权的任何股份,以及因行使期权或归属2022年3月14日起60天内的限制性股票而可发行的所有股份。为了计算实益拥有的我们普通股的百分比,我们普通股的股票数量包括截至2022年3月14日我们已发行的普通股的30,586,804股。
除非另有说明,以下所列股东对实益拥有的股份拥有唯一投票权和投资权。
38
每个董事或指定的高管的地址是C/o Ascent Solar Technologies,Inc.,12300 Grant Street,Thornton,Colorado 80241。
实益拥有人姓名或名称 |
|
不是的。的股份 有益的 拥有 |
|
|
百分比 |
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||
5%的股东: |
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|
Crowdex Investment,LLC(1) |
|
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5,545,042 |
|
|
|
18.1 |
% |
BD 1 Investment Holding,LLC(2) |
|
|
15,933,334 |
|
|
|
52.1 |
% |
TubeSolar股份公司(3) |
|
|
4,961,234 |
|
|
|
16.2 |
% |
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获任命的行政人员及董事: |
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李开复 |
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1 |
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* |
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|
迈克尔·J·吉尔布瑞斯 |
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- |
|
|
* |
|
|
阿米特·库马尔博士 |
|
|
1 |
|
|
* |
|
|
金·J·亨特利 |
|
|
1 |
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|
* |
|
|
威尔·A·克拉克 |
|
|
- |
|
|
* |
|
|
大卫·彼得森(4) |
|
|
- |
|
|
* |
|
|
所有董事和高级管理人员作为一个整体 (6人) |
|
|
3 |
|
|
* |
|
|
* |
低于1.0% |
|
(1) |
Crowdex Investment,LLC(“Crowdex”)的地址是特拉华州肯特县南道德街1675号B室,邮编:19901。Bernd Förtsch是Crowdex的100%直接和间接受益者。 |
|
(2) |
BD 1 Investment Holdings,LLC(“BD 1”)的地址是特拉华州肯特县南道德街1675号B室,邮编:19901。约翰尼斯·库恩和尤特·库恩是BD1的间接实益所有者。 |
|
(3) |
TubeSolar AG(“TubeSolar”)的地址是德国奥格斯堡D-86153,柏林Allee 65。Bernd Förtsch直接和间接拥有TubeSolar的控股权。福尔奇否认对TubeSolar拥有的任何证券拥有实益所有权。 |
|
(4) |
彼得森先生是Crowdex的经理。彼得森否认对Crowdex拥有的任何证券拥有实益所有权。 |
第13项:某些关系和关联交易,以及董事独立性
关联方交易
与Crowdex和TubeSolar的关系
Crowdex和TubeSolar由Bernd Förtsch直接或间接实益拥有和控制。
于二零二零年九月二十二日,吾等与Crowdex订立证券购买协议(“A系列SPA”),以私募本公司新指定的1A系列可换股优先股(“1A系列优先股”)。我们向Crowdex出售了2,000股系列1A优先股,以换取2,000,000美元的总收益,这是在2020年9月22日根据系列1A SPA进行的初步交易。
2020年11月,Crowdex将1,200股已发行的系列1A优先股转换为2,400,000股普通股。
2020年11月27日,我们以私募方式向Crowdex发行了500,000美元的无担保可转换本票,并从此次发行中获得了500,000美元的毛收入。2020年12月31日,我们向Crowdex出售了500股1A系列优先股,以换取2020年11月27日发行的票据的注销。这笔交易没有额外的现金收益。
39
Crowdex于2020年9月从原始票据持有人Penumbra Solar,Inc.手中收购了本公司本金总额为250,000美元的可转换本票。2021年12月9日,Crowdex将票据连同应计利息转换为545,041股普通股。
2021年1月4日,公司与TubeSolar订立证券购买协议。根据这项证券购买协议,公司于2021年1月5日向TubeSolar出售了2500股1A股优先股,并获得了2500,000美元的总收益。2021年7月19日,我们在TubeSolar转换了60股1A系列优先股后,发行了12万股普通股。2021年9月3日,我们在TubeSolar转换了40股1A系列优先股后,发行了80,000股普通股。
2021年9月15日,我们与TubeSolar达成了JDA,以追求APV市场。我们还共同成立了合资企业。有关更多详细信息,请参阅“项目1业务”。
2022年2月1日:
|
• |
Crowdex将其剩余的1,300股系列1A优先股转换为2,600,000股普通股; |
|
• |
TubeSolar将其剩余的2,400股1A系列优先股转换为4,800,000股普通股。 |
与BD1的关系
于二零二零年十二月十八日,本公司与BD1订立证券交换协议(“BD1交换协议”)。BD1此前已从原始票据持有人手中收购了公司现有的所有未偿还无抵押票据(Global Ichiban和Crowdex持有的票据除外)。根据Bd1交换协议的条款,Bd1同意退换其本金余额约为1,040万美元的所有未偿还本票(包括应计利息和违约金)。作为交换,本公司不支付任何额外代价,向BD1发行了两张本金为10,340,000美元(“第一笔交换票据”)和160,000美元(“第二笔交换票据”)的无抵押可转换本票。于二零二一年八月十六日,BD1代表客户账户向南阳投资管理有限公司(“南阳”)出售及转让本金为600,000美元的第一批交换票据,购买价为600,000美元;于2022年1月21日,代表客户账户以1,000,000美元的购买价进一步出售及转让本金为1,000,000美元的第一批交换票据的一部分予南阳。于2022年1月3日,BD1代表客户账户以1,000,000美元的买入价向Fleur Capital Pte Ltd(“Fleur”)出售并转让了相当于1,000,000美元本金的第一批交换票据的一部分。本公司已向BD1发行本金金额为7,740,000美元的无抵押可转换本票,以取代第一张兑换票据(“置换票据”及与第二份兑换票据一起发行的“BD1兑换票据”)。
2021年8月2日,我们与BD1签订了一项证券购买协议,以固定价格每股75美元(经反向股票拆分调整后)分两批私募共133,334股我们的普通股,以换取总计10,000,000美元的总收益。2021年9月2日,我们完成了第一批,2021年11月5日,我们完成了第二批,获得了总计1000万美元的毛收入。
2022年2月1日,BD1将其已发行本金总额为7900,000美元的BD1交换票据转换为15,800,000股普通股。
约翰尼斯·库恩是BD1的间接实益所有人。
与Global Ichiban的关系
于2020年9月9日,本公司与英属维尔京群岛公司Global Ichiban Limited(“GI”)订立证券交换协议(“GI交换协议”)。
根据GI交换协议的条款,GI同意退还和交换其全部现有未偿还本金余额为6,374,666美元(包括应计利息)的本金。作为交换,公司向GI发行了本金为6,400,000美元的有担保可转换本票(“GI交换票据”)。
于2021年3月9日,本公司与GI订立和解协议(“和解”)。根据和解协议,本公司向GI发行33,600股本公司普通股(“结算股份”),以换取
40
注销美国退伍军人交换票据,其未偿还本金余额为5,800,000美元。GI交易所票据原定于2022年9月30日到期,具有可变利率转换功能,使GI有权在任何转换前以5日平均收盘价的80%转换为公司普通股。
与相关人士进行交易的政策和程序
审计委员会认识到,关联人交易可能会增加潜在或实际利益冲突的风险。因此,我们的审计委员会章程要求,所有此类交易都将经过审计委员会成员的审查和批准,审计委员会成员将有权接触我们或独立的法律顾问,费用由我们承担。未来与我们的高级管理人员、董事或超过5%的股东的交易将以不低于从独立第三方获得的条款进行。
董事独立自主
我们的董事会已经确定,根据纳斯达克和场外交易市场上市标准的适用规则,我们五名董事中有三名是独立董事。独立董事是库马尔、亨特利和克拉克。
项目14.主要会计费用和服务
主要会计师
我们的会计师事务所Haynie&Company在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内的审计和相关服务费用如下:
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
审计费 |
|
$ |
155,500 |
|
|
$ |
155,500 |
|
审计相关费用 |
|
|
12,700 |
|
|
|
29,236 |
|
审计及与审计有关的费用总额 |
|
|
168,200 |
|
|
|
184,736 |
|
税费 |
|
|
- |
|
|
|
22,000 |
|
所有其他费用 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
总费用 |
|
$ |
168,200 |
|
|
$ |
206,736 |
|
Haynie&Company 2021财年和2020财年的审计费用是指2021财年和2020财年财务报表年度审计和季度审查的总费用。与审计相关的服务主要包括对员工福利计划的审计以及与我们的登记报表有关的工作。
审计委员会预先批准的政策和程序
审计委员会章程规定,审计委员会将在聘请会计师提供所有审计服务和非审计服务之前,预先批准我们的独立审计师提供的所有审计服务和非审计服务。审计委员会可以在决策过程中与管理层协商,但不得将这一权力下放给管理层。审计委员会可以将其预先批准服务的权力授予一名或多名委员会成员,前提是被指定的人在下一次委员会会议上向全体委员会提交预先批准。我们的独立会计师提供的所有审计和非审计服务均已获得我们的审计委员会的预先批准,以确保该等服务不会损害审计师对我们的独立性。
41
第四部分
项目15.证物和财务报表附表
|
(a) |
以下文件作为本年度报告的10-K表格的一部分提交: |
|
(1) |
财务报表--见年度报告中表格10-K第8项的财务报表索引。 |
|
(2) |
财务报表明细表--不提供补充明细表,是因为没有要求提供这些明细表的条件,或者因为财务报表或附注中提供了所需的信息。 |
|
(3) |
展品:见下文第15(B)项。 |
|
(b) |
展品:本10-K表中所附展品索引中所列展品已存档或并入本10-K表中,以供参考。 |
42
展品索引
以下是以表格10-K的形式提交或纳入本年度报告的证据清单:
证物编号: |
|
描述 |
|
|
|
3.1 |
|
修订和重新注册的公司证书(通过参考2006年1月23日提交的SB-2表格注册声明的附件3.2并入(REG.第333-131216号) |
3.2 |
|
经修订及重订的公司注册证书修订证书(在截至2011年9月30日的季度报告10-Q表格中参考附件3.1并入) |
3.3 |
|
经修订及重订的公司注册证书的修订证书(于2014年2月11日提交的表格8-K中引用附件3.1并入本公司的报告) |
3.4 |
|
2014年8月26日修订后的《公司注册证书》。(参考附件3.1并入我们于2014年9月2日提交的当前8-K表格报告中) |
3.5 |
|
2014年10月27日修订和重新发布的公司注册证书的修订证书(通过引用附件3.1并入我们于2014年10月28日的8-K表格中) |
3.6 |
|
2014年12月22日修订后的《公司注册证书》。(参考附件3.1并入我们于2014年12月23日提交的当前8-K表格报告中) |
3.7 |
|
第二次修订和重新修订附例(通过参考我们于2009年2月17日提交的表格8-K当前报告的附件3.2并入) |
3.8 |
|
第二次修订和重新修订附例的第一修正案(通过参考我们截至2009年9月30日的季度报告10-Q表的附件3.3并入) |
3.9 |
|
第二次修订和重新修订附例的第二修正案(通过参考我们2013年1月25日提交的表格8-K的当前报告的附件3.1并入) |
3.10 |
|
第二次修订和重新修订附例的第三修正案(通过参考我们2015年12月18日提交的表格8-K的当前报告的附件3.1并入) |
3.11 |
|
修订后的《公司注册证书》,日期为2016年5月26日(通过引用附件3.1并入我们于2016年6月2日提交的当前8-K表格报告) |
3.12 |
|
修订后的公司注册证书,日期为2016年9月15日(通过引用附件3.1并入我们于2016年9月16日提交的当前8-K表格报告中) |
3.13 |
|
修订后的公司注册证书,日期为2017年3月16日(通过引用附件3.1并入我们于2017年3月17日提交的8-K表格的当前报告中) |
3.14 |
|
2018年7月19日修订和重新发布的公司注册证书修正案(通过引用附件3.1并入我们于2018年7月23日提交的当前8-K表格报告中) |
3.15 |
|
修订后的公司注册证书,日期为2021年9月23日(通过引用附件3.1并入我们于2021年9月24日提交的当前8-K表格报告中) |
3.16 |
|
修订后的公司注册证书,日期为2022年1月27日(通过引用附件3.1并入我们于2022年2月2日提交的8-K表格的当前报告中) |
4.1 |
|
普通股证书格式(通过参考2006年6月6日提交的SB-2/A表格注册声明的附件4.1并入(Reg.第333-131216号) |
4.2 |
|
A系列优先股指定证书(作为我们2013年7月1日提交的S-3表格注册说明书的附件4.2提交(Reg.第333-189739号) |
4.3* |
|
证券说明 |
10.1 |
|
本公司与ITN Energy Systems,Inc.于2006年1月17日签订的证券购买协议(通过参考我们于2006年1月23日提交的SB-2表格注册声明的附件10.1合并(REG.第333-131216号)) |
10.2 |
|
本公司与ITN Energy Systems,Inc.于2006年1月17日签订的发明和商业秘密转让协议(通过参考我们于2006年1月23日提交的SB-2表格注册声明的附件10.2合并(REG.第333-131216号)) |
43
10.3 |
|
本公司与ITN Energy Systems,Inc.于2006年1月17日签订的专利申请转让协议(通过引用我们于2006年1月23日提交的SB-2表格注册声明的附件10.3合并(REG.第333-131216号) |
10.4 |
|
本公司与ITN Energy Systems,Inc.之间于2006年1月17日签订的许可协议(通过参考我们于2006年1月23日提交的SB-2表格注册声明的附件10.4合并(REG.第333-131216号)) |
10.5 |
|
公司、ITN Energy Systems,Inc.和特拉华大学于2005年11月23日签署的信函协议(通过引用附件10.16并入我们于2006年5月26日提交的SB-2/A表格注册声明(REG.第333-131216号) |
10.6 |
|
公司与UD Technology Corporation于2006年11月21日签订的许可协议(通过参考我们于2006年11月29日提交的当前8-K报表的附件10.1合并而成) |
10.7 |
|
本公司、ITN Energy Systems,Inc.和美国政府于2007年1月1日签订的更新协议(参考我们截至2006年12月31日的Form 10-KSB年度报告的附件10.23) |
10.8† |
|
公司与Victor Lee于2014年4月4日签订的高管聘用协议(作为我们于2014年4月9日提交的8-K表格的附件10.1提交) |
10.9† |
|
第七次修订和重新修订的2005年股票期权计划(通过引用我们于2016年4月22日的最终委托书附件B而并入) |
10.10† |
|
第七次修订和重新修订了2008年限制性股票计划股票期权计划(通过参考我们于2016年4月22日发布的最终委托书附件A纳入) |
10.11 |
|
科罗拉多州桑顿格兰特街12300号的工业租约,日期为2020年9月21日(通过引用附件10.50并入我们2021年1月29日提交的Form 10-K年报中) |
10.12 |
|
日期为2021年9月15日的长期供应和联合开发协议(参考附件10.2并入我们截至2021年9月30日的Form 10-Q季度报告中) |
10.13* |
|
Fleur Capital无担保可转换本票,日期为2022年1月3日 |
10.14* |
|
日期为2022年1月21日的南阳无担保可转换本票 |
23.1* |
|
Haynie&Company的同意 |
31.1* |
|
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发的首席执行官证书 |
31.2* |
|
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发首席财务官证书 |
32.1* |
|
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发的首席执行官证书 |
32.2* |
|
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发首席财务官证书 |
101.INS |
|
内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中,因为XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
101.SCH |
|
内联XBRL分类扩展架构文档 |
101.CAL |
|
内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
101.DEF |
|
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
101.LAB |
|
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
101.PRE |
|
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
104 |
|
封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
* |
|
随函存档 |
CTR |
|
根据保密要求,本展品的部分内容已被遗漏。 |
† |
|
指管理合同或补偿计划或安排。 |
项目16.表格10-K摘要
没有。
44
阿森斯太阳能技术公司。
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求,注册人已于2022年3月14日正式授权以下签署人代表其签署本报告。
阿森斯太阳能技术公司。 |
|
||
由以下人员提供: |
|
/S/Victor Lee |
|
|
|
李江贤(又名李泽钜) 总裁兼首席执行官 |
|
根据1934年《证券交易法》的要求,本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。
签名 |
|
容量 |
|
日期 |
/S/Victor Lee |
|
总裁兼首席执行官和董事 (首席行政主任) |
|
March 14, 2022 |
李江贤(又名李泽钜) |
|
|
|
|
|
|
首席财务官 |
|
|
/S/Michael J.Gilbreth |
|
(首席财务会计官) |
|
March 14, 2022 |
迈克尔·J·吉尔布瑞斯 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/S/阿米特·库马尔 |
|
董事会主席 |
|
March 14, 2022 |
阿米特·库马尔博士 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
威尔·A·克拉克 |
|
董事 |
|
March 14, 2022 |
威尔·A·克拉克 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/S/Kim J.Huntley |
|
董事 |
|
March 14, 2022 |
金·J·亨特利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/S/大卫·彼得森 |
|
董事 |
|
March 14, 2022 |
大卫·彼得森 |
|
|
|
|
45
埃森特太阳能技术公司。
合并财务报表索引
|
|
页面 |
|
|
|
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID:457) |
|
F-2 |
|
|
|
合并资产负债表 |
|
F-4 |
|
|
|
合并业务报表 |
|
F-5 |
|
|
|
股东合并报表(亏损) |
|
F-6 |
|
|
|
合并现金流量表 |
|
F-7 |
|
|
|
合并财务报表附注 |
|
F-8 |
F-1
独立注册会计师事务所报告
提交给董事会和
Ascent Solar Technologies,Inc.股东
对合并财务报表的几点看法
我们审计了Ascent Solar Technologies,Inc.(本公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表,以及截至2021年12月31日的两年期间各年度的相关运营报表、股东赤字和现金流量,以及相关附注(统称为合并财务报表)。我们认为,综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况,以及截至2021年12月31日的两年期间各年度的经营结果和现金流量,符合美国公认的会计原则。
对公司作为持续经营企业的持续经营能力有很大的怀疑
随附的综合财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。如综合财务报表附注4所述,本公司继续在其制造设施进行有限的光伏生产,并预期在全面实施其产品策略前,销售收入及现金流将不足以支持营运及现金需求。这些因素使人对该公司作为一家持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。管理层在这些事项上的计划也载于合并财务报表附注4。合并财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计,我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
F-2
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项:(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露;(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见,我们也不会通过传达下面的关键审计事项,就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
复杂的融资交易和衍生负债
有关事宜的描述:
正如综合财务报表附注9、11和12所述,本公司的融资交易包括转换为股权以及通过转让或结算重组债务的协议。某些可转换票据可转换为数量可变的股票,转换特征与债务主体分开,并作为衍生负债入账。对问题债务重组和衍生品负债的会计处理很复杂,涉及重大判断和估计。
我们如何在我们的审计中解决问题:
我们审查了基本的转让和和解协议,评估了管理层的问题债务重组分析,并确认了与贷款人的未偿还余额。我们还审查了该公司的债务协议,以确定是否存在身份不明的衍生品。
S/Haynie&Company
海尼公司
犹他州盐湖城
March 14, 2022
自2017年以来,我们一直担任本公司的审计师。
F-3
阿森斯太阳能技术公司。
合并资产负债表
|
|
十二月三十一日, |
|
|
十二月三十一日, |
|
||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流动资产: |
|
|
|
|
|
|
|
|
现金和现金等价物 |
|
$ |
5,961,760 |
|
|
$ |
167,725 |
|
应收贸易账款,分别扣除26 000美元和45 883美元的备抵 |
|
|
49,250 |
|
|
|
5,539 |
|
盘存 |
|
|
592,172 |
|
|
|
534,431 |
|
预付资产和其他流动资产 |
|
|
247,736 |
|
|
|
71,575 |
|
流动资产总额 |
|
|
6,850,918 |
|
|
|
779,270 |
|
物业、厂房及设备: |
|
|
22,425,935 |
|
|
|
24,867,176 |
|
累计折旧 |
|
|
(22,146,273 |
) |
|
|
(24,848,408 |
) |
|
|
|
279,662 |
|
|
|
18,768 |
|
其他资产: |
|
|
|
|
|
|
|
|
经营性租赁使用权资产净额 |
|
|
4,984,688 |
|
|
|
5,633,663 |
|
专利,累计摊销净额分别为135,050美元和467,102美元 |
|
|
86,595 |
|
|
|
439,836 |
|
权益法投资 |
|
|
21,205 |
|
|
|
- |
|
其他非流动资产 |
|
|
625,000 |
|
|
|
500,000 |
|
|
|
|
5,717,488 |
|
|
|
6,573,499 |
|
总资产 |
|
|
12,848,068 |
|
|
|
7,371,537 |
|
负债和股东赤字 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流动负债: |
|
|
|
|
|
|
|
|
应付帐款 |
|
$ |
642,165 |
|
|
$ |
736,986 |
|
关联方应付款 |
|
|
45,000 |
|
|
|
135,834 |
|
应计费用 |
|
|
991,534 |
|
|
|
1,518,212 |
|
应计利息 |
|
|
475,671 |
|
|
|
438,063 |
|
应付票据 |
|
|
250,000 |
|
|
|
250,000 |
|
经营租赁负债的当期部分 |
|
|
646,742 |
|
|
|
575,404 |
|
净本票 |
|
|
- |
|
|
|
193,200 |
|
内含衍生负债 |
|
|
- |
|
|
|
5,303,984 |
|
流动负债总额 |
|
|
3,051,112 |
|
|
|
9,151,683 |
|
长期负债: |
|
|
|
|
|
|
|
|
非流动经营租赁负债 |
|
|
4,532,490 |
|
|
|
5,179,229 |
|
非流动担保本票,净额 |
|
|
- |
|
|
|
5,405,637 |
|
非流动可转换票据,净额 |
|
|
8,076,847 |
|
|
|
7,813,048 |
|
应计保修责任 |
|
|
21,225 |
|
|
|
14,143 |
|
总负债 |
|
|
15,681,674 |
|
|
|
27,563,740 |
|
股东赤字: |
|
|
|
|
|
|
|
|
A系列优先股,面值0.0001美元;授权发行750,000股;已发行和已发行的分别为48,100股和48,100股(分别为801,533美元和752,765美元的清算优先股) |
|
|
5 |
|
|
|
5 |
|
普通股,面值0.0001美元,授权500,000,000股;分别发行和发行4,786,804股和3,659,828股 |
|
|
479 |
|
|
|
368 |
|
额外实收资本 |
|
|
424,948,698 |
|
|
|
401,590,209 |
|
累计赤字 |
|
|
(427,782,788 |
) |
|
|
(421,782,785 |
) |
股东总亏损额 |
|
|
(2,833,606 |
) |
|
|
(20,192,203 |
) |
总负债和股东赤字 |
|
$ |
12,848,068 |
|
|
$ |
7,371,537 |
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-4
阿森斯太阳能技术公司。
合并业务报表
|
在过去几年里 |
|
|||||
|
十二月三十一日, |
|
|||||
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
产品 |
$ |
607,783 |
|
|
$ |
66,613 |
|
总收入 |
|
607,783 |
|
|
|
66,613 |
|
成本和开支 |
|
|
|
|
|
|
|
收入成本 |
|
1,902,414 |
|
|
|
174,588 |
|
研发和制造业务 |
|
4,140,319 |
|
|
|
1,165,193 |
|
销售、一般和行政 |
|
3,297,982 |
|
|
|
1,029,720 |
|
折旧及摊销 |
|
57,314 |
|
|
|
151,658 |
|
总成本和费用 |
|
9,398,029 |
|
|
|
2,521,159 |
|
运营亏损 |
|
(8,790,246 |
) |
|
|
(2,454,546 |
) |
其他收入/(支出) |
|
|
|
|
|
|
|
其他收入/(支出),净额 |
|
(169,423 |
) |
|
|
3,002,170 |
|
利息支出 |
|
(1,088,327 |
) |
|
|
(3,507,533 |
) |
衍生工具公允价值变动及负债清偿损失净额 |
|
4,047,993 |
|
|
|
4,577,353 |
|
其他收入/(支出)合计 |
|
2,790,243 |
|
|
|
4,071,990 |
|
净收益/(亏损) |
$ |
(6,000,003 |
) |
|
$ |
1,617,444 |
|
每股净收益/(亏损)(基本) |
$ |
(1.54 |
) |
|
$ |
1.15 |
|
每股净收益/(亏损)(稀释后) |
$ |
(1.54 |
) |
|
$ |
0.32 |
|
加权平均普通股流通股(基本) |
|
3,894,015 |
|
|
|
1,410,347 |
|
加权平均普通股流通股(稀释) |
|
3,894,015 |
|
|
|
3,721,120 |
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-5
阿森斯太阳能技术公司。
合并股东亏损表
|
|
系列A 优先股 |
|
|
A1系列 优先股 |
|
|
普通股 |
|
|
其他内容 已缴费 |
|
|
累计 |
|
|
总计 股东的 |
|
||||||||||||||||||
|
|
股票 |
|
|
金额 |
|
|
股票 |
|
|
金额 |
|
|
股票 |
|
|
金额 |
|
|
资本 |
|
|
赤字 |
|
|
权益 (赤字) |
|
|||||||||
2020年1月1日的余额 |
|
|
48,100 |
|
|
$ |
5 |
|
|
|
- |
|
|
$ |
- |
|
|
|
991,143 |
|
|
$ |
99 |
|
|
$ |
398,293,344 |
|
|
$ |
(423,400,229 |
) |
|
$ |
(25,106,781 |
) |
利息支出由 普通股 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
4,266 |
|
|
|
- |
|
|
|
2,132 |
|
|
|
- |
|
|
|
2,132 |
|
发行债券所得收益 系列1A优先股 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
1,300 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
1,300,000 |
|
|
|
- |
|
|
|
1,300,000 |
|
收取费用而发行的股票 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
因消灭而造成的损失 负债 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
150,000 |
|
|
|
- |
|
|
|
150,000 |
|
贝里奇纸币的折算 转换为普通股 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
90,000 |
|
|
|
9 |
|
|
|
44,991 |
|
|
|
- |
|
|
|
45,000 |
|
全球Ichiban的转换 注:普通股 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
174,419 |
|
|
|
18 |
|
|
|
599,984 |
|
|
|
- |
|
|
|
600,002 |
|
A1系列的改装 优先股入股 普通股 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
2,400,000 |
|
|
|
240 |
|
|
|
1,199,760 |
|
|
|
- |
|
|
|
1,200,000 |
|
净收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1,617,444 |
|
|
|
1,617,444 |
|
2020年12月31日余额 |
|
|
48,100 |
|
|
$ |
5 |
|
|
|
1,300 |
|
|
$ |
- |
|
|
|
3,659,828 |
|
|
$ |
366 |
|
|
$ |
401,590,211 |
|
|
$ |
(421,782,785 |
) |
|
|
(20,192,203 |
) |
发行债券所得收益 系列1A优先股 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
2,500 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
2,500,000 |
|
|
|
- |
|
|
|
2,500,000 |
|
发行债券所得收益 普通股 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
148,334 |
|
|
|
15 |
|
|
|
12,999,985 |
|
|
|
- |
|
|
|
13,000,000 |
|
全球Ichiban的转换 注:普通股 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
33,600 |
|
|
|
3 |
|
|
|
5,799,997 |
|
|
|
- |
|
|
|
5,800,000 |
|
因消灭而造成的损失 负债 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
1,686,079 |
|
|
|
- |
|
|
|
1,686,079 |
|
TubeSolar系列1A的改装 优先股转为普通股 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(100 |
) |
|
|
- |
|
|
|
200,000 |
|
|
|
20 |
|
|
|
(20 |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
南洋纸币的换算 转换为普通股 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
200,000 |
|
|
|
20 |
|
|
|
99,980 |
|
|
|
- |
|
|
|
100,000 |
|
将Crowdex转换为 普通股 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
545,042 |
|
|
|
55 |
|
|
|
272,466 |
|
|
|
- |
|
|
|
272,521 |
|
净收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(6,000,003 |
) |
|
|
(6,000,003 |
) |
2021年12月31日的余额 |
|
|
48,100 |
|
|
$ |
5 |
|
|
|
3,700 |
|
|
$ |
- |
|
|
|
4,786,804 |
|
|
$ |
479 |
|
|
$ |
424,948,698 |
|
|
$ |
(427,782,788 |
) |
|
|
(2,833,606 |
) |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-6
阿森斯太阳能技术公司。
合并现金流量表
|
|
在过去几年里 |
|
|||||
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
经营活动: |
|
|
|
|
|
|
|
|
净收益/(亏损) |
|
$ |
(6,000,003 |
) |
|
$ |
1,617,444 |
|
对净亏损与业务活动中使用的现金进行核对的调整: |
|
|
|
|
|
|
|
|
折旧及摊销 |
|
|
57,314 |
|
|
|
151,658 |
|
经营租赁资产摊销 |
|
|
648,975 |
|
|
|
185,827 |
|
专利注销 |
|
|
297,702 |
|
|
|
— |
|
出售和丧失抵押品赎回权时的实现(收益) |
|
|
— |
|
|
|
(2,987,170 |
) |
递延融资成本摊销 |
|
|
— |
|
|
|
4,525 |
|
非现金利息支出 |
|
|
— |
|
|
|
820,035 |
|
债务贴现摊销 |
|
|
1,008,162 |
|
|
|
1,381,685 |
|
坏账支出 |
|
|
— |
|
|
|
(141 |
) |
保修准备金 |
|
|
7,082 |
|
|
|
(14,261 |
) |
衍生工具公允价值变动及负债清偿(收益)净额 |
|
|
(4,047,993 |
) |
|
|
(4,577,353 |
) |
经营性资产和负债变动情况: |
|
|
|
|
|
|
|
|
应收账款 |
|
|
(43,711 |
) |
|
|
(5,398 |
) |
盘存 |
|
|
(57,741 |
) |
|
|
(539 |
) |
预付费用和其他流动资产 |
|
|
(301,161 |
) |
|
|
(524,502 |
) |
应付帐款 |
|
|
(77,173 |
) |
|
|
(321,576 |
) |
关联方应付 |
|
|
(90,834 |
) |
|
|
(174,339 |
) |
经营租赁负债 |
|
|
(575,401 |
) |
|
|
(64,856 |
) |
应计利息 |
|
|
62,781 |
|
|
|
1,225,578 |
|
应计费用 |
|
|
(292,442 |
) |
|
|
398,464 |
|
经营活动中使用的现金净额 |
|
|
(9,404,443 |
) |
|
|
(2,884,919 |
) |
投资活动: |
|
|
|
|
|
|
|
|
购置房产、厂房和设备 |
|
|
(280,317 |
) |
|
|
— |
|
对权益法投资的贡献 |
|
|
(21,205 |
) |
|
|
— |
|
出售资产所得收益 |
|
|
— |
|
|
|
254,600 |
|
专利活动成本 |
|
|
— |
|
|
|
(156 |
) |
投资活动提供(用于)的现金净额 |
|
|
(301,522 |
) |
|
|
254,444 |
|
融资活动: |
|
|
|
|
|
|
|
|
发行债券所得款项 |
|
|
— |
|
|
|
443,200 |
|
偿还债务 |
|
|
— |
|
|
|
(145,000 |
) |
发行股票所得款项 |
|
|
15,500,000 |
|
|
|
2,500,000 |
|
融资活动提供(用于)的现金净额 |
|
|
15,500,000 |
|
|
|
2,798,200 |
|
现金和现金等价物净变化 |
|
|
5,794,035 |
|
|
|
167,725 |
|
期初现金及现金等价物 |
|
|
167,725 |
|
|
|
— |
|
期末现金及现金等价物 |
|
$ |
5,961,760 |
|
|
$ |
167,725 |
|
补充现金流信息: |
|
|
|
|
|
|
|
|
支付利息的现金 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
非现金交易: |
|
|
|
|
|
|
|
|
将优先股和可转换票据转换为股权 |
|
$ |
6,072,521 |
|
|
$ |
647,132 |
|
系列1A优先股转换 |
|
$ |
100,000 |
|
|
$ |
— |
|
应付票据的终止性 |
|
$ |
193,200 |
|
|
$ |
— |
|
以经营租赁负债换取的经营租赁资产 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
(5,819,489 |
) |
非现金抵押权解除确认 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
(6,443,897 |
) |
非现金财产止赎 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
6,443,897 |
|
初始内含衍生负债 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
(447,903 |
) |
可兑换为可转换票据的本票 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
650,000 |
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-7
阿森斯太阳能技术公司。
合并财务报表附注
注1.组织
Ascent太阳能技术有限公司(“Ascent”)于2005年10月18日从ITN Energy Systems,Inc.(“ITN”)分离出其高级光伏事业部和该事业部的所有关键人员、核心技术以及某些商业秘密和免版税许可,用于制造、开发营销和商业化铜铟镓二硒化物(“CIGS”)光伏(“PV”)产品。ITN是一家成立于1994年的私营公司,是一家致力于开发薄膜、光伏、电池、燃料电池和纳米技术的孵化器。通过与私营和政府实体签订研发合同,ITN开发了适用于一般光伏产品,尤其是CIGS光伏产品的专有加工和制造技术。ITN成立了Ascent,将其在CIGS光伏技术上的投资商业化。
目前,该公司正专注于将其光伏产品整合到高价值市场,如航空航天、卫星、近地轨道飞行器和固定翼无人机(“无人机”)。Ascent专有太阳能技术的价值主张不仅符合这些行业客户的需求,还克服了其他太阳能技术在这些独特市场面临的许多障碍。Ascent有能力为这些领域的最终用户设计和开发成品,并与战略合作伙伴合作,为固定翼无人机等产品设计和开发定制集成解决方案。Ascent发现这些行业的终端用户的需求存在显著重叠,并可以在采购、开发和生产方面实现规模经济,为这些客户将产品商业化。
2021年9月15日,公司与TubeSolar公司签订了JDA协议,TubeSolar公司是公司现有的重要股东。根据JDA的条款,公司将生产薄膜光伏薄膜,TubeSolar将购买薄膜光伏薄膜,用于TubeSolar的太阳能组件,用于需要太阳能薄膜生产的APV应用。根据JDA,公司将获得(I)高达400万美元的NRE费用,(Ii)在实现某些商定的生产和成本结构里程碑时获得高达1350万美元的付款,以及(Iii)向TubeSolar销售光伏薄膜的产品收入。JDA没有固定的期限,只有在任何一方违约的情况下才能终止。在截至2021年12月31日的一年中,该公司确认了来自TubeSolar的40,000美元的产品收入。
本公司与TubeSolar还共同成立了Ascent Solar Technologies德国有限公司(“Ascent德国”),TubeSolar持有该实体30%的股份。Ascent德国公司的目标是在德国建立和运营一家光伏制造工厂,该工厂将专门生产和交付光伏薄膜给TubeSolar。在Ascent德国工厂完全投入运营之前,光伏铝箔将在该公司位于科罗拉多州桑顿的现有工厂生产。双方预计将共同开发下一代模具,用于在合资企业生产光伏箔。公司以每股1欧元的价格购买了17,500股合营公司的股份,并将这笔投资计入权益法投资,因为公司对该实体没有控制权,但对对该实体的运营和财务业绩影响最大的活动确实具有重大影响。本公司目前无法量化其在该实体的最大风险敞口。
2022年1月28日,截至东部时间下午5点,公司对公司普通股进行了反向股票拆分,每股票面价值0.0001美元(“普通股”),比例为5000比1(“反向股票拆分”)。该公司的普通股于美国东部时间2022年1月31日上午9:30在拆分调整的基础上开始交易。股东还获得了一整股普通股,而不是零碎的股份,没有发行零碎的股票。综合财务报表及附注内的所有股份及每股金额均已追溯调整,以实施股份反向分拆。
在股票反向拆分后,公司的普通股已发行和流通股从拆分前的约237.4亿股减少到拆分后的481万股。在反向股票拆分效力方面,公司普通股的法定股份数量从300亿股减少到5亿股。
虽然公司的产品专注于不同的市场,但首席执行官做出重要的经营决策,并将公司作为一个单一业务部门的表现进行评估。因此,该公司有一个应报告的部门。
F-8
附注2.列报依据
所附合并财务报表来自Ascent Solar Technologies,Inc.及其直接和间接全资子公司Ascent Solar(Asia)Pte的会计记录。截至二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止年度之经营业绩及截至二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度之经营业绩。Ascent Solar(深圳)有限公司由Ascent Solar(Asia)Pte全资拥有。所有重大的公司间结余和交易已在所附的合并财务报表中注销。
根据美国公认会计原则编制财务报表时,管理层须作出估计及假设,以影响于财务报表日期呈报的资产及负债额、或有资产及负债的披露,以及报告期内呈报的收入及开支。实际结果可能与这些估计不同。
附注3.主要会计政策摘要
现金等价物:本公司将所有在计息银行账户中的短期投资和购买的原始到期日不超过三个月的高流动性债务证券归类为现金等价物。该公司的现金余额可能会超过联邦保险的限额。本公司不认为这会导致重大的信用风险。
存货:所有存货按成本或可变现净值中较低者列报,成本采用加权平均法确定。经常对库存余额进行评估,以确保它们不超过可变现净值。可变现净值的计算考虑了许多因素,包括预期需求、产品生命周期和开发计划、模块效率、质量问题、报废等。需要管理层的判断来确定过时或过剩库存的储备。截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司的库存储备余额分别为395,943美元和598,392美元。如果实际需求和市场状况不如管理层估计的那样有利,可能需要额外的库存减记。
物业、厂房和设备:物业、厂房和设备按公司的原始成本入账。从资产投入使用之日起,采用下表所示的直线折旧法,在预计使用年限三至十年内对资产进行折旧。租赁改进按租赁期的剩余时间或改进的寿命中较短的一个进行折旧。在报废或处置时,处置的资产的成本和相关的累计折旧从账目中扣除,任何收益或损失都反映在收入中。维修和保养支出在发生时计入费用。
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有用的寿命 |
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以年为单位 |
制造机械和设备 |
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5 - 10 |
家具、固定装置、计算机硬件/软件 |
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3 - 7 |
租赁权改进 |
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租赁期 |
专利:在公司被授予专利时,专利成本将按专利的法定寿命或其估计使用寿命(以较短的为准)按直线摊销。截至2021年12月31日和2020年12月31日,该公司的净专利成本分别为86,595美元和439,836美元。其中45,015美元和103,740美元是已授予专利的摊销费用净额,其余的41,580美元和663,892美元分别是截至2021年12月31日和2020年12月31日的专利申请过程中发生的成本。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内,该公司努力确保新开发产品的设计权和商标,分别资本化了0美元和156美元的专利成本。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,摊销费用分别为37,891美元和45,920美元。
在截至2021年12月31日的年度内,该公司得出结论,某些过期的专利是不可治愈的,并且某些正在进行的专利将不会被授予。因此,在截至2021年12月31日的年度内,公司注销了这些资产的剩余账面价值,并在综合经营报表中记录了297,702美元的其他收入/(支出)费用。
F-9
截至2021年12月31日,预计未来专利摊销如下:
2022 |
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$ |
19,169 |
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2023 |
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19,168 |
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2024 |
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6,493 |
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2025 |
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185 |
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2026 |
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- |
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|
|
$ |
45,015 |
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长期资产减值:每当事件或环境变化显示资产的账面价值可能无法收回时,本公司分析其长期资产(物业、厂房和设备)和最终寿命无形资产(专利)的减值,包括个别和整体减值。可能导致减值的事件将包括与使用长期资产或资产组相关的本期经营或现金流重大亏损,以及此类亏损的历史、资产使用方式的重大变化以及重大的负面行业或经济趋势。计算未贴现现金流分析以确定是否存在减值。如确定存在减值,则任何相关损失均按资产的公允价值与账面价值之间的差额计算。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,本公司的制造设施及设备并无减值。
权益法投资:本公司对其他对本公司有重大影响但不具有控制权的实体的股票投资,采用权益法核算。根据权益会计方法,公司增加对出资的投资,并根据被投资方最近可获得的财务报表,记录其在净收益、已宣布股息和合伙企业分配中的比例份额。本公司于每个资产负债表日,以及当事件或环境变化显示本公司行使重大影响力的能力发生变化时,重新评估分类。当事件或环境变化表明其权益法投资的价值出现非暂时性下降时,该公司就潜在减值对该投资进行评估。被视为非暂时性的公允价值下降计入其他收入(费用)净额。
关联方应付账款:本公司在综合资产负债表的关联方应付账款账户中计入应付董事会成员的费用。
可转换票据:公司不定期发行可转换票据。有关详细信息,请参阅注11。
可转换优先股:公司根据FASB ASC 480“区分负债和权益”对其优先股工具进行评估,以确定工具的分类,从而确定工具的会计处理。关于每种文书的分类,请参阅附注13和14。
衍生品:该公司根据FASB ASC 815“衍生品和对冲”对其金融工具进行评估,以确定这些工具是否包含嵌入式衍生品。如有嵌入衍生工具,则于发行时及于每个报告期结束时对该工具进行公允价值调整评估。对公允价值的任何调整均被视为衍生工具公允价值的损益,并计入综合经营报表。有关嵌入衍生品的进一步讨论,请参阅附注11和12。
产品保修:本公司为产品的原始购买者提供有限保修,保证产品的材料和工艺不合格。该公司还保证,独立模块和光伏集成消费电子产品将达到并保持某些产品的声明转换效率评级。保修应计费用在销售时记录,并根据产品保修条款、历史经验和对同行公司产品退货的分析进行估计。该公司评估其负债的充分性,并根据已知或预期的保修索赔或在获得新信息时进行必要的调整。
租赁:公司在合同开始时确定一项安排是租赁还是包含租赁。该公司将非租赁部分,如某些税收、保险和公共区域维护,与租赁安排分开核算。经营租赁负债(代表本公司支付租赁所产生的租赁款项的责任)和相应的经营租赁使用权资产(代表本公司在租赁期内使用标的资产的权利)在租赁开始日根据租赁期内固定未来付款的现值确认。本公司利用其合理确定会使用相关资产的租赁期,包括考虑延长或终止租约的选择。从房东那里得到的奖励被记录为租赁使用权资产的减少。对于初始租期为12个月或以下的租赁,本公司不确认租赁使用权资产和相应的租赁负债。
F-10
该公司使用租赁中隐含的贴现率(如果有)或其递增借款利率来计算未来付款的现值。递增借款利率是承租人在类似期限内以抵押方式借款时必须支付的利率,其金额相当于类似经济环境下的租赁付款。在确定本公司的经营租赁使用权资产和经营租赁负债时,本公司将这些递增借款利率应用于租赁协议中的最低租赁付款。
收入确认:
产品收入。我们确认在将光伏组件和其他设备的销售控制权移交给客户后的某个时间点销售光伏组件和其他设备的收入,这通常发生在发货或交付时,具体取决于相关合同的条款。对于包含多个履约义务的模块和其他设备销售合同,我们根据相对独立销售价格或此类价格的估计,将交易价格分配给合同中确定的每个履约义务,并在将每个单独产品的控制权转移给客户时确认相关收入。
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内,公司确认的产品收入分别为607,783美元和66,613美元。
里程碑式的收入。每项里程碑式的安排都是单独的履约义务。交易价格使用最可能金额法估计,收入确认为通过实现制造或成本目标和工程目标来履行履约义务。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度没有确认具有里程碑意义的收入。
政府合同收入。政府研发合同的收入是在成本加费用或固定价格的条款下产生的。我们通常使用基于成本的输入法,根据实际发生的成本与合同估计总成本之间的关系,在完成工作时确认收入和毛利。在应用以成本为基础的收入确认输入法时,我们使用实际发生的成本相对于估计总成本来确定完成合同的进度,并计算相应的待确认收入金额。
基于成本的收入确认输入法被认为是我们努力满足政府长期研发合同的忠实描述,因此反映了此类合同下的履约义务。我们的收入确认输入法不包括不有助于履行我们的履约义务的成本,因为这些金额不能反映我们在合同下的转让控制。完成合同所产生的费用可包括直接费用加上允许的间接费用和固定费用的可分配部分。如果完成合同的实际成本和估计成本表明发生了损失,则目前为合同预期的损失计提了准备金。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,没有确认任何政府合同收入。
作为一种实际的权宜之计,公司选择排除与某些未履行的履约义务有关的披露。这些履约义务包括截至2021年12月31日完全未履行的里程碑履约义务。
应收账款和坏账准备:作为与客户交易的结果,应收贸易账款按开票金额入账。本公司保留因客户无力支付所需款项而造成的估计损失的可疑账户准备金。本公司通过对历史坏账、客户信誉和当前经济趋势的分析,估计应收账款的可收回性。准备金是逐个账户建立的,并在本公司确定应收账款很可能无法收回的期间冲销备抵。
该公司根据以成本为基础的研究和开发合同,按允许收回间接成本的暂定费率向政府开具账单。这些比率每年都要接受政府机构认可的审计机构的审计。成本审计可能导致谈判和确定最终的间接成本率。管理层认为,重新确定任何以成本为基础的合同不会对公司的财务状况或经营结果产生实质性影响。
截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司有应收账款,净余额分别为49,250美元和5,539美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司的坏账准备分别为26,000美元和45,883美元。
F-11
客户合同中的付款条款和条件各不相同。被要求提前还款的客户由合同负债代表,包括在综合资产负债表上的应计负债中,直到公司履行义务得到履行为止。开票客户通常被要求在开具发票后30天内付款。递延收入如下:
2020年1月1日的余额 |
$ |
- |
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加法 |
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307,500 |
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确认为收入 |
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- |
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2020年12月31日的余额 |
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307,500 |
|
加法 |
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22,500 |
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确认为收入 |
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(307,500 |
) |
截至2021年12月31日的余额 |
$ |
22,500 |
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在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内,一个客户的收入分别占公司总收入的83%和67%。
运输和搬运成本:公司将运送给客户的产品的运输和搬运成本归类为公司综合经营报表中“收入成本”的一个组成部分。客户支付的运输和搬运费用被记录为收入的一个组成部分。
研发和制造运营成本:截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,研发和制造运营支出分别为4,140,319美元和1,165,193美元。研究、开发和制造运营费用包括:1)技术开发成本,包括研究新技术、改进现有技术和履行联邦政府研发合同的费用;2)产品开发成本,包括开发新产品和降低产品设计成本的费用;3)前期生产和生产成本,包括改进生产过程、材料产量和设备利用率的工程努力,以及为生产适销对路的产品而进行的制造努力。研究、开发及制造营运成本于已发生时列支,但与库存原材料、在制品及产成品有关的成本除外,该等成本于产品销售时列作收入成本。
营销和广告成本:该公司在平面、电视、在线和社交媒体上做广告。该公司还将授权客户通过各种媒体渠道代表其开展广告活动。营销和广告费用在发生时计入费用。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,营销和广告费用分别为8912美元和3559美元。
所得税:递延所得税采用负债法计提,递延税项资产确认为可扣除的暂时性差异,营业亏损、税收抵免结转和递延税项负债确认为应纳税暂时性差异。暂时性差异是指报告的资产和负债金额与其税基之间的差异。当管理层认为部分或全部递延税项资产很可能无法变现时,递延税项资产减值准备。递延税项资产和负债在颁布之日已根据税法和税率变化的影响进行调整。如果适用,利息和罚款将记录在业务中。
该公司分析了要求其提交所得税申报单的所有联邦和州司法管辖区的申报头寸,以及这些司法管辖区的所有开放纳税年度(2018-2021年)。该公司相信,其所得税申报立场和扣除将在审计后继续存在,预计不会有任何将对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响的调整。因此,没有为不确定的所得税头寸记录准备金。
每股收益:每股收益(“EPS”)是每股普通股的收益。基本每股收益的计算方法是将普通股股东可获得的收入除以该期间已发行普通股的加权平均数。普通股股东可获得的收入是通过从净收入中减去当期累积的优先股股息(无论是否赚取)而计算出来的。每股摊薄收益的计算方法为:按折算后的净收入除以当期普通股和潜在摊薄普通股的加权平均数(包括采用库存股方法或折算后的方法(视情况而定)的期权和可转换证券)的加权平均数。
在截至2021年12月31日的一年中,大约有2820万股稀释性普通股被遗漏,因为它们是反稀释性的。在截至2020年12月31日的一年中,大约有230万股稀释股票。
F-12
公允价值估计:公允价值被定义为在计量日市场参与者之间有序交易中为资产或负债在本金或最有利的市场上转移负债而收到的或支付的交换价格(退出价格)。用于计量公允价值的估值技术必须最大限度地利用可观察到的投入,最大限度地减少使用不可观察到的投入。本公司使用基于三个投入水平的公允价值等级来计量公允价值,其中前两个水平被认为是可观察的,最后一个水平被认为是不可观察的:
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• |
第1级-相同资产或负债在活跃市场的报价。 |
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• |
第2级-第1级以外可直接或间接观察到的投入,例如类似资产或负债的报价;非活跃市场的报价;或基本上整个资产或负债的可观测或可观测的市场数据证实的其他投入。 |
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• |
第三级-市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察的投入,并且对资产或负债的公允价值具有重大意义。 |
某些长期资产和流动负债在经常性和非经常性基础上按公允价值计量。见附注5.财产、厂房和设备和附注11.可转换票据。我们的长期未偿债务的账面价值接近公允价值,因为我们目前的借款利率与类似银行借款的市场利率没有实质性差异,被视为第二级。现金和现金等价物、应计费用以及其他资产和负债的账面价值由于到期日较短而接近其公允价值。
近期发布的会计准则
2020年8月,FASB发布了ASU第2020-06号,债务-债务转换和其他期权(分主题470-20)和实体自有股权的衍生品和对冲合同(分主题815-40):实体自有股权的可转换工具和合同的会计处理。ASU 2020-06将通过减少可转换债务工具和可转换优先股的会计模型数量来简化可转换工具的会计处理。与当前的GAAP相比,限制会计模型导致从主机合同中单独识别的嵌入式转换特征更少。继续受分离模式约束的可转换工具是:(1)具有与宿主合同不明确和密切相关、符合衍生品定义且不符合衍生工具会计例外范围的嵌入转换特征的可转换债务工具;(2)溢价记为实收资本的已发行溢价很高的可转换债务工具。ASU 2020-06还修订了关于实体自有权益合同的衍生品范围例外的指导意见,以减少基于形式而不是实质的会计结论。ASU 2020-06将在2023年12月15日之后的财年(包括这些财年内的过渡期)对规模较小的报告上市公司生效。允许提前采用,但不得早于2020年12月15日之后的财政年度,包括这些财政年度内的过渡期。管理层尚未评估采用ASU 2020-06将对公司的综合财务报表列报或披露产生的影响。
其他发布但截至2021年12月31日尚未生效的新公告预计不会对公司的综合财务报表产生实质性影响。
注4.流动资金、持续经营和持续经营
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内,本公司签订了多项融资协议,为运营提供资金。关于这些交易的进一步讨论可在附注8、9、10和11中找到。
该公司继续在其制造工厂进行有限的光伏生产。该公司预计,在完全实施其产品战略之前,销售收入和现金流将不足以支持运营和现金需求。在截至2021年12月31日的一年中,该公司使用了9,404,443美元现金进行运营。截至2021年12月31日,公司净债务为2,365,087美元(经现金和现金等价物调整后的债务),应付账款为687,165美元。此外,截至2021年12月31日,该公司的利息为475,671美元。
预计额外的产品收入不会导致2022年总体上出现正的现金流状况,截至2021年12月31日,该公司的营运资本为3799,806美元。因此,截至2022年12月31日的一年有足够的现金流动性,将需要额外的融资。
该公司通过扩大销售和分销渠道,继续加快与消费类和军用太阳能产品以及特种光伏应用战略相关的销售和营销工作。公司已经开始通过战略或财务投资者获得额外融资的活动,但不能保证公司能够以可接受的条件或根本不能筹集额外资本。如果公司的收入没有快速增长,和/或
F-13
如果没有获得融资,公司将被要求大幅削减业务,以降低成本和/或出售资产。此类行动可能会对公司未来的运营产生不利影响。
由于公司经常性的运营亏损,以及需要额外的融资来满足其运营和资本要求,公司保持足够的流动性以有效运营业务的能力存在不确定性,这使人对公司作为一家持续经营的公司的能力产生了极大的怀疑。
管理层不能保证公司将成功完成其任何计划。这些合并财务报表不包括任何必要的调整,如果公司无法继续经营下去的话。
注5.财产、厂房和设备
下表汇总了截至2021年12月31日和2020年12月31日的物业、厂房和设备:
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截至12月31日, |
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2021 |
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|
2020 |
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||
家具、固定装置、计算机硬件和计算机软件 |
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$ |
473,448 |
|
|
$ |
489,421 |
|
制造机械和设备 |
|
|
21,863,624 |
|
|
|
24,377,755 |
|
制造机械和设备,正在进行中 |
|
|
88,863 |
|
|
|
- |
|
可折旧的财产、厂房和设备 |
|
|
22,425,935 |
|
|
|
24,867,176 |
|
减去:累计折旧和摊销 |
|
|
(22,146,273 |
) |
|
|
(24,848,408 |
) |
净财产、厂房和设备 |
|
$ |
279,662 |
|
|
$ |
18,768 |
|
当事件或环境变化显示资产的账面价值可能无法收回时,本公司分析其长期资产的减值,包括个别及整体减值。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度折旧费用分别为19,423美元和105,738美元。折旧费用记在合并业务报表中的“折旧及摊销费用”项下。
于二零二零年七月二十九日,本公司位于均顿格兰特街12300号的物业(“大厦”)被大厦的第一留置权持有人(“按揭持有人”)取消抵押品赎回权,并于公开拍卖中出售。按揭证券持有人以719.3万元投得该大厦。因此,本公司对按揭持有人的责任及本公司就该大厦未清缴的所有不动产税均被视为已悉数清还。该公司从出售该物业中确认了大约300万美元的收益。
于二零二零年九月二十一日,本公司与按揭持有人的联属公司12300 Grant LLC(“业主”)订立租赁协议,租赁约100,000平方尺的楼宇(“该租赁”)。该租赁被归类为经营性租赁并相应入账。租期为88个月,从2020年9月21日开始,租金为每月5万美元,包括税、保险和公共区域维护,直到2020年12月31日。自2021年1月1日起,租金将调整为每月8万美元,按三倍净值计算,并以每年3%的年率增加,直至2027年12月31日。
截至2021年12月31日和2020年12月31日,与公司租赁相关的资产和负债如下:
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截至12月31日, |
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2021 |
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2020 |
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经营性租赁使用权资产净额 |
|
$ |
4,984,688 |
|
|
$ |
5,633,663 |
|
经营租赁负债的当期部分 |
|
|
646,742 |
|
|
|
575,404 |
|
经营租赁负债的非流动部分 |
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|
4,532,490 |
|
|
|
5,179,229 |
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于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,本公司分别录得计入租金开支的营运租赁成本1,033,570美元及287,103美元。
F-14
经营租赁负债的未来到期日如下:
2022 |
|
$ |
988,800 |
|
2023 |
|
|
1,018,464 |
|
2024 |
|
|
1,049,018 |
|
2025 |
|
|
1,080,488 |
|
2026 |
|
|
1,112,903 |
|
此后 |
|
|
1,146,291 |
|
租赁付款总额 |
|
$ |
6,395,964 |
|
较少的代表利息的款额 |
|
|
(1,216,732 |
) |
租赁负债现值 |
|
$ |
5,179,232 |
|
经营租赁的剩余租期和贴现率分别为72.5个月和7.0%。
注6.库存
截至2021年12月31日和2020年12月31日的库存包括:
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|
截至12月31日, |
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2021 |
|
|
2020 |
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原料 |
|
$ |
575,154 |
|
|
$ |
525,626 |
|
Oracle Work in Process |
|
|
15,803 |
|
|
|
- |
|
成品 |
|
|
1,215 |
|
|
|
8,805 |
|
总计 |
|
$ |
592,172 |
|
|
$ |
534,431 |
|
附注7.应付票据
2020年前,公司与一家供应商(“供应商1”)签订了两项协议,将其账户余额转换为四张应付票据,总金额为1,073,825美元。票据的年息为6%,分别于2018年2月24日和2018年7月31日到期,但截至2020年1月1日仍未支付。截至2020年1月1日,本金和应计利息余额总额分别为1 073 825美元和162 205美元。于2020年9月11日,本公司与卖方1订立和解协议(“和解协议A”),并于2020年9月23日支付12万美元,作为双方之间所有欠款的全额及最终清偿。付款后,科罗拉多州亚当斯县对现有有利于供应商1的判决进行了满意。本公司计入约110万美元与和解协议A有关的收益。
2020年前,本公司与另一家供应商(“供应商2”)签订了一项协议,将其账户余额转换为250,000美元的应付票据。票据年息5%,于2018年2月28日到期。截至2021年12月31日,本公司尚未就该票据支付任何款项,应计利息为56,336美元,该票据应按要求到期。据我们所知,自2019年以来,供应商2没有试图追回任何欠他们的金额。
2020年前,公司与一名客户签订了一项和解协议,将其账户的贷方余额转换为215,234美元的应付票据。票据年息5%,于2019年12月31日到期。该公司支付的本金和利息分别为32,529美元和897美元。截至2020年1月1日,剩余本金余额为182,705美元,应计利息余额为21,933美元。于2020年9月11日,本公司与客户订立和解协议(“和解协议B”),并于2020年9月18日支付20,000美元,作为双方之间所有欠款的全额及最终清偿。本公司计入与和解协议B有关的收益约185,000美元。
F-15
注8.债务
2019年8月2日,科罗拉多州住房和金融管理局(CHFA)达成协议,将抵押票据转让给犹他州有限责任合伙企业伊利亚特研究和交易公司(Iliad Research and Trading,L.P.)。该协议于2019年9月11日结束,IRT向CHFA支付了总计5885,148美元以承担票据。付款金额包括本金5,405,666美元和利息和手续费479,482美元。票据的利息按10.5%的默认利率累算。截至2020年1月1日,剩余本金余额为5885 148美元,应计利息余额为190 158美元。
2020年7月29日,公司位于桑顿格兰特街12300号的自有设施(“大楼”)被IRT取消抵押品赎回权,并在公开拍卖中出售。
附注9.有担保的本票
下表提供了该公司担保票据的活动摘要:
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全球 伊奇班 |
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圣乔治 |
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Bd1 |
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总计 |
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2020年1月1日担保票据本金余额 |
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5,012,897 |
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2,160,000 |
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— |
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$ |
7,172,897 |
|
新纸币 |
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6,400,000 |
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— |
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— |
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6,400,000 |
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备注转换 |
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(600,000 |
) |
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— |
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— |
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(600,000 |
) |
笔记作业 |
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— |
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(2,160,000 |
) |
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2,160,000 |
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— |
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交换的纸币 |
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(5,012,897 |
) |
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— |
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(2,160,000 |
) |
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(7,172,897 |
) |
2020年12月31日的担保票据本金余额 |
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|
5,800,000 |
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— |
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— |
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5,800,000 |
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减去:剩余折扣 |
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(394,363 |
) |
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— |
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— |
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(394,363 |
) |
截至2020年12月31日的有担保票据,扣除折扣后的净额 |
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5,405,637 |
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— |
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— |
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5,405,637 |
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新纸币 |
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— |
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— |
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— |
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备注转换 |
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(5,800,000 |
) |
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— |
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— |
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(5,800,000 |
) |
2021年12月31日的有担保票据本金余额 |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
— |
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全球Ichiban担保本票
在2020年前,本公司向Global Ichiban Limited(“Global”)发行了担保票据,截至2020年1月1日,其本金余额和应计利息余额分别为5,012,897美元和885,475美元。
票据的所有本金和应计利息可随时全部或部分由Global选择赎回。赎回金额可以现金支付或按可变换算价转换为普通股,变动换算价等于(I)股份在前5个交易日的平均VWAP的85%,(Ii)股份在上一个交易日的收盘价,或(Iii)每股10,000美元,由本公司选择。
如果转换或发行生效后,持有者及其关联公司将实益拥有超过9.99%的普通股流通股,则不得转换票据,也不得根据票据发行普通股股份。
根据日期为2017年11月30日的票据购买及交换协议发行的所有票据均以本公司几乎所有资产的抵押权益作抵押,按年利率12%计息,并载有标准及惯常违约事件。
于2020年9月9日,本公司与Global订立证券交换协议(“GI交换协议”)。根据GI交换协议的条款,Global同意退还和交换其全部现有未偿还本票,本金余额总计6,313,387美元(包括应计利息)。作为交换,该公司向Global发行了本金为6,400,000美元的有担保可转换本票(“GI交换票据”)。美国退伍军人交换票据将于2022年9月30日到期。美国退伍军人交换票据的本金,如不兑换,将于2022年9月30日一次性支付。GI交换票据将不承担任何应计利息,但承担违约
F-16
在美国退伍军人保险公司票据违约的情况下,利率为18%。根据本公司与Global订立日期为2017年11月30日的担保协议(“担保协议”),GI交易所票据以对本公司几乎所有资产的留置权作为抵押。该公司已将GI交换协议作为问题债务重组入账。新的有担保可转换本票的未来未贴现现金流总额为6,400,000美元,高于原始未偿还本票的账面价值6,313,387美元,因此没有记录收益,并根据原始本票的账面价值和修订的现金流量建立了新的实际利率。差额86,613美元被记录为原始发行的债务贴现,并将在票据期限内计入利息。
2020年12月9日,Global将60万美元转换为174,419股普通股。于2021年3月9日,本公司与Global订立和解协议(“和解”)。根据和解协议,公司向环球公司发行了33,600股公司普通股,以换取注销剩余的5,800,000美元的未偿还担保本票。
与票据有关的转换选择权被视为包括一种需要分叉和单独核算的嵌入衍生工具。详情请参阅附注12.衍生工具负债。
圣乔治担保可转换票据
在2020年之前,该公司向圣乔治投资有限责任公司(“圣乔治”)发行了担保票据,截至2020年1月1日,其本金和应计利息余额合计分别为2,160,000美元和252,751美元。自发行之日起6个月起,圣乔治有权全部或部分赎回公司票据项下的未偿还金额。根据圣乔治公司的选择权,赎回金额由公司以现金或普通股的形式支付。转换为普通股的计算应采用可变转换价格,该可变转换价格等于紧接转换前的前10天交易期内股票的两个最低收盘价的平均值的60%。
如果转换或发行生效后,持有者及其关联公司实益拥有的普通股流通股超过9.99%,则不得根据本票据发行普通股。
与票据有关的转换选择权被视为包括需要分叉和单独核算的嵌入衍生品。详情请参阅附注12.衍生工具负债。
2020年9月9日,作为公司于2020年6月开始的资本重组和重组工作的一部分,圣乔治的所有债务被转让给BD1。本公司其后于二零二零年十二月十八日与BD1订立交换协议。请参阅附注11中的BD1可转换票据。可转换票据的进一步讨论。
附注10.本票
下表汇总了公司不可兑换、无担保的期票的活动情况:
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投资者1 |
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投资者2 |
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Bd1 |
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SBA |
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总计 |
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2020年1月1日本票本金余额 |
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$ |
494,437 |
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$ |
615,000 |
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$ |
— |
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|
$ |
— |
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$ |
1,109,437 |
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新校长 |
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— |
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35,000 |
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— |
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193,200 |
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228,200 |
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已分配的注释 |
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(494,437 |
) |
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(650,000 |
) |
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1,144,437 |
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— |
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— |
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交换的纸币 |
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(1,144,437 |
) |
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$ |
(1,144,437 |
) |
2020年12月31日本票本金余额 |
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— |
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|
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— |
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— |
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193,200 |
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193,200 |
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备注已被原谅 |
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— |
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— |
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— |
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(193,200 |
) |
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(193,200 |
) |
2021年12月31日本票余额 |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
— |
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F-17
向投资者发售无担保、不可转换票据1
2020年前,本公司向私人投资者(“投资者1”)发行了一份票据,截至2020年1月1日,该票据的本金余额和应计利息余额分别为494,437美元和145,971美元。这张票据的利率为12%,本金和利息在到期时支付。该票据不可转换为本公司的权益股份,且无抵押。
2020年9月11日,作为公司于2020年6月开始的资本重组和重组工作的一部分,与投资者1的债务被转让给BD1。本公司其后于二零二零年十二月十八日与BD1订立交换协议。请参阅附注11中的BD1可转换票据。可转换票据的进一步讨论。
向投资者发售无担保、不可转换票据2
2020年前,本公司曾向另一名私人投资者(“投资者2”)发行票据,截至2020年1月1日,其本金和应计利息余额合计分别为615,000美元和34,046美元。这些票据的利息为12%,于2019年9月11日至2020年3月9日期间到期。所有本金和利息在到期时支付。
2020年,公司向投资者2发行了一张不可兑换的无担保本票,本金总额为150,000美元。这张期票的原始发行折扣为35,000美元,将在票据期限内按比例计入利息支出,为公司带来115,000美元的收益,在2020年9月至2020年11月期间分几批收到。本票年息12%,于2021年5月1日到期。所有本金和利息在到期时支付。
2020年9月11日,作为公司于2020年6月开始的资本重组和重组工作的一部分,投资者2的全部债务被转让给BD1。本公司其后于二零二零年十二月十八日与BD1订立交换协议。请参阅附注11中的BD1可转换票据。可转换票据的进一步讨论。
SBA PPP
2020年4月17日,本公司从科罗拉多州Vectra银行(“Vectra”)获得了一笔PPP贷款,总金额为193,200美元,该贷款是根据CARE法案设立的,由小企业协会(SBA)管理。根据CARE法案和PPP的条款,只要在公司收到PPP贷款收益后的24周内,公司将这些收益用于工资成本、租金、水电费或维持员工和补偿水平,PPP贷款的全部或部分本金就可以免除。PPP贷款是无担保的,由SBA担保,期限为两年,2022年4月17日到期。贷款利息自最初支付之日起计;然而,本金及利息的支付将延后至Vectra就本公司申请的宽免金额所作的厘定获小企业管理局批准为止。如果本公司在承保期间最后一天(由本公司选择为24周)的最后一天后10个月内没有申请宽恕,该等款项将在该月到期。2021年9月4日,本公司收到Vectra的通知,SBA已免除PPP贷款。公司在综合经营报表中确认了195,852美元的衍生工具公允价值变动中的已免除本金和应计利息,以及清偿负债时的收益/(亏损)净额。
F-18
注11.可转换票据
下表提供了该公司无担保、可转换期票的活动摘要:
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本金 天平 1/1/2020 |
|
新的 备注 |
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备注 已分配 或 已交换 |
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备注 已转换 |
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本金 天平 12/31/2020 |
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更少: 折扣 天平 |
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网络 本金 天平 12/31/2020 |
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2016年10月票据 |
$ |
330,000 |
|
$ |
— |
|
$ |
(330,000 |
) |
$ |
— |
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$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
圣乔治笔记 |
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617,663 |
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|
— |
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(617,663 |
) |
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— |
|
|
— |
|
|
— |
|
贝布里奇笔记 |
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940,600 |
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|
— |
|
|
(940,600 |
) |
|
|
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|
— |
|
|
— |
|
|
— |
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贝里奇笔记 |
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496,000 |
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— |
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(451,000 |
) |
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(45,000 |
) |
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— |
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|
— |
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|
— |
|
通电笔记 |
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106,820 |
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|
— |
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(106,820 |
) |
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|
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— |
|
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— |
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|
— |
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Widjaja音符 |
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330,000 |
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— |
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(330,000 |
) |
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— |
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— |
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— |
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GS资本票据 |
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169,500 |
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— |
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(169,500 |
) |
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— |
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— |
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— |
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半暗音符 (关联方) |
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250,000 |
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(250,000 |
) |
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Bd1注释 (关联方) |
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10,500,000 |
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— |
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10,500,000 |
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(2,936,952 |
) |
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7,563,048 |
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Crowdex票据 (关联方) |
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— |
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|
— |
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250,000 |
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|
250,000 |
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|
— |
|
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250,000 |
|
|
$ |
2,990,583 |
|
$ |
10,750,000 |
|
$ |
(2,945,583 |
) |
$ |
(45,000 |
) |
$ |
10,750,000 |
|
$ |
(2,936,952 |
) |
$ |
7,813,048 |
|
|
本金 天平 12/31/2020 |
|
新的 备注 |
|
备注 已分配 或 已交换 |
|
备注 已转换 |
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本金 天平 12/31/2021 |
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更少: 折扣 天平 |
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网络 本金 天平 12/31/2021 |
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Bd1注释 (关联方) |
$ |
10,500,000 |
|
$ |
— |
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$ |
(600,000 |
) |
$ |
— |
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$ |
9,900,000 |
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$ |
(2,210,182 |
) |
$ |
7,689,818 |
|
Crowdex票据 (关联方) |
|
250,000 |
|
|
— |
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— |
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(250,000 |
) |
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— |
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— |
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— |
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南洋笔记 |
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— |
|
|
— |
|
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600,000 |
|
|
(100,000 |
) |
|
500,000 |
|
|
(112,971 |
) |
|
387,029 |
|
|
$ |
10,750,000 |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
(350,000 |
) |
$ |
10,400,000 |
|
$ |
(2,323,153 |
) |
$ |
8,076,847 |
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2016年10月可转换票据
在2020年前,公司向私人投资者发行了可转换票据,截至2020年1月1日,其本金余额和应计利息余额分别为330,000美元和65,010美元。
可换股票据于2017年12月31日到期,年利率为6%,于违约事件发生及持续时可增加至年息24%。可转换票据的本金和应计利息应按要求支付。违约利率尚未由投资者指定。
可转换票据的所有本金和应计利息可随时根据投资者的选择全部或部分转换为普通股,可变转换价格相当于转换日期前连续15个交易日期间公司普通股最低收盘价的80%。在可转换票据发行满六个月后,该票据的转换价格应等于转换日期前连续十五个交易日公司普通股最低收盘价的50%。可转换票据包含标准和惯例违约事件。
与票据有关的转换选择权被视为包括需要分叉和单独核算的嵌入衍生品。详情请参阅附注12.衍生工具负债。
F-19
2020年9月11日,2016年10月的可转换票据被转让给BD1,作为公司于2020年6月开始的资本重组和重组工作的一部分。本公司其后于二零二零年十二月十八日与BD1订立交换协议。请参阅附注11中的BD1可转换票据。可转换票据的进一步讨论。
圣乔治可转换票据
2020年前,该公司向圣乔治出售并发行了1,700,000美元的可转换票据,截至2020年1月1日,本金余额为617,663美元。
该票据于2019年3月11日到期。在没有违约事件的情况下,该票据不计入利息。该票据按需到期,圣乔治尚未指定违约利率。
与票据有关的转换选择权被视为包括一种需要分叉和单独核算的嵌入衍生工具。详情请参阅附注12.衍生工具负债。
2020年9月9日,圣乔治可转换票据被转让给BD1,作为公司于2020年6月开始的资本重组和重组工作的一部分。本公司其后于二零二零年十二月十八日与BD1订立交换协议。请参阅附注11中的BD1可转换票据。可转换票据的进一步讨论。
贝布里奇可转换票据
2020年前,本公司向Baybridge Capital Fund LP(“Baybridge”)发行了可转换票据,截至2020年1月1日,该公司的本金余额和应计利息余额分别为940,600美元和65,888美元。
该批交换债券为无抵押债券,并无适用登记权,年利率为12%,于2019年9月7日至2020年8月22日到期。这些票据包含标准和惯例的违约事件。
交易所票据的条款包括一项兑换功能,该功能以(I)2.50元至750元的价格范围或(Ii)股份在前五个交易日的最低成交价的65%至70%的范围内较小者为准。
与票据有关的转换选择权被视为包括需要分叉和单独核算的嵌入衍生品。详情请参阅附注12.衍生工具负债。
2020年9月11日,作为公司于2020年6月开始的资本重组和重组工作的一部分,Baybridge可转换票据被转让给BD1。本公司其后于二零二零年十二月十八日与BD1订立交换协议。请参阅附注11中的BD1可转换票据。可转换票据的进一步讨论。
贝里奇可转换票据
于2020年前,本公司已向Bellbridge Capital,LP(“Bellbridge”)发行可换股票据,截至2020年1月1日,本金总额及应计利息余额分别为496,000美元及63,474美元。
该票据无担保,不包含登记权,年利率为10%,于2020年10月22日到期,并包含标准和惯例违约事件。贝里奇有权将票据项下已发行的全部或部分金额转换为公司普通股的股份。转换为普通股应使用可变转换价格计算,该可变转换价格等于(I)2.50美元或(Ii)股票在紧接转换前十个交易日期间的最低交易价的70%中的较低者。原来20,000美元的发行折扣按比例计入了票据有效期内的利息。
如果在转换或发行生效后,持有者及其关联公司将实益拥有超过4.99%的普通股流通股,则不得根据任何此等票据发行普通股。
在2020年,Bellbridge可转换票据的本金总额为45,000美元,利息为2,133美元,已转换为94,266股普通股,并未支付任何现金本金或利息。
F-20
与票据有关的转换选择权被视为包括需要分叉和单独核算的嵌入衍生品。详情请参阅附注12.衍生工具负债。
2020年9月11日,贝尔里奇可转换票据被转让给BD1,作为公司于2020年6月开始的资本重组和重组工作的一部分。本公司其后于二零二零年十二月十八日与BD1订立交换协议。请参阅附注11中的BD1可转换票据。可转换票据的进一步讨论。
增强可转换票据的动力
2020年前,本公司已向Power Up Lending Group,Ltd(“Power Up”)发行可转换票据,截至2020年1月1日,该公司的本金和应计利息余额分别为106,820美元和9,346美元。
从发行后6个月开始,Power Up将有权将根据可转换票据发行的全部或部分已发行金额转换为公司普通股的股票。转换为普通股应采用可变转换价格计算,该可变转换价格等于紧接转换前十个交易期内股票的三个最低收盘价的平均值的65%。
如果在转换或发行生效后,持有者及其关联公司将实益拥有超过4.99%的普通股流通股,则不得根据任何此等票据发行普通股。
与票据有关的转换选择权被视为包括需要分叉和单独核算的嵌入衍生品。详情请参阅附注12.衍生工具负债。
2020年9月11日,Power Up可转换票据被转让给BD1,作为公司于2020年6月开始的资本重组和重组工作的一部分。本公司其后于二零二零年十二月十八日与BD1订立交换协议。请参阅附注11中的BD1可转换票据。可转换票据的进一步讨论。
Widjaja可转换票据
于2020年前,本公司已向Jason Widjaja(“Widjaja”)出售及发行可转换票据,截至2020年1月1日,该票据的本金总额及应计利息余额分别为330,000美元及38,407美元。该票据为无抵押票据,年利率为12%,于2020年1月11日到期,包含标准和惯例的违约事件,包括但不限于:(I)未能在票据到期时付款,以及(Ii)公司破产或无力偿债。票据的本金和利息将在到期时支付。
在票据开始发行后的任何时候,在全额支付之前,Widjaja有权将票据项下已发行的全部或部分金额转换为公司普通股的股票。转换为普通股的变动价格应等于紧接转换日期前五个交易日股票最低收盘价的80%。
没有适用于该票据的登记权。如换股或发行生效后,股东及其联营公司实益拥有超过19.99%的本公司普通股已发行股份,则不得根据附注发行普通股。
2020年期间,没有本金和利息转换为普通股,也没有现金支付本金或利息。
与票据有关的转换选择权被视为包括一种需要分叉和单独核算的嵌入衍生工具。详情请参阅附注12.衍生工具负债。
2020年9月11日,Widjaja可转换票据被转让给BD1,作为公司于2020年6月开始的资本重组和重组工作的一部分。本公司其后于二零二零年十二月十八日与BD1订立交换协议。请参阅附注11中的BD1可转换票据。可转换票据的进一步讨论。
F-21
GS Capital可转换票据
在2020年前,公司向GS Capital Partners,LLC出售和发行了可转换票据,截至2020年1月1日,这些票据的本金余额和应计利息余额分别为169,500美元和8,832美元。
该等票据为无抵押票据,年息为8%,于发行日期起计12个月到期,并载有标准及惯常的违约事件,包括但不限于:(I)根据票据到期时未能付款,及(Ii)本公司破产或无力偿债。票据的本金和利息将在到期时支付。没有适用于该票据的登记权。
在票据开始发行后的任何时候,在全额偿付之前,GS有权将票据项下已发行的全部或部分金额转换为公司普通股的股票。转换为普通股的变动价格应等于紧接转换前十个交易日内股票的三个最低收盘价的平均值的65%。
如换股或发行生效后,股东及其联营公司实益拥有超过4.99%的本公司普通股已发行股份,则不得根据附注发行普通股。
与票据有关的转换选择权被视为包括需要分叉和单独核算的嵌入衍生品。详情请参阅附注12.衍生工具负债。
2020年9月11日,GS可转换票据被转让给BD1,作为公司于2020年6月开始的资本重组和重组工作的一部分。本公司其后于二零二零年十二月十八日与BD1订立交换协议。请参阅附注11中的BD1可转换票据。可转换票据的进一步讨论。
半影可兑换票据
2020年6月9日,本公司向Penumbra Solar,Inc.(“Penumbra”)发行了本金总额为250,000美元的可转换本票。该公司从发行票据中获得了25万美元的毛收入。本金总额(连同应计利息)将于2021年6月9日到期。这张票据的年利率为6%。如果发生违约,利率将提高到18%。根据持有者的选择,该票据可转换为公司普通股,转换价格相当于每股0.50美元。
2020年9月25日,半影可转换票据被转让给Crowdex。
Crowdex可转换票据
如上文所述,2020年9月25日,Penumbra将其说明转让给Crowdex。截至2020年12月31日,该票据的本金余额为25万美元,应计利息余额为8425美元。本金总额(连同应计利息)将于2021年6月9日到期。这张钞票的年利率为6%。如果发生违约,利率将提高到18%。根据持有者的选择,该票据可转换为公司普通股,转换价格相当于每股0.50美元。2021年12月9日,Crowdex将其总计272,521美元的本金和应计利息转换为545,041股普通股。
F-22
Bd1可转换票据
于2020年9月期间,本公司多名投资者订立转让协议,将其现有债务出售予BD1。有关更多信息,请参阅注释9、10和11。转让没有改变票据的条款,并转移了以下债务的所有权:
|
本金转换 |
|
利息 已转换 |
|
脚注参考 |
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圣乔治 |
$ |
2,160,000 |
|
$ |
417,000 |
|
注9 |
投资者1 |
|
495,000 |
|
|
187,000 |
|
注10 |
投资者2 |
|
650,000 |
|
|
86,000 |
|
注10 |
2016年10月笔记 |
|
330,000 |
|
|
79,000 |
|
注11 |
圣乔治 |
|
618,000 |
|
|
— |
|
注11 |
贝布里奇 |
|
941,000 |
|
|
152,000 |
|
注11 |
贝里奇 |
|
451,000 |
|
|
121,000 |
|
注11 |
通电 |
|
107,000 |
|
|
16,000 |
|
注11 |
威贾贾 |
|
330,000 |
|
|
68,000 |
|
注11 |
GS资本 |
|
170,000 |
|
|
19,000 |
|
注11 |
总计 |
$ |
6,252,000 |
|
$ |
1,145,000 |
|
|
于二零二零年十二月十八日,本公司与Bd1订立证券交换协议(“Bd1交换协议”),而Bd1此前已向上述原始票据持有人购入本公司所有现有未偿还无抵押票据(由GI及Crowdex持有的票据除外)。
根据Bd1交换协议的条款,Bd1同意退换其本金余额约为1,040万美元的所有未偿还本票(包括应计利息和违约金)。作为交换,本公司向BD1发行了两张本金总额为10,500,000美元的无抵押可转换票据(“BD1交换票据”)。债券将于二零二五年十二月十八日期满,不会派息。Bd1有权随时将任何未偿还及未付本金按相当于每股0.50美元的固定转换价转换为普通股,直至Bd1交换票据全部付清为止。因此,公司将在BD1交换票据全部转换后发行21,000,000股普通股。
2021年8月13日,BD1将其未偿还本金余额中的60万美元转让给南洋投资管理有限公司(以下简称南洋)。截至2021年12月31日,BD1持有的票据本金总额为9,900,000美元,可转换为19,800,000股普通股。
南阳可转换票据
如上所述,2021年8月13日,BD1将价值60万美元的BD1交换票据转让给南阳。该票据不计息,将于2025年12月18日到期。南洋有权随时以相当于每股0.50美元的固定转换价将任何未偿还本金转换为普通股股份,直至票据全部付清为止。因此,本公司将在本票据全部转换后发行1,200,000股普通股。如于转换或发行生效后,南洋及其联属公司实益拥有本公司普通股已发行股份超过4.99%,则不得根据本附注发行普通股。
2021年10月13日,南阳10万美元的可转换票据被转换为20万股普通股。截至2021年12月31日,南阳持有的票据本金总额为50万美元,可转换为100万股普通股。
F-23
附注12.衍生负债
下表是截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度衍生负债活动摘要:
截至2020年1月1日的衍生工具负债余额 |
|
$ |
7,717,150 |
|
新纸币的额外衍生法律责任 |
|
|
447,903 |
|
衍生负债的公允价值变动 |
|
|
(2,861,069 |
) |
截至2020年12月31日的衍生负债余额 |
|
|
5,303,984 |
|
清偿责任 |
|
|
(5,303,984 |
) |
截至2021年12月31日的衍生工具负债余额 |
|
$ |
— |
|
转让给Bd1的可转换票据
于2020年9月转让予BD1的可换股票据(于上文附注10及11进一步描述)已兑换为新票据,作为本公司于2020年6月开始的资本重组及重组工作的一部分。在交换之前,根据ASC主题815,衍生工具和对冲中概述的一些因素,票据中的转换选项被视为包括需要分叉和单独核算的嵌入衍生工具。因此,本公司确认转换选择权的价值,犹如独立于可换股发行,并将该价值适当地记录为衍生负债。公允价值计量主要依赖于公司特定的投入和公司自己的假设。由于缺乏可观察到的投入,本公司确定这些经常性公允价值计量主要位于公允价值层次的第三级。与票据相关的衍生工具接近管理层对嵌入衍生工具负债的公允价值的估计,该估计是基于遵循几何布朗运动的蒙特卡罗模拟,并具有以下确定的假设。
截至2020年1月1日,与这些票据相关的衍生负债总额为5,706,175美元。这一价值是根据管理层的公允价值评估得出的,并采用了以下假设:年度波动率范围为42%至46%,现值贴现率为12%,股息率为0%。
在2020年前三个季度,根据ASC主题815衍生工具和对冲,管理层对与这些票据相关的嵌入衍生工具进行了季度公允价值评估。在聘请了一家专门从事这些估值的公司的服务后,人们确定,理性的投资者不会转换这些票据,而且在可预见的未来也不会这样做。自2015年以来,该公司曾报告对其作为持续经营企业的持续经营能力表示怀疑。该公司缩减了业务规模,并预计在获得大量融资之前不会扩大规模,并且已经在这些条件下运营了一段时间,不断追逐资金以继续运营。2019年末和2020年初,情况发生了变化,使筹资和持续运营变得更加困难,从而降低了普通股的流动性和吸引力。这些新情况向现有和潜在投资者表明,该公司要么申请破产,要么与战略投资者进行重组。因此,截至估值日,将债务工具转换为不能在市场上出售的普通股,与作为债务持有该工具相比,将使持有者处于远不那么安全的地位。作为公允价值评估的结果,本公司于截至2020年12月31日止年度录得合共净收益5,706,175美元,于综合经营报表中记为“衍生工具公允价值变动及负债清偿损益净额”,以正确反映嵌入衍生工具的价值已于2020年撇除。
Global Ichiban持有的可转换票据
关于Global持有的可转换票据(见上文附注9所述),根据ASC主题815“衍生工具和对冲”概述的若干因素,票据中的转换选项被视为包括需要分流和单独核算的嵌入衍生品。因此,本公司确认转换选择权的价值,犹如独立于可换股发行,并将该价值适当地记录为衍生负债。公允价值计量主要依赖于公司特定的投入和公司自己的假设。由于缺乏可观察到的投入,本公司确定这些经常性公允价值计量主要位于公允价值层次的第三级。与票据相关的衍生工具接近管理层对嵌入衍生工具负债的公允价值的估计,该估计是基于遵循几何布朗运动的蒙特卡罗模拟,并具有以下确定的假设。
截至2020年1月1日,与这些票据相关的衍生品负债总额为2,010,975美元。这一价值是根据管理层的公允价值评估得出的,其假设如下:年度波动性为46%,现值贴现率为12%,股息率为0%。
F-24
GI交易所票据中的转换选择权被视为包括需要分叉和单独核算的嵌入衍生品。因此,本公司基于以下假设确定转换期权的价值,犹如与可转换发行分开:年波动率为49%,预期利率为1.52%,股息率为0%,并将该价值适当记录为衍生负债。截至2020年9月9日,与全球票据相关的衍生负债为447,903美元。衍生工具的公允价值被记录为债务折扣,并将在票据的有效期内计入利息。
与票据相关的衍生负债须按季重估,以反映内含转换期权的市值变动。管理层使用以下假设评估了这一嵌入式衍生品的公允价值期权,截至2020年12月31日:年波动率为62%,股息率为0%。作为公允价值评估的结果,本公司于截至2020年12月31日止年度录得合共净亏损2,845,106美元,于综合经营报表中记为“衍生工具公允价值变动及债务清偿损益净额”,以正确反映嵌入衍生工具于2020年12月31日的价值5,303,984美元。
于2021年3月9日,本公司与Global订立和解协议,详情见上文附注8。作为和解的结果,全部债务被注销,本公司于综合经营报表中将合共净收益5,303,984美元记为“衍生工具公允价值变动及债务清偿损益净额”,以正确反映嵌入衍生工具的价值已予抵销。
注13.A系列优先股
2013年6月,本公司与一名投资者订立证券购买协议,以每股8.00美元的价格出售总计750,000股A系列优先股,总收益为600万美元。这份购买协议包括购买最多13,125股公司普通股的认股权证。现金和证券的转移是逐步进行的,第一次完成是在2013年6月17日,转移了12.5万股A系列优先股和一份认股权证,以100万美元购买了2187股普通股。最后的成交发生在2013年8月,转让了625,000股A系列优先股。
A系列优先股的持有者有权在董事会自行决定宣布时以每年8%的比率获得累计股息。股息可由董事会酌情决定以现金或普通股形式(估值较市价低10%,但不得超过适用计量期间的最低收市价)支付。A系列优先股的股息率与公司的股票价格挂钩,可能会进行调整。此外,A系列优先股包含完整条款,在发行后4年内转换或赎回优先股将要求公司在整个四年期间以现金或普通股(估值低于市场价10%,但不超过适用衡量期间的最低收盘价)支付股息。这一补充条款已于2017年6月到期。
如果A系列优先股连续20个交易日的收盘价超过1,160,000美元,或由持有者在任何时候转换为普通股,公司可以选择将A系列优先股转换为普通股。公司有权以每股8.00美元的价格赎回A系列优先股,外加任何应计和未支付的股息,外加完整的金额(如果适用)。于2021年12月31日,根据本公司的选择,优先股不符合转换为普通股的资格。优先股持有者可随时以1股优先股与1股普通股的比例免费转换为普通股(受标准应课税率反稀释调整的约束)。于任何转换后(不论由本公司或持有人选择),持有人有权收取任何应计但未支付的股息。
2016年10月6日,首轮持有者与一家私人投资者签订了一项交换协议。根据交换协议,自2016年12月5日起,投资者有权不时向A系列持有人交换全部或任何部分2016年10月的可换股票据(见附注11),以换取A系列优先股的流通股。
除非法律另有要求(或与批准某些行动有关),A系列优先股没有投票权。在本公司清盘、解散或清盘时,在支付或拨备支付本公司的债务和其他债务后,A系列优先股的持有人有权获得相当于A系列优先股每股8.00美元加上任何应计和未支付股息的金额,与向公司普通股持有人进行的任何分配相同。
截至2021年12月31日,A系列优先股流通股为48,100股,应计和未支付股息为416,733美元。
F-25
注14.系列1A优先股
系列1A优先股--第1批收盘
2020年9月22日,公司与Crowdex签订证券购买协议(“系列1ASPA”),私募公司新指定的系列1A型可转换优先股(“系列1A型优先股”)至多5,000,000美元。
A系列优先股的每股原始发行价为每股1,000美元。1a系列优先股的股票可按相当于每股普通股0.50美元的固定转换价格转换为普通股,但须经标准的应课差额反稀释调整。
第1A系列优先股的流通股有权与普通股持有人作为一个单一类别(在转换为普通股的基础上)就提交本公司股东在任何股东会议上采取行动或考虑的任何事项(或以股东书面同意代替会议)进行表决。
系列1A优先股的持有者无权获得任何固定的股息率。如果公司支付普通股股息或以其他方式支付普通股的分派,系列1A优先股的持有者将在转换为普通股的基础上获得此类股息或分派。本公司并无指定赎回权赎回1A系列优先股。在清算、解散或清盘时,A系列优先股的持有者将有权在普通股持有者之前从公司资产中获得相当于每股1,000美元的金额,外加任何应计但未支付的股息(如果有的话)。
该公司于2020年9月22日向Crowdex出售了2,000股系列1A优先股,以换取2,000,000美元的毛收入。
2020年11月,Crowdex将1,200股已发行的系列1A优先股转换为2,400,000股普通股。
2020年12月31日,公司向Crowdex出售了500股系列1A优先股,以换取于2020年11月27日发行的Crowdex票据的注销。这笔交易没有额外的现金收益。
于2021年1月4日,本公司与TubeSolar订立证券购买协议(“系列1ATranche 2 SPA”)。根据A系列第2批SPA,该公司于2021年1月5日向TubeSolar出售了2500股1A系列优先股,并获得了2500,000美元的毛收入。在截至2021年12月31日的一年中,TubeSolar将100股1A系列优先股转换为20万股普通股。
附注15.股东权益(亏损)
普通股
截至目前,该公司有5亿股普通股,面值0.0001美元,授权发行。普通股每股有一票的权利。截至2021年12月31日,该公司有4,786,804股已发行普通股。截至2021年12月31日,该公司尚未宣布或支付任何与普通股相关的股息。
2021年3月4日,贝桥收购了15,000股公司普通股,总收购价为300万美元。
于2021年8月2日,本公司与BD1订立普通股购买协议(“普通股SPA”),配售133,333股本公司普通股,总购买价为10,000,000美元。第一批66,667股,价值5,000,000美元,于2021年9月2日结束,第二批于2021年11月5日结束。
F-26
优先股
截至2020年12月31日,公司有25,000,000股优先股,面值0.0001美元,授权发行。优先股可以按类别或系列发行。指定、权力、偏好、权利、资格、限制和限制由公司董事会决定。下表汇总了公司优先股的名称、授权股份和流通股:
优先股系列名称 |
|
股票 授权 |
|
|
股票 杰出的 |
|
||
系列A |
|
|
750,000 |
|
|
|
48,100 |
|
系列1A |
|
|
5,000 |
|
|
|
3,700 |
|
B-1系列 |
|
|
2,000 |
|
|
|
— |
|
B-2系列 |
|
|
1,000 |
|
|
|
— |
|
C系列 |
|
|
1,000 |
|
|
|
— |
|
D系列 |
|
|
3,000 |
|
|
|
— |
|
D-1系列 |
|
|
2,500 |
|
|
|
— |
|
E系列 |
|
|
2,800 |
|
|
|
— |
|
F系列 |
|
|
7,000 |
|
|
|
— |
|
G系列 |
|
|
2,000 |
|
|
|
— |
|
H系列 |
|
|
2,500 |
|
|
|
— |
|
系列I |
|
|
1,000 |
|
|
|
— |
|
J系列 |
|
|
1,350 |
|
|
|
— |
|
J-1系列 |
|
|
1,000 |
|
|
|
— |
|
K系列 |
|
|
20,000 |
|
|
|
— |
|
A系列优先股
有关A系列优先股活动,请参阅附注13。
系列1A优先股
有关系列1A优先股活动,请参阅附注14。
系列B-1、B-2、C、D、D-1、E、F、G、H、I、J、J-1和K优先股
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内,没有涉及B-1、B-2、C、D、D-1、E、G、H、I、J、J-1或K系列的交易。
附注16.所得税
本公司采用负债法记录所得税。根据这一方法,递延税项资产和递延税项是根据资产和负债的财务报表和所得税基础之间的暂时性差异的预期未来影响而计算的,使用当前所得税税率,以及预期的未来税收利益将从税项损失和税收抵免结转中获得。ASC 740为财务报表确认、计量和披露财务报表中确认的不确定税务状况提供了详细的指导。在财务报表中确认一项福利之前,税务头寸必须达到一个“更有可能”的确认门槛。
截至2021年12月31日,公司有2.336亿美元的累计净营业亏损结转用于联邦所得税,可用于抵消2037年前的未来应纳税收入。截至2021年12月31日,公司有6,480万美元的累计净营业亏损结转用于联邦所得税,可用于无限期抵消未来的应税收入。根据《国税法》,在所有权发生重大变化的某些情况下,未来对净营业亏损的利用可能会受到限制。本公司编制了一份截至二零一二年十二月三十一日止年度的分析报告,并确定由于透过其发售的普通股销售的累积影响,所有权已发生重大改变。这一变化将公司截至2021年12月31日的年度可用净营业亏损结转限制在2.984亿美元。如果再次发生重大所有权变更,结转的可用净营业亏损可能会进一步受到限制。
F-27
递延所得税反映了为财务报告目的确认的与为所得税报告目的确认的累计临时差异的估计。截至2021年12月31日和2020年12月31日,这些临时差额和递延税项资产的构成如下:
|
|
截至12月31日, |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
递延税金资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
应计费用 |
|
$ |
104,000 |
|
|
$ |
22,000 |
|
库存免税额 |
|
|
98,000 |
|
|
|
137,000 |
|
其他 |
|
|
5,000 |
|
|
|
10,000 |
|
经营租赁负债 |
|
|
1,280,000 |
|
|
|
1,183,000 |
|
NOL结转的税收效应 |
|
|
74,167,000 |
|
|
|
72,307,000 |
|
折旧 |
|
|
596,000 |
|
|
|
355,000 |
|
保修准备金 |
|
|
5,000 |
|
|
|
3,000 |
|
递延税金总额资产 |
|
|
76,255,000 |
|
|
|
74,017,000 |
|
评税免税额 |
|
|
(75,003,000 |
) |
|
|
(72,555,000 |
) |
递延税金净资产 |
|
$ |
1,252,000 |
|
|
$ |
1,462,000 |
|
经营性租赁使用权资产净额 |
|
|
(1,231,000 |
) |
|
|
(1,287,000 |
) |
摊销 |
|
|
(21,000 |
) |
|
|
(175,000 |
) |
递延税项净负债 |
|
$ |
(1,252,000 |
) |
|
$ |
(1,462,000 |
) |
总计 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
在评估递延税项资产的变现能力时,管理层会考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能变现。递延税项资产的最终变现取决于在这些临时差额可扣除期间产生的未来应纳税所得额。管理层在作出这项评估时,会考虑递延税项负债的预定冲销、预计未来应课税收入及税务筹划策略。根据递延税项资产可抵扣期间的历史亏损水平和对未来应税收入的预测,管理层认为,公司在2021年12月31日实现这些可抵扣差额的好处的可能性不大。上述反映的公司递延税项估值准备为7500万美元,比截至2020年12月31日反映的7260万美元的估值准备增加了240万美元。
截至2021年12月31日,本公司尚未就不确定的税务状况记录负债。该公司确认与所得税(福利)/费用中不确定的税收状况相关的利息和罚款。截至2021年12月31日,不计入与不确定税收头寸相关的利息和罚款。
公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的有效税率与法定税率不同,原因如下(以税前收入的百分比表示):
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2021 |
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2020 |
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联邦法定利率 |
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21.0 |
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% |
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21.0 |
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% |
国家法定利率 |
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5.4 |
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% |
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6.9 |
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% |
永久性税收差异 |
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(3.9 |
) |
% |
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3.7 |
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% |
衍生工具/认股权证重估 |
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— |
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% |
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(30.9 |
) |
% |
债务贴现 |
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12.7 |
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% |
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1.6 |
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% |
延期调整 |
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4.9 |
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% |
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48.9 |
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% |
其他 |
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0.7 |
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% |
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— |
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% |
更改估值免税额 |
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(40.8 |
) |
% |
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(51.2 |
) |
% |
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— |
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% |
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— |
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% |
F-28
附注17.承付款和或有事项
2019年5月,公司前律师事务所在科罗拉多州亚当斯县地区法院对公司提起诉讼,试图收取约120万美元的未付费用(及相关利息费用)。于2020年9月11日,本公司与其前律师事务所订立和解协议(“和解协议”)。根据和解协议,公司于2020年9月23日支付了120,000美元,作为双方之间所有欠款的全额和最终清偿。在支付了这笔款项后,科罗拉多州亚当斯县对现有的有利于该律师事务所的判决进行了满意。
于二零二零年七月二十九日,本公司位于均顿格兰特街12300号的物业(“大厦”)被大厦的第一留置权持有人(“按揭持有人”)取消抵押品赎回权,并于公开拍卖中出售。按揭证券持有人以719.3万元投得该大厦。因此,本公司对按揭持有人的责任及本公司就该大厦未清缴的所有不动产税均被视为已悉数清还。
该公司在正常业务过程中会受到各种法律程序的影响,这些法律程序既有主张的,也有非主张的。本公司无法预测此类法律程序的最终结果,或在某些情况下提供合理的潜在损失范围。然而,截至本报告之日,公司相信所有这些索赔都不会对其综合财务状况或经营结果产生实质性的不利影响。如果发生意外的后续事态发展,并考虑到这些法律程序固有的不可预测性,不能保证公司对任何索赔的评估将反映最终结果,某些事项的不利结果可能不时对公司的综合财务状况或特定季度或年度的经营业绩产生重大不利影响。
注18.退休计划
2006年7月1日,公司通过了一项合格的401(K)计划,为所有符合条件的员工提供退休福利。根据该计划,员工只要年满21岁,就有资格在第一个入职日期参加。参加者可通过减薪选择缴款至《国税法》规定的最高限额。公司将100%匹配前4%的员工缴费。此外,公司可根据董事会的决定对本计划作出酌情贡献。员工将立即获得所有减薪缴款。对于在2010年1月1日之前聘用的所有员工,在服务第一年后,享有公司可自由支配和匹配供款提供的福利的权利是100%的。对于2009年12月31日之后聘用的员工,等额缴费将在三年内授予,每年三分之一。截至2021年12月31日和2020年12月31日的一年,雇主401(K)匹配支出分别为31,423美元和0。401(K)匹配费用在综合业务报表中记在“研究、开发和制造业务”费用和“销售、一般和行政”费用项下。
注19.后续事件
以下是2021年12月31日至审计报告日期2022年3月14日之前发生的事件顺序:
反向拆分股票
2022年1月28日,截至东部时间下午5点,公司对公司普通股进行了1:5,000的反向股票拆分,每股票面价值0.0001美元。从美国东部时间2022年1月31日上午9:30开始,公司的普通股在拆分调整的基础上开始交易。
Bd1可转换票据
2022年1月3日,BD1将其1,000,000美元的可转换票据出售并转让给Fleur Capital Pte Ltd(“Fleur”)。2022年1月21日,BD1向南阳出售并转让了100万美元的可转换票据。在这些转让后,布林迪西发展司持有的本金余额总额为7 900 000美元。2022年2月1日,BD1将其7900,000美元的已发行本金总额转换为15,800,000股普通股。
F-29
系列1A优先股
2022年2月1日:
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Crowdex将其剩余的1,300股系列1A优先股转换为2,600,000股普通股。 |
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TubeSolar将其剩余的2,400股1A系列优先股转换为4,800,000股普通股。 |
可转换票据
2022年2月2日:
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南洋地产将60万美元的可转换票据转换为120万股普通股。 |
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Fleur将70万美元的可转换票据转换为140万股普通股。 |
F-30