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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

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表格10-K

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☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

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截至本财政年度止

2021年12月31日

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☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

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的过渡期                  至                 

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委托文件编号： 001-40473

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根据该法第12(B)条登记的证券：

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根据该法第12(G)条登记的证券：无。

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如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐  不是  ☒

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如果注册人不需要根据交易法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。是☐  不是  ☒

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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节所要求的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒不是☐

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用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒不是☐

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用复选标记表示根据S-K条例第405项(本章的第229.405节)披露的违法者是否未包含在本文中，据注册人所知，也不会包含在通过引用并入本表格10-K第三部分或本表格10-K的任何修正中的最终委托书或信息声明中。☒

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用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

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用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☒不是☐

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截至2021年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日，注册人的非关联公司持有的注册人普通股的总市值为$57,958,850，基于注册人普通股在2021年6月30日的收盘价每股9.98美元。

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截至2022年4月5日，注册人普通股的流通股数量为7,537,500.

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蓝色狩猎集团收购公司。

截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告

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前瞻性陈述

这份Form 10-K年度报告包含符合《1933年证券法》第27A节或《证券法》和《1934年证券交易法》第21E节的前瞻性陈述。本报告所载非纯粹历史性的陈述为前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理层对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将会”等类似表达可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。例如，本报告中的前瞻性陈述可能包括关于我们的陈述：

本报告所载前瞻性陈述是基于我们目前对未来事态发展及其对我们的潜在影响的期望和信念。不能保证影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于在“风险因素”标题下描述的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求和/或管理层知道或有合理依据得出以前披露的预测不再合理实现的结论。

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II

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第一部分

项目1.业务

引言

Blue Safari Group Acquisition Corp.(“本公司”)是一家新成立的空白支票公司，于2021年2月23日注册为英属维尔京岛(“BVI”)商业公司。本公司成立的目的是与一项或多项业务进行合并、换股、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。

2021年6月9日，本公司完成5,000,000单位(“单位”)的首次公开募股。每个单位包括一股普通股(“普通股”)和一项权利(“权利”)，可在完成初始业务合并时获得十分之一的普通股。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售，产生的毛收入为50,000,000美元。本公司授予承销商45天的选择权，以购买最多750,000个额外单位以弥补超额配售(如有)，承销商在完成首次公开募股的同时全面行使了超额配售。该公司以每单位10.00美元的价格发行了5,750,000个单位，总收益为57,500,000美元。

在首次公开招股结束的同时，本公司完成与本公司保荐人BSG First Euro Investment Corp.的292,500个单位(“私人单位”)的私募(“私募”)，每个私人单位的价格为10.00美元，总收益为2,925,000美元。私人单位与首次公开招股中出售的单位相同。此外，该等初始买家同意在本公司完成初步业务合并后30天前，不会转让、转让或出售任何私人单位或相关证券(注册说明书所述的有限情况除外)。这些最初的购买者被授予与购买私人单位有关的某些需求和附带登记权。这些私人单位是根据修订后的1933年证券法第4(A)(2)条发行的，因为这些交易不涉及公开发行。

首次公开招股及私募所得款项净额共58,075,000美元存入为本公司公众股东利益而设立的信托户口，该信托户口由大陆股票转让信托公司作为受托人在摩根大通银行开设。在(I)公司完成初始业务合并和(Ii)公司未能在2022年6月14日(或2022年12月14日，视情况适用)完成业务合并之前，信托账户中以信托形式持有的资金将不会从信托账户中释放，但用于支付任何纳税义务的利息收入除外。

合并协议

于二零二一年十一月十八日，本公司与Blue Safari Mini Corp.(一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司及本公司的全资附属公司)及Bitdeer Technologies Holding Company(一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司(“比特鹿”))订立日期为二零二一年十一月十八日的合并协议及合并计划(“原合并协议”)。

于2021年12月15日，本公司与(I)本公司、(Ii)根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司Bitdeer Technologies Group(“BTG”)、(Iii)Blue Safari Merge Limited、英属维尔京群岛一家商业公司及BTG的全资附属公司(“合并子1”)订立经修订及重订的合并协议及计划(“合并协议”)，(Iv)Blue Safari Merge II Limited，(V)Bitdeer Merge Limited，一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司及BTG的全资附属公司(“合并子公司3”，连同BTG、合并子公司1及合并子公司2，“收购实体”)、(Vi)SPAC附属公司及(Vii)比特鹿，以修订及重述原来的合并协议。

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合并协议修订及重述原来的合并协议，以在不影响任何基本经济利益的情况下改变业务合并的结构，据此(A)合并附属1将与本公司合并并并入本公司，而本公司为尚存实体(“第一次SPAC合并”)，并成为首旅全资附属公司；(B)紧随首次合并后，本公司将与合并附属2合并，合并附属2为尚存实体(“第二次SPAC合并”，连同第一次SPAC合并，称为“初步合并”)，及(C)在首次合并后，合并子3将与Bitdeer合并并并入Bitdeer(“收购合并”，连同最初的合并，“合并”)，Bitdeer为尚存实体，并成为BTG的全资子公司。合并协议及拟进行的交易均获本公司董事会一致通过，BTG、Merge Sub 1、Merge Sub 2、Merge Sub 3及Bitdeer均获董事会批准。

合并协议(“业务合并”)拟进行的合并及其他交易(“业务合并”)预期于取得本公司及比特鹿股东的批准及满足若干其他惯常成交条件后完成。

合并注意事项

根据合并协议的条款及在符合合并协议的条件下，在紧接第一次SPAC合并生效时间前，本公司各已发行单位将自动分离，而其持有人应被视为根据适用单位的条款持有有关数目的本公司A类普通股及权利。此外，在第一次SPAC合并生效时，(I)本公司的每股已发行及已发行普通股将注销，并交换获得一股BTG的A类普通股(“BTG A类普通股”)，该股将以美国存托股份(“ADS”)的形式在美国交易，及(Ii)每项SPAC权利将予注销，并以第(Iii)款所载与SPAC普通股相同的方式换取十分之一(1/10)的BTG A类普通股，零碎股份将向下舍入至最接近的整体股份，或根据英属维尔京群岛法律的适用条文予以处理。

于收购合并生效时，(I)每股已发行及已发行的比特鹿普通股及优先股将注销，并交换获得相当于交换比率(定义见合并协议)的有关数目的BTG A类普通股的权利，该等A类普通股将以美国存托凭证的形式在美国交易，但条件是每股已发行及已发行的主要行政人员股份(定义见合并协议)将注销并交换获得相当于交换比率的该数目的BTG第V类普通股的权利；(Ii)每个已发行及已发行的公司限制股单位将转换为一项奖励限制股单位，代表根据首旅集团的2021年股权激励计划收取首旅集团A类普通股的权利，每个单位须受经交换比率调整后大致相同的条款规限；。(Iii)已发行的公司可换股票据(定义见合并协议)将由首旅集团认购，并代表接受首旅集团A类普通股的权利，但须受经交换比率调整的相同条款及条件规限；。及(Iv)每股持不同意见股份(定义见合并协议)将仅代表收取合并协议所载适用款项的权利。

陈述和保证；契诺

合并协议包含每一方当事人的陈述和担保，这些陈述和担保是此类交易的惯例，其中许多受到重大程度和“重大不利影响”(如合并协议定义)标准的限制。合并协议各方的陈述及保证将于收购合并完成(“收购完成”)后失效。

合并协议载有若干契诺，包括(其中包括)规定(I)订约方于完成收购交易后于一般过程中进行各自的业务；(Ii)订约方不得就若干交易展开任何谈判或订立任何协议；(Iii)本公司编制及提交注册声明(“注册声明”)及采取若干其他行动以取得本公司股东批准该等交易；及(Iv)订约方须尽合理最大努力完成及实施合并协议预期进行的交易。

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每一方义务的条件

完成交易须视乎订约方是否满足或放弃若干惯例条件，包括(其中包括)(I)本公司股东与比特鹿股东批准合并及合并协议拟进行的交易；(Ii)登记声明的效力；(Iii)根据反垄断法规定的等待期届满或终止；及(Iv)首旅证券在纳斯达克证券市场上市的批准。

本公司及SPAC Sub(“Blue Safari方”)完成交易的责任亦受(其中包括)(I)比特鹿及收购实体的陈述及担保的准确性(须受惯常减记标准规限)、(Ii)比特鹿及收购实体的契诺已在所有重大方面履行；及(Iii)(定义见合并协议)不得对比特鹿及收购实体产生重大不利影响等条件所规限。

Bitdeer完成交易的义务还取决于(其中包括)(I)Blue Safari当事方的陈述和担保的准确性(受惯例降级标准的约束)，以及(Ii)Blue Safari当事方的契诺已在所有实质性方面得到履行。

终端

合并协议可在收购完成前的任何时间终止，

(I)经公司和比特鹿双方同意的          ；

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(Ii)如交易未于2022年5月31日或之前完成，则由本公司或比特鹿进行         ，但终止方未能履行其在合并协议下的任何义务并不是收购未能在该日期前完成的主要原因；

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(Iii)如果政府实体发布了一项命令、法令或裁决或采取了任何其他行动，在任何情况下具有永久禁止或禁止合并的效力，则该命令、法令、判决、裁决或其他行动是最终且不可上诉的，则由公司或比特鹿进行        ；

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(Iv)如果在公司股东特别大会上，交易和其他Blue Safari股东批准事项未获批准，则由公司或比特鹿进行        ；

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(V)如果比特未能在注册声明生效日期后五(5)个工作日内获得比特股东的批准，则由公司进行         ；或

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(Vi)如另一方严重违反其任何陈述、保证、协议或契诺，而该等陈述、保证、协议或契诺会导致若干条件未能在完成交易时得到满足，而在说明违反事项的通知发出后15天及外部结束日期之前(以较早者为准)，终止方并无违反其于合并协议所载的任何陈述、保证、契诺或协议，则本公司、比特商或任何收购实体将不获        ，惟终止方并无违反其于合并协议所载的任何陈述、保证、契诺或协议。

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投票和支持协议

在签署合并协议的同时，BTG、本公司及Bitdeer亦与若干Bitdeer股东(“支持股东”)就支持股东目前拥有的Bitdeer股份订立投票及支持协议(“投票及支持协议”)。投票及支持协议规定，支持股东将出席Bitdeer的股东大会，并投票、同意或批准合并协议及交易，不论是在Bitdeer的股东大会上或以书面同意。它还规定，支持股东将投票反对(或以书面同意的方式反对)任何会阻碍、干扰、延迟、推迟或对合并或任何交易产生不利影响的替代建议或行动。

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关于业务合并，我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交了并将提交相关材料，包括附表14A的委托书。在向美国证券交易委员会提交最终委托书后，我们将立即将最终委托书和委托卡邮寄给每一位有权在与业务合并有关的特别股东大会上投票的股东。我们敦促该公司的投资者和证券持有人阅读这些材料(包括任何修订或补充)以及任何其他与公司将在获得时向美国证券交易委员会提交的业务合并相关的文件，因为它们将包含关于公司、比特德和合并的重要信息。初步委托书、最终委托书和其他与收购有关的材料(当获得时)以及我们提交给美国证券交易委员会的任何其他文件，可以在美国证券交易委员会的网站(www.sec.gov)免费获取，也可以写信给我们，地址为17 State Street，New York，NY 10004。

竞争优势

如果与Bitdeer的交易没有完成，我们相信我们的管理团队处于有利地位，能够以高效的方式识别和实施有吸引力的业务合并机会。通过我们管理团队的网络，我们打算执行业务合并，并最终通过有机增长和/或后续收购为我们的股东创造回报。我们的管理团队由亚历克斯·山下领导。

我们相信，我们管理团队的经验和联系将使我们在采购、组织和完成收购交易方面具有独特的优势。我们的董事长山下先生在金融和股权投资行业拥有40多年的经验，最近担任Polar Ventures的管理合伙人，Polar Ventures是一家私人投资公司，为对亚洲地区发展至关重要的行业的公司提供资本和战略解决方案。山下先生曾担任瑞穗另类投资有限责任公司的执行顾问、Search Investment Group总裁兼首席执行官以及Search Alternative Investment Limited的创始首席执行官兼首席投资官，Search Alternative Investment Limited是一家主要的全球私人对冲基金和私募股权投资实践公司，拥有数十亿美元的投资组合。我们的首席执行官兼首席投资官Alex Yamashita先生在投资和创业方面拥有十多年的经验，从金融科技到大数据。我们的首席财务官兼董事首席财务官Naffat Sirimongkolkasem先生是科利斯资本的联合创始人，在香港和中国的管理、业务发展和企业融资交易方面拥有宝贵的经验。马克·斯特里特先生，我们的独立董事是美国经纪公司Jones Trading投资银行业务的董事，在机构资本市场以及金融科技和区块链领域拥有十多年的咨询经验。董事独立董事周一岳先生拥有超过二十年的投资及法律实务经验，曾就一系列并购、商业交易及知识产权保护事宜提供意见。我们的独立董事罗尔夫·霍费尔博士是区块链和金融科技领域的主题专家，已被广泛出版, 包括在著名的《管理学院评论》中。他与人合著并主持了一份关于金融科技与企业家精神的报告，该报告于2013年提交给欧盟委员会。我们管理团队过去的表现并不能保证我们能够为我们最初的业务组合找到合适的候选人，或者在我们打算完善的业务组合方面取得成功。然而，我们相信，我们管理团队的技能和专业网络将使我们能够识别、构建和完善业务组合。

我们管理团队过去的表现并不能保证我们能够为我们最初的业务组合找到合适的候选人，或者在我们打算完善的业务组合方面取得成功。然而，我们相信，我们管理团队的技能和专业网络将使我们能够识别、构建和完善业务组合。

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达成收购交易

如果与Bitdeer的交易没有完成，我们的收购战略将是利用我们管理团队的优势，使我们能够确定有能力创造现金流、有机会改善运营、稳健的公司基本面以及合格和有动力的管理团队。我们的交易采购流程将利用我们管理团队的行业经验、成熟的交易采购能力和众多行业的广泛关系网络，包括企业高管、企业家、媒体关系、机构投资者、家族理财室、投资银行家和律师。此外，我们预计目标业务候选者可能会从各种非关联来源引起我们的注意，包括投资市场参与者、私募股权基金和寻求剥离非核心资产或部门的大型商业企业。我们不被禁止与我们的保荐人、高级管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并，或通过合资企业或与我们的保荐人、高级管理人员或董事共享所有权的其他形式完成业务合并。如果我们寻求完成我们的初始业务合并，目标与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联，我们或独立董事委员会将从独立会计师事务所或独立投资银行获得意见，从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。

新冠肺炎冠状病毒已导致广泛的健康危机，对全球经济和金融市场产生了不利影响，无论新冠肺炎是否影响其业务运营，潜在目标公司都可能推迟或终止与我们进行潜在业务合并的谈判。新冠肺炎对我们寻求业务合并的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有很高的不确定性，也无法预测，包括可能出现的关于新冠肺炎严重性的新信息，以及遏制新冠肺炎或应对其影响的行动等。如果对新冠肺炎的持续担忧限制旅行，我们可能无法完成业务合并，从而限制我们与潜在投资者、目标公司人员或供应商和服务提供商举行会议，及时谈判和完成交易的能力。

股东可能没有能力批准我们最初的业务合并

虽然我们在进行初始业务合并之前可能会征求股东的批准，但出于商业或法律原因，我们可能不会这样做(只要此类交易不需要根据公司法或纳斯达克规则获得股东的批准)。下表以图形方式说明了我们可能考虑的初始业务合并类型，以及我们是否预期根据《公司法》，每笔此类交易都需要获得股东的批准。

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此外，根据纳斯达克的上市规则，在以下情况下，我们的初始业务合并需要获得股东的批准：

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如果我们希望对我们最初的业务合并采取某些行动，如修改我们的组织章程大纲和章程细则，我们也可能需要获得股东的批准。只要我们获得并维护我们的证券在纳斯达克上的上市，我们就必须遵守这些规则。

完成初始业务合并后公众股东的赎回权

我们将为我们的公众股东提供机会，在完成我们的初始业务合并后，以每股价格赎回全部或部分股票，该价格以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息(扣除应缴税款)除以当时已发行的公众股票数量，符合本文所述的限制。信托账户中的金额最初预计为每股10.10美元，无论承销商是否全面行使超额配售选择权。我们将向适当赎回股票的投资者分配的每股金额不会因我们向承销商支付的递延承销佣金而减少。我们的初始股东已经同意，如果我们不能在必要的时间段内完成我们的初始业务合并，他们将放弃获得清算分配的权利。然而，如果我们的初始股东或我们的任何高级管理人员、董事或关联公司在首次公开募股中或之后获得公开发行的股票，如果我们未能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，他们将有权获得关于该等公开发行股票的清算分配。

进行赎回的方式

我们将向我们的公众股东提供机会，在完成我们的初始业务合并后(I)通过召开股东大会批准业务合并，或(Ii)以收购要约的方式赎回全部或部分公开发行的股票。

我们打算就我们的业务合并举行股东投票。在这种情况下，我们将：

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如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将分发代理材料，并在完成初始业务合并后向我们的公众股东提供上述赎回权利。

如果我们寻求股东的批准，我们将完善我们的初始业务合并，只有在投票的已发行普通股的大多数投票赞成业务合并的情况下。在这种情况下，我们的初始股东已经同意投票支持我们的初始业务合并，我们的初始股东已经同意投票支持他们的创始人股票和在发行期间或之后购买的任何公开股票，我们的高级管理人员和董事也同意投票支持我们的初始业务合并。每个公众股东可以选择赎回他们的公众股票，无论他们是投票支持还是反对拟议的交易。此外，我们的初始股东已同意放弃与完成我们的初始业务合并相关的创始人股票和公开发行股票的赎回权。

我们只有在(赎回后)我们的有形资产净值在紧接我们的初始业务合并完成之前或之后以及在支付承销商费用和佣金之后至少为5,000,001美元时，我们才会赎回我们的公开股票。此外，赎回门槛可能会受到我们最初业务合并的条款和条件的进一步限制。如果太多公众股东行使赎回权，以致我们无法满足有形资产净值或任何净值或现金的要求，我们将不会继续赎回我们的公众股份和相关业务组合，而可能会寻找替代的业务组合。

尽管有上述规定，若吾等因业务或其他法律原因(只要公司法或纳斯达克规则并无要求股东批准)而决定在进行初步业务合并时不进行股东投票，吾等将根据美国证券交易委员会收购要约规则及吾等的组织章程大纲及章程细则进行赎回。在这种情况下，我们将：

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如果我们根据要约收购规则进行赎回，根据交易所法案规则14E-1(A)，我们的赎回要约将在至少20个工作日内保持有效。

为了成功完成我们的业务合并，我们只会赎回我们的公开股票，只要(在赎回之后)我们的有形资产净值在紧接我们的初始业务合并完成之前或之后至少为5,000,001美元。然而，赎回门槛可能会受到我们建议的初始业务合并的条款和条件的进一步限制。例如，建议的业务合并可能需要：(I)向目标或其管理团队成员支付现金对价，(Ii)将现金转移到目标公司用于营运资金或其他一般公司用途，或(Iii)根据建议的业务合并的条款分配现金以满足其他条件。倘若吾等须为所有有效要约股份支付的现金代价总额，加上根据建议业务合并条款为满足现金条件所需的任何金额，超过吾等可动用的现金总额，吾等将不会完成业务合并，吾等亦不会根据要约收购任何股份，而所有股份将于要约收购期满后退还持有人。此外，由于吾等须于紧接初始业务合并完成前或完成后维持至少5,000,001美元的有形资产净值(视我们潜在业务合并的条款而定)，吾等普通股持有人选择赎回与根据委托书规则进行的赎回有关的机会将增加，导致吾等跌破该等最低要求的机会增加。

当我们在完成最初的业务合并后进行要约赎回我们的公众股票时，为了遵守要约收购规则，要约将向我们的所有股东提出，而不仅仅是我们的公众股东。我们的初始股东已同意放弃与任何此类收购要约相关的创始人股票和公众股票的赎回权。

允许我们的关联公司购买我们的证券

如果吾等寻求股东批准吾等的业务合并，而吾等并无根据要约收购规则就吾等的业务合并进行赎回，则吾等的董事、高级职员或其联属公司可在完成初始业务合并之前或之后，在私下协商的交易中或在公开市场购买股份。这样的购买将包括一份合同承认，该股东，尽管仍然是我们股票的记录持有人，不再是其实益所有者，因此同意不行使其赎回权。如果我们的保荐人、董事、高级职员或他们的关联公司在私下协商的交易中从已经选择行使其赎回权的公众股东手中购买股票，该等出售股票的股东将被要求撤销他们先前赎回其股份的选择。虽然可能性很小，但我们的初始股东、高级管理人员、董事及其关联公司可以购买足够的股份，以便在没有非关联公司持有的公众股份的多数票的情况下，初始业务合并可以获得批准。其目的是购买将遵守《交易法》规则10b-18，该规则为在特定条件下进行的购买提供了安全港，包括在时间、定价和购买量方面。

我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问和/或他们的关联公司根据《交易法》规则10b-18属于关联买家的任何购买，只有在符合规则10b-18的情况下才能进行，这是根据交易法第9(A)(2)条和规则10b-5的操纵责任的避风港。规则10b-18规定了必须遵守的某些技术要求，以便买方能够获得安全港。我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问和/或他们的关联公司不会购买普通股，如果购买会违反交易所法案第9(A)(2)条或规则10b-5。

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此类收购的目的将是(1)增加获得股东批准业务合并的可能性，或(2)满足与目标达成的协议中的结束条件，该目标要求我们在业务合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。这可能会导致初始业务合并的完成，否则可能无法实现。

任何此类购买的结果是，我们普通股的公众“流通股”可能会减少，我们证券的实益持有人的数量可能会减少，这可能会使我们的证券在完成业务合并后在国家证券交易所上市或交易变得困难。

提交与要约收购或赎回权有关的股票

我们将要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有人还是以“街道名义”持有他们的股票，要么在邮寄给这些持有人的投标报价文件中规定的到期日之前向我们的转让代理提交他们的证书，或者如果我们分发代理材料，最多在投票表决批准企业合并的提案的两个工作日之前，或者根据持有人的选择，使用存款信托公司的DWAC(托管存款/提取)系统以电子方式将他们的股票交付给转让代理。因此，公众股东从发出收购要约材料之日起至收购要约期结束为止，或于就业务合并进行表决前最多两天(如适用)派发代表委任材料，以便在其希望行使其赎回权时投标其股份。鉴于行使期限相对较短，股东最好使用电子方式交付其公开发行的股票。

与上述招标过程和认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为有关的名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取45.00美元的费用，这将取决于经纪人是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。然而，无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有者提交他们的股票，这笔费用都会发生。交付股票的需要是行使赎回权的要求，而无论何时必须完成这种交付。

上述做法与许多空白支票公司使用的程序不同。为了完善与其业务合并相关的赎回权，许多空白支票公司会分发代理材料，供股东对我们最初的业务合并进行投票，持有人可以简单地投票反对拟议的业务合并，并在代理卡上勾选一个框，表明该持有人正在寻求行使其赎回权。在企业合并获得批准后，公司将联系该股东，安排他交付证书以核实所有权。因此，在企业合并完成后，股东就有了一个“期权窗口”，在此期间，他可以监控公司股票在市场上的价格。如果价格高于赎回价格，他可以在公开市场上出售他的股票，然后实际将他的股票交付给公司注销。因此，股东在股东大会之前意识到他们需要承诺的赎回权，将成为在企业合并完成后仍存在的“选择权”，直到赎回持有人提交证书为止。在会议期间或之前进行实物或电子交付的要求确保了一旦企业合并获得批准，赎回持有人选择赎回的权利是不可撤销的。

任何赎回该等股份的要求一经提出，均可随时撤回，直至要约收购材料所载日期或吾等委托书所载股东大会日期为止。此外，如果公开股票的持有人交付了与赎回权选择有关的证书，并在适用日期之前决定不选择行使此类权利，该持有人可以简单地要求转让代理返还证书(以实物或电子形式)。预计将分配给选择赎回其股份的公开股票持有人的资金将在我们完成初步业务合并后立即分配。

如果最初的业务合并因任何原因而未获批准或完成，则选择行使赎回权的我们的公众股东将无权以信托账户中适用的按比例份额赎回其股份。在这种情况下，我们将立即退还选择赎回其股票的公众持有人交付的任何证书。

如果我们最初提出的业务组合没有完成，我们可能会继续尝试以不同的目标来完善我们的初始业务组合，直到首次公开募股结束后12个月，或者如果保荐人延长了期限，最多18个月。

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如无初始业务合并，则赎回公众股份及进行清算

我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意，我们将在IPO结束后12个月内完成初步业务合并。我们的赞助商可以决定将期限延长至18个月，以完成业务合并。我们可能无法在这段时间内找到合适的目标业务并完善我们最初的业务组合。如果吾等未能在首次公开招股结束后12个月内，或如保荐人延长期限，未能在首次公开招股结束后最多18个月内完成初步业务合并，吾等将在合理可能范围内尽快(但不超过其后五个营业日)将当时存入信托账户的总金额(扣除应付税款净额，以及支付清盘费用的利息最高不超过50,000美元)按比例以赎回方式分配予公众股东，并停止所有业务，但为清盘吾等事务的目的除外。公众股东在信托账户中的赎回应根据我们的组织章程大纲和章程细则的要求在任何自动清盘之前完成，尽管在任何时候都受公司法的约束。

在赎回公开发行的股票后，我们打算进入自愿清盘这是根据英属维尔京群岛法律正式关闭和解散公司的法定程序。鉴于我们打算在公众股东从信托账户赎回后进入自愿清算，我们预计自愿清算过程不会导致我们信托账户赎回收益的支付出现任何延误。就这种自愿清算而言，清盘人将通知债权人，邀请他们提交债权要求偿付，方法是通知尚未提交债权的已知债权人(如果有)，在英属维尔京群岛报纸上至少一份报纸上刊登公开广告，以及在公司主要营业地点所在的至少一份报纸上刊登公开广告，并采取他认为适当的任何其他步骤来确定公司债权人的身份，之后我们的剩余资产将被分配。一旦公司的事务完全清盘，清盘人必须填写其帐目报表，并向注册处处长提交通知，说明清盘工作已经完成。一旦注册官签发解散证书，我们就会被解散。

我们的初始股东已同意，如果我们未能在IPO结束后的适用期间内完成我们的初始业务组合，将放弃对其创始人股票的赎回权。

然而，如果我们的初始股东或我们的任何高级管理人员、董事或关联公司在此次发行中或之后获得公开发行的股票，如果我们未能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，他们将有权赎回该等公开发行的股票。我们的私人单位将不会有赎回权或清算分派，如果我们没有在IPO结束后12个月内完成我们的初始业务组合，或者如果我们的保荐人延长了期限，则在IPO结束后最多18个月内，这些私人单位将到期变得一文不值。我们将从信托账户以外的剩余资产或信托账户资金赚取的利息中支付清算费用。然而，清算人可以确定他或她需要额外的时间来评估债权人的债权(特别是如果任何债权人的债权的有效性或范围存在不确定性)。此外，债权人或股东可以向英属维尔京群岛法院提交请愿书，如果成功，可能会导致我们的清算受到该法院的监督。此类事件可能会推迟我们部分或全部剩余资产的分配。

此外，在公司根据英属维尔京群岛法律进行的任何清算程序中，我们信托账户中持有的资金可能包括在我们的遗产中，并受第三方优先于我们股东的索赔的约束。如果任何此类索赔耗尽信托账户，我们可能无法向我们的公众股东返还应付给他们的清算金额。

如果我们将IPO的所有净收益(存入信托账户的收益除外)全部支出，并且不考虑信托账户赚取的利息，股东在解散时收到的每股赎回金额将约为10.10美元(无论承销商是否全面行使超额配售选择权)。然而，存入信托账户的收益可能受制于我们债权人的债权，这将比我们公众股东的债权具有更高的优先权。股东实际收到的每股赎回金额可能不到10.10美元，加上利息(扣除应缴税款后，减去用于支付清算费用的高达50,000美元的利息)。

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目录

尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中为公众股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但不能保证他们会执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，他们也会被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑放弃的可执行性的索赔。在每一种情况下，都是为了在对我们的资产，包括信托账户中持有的资金的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并仅在管理层认为第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与没有执行豁免的第三方签订协议。我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方，例如聘请管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况。此外，不能保证这些实体会同意放弃它们今后可能因任何谈判或因任何谈判而产生的任何索赔。, 与我们签订合同或协议，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。为了保护信托账户中持有的金额，我们的保荐人同意，如果供应商对我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论过交易协议的潜在目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的金额降至每股10.10美元以下(无论承销商是否全面行使超额配售选择权)，保荐人将对我们承担责任。除非第三方签署放弃任何及所有寻求进入信托账户的权利的任何索赔，以及根据我们对IPO承销商的赔偿针对某些债务(包括证券法下的负债)提出的任何索赔。如果执行的放弃被认为不能对第三方强制执行，我们的保荐人将不对该第三方索赔承担任何责任。然而，我们的赞助商可能无法履行这些义务。除上述情况外，我们的其他高级职员或董事均不会就第三方的索赔(包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔)对我们进行赔偿。我们没有独立核实保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并相信保荐人的唯一资产是本公司的证券。我们相信我们的赞助商必须赔偿信托账户的可能性是有限的，因为我们将努力让所有供应商和潜在的目标企业以及其他实体与我们签署协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利益或索赔。

如果信托账户中的收益降至每股10.10美元以下(无论承销商的超额配售选择权是否全部行使)，而我们的保荐人声称它无法履行任何适用的义务，或者它没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的保荐人采取法律行动，以强制执行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的保荐人采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。因此，由于债权人的债权，每股赎回价格的实际价值可能低于每股10.10美元(无论承销商是否全面行使超额配售选择权)。

我们将努力让所有供应商、服务提供商、潜在的目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利益或索赔，从而降低我们的赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。我们的保荐人也不会对根据我们对IPO承销商的赔偿而就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔承担责任。我们将有权获得最高约500,000美元，而不是放在信托基金中，用于支付任何此类潜在索赔。如果我们进行清算，随后确定债权和债务准备金不足，从我们的信托账户获得资金的股东可能对债权人提出的债权承担责任。如果我们的发售费用超过了我们估计的700,000美元，我们可能会用不在信托账户中的估计500,000美元的资金为超出的部分提供资金。在这种情况下，我们打算在信托账户之外持有的资金数量将相应减少。相反，如果发行费用低于我们估计的700,000美元，我们打算在信托账户外持有的资金数量将相应增加。

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目录

如果就破产法而言，我们被视为破产(即：(I)我们未能遵守尚未根据破产法第157条撤销的法定要求偿债书的要求；(Ii)根据英属维尔京群岛法院的判决、法令或命令发出的有利于公司债权人的执行程序或其他程序文件被退回全部或部分未得到满足；或者(Iii)公司的负债价值超过其资产，或公司在债务到期时无力偿还债务)，则在非常有限的情况下，根据破产法的目的，先前向股东或其他各方支付的款项可被视为“可撤销交易”。就这些目的而言，可撤销交易将包括作为“不公平优惠”或“低估价值的交易”支付的款项。为破产公司指定的清算人，如果认为某项交易或付款是《破产法》规定的可撤销交易，可向英属维尔京群岛法院申请命令，全部或部分撤销该项付款或交易。

此外，如果我们根据破产法进入破产清算程序，我们信托账户中持有的资金很可能会包括在我们的财产中，并受到第三方优先于我们股东的索赔的约束。如果任何破产债权耗尽了信托账户，您可能无法向我们的公众股东返还他们应得的清算金额。

我们的公众股东只有在以下情况下才有权从信托账户获得资金：(I)如果我们在任何清盘前赎回公众股票，如果我们没有在招股结束后12个月内完成我们的初始业务组合，或者如果我们的保荐人延长了期限，则在IPO结束后最多18个月内，(Ii)如果他们赎回了与我们完成的初始业务合并相关的股份，或(Iii)如果他们赎回了与股东投票相关的股份，以修订我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则，(A)修改我们义务的实质或时间，如果我们没有在IPO结束后12个月内完成我们的初始业务合并，或者如果我们的保荐人延长了期限，我们没有在IPO结束后最多18个月内赎回我们的股份，或者(B)关于股东权利或业务前合并活动的任何其他条款。在任何其他情况下，股东不得对信托账户或信托账户拥有任何形式的权利或利益。如果我们就我们最初的业务合并寻求股东批准，股东仅就业务合并进行投票并不会导致股东将其股份赎回给我们，以获得信托账户中适用的按比例份额。该股东必须也行使了上述赎回权。

竞争

在确定、评估和选择目标企业时，我们可能会遇到与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争。这些实体中的许多都建立得很好，并拥有直接或通过附属公司识别和实施业务组合的丰富经验。这些竞争对手中有很多比我们拥有更多的技术、人力和其他资源，与许多这些竞争对手相比，我们的财力将相对有限。虽然我们相信我们可能有许多潜在的目标业务可以收购，但我们在收购某些规模可观的目标业务方面的竞争能力可能会受到我们现有财务资源的限制。

以下内容也可能不被某些目标企业看好：

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目录

这些因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。然而，我们的管理层相信，我们作为公共实体的地位以及进入美国公开股票市场的潜在机会，可能会使我们在以有利条件收购具有显著增长潜力的目标业务方面，相对于与我们有类似业务目标的私人实体具有竞争优势。

如果我们成功地实现了业务合并，很可能会有来自目标业务竞争对手的激烈竞争。我们不能向您保证，在业务合并之后，我们将拥有有效竞争的资源或能力。

员工

我们有两名执行主任。这些人没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，并打算只花费他们认为必要的时间来处理我们的事务。他们在任何时间段内投入的时间将根据是否为业务合并选择了目标业务以及公司所处的业务合并流程阶段而有所不同。因此，一旦管理层找到合适的目标业务进行收购，他们将比在找到合适的目标业务之前花费更多的时间调查该目标业务以及谈判和处理业务组合(因此花费更多的时间处理我们的事务)。我们目前期望我们的高管在他们合理地认为有必要的情况下为我们的业务投入一定的时间(从我们试图寻找潜在目标业务时的最短时间到我们与目标业务就业务合并进行认真谈判时的额外时间不等)。在完成业务合并之前，我们不打算有任何全职员工。

第1A项。危险因素

作为一家较小的报告公司，我们不需要在这一项下进行披露。

项目1B。未解决的员工意见

不适用。

项目2.财产

我们不拥有对我们的业务具有实质性意义的任何房地产或其他有形财产。我们的主要行政办公室位于香港中环皇后大道中2号5801室58楼。我们的赞助商每月给我们提供10,000美元。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需要。

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项目3.法律程序

我们可能会不时地受到法律程序、调查和与我们的业务开展相关的索赔。我们目前不是任何针对我们的实质性诉讼或其他法律程序的一方。我们也不知道有任何法律程序、调查或索赔或其他法律风险对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响的可能性微乎其微。

项目4.矿山安全披露

不适用。

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目录

第二部分

项目5.注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场

2021年6月9日，我们的股票开始在纳斯达克资本市场或纳斯达克上交易，交易代码为“BSGAU”。

纪录持有人

截至2021年12月31日，我们发行和发行的普通股共有1,730,000股，由一名登记在册的股东持有。记录持有人的数量是从我们的转让代理的记录中确定的，不包括普通股的受益所有者，其股票是以各种证券经纪人、交易商和注册结算机构的名义持有的。

分红

到目前为止，我们还没有就我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在完成初始业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求和完成业务合并后的一般财务状况。企业合并后的任何股息支付将在此时由我们的董事会酌情决定。我们董事会目前的意图是保留所有收益(如果有的话)用于我们的业务运营，因此，我们的董事会预计在可预见的未来不会宣布任何股息。此外，我们的董事会目前没有考虑，也不预期在可预见的未来宣布任何股票分红。此外，如果我们产生任何债务，我们宣布分红的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

没有。

最近出售的未注册证券

没有。

收益的使用

2021年6月9日，本公司完成5,000,000单位(“单位”)的首次公开募股。每个单位包括一股普通股(“普通股”)和一项权利(“权利”)，可在完成初始业务合并时获得十分之一的普通股。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售，产生的毛收入为50,000,000美元。本公司授予承销商45天的选择权，以购买最多750,000个额外单位以弥补超额配售(如有)，承销商在完成首次公开募股的同时全面行使了超额配售。该公司以每单位10.00美元的价格发行了5,750,000个单位，总收益为57,500,000美元。

在首次公开招股结束的同时，本公司完成与本公司保荐人BSG First Euro Investment Corp.的292,500个单位(“私人单位”)的私募(“私募”)，每个私人单位的价格为10.00美元，总收益为2,925,000美元。私人单位与首次公开招股中出售的单位相同。此外，该等初始买家同意在本公司完成初步业务合并后30天前，不会转让、转让或出售任何私人单位或相关证券(注册说明书所述的有限情况除外)。这些最初的购买者被授予与购买私人单位有关的某些需求和附带登记权。这些私人单位是根据修订后的1933年证券法第4(A)(2)条发行的，因为这些交易不涉及公开发行。

首次公开招股及私募所得款项净额共58,075,000美元存入为本公司公众股东利益而设立的信托户口，该信托户口由大陆股票转让信托公司作为受托人在摩根大通银行开设。信托中持有的任何资金都不会从信托账户中释放，只有利息收入才能支付任何

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纳税义务，直至(I)本公司完成初始业务合并和(Ii)本公司未能在2022年6月14日(或2022年12月14日，视情况适用)完成业务合并，两者中以较早者为准。

我们总共支付了3,162,500美元的承销折扣和佣金，以及1,001,299美元的其他与IPO相关的成本和支出。

有关我们首次公开招股所得收益的使用说明，请参阅下文第二部分第7项-管理层对本表格10-K的财务状况和经营业绩的讨论和分析。

发行人及关联购买人购买股权证券

没有。

项目6.选定的财务数据

作为一家较小的报告公司，我们不需要在这一项下进行披露。

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目录

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下对我们财务状况和业务结果的讨论和分析应与本报告其他部分所载的综合财务报表及其附注一并阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

经营成果

我们从成立到2021年2月23日的整个活动都与公司的成立、首次公开募股以及一般和行政活动有关。自首次公开募股以来，我们的活动仅限于评估业务合并候选者，在完成最初的业务合并之前，我们不会产生任何运营收入。我们预计将以现金和现金等价物利息收入的形式产生少量营业外收入。鉴于目前无风险投资(国库券)的利率较低，预计利息收入不会很大。我们预计，作为一家上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规)以及尽职调查费用，费用将增加。我们预计在这段时间之后，我们的费用将大幅增加。

从2021年2月23日(初始)到2021年12月31日，我们净亏损1239,720美元。我们从信托账户的投资中获得了2,104美元的利息收入，并产生了1,241,824美元的组建和运营成本。

流动资金和持续经营

截至2021年12月31日，我们有413,417美元的现金可用于营运资金需求。

在2021年2月23日(初始)至2021年12月31日期间，有398,627美元的现金用于经营活动。净亏损1,239,720美元受保荐人支付的7,169美元的组建成本、流动资产和负债的变动836,028美元以及信托账户持有的现金和有价证券的利息2,104美元抵销。

为了弥补营运资金不足或支付与企业合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成业务合并，我们可以从信托账户的收益中偿还这些贷款金额。如果企业合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。

我们打算使用IPO的几乎所有净收益，包括信托账户中持有的资金，以及保荐人本票承诺的任何额外资金，来收购一项或多项目标业务并支付与此相关的费用，包括相当于IPO总收益2.0%的现金费用，该费用在完成我们的初始业务合并后支付给承销商代表，以协助我们进行此类业务合并。只要我们的全部或部分股本被用作实现我们的初始业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益以及任何其他未支出的净收益将被用作营运资本，为目标业务的运营提供资金。此类营运资金可用于多种方式，包括继续或扩大目标企业的业务，用于战略收购以及现有或新产品的营销、研究和开发。如果信托账户以外的资金不足以支付我们在完成初始业务合并之前产生的任何运营费用或发现人费用，该等资金也可用于偿还该等费用。

我们预计，IPO后信托账户外的大约500,000美元，加上保荐人本票承诺提供的额外资金，将足以让我们至少在未来18个月内运营，假设在此期间没有完成业务合并。在此期间，我们将使用这些资金确定和评估潜在业务合并候选者，对潜在目标业务进行业务尽职调查，往返潜在目标业务的办公室、工厂或类似地点，审查公司文件和潜在目标业务的重要协议，选择目标业务以完成我们的初始业务合并，并构建、谈判和完善业务组合。

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 如果我们对进行深入尽职调查和谈判初始业务合并的成本估计低于这样做所需的实际金额，我们可能没有足够的资金在初始业务合并之前运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们的初始业务组合，或者因为我们有义务在完成我们的初始业务组合后赎回大量的公开发行的股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与该业务组合相关的债务。在遵守适用的证券法的情况下，我们只会在完成我们的初始业务合并的同时完成此类融资。在我们最初的业务合并之后，如果手头的现金不足，我们可能需要获得额外的融资来履行我们的义务。

公司必须在2022年6月14日之前完成业务合并(如果行使延长日期的选择权，则可以在2022年12月14日之前完成合并)。目前还不确定我们能否在这两个日期之前完成业务合并。如果企业合并没有在规定的日期前完成，将强制清算并随后解散。关于公司根据2014-15年度财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则更新(“ASU”)“披露有关实体作为持续经营的能力的不确定性”的权威指导对持续经营考虑的评估，管理层已确定，如果公司无法完成业务合并，强制清算以及随后的解散将使人对公司作为持续经营的持续经营的能力产生重大怀疑。如果企业合并在此日期前仍未完成，将强制清算并随后解散。如果本公司在2022年6月14日(或如果延期，则为2022年12月14日)之后被要求清算，则资产和负债的账面金额没有进行任何调整。

基于上述分析，管理层认定，这些情况令人对公司在财务报表发布之日起一年内继续经营下去的能力产生重大怀疑。

表外融资安排

截至2021年12月31日，我们没有任何表外安排。我们没有被视为表外安排的债务、资产或负债。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业建立关系的交易，这些实体或金融合伙企业通常被称为可变利益实体，它们本来是为了促进表外安排而建立的。我们并无订立任何表外融资安排、成立任何特殊目的实体、担保任何其他实体的债务或承担，或订立任何非金融资产。

合同义务

截至2021年12月31日，我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债。

关键会计政策

管理层对我们的运营结果、流动资金和资本资源的讨论和分析是基于我们审计的财务信息。我们在本报告所包括的合并财务报表附注的附注2--重要会计政策中描述了我们的重要会计政策。我们的经审计的综合财务报表是根据美国公认会计准则编制的。我们的某些会计政策要求管理层在确定财务估计中不可或缺的适当假设时作出重大判断。管理层持续审查会计政策、假设、估计和判断，以确保我们的综合财务报表公平和符合美国公认会计原则。根据历史经验、现有合同条款、行业趋势和可从外部渠道获得的信息，酌情作出判断。然而，根据其性质，判断受到固有程度的不确定性的影响，因此，实际结果可能与我们的估计不同。

《就业法案》

2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)包含了一些条款，其中包括放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们符合“新兴成长型公司”的资格，根据《就业法案》，我们可以遵守新的或修订的基于非上市公司(非上市公司)生效日期的会计声明。

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公司。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守该等准则。因此，合并财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。

此外，我们正在评估依赖《就业法案》规定的其他减少的报告要求的好处。在符合《就业法案》规定的某些条件的情况下，如果我们选择依赖此类豁免，我们可能不会被要求(I)根据第404条就我们的财务报告内部控制系统提供审计师证明报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii)遵守上市公司会计监督委员会可能采纳的有关强制性审计公司轮换或提供有关审计和综合财务报表(审计师讨论和分析)补充资料的核数师报告的任何要求，及(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及CEO薪酬与员工薪酬中值的比较。这些豁免将在我们首次公开募股完成后的五年内适用，或者直到我们不再是一家“新兴成长型公司”为止，以较早的为准。

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第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

作为一家较小的报告公司，我们不需要在这一项下进行披露。

项目8.合并财务报表和补充数据

我们的综合财务报表及其附注从本年度报告的F-1页开始。

项目9.会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧

没有。

第9A项。控制和程序

信息披露控制和程序的评估

披露控制程序旨在确保我们根据交易所法案提交的报告(如本报告)中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。信息披露控制的设计也是为了确保积累这些信息，并酌情传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于需要披露的决定。我们的管理层在现任首席执行官和首席财务官(我们的“认证人员”)的参与下，根据《交易法》第15d-15(E)条，评估了截至2021年12月31日我们的披露控制和程序的有效性。基于这一评估，我们的认证人员得出结论，截至2021年12月31日，我们的披露控制和程序并不有效，因为我们对财务报告的内部控制存在重大问题，如下所述：“财务报告内部控制的变化”。鉴于此，我们进行了必要的额外分析，以确保我们的财务报表是按照美国公认会计准则编制的。因此，管理层相信，本报告所载财务报表在各重大方面均公平地反映了本公司于所述期间的财务状况、经营业绩及现金流量。

该公司发现，截至2021年12月31日，公司对财务报告的内部控制存在重大缺陷。具体地说，本公司管理层得出结论，由于某些复杂金融工具涉及可赎回A类普通股的分类，因此对它们的解释和会计控制没有得到有效的设计或维持。

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目录

我们并不期望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈行为。披露控制和程序，无论构思和运作得多么好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保达到披露控制和程序的目标。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑相对于其成本的好处。由于所有披露控制和程序的固有限制，任何对披露控制和程序的评估都不能绝对保证我们已经发现了我们的所有控制缺陷和欺诈实例(如果有)。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其所述目标。

管理层关于财务报告内部控制的报告

由于美国证券交易委员会规则为新上市公司设立了过渡期，本年度报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告，也不包括我们独立注册会计师事务所的认证报告。

财务报告内部控制的变化

除本文所述外，在最近一个财政季度内，我们对财务报告的内部控制(该词的定义见《交易所法》第13a-15(F)和15d-15(F)条)没有发生重大影响或合理地可能对财务报告的内部控制产生重大影响的变化。

管理层发现，由于上述与A类普通股分类有关的错误，我们对复杂金融工具会计的财务报告内部控制存在重大弱点。为了应对这一重大弱点，我们已经并计划继续投入大量的努力和资源来补救和改善我们对财务报告的内部控制。虽然我们有确定和适当应用适用会计要求的程序，但我们计划加强我们评估和实施适用于我们财务报表的会计准则的系统，包括通过我们的人员和我们就复杂会计应用向其咨询的第三方专业人员加强分析。我们补救计划的内容只能随着时间的推移而完成，我们不能保证这些举措最终会产生预期的效果。

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项目9B。其他信息

没有。

项目9C。披露妨碍检查的司法管辖区

不适用。

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目录

第三部分

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项目10.董事、高管和公司治理

下表列出了截至2021年12月31日我们董事和高管的信息。

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以下是我们每一位高管和董事的商业经验摘要

山下艾伦先生于2021年6月9日成为我们的董事长。山下先生拥有超过40年的资本市场经验，专注于投资管理、投资银行和另类投资。自2013年以来，他一直担任Polar Ventures的管理合伙人，这是一家私人投资公司，为对亚洲地区发展至关重要的行业的公司提供资本和战略解决方案。他也是因维恩有限公司的董事会董事，该公司自2019年起在澳交所上市。2008年至2011年，山下先生担任瑞穗另类投资有限责任公司的执行顾问，瑞穗另类投资有限责任公司是瑞穗金融集团的子公司，致力于开发和管理量化投资策略。在任职期间，山下先生为公司的不良信贷、结构性信贷和CLO管理业务提供战略、管理和执行服务，包括采购和投资不良房地产、消费者和企业贷款。1999年至2005年，山下先生担任Search投资集团总裁兼首席执行官和Search Alternative Investment Limited创始首席执行官兼首席投资官，Search Alternative Investment Limited是总部设在亚洲的一家主要的全球私人对冲基金和私募股权投资业务。在他的七年任期内，山下忠雄管理着价值数十亿美元的对冲基金和私募股权投资组合。1996年至1998年，山下忠志担任董事的董事总经理兼美林亚洲资本市场部主管。在美林任职期间，山下先生在资本市场业务的盈利能力、数量和质量方面建立了屡获殊荣的特许经营权(IFR 1997)，并负责亚洲的高级发起关系。从1979年到1995年，山下先生在高盛工作了16年，担任过多个职位, 他曾担任高盛资产管理公司创始亚洲区经理，以及高盛固定收益、货币和商品业务高管董事，曾在纽约、东京和香港任职。山下先生的职业生涯始于1977年，当时他是纽约标准普尔公司的国际信贷分析师，1978年成为副总裁。山下先生拥有普林斯顿大学公共和国际事务学院的硕士学位和耶鲁大学的学士学位。我们相信，基于山下先生在金融和投资方面的专业知识，他有资格在我们的董事会任职。山下先生是山下先生的父亲。

山下先生自2021年2月以来一直担任我们的首席执行官兼首席投资官。山下先生在投资、金融科技和创业方面拥有十多年的经验。自2021年以来，他一直担任经批准的投资经理Cultur3 Capital的董事(Sequoia Capital)。从2020年到2021年，他是PPL的联合创始人和合伙人，这是一家专注于区块链、数字资产空间和金融科技行业的私人投资公司，在那里他负责交易发起、投资分析以及与亚洲和全球创始人和企业家的关键战略关系。从2016年到2019年，山下先生是全球领先的区块链和金融科技投资咨询公司TLDR的联合创始人。在山下先生任职期间，TLDR在其主要投资组合中管理的资产已超过港币3亿元。从2012年到2015年，山下忠志创办了几家创业公司，领导了从农业科技到金融科技和大数据的各种投资，其中包括使用图形处理器和中央处理器查询和可视化大数据的Omnisci。2008年至2012年，山下先生担任里昂证券负责亚洲和日本股票业务的副总裁；2007年至2008年，山下先生在高盛旗下FICC结构性产品部门担任分析师。山下先生在耶鲁大学获得经济学学士学位。基于山下先生的金融科技和投资专长，我们认为山下先生有资格在我们的董事会任职。山下先生是山下先生的儿子。

Naffat Sirimongkolkasem先生自2021年4月以来一直担任我们的首席财务官和董事会成员。Sirimongkolkasem先生在管理、业务发展和资本市场交易方面经验丰富，包括并购、

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亚洲的筹资、首次公开募股和重组。自2021年以来，西里蒙科尔卡西姆一直是科利斯资本的联合创始人。Sirimongkolkasem先生负责Collis Capital的运营活动，负责机会的分析和评估。自2020年以来，Sirimongkolkasem先生一直担任光大海外基础设施投资基金的投资顾问，该基金是中国光大股份有限公司旗下的私募股权基金，管理着3亿美元的资产管理规模，并在该基金的投资组合公司之一担任董事。2017年至2021年，Sirimongkolkasem先生担任Sapiania Capital Limited的董事投资公司。2014年至2017年，Sirimongkolkasem先生在Vision Sills Consulting Limited担任顾问，该公司专注于基础设施、交通和酒店等领域的战略、管理和工程咨询。Sirimongkolkasem先生于2012年在英国达勒姆大学获得经济学学士学位。

马克·斯特里特先生于2021年6月9日成为我们的董事会成员。斯特里特先生在机构资本市场和技术咨询方面拥有十多年的经验，重点是金融科技和区块链。自2021年6月以来，他一直在美国经纪公司仲量联行担任投资银行业务的董事，专注于包括数字资产在内的新兴技术机会。斯特里特自2021年以来一直是经过认可的投资管理公司Cultur3 Capital的董事成员。2018年，Streeter先生在日本东京成立了Van Bers Consulting(后来搬到了洛杉矶)，为新兴成长型行业的早中期技术初创公司提供战略增长咨询和一整套支持服务，重点放在亚洲。在此之前，2008年至2018年，施特里特先生曾在里昂证券担任多个职位，包括日本的董事和亚洲股票销售，并担任里昂证券全球自动化主题产品的专家销售主管。在里昂证券长达十年的任职期间，斯特里特负责制定了一项多年战略，在全球范围内打造里昂证券新兴的日本研究品牌，这导致斯特里特在里昂证券的东京、伦敦和纽约等关键市场建立了强大的网络。在此期间，施特里特先生担任多个里昂证券全球核心客户的首席客户经理，管理着超过2500亿美元的股票资产。斯特里特先生在康科迪亚大学获得政治学学士学位。我们相信，基于他在股权和技术方面的专业知识，斯特里特先生有资格在我们的董事会任职。

周一岳先生于2021年6月9日成为我们的董事会成员。周先生拥有超过二十年的投资和法律执业经验，曾就一系列并购、商业交易和知识产权保护提供建议。周先生也是一位经验丰富的投资者，他的投资组合涵盖餐饮、媒体、娱乐和科技行业。自2017年以来，他一直是香港一家提供全方位服务的律师事务所惠灵顿律师事务所的创始人和合伙人。在任职期间，周先生负责资本市场交易，包括跨境并购、公司结构、监管合规、知识产权和跨境诉讼。周先生代表中国大陆和香港的许多大型国有和私营企业。自2013年起，周先生一直担任香港联合交易所(股份代号：0923)上市的综合废物解决方案供应商综合废物解决方案集团控股有限公司的独立非执行董事董事。从2007年到2015年，周先生是香港一家提供全方位服务的律师事务所莫里斯·WM·李律师事务所的合伙人。周先生是香港品牌发展局的名誉法律顾问。周先生持有香港城市大学学士学位及香港大学法学研究生证书，并于1999年获律师资格。我们相信，基于周先生在法律、商业和投资方面的专业知识，他有资格在我们的董事会任职。

罗尔夫·霍费尔博士于2021年6月9日成为我们的董事会成员。Hoefer博士是区块链和金融科技领域的主题专家。自2021年以来，他一直在文化3资本公司担任董事研究员，该公司是一名经批准的投资经理。自2020年以来，他一直是Numomo的创始人，Numomo是一家专注于收集和展示NFT的创意机构。从2018年到2019年，Hoefer博士是Keyless的联合创始人和技术负责人，该公司提供启用生物识别、隐私保护的Web3协议，使用多方计算方案以分散和标准化的方式提供身份验证和身份管理。在他任职期间，Keyless的估值达到1000万美元，最近一轮融资估值高达4000万美元。Hoefer博士在著名的《管理学院评论》等学术期刊上发表了文章，最近与人合著了一本名为《2021年9月的NFT革命》的书，2021年这本书的销量超过了6万册。霍费尔还与人合著并领导了一份以金融科技和企业家精神为主题的报告，该报告于2013年提交给欧盟委员会。Hoefer博士拥有管理学(创业)博士学位，专注于基于令牌和区块链的系统。Hoefer博士还拥有欧洲工商管理学院的硕士学位，以及南加州大学的学士和学士学位。基于金融科技和区块链的专业知识，我们相信Hoefer博士有资格在我们的董事会任职。我们的董事和管理人员将在确定、评估和选择目标业务以及构建、谈判和完成我们的初始收购交易方面发挥关键作用。以下和“--利益冲突”项下所述除外, 这些人目前都不是执行与我们商业计划类似的商业计划的上市公司或空白支票公司的负责人或附属公司。我们相信，这些个人的技能和经验、他们获得收购机会和想法的集体机会、他们的联系人以及他们的交易专业知识应该能够使他们成功地识别并实现收购交易，尽管我们不能向您保证他们实际上能够做到这一点。

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军官和董事资格

我们的管理人员和董事会由一群不同的领导人组成，他们具有广泛的专业角色。在这些职位上，他们获得了核心管理技能方面的经验，如战略和财务规划、财务报告、合规、风险管理和领导力发展。我们的许多高级管理人员和董事也有在其他公司的董事会和董事会委员会任职的经验，并了解公司治理实践和趋势，这有助于了解不同的业务流程、挑战和战略。此外，我们的高级管理人员和董事还拥有其他使他们具有价值的经验，管理和投资资产或促进业务合并的完善。

我们与我们的高级职员和董事一起相信，上述特质，以及下文所述的高级职员和董事会成员的领导技能和其他经验，为我们提供了各种观点和判断，有助于我们实现完成收购交易的目标。

董事会委员会

我们的董事会有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名委员会。每个委员会将根据我们董事会批准的章程运作，其组成和职责如下所述。除分阶段规则和有限例外情况外，纳斯达克规则和交易所法第10A-3条要求上市公司的审计委员会只能由独立董事组成，纳斯达克规则要求上市公司的薪酬委员会只能由独立董事组成。

审计委员会

审计委员会是根据《交易所法案》第3(A)(58)(A)条成立的，负责聘用公司的独立会计师，审查他们的独立性和业绩；公司的会计和财务报告程序及其财务报表的完整性；公司财务报表的审计和公司独立审计师的任命、薪酬、资格、独立性和业绩；公司遵守法律和法规要求的情况；以及公司内部审计职能的履行和财务报告的内部控制。审计委员会在2021年期间没有举行正式会议，因为公司没有任何相关业务或员工，依赖月度报告和所需的书面批准。

审计委员会成员为马克·施特雷特、周永明和罗尔夫·霍弗，根据董事的上市标准，彼等均为独立纳斯达克。周一岳为审计委员会主席。董事会认定，周符合美国证券交易委员会规则和规定所定义的“审计委员会财务专家”的资格。

提名委员会

提名委员会负责监督遴选获提名加入董事会的人士。具体地说，提名委员会就董事会的规模和组成向董事会提出建议，制定董事提名程序，并筛选和推荐候选人进入董事会。提名委员会每年都会向董事会推荐董事会成员所需的某些资格和特征，供董事会批准。此外，提名委员会设立并管理与董事会整体及其个别成员的业绩有关的定期评估程序。提名委员会在评估一名人士是否有资格成为委员会成员时，会考虑多项与管理和领导经验、背景、诚信和专业精神有关的资格。提名委员会可能需要某些技能或素质，如财务或会计经验，以满足董事会不时出现的特定需求，并将考虑其成员的整体经验和构成，以获得广泛和多样化的董事会成员组合。提名委员会不区分股东和其他人推荐的被提名人。提名委员会在2021年没有召开任何会议。

提名委员会成员是马克·斯特里特、周一岳和罗尔夫·霍弗，按照董事的上市标准，他们各自都是独立的纳斯达克。周一岳为提名委员会主席。

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薪酬委员会

薪酬委员会每年检讨本公司与高级管理人员薪酬相关的公司目标及目标，根据该等目标及目的评估高级管理人员的表现，根据该等评估决定及批准高级管理人员的薪酬水平，就批准、不批准、修改或终止现有或拟议的员工福利计划向董事会提出建议，就非CEO及非CFO薪酬向董事会提出建议，并管理公司的激励性薪酬计划及股权计划。赔偿委员会有权在其认为适当的情况下自行决定将其任何责任转授给小组委员会。公司首席执行官不得出席薪酬委员会对其薪酬的投票或审议。该公司的高管不参与建议他们自己的工资。本公司和薪酬委员会均未聘请任何薪酬顾问来决定或建议高管或董事的薪酬金额或形式。赔偿委员会没有在2021年召开会议。

尽管如此，如上所述，在完成业务合并之前或就他们为完成业务合并而提供的任何服务，我们将不会向我们的任何现有股东，包括我们的董事或他们各自的任何关联公司支付任何形式的补偿，包括发现者、咨询费或其他类似费用。因此，在完成初始业务合并之前，薪酬委员会很可能只负责审查和建议与该初始业务合并相关的任何补偿安排。

薪酬委员会的成员是马克·斯特里特、周一岳和罗尔夫·霍弗，根据董事的上市标准，他们各自都是独立的纳斯达克。周一岳是薪酬委员会主席。

利益冲突

根据英属维尔京群岛法律，董事和高级管理人员应承担以下受托责任：

除上述规定外，董事还负有非信托性质的注意义务。该责任已被定义为一种要求，即要求作为一个相当勤奋的人，具有执行与该董事所履行的与公司有关的相同职能的一般知识、技能和经验，以及该董事所拥有的一般知识、技能和经验。

如上所述，董事有义务不将自己置于冲突的境地，这包括不从事自我交易或因其职位而以其他方式获益的义务。然而，在某些情况下，在董事充分披露的情况下，股东可以原谅和/或事先授权违反这一义务的行为。这可透过经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所授予的许可或股东于股东大会上批准的方式进行。

我们的每位保荐人、董事和高级职员目前对其他实体负有，将来也可能对其他实体负有额外的、受托责任或合同义务，根据这些义务，该高级职员或董事有责任或必须向该实体提供收购机会。因此，在符合英属维尔京群岛法律规定的受托责任的情况下，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到适合他或她当时拥有的实体的收购机会

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如果他或她有当前的受托或合同义务，他或她将需要履行他或她的受托义务或合同义务，向该实体提供此类收购机会，并仅在该实体拒绝该机会时才向我们提供该机会。我们经修订及重述的组织章程大纲及细则将规定，在受制于其根据英属维尔京群岛法律承担的受信责任的情况下，吾等将放弃在向任何主管人员或董事提供的任何公司机会中的权益，除非该等机会仅以董事或本公司主管人员的身份明确向该人士提供，且该机会是吾等在法律及合约上获准从事的，否则吾等将合理地追求该机会。然而，我们不认为我们董事或高级管理人员的任何受托责任或合同义务会实质性地削弱我们完成业务合并的能力。

我们的保荐人、高级管理人员和董事是并可能成为其他特殊目的收购公司的保荐人、高级管理人员或董事。尽管如此，该等高级职员和董事将继续对我们负有预先存在的受托责任，因此，我们将优先于他们随后加入的任何特殊目的收购公司。潜在投资者还应注意以下其他潜在利益冲突：

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上述冲突可能不会以对我们有利的方式解决。

因此，由于有多个业务关联，我们的高级管理人员和董事可能有类似的法律义务，向多个实体展示符合上述标准的商业机会。下表汇总了我们的高级管理人员和董事目前对其负有受托责任或合同义务的实体：

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关于任何业务合并所需的投票，我们的所有现有股东，包括我们所有的高级管理人员和董事，已同意投票支持任何拟议的业务合并，投票支持他们各自的内部股份和非公开股份。此外，他们同意放弃各自参与任何清算分派的权利，这些权利涉及他们在首次公开募股之前收购的普通股。然而，倘彼等于首次公开招股或在公开市场购买普通股，彼等将有权参与有关该等股份的任何清盘分派，但已同意不会因完成我们的初步业务合并或修订及重述有关业务合并前活动的经修订及重述的组织章程大纲及章程细则而转换该等股份(或在任何收购要约中出售其股份)。

吾等与吾等任何高级职员及董事或其各自联营公司之间正在进行及未来进行的所有交易，将按吾等认为对吾等有利的条款进行，不逊于非联营第三方所提供的条款。此类交易需要事先获得我们的审计委员会和我们大多数不感兴趣的“独立”董事或在交易中没有利益的董事会成员的批准，在这两种情况下，他们都可以接触到我们的律师或独立法律顾问，费用由我们承担。我们不会进行任何此类交易，除非我们的审计委员会和我们大多数公正的“独立”董事认定，此类交易的条款对我们的有利程度不低于非关联第三方提供给我们的交易条款。

为进一步将利益冲突降至最低，吾等已同意不会完成与吾等任何高级职员、董事或初始股东有关联的实体的初步业务合并，除非吾等已获得(I)一家独立投资银行公司的意见，认为从财务角度而言，业务合并对吾等的非关联股东是公平的，及(Ii)获得大多数本公司无利害关系的独立董事(如当时有)的批准。此外，在任何情况下，我们的初始股东、高级管理人员、董事、特别顾问或他们各自的关联公司在完成我们的初始业务合并之前或他们为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务之前，都不会获得任何发现人费、咨询费或其他类似的补偿。

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道德守则

根据适用的联邦证券法，我们通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的行为准则和道德准则。道德准则将管理我们业务各个方面的业务和伦理原则编成法典。

第16(A)节实益所有权报告合规性

经修订的1934年证券交易法第16(A)条要求我们的高管、董事和实益拥有我们某一登记类别股权证券超过10%的人向美国证券交易委员会提交初始股权报告和普通股和其他股权证券所有权变更报告。根据美国证券交易委员会规定，这些高管、董事和超过10%的实益拥有人必须向我们提供由该等报告人提交的所有第16(A)条表格的副本。

仅根据我们对提交给我们的此类表格的审查以及某些报告人的书面陈述，我们相信适用于我们的高管、董事和超过10%的实益所有者的所有备案要求在2021年期间都已及时提交。

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项目11.高管薪酬

雇佣协议

我们没有与我们的高管签订任何雇佣协议，也没有达成任何协议，在终止雇佣时提供福利。

高管与董事薪酬

没有一名高管因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。在完成业务合并之前，我们的任何现有股东，包括我们的董事或他们各自的任何关联公司，或他们为完成业务合并而提供的任何服务，都不会向我们的任何现有股东支付任何形式的补偿，包括寻找人、咨询或其他类似费用。然而，这些个人将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。这些自付费用的金额没有限制，除我们的董事会和审计委员会(包括可能要求偿还的人)或有管辖权的法院(如果对此类偿还提出质疑)外，任何人都不会审查这些费用的合理性。

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项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项

下表列出了截至2022年4月5日，由以下人士实益拥有的普通股数量：(I)我们已发行和已发行普通股中超过5%的实益拥有人，(Ii)我们的每名高级职员和董事，以及(Iii)我们所有高级职员和董事作为一个集团。截至2022年4月5日，我们发行和发行了1,730,000股普通股。

除另有说明外，吾等相信表内所列所有人士对其实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权及投资权。下表未反映任何普通股的实益所有权记录

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因私募配售权自2022年12月31日起60日内不可转换，可在私募配售权转换时发行的股票。

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为满足首次公开招股完成后我们的营运资金需求，我们的初始股东、高级管理人员和董事或他们的关联公司可以(但没有义务)随时或在任何时间借给我们资金，金额由他们自行决定合理。该等贷款为无利息、无抵押，于首次公开招股结束或公司决定不进行首次公开招股的日期(以较早者为准)到期。这些贷款将在IPO结束时从信托账户中未持有的500,000美元发行收益中偿还。

我们的保荐人和我们的高管和董事被视为我们的“发起人”，这一术语在联邦证券法中有定义。

项目13.某些关系和相关交易，以及董事的独立性

2021年2月和3月，我们的保荐人购买了1,437,500股方正股票，总收购价为25,001美元，约合每股0.017美元。我们的保荐人将在首次公开募股后拥有我们已发行和已发行股份的20%(假设其不在IPO中购买单位，不包括私募股份和代表股份)，并将有权在我们最初的业务合并之前选举我们的所有董事。

于2021年6月9日首次公开招股结束的同时，本公司与本公司保荐人BSG First Euro Investment Corp.完成了292,500个单位(“私人单位”)的定向增发(“私人配售”)，每个私人单位的价格为10.00美元，总收益为2,925,000美元。私人单位与首次公开招股中出售的单位相同。此外，该等初始买家同意在本公司完成初步业务合并后30天前，不会转让、转让或出售任何私人单位或相关证券(注册说明书所述的有限情况除外)。这些最初的购买者被授予与购买私人单位有关的某些需求和附带登记权。这些私人单位是根据修订后的1933年证券法第4(A)(2)条发行的，因为这些交易不涉及公开发行。

为满足首次公开招股完成后我们的营运资金需求，我们的初始股东、高级管理人员和董事或他们的关联公司可以(但没有义务)随时或在任何时间借给我们资金，金额由他们自行决定合理。每笔贷款都将有一张期票作为证明。该等贷款为无利息、无抵押，于首次公开招股结束或公司决定不进行首次公开招股的日期(以较早者为准)到期。这些贷款将在IPO结束时从信托账户中未持有的500,000美元发行收益中偿还。

于首次公开招股当日已发行及已发行的内幕股份持有人，以及私人单位(及所有相关证券)的持有人，以及我们的初始股东、高级管理人员、董事或其关联公司可能发行的任何证券的持有人，以支付

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根据将于IPO生效日期前或生效日期签署的协议，向我们提供营运资金贷款将有权获得注册权。这些证券的大多数持有者有权提出最多三项要求，要求我们登记此类证券。为偿还向我们提供的营运资金贷款而发行的大部分私人单位或证券的持有人，可在我们完成业务合并后的任何时间选择行使这些注册权。此外，持有者对我们完成业务合并后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

在业务合并之前或与业务合并有关的任何形式的补偿或费用，包括发起人费用、咨询费或其他类似补偿，将不会支付给在首次公开募股前拥有我们普通股的任何我们的初始股东、高级管理人员或董事，或他们各自的任何关联公司(无论交易类型如何)。

在完成我们的初始业务合并之前或与完成我们的初始业务合并相关的服务中，将不会向我们的保荐人、高级管理人员或董事、我们或他们的关联公司支付寻找人费用、报销或现金支付，但以下付款除外：(I)偿还保荐人向我们提供的总计200,000美元的贷款，以支付与发行相关的费用和组织费用；(Ii)每月向吾等保荐人的联属公司支付合共10,000元的办公空间、行政及支援服务费用；(Iii)偿还任何与识别、调查及完成初步业务合并有关的自付开支；及(Iv)偿还由吾等保荐人或吾等保荐人的联营公司或若干高级管理人员及董事为支付拟进行的初始业务合并的交易费用而借出的贷款，有关贷款的条款尚未确定，亦未签署任何有关的书面协议。贷款人可以选择以每单位10.00美元的价格将高达1,150,000美元的此类贷款转换为单位。该等款项可用首次公开招股及出售非信托账户持有的私募单位所得款项净额支付，或于完成初始业务合并后，从向吾等发放的信托账户所得款项中剩余的任何款项支付。我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员或董事、或我们或其附属公司支付的所有款项。

吾等与吾等任何高级职员及董事或其各自联营公司之间正在进行及未来进行的所有交易，将按吾等认为对吾等有利的条款进行，不逊于非联营第三方所提供的条款。此类交易，包括支付任何赔偿，将需要事先获得我们大多数不感兴趣的“独立”董事(如果我们有)或与交易没有利害关系的董事会成员的批准，在这两种情况下，他们都可以接触到我们的律师或独立法律顾问，费用由我们承担。我们不会进行任何此类交易，除非我们的无利害关系的“独立”董事(或，如果没有“独立”董事，则为我们的无利益董事)确定此类交易的条款对我们的有利程度不低于我们从独立第三方获得的此类交易的条款。

关联方政策

我们的道德准则要求我们尽可能避免所有可能导致实际或潜在利益冲突的关联方交易，除非是根据董事会(或审计委员会)批准的指导方针。关联方交易被定义为以下交易：(1)在任何日历年，所涉及的总金额将或可能超过120,000美元，(2)我们或我们的任何子公司是参与者，以及(3)(A)董事的任何高管、董事或被提名人，(B)我们普通股的实益拥有人超过5%，或(C)(A)和(B)条所述人士的直系亲属，已经或将会拥有直接或间接的重大利益(但不包括仅仅因为成为董事或拥有另一实体少于10%的实益拥有者)。当一个人的行动或利益可能使他或她的工作难以客观有效地执行时，就会出现利益冲突的情况。如果一个人或他或她的家庭成员因其职位而获得不正当的个人利益，也可能产生利益冲突。

根据我们的书面章程，我们的审计委员会将负责审查和批准我们进行的关联方交易。吾等与吾等任何高级职员及董事或其各自联营公司之间正在进行及未来进行的所有交易，将按吾等认为对吾等有利的条款进行，不逊于非联营第三方所提供的条款。此类交易需要事先获得我们的审计委员会和我们大多数不感兴趣的“独立”董事或在交易中没有利益的董事会成员的批准，在这两种情况下，他们都可以接触到我们的律师或独立法律顾问，费用由我们承担。我们不会进行任何此类交易，除非我们的审计委员会和大多数公正的“独立”董事认定此类交易的条款对我们的有利程度不低于我们可以获得的条款。

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对于无关联的第三方的此类交易。此外，我们要求我们的每一位董事和高管填写一份董事和高管调查问卷，以获取有关关联方交易的信息。

这些程序旨在确定任何此类关联方交易是否损害董事的独立性，或是否存在董事、员工或高管的利益冲突。

为了进一步减少潜在的利益冲突，我们同意不会完成与我们任何初始股东有关联的实体的业务合并，除非我们从一家独立投资银行获得意见，从财务角度来看，业务合并对我们的非关联股东是公平的。此外，在任何情况下，我们的任何现有管理人员、董事或初始股东，或他们所关联的任何实体，在完成业务合并之前或为完成业务合并而提供的任何服务，都不会获得任何发现人费、咨询费或其他补偿。

董事独立自主

纳斯达克上市标准要求，我们的证券在纳斯达克资本市场上市后一年内，我们至少有三名独立董事，并且我们的董事会多数成员是独立的。关于董事独立性的说明，见上文第三部分第10项-董事、高管和公司治理。

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项目14.首席会计师费用和服务

公共会计费

从2021年2月23日(成立)到2021年12月31日，Marcum LLP律师事务所一直是我们的主要独立注册会计师事务所。以下是已向Marcum LLP支付或将向Marcum LLP支付的服务费用摘要。

审计费。审计费用包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业服务所收取的费用，以及Marcum LLP通常提供的与监管文件相关的服务。从2021年2月23日(开始)到2021年12月31日，Marcum LLP为审计我们的年度财务报表、审查我们各自时期的Form 10-Q中包含的财务信息、注册声明和其他必要的美国证券交易委员会备案而收取的专业服务费用总额为76,220美元。

与审计相关的费用。在截至2021年12月31日的一年内，以及从2021年2月23日(成立)到2021年12月31日期间，我们没有向Marcum LLP支付有关财务会计和报告准则的咨询费用。

税费。我们没有向Marcum LLP支付截至2021年12月31日的年度以及2021年2月23日(开始)至2021年12月31日期间的税务规划和税务建议。

所有其他费用。我们没有为截至2021年12月31日的年度以及从2021年2月23日(开始)到2021年12月31日期间的其他服务向Marcum LLP支付费用。

服务的预先审批

由于我们的审计委员会在2021年工作开始时尚未成立，审计委员会无法预先批准上述所有服务，尽管所有这些服务都得到了我们的董事会的批准。审计委员会成立后的所有服务都已得到审计委员会的批准。

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第四部分

项目15.证物和财务报表附表

(A)以下是与本报告一同提交的文件：

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(B)展品

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以下是与本报告一同提交的证据。通过引用并入本文的展品可以从美国证券交易委员会的网站Sec.gov获得。

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目录

签名

根据1934年《交易法》第13或15(D)节的要求，注册人促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。

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根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。

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蓝色狩猎集团收购公司。

合并财务报表索引

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F-1

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独立注册会计师事务所报告

致本公司股东及董事会

蓝色野生动物集团收购公司。

对财务报表的几点看法

我们审计了随附的Blue Safari Group Acquisition Corp.(“本公司”)截至2021年12月31日的综合资产负债表、2021年2月23日(成立)至2021年12月31日期间的相关综合经营报表、股东权益(亏损)和现金流量变动以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日的财务状况，以及从2021年2月23日(成立)到2021年12月31日期间的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

解释性段落--持续关注

随附的综合财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。正如财务报表附注1中更全面的描述，公司必须在2022年9月14日之前完成业务合并。如果企业合并没有在规定的日期前完成，公司将停止所有业务，但清算目的除外。这一情况使人对该公司作为一家持续经营的公司继续经营的能力产生了极大的怀疑。附注1也说明了管理层在这些事项上的计划。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/Marcum LLP

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马库姆律师事务所

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自2021年以来，我们一直担任公司的审计师。

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休斯敦，得克萨斯州April 5, 2022

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F-2

目录

蓝色狩猎集团收购公司。

合并资产负债表

2021年12月31日

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附注是这些合并财务报表的组成部分。

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F-3

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蓝色狩猎集团收购公司。

合并业务报表

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附注是这些合并财务报表的组成部分。

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F-4

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.蓝色狩猎集团收购公司。

合并股东权益变动表(亏损)

自2021年2月23日(开始)至2021年12月31日

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附注是这些合并财务报表的组成部分。

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F-5

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蓝色狩猎集团收购公司。

合并现金流量表

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附注是这些合并财务报表的组成部分。

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F-6

目录

蓝色狩猎集团收购公司。

合并财务报表附注

2021年12月31日

F-7

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F-9

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F-11

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F-16