根据规则424(B)(5) 提交的​

 Registration No. 333-264137​

招股说明书补充资料
(至招股说明书，日期为2022年4月5日)

Up to $150,000,000 Common Stock​

于2022年4月5日，吾等与Jefferies LLC(“Jefferies”或“代理人”)订立公开市场销售协议SM或销售协议，涉及本招股说明书增刊及随附的招股说明书所提供的普通股，每股无面值。根据销售协议的条款，吾等可不时透过或向代理(作为吾等的销售代理)发售总发行价高达150,000,000美元的普通股。

我们的普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)上市，代码为“MLAB”。2022年4月1日，我们普通股的最后一次报告售价为每股257.04美元。

根据本招股说明书附录，我们普通股的出售(如果有的话)将通过法律允许的任何方法进行，被视为在市场上发行，如1933年证券法(经修订)或1933年证券法(经修订)规则415所定义。代理商不需要销售任何具体的金额，但将作为我们的销售代理，使用与他们的正常交易和销售实践一致的商业合理努力。不存在以任何代管、信托或类似安排收到资金的安排。

代理商将有权按根据销售协议出售的任何普通股的总收益的3.0%的佣金率获得补偿。在代表我们出售普通股时，代理人将被视为证券法所指的“承销商”，代理人的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些责任向代理人提供赔偿和出资，包括根据修订后的《证券法》和《1934年证券交易法》承担的责任。关于支付给代理商的赔偿，请参阅S-11页开始的“分销计划”。

投资我们的普通股涉及风险。在作出投资决定前，你应仔细阅读本招股说明书附录及随附的招股说明书。请参阅本招股说明书增刊S-3页开始的“风险因素”，以及我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的文件，这些文件通过引用并入本文，以获取更多信息。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

杰富瑞​

本招股说明书增刊日期为2022年4月5日。

 

 

 

关于本招股说明书副刊

本文档分为两部分。第一部分是本次招股说明书副刊，介绍了本次发行的具体条款。第二部分是随附的基本招股说明书，其中描述了我们可能不时提供的证券的更一般信息，其中一些不适用于此次普通股发行。一般来说，当我们提到招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分的总和。如果本招股说明书副刊或任何相关的自由写作招股说明书中的信息与随附的招股说明书中的信息不同，您应以本招股说明书副刊或相关的自由写作招股说明书中的信息为准。

除文意另有所指外，在本招股说明书附录及随附的招股说明书中，术语“我们”、“公司”及“梅萨实验室”均指梅萨实验室，Inc.及其合并子公司。

本招股说明书附录中的货币金额以美元表示。

对于美国以外的投资者：我们没有，代理商也没有做任何事情，允许在除美国以外的任何司法管辖区发行或拥有或分发本招股说明书。在某些司法管辖区，本招股说明书副刊和随附的招股说明书的分发以及普通股的发行可能受到法律的限制。拥有本招股说明书副刊、任何相关的自由写作招股说明书及随附的招股说明书的人士应知悉并遵守任何此类限制。本招股说明书增刊、任何相关的自由撰写招股说明书和随附的招股说明书不构成或不得用于任何司法管辖区内的任何人的要约或要约邀请，在该司法管辖区内，该要约或要约或要约邀约的人未经授权或在该司法管辖区内提出要约或要约的人没有资格这样做，或向任何人提出要约或要约是违法的。

您不应将本招股说明书附录、任何相关免费撰写的招股说明书或随附的招股说明书中的任何信息视为投资、法律或税务建议。你应该咨询你自己的律师、会计师和其他顾问，以获得有关购买普通股的法律、税务、商业、财务和相关建议。我们不会就您根据适用的投资或类似法律投资普通股的合法性向您作出任何陈述。

在作出投资决定之前，您应阅读并考虑本招股说明书附录中包含或以引用方式并入的所有信息、任何相关的免费撰写的招股说明书以及随附的招股说明书，然后再作出投资决定。

我们和代理没有授权任何人向您提供不同于本招股说明书附录、随附的招股说明书或我们向您提供的任何免费撰写的招股说明书中所包含或通过引用并入的信息。除本招股章程增刊、随附的招股章程或吾等向阁下提供的任何自由写作招股章程所载或引用的资料外，吾等或代理人对任何资料的可靠性概不负责，亦不能就其可靠性提供任何保证。我们和代理商不会在任何不允许要约的司法管辖区提出普通股要约。本招股说明书附录、随附的招股说明书或我们向您提供的任何免费书面招股说明书中包含的信息仅在其日期准确，无论其交付时间或我们普通股的任何出售。自那以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。您不应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何自由写作的招股说明书中包含或以引用方式并入的信息在该文件正面的日期以外的任何日期都是准确的。

 

S-ii

 

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们通过引用合并的文件可能包含《证券法》第27A节和《交易法》第21E节所指的“前瞻性陈述”。有关我们的预期、信念、计划、目标、目标、战略、资本支出、财务状况、经营结果、业务前景、假设或未来事件或业绩的任何陈述都不是历史事实，可能是前瞻性的。这些陈述通常是，但并非总是通过使用“可能”、“将会”、“可能”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“项目”、“可能”、“继续”等词语或短语，或这些词语的否定或类似表述；然而，没有这样的措辞并不意味着一份声明不具有前瞻性。因此，这些陈述涉及估计、假设和不确定性，可能导致实际结果、业绩或成就或行业结果与它们所表达的大不相同。任何前瞻性陈述均参考本报告全文讨论的因素，尤其是本招股说明书补编S-3页“风险因素”一节、我们最新的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告以及我们提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中提到的那些因素。

本招股说明书附录包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前掌握的信息。这些表述与未来事件或我们未来的财务表现有关，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性表述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。前瞻性表述包括但不限于：“新冠肺炎”疫情的持续时间和影响及其对公司业务的不利影响；地缘政治事件和其他不确定因素的影响，如乌克兰冲突和与俄罗斯和白俄罗斯的贸易制裁；公司成功发展业务的能力，包括收购所导致的结果；收购的经营结果；以历史速度和适当的价格完成收购的能力；以及有效整合收购业务并取得预期结果的能力；市场对公司产品的接受度；公司产品的技术或市场可行性；对公司产品的需求减少；全球经济和我们所服务的特定市场的状况；政府行动引起的重大发展或不确定性，包括贸易政策和医疗器械法规的变化；增强型和新产品和服务的及时开发和商业化，以及客户的接受度；旧产品的淘汰和客户向新产品的迁移；收入、增长、经营业绩、利润率、费用、收益、利润率、税率、税收拨备、现金流、流动性、需求的预测, 和竞争；为提高效率或降低成本而采取的额外行动的影响；重组活动；监管医疗保健行业欺诈和滥用以及健康和个人信息隐私和安全的法律；产品责任；信息安全；未决索赔、法律和监管程序；国际商业挑战，包括反腐败和制裁法律；税务审计和评估以及其他或有负债；外币汇率和汇率波动；一般经济、行业和资本市场状况；上述任何情况发生的时间；上述任何情况所依据的假设；以及任何其他涉及我们打算或相信未来将发生或可能发生的事件或事态发展的声明。这份清单并没有详尽列出可能影响我们前瞻性陈述的因素。一些可能影响前瞻性陈述的重要风险和不确定因素在本招股说明书增刊的“风险因素”一节中作了进一步描述，并在随附的招股说明书中描述了任何其他风险或不确定因素。尽管我们试图确定可能导致实际结果与前瞻性陈述中描述的结果大不相同的重要因素，但可能还有其他因素导致结果与预期、估计或预期的不同。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。您应阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们在本招股说明书附录中引用的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。除法律另有规定外, 我们不承担任何义务更新或修改本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

 

S-iii

 

您可以在哪里找到更多信息

我们遵守1934年证券交易法(经修订)或交易法及其下的规则和条例的信息要求，并根据这些要求，我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。这些文件可以通过美国证券交易委员会的电子数据收集、分析和检索系统或EDGAR通过电子方式获取，包括美国证券交易委员会的互联网主页(www.sec.gov)或我们的网站https://​investors.mesalabs.com/financials/sec-filings/default.aspx.本公司网站包含或可通过本公司网站获取的信息不是本招股说明书的一部分，也不包含在本招股说明书中作为参考。

通过引用并入某些信息

美国证券交易委员会允许我们通过引用并入我们向其提交的信息和报告，这意味着我们可以通过向您推荐那些公开可用的文件来向您披露重要信息。我们在本招股说明书附录中引用的信息被视为本招股说明书补充材料的一部分。本招股说明书附录中的信息将取代我们在本招股说明书附录日期之前提交给美国证券交易委员会的通过参考方式并入的信息，而我们在本招股说明书附录日期之后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书附录中的信息。这意味着您必须查看我们通过引用并入的所有美国证券交易委员会备案文件，以确定本招股说明书或之前通过引用并入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股说明书附录参考并入了以下由梅萨实验室提交的文件，以及我们根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件(在每种情况下，这些文件或文件中未被视为已提交的部分除外)，直至根据登记声明终止或完成证券发售：

▪

截至2021年6月1日提交给美国证券交易委员会的截至2021年3月31日的财政年度Form 10-K年度报告；

​

▪

分别于2021年8月5日、2021年11月4日和2022年2月3日提交给美国证券交易委员会的截至2021年6月30日、2021年9月30日和2021年12月31日的会计季度10-Q季报；

​

▪

于2021年8月27日、2021年9月3日、2021年9月14日(关于第1.01项)、2021年9月29日、2021年10月21日(关于第2.01项、第2.03项和第9.01项)、2021年10月29日、2021年12月23日和2022年3月30日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的当前报告，所有这些报告都是按照《交易法》第13(A)节的规定提交的，但均未提交；

​

▪

2021年12月22日提交给美国证券交易委员会的8-K/A表格当前报告；以及

​

▪

本公司于1984年4月2日提交的8-A表格注册说明书中对本公司普通股的说明，包括为更新该说明而提交的任何修订或报告，并已被本招股说明书“股本说明”中的披露所修订和取代。

​

上述文件列表将取代所附招股说明书中“在哪里可以找到更多信息”中列出的列表。

您可以通过以下地址或电话向我们免费索取这些文件的副本：

梅萨实验室公司
12100 West Sixth Avenue
Lakewood, CO 80228
注意：投资者关系
303-987-8000

 

S-iv

 

S-1

 

S-2

 

RISK FACTORS

对我们普通股的投资有一定的风险。在决定这项投资是否适合阁下的特定情况之前，阁下应仔细考虑本招股说明书增补件、本招股说明书增补件及随附的招股说明书中以引用方式并入的文件(包括我们最新的10-K表格年度报告，以及我们随后的任何10-Q表格季度报告)中包含的以下风险因素及其他信息，这些报告全文以参考方式并入本文，并由我们提交给美国证券交易委员会的其他文件予以补充或更新。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果或前景都可能受到严重损害。我们所描述的风险和不确定性并不是该公司面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务运营。

我们的管理团队可能会以您可能不同意的方式或可能不会产生显著回报的方式投资或使用此次发行的收益。

我们的管理层将对此次发行所得资金的使用拥有广泛的自由裁量权。我们打算将此次发行的净收益(如果有的话)用于一般公司目的，包括收购、偿还和再融资债务、营运资本和资本支出。我们的管理层将在净收益的运用上拥有相当大的自由裁量权，作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估收益是否得到适当的使用。净收益可能用于不改善我们的经营业绩或提高我们普通股价值的公司目的。

无法预测根据销售协议进行销售所产生的总收益。

在销售协议的某些限制和遵守适用法律的情况下，我们有权在销售协议的整个期限内随时向代理商递送配售通知。在递送配售通知后，透过代理人出售的股份数目将会根据多个因素而波动，包括销售期内吾等股份的市价、吾等在任何适用的配售通知中可能向代理人设定的任何限额，以及对吾等股份的需求。由于根据销售协议出售的每股股份价格将随时间波动，因此目前无法预测与销售协议下的销售相关而筹集的总收益。

在此次发行中出售我们的普通股，或认为可能会发生此类出售，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

我们可能会不时发行和出售普通股，总收益总额最高可达150,000,000美元。本次发行中可能发行和出售的普通股的实际数量以及任何此类出售的时间将取决于许多因素，其中包括任何股票实际出售的价格(可能受到市场状况、我们普通股的交易价格和其他因素的影响)，以及我们对适当的时机、来源和我们需要的资金数额的决定。这些新普通股的发行和出售，或者仅仅是我们能够在此次发行中发行和出售这些股票的事实，都可能导致我们普通股的市场价格下跌。

您可能会因为未来的股票发行而经历未来的摊薄。

为了筹集额外资本，我们可能会在未来提供额外的普通股或其他可转换为普通股或可交换为普通股的证券，价格可能与本次发行的每股价格不同。我们可能以低于投资者在此次发行中支付的每股价格的价格出售任何其他发行的股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。在未来的交易中，我们出售额外普通股或可转换或可交换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在此次发行中支付的每股价格。

 

S-3

 

在此发行的普通股将在“公开发售”中出售，不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买此次发行股票的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会经历不同程度的稀释和不同的结果。我们将根据市场需求，酌情改变此次发行的时间、价格和出售的股票数量。投资者可能会体验到他们在此次发行中购买的股票价值的下降，因为他们以低于他们支付的价格出售股票。

 

S-4

 

使用收益

我们可以不时发行和出售我们的普通股，总销售收入高达1.5亿美元。由于本次发售没有最低发售金额的要求，因此我们目前无法确定实际的公开发售金额、佣金和收益总额(如果有)。不能保证我们将根据销售协议出售任何股份或充分利用销售协议。

我们打算在扣除代理商佣金和我们的发售费用后，将本次发售的净收益用于一般公司用途，其中可能包括收购、偿还和再融资债务、营运资本和资本支出。我们的管理层将在此次发行的净收益的应用方面拥有广泛的酌处权。

在上述收益使用之前，我们打算将此次发行的收益投资于高流动性的现金等价物或美国政府证券。

根据我们目前的计划和业务情况，以上仅代表我们的意向。然而，发生不可预见的事件或商业状况的变化可能会导致本次发行的净收益以不同于本招股说明书附录所述的方式应用。

 

S-5

 

股利政策

虽然我们自2003年以来一直按季度向普通股持有人支付股息，但未来股息的宣布和支付将取决于许多因素，包括但不限于我们的收益、财务状况、业务发展需求和监管考虑，并由我们的董事会全权决定。

 

S-6

 

美国联邦所得税的某些考虑因素
普通股非美国持有者

以下摘要描述了根据本次发行收购我们普通股的非美国持有者(定义如下)购买、拥有和处置我们普通股所产生的重大美国联邦所得税后果。本讨论仅供一般参考，并不考虑美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与非美国持有者根据其个人情况购买、拥有和处置我们的普通股有关。特别是，本讨论不涉及持有我们的普通股的投资者拥有我们的普通股的美国联邦所得税后果，这些投资者并不持有根据本次发行发行的我们的普通股，作为修订后的1986年《国税法》(以下简称《守则》)第1221节所指的资本资产，或根据美国联邦所得税法受到特殊对待的受益者所面临的美国联邦所得税后果，例如：

▪

证券或货币交易商；

​

▪

某些选举证券交易员；

​

▪

为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司；

​

▪

个人控股公司；

​

▪

设保人信托；

​

▪

已选择按市值计价的纳税人；

​

▪

受监管的投资公司；

​

▪

房地产投资信托基金；

​

▪

作为转换、推定出售、清洗出售或其他综合交易或跨式或合成证券的一部分，收购、持有或处置我们的普通股的人；

​

▪

某些前美国公民或长期居民；

​

▪

外国政府或国际组织；

​

▪

银行或其他金融机构；

​

▪

受控外国公司和被动外国投资公司，每一家都是为了美国联邦所得税的目的而定义的；

​

▪

保险公司；

​

▪

为美国联邦所得税和退休计划免税的实体、个人退休账户和递延纳税账户；

​

▪

根据任何员工股票期权的行使或以其他方式作为补偿而持有或接受我们的普通股的人；以及

​

▪

直通实体，包括合伙企业、合伙实体和为美国联邦税收目的归类为合伙企业的安排，以及直通实体的实益所有者。

​

受上述特殊情况影响的非美国持有者可能需要遵守与以下概述的税则有很大不同的税则。此外，本摘要不包括可能适用于特定投资者的任何非美国税法或州或地方税法，也不考虑美国联邦税法的所有方面，如遗产税和赠与税或替代最低税或联邦医疗保险对净投资收入征收附加税的税收后果。

如果您是我们普通股的实益所有人而不是美国联邦所得税： ，则您是我们普通股的“非美国持有人”

▪

是美国公民或居民的个人；

​

▪

在美国、其任何州或哥伦比亚特区内或根据其法律组织或创建的公司(或为美国联邦所得税目的视为公司的其他实体)；

​

▪

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其收入来源如何；或

​

 

S-7

 

▪

信托(I)如果美国境内的法院能够对其管理行使主要监督，并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有重大决定，或(Ii)具有有效的选举，以美国联邦所得税的目的被视为美国人。

​

如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体或安排持有我们的普通股，则该合伙企业以及该合伙企业中的合伙人的税务后果一般将取决于每个合伙人的身份和该合伙企业的活动。鼓励考虑购买我们普通股的合伙企业的合伙人咨询他们的独立税务顾问。

本摘要基于守则、根据守则颁布的现行和拟议的财政条例、行政声明和司法裁决，所有这些均在本守则生效之日生效，所有这些都可能受到不同的解释或更改，可能具有追溯力。这样的变化可能会影响此讨论的持续有效性，并可能对非美国持有者产生不利影响。我们没有也不打算从美国国税局或国税局获得关于购买、拥有和处置我们的普通股对美国联邦所得税后果的裁决，也不能保证国税局不会对本文所述的一个或多个结论提出质疑。

如果您正在考虑购买我们的普通股，我们鼓励您就美国联邦所得税和遗产税法律以及其他美国联邦税法和任何州、地方或非美国税收管辖区的法律适用于您的特定情况咨询独立的税务顾问。本讨论仅是与非美国持有者对我们普通股的所有权和处置有关的某些美国联邦税收考虑事项的摘要，仅供一般参考，并不是税务建议。

股息分配

从我们当前或累积的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付的与我们普通股股份有关的任何分配，将构成美国联邦所得税的股息，并将按适用所得税条约规定的30%税率或较低的税率缴纳美国联邦预扣税，前提是此类股息与非美国持有者在美国贸易或企业的行为没有有效联系(如果适用所得税条约要求，可归因于由该非美国持有者维持的美国“常设机构”)。超过我们当前和累积的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)的分配将首先构成资本回报，并减少(但不低于零)非美国持有者在我们普通股中的调整税基(以股份为基础确定)，如果这种分配超过非美国持有者的调整税基，超出的部分将被视为出售或以其他方式处置我们的普通股所实现的收益，如下文“普通股的出售、交换或其他应税处置”所述。任何此类分发也将受制于下文“FATCA”标题下讨论的规则、条例和义务。

根据适用的美国所得税条约(如果有)的条款，预扣税可能不适用，或可能以较低的税率适用。希望申领适用所得税条约的利益的非美国持有人必须满足适用的证明和披露要求(通常通过向我们的支付代理人或相关扣缴代理人提供IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E)。如果根据所得税条约，非美国持有人有资格享受降低的美国预扣税税率，该非美国持有人可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请，获得任何扣缴金额的退款或抵免。

如果非美国持有者向我们的支付代理人或相关扣缴义务人提供了IRS表格W-8ECI，则与非美国持有者在美国境内的贸易或业务活动有效相关的股息(如果适用的所得税条约要求，可归因于该非美国持有者在美国维持的美国“常设机构”或“固定基地”)不需缴纳美国联邦预扣税，但通常将按适用的累进个人或公司税率在净收入基础上缴纳美国联邦所得税，除非适用的所得税条约另有规定。外国公司可以对其有效关联的收益和可归因于此类收入的利润征收额外的分支机构利得税(税率为30%或适用所得税条约规定的较低税率)。

 

S-8

 

普通股的出售、交换或其他应税处置

根据以下“信息报告和备份扣缴”和“FATCA”中的讨论，非美国持有者在出售、交换或以其他应税方式处置我们普通股时实现的任何收益一般将不缴纳美国联邦所得税，除非：

▪

收益与非美国持有者在美国从事贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，应归因于非美国持有者在美国设立的“常设机构”或“固定基地”)；

​

▪

非美国持有人是指在该资产处置的纳税年度内在美国停留183天或以上，并满足某些其他条件的个人；或

​

▪

出于美国联邦所得税的目的，我们是或曾经是美国不动产控股公司(USRPHC)，在(I)截至处置之日的五年期间和(Ii)非美国持有人对其普通股的持有期中较短的时间内的任何时间，并且，如果我们的普通股股票“在成熟的证券市场上定期交易”，则非美国持有人在该期间的任何时间直接或间接持有超过我们已发行和已发行普通股的5%以上。

​

以上第一个要点中描述的收益将以与美国个人相同的方式缴纳美国联邦所得税，除非适用的所得税条约另有规定。如果该非美国持有者是一家外国公司，则该收益还可能被征收分支机构利得税(按30%的税率或适用的所得税条约规定的较低税率)，对其有效关联的收益和可归因于此类收入的利润征收利得税。上述第二个要点中描述的非美国持有者一般将对从处置中获得的收益缴纳30%的美国联邦所得税(或较低的适用税收条约税率)，这可能会被纳税年度内声称的某些美国来源的资本损失所抵消。

我们认为我们不会也不会成为美国联邦所得税方面的USRPHC。然而，由于我们是否成为USRPHC的决定取决于我们在美国的房地产相对于我们其他业务资产的公平市场价值的公平市场价值，因此不能保证我们未来不会成为USRPHC。如果我们是USRPHC，那么只要我们的普通股继续在适用的财政部法规所指的成熟证券市场上定期交易，那么只有在(I)其持有期和(Ii)处置日期之前的五年期间的任何时间持有我们普通股超过5%的非美国持有人(“大于5%的股东”)才需要就我们普通股的处置缴纳美国联邦所得税。在这种情况下，超过5%的股东通常将以与美国人相同的方式对出售所获得的净收益缴纳美国联邦所得税，除非适用的所得税条约另有规定。这样的非美国持有者通常需要为这种收益提交美国联邦所得税申报单。如果我们的普通股定期在成熟的证券市场交易，则在出售或其他应税处置时不需要预扣。如果我们是USRPHC，并且我们的普通股不再在成熟的证券市场定期交易，非美国持有者将对出售我们普通股或其他应税处置所确认的任何收益征税，并对其总收益预扣，通常税率为15%，无论该非美国持有者对我们普通股的持股百分比如何。敦促非美国持有者就这些规则的潜在适用性咨询他们自己的税务顾问, 以及在其特定情况下的任何所得税条约。

信息报告和备份扣留

我们和其他扣缴义务人一般必须每年向美国国税局和我们普通股的每个非美国持有人报告我们普通股股票向非美国持有人支付的股息或其他分配金额，以及我们和其他扣缴义务人就这些分配预扣的税额。根据适用的所得税条约的规定，非美国持有者所在国家的税务机关也可以获得报告此类分配和任何扣缴的信息申报单的副本。向经纪人的美国办事处(在某些情况下，还包括外国办事处)或通过经纪人的美国办事处(在某些情况下，还包括外国办事处)出售和处置我们的普通股的收益，通常也需要报告信息，除非非美国持有人证明其不是美国人，符合美国联邦所得税的目的。

 

S-9

 

如果非美国持有人提供其非美国人身份的适当证明(通常在IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或其他适用的IRS表格W-8或后续表格上)，则非美国持有者将不会因非美国持有者收到的可报告付款而受到备用扣缴(当前费率为24%)的约束。

对于通过与美国没有特定联系的外国经纪商的外国办事处在美国境外出售或以其他方式处置我们普通股的任何收益的金额，通常不需要信息报告和备用扣缴。然而，如果非美国持有者通过美国经纪人或受控外国公司的经纪人在美国境外出售我们普通股的股票，外国人士在一定时期内从在美国进行的贸易或业务获得其总收入的50%或更多，或外国合伙企业在其纳税年度内的任何时候在美国从事贸易或业务，或有一名或多名美国人作为合伙人，持有合伙企业收入或资本权益的50%以上。如果通过任何经纪人的美国办事处进行出售或其他处置，经纪人将被要求向美国国税局报告支付给非美国持有人的收益金额，并对该金额进行预扣，除非非美国持有人向经纪人提供适当的证明(通常在IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E上)，证明非美国持有人的身份为非美国人或其他豁免身份。

根据备份预扣规则扣缴的任何金额，只要及时向美国国税局正确提供所需信息，通常将被允许作为非美国持有人的美国联邦所得税义务的退款或抵免。

FATCA

守则第1471至1474节及其下的财政部条例(通常称为“FATCA”)一般对“可预扣款项”征收30%的预扣税，其中包括我们普通股的股息和出售我们普通股的总收益，支付给(I)外国金融机构(如守则第1471节所定义)，除非它同意收集并向美国国税局披露有关直接和间接美国账户持有人的信息，以及(Ii)非金融外国实体，除非它证明了有关该实体的主要美国所有者的某些信息，这通常包括任何直接或间接拥有该实体10%以上股份的美国人。设在与美国有管理FATCA的政府间协议的管辖区的外国金融机构可能受到不同的规则。根据美国财政部法规和美国国税局的指导，上述扣缴义务适用于我们普通股的股息支付。虽然这些扣缴义务也将适用于出售或以其他方式处置我们的普通股的毛收入的支付，但拟议的财政部法规-其序言规定，纳税人可以依赖拟议的法规，直到最终法规发布-将消除支付毛收入(但不是支付股息)的预扣。

我们不会就扣留的任何金额向非美国持有人支付任何额外金额，包括根据FATCA的规定。在某些情况下，非美国持有者可能有资格获得此类税款的退款或抵免。潜在的非美国持有人应就FATCA的潜在税收后果咨询他们自己的税务顾问。

 

S-10

 

配送计划

我们已经与Jefferies签订了一项销售协议，根据该协议，我们可以不时通过代理作为销售代理提供和出售高达150,000,000美元的普通股。根据本招股说明书附录和随附的招股说明书，出售我们的普通股(如果有的话)将通过证券法第415(A)(4)条规定的被视为“按市场发售”的任何方式进行。

每当我们希望根据销售协议发行和出售我们的普通股时，我们将通知代理商将发行的股票数量、预计进行该等销售的日期、对任何一天将出售的股票数量的任何限制以及不得低于的任何最低价格。在吾等指示代理人后，除非代理人拒绝接受该等通知的条款，否则代理人已同意以符合其正常交易及销售惯例的商业合理努力，出售该等股份至该等条款所指定的金额。根据销售协议，代理商出售我们普通股的义务受制于我们必须满足的一些条件。

我们和代理商之间的股份销售结算一般预计在出售之日后的第二个交易日进行。本招股说明书附录中所设想的我们普通股的出售将通过存托信托公司的设施或我们和代理人可能商定的其他方式进行结算。不存在以代管、信托或类似安排接受资金的安排。

我们将向代理商支付相当于我们每次出售普通股所得毛收入3%的佣金。由于没有最低发行金额的要求作为完成此次发行的条件，因此目前无法确定我们实际的公开发行金额、佣金和收益总额(如果有)。此外，我们已同意在签署销售协议时向代理人偿还其法律顾问的费用和支出，金额不超过75,000美元，以及其法律顾问的某些持续付款。我们估计，此次发售的总费用约为250,000美元，不包括根据销售协议条款应支付给代理商的任何佣金或费用报销。剩余的出售收益，在扣除任何其他交易费用后，将相当于我们出售该等股份的净收益。

代理商将在纳斯达克全球精选市场开盘前的第二天，根据销售协议出售我们的普通股股票，并向我们提供书面确认。每次确认将包括当天出售的股票数量、此类出售的总收益以及向我们支付的收益。

在代表我们出售我们的普通股时，代理人可能被视为证券法所指的“承销商”，代理人的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们同意赔偿代理人的某些民事责任，包括证券法和交易法下的责任。我们还同意分担代理人可能被要求就该等债务支付的款项。

根据销售协议发售本公司普通股将于(I)出售受销售协议规限的所有普通股股份及(Ii)销售协议所允许的销售协议终止时终止。我们和代理商都可以在提前十天通知的情况下随时终止销售协议。

本销售协议的主要条款摘要并不是其条款和条件的完整声明。销售协议的副本作为根据《交易法》提交的8-K表格当前报告的证据提交，并通过引用并入本招股说明书附录中。

代理及其关联公司未来可能会为我们及其关联公司提供各种投资银行、商业银行、金融咨询和其他金融服务，他们可能会在未来收取常规费用。在其业务过程中，代理人可以主动为自己的账户或客户的账户交易我们的证券，因此，代理人可以随时持有此类证券的多头或空头头寸。

 

S-11

 

招股说明书附录和随附的招股说明书电子格式可以在代理商维护的网站上获得，代理商可以电子方式分发招股说明书附录和随附的招股说明书。

 

S-12

 

法律事务

科罗拉多州丹佛市的Davis Graham&Stubbs LLP将为我们处理与发行普通股相关的某些法律问题。Jefferies LLC由纽约Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP代表此次发行。

EXPERTS

PLLC独立注册会计师事务所Plante&Moran已审计了我们截至2021年3月31日的Form 10-K年度报告中包含的综合财务报表，以及我们截至2021年3月31日的财务报告内部控制的有效性，这些报告通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。我们的财务报表是以PLLC作为会计和审计专家的权威机构Plante&Moran的报告作为参考纳入的。

Agena Bioscience，Inc.截至2020年12月31日及截至2020年12月31日的年度的综合财务报表已由Moss Adams LLP独立审计师审计，该报告通过引用包含在本招股说明书附录中，参考来自Mesa实验室公司于2021年12月22日提交给美国证券交易委员会的最新8-K/A表格报告。此类合并财务报表是根据该公司作为会计和审计专家的权威报告编入的。

 

S-13

PROSPECTUS

梅萨实验室公司

债务证券
Common Stock
优先股
存托股份
Warrants
采购合同
Units

通过本招股说明书，我们可以不时以本招股说明书中描述的一种或多种产品、债务证券、普通股、优先股、存托股份、认股权证、购买合同、单位或其任何组合的发售时确定的金额、条款和价格进行要约和出售。权证可以转换为普通股或优先股，优先股可以转换为普通股或优先股，债务证券可以转换为普通股或优先股。购买合同可以是债务证券、我们的普通股或优先股、存托股份、认股权证或与我们无关的实体的证券，或上述任何组合。这些单位可能由本招股说明书中描述的一种或多种其他证券以任意组合组成。在您投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、任何招股说明书附录和任何相关的自由写作招股说明书，以及通过参考纳入上述任何一项的任何文件。本招股说明书不得用于出售我们的证券，除非附有招股说明书附录。招股说明书副刊或任何相关的免费撰写的招股说明书也可对本招股说明书中包含的信息进行补充、更新、补充或澄清。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场交易，代码为“MLAB”。

我们可能会连续或延迟地向一个或多个代理、承销商、交易商或其他第三方或直接向一个或多个购买者提供和出售我们的证券。如果代理人、承销商或交易商被用来出售我们的证券，我们将在招股说明书附录中点名并描述他们的薪酬。我们向公众出售证券的价格和我们预计从出售此类证券中获得的净收益也将在招股说明书附录中列出。

投资我们的证券风险很高。您应仔细审阅本招股说明书第4页“风险因素”标题下引用的风险和不确定因素，以及适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及通过引用并入本招股说明书或适用的招股说明书附录的其他文件中包含的风险和不确定因素。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2022年4月5日。

 

目录

i

 

关于本招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的自动搁置注册声明的一部分，该声明是根据修订后的1933年证券法或证券法第405条规则定义的“知名经验丰富的发行者”。根据这种搁置登记，我们可以不时地在一个或多个产品中提供我们的普通股和优先股、债务证券、存托股份、购买普通股或优先股的认股权证、购买合同、单位或其任何组合。本招股说明书仅为您提供我们可能提供的证券的一般性描述。每次我们根据本招股说明书发售我们的证券时，我们都会提供一份招股说明书附录，其中将包含有关此次发售的具体条款的更具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。本招股说明书不得用于出售我们的证券，除非附有招股说明书附录。吾等可授权向阁下提供的每份该等招股章程副刊及任何相关的免费撰写招股章程，亦可添加、更新或更改本招股章程或以引用方式并入本招股章程的文件所载的资料。我们敦促您在投资我们的证券之前，仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及“您可以找到其他信息的地方”和“通过参考合并某些信息”标题下所述的以参考方式并入本文的信息。

我们没有授权任何人向您提供本招股说明书、任何适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书中所包含的信息以外的信息，或不同于本招股说明书、任何适用的招股说明书附录和任何相关免费撰写的招股说明书的信息。对于本招股说明书、任何适用的招股说明书增刊或我们授权向您提供的任何相关自由写作招股说明书中未包含的任何信息，我们不承担任何责任，也不能保证其可靠性。本招股说明书是一项仅出售在此提供的证券的要约，但仅限于在合法的情况下和在司法管辖区内。您应假定本招股说明书、任何适用的招股说明书副刊或任何相关的自由写作招股说明书中的信息仅在文件正面的日期是准确的，任何通过引用并入的信息仅在以参考方式并入的文件的日期是准确的，无论本招股说明书、任何适用的招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书的交付时间，或任何证券的出售。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

本招股说明书包含本文所述部分文件中包含的某些规定的摘要，但参考实际文件以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本招股说明书所指的某些文件的副本已存档、将存档或将以引用方式并入，作为本招股说明书的一部分，您可以获取这些文件的副本，如下所述，标题为“您可以找到更多信息”。

除另有说明或文意另有所指外，在本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由撰写招股说明书中，术语“MESA”、“我们”、“我们”、“本公司”或类似的引用是指MESA实验室公司及其子公司；术语“证券”统称为我们的普通股、优先股、债务证券、存托股份、购买普通股或优先股的认股权证、购买合同、单位或上述证券的任何组合。

本招股说明书和通过引用合并于此的信息包含对我们或其他公司拥有的商标、服务标记和商号的引用。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、服务标记和商号以及本文中包含的信息(包括徽标、插图和其他视觉显示)可能不带®或™符号，但此类引用并不意味着我们不会根据适用法律最大程度地主张我们的权利或适用许可人对这些商标、服务标记和商号的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商标、服务标志或商标，以暗示我们与任何其他公司的关系，或我们的背书或赞助。本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何相关的免费撰写的招股说明书中包含或以引用方式并入本招股说明书的所有商标、服务标记和商品名称均为其各自所有者的财产。

 

1

 

您可以在哪里找到更多信息

本招股说明书是我们已向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会规则，本招股说明书中遗漏了注册说明书中的某些信息。我们须遵守1934年证券交易法(经修订)或交易法的信息要求，并根据这些要求向美国证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。这些文件可以通过美国证券交易委员会的电子数据收集、分析和检索系统或EDGAR通过电子方式获取，包括美国证券交易委员会的互联网主页(www.sec.gov)或我们的网站https://investors.mesalabs.com/financials/sec-filings/​default.aspx.本公司网站包含或可通过本公司网站获取的信息不是本招股说明书的一部分，也不包含在本招股说明书中作为参考。

通过引用并入某些信息

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向其提交的信息和报告，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分。本招股说明书中的信息将取代我们在本招股说明书日期之前提交给美国证券交易委员会的参考信息，而我们在本招股说明书日期之后提交给美国证券交易委员会的信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息。这意味着您必须查看我们通过引用并入的所有美国证券交易委员会备案文件，以确定本招股说明书或之前通过引用并入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。我们通过引用将我们已经向美国证券交易委员会提交的下列文件(文件编号000-11740)以及我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件合并，但在本招股说明书日期之后、本次发行终止之前，任何未来报告或文件的任何部分未被视为根据此类条款提交的除外：

•

截至2021年6月1日提交给美国证券交易委员会的截至2021年3月31日的财政年度Form 10-K年度报告；

​

•

分别于2021年8月5日、2021年11月4日和2022年2月3日提交给美国证券交易委员会的截至2021年6月30日、2021年9月30日和2021年12月31日的会计季度10-Q季报；

​

•

于2021年8月27日、2021年9月3日、2021年9月14日(关于第1.01项)、2021年9月29日、2021年10月21日(关于第2.01项、第2.03项和第9.01项)、2021年10月29日、2021年12月23日和2022年3月30日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的当前报告，所有这些报告都是按照《交易法》第13(A)节的规定提交的，但均未提交；

​

•

2021年12月22日提交给美国证券交易委员会的8-K/A表格当前报告；以及

​

•

本公司于1984年4月2日提交的8-A表格注册说明书中对本公司普通股的说明，包括为更新该说明而提交的任何修订或报告，并已被本招股说明书“股本说明”中的披露所修订和取代。

​

您可以通过以下地址或电话向我们免费索取这些文件的副本：

梅萨实验室公司
12100 West Sixth Avenue
Lakewood, CO 80228
注意：投资者关系
303-987-8000

您也可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov或我们的网站https://investors.mesalabs.com/financials/sec-filings/default.aspx.上免费获取这些文档本招股说明书不包含本招股说明书中包含的信息，或可通过本网站获取的信息。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。我们已经将展品纳入了这份登记声明。你应该仔细阅读展品中可能对你很重要的条款。

 

2

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书、每份招股说明书附录以及我们通过引用合并的文件可能包含《证券法》第27A节和《交易法》第21E节所指的“前瞻性陈述”。有关我们的预期、信念、计划、目标、目标、战略、资本支出、财务状况、经营结果、业务前景、假设或未来事件或业绩的任何陈述都不是历史事实，可能是前瞻性的。这些陈述通常是，但并非总是通过使用“可能”、“将会”、“可能”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“项目”、“可能”、“继续”等词语或短语，或这些词语的否定或类似表述；然而，没有这样的措辞并不意味着一份声明不具有前瞻性。因此，这些陈述涉及估计、假设和不确定性，可能导致实际结果、业绩或成就或行业结果与它们所表达的大不相同。任何前瞻性陈述都参考了本报告全文讨论的因素，尤其是本招股说明书第4页“风险因素”一节、我们最新的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告以及我们目前提交给美国证券交易委员会的8-K表格报告中提到的那些因素。

本招股说明书包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前掌握的信息。这些表述与未来事件或我们未来的财务表现有关，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性表述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。前瞻性表述包括但不限于：“新冠肺炎”疫情的持续时间和影响及其对公司业务的不利影响；地缘政治事件和其他不确定因素的影响，如乌克兰冲突和与俄罗斯和白俄罗斯的贸易制裁；公司成功发展业务的能力，包括收购所导致的结果；收购的经营结果；以历史速度和适当的价格完成收购的能力；以及有效整合收购业务并取得预期结果的能力；市场对公司产品的接受度；公司产品的技术或市场可行性；对公司产品的需求减少；全球经济和我们所服务的特定市场的状况；政府行动引起的重大发展或不确定性，包括贸易政策和医疗器械法规的变化；增强型和新产品和服务的及时开发和商业化，以及客户的接受度；旧产品的淘汰和客户向新产品的迁移；收入、增长、经营业绩、利润率、费用、收益、利润率、税率、税收拨备、现金流、流动性、需求的预测, 和竞争；为提高效率或降低成本而采取的额外行动的影响；重组活动；监管医疗保健行业欺诈和滥用以及健康和个人信息隐私和安全的法律；产品责任；信息安全；未决索赔、法律和监管程序；国际商业挑战，包括反腐败和制裁法律；税务审计和评估以及其他或有负债；外币汇率和汇率波动；一般经济、行业和资本市场状况；上述任何情况发生的时间；上述任何情况所依据的假设；以及任何其他涉及我们打算或相信未来将发生或可能发生的事件或事态发展的声明。这份清单并没有详尽列出可能影响我们前瞻性陈述的因素。一些可能影响前瞻性陈述的重要风险和不确定因素在本招股说明书中“关于公司”和“风险因素”部分以及在任何招股说明书附录中描述的任何其他风险或不确定因素中有进一步的描述。尽管我们试图确定可能导致实际结果与前瞻性陈述中描述的结果大不相同的重要因素，但可能还有其他因素导致结果与预期、估计或预期的不同。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。您应阅读本招股说明书、本招股说明书的任何补充以及我们在本招股说明书中引用的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。除法律另有规定外, 我们不承担任何义务来更新或修改本招股说明书或本招股说明书的任何附录中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

3

 

RISK FACTORS

投资我们的证券涉及高度风险。在作出投资决定之前，您应仔细考虑本招股说明书及任何招股说明书附录中以引用方式并入的文件中所述的风险，以及我们以引用方式包含或并入本招股说明书及任何适用的招股说明书附录中的其他信息。任何这些风险的实现都可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。我们证券的交易价格可能会因为这些风险的实现而下跌，您可能会损失您的全部或部分投资。本招股说明书和本文引用的文件也包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于多种因素的影响，实际结果可能与前瞻性表述中预期的结果有实质性差异，这些因素包括通过引用而纳入本文档的文件中描述的风险，包括(I)在美国证券交易委员会备案并以引用方式纳入本招股说明书的最新10-K表年报以及(Ii)通过引用方式纳入本招股说明书的其他向美国证券交易委员会提交的文件。

 

4

 

关于公司的信息

梅萨实验室，Inc.是设计和制造生命科学工具和关键质量控制解决方案的全球领先者，这些工具和解决方案适用于制药、医疗保健和医疗器械行业的受监管应用。我们提供产品和服务，帮助我们的客户确保产品的完整性，提高患者和工人的安全，并改善世界各地的生活质量。我们努力创造股东价值，并通过有机和收购两种方式发展我们的业务，提高我们的运营效率，继续聘用、培养和留住顶尖人才，从而实现保护脆弱的®的目标。作为一家企业，我们致力于通过采取以客户为中心的方法来开发、构建和交付我们的产品，从而每天保护易受攻击的®。我们服务于广泛的行业，这些行业需要可靠的质量控制和校准解决方案，以确保其使用的产品的安全性和有效性。

我们于1982年在科罗拉多州注册成立。我们的主要行政办公室和公司总部位于科罗拉多州莱克伍德西六大道12100号，邮编：80228，电话号码是3039878000。我们的网站是www.Mesalab.com。本招股说明书中包含或与本公司网站相关的信息不包含在本招股说明书中，因此不应被视为本招股说明书的一部分。

 

5

 

股本说明

在下面的讨论中，我们总结了公司章程和章程中与我们的股本相关的精选条款。您应该阅读我们的公司章程和我们的章程，以了解关于我们下面描述的条款以及可能对您重要的其他条款的更多详细信息。我们已经向美国证券交易委员会提交了这些文件的副本，它们通过引用被纳入注册说明书的证物。请阅读《在哪里可以找到更多信息》。

我们的法定股本包括25,000,000股普通股，无面值，以及1,000,000股优先股，无面值。以下是我们公司章程和章程中有关普通股和优先股的重要规定的摘要。

Common Stock

截至2022年4月1日，我们的普通股已发行和流通股为5,265,627股。

我们普通股的持有者有权在所有由股东投票表决的事项上享有每股一票的投票权。在任何要选举董事的会议上，只要有法定人数出席，那么投票赞成他们当选的董事人数相等的候选人就会被选入我们的董事会。除适用法律、适用于本公司的任何证券交易所的规则及规例、本公司的公司章程或本公司的附例另有规定外，除董事选举及若干不具约束力的咨询投票(如本公司的附例所述)外，亲自出席或由受委代表出席会议并有权就该事项投票的大多数股份的赞成票应为股东的行为。在具有两种以上可能的表决权的非约束性咨询事项中，股东以亲自出席或委派代表出席会议并有权表决的股份的多数投赞成票。普通股持有者有权获得董事会可能不时宣布的从合法可用于该目的的资金中按比例分红。在我们清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人有权按比例分享偿还债务后剩余的所有资产。普通股没有优先认购权或转换权或其他认购权。普通股没有适用于赎回或偿债基金的规定。已收到适当对价的普通股已发行股份无需评估，股东不对本公司的债务或其他义务承担责任。

优先股

截至2022年4月1日，没有已发行和已发行的优先股。

我们的公司章程授权我们的董事会在受法律规定的任何限制的情况下，不经股东进一步批准，不时设立和发行一种或多种类别或系列的优先股，每股无面值，涵盖总计1,000,000股优先股。每一类或每一系列优先股将涵盖股份数量，并将拥有董事会决定的权力、优先股、权利、资格、限制和限制。根据这些优先股的条款，我们的一系列优先股可能会阻碍合并、收购要约或其他收购尝试的完成。我们的董事会将根据其对我们股东的最佳利益的判断来决定发行优先股。在这样做的过程中，我们的董事可以发行优先股，其条款可能会阻止收购尝试，通过这些收购尝试，收购者可能能够改变我们董事会的组成，包括收购要约或其他交易，我们的一些或大多数股东可能认为这些交易符合他们的最佳利益，或者股东可能会从他们的股票获得高于当时股票当前市场价格的溢价。

我们的公司章程和章程以及科罗拉多州法律的某些条款

我们的公司章程和章程中的某些条款可能会使我们的收购、现任董事的变更或类似的控制权变更变得更加困难。这些规定概述如下，可能会阻止某些类型的收购做法和不充分的收购要约。这些规定还旨在鼓励寻求控制我们的人

 

6

 

首先和我们的董事会协商。我们的公司章程和附例中的这些条款也可能具有重要意义，因为它们定义了我们公司治理的某些方面。

董事选举。我们的章程规定，董事会可以增加我们董事会的规模，并指定董事来填补空缺。

无累计投票。我们的公司章程规定，任何股东不得在董事选举中累积投票权。

提前通知附则。我们的章程要求寻求提名候选人参选董事或在股东大会上提出其他业务的股东必须在大会召开前的特定期限内向我们提供关于所建议候选人或业务的通知。

独家论坛。我们的章程规定，除非本公司书面同意选择替代法庭，否则下列任何案件的唯一和独家法庭应为科罗拉多州内的州法院，或如果没有位于科罗拉多州内的州法院，则为科罗拉多州地区法院：(I)现任或前任董事、高级职员或股东以这种身份违反科罗拉多州法律规定的义务的任何索赔，(Ii)代表公司提起的任何派生诉讼或诉讼，(Iii)根据《科罗拉多州商业公司法》、《公司章程》或《附例》的任何规定提出索赔的任何诉讼；。(Iv)主张受内务原则管辖但未包括在第(I)至(Iii)项中的索赔的任何诉讼。

未指定优先股。如上所述，我们的董事会有能力发行具有投票权或其他权利或优惠的优先股，这可能会阻碍任何改变我们公司控制权的尝试的成功。这些条款和其他条款可能会推迟敌意收购，或者推迟对我们的控制或管理的变化。

责任限制。我们的公司章程规定，任何现在或过去是董事的人，都不会因违反作为董事的受托责任而对我们或我们的股东承担个人责任，只要该董事本着善意行事，但科罗拉多州商业公司法下的某些例外情况除外。

我们还购买了董事和高级管理人员责任险。这项政策确保我们的董事和官员在某些情况下不需要支付辩护、和解或支付判决的费用。责任、赔偿和保险方面的这种限制的存在，可能会阻碍对我们的控制权的改变，以至于敌意收购方试图与我们的董事和高级管理人员就控制权的竞争提起诉讼。

传输代理

我们普通股的转让代理是ComputerShare Trust Company，N.A.，其地址是朗讯大道8742，Suite225，Highland Ranch，Colorado 80129，电话号码是(303)262-0600。

Listing

我们的普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司或纳斯达克上市，交易代码为“MLAB”。

 

7

 

债务证券说明

General

本招股说明书可能提供的债务证券包括票据、债券或其他证明我们负债的证据，我们统称为“债务证券”。本招股说明书描述了债务证券的某些一般条款和规定。当我们提出出售特定系列债务证券时，我们将在本招股说明书的附录中说明债务证券的具体条款。招股说明书补编还将说明本招股说明书中描述的一般条款和规定是否适用于特定系列的债务证券。债务证券将根据我们与美国银行信托公司、国家协会或招股说明书附录中指定的另一受托人之间的契约发行。我们已经总结了以下契约形式的部分精选部分。摘要不完整。契约的形式已作为登记声明的证物存档，您应该阅读契约中可能对您重要的条款。

在本说明中，词“梅萨”、“我们”、“我们”和“我们”仅指梅萨实验室公司，而不是指我们的任何子公司或附属公司。适用于某一特定系列债务证券的额外或不同规定，如有重大意义，将在有关发行该系列债务证券的招股说明书补充资料中予以说明。除其他事项外，这些规定可包括以下内容，并在适用的范围内：

•

债务证券的名称；

​

•

债务证券的偿还权从属于我们其他债务的程度(如果有的话)；

​

•

与为债务证券提供的任何担保有关的任何拨备；

​

•

债务证券本金总额的任何限制；

​

•

债务证券的任何利息将支付给的人，如果不是在债务证券的正常记录日期登记的持有人；

​

•

支付债务证券本金的一个或多个日期；

​

•

债务证券将产生利息的一个或多个利率(如果有)以及产生利息的一个或多个日期；

​

•

付息日和付息日的定期记录日期；

​

•

债务证券的本金及任何溢价和利息的支付地点；

​

•

根据我们的选择，可以全部或部分赎回债务证券的一个或多个期限(如果有的话)以及价格；

​

•

我们根据偿债基金或类似条款以及任何此类赎回或购买的条款和条件赎回或购买债务证券的义务(如有)；

​

•

可发行的债务证券的面额，如果不是1,000美元及其任何整数倍的面额；

​

•

支付债务证券本金和任何溢价或利息的货币、货币或货币单位(如果不是美利坚合众国货币)，以及与此有关的任何选择的条款和条件；

​

•

用于确定债务证券的本金支付金额和任何溢价或利息的任何指数或公式；

​

•

债务证券是全部还是部分以一种或多种全球证券的形式发行，如果是，则说明全球证券的托管人的身份；

​

•

债务证券可转换为我们的普通股或我们或任何其他人的其他证券或可交换的条款和条件(如果有)；

​

 

8

 

•

债务证券的本金(或本金的任何部分)，在根据违约事件宣布债务证券加速到期日时应支付的；和

​

•

下文“-失败”中所述规定对债务证券的适用性。

​

我们可能会以低于本金的折扣价发行债务证券。适用于以原始发行贴现发行的任何债务证券(“原始发行贴现证券”)的联邦所得税考虑因素和其他特殊考虑因素可在适用的招股说明书附录中说明。

如果任何系列债务证券的购买价格是以外币或货币单位支付的，或者任何系列债务证券的本金或任何溢价或利息是以外币或货币单位支付的，关于债务证券和适用的外币或货币单位的限制、选举、一般税务考虑、具体条款和其他信息将在适用的招股说明书附录中列出。

除非在适用的招股说明书附录中另有说明：

•

债务证券将只以完全登记的形式(不含息票)发行，面额为1,000美元或其整数倍；以及

​

•

债务证券的本金、溢价(如果有)和利息的支付，以及债务证券的交换、转换和转让，将在我们为这些目的设立的办事处或机构以及为这些目的设立的任何其他办事处或机构登记。任何债务证券的登记、转让或交换将不收取服务费，但我们可能要求支付一笔足以支付与此相关的任何税收或其他政府费用的金额。

​

环球证券

一系列债务证券可以全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，这些证券将存放在适用的招股说明书补编中确定的托管人或其指定人，或代表其存放。除非以登记形式将全球证券全部或部分交换为债务证券，否则全球证券不得登记转让或交换，但下列情况除外：

•

由托管人向托管人的指定人转交；

​

•

由保管人向保管人或另一保管人指定；

​

•

保管人或任何保管人对后续保管人或继任保管人的指定人；或

​

•

适用的招股说明书附录中描述的任何其他情况。

​

关于将由全球证券代表的任何债务证券的存托安排的具体条款将在适用的招股说明书补编中说明。我们预计以下规定将适用于存托安排。

除非在适用的招股说明书补编中另有规定，否则代表债务证券的任何全球证券都将以托管人或其代名人的名义登记。在向全球担保的保管人或其代表交存全球担保后，该保管人将在其簿记登记和转让系统上将该全球担保所代表的债务证券的本金金额分别贷记到作为该系统参与者的机构的账户中。贷记账户将由债务证券的承销商或代理人指定，如果债务证券是由我们直接提供和出售的，则将由我们指定。

以全球证券为代表的债务证券的实益权益的所有权将仅限于适用保管人的簿记登记和转让系统的参与者或可能通过这些参与者持有权益的人。参与人对这些受益权益的所有权将显示在保存人或其代名人保存的此类全球担保的记录上，所有权的转让仅通过这些记录进行。持有者对此类实益权益的所有权

 

9

 

此类参与者将显示在参与者保存的记录中，并且此类所有权的转移将仅通过参与者保存的记录进行。一些法域的法律要求特定的证券购买者以最终形式实物交付其证券。这些法律可能会削弱你在全球安全中转移利益的能力。

只要全球证券的托管人或其代名人是该全球证券的登记所有人，该托管人或代名人(视具体情况而定)将被视为适用契约项下的全球证券所代表的债务证券的唯一持有人或持有人。除非适用的招股说明书附录另有规定，全球证券的实益权益拥有人将无权在其名下登记全球证券所代表的任何债务证券，将不会收到或有权收到任何该等债务证券的实物交割凭证形式，并且不会被视为适用契约项下任何目的的债务证券的拥有人或持有人。因此，对以全球担保为代表的债务证券拥有实益权益的每一个人都必须依靠适用保管人的程序，如果该人不是适用保管人的簿记登记和转让系统的参与人，则必须依靠该人通过其拥有其权益的参与人的程序来行使债务证券所有人或持有人根据适用契约享有的任何权利。

我们理解，根据现有的行业惯例，如果以全球证券为代表的债务证券的实益权益的所有者希望发出债务证券所有者或持有人根据适用契约有权给予或采取的任何通知或采取任何行动：

•

适用的保管人将授权其参与者发出通知或采取行动；以及

​

•

参与者将授权通过参与者拥有实益权益的人发出通知或采取行动，或以其他方式按照实益权益拥有人的指示行事。

​

全球证券所代表的债务证券的本金、任何溢价和利息将按照适用的招股说明书附录中所述的方式支付。全球证券所代表的债务证券的本金和任何溢价或利息将支付给作为全球证券登记所有人或持有人的适用保管人或其代名人(视情况而定)。吾等、受托人、任何付款代理人或全球证券所代表的债务证券登记员，概无责任或责任就与该等债务证券的实益所有权权益有关的任何记录或因该等债务证券的实益所有权权益而作出的付款，或维持、监督或审核与该等实益所有权权益有关的任何记录。

某些公约

办公室或机构的维护。我们将被要求为每一系列债务证券在每个付款地点设立一个办事处或代理机构，用于通知和要求付款，以及提交或交出债务证券以进行付款、转让登记或交换。

支付代理商等。如果吾等就任何一系列债务证券在该系列债务证券的本金或利息的每个到期日或之前担任我们自己的付款代理人，吾等将被要求分离并以信托形式为有权获得付款的人的利益持有一笔足以支付到期金额的款项，并将我们的行动或没有采取行动迅速通知受托人。如果我们有一个或多个任何系列债务证券的付款代理人，在该系列债务证券的本金或利息的每个到期日之前，我们将被要求向付款代理人存入一笔足够支付到期金额的款项，并且除非付款代理人是受托人，否则我们必须迅速通知受托人我们的行动或没有采取行动。我们支付给付款代理人的所有款项，用于支付本金或利息到期后两年内无人认领的任何债务证券的本金或利息，可以偿还给我们，此后这些债务证券的持有人只能指望我们来支付这些款项。

存在。我们将被要求，并将被要求促使我们的子公司保留和保持充分的效力，并使我们及其存在、租船权利、法定权利和特许经营权生效，除非我们的董事会认为在我们的业务运作中不再适宜保留这些权利。

 

10

 

限制性契约。适用于任何系列债务证券的任何限制性契诺将在适用的招股说明书附录中说明。

违约事件

当我们对任何系列的债务证券使用“违约事件”一词时，我们通常指的是：

1.

我们在该系列债务证券的任何利息到期时违约，违约持续30天；

​

2.

我们在到期时拖欠该系列任何债务担保的本金或保费(如果有)；

​

3.

如果适用，任何偿债基金付款到期时，我们都会违约；

​

4.

我们未履行或违反适用契约中规定的某些契诺，例如与以下内容有关的契诺：

​

•

要求我们在美国设立一个办事处，在那里可以提交或交出该系列的债务证券，以便支付和登记转让或交换，并可就该系列的债务证券和适用的契据向我们送达通知和要求，

​

•

如果我们作为该系列债务证券的付款代理，则要求持有信托基金用于该系列债务证券的付款，以及

​

•

要求我们向受托人交付一份关于遵守该契约的条件和契诺的高级人员证书(但仅为该系列以外的一系列债务证券的利益而包括在该契约中的契约除外)，该失责或违反行为在按照该契约的规定向我们发出书面通知后持续90天；

​

5.

吾等未履行或违反适用契据中的任何其他契诺(仅为该系列以外的一系列债务证券的利益而包括在该契约中的契诺除外)，该违约或违约在按照适用契据的规定向吾等发出书面通知后持续180天；

​

6.

涉及我们或我们的某些子公司的特定破产、资不抵债或重组事件；以及

​

7.

根据适用契约发行的该系列债务证券发生的任何其他违约事件。

​

根据《信托契约法》，受托人须在任何一系列债务证券发生违约后90个历日内，向该系列债务证券的持有人发出其已知的所有未治愈违约的通知，但上文第(1)或(2)款所述性质的违约除外，如果受托人真诚地确定不发出通知符合该系列债务证券持有人的利益，则受托人可以不发出通知。

如果发生上文第(6)款所述的违约事件，该系列债务证券的本金、保费(如有)和应计利息将立即到期并支付，而不需要受托人或该系列债务证券的任何持有人作出任何声明或采取任何其他行动。如就任何系列的债务证券发生并持续发生任何其他违约事件，则受托人或持有该系列债务证券本金最少25%的持有人，可宣布该系列所有债务证券的本金数额即时到期及须予支付。然而，在就任何系列债务证券作出加速声明后的任何时间，但在获得基于这种加速的判决或判令之前，该系列债务证券的过半数本金持有人可在特定情况下撤销和撤销这种加速。见下文“-修改和放弃”。

 

11

 

除受托人有责任在发生失责事件时以规定的谨慎标准行事外，受托人并无义务在债务证券持有人的要求或指示下行使其在适用契据下的任何权利或权力，除非债务证券持有人已向受托人提供合理的保证或弥偿。在符合适用契约的条文，包括要求受托人提供保证或弥偿的条文的规限下，任何系列债务证券的过半数本金持有人，均有权指示就该系列债务证券进行任何法律程序的时间、方法及地点，以取得受托人可获得的任何补救，或行使受托人所获授予的任何信托或权力。

任何系列债务担保的持有人无权就适用的契约提起任何诉讼或根据该契约获得任何补救，除非：

•

持有人此前已向受托人发出持续违约事件的书面通知；

​

•

同一系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人已要求受托人就违约事件提起诉讼；

​

•

持有人已向受托人提供合理赔偿，以受托人身份提起诉讼；

​

•

受托人没有从同一系列未偿还债务证券的多数持有人那里收到与请求不符的指示；以及

​

•

受托人未能在60个日历日内提起诉讼。

​

但是，上述限制不适用于债务担保持有人提起的在适用的还本付息到期日或之后强制执行该债务担保的本金和利息的支付的诉讼。

我们可能被要求每年向受托人提交一份报表，说明我们履行了适用契据下的义务，以及我们在履行义务方面的任何过失。

任何系列债务证券的任何其他违约事件，以及适用于任何系列债务证券的上述违约事件的任何变体，将在适用的招股说明书附录中说明。

修改和豁免

一般而言，吾等和受托人可在持有不少于受其影响的每一系列债务证券本金金额不少于多数的持有人的同意下，对契约作出修改和修订。但是，未经受影响的每项债务担保的持有人同意，不得对契约进行任何修改或修改：

•

更改任何债务证券的规定到期日、本金的任何分期付款或利息；

​

•

降低任何债务证券赎回时的本金、利率或溢价(如有)；

​

•

降低原发行贴现证券到期加速应付本金金额；

​

•

更改任何债务证券的本金或溢价(如有)或利息的支付地点或货币；

​

•

损害在任何债务担保声明的到期日或预付款日或之后提起诉讼以强制执行任何债务担保付款的权利；或

​

•

降低修改或修订适用的契约或放弃遵守适用契约的某些规定或放弃某些违约所需的任何系列债务证券本金的百分比。

​

任何系列债务证券本金至少过半数的持有人可代表该系列所有债务证券的持有人放弃遵守指定的《公约》

 

12

 

契约。任何系列债务证券本金至少过半数的持有人，可代表该系列所有债务证券的持有人，放弃该系列债券过去的任何违约行为，但下列情况除外：

•

该系列的任何债务证券的本金或溢价(如有的话)或利息的违约；或

​

•

未经该系列债务担保的持有人同意，不得修改或修改契约条款的违约行为。

​

Defeasance

除非适用于特定系列债务证券的招股说明书附录中另有规定，并且除下文所述外，在遵守下述适用要求后，我们：

1.

将被视为已解除我们对该系列债务证券的义务；或

​

2.

我们将不再有义务遵守上文关于该系列债务证券的“-某些公约”中所述的某些公约，而上述第(3)、(4)、(5)、(6)和(7)款中任何一项所述事件的发生将不再是该系列债务证券的违约事件，但以下所述的有限程度除外。

​

在上文第(1)或(2)款所述的任何失败之后，我们将继续承担契约项下的特定义务，包括登记适用系列债务证券的转让或交换；替换被销毁、被盗、遗失或残缺不全的适用系列债务证券；就适用系列债务证券设立办事处或代理机构；以及以信托形式持有向适用系列债务证券持有人付款的资金。在上文第(2)款所述的任何失败的情况下，吾等如未能履行我们的持续义务，则可能构成上文“违约事件”下第(5)款所述适用系列债务证券的违约事件。

为了实施上文第(1)或(2)款所述的任何失效，我们必须不可撤销地以信托形式向受托人存入资金或特定的政府债务(或其存托凭证)，通过按照其条款支付本金和利息，提供的资金将足以支付该系列债务证券按照债务证券条款到期时的所有本金、溢价(如果有的话)和利息。此外：

•

任何违约事件或事件，如因发出通知或时间流逝，或两者兼而有之，将不会成为契约项下的违约事件，并将在保证金交付之日继续发生；

​

•

以上“违约事件”第(6)款所述的任何违约事件，或在发出通知或经过一段时间后，或两者兼而有之，将成为第(6)款所述的违约事件的任何事件，均不得在存款日期后的第90个日历日或之前的任何时间发生和持续；

​

•

如果发生上述第(1)款所述的任何失败，我们应提交律师的意见，声明：(A)我们已收到美国国税局的裁决，或已由美国国税局公布裁决，或(B)适用的联邦法律发生了变化，其中任何一种情况下，该系列债务证券的持有者将不会因此类存款或失败而确认美国联邦所得税的收益或损失，并将以与未发生此类失败相同的方式缴纳美国联邦所得税；和

​

•

如果发生上述第(2)款所述的任何失败，我们将提交一份律师意见，大意是，除其他事项外，该系列债务证券的持有者将不会确认由于此类存款或失败而产生的美国联邦所得税的收益或损失，并将以同样的方式缴纳美国联邦所得税，就像此类失败没有发生一样。

​

 

13

 

如果在上文第(2)款所述的失败后，我们未能履行债券项下有关适用系列债务证券的剩余义务，而该系列债务证券因发生任何不可抗拒的违约事件而被宣布到期并应支付，则存放在受托人的资金和政府债务的金额可能不足以支付该系列债务证券在该违约事件导致的加速发生时到期的金额。然而，我们仍将对此类付款承担责任。

满意与解脱

在下列情况下，我们可以选择履行和解除契约(我们和受托人的特定义务除外，其中包括运用以信托形式持有的资金的义务)：

•

either:

​

1.

我们之前根据适用契约认证和交付的所有债务证券(除与以其他方式已偿付或提供的债务证券有关的特定例外情况外)已交付受托人注销；或

​

2.

我们所有以前没有交付受托人注销的债务证券已经到期并应支付，将在一年内到期并在其规定的到期日支付，或将根据受托人满意的受托人发出赎回通知的安排在一年内被要求赎回，我们已为此目的向受托人存放或安排向受托人存放一笔足以支付和解除该等债务证券的全部债务的款项，本金及任何溢价及利息，直至上述存款日期(如属已到期并须支付的债务证券)或至述明的到期日或赎回日(视属何情况而定)为止；

​

•

我们已经支付或导致支付我们根据适用契约应支付的所有其他款项；以及

​

•

我们已向受托人递交一份高级人员证书和一份大律师意见，大意是所有与适用契据的清偿和解除有关的先决条件都已得到满足。

​

对合并和其他交易的限制

在契约清偿和解除之前，我们不得与任何其他人合并或合并，或将我们的全部或基本上所有财产和资产转让给另一个人，除非：

•

either:

​

1.

我们是合并或合并中继续或尚存的人；或

​

2.

通过合并而形成的人(如果不是我们)，或我们被合并的人，或我们所有或基本上所有财产和资产转移到的人，是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织并有效存在的公司、合伙企业、有限责任公司、商业信托、信托或其他法律实体，并通过补充契约明确承担我们在债务证券和适用契约下的所有义务；

​

•

在紧接该交易以及与该交易相关的任何债务发生或预期发生后，不存在违约事件；以及

​

•

向受托人递交高级人员证书，表明上述两个条件均已满足，并已向受托人提交外部律师的意见，大意是上述第一个条件已得到满足。

​

继续的、尚存的或继任的人将继承和取代我们，其效力犹如其已被指定为契据中的一方一样，此后，承继人将被解除契约和债务证券下的所有义务和契诺。

 

14

 

治国理政

该契约和根据该契约发行的债务证券将受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

关于受托人的信息

该契据载有对受托人权利的指明限制，如受托人在吾等失责后三个月内或在吾等失责后成为吾等的债权人，在根据适用契据发行的任何一系列债务证券到期并须予支付时全数支付该等债务证券的本金或利息，以取得申索付款，或将就任何该等申索而收取的财产变现为抵押品或其他，除非及直至该失责行为获得补救为止。但是，如果债权人关系产生于以下情况，受托人作为我们债权人的权利将不受限制：

•

受托人在收购时根据任何契约发行的或期限为一年或一年以上的证券的所有权或收购；

​

•

由有管辖权的接管或破产法院或契约授权的指定垫款；

​

•

在正常业务过程中以契约受托人、转让代理人、登记员、托管人或付款代理人的身份或以任何其他类似身份支付的费用；

​

•

{br]因现金交易中出售的货物或证券或提供的服务或租用的房屋而产生的债务；或

​

•

指定汇票、汇票、承兑汇票或其他义务的取得、所有权、承兑或议付。

​

该契约并不禁止受托人担任任何其他契约的受托人，而我们可能不时成为该契约的一方，或与我们进行其他交易。如果受托人获得了1939年《信托契约法》所指的任何冲突利益，并且任何一系列债务证券发生违约事件，受托人必须消除冲突或辞职。

 

15

 

存托股份说明

我们可以发行存托股份(单独发行或与其他证券一起发行)，代表任何系列优先股的零碎股份。对于任何存托股份的发行，我们将与银行或信托公司签订存托协议，该协议将在适用的招股说明书附录中列出。存托股份将由根据相关存款协议发行的存托凭证证明。在我们发行与存托股份相关的证券后，我们将立即将优先股的股份存入相关的托管机构，并将促使该托管机构代表我们发行相关的存托凭证。在符合存托协议条款的情况下，存托凭证的每一持有人将有权享有存托凭证所代表的优先股的所有权利、优惠和特权，并将受制于该存托凭证所代表的优先股的所有限制和限制(如适用，包括股息、投票权、转换、交换、赎回、偿债基金、到期还款、认购和清算权)，比例相当于相关存托股份所代表的优先股份额。

 

16

 

认股权证说明

我们可以发行认股权证，用于购买债务证券、普通股、优先股、存托股份或其任何组合。我们可以单独发行权证，也可以与招股说明书附录提供的任何其他证券一起发行。认股权证可附连于该等证券，或与该等证券分开。每一系列认股权证将根据单独的认股权证协议发行，我们将与适用的招股说明书附录中指定的认股权证代理人签订协议。认股权证代理人将仅作为我们与特定系列认股权证有关的代理人，不会为任何认股权证持有人或实益拥有人或与任何认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理或信托责任或关系。

适用的招股说明书附录将描述与本招股说明书交付有关的认股权证的条款，在适用的范围内包括：

•

认股权证的标题；

​

•

认股权证总数；

​

•

权证的发行价；

​

•

行使认股权证时可购买的债务证券、普通股、优先股和/或存托股份的名称、数量或本金金额和条款；

​

•

发行认股权证的其他证券(如有)的名称和条款，以及每种证券发行的认股权证数量；

​

•

权证和相关标的证券可分别转让的日期(如有)；

​

•

认股权证是以登记方式发行，还是以无记名方式发行；

​

•

在行使认股权证时可购买的每种标的证券的价格；

​

•

行使认股权证的权利将开始的日期和该权利的到期日期；

​

•

授权代理的身份；

​

•

可同时行使的认股权证的最大或最小数量；

​

•

有关入账程序的信息(如果有)；

​

•

讨论任何重要的联邦所得税考虑因素；以及

​

•

认股权证的任何其他条款，包括与权证的转让、交换和行使有关的条款、程序和限制。

​

 

17

 

采购合同说明

我们可以发出购买合同，包括规定持有人有义务向我们购买的合同，以及让我们在未来的一个或多个日期向持有人出售特定或不同数量的债务证券、我们的普通股或优先股、存托股份、认股权证或与我们无关的实体的证券或上述证券的任何组合的合同。或者，购买合同可能要求我们向持有人购买，并要求持有人向我们出售特定或不同数量或数额的债务证券、普通股或优先股、存托股份、认股权证或其他财产。优先股或普通股的每股价格或其他证券的价格可以在购买合同发布时确定，也可以参照购买合同中描述的特定公式确定。我们可以单独发行购买合同或作为购买合同的一部分，每个购买合同包括购买合同和第三方的债务证券、优先证券、普通股证券、认股权证或债务义务，包括美国国债，以确保持有人在购买合同下的义务。购买合同可能要求我们定期向持有者付款，也可能要求持有者定期向我们付款，付款可能是无担保的或在某种基础上预先提供资金。购买合同可能要求持有人以我们将在我们向美国证券交易委员会提交的与购买合同相关的公开发行的适用招股说明书补编中描述的特定方式确保持有人的义务。

适用的招股说明书附录将描述与本招股说明书交付有关的任何采购合同的条款，在适用的范围内包括以下条款：

•

购买合同是否规定持有人或我们有义务买入或卖出，或同时买入和卖出购买合同项下的证券，以及每种证券的性质和金额，或确定这些金额的方法；

​

•

采购合同是否预付；

​

•

采购合同是以交割方式结算，还是参照或挂钩采购合同标的证券的价值、表现或水平进行结算；

​

•

与采购合同结算有关的任何加速、取消、终止或其他规定；以及

​

•

采购合同是以完全注册形式还是以全球形式发布。

​

 

18

单位说明

我们可以发行由本招股说明书中描述的一种或多种证券组成的任意组合的单位。单位还可能包括第三方的债务义务，如美国国债。每个单位的发行将使该单位的持有人也是该单位所包括的每个证券的持有人。因此，每个单位的持有人将拥有每个所包括的担保的持有人的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位所包含的证券不得在任何时间或在规定日期之前的任何时间单独持有或转让。

19

 

使用收益

我们打算将此次发行的净收益用于一般公司目的，其中可能包括收购、偿还和再融资债务、营运资本和资本支出，或用于招股说明书附录中描述的其他目的。我们还没有确定专门用于这类用途的净收益数额。因此，管理层将在分配任何发行的净收益方面保留广泛的自由裁量权。

 

20

 

配送计划

我们可能会不时在一次或多次交易中出售本招股说明书提供的证券，包括但不限于：

•

直接发给采购商；

​

•

通过代理；

​

•

向承销商或经销商或通过承销商或经销商；

​

•

通过这些方法的组合；或

​

•

以法律允许的任何其他方式。

​

每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充资料，其中将列出参与证券发售和销售的任何承销商、交易商或代理人的姓名。招股说明书副刊亦会列明发行条款，包括证券的买入价及向发行人出售证券所得款项、任何承销折扣及其他构成承销商补偿的项目，以及给予交易商或任何证券上市交易所或任何证券交易所的任何折扣或优惠。每次我们出售证券时，我们都会在与交易有关的招股说明书补充资料中说明证券的分销方式。

此外，我们出售本招股说明书所涵盖的部分或全部证券的方式包括但不限于：

•

一种大宗交易，经纪交易商将试图作为代理出售，但可能会以委托人的身份持有或转售部分大宗交易，以促进交易；

​

•

经纪自营商作为本金买入，由经纪自营商代为转售；

​

•

普通经纪交易和经纪人招揽买家的交易；或

​

•

私下协商的交易。

​

我们还可以进行对冲交易。例如，我们可以：

•

与经纪-交易商或其关联公司进行交易，该经纪-交易商或关联公司将根据本招股说明书进行普通股卖空，在这种情况下，该经纪-交易商或关联公司可使用从我们收到的普通股平仓；

​

•

卖空证券并重新交割此类股票，以平仓我们的空头头寸；

​

•

签订期权或其他类型的交易，要求我们将普通股交付给经纪自营商或其关联公司，然后经纪自营商或其关联公司将根据本招股说明书转售或转让普通股；

​

•

将普通股借给或质押给经纪自营商或其关联公司，经纪自营商或其关联公司可根据本招股说明书出售借出的股份，或在质押情况下发生违约时出售质押股份。

​

此外，我们可能与第三方进行衍生品交易或对冲交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。在此类交易中，第三方可以根据本招股说明书以及适用的招股说明书补充材料或定价补充材料(视情况而定)出售所涵盖的证券。如果是这样的话，第三方可以使用从我们或其他人借来的证券来结算此类出售，并可以使用从我们那里收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。我们也可以将本招股说明书和适用的招股说明书附录所涵盖的证券借出或质押给第三方，第三方可以根据具体情况出售借出的证券，或者在质押违约的情况下，根据本招股说明书和适用的招股说明书补充材料或定价补充材料出售质押证券。

 

21

 

每一系列证券的招股说明书补充资料将说明证券的发行条款，包括：

•

发售条款；

​

•

任何承销商或代理人的名称或名称，以及他们各自承销或购买的证券金额(如有)；

​

•

证券的公开发行价或买入价以及我们将从出售中获得的净收益；

​

•

任何延迟交货安排；

​

•

任何首次公开募股价格；

​

•

构成承销商或代理人赔偿的任何承保折扣或代理费及其他项目；

​

•

任何允许或转卖给经销商或支付给经销商的折扣或优惠；以及

​

•

证券可在其上市的任何证券交易所。

​

我们、上述承销商或第三方对本招股说明书中所述证券的要约和出售可能不时在一笔或多笔交易中完成，包括私下协商的交易，或者：

•

一个或多个固定价格，可更改；

​

•

按销售时的市场价格计算；

​

•

与现行市场价格相关的价格；或

​

•

以协商价格。

​

General

任何公开发行价格以及任何折扣、佣金、优惠或其他构成对承销商、经销商、代理商或再营销公司的补偿的项目可能会不时发生变化。参与发行证券的承销商、交易商、代理商和再营销公司可能是证券法所界定的“承销商”。根据证券法，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金，以及他们在转售所提供的证券时获得的任何利润，都可能被视为承销折扣和佣金。吾等将识别任何承销商、代理人或交易商，并在适用的招股说明书补充文件或定价补充文件(视情况而定)中说明其佣金、费用或折扣。

承销商和代理商

如果在销售中使用承销商，他们将为自己的账户购买所提供的证券。承销商可以在一次或多次交易中转售所发行的证券，包括谈判交易。这些出售可以以一个或多个固定的公开发行价进行，该价格可以按照出售时的市场价格、与该当时的市场价格相关的价格或按谈判价格进行改变。我们可以通过承销团或通过单一承销商向公众发行证券。任何特定发行的承销商将在适用的招股说明书补充材料或定价补充材料中提及(视情况而定)。

除非与任何特定证券发行相关另有规定，否则承销商购买所发行证券的义务将受制于我们将在向承销商出售证券时与承销商签订的承销协议中包含的某些条件。如果购买了任何一种证券，承销商将有义务购买该系列证券中的所有证券，除非与任何特定证券发行有关的另有规定。任何首次公开招股价格以及任何允许、回售或支付给交易商的折扣或优惠可能会不时改变。

 

22

 

我们可能会指定代理销售发售的证券。除非对任何特定的证券发行另有规定，否则代理人将同意尽其最大努力在其委任期内招揽购买。我们也可以将所提供的证券出售给一家或多家再营销公司，作为他们自己账户的委托人或我们的代理。这些公司将在根据已发行证券的条款按照赎回或偿还购买已发行证券时重新销售已发行证券。招股说明书补充或定价补充，视情况而定，将指明任何再营销公司，并将描述其与我们的协议条款(如果有)及其补偿。

对于通过承销商或代理人进行的发行，吾等可与该等承销商或代理人订立协议，根据该等协议，吾等可收取未偿还证券，作为向公众提供现金的证券的代价。关于这些安排，承销商或代理人也可以出售本招股说明书涵盖的证券，以对冲他们在这些未偿还证券中的头寸，包括在卖空交易中。如果是这样的话，承销商或代理人可以使用根据这些安排从我们那里收到的证券来平仓任何相关的未平仓证券借款。

Dealers

我们可以将发售的证券作为本金出售给交易商。我们可以协商并向经销商支付他们的服务的佣金、折扣或优惠。然后，交易商可以按交易商确定的不同价格或在转售时与我们商定的固定发行价向公众转售此类证券。我们聘请的经销商可能会允许其他经销商参与转售。

Direct Sales

我们可以选择直接出售发售的证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理人。

机构采购商

我们可以授权代理商、交易商或承销商邀请某些机构投资者根据规定在指定未来日期付款和交割的延迟交割合同，以延迟交割的方式购买已发行证券。适用的招股说明书补编或定价补编(视情况而定)将提供任何此类安排的细节，包括招股价格和招股时应支付的佣金。

我们只会与我们批准的机构采购商签订此类延迟合同。这些机构可能包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司以及教育和慈善机构。

赔偿；其他关系

我们可能与代理商、承销商、交易商和再营销公司达成协议，以补偿他们承担某些民事责任，包括《证券法》下的责任。代理商、承销商、交易商和再营销公司及其关联公司可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。这包括商业银行业务和投资银行业务。

做市、稳定和其他交易

除我们在纳斯达克上市的普通股外，目前没有任何已发行证券的市场。如果发行的证券在首次发行后进行交易，它们的交易价格可能会低于初始发行价，这取决于当时的利率、类似证券的市场和其他因素。虽然承销商可以通知我们，它打算在所发行的证券中做市，但承销商没有义务这样做，任何此类做市行为都可以随时终止，恕不另行通知。因此，不能保证所发行的证券会否发展活跃的交易市场。本公司目前并无计划将债务证券、优先股或认股权证在任何证券交易所上市；有关任何特定债务证券、优先股或认股权证的上市将于适用的招股章程补充文件或定价补充文件(视乎情况而定)中说明。

 

23

 

承销商可以在公开市场上买卖普通股。这些交易可能包括卖空、银团回补交易和稳定交易。卖空涉及辛迪加出售超过承销商在发行中购买的普通股数量的普通股，这产生了辛迪加空头头寸。“回补”卖空是指以承销商的超额配售选择权所代表的股票数量为上限的股票出售。在决定平仓备兑银团淡仓的股份来源时，承销商将考虑多项因素，包括公开市场可供购买的股份价格与他们可透过超额配售选择权购买股份的价格的比较。平仓备兑银团空头的交易涉及在分销完成后在公开市场购买普通股或行使超额配售选择权。承销商还可以“裸”卖空超过超额配售选择权的股票。承销商必须通过在公开市场上购买普通股来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后公开市场的股票价格可能存在下行压力，可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。稳定交易包括在公开市场上出价或购买股票，而发行正在进行中，目的是挂钩、固定或维持证券价格。

对于任何发行，承销商也可以进行惩罚性投标。当辛迪加成员最初出售的证券在辛迪加回补交易中被购买以回补辛迪加空头头寸时，惩罚性出价允许承销商从辛迪加成员那里收回出售特许权。稳定交易、银团回补交易和惩罚性出价可能会导致证券的价格高于没有交易时的价格。承销商如果开始这些交易，可以随时停止交易。

 

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法律事务

位于科罗拉多州丹佛市的Davis Graham&Stubbs LLP将为我们确认本招股说明书提供的证券的有效性以及某些其他法律事项。如果与本招股说明书所作证券发售有关的某些法律问题由承销商的律师转交，该律师将在与该招股说明书相关的适用招股说明书附录中被点名。

EXPERTS

独立注册会计师事务所Plante&Moran，PLLC已审计了我们截至2021年3月31日的Form 10-K年度报告中包含的综合财务报表，以及我们截至2021年3月31日的财务报告内部控制的有效性，这些报告通过引用并入本招股说明书和注册说明书的其他部分。我们的合并财务报表是根据PLLC作为会计和审计专家的权威报告Plante&Moran合并而成的。

Agena Bioscience，Inc.截至2020年12月31日和截至2020年12月31日的年度的综合财务报表已由Moss Adams LLP独立审计师审计，该报告通过引用并入本注册说明书中的S-3表格，参考了MESA实验室于2021年12月22日提交给美国证券交易委员会的最新8-K/A表格报告。此类合并财务报表是根据该公司作为会计和审计专家的权威报告编入的。

 

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Jefferies

April 5, 2022