附件99.1
注册人的证券说明
依据《证券条例》第12条注册
1934年《交换法》
PHX Minerals Inc.(“PHX”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)有一类证券是根据修订后的1934年证券交易法第12节登记的：我们的普通股。
股本说明
以下股本条款摘要以本公司经修订的公司注册证书(“公司注册证书”)及本公司附例(“附例”)为依据。本摘要并不完整，仅参考我们的公司注册证书和附则进行限定，这些内容作为证据提交给2022年4月4日提交给美国证券交易委员会的Form 8-K的当前报告，并通过引用并入本文。我们鼓励您阅读我们的公司注册证书、我们的章程和特拉华州公司法(“DGCL”)的适用条款，以获取更多信息。
法定股本
我们的法定股本包括5401.05万(54,010,500)股，其中5400.05万(54,000,500)股为普通股，面值为每股0.01666美元(“普通股”)，10,000(10,000)股为优先股，面值为每股0.01666美元(“优先股”)。截至2022年4月1日，大约有35,205,154股普通股已发行和流通，没有优先股已发行和流通。我们普通股的流通股是正式授权、有效发行、全额支付和不可评估的。
普通股
上市
我们的普通股在纽约证券交易所挂牌交易，交易代码为“PHX”。
投票权
本公司普通股的每位持有人有权就提交股东表决的所有事项，在适用的记录日期就该持有人所持有的每一股股份投一(1)票。我们普通股的持有者没有累计投票权。除本公司、本公司的公司注册证书或本公司的附例另有规定外，如有法定人数出席：(A)在股东大会上进行无争议的董事选举，董事应由
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(B)在有争议的董事选举的股东大会上，董事须以在该项选举中有效投票的多数票选出；及(C)除董事选举外的任何事项的行动，须由亲身出席会议或由受委代表出席会议并有权就有关行动投票的普通股股份的多数票批准。
我们的公司注册证书规定，除非不可放弃或不可修改的适用法律另有要求，否则公司的任何合并、合并、转换、清算或解散，或任何导致相同或将导致公司全部或基本上所有资产处置的行动，在任何此类情况下，如根据适用法律需要股东批准，均应有效，除非首先获得当时有权就该等事项投票的至少66%和三分之二(66-2/3%)已发行股本的持有人的赞成票批准；但在股东表决前经全体董事会三分之二表决通过的，须经当时有权表决的已发行股本的过半数股东的赞成票，但股东同意的范围不得超过DGCL的要求。
根据当时已发行的任何一系列优先股的持有人的权利，我们普通股的持有人可以在不召开会议、无需事先通知和股东投票的情况下采取行动，如果一项或多项书面同意规定了所采取的行动，则应由持有75%(75%)已发行普通股的持有人签署。
股息权
根据当时授予本公司优先股任何股份持有人的任何优先股息权利，本公司普通股持有人有权从本公司董事会可能不时宣布的股息中收取股息。
清盘时的权利
在优先股流通股的任何优先权利的约束下，我们普通股的持有者有权在任何清算或解散PHX时按比例分享所有合法可供分配给股东的剩余资产。
其他权利和首选项
我们普通股的持有者不拥有赎回权、转换权、优先购买权或交换权。本公司普通股持有人的权利、优先权及特权受制于吾等未来可能指定的任何系列优先股股份持有人的权利，并可能受到其不利影响。我们的普通股没有偿债基金。
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转会代理和注册处
ComputerShare是我们普通股的转让代理和登记机构。
某些反收购效果
我们的公司注册证书和章程以及DGCL的某些条款可能被视为具有反收购效力。
股东提案和董事提名的提前通知要求
我们的章程规定，寻求在年度股东大会上开展业务或在年度或特别股东会议上提名董事候选人的股东必须及时将其建议以书面形式通知我们的公司秘书。股东在年度会议上适当提出提名或者其他事项，必须在上一年度股东大会通知寄送之日起90日以上120天内送达；但是，如果年度股东大会通知寄出之日自上一年度股东周年大会通知寄出之日起提前或者推迟30天以上，股东及时送达的通知必须不早于120日。这是在邮寄该周年大会的通知日期前一天，但不迟于90年代后期的办公时间结束这是在该年会通知邮寄日期前一天或首次公布该会议通知邮寄日期后第十天。如果公司为了选举一名或多名个人进入董事会而召开股东特别会议，以便股东提名在特别会议上适当提出，股东通知必须在不早于120小时送达这是在该特别会议前一天，但不迟于90年代较后时间结束营业时间这是在该特别会议召开前一天或首次公布该特别会议日期及董事会拟在该特别会议上选出的提名人选之日后第十日。我们的章程还规定了对股东通知的形式和内容的要求。这些规定可能阻止股东在年度股东大会上提出事项，或在年度或特别股东大会上提名董事，或可能阻止或阻止潜在收购者进行委托书征集以选举其自己的董事名单，或以其他方式试图获得对我们的控制权。
增发股本授权股份
根据本公司注册证书可供发行的授权普通股和优先股的额外股份，可在妨碍控制权变更的时间、情况下以及条款和条件下发行。
独家论坛
我们的附例规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院在法律允许的最大范围内是唯一和
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(I)代表本公司提起的任何衍生诉讼或法律程序；(Ii)任何声称本公司任何董事、高级职员、股东、雇员或代理人违反本公司或本公司股东的受信责任或其他不当行为的诉讼；(Iii)根据本公司、本公司注册证书或本公司章程的任何规定向本公司提出的任何诉讼，或本公司授权特拉华州衡平法院具有管辖权的任何诉讼；(Iv)解释、应用、强制执行或确定本公司注册证书或本公司附例的有效性的任何诉讼；或(E)根据内部事务原则对本公司提出索赔的任何诉讼。我们的章程进一步规定，除非我们在法律允许的最大范围内书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院应是解决根据修订后的1933年证券法提出的任何申诉的独家论坛。本公司章程中的专属法院条款不影响为执行1934年修订的《证券交易法》所规定的义务或责任而提起的诉讼，也不影响联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。
《香港海关条例》第203条
作为特拉华州的一家公司，我们受DGCL第203条的约束。这一规定规定，在国家证券交易所上市或拥有2,000多名股东的公司，除某些例外情况外，不得与任何有利害关系的股东--通常是拥有公司有表决权股票流通股15%或以上的人--在成为有利害关系的股东后三年内从事商业合并，除非(A)在该人成为有利害关系的股东之前，董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的交易或企业合并，(B)在完成导致该人成为有利害关系的股东的交易后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股份的85%(不包括由身为公司高级管理人员和董事的人士拥有的股份，以及由某些员工持股计划持有的股份)，或(C)在该人士成为有利害关系的股东之日或之后，该企业合并由董事会批准，并在股东年会或股东特别会议上以至少66-2/3%的公司已发行有表决权股份的至少66-2/3%的赞成票通过，而该公司的已发行有表决权股份并非由有利害关系的股东拥有。
我们并没有选择退出《香港特区政府条例》第203条，因此须受其条文所规限。
交错的董事会
我们的章程规定，我们的董事会分为三个级别，每个级别尽可能占整个董事会的三分之一。一级董事的任期每年届满，每一级董事的任期为三年，直至其继任者正式当选并获得资格为止，或直至其先前去世、辞职或被免职为止。我们的章程和DGCL第141条允许任何董事会成员只有在有原因的情况下才能被免职。这些条款可能会阻碍涉及我们的合并、收购或其他业务合并，或阻止潜在收购者对我们的普通股提出收购要约。
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此外，我们的附例规定，所有空缺，包括新设立的董事职位，均可由当时在任的董事以过半数填补，即使不足法定人数。
股东特别会议
股东无权召开股东特别会议，只有我们的董事会才能召集。本公司董事会有权决定任何股东特别会议的适当目的，会议上处理的事务仅限于特别会议通知中所述的目的。
优先股
我们的公司注册证书授权我们的董事会从未发行的优先股中提供一个或多个系列的优先股。对于我们可能发行的任何特定系列优先股，我们的董事会将决定该系列优先股的权利、优先股和其他重要条款，包括但不限于：
(A)该系列的名称；
(B)该系列的股份数目；
(C)该系列股份的一项或多於一项股息率、股息是否会累积、如会累积，则由哪一日或多於一日起，以及就该系列股份支付股息的相对优先权(如有的话)；
(D)除法律规定的投票权外，该系列赛是否还将在一般情况下或在特定事件时拥有投票权，如果是，这种投票权的条款；
(E)该系列是否将拥有转换特权，如果有，转换的条款和条件，包括在董事会决定的情况下调整转换率的规定；
(F)该系列股份是否可由公司或其持有人选择全部或部分赎回，如赎回须受该等赎回规限，则赎回的条款及条件，包括该等股份可于当日或之后赎回的日期，以及在赎回时每股须支付的款额，而该等款额可因不同情况及按不同的赎回率而有所不同；
(G)为购买或赎回该系列股份而提供的任何偿债基金的条款及款额；
(H)该系列股份在公司自动或非自愿清盘、解散或清盘时的权利，以及优先支付该系列股份的相对权利(如有的话)；
(I)对发行或再发行任何额外优先股的限制(如有的话)；及
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(J)该系列的任何其他相对权利、优惠和限制。
我们的董事会有能力发行一系列优先股，根据系列条款的不同，这些优先股可能会阻碍或阻止任何数量的普通股持有者可能认为符合他们最佳利益的收购尝试或其他交易，或者我们普通股持有者可能因他们持有的普通股股票获得高于我们普通股市场价格的溢价。优先股的发行可能会对我们普通股的持有者产生不利影响，包括但不限于限制我们普通股的股息、稀释我们普通股的投票权或使我们普通股的清算权从属于我们的普通股。由于这些和其他因素，优先股的发行可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。
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