附件3.2

附例

的

PHX矿业公司。

(特拉华州一家公司)

(自2022年4月1日起生效)

目录

附例

PHX矿业公司。

(特拉华州一家公司)

(自2022年4月1日起生效)

i

II

三、

附例

的

PHX矿业公司。

(自2022年4月1日起生效)

以下是特拉华州PHX矿业公司(以下简称“公司”)的章程，已由公司董事会通过，并由公司股东批准，自2022年4月1日起生效。

本文中使用的下列术语具有以下含义：(1)“章程”是指公司不时有效的章程；(2)“公司注册证书”或“证书”是指公司不时有效的公司注册证书；(3)“DGCL”是指可不时修订的特拉华州公司法；(4)“普通股”是指公司的普通股；(V)“全体董事会”指在没有空缺的情况下本公司的董事总数；(Vi)“非执行主席”指董事会不时推选的董事担任董事会非执行主席；及(Vii)“董事会”指本公司的董事会及个别董事会成员可称为“董事”。

第一条
股东

1.01.年会。股东周年大会应于董事会每年决定的日期及时间，于董事会指定的日期及时间，在特拉华州境内或以外的地点举行，以选举任期届满的董事继任董事，以及处理根据此等附例及DGCL的规定可能提交大会处理的其他事务。

1.02.特别会议。股东特别会议可于任何时间召开，但董事会另有规定者除外。董事会有权决定该会议的一个或多个适当目的。股东特别会议应在特拉华州境内或以外的地点(如有)举行，或通过远程通信的方式在董事会决定的日期和时间举行，该日期和时间应在各自的通知或放弃通知中指明。在股东特别会议上处理的事务应限于特别会议通知所述的目的。

1.03.会议通知；弃权。秘书或任何助理秘书应就股东每次会议的地点(如有)、远程通讯方式(如有)、日期和时间以及特别会议的目的作出书面通知

1

或召开该会议的目的，应在会议召开前不少于十(10)天或不超过六十(60)天，以面对面、电子邮件、适用法律允许的其他电子传输或邮寄方式发送给有权在该会议上投票的每一名记录在册的股东，除非本章程另有规定或DGCL另有要求。如果邮寄，通知应被视为已寄往美国邮寄，邮资预付，寄往股东在公司记录上显示的地址。

公司的秘书或助理秘书或转让代理人或公司的任何其他代理人在没有欺诈的情况下已发出上述通知的誓章，即为其内所述事实的表面证据。

任何股东会议的通知，无论是在会议之前或之后，都不需要向提交签署的放弃通知的股东发出。股东在任何例会或特别会议上处理的事务，或其目的，均无须在书面放弃通知中列明。任何股东出席股东大会，应构成放弃召开该会议的通知，除非该股东出席会议的明确目的是在会议开始时以会议不合法地召开或召开为由反对任何事务的处理。

第1.04节股东大会记录日期。为厘定哪些股东有权在任何股东大会或其任何续会上知会或投票，或为采取任何其他合法行动，董事会可预先厘定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过厘定记录日期的决议案之日，且不得早于该会议日期前六十(60)天或不少于十(10)天。如董事会并无指定记录日期，决定有权在股东大会上通知或表决的股东的记录日期应为发出通知当日的下一个营业时间结束之日，或如放弃通知，则为会议举行之日的下一个营业时间结束之日。对有权获得股东大会通知或在股东大会上表决的记录股东的决定应适用于任何休会；但条件是董事会可为休会确定一个新的记录日期。

1.05节法定人数。除大中华总公司、公司注册证书或本附例另有规定外，有权在股东大会上表决的普通股过半数股份的记录持有人亲自或委派代表出席，即构成该会议的法定人数。一旦确定法定人数，不得因撤回足够票数而导致法定人数不足而破坏法定人数。

1.06.休会。如果出席任何股东大会的人数不足法定人数，则会议主席或亲自出席或委派代表出席的股东有权不时将任何会议延期，直至出席人数达到法定人数为止。如果在休会的会议上宣布了任何延期的地点、日期和时间，则不需要发出任何延期的股东大会的通知；但是，如果休会的时间超过三十(30)天，或者如果在休会后确定了休会的新的记录日期，则应向每一位有权在以下会议上表决的记录在案的股东发出符合第1.03节要求的延期会议通知

2

这样的会议。在出席会议法定人数的任何延会上，可处理本应在会议原定日期处理的任何事务。

第1.07节投票。如董事会已为股东大会指定记录日期，每名有权在股东大会上投票的普通股记录持有人于该记录日期营业时间结束时，有权就其名下在本公司账簿上发行的每股普通股股份投一(1)票。如果没有确定记录日期，则有权在股东大会上投票的普通股记录持有人有权在会议通知发出前一天的营业时间结束时，或如果会议通知被免除，则在会议举行的前一天的营业时间结束时，有权就其名下的普通股股份投一票。除本公司、公司注册证书或本附例另有规定外，出席任何有法定人数的会议时，亲身或由受委代表代表的普通股过半数股份投票，即足以处理该等会议上的任何事务。

第1.08条以投票方式投票。在所有股东会议上，除非由检查员进行投票，否则应收到委托书和选票，所有涉及投票人资格和委托书的有效性以及投票的接受或拒绝的问题应由会议主席根据第1.10节的规定决定。如会议主席下令，对任何选举或问题的表决须以投票方式进行，而在作出同样的命令后，表决须由该会议主席挑选的一名或多於一名检查员进行，在此情况下，须收取委托书及选票，而所有涉及投票人资格、委托书的有效性及投票的接受或拒绝的问题，均须由该(等)审查员决定。除非会议主席命令或DGCL要求，股东投票不得以书面投票方式进行或由选举检查人员进行。任何不需要以投票方式进行的表决，可以会议主席批准的任何方式进行。

1.09节代理。任何有权在任何股东大会上投票的股东，可以通过由该股东或其代理人签署的书面文件，授权另一人或多名人士在任何此类会议上投票。该委托书自委托书之日起三(3)年满后不得投票或代理，除非该委托书规定了更长的期限。任何委托书均可由签署委托书的股东随意撤销，除非DGCL规定委托书不可撤销。股东可亲自出席会议并投票，或提交书面文件撤销委托书，或向秘书提交另一份正式签立并注明较后日期的委托书，以撤销任何并非不可撤销的委托书。每份委托书应在会议前或会议上送交选举检查人员。

第1.10节股东大会的召开。首席执行官应以会议主席的身份主持所有股东会议。董事会可以指定另一人主持股东会议，担任董事长。秘书或(如秘书缺席)由首席执行干事指定的人担任会议秘书。

董事会可通过决议，通过其认为适当的股东会议规则和条例。但不符合的范围除外

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根据董事会通过的该等规则及规例，任何股东大会的主席均有权及有权制定其认为对会议的适当进行适当的规则、规例及程序，以及作出其认为适当的一切行动。这些规则、条例或程序，无论是董事会通过的或会议主席规定的，可包括但不限于：(1)确定会议的议程或事务顺序；(2)决定将在会议上表决的任何特定事项的投票开始和结束的时间；(3)维持会议秩序和出席者的安全的规则和程序；(Iv)对本公司记录在案的股东、其正式授权和组成的代理人或会议主席决定的其他人士出席或参加会议的限制；(V)在确定的会议开始时间之后进入会议的限制；及(Vi)对与会者提问或评论的时间限制。

第1.11节有投票权的股东名单。公司应编制一份完整的有权在任何股东大会上投票的普通股股东名单(但如果确定有权投票的股东的记录日期不到会议日期前10天，该名单应反映截至会议日期前第10天有权投票的股东)，按字母顺序排列，并显示每个该等股东的地址和以每个该等持有人的名义登记的普通股股份数量；但公司不应被要求在该名单上包括电子邮件地址或其他电子联系信息。该名单应在会议前至少十(10)天内开放给与会议相关的任何股东查阅：(A)在合理可访问的电子网络上，但获取该名单所需的信息须与会议通知一起提供，或(B)在正常营业时间内，在公司的主要营业地点。

股票清单还应在整个会议期间保存在会议地点，并应在会议期间供出席的任何股东查阅。原始或复制的股票分类账应是有权审查股票清单并有权亲自或委托代表在会议上投票的股东身份的唯一证据。

第1.12节选举督察。公司须在召开任何股东大会前，委任一名或多于一名选举检查员出席该会议或其任何续会，并就该会议或其任何续会作出书面报告，该等检查员可以是公司雇员。地铁公司可指定一名或多名人士为候补检验员，以取代任何没有采取行动的检验员。没有检查人员或者替补人员不能列席股东大会的，会议主席应当指定一名或者多名检查人员列席会议。如此委任或指定的一名或多名检查员应确定已发行普通股的数量和每一股的投票权，确定出席会议的普通股数量和委托书和选票的有效性，清点所有选票和选票，确定并在合理时期内保留检查员对任何决定提出质疑的处置记录，并证明他们对出席会议的普通股数量的确定及其所有投票权和选票的计数。该证明和报告应载明DGCL可能要求的其他信息。在确定在公司任何股东会议上投票的委托书和选票的有效性和点票时，检查人员可考虑DGCL允许的信息。任何在选举中参选职位的人不得担任督察

4

在这种选举中。检查专员可以任命或保留其他人员或实体，协助检查专员履行检查专员的职责。

第1.13节董事和其他股东提案的股东提名人提前通知。

(A)股东周年大会。

(1)提名个人参加董事会选举以及股东将审议的其他事项的提议，只能在股东年会上作出

(I)依据地铁公司的会议通知，

(Ii)由管理局或按管理局的指示作出，或

(Iii)公司的任何贮存商，而该股东是

(A)在发出本条第1.13(A)节所规定的通知时及在举行周年会议时均有记录的贮存商，

(B)有权在该会议上表决，及

(C)符合本第1.13(A)节。

以上第(Iii)款是股东在股东年会前提名或提交其他业务(根据1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第14a-8条正式提出并列入公司会议通知的事项除外)的唯一手段。

(2)股东根据第1.13(A)(1)条第(Iii)款在周年大会上适当地提出提名或其他事务时，必须毫无保留地及时以书面通知公司秘书，而该等其他事务必须是股东应采取的适当行动。为及时起见，股东通知应列出第1.13节规定的所有信息，并应在上一年度股东大会通知邮寄之日一周年前不少于90天但不超过120天送达公司主要执行办公室的秘书；但是，如果年度会议通知的邮寄日期从上一年度年会通知邮寄之日起提前或推迟30天以上，股东发出的及时通知必须不早于120^这是在邮寄该周年大会的通知日期前一天，但不迟于90年代后期的办公时间结束^这是在该年会通知邮寄日期前一天或首次公布该会议通知邮寄日期后第十天。在任何情况下，公开宣布推迟或休会年度会议都不会开始如上所述发出股东通知的新时间段。

5

(3)为采用适当的形式，该股东通知，不论是根据第1.13(A)(2)节(年会)或第1.13(B)节(特别会议)发出，应列明：

(I)该贮存商拟提名参选或再度当选为董事的每名个人，

(A)该名个人的姓名、年龄、营业地址及居住地址，

(B)该名个人实益拥有的普通股股份数目、取得该等股份的日期及该项收购的投资意向，

(C)该贮存商是否相信任何该等个人是独立于公司的，以及有关该个人的资料是否足以由董事会或其任何委员会或公司的任何获授权人员酌情决定，

(D)描述在过去三年内，该股东及股东相联人士(如有的话)与其各自的联营公司及联营公司或与其一致行动的其他人与每名建议的被提名人、其各自的联营公司及联营公司或与其一致行动的其他人之间的所有直接及间接薪酬及其他重大金钱协议、安排及谅解，以及任何其他重大关系，包括：但不限于，根据根据《交易所法案》S-K条例颁布的第404项，必须披露的所有信息，犹如作出提名的股东和代表其作出提名的任何股东联系者(如果有)或其任何关联方或联营公司或与其一致行动的人是该规则所指的“注册人”，并且被提名人是注册人的高管或董事，

(E)关于该名个人的所有其他资料，而该等资料是根据《交易所法令》及其规则下的第14A条(或任何后继条文)，在每宗个案中须在为选举竞争(即使不涉及选举竞争)的董事选举的委托书征求书中披露的，或须以其他方式披露的(包括该名个人同意在委托书中被指名为代名人及在当选后担任董事的同意书)，及

(F)公司为厘定该建议的代名人作为公司的独立董事的资格而合理地需要的其他资料，或可能对合理的股东理解该代名人的独立性或缺乏独立性具有关键性的其他资料；

(Ii)股东拟在会议前提出的任何其他事务(董事提名或董事提名除外)，列明：

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(A)意欲在会议上提出的业务的描述、在会议上提出该等业务的理由，以及该贮存商及任何贮存商相联人士个别或合共在该等业务中的任何重大权益，包括该贮存商及任何贮存商相联者预期因此而获得的任何利益，

(B)该贮存商与贮存商相联人士(如有的话)与任何其他人士(包括其姓名或名称)之间与该贮存商提出的该等业务有关的所有协议、安排及谅解的描述，及

(C)任何建议或事务的文本(包括建议审议的任何决议的文本，如该等事务包括修订本附例的建议，则建议修订的语文)；及

(Iii)就发出通知的贮存商及代其作出该项提名或建议的任何贮存商相联人士(如有的话)，列明，

(A)出现在公司簿册上的该贮存商及该贮存商联系者的姓名或名称及地址，

(B)由该贮存商及该贮存商相联人士直接或间接实益拥有并记录在案的所有普通股股份的数目，

(C)任何认购权、认股权证、可转换证券、股票增值权或类似的权利，连同行使或转换特权，或按与任何普通股股份有关的价格或按全部或部分得自普通股股份的价值的交收付款或机制，不论该等票据或权利是否须以公司相关类别的股份或由该股东及该股东相联人士直接或间接实益拥有的其他方式(“衍生工具”)结算，以及任何其他直接或间接获利或分享因公司普通股价值增加或减少而产生的利润的机会，

(D)任何委托书、合约、安排、谅解或关系，而依据该委托书、合约、安排、谅解或关系，该贮存商或该贮存商相联人士有权投票表决任何普通股股份，

(E)任何普通股中的任何空头股数(就第1.13节而言，如任何人直接或间接透过任何合约、安排、谅解、关系或其他方式，有机会获利或分享从该等股份价值下降所得的任何利润，则该人须被当作拥有该等股份中的空头股数)，

(F)从实益拥有的普通股股份获得股息的任何权利

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由与普通股标的股份分离或可分离的股东或股东关联人，

(G)由普通合伙或有限责任合伙直接持有的普通股或衍生工具股份的任何比例权益，而该普通合伙或有限责任合伙是普通合伙人，或直接或间接实益拥有普通合伙人的权益，

(H)该股东或该股东相联人士根据公司股份或衍生工具(如有的话)在该通知日期的价值的任何增减而有权收取的任何与业绩有关的费用(以资产为基础的费用除外)，包括但不限于该股东的直系亲属成员在同一住户所持有的任何该等权益(该等资料须由该股东及实益拥有人(如有的话)补充，以在大会记录日期后10天内披露任何该等于记录日期的拥有权)，及

(I)与该股东及股东相联人士(如有)有关的任何其他资料，而该等资料须于委托书或其他文件中披露，而委托书或其他文件须根据交易所法令第14条及根据该等条文颁布的规则及规例，就竞逐选举(即使不涉及选举)的建议及/或董事选举(如适用)征集委托书。

(4)即使第1.13(A)节有任何相反规定，如董事会根据本附例第2.02节增加或减少董事人数，而在上一年度股东周年大会的通知邮寄日期一周年前至少100天并无就该行动作出公开宣布，则第1.13(A)节所规定的股东通知亦应视为及时，但仅限于因该项增加而产生的任何新职位的被提名人，如须在地铁公司首次作出该公告之日后第十天办公时间结束前送交地铁公司主要行政办事处的秘书。

(B)股东特别会议。根据公司的会议通知，只有在股东特别会议上提出的事务才可在股东特别会议上进行。选举董事会成员的个人提名可在选举董事的股东特别会议上提出：

(I)依据地铁公司的会议通知，

(Ii)由管理局或按管理局的指示作出，或

(Iii)如董事会已决定董事应在该特别会议上由公司的任何股东选出，而该股东：

(A)在发出下述规定的通知时是记录在案的贮存商

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第1.13节以及在特别会议召开时，

(B)有权在该会议上表决，及

(C)遵守第1.13节中关于该项提名的通知规定和程序。

如果公司召开股东特别会议以选举一名或多名个人进入董事会，任何此类股东可提名一名或多名个人(视属何情况而定)参加公司会议通知中规定的选举为董事，但条件是，股东通知应不早于第1.13(A)(3)节规定的格式交付至公司主要执行办公室的秘书^这是在该特别会议前一天，但不迟于90年代较后时间结束营业时间^这是在该特别会议召开前一天或首次公布特别会议日期及董事会建议在该会议上选出的被提名人的日期后第十天。在任何情况下，宣布推迟或休会特别会议，都不会开始如上所述发出股东通知的新时间段。

(C)一般规定。

(1)为符合资格成为公司董事的代名人，任何人必须(按照根据本附例第1.13条订明的递交通知的期限)在公司的执行办事处向秘书递交一份书面问卷，说明该人的背景及资格，以及代其作出提名的任何其他人或实体的背景(该问卷须由秘书在接获书面要求时提供)，以及一份书面陈述及同意(采用秘书应书面要求提供的格式)。

(I)不是，亦不会成为，

(A)与任何人或实体订立的任何协议、安排或谅解，而该协议、安排或谅解并没有向任何人或实体作出任何承诺或保证，说明该人如当选为公司的董事成员，会如何就尚未向公司披露的任何事宜或问题(“表决承诺”)行事或投票，或

(B)任何可限制或干扰该人在当选为公司董事的情况下根据适用法律履行其受信责任能力的投票承诺，

(Ii)不是亦不会成为与公司以外的任何人或实体就任何直接或间接补偿、偿付或弥偿而订立的任何协议、安排或谅解的一方，而该协议、安排或谅解是与董事的服务或作为相关连而没有在该协议、安排或谅解中披露的，

(Iii)以该人的个人身分和代表任何获提名的人或实体的身分，如当选为

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公司的董事，并将遵守公司不时公开披露的所有适用的公司治理、利益冲突、保密和股票所有权以及交易政策和准则，以及

(Iv)将遵守与公司多数表决政策相关的任何辞职政策的要求(如适用)。

(2)在秘书或董事会或其任何委员会的书面要求下，任何股东在股东大会上建议被提名人参选为董事或任何其他业务建议时，须在该请求送达后五个营业日内(或该请求中指定的其他期限)提供令人满意的书面核实，以证明该股东或其任何委员会或本公司任何授权办事处根据本条第1.13节提交的任何资料均属准确。如果储存商未能在该期限内提供此类书面核实，则要求提供书面核实的信息可被视为未按照本第1.13节的规定提供。

(3)只有按照第1.13节的规定被提名的个人才有资格当选为董事，并且只有按照第1.13节的规定在股东大会上提出的事务才能在股东大会上进行。会议主席有权决定一项提名或任何其他拟在会议前提出的事务是否已根据第1.13节作出或提议(视属何情况而定)，如果任何拟议的提名或事务不符合本第1.13节的规定，则有权宣布不予理会该有缺陷的提议或提名。

(4)尽管第1.13节有前述规定，股东也应遵守与第1.13节所述事项有关的州法律和《交易法》及其颁布的规则和条例的所有适用要求，但第1.13节中对《交易所法》或根据第1.13节颁布的规则和法规的任何提及并不意在也不得限制根据第1.13(A)(1)(Iii)节或第1.13(B)节考虑的任何其他业务的适用于提名或建议的要求。第1.13节的任何规定不得被视为影响股东根据《交易法》规则14a-8(或任何后续条款)要求在公司的委托书中包含提案的任何权利，也不影响公司在委托书中省略提案的权利。

(5)就本第1.13节而言，下列术语应具有以下含义：

(I)任何股东的“股东联系者”应指：

(A)任何直接或间接控制该贮存商或与该贮存商一致行事的人，

(B)公司普通股股份的任何实益拥有人

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记录在案的或由该储存人实益拥有的，以及

(C)任何控制、由该股东有联系人士控制或与该股东有联系人士共同控制的人；

(2)“通知的邮寄日期”是指征集选举代理人或董事的委托书的日期；

(三)“公告”是指披露：

(A)在国家通讯社报道的新闻稿中，或

(B)在公司依据《交易所法令》向证券交易委员会公开提交的文件中披露；及

(4)第1.14(B)(Viii)节对“关联公司”进行了定义。

第1.14节股东访问公司的董事选举委托书。

(A)董事选举。每当本公司就年度会议或特别会议(“选举”)的董事选举征集代表委任代表时，除董事会提名的个人外，本公司的代表委任声明及代表委任卡上亦须包括由一名或多名合资格股东依照本附例提名的最多准许人数(该等纳入权利有时称为“准入”，而每名合资格股东的个别被提名人有时称为“准入被提名人”)。任何寻求将其被提名人包括在公司委托书和公司委托卡上的合格股东，应遵守本附例中适用于股东提名的所有条款，并在不迟于根据本附例第1.13节提出股东提名以供考虑的最后日期(“预先通知日期”)向公司秘书提交。

(I)第1.13节所列信息，

(Ii)第1.13(C)(1)节所要求的问卷、陈述和协议；

(Iii)下文(D)及(E)节所述的书面承诺，及

(Iv)将包括在本公司委托书内的合资格股东(定义见下文)的任何随附声明，该声明不得超过500字，且必须完全符合交易所法案第14节及其颁布的规则和法规，包括规则14a-9。

即使第1.14节有任何相反规定，公司仍可在其委托书材料中省略任何信息或声明，即公司本着善意，

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认为在任何重大方面不属实(或遗漏作出陈述所必需的重要事实，就作出陈述的情况而言，不具误导性)，或会违反任何适用的法律、规则、法规或上市标准。此外，第1.14节中的任何规定都不会限制公司在其委托书中征集自己与任何访问被提名者有关的声明并将其包含在其中的能力。

本公司为股东周年大会分发的委托书应允许股东就其股份的投票作出指示，其方式与董事会提名人的投票方式大体相同，但应明确区分准入提名人和董事会的被提名人。被提名人不需要在委托书或委托书中按字母顺序列出。此外，委托书的形式可以允许股东投票给所有董事会的被提名人，而不具体说明每一位这样的被提名人，以及赋予被指定的代理人投票支持(或拒绝投票)他们选择的被提名人的自由裁量权。

公司不应被要求提供任何年度股东大会的访问权限(A)超过允许的股东提名人数，或(B)如果公司根据第1.13节及时收到通知，任何股东提议提名一名候选人参加选举，但并未要求访问权限。

(B)定义。就本第1.14节而言：

(I)“允许人数”指公司董事会中的一个席位；但允许人数应减去但不低于零：(A)截至预先通知日期，公司应已从合格股东那里收到一份或多份提名董事候选人的有效股东通知的人数，以及(B)先前根据第1.14节规定获得公司代表材料的在任董事人数(“访问董事”)，但连续担任董事至少六年的任何此等人士除外。

(Ii)“合资格股东”是指在预先通知日期前至少一年内，公司及其关联公司连续持有不少于所需权益的实益所有权和经济权益，并符合本附例所有适用规定的股东；但在决定合资格的股东时，下列股份须不包括在内：(A)该人或其任何关联公司在任何交易中出售的尚未交收或结算的股份；(B)该人或其任何关联公司为任何目的而借入的股份，或该人或其任何关联公司依据转售协议购买的股份；或(C)受该人或其任何关联公司订立的任何期权、认股权证、远期合约、互换、售卖合约、其他衍生工具或类似协议所规限的股份，不论任何该等文书或协议是以股份或现金结算，还是以公司股本中已发行股份的名义金额或价值为基础以现金结算，在任何该等情况下，该文书或协议具有或拟具有以下目的或效果：(1)以任何方式、在任何程度上或在未来任何时间减少该人或联属公司的全部投票权或指示

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任何该等股份的投票权及/或(2)对冲、抵销或在任何程度上更改该等人士或联营公司对该等股份的全部经济所有权所产生的收益或亏损。

(3)“受益所有权”是指投票或指示投票、或处置或指示处置有关证券的权力。

(Iv)证券中的“经济利益”是指拥有或分享直接或间接从证券交易中获利或分享任何利润(或亏损)的机会，包括通过期权、掉期或其他衍生证券或合成安排。

(V)根据第1.14节就董事的被提名人而言，“独立”应指(A)根据普通股交易的美国主要证券市场的上市标准，被提名人将被视为独立的董事公司，如果当时没有该等上市标准适用，则按照董事会或其正式授权的委员会根据美国证券交易委员会规则确定和披露公司董事独立性时所使用的标准，并且(B)被提名人不是美国证券交易委员会的雇员、高管或顾问，合资格股东或其任何联营公司，且与合资格股东或其任何联营公司并无其他重大联系，不论协议、谅解或家族或其他关系。

(Vi)就一次选举而言，“被取消资格的重复被提名人”是指获提供接触本公司前一次选举的委托书，并(I)在有关会议上退出或不符合资格或不能当选的个人，或(Ii)在该会议上收到的赞成其当选的选票少于其获选总票数的50%。

(Vii)“所需权益”是指有权在选举中投票的已发行普通股的5%，根据公司在预先通知日期之前最近一次披露的已发行普通股数量在提交给证券交易委员会的文件中披露。

(Viii)“关联人”是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的人，就任何投资公司而言(如1940年《投资公司法》所界定，不论是否获豁免注册)，亦应包括由同一投资顾问或其任何关联公司管理的所有其他投资公司。

(C)合资格股东对被提名人的限制。在符合下列条件的前提下，以及符合条件的股东先前根据下文第1.14(D)节作出的任何承诺，每名符合条件的股东及其关联公司可根据本条款提名一名且不超过一名个人，以纳入公司的委托书

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和它的代理卡上。如果本公司收到符合本附例规定的合格股东提出的超过允许数量的提名，则在预告日期拥有最大普通股实益所有权的合格股东提名的被提名人将是本第1.14节的唯一被提名人。

(D)由合资格股东交付承诺。任何符合资格的股东根据本节提名一名个人为董事的股东，应在不迟于预先通知日期之前，签署并向本公司交付一份承诺书，其格式由本公司秘书提供，承诺将并将促使其关联公司：

(I)不出售或以其他方式处置其普通股的实益拥有权和经济权益，以使该合资格股东及其联营公司在选举日期或之前所持有的实益拥有权和经济权益减至低于所需权益(并表示他们目前无意在选举后一年内将其实益拥有权和经济权益合计减至(X)所需权益和(Y)于预先通知日期的合计实益权益和经济权益的75%以下的较大者)，

(Ii)遵守公司的公司注册证书及附例的规定，以及与合资格股东提交的附随声明有关的所有法律及规例，以及与公司股东就该项提名有关的任何邀约或通讯，

(Iii)就合资格股东提交的随附声明或该合资格股东、其联属公司或其各自的代理人或代表就该项提名与公司股东的任何招揽或通讯而可能产生的任何及所有法律责任，赔偿公司及其代理人及代表，包括因该合资格股东、其联营公司或其各自的代理人或代表违反法律或法规而引致的任何及所有法律责任，

(Iv)不得使用公司的委任卡以外的任何委托卡，就与在举行选举的会议上表决的事宜有关的事宜向股东招揽，

(V)在根据《交易法》颁布的附表14A的封面下，向证券交易委员会提交由其或代表其使用的所有招标材料，以及

(Vi)自选举日期起计一年内，不得(X)提名任何个人为本公司董事，或就本公司董事选举进行任何邀约，但与选举有关并根据第1.14或(Y)节收购或建议收购任何普通股的实益拥有权或经济权益，使该合资格股东连同其联营公司将拥有

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超过(I)10%的普通股或(Ii)超过截至该通知日期持有的总实益所有权和经济权益的额外5%普通股的总实益所有权和/或经济权益。

(E)交付合资格股东的代名人的承诺。任何合资格股东根据本节提名个人出任董事董事，除第1.13(C)(1)节的规定外，亦须于不迟于预先通知日期向本公司递交经签署之代名人承诺书，承诺在以下情况下其将向本公司提出辞任：(I)合资格股东或代名人根据本附例向本公司提供之任何资料被确定在任何要项上不准确，或(Ii)合资格股东或其任何联营公司将在任何要项违反彼等在上文(D)段所述承诺下之责任。

(F)治理和可持续发展委员会的审议。治理与可持续发展委员会或任何负责向董事会推荐董事被提名人的继任委员会应根据第1.14节审议提名，并应确定接入被提名人是否独立，并可酌情向董事会建议是否应由董事会提名接入被提名人，以供在年度股东大会上选举。

如董事会提名准入被提名人作为董事会提名名单的一部分，准入通知将被视为撤回，前接入被提名人应以与董事会任何其他被提名人相同的方式提交给股东。但是，如果当选，接入被提名人应被视为董事，为本节的所有目的，包括确定允许的人数，向其提供接入。如果董事会没有这样提名访问被提名人，则应根据本第1.14节的条款和条件提供访问公司的代理材料。

董事会或其委员会可通过其认为适当的适用本节规定的规则或准则。这些可能包括在已向其提供访问通知的访问被提名人变得无法获得或不愿提供服务或变得不符合资格的情况下的时间安排和其他适当的调整。

(G)列入的排他性方法。第1.14节应为股东提供唯一的方法，将董事的被提名人包括在公司的委托书和公司的代理卡上。

第1.15节股东对会议的同意。只要股东在任何年度或特别会议上要求或获准就任何公司行动或与任何公司行动有关而进行表决，该行动可在不召开会议、无需事先通知和股东投票的情况下采取，如果一份或多份列出所采取行动的书面同意，应由普通股已发行股份的75%(75%)的持有人签署，并应以递送方式交付给公司在特拉华州的注册办事处、其主要营业地点，或保管股东会议记录的公司高级人员或代理人。投递至公司注册办事处的方式为专人或经核证或挂号

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邮寄，预付邮资，要求回执。

每份书面同意书应注明签署同意书的每一位股东的签字日期，任何书面同意书均不能生效，除非在按照第1.15节要求的方式向公司提交的最早日期同意书的六十(60)天内，已发行普通股所需数量的持有者签署的书面同意书通过递送至公司在特拉华州的注册办事处(其主要营业地点)，或保管股东会议议事记录的公司高级管理人员或代理人。投递至本公司注册办事处须以专人或挂号或挂号邮递方式，预付邮资，并索取回执。

就第1.15节而言，同意由股东或代理人或获授权代表股东或代理人行事的一名或多名人士采取并传送行动的电子传送，应被视为书面、签署及注明日期，但任何该等电子传送所载或交付的资料，公司可据此确定该电子传送是由该股东或代理人或获授权代表该股东行事的一人或多名人士发出的。

第二条
董事

第2.01节一般权力。除香港政府总部、公司注册证书或本附例另有规定外，公司的财产、事务及业务须由董事会或在董事会的指示下管理，而董事会可行使公司的所有权力。

第2.02条；选举。组成整个董事会的董事人数应不少于五名，并应由(I)全体董事会三分之二(2/3)投票通过的决议指定，或(Ii)股东在年度或特别会议上以66%和三分之二(66-2/3%)有权投票的已发行普通股的赞成票指定。授权董事人数的减少不会产生董事在任期届满前被免职的效果。董事会应分成数目尽可能相等的三个级别，其中一个级别的任期每年届满。除第2.02节、第2.03节和第2.12节另有规定外，每类董事应在每次股东年会上选出，任期三(3)年。每名董事和他或她的继任者(无论何时当选)的任期，直到每一位董事被选为该班级的下一次年度选举及其继任者已正式当选和合格为止，或直至其去世、辞职或被罢免。如果选举董事的年度会议没有在指定的日期举行，非执行主席应在方便的情况下尽快安排举行会议。在每次股东无竞争选举董事的会议上，只要出席人数达到法定人数，董事应以有效投票的多数票选出。如果董事选举有争议，董事会可在股东大会记录日期或本公司委托书材料邮寄给股东时决定，董事应以在该选举中有效投票的多数票选出。如果董事会认定董事选举存在争议, 多数票标准应保持一致

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股东大会召开时没有竞选的。如果现任董事在无竞争对手的选举中未能获得根据本第2.02节所规定的选举所需的票数，则该董事应提交其辞呈，并于选举结果得到证明后或董事会按照本章程第223条规定的程序选出一人填补董事所担任的职位之日起九十(90)日之前生效。

在当选或连任时，董事必须实益拥有普通股，且年龄必须低于75岁，前提是董事会全权酌情决定，75岁以上的董事可以连任一年。董事转让其持有的全部普通股，将自动视为其辞去董事一职。

第2.03节空缺；新董事职位。因核定董事人数的任何增加而产生的空缺和新设的董事职位，可由当时在任的董事的多数填补，但不足法定人数。如此选出的董事的任期至董事会选出的每一位董事所属类别的下一届年度选举为止，直至其继任者妥为选出及符合资格为止，或直至其较早去世、辞职或被免职为止。

第2.04节会议地点。董事会会议可在董事会不时决定或在任何会议召集中指定的特拉华州境内或以外的地点举行。

第2.05节年会和例会。为选举高级职员及处理会议前可能发生的其他事务而召开的董事会年会，须于股东周年大会休会后尽快在股东周年大会地点或本公司主要办事处举行。董事会可不时藉决议就举行定期会议作出规定，并确定该等会议的地点及日期及时间。股东无须发出例会通知；惟董事会如决定或更改任何例会的时间或地点，有关行动的通知应按第2.06节规定迅速邮寄或以其他方式发送予每名并未出席采取有关行动的会议的董事。任何董事在采取此类行动后出席第一次例会而没有就其在该会议之前或开始时没有发出通知一事提出抗议，或任何董事在该会议之前或之后提交了经签署的放弃通知通知，则无需向其发出有关该行动的通知。

第2.06节特别会议；通知；弃权。董事会特别会议须于本公司非执行主席、行政总裁或至少三分之一(1/3)在任董事召集时，于有关会议通告或豁免通告所指定的地点、日期及时间举行。

董事会例会或特别会议的通知可通过下列一种或多种方式发出：(I)在开会前不少于五(5)个工作日邮寄一等邮资预付的书面通知给每个董事，并在其惯常地点寄给他或她

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(Ii)于大会召开前不少于七十二(72)小时亲身递交书面通知；或(Iii)由全国认可的隔夜快递递送书面通知，而该通知应于大会召开前不少于七十二(72)小时送达；或(Iv)以电话、传真、电子传输或亲身安排于大会召开前不少于七十二(72)小时送达“董事”。

除全体董事同意外，特别会议上只能处理通知中指明的事务。

当根据《公司注册证书》、《公司注册证书》或本附例的任何条文需要发出通知时，由有权获得通知的人签署的书面放弃或有权获得通知的人通过电子传输的放弃，无论是在本文所述的时间之前或之后，都应被视为等同于通知。任何人出席任何会议，即构成放弃就该会议发出通知，但如该人在会议开始时纯粹为明示反对处理任何事务的目的而出席该会议，则属例外，因为该会议并非合法地召开或召开。除非证书或本附例有此要求，否则董事或董事会委员会成员的任何定期或特别会议上处理的事务或其目的均无须在任何书面豁免通知或任何以电子传输方式的豁免中列明。

第2.07条会议主持人及秘书。董事会每次会议均由非执行主席或(如非执行主席缺席)董事会选择的任何独立董事主持。秘书或如秘书缺席，则由助理秘书担任会议秘书；如会议秘书并无出席，则主持会议的人须指定一名会议秘书。

第2.08节法定人数；投票要求。在董事会的所有会议上，全体董事会过半数出席即构成处理事务的法定人数。除董事公会、公司注册证书或本附例另有规定外，出席任何会议如有法定人数，由出席董事的过半数投票决定。如法定人数未能出席任何会议，出席会议的过半数董事可将会议延期至另一地点、日期或时间，但须向所有董事发出二十四(24)小时的通知。

最初有法定人数出席的会议，即使董事退出，但如所采取的任何行动获得出席该会议的董事至少过半数的批准，则即使董事退出，该会议仍可继续办理事务。

第2.09节会议电话会议。董事会成员可通过电话会议或其他通讯设备参加董事会会议，使所有出席会议的人都能听到彼此的声音，这种参与应构成亲自出席该会议。

第2.10节不开会而采取行动。如董事会或该委员会(视属何情况而定)的全体成员以书面同意，则规定或准许在董事会或其任何委员会的任何会议上采取的任何行动，可无须举行会议而采取

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(包括电子传送)，而该等书面或电子传送须连同董事会或该委员会的会议纪要送交存档。

第2.11条规则；行事方式。在符合公司章程、公司注册证书及本附例的范围内，董事会可采纳董事会认为适当的规则及规例，以进行董事会会议及管理公司的财产、事务及业务。董事只能作为一个董事会行事，个别董事无权这样做。

第2.12节辞职。任何董事均可随时以书面或电子方式向非执行主席及秘书发出辞职通知。除合同另有规定外，辞职自辞职之日起生效。

第2.13节董事的免职。任何董事只有在股东大会上获得有权投票选举该董事的已发行普通股过半数股东的赞成票后，才可在任何时间被除名。

第2.14节赔偿。每名董事应获发还出席该董事为成员的任何董事会或任何委员会会议所产生的合理开支。董事会可通过决议，准许部分或全部董事出席任何董事会或委员会会议，收取合理费用。该等款项并不妨碍任何董事以任何其他身分为公司服务，并因此获得补偿。

第2.15节依赖帐目和报告。董事或董事会指定的任何委员会的成员在执行其职责时，应真诚地依靠公司的记录，以及公司的任何高管或员工、董事会指定的委员会或任何其他人士就该成员合理地相信属于该其他人的专业或专家能力范围内、并经公司或其代表以合理谨慎方式挑选的事项向公司提交的资料、意见、报告或声明，对其提供全面保护。

第2.16节合理化。在任何股东派生程序中因缺乏权威、执行有缺陷或不规范、董事、高管或股东的不利利益、不披露、计算错误或应用不当的会计原则或做法而受到质疑的任何交易，可在判决之前或之后由董事会(不包括参与该程序的任何董事)批准，或如果董事人数不足法定人数，则由股东批准；如获批准，则其效力及作用犹如该受质疑的交易原先已获正式授权一样，而上述批准对本公司及其股东具有约束力，并构成就该受质疑的交易提出任何申索或执行任何判决的禁制。

第2.17节董事会主席。全体董事会过半数成员可推选一名董事担任董事会主席(“董事会主席”)。如果选出董事会主席，他或她将行使和履行董事会不时分配给他或她的权力和职责。非执行主席可担任董事会主席。董事会主席可随时由董事会全体成员以过半数罢免，不论是否有任何理由。董事会主席可在以下时间辞职

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可随时向董事会递交辞呈通知。

第三条
董事会委员会

第3.01条如何构成。董事会可透过全体董事会过半数成员通过决议案，指定一(1)个或多个委员会(个别为“委员会”)，由董事会随意委任，每个委员会由董事人数不时由全体董事会过半数成员厘定。此后，董事会可在董事会年度会议上指定每个委员会的成员。任何委员会均可由董事会全体成员以过半数票不时撤销或重新委任。任何委员会的每名成员(不论是在董事会周年会议上指定或填补空缺或以其他方式填补空缺)均应任职，直至其继任者获指定为止，或直至其不再是董事为止，或直至其较早去世、辞职或被免职为止。

第3.02条权力。除本细则第III条另有规定外，在本章程细则的规限下，各委员会应拥有并可行使董事会的一项或多项决议案赋予的董事会权力。

第3.03节法律程序。各委员会可自行制定议事规则，并可在其不时决定的地点、时间及发出通知(如有的话)后举行会议。各委员会应保存其会议记录，并在任何此类会议结束后的下一次董事会会议上或在董事会要求的情况下，向董事会报告会议进程。

第3.04条法定人数及行事方式。除设立委员会的决议另有规定外，在任何委员会的所有会议上，出席委员会授权成员总数过半数的成员应构成处理事务的法定人数。出席任何有法定人数的会议的过半数成员的行为即为委员会的行为。要求或允许在任何委员会的任何会议上采取的任何行动，均可在没有举行会议的情况下采取，但须经委员会全体成员以书面同意，且该等书面文件已与委员会会议纪要一并送交存档。任何委员会的成员只能以委员会的身份行事，委员会的个别成员无权以委员会的身份行事。

第3.05节通过电话通信采取行动。任何委员会的成员均可通过电话会议或类似的通讯设备参加该委员会的会议，使所有参加会议的人都能听到彼此的声音，根据本规定参加的会议应视为亲自出席该会议。

第3.06节辞职。委员会任何成员均可随时向非执行主席递交辞职通知而辞职。除合同另有规定外，辞职自交付之日起生效。

第3.07节撤销。任何委员会成员均可随时以全体董事会过半数通过的决议罢免，不论是否有任何理由。

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第3.08节职位空缺。如委员会因丧失资格、死亡、辞职、免职或其他原因而出现任何空缺，委员会其余成员须继续行事，任何该等空缺可由全体董事会过半数成员填补。

第四条
高级船员

第4.01节编号和资格。公司的高级人员由董事会挑选，由首席执行官、总裁、一名或多名副总裁(由董事会酌情决定)、一名秘书、一名首席财务官以及董事会指定的其他高级人员担任。任何数量的职位都可以由同一人担任。首席执行官应为公司的董事成员。

第4.02节选举。除非全体董事会过半数成员另有决定，否则公司的高级职员须在董事会周年会议上由全体董事会过半数成员选出，并获选任职至下一届董事会年度会议为止。如在上述周年会议上未能选出主席团成员，则可在董事会的任何例会或特别会议上，由全体董事会的过半数成员选出主席团成员。每名官员应任职至其继任者当选并获得资格为止，或直至其早先去世、辞职或被免职为止。

第4.03节高级船员薪酬。公司所有高级人员的薪酬应由董事会确定。

第4.04节免职和辞职；空缺。所有高级人员随董事会的意愿而服务。任何人员均可随时由董事会全体成员以过半数罢免，不论是否有任何理由。任何人员均可随时向非执行主席或行政总裁递交辞职通知书而辞职。除合同另有规定外，辞职自交付之日起生效。公司任何职位因死亡、辞职、免职或其他原因而出现的任何空缺，须由董事会填补。

第4.05节高级船员的权力及职责。地铁公司的高级人员具有本附例所指明的权限，并须行使本附例所指明的权力和执行本附例所指明的职责，但在任何情况下，每名高级人员均须行使地铁公司所规定的权力和执行地铁公司所规定的职责。

第4.06节首席执行官。行政总裁须全面控制及监督公司的政策、营运及事务，并须确保董事会的所有命令及决议均予执行。他或她应管理和管理公司的业务和事务，并应履行通常与公司首席执行官职位有关的所有职责和行使所有权力。他或她应对所有其他官员和代理人进行全面监督和指导。他或她有权以公司名义和代表公司签署与公司业务有关的支票、命令、合同、租约、票据、汇票和其他文件和文书。他或她有权按公司业务运作的需要，安排雇用或委任公司的雇员和代理人，厘定他们的薪酬，以及罢免或停职任何经选举或

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由首席执行官或董事会任命。行政总裁须履行董事会不时订明的其他职责及拥有董事会不时规定的其他权力。如行政总裁不在或在行政总裁伤残期间，董事会须指定一名行政总裁具有并行使行政总裁的权力、权力及责任的人员。

第4.07节总统。总裁(如非行政总裁)须行使及执行董事会或行政总裁不时赋予他或她的权力及职责。

第4.08节副总裁。每名副总裁应履行首席执行官不时分配给他或她的职责和行使其权力。在总裁缺席的情况下，总裁的职责和权力可由首席执行官指定的副总裁履行和行使，如果没有指定，则应由级别最高的每一位副总裁履行该职责和行使该等权力；在任何情况下，均须由首席执行官进行审查并采取替代行动。

第4.09节秘书。秘书应保存所有股东会议和董事会会议的记录。他或她须行使秘书职位所附带的权力，并须执行秘书职位所附带的职责，以及在符合委员会的指示下，不时委予秘书的权力和职责。

第4.10节首席财务官。财务总监须备存和保存或安排备存和保存公司财产及业务交易的足够和正确的帐簿及纪录，包括公司的资产、负债、收据、支出、收益、亏损、资本、留存收益及股份的帐目。账簿应在任何合理时间公开，以供任何董事查阅。财务总监须将所有款项及其他贵重物品存入或安排存放，记入公司的贷方，并具有行政总裁、董事会或本附例所订明的其他权力及执行其他职责。

第4.11节额外人员。董事会可委任其认为适当的其他高级人员及代理人，而该等其他高级人员及代理人的任职条款及行使的权力及执行的职责由行政总裁或董事会不时厘定。董事会可不时向任何高级人员或代理人转授权力，以委任下属人员或代理人，并订明他们各自的权利、任期、权力及职责。任何该等高级人员或代理人可将其委任的任何该等下属人员或代理人免职，不论是否有理由。

第4.12节高级船员的权力和职责。除上述权力及职责外，本公司所有高级人员在管理本公司业务方面分别拥有董事会不时指定的权力及履行董事会不时指定的职责。

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第五条
普通股

第5.01节股票凭证；非凭证股份。普通股的股份应以证书表示，但董事会可通过一项或多项决议规定，部分或全部普通股应为无证书股份。在每张股票交回本公司前，任何该等决议案不适用于股票所代表的股份。尽管董事会已通过该决议案，但持有股票的每名普通股持有人及在提出要求时，每名无证书股份持有人均有权获得由本公司任何两名获授权高级人员(包括行政总裁、总裁、副总裁、秘书或助理秘书)以本公司名义签署的证书，代表以证书形式登记的股份数目。该证书的格式由董事会决定，但须符合公司注册证书、公司注册证书及本附例的规定。

第5.02节签名；传真。证书上的任何和所有此类签名可以是传真，在DGCL允许的范围内雕刻或打印。如任何已签署证书或已在证书上加上传真签署的高级人员、转让代理人或登记员，在该证书发出前已不再是该高级人员、转让代理人或登记员，则该证书可由地铁公司发出，其效力犹如该高级人员、转让代理人或登记员在发出当日是该高级人员、转让代理人或登记员一样。

第5.03节证书遗失、被盗或销毁。管理局可指示在向管理局交付一份列明上述指称的誓章后，发出一份新的证明书，以取代公司在此之前发出的任何指称已遗失、被盗或损毁的证明书。董事会可要求该遗失、被盗或销毁证书的拥有人或其法律代表向公司提供足够的保证金，以补偿因任何该等证书被指称遗失、被盗或销毁或因发出任何该等新证书而向公司提出的任何申索。

第5.04节股票转让。在向公司或公司的转让代理交出股票时，公司须向有权获得证书的人发出新的股票，注销旧股票，并将交易记录在公司的账簿上。股票证书须妥为批注或附有继承、转让或授权转让的适当证据。在公司注册证书及本附例条文的规限下，董事会可就普通股股份的发行、转让、转换及登记订立其认为适当的其他规则及规例。

第5.05节登记股东。在正式交出转让登记证书前，公司可将登记车主视为唯一有权收取股息及其他分派、投票、接收通知及以其他方式行使该证书所代表的普通股股份拥有人的所有权利及权力的人，而公司并无义务承认任何其他人对该等普通股股份的衡平法或法律上的申索或权益，不论公司是否知悉该等申索或权益。凡普通股股份转让应作为附属担保而非绝对转让时，如在向公司出示证书以供转让时，或

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要求转让普通股无凭据股份，转让方和受让方均要求公司转让。

第5.06节移交代理和注册官。董事会可委任一名或多名转让代理人及一名或多名登记员，并可要求所有代表普通股的股票须有任何该等转让代理人或登记员的签署。

第六条
办公室

第6.01节办公室。公司的注册办事处应设在特拉华州。公司还可在特拉华州境内和以外的其他地点设立办事处，这些地点由董事会不时决定，或公司业务需要。

第七条
一般条文

第7.01节结束。在本公司任何适用条文及公司注册证书的规限下，本公司股份的股息可由董事会于董事会任何例会或特别会议上宣布，任何该等股息可以现金、财产或普通股支付。在支付股息前，可从本公司任何可供派息的资金中拨出董事会不时绝对酌情决定认为适当的一笔或多笔储备，作为应付或有或有、或用于平均派息、或用于维修或保养本公司任何财产或作董事会认为有利于本公司利益的其他用途的储备，而董事会亦可同样地修改或废除任何该等储备。

为确定有权收取任何股息或以其他方式分配或分配任何权利的股东，或有权就股票的任何变更、转换或交换或为任何其他合法行动的目的行使任何权利的股东，董事会可预先确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议之日，会议日期不得早于大会日期前六十(60)天或不少于十(10)天，并应符合纽约证券交易所或其他上市公司股本的交易所的规则。

董事会成员应真诚地依靠公司的记录，以及由公司的任何高管或雇员、董事会委员会或任何其他人士就董事合理地相信属于该等其他人的专业或专家能力范围内且已由公司或其代表以合理谨慎方式挑选的事项向公司提交的关于公司资产、负债及/或净利润的价值及数额，或与盈余或其他可恰当宣布及支付股息的资金的存在及数额有关的任何其他事实，而全面保障董事会成员。

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第7.02节文书的执行。行政总裁、总裁(如非行政总裁)或任何副总裁均可以公司名义及代表公司订立任何合约或签立及交付任何文书。董事会或行政总裁可授权任何其他高级人员或代理人以公司名义或代表公司订立任何合约或签立及交付任何文书。任何这种授权可以是一般性的，也可以限于特定的合同或文书。

第7.03节企业负债。除非得到董事会或首席执行官的授权，否则不得代表公司签订贷款合同，也不得以公司名义出具任何负债证明。这种授权可以是一般性的，也可以限于特定的情况。获授权的贷款可随时从任何银行、信托公司或其他机构，或从任何商号、法团或个人为公司作出。公司为该等贷款而发行的所有债券、债权证、票据及其他债务或债务证明，须按董事会或行政总裁授权订立、签立及交付。如获董事会或行政总裁授权，则本公司当时拥有或其后取得的任何部分或全部财产，包括合约权、资产、业务或商誉，均可以本公司名义签立及交付的文书，以按揭、质押、质押或转让或信托方式转让，作为支付本公司该等债券、债权证、票据及其他债务或债务证据及其利息的保证。

第7.04节存款。本公司的任何资金可不时存入董事会或行政总裁或董事会授权作出有关决定的银行、信托公司或其他托管机构。

第7.05节检查。公司的所有支票或索要款项及票据，均须由公司的一名或多名高级人员或一名或多名代理人按董事会或行政总裁不时决定的方式签署。

第7.06条出售、转让等证券部。在董事会按照此等附例授权的范围内，行政总裁、任何副总裁、秘书或首席财务官或董事会指定的任何高级人员，可出售、转让、批注及转让由本公司拥有或以本公司名义持有的任何股额、债券或其他证券股份，并可以本公司名义并盖上其公司印章订立、签立及交付任何适当的文书以进行任何该等出售、转让、批注或转让。

第7.07节以股东身份投票。除非董事会决议案另有决定，否则行政总裁、总裁(如非行政总裁)或任何副总裁均有全权代表本公司出席本公司可能持有股票的任何法团的股东大会，并亲自或委托代表行事、投票(或执行投票委托书)及行使与该等股票的所有权有关的所有其他权利、权力及特权。该等代表地铁公司行事的高级人员有完全权力及权限签立任何文书，以表示同意或反对任何该等法团的任何行动，而无须举行会议。董事会可不时藉决议将该等权力及权限授予任何其他人士。

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第7.08节财政年度。公司的财政年度应由十二(12)个日历月组成，截止日期为每个日历年的9月30日。

第7.09节密封。公司的印章须采用董事会批准的格式。可按法律或惯例或董事会的规定，以印章或其传真件加盖、加盖、复制或其他方式使用该印章。

第7.10节书籍和记录。除非DGCL另有要求，否则公司的账簿和记录应保存在董事会不时决定的特拉华州境内或以外的一个或多个地点。

第7.11节时间段。在应用本附例的任何条文时，如规定某项作为须在某事件发生前的指明日数内作出或不作出，或规定某项作为须在某事件发生前的一段指明日数内作出，则须使用公历日，但不包括作出该作为的日期，并须包括该事件发生的日期。

第7.12节传真签名。除本附例特别授权在其他地方使用传真签署、符合签署或电子传送签署的规定外，亦可使用本公司任何一名或多名高级人员的传真签署、符合签署或电子传送签署。

第八条
通告

第8.01节通知。除本文另有规定外，只要需要向任何股东、董事、委员会成员、高级职员或代理人发出通知，该要求不得解释为个人通知。在任何情况下，上述通知均可寄往邮局或预付头等邮资的信箱，寄往公司簿册上所载的股东、董事委员会成员、高级职员或代理人的地址，即可有效发出。交存通知的时间为发出通知的时间。书面通知也可以亲自发出，也可以通过快递服务(附送达证明)或电子传输发出。出席任何会议的人士，不论是亲自出席或由受委代表出席，均构成放弃对该会议的通知，但如该人出席该会议的明确目的是在会议开始时反对任何事务，因为该会议并非合法召开或召开，则属例外。

第8.02节免责条款。由股东、董事、委员会成员、高级人员或代理人签署的书面放弃任何通知，或有权获得该通知的人以电子传输方式放弃的任何通知，无论是在发出通知的活动时间之前或之后，应被视为相当于必须向该股东、董事、委员会成员、高级人员或代理人发出的通知。任何会议的事务或目的都不需要在任何放弃通知中具体说明。

第8.03节电子传输的定义。“电子传输”是指任何形式的通信，不直接涉及纸张的物理传输，而是创建可由接收者保留、检索和审查的记录，并可由该接收者通过自动化过程以纸质形式直接复制。

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第九条
赔偿

第9.01条在并非由公司提出或根据公司权利进行的诉讼、诉讼或法律程序中作出弥偿的权力。除第9.03节另有规定外，任何人如曾是或曾经是公司的董事人员或雇员，或因现时或以前是公司的董事人员或雇员，或因现时或曾经是公司的高级人员或雇员，或以另一法团、合伙、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业的高级人员、雇员或代理人的身分而成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼(民事、刑事、行政或调查(由公司提出或根据公司权利提出的诉讼除外)的一方，或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方，则公司须向该人作出弥偿。赔偿开支，包括律师费、判决书、罚款及为达成和解而支付的款项，而该人须真诚行事，并以合理地相信符合或不反对公司最佳利益的方式行事，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，该人并无合理因由相信该人的行为是违法的。任何诉讼、诉讼或法律程序的终止，如藉判决、命令、和解、定罪或在不承认或同等情况下作出的抗辩而终止，本身不得推定该人并非真诚行事，其行事方式亦不合理地相信符合或不反对地铁公司的最大利益，并就任何刑事诉讼或法律程序而言，有合理因由相信该人的行为是违法的。

第9.02条在由公司或根据公司的权利进行的诉讼、诉讼或法律程序中弥偿的权力。除第9.03节另有规定外，任何人如曾经或现在是公司的任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方，或被威胁成为公司的任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方，或有权获得有利于公司的判决，而该人是或曾经是公司的董事人员或雇员，或现在或曾经是公司的董事人员或雇员，而应公司的要求以另一公司、合伙企业、合营企业、信托雇员福利计划或其他企业的董事的人员、雇员或代理人的身分服务，则公司应赔偿该人的开支，包括律师费，如该人真诚行事，并以其合理地相信符合或不反对地铁公司最大利益的方式行事，则该人在与该诉讼或诉讼的抗辩或和解有关连的情况下实际和合理地招致的；但不得就该人被判决须对地铁公司负法律责任的任何申索、争论点或事宜作出弥偿，除非并仅以提起该诉讼或诉讼的法院在接获申请后裁定，即使该人已就法律责任作出判决，但在顾及有关个案的所有情况下，该人仍有公平合理地有权获得弥偿，以支付该法院认为恰当的开支，则属例外。

第9.03节授权赔偿。除非法院下令，否则公司只有在特定案件中确定对董事现任或前任高管或员工进行赔偿在当时的情况下是适当的，因为此人已达到第9.01节或第9.02节(视具体情况而定)中规定的适用行为标准后，才应根据具体案件授权进行任何赔偿。该裁定须就在作出以下裁定时身为董事、高级职员或雇员的人作出：(I)由并非该诉讼、诉讼或法律程序一方的董事以过半数票作出，即使该等董事的投票人数不足法定人数；(Ii)由由下列人士指定的该等董事组成的委员会作出：

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这些董事的多数票，即使不到法定人数；(Iii)如果没有这样的董事，或者如果这些董事有这样的指示，由独立的法律顾问以书面意见；或(Iv)由股东。就前董事、高级人员及雇员而言，该决定须由任何一名或多于一名有权代表公司就该事宜行事的人作出。然而，如果现任或前任董事、公司高级职员和雇员在上述任何诉讼、诉讼或法律程序的抗辩中或在其中的任何申索、争论点或事项中取得胜诉，则该人应就其实际和合理地与之相关的费用(包括律师费)予以赔偿，而无需在特定案件中获得授权。

第9.04节良好信念的定义。就根据第9.03节作出的任何裁定而言，如某人的行为是基于公司或另一企业的纪录或帐簿，或根据公司或另一企业的高级人员在执行职务时向该人提供的资料，则该人应被视为真诚行事，并以合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，或就任何刑事诉讼或法律程序而言，被视为没有合理理由相信该人的行为是违法的。或根据本公司或另一企业的法律顾问的建议，或独立注册会计师或本公司或另一企业以合理谨慎挑选的评估师或其他专家向本公司或另一企业提供的资料或记录或作出的报告。第9.04节所使用的术语“其他企业”是指任何其他公司或任何合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业，该人是或曾经是应公司的要求作为董事、高级管理人员、员工或代理服务的。第9.04节的规定不应被视为排他性的，也不应以任何方式限制某人可能被视为符合第9.01节或第9.02节(视具体情况而定)中规定的适用行为标准的情况。

第9.05条法院作出的弥偿。尽管第9.03节对具体案件有任何相反的裁决，并且即使没有任何裁决，任何现任或前任董事官员或员工都可以向特拉华州衡平法院申请赔偿，但赔偿范围应达到第9.01和9.02节所允许的范围。法院此类赔偿的依据应是该法院裁定，在当时的情况下，对董事、高级管理人员或员工的赔偿是适当的，因为该人符合第9.01节或第9.02节(视具体情况而定)中规定的适用行为标准。无论是根据第9.03节在特定案件中做出的相反裁决，还是没有根据第9.03节做出的任何裁决，都不应成为此类申请的抗辩理由，也不能推定寻求赔偿的董事、高级管理人员或员工未达到任何适用的行为标准。根据本第9.05条提出的任何赔偿申请的通知，应在该申请提交后立即通知本公司。如果全部或部分胜诉，寻求赔偿的董事官员或雇员也应有权获得起诉此类申请的费用。

第9.06节预付费用。董事、高级职员或雇员为任何民事、刑事、行政或调查诉讼、诉讼或法律程序进行抗辩所招致的开支，须由公司在收到该董事或其代表作出的偿还承诺后，于该诉讼、诉讼或法律程序最终处置前支付，但如最终裁定该人无权

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由本第九条授权的公司赔偿。

第9.07节赔偿和垫付费用的非排他性。根据本章程第IX条规定或授予的弥偿及垫付开支，不应被视为排斥寻求弥偿或垫付开支的人士根据公司注册证书、任何附例、协议、股东或不涉及利益的董事或其他身份有权享有的任何其他权利，不论是以该人士的公职身分或在担任该职位期间以其他身分提出的诉讼，本公司的政策是对第9.01及9.02节所指明的人士作出弥偿，并在法律允许的范围内作出最充分的弥偿。本条款第九条的规定不应被视为排除对本条款第九条第9.01或9.02节中未规定的任何人的赔偿，但公司根据DGCL的规定有权或有义务赔偿的，或以其他方式赔偿的。

第9.08节保险。公司可代表任何现在或过去是公司董事、高级职员或雇员的人，或现时或曾经是公司董事的高级人员或雇员，应公司的要求，购买和维持保险，以赔偿因以任何该等身分针对该人而招致的或因该人的身分而产生的任何法律责任，而不论公司是否有权或义务就本条第IX条或《大商企业条例》的条文下的有关法律责任弥偿该人士的法律责任。

第9.09节某些定义。就本条第十一条而言，“董事”、“高级职员”或“雇员”应包括现任和前任董事、高级职员和雇员。就本条第九条而言，凡提及“法团”之处，除包括合并后的法团外，亦应包括在合并或合并中被吸收的任何组成法团(包括组成法团的任何成员)，而假如合并或合并继续分开存在，则本会有权及权限保障其董事、高级职员或雇员的，使任何现在或曾经是董事的人或该组成法团的高级职员，或现在或曾经是董事的人士或应该组成法团的要求而担任另一法团、合伙、合营企业的董事的高级职员、雇员或代理人的人，信托、雇员福利计划或其他企业，根据本条第九条的规定，对于产生的或尚存的公司，应处于该人如果继续单独存在时对于该组成公司的相同地位。就本条第九条而言，凡提及“罚款”之处，应包括就雇员福利计划向任何人评定的任何消费税；而凡提及“应公司要求而服务”之处，应包括以公司董事、高级人员、雇员或代理人身分提供的任何服务，而该等服务是就雇员福利计划对董事或高级人员施加职责或涉及该董事或高级人员所提供的服务。, 雇员福利计划的参与者或受益人；以及本着善意行事并以其合理地相信符合雇员福利计划参与者和受益人利益的方式行事的人，应被视为以本条第九条所指的“不违背公司的最大利益”的方式行事。

第9.10节赔偿的存续和费用的垫付。根据本第九条规定或准予的费用的赔偿和垫付，对于已不再是董事的人、高级职员或雇员应继续进行，并应

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使该人的继承人、遗嘱执行人及遗产管理人受益。

第9.11节对赔偿的限制。即使第IX条有任何相反规定，除非为强制执行获得赔偿的权利而提起的诉讼(受第9.05节管辖)，否则公司没有义务就董事、高级职员或雇员发起的诉讼(或其部分)向其作出赔偿，除非该诉讼(或其部分)已获董事会授权或同意。

第9.12节代理人的赔偿。公司可在董事会不时授权的范围内，向公司代理人提供获得赔偿和垫付费用的权利，类似于本条第九条授予公司董事、高级管理人员和员工的权利。

第9.13节修订或废除的效力。对本第九条任何一节的任何修订或废除，或采用与本第九条不一致的公司注册证书或章程的任何条款，均不应对根据本第九条设立的任何现任或前任董事、高级管理人员、雇员或其他代理人在修改、废除或通过不一致的条款时存在的任何权利或保护产生不利影响，包括但不限于就或就发生的任何作为、不作为或其他事项，或就所引起或引起的任何诉讼或法律程序(或如果没有本第九条，就会引起或引起的)，取消或降低本第九条的效力。在修改、废除或通过不一致的规定之前。

第9.14节可装卸性。如果本条第九条的任何一项或多项规定因任何原因被认定为无效、非法或不可执行：(1)本条第九条其余条款的有效性、合法性和可执行性(包括但不限于本条第九条中包含任何被认为无效、非法或不可执行的规定的所有部分，其本身不是无效、非法或不可执行的)不应因此而受到任何影响或损害；和(Ii)在可能的范围内，本条第IX条的规定(包括但不限于本条第IX条任何部分中包含任何被认定为无效、非法或不可执行的规定的所有部分，其本身并不是无效、非法或不可执行的)的解释应使被认定为无效、非法或不可执行的规定所表现的意图生效。

第9.15节第九条下权利的归属。任何董事、高级职员或雇员根据本条第九条享有的一切权利及保障，应立即归属有关董事或高级职员及雇用该雇员，并在该等董事或高级职员当选及雇用后生效。

第十条
附例的修订

第10.01条修正案。本附例可全部或部分予以修订、更改或废除，或可通过新附例：(I)在董事会任何特别或定期会议上，如该等修订、更改、废除或通过新附例的通知或放弃通知内载有有关该等修订、更改、废除或通过的通知，则全体董事会以过半数通过决议；或(Ii)有权在任何定期或特别会议上投票的普通股已发行股份的66%及三分之二(66-2/3%)的持有人

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倘股东大会的通知或放弃通知内载有有关修订、更改、废除或采纳新附例的通知，且股东提出修订此等附例的任何建议将受此等附例第13节的条文规限，除非法律另有规定，否则股东可于股东大会上提出修订、更改、废除或采纳新附例的通知。

第十一条
论坛选择

第11.01节特拉华论坛。除非本公司以书面形式同意选择另一法庭，否则特拉华州衡平法院应在法律允许的最大范围内成为以下案件的唯一和专属法庭：(I)代表本公司提起的任何派生诉讼或诉讼；(Ii)任何声称本公司的任何董事、高级职员、股东、雇员或代理人违反对本公司或本公司股东的受托责任或其他不当行为的诉讼；(Iii)依据DGCL、公司注册证书或本附例的任何条文，或DGCL赋予特拉华州衡平法院司法管辖权而对公司提出申索的任何诉讼；(Iv)解释、应用、强制执行或裁定公司注册证书或本附例的有效性的任何诉讼；或(E)根据内部事务原则对公司提出申索的任何诉讼。

第11.02节联邦论坛。除非本公司书面同意在法律允许的最大范围内选择替代法院，否则美国联邦地区法院应是解决根据修订后的《1933年证券法》提出的诉因的任何投诉的独家法院。第十一条不影响为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，也不影响联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。任何个人或实体购买或以其他方式获得或持有公司任何担保的任何权益，应被视为已知悉并同意本条第十一条的规定。

第十二条
建筑

第12.01节构造。如不时有效的本附例的条文与不时有效的公司注册证书的条文之间有任何冲突，则该公司注册证书的条文即受该公司注册证书的条文所管制。除文意另有所指外，本附例的解释应以DGCL的一般规定、解释规则和定义为准。在不限制这一规定的一般性的情况下，单数包括复数，复数包括单数，术语“人”包括公司、自然人或任何其他法人。

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PHX矿业公司。

(特拉华州一家公司)

领养证明

的

附例

签署人特此证明，他是特拉华州PHX矿业公司正式选举的、合格的代理秘书，上述32页的章程已被公司董事会正式采纳为公司章程，于2022年4月1日生效。

兹证明，下列签署人已在此签字^ST2022年4月1日。

PHX矿业公司附例采纳证明。