附件3.1

公司注册成立证书

PHX矿业公司。

第一条
公司名称

该公司的名称是PHX Minerals Inc.(“该公司”)。

第二条
注册代理

公司在特拉华州的注册办事处的地址是特拉华州肯特县多佛莱克兰大道108号，邮编：19901。该公司在该地址的注册代理商的名称为Capitol Services，Inc.

第三条
业务目的和持续时间

公司经营或推广的业务或目的的性质是从事根据特拉华州一般公司法(“DGCL”)可成立公司的任何合法行为或活动。公司将永久存在。

第四条
股本

第4.01节。认可的股票类别。本公司获授权发行的各类股本股份总数为5401.05万股(54,010,500股)，其中5400.05万股(54,000,500股)为普通股，每股面值0.01666美元(“普通股”)，1万股(10,000股)为优先股，每股面值0.01666美元(“优先股”)。

第4.02节。普通股。除法律另有规定、本公司注册证书另有规定外，以及本公司董事会(“董事会”)就任何一系列优先股通过的一项或多项决议(如有)另有规定外，普通股持有人应独占所有投票权。普通股的每一位持有者每持有一股普通股，有权投一票。在任何一系列已发行优先股持有人权利的规限下，普通股持有人在董事会不时宣布的情况下，享有参与公司现金、股票或财产的股息和其他分派的同等权利，并应享有同等权利，在公司发生任何清算、解散或公司事务清盘(无论是自愿或非自愿)的情况下，从公司合法可用的公司资产或资金中获得公司可供分配的公司资产和资金。

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第4.03节。优先股。董事会获授权从未发行的优先股股份中提供一个或多个优先股系列，并就每个该等系列厘定组成该系列的股份数目及该系列的指定、该系列股份的投票权(如有)、该系列股份的优先权及相对、参与、选择或其他特别权利(如有)，以及董事会通过的有关发行该系列股份的决议案所述的任何资格、限制或限制。董事会对每一系列优先股的授权应包括但不限于对以下事项的决定：

(A)该系列的名称；

(B)该系列的股份数目；

(C)该系列股份的一项或多於一项股息率、股息是否会累积、如会累积，则由哪一日或多於一日起，以及就该系列股份支付股息的相对优先权(如有的话)；

(D)除法律规定的投票权外，该系列赛是否还将在一般情况下或在特定事件时拥有投票权，如果是，这种投票权的条款；

(E)该系列是否将拥有转换特权，如果有，转换的条款和条件，包括在董事会决定的情况下调整转换率的规定；

(F)该系列股份是否可由公司或其持有人选择全部或部分赎回，如赎回须受该等赎回规限，则赎回的条款及条件，包括该等股份可于当日或之后赎回的日期，以及在赎回时每股须支付的款额，而该等款额可因不同情况及按不同的赎回率而有所不同；

(G)为购买或赎回该系列股份而提供的任何偿债基金的条款及款额；

(H)该系列股份在公司自动或非自愿清盘、解散或清盘时的权利，以及优先支付该系列股份的相对权利(如有的话)；

(I)对发行或再发行任何额外优先股的限制(如有的话)；及

(J)该系列的任何其他相对权利、优惠和限制。

第五条
董事会

第5.01节。将军的权力。公司的业务和事务由董事会或在董事会的领导下管理。

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第5.02节。数。在任何系列优先股持有人于指定情况下选举额外董事的任何权利的规限下，组成董事会的董事总数须不时根据本公司的章程(“章程”)厘定。

第5.03节。书面投票。除非及除附例另有规定外，公司董事的选举无须以书面投票方式进行。

第5.04节。没有累积投票。任何股东不得在任何董事选举中累积投票权。

第六条
赔偿责任限制；赔偿

第6.01节。法律责任的限制。在大连政府合伙公司现有的或今后可能修改的最大限度内，公司的董事不应因违反作为董事的受信责任而对公司或其股东承担个人责任。对本条款第6.01节的任何修订、修改或废除均不适用于或不适用于公司的任何董事对于或关于在修订之前发生的该董事的任何作为或不作为的责任或据称的责任。

第6.02节。赔偿。对于任何人因其立遗嘱人或无遗嘱者现在或曾经是公司或公司任何前身的董事、高级人员或雇员，或应公司或公司任何前身的要求而成为或威胁成为某项诉讼或程序(无论是刑事、民事、行政或调查)的一方，或应公司或公司任何前身的要求而在任何其他企业担任或服务于董事的人，法团应在现行法律允许的最大程度上给予赔偿。对本第6.02节的任何修订、废除或修改不应对任何人在该废除或修改之前发生的任何行为或不作为的任何权利或保护产生不利影响。

第七条
股东诉讼

在当时尚未发行的任何一系列优先股的权利的规限下，股东在任何年度或特别会议上要求或允许采取的任何行动，可由股东同意采取，以代替股东会议，按照章程规定的程序和要求。

第八条
附例

第8.01节。董事会。为了进一步而不限于法律赋予的权力，董事会被明确授权和授权通过、修改、更改或废除章程，而不需要股东采取任何行动。

第8.02节。股东。股东还有权根据章程规定的程序和要求通过、修改、更改或废除章程。

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第九条
重大交易

除不可放弃或不可修改的适用法律另有要求外，公司的任何合并、合并、转换、清算或解散，或任何会导致合并、合并、转换、清算或解散的行动，以及在任何此类情况下，根据适用法律需要股东批准的任何行动，除非获得当时有权就此类事项进行表决的至少66%和三分之二(66-2/3%)流通股持有人的赞成票，否则无效；但在股东表决前经全体董事会三分之二通过的，须经当时有权表决的已发行股本的过半数股东的赞成票，但股东同意的范围不得超过DGCL的要求。本条所载条文不得以任何方式废除、更改或修订，除非该等废除、更改或修订获得(A)持有本公司当时已发行及已发行股本中66%及三分之二(66-2/3%)并有权就该等事项投票的持有人的赞成票或(B)全体董事会三分之二的赞成票及当时已发行及已发行并有权就该等事项投票的本公司大部分股本的持有人的赞成票。

第十条
修正案

本公司保留以特拉华州法律现在或以后规定的方式修改、更改或废除本公司注册证书中包含的任何条款的权利，本证书授予的所有权利均受此保留的约束。

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