附件2.1
合并协议和合并计划
来自PHX矿业公司。
(俄克拉荷马州一家公司)
和
PHX矿业(DE)公司
(特拉华州一家公司)
本协议及合并计划日期为2022年3月31日(“该协议”)，由俄克拉荷马州PHX Minerals Inc.(以下简称“PHX Oklahoma”)与PHX Minerals(DE)Inc.(PHX Minerals(DE)Inc.)(PHX Minerals(DE)Inc.，即PHX俄克拉荷马州的全资子公司)订立，并由PHX Minerals Inc.(“PHX Oklahoma”)订立。PHX俄克拉荷马州和PHX特拉华州在本文中有时被称为“组成公司”。
独奏会
鉴于特拉华州PHX是根据特拉华州法律正式成立和存在的公司，其法定资本为54,010,500股，其中54,000,500股为指定普通股，每股票面价值为0.01666美元，10,000股为指定优先股，每股票面价值为0.01666美元。截至本协议签订之日，已发行和发行100股特拉华州PHX公司普通股，全部由俄克拉何马州PHX公司持有，没有优先股发行和发行。
鉴于，俄克拉何马州PHX是一家根据俄克拉何马州法律正式成立和存在的公司，其法定资本为54,000,500股，目前分为54,000,500股A类普通股，每股票面价值0.01666美元。截至本协议签订之日，俄克拉荷马州PHX公司A类普通股已发行发行35,205,154股。
鉴于，PHX俄克拉荷马州董事会已决定，为了实现PHX俄克拉荷马州在特拉华州的重新注册，PHX俄克拉荷马州及其股东根据本文规定的条款和条件与PHX合并并并入PHX特拉华州是明智的，也是符合其股东最佳利益的。
鉴于，组成公司的董事会已批准并宣布本协议是可取的，并已指示将本协议提交各自的唯一股东和股东投票表决，并由以下签署的高级管理人员签署。
鉴于，PHX俄克拉荷马州作为PHX特拉华州的唯一股东，已根据特拉华州公司法(以下简称“DGCL”)通过了本协议。
鉴于持有俄克拉荷马州PHX已发行普通股多数股份的股东于2022年3月2日根据俄克拉荷马州一般公司法(下称“OGCA”)批准了本协议的主要条款。
鉴于，合并(定义见下文)旨在符合经修订的《1986年国内税法》(下称《税法》)第368(A)(1)条的规定。
协议书
考虑到本协议中规定的相互协议和契诺，各组成公司在遵守下文所列条款和条件的前提下，同意如下：
第1条
合并
1.1合并。根据本协议的规定，DGCL和OGCA，PHX俄克拉荷马州将与PHX特拉华州合并并并入PHX特拉华州(“合并”)，PHX俄克拉荷马州的单独存在将停止，PHX特拉华州将继续存在，并将继续受特拉华州法律的管辖，PHX特拉华州将是，并且在本文中有时被称为“幸存公司”。幸存公司的名称应为“PHX Minerals Inc.”
1.2完善和有效。在符合适用法律的情况下，合并应在下列行为完成后生效：
(A)本协议应已由特拉华州PHX的唯一股东通过，本协议的主要条款应已由俄克拉何马州PHX的股东根据DGCL和OGCA的要求批准，截至2022年3月2日，已由特拉华州的该唯一股东和俄克拉荷马州的PHX的股东采纳和批准；
(B)本协定规定的完成合并的所有先决条件，应已由有权履行合并的一方满足或适当免除；和
(C)DGCL第253条规定的所有权和合并证书(“特拉华州合并证书”)载有实施合并的俄克拉何马州PHX董事会决议(“合并决议”)的副本应已提交特拉华州州务卿，而OGCA第1083条(“俄克拉何马州合并证书”)规定的所有权和合并证书(“俄克拉荷马州合并证书”)规定的所有权和合并证书应已提交俄克拉荷马州州务卿。
合并应在向特拉华州州务卿提交特拉华州合并证书或组成公司商定并在特拉华州合并证书中指定的较晚时间(“生效时间”)生效。
1.3合并的影响。合并应具有本文所述的效力以及东华三院和东华三院的适用规定。在不限制前述条文的一般性的原则下，在有效时间内，组成法团的所有资产、财产、权利、特权、权力及专营权须归属尚存的法团，而组成法团的所有债务、责任、义务、限制及责任应成为尚存的法团的债务、负债、义务、限制及责任。
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1.4Tax处理。
(A)组成公司打算根据《守则》第368(A)(1)条将合并与组建特拉华州PHX一起视为免税重组。
(B)组成法团拟根据守则第354、361和1032条以及根据守则发出的库务规例(“库务规例”)1.368-2(F)条被视为重组的“当事人”；根据库务规例1.368-2(G)和1.368-3(A)条，本协议被视为“重组计划”；合并须根据本重组计划进行。
(C)本协议的各组成公司应各自履行、签署和交付本协议所述的文书和文件，并作出可能合理必要的所有其他事情，以实现上述交易，并确保将其视为本协议所设想的《法典》第368条和适用的州和地方税法下的重组。如果需要美国联邦所得税报告和/或州和地方税报告，则各组成公司应如上所述报告本文所述的交易。
第2条
宪章文件、董事及高级人员
2.1公司注册证书。幸存公司的公司注册证书应按照本合同附件A的规定进行修改和重述，直到根据其规定和适用法律进行适当修改为止。
2.2附例。在紧接生效时间之前有效的PHX特拉华州公司章程应继续与尚存公司的章程一样具有十足效力和作用，但为反映尚存公司名称而进行的修订除外，直至根据其条款和适用法律进行适当修订为止。
2.3董事和高级职员。在紧接生效时间之前，PHX俄克拉荷马州的董事和高级管理人员应为尚存公司的董事和高级管理人员，这些董事和高级管理人员的任期直至他们的继任者已被正式选举和合格为止，或直到法律或仍存公司的公司注册证书或公司章程另有规定为止。
第三条
股额转换的方式
3.1PHX俄克拉荷马普通股。在生效时间，在紧接合并之前发行和发行的PHX俄克拉荷马州A类普通股每股面值0.01666美元，将根据合并，在没有组成公司、该等股票持有人或任何其他人采取任何行动的情况下，转换为尚存公司的一(1)股缴足股款和不可评估的普通股，每股面值0.01666美元。
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3.2PHX俄克拉荷马州员工福利计划。在生效时间，PHX俄克拉荷马州根据当时有效的或由PHX俄克拉荷马州为PHX俄克拉荷马州或其任何子公司的董事、高级职员和员工的利益管理的每项计划、信托、计划、福利和雇佣协议或安排所承担的义务应成为PHX特拉华州的合法义务，并应以相同的方式和不间断地实施和管理，直到其被修订或以其他方式合法更改或终止。在生效时，PHX特拉华州特此明确采纳并承担PHX俄克拉荷马州在每个此类计划、信托、计划、福利和雇佣协议或安排下的所有义务。
3.3PHX俄克拉荷马州股权激励计划。在生效时间，PHX特拉华州应承担并继续实施PHX俄克拉荷马州的每一项股权激励计划，包括PHX俄克拉荷马州迄今承担的所有股权激励计划(统称为“股权计划”)，以及当时尚未完成的所有奖励。每个股权计划和每个该等奖励应具有相同的条款和条件，包括根据每个股权计划保留或涵盖的相同数量的股票(视情况而定)，但(I)每个股权计划保留或涵盖的股票以及根据该计划当时尚未支付的所有奖励应为PHX特拉华州的普通股，(Ii)与PHX俄克拉荷马州有关的任何业绩目标应与PHX特拉华州有关，以及(Iii)PHX特拉华州应具有PHX俄克拉荷马州的职责、责任和权力。在生效时，PHX特拉华州在此明确接受并承担PHX俄克拉荷马州在所有股权计划下的所有义务。根据股权计划，应预留一定数量的特拉华州PHX公司普通股以供发行，其数量应等于在紧接生效时间之前预留的PHX俄克拉荷马州普通股数量。
3.4PHX特拉华州普通股。在生效时间，特拉华州PHX公司每股面值0.01666美元的普通股在紧接其之前发行和发行，根据合并，该等股份的持有人或任何其他人无需采取任何行动，将被注销，并恢复为授权但未发行的股份的状态，而不会为此支付任何代价。
3.5交换证书。在生效时间后，持有在紧接生效时间前已发行的PHX俄克拉荷马州A类普通股的股票的每名持有人，可根据该股东的选择，将该股票交回尚存公司指定的转让代理(“转让代理”)注销，而每名该等持有人有权换取一张或多张证书，作为交换，该证书代表已交回的股票所代表的股票转换为本文件所规定的尚存公司普通股的股份数目。除非及直至如此交出，在紧接生效时间之前已发行的代表PHX俄克拉荷马A类普通股的每张股票，就所有目的而言，自生效时间起及之后，应被视为代表该等PHX俄克拉荷马A类普通股在合并中转换为的幸存公司普通股的股份数目。
在存续公司的簿册及纪录上的登记拥有人或该证书所代表的任何股票的转让代理，在该证书为转让或转换而交出或以其他方式向尚存的公司或转让代理交代之前，有权并有权行使任何投票权及其他权利
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就上述股票所代表的尚存公司的普通股股份收取股息及其他分派。
在合并中发行的每张代表尚存公司普通股的股票应带有与如此转换和交换的俄克拉何马州PHX公司的证书相同的关于可转让限制的图例(如果有)，除非尚存公司的董事会根据适用法律另有决定，或持有者和尚存公司商定的其他其他图例。
第四条
条件
4.1封禁。俄克拉荷马州PHX公司在本协议项下的义务应以发生以下事件为条件：
(A)股东批准。本协议的主要条款应已于2022年3月2日正式获得俄克拉何马州PHX公司股东的正式批准；以及
(B)同意、批准或授权。PHX Oklahoma在其唯一判断中认为有必要或适当地获得与完成合并相关的任何同意、批准或授权应已获得。
第五条
一般信息
5.1特拉华州PHX公约。PHX特拉华州契约并同意在生效时间或生效时间之前：
(A)具有在俄克拉荷马州以外国法团身分经营业务的资格，并可根据《OGCA》第1022条的规定，就有关业务委任一名代理人以送达法律程序文件；
(B)向特拉华州州务卿提交载有合并决议的特拉华州合并证书；
(C)向俄克拉荷马州州务卿提交载有合并决议的俄克拉荷马州合并证书；和
(D)采取香港政府总部大楼及香港政府大楼管理局所要求的其他行动。
5.2进一步保证。当PHX特拉华或其继承人或受让人要求时，应不时代表PHX俄克拉荷马州签立和交付契据和其他文书，PHX特拉华和PHX俄克拉荷马州应采取或促使采取适当或必要的进一步行动，以归属或完善或符合记录或PHX特拉华以其他方式对PHX俄克拉荷马州的所有财产、权益、资产、权利、特权、豁免权、权力、特许经营权和权力的所有权和占有权，以及以其他方式实现本协议的目的，以及
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特拉华州PHX的董事完全有权以PHX的名义和代表俄克拉何马州或其他方面采取任何和所有此类行动，并签署和交付任何和所有此类契约和其他文书。
5.3放弃。在协议生效前的任何时间，俄克拉荷马州PHX公司或特拉华州PHX公司董事会或两者的董事会均可基于任何理由终止本协议并放弃合并，尽管俄克拉何马州PHX公司的股东批准了本协议的主要条款，或PHX特拉华州公司的唯一股东采纳了本协议，或两者兼而有之。
5.4修正案。组成公司的董事会可以在生效时间之前的任何时间修改本协议，但在适用的PHX特拉华州股东批准或PHX俄克拉荷马州股东批准之后进行的修改，除非得到法律规定的股东批准，否则不得：
(A)更改或更改为换取或转换该组成法团任何类别或系列的全部或任何股份而收取的股份、证券、现金、财产及/或权利的款额或种类；
(B)更改或更改因合并而生效的尚存法团的公司注册证书的任何条款；或
(C)更改或更改本协议的任何条款和条件，如果这样的更改或更改会对任何组成公司的任何类别或系列股本的持有人造成不利影响。
5.5依法治国。本协议在所有方面均应按照特拉华州的法律和OGCA的合并条款进行解释、解释和执行，并受其管辖。
5.6对口单位。本协议可以签署任何数量的副本，每一副本应被视为正本，所有副本一起构成一份相同的文书。
[页面的其余部分故意留空]
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经俄克拉何马州PHX Minerals Inc.和特拉华州PHX Minerals(DE)Inc.董事会决议首次批准的本协议特此代表上述两家公司签署，并由其各自正式授权的高级职员签署。
PHX矿业公司
俄克拉荷马州一家公司
作者：/s/拉尔夫·达米科
姓名：拉尔夫·达米科
职务：副总裁兼首席财务官
PHX矿业(DE)公司，
特拉华州的一家公司
作者：/s/拉尔夫·达米科
姓名：拉尔夫·达米科
职务：副总裁兼首席财务官
[协议和合并计划的签字页]
附件A
公司注册成立证书
PHX矿业公司。
第一条
公司名称
该公司的名称是PHX Minerals Inc.(“该公司”)。
第二条
注册代理
公司在特拉华州的注册办事处的地址是特拉华州肯特县多佛莱克兰大道108号，邮编：19901。该公司在该地址的注册代理商的名称为Capitol Services，Inc.
第三条
业务目的和持续时间
公司经营或推广的业务或目的的性质是从事根据特拉华州一般公司法(“DGCL”)可成立公司的任何合法行为或活动。公司将永久存在。
第四条
股本
第4.01节。认可的股票类别。本公司获授权发行的各类股本股份总数为5401.05万股(54,010,500股)，其中5400.05万股(54,000,500股)为普通股，每股面值0.01666美元(“普通股”)，1万股(10,000股)为优先股，每股面值0.01666美元(“优先股”)。
第4.02节。普通股。除法律另有规定、本公司注册证书另有规定外，以及本公司董事会(“董事会”)就任何一系列优先股通过的一项或多项决议(如有)另有规定外，普通股持有人应独占所有投票权。普通股的每一位持有者每持有一股普通股，有权投一票。在任何一系列已发行优先股持有人权利的规限下，普通股持有人在董事会不时宣布的情况下，享有参与公司现金、股票或财产的股息和其他分派的同等权利，并应享有同等权利，在公司发生任何清算、解散或公司事务清盘(无论是自愿或非自愿)的情况下，从公司合法可用的公司资产或资金中获得公司可供分配的公司资产和资金。
第4.03节。优先股。董事会获授权从未发行的优先股股份中提供一个或多个优先股系列，并就每个该等系列厘定组成该系列的股份数目及该系列的指定、该系列股份的投票权(如有)、该系列股份的优先权及相对、参与、选择或其他特别权利(如有)，以及董事会通过的有关发行该系列股份的决议案所述的任何资格、限制或限制。董事会对每一系列优先股的授权应包括但不限于对以下事项的决定：
(A)该系列的名称；
(B)该系列的股份数目；
(C)该系列股份的一项或多於一项股息率、股息是否会累积、如会累积，则由哪一日或多於一日起，以及就该系列股份支付股息的相对优先权(如有的话)；
(D)除法律规定的投票权外，该系列赛是否还将在一般情况下或在特定事件时拥有投票权，如果是，这种投票权的条款；
(E)该系列是否将拥有转换特权，如果有，转换的条款和条件，包括在董事会决定的情况下调整转换率的规定；
(F)该系列股份是否可由公司或其持有人选择全部或部分赎回，如赎回须受该等赎回规限，则赎回的条款及条件，包括该等股份可于当日或之后赎回的日期，以及在赎回时每股须支付的款额，而该等款额可因不同情况及按不同的赎回率而有所不同；
(G)为购买或赎回该系列股份而提供的任何偿债基金的条款及款额；
(H)该系列股份在公司自动或非自愿清盘、解散或清盘时的权利，以及优先支付该系列股份的相对权利(如有的话)；
(I)对发行或再发行任何额外优先股的限制(如有的话)；及
(J)该系列的任何其他相对权利、优惠和限制。
第五条
董事会
第5.01节。将军的权力。公司的业务和事务由董事会或在董事会的领导下管理。
第5.02节。数。在任何系列优先股持有人于指定情况下选举额外董事的任何权利的规限下，组成董事会的董事总数须不时根据本公司的章程(“章程”)厘定。
第5.03节。书面投票。除非及除附例另有规定外，公司董事的选举无须以书面投票方式进行。
第5.04节。没有累积投票。任何股东不得在任何董事选举中累积投票权。
第六条
赔偿责任限制；赔偿
第6.01节。法律责任的限制。在大连政府合伙公司现有的或今后可能修改的最大限度内，公司的董事不应因违反作为董事的受信责任而对公司或其股东承担个人责任。对本条款第6.01节的任何修订、修改或废除均不适用于或不适用于公司的任何董事对于或关于在修订之前发生的该董事的任何作为或不作为的责任或据称的责任。
第6.02节。赔偿。对于任何人因其立遗嘱人或无遗嘱者现在或曾经是公司或公司任何前身的董事、高级人员或雇员，或应公司或公司任何前身的要求而成为或威胁成为某项诉讼或程序(无论是刑事、民事、行政或调查)的一方，或应公司或公司任何前身的要求而在任何其他企业担任或服务于董事的人，法团应在现行法律允许的最大程度上给予赔偿。对本第6.02节的任何修订、废除或修改不应对任何人在该废除或修改之前发生的任何行为或不作为的任何权利或保护产生不利影响。
第七条
股东诉讼
在当时尚未发行的任何一系列优先股的权利的规限下，股东在任何年度或特别会议上要求或允许采取的任何行动，可由股东同意采取，以代替股东会议，按照章程规定的程序和要求。
第八条
附例
第8.01节。董事会。为了进一步而不限于法律赋予的权力，董事会被明确授权和授权通过、修改、更改或废除章程，而不需要股东采取任何行动。
第8.02节。股东。股东还有权根据章程规定的程序和要求通过、修改、更改或废除章程。
第九条
重大交易
除不可放弃或不可修改的适用法律另有要求外，公司的任何合并、合并、转换、清算或解散，或任何会导致合并、合并、转换、清算或解散的行动，以及在任何此类情况下，根据适用法律需要股东批准的任何行动，除非获得当时有权就此类事项进行表决的至少66%和三分之二(66-2/3%)流通股持有人的赞成票，否则无效；但在股东表决前经全体董事会三分之二通过的，须经当时有权表决的已发行股本的过半数股东的赞成票，但股东同意的范围不得超过DGCL的要求。本条所载条文不得以任何方式废除、更改或修订，除非该等废除、更改或修订获得(A)持有本公司当时已发行及已发行股本中66%及三分之二(66-2/3%)并有权就该等事项投票的持有人的赞成票或(B)全体董事会三分之二的赞成票及当时已发行及已发行并有权就该等事项投票的本公司大部分股本的持有人的赞成票。
第十条
修正案
本公司保留以特拉华州法律现在或以后规定的方式修改、更改或废除本公司注册证书中包含的任何条款的权利，本证书授予的所有权利均受此保留的约束。