此初步招股说明书补充资料中的 信息不完整,可能会更改。与这些证券有关的注册声明已提交给美国证券交易委员会并由其宣布生效。本初步招股说明书 附录和随附的招股说明书不是出售这些证券的要约,也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。
招股说明书 副刊 | 根据规则424B提交{br |
(截止日期为2022年1月25日的招股说明书) | 注册 第333-261239号声明 |
主题 完成,初步招股说明书补编,日期为2022年4月5日
$
RiverNorth 机会基金公司
A系列股票,永久优先股
清算 优先股每股25美元
RiverNorth Opportunities Fund,Inc.(“基金”或“WE”)正在发行其A系列股票, 永久优先股,每股票面价值0.0001美元(“永久优先股”)。永久优先股的投资者将有权在基金董事会(“董事会”)宣布或授权时,从合法可供其使用的资金中按每年%的比率获得累计现金股息和 分配of the $25.00 每股永久优先股的清算优先权。永久优先股的股息和分派将于每年的2月15日、5月15日、8月15日和11月15日按季度支付(如果其中任何一个日期不是营业日,则与该日期有关的股息将在下一个营业日 日支付,不会因此延迟支付任何利息或其他款项),从2022年5月15日开始。永久优先股将与基金发行的任何未来优先股平价,低于任何优先债务,包括基金根据与Pershing LLC的保证金融资的现有信贷协议而借入的 ,以及在基金清算时在股息和分派权及权利方面高于基金的 普通股(“普通股”)。
永久优先股可在2027年5月15日或之后由基金选择赎回,并在某些情况下由基金强制赎回 。见“永久优先股的特殊特征和风险--赎回”。
基金是一家多元化封闭式管理投资公司,根据修订后的《1940年投资公司法》注册,于2015年12月24日开始投资。基金的投资目标是由资本增值和当期收入组成的总回报。不能保证基金将实现其投资目标。本基金寻求 通过推行策略性资产配置策略,并在正常情况下机会性地投资于封闭式基金、交易所买卖基金(“ETF”)及业务发展公司(“BDC”及统称为“相关基金”)及特殊目的收购公司(“SPAC”),以达致其投资目标。在正常的市场条件下,该基金将至少80%的管理资产投资于标的基金和SPAC。“管理资产” 是指基金的总资产,包括可归因于杠杆的资产减去负债(代表杠杆的债务和任何可能未偿还的优先股除外)。本基金投资的基础基金将不包括由Alps Advisors,Inc.(“Advisors”或“Alps”)、RiverNorth Capital Management LLC(“SubAdviser”)或其关联公司提供建议或分建议的基金。
i
该基金的普通股在纽约证券交易所(“NYSE”)上市,交易代码或股票代码为“RIV”。在2022年3月28日交易结束时,基金普通股的每股资产净值为15.00美元,基金普通股的最新报告售价为15.77美元。截至同一日期,该基金 有17,952,868股已发行普通股。
永久优先股没有公开交易的历史。该基金已申请将永久优先股在纽约证交所上市。如果申请获得批准,永久优先股预计将在发行之日起30天内在纽约证券交易所开始交易,交易代码为“RIVPRA”。
投资永续优先股涉及一定的风险。你可能会损失部分或全部投资。见本招股说明书增刊S-7页开始的“永久优先股的特殊特征和风险--风险”和所附招股说明书第19页的“风险” 。在决定购买基金的证券之前,您应仔细考虑这些风险以及本招股说明书增刊和随附的招股说明书中包含的所有其他信息。
美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券,也没有确定本招股说明书或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述 都是刑事犯罪。
每股 股 | 总计(2) | |
公开发行价 | $25.00 | $ |
承保折扣和佣金 | $ | $ |
扣除费用前的收益 拨入基金(1) | $ | $ |
(1) | 此次发行的总费用(不包括承销折扣和佣金)估计为$445,000. |
(2) | 基金已授予承销商一项为期30天的选择权,自本招股说明书刊发之日起 按公开发行价减去承销折扣后最多额外购买永久优先股,以弥补超额配售(如有)。如果承销商全面行使选择权,基金的公开发行价、承销折扣和佣金以及扣除费用前的收益将分别为$、$和$。 |
预计承销商将于2022年左右通过存托信托公司以簿记形式交付永久优先股。
瑞银投资银行摩根士丹利加拿大皇家银行资本市场
本招股说明书增刊的日期为2022年。
II
基金投资并不适合所有投资者。在决定是否投资于永久优先股并保留它们以备将来参考之前,您应阅读本招股说明书及随附的招股说明书,其中包含有关该基金的重要资料。本招股说明书副刊及随附的招股说明书列出了有关基金和永久优先股的信息,潜在投资者在投资基金和参与要约之前应了解这些信息 。一份日期为2022年1月25日的补充信息声明(“SAI”), 包含有关该基金的其他信息,已提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”),并通过引用将其全文并入所附的招股说明书中,这意味着出于法律目的,它是招股说明书的 部分。您可以索取SAI以及基金的年度和半年度报告,索取有关基金的其他信息,或致电(855)8301222(免费)或致函基金1290Broadway,Suite1000,Colorado 80203向基金查询,或访问基金网站www.rivernorecef.com或从美国证券交易委员会网站(http://www.sec.gov).)获取此类文件(及其他有关基金的信息)。
请 注意,基金顾问网站上所载的信息,无论是目前张贴的还是未来张贴的,都不是本招股说明书补编、随附的招股说明书或通过引用纳入本招股说明书及随附的招股说明书的文件的一部分。
三、
目录表
页面 | |
招股说明书 补编 | |
招股说明书补充摘要 | S-1 |
永续优先股说明 | S-4 |
收益的使用 | S-5 |
大写 | S-5 |
证券说明 | S-6 |
资产覆盖率 | S-6 |
永续优先股的特点与风险 | S-7 |
某些员工福利计划和其他考虑因素 | S-18 |
税收 | S-19 |
承销 | S-20 |
法律事项 | S-22 |
财务报表 | S-22 |
以引用方式成立为法团 | S-23 |
招股说明书 | |
招股说明书 摘要 | 1 |
基金费用汇总 | 13 |
财务亮点 | 14 |
有关高级证券的信息 | 14 |
基金 | 15 |
产品 | 15 |
使用收益的 | 15 |
投资目标、战略和政策 | 15 |
使用杠杆 | 18 |
风险 | 19 |
基金的管理 | 19 |
净资产值 | 20 |
股息 和分配 | 20 |
分销计划 | 21 |
分红 再投资计划 | 23 |
基金证券说明 | 24 |
基金宪章和章程以及马里兰州法律的某些条款 | 28 |
回购股份 | 34 |
将 转为开放式基金 | 34 |
美国 联邦所得税事务 | 34 |
托管人 和转移代理 | 37 |
法律事务 | 37 |
控制 人员 | 37 |
其他 信息 | 37 |
通过引用合并 | 38 |
基金的隐私政策 | 38 |
四.
您 在作出投资决定时,应仅依赖本招股说明书增刊所载或以引用方式并入本招股说明书及随附的招股说明书的资料。基金和承销商均未授权任何人向您 提供不同或不一致的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息,您不应 依赖它。本招股章程副刊及随附的招股章程并不构成要约出售或在任何司法管辖区内招揽购买任何证券的要约,在任何司法管辖区,要约或出售均不被允许。本招股说明书和随附的招股说明书中的信息只有在其封面上的日期或该等信息的日期(如适用)时才是准确的。自这些日期以来,基金的业务、财务状况和前景可能发生了变化。在本招股说明书和随附的招股说明书中,除非另有说明,否则“基金”、“我们”、“我们的”和“我们”是指RiverNorth Opportunities Fund,Inc.,一家马里兰州公司。
v
有关前瞻性陈述的警示
本招股说明书增刊、随附的招股说明书和SAI,包括通过引用并入本文和其中的文件, 包含“前瞻性陈述”。前瞻性陈述可以通过“可能”、“将”、“打算”、“预期”、“估计”、“继续”、“计划”、“预期”以及类似的术语和此类术语的否定来识别。就其性质而言,所有前瞻性陈述都涉及风险和不确定因素,实际结果可能与前瞻性陈述中预期的大不相同。 可能对基金实际结果产生重大影响的几个因素包括基金所持证券组合的表现、美国和国际金融及其他市场的状况、基金证券(包括永久优先股)在公开市场交易的价格以及本说明书、随附的说明书和SAI中讨论的其他因素。以及在IMF提交给美国证券交易委员会的定期文件中。
尽管基金相信这些前瞻性陈述中表达的预期是合理的,但实际结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。基金未来的财务状况和经营结果以及任何前瞻性陈述都可能会发生变化,并受到固有风险和不确定性的影响,如本招股说明书副刊“永久优先股的特殊特征和风险--风险” 以及随附的招股说明书“风险”中所披露的那些。告诫您不要过度依赖这些前瞻性陈述。本招股说明书、随附的招股说明书或SAI中包含或以引用方式并入的所有前瞻性陈述均于本招股说明书附录、随附的招股说明书或SAI(视情况而定)之日作出。除基金根据联邦证券法承担的持续义务外,基金不打算更新任何前瞻性陈述,基金也不承担任何义务。
本招股说明书附录、随附的招股说明书和SAI中包含的 前瞻性陈述被排除在《1933年法案》第27A条规定的安全港保护范围之外。目前已知的可能导致实际结果与基金预期大相径庭的风险因素包括但不限于本招股说明书副刊“永久优先股的特殊 特征和风险-风险”和随附的招股说明书“风险” 中所述的因素。基金敦促您仔细阅读这些章节,以便更详细地讨论投资基金永久优先股的风险。
VI
招股说明书 补充摘要
本招股章程副刊阐述基金根据本招股章程副刊及随附于本招股章程副刊背面的招股章程所提供的永久优先股的若干条款。本节概述了永久优先股的某些特定法律和财务术语,这些术语在本文的标题“永久优先股的特殊特征和风险”和“永久优先股的说明”以及随附的招股说明书中的“基金证券说明”标题下进行了更一般的描述。本招股说明书附录中使用的未作其他定义的大写术语应具有随附的招股说明书或管理和确立永久优先股条款的补充条款(如本文定义)中赋予它们的含义。
基金
RiverNorth Opportunities Fund,Inc.(“基金”)是一家马里兰州的公司,根据修订后的1940年投资公司法(“1940法案”)注册为多元化封闭式管理投资公司。投资基金 可能并不适合所有投资者。不能保证基金将实现其投资目标。
基金的投资顾问为Alps Advisors,Inc.(“顾问”或“Alps”),基金的子顾问为RiverNorth Capital Management,LLC(“子顾问”或“RiverNorth”)。在2022年3月17日举行的董事会会议上,董事会审议并一致投票通过了基金与RiverNorth之间的新投资管理协议。基金的股东将收到一份描述该提议的相关委托书,并将被要求 在今年第二季度举行的特别股东会议上考虑批准新的投资咨询协议。如果股东批准,基金预计新的投资咨询协议将于2022年第三季度生效。届时,基金目前与阿尔卑斯山的投资咨询协议和目前的分咨询协议RiverNorth将终止。
基金普通股的股票(“普通股”)在纽约证券交易所(“NYSE”)上市,交易代码为“RIV”。
基金于2015年12月完成首次公开发售普通股,在支付发售费用后筹集约75,000,000美元股本。2017年11月,由于提供了购买普通股的可转让认购权,基金额外发行了1,564,710股普通股。2018年11月,由于提供了购买普通股的可转让认购权,基金额外发行了1,790,000股普通股 。2019年11月,由于提供了购买普通股的可转让认购权,基金额外发行了2,163,193股普通股。基金于2020年11月额外发行3,140,136股普通股,作为提供可转让认购权以购买 普通股的结果。2021年11月,由于提供了购买普通股的可转让认购权,基金额外发行了4,373,407股普通股。截至2022年3月28日收盘时,基金普通股的每股资产净值为15.00美元,基金普通股的最新报告售价为15.77美元。截至 同日,基金已发行普通股17,952,868股,普通股应占净资产269,217,642美元。
投资目标、战略和政策
该基金的投资目标是由资本增值和当期收益组成的总回报。不能保证基金将实现其投资目标。
S-1
为达致其投资目标,本基金致力推行策略性的资产配置策略,并在正常情况下机会性地投资于封闭式基金、交易所买卖基金(“ETF”)、业务发展公司(“BDC”及统称为“相关基金”)及特殊用途收购公司(“SPAC”)。次级顾问可以根据其对股权、固定收益和另类资产市场的持续分析,灵活地改变基金的资产配置。副顾问在作出资产配置和证券选择决策时,会考虑与国内外证券市场和经济有关的各种定量和定性因素。虽然次级顾问不断评估这些因素,但基金资产类别风险敞口的重大变化通常会在较长时间内发生。
在正常市场条件下,基金将至少80%的管理资产投资于标的基金和SPAC。“受管理的 资产”是指基金的总资产,包括可归因于杠杆的资产减去负债(代表杠杆和任何未偿优先股的债务除外)。基金投资的基础基金和SPAC 将不包括由顾问、次级顾问或其附属公司提供建议或次级建议的基金和SPAC。该基金将直接承担基础基金和SPAC的费用,因此普通股股东将间接承担这些费用。
产品
基金发行A系列永久优先股,每股面值0.0001美元(“永久优先股”)。 如果承销商全面行使其超额配售选择权,基金将额外发行和出售 永久优先股。
清算 优先
每股25.00美元 ,外加累计和未支付的股息(如果有)。见“永久优先股的特殊特征和风险-清算”。
分红
永久优先股的持有人 将有权在基金董事会(“董事会”)宣布或授权时,按永久优先股每股25.00美元清算优先股每年25.00美元的百分比,从其合法可用资金中获得累计现金股息和 分派。股息和分派将在每年的2月15日、5月15日、8月15日和11月15日按季度支付 (如果任何该等日期不是营业日,则与该日期有关的股息将在下一个营业日(即下一个营业日)支付,不会因此延迟支付任何利息或其他款项),从2022年5月15日开始。股息率在某些情况下会有所调整。见“永久优先股的特殊特征和风险” -分红。
排名
永久优先股排名:
● | 优先于基金普通股支付股息,以及在基金事务解散、清算或结束时分配资产; |
● | 与未来所有其他优先股系列具有同等的优先权,基金可在解散、清算或基金事务结束时,就支付股息和分配资产的优先次序发放优先股;以及 |
● | 附属于以潘兴有限责任公司为贷款人的现有保证金融资信贷协议(“信贷协议”)所欠款项的支付权(“信贷协议”),该协议为基金提供最高借款能力65,000,000美元(“信贷安排”), 以及任何未来优先债务的持有人,优先债务可在未经优先股东投票或同意的情况下 发行。 |
S-2
因此,在清算或其他情况下,向永久优先股持有人支付的股息、分派、赎回和其他付款(I)可能受到基金优先债务条款(包括信贷 融资条款)的限制或阻止,以及(Ii)可能需要向优先债务持有人支付应付款项。见“永久优先股的特殊特性和风险-风险-从属风险”。
Non-Call 期间/兑换
在2027年5月15日之前,基金可以选择赎回永久优先股。然而,本基金保留权利于董事会认为有需要时于任何时间赎回永久优先股,以维持其根据经修订的《1986年国税法》(下称《守则》)(下称《守则》)第M分章作为受监管投资公司(下称“独立投资公司”)的地位。在某些情况下,基金还可能被要求在2027年5月15日之前或之后赎回永久优先股,以满足某些监管或评级机构的资产覆盖要求。
从2027年5月15日开始,在1940年法案和马里兰州法律允许的范围内,基金可在接到赎回通知后,随时按每股清算优先股加上累计和未支付的股息赎回全部或部分永久优先股,直至赎回之日,外加可选的赎回溢价(如果有)。见“永久优先股的特殊特征和风险-赎回”。
收视率
基金可能会受到评级机构的某些限制或指导方针,才能达到所需的评级。请参阅“永久优先股的特殊特征和风险-评级机构指南”。
使用收益的
基金基于每股25.00美元的公开发售价格(未行使承销商的超额配售选择权),并扣除承销折扣和佣金以及基金应支付的估计发售费用, 基金估计此次发行的总净收益约为美元。本基金拟将出售永久优先股所得款项净额 用于根据招股章程所载的投资目标及政策进行投资,以偿还信贷安排项下的借款及用作一般营运资金 。出售永久优先股所得任何增加基金杠杆的净收益,将于发售完成后在切实可行范围内尽快根据本招股章程副刊及随附的招股章程所述的基金投资目标及策略进行投资。
股票 交易所上市
已申请在纽约证券交易所上市永久优先股。在此次发行之前,永续优先股尚未公开上市。如果申请获得批准,预计纽约证券交易所的交易将在发行之日起30 天内开始,交易代码为“RIVPRA”。在永久优先股在纽约证券交易所上市之前,承销商可以,但没有义务,在永久优先股上做市。因此,预计在纽约证券交易所开始交易之前,对永久优先股的投资将是非流动性的。
S-3
税收
有关影响基金和永久优先股持有人的美国联邦所得税考虑因素的讨论,请参阅本招股说明书附录中的 “税收”和随附的招股说明书中的“美国联邦所得税事项”和 SAI。
基金将在每个日历年结束后立即通知股东所有分配的来源和纳税状况。 美国国税局已采取的立场是,如果一个RIC,如基金,拥有超过一个类别的股票,它可以指定在任何一年对每个类别的分配不超过该类别在该年度特定类型收入中的比例份额,包括普通收入和净资本收益。某一类别在某一年特定类型收入中的比例份额 是根据该类别在任何一年中分红总额的百分比确定的。基金打算根据国税局的立场,将支付给永久优先股持有人的部分股息指定为资本利得股息。
ERISA
请参阅 “某些员工福利计划和其他注意事项”。
分红清洗剂
DST 系统公司(“股利拆分剂”)。
永久优先股说明
本永久优先股说明及“永久优先股的特殊特性及风险”项下所载的 披露旨在概述永久优先股的主要条款,并补充随附招股章程中“基金证券-优先股说明”项下对优先股的说明。这些说明并不完整,仅受基金条款补充确立和确定永久优先股的权利和偏好(“条款补充”)和补充分类为A系列、永久优先股或“附录A”的条款的约束和完全限定。补充条款的最后表格及其附录A将作为基金登记说明生效后修正案的附件。有关基金的义务和您的权利的完整说明,请参阅补充条款。可按照随附的招股说明书中 “附加信息”项下的说明获取副本。
根据《修订和重述章程》(《宪章》),基金有权发行37,500,000股普通股,每股面值0.0001美元,董事会有权将任何未发行的股票分类和重新分类为其他类别或系列的股票,包括优先股,并授权在未经股东批准的情况下发行股票。 在发行任何优先股之前,董事会必须设定条款、优先、转换和其他权利、投票权、限制、股息或其他分配的限制,该等股份的赎回资格及条款或条件。董事会已授权发行最多永久优先股。
所有永久优先股将享有每股25.00美元的清算优先权,外加累计和未支付的股息。永久优先股的持有人 有权在董事会宣布或授权时,从其合法可用资金中获得累计现金股息和按年利率(按360天年度包括12个30天月计算)的百分比分派永久优先股每股25.00美元的优先股。永久优先股的股息和分配将从其最初的 发行之日起累计,预计为2022年。
S-4
永久优先股由基金发行并根据本招股章程副刊及随附的招股章程的条款支付时,将是全额支付且不可评估,且将不具有优先购买权、交换或转换权。基金购买或赎回的任何永久优先股在购买或赎回后,将具有法定但未发行的优先股的状态。董事会可透过决议案不时将任何经授权及未发行的永久优先股分类或重新分类 ,将有关股份的股息及分派、资格及赎回条款或条件的条款、优惠、换股及其他权利、投票权、限制及限制定为 。
根据基金已订立或可能订立的任何信贷协议(例如信贷协议),任何现有或未来贷款人获得任何借款的利息及本金偿还的权利, 优先于或将优先于永久优先股持有人在支付股息及其他分派及清盘时的权利。 根据该等借款计划,基金不得宣布有关永久优先股或赎回永久优先股的股息及其他分派。该基金符合某些资产覆盖范围要求,且根据信贷协议,不存在违约事件或其他情况,限制或以其他方式阻止支付永久优先股。
在支付股息和基金资产在基金事务解散、清算或结束时的分配方面,永久优先股将与基金未来可能发行的所有其他优先股平等 。永久优先股,以及基金未来可能发行的所有其他优先股,对于基金普通股的股息和分配来说将是优先的。该基金可能会在未来发行额外的永久优先股和额外的优先股系列。
使用收益的
根据每股25.00美元的公开发行价(或如果承销商全面行使超额配售选择权,则约为$),并扣除承销折扣和佣金以及基金应支付的估计发售费用,基金估计此次发行的总净收益约为$ 。本基金拟将出售永久优先股所得款项净额用于根据所附招股章程所载的投资目标及政策进行投资,以偿还信贷安排下的借款及作一般营运资金用途。出售永久优先股所得的任何增加基金杠杆的净收益,将于发售完成后在切实可行范围内尽快根据基金的投资目标及策略进行投资。但是,在能够做到这一点之前,基金可能会投资于临时投资,如现金、现金等价物、短期债务证券或美国政府证券,这可能会对基金在此期间的回报产生负面影响。
大写
下表列出了基金截至2022年1月31日的经审核资本总额,以及假设发行本招股说明书 附录中提出的永久优先股(未行使承销商的超额配售选择权)时基金的调整后资本总额,包括估计发售费用445,000美元 以及承销折扣和佣金$。
S-5
截至2022年1月31日的实际 | 截至
调整日期 2022年1月31日 | ||
优先股,每股面值0.0001美元,授权股份(“实际”栏反映基金截至2022年1月31日的流通资本。“调整后”栏假设发行 永久优先股,每股25.00美元的清算优先股,以及于2022年1月31日发行的普通股。) | $ | $ | |
适用于普通股的股东权益: | |||
普通股 每股面值0.0001美元;授权股份37,500,000股 (“实际”和“调整后”列反映了截至2022年1月31日已发行的17,693,323股。) | 17,693,323 | 17,693,323 | |
实收资本 资本* | $285,889,667 | $ | |
可分配损失合计 | $(5,855,060) | $(5,855,060) | |
适用于普通股的净资产 | $280,034,607 | $ | |
清算 优先股 | - | $ | |
净资产,加上优先股的清算优先权 | $280,034,607 | $ | |
* | 因为 调整后的实收盈余反映了扣除估计发行费用445,000美元以及承销折扣 和佣金$。 | ||
证券说明
以下 关于基金授权份额的信息是截至本协议日期的。
班级标题 | 金额 授权 | 基金持有金额 或者用于基金的 帐户 | 未付金额 未付金额 不包括金额 由基金持有 |
普通股 股 | 37,500,000 | -- | |
永久 优先股 | -- |
资产覆盖率
根据1940年法案,基金不得发行优先股,除非紧接发行后,基金的总资产减去所有未被优先证券代表的负债和债务的价值至少为已发行优先股清算价值的200%加上代表债务的基金任何优先证券的总金额(即,此类清算价值加上代表债务的优先证券的总金额不得超过基金管理的资产的50%)。此外,基金不得宣布其普通股的任何现金股息或其他分配 ,除非在宣布时,基金的已发行优先股的资产覆盖率至少为200%(在扣除该等股息或其他分派的金额后确定)。
S-6
此外,根据1940年法案,基金不得(1)宣布任何优先股的任何股息,条件是:(Br)在宣布时(以及在宣布生效后),基金关于其任何借款的资产覆盖范围为代表债务的高级证券(根据1940年法案第18(H)节确定),将 低于200%(或在1940法案中或根据1940法案未来可能规定为代表封闭式投资公司债务的高级证券的最低资产覆盖范围的其他百分比,作为宣布优先股股息的条件)或(Ii)在以下情况下宣布优先股的任何其他分配或购买或赎回优先股:对于代表债务的这种借款,资产覆盖率将低于300%(或1940年法案或根据1940年法案规定的其他百分比,作为封闭式投资公司代表债务的优先证券的最低资产覆盖率,作为声明分配、购买或赎回其股票的条件)。“代表负债的高级证券”一般指构成证券(股本以外的证券)的任何债券、债权证、票据或类似的债务或工具,证明负债,并可包括基金在任何借款项下的债务。 为确定基金对与支付股息或其他分配或购买或赎回股份有关的负债的优先证券的资产范围。, “高级担保”一词 不包括由银行或其他人私下出具的、不打算公开分发的任何本票或其他债务证据,这些本票或其他证明是作为对其任何贷款、延期或续期的对价签发的。“高级担保”一词也不包括任何此类本票或其他债务证据,在任何情况下,此类贷款 仅用于临时目的,且金额不超过作出贷款时基金总资产价值的5%;根据1940年法令,如果贷款在60个历日内偿还,且没有延期或续期,则被推定为临时用途;否则,这种贷款被推定为非临时用途。
假设信贷安排项下的未偿还借款及净资产为$,则基金合共发行的永久优先股及任何其他形式的优先证券预计在该等永久优先股发行日期后的初始资产覆盖率约为%。在2022年发行之前,基金的资产覆盖率约为%,信贷安排下的未偿还借款为$,净资产为$。
除了1940法案规定的这些资产覆盖范围要求外,基金还可能受到一个或多个评级机构的指导方针施加的某些额外限制。见本招股说明书增刊中的“永久优先股的特殊特征和风险--信用评级风险”。
永久优先股的特殊特征和风险
分红
常规。 永久优先股的持有人将有权在董事会宣布或授权时,以每股25.00美元的清算优先股的年利率,从合法可用于支付的资金中获得该等 股份的累计现金股息和分派,而不是 普通股的股息和分派。
支付股息和股息期。自2022年5月15日起,将于2月15日、5月15日、8月15日及11月15日(各为“股息支付日期”)按季度向永久优先股的持有者支付股息,因为永久优先股在适用的记录日期(每个为“记录日期”)交易结束时出现在基金登记簿上,该日期应为董事会指定的日期,该日期不得迟于股息支付日期前20个日历日,也不得少于股息支付日期前10个日历日。但基金预期有关第一个股息期(定义如下)的股息将于2022年4月宣布,并于2022年5月16日支付给在2022年交易结束时登记持有该等 永久优先股的持有人。如果任何股息支付日期不是 营业日,则与该股息支付日期有关的股息将在下一个随后的 营业日支付,不会就该延迟支付任何利息或其他款项。永久优先股的股息将以一年360天为基础计算,其中包括12个30天月。永久优先股在股息期结束前的任何日期和初始股息期的应付股息金额将以360天年度(包括12个30天月)为基础计算。如此宣布和支付的股息将在州法律和基金章程允许的范围内支付,并在可用范围内优先于普通股已宣布和应支付的任何股息。
S-7
将计算永久优先股股息的第一个期间(每个期间,一个“股息期”) 将于发售结束时(“原始发行日期”)开始计算,随后的每个股息期 将是从股息支付日期起至(但不包括)下一个股息支付日期的期间。股息将于股息支付日及赎回永久优先股时按季支付。只有在股息期的记录日期持有永久优先股的持有人 才有权获得就该股息期支付的股息和分派,在该记录日期之前出售股票的永久优先股持有人和在该记录日期之后购买股票的永久优先股的购买者在评估该等永久优先股的收受或支付价格时,应考虑上述 条款的影响。
过去任何股息期间拖欠的股息及分派或与赎回永久优先股 股份有关的股息及分派,可于任何时间宣派及支付予永久优先股的登记持有人,而无须参考任何定期股息支付日期,该日期不得超过董事会厘定的支付日期前20天或少于 10个日历日。任何过去股息期间拖欠股息的支付将首先从最早累积但未支付的股息中扣除。将不会就任何股息支付或任何可能拖欠 的永久优先股支付利息或代息款项 。
在任何股息期或股息期的一部分,永久优先股不会宣布或支付全部股息和分派,除非任何系列的所有已发行优先股的全部累计股息和分配在最近股息支付日期 已经或同时通过每股优先股的最近股息支付日期宣布和支付。如尚未就任何系列优先股的所有已发行股份 派发全部累积股息及分派,则就永久优先股宣派及派发的任何股息及分派将按相关 股息支付日各该系列优先股股份累计但未支付的股息及分派金额 按尽可能接近比例宣布及支付。永久优先股持有人将无权获得超过补充条款规定的全部累计股息和分派 的任何股息和分派。
股息支付机制 。不迟于纽约时间中午12:00,在股息支付日,基金必须 向股利拆分机构交存足够的资金,以存款证券的形式支付股息。“存款证券”一般包括(1)现金或现金等价物;(2)美国或其机构的直接债务或有权获得美国全部信用和信贷的工具(“美国政府债务”);(3)短期货币市场工具;(4)根据1940年法案规则2a-7有资格注册的货币市场基金的投资,以及主要投资于美国政府债务、短期货币市场工具或其任何组合的某些类似投资工具;或(5)来自银行或其他金融机构的任何信用证,而该信用证具有至少一家评级机构的信用评级,而该评级机构通常将该评级机构归因于类似银行或其他金融机构的银行存款或短期债务,在每一种情况下,要么是在任何营业日向持有人支付的即期 债务,要么是在相关赎回日期、股息支付日期或其他支付日期之前的到期日、强制性赎回日期或强制性支付日期。基金不打算为支付股息设立任何准备金。
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为支付股息而支付给股息披露代理的所有存款证券将以信托形式持有,用于向永久优先股持有人支付 此类股息。股利分配代理将向永久优先股持有者在适用记录日期出现在基金登记簿上的 持有者支付股息。
在下列情况下,永久优先股的股息率将调整为违约率(定义如下)。 根据以下补救条款,永久优先股的“违约期”将从基金未能在纽约市时间中午12:00之前存入股息分派机构的任何日期开始 ,在(A)股息支付日期 ,(B)永久优先股的适用赎回日期(“违约股息”)或(B)永久优先股的适用赎回日期(“违约”),该存款证券将在该赎回日期向股息拆分代理提供 可用资金,足以支付于该赎回日就永久优先股应付的全部金额(“违约赎回”),连同 连同违约股息,“违约”)。根据下文概述的补救条款,有关永久优先股的股息违约或赎回违约的违约期应在营业日结束,截至纽约市时间中午12点,相当于此类永久优先股的所有未支付股息和此类系列的任何未支付赎回价格的金额应以不可撤销的信托形式存入股息拆分代理的同日基金。在 永久优先股发生任何违约的情况下,该系列在违约期间的每个日历日的股息率将等于违约股息率。任何日历 日的永久优先股的“违约率”应等于每年%加百分比(%)。
如果在纽约市时间中午12:00之前,在不迟于适用股息支付日期或永久优先股赎回日期后三(3)个工作日内,将就该系列到期的任何股息或任何赎回价格(如果此类违约不完全是由于基金的故意 失败) 以信托形式不可撤销地存放在同一天的基金中,赎回和支付代理在纽约市时间 中午12:00之前将永久优先股的任何违约期间视为开始。连同相当于该系列的违约率的金额,根据该期限的实际日历天数除以360,对该系列的欠款金额和期限适用 。
对股息、赎回、其他付款和债务发行的限制
除以下所述的 外,只要有任何永久优先股尚未发行,基金将不会:(I)宣布与普通股有关的任何股息或其他分派(以普通股支付的股息或分派除外),(Ii)要求赎回、赎回、购买或以其他方式收购任何普通股以供对价,或(Iii)支付基金就该等普通股进行清算的任何收益,除非在每种情况下,(A)紧随其后,本基金将遵守《1940年法令》对某类优先证券规定的200%的资产覆盖率要求, 在扣除股息或分配、赎回或购买价格或清算收益的金额后,(B)在适用股息、分配、赎回或购买价格或清算收益的数额中,(B)在适用股息、分配、赎回、赎回或清算收益之日或之前到期的与永久优先股平价的所有系列优先股的所有累积股息和分配。购买或收购应 已申报并已支付(或已申报且该优先股的条款所允许的足够资金或存款证券已不可撤销地存入适用的支付代理)和(C) 基金已根据本文件和补充条款中所述的要求向股息分派代理交存存款证券 因未能遵守以下所述的赎回通知(定义见下文)而导致的资产担保强制赎回应在适用股息的日期或之前按照本文所述的条款支付或规定支付, 分发、赎回、购买或收购。
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除法律规定的以外,本基金不会赎回任何永久优先股,除非任何系列优先股的所有已发行股份的所有累积及未付股息及分派 与永久优先股就所有适用过往股息期间的股息及分派(不论是否已赚取或宣布)(br})(I)是否已同时支付或(Ii)将已或正在同时宣布及存放证券或足够的 资金(根据优先股条款)支付,否则不会赎回。 或同时存入股利清算剂或其他适用的支付代理,但前提是, 上述规定不会阻止根据按相同条款向持有任何其他优先股系列的所有流通股的持有人按相同条款购买或收购已发行的永久优先股,而这些优先股的所有累积和未支付的股息和分派尚未支付。
基金可以发行额外的永久优先股和额外的系列优先股,但不得发行额外的、高于或低于永久优先股(基金普通股除外)的股本类别 关于支付股息的优先顺序和基金事务解散、清算或结束时的资产分配。
资产 覆盖范围
如果基金未能在日历季度的最后一个工作日收盘时将优先股的资产覆盖率维持在200%以上,则永久优先股可能会被强制赎回,如下所述 。“资产保证金”是指一类高级证券的资产保证金,该证券为1940年法令第18(H)节的目的而定义,在补充条款之日生效。就本决定而言,任何永久优先股或其他优先股(如有)在计算资产覆盖范围时,如在作出决定之前或同时,足够的存款证券或其他足够的 资金(根据该优先股的条款)将以信托形式存放在该优先股的支付代理处,以支付该优先股的全部赎回价格(或其 部分),并且该优先股(或其将赎回的部分)所需的 赎回通知将已发出或已发出足够的存款 证券或其他足够的资金(根据该优先股的条款),以支付该优先股的全部赎回价格(或需赎回的部分)将由基金及其托管人从基金的资产中分离出来,通过在托管人的账簿和记录上适当识别或按照托管人的正常程序进行其他方式。在这种情况下,在计算资产覆盖范围时,存款证券或如此存放或分离的其他充足资金将不被计入我们的资产。
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救赎
因资产覆盖失败而强制赎回 。如果基金在每个日历季度的最后一个营业日的营业结束时,其 优先股(包括永久优先股)的资产覆盖率不低于200%,并且在该营业日后30个日历日的营业结束之日(“资产覆盖终止日”)的交易结束时,该问题仍未得到纠正,基金将确定赎回日期,并继续赎回包括永久优先股在内的 数量的优先股。如下文所述(如属永久 优先股),每股价格相等于每股清算优先股25.00美元加上累积但未支付的股息及分派(不论是否赚取或宣派,但不包括利息),以供董事会赎回。本基金将从合法可用资金中赎回相当于以下两者中较小者的已发行优先股股份数:(I)优先股的最低股份数,如果赎回被视为在紧接资产覆盖范围到期日开业前发生,则基金的资产覆盖率至少为200%;及(Ii)根据补充条款预期可合法获得的资金中,可赎回的优先股最高股份数为 。基金章程和适用法律,并在该日生效的任何信贷协议允许的范围内。尽管有上述规定,如果根据补充条款赎回优先股股份,基金可根据其唯一选择权(但不是必须)赎回足够数量的永久优先股,这些优先股与基金赎回的其他优先股股份合计, 允许基金就赎回后剩余的优先股(包括永久优先股)拥有高达285%的资产覆盖范围 。本基金将在本基金指定的日期进行赎回,该日期不得晚于资产覆盖到期日之后的 个历日,但如果本基金没有合法可用于赎回指定赎回的所有所需数量的优先股的资金,或者 本基金无法在资产覆盖到期日后90个历日或之前进行赎回,基金将在基金能够赎回的最早可行日期 赎回基金未能赎回的优先股股份。
可选的 兑换。于2027年5月15日之前,永久优先股不受基金选择性赎回的规限,除非董事会判断为维持基金根据守则第M分章作为RIC的地位而有需要赎回。于2027年5月15日或之后(任何该日期为“可选择赎回日期”),基金可按每股赎回价格赎回全部或不时赎回部分已发行的永久优先股,赎回价格相当于每股25.00美元的优先股赎回价格加上一笔相等于可选择赎回日期累积的所有未付股息及分派的金额(不论基金是否赚取或宣布,但不包括其利息)。
在符合永久优先股补充细则及适用法律的情况下,董事会将有全面权力及权力不时规定永久优先股赎回的条款及条件 。
基金不得于任何日期根据上述可选择赎回条款递交赎回通知以赎回任何永久优先股 ,除非基金于该日期有存款证券可用于赎回该赎回通知所预期赎回的永久优先股,而赎回通知的市值不得少于在该可选择赎回日期赎回永久优先股持有人的理由 。
赎回程序 。基金将向美国证券交易委员会提交其赎回永久优先股意向的通知,以便根据1940年法令提供规则23c-2所设想的30个历日通知期,或美国证券交易委员会或其工作人员可能允许的较短通知期 。
如果基金决定赎回或被要求赎回全部或部分永久优先股,基金将以隔夜递送、第一类邮件、预付邮资或电子方式向该等永久优先股的记录持有人递送赎回通知(“赎回通知”),或要求股息分派代理代表基金以隔夜递送、第一类邮件或电子方式迅速赎回。赎回通知将于赎回通知内指定的赎回日期(“赎回日期”)前不超过45个历日发出。赎回日期为向永久优先股持有人发出赎回通知之日起计不少于30个历日及不超过90个历日。如果根据资产担保强制性赎回条款或可选的 赎回条款赎回的永久优先股少于全部已发行的 ,则将按比例从永久优先股中选择要赎回的永久优先股,或(Ii)以抽签方式选择。如果要赎回任何持有人持有的少于全部永久优先股, 邮寄给该持有人的赎回通知还应注明从该持有人赎回的永久优先股的数量或确定该数量的方法。基金可在任何与根据细则补充条款拟进行的赎回有关的赎回通知中规定,赎回须受一项或多项先决条件的规限,除非上述各项条件均已满足,否则基金将不会被要求进行赎回。除适用法律另有规定外,任何赎回通知中的任何缺陷或其交付均不会影响赎回程序的有效性。
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如果基金发出赎回通知,则在该赎回通知发出后及之后、纽约市时间中午12:00 之前的任何时间,赎回日期(只要基金已满足或免除赎回的任何先决条件),本基金将(I)于存入时市值合计不少于将于赎回日期赎回的永久优先股的赎回价格 的存款证券交存于股息发放代理的存款证券,及(Ii)给予股息发放代理不可撤销的指示及授权于赎回日期向被要求赎回的永久优先股持有人支付适用的赎回价格。
于基金为赎回永久优先股而存放证券的日期 起,所谓赎回的永久优先股持有人的所有权利将终止及终止,但持有人收取适用赎回价格的权利除外,而该等永久优先股将不再因任何目的而被视为已发行 (于适用赎回日期前转让及根据截至适用赎回日期的永久优先股的条款累积股息 除外)。本基金将有权在赎回日期后即时收取任何超过赎回日要求赎回的永久优先股的总赎回价格 的任何存款证券。如此存放的任何存款证券,如在自赎回日期起计90个历日内仍无人认领,将在法律允许的范围内偿还给基金 ,此后,所谓的永久优先股持有人只需向基金支付赎回价格 。基金将有权在赎回日期后不时收取按此方式存放的存款证券的任何利息。
如果 已提供赎回通知的任何赎回是由于没有合法可用资金而未按照基金章程、章程补充条款和适用法律进行的,应在可获得资金的范围内尽快进行赎回。如果基金未能以信托形式将任何股份的适用赎回价格交存股利发放代理,则不会发生违约。在下列情况下,(I)与赎回有关的赎回通知 须受一项或多项先决条件约束,且(Ii) 任何此等条件先例并未在赎回通知内指明的时间及方式获得满足。 尽管已就任何永久优先股发出赎回通知,如果用于支付此类永久优先股赎回价格的存款证券不以信托形式存入用于支付该永久优先股的股息 代理,则可根据其条款宣布和支付该永久优先股的股息 。
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基金可全权酌情修改有关永久优先股赎回通知 的赎回程序,但不得对永久优先股持有人造成重大不利影响,也不得导致基金违反任何适用的法律、规则或法规。
投票权 权利
除 1940年法令规定不需要永久优先股持有人投票的事项,以及除非基金章程或附则、补充细则或适用法律另有规定外,在提交基金股东表决的每一事项上,永久优先股的每位持有人 将有权就其持有的每股永久优先股投一票。除非本协议或补充条款另有规定, 优先股(包括永久优先股)的流通股持有人将与基金普通股持有人 作为一个类别一起投票。
此外,基金的优先股,包括永久优先股的持有人,作为一个单独的类别进行投票,将有权在任何时候选举两名董事会成员(“优先董事”)(无论在董事会任职的董事总数是多少)。已发行普通股的持有者与基金已发行的优先股的持有者将作为一个类别一起投票,选举董事会的其余成员。
尽管有上述规定,如果(I)在任何优先股(包括任何已发行的永久优先股)的任何已发行股票的股息支付日期收盘时,优先股(包括永久优先股)的累计股息(无论是否赚取或申报)相当于至少两个全年的股息,则应 到期且未支付,且不应将足够的现金或指定证券存入股息披露机构或其他适用的支付代理以支付该等累计股息;或(Ii)于任何时间,持有任何永久优先股 股份的持有人根据1940年法令有权选举基金过半数董事(在上述 任何一项条件存在的期间,称为“投票期”),则组成董事会的成员人数将自动增加最少的董事人数(每人一个,为“新优先股董事”),而当两名优先股董事相加时, 将构成按上述最少数目增加的董事会多数成员。选举时担任董事的人士的任期将不受新优先董事选举的影响。如果基金此后应全额支付所有已发行的优先股的所有股息,包括所有过去股息期间的永久优先股,或者投票期以其他方式终止,则(I)上述投票权将终止,但在本协议所述事件进一步发生时,必须始终将此类投票权重新授予永久优先股的持有者,但必须始终将此类投票权重新授予永久优先股的持有人。, 以及(Ii)所有新优先董事的任期将自动终止 。在此日期之后发行的任何优先股,包括永久优先股,将在上述事项上与永久优先股作为一个类别进行投票,基金发行任何其他优先股可能会降低永久优先股持有人的投票权。
由于 优先股持有人选举新优先股董事的任何权利产生后,基金将在实际可行的范围内尽快召开该等持有人的特别会议,并通知股息分派代理及/或该等优先股条款所指定的其他人士,以(I)邮寄或以电子方式或(Ii)以该优先股条款所指定的其他方式及其他方式,向 该等持有人发出召开该特别会议的通知。此类会议应在以电子方式交付或邮寄通知之日起不少于10也不超过30个日历日后举行。如果基金未能召开该特别会议,基金持有人可在发出通知后召开该特别会议,费用由基金承担。确定有权获得该特别会议通知并在该特别会议上投票的优先股持有人的记录日期应为该通知邮寄或以其他方式递送的日历日之前的第五个营业日的截止日期。在任何该等特别会议及于选举董事的投票期内举行的每一次优先股持有人大会上,该等持有人将有权以每股一票的方式选出上文规定数目的新优先股董事,作为一个类别投票(不包括基金所有其他证券及类别股本持有人)。
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除补充细则条款另有允许外,只要有任何永久优先股未发行, 未经当时已发行的所有系列(包括永久优先股)至少三分之二的永久优先股持有者的赞成票或同意,基金不得作为一个单独类别一起投票,修改、更改或废除基金章程或章程补充条款的规定,以对任何优先、转换或其他权利、投票权、限制、对该永久优先股或其持有人的股息、资格或赎回条款和条件的限制 。除章程补充条款另有许可外, 如果有超过一个系列的永久优先股尚未发行,基金将不会在没有获得至少三分之二的适用系列持有人的肯定 投票或同意的情况下,以独立类别投票的方式影响本段第一句所述的任何 行动,从而对该系列或其持有人的任何优惠、权利或权力 造成重大不利影响。在上述每一种情况下,(I)“永久优先股的特殊特征和风险--股息、赎回、其他付款和债务发行的限制”项下所述的基金资本变化将不会被视为对永久优先股或适用的一系列永久优先股的权利和优先股(视情况而定)的权利和优先股产生实质性和不利的影响,以及(Ii)永久优先股股份的分割 将被视为影响此类优先股, 只有在该等分拆的条款对永久优先股或适用的永久优先股系列(视情况而定)的持有人有重大不利影响的情况下,方可行使权利或权力。此外,未经永久优先股持有人事先一致表决或 同意,不得修订、变更或废除基金按本文所述股息率为永久优先股积累股息的义务。就上述目的而言,任何事项均不得被视为对永久优先股或其持有人的任何优先权、权利或权力产生不利影响,除非该事项(I) 更改或废除该永久优先股的任何优先权利,或(Ii)设立、更改或废除与赎回该永久优先股有关的任何权利(但因分割永久优先股而产生的权利除外)。 只要任何永久优先股仍未发行,基金便不会,在未经当时已发行的永久优先股至少三分之二的持有人投赞成票或同意的情况下,根据联邦破产法或任何类似的州法律自愿申请救济,只要基金有偿付能力且预计不会资不抵债。普通股持有人无需投票即可修订、更改或废除补充细则的规定。
除非《基金章程》规定了更高的百分比,否则需要(I)根据《1940年法案》第13(A)条批准任何需要基金证券持有人投票表决的行动,包括当时已发行的永久优先股 的至少“大多数基金优先股”的持有人投赞成票。或(Ii)批准任何对该等优先股股份造成不利影响的“重组”计划(如1940年法令第2(A)(33)节所界定)。就上文而言,“基金优先股过半数股份”投票是指在正式召开的股东周年大会或特别会议上投票表决(I)出席会议的该等股份的67%或以上,如该等已发行股份的持有人超过50%出席或由受委代表出席,或 (Ii)该等已发行股份的50%以上的投票权,以较少者为准。
为了确定永久优先股持有人就任何事项投票的任何权利,无论这种权利是由基金章程、补充细则的规定、法规或其他规定设立的,永久优先股持有人都无权投票表决永久优先股的任何股份,就投票或确定构成法定人数所需的股份数量而言,永久优先股将不被视为 “已发行” 。在厘定有权投票的股份或就该事项进行实际表决的时间(视乎情况而定)之前或同时,有关该永久优先股的所需赎回通知将已根据细则补充条款 发出,而赎回该永久优先股的价格将已为此目的而不可撤销地存放于股息分派代理。基金持有的任何永久优先股将不会 拥有任何投票权或被视为已发行,用于投票或计算任何其他 事项或其他目的所需的投票百分比。
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除非法律或基金章程另有要求,否则永久优先股持有人将不享有任何相对权利、优先权或除补充条款明确规定外的其他投票权。 永久优先股持有人将没有累积投票权。如果基金未能宣布 或支付永久优先股的任何股息,持有人的唯一补救办法将是如上所述投票选举额外的 董事。
评级机构指南
只要永久优先股 尚未发行,基金将采取商业上合理的努力,促使至少一个国家认可的统计评级机构对永久优先股 发布长期信用评级。基金将尽商业上合理的努力来遵守任何适用的评级机构准则,因为这些准则可能会不时被修订或修改,遵守这些准则将要求评级机构继续 对永久优先股进行评级,只要这些优先股的股份是 流通股。如果评级机构停止对封闭式管理投资公司的证券进行一般评级,董事会将终止该评级机构作为永久优先股评级机构的指定。董事会可选择终止任何评级机构的指定,条件是:(I)紧接终止后,将至少有一家评级机构与永久优先股有关,或(Ii)将终止的评级机构替换为另一家国家认可的统计评级机构,并向永久优先股持有人发出有关通知; 除非该替换评级机构在替换时已(A)发布了永久优先股的评级,并且(B)与基金达成协议,继续根据评级机构的惯例条件发布该评级,否则不会发生此类替换。
董事会还可以通过向永久优先股持有人发出通知,选择指定一个或多个其他国家认可的统计评级机构作为永久优先股的评级机构。任何评级机构的评级机构准则 可由该评级机构修改,而无需基金、董事会或基金优先股(包括任何永久优先股或普通股)持有者的投票、同意或批准。
穆迪投资者服务公司(“穆迪”)对永续优先股进行了初步评级。只要穆迪、 或任何其他评级机构应基金的要求对永久优先股进行评级,基金将在商业上 合理努力维持资产的折扣值合计至少等于评级机构设定的资产覆盖范围要求(“评级机构资产覆盖范围”)与永久优先股当时的评级相一致。满足穆迪评级机构的资产覆盖范围通常要求基金拥有符合条件的资产,其折现值合计等于或超过“优先股基本维持金额”。 通常,优先股基本维持金额包括(A)基金当时已发行的优先股(包括永久优先股)的总清算优先权和(B)基金的某些应计和预计付款义务 ,包括但不限于当时已发行的优先股的任何应计和预计股息。
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穆迪 也有计算折现值的指导方针,以确定穆迪评级机构资产 覆盖范围测试是否得到满足。这些准则规定了基金必须应用于其投资组合中各种证券的贴现系数 ,以便计算基金合格资产的折现值是否至少等于优先股基本维护额(随着证券的信用质量降低,折价水平通常会变得更大)。此外,根据穆迪的指导方针,某些类型的证券(包括基金可能以其他方式投资的证券 )没有资格计入基金投资组合的折现价值计算中。例如,此类不合格证券可能包括某些私募债务证券(规则144A 证券除外)和某些非美国发行人的债务证券。穆迪计算贴现价值的准则 没有对基金资产中可投资于不合格资产的百分比施加任何限制,基金投资组合中包含的不合格资产的金额 随时可能因评级、多样化和投资组合中包含的穆迪合格资产的其他特征而异。
清算
如果基金事务发生清算、解散或结束,无论是自愿的还是非自愿的,永久优先股的持有人将有权从基金的资产中获得可供分配给股东的资金, 在满足债权人的债权但就普通股进行任何分配或付款之前,清算 相当于每股25.00美元的清算优先股分配加上一笔相当于通过该分配或支付的固定日期积累的所有未付股息和分配的金额 (无论基金是否赚取或宣布,但不包括其利息),且该等持有人将无权进一步参与与任何该等清算、解散或清盘有关的任何分派或付款。
如果在基金事务的任何清算、解散或结束时,无论是自愿的还是非自愿的,基金可供所有永久优先股和任何其他优先股的持有者分配的资产将不足以向这些永久优先股持有人全额支付每股25.00美元的清算优先股加上累计和未支付的股息和分派,以及在清算时就该等其他优先股应支付的金额。然后,可用资产应按他们有权获得的优先清算金额按比例分配给该永久优先股和该等其他优先股系列的持有人。就基金事务的任何清算、解散或清盘而言,不论是自愿或非自愿的,除非及直至已向永久优先股持有人悉数支付每股已发行永久优先股每股25.00美元的清算优先股加上累计及未支付的股息及分派,基金将不会就普通股作出任何股息、分派或其他付款,而基金亦不会就普通股进行赎回、回购或其他收购。
出售基金的全部或实质全部财产或业务,或将基金合并、合并或重组为任何其他业务或法定信托、公司或其他实体,或合并、合并或重组任何其他业务或法定信托、公司或其他实体,或合并、合并或重组任何其他业务或法定信托、公司或其他实体至基金或与基金合并、合并或重组,均不构成解散、清算或清盘,无论是自愿或非自愿。
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股票 交易所上市
已申请在纽约证券交易所上市永久优先股。如果申请获得批准,永久优先股预计将在发行之日起30天内在纽约证券交易所开始交易,交易代码为“RIVPRA”。
风险
风险 是所有投资中固有的。因此,在投资永久优先股之前,您应该仔细考虑风险。 请参阅所附招股说明书中的“风险”以及下面的风险。
市场 价格风险。永久优先股的市场价格将受到利率变化、永久优先股的感知信用质量和其他因素的影响,并可能高于或低于永久优先股的清算优先 。基金的永久优先股目前没有市场。
流动性风险 。目前,永续优先股还没有公开市场。如上所述,已申请将永久优先股在纽约证券交易所上市。然而,在发行之日起预计不超过30天的初始期间内,永久优先股不会在任何证券交易所上市。在永续优先股在纽约证券交易所上市之前,承销商可以(但没有义务)在永续优先股 上市。不能保证承销商将在任何证券交易所上市或做市,或 将导致永久优先股的市场随时保持流动性。
赎回风险 。基金可能被要求赎回永久优先股,以满足监管资产覆盖范围要求或信用评级机构施加的要求。例如,如果基金的投资组合价值下降, 从而减少了永久优先股的资产覆盖范围,根据永久优先股的条款,基金可能有义务赎回部分或全部永久优先股。此外,从2027年5月15日开始,基金将能够根据基金的选择 赎回永久优先股。投资者可能无法将任何赎回所得再投资于提供与永久优先股相同或更高股息率的投资。基金资产价值的急剧下降可能导致基金没有足够的资产以全部赎回价格赎回所有永久优先股 。
从属 风险。永久优先股不是基金的债务。永久优先股在分配和清算优先权方面比基金目前和未来产生的债务更低,在支付股息和分配以及清算优先权方面将与基金可能发行的任何其他优先股享有相同的 优先权。与基金的任何债务工具相比,永久优先股面临更大的信用风险,而债务工具在基金的资本结构中具有更高的优先权。
信用评级风险 。该基金正在寻求对永久优先股进行信用评级。在投资者持有永久优先股期间,对永久优先股 发布的任何信用评级都可能被降低或撤销。信用评级的降低或撤销可能会对永久优先股的市值产生不利影响。此外,信用评级并不能消除或减轻投资永久优先股的风险。
S-17
分销风险 。基金可能没有从其投资中获得足够的收入来对永久优先股进行分配,在这种情况下,对永久优先股的分配将被视为资本回报。此外,基金未能满足某些监管和其他要求,包括资产覆盖范围要求和任何优先债务条款(如信贷协议)所施加的限制,以及适用的信用评级机构施加的限制,可能会禁止或限制基金对永久优先股进行分配。
利率风险 。永久优先股以固定的利率支付股息。固定收益投资的价格往往与市场收益率的变化成反比 。与永久优先股相当的证券的市场收益率可能会增加,这可能会导致永久优先股的价值下降。此外,如果利率上升,与永久优先股相当的证券 可能会支付更高的股息率,永久优先股的持有人可能无法 按其清算优先股出售永久优先股,并将收益按市场利率进行再投资。由于当前利率处于历史低位,基金可能面临更大的利率上升风险。 利率有可能上升,这可能会压低收益或股息支付证券的价格。
某些 员工福利计划和其他考虑事项
以下是与购买永久优先股有关的若干考虑事项摘要:雇员福利 受经修订的1974年《雇员退休收入保障法》(“ERISA”)标题I规限的计划、计划、受守则第4975节规限的个人退休帐户(“IRA”)及其他安排,以及其相关资产被视为包括任何此等计划、帐户或安排的“计划资产”的实体 (每项计划均为一个“福利计划”)。
ERISA 和《守则》对福利计划的受托人规定了某些义务,并禁止涉及福利计划及其受托人或其他相关方资产的某些交易。
一般而言,就ERISA和《守则》第4975节而言,如果通过福利计划收购实体的股权,福利计划的资产不仅可以包括该实体的权益,还可以包括该实体基础资产的不可分割的权益,除非 有例外情况。一种例外情况是根据和依照1940年法案登记为投资公司的实体。
无论 实体的资产是否为“计划资产”,ERISA第406节和守则第4975节禁止 涉及福利计划的资产的某些交易,以及与此类福利计划有一定关系的某些个人(ERISA称为“利害关系方”,守则称为“不合格人士”) ,除非个人、法定或行政豁免适用于该交易。福利计划的受托人 考虑根据豁免收购永久优先股时,应仔细审查豁免,以确保其适用。不能保证任何豁免的所有条件都会得到满足,也不能保证任何豁免 将适用于所有其他被禁止的交易,否则可能会发生与福利计划对永久优先股的投资 相关的交易。
通过 收购永久优先股,每个购买者将被视为已陈述并同意:(I)购买者 没有以受任何联邦、州、与ERISA第406条或本准则第4975条实质上相似的当地或非美国法律(“类似法”),或(Ii)该买方购买或持有此类永久优先股或其中的权益,均不会导致ERISA或本准则第4975条 项下的非豁免禁止交易或任何此类适用的类似法项下的违规行为。
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此外, 如果购买者为Benefit Plan,则该购买者及随后的受让人将被视为已陈述并保证:(1)就购买者或受让人收购永久优先股的决定或以其他方式作为Benefit Plan的受信人行事时,不依赖该基金、顾问、瑞银证券有限责任公司或其任何关联方提供任何意见。
上述讨论本质上是一般性的,并不打算包罗万象。ERISA和《守则》的规定须接受广泛和持续的行政和司法解释和审查。由于这些规则的复杂性以及可能对参与非豁免禁止交易的人员施加的惩罚,尤其重要的是,受托人、 或其他考虑代表任何福利计划或其他员工福利计划或以其资产购买永久优先股的人,就ERISA的潜在适用性咨询他们的律师,本准则第4975节及类似法律是否适用于此类投资,豁免是否适用于购买和持有永久优先股 ,以及购买和持有永久优先股是否符合ERISA、守则第4975节和类似法律适用的条款。
课税
与永久优先股有关的 分配(受守则第302(B)节约束的永久优先股赎回分配 除外)将在基金当前或累计收益 和利润的范围内构成股息,按联邦所得税的目的计算。此类股息一般将作为普通收入对持有人征税。 基金将净资本收益(即长期资本净收益超过短期净资本损失)的分配作为资本利得股息适当报告,将被视为收到此类分配的持有人手中的长期资本收益。美国国税局目前要求,拥有两个或两个以上股票类别的RIC必须根据该纳税年度分配给每个类别的股息总额的百分比,按RIC每种类型的收入(如普通收入和资本利得)按比例分配 金额。因此,基金打算每年在其普通股和包括永久优先股在内的每一系列优先股之间和之间分配资本利得股息,比例为该年度支付给每一类别的股息总额 。普通收入股息及符合股息扣除资格的股息(如有)将同样在该等股份类别之间分配。有关其他 信息,请参阅所附招股说明书中的“税务事项”。在某些情况下,美国国税局要求可赎回优先股的持有者 从获得股息的权利中获得收入,无论是否宣布股息。 美国国税局认为它已经满足了某些安全港以避免这种结果,但美国国税局可能会采取不同的立场。
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承销
在符合基金、顾问、分顾问及瑞银证券有限公司、摩根士丹利有限公司及加拿大皇家银行资本市场有限责任公司签订的承销协议所载条款及条件的规限下,基金已同意向承销商出售股份,而承销商亦分别同意向基金购买以下名称相对的永久优先股数目。
承销商 | 永久数量 优先股 | |
瑞银证券有限责任公司 | ||
摩根士丹利律师事务所 | ||
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司 | ||
总计 |
在符合承销协议所载条款及条件的情况下,承销商已同意在购买任何永久优先股的情况下,购买根据承销协议售出的所有永久优先股。如果承销商违约,承销协议规定承销协议可以终止。
基金、顾问和分顾问各自同意赔偿承销商及其控制人与此次发行相关的某些责任,包括1933年证券法下的责任,或支付承销商可能被要求就这些责任支付的款项。
承销商发行永久优先股,但须事先出售,在向其发行并接受时, 须经其律师批准法律事项,包括永久优先股的有效性,以及承销协议中包含的其他条件,如承销商收到高级职员证书和法律意见。 承销商保留撤回、取消或修改向公众提供的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。
吾等 预期永久优先股将于有关永久优先股的订单确认日期后第五个营业日或约第五个营业日(此结算周期称为“T+5”)的付款当日交割。根据修订后的1934年《证券交易法》第15c6-1条,二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算,除非此类交易的各方明确约定 另有约定。因此,由于永久优先股最初以T+5结算的事实,希望在本协议项下的永久优先股于本协议日期 及随后两个工作日交割前进行交易的购买者,将被要求在任何此类交易时指定替代结算安排,以防止失败的 结算。永久优先股的购买者如果希望在本协议规定的交割日期 之前交易永久优先股,应咨询自己的顾问。
佣金 和折扣
承销商已告知基金,他们建议初步按本招股章程副刊封面所载的公开发售价格向公众发售永久优先股,并以该价格减去不超过每股$的优惠 向某些交易商发售永久优先股。承销商可允许且此类交易商可向某些交易商提供不超过每股$ 的特许权。首次公开招股后,公开招股价、特许权或任何其他招股条款均可更改。
此次发行的费用 不包括承销折扣,估计为445,000美元,由基金支付。
超额配售 选项
我们 已授予承销商购买总计最多额外的永久优先股的选择权。 承销商行使该选择权的目的仅限于支付与此次发行相关的超额配售(如果有)。承销商自本招股说明书刊发之日起有30天时间行使此项选择权。
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不销售类似证券
基金、顾问及小组顾问已同意,自本招股说明书的日期起计90天内,基金将不会直接或间接发行、出售、要约订立合约或授予任何选择权以出售、质押、转让或以其他方式处置其任何优先股或可交换为其优先股或可转换为其优先股的证券,但根据承销协议出售予承销商的永久优先股除外。
纽约证券交易所
已申请在纽约证券交易所上市永久优先股。在发行之前,永续优先股尚未公开上市。如果申请获得批准,永久优先股预计将在发行之日起30天内在纽约证券交易所开始交易,交易代码为“RIVPRA”。在永久优先股 在纽约证券交易所上市之前,承销商可以(但没有义务)在永久优先股中上市。因此, 预计在纽约证券交易所开始交易之前,对永久优先股的投资将是非流动性的。
如果在纽约证券交易所开始交易前形成二级交易市场,永久优先股的持有者可以出售此类股票;但是,此类股票的交易价格可能低于永久优先股清算优先股的折扣价。
价格稳定,空头头寸
在 永久优先股分配完成之前,美国证券交易委员会规则可能会限制承销商和销售集团成员 竞购永久优先股。然而,承销商可以从事具有稳定永久优先股价格的效果的交易,例如购买和其他与该价格挂钩、固定或 维持该价格的活动。
承销商可根据发行情况在公开市场买卖永续优先股。这些 交易可能包括公开市场上的卖空和买入,以回补卖空创造的头寸。卖空 涉及承销商出售的永久优先股数量超过其在发行中购买的数量 。
承销商必须通过在公开市场购买永久优先股来平仓任何空头头寸。如果承销商担心定价后永久优先股在公开市场的价格可能存在下行压力,可能对购买此次发行的投资者产生不利影响,则更有可能建立空头头寸 。
承销商可能会强制执行惩罚性投标。当承销商回购辛迪加成员最初出售的永久优先股以回补辛迪加 空头头寸或进行稳定购买时,惩罚性出价允许承销商从辛迪加成员 收回出售特许权。
卖空 可以是“回补卖空”,即金额不超过上述承销商的 超额配售选择权的空头头寸,也可以是“裸卖空”,即超过该 金额的空头头寸。
承销商可以通过全部或部分行使超额配售选择权,或通过在公开市场购买股票的方式平仓任何有担保的空头头寸。在作出这一决定时,承销商将特别考虑可在公开市场购买的股票价格与他们通过超额配售选项购买股票的价格 。
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与其他购买交易类似,承销商为弥补银团卖空而进行的购买可能具有筹集或维持永久优先股的市价或防止或延缓 永久优先股的市价下跌的效果。因此,永久优先股的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。
基金、顾问、分顾问或承销商均无就上述交易对永久优先股价格可能产生的任何影响的方向或幅度作出任何陈述或预测。此外,基金、顾问、分顾问或承销商均不表示承销商将参与这些 交易,或这些交易一旦开始,将不会在没有通知的情况下停止。
电子分发
承销商或部分证券交易商可通过电子邮件等电子方式 分发招股说明书。
其他 关系
承销商及其联营公司在与基金、顾问、分顾问或其各自联营公司的正常业务过程中,已经并可能在未来从事投资银行业务和其他商业交易。他们已经收到或将来可能收到这些交易的惯例费用和佣金。
此外,在正常的业务活动中,承销商及其关联公司可以进行或持有多种投资,并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款),用于自己和客户的账户。此类投资和证券活动可能涉及基金、顾问、分顾问或其各自关联公司的证券和/或票据。承销商及其附属公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见,并可持有或建议客户持有该等证券及工具的多头及/或空头仓位。
基金预期,承销商在不再是承销商后,可不时担任与执行基金的投资组合交易有关的经纪或交易商,并在受某些限制的情况下,可在担任承销商期间担任经纪 。
瑞银证券有限责任公司的主要业务地址是1285 Avenue of the America,New York,New York 10019。摩根士丹利有限公司的主要业务地址是纽约百老汇1585号,邮编:10036。RBC Capital Markets,LLC的主要营业地址是Brookfield Place,200 Vesey Street,8这是地址:纽约,邮编:10281。
法律事务
某些法律事务将由Dechert LLP(“Dechert”)转交给基金。对于马里兰州法律的某些事项,Dechert可能依赖McDermott Will&Emery LLP的意见。与此次发行相关的某些法律问题将由Skadden,Arps,Slate,Meagher&Flom LLP 转交给承销商。
财务报表
提交给基金股东的截至2021年7月30日的年度报告中包括的经审计财务报表,以及基金的独立注册会计师事务所Cohen&Company,Ltd.关于基金年度报告的报告,以及包括在提交给基金股东的半年度报告中的截至2022年1月31日的未经审计的财务报表,以供参考。
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通过引用合并
本招股说明书补编和随附的招股说明书是基金已向美国证券交易委员会提交的登记声明的一部分。允许基金通过参考方式并入其提交给美国证券交易委员会的信息,这意味着基金可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息 是本招股说明书补编和随附的招股说明书的重要组成部分,以及基金向美国证券交易委员会提交的后续信息将自动更新和取代此信息。
以下所列文件,以及随后根据1940年法案规则30(B)(2) 和经修订的1934年证券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节(全球)随后提交给美国证券交易委员会的任何报告和其他文件,在发售终止前 通过引用并入本招股说明书和随附的招股说明书,并被视为本招股说明书和随附的招股说明书的一部分,自该等报告和文件提交之日起 :
● | the Fund’s SAI, dated January 25, 2022, filed with the accompanying Prospectus; |
● | the Fund’s Annual Report on Form N-CSR for the fiscal year ended July 31, 2021, filed with the SEC on October 8, 2021; |
● | the Fund’s Semi-Annual Report on Form N-CSRS for the period ended January 31, 2022, filed with the SEC on April 1, 2022; |
● | 基金关于2021年股东年会时间表14A的最终委托书,于2021年7月2日提交给美国证券交易委员会; |
● | 基金于2022年3月18日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告;以及 |
● | 我们于2015年12月17日向美国证券交易委员会提交的 表格8-A(文件编号333-169317)中的 基金对普通股的描述。 |
S-23
招股说明书日期:2022年1月25日
RiverNorth机会基金公司
$598,667,769
普通股股份
优先股股份
普通股认购权 股
优先股认购权
普通股和优先股的认购权
后续服务
RiverNorth Opportunities Fund,Inc.(“基金”) 是一家多元化封闭式管理投资公司,根据修订后的1940年投资公司法(“1940 法案”)注册。基金的投资目标是由资本增值和当期收入组成的总回报。本基金寻求 透过策略性的资产配置策略,并在正常情况下机会性地投资于封闭式基金、交易所买卖基金(“ETF”)、业务发展公司(“BDC”及统称为“相关基金”)及特殊用途收购公司(“SPAC”),以达致其投资目标。在正常市场情况下,本基金 将至少80%的管理资产投资于相关基金及SPAC。“管理资产”是指基金的总资产,包括可归因于杠杆的资产减去负债(代表杠杆的债务和 可能未偿还的任何优先股除外)。本基金投资的基础基金将不包括由Alps Advisors, Inc.(“Adviser”或“Alps”)、RiverNorth Capital Management,LLC(“SubAdviser”)或其关联公司提供建议或分建议的基金。
Alps Advisors,Inc.担任基金的投资顾问,基金的子顾问是RiverNorth Capital Management,LLC。截至2021年9月30日,阿尔卑斯山管理的资产约为180亿美元。顾问的地址是科罗拉多州丹佛市百老汇1290号,Suite1000,邮编80203。该基金的地址是科罗拉多州丹佛市百老汇12901000Suit1000,邮编:80203,电话号码是(303)6232577。截至2021年9月30日,RiverNorth管理的资产约为55亿美元。副顾问的地址是伊利诺伊州芝加哥60607号西范布伦433号,邮编:1150-E,电话号码是(312)832-1440。
本基金可不时提供(I)普通股、每股面值0.0001美元(“普通股”)、 (Ii)优先股(“优先股”)、(Iii)购买普通股、优先股或两者(“权利”)的认购权及/或(Iv)任何后续发售(“后续发售”及连同普通股、优先股及权利,“证券”)的首次发售总价,金额最高可达$598,667,769。价格及条款 载于本招股章程的一份或多份增刊(每份“招股章程增刊”)。后续发售可 包括普通股发售、优先股发售、权利发售,以及根据经修订的1933年《证券法》(《证券法》)下的第415条规则被视为“在市场上”进行的交易,包括直接在纽约证券交易所进行的销售或在交易所以外的市场 做市商进行的销售。在您决定投资证券之前,您应仔细阅读本招股说明书及任何相关的招股说明书补充资料。
基金可将证券(1)直接 提供给一个或多个购买者,(2)通过基金可能不时指定的代理人,或(3)向承销商或交易商或通过承销商或交易商。关于特定证券发行的招股说明书补充资料将指明任何涉及证券销售的代理或承销商,并将列出基金与代理或承销商之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排,或计算该等金额的基础。在未交付本招股说明书和招股说明书补充资料的情况下,基金不得通过代理人、承销商或交易商出售证券。请参阅“分销计划 ”。
对基金的投资并不适合所有投资者。 不能保证基金将实现其投资目标。
本招股说明书简明扼要地阐述了潜在投资者在投资基金和参与要约之前应了解的有关基金和证券的 信息。在决定是否投资于基金的普通股之前,您应阅读本说明书,其中包含有关基金的重要信息,并将其保留以备将来参考。美国证券交易委员会已向美国证券交易委员会(SEC)提交了一份日期为2022年1月25日的补充信息声明(SAI),其中包含有关该基金的其他信息,并通过引用将其全文并入本招股说明书,这意味着出于法律目的,它是本招股说明书的一部分。您可以索取SAI、基金年度和半年度报告的免费副本,索取有关基金的其他信息,并通过拨打(855)8301222(免费)或致函基金 1290Broadway,Suite1000,Colorado 80203获取基金,或通过访问基金网站www.rivernorecef.com(网站上包含的信息不构成本招股说明书的一部分)获取此类文件的副本(以及有关基金的其他信息) ,或从美国证券交易委员会网站(http://www.sec.gov).
投资基金的普通股涉及一定的风险。见本招股说明书第19页开始的“风险”。
本金投资策略。该基金寻求实现其投资目标,在正常情况下采取策略性资产配置策略,并机会性地投资于标的基金和SPAC。在正常市场条件下,该基金将至少80%的管理资产投资于标的基金和SPAC。“管理资产”是指基金的总资产,包括可归因于杠杆的资产,减去负债(代表杠杆的债务和任何可能未偿还的优先股除外)。基金投资的基础基金和SPAC 将不包括由顾问、次级顾问或其关联公司提供建议或次级建议的基金和SPAC。
目前已发行的基金普通股为,本招股说明书中提供的基金普通股将在纽约证券交易所(“NYSE”)上市,交易代码或“股票代码”为“RIV”,发行通知将另行通知。截至2022年1月13日,基金普通股在纽约证券交易所(“NYSE”)的最新销售价格为每股16.64美元,基金普通股的净资产净值为每股16.19美元,较净资产净值溢价2.78%。
筹码。基金可借入资金及/或发行优先股、票据或债务证券作投资用途。这些做法被称为杠杆化。 由于普通股持有者支付与发行债务或使用杠杆有关的所有费用,因此任何杠杆的使用都将 比不使用杠杆对普通股造成更大的损失风险。
基金目前预计,如果采用 ,杠杆将主要通过银行借款或其他类似的定期贷款获得。《1940年法案》的条款进一步规定,基金可借入或发行票据或债务证券,金额最高可达其总资产的33.5/3%,或可发行优先股,金额最高可达基金总资产的50%(包括杠杆收益)。 尽管有上述限制,基金仍可进行可提供杠杆(借款或发行优先股除外)的衍生品或其他交易(例如,总回报互换) ,但不受上述限制,如果基金根据适用的美国证券交易委员会法规和解释 指定或隔离流动资产(或建立抵销头寸),以支付其在这些交易和工具下的义务。但是, 这些交易将产生额外费用(例如交易费用),这些费用将由基金承担。
基金可能支付的分配金额 不作保证。基金可能在很大程度上从未来可能无法获得的来源支付分配,而且 与基金的业绩无关,例如资本返还(这是一种免税分配)。
本招股说明书是基金使用“搁置”登记程序向美国证券交易委员会提交的N-2表格登记说明的一部分。根据这一程序,基金可不时按一份或多份招股说明书附录中规定的价格和条款,在一次或多次发行中提供高达598,667,769美元的证券首次发行价,金额为 。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应仔细阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书附录, 以及标题“在哪里可以找到更多信息”中描述的其他信息。
您应仅依赖本招股说明书及任何随附的招股说明书附录中包含或以引用方式并入的信息。基金未授权 任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息, 您不应依赖它。基金不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券 。您应假定此处包含的信息或陈述仅在本招股说明书封面上的 日期是准确的。自该日期以来,基金的业务、财务状况和前景可能已发生变化。如果在本招股说明书和任何随附的招股说明书附录要求交付期间,本基金将对本招股说明书和任何随附的招股说明书附录进行修订,如果随后发生任何重大变化。
在那里您可以找到更多信息
本基金须遵守1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)和1940年《投资公司法》(简称《1940年投资公司法》)的信息要求,并根据这些要求向美国证券交易委员会提交或将提交报告和其他信息。基金根据《交易所法案》和《1940年法案》的信息要求向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和其他信息可在美国证券交易委员会维护的公共参考设施中查阅和复制,地址为华盛顿特区。 20549。美国证券交易委员会在www.sec.gov上设有一个网站,其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的有关注册人(包括基金)的报告、委托书和信息声明以及其他信息。
本招股说明书是基金根据1933年证券法(“证券法”)和1940年法向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。本招股说明书省略了注册说明书中包含的某些信息,请参阅注册说明书和相关证物,以了解有关本基金和在此提供的普通股的进一步信息。本文中包含的关于任何文件规定的任何声明 不一定完整,在每种情况下,请参考作为注册声明证物提交的该文件副本或以其他方式向美国证券交易委员会提交的该文件副本。每个这样的语句 都通过这样的引用来限定其整体。支付美国证券交易委员会规则和条例规定的费用后,可从美国证券交易委员会获取完整的注册声明,或通过美国证券交易委员会网站(www.sec.gov)免费获取注册声明。
应书面或口头请求,基金将免费向收到本招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份任何 的副本以及通过引用方式纳入本招股说明书或任何随附的招股说明书补编中的所有信息。 您可以拨打免费电话1-855-830-1222索要这些信息,也可以从美国证券交易委员会的网站(www.sec.gov)获取一份副本(以及有关基金的其他信息)。基金的招股说明书、补充资料说明书和任何并入的资料也可在基金网站www.rivernorecef.com上免费查阅。基金网站上所载的资料并非以引用方式纳入本招股章程或任何招股章程副刊,亦不应 视为本招股章程或任何招股章程副刊的一部分。
以引用方式成立为法团
本招股说明书是基金向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。允许基金通过引用将其提交给美国证券交易委员会的信息并入其中,这意味着基金可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分,后续信息 基金向美国证券交易委员会提交的文件将自动更新和取代此信息。
以下列出的文件以及随后根据1940年法案规则30(B)(2)和交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何报告和其他文件在发售终止前通过引用并入本招股说明书,自提交该等报告和文件之日起视为本招股说明书的一部分:
● | 基金于2022年1月25日向本招股说明书提交的补充资料说明(“SAI”); |
● | 基金于2021年10月8日提交美国证券交易委员会的截至2021年7月31日的财政年度N-企业社会责任年度报告 (《年度报告》); |
● | 基金于2021年4月8日提交给美国证券交易委员会的截至2021年1月31日的N-CSRS表格半年度报告 ; |
● | 基金于2021年7月2日向美国证券交易委员会提交的关于2021年年度股东大会附表14A的最终委托书(“委托书”);以及 |
● | 我们于2015年12月17日向美国证券交易委员会提交的8-A表格注册说明书(文件编号333-169317)中包含的基金对普通股的描述。 |
要获取这些文件的副本,请参阅 “您可以在此处找到更多信息。”
本基金的证券不代表任何银行或其他受保存款机构的存款或义务,也不受任何银行或其他受保存款机构的担保或背书,也不受联邦存款保险公司、联邦储备委员会或任何其他政府机构的担保。
美国证券交易委员会 没有批准或不批准这些证券,也没有对本招股说明书的充分性进行评估。任何相反的陈述 都是刑事犯罪。
目录
页面 | |
招股说明书摘要 | 1 |
基金开支汇总表 | 13 |
财务亮点 | 14 |
关于高级证券的信息 | 14 |
该基金 | 15 |
供品 | 15 |
收益的使用 | 15 |
投资目标、战略和政策 | 15 |
杠杆的使用 | 18 |
风险 | 19 |
基金的管理 | 19 |
资产净值 | 20 |
股息和分配 | 20 |
配送计划 | 21 |
股息再投资计划 | 23 |
基金证券说明 | 24 |
基金宪章和附例以及马里兰州法律的某些规定 | 28 |
股份回购 | 34 |
转换为开放式基金 | 34 |
美国联邦所得税事宜 | 34 |
托管人和转让代理 | 37 |
法律事项 | 37 |
管制人员 | 37 |
附加信息 | 37 |
以引用方式成立为法团 | 38 |
国际货币基金组织的隐私政策 | 38 |
您应仅依赖本招股说明书中包含或通过引用合并的信息 。本基金未授权任何其他人向您提供不同的 信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息,你不应该依赖它。基金不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区 出售这些证券。您不应假设本招股章程及任何相关招股章程增刊所提供的信息在除本招股章程正面及任何相关招股章程增刊的 日期外的任何日期是准确的。自该日以来,基金的业务、财务状况和业务成果可能发生了变化。
i |
招股说明书摘要
以下摘要通过参考本招股说明书中其他部分提供的更详细信息,对全文进行了限定。本摘要不包含您在投资本基金普通股(“普通股”)前应考虑的所有信息。您应查看本招股说明书和附加信息说明中包含的更详细的信息,特别是在标题“风险”下列出的信息。
该基金 | RiverNorth Opportunities Fund,Inc.(“基金”)是一家马里兰州的公司,根据修订后的1940年投资公司法(“1940年法案”)注册为多元化封闭式管理投资公司。对基金的投资不一定适合所有投资者。不能保证基金将实现其投资目标。截至本招股说明书之日,基金尚未发行任何优先股(“优先股”)。 |
供品 |
本基金可不时提供(I)普通股、(Ii)优先股、(Iii)购买普通股、优先股或两者(“权利”)的认购权及/或(Iv)任何后续发售(“后续发售”及 连同普通股、优先股及权利、“证券”)的首次公开发售总价,金额最高可达$598,667,769。按 价格和本招股说明书的一份或多份增刊(每份“招股说明书增刊”)规定的条款计算。后续发行可包括普通股发行、优先股发行、配股发行,以及在规则415证券法定义的被视为“在市场上”的交易中进行的发行,包括在纽约证券交易所直接进行的销售或在交易所以外的做市商进行的销售。在您决定投资证券之前,您应仔细阅读本招股说明书及任何相关的 招股说明书附录。
基金可将证券(1)直接 提供给一个或多个购买者,(2)通过基金可能不时指定的代理人,或(3)向承销商或交易商或通过承销商或交易商。关于特定证券发行的招股说明书补充资料将指明任何涉及证券销售的代理或承销商,并将列出基金与代理或承销商之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排,或计算该等金额的基础。在未交付本招股说明书和招股说明书补充资料的情况下,基金不得通过代理人、承销商或交易商出售证券。请参阅“分销计划 ”。 |
收益的使用 | 除非招股说明书补编另有规定,否则基金的投资顾问Alps Advisors,Inc.(“顾问”或“Alps”)预期所得款项的投资将按照基金的投资目标和确定的适当投资机会的政策进行。目前预计,基金将能够根据其投资目标和政策,在证券发售完成后三个月内,将发售证券所得款项净额基本上全部用于投资。在进行此类投资之前,所得资金将以高质量的短期债务证券和工具的形式持有。预期使用收益的延迟可能会降低回报,并减少基金对普通股持有人(“普通股持有人”)的分配。 |
投资目标 | 基金的投资目标是由资本增值和当期收入组成的总回报。不能保证基金将实现其投资目标。 |
本金投资策略 |
为达致其投资目标,本基金致力推行策略性的资产配置策略,并在正常情况下机会性地投资于封闭式基金、交易所买卖基金(“ETF”)、业务发展公司(“BDC”及统称为“相关基金”) 及特殊目的收购公司(“SPAC”)。RiverNorth Capital Management,LLC(“子顾问”)根据其对股权、固定收益和另类资产市场的持续分析, 可以灵活地改变基金的资产配置。副顾问在作出资产配置和证券选择决策时,会考虑与国内外证券市场和经济体有关的各种数量和质量因素。虽然次级顾问不断评估这些因素,但基金资产类别风险敞口的重大变化通常会在较长时间内发生。
在正常市场条件下,该基金将至少80%的管理资产投资于标的基金和SPAC。“管理资产”是指基金的总资产,包括可归因于杠杆的资产,减去负债(代表杠杆的债务和任何可能未偿还的优先股除外)。基金投资的基础基金和SPAC将不包括由顾问、次级顾问或其 关联公司提供建议或次级建议的基金和SPAC。该基金将直接承担基础基金和SPAC的费用,从而间接承担普通股股东的费用。 |
1 |
在正常市场条件下:(1)基金管理的资产将不超过80% 投资于“股权”基础基金和SPAC;(2)不超过60%的基金管理资产将投资于“固定收益”基础基金和SPAC;(3)基金管理的资产不超过30%投资于“全球股票”基础基金和SPAC;(4)基金管理资产的不超过15%将投资于“新兴市场股票”相关基金和SPAC;(V)不超过30%的基金管理资产将投资于“高收益”(也称为“垃圾债券”)和“优先贷款”相关基金和SPAC;(Vi)基金管理资产将不超过15%投资于“新兴市场收益”相关基金和SPAC;(Vii)不超过10%的基金管理资产将投资于“房地产”相关基金和SPAC;及(Viii)不超过15%的基金管理资产将投资于“能源主有限合伙企业” (“MLP”)相关基金和SPAC。标的基金和SPAC包括在适用于投资于 “全球股票”标的基金和SPAC的30%限制内,可能包括将部分资产投资于 新兴市场证券的标的基金和SPAC。基金还将限制其对运作不到一年的封闭式基金(包括BDC)的投资,不得超过基金管理资产的10%。本基金不会投资于反向ETF和杠杆ETF。本段提及的标的基金和SPAC的类型将按照晨星建立和维护的基金类别进行分类, 上述投资参数(以及本招股说明书中的其他部分)仅在购买时适用。
在选择封闭式基金时,子顾问 机会性地利用短期和长期交易策略的组合,寻求从与封闭式基金相关的折价和溢价利差中获得价值。次级顾问在选择封闭式基金时采用了定量和定性的方法,并开发了专有的筛选模型和算法来交易封闭式基金。子顾问 除其他策略外,还采用以下交易策略:
统计分析(均值回归)
·利用 专有量化模型,次级顾问设法确定以绝对和/或相对折扣(即低于资产净值的市场价格)交易的封闭式基金。
·如果次级顾问认为折扣扩大是非理性的,并预计折扣将收窄至较长期的平均估值(即,当前折扣将接近较长期估值的价格),则基金将试图利用所发现的错误定价。
公司行动
·子顾问将对已宣布或子顾问认为可能会宣布的封闭式基金进行投资。 某些可能为其股东创造价值的公司行为。
·次级顾问制定了侧重于封闭式基金投标要约、配股、股东分配、开放式(即将封闭式基金转换为开放式共同基金)和清算(基金资产处置)的交易战略。
本基金将投资于其他标的基金和 SPAC(非封闭式基金),以便在子顾问认为封闭式基金折价或溢价利差不具吸引力时获得对特定资产类别的敞口,或管理基金的整体封闭式基金敞口。
在正常情况下,基金打算维持标的基金和SPAC的多头头寸,但可能出于投资目的而进行卖空。当基金进行卖空时,它会出售自己并不拥有的证券,并从经纪商或其他机构借入相同的证券来完成出售。当做空的证券价值下降时,基金可能会从空头头寸中受益。基金有时还可建立套期保值头寸。 套期保值头寸可包括卖空和衍生工具,如期权和掉期(“套期头寸”)。在正常市场 条件下,基金管理资产的对冲头寸不会超过30%。次级顾问打算利用套期保值头寸 降低基金的波动性,但这些头寸也可能被用来提高基金的回报。基金对衍生工具的投资 将包括在上文所述的80%政策下,只要该等衍生工具的标的资产分别为封闭式基金或标的基金。
子顾问同时执行定量和定性分析,包括基本分析和技术分析,以评估每项SPAC投资的相对风险和回报潜力。除其他事项外,副顾问将评估管理团队的战略、经验、交易流程、 以及在打造企业价值方面的良好记录。小组顾问还将评估每一次SPAC发行的条款,包括发行的总金额、证券的发行价、终止时的股本收益率、权证的期权价值、保荐人在SPAC中的权益以及SPAC证券的预期流动性。该基金 将在SPAC的首次公开募股和二级市场购买其证券。 |
2 |
基金还可以将其管理资产的最多20%投资于交易所交易票据(ETN)、某些衍生品,如期权和掉期、现金和现金等价物。 此类投资不会计入基金的80%保单。
基金的投资组合成交额没有限制,基金可买卖证券,以把握潜在的短期交易机会,而无须考虑时间长短,以及当投资顾问认为有理由采取这项行动时。
基金可尝试通过投资于总回报互换协议来提高其投资组合中现金部分的回报 (而不是出于对冲目的)。总回报 掉期协议为基金提供基于标的资产表现的回报,以换取根据特定利率向交易对手支付费用。基金每天记录这些收入来源的价值差额,通常至少每月以现金结算。如果标的资产在掉期期间价值下降,基金将被要求向对手方支付该下降的美元价值外加任何适用的费用。基金可以使用自己的资产净值 或子顾问在总回报掉期中选择作为标的资产的任何其他参考资产。基金将把所有总回报掉期的名义总金额限制在基金管理资产的15%以内。见“投资目标、战略和政策--主要投资战略”。 | |
杠杆的使用 |
本基金可为投资目的而借入资金及/或发行优先股、票据或债务证券。这些做法被称为杠杆操作。次级顾问将根据其对债务和信贷市场状况的评估,评估是否进行杠杆操作。如果使用杠杆,可以采取借款或发行优先股的形式,尽管基金目前预计杠杆将主要通过银行借款或其他类似的定期贷款获得。
1940年法案的条款还规定,基金可以借入或发行票据或债务证券,金额最高可达其总资产的33.5%,或可发行优先股,金额最高可达基金总资产的50%(包括杠杆收益)。尽管有上述限制,基金仍可进行衍生产品或其他交易(例如,总回报互换),该等交易可提供杠杆(借入或发行优先股除外),但不受上述限制, 前提是基金根据适用的“美国证券交易委员会”规定及解释指定或隔离流动资产(或订立抵销仓位),以支付其在这些交易及工具下的义务。但是,这些交易将产生额外费用(例如交易费用),这些费用将由基金承担。
如果基金用杠杆收益购买的投资的净回报率超过杠杆的应付利息或股息率,则此类超额收益 将可用于向普通股股东支付更高的股息如果基金用杠杆收益购买的投资的净收益率 不超过杠杆成本,普通股股东的回报将低于未使用杠杆的情况 。杠杆的使用放大了普通股股东的收益和损失。由于普通股持有人支付与发行债务或使用杠杆有关的所有费用,因此任何杠杆的使用都将比不使用杠杆对普通股造成更大的损失风险。不能保证杠杆策略在采用该策略的任何时期内都会成功。请参阅“杠杆的使用”和“风险-杠杆风险”。 |
顾问和小组顾问
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基金就其提供的服务和设施向顾问支付管理费,按基金每日平均管理资产的1.00%的年率按月支付。顾问(而不是基金)同意就其提供的服务按基金每日平均管理资产的0.85%的年费率向分顾问支付一笔分咨询费。因此,如果基金直接使用杠杆,顾问和次级顾问的报酬就会增加,这对顾问和次级顾问造成了潜在的利益冲突。只有在确定这样的行动符合基金的最佳利益时,次级顾问才会设法利用杠杆来管理这一潜在的冲突。关于顾问和分顾问以及费用和支出的更多信息,见“基金费用汇总表”和“基金管理”。 |
管理员 | 阿尔卑斯基金服务公司(“AFS”)是该基金的管理人。根据行政、簿记及定价服务协议(“管理协议”),AFS负责计算净资产净值、提供额外的基金会计及税务服务,以及提供与基金管理及合规有关的服务。见“基金的管理”。 |
3 |
股息和分配 | 基金董事会(“董事会”)批准了一项修订的分配政策,根据该政策,基金打算以固定和固定(但不保证)的利率向股东进行每月定期分配,该利率每年重新设定为前一历年最后五个交易日报告的相当于基金每股资产净值平均值的百分比(“分配金额”)(“分配比率计算”)。分派金额由董事会厘定,并可不时调整。基金的意图是,在一个日历年向股东支付的每月分配至少等于分配金额(加上为联邦或消费税目的可能需要包括在分配中的任何额外金额),并在该日历年结束时,将根据分配率计算的新结果重新设定适用于下一个日历年的分配金额。有时,为了保持稳定的分配水平,基金可能支付少于其全部净投资收入的款项,或支付除当前净投资收入之外的累计未分配收入或返还资本。任何被视为资本返还的分配通常会减少股东在其股票中的基础,这可能会增加资本收益或减少出售此类股票时实现的资本损失。假设股票作为资本资产持有,任何超过股东基础的收到的金额通常被视为资本收益。请参阅“分红和分配”。 |
股息再投资计划 | 基金有一项股息再投资计划(“计划”),通常称为“选择退出”计划。参与该计划的每个普通股股东将自动将所有分配的红利和资本收益再投资于额外的普通股。选择不参与该计划的股东将获得所有现金分配。以经纪人或被代理人的名义持有普通股的股东应与经纪人或被代理人联系,以确定他们是否以及如何参与该计划。见“股息再投资计划”和“美国联邦所得税事项”。 |
普通股上市 | 该基金的普通股目前在纽约证券交易所上市,代码为“RIV”。截至2022年1月13日,基金普通股在纽约证券交易所的最新销售价格为每股16.64美元,基金普通股的净资产净值为每股16.19美元,较净资产净值溢价2.78%。对于任何供股,基金将在招股说明书补充资料中提供供股的预期交易市场(如有)的资料。 |
风险考量 |
风险是所有投资中固有的。 投资任何投资公司证券都涉及风险,包括您的投资可能获得很少或没有回报的风险,甚至您可能损失部分或全部投资的风险。因此,在投资普通股之前,您应该 考虑以下风险以及本招股说明书中的其他信息。有关风险的更多信息,请参阅下面的“风险” 。
结构性风险:
不是一个完整的投资计划。 该基金面向寻求长期总回报(包括资本增值和当期收益)的投资者 ,而不是短期交易工具。对基金普通股的投资不应被视为完整的投资计划。每个投资者在考虑投资普通股时,应考虑到基金的投资目标和其他特点,以及投资者的其他投资。投资基金 可能并不适合所有投资者。
与发行额外普通股相关的风险。现有普通股股东的投票权将被稀释至以下程度:现有普通股股东在未来的任何普通股发行中不购买普通股,或没有购买足够的普通股 以维持其百分比权益。如果基金不能按计划将发行所得投资,基金的每股普通股分派可能会减少,基金可能不会参与市场预付款,就像此类收益 已按计划进行全额投资一样。如果基金根据普通股股东的同意以低于资产净值的价格出售普通股, 股东将经历每股普通股资产净值总额的稀释,因为出售价格将低于基金当时的每股普通股资产净值。同样,如果发行费用超过基金当时每股普通股资产净值的销售价格,股东将经历每股普通股总资产净值的摊薄。 所有股东都将经历这种摊薄,无论他们是否在任何此类发行中购买普通股。 参见“普通股说明-普通股”。 |
4 |
权利的额外风险。 与权利提供相关的其他风险。不行使其权利的股东在完成此类发售时,其在基金中所拥有的比例权益可能比他们行使权利时的比例要小。作为此类发行的结果,如果每股认购价低于到期日的每股资产净值,股东可能会经历每股资产净值稀释。如果每股认购价在到期日低于基金普通股的每股资产净值,如果股东不参与此类发行,则该股东的普通股总资产净值将立即稀释,并且无论股东是否参与此类发行,该股东的每股资产净值都将下降。这种每股资产净值的减少可能会降低普通股的市场价格。如果股东不行使股东权利,基金不能准确说明稀释的程度(如果有),因为基金不知道要约到期时每股资产净值是多少,也不知道将行使多大比例的权利。如果认购价大幅低于配股到期时当时的每股普通股资产净值,这种稀释可能会很大。任何此类摊薄或增值将取决于(I)该等股东是否参与供股,以及(Ii)基金的每股普通股资产净值是高于或低于供股到期日的认购价。除了上述的经济稀释之外, 如果普通股股东没有行使其所有权利,普通股股东将因此次配股而产生 投票权稀释。这种有投票权的摊薄将发生,因为普通股股东在配股后在基金中的比例权益将比配股前减少。市场状况的变化 可能导致认购权行使时可购买的相关普通股在认购期结束时对投资者的吸引力降低 。这可能会减少或消除订阅权限的价值 。如果投资者只行使部分权利,普通股的发行数量可能会减少,普通股的交易价格可能会低于类似证券的较大发行价。基金发行的认购权可以是可转让或不可转让的权利。在不可转让的配股发行中,不希望行使其权利的普通股股东将无法出售其权利。在可转让的配股发行中,基金将尽其最大努力确保权利有足够的交易市场;然而,投资者可能会发现没有市场出售他们不希望 行使的权利。
杠杆风险。基金可借入资金,或发行债务或优先股。由于普通股股东支付与发行债务或使用杠杆有关的所有费用,因此通过借钱、发行债务证券或发行优先股用于投资目的使用杠杆会给普通股持有人带来风险。杠杆 是一种投机性技术,使基金面临比不执行时更大的风险和更高的成本。当基金使用杠杆时,基金投资组合价值的增减将被放大。因此,杠杆可能会导致基金资产净值发生更大变化。基金还必须为其借款或优先股股息支付利息,这可能会减少基金的回报。杠杆成本可能大于基金的基础投资回报。基金的杠杆战略可能不会成功。杠杆风险也适用于基金对标的基金和特殊目的基金的投资 ,前提是标的基金或特殊目的基金使用杠杆。请参阅“杠杆的使用”和“风险-杠杆风险”。
市场折扣。封闭式基金的普通股 的交易价格经常低于其资产净值。对于在首次公开募股完成后相对较短的时间内出售股票的投资者来说,这一风险可能更大。普通股的交易价格可能低于基金的净资产净值。这一风险也适用于基金对封闭式基金的投资。
反收购条款。 马里兰州法律以及基金宪章和章程包括的条款可能限制其他实体或个人获得基金控制权或将基金转为不限成员名额地位的能力。这些规定可能剥夺普通股持有人以高于当时普通股当前市场价格或以资产净值的溢价出售普通股的机会。见 “基金宪章和细则以及马里兰州法律的某些规定。”这一风险也适用于基金对封闭式基金的许多投资。
投资相关风险:
下面列出的风险按字母顺序排列。除 基础基金风险(除非下文另有说明)外,以下风险适用于基金可能进行的直接投资,并且 一般适用于基金对基础基金和SPAC的投资。也就是说,下面描述的每个风险可能并不适用于标的基金或SPAC的每项投资。同样,标的基金可能面临以下风险以外的额外风险或不同风险 。 |
5 |
资产配置风险。在次级顾问的资产分配战略可能无法产生预期结果的程度上,基金的回报可能会受到影响。此外,基金的积极资产配置风格会随着时间的推移导致配置的变化,对以固定资产配置为目标的投资者来说,这是一种风险。请参阅“风险--资产配置风险”。
可转换证券风险。 标的资金可以投资于可转换证券。当现行利率上升时,可转换证券的市值往往会下降。每当标的普通股或优先股的市值波动时,可转换证券的价值也往往会发生变化。可转换证券的信用质量往往较低。请参阅“风险-可转换证券 风险”。
防御性措施。基金可将高达100%的资产投资于现金、现金等价物和短期投资,作为应对不利市场状况的防御措施,或由子顾问酌情决定采取机会性措施。在此期间,基金可能无法实现其投资目标。请参阅“风险--防御措施”。
衍生品风险。本基金及相关基金可进行衍生工具交易。衍生品交易涉及不同于基础基金投资的投资技巧和风险 。一般而言,衍生品是一种金融合同,其价值取决于或源自标的资产、参考利率或指数的价值,并可能涉及单个债务或股权工具、利率、货币或货币汇率、商品、相关指数和其他资产。衍生品可能具有波动性,涉及各种类型和程度的风险。取决于特定衍生品的特点。 衍生品可能带来的投资风险大于其成本,这意味着对衍生品的少量投资可能会对基金或基础基金的业绩产生巨大的潜在影响。如果衍生品没有达到预期的表现,如果衍生品与用于对冲的其他投资的表现不相关,或者如果基金因二级市场缺乏流动性而无法清算头寸,基金或基础基金可能会蒙受损失。 当用于投机目的时,衍生品将产生更大的投资敞口,这将放大损益。 本基金及其标的基金还将面临与该基金购买的衍生品合约的交易对手有关的信用风险。如果交易对手因财务困难而破产或以其他方式不履行衍生品合同规定的义务, 本基金或相关基金在破产或其他重组程序中根据衍生合约取得任何追回时,可能会出现重大延误。在这种情况下,本基金或标的基金可能只获得有限的回收,或可能得不到任何回收。请参阅“风险-衍生工具风险”和“风险-期权和期货风险”。
2020年10月,美国证券交易委员会通过了与注册投资公司使用衍生品、卖空、逆回购协议和某些其他交易有关的最终规则 ,该规则将撤销和撤销美国证券交易委员会及其工作人员关于资产隔离的指导意见,并涵盖本文讨论的基金资产隔离和覆盖做法中反映的交易。最终规则要求基金 交易衍生产品和其他产生未来付款或交付义务的交易(逆回购协议和类似融资交易除外),但须遵守在险价值(VaR)杠杆限制、某些衍生品风险管理 计划和报告要求。一般而言,除非基金符合最终规则中定义的“有限衍生品用户”资格,否则这些要求将适用。根据最终规则,当基金交易逆回购协议或类似融资交易,包括某些投标期权债券时,在计算基金的资产覆盖率时,需要将与逆回购协议或类似融资交易相关的负债额与代表负债的任何其他优先证券的总额合计 ,或将所有此类交易视为衍生品交易。逆回购 协议或与其他债务合计的类似融资交易不需要包括在基金是否为有限衍生品用户的计算中,但对于接受VaR测试的基金而言, 无论是否将逆回购协议和类似的融资交易视为衍生品交易,测试的目的都必须包括在内。美国证券交易委员会还就使用可能限制基金证券借贷活动的证券借贷抵押品的新规则提供了指导 。在18个月的过渡期后,将需要遵守这些新要求。 在遵守日期之后,这些要求可能会限制基金将衍生品和逆回购协议以及类似的融资交易作为其投资战略的一部分的能力。这些要求可能会增加基金的投资成本和经营成本,这可能会对投资者造成不利影响。 |
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违约和不良证券风险 。标的基金可以直接投资于违约和不良证券。在处理违约或陷入困境的公司时,法律上的困难和与债权人和其他索赔人的谈判是很常见的。违约或陷入困境的公司 可能资不抵债或破产。如果发生违约,基础基金可能会产生寻求收回的额外费用。 违约债券的偿还受到重大不确定性的影响,在某些情况下,可能无法收回偿还。 违约债券可能只有在漫长的清理或破产程序后才能偿还,在此期间,发行人可能不会支付任何 利息或其他付款。对于不良投资,在基金进行投资和标的基金实现投资价值之间往往存在一段时间间隔。此外,标的基金在保护标的基金债权的价值方面可能会产生法律和其他监督费用。请参阅“风险-违约和不良证券风险”。
股权证券风险。 标的资金可以投资于股权证券。虽然股票证券在历史上产生的平均回报高于固定收益证券,但股票证券在这些回报中也经历了明显更大的波动性。不利的 事件,如不利的收益报告,可能会压低标的 基金持有的发行人股票的价值。股票证券价格的波动有几个原因,包括投资者对发行人财务状况或相关股票市场总体状况的看法的变化,或者影响发行人的政治或经济事件发生时。标的基金的股份价值会因标的基金持有的个别证券的集体回报变动而上升或下降。在公司的资本结构中,普通股从属于优先股和债务,如果公司被清算,有担保和无担保债权人以及优先股所有者的债权优先于拥有普通股的人的债权。此外,股权证券价格可能对利率上升特别敏感 ,因为资本成本上升和借贷成本增加参见“风险-股权证券风险”。
交易所交易票据风险。 本基金和基础基金可投资于ETN,即由承销行发行的代表无担保债务的票据。ETN通常与指数的表现加上可从现金抵押品中赚取的特定利率挂钩。 ETN的价值可能受到期时间、ETN的供求水平、基础市场的波动性和缺乏流动性、适用利率的变化、发行人信用评级以及经济、法律、 影响引用指数的政治或地理事件。ETN通常自发行之日起30年到期。基金在ETN到期前清算其投资的权利可能会受到限制(例如,基金可能只能 每周提供其ETN供发行人回购),并且二级市场的可获得性可能有限。 请参阅“风险-交易所交易票据风险”。
固定收益风险。标的资金可以投资于固定收益证券。固定收益证券的价值根据利率的变化而增加或减少。如果利率上升,基金的固定收益证券的价值通常会下降。另一方面,如果利率下降,固定收益证券的价值通常会上升。这种风险在高收益证券(也称为“垃圾债券”)的发行人的情况下会增加。根据债务条款,高收益证券主要是投机性的,涉及发行人支付利息和偿还本金的能力。在典型的利率环境中,随着利率的变化,较长期固定收益证券的价格通常比较短期固定收益证券的价格波动更大。在当前的市场环境下,这些风险可能会更大,因为某些利率接近历史最低水平。固定收益证券的发行人可能无法在到期时支付利息和本金。 一般来说,评级较低的固定收益证券具有更大程度的信用风险。请参阅“风险-固定收益风险”。
外商投资风险。 本基金及其标的基金可投资于外国证券。对外国证券的投资可能受到以下因素的影响:货币管制和汇率;不同的会计、审计、财务报告和法律标准和做法;征收; 税收政策的变化;社会、政治和经济的不稳定;更大的市场波动性;不同的证券市场结构; 更高的交易成本;以及各种行政困难,如在清算和结算投资组合交易 或在接收股息方面的延迟。此外,美国或国外政府管理部门或经济或货币政策的变化可能会导致基金或相关基金的证券升值或贬值。 在新兴国家或发展中国家的投资可能会加剧这些风险。就基金或标的基金投资于存托凭证而言,该基金或标的基金将面临许多与直接投资外国证券时相同的风险。近期全球经济不稳定对特定外国市场或发行人的影响可能很难预测或评估,一些国家的经济继续表现出严重的不稳定,这反过来可能会影响到它们的国际贸易伙伴。请参阅“风险--外国投资风险”。 |
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流动性差的证券风险。 标的基金可能会投资于流动性较差的证券。可能无法在基金认为适宜的价格和期限内出售或以其他方式处置非流动性证券 。流动性差的证券也可能很难估值。 见“风险--流动性差的证券风险”。
首次公开募股的风险。 本基金及相关基金可在首次公开招股(“IPO”)中购买证券。投资IPO增加了风险,因为股价经常波动。因此,他们的业绩可能更加不稳定,他们面临着更大的业务失败风险,这可能会增加基础基金投资组合的波动性。请参阅“风险--首次公开发行的风险”。
投资和市场风险。 对普通股的投资存在投资风险,包括可能损失全部投资本金。 对普通股的投资是对基金拥有的标的基金的间接投资。与其他市场投资一样,标的 基金的价值可能会上升或下降,有时会迅速而不可预测。整体股市风险可能也会影响基金或相关基金的价值。国内外经济增长和市场状况、利率水平和政治事件等因素影响证券市场。普通股在任何时间点的价值可能低于原始投资,即使考虑到股息和分派的任何再投资。
立法、政策和监管风险 。在本招股说明书日期之后的任何时间,可能会颁布可能对基金资产或此类资产的发行人产生负面影响的立法或附加法规。最近美国政治格局的变化和监管方法的变化 可能会对基金或基础基金投资的实体和/或证券产生负面影响。立法 或法规也可能改变基金或基础基金的监管方式。新的或修订的法规可由商品期货交易委员会(“CFTC”)、美国证券交易委员会、联邦储备系统(“美联储”)理事会或其他金融监管机构、其他政府监管机构或可能对基金或相关基金产生不利影响的金融市场自律组织实施 。特别是,这些机构有权根据美国的金融改革立法颁布各种新规则。 不能保证未来的立法、监管或放松监管不会对基金产生重大不利影响 或不会损害基金实现其投资目标的能力。基金和基础基金也可能因这些政府机构在执行或解释现行法规和规则方面的变化而受到不利影响。
见“风险--立法、政策和监管风险”。
管理风险。次级顾问对基金所投资的特定资产类别或个人证券的吸引力、价值和潜在增值的判断可能被证明是不正确的,不能保证次级顾问的判断将产生预期的 结果。同样,基金对标的基金的投资取决于标的基金经理的判断,这可能被证明是不正确的。此外,关于标的基金在任何给定时间的投资组合持有量,次级顾问掌握的信息有限。这可能会导致Subviser对不断变化的市场状况做出反应的能力降低 。在错误的市场条件下,基金可能会分配其资产,以低估或过度强调ETF或其他投资,在这种情况下,基金的资产净值可能会受到不利影响。请参阅“风险-管理风险”。
市场混乱和地缘政治风险。您对本基金的投资价值基于本基金投资的价值,这些价值可能会因影响一般市场的经济和其他事件以及影响特定地区、国家、行业、公司或政府的事件而发生变化。这些波动有时称为波动性,根据基金拥有的证券类型和证券交易市场的不同,波动可能会更大,也可能更小。全球经济和金融市场之间的互联互通程度不断提高 一个地区或金融市场发生的事件或状况可能会对不同国家、地区或金融市场的发行人造成不利影响的可能性增加。由于通货膨胀(或对通货膨胀的预期)、利率、全球对特定产品或资源的需求、自然灾害、流行病、流行病、恐怖主义、监管事件以及政府或半政府行动,基金投资组合中的证券可能表现不佳。类似于近年来发生的全球事件,如世界各地的恐怖袭击、自然灾害、社会和政治动荡或债务危机和评级下调等,可能会导致市场波动,并可能对美国和全球金融市场产生长期影响。此类事件的发生可能是突然和意外的,很难预测影响美国或全球金融市场的类似事件可能在何时发生、这些事件可能产生的影响以及这些影响的持续时间。任何此类事件都可能对基金投资组合的价值、流动性和风险状况产生重大不利影响, 以及其出售证券以满足赎回的能力 。投资基金会有赔钱的风险。 |
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社会、政治、经济和其他条件和事件,如自然灾害、突发卫生事件(如流行病和流行病)、恐怖主义、冲突和社会动荡,可能会发生,并可能对发行人、行业、政府和包括金融市场在内的其他系统产生重大影响。随着全球体系、经济体和金融市场日益相互联系,曾经只有局部影响的事件现在更有可能产生地区性甚至全球性影响。发生在一个国家、地区或金融市场的事件会更频繁地对其他国家、地区或市场的发行人造成不利影响。如果政府和社会未能充分应对新出现的事件或威胁,这些影响可能会加剧。此类事件迅速而显著地影响了美国和全球市场 ,导致了极端的市场波动和混乱。这些事件对供应链或经济和市场的影响的程度和性质尚不清楚,特别是如果卫生紧急情况或其他类似事件,如新冠肺炎(“冠状病毒”)爆发,持续较长时间的话。社会、政治、经济和其他条件和事件,如自然灾害、突发卫生事件(例如,流行病和流行病)、恐怖主义、冲突和社会动荡,可能会减少消费者需求或经济产出,导致市场关闭、旅行限制或隔离, 通常对经济和金融市场以及顾问的投资咨询活动和其他服务提供商的服务产生重大影响, 这反过来又可能对基金的投资和其他业务产生不利影响。 此类事件可能导致基金的投资价值下降,特别是如果这些事件对顾问或主要服务提供者的业务和效力产生不利影响,或者如果这些事件扰乱了必要的系统和程序,或有利于投资咨询或代表基金开展的其他活动。见“风险--市场混乱和地缘政治风险”。
大师级有限合伙风险。 标的资金可能会投资于MLP。对上市MLP的投资是指应作为合伙企业征税的有限合伙或有限责任公司 投资涉及一些与投资公司普通股不同的风险,包括与有限控制权和有限投票权有关的风险,与影响MLP的事项有关的风险,与MLP与MLP的普通合伙人之间潜在利益冲突有关的风险,现金流风险,稀释风险和与普通合伙人要求单位持有人以不受欢迎的时间或价格出售其普通单位的权利有关的风险。MLP可从勘探、开发、采矿或生产、加工、精炼、运输(包括输送天然气、石油或其产品的管道)或销售任何矿产或自然资源中获得收入和收益。MLP在转售方面可能受到法律和其他限制,或者流动性低于公开交易的证券。由于市值较小,某些MLP证券的交易量可能较低。因此,这些MLP可能会受到更突然或不稳定的价格波动的影响,并可能缺乏足够的市场流动性,使标的基金能够在有利的时间或在价格不大幅下跌的情况下进行出售 。因此,当标的基金认为有必要以公平价格出售这些投资时,可能很难这样做。MLP通常被认为是利率敏感型投资。在利率波动期间,这些投资可能不会提供有吸引力的回报, 这可能会对基金或基础基金的整体业绩产生不利影响。基础基金将从其对MLP的投资中获得的好处将在很大程度上取决于MLP是否被视为合伙企业,而不是联邦所得税目的的公司。因此,出于联邦所得税的目的,将MLP视为公司将导致相关基金的税后回报减少,可能导致普通股价值减少。见“风险--主要有限合伙企业的风险”。
微型、中小型企业风险 。标的基金可以不考虑市值而投资于证券。与规模更大、更成熟的公司相比,微型、中小型公司对证券的投资 可能会受到更突然或更不稳定的市场波动的影响,因为这些证券的交易量通常较小,发行人通常更容易受到收益 和未来收益前景变化的影响。对于微市值公司的投资来说,这些风险加剧了。请参阅“风险-微型、中小型公司风险”。 |
9 |
期权和期货风险。 基金及相关基金可投资于期权及期货合约。使用期货和期权交易会带来一定的特殊风险。特别是,期货合约的价格变动与基金相关证券头寸的价格变动之间的可变关联度可能会造成对冲工具的亏损 大于基金头寸价值的收益。此外,期货和期权市场在某些情况下可能缺乏流动性,某些场外期权可能没有市场。因此,在某些市场,基金可能无法在不蒙受重大损失的情况下完成交易。尽管基金使用期货和期权交易进行套期保值应倾向于将因对冲头寸价值下降而造成的损失风险降至最低,但同时它 将倾向于限制基金可能因头寸价值增加而获得的任何潜在收益。如果与基金持有期货合约或期权未平仓合约的经纪商破产,基金亦有损失保证金存款的风险。最后,期货合约的每日变动保证金要求比购买期权会产生更大的持续潜在财务风险,在这种情况下,风险敞口限于初始溢价的成本。 参见“风险-期权和期货风险”。
私人债务风险。该基金 可以投资于非上市基金和BDC发行的债务(“私人债务”)。私人债务通常可能缺乏流动性,通常不在交易所上市,交易也不像公开交易工具发行的类似证券那么活跃。对于某些私人债务投资,交易可能只能通过最初将证券带到市场并与发行人有关系的经纪人的帮助下进行。由于交易市场有限,独立定价服务可能无法提供私人债务的价格,因此,证券的公允价值可能会根据董事会批准的程序 真诚地确定,其中通常包括使用一个或多个独立的经纪商报价。请参阅“风险--私人债务”。
房地产投资信托基金的风险。标的资金可投资于股权和抵押房地产投资信托基金(“REITs”)。股权REITs投资于房地产,而抵押REITs投资于以房地产为抵押的贷款。股权REITs的价值可能会受到REITs所拥有的标的财产价值变化的影响,而抵押REITs的价值可能会受到任何发放的信贷质量的影响。 投资REITs涉及的风险与投资小盘公司类似,而REITs(特别是 抵押REITs)受到利率风险的影响。见“风险--房地产投资信托基金风险”。
证券借贷风险。如果借款人未能归还证券,且所提供的抵押品价值下降和/或基础基金因任何原因无法将抵押品转换为现金,则标的基金在出借有价证券时可能会亏损。请参阅“风险-证券 借贷风险”。
证券风险。普通股或标的基金股份的价值可能会因基金或标的基金投资组合中个别证券的活动及财务前景而下跌。请参阅“风险-证券风险”。
优先贷款风险。基础资金可投资于优先担保浮动利率和固定利率贷款(“高级贷款”)。与包括上市证券在内的许多其他类型的工具相比,大多数高级贷款的信息不那么容易获得和可靠。 高级贷款不在任何国家证券交易所或自动报价系统上上市,因此,许多高级贷款 缺乏流动性,这意味着基金或基础基金可能无法以公平的价格快速出售它们。就某些高级贷款确实存在二级市场的程度而言,市场的波动性比流动的上市证券更大,可能会受到非常规交易活动、广泛的买卖价差和延长的交易结算期的影响。高级贷款市场可能会在经济低迷或利率大幅上升或下降的情况下受到干扰。与大多数其他债务一样,优先贷款也存在违约风险。拖欠高级贷款的利息或本金将导致基金的收入减少,高级贷款的价值减少,基金的普通股资产净值也可能减少。请参阅“风险-高级贷款风险”。
卖空风险。基金和标的基金可以进行卖空操作。卖空是一种交易,在这种交易中,基金出售其不拥有的证券,并预期该证券的市场价格将会下降。要建立空头头寸,基金必须首先从经纪商或其他机构借入证券。基金可能并不总是能够在特定时间或以可接受的价格借入证券。 因此,基金存在因缺乏可用证券或其他原因而无法实施其投资策略的风险。在出售借入的证券后,基金有义务通过购买证券并在以后将其返还给贷款人来“回补”卖空。本基金和相关基金不能保证该证券将以可接受的价格获得。做空证券的头寸是投机性的,比证券的多头头寸(购买)风险更大,因为所购买的证券的最大可持续损失限于为证券支付的金额加上交易成本,而做空证券没有可达到的最高价格。因此,从理论上讲,卖空证券的风险是无限的。卖空还会导致更高的交易成本(如利息和股息),并可能导致更高的税收,从而降低 基金的回报。请参阅“风险-卖空风险”。 |
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特殊目的收购公司 风险:该基金可投资于SPAC。SPAC是集合资金以寻找潜在收购机会的集体投资结构。SPAC通常是指通过首次公开募股(IPO)筹集资金的上市公司,目的是在SPAC进行首次公开募股(IPO)后收购或与另一家待确定的公司合并。SPAC的证券通常是以“单位”发行的,其中包括一股普通股和一项权利或认股权证(或部分权利或认股权证),该权利或认股权证传达购买额外股份或部分股份的权利。除非且直到收购完成,SPAC通常将其资产(减去支付费用的金额)投资于美国政府证券、货币市场基金证券和现金。SPAC和类似实体可能是空白支票公司,除了寻求潜在收购外,没有任何运营历史或持续业务 。因此,其证券的价值尤其取决于实体管理层识别和完成有利可图的收购的能力。某些SPAC可能只在有限的行业或地区寻求收购,这可能会增加其价格的波动性。如果符合SPAC要求的收购或合并未能在预定时间内完成,投资的资金将返还给实体的股东,减去某些允许的费用。因此,SPAC发行的任何权利或认股权证都将到期,一文不值。SPAC中的某些私人投资可能缺乏流动性和/或受转售限制。此外,基金可能会收购SPAC发行的某些私人权利和其他权益(通常称为“创办人股份”)。, 这些股票可能会被没收或到期时一文不值,而且它们的流动性通常比在IPO中发行的SPAC股票更有限。如果SPAC投资于现金或类似证券,这可能会影响基金实现其投资目标的能力。
结构化票据风险。标的基金可以投资于结构性票据。结构性票据受到多种固定收益风险的影响,包括一般市场风险、利率风险,以及票据上的发行人在 到期时可能无法支付利息和/或本金,或可能完全违约的风险。此外,由于结构性票据的表现跟踪标的债务的表现 ,结构性票据通常比投资于同一发行人发行的简单票据或债券 面临更大的风险。请参阅:风险-结构化票据风险。
互换风险。基金和标的基金可投资于利率、指数、总回报和货币互换协议。所有这些协议都被视为 衍生品。如果次级顾问或基础基金经理没有正确预测利息或外币汇率或信用质量变化,掉期可能会导致损失。如果参考指数、证券或投资的表现不如预期,总回报掉期可能会导致损失。总回报掉期涉及发行人或交易对手无法履行其合同义务的风险增加。总回报掉期可能会有效地增加基金投资组合的杠杆作用,因为基金将因掉期的全部名义金额而受到投资风险的影响。在基金或相关基金就股权证券订立总回报互换的范围内,该基金或相关基金将获得总回报互换相关证券名义金额的正面表现。作为交换,基金或标的基金将有义务支付此类名义金额证券的负履约金额。因此,基金或标的基金承担权益证券市值大幅下跌的风险。掉期的使用并不总是成功的;使用掉期可能会降低基金的总回报, 其价格可能非常不稳定,使用掉期的潜在损失可能超过基金对此类工具的初始投资 。可以清算一些但不是全部掉期,在这种情况下,中央清算对手方在每个买方和卖方之间 并在其可用于此类目的的资源范围内有效地保证每一份合同的履行。结果, 交易对手风险现在从各方之间的双边风险转移到中央结算交易对手的个人信用风险。 即使在这种情况下,也不能保证结算所或其成员将履行结算所对基金或基础基金的义务 。请参阅“风险-掉期风险”。 |
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潜在的基金风险。基金将产生投资于标的基金的费用和支出,这可能比基金直接投资于标的基金持有的证券的费用和支出更高。还存在基金可能因基础基金的投资做法或业务而蒙受损失的风险。如果基金投资于一个或多个在特定行业集中的标的基金,基金将容易受到影响该行业的因素的影响,而集中的标的基金和基金的业绩可能比不集中的标的基金的表现更不稳定。此外,一只标的基金可以购买另一只标的基金正在出售的证券。
由于基金将至少80%的管理资产投资于标的基金,基金的业绩将在更大程度上取决于封闭式基金、ETF、BDC和SPAC的整体业绩 ,以及基金投资的特定标的基金(和其他资产)的业绩。标的基金使用杠杆放大了投资金额的收益和损失,并增加了与投资标的基金相关的风险。此外,标的资金不受基金投资政策和限制的约束。基金一般只在向公众提供有关基础基金的投资组合持有量的信息时才会收到这些信息。该基金不能规定标的基金如何投资其资产。标的基金可将其资产投资于证券和其他工具,并可使用本招股说明书中未介绍的投资技巧和策略。普通股股东将承担基金对标的基金的投资的两层费用和支出 ,因为基金和标的基金将各自收取费用并产生单独的费用。此外,根据适用的1940法案限制,标的基金本身可以购买已注册和未注册的基金发行的证券(例如普通股、优先股、拍卖利率优先股),这些投资将受到与标的基金和未注册基金相关的风险 (包括第三层费用和支出,即标的基金将间接承担标的基金投资的基金收取的费用和费用, 除了基础的 基金自己的费用和支出外)。业绩为正的标的基金可间接从基金收取履约费,即使基金的整体回报为负。此外,基金对基础基金的投资 可能导致基金收到的现金超过基础基金的收益;如果基金分配这些 金额,分配可能构成向基金股东返还资本,用于联邦所得税目的。因此,由于这些因素,基金使用基金的基金结构可能会影响分配给股东的金额、时间和性质。
该基金可投资于发展中国家。BDC通常 投资于不太成熟的美国私营公司或交易清淡的美国上市公司,这些公司比成熟的上市公司风险更大。虽然BDC预计将以股息的形式产生收入,但某些BDC在某些时间段 可能不会产生这种收入。除基金支付的费用外,基金将间接承担其所投资的发展中心所产生的任何管理费和其他营运费用,以及所投资的发展中心应支付的任何绩效费用或奖励费用的比例。BDC使用杠杆放大了投资金额的收益和损失,并增加了与投资BDC相关的风险。BDC进行的投资可能比其他投资选择具有更大的波动和本金损失风险,也可能具有高度的投机性和进取性。
基金可能投资的基于指数的ETF(和其他指数基金) 由于ETF的交易成本和其他费用,可能无法准确复制其跟踪或基准的指数的表现。本基金亦可投资于受管理风险影响的主动管理型ETF 因为ETF的投资顾问会在作出投资决定时应用某些投资技巧和风险分析。 此外,ETF的交易价格可能高于(溢价)或低于(折价)其资产净值,尤其是在市场大幅波动或压力的期间,导致投资者支付的价格远高于或低于ETF标的投资组合的价值。此外,在市场紧张时期,相关投资组合持有量的不利发展、市场庄家或获授权参与者可能会反过来减少ETF的流动性和/或显著增加ETF的交易价和资产净值之间的差距,这种发展也可能阻止活跃的ETF股票交易市场停止 或大幅收缩。不能保证这些措施会产生预期的结果。
封闭式基金的股票经常以低于其资产净值的价格交易。不能保证基金购买的任何封闭式基金的股票的市场折扣永远都会减少,而且折扣可能会增加。基础基金可能无法达到或超过其 基准。 |
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基金可能受到1940年法案条款的限制,该条款一般将基金及其附属公司可投资于任何一只标的基金的金额限制在标的基金已发行有表决权股票的3%。因此,如果不受这一限制,基金在标的基金中的持仓量可能比 少。此外,为了遵守1940年法案的规定,在要求相关基金股东投票的任何事项上,分顾问可能被要求以与相关基金其他股东持有的 股票相同的比例对相关基金股票进行投票。然而,根据美国证券交易委员会向各ETF基金发起人发出的豁免命令,基金获准投资于该等标的基金的限额,不得超过1940年法案所列的限制,但须受该等豁免命令所载的某些条款及条件所规限。请参阅“风险-基础基金风险”。
这是有风险的。权证 是指赋予持有者权利而非义务,在特定期限内或永久以给定价格(通常高于发行时的股票价值)购买发行人股票的证券。权证不附带其持有人有权购买的证券的股息权或投票权,也不代表发行人资产的任何权利。因此,权证可能被认为比某些其他类型的投资更具投机性。此外,权证的价值不一定随着标的证券的价值而变化,如果权证没有在到期日之前行使,权证就不再具有价值。请参阅“风险-担保 风险”。 | |
马里兰州法律以及基金宪章和章程中的反收购条款 | 马里兰州法律以及基金章程和细则中的规定可能会限制其他实体或个人控制基金的能力。这些规定可能剥夺普通股持有人以高于当时普通股当前市场价格或按资产净值出售普通股的机会。见“基金宪章、章程和马里兰州法律的某些规定”。 |
托管人和转让代理 | 道富银行信托公司是该基金的托管人。DST系统公司(“DST”)是基金的转账代理和登记人。请参阅“托管人和转移代理”。 |
基金费用摘要
下表旨在帮助 投资者了解普通股投资者将直接或间接承担的费用和支出(按年率计算)。 该表基于基金截至2021年7月31日的资本结构。
该表显示了基金费用占普通股净资产的百分比。下表不应被视为基金未来支出的说明。实际费用可能比下面显示的要多或少。
股东交易费用 | 作为发行价的百分比 | ||
销售负荷(1) | — | % | |
基金普通股股东承担的费用(1) | — | % | |
股息再投资计划费用 | 无 | (2) | |
优先股发售费用由基金承担(1) | — | % |
年度开支 | 作为普通股应占净资产的百分比(1)(6) | ||
管理费(3) | 1.00% | ||
卖空的股息和利息支出(4) | 0.45% | ||
借款利息支出(4) | 0.02% | ||
优先股股息(5) | 0.00% | ||
其他费用(4) | 0.44% | ||
后备基金费用和支出(6) | 1.68% | ||
年度费用总额 | 3.59% |
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示例(7)
下表旨在帮助普通股持有人了解该持有人将直接或间接承担的费用和开支。下面的 示例说明了您在普通股投资1,000美元时需要支付的费用,假设(1)基金在1至10年的年度支出总额为净资产的3.59%,(2)年回报率为5%。
1年 | 3年 | 5年 | 10年 | |||||||||||||
已发生的总费用 | $ | 36 | $ | 110 | $ | 186 | $ | 385 |
该示例不应被视为代表未来费用的 。实际支出可能比假设的多,也可能少。
(1) | 如果与本招股章程有关的普通股或优先股出售予承销商或透过承销商出售,则招股章程副刊将列出任何适用的销售负担及基金承担的估计发售费用。 |
(2) | 基金根据股息再投资计划直接发行的普通股将不会收取经纪手续费。您将支付与公开市场购买相关的经纪费用,或者如果您指示计划代理人出售您在股息再投资账户中持有的普通股。 |
(3) | 管理费相当于基金每日平均管理资产的1.00%,而不是上表所示净资产的1.00%。如果使用杠杆,管理资产的金额将大于净资产,因为管理资产包括用于投资目的的借款。 |
(4) | 其他支出、借款利息支出和股息以及卖空利息支出 根据基金于2021年7月31日的年报进行估计。 |
(5) | 截至本招股说明书日期,该基金尚未发行任何优先股。适用的招股说明书副刊将列出与未来发行的任何优先股相关的费用。 |
(6) | 以上披露的“收购基金费用和支出”是根据基金预期投资的基础基金和SPAC最近一个会计年度的费用比率计算的, 这一比率可能会随着时间的推移而发生重大变化,因此会对收购基金的费用和支出产生重大影响。这些数额是根据每个基础基金最近的股东报告中披露的总费用比率计算的。基金拟投资的部分标的基金和SPAC 根据标的基金或SPAC的业绩收取激励费。显示为收购基金费用和支出的1.68%反映了基础基金或SPAC的预计运营费用和与交易相关的费用。 基金打算投资的某些基础基金或SPAC通常收取1.00%至2.00%的管理费,这些管理费包括在适用的“收购基金费用和支出”中。然而,上文披露的收购基金费用和支出并不反映标的基金和SPAC支付的任何基于业绩的费用或分配,这些费用或分配仅根据收益的变现和/或收益分配,或根据此类收益和实物分配资产的未实现增值的总和计算,因为特定时期的此类费用和分配可能与投资于基础基金和SPAC的成本无关。已取得的基金费用和支出由基金间接承担,但不会反映在基金的财务报表中;表中列报的信息将与基金财务摘要中列报的信息有所不同。 |
(7) | 该示例不应被视为未来费用的表示,并且包括产品的费用 。本例假设表中列出的估计“其他费用”是准确的,并且 所有股息和分配都在普通股资产净值上进行再投资。实际支出可能大于或低于假设。 此外,基金的实际回报率可能高于或低于示例中假设的5%的年回报率。 |
金融亮点
基金截至2015年12月24日至2016年10月31日的经审计财务要点、截至2017年10月31日的财政年度、截至2018年7月31日的财政年度、截至2019年7月31日的财政年度、截至2021年7月31日的财政年度以及截至2021年10月8日的财政年度报告包含在基金于2021年10月8日提交给美国证券交易委员会的表格 N-CSR中,以供参考。
关于高级证券的信息
下表列出了截至基金成立以来每个会计年度结束时基金优先证券的某些未经审计的信息。 有关基金优先证券的审计信息参考了基金的N-CSR表格。在此期间,基金的优先证券由未偿债务构成,构成1940年法令所界定的“高级证券”。
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代表负债的高级证券
期末/财政年度结束 | 未偿还本金1 | 每1,000美元的资产覆盖率2 |
July 31, 2021 | 无 | 不适用 |
July 31, 2020 | $7,500,000 | $19,556 |
July 31, 2019 | 无 | 不适用 |
July 31, 20183 | 无 | 不适用 |
2017年10月31日 | 无 | 不适用 |
2016年10月31日4 | 无 | 不适用 |
(1) | 未偿还本金是指基金根据当时已有的信贷安排欠贷款人的本金。 |
(2) | 计算方法是:从基金总资产中减去基金总负债(不包括应付贷款本金),再除以应付贷款本金,再乘以1,000美元。 |
(3) | 自2018年7月16日起,董事会批准将基金的财政年度结束日期从10月31日改为7月31日。 |
(4) | 自2015年12月24日开始运作至2016年10月31日。 |
该基金
该基金是根据1940年法案注册的多元化封闭式管理投资公司。该基金于2010年9月9日以马里兰州公司的形式成立。该基金的主要办事处位于科罗拉多州丹佛市百老汇12901000Suit1000,邮编80203,电话号码是(855)8301222。
供品
本基金可不时按一份或多份招股章程增刊所载的金额、价格及条款,提供高达598,667,769美元的普通股、优先股、供股及/或一项或多项后续发售的首次公开发售总价。后续发售可 包括普通股发售、优先股发售、权利发售,以及在证券法规则415所界定的“市场”交易中作出的发售,包括直接在纽约证券交易所进行的销售或在交易所以外的做市商进行的销售。在您决定投资证券之前,您应仔细阅读本招股说明书及任何相关的 招股说明书附录。
基金可将证券(1)直接 提供给一个或多个购买者,(2)通过基金可能不时指定的代理人,或(3)向承销商或交易商或通过承销商或交易商。关于特定证券发行的招股说明书补充资料将指明任何涉及证券销售的代理或承销商,并将列出基金与代理或承销商之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排,或计算该等金额的基础。在未交付本招股说明书和招股说明书补充资料的情况下,基金不得通过代理人、承销商或交易商出售证券。请参阅“分销计划 ”。
收益的使用
除非在招股说明书 补编中另有规定,否则顾问预期收益的投资将按照基金的投资目标和确定的适当投资机会的政策进行。目前预期该基金将可根据其投资目标及政策,在完成发售证券后三个月内,将发售证券所得款项净额作实质投资。在进行此类投资之前,所得资金将以优质短期债务证券和工具的形式持有。推迟收益的预期使用可能会降低回报,并减少基金对普通股股东的分配。
投资目标、战略和政策
投资目标
基金的投资目标是由资本增值和当期收入组成的总回报。不能保证基金将实现其投资目标。
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本金投资策略
为达致其投资目标,本基金推行策略性资产配置策略,并在正常情况下机会性地投资于封闭式基金、交易所买卖基金(“ETF”)、业务发展公司(“BDC”及统称为“相关基金”)及特殊用途收购公司(“SPAC”)。BDC是一种封闭式基金,在小公司发展的初始阶段投资于它们,类似于风险投资基金。SPAC是集合资金以寻求潜在收购机会的集体投资结构。次级顾问可以根据其对股权、固定收益和另类资产市场的持续分析,灵活地改变基金的资产配置。副顾问在作出资产配置和证券选择决策时会考虑与国内外证券市场和经济有关的各种定量和定性因素。 虽然副顾问持续评估这些因素,但基金资产类别风险敞口的重大转变通常会在较长时间内发生。此外,基金在寻求实现其投资目标时,不会在基础基金或SPAC中采取激进立场 。
在正常市场条件下,基金将把至少80%的管理资产投资于标的基金和SPAC。基金将直接承担标的基金或SPAC的费用,从而间接承担普通股股东的费用。
在正常市场条件下:(I)不超过80%的基金管理资产将投资于基础基金和SPAC;(Ii)不超过60%的基金管理资产将投资于“固定收益”基础基金和SPAC;(Iii)不超过30%的基金管理资产将投资于“全球股票”基础基金和SPAC;(Iv)不超过15%的基金管理资产将投资于“新兴市场股票”基础基金;(5)基金管理资产的不超过30%将投资于“高收益”(也称为“垃圾债券”)和“优先贷款”相关基金和特殊目的基金; (6)基金管理资产将不超过15%投资于“新兴市场收入”基础基金和特殊目的基金;(7)不超过10%的基金管理资产投资于“房地产”基础基金和特殊目的基金; 和(Viii)基金管理的资产将不超过15%投资于“能源主有限合伙企业”(“MLP”) 基础基金和SPAC。适用于“全球股票”投资的30%限制中包括的基础基金和SPAC 基础基金和SPAC可以包括将部分资产投资于新兴市场证券的基础基金和SPAC。 基金还将限制其对运作不到一年的封闭式基金(包括BDC)的投资,不得超过基金管理资产的10%。基金不会投资于反向ETF和杠杆ETF。本段提及的标的基金和SPAC的类型将根据晨星建立和维护的基金类别进行分类, 上述投资参数(以及本招股说明书的其他部分)仅在购买时适用。基金投资的基础基金和SPAC将不包括由顾问、次级顾问或其 关联公司提供建议或次级建议的基金和SPAC。
在选择封闭式基金时,子顾问 机会性地利用短期和长期交易策略的组合,寻求从与封闭式基金相关的折价和溢价利差中获得价值。如果基金以折扣价购买封闭式基金,并且折扣收窄,基金将受益。此外,如果小组顾问认为溢价将会增加,基金可以溢价购买封闭式基金。次级顾问在选择封闭式基金时采用了定量和定性的方法,并开发了专有筛选模型和交易算法来交易封闭式基金。子顾问采用以下交易策略, 等:
统计分析(均值回归)
● | 利用专有的量化模型,次级顾问设法找出以绝对和/或相对折扣价进行交易的封闭式基金。 |
● | 如果次级顾问认为折扣扩大是非理性的,并预计折扣将缩小到较长期的平均估值,基金将试图利用被认为是错误定价的机会。 |
公司行动
● | 副顾问将对已经宣布或副顾问可能宣布的某些可能为其股东创造价值的公司行动的封闭式基金进行投资。 |
● | 副顾问制定了以封闭式基金要约、配股、股东分配、开放式结束和清算为重点的交易策略。 |
本基金将投资于其他标的基金和 SPAC(非封闭式基金),以便在子顾问认为封闭式基金折价或溢价利差不具吸引力时获得对特定资产类别的敞口,或管理基金的整体封闭式基金敞口。
基于指数的ETF是一家寻求跟踪特定市场指数表现的投资公司。这些指数不仅包括广泛的市场指数,而且还包括更具体的指数 ,包括与特定部门、市场、区域和行业有关的指数。子顾问根据ETF的能力 以成本和税收高效的方式提供特定行业和风格敞口来选择ETF。基金在二级市场购买ETF股票。 不同于根据对共同基金顾问的感知能力在这些共同基金之间分配资产的基金,子顾问 根据子顾问对市场的研究和分析以及基础基金和SPAC本身的投资优点,在标的基金和SPAC中积极管理基金的投资组合。在评估标的基金和SPAC的投资价值时,子顾问分析资产类别、投资组合经理和顾问、过去业绩、最近投资组合 持有量和集中风险。
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在正常情况下,基金打算维持标的基金的多头头寸,但SPAC可能出于投资目的而进行卖空。当基金进行卖空时,它会出售自己并不拥有的证券,并从经纪商或其他机构借入相同的证券来完成出售。当做空的证券价值下降时,基金可能会从空头头寸中受益。基金有时还可建立套期保值头寸。 套期保值头寸可包括卖空和衍生工具,如期权和掉期(“套期头寸”)。在正常市场 条件下,基金管理资产的对冲头寸不会超过30%。基金对衍生工具的投资 将包括在上文所述的80%政策下,只要该等衍生工具的标的资产分别为封闭式基金或相关的 基金。次级顾问打算利用套期保值头寸来降低基金的波动性,但也可能被用来 寻求提高基金的回报。卖空是指基金在预期证券市场价格下跌的情况下出售其不拥有的证券的交易。完成卖空交易, 基金必须通过经纪人安排借入证券,以便将其交付给买方。基金有义务在必须归还给贷款人的时间或之前,以市场价购买借入的证券。基金更换借入证券所需的价格可能高于或低于基金出售证券的价格。如果卖空证券的价格从卖空之日起至基金更换借入证券之日之间上涨,基金将蒙受损失。如果证券价格在这两个日期之间下跌,基金将实现收益。
子顾问执行定量和定性分析,包括基本分析和技术分析,以评估每项SPAC投资的相对风险和潜在回报。除其他事项外,副顾问将评估管理团队的战略、经验、交易流程、 以及在打造企业价值方面的良好记录。小组顾问还将评估每一次SPAC发行的条款,包括发行的总金额、证券的发行价、终止时的股本收益率、权证的期权价值、保荐人在SPAC中的权益以及SPAC证券的预期流动性。该基金 将在SPAC的首次公开募股和二级市场购买其证券。
在选择SPAC投资时,子顾问 还将利用交易策略和计划寻求从买卖SPAC证券(包括单位、普通股和认股权证)中获得价值。在正常市场条件下,基金打算在首次公开招股中购买SPAC证券,并在SPAC最初的业务合并之前在二级市场机会性地买卖SPAC证券。 SPAC的初始业务合并完成后,基金不打算持有普通股,但通过SPAC的认股权证转换为普通股暂时获得的普通股除外。基金可以赎回SPAC的普通股,以换取SPAC信托账户中基金按比例分配的份额。
基金还可以将其管理资产的最多20%投资于交易所交易票据(ETN)、某些衍生品,如期权和掉期、现金和现金等价物。 此类投资不会计入基金的80%保单。ETN是债务证券,其回报与特定指数挂钩。
基金可直接投资于由某些以信用为导向的非上市基金发行的债务证券和次级顾问在其尽职调查过程中确定的BDC(“私人债务”)。小组顾问认为,对私人债务的投资可使基金有机会获得与现有类似公开交易债务投资类似的更优惠的条款和类似的风险概况。私人债务通常可能缺乏流动性,通常不在交易所上市,交易活跃程度低于公开交易工具发行的类似证券。 对于某些私人债务投资,交易可能只能通过最初将证券带入市场并与发行者有关系的经纪人的协助才能进行。由于交易市场有限,独立定价服务 可能无法提供私人债务的价格,证券的公允价值可能会根据董事会批准的程序 真诚地确定,其中通常包括使用一个或多个独立的经纪人报价。
在为基金选择适当的私人债务投资时,次级顾问完成对发行人的基本和技术分析,重点是降低下行风险。 作为此分析的一部分,次级顾问根据有关以前发放的贷款的信用业绩的历史记录和与管理团队的会议来评估经理的经验和能力。此外,子顾问 在进一步评估发行人的财务状况以审查其资本结构之前,会审核发行人的投资组合,包括发行人跨类型和跨行业的资产多元化,特别是任何现有杠杆的细节 以及发行人任何优先债务允许的最高杠杆。一旦就发行人的投资组合、管理人和资本结构达成共识,子顾问随后评估私人债务机会条款的细节,从审查开始,以确保其中包含适当的契约,以限制基金在一系列情况下的下行风险 (通常将包括最低级别的从属要求)。随后,子顾问将审查 并将私人债务的定价水平与市场上的其他机会进行比较,以评估相对价值并做出投资决定。基金投资于私人债务的机会可能有限,尤其是那些 符合小组顾问投资标准的债务。
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基金可尝试通过投资于总回报互换协议来提高其投资组合中现金部分的回报。总回报互换协议为基金提供基于标的资产表现的回报,以根据特定的 费率向交易对手支付费用。基金每天记录这些收入来源的价值差额,通常至少每月以现金结算。如果标的资产在互换期间价值下降,基金将被要求向对手方支付下降的美元价值,外加任何适用的费用。基金可以使用自己的资产净值或子顾问在总回报掉期中选择作为标的资产的任何其他参考资产。基金将把所有总回报的名义金额限制在基金管理资产的15%以内。使用基金本身的资产净值作为总回报掉期的标的资产,可减少现金拖累(现金对基金整体回报的影响),取而代之的是基于基金自身投资持有量的市场敞口影响。这种类型的总回报互换将为基金提供基于其资产净值的回报。与任何总回报掉期一样,该基金将面临交易对手风险和其自身资产净值下跌的风险。
基金通常寻求长期持有证券,但可能会结清头寸以改变基金的资产配置或产生现金以投资于更具吸引力的机会,这可能会导致任何净收益的更大部分被变现为短期资本利得。 此外,发行人的基本特征或质量特征的负面变化可能会导致次级顾问出售证券 。最后,当证券的价格接近、达到或超过子顾问的目标价格时,子顾问可以出售该证券。例如,子顾问可以在封闭式基金不再折价出售时出售其股票。这可能会导致投资组合的高周转率。
本基金的投资目标为非基本目标,董事会可在未经普通股股东批准的情况下更改该目标。然而,普通股股东将收到至少60天前通知这一投资目标的任何变化。
杠杆的使用
本基金可为投资目的而借入资金及/或发行优先股、票据或债务证券。这些做法被称为杠杆操作。基金可利用杠杆购买投资组合证券,并用于投资组合或现金管理目的。基金还可为非常或紧急目的而借入资金,作为临时措施,包括结算证券交易,否则可能需要及时处置基金投资组合的证券。基金目前预计,如果使用,杠杆将主要通过使用银行借款或其他类似的定期贷款获得。该基金投资的基础基金和SPAC也可能使用杠杆。基金可能受到贷款人或一个或多个评级机构对投资施加的某些 限制,这些评级机构可能会对基金发行的任何高级证券进行评级 。借款契约或评级机构准则可能会施加比1940年法案对基金施加的更严格的资产覆盖范围或基金构成要求。
1940年法案的条款还规定,基金可以借入或发行票据或债务证券,金额最高可达其总资产的33.5%,或可发行优先股,金额最高可达基金总资产的50%(包括杠杆收益)。尽管有上述限制,但如果基金根据适用的 美国证券交易委员会法规和解释指定或隔离流动资产(或建立抵销头寸),基金可以进行可提供杠杆(借款或发行优先股除外)但不受上述 限制的衍生品或其他交易(例如,总回报互换)。但是,这些交易 将产生额外费用(例如交易费用),这些费用将由基金承担。这些类型的交易有可能增加普通股股东的回报,但它们也涉及额外的风险。这一额外的杠杆将增加基金投资组合的波动性,并可能导致比没有进行交易的情况下更大的损失。但是,如果基金进行抵销交易或持有支付其债务的头寸,则预期杠杆效应将降至最低或消除。
根据1940年法案,基金不得发生债务,除非紧接着发生债务后,基金的资产覆盖范围至少为未偿债务本金余额的300%(即,此类债务不得超过基金总资产价值的33.5%,包括借款金额)。此外,根据1940年法案,基金不得就任何类别的股份宣布任何股息或其他分配,或购买任何此类股份,除非基金的总负债在宣布任何此类股息或分配或购买任何此类股份时,在扣除此类股息、分配或购买价格的金额 后,资产覆盖率至少达到300%。关于优先股的资产覆盖范围,根据1940年法案,基金不得发行优先股,除非紧接发行后,基金投资组合的总资产价值至少为已发行优先股清算价值的200%(即,此类清算价值不得超过基金管理资产的50%)。此外,基金不得就其普通股宣布任何现金股息或其他分派,除非在宣布时,基金投资组合的资产净值(在扣除该等股息或其他分派的金额后确定)至少为优先股 的此类清算价值的200%。如果发行优先股,基金打算在可能范围内不时购买或赎回股份 以维持任何优先股的覆盖率至少为200%。正常, 普通股持有人将选举基金的董事,但任何优先股持有人将选举两名董事。如果基金在两年内未能支付其优先股的股息,优先股持有人将有权选举大多数董事,直至支付股息为止。
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风险
基金年度报告中“关于基金的最新信息摘要--风险”标题下的信息以供参考的方式并入本报告。投资者应考虑与投资基金相关的具体风险因素和特殊考虑因素。对本基金的投资受到投资风险的影响,包括您的全部投资可能遭受的损失。与发售基金证券有关的招股说明书补编可查明与这种发售有关的额外风险。
基金的管理
董事会
董事会对基金的管理负有全面责任。联委会决定一般政策事项,并一般监督顾问、次级顾问和基金其他服务提供者的行动。基金董事会和高级管理人员的名称和营业地址,以及他们在过去五年中的主要职业和其他关联关系列在SAI的“董事会成员和高级管理人员” 项下。
顾问
Alps Advisors,Inc.是Alps Holdings,Inc.的全资子公司,是基金的投资顾问。除其他事项外,顾问负责根据基金的投资目标和政策为基金提供持续的投资计划,协调和监督分顾问的投资活动,以及管理和管理基金的业务事务,每项工作均受董事会的一般监督和指示。该顾问于2006年12月收购一家现有的投资咨询业务后开始业务运营,在美国证券交易委员会注册,截至2021年9月30日,管理着约180亿美元。该顾问位于1290Broadway,Suite1000,Denver,CO 80203,隶属于基金管理人和转让代理。Alps Holdings,Inc.是上市公司SS&C Technologies Holdings,Inc.的间接全资子公司。
副顾问
RiverNorth Capital Management,LLC是RiverNorth Financial Holdings,LLC的全资子公司,而RiverNorth Holding Co.又由RiverNorth Holding Co.持有多数股权。RiverNorth Capital Management,LLC是该基金的子顾问,并为该基金做出日常投资决策。SubAdviser成立于2000年,位于伊利诺伊州芝加哥,邮编:60607,邮编:1150-E,西范·布伦433号。副顾问在美国证券交易委员会注册,截至2021年9月30日,管理着约55亿美元。
投资组合管理
首席财务官帕特里克·W·加利是该基金的联席投资组合经理。加利先生是Subviser的首席执行官兼首席投资官。加利先生领导该公司的研究和投资团队,并监督SubAdviser的所有投资组合管理活动。加利先生还担任RiverNorth所有其他自有注册投资基金的总裁和董事长。在2004年加入小组顾问之前,他最近担任的是美国银行全球投资银行投资组合管理部门的副总裁 ,除了为封闭式和开放式基金、对冲基金、基金的基金、结构性投资工具和保险/再保险公司外,他还专门为投资管理公司分析和构建企业交易。 加利先生以优异的成绩毕业于罗切斯特理工学院,获得金融学士学位。他获得了特许金融分析师(CFA)称号,是CFA协会成员,也是芝加哥CFA协会成员。
首席财务官斯蒂芬·奥尼尔是该基金的另一位联席投资组合经理。奥尼尔是The Subviser的投资组合经理。奥尼尔对封闭式基金及其各自的资产类别进行定性和定量分析。在2007年加入小组顾问之前,他 最近是美国银行全球投资银行投资组合管理部的助理副总裁。 在美国银行,他专门从事企业房地产、资产管理和结构性金融行业。奥尼尔以优异成绩毕业于俄亥俄州牛津市迈阿密大学,获得金融学士学位,辅修经济学。O‘Neill先生 已获得特许金融分析师(CFA)称号,是CFA协会会员和芝加哥CFA协会会员。
基金的SAI提供了有关Gley先生和O‘Neill先生收到的补偿、他们管理的其他账户以及他们对基金股权证券的所有权的信息。
投资咨询和次级咨询协定
根据一项投资咨询协议,该顾问负责管理基金的事务,并始终接受基金董事会的全面监督。基金已同意就其提供的服务按基金平均每日管理资产的1.00%的年费率按月支付给顾问一笔管理费。
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除顾问费用外,基金还支付其运作的所有其他成本和支出,包括但不限于董事薪酬(与顾问或分顾问有关的费用除外)、托管费用、转移代理和股息支付费用、法律费用、独立审计师费用、回购股份费用、任何杠杆费用、准备、印刷和分发招股说明书、股东报告、通知、委托书和政府机构报告的费用,以及 税款(如有)。
根据一项分咨询协议, 顾问已将基金投资组合的日常管理工作委托给分顾问,由顾问而不是由基金支付报酬。顾问(而不是基金)同意就其提供的服务按基金每日平均管理资产的0.85%的年费率向分顾问支付按月支付的分咨询费。
由于顾问和次级顾问收取的费用是基于基金管理的资产,因此顾问和次级顾问对基金使用杠杆有财务激励,这可能会在顾问和次级顾问与普通股持有人之间造成利益冲突。由于杠杆成本将由基金按特定利率承担,基金的投资管理费和其他费用,包括因任何杠杆而产生的费用,仅由普通股持有人 支付,优先股持有人不支付或通过借款支付。请参阅“杠杆的使用”。
董事会最近一次续签投资咨询协议和分咨询协议的基础的讨论载于截至2021年1月31日的财务期的半年度报告。此外,根据许可协议,子顾问已同意基金在基金的名称中使用识别字或名称“RiverNorth”,并同意使用某些相关商标。 此类同意的条件是聘用子顾问或其关联公司作为基金的投资子顾问。 如果基金在任何时候停止聘用子顾问或关联公司作为基金的投资子顾问,则基金可能被要求 停止在基金的名称中使用“RiverNorth”一词或名称,并停止使用相关商标。 在可行的情况下尽快。
行政服务
基金的管理人是Alps基金服务公司(“AFS”),这是顾问和基金的转让代理的一个附属公司。AFS是一家服务公司 ,在美国证券交易委员会注册的转账代理。根据管理协议,AFS负责计算净资产净值,提供额外的基金会计和税务服务,以及提供与基金管理和合规相关的服务。AFS的地址是1290 百老汇,1000套房,科罗拉多州丹佛市,邮编80203。对于其服务,基金根据基金管理的资产支付AFS常规费用 外加自付费用和完成某些监管申报的固定费用。
资产净值
资产净值是在纽约证券交易所常规交易时段(通常是东部时间下午4:00)收盘时确定的。净资产净值的计算方法是将基金所有证券和其他资产的价值,减去负债(包括应计费用和债务)和任何已发行优先股的总清算价值,除以已发行普通股的总数。
基金的资产,包括其对基础基金和特殊目的基金的投资,一般采用市场报价按其市场价值进行估值。基金可使用定价服务来 提供市场报价。如果没有市场报价,或在小组顾问看来,市场报价没有反映市场价值,或者如果证券主要交易的国内或外汇或市场的交易结束后(但在计算资产净值之前)发生了对市场价值有重大影响的事件,则根据基金董事会批准的政策,证券将按 公允价值估值。例如,如果投资组合证券的交易被暂停,并且在基金计算其资产净值之前没有恢复交易,则可能需要使用基金的公允价值定价政策对证券进行公允估值。 公允估值涉及主观判断,为证券确定的公允价值可能与证券出售时实现的价值存在实质性差异。该基金将投资于基础基金和SPAC。基金的净资产净值 部分是根据其投资组合中标的基金和SPAC的市场价格计算的,这些公司的招股说明书解释了它们将在何种情况下使用公允价值定价以及这样做的影响。
股息和分配
董事会批准了一项经修订的分配政策 ,根据该政策,基金打算按固定和固定(但不保证)的 利率定期向股东进行每月分配,该利率每年重新设定为上一历年最后五个交易日报告的基金每股资产净值平均值(“分配金额”)的一个百分比(“分配金额计算”)。基金的意图是,在整个日历年支付给股东的每月分配 将至少等于分配金额(加上为联邦或消费税目的可能需要包括在分配中的任何额外金额 ),并且在日历 年度结束时,适用于下一个日历年的分配金额将根据分配比率计算的新结果重新设置。基金有时可酌情支付少于在任何特定期间赚取的全部投资收入净额 ,有时可在其他期间赚取的投资收入净额之外再支付此类累积的未分配收入,以使基金能够保持更稳定的分配水平。因此,基金在任何特定期间向普通股股东支付的股息可能多于或少于基金在该期间所赚取的净投资收入。基金是否有能力维持对股东的稳定分配水平将取决于一系列因素,包括其投资收入的稳定性和任何杠杆的成本。随着投资组合 和市场状况的变化,基金普通股的股息数额可能会发生变化。为了联邦所得税的目的, 基金需要每年分配其几乎所有的净投资收入,以减少其联邦所得税 并避免潜在的联邦消费税。基金打算至少每年分配所有已实现净资本收益(如果有的话)。
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顾问已收到一项命令,授予 1940法案第19(B)条及其第19b-1条规则的豁免,允许基金在符合某些条款和条件的情况下, 将已实现的长期资本收益作为其定期分配给普通股股东的一部分,其频率高于1940法案所允许的频率(一般为每纳税年度一次)。顾问目前不依赖于豁免 命令,但在过去和未来可能会再次依赖。在顾问依赖豁免令的范围内,基金将被要求遵守其中的条款和条件,其中包括要求基金向股东和潜在股东披露有关分派的某些 信息,并要求基金董事会就使用分派政策的适当性作出 决定。豁免令条款和条件还要求基金不得公开发行基金的普通股,但以下情况除外:(A)向普通股持有人提供低于资产净值的配股;(B)与股息再投资计划、合并、合并、收购、剥离或基金重组相关的发行;或(C)上述条件(A)和(B)所述发售以外的发售,但条件是:(br}就该等其他发售而言:(I)基金截至最近一个分配记录日期前一个月的最后一日的六个月的年化分派率 ,以截至该日资产净值的百分比表示), 比基金截至当日 的五年期间的平均年总回报高出不超过一个百分点;以及(Ii)美国证券交易委员会就该发行提交的任何登记声明所附的传送信披露,基金已收到第19(B)条的命令,允许其每年最多12次定期分配与其普通股有关的长期资本收益。在这种分配政策下,基金可能会分配超过其收入和已实现资本收益净额的收入;因此,向股东分配可能会导致资本返还。被视为资本返还的金额将减少股东在股东股份中的调整基数,从而增加出售股票的潜在收益或减少潜在亏损。 不能保证基金今后会依赖豁免令。
根据1940年法案,基金不得发生债务,除非紧接着发生债务后,基金的资产覆盖范围至少为未偿债务本金余额的300%。此外,根据1940年法案,基金不得对其任何类别的股本股份宣布任何股息或其他 分配,或购买任何此类股本股份,除非在宣布任何此类股息或分配或在任何此类购买时,基金的总负债在扣除该等股息、分配或购买价格(视属何情况而定)后的资产覆盖率至少为300%。
当任何优先股已发行时, 基金不得就其普通股宣布任何现金股息或其他分派,除非在作出该等声明时, (I)已支付所有累积优先股息,及(Ii)基金投资组合的资产净值(在扣除该等股息或其他分派的金额后厘定)至少为已发行优先股清算价值的200% (预期相等于每股原始收购价加上任何累积及未支付的股息)。
除了上述1940年法案施加的限制外,在基金借款违约的情况下,某些贷款人可能会对普通股的股息或分配施加额外的限制。如果基金对其普通股进行分配的能力有限,则在某些情况下,此类限制可能会削弱基金保持其作为受监管投资公司的联邦所得税资格的能力,这将对股东造成不利的税收后果 。参见“杠杆的使用”和“美国联邦所得税问题”。
配送计划
本基金最多可在(Br)首次公开发售总价(I)普通股、(Ii)优先股、(Iii)供股及/或(Iv)根据本招股章程及任何相关招股章程增刊不时向一名或多名买家(包括供股中的现有 股东)出售高达598,667,769美元;(2)透过代理人;(3)透过承销商;(4)透过交易商;或(5)根据本计划。 每份与证券发行有关的招股说明书副刊都将说明发行条款,包括:
● | 任何代理人、承销商或交易商的名称; |
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● | 构成承销商赔偿的任何销售负荷或其他项目; |
● | 允许或支付给经销商或代理商的任何折扣、佣金或费用; |
● | 已发行证券的公开发行或购买价格以及基金将从出售中获得的净收益;以及 |
● | 所发行证券可以上市的任何证券交易所。 |
对于配股发行,适用的招股说明书将列出在行使每项权利时可发行的普通股和/或优先股的数量 以及此类配股的其他条款。通过本招股说明书和适用的招股说明书提供的可转让认购权,包括任何相关的超额认购特权和任何后续发售(如果适用)可以转换或交换为普通股,其比率为每三个转换、行使或交换的权利不超过收到一股普通股,因此任何可转让认购权发售中的所有权利的行使累计不会产生超过33%的收益。1/3 基金已发行普通股的百分比增加。
直销
本基金可直接将证券出售给, 并征求机构投资者或其他可能被视为证券法所界定的承销商的报价,以转售证券。在这种情况下,不会涉及承销商或代理人。基金可使用电子媒体,包括互联网,直接出售发售的证券。基金将在招股说明书 补编中说明其中任何一项销售的条款。
按代理
基金可通过基金指定的代理人 提供证券。基金将在招股说明书补编中列出参与要约和出售的任何代理商的姓名,并说明基金应支付的任何佣金。除非招股说明书副刊另有说明,否则代理商将在其委任期内尽最大努力行事。
承销商
本基金可不时向一名或多名承销商发售及出售证券 ,承销商将购买证券作为本金转售予公众,或以坚定承诺或尽最大努力为基础。如果基金向承销商出售证券,基金将在销售时与承销商签署承销协议,并在招股说明书补编中指名。对于这些销售,承销商 可能被视为从基金获得了承销折扣和佣金形式的补偿。承销商 还可以从证券购买者那里收取佣金,他们可以代理证券购买者。除非招股说明书中另有说明,承销商将没有义务购买证券,除非满足承销协议中规定的条件,如果承销商购买了任何证券,他们将被要求购买所有已发行的证券。承销商可以将发行的证券出售给交易商或通过交易商销售,交易商可以从承销商及其代理的购买者那里获得折扣、优惠或佣金。任何公开发行价和任何允许或回售或支付给交易商的折扣或优惠可能会不时改变。
对于发行普通股,如果招股说明书副刊有此说明,基金可授予承销商在招股说明书副刊发布之日起45天内按公开发行价减去承销折扣和佣金购买额外普通股的选择权 ,以弥补任何超额配售。
按交易商
本基金可不时向一名或多名交易商发售及出售证券,交易商将以本金方式购买证券。然后,交易商可以将发售的证券以固定或不同的价格转售给公众,价格由交易商在转售时确定。基金将在招股说明书补编中列出交易商的姓名和交易条款。
一般信息
参与证券发行的代理人、承销商或交易商可以被视为承销商,他们在转售其代理的已发行证券时收到的任何折扣和佣金以及他们实现的任何利润,都可以被视为证券法下的承销折扣和佣金。
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基金可提出以固定价格或可能变动的价格、出售时的市价、与当时市价有关的价格或协定价格出售证券。
为了在承销交易中促进普通股的发行,并根据行业惯例,承销商可以从事稳定、维持或以其他方式影响普通股或任何其他证券市场价格的交易。这些交易可能包括超额配售、 进入稳定出价、实施银团覆盖交易,以及收回允许承销商或交易商的销售特许权。
● | 与发行相关的超额配售在普通股中为承销商自己的账户创造了一个空头头寸。 |
● | 承销商可以为固定、固定或者维持普通股价格的目的,对购买普通股发出稳定报价。 |
● | 承销商可以通过在公开市场上竞购普通股或任何其他证券来进行银团回补交易,以弥补超额配售或稳定普通股的价格,以减少与发行相关的空头头寸。 |
● | 当辛迪加成员最初出售的普通股在辛迪加交易或其他情况下被购买时,主承销商可以对辛迪加成员施加惩罚性报价,以收回与发行相关的出售特许权。 |
这些活动中的任何一项都可以稳定或维持证券的市场价格高于独立的市场水平。承销商不需要参与这些 活动,并且可以随时终止任何此类活动。
对于任何配股发行,本基金亦可与一家或多家承销商订立备用承销安排,根据该安排,承销商将购买配股后仍未获认购的普通股及/或优先股。
任何承销商被出售发售的证券 可以在发售的证券中做市,但承销商没有义务这样做 并且可以在不另行通知的情况下随时停止任何做市行为。不能保证发行的证券将有一个流动性的交易市场。
根据与基金签订的协议,承销商和代理人可能有权获得基金和顾问对某些民事责任的赔偿,包括证券法下的责任,或承销商或代理人可能被要求支付的款项的分担。
承销商、代理人及其附属公司可在正常业务过程中与基金进行金融或其他业务往来。
根据金融 行业监管局(“FINRA”)的要求,任何FINRA成员或独立经纪交易商获得的最高赔偿不得超过基金因出售根据证券法下的美国证券交易委员会规则415登记的任何证券而收到的总收益的8%(8%)。
本招股说明书封面上指定的总发行价涉及截至本招股说明书日期尚未发行的证券的发行。
在1940年《法案》及其颁布的规则和条例允许的范围内,承销商可不时担任经纪商或交易商,并在承销商停止担任承销商后, 收取与代表基金执行投资组合交易有关的费用,并在受到某些限制的情况下,每个承销商均可在担任承销商期间担任经纪人。
招股说明书和随附的招股说明书 电子形式的附录可能会在承销商维护的网站上提供。承销商可同意向其网上经纪账户持有人配售 多只证券。此类互联网分销证券的分配将与其他分配相同。此外,承销商可以将证券出售给证券交易商,后者将证券转售给在线经纪账户持有人。
股息再投资计划
基金有一项股息再投资计划,通常称为“选择退出”计划。除非普通股登记所有人选择通过联系DST Systems,Inc.(“计划管理员”)接受现金,否则计划管理员将为基金自动股息再投资计划(“计划”)中的股东 将普通股上宣布的所有股息自动再投资于 额外普通股。选择不参与该计划的普通股股东将获得所有股息和其他分配,由计划管理人作为股息支付代理直接邮寄给登记在册的股东(或者,如果普通股以街道或其他被指定人的名义持有,则邮寄给该被指定人),并以支票支付。参与本计划完全是自愿的 ,如果计划管理员在股息记录日期之前 收到并处理该计划,则可随时终止或恢复该计划,而无需通过通知进行处罚;否则,此类终止或恢复将对随后宣布的任何 股息或其他分配生效。该通知将对特定股息或其他分派(加在一起,称为“股息”)有效。一些经纪人可能会自动选择代表普通股股东接受现金,并可能将这些现金再投资于额外的普通股。
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每当基金宣布以现金支付股息时,计划的非参与者将获得现金,计划的参与者将获得等值的普通股。 普通股将由计划管理人通过参与者的账户购买,具体取决于以下描述的情况:(I)通过从基金获得额外的未发行但授权的普通股(“新发行的 普通股”)或(Ii)通过在纽约证券交易所或其他地方公开市场购买已发行普通股(“公开市场购买”) 。如果在任何股息的支付日期,收盘价加上每股普通股的估计经纪佣金等于或大于每股普通股的资产净值,则计划管理人将代表参与者将股息金额投资于新发行的普通股。将新发行的普通股计入每个参与者的 账户的数量将通过股息的美元金额除以基金在支付日期的每股普通股资产净值 确定。如果在任何股息支付日期,普通股每股资产净值大于收盘市值加上估计的经纪佣金(即,基金的普通股以折扣价交易),则计划管理人将以公开市场购买参与者的名义将股息金额投资于购买的普通股。
如果任何股息的支付日期出现市场折扣,则计划管理人将在普通股按“除股息”交易的下一个日期之前的最后一个工作日或该股息支付日期(“最后一个购买日期”)后30天(以较早者为准),将股息金额投资于在公开市场购买中获得的普通股。预计基金将每月支付收入红利。如果在计划管理人完成其公开市场购买之前,每股普通股的市场价格超过每股普通股的资产净值,则计划管理人支付的每股普通股的平均购买价可能会超过普通股的资产净值,从而导致收购的普通股少于在股息支付日以新发行的普通股支付股息的情况 。由于公开市场购买的上述困难, 计划规定,如果计划管理人无法在购买期间将全额股息投资于公开市场购买,或者如果市场折价在购买期间转变为市场溢价,计划管理人可以停止进行公开市场购买,并可以在最后购买日交易结束时按每股普通股资产净值将股息金额的未投资部分投资于新发行的普通股。
计划管理员维护计划中所有股东的 帐户,并提供帐户中所有交易的书面确认,包括股东 用于税务记录的信息。每个计划参与者账户中的普通股将由计划管理员代表计划参与者持有,每个股东代表将包括根据计划购买或收到的股份。计划管理员 将根据参与者的指示将所有委托书征集材料转发给参与者,并为根据计划持有的股票投票委托书。
普通股的受益所有人如以经纪人或代理人的名义持有其普通股,应与经纪人或代理人联系,以确定他们是否以及如何参与计划。对于银行、经纪人或被指定人等普通股股东,他们为其他受益所有人持有股份,计划管理人将根据参与计划的受益者的账户不时由登记股东的名字认证的普通股数量来管理计划。
基金直接发行的普通股不会收取任何经纪费用。然而,每个参与者将按比例支付与公开市场购买相关的经纪佣金 。股息的自动再投资不会免除参与者可能因此类股息而缴纳(或被要求扣缴)的任何联邦、州或地方所得税。请参阅下面的“美国联邦所得税 事项”。通过计划管理人请求出售普通股的参与者将收取经纪佣金 。
基金保留修改或终止本计划的权利。 计划中的采购不直接向参与者收取手续费;但是,基金保留修改计划的权利,将参与者应支付的手续费包括在内。
所有与本计划有关的信件或问题应直接与密苏里州堪萨斯城西11街333号5楼DST Systems,Inc.的计划管理员联系,邮编:64105。
基金证券说明书
以下普通股条款摘要并不完整,并受《马里兰州总公司法》、《基金章程》和《基金章程》的约束和限制,这些条款的副本作为本注册说明书的证物存档。
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基金的法定股本包括37,500,000股,每股面值0.0001美元,全部归类为普通股。截至本招股说明书之日,Alps Advisors,Inc.并未登记拥有或受益于任何普通股。
一般而言,基金股票的股东或认购人由于其股东或认购人的身份,对基金的债务和义务不承担任何个人责任,除非股票的认购价或其他商定的对价尚未支付。
根据基金章程,董事会获授权将任何未发行的股票分类和重新分类为其他类别或系列的股票,并授权发行股票而无需获得股东批准。此外,基金董事会经整个董事会多数成员批准,但不经基金股东采取任何行动,可不时修改基金章程,以增加或减少基金股票总数或基金有权发行的任何类别或系列的股票数量。
普通股
将于发售中发行的普通股 将按本招股说明书所述于付款时缴足股款,且不可予评估。普通股没有优先购买权、转换权、交换权、评估权和赎回权,每股享有平等的投票权、股息、分配权和清算权。
如果和当董事会宣布从合法可用资金中分红时,普通股股东有权获得分红。当优先股或借款未偿还时, 普通股股东将无权从基金获得任何分派,除非优先股的所有应计股息以及借款的利息和本金已经支付,而且在如上所述实施分配后,将满足1940年法案下适用的资产覆盖范围要求 。
在基金清盘、解散或清盘的情况下,普通股持有人将有权按比例分享基金在偿还所有债务和其他负债后可合法分配的所有基金资产,并受优先股持有人 的任何优先权利的约束,如果当时有任何优先股未偿还的话。
普通股股东每股享有一票投票权 。选举董事的所有投票权都是非累积的,这意味着,假设没有已发行的优先股 ,持有超过50%普通股的股东将选举当时被提名参加选举的100%董事 ,在这种情况下,剩余普通股的持有人将无法选举任何董事。
本公司普通股的流通股总额不会因建议的供股而增加超过三分之一。
基金章程授权董事会 将任何未发行的普通股分类和重新分类为其他类别或系列的股票。在发行每个 类别或系列的股票之前,马里兰州法律和基金章程要求董事会为每个类别或系列设定条款、优先选项、转换 和其他权利、投票权、限制、股息或其他分派的限制、资格和条款或赎回条件。因此,董事会可以授权发行带有 条款和条件的一类系列股票,这些条款和条件可能具有延迟、推迟或阻止交易或控制权变更的效果,因为 可能涉及基金普通股持有人的溢价或符合他们的最佳利益。截至本招股说明书的日期 ,基金没有计划对任何未发行的普通股进行分类或重新分类。
根据纽约证券交易所适用于上市公司的规则,基金必须每年举行一次股东年会。
1940法案的条款一般要求 封闭式投资公司出售的普通股的公开发行价格(减去承销佣金和折扣)必须等于或超过该公司普通股的净资产净值(在该发行定价后48小时内计算), 除非该出售是与向现有普通股持有人或经其大多数普通股股东同意有关的。基金可不时征求普通股股东的同意,允许基金以低于基金当时资产净值的价格发行和出售普通股,但须符合某些条件。如果获得此类 同意,基金可在收到此类同意的同时且在任何情况下不得超过一年,根据与给予此类同意相关的任何条件,以低于净资产的价格出售普通股。 关于基金获得的任何普通股股东同意的其他信息,以及基金以低于净资产的价格发行和出售普通股所施加的适用条件,将在与以低于净资产的价格发行普通股有关的招股说明书中披露。在获得普通股股东(如有)的同意之前,基金不得以低于资产净值的价格出售普通股。由于基金的咨询费基于平均管理资产,因此顾问建议以低于资产净值的价格发行和出售普通股的兴趣可能与基金及其普通股股东的利益相冲突。
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认购权
基金可向(I) 普通股持有人发行认购权,以购买普通股及/或优先股,或(Ii)优先股持有人,以购买优先股 股。认购权可以独立发行,也可以与任何其他提供的证券一起发行,购买或接收认购权的人可以转让,也可以不转让。对于向 普通股及/或优先股持有人的认购权发售,基金将向我们为确定 有资格在认购权发售中获得认购权的股东而设定的记录日期,向我们的普通股或优先股股东分发证明认购权的证书及载有认购权协议(“认购权协议”)所有重大条款的招股说明书 。有关认购权的完整条款,请参阅认购权协议中规定的认购权的实际条款。
适用的招股说明书附录将 描述与本招股说明书交付有关的认购权的以下条款:
● | 发行将保持开放的时间段(开放天数最短,以便所有记录保持者都有资格参与发行,且开放时间不超过120天); |
● | 认购权的名称; |
● | 该认购权的行使价格(或其计算方法); |
● | 就每股普通股发行的认购权的数量; |
● | 购买单一优先股所需认购权的数量; |
● | 此类认购权可转让的程度,以及如果认购权可转让,可在其上进行交易的市场; |
● | 如果适用,讨论适用于发行或行使此类认购权的美国联邦所得税的重要考虑因素; |
● | 行使该认购权的权利将开始的日期,以及该权利到期的日期(可予任何延期); |
● | 这种认购权包括对未认购证券的超额认购特权的程度以及这种超额认购特权的条款; |
● | 基金可能拥有的与此类认购权发售相关的任何终止权; |
● | 预期的权利交易市场(如果有的话);以及 |
● | 该认购权的任何其他条款,包括与转让和行使该认购权有关的行使、结算和其他程序和限制。 |
行使认购权。 每项认购权将使认购权持有人有权以现金方式购买有关认购权的行权 价格或招股章程副刊所载可厘定的有关认购权的股份数目。认购权可随时行使,直至招股说明书副刊所载认购权的到期日 结束为止。在到期日营业结束后,所有未行使的认购权都将失效。
于供股期满及 于认购权代理的公司信托办事处或招股章程副刊所述的任何其他办事处适当填写及签立付款及认购权证书后,基金将在切实可行范围内尽快发行因行使认购权而购买的普通股及/或优先股。在适用法律允许的范围内,基金可决定将任何未认购的已发行证券直接提供给股东以外的其他人,或通过或通过 代理人、承销商或交易商,或通过适用的招股说明书补编中规定的这些方法的组合。
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普通股在纽约证券交易所上市,代码为“RIV”,并于2015年12月24日在纽约证券交易所开始交易。关于配股发行,基金将在招股说明书补编中提供配股的预期交易市场(如果有的话)的信息。封闭式投资公司的股票通常在交易所以低于资产净值的价格交易。该基金的普通股在市场上的交易价格为资产净值的溢价和折让。下表显示了自截至2016年1月31日的季度以来的每个财政季度;(I)普通股每股净资产净值的高和低,(Ii)综合交易报告系统中报告的普通股每股高和低售价,以及(Iii)普通股相对于普通股每股净资产净值的溢价和折让的百分比。基金的每股普通股资产净值按日计算 。
购买普通股和优先股的认购权
基金可发行认购权,使持有者有权按适用招股说明书 补编中列出的比例同时购买普通股和优先股。根据1940年法案,至少需要三个购买普通股的认购权才能认购一个普通股。预计购买普通股和优先股的认购权将要求持有者购买同等数量的普通股和优先股,而不允许持有者购买数量不等的普通股或优先股,或仅购买普通股或仅购买优先股。例如,这样的 发行可能是这样的:三个认购权使投资者有权购买一股普通股和 一股优先股,而该投资者在行使认购权时不能选择仅购买一股普通股或仅购买一股优先股。
然而,根据任何此类认购权的行使而发行的普通股和优先股在任何时候都将是单独可交易的证券。此类普通股和优先股不会作为“单位”或“组合”发行,也不会在任何时候作为“单位”或“组合”在证券交易所(如纽约证券交易所)上市或交易。适用的招股说明书附录将阐述有关提供认购权以购买普通股和优先股的更多细节。
截至的季度 | 市场价格 | 导航位置 | 市场溢价(折扣)相对于资产净值 | ||||||||||||||||||||||||||
高 | 低 | 市场高点 | 市场低点 | 市场高点 | 市场低点 | ||||||||||||||||||||||||
2021 | 十月三十一日 | $ | 18.75 | $ | 16.71 | $ | 17.07 | $ | 16.89 | 9.84 | % | -1.07 | % | ||||||||||||||||
7月31日 | 18.75 | 16.75 | 17.24 | 17.02 | 8.76 | % | -1.59 | % | |||||||||||||||||||||
4月30日 | 17.88 | 16.71 | 17.23 | 16.61 | 3.77 | % | 0.60 | % | |||||||||||||||||||||
一月三十一日 | 17.07 | 13.81 | 16.48 | 14.53 | 3.58 | % | -4.96 | % | |||||||||||||||||||||
2020 | 十月三十一日 | 16.09 | 13.75 | 15.29 | 14.49 | 5.23 | % | -5.11 | % | ||||||||||||||||||||
7月31日 | 15.55 | 12.52 | 14.95 | 13.58 | 4.01 | % | -7.81 | % | |||||||||||||||||||||
4月30日 | 17.00 | 8.65 | 17.01 | 11.72 | -0.06 | % | -26.19 | % | |||||||||||||||||||||
一月三十一日 | 17.10 | 15.85 | 17.30 | 16.79 | -1.16 | % | -5.60 | % | |||||||||||||||||||||
2019 | 十月三十一日 | 17.32 | 16.09 | 17.13 | 16.90 | 1.11 | % | -4.79 | % | ||||||||||||||||||||
7月31日 | 17.75 | 16.44 | 17.54 | 17.14 | 1.20 | % | -4.08 | % | |||||||||||||||||||||
4月30日 | 17.36 | 16.44 | 17.49 | 17.50 | -0.74 | % | -6.06 | % | |||||||||||||||||||||
一月三十一日 | 17.30 | 14.20 | 17.79 | 15.90 | -2.75 | % | -10.69 | % | |||||||||||||||||||||
2018 | 十月三十一日 | 20.04 | 16.76 | 19.02 | 17.57 | 5.36 | % | -4.61 | % | ||||||||||||||||||||
7月31日 | 21.63 | 18.80 | 19.47 | 18.98 | 11.09 | % | 0.96 | % | |||||||||||||||||||||
4月30日 | 21.36 | 20.02 | 19.76 | 19.67 | 8.10 | % | 1.78 | % | |||||||||||||||||||||
一月三十一日 | 21.09 | 19.10 | 19.98 | 19.87 | 5.56 | % | -3.88 | % | |||||||||||||||||||||
2017 | 十月三十一日 | 21.51 | 19.70 | 20.89 | 20.59 | 2.97 | % | -4.32 | % | ||||||||||||||||||||
7月31日 | 21.57 | 19.42 | 20.80 | 20.68 | 3.70 | % | -6.09 | % | |||||||||||||||||||||
4月30日 | 20.13 | 19.19 | 20.87 | 20.56 | -3.55 | % | -6.66 | % | |||||||||||||||||||||
一月三十一日 | 19.65 | 18.00 | 20.23 | 19.64 | -2.87 | % | -8.35 | % | |||||||||||||||||||||
2016 | 十月三十一日 | 20.59 | 18.67 | 20.88 | 20.33 | -1.39 | % | -8.17 | % | ||||||||||||||||||||
7月31日 | 19.71 | 17.79 | 20.70 | 19.73 | -4.78 | % | -9.83 | % | |||||||||||||||||||||
4月30日 | 19.79 | 15.31 | 19.99 | 17.73 | -1.00 | % | -13.65 | % | |||||||||||||||||||||
一月三十一日 | 20.81 | 18.66 | 18.03 | 18.06 | 15.42 | % | 3.32 | % |
27 |
截至2022年1月13日,每股普通股资产净值为16.19美元,交易价格在16.50美元至16.66美元之间(分别较资产净值溢价1.91%和2.90%),每股普通股收盘价为16.64美元(较资产净值溢价2.78%)。
优先股
基金章程授权董事会 在未经普通股持有人批准的情况下,将任何未发行的股票分类和重新分类为其他类别或系列的股票,包括优先股。在发行任何优先股股份之前,根据马里兰州法律和基金宪章,董事会必须设定有关该等股份的条款、优惠、转换及其他权利、投票权、限制、有关股息或其他分派的限制、资格及赎回条款或条件。因此, 董事会可以授权发行优先股,其条款和条件可能会延迟、 推迟或阻止可能涉及基金普通股持有人溢价的交易或控制权变更,或以其他方式符合其最佳利益。任何潜在优先股发行的招股说明书补充资料 将描述这些股票的条款和条件。目前没有优先股的授权或流通股。
任何优先股的发行必须 符合1940年法案的要求。具体而言,根据1940年法案,基金不得发行优先股 ,除非紧接着发行后,基金投资组合的总资产价值至少为已发行优先股清算价值的200% 。在包括其他投票权在内的其他要求中,1940年法案要求任何优先股的持有人在任何时候都有权选举至少两名董事。 此外,根据任何其他类别未偿还优先证券持有人的优先权利(如果有的话),任何优先股的持有人 将有权在任何时候选举基金的大多数董事,任何优先股的两年股息 未支付。
基金的优先股在清盘时的股息支付和资产分配方面将优先于普通股。 此外,基金的所有优先股将相互平等,低于代表债务的基金的优先证券 。请参阅“杠杆的使用”。
适用的招股说明书补编将规定本招股说明书中提供的基金优先股股票是否将在任何证券交易所上市或交易。如果基金的优先股的股票不在证券交易所上市,则可能没有活跃的二级交易市场,对此类股票的投资可能缺乏流动性。
已发行证券
截至2022年1月13日,基金普通股是基金发行的唯一已发行证券。截至同一日期,该基金有17,667,348股已发行普通股:
(1) | (2) | (3) | (4) | ||||||||||
班级名称 | 授权金额 | 由基金持有或代其账户持有的款额 | Amount Outstanding Exclusive of Amount Shown under (3) As of January 13, 2022 | ||||||||||
普通股 | 37,500,000 | 无 | 17,667,348 |
基金章程、章程和马里兰州法律的某些条款
以下是《马里兰州公司法》、《基金章程》和《基金章程》某些条款的摘要,并不是完整的,而是受《马里兰州公司法》、《基金章程》和《基金细则》的约束和限制,这些条款的副本是《注册声明》的附件。
一般信息
马里兰州一般公司法(“公司法”) 以及基金宪章和章程所载条款可能会限制其他实体或个人 获得基金控制权、促使基金进行某些交易或修改其结构的能力。
这些规定可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对基金的控制权,从而剥夺股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。另一方面,由于这些规定可能要求 寻求基金控制权的人与基金管理层就获得这种控制权所需股份的价格进行谈判,它们促进了连续性和稳定性,并增强了基金执行符合其投资目标的长期战略的能力。
28 |
审计委员会得出的结论是,这些规定的潜在益处大于其可能的缺点。
分类董事会
基金董事会分为三类董事,交错任期三年。每个类别的董事的任期为三年,直到他们的继任者被正式选举并获得资格为止,并且在每次年度会议上由股东选举一个类别的董事。 分类董事会促进了管理层的连续性和稳定性,但增加了股东更换多数董事的难度 因为通常至少需要两次年度董事选举才能实现这一点。基金相信,董事会的分类将有助于确保基金战略和政策的连续性和稳定性,这是由董事会确定的 。
选举董事
董事规则规定,除非公司章程或公司章程另有规定,而基金章程和基金细则没有规定,在出席会议的法定人数达到法定人数的会议上,获得全部票数的多数就足以选举董事。每股普通股可投票选举 与待选举的董事人数以及普通股有权投票选出的董事人数一样多的个人。
由于这一要求,有可能在董事选举中没有被提名者获得所需的投票。如果因被提名人获得的选票少于所需票数而未能选出一名或多名董事,则现任董事将留任并继续任职,直到下一次董事选举和他们的继任者正式当选并符合资格为止。
董事人数;空缺
基金章程规定,董事人数仅由董事会根据章程确定。《章程》规定,基金董事会全体成员可随时增加或减少董事人数,但董事人数不得少于3名 ,不得超过15名,董事人数的变动不得对任何董事的任期产生任何影响。
《基金章程》规定,基金在基金有资格作出这种选择时,选择遵守《基金管理办法》第3章关于填补董事会空缺的第8个小标题的规定。因此,除 董事会在厘定任何类别或系列优先股的条款时另有规定外,董事会的任何及所有空缺只能由其余在任董事投赞成票 方能填补,而任何当选填补空缺的董事将在出现空缺的董事职位的余下完整任期内任职,直至选出继任者并符合资格为止, 须受1940年法令任何适用规定的规限。
董事的免职
基金章程规定,在 基金一类或多个类别或系列优先股持有人选举或罢免董事的权利的规限下,董事只有在有理由(如《宪章》所界定)且在董事选举中有权投赞成票的情况下,才可被免职。
没有累计投票权
基金董事选举没有累计投票权 。累积投票权是指公司的股票持有人在选举董事时有权投出的投票数等于他们所拥有的股份数乘以拟当选董事的人数。 因为有累积投票权的股东可以将他或她的全部投票权投给一位被提名人,或者根据他或她的选择在被提名人中分配他或她的投票权,因此累积投票权通常被认为是增加少数股东选举被提名人进入公司董事会的能力。一般而言,没有累积投票权意味着基金多数股份的持有人可以选举当时参加选举的所有董事,而剩余股份的持有人将不能选举任何董事。
非常公司行为的批准
基金章程要求获得整个董事会三分之二的赞成票,以及至少三分之二的普通股和优先股(如果有的话)的持有者的赞成票,并作为一个类别一起投票,以建议、批准、通过或 授权:
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● | “企业合并”,包括以下内容: |
● | 基金与另一公司的合并、合并或法定换股; |
● | 基金向任何个人或实体发行或转让基金的任何证券(在任何12个月期间的一次或一系列交易中),以换取现金、证券或其他财产(或其组合),而该等现金、证券或财产的总公平市价为1,000,000元或以上,但不包括基金债务证券的发行或转让、与公开发售有关的基金证券的销售、根据基金所采纳的股息再投资计划发行基金证券、在行使基金所分发的任何股份认购权时发行基金证券,以及基金在正常业务运作中进行的证券组合交易;或 |
● | 基金(在任何12个月期间的一次或一系列交易中)向任何人或实体出售、租赁、交换、按揭、质押、移转或以其他方式处置基金在其正常业务过程中进行的有价证券交易(包括与借款有关的有价证券质押),或与任何人或实体出售、租赁、交换、按揭、质押、移转或以其他方式处置公平市价总额为1,000,000美元或以上的任何资产; |
● | 将基金从封闭式公司转换为开放式公司,以及实现转换所需的任何修改 |
● | 自愿清算或解散基金或修改章程以终止基金的存在; |
● | 除非1940年法案或联邦法律要求较少的投票权,否则根据联邦或马里兰州法律,就基金资产作出或将要作出的具体投资决定的任何股东提案需要股东批准。 |
然而,对于上述交易(联邦或马里兰州法律规定需要股东批准的交易除外),如果获得留任董事三分之二的投票批准(定义如下),则不需要上述股东投票。在 这种情况下,如果马里兰州法律要求股东批准,则需要基金股东投赞成票 。此外,如果基金有任何已发行的优先股,根据1940年法令,优先股的多数流通股持有人 作为一个类别单独投票,将被要求通过 任何会对优先股持有人产生不利影响的重组计划,将基金转变为一家开放式投资公司,或偏离基金的任何基本投资政策。
“留任董事”指任何并非利害关系方(定义见下文)或利害关系方的联营公司,并已担任董事会成员 至少12个月,或自2013年12月2日起担任董事会成员,或 留任董事的继任人且与利害关系方并无关连关系,并获当时董事会在任董事的多数 推荐接替留任董事的任何 成员。
“利害关系方”是指除顾问或其任何关联公司所建议的投资公司外,与基金订立或拟订立业务合并的任何人士。
此外,基金章程要求 获得董事会全体三分之二的赞成票,才能建议、批准、通过或授权下列任何事项:
● | 官员的选举和免职; |
● | 董事会候选人的提名(包括选举董事以填补因董事会人数增加或董事去世、辞职或免职而出现的董事会空缺,在这种情况下,应获得其余在任董事三分之二的赞成票); |
● | 设立和授权董事会各委员会的成员,并任命其成员; |
● | 基金章程修正案(只能由董事会实施,不能由股东实施); |
● | 章程修正案和任何其他需要股东批准的行动;以及 |
● | 订立、终止或者修改投资咨询协议。 |
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董事会已确定,适用于董事和股东某些投票的上述 绝对多数要求高于马里兰州法律或1940年法案所允许的最低要求,符合基金的最佳利益。有关本规定的全文,请参阅提交给美国证券交易委员会的《宪章》。
股东的诉讼
根据《股东权利公约》,股东行动只能在股东年度会议或特别会议上进行,或者,除非《宪章》规定股东以不到一致的书面同意采取行动(基金章程中的情况并非如此),否则只能通过一致书面同意代替会议采取行动。这些规定, 再加上基金章程中关于召开股东要求召开特别会议的要求,如下文所述,可能会产生将股东提案推迟到下一次年度会议审议的效果。
股东提名和提议的程序
基金的章程规定,任何希望在股东大会上提名董事选举或提出新业务建议的股东 必须遵守章程的预先通知条款。未能遵循规定程序的提名和提案将不予考虑。董事会认为,为基金提供充分的时间,使管理层能够向股东披露有关一系列董事提名或新业务提议的信息,符合基金的最佳利益。这一提前通知要求还可以让管理层有时间征集自己的代理人,以便在管理层认为这样做总体上符合股东的最佳利益的情况下挫败任何提名。同样,对股东提案进行充分的事先通知将使管理层有时间研究此类提案,并决定是否建议股东采纳此类 提案。要将股东提案纳入基金的代理材料,股东必须遵守《交易法》的所有时间和信息要求。
召开股东特别大会
基金的章程规定,董事会和某些官员可以召开股东特别会议。此外,基金的章程规定,在要求召开会议的股东满足某些程序和信息要求后,基金秘书将应股东的书面要求召开一次股东特别会议,该股东有权 在该会议上投不少于多数票。
没有评价权
根据基金理事会的许可,基金的《宪章》规定,股东无权行使评估权,除非基金董事会确定这种权利适用。
法律责任的限制
基金宪章“规定,在马里兰州法律允许的范围内,最大限度地消除基金董事和高级管理人员对金钱损害的个人责任。马里兰州法律目前规定,已采用此类规定的公司的董事和高级管理人员一般不承担责任,除非(I)证明该人实际获得了不正当的利益或金钱、财产或服务利润,其金额为实际获得的金钱、财产或服务的利益或利润; 和(Ii)在诉讼中作出不利该人的判决或其他终审裁决的依据是该诉讼中的裁决,即该人的行为或不作为是主动和故意的不诚实行为的结果,并且对该诉讼中判决的诉讼的起因具有重大意义。
基金章程授权基金在马里兰州法律允许的最大范围内,有义务向基金董事和官员赔偿和垫付费用。基金章程规定,基金将在马里兰州法律和1940年法案允许的最大限度内赔偿其高级管理人员和董事的责任,包括根据程序和法律允许的最大限度预支费用和费用。基金章程和章程规定的赔偿权利并不排除根据任何保险或其他协议、通过股东或董事决议或以其他方式获得的任何其他权利。
授权股份
基金章程授权发行37,500,000股普通股,并授权基金董事会多数成员在没有股东批准的情况下,增加或减少基金有权发行的股票总数或任何类别或系列的股票数量,授权发行基金的普通股和优先股,并将任何未发行的股票分类和重新分类为一个或多个类别或系列的股票,并设定其条款。基金董事会多数成员在未经股东批准的情况下增加基金法定股本或任何类别或系列股本的权力,可由基金董事会根据其职责 行使,以阻止控制基金的企图。此外,董事会可授权发行优先股 ,其条款和条件可能会阻止基金的一些 股东可能认为符合其最佳利益的收购或其他交易。
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马里兰州法律中的反收购条款
马里兰州企业合并法案
《马里兰州企业合并法》(“MBCA”)的规定不适用于封闭式投资公司,如基金,除非该公司通过董事会决议肯定地选择受MBCA约束。到目前为止,基金还没有做出这样的选择,但根据马里兰州的法律,可能会在任何时候做出这样的选择。然而,任何此类选择可能会受到下文“马里兰州控制股份收购法案”中讨论的1940年法案的某些限制,并且不适用于在决议通过之前已成为 利益股东(定义见下文)的任何人。
根据MBCA,马里兰公司与感兴趣的股东或其关联公司之间的“业务合并” 自该感兴趣的股东成为感兴趣的股东的最近日期起计五年内是被禁止的。这些业务组合 包括合并、合并、股票交换,或者在MBCA规定的情况下,资产转让或发行或重新分类股权证券 。有利害关系的股东定义为:
● | 任何实益拥有公司股份表决权百分之十或以上的人;或 |
● | 在有关日期之前的两年内的任何时间,公司的关联公司或联营公司是公司当时已发行的有表决权股票的10%或更多投票权的实益拥有人。 |
根据MBCA,如果董事会事先批准了一项交易,否则该人就不是有利害关系的股东。 然而,在批准一项交易时,董事会可以规定,在批准时或之后,必须遵守董事会决定的任何条款和条件。
在五年的禁令之后,马里兰公司和有利害关系的股东之间的任何业务合并通常都必须由该公司的董事会推荐,并由至少以下成员的赞成票批准:
● | 持有该公司有表决权股份的流通股持有人有权投下的80%投票权;及 |
● | 公司有表决权股票持有人有权投的三分之二的投票权,但利益股东持有的股份除外,该股东的关联公司或联营公司将与该股东或与其联营公司达成或持有该业务合并。 |
如果公司的普通股股东收到MBCA中定义的现金或其他对价形式的股份的最低价格,而现金或其他对价与感兴趣的股东之前为其股份支付的形式相同,则这些超级多数投票要求不适用。
MBCA允许不受其 条款的各种豁免,包括在感兴趣的股东 成为感兴趣的股东之前被董事会豁免的企业合并。
马里兰州控制股份收购法案
马里兰州控制股份收购法案(“MCSAA”)的规定不适用于封闭式投资公司,如基金,除非该公司已通过董事会决议肯定地选择受MCSAA管辖。到目前为止,基金还没有做出这样的选择,但根据马里兰州的法律, 可以随时做出这样的选择。然而,任何此类选举将受以下讨论的1940年法案限制 限制,且不适用于在决议通过时间 之前已成为控制权股份持有人(定义见下文)的任何人士。
MCSAA规定,在控制权股份收购中收购的马里兰州公司的控制权股份没有投票权,除非获得有权就此事投票的三分之二 的投票批准。收购人、收购人的高管或收购人的雇员(同时也是收购人的董事)拥有的股份被排除在有权就此事投票的股份之外。控制权股份是指股票的 有表决权股份,如果与收购人拥有的或收购人 能够行使或指示行使投票权(仅凭借可撤销的委托书除外)的所有其他股票合计,将使收购人 有权在下列投票权范围之一内行使投票权选举董事:
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● | 十分之一或更多但不到三分之一, |
● | 三分之一或以上但不到多数,或 |
● | 投票权占全部投票权的多数或更多。 |
控制权股份不包括收购人因之前获得股东批准而有权投票的股份。控制权股份收购是指获得控制权股份,但某些例外情况除外。
已经或拟收购控制权股份的人,可以强迫公司董事会在提出收购要求后50天内召开股东特别会议,审议股份的投票权。强制召开特别会议的权利 须满足某些条件,包括承诺支付会议费用。如果没有提出召开会议的要求,公司可以自己在任何股东大会上提出问题。
如果投票权未在会议上获得批准 或如果收购人没有按照MCSAA的要求提交收购人声明,则公司可按公允价值赎回任何或所有控制权股份,但之前已批准投票权的股份除外。公司赎回控制权股份的权利受某些条件和限制的约束。公允价值是于收购人最后一次收购控制权股份之日或任何考虑股份投票权但未获批准之股东会议日期(br})厘定,并不计及控制权股份之投票权之缺失。如果股东大会批准了控制权股份的投票权,并且收购人有权对有权投票的股份的多数股份投票,则所有其他股东都可以行使评价权。为评估权利而确定的股份公允价值不得低于收购人在控制权收购中支付的每股最高价格。
1940年法令第18(I)条规定, “注册管理公司发行的每一股股票……均为有表决权的股票,并与其他所有已发行的有表决权的股票享有平等的投票权。”
因此,1940 法案禁止基金发行某一类别的股票,其投票权在该类别内有所不同。关于《MCSAA》是否与1940年法案第18(I)条相抵触,目前有不同的看法。一种观点认为,实施MCSAA将与1940年的法案相冲突,因为它将剥夺某些股份的投票权。另一种观点认为,《MCSAA》的实施不会与1940年法案相冲突,因为它将限制选择购买股票的股东的投票权,而不是限制股票本身的投票权。在2020年5月27日的一份声明中,美国证券交易委员会投资管理部(“员工”)的工作人员表示,根据1940年法案第18(I)条,如果基金董事会在符合其他适用的职责和法律以及对基金及其股东的一般义务的基础上以合理的谨慎态度做出决定, 不会建议美国证券交易委员会对选择加入并触发控制股法规的封闭式基金采取执法行动。有鉴于此, 如果没有有管辖权的联邦法院的判决,或者没有发布美国证券交易委员会的规则或条例,或者美国证券交易委员会或其工作人员公布的解释表明《美国证券交易委员会》的条款与1940年法案的条款没有抵触,或者对1940年法案的条款进行了具有同等效力的更改,基金将不会选择受制于《美国证券交易委员会法案》。
此外,如果基金选择服从MCSAA,它将不适用于(A)在合并、合并或换股中获得的股份(如果基金是交易的一方),或(B)基金章程或基金章程批准或豁免的收购。
马里兰州主动收购法案
马里兰州公司法第3章副标题8允许拥有根据交易法注册的一类股权证券的马里兰州公司和至少 三名独立董事根据其章程或章程或董事会决议的规定,选择受制于 章程或章程中的任何一项或全部五项规定:
● | 一个分类委员会; |
● | 移除董事需要三分之二的投票支持; |
● | 要求董事人数仅由董事投票决定; |
● | 要求董事会的空缺只能由其余董事填补,并在出现空缺的类别的董事的完整任期的剩余时间内填补;以及 |
● | 召开股东特别会议的多数要求。 |
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公司章程可以包含 条款,或者董事会可以通过一项条款,禁止公司选择受副标题8的任何或所有条款的约束。
小标题8选举目前与基金无关,因为基金《宪章》和细则中与小标题8无关的规定(董事会空缺除外)已经使基金受制于上述五项规定中的每一项。
股份回购
封闭式基金(如基金)的股票交易价格通常低于资产净值,尽管它们的交易溢价可能高于资产净值。普通股的市场价格将由市场相对供求、基金资产净值、一般市场和经济状况以及基金无法控制的其他因素决定。
虽然普通股股东将没有权利赎回他们的股份,但基金可以(但没有义务)采取行动在公开市场回购股份,或 按资产净值对其股份提出收购要约。在任何收购要约悬而未决期间,基金将公布普通股股东 如何容易地确定资产净值。有关更多信息,请参阅SAI中的“股份回购”。回购普通股可能会降低市场对资产净值的任何折让。
不能保证,如果采取回购或投标股份的行动,该行动将导致股票以接近其资产净值的价格交易。虽然 股份回购和投标可能会对股份的市价产生有利影响,但您应该知道,基金收购股份会减少基金的总资产,因此会增加基金的费用比率,并可能对基金实现其投资目标的能力产生不利影响。在基金可能需要 清算投资来为回购股份提供资金的范围内,这可能会导致投资组合的周转,从而导致基金及其股东承担额外费用 。董事会目前认为以下因素与回购股份的潜在决定有关:折扣的幅度和持续时间、基金投资组合的流动资金,以及任何行动对基金的影响和市场考虑。任何股份回购或要约收购都将按照修订后的1934年《证券交易法》和1940年《证券交易法》的要求进行。
转换为开放式基金
如果董事会和股东批准,本基金可随时转换为开放式投资公司。见“基金章程和章程及马里兰州法律的某些规定”,以讨论适用于将基金转换为开放式投资公司的投票要求和任何相关的章程修正案。如果基金转为不限成员名额投资公司,则需要 赎回当时已发行的所有基金优先股(进而要求基金变现其投资组合的一部分)。开放式投资公司的股东可要求公司在任何时间(除非在1940年法案授权或允许的特定情况下)按资产净值赎回其股份,减去赎回时有效的赎回费用(如果有的话)。为了避免维持大量现金头寸或清算有利投资以满足赎回, 开放式投资公司通常会持续发行其股票。因此,开放式投资公司受到周期性资产流入和流出的影响,这可能会使投资组合管理复杂化。董事会可在任何时候(但不需要)建议基金转为不限成员名额,这取决于董事会根据当时的情况判断这种行动是否可取。
美国联邦所得税事宜
以下是对收购、持有和/或处置基金普通股的股东可能产生的某些美国联邦所得税后果的简要讨论 。本讨论仅针对将其股票作为资本资产持有的美国股东的美国联邦所得税后果进行讨论,而不会针对特定股东的具体情况解决可能与其相关的所有美国联邦所得税后果 。本讨论也不涉及受特殊规则约束的股东的税务后果,包括但不限于银行和其他金融机构、保险公司、证券或外币交易商、已选择按市价计价的证券交易商、外国 持有者、作为或对冲货币风险、或作为建设性出售、跨境或转换交易的一部分、或免税或递延纳税计划、账户或实体持有其股票的个人。此外,本讨论不涉及任何州、地方或外国税收后果。讨论反映了截至本摘要日期适用的美国所得税法律, 哪些税法可能会发生更改,或受到法院或美国国税局(IRS)的新解释的影响 ,这可能会影响本摘要的持续有效性。我们不会尝试对影响基金及其股东的所有美国联邦所得税问题进行详细的 解释,此处的讨论并不构成税务建议。敦促投资者在投资本基金之前咨询自己的税务顾问 ,以确定投资本基金对他们的具体税收后果,包括适用的联邦、州, 当地和 外国税收后果以及税法可能变化的影响。
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本基金打算选择按《守则》第M分章的规定被视为“受监管的投资公司”,并选择每年作为“受监管投资公司”的资格,因此它一般不会因及时分配(或被视为分配,如下所述) 而缴纳美国联邦所得税 。如果本基金符合受监管投资公司的资格,并将(I)守则所界定的“投资公司应纳税所得额”(除其他事项外,包括股息、应税利息、任何短期净资本收益超过净长期资本损失的超额部分以及减去某些可扣除费用的某些净汇兑收益)的 总和的至少90%分配给其股东,而不考虑所支付的股息的扣除,以及(Ii) 其免税利息总额的超额部分,对于某些不允许的扣除,基金将免除分配给股东的任何基金收入的美国联邦 所得税,包括长期资本收益。但是,如果基金保留任何投资公司的应纳税所得额或“净资本收益”(即长期资本收益净额超过短期资本损失净额的部分),该基金将按正常的企业联邦所得税税率(目前为最高税率为21%)缴纳美国联邦所得税。该基金打算至少每年分配其投资公司的全部或基本上全部应纳税所得额(不考虑支付股息的扣除)、免税利息净额、 如果有的话,以及净资本收益。根据《守则》, 如果基金未能满足每个日历年的某些分配要求,则一般将对其未分配的普通收入和资本收益的 部分征收不可扣除的4%的联邦消费税。为了避免4%的联邦消费税,所需的最低分配通常等于基金普通收入的98%(按日历年度计算,并考虑到某些延期和 选举)的总和,加上基金资本利得净收入的98.2%(一般为截至10月31日的一年计算)加上基金前几年不缴纳联邦所得税的未分配金额。基金通常打算及时进行分配,其金额至少等于所需的最低分配,因此,在正常情况下, 预计不需要缴纳此消费税。然而,基金也可能决定减少分配,并缴纳联邦消费税 。
如果在任何课税年度,基金不符合美国联邦所得税监管投资公司的资格,将被视为美国公司,缴纳美国联邦所得税,可能还需缴纳州和地方所得税,基金在计算其应纳税所得额时,不能扣除对其股东的分配 。在这种情况下,基金的分配在一定程度上来自基金的当前或累计收益和利润,通常构成普通股息,一般有资格获得公司股东可获得的股息扣除,而非公司股东通常能够 将此类分配视为符合美国联邦所得税降低税率的“合格股息收入”, 前提是在每种情况下都满足特定的持有期和其他要求。
普通股股东将自动将所有股息和分红再投资于基金的普通股(除非股东“选择退出”该计划)。 对于缴纳美国联邦所得税的股东,所有股息通常都将纳税,无论股东 是以现金形式持有股息,还是将股息再投资于基金的其他股票。基金投资公司应纳税所得额的分配 应纳税所得额(不考虑已支付股息的扣除额)一般将作为普通收入按基金当期和累计收入和利润的范围计税。然而,来自 某些公司股息的部分股息(如果有的话)可能符合根据守则第243节可供公司股东扣除的股息收入额 ,或根据守则第1(H)(11)节可供非公司股东使用的“合格股息收入”的美国联邦所得税减税税率,前提是在每种情况下都满足某些持有期和其他 要求。基金适当报告的净资本收益分配(如果有的话)通常应按美国联邦所得税的目的作为长期资本收益征税,而不考虑股东持有基金股票的时间长度 。如果基金从符合受监管投资公司资格的标的基金获得股息,并且标的 基金报告该等股息为合格股息收入或符合资格扣除收到的股息,则基金又被允许将其部分分配报告为合格股息收入和/或有资格报告收到的股息 扣除,前提是基金满足持有期和有关标的基金股票的其他要求。
如果分配的金额超过基金当前和累计的收益和利润(如果有的话),股东将视为免税资本回报, 适用于并降低股东在其股份中的基础。由于基金的分配政策,超过基金当前和累计收益和利润的分配可能更有可能--见上文“红利和分配”。如果任何此类分配的金额超过股东对其股份的基准,则超出的部分将被股东视为从出售或交换该等股份中获得的收益。美国 所有股息和分配的联邦所得税状况将由基金指定,并每年向股东报告。 基金不能保证其股息部分有资格获得股息收入扣除 或合格的股息收入待遇。
基金打算至少每年分配所有已实现净资本收益(如果有的话)。但是,如果基金保留任何净资本收益,基金可以在发给股东的通知中将保留金额指定为未分配资本收益,如果长期资本收益需要缴纳美国联邦所得税,(I)将被要求将其在该未分配金额中的比例份额计入收入中,以及(Ii)将有权从其美国联邦所得税负债中扣除基金在未分配金额上支付的联邦所得税比例份额,如果发生这种情况,基金股东所拥有的股票的计税基准通常将根据包括在股东毛收入中的未分配净资本利润额与被视为股东支付的税款之间的差额来增加。
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基金在10月、 11月或12月宣布的任何股息,在该月的创纪录日期,并在随后的1月支付,对于美国联邦 所得税而言,将被视为由基金支付,并在宣布股息的日历年度的12月31日由股东收到。
如果股东的分配是 自动再投资于额外普通股,则出于美国联邦所得税的目的,该股东将被视为收到了现金股息中的应税分配,如果股东 选择接受现金,则该股东将被视为收到了应税分配,除非分配是在基金的新发行股票中交易的资产净值或高于资产净值,在这种情况下,该股东将被视为收到了等于 股东收到的股票的公平市场价值的应税分配。
基金或基础基金的某些投资行为受特殊而复杂的联邦所得税条款的约束,这些条款可能包括:(I)不允许、暂停或以其他方式限制某些损失或扣减,(Ii)将享有税收优惠的长期资本利得和合格股息收入转换为税额更高的短期资本收益或普通收入,(Iii)将普通亏损或 扣减转换为资本损失(其扣减更为有限),(Iv)使基金或相关基金在没有收到相应现金的情况下确认 收入或收益;(V)对股票或证券的买卖时间产生不利影响 或证券被视为发生的时间;(Vi)产生不符合90%收入标准的收入;以及 (Vii)不利地改变某些复杂金融交易的预期特征。因此,这些规则可能会影响 分配给股东的性质、金额和时间。基金将监督其投资和交易,并可能在可能的情况下进行某些联邦所得税选择,以减轻这些规定的影响。
基金将无法抵消其投资的一个基础基金分配的收益与基金投资的另一个基础基金实现的亏损。赎回标的基金中的 股票,包括因标的基金和SPAC之间的分配发生变化而导致的赎回,也可能给该基金的股东带来额外的可分配收益。任何此类收益的一部分可能是短期资本收益,可作为普通收入分配给基金的股东。此外,根据清洗销售规则,赎回标的 基金和SPAC的股票时的部分亏损可能会递延。此外,基金对基础基金的投资可能导致基金收到的现金超过基础基金的收益;如果基金分配这些金额,分配 可能构成向基金股东返还资本以缴纳联邦所得税。因此,由于这些因素,基金使用基金的基金结构可能会影响分配给股东的金额、时间和性质。
对有风险或违约的不良债务债券的投资 可能会给基金或基础基金带来特殊的联邦所得税问题。联邦所得税对此类证券持有者的影响并不完全确定。如果基金或作为RIC对此类投资的定性征税的基础基金成功地被美国国税局质疑,或美国国税局发布了关于此类证券投资的指导意见,这可能会影响基金是否进行了足够的分销或以其他方式满足了 保持其作为受监管投资公司的资格和避免联邦所得税和消费税的要求。
基金或基础基金可能被征收外国征收的预扣税和其他税,包括对其在这些国家的投资征收的利息、股息和资本利得税,如果征收,将减少这些投资的收益或回报。某些国家和美国之间的税收条约 在某些情况下可能会减少或取消此类税收。如果基金在其纳税年度结束时的总资产价值的50%以上是外国公司的股票或证券,或者如果在其纳税年度每个季度结束时基金总资产价值的至少50%由其他受监管的投资公司的利息代表,基金可以选择将基金缴纳的外国税款或被视为支付的外国税款 “转嫁”给其股东。如果基金作出这样的选择,其每个股东将被要求在总收入中计入基金已支付或被视为已支付的外国税款的按比例份额,即使实际未收到,但将被视为已按比例缴纳此类外国税款,因此将被允许在计算应纳税的 收入时扣除这笔金额,或将这笔金额(受各种限制)用作抵扣联邦所得税的外国税收抵免(但不能两者兼得)。
出售、交换和其他处置基金股票通常是股东的应税事项,需缴纳美国联邦所得税。股东 应参考他们的个人情况咨询他们自己的税务顾问,以确定基金股票的任何特定交易 是否如以下讨论 所假定的那样被适当地视为联邦所得税目的的出售或交换,以及在此类交易中确认的任何收益或损失的税务处理。损益一般等于 收到的其他财产的现金金额和公平市值与股东在出售或交换的股份中调整后的 计税基础之间的差额。此类损益一般将被描述为资本收益或损失,如果股东对股票的持有期超过一年,则为 长期,如果为一年或一年以下,则为短期。 然而,股东出售或以其他方式处置持税期为六个月或以下的股份时发生的任何损失,将被视为长期资本损失,但被视为与该等股票有关的长期资本收益的分配。就计算六个月期间而言,持有期暂停任何 期间,在此期间,股东因持有实质上类似或相关物业的一个或多个其他头寸或透过某些期权、卖空或出售合约义务而减少亏损风险。扣除资本损失的能力可能有限。 此外, 如果在股票出售或其他处置前30天起至出售后30天结束的61天内收购了基本相同的股票或证券(包括根据股息再投资而获得的股票或证券),则根据“清仓出售”规则,出售或其他处置股票的损失可能是不允许的。 在这种情况下,任何损失中不允许的部分通常将计入所收购股票的美国联邦所得税基础 。
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对美国个人、遗产和信托基金的某些净投资收入(包括从基金收到的普通股息和资本收益分配,以及从赎回或基金份额的其他应纳税处置中获得的净收益) 征收3.8%的额外医疗保险税,条件是这些 个人的“调整后的总收入”(对于个人)或“调整后的总收入” (对于遗产或信托)超过了特定的门槛金额。由于基金预计不会分配股息 这会引起个人备选最低应纳税所得额的调整,因此投资普通股 本身不应导致普通股持有人缴纳备选最低税额。
在某些情况下,基金需要按当前24%的费率对应报告的付款进行预扣,包括股息、资本利得分配和基金股票的销售或其他处置收益 支付给基金股票的某些持有人,这些持有人没有向基金提供正确的社会安全号码或其他纳税人识别号码和某些证明,或者 在其他方面受到备用预扣的约束。备用预扣不是附加税。只要及时向美国国税局提供所需信息,任何从向股东支付的款项中扣留的金额都可以退还或记入该股东的美国联邦所得税义务(如果有)中。
本招股说明书不涉及对普通股投资的非美国股东征收美国联邦所得税的后果。非美国股东应就持有基金股票的税务后果咨询他们的税务顾问,包括分配可能被征收30%的美国预扣税(或适用条约规定的降低预扣税率,如果投资者提供 其非美国身份的适当证明)。
以上是守则的条文及现行有效的库务规例的简略摘要,因为该等条文直接管限基金及其股东的税务。这些规定可能会通过立法或行政措施进行更改,任何此类更改都可能具有追溯力。关于适用于基金的联邦所得税规则的更完整的讨论可以在通过引用并入本招股说明书的SAI中找到。建议股东在投资本基金之前,就有关美国联邦、外国、州和地方所得税或其他税收的具体问题咨询他们的税务顾问。
托管人和转让代理
道富银行信托公司位于马萨诸塞州波士顿林肯街一号道富金融中心,邮编:02111。道富银行是基金的托管人,负责保管基金的证券和现金。托管人的服务按月收取费用,除其他外,收费依据是基金总资产的平均价值,外加某些证券交易费用。
DST系统公司是顾问和基金管理人的附属公司,位于密苏里州堪萨斯城64105号西11街5楼333号,是基金的转让代理和登记员。
法律事务
与普通股有关的某些法律问题将由纽约Dechert LLP转交给基金。Dechert LLP可能依赖于马里兰州关于McDermott Will&Emery LLP的法律。
管制人员
根据对截至本招股说明书日期的附表13D和附表13G提交的文件的审查,没有人控制该基金。就前述陈述而言, “控制”是指(1)直接或通过一个或多个受控公司拥有一家公司超过25%的有表决权证券的实益所有权;(2)受控方或控制方承认或断言存在控制权;或(3)根据1940年法案第2(A)(9)条作出的关于控制权存在的裁决,该裁决已成为最终裁决。
附加信息
基金须遵守1934年《证券交易法》和1940年《证券交易法》的信息要求,并根据该要求向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。基金根据此类行为的信息要求向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和其他信息可在美国证券交易委员会维护的公共参考设施中查阅和复制,地址为华盛顿特区20549。美国证券交易委员会在http://www.sec.gov上设有一个网站,其中包含以电子方式提交给美国证券交易委员会的有关注册人(包括基金)的报告、委托书和信息声明以及其他信息。
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本招股说明书是基金根据证券法和1940年法向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。本招股说明书省略了注册说明书中包含的某些信息,请参阅注册说明书和相关证物,以获取有关基金和在此提供的普通股的进一步 信息。本文中包含的关于任何文件的条款的任何声明不一定完整,在每种情况下,请参考作为注册声明的 证物提交的该文件的副本或以其他方式向美国证券交易委员会提交的该文件的副本。每个这样的语句都由这样的 引用来限定其整体。在支付美国证券交易委员会规则和条例规定的费用后,可以从美国证券交易委员会获取完整的注册声明,也可以通过美国证券交易委员会的网站()免费获取注册声明
通过引用将其合并
本招股说明书是基金向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。允许基金通过引用并入其向美国证券交易委员会提交的信息 ,这意味着基金可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息 是本招股说明书的重要组成部分,基金向美国证券交易委员会提交的后续信息将 自动更新和取代此信息。
以下列出的文件以及随后根据1940年法案规则30(B)(2)和交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何报告和其他文件在发售终止前通过引用并入本招股说明书,自提交该等报告和文件之日起视为本招股说明书的一部分:
● | 向本招股说明书提交的基金于2022年1月25日提交的补充资料说明(“SAI”); |
● | 基金于2021年10月8日向美国证券交易委员会提交的截至2021年7月31日的财政年度企业社会责任表格 年度报告(《年度报告》); |
● | 基金于2021年4月8日提交给美国证券交易委员会的截至2021年1月31日的N-CSRS表格半年度报告; |
● | 基金于2021年7月2日提交给美国证券交易委员会的关于2021年股东年会附表14A的最终委托书(“委托书”);以及 |
● | 我们于2015年12月17日提交给美国证券交易委员会的8-A表格注册说明书(文件编号333-169317)中包含的基金对普通股的描述。 |
若要获取这些文件的副本,请参阅“在哪里可以找到更多信息。”
该基金的隐私政策
本基金致力于确保您的财务隐私 。发送此通知是为了遵守美国证券交易委员会的隐私法规。基金对其客户的非公开个人信息实施以下政策:
● | 只有通过申请表或其他方式从您那里收到的这些信息以及您的基金交易信息才会被收集。 |
● | 任何有关您(或前客户)的信息都不会向任何人披露,除非法律允许(包括向为您的账户提供服务所需的员工披露)。 |
● | 制定了旨在保护此类信息机密性的政策和程序(包括物理、电子和程序保障措施)。 |
● | 基金目前没有获得消费者信息。如果基金要在未来任何时候获得消费者信息,它将采用符合联邦标准的适当程序保障措施,以防止未经授权获取和适当处置消费者信息。 |
有关该基金 隐私政策的更多信息,请致电(855)830-1222(免费)。
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RiverNorth Opportunities基金公司。( “基金”)
补充资料陈述
日期:2022年1月25日
该基金是一家多元化的封闭式管理投资公司。基金的投资目标是由资本增值和当期收入组成的总回报。本基金寻求实现其投资目标,在正常情况下采取策略性的资产配置策略,并机会性地投资封闭式基金、交易所买卖基金(“ETF”)、业务发展公司(“BDC”以及统称为“标的基金”)和特殊目的收购公司(“SPAC”)。不能保证基金将 实现其投资目标。
本补充资料声明(“SAI”) 涉及基金的(I)普通股股份,每股面值0.0001美元(“普通股”及该等普通股的持有人为“普通股股东”),(Ii)优先股股份(“优先股”) 及(Iii)购买普通股的认购权(“权利”及连同普通股及优先股一起称为“证券”)。本补充资料声明(“SAI”)并非招股说明书,但应与注明日期为2022年1月25日的基金招股说明书一并阅读。投资者应在购买证券之前获取并阅读招股说明书。可致电基金(855)830-1222免费索取招股说明书副本。
招股说明书和本SAI遗漏了向华盛顿特区美国证券交易委员会提交的注册声明中包含的某些信息。此外,公众也可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅基金向美国证券交易委员会提交的文件。在支付复印费后,可通过电子请求获得这些备案文件的副本以及登记声明,电子邮件地址如下: Public info@sec.gov。
此处使用但未定义的大写术语 具有招股说明书中赋予它们的含义。
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附加信息声明的目录
目录
页面 | |
投资限制 | 1 |
投资政策和技术 | 2 |
基金的管理 | 21 |
顾问和小组顾问 | 21 |
投资咨询和次级咨询协定 | 22 |
投资组合经理的薪酬 | 23 |
投资组合经理对基金份额的所有权 | 23 |
利益冲突 | 23 |
管理的其他帐户 | 24 |
管理员 | 24 |
道德准则 | 24 |
基金服务提供者 | 25 |
独立注册会计师事务所 | 25 |
法律顾问 | 25 |
托管人和转让代理 | 25 |
投资组合交易 | 25 |
分红 | 26 |
股份回购 | 26 |
美国联邦所得税事宜 | 27 |
基金税 | 27 |
股东税 | 30 |
其他税种 | 32 |
董事会成员和高级职员 | 32 |
独立董事会成员 | 33 |
感兴趣的董事会成员和高级职员 | 35 |
董事在基金中的持股比例 | 41 |
代理投票准则 | 42 |
附加信息 | 42 |
财务报表 | 43 |
以引用方式成立为法团 | 43 |
附录A:代理投票准则 | 44 |
i |
投资限制
除另有说明外,基金的投资政策并非根本性的,可在未经股东投票的情况下更改。不能保证基金的 投资目标会实现。
任何涉及 证券或资产最高百分比的投资限制不得被视为违反,除非超过该百分比的情况发生在紧随其后的 ,并且是由于基金收购或抵押证券或资产或借入所致。
作为一项基本政策,基金不会:
(1) | 借钱,除非1940年法案允许,并经有管辖权的管理当局不时解释或修改; |
(2) | 发行优先证券,除非1940年法案允许,并经有管辖权的监管机构解释或修改; |
(3) | 将其投资集中在某一特定行业或一组行业 (1940年法案中使用的“集中”一词,由具有管辖权的监管机构不时解释或修改),但基金投资的基础基金和SPAC将其投资集中在某一特定行业或一组行业 除外; |
(4) | 从事承销他人发行的证券的业务,但基金可被视为与处置有价证券有关的承销商的业务除外; |
(5) | 购买或出售房地产,这一术语不包括经营房地产的公司的证券或以房地产或其中的权益为担保的抵押或投资,但基金保留持有和出售因基金拥有证券而获得的房地产的行动自由; |
(6) | 购买或出售商品,除非因拥有证券或其他票据而获得;提供该限制并不禁止基金购买或出售期权、未来合约及其相关期权、远期合约、掉期合约、上限、下限及任何其他金融工具,或投资于由实物商品支持的证券或其他票据,或由1940年法令所准许并经有司法管辖权的监管当局不时解释或修改的证券或其他票据,或适用于基金而不受经不时修订的1940年法令条文规限的豁免或其他济助; |
(7) | 对于基金总资产的75%,在下列情况下,购买任何发行人的证券(美国政府及其工具的债务和其他投资公司的证券除外):(A)基金总资产的5%以上将投资于该发行人的证券,或(B)基金将持有该发行人未偿还的有表决权证券的10%以上;或 |
(8) | 提供贷款,但1940年法案允许的和有管辖权的监管机构不时解释或修改的除外。 |
未经基金的大多数未偿还有表决权证券批准,基本政策不得改变。根据1940年法案及其规则 和本SAI所使用的规则,基本政策是指(1)出席该会议的有表决权证券的67%或以上(如果基金未偿还有表决权证券的持有者超过50%或由其代表出席),或(2)基金未偿还有表决权证券的50%以上。
基本投资限制(1)
1940年法案允许基金借入资金,金额最多为其总资产(包括所借金额)的三分之一,减去负债(不包括任何借款,但包括计算当时未偿还的任何其他优先证券的公平市场价值)。基金还可以在不考虑上述限制的情况下额外借入总资产的5%,用于临时目的,如清算投资组合交易。可能涉及杠杆但不被视为借款的做法和投资不受该政策的约束。有关杠杆及其相关风险的更多信息,请参阅招股说明书中的“风险-结构风险-杠杆风险”。
基本投资限制(2)
封闭式基金发行高级证券的能力受到1940年法案下复杂监管约束的严格限制,这些约束限制了可能发行的优先证券的数量、时间和形式。某些投资组合管理技术,如逆回购协议、信用违约互换、期货合约、按保证金购买证券、卖空或组合证券上的看跌期权,可被视为高级证券,除非采取适当步骤分离资产或以其他方式覆盖债务。 就基金在这些交易下的承诺而言,包括流动资产的分离,此类工具 将不被基金视为“高级证券”,因此不受适用于基金借款的300%资产覆盖率的要求(或,视情况而定,200%的资产覆盖率要求适用于优先股)。
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该基金预计不会发行任何类别的股权优先证券。根据1940年法案,基金发行任何其他类型的高级证券须遵守一项 规定:(I)如果在连续12个日历月的每个月的最后一个营业日,高级证券的资产覆盖率低于100%,则作为一个类别投票的此类证券的持有人有权选举 至少过半数的董事会成员,并有权继续进行投票,直到该类别的高级证券的资产覆盖率在连续3个日历月的每个月的最后一个营业日至少达到110%,或者,(Ii)如果在连续24个日历月的每个 个月的最后一个营业日,此类高级证券的资产覆盖率低于100%,则应视为发生违约事件。
基本投资限制(6)
基金直接投资于商品及某些与商品有关的证券及其他工具的能力,在令 中受到重大限制,使基金能够维持其作为守则所指受监管投资公司的地位。
基本投资限制(8)
1940年法案没有禁止基金 放贷;然而,美国证券交易委员会工作人员的解释目前禁止基金放贷超过其总资产的三分之一, 除非通过购买债务或使用回购协议。回购协议是指 购买证券的协议,以及在约定日期以反映当前利率的价格将该证券回售给原始卖方的协议。美国证券交易委员会经常将回购协议视为贷款。
投资政策和技术
本SAI中对基金可能参与的特定投资实践或技术的描述旨在描述RiverNorth Capital Management(“RiverNorth”或“子顾问”)在管理基金的 资产时可酌情使用的投资范围,但不是必需的。基金所投资的基础基金和特殊利益攸关方可采用同样的投资做法或技巧。此外,本文所述的某些类型的金融工具或投资技术可能无法在所有市场上获得、允许、在经济上可行或有效地达到其预期目的。某些做法、技术或手段可能不是基金的主要活动,但在所采用的程度上,可能不时对基金的业绩产生实质性影响。
借钱。基金可在借款或发行后立即借入资金和/或发行优先股、票据或债务证券,总额最高可达基金管理资产的15%。这些做法被称为杠杆操作。目前,根据1940年法案,基金最多可以借入其总资产的三分之一(包括借款金额),前提是基金对此类借款保持300%的持续资产覆盖率,并出售(在三天内)足够的投资组合持有量以恢复这种覆盖范围 如果由于市场波动或其他原因,即使从投资角度来看不利,基金也可以下降到300%以下。 基金可以通过1940年法案允许的其他方式借款,包括通过银行或其他金融机构的信用额度借款。除了出于杠杆目的借款外,基金还可以借入资金以满足赎回的需要 ,以避免被迫、计划外出售有价证券或用于其他临时或紧急目的。这使基金能够更灵活地买卖投资组合证券或出于税务考虑,而不是出于现金流考虑。
基金使用借款涉及特殊的 风险考虑,这可能与拥有类似政策的其他基金无关。由于基金的几乎所有资产的价值都在波动,而借款产生的利息义务可能由基金与贷款人的协议条款确定,因此,当基金的投资组合证券增值时,基金的每股资产净值往往会增加更多,而当其投资组合证券的价值下降时,基金的每股资产净值会比基金不借入资金的情况下减少得更多。 此外,借款的利息成本可能会随着市场利率的变化而波动,并可能部分抵消或超过借入资金的回报。在不利的市场条件下,基金可能不得不出售有价证券以支付利息或本金,而此时的基本投资考虑因素不利于这种出售。基金必须为借款支付的利息,加上建立和维护借款设施的任何额外费用,都是额外的 成本,这将减少或消除任何净投资收入,还可能抵消任何潜在的资本收益。除非用借入资金获得的资产的增值和收入(如果有的话)超过借款成本,否则与没有杠杆的情况相比,使用杠杆将降低基金的投资业绩。
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现金管理。基金可能有尚未投资于有价证券的现金 (“未投资现金”)。未投资现金可能来自各种来源,包括从投资组合证券收到的股息或利息、未结算证券交易、为投资策略目的而持有的准备金、用于基金未平仓衍生品头寸的资产、投资的预定到期日、为满足预期赎回和股息支付而清算投资证券,以及从投资者那里收到的新现金。 未投资现金可直接投资于货币市场工具或其他短期债务债务。
存单、银行承兑汇票和定期存款。存单是存款机构为换取资金存款而开具的收据。出票人同意在证书上指定的日期向收据持票人支付保证金加利息。该证书通常可以在到期前在二级市场进行交易。银行承兑汇票 通常来自短期信贷安排,旨在使企业能够获得资金为商业交易提供资金。 一般来说,承兑汇票是出口商或进口商为获得规定金额的资金以支付特定商品而向银行开具的远期汇票。然后汇票被银行“承兑”,银行实际上无条件地保证在票据到期日支付票据的面值。承兑银行随后可将承兑汇票作为收益资产持有,也可按特定期限的现行贴现率在二级市场出售。尽管承兑汇票的到期日可能长达270天,但大多数承兑汇票的到期日不超过六个月。
本基金亦可投资于银行及储蓄及贷款机构发行的存单,这些银行及储蓄及贷款机构在最近年度财务报表时的总资产少于10亿美元,但条件是(I)该等存单的本金由美国政府的机构承保,(Ii)本基金在任何时候均不会持有超过100,000美元的存单本金 ,及(Iii)在收购时,基金资产的不超过10%(按现值计算) 投资于总资产不超过10亿美元的银行的存单。
银行承兑汇票是证明银行有义务支付客户开出的汇票的信用证。这些票据反映了银行和出票人在票据到期时支付票据面额的义务。
定期存款是指以规定的利率在银行机构存放一段指定时间的不可转让存款。可能由基金持有的定期存款将不会受益于由联邦存款保险公司管理的银行保险基金或储蓄协会保险基金的保险。定期存款可以根据投资者的要求提取,但可能会受到提前提取的处罚 根据市场状况和债务的剩余期限而定。
封闭式基金。封闭式基金的股票通常由一群承销商在一次性首次公开募股(IPO)中向公众发行,承销商保留首次公开募股价格3%至6%的利差 或承销佣金。这类证券随后在交易所挂牌交易,在某些情况下,可能会在其他场外交易市场进行交易。由于封闭式基金的份额不能像开放式基金的份额那样 按需赎回给发行人,投资者寻求在二级市场买卖封闭式基金的份额。
基金一般只会在二级市场购买封闭式基金的股份。基金在这类购买上将产生正常的经纪费用,与基金在二级市场上购买任何其他类型的发行人的证券所产生的费用类似。不过,基金亦可在首次公开招股时购买封闭式基金的证券,但小组顾问认为,基于对封闭式基金拟作投资的性质、当时的市况及对此类证券的需求水平的考虑,这些证券代表着有吸引力的资本增长机会。初始发行价通常将包括交易商价差,如果基金在二级市场购买此类证券,交易商价差可能高于适用的经纪成本。
许多封闭式基金的股票在首次公开发行后,经常以低于每股资产净值的每股价格交易,这一差额代表了此类股票的“市场折扣”。这种市场折扣可能部分是由于许多封闭式基金追求的长期升值的投资目标,以及封闭式基金的份额不能由持有人在下一个确定的资产净值向发行人提出要求时赎回 ,而是受到二级市场的供求 的影响。相对缺乏封闭式基金股票的二级市场买家,也可能导致此类股票的交易价格低于其资产净值。
基金可投资于交易价格低于资产净值或溢价的封闭式基金的股票。不能保证基金购买的任何封闭式基金的股票 的市场折价永远会减少。事实上,由于此类封闭式基金的证券市场价格进一步下跌,这种市场折价可能会增加 ,基金可能遭受已实现或未实现的资本损失,从而对基金份额的资产净值产生不利影响。同样,不能保证基金以溢价购买的封闭式基金的任何 股票将继续以溢价交易,或在基金购买此类股票后溢价不会 下降。
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封闭式基金可以发行优先证券 (包括优先股和债务债券),以利用封闭式基金的普通股进行杠杆操作, 试图提高该封闭式基金普通股股东的当前回报。基金投资于有财务杠杆的封闭式基金的普通股 可能会创造机会获得更大的总投资回报,但同时可能会比投资于无杠杆资本结构的投资公司的股票在市场价格和资产净值方面表现出更大的波动性。
商业票据。商业票据由公司发行的短期(通常为1至270天)无担保本票组成,目的是为当前的业务融资。
普通股(仅限标的资金)。 公司发行普通股是为了筹集现金用于商业目的,代表发行公司的比例权益 。因此,标的基金参与其持有股票的任何公司的成败。普通股的市场价值可能会大幅波动,反映发行公司的业务表现、投资者的看法 以及整体经济或金融市场走势。较小的公司对这些因素特别敏感,甚至可能变得一文不值。
可转换证券(仅限标的基金)。可转换证券包括固定收益证券,可根据持有人的选择在特定期间内交换或转换为发行人标的普通股的预定数量的股份。可转换证券 可以是可转换优先股、可转换债券或债券、由“可用”债券和权证组成的单位,也可以是这些证券的几种特征的组合。可转换证券在发行人的资本结构中优先于普通股 ,但通常从属于类似的不可转换证券。在提供固定收益 流(收益通常高于可从普通股获得的收益,但低于类似的不可转换证券)的同时,可转换证券还使投资者有机会通过其转换功能参与发行公司的资本增值,具体取决于可转换证券标的 普通股的市场价格上涨。
公司债务证券。公司债务证券是公司发行的长期和短期债务(如公开发行和非公开发行的债券、票据和商业票据)。如果公司债务证券被标准普尔金融服务有限责任公司或Baa评级为BBB或更高,或被穆迪投资者服务公司评级为更高,则顾问认为公司债务证券具有投资级质量,如果未评级,则由子顾问确定为具有类似质量。投资级债务证券通常有足够的 到强大的本金和利息支付保护。在这一类别的较低端,不利的经济状况或不断变化的情况比评级较高的类别更有可能导致支付利息和偿还本金的能力减弱。 本基金或标的基金可以投资于有担保和无担保的公司债券。担保债券有抵押品作为担保,而无担保债券则没有担保。因此,在发行人违约的情况下,无担保债券的回收价值可能低于担保债券。次级顾问可能会错误地分析公司债券的固有风险,例如发行人支付利息和本金的能力,导致基金蒙受损失。
存托凭证(仅限标的基金)。 担保和非担保的美国存托凭证(“ADR”)是由美国银行或信托公司发行的收据,证明对外国发行人发行的标的证券的所有权。赞助形式的美国存托凭证专为在美国证券市场使用而设计。担保公司向银行提供财务信息,并可补贴ADR的管理。 未担保的ADR可以由经纪自营商或托管银行设立,而没有外国发行人的参与。这些ADR的持有者通常承担ADR融资的所有成本,而外国发行人通常承担赞助的ADR的某些成本。非赞助ADR的银行或信托公司托管人可能没有义务分发从外国发行人收到的股东通信 或传递投票权。非赞助的美国存托凭证可能比赞助的美国存托凭证具有更大的风险,因为标的公司没有提供财务信息。下面介绍的有关外国证券的许多风险适用于ADR投资。
违约和不良证券(仅限标的资金)。违约和不良证券可能包括破产、清算或可能出现债务违约的公司。与违约和不良证券有关的一些风险包括法律困难以及与债权人和其他索赔人的谈判,这在处理违约和陷入困境的公司时很常见。如果发生违约, 标的基金可能会产生额外费用以寻求追回。违约债券的偿还受到重大不确定性的影响, 在某些情况下,可能无法收回偿还款项。违约债券可能只有在漫长的工作程序或破产程序 之后才能得到偿还,在此期间,发行人可能不会支付任何利息或其他款项。由于不良债务和股票证券的流动性相对较差,卖空很困难,大多数基金主要维持多头头寸。一些相对价值交易 是可能的,即投资者卖空陷入困境的公司的一类资本结构,然后买入另一类。 与不良投资相关的许多风险包括:从进行投资到实现投资价值之间的时间差,以及保护基础基金债权价值所涉及的法律和其他监控成本。
新兴市场证券(仅限标的基金)。投资新兴市场证券所带来的风险不同于投资于外国发达国家的风险,甚至高于投资于外国发达国家的风险。这些风险包括:(I)证券市场的市值较低,可能会经历流动性相对不足的时期,(Ii)价格大幅波动,(Iii)对外国投资的限制,以及(Iv)投资收入和资本可能汇回国内。此外,外国投资者可能被要求登记销售收益,未来的经济或政治危机可能导致价格管制、强制合并、征收或没收税收、扣押、国有化、 或创建政府垄断。新兴市场国家的货币兑美元汇率可能大幅下跌,基础基金对这些货币进行投资后可能会出现贬值。通货膨胀和通货膨胀率的快速波动已经并可能继续对某些新兴市场国家的经济和证券市场产生负面影响。
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某些新兴市场限制或要求外国投资者在投资前获得政府批准。从某些新兴市场汇回投资收入和资本需征得某些政府的同意。即使在资本汇回没有直接限制的情况下,汇回的机制也可能影响基础基金的运作。
对新兴市场的投资可能被认为是投机性的。此外,货币对冲技术可能在某些新兴市场国家不可用。此外,新兴市场国家或对这些国家有重大影响的国家的领导层或政治上的任何变动 都可能停止或逆转目前正在进行的外国投资政策的扩大或逆转,并对现有的投资机会产生不利影响。这些国家的证券市场规模小、交易量有限且相对缺乏经验 可能会使在新兴市场交易的证券的投资比在更发达的国家交易的证券的投资缺乏流动性和更不稳定。此外,基础基金在投资于新兴市场交易的证券之前,可能需要建立特别托管或其他安排 。另一种风险是,一个或多个新兴市场可能出现紧急情况,导致证券交易可能停止或大幅减少,标的基金在该等市场的证券价格 可能难以获得。
新兴市场证券的其他风险可能包括(I)更大的社会、经济和政治不确定性和不稳定(包括放大的战争和恐怖主义风险), (Ii)更多的政府对经济的参与,(Iii)较少的政府监督和监管,(Iv)无法获得货币对冲技术,(V)新组建的小型公司,(Vi)审计和财务报告标准的差异,这可能导致无法获得有关发行人的重要信息,以及(Vii)不发达的法律制度。此外,新兴证券市场可能会有不同的清算和结算程序,可能无法跟上证券交易量的步伐,或者以其他方式使此类交易难以进行。结算问题可能会 导致标的基金错失有吸引力的投资机会、以现金形式持有部分资产以待投资、 或延迟处置投资组合证券。这种拖延可能会导致对证券购买者的赔偿责任。
股权证券。股权证券包括普通股、可转换优先股、权利和认股权证。普通股是最常见的类型,代表着公司的股权(所有权)。权证是在特定时间段内以指定价格购买股权证券的期权。权利类似于认股权证,但通常期限较短,由发行人分配给其股东。 虽然股权证券有长期价值增长的历史,但其价格会根据公司财务状况以及整体市场和经济状况的变化而波动。
股权证券的投资受固有的市场风险和价值波动的影响,这些风险和波动是由于收益、经济状况和次顾问无法控制的其他因素造成的。因此,基金的回报和资产净值将会波动。基金投资组合中的证券可能不会像整个市场那样增加 ,一些被低估的证券可能会在很长一段时间内继续被低估。虽然部分标的基金持股的利润可能很快实现,但预计大多数投资不会迅速增值。
欧洲美元工具(仅限基础基金)。欧洲美元工具是与伦敦银行同业拆借利率挂钩的以美元计价的期货合约或期权,尽管有时也有以外币计价的工具可用。欧洲美元期货合约使购买者能够获得固定的资金出借利率,卖家能够获得固定的借款利率。标的基金可能使用欧洲美元期货合约及其期权来对冲LIBOR的变化,许多利率掉期和固定收益工具都与LIBOR挂钩。
交易所交易基金。交易所交易基金(ETF)是其股票在证券交易所交易的基金,通过投资于各种美国和外国股票、债务、大宗商品、货币市场 证券、期货和其他工具,寻求接近其各自基准的投资 表现。ETF的股份可以组合成一个被称为创建单位的块(通常为50,000股),并针对标的证券的投资组合(基于ETF的资产净值)进行实物赎回,同时 通常等于赎回日累计股息的现金支付。相反,可以通过存放ETF标的证券的特定投资组合以及通常等于截至存款时间的证券累计股息(扣除费用)的现金支付来从ETF购买创建单位。基金预期将按市价在交易所购入交易所买卖基金的股份,而不是按基金单位向交易所买卖。
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当基金投资于行业ETF时,由于特定行业的市场或经济发展,同一行业内的证券存在价格下跌的风险。 如果基金更多地投资于特定行业,其股票价值可能对具体影响该行业的因素和经济风险特别敏感。因此,基金的股价波动幅度可能比投资于更广泛行业的共同基金的股票价值更大。此外,某些行业可能比其他行业受到更大的 政府监管。因此,这些部门监管政策的变化可能会对这些部门的公司发行的证券的价值产生实质性影响。基金可能投入更多资金的部门将有所不同。
交易所交易的票据。交易所交易票据(“ETN”)是一种无担保、无从属债务证券。ETN结合了债券和ETF的某些方面。
与ETF类似,ETN在正常交易时间在主要交易所(例如纽约证券交易所)进行交易,尽管交易量可能会受到限制。然而,投资者也可以持有 ETN到到期。到期时,发行人向投资者支付等同本金的现金金额,取决于当天的 指数因数。ETN的回报是基于市场指数的表现减去适用的费用。ETN不定期支付优惠券 并且不提供本金保护。ETN的价值可能受到期时间、ETN的供需水平、基础市场的波动性和缺乏流动性、适用利率的变化、发行人信用评级的变化以及影响参考指数的经济、法律、政治或地理事件的影响。尽管标的指数保持不变,但由于发行人信用评级下调,ETN的价值可能会下降 。
外币(仅限标的基金)。 由于对外国证券的投资通常涉及外国货币,而且标的基金可能持有外币和远期合约、期货合约、外币期权和外币期货合约 ,标的基金以美元计算的资产价值可能会受到外币汇率和外汇管制法规变化的有利或不利影响 ,标的基金可能会产生成本并经历与各种货币之间的转换有关的转换困难和不确定因素。汇率波动 也可能影响发行证券的外国实体的盈利能力和资产价值。
美元对这些货币的强弱 是基础基金投资业绩的部分原因。例如,如果美元相对于日元下跌 ,则投资组合中持有的日本股票的美元价值将上升,即使该股票的价格保持不变。相反,如果美元相对于日元升值,日本股票的美元价值将会下降。许多外币相对于美元都经历了大幅贬值。
尽管标的基金可能每天以美元对其资产进行估值,但它可能不会每天将其持有的外币转换为美元。投资者 应该意识到货币兑换的成本。虽然外汇交易商不收取兑换手续费,但他们确实根据买卖各种货币的差价(“利差”)实现了利润。因此,交易商可以提出以一种汇率将一种外币出售给基础基金,同时如果基金希望将该货币转售给交易商,则提供较低的汇率。标的基金可按外币兑换市场现行的现货汇率,以现货(即现金)方式进行外币交易,亦可订立期权、远期或期货合约买卖外币。
外国投资(仅限基础基金)。 当外国证券以外币计价和交易时,基础基金的外国投资价值及其股票价值可能会受到相对于美元汇率变化的有利或不利影响 。有关外国发行人的公开信息可能少于有关美国发行人的信息,而且外国发行人可能不受与美国发行人类似的会计、审计和财务报告标准和做法的约束。一些外国发行人的证券 的流动性 低于可比的美国发行人的证券,有时波动性更大。外国经纪佣金和其他费用通常也高于美国。外国结算程序和贸易法规可能涉及 某些风险(如延迟支付或交付证券或追回基金在海外持有的资产)和 在美国市场投资结算中不存在的费用。在某些外国市场,可能需要在不交割的情况下支付证券费用。
此外,外国证券可能面临资产国有化或被没收、实施外汇管制或限制外币汇回、没收税收、政治或金融不稳定以及外交事态发展的风险,这些风险可能会影响标的基金在某些国家的投资的价值。许多国家的政府通过拥有或控制许多公司,包括这些国家中一些最大的公司,已经并将继续对私营部门的许多方面施加重大影响。因此,政府未来的行动可能会对经济状况产生重大影响,这可能会对某些投资组合证券的价格产生不利影响。与美国相比,政府对证券交易所、经纪商和上市公司的监管也普遍较少。外国证券的股息或利息或出售外国证券的收益可能需要缴纳外国预扣税,美国可能会有特殊的税收考虑。此外,外国经济在国民生产总值(GDP)的增长、通货膨胀率、资本再投资、资源自给自足和国际收支状况等方面可能与美国经济存在有利或不利的差异。
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与在美国或其他国家/地区的投资相比,某些国家/地区的投资者可获得的法律补救措施可能更为有限。 某些国家/地区的法律可能会限制基础基金投资于根据这些国家/地区的法律组织的特定发行人的证券的能力。
许多外国严重依赖出口,特别是对发达国家的出口,因此一直并可能继续受到贸易壁垒、相对货币价值的有管理的调整以及美国和与其贸易的其他国家强加或谈判的其他保护主义措施的不利影响。这些经济体还一直并可能继续受到美国和其他贸易伙伴经济状况的负面影响,这可能会降低这些国家生产的商品的需求。
上述某些风险也可能在一定程度上适用于以外币计价或在海外市场交易的美国发行人的证券,或具有重大海外业务的美国发行人的证券。
高收益证券(仅限标的基金)。高收益、高风险债券是指通常被主要评级机构评级低于投资级的证券 (标准普尔和Ba1评级为BB+或更低,穆迪为更低评级)。其他用来描述此类证券的术语包括“评级较低的债券”、“非投资级债券”、“低于投资级的债券”和“垃圾债券”。 这些证券被认为是高风险投资。风险包括以下几点:
更大的损失风险。这些证券被认为主要是投机性的。评级较低的证券的发行人违约的风险比评级较高的证券的发行人更大。评级较低的证券的发行人通常信誉较差,可能负债累累、陷入财务困境或破产。这些发行人更容易受到实际或感知的经济变化、政治变化或不利的行业发展的影响。此外,高收益证券(也称为“垃圾债券”)往往从属于优先偿还债务。如果发行人未能支付本金或利息,标的基金将出现收入减少和投资市值下降的情况。标的基金还可能在向发行人追讨时产生额外费用 。
对利率和经济变化的敏感性 。评级较低的证券的收益和市值波动可能比评级较高的证券更大。尽管非投资级证券对利率变化的敏感度低于投资级证券,但非投资级证券对公司、经济和市场的短期发展更为敏感。在经济不确定和变化期间,较低评级证券投资的市场价格可能会波动。高收益债券的违约率往往是周期性的,在经济低迷时期违约率会上升。
估值困难。评级较低的证券往往比评级较高的证券更难估值。如果发行人的财务状况恶化, 准确的财务和业务信息可能会受到限制或无法获得。此外,评级较低的投资可能交易清淡,可能没有既定的二级市场。由于对评级较低的证券的投资缺乏市场定价和当前信息,因此此类投资的估值比评级较高的证券更依赖于判断。
流动性。对于评级较低的证券的投资,可能没有既定的二级或公开市场。与评级较高的证券市场相比,此类证券的交易市场流动性可能相对较差。此外,相对较少的机构购买者可能会 有时持有较低评级证券发行的主要部分。因此,评级较低的证券可能被要求在大幅亏损的情况下出售或无限期保留,即使发行人的财务状况正在恶化。
信用质量。非投资级证券的信用质量 可能会发生突然和意外的变化,即使是最近发布的信用评级也可能无法完全 反映特定高收益证券带来的实际风险。
新立法。未来的立法 可能会对高收益、高风险债券市场产生负面影响,也被称为“垃圾债券”。例如,在20世纪80年代末,立法要求联邦保险的储蓄和贷款协会剥离对高收益、高风险债券的投资。如果通过新的立法,可能会对标的基金对评级较低的证券的投资产生实质性的负面影响。
高收益、高风险投资可能包括 以下内容:
直接固定收益债务证券. 这些包括定期支付固定或可变利率的债券和其他债务,并且 有固定或可重新设定的到期日。此类证券的特定条款各不相同,可能包括赎回准备金和偿债基金等特征。
零息债务证券。 这些债券不承担利息义务,但以其到期价值的折扣价发行。持有至到期时,其全部 回报等于其发行价与到期价值之间的差额。
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零固定票面利率债务证券。 这些是在指定日期转换为计息债务证券的零息债务证券。
实物支付债券。这些债券 允许发行人根据自己的选择,以现金或额外债券的形式支付债券的当前利息。
可转换证券。这些 是可以转换为普通股的债券或优先股。
优先股。这些股票 通常以特定的比率支付股息,并且在支付股息和清算时优先于普通股。
贷款参与和分配. 这些贷款是对公司或政府,包括欠发达国家政府的全部或部分贷款的参与或转让。
因重组和公司重组而发行的证券。发行人重组、重组,可以向其债务证券持有人发行普通股或者其他有价证券。基金可持有该等普通股及其他证券,即使他们不投资于该等证券。
非流动性证券和受限证券。 某些证券可能会受到转售的法律或合同限制(“受限证券”)。一般来说,受限证券可以:(I)仅出售给合格机构买家;(Ii)以私下协商的交易方式 出售给有限数量的购买者;(Iii)在持有一段特定时间且符合豁免注册条件的情况下限量出售;或(Iv)在根据证券法注册声明有效的公开发行中。受限制证券的发行人可能不受其证券公开交易时适用的披露和其他投资者保护要求的约束。
受限证券通常缺乏流动性,但它们也可能具有流动性。例如,根据规则144A有资格转售的受限证券通常被视为 流动性。基金还可以购买不受转售法律或合同限制,但被视为流动性不足的证券。例如,这类证券可能缺乏流动性,因为它们的交易市场有限。
基金可能无法出售受限证券或非流动性证券。此外,确定受限或非流动性证券的市场价值可能更加困难。 此外,如果在基金决定出售受限或非流动性证券与基金获准或能够出售这类证券之间的这段时间内出现不利的市场状况,基金获得的价格可能会低于决定出售时的价格。
指数化证券。基金可投资于指数化证券,其价值与货币、利率、商品、指数或其他财务指标挂钩 (“参考工具”)。大多数指数化证券的到期日为三年或更短。
指数化证券不同于基金可在几个方面投资的其他类型的债务证券。首先,与其他债务证券不同,指数化证券的利率或到期应付本金可能会根据一个或多个指定参考工具的变化而变化,如相对于固定利率的利率或两种货币之间的货币汇率(这两种货币都不需要是该工具计价的货币)。参考票据不需要与索引证券的条款有关。例如,以美元计价的指数证券的本金金额可能会根据两种外币的汇率而有所不同。指数化证券可以是正指数化的,也可以是负指数化的;也就是说,如果参考工具的价值增加,其价值可能会增加或 减少。此外,指数化证券的应付本金或利率的变化可以是标的参考证券价值的百分比变化(正或负)的倍数。
对指数化证券的投资涉及一定的风险。除了证券发行人的信用风险和因利率变化而导致价格变化的正常风险外,指数化证券的本金可能会因参考工具的价值变化而减少。 此外,在某些指数化证券的利率与参考工具挂钩的情况下,利率 可能会降至零,证券价值的任何进一步下降都可能减少到期时的应付本金 。最后,指数化证券的波动性可能比作为指数化证券基础的参考工具更大。
首次公开募股。由于在首次公开招股(“IPO”)中经常购买的股份价格波动较大,基金可能会在很短的时间内持有IPO股份 。这可能会增加基金投资组合的周转率,并可能导致基金的费用增加,如佣金和交易费用。通过出售股份,基金可以实现应税资本收益,随后将 分配给股东。投资IPO增加了风险,因为它们的股价经常波动。因此,他们的业绩可能更加不稳定,他们面临更大的业务失败风险,这可能会增加 基金投资组合的波动性。
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投资级债务证券(仅限标的 基金)。“投资级”债券是指被穆迪评级为AAA、AA、A或Baa的债券,或被标普或另一家NRSRO的类似评级评为AAA、AA、A或BBB级的债券,如果没有评级,则由次级顾问判定为具有同等质量。穆迪认为其评级为Baa的债券具有投机元素和投资级特征。如果标的基金投资于较高级别的证券,标的基金将无法利用可能在较低级别获得更高收入的机会 。
Libor中断或不可用的风险。 伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)旨在代表提供贷款的银行在伦敦银行间市场上相互获得短期借款的利率。2021年3月5日,负责监管LIBOR的英国金融市场行为监管局宣布,2021年12月31日之后,LIBOR将不再由任何管理人提供,或者在许多LIBOR设置中不再具有代表性 ,2023年6月30日之后,某些常用的美元LIBOR期限将不再具有代表性。监管机构和市场参与者 一直致力于确定后续参考利率。放弃或修改LIBOR可能会影响参考LIBOR的某些基金投资的价值、流动性或 回报,但不包括备用准备金,并可能导致与平仓和进入新交易有关的成本。因替代参考汇率而对基金投资进行的任何定价调整也可能对基金的业绩和/或资产净值产生不利影响。逐步取消伦敦银行同业拆借利率对基金可能投资的工具的影响目前尚不清楚。
货币市场工具。货币市场工具通常是指高质量的短期债务工具,如美国国债、商业票据、存单、银行承兑汇票、定期存款、美国注册货币市场基金的股票和其他类似投资。
大师级有限合伙企业(仅限基础基金)。标的基金可投资于主有限合伙企业(“MLP”)普通单位。MLP通常采用 结构,使普通单位和一般合作伙伴利益优先获得季度现金分配,最高可达设定的最低金额(“最低季度分配”或“MQD”)。普通合伙人和普通合伙人 在未支付MQD的范围内,在分配中也会产生拖欠。一旦支付了普通和普通合伙人权益 ,下属单位将获得最高可达MQD的分配;但是,下属单位不会发生拖欠。 支付给普通单位和下属单位的超出MQD的可分配现金通常按比例分配给普通单位和下属单位。
如果普通合伙人经营业务的方式导致按普通单位支付的奖金超过指定的目标水平,则普通合伙人也有资格获得奖励奖金。随着普通合伙人增加对有限责任合伙人的现金分配,普通合伙人获得的增量现金分配比例越来越高。一种常见的安排规定,普通合伙人可以达到这样的级别,即向普通单位持有人和附属单位持有人支付的每增加一美元,它可以获得50%的收益。 这些激励分配鼓励普通合伙人精简成本,增加资本支出并收购资产 以增加合伙企业的现金流,并提高季度现金分配,以达到更高的级别。 这样的结果使MLP的所有证券持有人受益。
要符合美国联邦 所得税的合伙资格,MLP必须至少90%的收入来自符合条件的来源,如利息、股息、房地产 租金、出售或处置不动产的收益、矿产或自然资源活动的收入和收益、运输或储存某些燃料的收入和收益、出售或处置为生产上述收入而持有的资本资产的收益,以及在某些情况下从商品或期货、远期和与商品有关的期权获得的收入和收益。矿产或自然资源活动包括勘探、开发、生产、开采、精炼、销售和运输(包括管道)、石油和天然气、矿产、地热能、化肥、木材或工业来源的二氧化碳。目前,大多数MLP在能源、自然资源或房地产领域运营。 由于其合伙结构,MLP通常不缴纳所得税。因此,与公司证券的投资者不同,MLP的直接投资者一般不需要双重征税(即公司级税和公司股息税)。
MLP通用单位。MLP通用单位代表MLP中的有限合伙权益。普通单位在美国证券交易所或场外交易,其价值主要根据当时的市场状况和MLP的成功而波动。基金可以在市场交易中购买普通单位,也可以直接从MLP或其他各方购买。与公司普通股的所有者不同,普通单位的所有者 投票权有限,没有能力每年选举董事。MLP通常以季度分配的形式分配所有可用的现金流(运营现金流减去维护资本支出)。公共单位 以及一般合作伙伴单位优先收到季度现金分配,最高可达MQD,并拥有拖欠权利 。在发生清算的情况下,普通单位优先于附属单位,而不是债务或优先单位, MLP的剩余资产。
I股。I股代表MLP关联方发行的所有权 权益。MLP联属公司使用出售I股所得款项,以I-Units的形式购买MLP的有限 合伙权益。在投票权、清算优先权和分配方面,I-单位与MLP普通单位具有相似的特征。然而,MLP附属公司收到的不是现金,而是 中的额外I-单位,金额相当于MLP普通单位收到的现金分配。同样,i股持有者将获得额外的i股,比例与MLP关联公司收到i股的比例相同,而不是现金分配。I股本身拥有有限的投票权,类似于适用于MLP普通单位的投票权。为缴纳美国联邦所得税,发行I股的MLP关联公司是 公司。I股在纽约证交所交易。
市政证券(仅限标的基金)。 市政证券是由各州、市政当局和其他政治区、机构、当局以及各州和多个州机构或当局的工具发行的证券。尽管许多市政证券赚取的利息 免征联邦所得税,但基金可以投资于应税市政证券。
市政债券总体上具有债务/固定收益证券的属性,但通常由各州、市政当局和其他政治部、机构、当局和各州的机构以及多个州的机构或当局发行。基金可购买的市政债券包括一般义务债券和有限义务债券(或收入债券),包括根据前联邦税法发行的工业发展债券 。一般义务债券是涉及拥有征税权力的发行人的信用的债务,应从该发行人的一般收入中支付,而不是从任何特定来源支付。有限责任债券 只能从特定设施或设施类别的收入中支付,或者在某些情况下,从特别消费税或其他特定收入来源的收入中支付。免税的私人活动债券和工业发展债券通常也是收入债券,因此不从发行人的一般收入中支付。私人活动债券和工业发展债券的信用和质量通常与设施的企业用户的信用有关。支付此类债券的利息和偿还本金是公司用户(和/或任何担保人)的责任。
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根据《守则》,某些有限责任债券 被视为“私人活动债券”,为计算联邦替代最低纳税义务的目的,此类债券支付的利息被视为税收优惠项目 。
超国家实体的债务(仅限于基础资金)。基金可投资于一个基础基金,该基金投资于由政府实体指定或支持的超国家实体的债务,以促进经济重建或发展,以及国际银行机构和相关政府机构的债务。例子包括国际复兴开发银行(“世界银行”)、欧洲煤炭和钢铁共同体、亚洲开发银行和美洲开发银行。每个超国家实体的贷款活动仅限于其总资本(包括其政府成员应该实体要求出资的“可催缴资本”)、准备金和净收入的一定比例。不能保证参与国政府 将能够或愿意履行其向超国家实体提供资本的承诺。
优先股。优先股向投资者支付固定或浮动股息,在股息支付和公司资产清算方面优先于普通股。这意味着公司必须先支付优先股股息,然后才能支付普通股股息。优先股股东通常无权投票选举公司董事或其他事项。
房地产投资信托基金(“REITs”) (仅限标的基金)。REITs有时被非正式地描述为股权REITs、抵押REITs和混合REITs。对REITs的投资 可能会使基金面临与房地产直接所有权相关的风险,如房地产价值下降、过度建设、竞争加剧和其他与当地或总体经济状况有关的风险、运营成本和物业税的增加、分区法律的变化、伤亡或谴责损失、可能的环境责任、对租金的监管限制 以及租金收入的波动。股权REITs通常通过手续费或租赁权益直接经历这些风险,而抵押REITs通常通过抵押利息间接经历这些风险,除非抵押REIT取消标的房地产的抵押品赎回权 。利率的变化也可能影响基金对REITs的投资价值。例如,在利率下降期间,某些抵押房地产投资信托基金可能持有抵押贷款人选择提前偿还的抵押贷款, 提前偿还可能会降低这些房地产投资信托基金发行的证券的收益率。
某些房地产投资信托基金的市值相对较小,这可能会增加其证券的市场价格的波动性。此外,房地产投资信托基金依赖于专门的管理技能,多元化程度有限,因此在运营和为有限数量的项目融资方面受到固有风险的影响。房地产投资信托基金还受到严重的现金流依赖、借款人违约以及未能根据守则获得收入免税转移资格的可能性,并保持对1940年法案登记要求的豁免 。透过相关基金间接投资于房地产投资信托基金,股东不仅须承担其在基金及相关基金的开支中所占的比例,还须间接承担房地产投资信托基金的类似开支。此外,房地产投资信托基金 一般依赖于它们产生现金流的能力,以便向股东进行分配。
回购协议。在回购协议中,基金获得证券的所有权,同时承诺将该证券转售给卖方,通常是银行或经纪人/交易商。
回购协议为基金提供了一种从资金中赚取收入的手段,期限短至隔夜。这是一种安排,在这种安排下,买方(即基金) 获得一项担保(“义务”),卖方同意在出售时按规定的时间和价格回购该义务。受回购协议约束的证券在单独的账户中持有,如下文更详细描述的那样,此类证券的价值每天至少保持与回购价格相等。回购价格可以高于购买价格,差额为基金的收入,也可以是回购和回购价格相同, 回购时应支付给基金的固定利率的利息连同回购价格。在这两种情况下,基金的收入与债务本身的利率无关。债务将由托管人或在联邦储备簿录入系统中持有。
目前尚不清楚法院是否会将基金根据回购协议购买的债务视为基金所有,或视为基金向卖方贷款的抵押品。如果对回购协议项下债务回购前债务的出卖人启动破产或破产程序,基金在能够出售担保之前可能会遇到延迟和产生费用。延迟可能涉及债务的利息损失或价格下降。如果法院 将交易定性为贷款,而基金没有完善债务上的担保权益,则可要求基金将债务退还给卖方的财产,并被视为卖方的无担保债权人。作为无担保债权人,基金将面临损失交易所涉部分或全部本金和收入的风险。与为基金购买的任何无担保债务一样,次级顾问寻求通过回购协议减少损失风险,办法是分析债务人的信誉,在这种情况下是债务的卖方。除了破产或资不抵债的风险外,还存在卖方可能无法回购债务的风险,在这种情况下,如果基金将债务出售给第三方的收益低于回购价格,基金可能会蒙受损失。然而,如果受回购协议约束的债务的市值(包括利息)低于回购价格(包括利息), 基金将指示义务的卖家交付额外的证券,以使 所有受回购协议约束的证券的市值(包括利息)等于或超过回购价格。
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逆回购协议。逆回购协议涉及在基金同意以商定的价格、日期和利息支付回购证券的情况下,出售基金持有的证券。在基金签订逆回购协议时,基金可在其账簿和记录中指定价值不低于回购价格(包括应计利息)的流动工具。如果基金设立和维持这样一个独立账户,逆回购协议将不被基金视为借款 ;但是,在基金没有设立和维持这种独立账户的某些情况下,就基金借款限制而言,这种逆回购协议将被视为借款。 基金使用逆回购协议涉及许多相同的杠杆风险,因为此类逆回购协议的收益可能投资于额外的证券。逆回购协议涉及以下风险: 与逆回购协议相关的证券的市值可能跌至基金已出售但有义务回购的证券的价格以下。此外,逆回购协议还涉及基金因逆回购协议而保留以替代出售的证券的市场价值可能下跌的风险。
如果根据逆回购协议购买证券的买方申请破产或资不抵债,该买方或其受托人或接管人可获得延期 以决定是否强制执行基金回购证券的义务,在作出这一决定之前,基金对逆回购协议所得资金的使用实际上可能受到限制。此外,如果逆回购协议的收益低于受该协议约束的证券的价值,基金将承担损失风险。
权利。在新发行的普通股向公众发行之前,公司的现有股东通常被授予认购普通股的权利。 该权利赋予其持有者以指定价格购买普通股的权利。权利具有与权证相似的特征,不同之处在于权利的期限通常要短得多,通常是几周。子顾问认为,如果不考虑价值而出售权利,并且如果分析师不将其纳入他们的研究中,权利可能会被低估。对权利进行投资的风险是,分顾问可能会错误计算权利的价值,导致基金蒙受损失。另一个风险是,标的普通股可能无法在权利有效期内达到子顾问的预期价格。
卖空。基金可以卖空证券 。当基金持有多头头寸时,它会直接购买股票。当基金持有空头头寸时,它以当前市场价格出售其不拥有但已借入的股票,因为预期股票的市场价格将会下降。 为了完成或结束卖空交易,基金在市场上购买相同的股票,并将其返还给出借人。 此时的价格可能高于或低于基金出售证券的价格。在更换担保之前,基金需要向贷款人支付等同于贷款期间应计的任何股息或利息的金额。要借入证券,基金还可能需要支付溢价,这将增加出售证券的成本。卖空的收益 将由经纪商保留到满足保证金要求所需的程度,直到空头头寸 平仓为止。当借入的股票的市场价格下跌时,基金就会赚钱,基金能够以低于卖空赚取的 的价格替换它。或者,如果股票价格在卖空之后和空头平仓之前上涨,基金将亏损,因为它将不得不支付比 卖空股票时更多的费用来更换借入的股票。
基金并不总是能够在特定时间或以可接受的价格平掉空头头寸。贷款人可以要求在短时间内将借入的证券归还给它,而基金可能不得不以不利的价格购买借入的证券。如果发生这种情况时, 同一证券的其他卖空者也想结清头寸,就可能发生“轧空”。当卖空股票的需求大于供应时,就会出现短暂的挤压。空头挤压使基金更有可能不得不以不利的价格回补卖空。如果发生这种情况,基金将因卖空而损失部分或全部潜在利润,甚至蒙受损失。
在基金结清其空头头寸或 替换借入的证券之前,基金将把其拥有的流动资产(卖空收益除外)指定为独立的 资产,计入经纪人和/或托管人的账簿,金额相当于其按照1940年法案的要求购买卖空证券的义务。以这种方式隔离的金额将在每个工作日增加或减少,相当于基金购买卖空证券义务的市场价值的变化。如果借贷经纪人要求基金 存放额外的抵押品(除了经纪人在卖空期间持有的卖空收益),该额外抵押品的金额可能高达卖空证券价值的50%,在确定基金根据1940年法案 需要分离以支付卖空义务的现金或流动资产金额时,可以扣除额外抵押品的金额。分离的金额必须不受任何其他债务或债权的约束,而不包括所涵盖的债务 。基金认为,通过抵销资产或权利(获得卖空的证券或有权购买以支付债务的行使价卖空的证券)、 或基金的单独资产程序(或两者的组合)所涵盖的卖空义务。, 不是1940年法案规定的高级证券,并且不受基金借款限制。这项分离资产的要求限制了基金对其投资的杠杆化,以及因杠杆化而造成损失的相关风险。基金还需要向证券的出借人支付在贷款期间因所借证券应计的任何股息或利息。根据与经纪或托管人所作的安排,基金可能会收到或不会收到任何有关其存放于经纪的抵押品的付款(包括利息)。
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此外,基金将被要求在借款期间向贷款人支付保证金,如果其借入(并卖空)的证券价值增加。 因此,卖空涉及对执行卖空的经纪人的信贷风险。如果基金与某经纪商有未平仓空头头寸,而该经纪商破产或其他类似的无力偿债,基金可能无法追回或延迟追回由借贷经纪商持有或为其持有的任何保证金或其他抵押品。
卖空涉及基金因随后以高于基金先前卖空证券的价格购买证券而蒙受损失的风险 。任何损失都将增加赔偿、利息或股息的金额,以及基金必须支付给证券出借人的交易费用。此外,由于基金在卖空交易中的损失源于卖空证券的价值增加,这种损失的程度与卖空证券的价格一样,理论上是无限的。相比之下,基金多头头寸的亏损源于基金所持证券的价值下降,因此受到证券价值不能降至零以下这一事实的限制。
卖空实际上利用了基金的投资组合,这可能会增加基金在市场上的风险敞口,扩大损失,并增加收益的波动性。
如果基金多头投资组合中的证券的价值增值超过其空头头寸的基础证券,基金的股价可能会上涨 ,但如果其空头头寸的基础证券的价值增长超过其多头投资组合中的证券,基金的股价可能会下跌。
优先贷款(仅限基础资金)。 优先贷款通常是由美国或外国商业银行、保险公司、金融公司或其他金融机构(“代理”)为一群贷款投资者(“贷款投资者”)发起、协商和构建的。 代理通常代表银团中的其他贷款投资者管理和执行优先贷款。此外,机构通常但不总是代理人,代表贷款投资者持有任何抵押品。
优先贷款主要包括向公司发放的优先浮动利率贷款和由资产担保池发行的二级机构交易的优先浮动利率债务债券及其利息。贷款利息主要采取在一级或二级市场购买的转让的形式。 贷款利息也可以采取优先贷款的参与利息的形式。此类贷款利息可以从已发放贷款或是贷款投资者的美国或外国商业银行、保险公司、财务公司或其他金融机构或从贷款利息的其他投资者那里获得。
标的基金可以从代理人或其他贷款投资者那里购买“转让” 。转让买方通常继承转让贷款投资者在贷款协议(定义见此)项下的所有权利和义务,并成为贷款协议项下的贷款投资者,具有与转让贷款投资者相同的权利和义务。但是,转让可以通过潜在受让人和潜在转让人之间的私下谈判来安排,转让买方获得的权利和义务可能不同于转让贷款投资者所拥有的权利和义务,而且比转让贷款投资者持有的权利和义务更为有限。
标的基金还可以投资于“参与”。 标的基金参与高级贷款的贷款投资者部分通常会导致标的基金只与该贷款投资者有合同关系,而不与借款人有合同关系。因此,标的基金可能 有权仅从出售参与的贷款投资者那里获得本金、利息和其有权获得的任何费用的支付 只有在该贷款投资者收到借款人的此类付款后。对于购买 参与,基础基金通常无权强制借款人遵守贷款协议的条款,也无权对其他贷款投资者通过与借款人进行抵销而获得的任何资金享有任何权利,且基础基金不得直接受益于支持其购买参与的高级贷款的抵押品。因此,基础基金将承担借款人和出售参与的贷款投资者的信用风险。 如果贷款投资者出售参与,标的基金可被视为该贷款投资者的一般债权人。出售贷款投资者及介于该等贷款投资者与相关基金之间的其他人士可能会从事银行、金融及金融服务行业的主要业务活动。从事这类行业的人可能更容易受到利率波动、联邦公开市场委员会货币政策变化、有关这类行业的政府法规和一般融资活动以及一般金融市场波动的影响。
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为了根据优先贷款借款,借款人将在优先贷款期限内质押抵押品,包括但不限于:(I)营运资金资产,如应收账款和存货;(Ii)有形固定资产,如不动产、建筑物和设备;(Iii)无形资产,如商标和专利权(但不包括商誉);以及(Iv)子公司或关联公司股票的担保权益。对于向非上市公司发放的优先贷款,公司股东或所有者可以担保担保和/或其所拥有资产的担保权益的形式提供抵押品。在许多情况下,高级贷款 只能以借款人或其子公司的股票作为担保。抵押品可能由可能不容易清算的资产组成, 并且不能保证此类资产的清算将完全履行借款人在优先贷款项下的义务。
在购买、出售和持有 高级贷款的过程中,标的基金可能会收到和/或支付一定的费用。这些费用是收到的利息支付之外的费用 ,可能包括设施费用、承诺费、修改费、佣金和预付违约金。当基础基金 购买高级贷款时,它可能会收到融资手续费,当它出售高级贷款时,它可能会支付融资手续费。在持续的基础上,基础基金可根据优先贷款的基础信用额度部分的未提取部分获得承诺费。在某些情况下,基础基金可在借款人预付高级贷款时收到预付违约金。基础基金收到的其他费用可能包括契约弃权费、契约修改费或其他修正费用 。
借款人必须遵守借款人和高级贷款持有人之间的贷款协议或票据购买协议(“贷款协议”)中包含的各种限制性 契诺。此类契约除了要求按计划支付利息和本金外,还可能包括 对向股东支付股息和其他分配的限制,要求借款人保持特定的 最低财务比率和总债务限制的条款。此外,贷款协议可能包含要求借款人 用任何自由现金流预付贷款的约定。自由现金流量通常被定义为扣除定期偿债和允许的资本支出后的净现金流量,包括资产处置或出售证券的收益。未经代理人或贷款投资者直接放弃的违反契约的行为通常是加速事件;I.e.、代理人或贷款投资者有权收回未偿还的优先贷款。 代理人或贷款投资者完全或主要依靠借款人的报告来监测借款人遵守契诺的情况的典型做法可能涉及借款人的欺诈风险。对于 参与形式的高级贷款,买方和卖方之间的协议可能会限制持有人对贷款协议可能做出的某些更改进行表决的权利 ,例如放弃违反约定。但是,参与者在几乎所有情况下都有权对某些基本问题进行投票,例如本金金额、支付日期和利率的变化。
在典型的高级贷款中,代理管理贷款协议的条款。在这种情况下,代理人通常负责向借款人收取本金和利息,并将这些款项分摊到贷款协议当事人的所有机构的贷方。基础基金一般将依靠代理人或中间参与方接收高级贷款的本金和利息付款,并将其部分转给基金或基础基金。此外,除非根据参与协议的条款,基础基金对借款人有直接追索权,否则基础基金将依赖代理人和其他贷款投资者对借款人采取适当的信贷补救措施。代理人通常负责根据借款人编写的报告监测贷款协议中所载契诺的遵守情况。高级贷款的卖方 通常会通知高级贷款的持有人任何不符合规定的情况,但通常没有义务。代理人可以监控抵押品的价值,如果抵押品的价值下降,可以加速高级贷款,可以 给借款人提供额外抵押品的机会,或者可以为高级贷款参与者的利益寻求其他保护 。借款人根据贷款协议对代理人提供这些服务进行补偿,此类补偿 可能包括在安排和资助高级贷款时支付的特别费用以及持续支付的其他费用。对于代理不执行此类管理和执行职能的高级贷款,基础基金将自行执行此类任务, 虽然根据适用的贷款协议,抵押品银行通常会代表标的基金及其他贷款投资者持有任何抵押品。
如果一家金融机构未能遵守必要的护理标准或破产,进入联邦存款保险公司(“FDIC”)的接管程序,或者,如果没有接受FDIC保险,则进入破产程序,则作为代理人的任命通常可能被终止。 通常将任命一名继任代理人来取代终止的代理人,并且代理人根据贷款协议持有的资产应仍可供优先贷款的持有人使用。然而,如果代理人为基础基金的利益而持有的资产被确定受制于代理人的一般债权人的债权,则基础基金可能会产生某些成本 并延迟实现高级贷款的付款,或遭受本金和/或利息损失。在涉及中级参与者的情况下,可能会出现类似的风险。
如上所述,除了预定的利息和本金支付外,优先贷款通常还需要从自由现金流中预付优先贷款。借款人预付优先贷款的程度,无论是作为合同要求还是他们的选择,都可能受到一般业务条件、借款人的财务状况和贷款投资者之间的竞争条件等的影响。因此,无法准确预测预付款 。在预付部分或全部款项后,基金或相关基金获得利息收入的实际未偿债务将减少。然而,基础基金可以从预付借款人那里获得预付违约金,并在用预付贷款的收益购买新的高级贷款时获得融资手续费。
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基础基金可能获得优先贷款的权益,这些优先贷款旨在向借款人提供临时或“过渡性”融资,以待出售已确定的资产或安排较长期贷款或发行和出售债务债务。标的资金还可以投资于已从其他方获得过桥贷款的借款人的优先贷款。借款人使用过渡性贷款涉及 借款人可能无法找到永久融资来替代过渡性贷款的风险,这可能会损害借款人 感知的信誉。
基础基金将面临获得贷款的抵押品价值下降或没有价值的风险。这种下降,无论是由于破产程序或其他原因,都可能导致优先贷款担保不足或无担保。在大多数信贷协议中, 没有正式要求质押额外的抵押品。此外,基础基金可以投资于由、股东或所有者的资产担保或担保的优先贷款,即使优先贷款不是以借款人的资产为抵押的;但前提是此类担保是完全有担保的。借款人持有的本金资产可能是暂时的, 是关联公司的股票,在法律上可能不会被质押以获得优先贷款。在此类股票无法 质押的情况下,高级贷款将暂时处于无担保状态,直到股票可以质押或被其他 资产交换或替换,这些资产将作为高级贷款的抵押。但是,借款人处置此类证券的能力将受到严格限制,以保护优先贷款持有人和间接优先贷款本身,但与此类质押或置换相关的除外。
由于文件错误或正式文件错误而未能完善担保权益 可能会导致基础基金的贷款担保权益失效 。如果基础基金在贷款抵押品上的担保权益失效,或者优先贷款在破产或其他程序中的借款人的其他债务之后,基础基金在优先贷款到期本金和利息的全额上的回收将大大降低,而且可能无法收回。
主权债务(仅限基础基金 )。基金可投资于投资于主权债务的标的基金。投资于主权债务债务 涉及公司债务债务中不存在的特殊风险。主权债务的发行人或控制债务偿还的政府当局 可能无法或不愿意在到期时偿还本金或利息,而标的基金在发生违约时的追索权可能有限。在经济不确定时期,主权债务的市场价格和IMF的资产净值可能比美国债务债券的价格更不稳定。过去,某些新兴市场在偿还债务方面遇到了困难,扣留了本金和利息,并宣布暂停支付主权债务的本金和利息。
主权债务人是否愿意或有能力及时偿还本金和支付利息,除其他因素外,还可能受到以下因素的影响:其现金流状况、外汇储备的规模、是否有足够的外汇供应、偿债负担的相对规模、主权债务人对主要国际贷款人的政策以及当地的政治制约。主权债务国还可能依赖外国政府、多边机构和其他实体的预期付款,以减少其债务的本金和利息拖欠。如果主权债务人未能实施经济改革,未能达到规定的经济表现水平,或到期偿还本金或利息,则可能导致取消向主权债务人提供资金的第三方承诺,这可能进一步损害该债务人偿还债务的能力或意愿。
战略交易和衍生产品。 本基金打算将下文所述的各种其他投资策略用于各种目的,例如对冲各种市场风险或提高回报。这些策略可以通过使用衍生品合约来执行。
在推行这些投资策略的过程中,基金可买卖证券、股票及固定收益指数及其他工具的交易所上市及场外看跌期权,买卖期货合约及期权,进行各种交易,例如掉期、上限、下限、领口、货币远期合约、货币期货合约、货币掉期或期权、货币期货或货币期货及其他各种货币交易(统称为“战略交易”)。战略交易还可能包括在监管发生变化时允许使用的新技术、工具或战略。可以无限制地使用战略交易(受1940年法案规定的某些限制的约束),以试图 防止因证券市场或货币汇率波动而在基金投资组合中持有或将购买的证券的市值可能发生变化,保护基金投资组合证券的未实现收益 ,促进出于投资目的出售此类证券,管理基金投资组合的有效到期日或持续时间,或在衍生品市场建立头寸,以替代购买 或出售特定证券。一些战略交易也可能被用来增加潜在收益。可以在任何时间以任何组合使用任何或所有这些投资技术,并且没有特定的策略规定使用一种技术而不是另一种技术,因为任何战略交易的使用都是包括市场状况、流动性、市场价值在内的众多变量的函数, 利率和其他适用因素。基金成功利用这些战略交易的能力 将取决于次级顾问预测相关市场走势的能力,这一点无法得到保证。基金在实施这些战略、技术和手段时将遵守适用的监管要求。战略交易 不会被用来改变基金的基本投资目的和特点,基金将分离资产(或根据适用法规的规定,建立某些抵销头寸),以支付其在期权、期货 和掉期项下的义务,以限制基金的杠杆率。
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策略性交易,包括衍生工具 合约,存在相关风险,包括交易另一方可能违约、流动性不足、杠杆率、相关性、波动性、存续期错配、某些法律及监管风险,以及在子顾问认为 对某些市场走势的看法不正确的情况下,如不使用此等策略性交易,可能会导致大于 的损失的风险。使用看跌期权和看涨期权可能会给基金造成损失,迫使基金在不合适的时机出售或购买证券组合 证券,或者价格高于(如果是看跌期权)或低于(如果是看跌期权) 当前市场价值,限制基金可以实现的投资增值金额,或者导致基金持有本来可能出售的证券 。使用货币交易可能导致基金因多种因素而蒙受损失 ,包括实施外汇管制、暂停结算或无法交付或接收指定货币。 使用期权和期货交易还会带来某些其他风险。特别是,期货合约的价格变动与基金相关投资组合头寸的价格变动之间的相关程度不定,可能造成套期保值工具的亏损大于基金头寸的收益。此外,期货和期权市场可能并不是在所有情况下都具有流动性,某些场外期权可能没有市场。因此,在某些市场,基金可能无法在不蒙受重大损失的情况下完成交易。, 如果真的有的话。虽然使用期货和期权交易进行套期保值应倾向于将因套期保值头寸的价值下降而造成的损失风险降至最低,但同时它们往往会限制因此类头寸的价值增加而可能产生的任何潜在收益。最后,期货合约的每日变动保证金要求将产生比购买期权更大的持续潜在财务风险,期权的风险敞口限于初始溢价的成本。使用战略交易造成的损失 将减少资产净值,可能还会减少收入,这种损失可能比没有利用战略交易的情况下更大。
影响交易所交易和场外衍生品市场的监管事态发展可能会削弱基金通过使用衍生品来管理或对冲其投资组合的能力。2010年的《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其颁布的规则可能会限制基金进行一笔或多笔交易所交易或场外交易的能力。
就基金而言,顾问声称,根据商品交易法颁布的CFTC规则4.5,“商品池经营者”一词的定义被排除在外。因此,基金、顾问和分顾问(就基金而言)均不受《初级商品库》或《初级商品协定》规定的商品池或初级商品干事的登记或管制。如果基金受到这些要求的约束,基金可能会产生额外的合规和其他费用。基金对衍生品的使用 也可能受到守则要求的限制,以获得美国联邦所得税受监管投资公司的资格 纳税目的。
根据CFTC规则4.5,如果基金等投资公司将掉期、商品期货、商品期权或某些其他衍生品用于真正对冲以外的目的,则必须符合下列测试之一:建立投资公司在此类投资中的头寸所需的初始保证金和保费总额不得超过投资公司投资组合清算价值的5%(Br)(在计入任何此类投资的未实现利润和未实现亏损后)。或者,此类工具的总名义价值,在最近建立头寸时确定的, 不得超过投资公司投资组合清算价值的100%(100%)(在计入任何此类头寸的未实现利润和未实现亏损后)。除了满足上述交易限制之一外,投资公司不得将自己定位为商品池或作为商品期货、商品期权或掉期和衍生品市场的交易工具。如果顾问或次级顾问被要求注册为首席财务官,基金的披露和运作将需要遵守CFTC的所有适用规定。遵守这些 额外的注册和监管要求会增加运营费用。还可能开发其他潜在的不利监管举措 。
期权的一般特征。 看跌期权和看涨期权通常具有相似的结构特征和操作机制,无论它们是通过哪种标的工具进行买卖的。因此,下面的一般性讨论涉及以下更详细讨论的每种特定类型的选项。此外,许多涉及期权的战略交易要求将基金资产隔离在特别账户中,如下文“隔离和覆盖要求”中所述。
看跌期权赋予期权购买者在支付溢价后以行权价格卖出标的证券、商品、指数、货币或其他工具的权利,而买入者则有义务买入。例如,基金购买证券的看跌期权可能是为了保护其在标的工具(或在某些情况下是类似工具)的持有量不受市场价值大幅下跌的影响,使基金有权以期权行使价出售此类工具。在支付溢价后,看涨期权赋予期权购买者以行权价格买入标的工具的权利,而卖家则有义务以行权价格卖出标的工具。基金购买证券、金融期货、指数、货币或其他工具的看涨期权,目的可能是通过确定购买此类工具的价格,保护基金不受未来打算购买的标的工具价格上涨的影响。美式看跌期权或看涨期权可以在期权期间的任何时间行使,而欧式看跌期权或看涨期权只能在到期时或在到期前的固定时间内行使。本基金获授权买卖交易所上市期权及场外期权(“场外期权”)。交易所上市期权是由受监管的中介机构发行的,如期权结算公司(“OCC”),它保证履行此类期权各方的义务。以下讨论 以OCC为例,但也适用于其他金融中介机构。
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除某些例外情况外,OCC发行和交易所上市的期权通常通过标的证券或货币的实物交割结算,尽管在未来可能会有现金结算 。指数期权和欧洲美元工具是在行使期权时,根据期权 是“现金”(即,在看涨期权的情况下,标的工具的价值超过期权的行权价格,或在看跌期权的情况下,低于期权的行权价格)的净额(如果有的话)进行的现金结算。通常,上市期权不是通过行使期权的过程接受或交付标的工具,而是通过达成不会导致新期权所有权的抵消性购买或销售交易而成交 。
基金能否平仓作为OCC或交易所上市认沽或看涨期权的买家或卖家,部分取决于期权市场的流动性 。交易所缺乏流动性期权市场的可能原因是:(1)对某些期权的交易兴趣不足;(2)交易所对交易施加限制;(3)对特定类别或系列的期权或标的证券施加交易暂停、暂停或其他限制,包括达到每日限价; (4)控制中心或交易所的正常运作中断;(5)交易所或控制中心处理当前交易量的设施不足;或(Vi)一个或多个交易所决定停止期权(或特定的期权类别或系列)的交易,在这种情况下,该交易所的该期权的相关市场将不复存在,尽管该交易所的未偿还期权一般仍可根据其条款继续行使。
上市期权的交易时间可能与标的金融工具的交易时间不一致。如果期权市场 在标的金融工具市场之前收盘,标的 市场可能会发生无法在期权市场反映的重大价格和利率变动。
场外期权是通过与交易对手的直接双边协议从证券交易商、金融机构或其他各方(“交易对手”)购买或出售的。 与交易所上市期权通常具有标准化条款和履约机制不同,场外期权的所有条款,包括结算方法、期限、行权价格、溢价、担保和担保,都是由双方协商确定的。基金将只出售受回购条款约束的场外期权(场外货币期权除外) 该条款允许基金要求交易对手在七天内以公式价格将期权回售给基金。基金 一般期望达成有现金结算条款的场外期权,但并不要求这样做。
除非当事人另有规定,否则场外期权不具备中央结算或担保功能。因此,如果交易对手未能交割或接受其与基金订立的场外期权所涉及的证券、货币或其他票据,或未能按照期权条款支付到期的现金结算,基金将失去为期权支付的任何溢价以及交易的任何预期 收益。因此,次级顾问必须评估每个此类交易对手或任何担保人的信誉或交易对手信用的信用增强,以确定场外期权条款得到满足的可能性。 基金将只与被纽约联邦储备银行认定为“一级交易商”或经纪/交易商的美国政府证券交易商进行场外期权交易。已获得标普的A-1短期信用评级或穆迪的P-1或任何NRSRO的同等评级的国内或外国银行或其他金融机构 (或其债务担保人已收到),或在场外货币交易的情况下,被次级顾问确定为具有同等信用质量。美国证券交易委员会的工作人员目前的立场是,基金购买的场外期权 ,“涵盖”基金根据场外期权 出售的义务金额的投资组合证券(回售成本加上现金金额,如果有)是非流动性的。
如果基金出售看涨期权,它收到的溢价可作为部分对冲,在期权溢价的范围内,对冲其投资组合中标的证券或工具的价值下降,或将增加基金的收入。卖出看跌期权也能带来收入。
基金可以购买和出售在美国和外国证券交易所和场外交易的证券,包括美国国债和机构证券、抵押贷款支持证券、外国主权债务、公司债务证券、股权证券(包括可转换证券)和欧洲美元工具的看涨期权 ,以及证券指数、货币和期货合约。基金出售的所有看涨期权 必须“承保”(即基金必须拥有受看涨期权约束的证券或期货合约) ,或者只要看涨期权尚未完成,就必须满足下文所述的资产隔离要求。尽管基金将获得期权溢价以帮助保护其免受损失,但基金出售的看涨期权在期权期限内可能使基金失去实现标的证券或工具市场价格升值的机会,并可能要求基金持有原本可能出售的证券或工具。
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基金可买卖包括美国国债和机构证券、抵押贷款支持证券、外国主权债务、公司债务证券、股权证券(包括可转换证券)和欧洲美元工具(无论其投资组合中是否持有上述证券)的看跌期权,以及证券指数、货币和期货合约,但不包括个人公司债务和个人股权证券的期货。在出售看跌期权时,基金可能被要求以高于市场价的不利价格购买标的证券。
期货的一般特征。 基金可订立期货合约或买入或卖出该等期货的看跌期权及看涨期权,以对冲预期的利率、货币或股票市场变动,或提高回报。期货一般在上市的商品交易所买卖,支付初始保证金和变动保证金,如下所述。出售期货合约 确立了基金作为卖方的明确义务,即在特定的未来时间,以特定的价格(就指数期货和欧洲美元工具而言,指的是现金净额),向买方交付合同中要求的特定类型的金融工具。期货合约的期权类似于证券的期权,不同之处在于期货合约的期权 赋予买方权利,以换取所支付的溢价在期货合约中持有头寸,并要求卖方 交付此类头寸。
期货和期货期权可用于真正的套期保值、风险管理(包括存续期管理)或其他投资组合和收益提升管理的目的 ,但范围与商品池经营者的注册范围一致。通常,维持期货 合约或出售其期权需要基金向金融中介机构交存一定数量的现金或其他指定资产(初始保证金)作为其义务的担保,最初保证金通常为合约面值的1%至10%(但在某些情况下可能更高)。此后,随着合同市值的波动,可能需要每天存入额外的现金或资产(变动保证金) 。购买金融期货期权涉及支付期权溢价,而基金方面没有任何进一步的义务。如果基金对期货合约行使期权 ,它将有义务为由此产生的 期货头寸公布初始保证金(以及潜在的后续变动保证金),就像它对任何头寸所做的那样。期货合约和期权通常通过达成抵消交易来结算,但不能保证在结算前能够以有利的价格进行头寸抵消,也不能保证会发生交割。
证券指数和其他金融指数的期权 。基金还可以买卖证券指数和其他金融指数的看涨期权和看跌期权 ,这样做可以实现它通过出售或购买单个证券或其他工具的期权所实现的许多相同目标。证券指数和其他金融指数的期权类似于证券 或其他工具的期权,不同之处在于,它们不是通过标的工具的实物交割结算,而是通过现金结算,即指数上的期权赋予持有人在行使期权时获得现金的权利,如果期权所基于的指数的收盘价在看涨期权的情况下超过或低于期权的行使价格 (场外期权除外,指定了实物交付)。这笔现金等于指数的收盘价与期权的行权价格的差额,也可以乘以公式值。 作为收到的溢价的回报,期权的卖方有义务交付这笔金额。指数期权的得失取决于构成标的指数所依据的市场、细分市场、行业或其他综合指数的工具的价格变动,而不是个别证券的价格变动,就像证券期权 那样。
货币交易。基金 可能与交易对手进行货币交易,主要是为了对冲或管理以特定货币计价的投资组合价值的风险,以抵御相对价值的波动,或提高回报。货币交易 包括远期货币合约、交易所上市货币期货、交易所上市和场外交易货币期权,以及货币互换。远期货币合同涉及私下协商的义务,即在未来日期购买或出售一种特定货币(一般要求交割) 该日期可以是双方商定的合同日期起的任何固定天数, 价格在合同签订时确定。货币互换是基于两种或两种以上货币之间的名义差异 交换现金流的协议,其运作类似于利率互换,如下所述。
交易套期保值是就基金的特定资产或负债进行货币交易,这通常与购买或出售其投资组合证券或从中获得收入有关。头寸对冲是就以该货币计价或一般报价的投资组合证券头寸进行货币交易 。
基金还可以通过以下方式对货币进行交叉对冲: 进行交易,买入或卖出一种或多种货币,这些货币的价值预计将相对于基金所持有或基金预计将持有的其他货币贬值。
为减少汇率波动对现有或预期持有的有价证券价值的影响,基金还可进行代理对冲。代理套期保值 通常用于基金投资组合所投资的货币难以对冲或难以对冲美元的情况。 代理套期保值是指签订承诺或期权,出售其价值变动通常被认为与基金投资组合的部分或全部证券 计价的一种或多种货币相关联的货币,以换取美元。承诺额或期权的数额不得超过基金以相关货币计价的证券的价值。货币套期保值涉及一些与使用类似工具的其他交易相同的风险和考虑因素 。如果被套期保值的货币价值波动到出乎意料的程度或方向,货币交易可能会给基金造成损失。此外,在基金进行代理套期保值的特定时间内,可能不存在或不存在各种货币之间可察觉的相关性的风险。如果基金进行货币对冲交易,基金将遵守下文所述的资产隔离要求。
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货币交易的风险.{br]货币交易所面临的风险不同于其他投资组合交易。由于货币管制对发行国政府非常重要,并影响经济规划和政策,货币和相关工具的买卖可能会受到政府外汇管制、封锁和操纵或政府实施的汇率限制的负面影响。如果基金无法交付或接收货币或资金以清偿债务,这可能会给基金造成损失,还可能导致其达成的对冲变得毫无用处,导致完全的货币风险敞口 以及产生交易成本。货币期货的买卖双方通常面临与使用期货相同的风险 。此外,购买大多数货币的货币期货合约的结算必须在发行国的银行进行。建立和平仓货币远期期权头寸的能力取决于流动性市场的维持 ,而流动性市场可能并不总是可用的。货币汇率可能会根据该国经济的外部因素而波动。
战略交易在美国以外的风险 。当在美国境外进行时,战略交易可能不会像在美国那样受到严格的监管,可能不涉及清算机制和相关担保,并面临政府 行动影响外国证券、货币和其他工具的交易或价格的风险。此类头寸的价值 还可能受到以下不利影响:(I)其他复杂的外国政治、法律和经济因素;(Ii)可用于作出交易决定的数据比美国少;(Iii)基金在美国非营业时间内对外国市场发生的经济事件采取行动的能力延迟;(Iv)实行与美国不同的行使和结算条款和程序以及保证金要求;以及(V)交易量和流动性较低。
掉期、帽子、地板和领口。 基金可进行的策略性交易包括利率、货币、商品、指数及其他掉期交易 以及买卖相关的上限、下限及领口。基金预计进行这些交易主要是为了保存特定投资或其投资组合部分的回报或利差,防止汇率波动,作为一种持续时间管理技术,或防止基金预期稍后购买的证券价格上涨。 基金不会出售其不拥有证券或其他工具的利率上限或下限,以提供基金可能有义务支付的收入 流。利率互换涉及基金与另一方交换各自支付或收取利息的承诺,例如,就名义本金金额 交换浮动利率付款以支付固定利率付款。货币互换是基于两种或两种以上货币之间的相对价值差异以名义金额交换现金流的协议,而指数互换是基于参考指数价值变化以名义金额交换现金流的协议。购买上限使购买者有权从出售上限的一方获得名义本金金额的付款,条件是指定的指数超过预定的利率或 金额。购买下限使购买者有权从出售该下限的一方获得名义本金付款,条件是指定的指数低于预定的利率或金额。项圈是上限和下限的组合,可以在预定的利率或价值范围内保持一定的回报。
基金通常以净额为基础进行掉期交易,即在票据指定的一个或多个付款日期以现金结算方式结清两笔款项,基金只收取或支付两笔款项的净额。由于基金将分离 资产(或建立抵销头寸)以支付其在互换协议下的债务,基金认为此类债务不构成1940年法案下的优先证券,因此不会将其视为受其借款限制的约束。如果交易对手违约,基金可根据与交易有关的协议获得合同补救。 某些标准化掉期交易目前受到强制性中央清算和交易所交易的约束,或可能符合自愿中央清算的条件。中央清算预计将降低交易对手风险,与双边掉期交易相比,交易所交易预计将 增加流动性,因为中央清算将中央票据交换所作为每个参与者掉期的交易对手 介入,交易所交易提高了价格透明度。然而,中央清算并不能消除交易对手风险,外汇交易也不能完全消除非流动性风险。此外,根据基金的规模和其他因素,票据交换所规则和结算会员所要求的保证金可能超过基金为支持其在类似场外掉期交易下的义务而要求的抵押品 。
结构化笔记。结构化票据是衍生债务证券,其利率或本金通过参考特定证券、参考利率或指数的价值变化来确定。与结构性票据类似的指数化证券通常是债务证券,其到期价值或票面利率是通过参考其他证券来确定的。结构化票据或指数化证券的表现取决于标的工具的表现。
结构性票据的条款可能规定,在某些情况下,到期时没有本金到期,因此可能导致投资损失。结构性票据 可以与标的工具的表现呈正相关或负相关,因此标的工具的升值或贬值 将对到期时的结构性票据或任何息票支付的价值产生类似的影响。 此外,到期时本金的利率和价值的变化可能固定在标的工具价值变化的特定倍数 ,这使得结构性票据的价值比标的工具的价值更不稳定。此外,与不太复杂的证券或传统的债务证券相比,结构性票据的流动性可能较差,也更难准确定价。
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与商品挂钩的衍生产品. 基金可投资于本金和/或息票支付与商品、商品期货合约或“商品挂钩”或“指数挂钩”票据等商品指数的表现挂钩的票据。 这些票据有时被称为“结构性票据”,因为票据的条款可能由票据的发行者和票据的购买者,如基金构成。本基金对这些工具的投资可能受到守则对美国联邦所得税受监管投资公司资格的要求的限制。
这些票据的价值将随着标的商品或相关指数或投资的变化而起伏 。这些票据使基金在经济上受到商品价格波动的影响,但一种特定的票据具有债务义务的许多特征。这些票据还受到信贷和利率风险的影响,这些风险通常会影响债务证券的价值。因此,在票据到期时,基金收到的本金可能比最初投资的本金多或少。基金收到的票据利息可能高于或低于所述的息票利率。
结构性票据可能涉及杠杆,这意味着该工具的价值将按标的商品未来或指数价格上涨或下跌的倍数计算。在通胀上升时期,大宗商品挂钩工具的价格走势可能与传统股票和债务证券的投资方向不同。当然,不能保证在任何特定的市场条件下,基金与商品挂钩的投资不会与传统金融资产相关联。
与商品挂钩的票据可以由美国和外国银行、经纪公司、保险公司和其他公司发行。这些票据除了因基础商品资产的变化而波动外,还将受到信贷和利率风险的影响,这些风险通常会影响债务证券。
与商品挂钩的工具可以是全部本金保护、部分本金保护或不提供本金保护。对于完全本金保护的票据,基金将在到期时收到票据票面价值或标的指数价值增加中的较大者。如果标的指数在工具期限内价值下降,部分受保护的工具可能遭受高达指定限额的本金损失。对于没有主要保护的工具,如果指数充分下跌,该工具可能会失去所有 价值。分顾问关于是否以及在多大程度上使用主要保护的决定 部分取决于保护的费用。此外,基金利用任何保护特征的能力 取决于票据发行人的信誉。
与商品挂钩的衍生品通常是混合型工具,不受《商品交易法》及其规则的监管,因此基金不会仅仅因为交易这些工具而被视为“商品池”。此外,基金可能会不时投资于其他不符合《CEA》规定的豁免规定的混合工具。
隔离和掩护规定。 基金出售的期货合约、掉期、上限、下限和套期、证券期权、指数和期货合约一般 须遵守商品期货交易委员会或美国证券交易委员会的专项拨款和覆盖范围要求,因此,如果基金未如允许的那样持有作为工具基础的证券或期货合约,基金将在其账簿和记录中持续指定至少等于基金对此类工具的债务的现金或流动证券。 此类金额随着债务的增加或减少而波动。专项拨款要求可能导致基金维持其本来会清算的证券头寸,在这样做可能不利的时候分离资产,否则会限制投资组合管理 。如上所述,美国证券交易委员会通过了一项最终规则,涉及注册投资公司使用衍生品、逆回购协议和某些其他交易,该规则将撤销和撤销美国证券交易委员会及其 工作人员关于资产分割和覆盖交易的指导。
合并交易。基金可进行多种交易,包括多种期权交易、多种期货交易、多种货币交易(包括远期货币合同)和多种利率交易以及期货、期权、货币和利率交易的任何组合(“组成部分”交易),而不是作为单一或综合战略的一部分,在次级顾问认为符合基金最佳利益的情况下这样做。合并的 交易通常包含其每个组成部分交易中存在的风险元素。尽管合并交易 通常是基于子顾问的判断进行的,即合并策略将降低风险或更有效地实现预期的投资组合管理目标,但合并可能反而会增加此类风险 或阻碍投资组合管理目标的实现。
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特殊目的收购公司。 该基金可以投资于SPAC。SPAC是集合资金以寻求潜在收购机会的集体投资结构 。SPAC通常是指通过首次公开募股(IPO)筹集资金的上市公司 ,目的是在SPAC首次公开募股(IPO)后收购或与另一家待确定的公司合并。SPAC的证券通常以“单位”发行,其中包括一股普通股和一项权利或认股权证(或部分权利 或认股权证),这些权利或认股权证传达了购买额外股份或部分股份的权利。除非完成收购,否则SPAC通常将其资产(减去支付费用的金额)投资于美国政府证券、货币市场基金证券和现金。SPAC和类似实体可能是空白支票公司,除了寻求潜在收购外,没有经营历史或正在进行的业务。因此,他们证券的价值尤其取决于实体管理层识别和完成有利可图的收购的能力。某些SPAC可能只在有限的行业或地区寻求收购,这可能会增加其价格的波动性。如果符合SPAC要求的收购或合并未在预定时间内完成,投资的资金将返还给实体的股东,减去 某些允许的费用。因此,SPAC发行的任何权利或认股权证都将到期,一文不值。SPAC中的某些私人投资 可能缺乏流动性和/或受转售限制。如果SPAC投资于现金或类似证券, 这可能会影响基金实现其投资目标的能力。
对SPAC的投资面临各种风险,包括但不限于:(1)SPAC为实施收购或合并而筹集的资本的一部分,可能在交易前用于支付税款和其他费用; (2)基金通常不会从其在SPAC的投资中获得可观的收入(无论是在任何收购或合并之前或之后),因此,基金对SPAC的投资不会对基金向股东的分配做出重大贡献;(3)在任何收购或合并之前,SPAC的 资产通常投资于美国政府证券和类似投资,其回报或收益率可能显著低于基金的其他投资。(4)随着寻求收购运营业务的SPAC数量的增加, 有吸引力的收购或合并目标可能变得稀少;(5)如果根本没有确定有吸引力的收购或合并目标 ,SPAC将被要求向股东返还任何剩余资产; (6)如果确定了收购或合并目标,基金可以选择不参与拟议的交易,由于监管或其他考虑,基金可能被要求放弃其在SPAC的权益,或者任何拟议的合并或收购可能无法获得SPAC股东和/或反垄断和证券监管机构的必要批准, 在这种情况下,基金可能得不到任何收益;(7)收购或合并一旦完成,可能被证明是不成功的,对SPAC的投资可能会 失去价值;(8)SPAC的投资可能会被以后在SPAC中额外提供的权益或行使 购买SPAC股份的现有权利的其他投资者稀释;(9)只有交易清淡的SPAC股票或权益市场才能形成,或者可能根本没有市场,导致基金无法出售其在SPAC的权益,或者 只能以低于基金认为的SPAC权益的内在价值的价格出售其权益;以及(10)SPAC的投资价值可能非常不稳定,随着时间的推移可能会大幅贬值。
邦兹宝宝。该基金可以投资于Baby 债券。婴儿债券通常是在交易所上市的长期固定收益债务证券,发行目的是筹集资金,本金或面值低于1,000美元。与其他类型的债券一样,婴儿债券通常在发行后10年到期, 有些债券发行的期限长达30年。婴儿债券到期时,发行机构需向债券持有人偿还本金。婴儿债券在某种程度上是独一无二的,交易成本可能更高。投资婴儿债券的主要风险是婴儿债券的发行人或保险人在婴儿债券到期时可能会拖欠本金和/或利息 。这种违约将减少基金产生的收入和/或婴儿债券的价值。婴儿债券也受到与其他固定收益工具相关的典型信用评级风险的影响。
标的基金。本基金投资于其他投资公司(即标的基金)的证券。投资于其他投资公司的证券涉及额外的咨询费和某些其他费用。此外,如果基金投资的标的基金本身就是“基金的基金”,基金将承担第三层费用。通过投资另一家投资公司,基金成为该投资公司的股东。因此,除基金股东直接承担与基金本身运作有关的费用和开支外,基金的股东将间接承担基金在另一家投资公司的股东支付的费用和开支中的比例份额。
基金可能受到1940年法案条款的限制,该条款一般将基金及其附属公司可投资于任何一只标的基金的金额限制为标的基金已发行有表决权股票的3%。因此,与不受这一限制的情况相比,基金在基础基金中持有的头寸可能较少。此外,为了遵守1940年法案的规定,在要求基础基金股东投票的任何事项上,分顾问可能被要求以与基础基金其他股东所持股份 相同的比例对基础基金股票进行投票。但是,根据美国证券交易委员会向各ETF基金发起人发出的豁免命令 ,基金获准投资于该等标的基金的限额超过1940年法案所规定的限额,但须受该等豁免命令所载的某些条款及条件所规限。
2020年10月,美国证券交易委员会采取了某些监管变化,并采取了其他与一家投资公司投资另一家投资公司的能力有关的行动。这些变化包括对规则12d1-1的修订、废除规则12d1-2、采纳规则12d1-4以及撤销美国证券交易委员会发布的允许超过法定限额的此类投资的某些豁免救济。1940年法令第(Br)12(D)(1)节限制注册投资公司对包括基金在内的其他注册投资公司的证券的投资。除第12d1-4条可能允许的情况外,注册投资公司对基金份额的收购受1940年法案第12(D)(1)节的限制。这些监管变化可能会对各基金的投资策略和运作产生不利影响。
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搜查令。权证持有人有权 在权证到期之前,以特定价格购买特定发行人的特定数量的股票。此类投资 与标的证券的同等投资相比,可提供更大的盈利或亏损潜力。然而,权证的价格并不一定与标的证券的价格同步变动,因此被视为投机性投资。权证不支付股息,也不授予购买选择权以外的任何权利。因此,如果基金或标的基金持有的权证在到期之日仍未行使,基金或标的基金将损失权证的全部购买价格。
何时发行的证券(仅限标的基金)。标的基金可能会不时以“发行时”、“延迟交割”或“远期交割”的方式购买股权及债务证券。此类证券的价格可能以收益率表示,在作出购买承诺时是固定的,但证券的交割和付款将在稍后的日期进行。 在购买和结算之间的期间,标的基金不向发行人支付任何款项,标的基金也不应计利息 。当标的基金购买此类证券时,它立即承担所有权风险,包括价格波动风险。未能交付在此基础上购买的证券可能会导致损失或错失进行替代投资的机会 。
如果标的基金的资产在证券购买结算前以现金形式持有,标的基金将不会获得任何收入。虽然此类证券可以在结算日之前出售,但标的基金打算购买这些证券,目的是实际获得这些证券,除非出于投资原因,出售似乎是可取的。当标的基金在此基础上承诺购买证券时,它将记录交易并在确定其资产净值时反映证券的价值。证券的市场价值可能高于或低于买入价。标的基金将把现金或流动资产分离为 价值相当于对此类证券的承诺的金额。
网络安全。由于越来越多地使用互联网等技术,并依赖计算机系统来履行必要的业务职能,因此,由于可能发生网络攻击或其他事件,基金和相关基金容易受到业务、信息安全和相关风险的影响。网络事件可能是由蓄意攻击或无意事件造成的。网络攻击 包括但不限于:感染计算机病毒或其他恶意软件代码,通过黑客或其他手段未经授权访问用于为基金业务提供服务的系统、网络或设备,目的 挪用资产或敏感信息、损坏数据或造成业务中断。网络攻击也可能以不需要获得未经授权的访问的方式进行,例如在基金的网站上造成拒绝服务攻击( 可使网站不可用)。此外,受权人员可能会无意或故意 泄露基金系统中存储的机密或专有信息。
基金的第三方服务提供商(包括但不限于顾问、次级顾问、托管人、转让代理和财务中介)的网络安全故障或违规行为可能会导致中断并影响服务提供商和基金的业务运营,可能导致财务损失、基金股东无法交易业务和共同基金无法处理交易、 无法计算基金的资产净值、违反适用的隐私和其他法律、监管罚款、处罚、声誉损害、报销或其他赔偿成本、和/或额外的合规成本。如果基金或其第三方服务供应商遭受成功的网络攻击或安全崩溃,基金及其股东可能会受到负面影响。
该基金在预防或解决未来的网络事件方面可能会产生巨额成本。此外,可能还没有充分识别或准备好应对某些风险。此外,基金不能直接控制第三方服务提供商实施的任何网络安全计划和系统。基金所投资证券的发行人也存在网络安全风险,这可能对此类发行人造成重大不利后果,并可能导致基金对这类证券的投资价值缩水。
基金的管理
顾问和小组顾问
顾问
Alps Advisors,Inc.(“顾问”), Alps Holdings,Inc.(“Alps Holdings”)的全资附属公司,根据投资顾问协议(“投资顾问协议”),根据投资顾问协议(“投资顾问协议”),负责基金业务的全面管理及行政。该顾问于2006年12月收购一家现有的投资咨询业务后开始业务运营,并在美国证券交易委员会注册为投资顾问,截至2021年9月30日管理着约10亿美元的资产。该顾问的主要地址是百老汇1290号,Suite1000,丹佛市,邮编:80203。顾问 隶属于基金管理人和转让代理人。
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阿尔卑斯控股成立于2005年,承担了阿尔卑斯金融服务公司的业务,阿尔卑斯金融服务公司成立于1985年,是一家基金管理和基金分销服务提供商。 此后,阿尔卑斯控股公司增加了其他服务,包括基金会计、转让代理、股东服务、主动分销、法律、税务和合规服务。
Alps Holdings是DST Systems,Inc.(“DST”)的全资子公司,DST于2011年11月收购了Alps Holdings。DST提供复杂的信息处理解决方案和服务,以支持全球资产管理、保险、退休、经纪和医疗保健行业。 除了技术产品和服务,DST还通过DST输出提供集成的打印和电子报表和账单解决方案 。DST的数据中心为全球的资产管理、保险和医疗保健公司提供技术基础设施支持。DST总部设在密苏里州堪萨斯城。DST是SS&C Technologies,Inc.(SS&C)的间接全资子公司,后者于2018年4月收购了DST。SS&C是关键任务、复杂的软件产品和软件服务的领先提供商,使金融服务提供商能够实现复杂业务流程的自动化 并有效管理其信息处理要求。SS&C总部位于康涅狄格州温莎,是一家在纳斯达克全球精选市场上市的公司。
Alps Holdings通过其子公司、顾问、Alps Distributors,Inc.、Alps Portfolio Solutions Distributors,Inc.和Alps Fund Services,Inc.(统称为“Alps”),为寻求真正定制服务的特定基金客户群提供全方位服务合作伙伴关系。阿尔卑斯为其客户提供交钥匙能力,这些能力支撑着运营一个全面服务的共同基金综合体所需的所有不同资源。Alps 为投资管理行业提供一整套资产服务、资产管理和资产收集解决方案 。
副顾问
根据与顾问签订的分咨询协议(“分咨询协议”),RiverNorth是基金的分顾问。RiverNorth的总部设在伊利诺伊州芝加哥,邮编:60607,范布伦西433号。在顾问和基金董事会的监督下,RiverNorth作出基金的日常投资决策。RiverNorth成立于2000年,在美国证券交易委员会注册,截至2021年9月30日管理着约55亿美元的资产。布莱恩·H·施莫克和帕特里克·W·加利分别直接或间接拥有RiverNorth Holding Co.25%以上的股份,RiverNorth Holding是子顾问的最终母公司,并被视为控制子顾问。
投资咨询和次级咨询协定
对于根据《投资咨询协议》提供的服务,基金每月向顾问支付管理费,按基金每日平均管理资产的1.00%计算。“管理资产”是指基金的总资产,包括可归因于杠杆的资产,减去负债(代表杠杆的债务和任何可能未偿还的优先股除外)。除每月的顾问费外,基金还支付其运作的所有其他成本和开支,包括独立董事的薪酬、保管人、转让代理和股息支付费用、法律费用、独立审计师的费用、回购 股票的费用、任何杠杆的费用、上市费用、准备、印刷和分发股东报告、通知、 委托书和提交政府机构的报告的费用,以及税款(如果有)。
顾问已将基金资产的日常投资组合管理委托给次级顾问,由顾问而不是基金支付。根据分咨询协议,分顾问负责协调和执行基金资产的投资和再投资,并根据基金的投资目标、政策和限制以及适用法律确定基金资产的构成。 就分咨询协议下的服务,顾问(而不是基金)向分顾问支付每月分咨询费 ,按基金每日平均管理资产的0.85%计算。如果基金决定使用杠杆,则支付给顾问和次级顾问的投资管理服务和次级咨询服务的费用将分别高于不使用杠杆的情况,因为支付的费用将根据基金管理的资产计算,其中包括可归因于杠杆的资产。由于支付给顾问和次级顾问的费用是根据基金管理的资产确定的,这给顾问和次级顾问造成了利益冲突。董事会 监测基金使用杠杆的情况,并在这样做时监测这种潜在冲突。
《投资咨询协议》和《分咨询协议》规定,顾问和分顾问对在该协议下提供的任何服务的过程中、与之相关或因此而产生的任何行为或不作为分别不承担责任,但因该顾问或分顾问在履行其职责时故意失职、 该顾问或该分顾问在履行其职责时的恶意或严重疏忽,或因该顾问或该分顾问不计后果地无视其在该协议下的义务和职责(视情况而定),则不在此限。
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顾问将免费向基金提供可能被正式推选为基金官员或董事的高级职员、董事和雇员的服务,但须征得此等人士的个人同意并受法律规定的任何限制。顾问将支付根据投资咨询协议履行其服务所产生的所有费用,包括与基金管理相关的顾问董事、高级管理人员和员工的薪酬和办公空间 ,以及子顾问的薪酬。 除上述费用外,顾问将不需要支付与基金的任何投资咨询相关的费用。具体而言, 但在不限制上述一般性的情况下,基金将被要求支付执行基金投资组合交易的经纪费用和其他费用;税款或政府费用;借款的利息费用和其他成本;诉讼和赔偿费用以及基金正常业务过程中未发生的其他非常费用。
《投资咨询协议》和《分咨询协议》将在最初两年内继续有效(除非提前终止),如果每年(1)由基金董事会或基金大部分未偿还有表决权证券的持有人批准,以及(2)由并非该合同或协议当事方的多数独立董事批准,投资咨询协议将继续有效。 投资咨询协议将在任何一方转让时终止,并且可以终止,不受惩罚,在基金董事会发出60天的书面通知或通过投票表决基金的大多数未偿还有表决权证券(定义见1940年《法案》)时,或在顾问发出60天的书面通知时。分咨询协议将在任何一方转让 时终止,并可在基金董事会60天书面通知或基金未偿还有表决权证券(定义见1940法案)的多数表决或顾问 或分顾问90天书面通知后终止,不受处罚。
基金在截至2019年7月31日、2020年7月31日和2021年7月31日的财政年度向顾问支付的总金额分别为1,223,507美元、1,432,725美元和1,712,045美元。 见招股说明书中的“基金支出摘要”。
投资组合经理的薪酬
与副顾问业务中的其他人一样,加利和奥尼尔的总薪酬方案也是旨在吸引和留住投资专业人士的方案。薪酬方案包括每年固定的基本工资。基薪数额是根据其在行业中的竞争力和次级顾问的地理位置进行评估的。加利和奥尼尔也有资格获得年度但可变的绩效奖金。绩效奖金反映员工个人在其分配的职责和责任中的表现。虽然在决定年度业绩时会考虑投资组合经理管理的基金的表现,但这只是其中一个因素。子顾问在其业务目标方面的整体成功和子顾问业务的整体业绩 是比特定基金或 账户的投资业绩更重要的因素。加利和奥尼尔还与SubAdviser的其他员工一样,参加了一项401K计划,其中包括将员工的缴费与投资组合经理基本工资的一定比例进行匹配。那些同时也是子顾问或其附属公司股权利益相关者的投资组合 经理还可以从业务运营中获得定期利润分配 。
投资组合经理对基金份额的所有权
下表列出了截至2021年7月31日,基金招股说明书中确定的每个投资组合管理人实益拥有的基金权益证券的美元范围。
投资组合经理姓名 | 基金中股票证券的美元范围(1) |
帕特里克·W·加利 | 100多万美元 |
斯蒂芬·奥尼尔 | $500,001 - $1,000,000 |
(1) | “实益所有权”是根据修订后的1934年《证券交易法》的第16a-1(A)(2)节确定的。 |
利益冲突
当投资组合经理对多个基金或其他账户负有日常管理责任时,可能会出现实际的或明显的利益冲突。 更具体地说,管理多个基金的投资组合经理会面临下面讨论的潜在冲突。
管理多个帐户可能会导致投资组合经理将不同的时间和精力投入到每个帐户的管理上。如果基金和账户具有不同的目标、基准、时间范围和费用,则多个基金和账户的管理也可能导致潜在的利益冲突,因为投资组合经理必须在多个基金和账户之间分配他的时间和投资想法。 如果另一个账户与基金具有相同的投资目标,则可能会出现另一个潜在的利益冲突,从而 投资组合经理可能偏爱一个账户而不是另一个账户。
对于基金的证券交易,子顾问根据寻求交易最佳执行的职责,确定使用哪个经纪人执行每笔订单。投资组合管理人可以为另一个基金或账户执行可能对基金所持证券的价值产生不利影响的交易。为基金以外的基金或账户选择的证券可能表现优于为基金选择的证券 。此外,潜在的冲突可能包括Gley先生或O‘Neill先生对基金交易的规模、时机和可能的市场影响的了解,因此他们可以利用这些信息对其他账户 有利,而对基金不利。这些潜在的利益冲突可能会造成投资组合经理 偏爱一种投资工具而不是另一种投资工具的印象。
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如果子顾问有激励措施,例如按绩效收取管理费,则可能会出现利益冲突。个人账户的管理可能会引起潜在的利益冲突;不能保证基金的道德守则将充分解决这类冲突。投资组合经理的众多职责之一是协助出售基金份额。由于投资组合经理的薪酬与基金份额的销售间接挂钩,因此他们可能有动力将 时间投入到旨在增加基金份额销售的营销工作中。
尽管投资组合经理通常不在自己的个人账户中交易证券,但小组顾问和基金各自通过了一项道德守则,其中包括允许员工在确定此类交易不会对客户账户产生不利影响的条件下进行个人交易(包括交易基金可以购买、出售或持有的证券)。然而, 个人帐户的管理可能会引起潜在的利益冲突,并且不能保证这些道德准则 将充分解决此类冲突。
副顾问采用了旨在解决这类冲突的某些合规程序。但是,不能保证此类程序会检测到发生冲突的每一种情况。
管理的其他帐户
加利先生和奥尼尔先生是共同投资组合经理,负责基金的日常管理。截至2021年7月31日,加利先生和奥尼尔先生负责管理以下其他账户(除基金外):
投资组合经理名称 | 注册投资公司 | 其他集合投资工具 | 其他账户 | |||||
帕特里克·W·加利,CFA | 11 | $4.369b | 4* | $826m* | 3 | $59m | 2* | $34m |
斯蒂芬·奥尼尔,CFA | 10 | $4.229b | 3* | $706m* | 3 | $59m | 2* | $34m |
* | 以奖励费用为准 |
管理员
根据行政、簿记及定价服务协议(“管理协议”),在董事会的监督下,AFS负责计算资产净值、提供额外的基金会计及税务服务,以及提供与基金管理及合规有关的服务。AFS将承担与履行《管理协议》规定的服务有关的所有费用,但协议中所述的某些自付费用除外。AFS将不承担基金发生的任何费用,包括但不限于:初始组织和发售费用;诉讼费用;优先股费用(如果有);为回购基金股份而进行回购要约的费用;转让代理和托管费用;税收;利息;基金董事费用;与AFS或其关联公司无关的基金管理人员的薪酬和费用;经纪费用和佣金;州和联邦注册费;咨询费;保险费;忠诚度债券保费;基金法律和审计费用和费用;基金存续的维护费用;印刷和交付与基金董事会会议相关的材料; 印刷和邮寄股东报告、发售文件和代理材料;证券定价和数据服务;以及与提交给美国证券交易委员会的电子文件相关的费用 。
AFS是顾问的附属公司,也是基金的转让代理,有权获得基于基金管理资产的月费和完成某些监管申报的固定费用,以及某些自付费用。基金在截至2019年7月31日、2020年7月31日和2021年7月31日的财政年度根据《管理协议》产生的费用总额分别为203,698美元、235,840美元和283,012美元。
道德准则
根据1940年法令第17j-1条 的要求,为了防止与基金有关的某些个人或实体的某些非法行为、做法和业务过程,顾问和次级顾问各自通过了《道德守则》和《实施守则规定的程序》。基金人员、顾问和次级顾问在投资于基金可能购买、出售或持有的证券时遵守道德守则。
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基金服务商
独立注册会计师事务所
Cohen&Company,Ltd.(“Cohen”)已被任命为该基金的独立注册会计师事务所。科恩审计基金的财务报表,并提供其他审计、税务和相关服务。
法律顾问
纽约Dechert LLP是基金和独立董事的法律顾问。
托管人和转让代理
道富银行信托公司位于马萨诸塞州波士顿林肯街一号道富金融中心,邮编:02111。道富银行是基金的托管人,并将根据托管协议对基金的证券和现金进行托管。根据托管协议,托管人根据1940年法令持有基金的资产。托管人的服务将根据基金总资产的平均价值以及证券交易的某些费用收取月费。
DST系统公司位于密苏里州堪萨斯城64105号堪萨斯城5楼西11街333号,是顾问和AFS的附属公司,是该基金的转账代理和登记员。
投资组合交易
次级顾问负责基金的投资组合决定和基金投资组合交易的配售。在进行投资组合交易时,子顾问 将考虑价格(包括适用的经纪佣金或交易商价差)、经纪或交易商的执行能力、财务责任和反应能力以及经纪或交易商提供的经纪和研究服务等因素,为基金寻求最佳的质量执行。子顾问通常寻求相对于所获得的利益而言合理的优惠价格和佣金。
子顾问被明确授权 选择也向基金和/或子顾问行使投资酌情权的其他账户提供经纪和研究服务的经纪人或交易商,并向该等经纪人或交易商支付超出佣金的佣金,如果子顾问真诚地确定佣金相对于所提供的经纪和研究服务的价值而言是合理的,则支付给该等经纪人或交易商的佣金超过另一个 经纪人或交易商将收取的佣金。可以从特定交易或次级顾问对基金及其行使投资自由裁量权的其他账户的总体责任的角度来看待这一决定。子顾问 在选择经纪人和交易商执行投资组合交易时,不得将出售基金股票作为一个考虑因素。然而,只要配售是根据董事会批准的政策进行的,子顾问可以与促进或出售基金股票的经纪人或交易商进行投资组合交易,这些政策旨在确保选择 是基于经纪人的执行质量,而不是其销售努力。
研究服务包括补充研究、证券和经济分析、统计服务和有关证券或证券购买者或证券卖家可获得性的信息,以及分析有关账户业绩的报告。基金通过其进行证券交易的经纪商提供的研究服务和其他信息也可被次级顾问用于为其所有账户提供服务。同样,为其他客户提供服务的经纪人或交易商提供的研究和信息可能对次级顾问在向基金提供服务方面有所帮助。虽然研究服务和其他信息对基金和次级顾问很有用,但不可能对所收到的研究和其他信息进行美元估值。分顾问认为,审查和研究研究和其他信息不会减少分顾问履行《协定》规定的基金职责的总成本。
场外交易将直接向主要做市商或经纪自营商进行 ,如果有相同或更优惠的价格,包括佣金和执行, 。固定收益证券通常直接从发行人、承销商或做市商那里购买。买入 包括发行人向承销商支付的特许权,支付给做市商的买入价可能包括买入价和卖出价之间的价差。
当基金和子顾问的另一个客户寻求同时或几乎同时购买或出售相同的证券时,子顾问可在合并的 (“受阻”)基础上执行交易。被阻止的交易可以为基金带来更好的执行,因为交易量增加了 。如果整个被冻结的订单没有填满,基金可能无法获得它所希望的证券头寸 ,或者它可能不得不为证券支付更高的价格。同样,如果其他客户希望同时出售相同的投资组合证券,基金可能无法获得如此大的卖单 执行,或获得任何特定投资组合证券的高价格。如果未完成整个阻止订单,则通常会按比例分配购买或销售。在考虑到单个订单的规模和交易成本等因素后,如果子顾问认为调整是合理的,则子顾问可以调整分配。
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本基金并无义务与任何特定经纪或交易商进行交易,但目前无意使用附属经纪自营商进行基金投资组合交易。
在截至2021年7月31日、2020年7月31日和2019年7月31日的财政年度内,基金支付的经纪佣金总额分别为156,572美元、107,380美元和53,283美元 ,不包括在承销的公开发行中购买的证券的承销总价差。
在截至2021年7月31日、2019年7月31日、2020年7月31日和2019年7月31日的财政年度内,基金分别向附属于基金的经纪商支付了经纪佣金,金额分别为38,494美元、16,950美元和4,542美元。
分红
董事会批准了一项经修订的分配政策 ,根据该政策,基金打算按固定和固定(但不保证)的 利率定期向股东进行每月分配,该利率每年重新设定为上一历年最后五个交易日报告的基金每股资产净值平均值(“分配金额”)的一个百分比(“分配金额计算”)。基金的意图是,在整个日历年支付给股东的每月分配 将至少等于分配金额(加上为联邦或消费税目的可能需要包括在分配中的任何额外金额 ),并且在日历 年度结束时,适用于下一个日历年的分配金额将根据分配比率计算的新结果重新设置。
股息和分配可以现金或普通股支付,股东可以选择获得额外的普通股代替现金。基金可根据其酌情决定权 有时支付少于在任何特定期间赚取的净投资收入的全部金额,并可 有时在其他期间赚取的投资收入净额之外再支付此类累积的未分配收入,以使基金能够保持更稳定的分配水平。因此,基金在任何特定期间支付给普通股股东的股息 可能多于或少于基金在该期间赚取的净投资收入。基金是否有能力维持对股东的稳定分配水平将取决于一系列因素,包括投资收入的稳定性和任何杠杆的成本。随着投资组合和市场状况的变化,基金普通股的股息数额可能会发生变化。出于联邦所得税的目的,基金需要 每年分配其几乎所有的净投资收入,以减少其联邦所得税负担并避免 潜在的联邦消费税。基金打算至少每年分配所有已实现的资本净利,如果有的话。
根据1940年法案,基金不得发生债务,除非紧接着发生债务后,基金的资产覆盖范围至少为未偿债务本金余额的300%。此外,根据1940年法案,基金不得对其任何类别的股本宣布任何股息或其他 分配,或购买任何此类股本,除非在宣布任何此类股息或分配或购买任何此类股息或分配时,基金的总负债在扣除此类股息、分配或购买价格(视情况而定)后的资产覆盖率至少为300%。
当任何优先股已发行时,基金不得就其普通股宣布任何现金股息或其他分派,除非在作出该等宣布时,(I) 已支付所有累积优先股息,以及(Ii)基金投资组合的资产净值(在扣除该等股息或其他分派的金额后厘定)至少为已发行优先股清算价值的200%(预期 相等于每股原始收购价加上任何累积及未支付的股息)。
除了上述《1940年法案》施加的限制外,在基金借款违约的情况下,某些贷款人可能会对普通股的股息或分配施加额外的限制。如果基金对其普通股进行分配的能力有限,则在某些情况下,这种限制可能会削弱基金保持其作为联邦所得税受监管投资公司的纳税资格的能力,这将对股东产生不利的税收后果。
股份回购
基金是封闭式基金,因此其股东无权要求基金赎回其股份。相反,该基金的股票在公开市场上的交易价格是几个因素的函数,包括股息水平(反过来又受费用影响)、资产净值、赎回保护、价格、股息稳定性、市场上此类股票的相对供求、市场和经济状况 和其他因素。由于封闭式基金的股份可能经常以低于资产净值的价格交易,基金董事会可 (但没有义务)考虑可能采取的行动,以减少或消除资产净值对股份的任何重大折扣,其中可能包括在公开市场回购此类股份、非公开交易、以资产净值对此类股份提出收购要约 ,或将基金转换为开放式基金。董事会可能不会决定采取任何这些行动。 在收购要约悬而未决期间,基金将公布普通股股东如何容易地确定资产净值。此外,不能保证股票回购或要约收购会降低市场折扣。
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在其投资限制的情况下,该基金可将积累的现金用于股票回购或提出收购要约。为股份回购交易提供资金的任何借款的利息或基金因预期进行股份回购或投标而积累的现金将 减少基金的收入。董事会可能批准的任何股份回购、要约收购或借款必须 遵守经修订的1934年《证券交易法》、1940年《证券交易法》以及上述各法案下的规则和条例。
尽管针对资产净值折让采取行动的决定将由董事会在审议这一问题时作出,但董事会目前的政策是不授权回购普通股或对此类股票提出收购要约,条件是:(1)此类交易如果完成,将(A)导致普通股从纽约证券交易所退市,或(B)损害基金作为守则规定的受监管投资公司的地位(这将使基金成为应纳税实体),使其收入除对从该基金获得股息的股东征税外,还应在公司层面征税),或根据1940年法案作为注册封闭式基金征税;(2)基金将无法有秩序地清算有价证券,并与基金的投资目标和政策保持一致,以便回购股份;或(3)在董事会的判决中,有任何(A)对此类交易提起或威胁提起或威胁的法律行动或程序,或以其他方式对基金产生重大不利影响,(B)全面暂停或限制纽约证券交易所的证券交易价格,(C)联邦或州当局宣布暂停银行业务,或暂停基金所投资的美国银行的付款,(D)对基金或其投资组合证券的发行人产生重大影响的重大限制 联邦或州当局在机构发放信贷或兑换外币时,(E)直接或间接涉及美国的武装敌对行动或其他国际或国家灾难的开始 , 或(F)回购股份会对基金或其股东造成重大不利影响(包括任何不利税务影响)的其他事件或情况。董事会未来可根据经验修改这些条件 。
基金以低于资产净值的价格回购其股份,将导致仍流通股的资产净值增加。然而,不能保证以或低于资产净值的股份回购或投标将导致基金的股票以与其资产净值相等的价格交易。 然而,股票可能不时以资产净值回购或要约收购的事实,或基金可能被转换为开放式基金的事实,可能会缩小市场价格与资产净值之间的任何价差。
在决定是否采取任何行动之前,基金董事会可能会考虑所有相关因素,包括折扣的幅度和持续时间、基金投资组合的流动性 、任何行动对基金的影响以及市场因素。基于上述考虑,即使基金的股票应折价交易,董事会也可决定,为了基金的利益,不应采取任何行动 。
美国联邦所得税事宜
以下是对收购、持有和/或处置基金普通股的股东可能产生的某些美国联邦所得税后果的简要讨论 。本讨论仅针对将其股票作为资本资产持有的美国股东的美国联邦所得税后果进行讨论,而不会针对特定股东的具体情况解决可能与其相关的所有美国联邦所得税后果 。本讨论也不涉及受特殊规则约束的股东的税务后果,包括但不限于银行和其他金融机构、保险公司、证券或外币交易商、已选择按市价计价的证券交易商、外国 持有者、作为或对冲货币风险、或作为建设性出售、跨境或转换交易的一部分、或免税或递延纳税计划、账户或实体持有其股票的个人。此外,本讨论不涉及任何州、地方或外国税收后果。讨论反映了截至本摘要日期适用的美国所得税法律, 哪些税法可能会发生更改,或受到法院或美国国税局(IRS)的新解释的影响 ,这可能会影响本摘要的持续有效性。我们不会尝试对影响基金及其股东的所有美国联邦所得税问题进行详细的 解释,此处的讨论并不构成税务建议。敦促投资者在投资本基金之前咨询自己的税务顾问 ,以确定投资本基金对他们的具体税收后果,包括适用的联邦、州, 当地和 外国税收后果以及税法可能变化的影响。
基金税
本基金打算选择按《守则》第M分章的规定被视为“受监管的投资公司”,并选择每年作为“受监管投资公司”的资格,因此它一般不会因及时分配(或被视为分配,如下所述) 而缴纳美国联邦所得税 。如果本基金符合受监管投资公司的资格,并将(I)守则所界定的“投资公司应纳税所得额”(除其他事项外,包括股息、应税利息、任何短期净资本收益超过净长期资本损失的超额部分以及减去某些可扣除费用的某些净汇兑收益)的 总和的至少90%分配给其股东,而不考虑所支付的股息的扣除,以及(Ii) 其免税利息总额的超额部分,对于某些不允许的扣除,基金将免除分配给股东的任何基金收入的美国联邦 所得税,包括长期资本收益。但是,如果基金保留任何投资公司的应纳税所得额或“净资本收益”(即长期资本收益净额超过短期资本损失净额的部分),该基金将按正常的企业联邦所得税税率(目前为最高税率为21%)缴纳美国联邦所得税。该基金打算至少每年分配其投资公司的全部或基本上全部应纳税所得额(不考虑支付股息的扣除)、免税利息净额、 如果有的话,以及净资本收益。根据《守则》, 如果基金未能满足每个日历年的某些分配要求,则一般将对其未分配的普通收入和资本收益的 部分征收不可扣除的4%的联邦消费税。为了避免4%的联邦消费税,所需的最低分配通常等于基金普通收入的98%(按日历年度计算,并考虑到某些延期和 选举)的总和,加上基金资本利得净收入的98.2%(一般为截至10月31日的一年计算)加上基金前几年不缴纳联邦所得税的未分配金额。基金通常打算及时进行分配,其金额至少等于所需的最低分配,因此,在正常情况下, 预计不需要缴纳此消费税。然而,基金也可能决定减少分配,并缴纳联邦消费税 。
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如果在任何课税年度,基金不符合美国联邦所得税监管投资公司的资格,则该基金将被视为美国公司,缴纳美国联邦所得税,可能还需缴纳州和地方所得税,基金在计算其应纳税所得额时不能扣除对其股东的分配 。在这种情况下,基金的分配在一定程度上来自基金的当前或累计收益和利润,通常构成普通股息,一般有资格获得根据准则第243条可供公司股东扣除的股息,如下所述,基金的非公司股东一般可以将此类分配视为符合准则第1(H)(11)条规定的美国联邦所得税减税税率的合格股息收入,如下所述:在每种情况下, 必须满足一定的持有期和其他要求。
如果基金或标的基金投资于 某些头寸,如实物支付证券、零息证券、递延利息证券,或一般以原始发行折价(或若基金或标的基金选择将市场折价计入当前收入)的任何其他 证券,则基金或标的基金必须在每个课税年度就该等投资应计收入,这通常是在收到相应的现金付款之前。然而,基金必须至少每年将其全部或基本上所有净投资收入,包括此类应计收入分配给股东,以避免美国联邦所得税和消费税。 因此,基金可能不得不在不利的情况下处置其投资组合证券以产生现金,或者 可能不得不通过借入现金来进行杠杆操作,以满足分配要求。
本基金或标的基金亦可购入市场贴现债券。市场贴现债券是指在二级市场以低于其到期日声明的赎回价格(如果也是原始发行的贴现债券,则低于其调整后的发行价)的价格获得的证券。如果基金或标的基金 投资于市场贴现债券,则出于联邦所得税的目的,除非基金或标的基金选择或以其他方式要求将市场贴现计入应计市场贴现,否则在处置此类市场贴现债券时确认的任何收益将被视为普通收入(而不是资本收益)。
本基金或标的基金可投资于评级最低类别或未评级的债务,包括目前未支付利息或违约的发行人的债务。对债务债务的投资存在风险或违约,这会带来特殊的税收问题。税务规则 对于基金或基础基金何时可以停止计息、原始发行的折扣或市场折扣、坏账或毫无价值的证券何时以及在多大程度上可以扣除、因违约债务而收到的付款应如何在本金和收入之间分配以及在破产或重整情况下的债务交换是否应纳税等问题,规则并不完全明确。当基金投资于此类证券时,基金将解决这些问题和其他相关问题,以确保其分配足够的收入以保持其作为受监管投资公司的地位,而不会受到美国联邦所得税或消费税的影响。
基金将无法抵消其投资的一个基础基金分配的收益与基金投资的另一个基础基金实现的亏损。赎回标的基金的股份 ,包括因标的基金之间的分配变化而产生的股份赎回,也可能导致 基金股东获得额外的可分配收益。任何此类收益的一部分可能是短期资本收益,可作为普通收入分配给基金的股东。此外,根据洗盘销售规则,赎回标的 基金的股票时的部分亏损可能会递延。此外,基金对基础基金的投资可能导致基金收到的现金超过基础基金的收益;如果基金分配这些金额, 分配可能构成向基金股东返还资本,以缴纳联邦所得税。因此,由于这些因素,基金使用基金的基金结构可能会影响分配给股东的金额、时间和性质。
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本基金或标的基金可利用期权、期货合约、远期合约、对冲工具、跨境及其他类似的交易进行各种交易。此类交易可能受《准则》特别条款的约束,这些条款除其他事项外,影响基金从此类投资实现的任何收入的性质,加速确认基金收入,推迟基金亏损,以及影响确定资本收益或损失是长期资本收益还是短期资本收益或损失。因此,这些 规则可能会影响分配给股东的性质、金额和时间。这些规定还可能要求基金将其投资组合中的某些头寸按市价计价(即,将其视为已结清),这可能会导致基金确认收入,但没有收到现金,以便按必要的金额进行分配,以满足分配 避免美国联邦所得税和消费税的要求。此外,某些基金投资可能产生的收入不符合90%收入测试的资格收入。基金将监控其投资和交易,进行适当的税务选择,并在获得期权、期货合约、远期合约、对冲工具或其他类似投资时,在其账簿和记录中做出适当的分录,以减轻这些规则的影响,防止 取消基金作为受监管投资公司的资格,并尽可能减少美国联邦所得税和消费税的征收, 。
就联邦所得税而言,基金对基础广泛的股票指数期货合约、此类指数的交易所交易期权和某些其他期货合约(如有)的交易一般被 视为“第1256条合约”。此类合同的任何未实现损益应视为已在每个纳税年度结束时实现。由此产生的损益被视为60%的长期资本损益和40%的短期资本损益。按照同样的方式处理第1256条合同实际销售中确认的损益。如下文所述,短期净资本收益的分配应作为普通收入向股东征税,而长期净资本收益的分配一般应作为长期资本收益向股东征税 ,无论股东持有基金股票的时间有多长。
基金进行卖空交易、期权或某些其他合同(如果有)可被视为建设性地出售增值的财务状况,使基金在该状况上实现收益,而不是亏损。
基金就涉及外币债务证券、若干与外币有关的期权及期货合约、外币远期合约、外币或以外币计价的应收账款或应收账款(如有)的交易而实现的汇兑损益 须受守则第988条的规限,该条文一般会导致该等损益 被视为普通收入或亏损,并可能影响向股东分派的金额、时间及性质。
如果基金收购了某些外国公司的任何股权(通常不仅包括股票,还包括购买股票的选择权,如可转换债券所固有的),而这些外国公司的年总收入至少有75%来自被动来源(如利息、股息、某些租金和特许权使用费, 或资本利得),或者持有至少50%的资产用于产生此类被动收入的投资(“被动外国投资公司”),即使基金实际收到的所有收入或收益都及时分配给其股东,基金也可能需要缴纳美国联邦所得税,并对从此类公司获得的“超额分配”或出售此类公司股权的收益收取额外的利息费用。基金将不能将此类税款的任何抵免或扣减转嫁给其股东。出售这些投资的任何收益通常将被视为普通收入 。可能有一些选择可以缓解部分或全部这些不利的联邦所得税后果,但任何此类选择都可能要求基金在不同时收到现金的情况下确认应税收入或收益(受上述分配要求的约束)。基金可以限制和/或管理其对被动外国投资公司的持股,以限制其纳税义务或使其从这些投资中获得最大回报。
基金或基础基金可能被征收 外国征收的预扣税和其他税,包括与其在这些国家/地区的投资(如果有)有关的利息、股息和资本利得税,如果征收,将减少这些投资的收益或回报。 某些国家和美国之间的税收条约在某些情况下可能会减少或取消此类税收。如果在其纳税年度结束时,基金总资产价值的50%以上是外国公司的股票或证券,或者如果在其纳税年度每个季度结束时,基金总资产价值的至少50%由其他受监管投资公司的利息 表示,基金可以选择将基金支付或被视为支付的外国 税额“转嫁”给其股东。如果基金作出这样的选择,其每个股东将被要求在总收入中计入基金已支付或被视为已支付的外国税款的按比例份额, 即使实际未收到,但将被视为已按比例缴纳此类外国税款,因此将被允许在计算应纳税所得额时扣除该数额,或将该数额(受各种限制)用作抵免联邦所得税的外国税收(但不能同时扣除两者)。
如果基金通过借款利用杠杆, 1940年法案施加的资产覆盖范围限制,以及某些贷款人可能对 支付股息或分配施加的额外限制,可能会限制或丧失基金在资产覆盖范围恢复之前对其普通股进行分配的能力。这些限制可能会阻止基金按照守则的要求分配其投资公司应纳税所得额的至少90% ,因此可能危及基金作为受监管投资公司的资格 和/或可能使基金缴纳上文讨论的不可抵扣的4%的联邦消费税。在 未能满足1940年法案规定的资产覆盖范围要求时,基金可以在1940年法案允许的范围内,单独酌情购买或赎回优先股股份(如果有的话),以维持或恢复必要的资产覆盖范围,并避免因未能满足分配要求而对基金及其股东造成的不利后果。 然而,不能保证任何此类行动将实现这些目标。一般来说,基金将努力避免 对其分配股息能力的限制。
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股东税
投资公司应税收入的分配一般按基金当期和累计收益和利润的范围作为普通收入纳税。 基金报告的源自合格股息收入的净投资收入分配将在个人和其他非公司纳税人手中按长期资本利得适用的税率征税,前提是股东和基金两个层面都满足一定的持有期和其他要求。股息将不被视为合格股利收入 (在基金或股东层面)(I)如果在121天期间内持有的任何股票的股息少于 61天,而该121天期间是该股票就该股息成为除股息前 的日期 之前60天的日期(或就某些优先股而言,则是在该日期前90天开始的181天期间内91天),(Ii)在接受者有义务(不论是否依据卖空)就实质上相似或有关财产的仓位作出相关付款的范围内,。(Iii)如接受者选择将股息收入视为投资收入,以限制投资利息的扣除, 或(Iv)如果股息来自一家外国公司,而该外国公司(A)没有资格享受美国国税局为此目的批准的与美国签订的全面所得税 税收条约的好处(此类外国公司的股票支付的股息除外,该股息可在美国成熟的证券市场上交易)或(B)被视为被动的外国投资公司。如基金从符合受监管投资公司资格的相关基金收取股息, 和 标的基金将该等股息指定为合格股利收入,则只要基金满足标的基金股票的持有期和其他要求,基金又被允许将其分配的一部分报告为合格股息收入。合格股息收入不包括固定收益证券的利息,一般不包括房地产投资信托基金的收入。如果基金借出有价证券,则基金收到的金额如相当于发行人为借出证券支付的股息,则不符合资格获得股息收入待遇。基金不能就其股息中有资格获得合格股息收入待遇的部分提供任何保证。
基金适当报告的净资本收益分配(如果有的话) 应按美国联邦所得税的长期资本利得税征税,而无需考虑股东持有基金股票的时间长度。超过基金当前和累计收益和利润(如果有)的分配金额将被股东视为免税资本回报, 适用于并降低股东在其股份中的基础。如果任何此类 分派的金额超过股东在其股份中的基准,超出的部分将被股东视为出售或交换该等股份的 收益。所有分配的美国联邦所得税状况将由基金指定,并每年向股东报告。
基金的某些分派可能符合 根据守则第243节可供公司股东扣除的股息,但须受某些持股期和其他要求的限制,但一般仅限于基金从美国国内公司(但不包括REITs)的股票投资中赚取股息收入的范围。此外,如果基金从符合 受监管投资公司资格的标的基金获得股息,且标的基金报告该等股息有资格扣除收到的股息,则基金又被允许指定其部分分配符合资格扣除收到的股息,条件是基金满足持有期和有关标的基金股票的其他要求。基金不能就其股息中有资格扣除收到的股息的部分提供任何保证。
普通股股东可以选择将所有股息和分配自动再投资于基金的普通股。出于美国联邦所得税的目的,所有股息 通常都要纳税,无论股东是以现金形式持有股息,还是将股息再投资于 基金的其他股票。
如果股东的分红被 自动再投资于额外的股票,出于美国联邦所得税的目的,该股东将被视为收到了现金股息的应税分派,如果股东 选择接受现金,则该股东将收到应税分红,除非分配是以资产净值或以上的基金新发行股票进行的,在这种情况下,该股东将被视为收到了等于 股东收到的股票的公平市场价值的应税分派。
基金打算至少每年分配所有已实现净资本收益(如果有的话)。但是,如果基金保留任何净资本收益,基金可以在发给股东的通知中将保留金额指定为未分配资本收益,如果长期资本收益需要缴纳美国联邦所得税,(I)将被要求将其在该未分配金额中的比例份额作为长期资本收益计入收入,以及(Ii)将有权从其美国联邦所得税负债中扣除基金在未分配金额上支付的联邦所得税比例份额。并在抵免超过此类负债的范围内申请退款。 出于美国联邦所得税的目的,基金股东拥有的股票的纳税基础将增加包括在股东总收入中的未分配净资本利得税金额与视为由股东支付的联邦所得税之间的差额 。
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基金在10月、 11月或12月宣布的任何股息,在该月的创纪录日期,并在随后的1月支付,对于美国联邦 所得税而言,将被视为由基金支付,并在宣布股息的日历年度的12月31日由股东收到。
个人和某些其他非法人实体一般有资格对从REITs获得的普通股息(“合格REIT股息”)和从上市合伙企业获得的某些应纳税所得额扣除20%。适用的财政部法规允许受监管的投资公司将符合条件的REIT股息传递给其股东,有资格享受20%的扣除额。然而,《条例》 没有为受监管的投资公司提供机制,使其能够将从标的基金的投资或上市合伙企业的收入中间接获得的合格REIT股息 转嫁给其股东,如果股东直接收到这些股息将有资格获得此类扣除 。
就守则第163(J)节适用于利息开支限制的税务规则而言,基金报告为第163(J)条利息股息的某些分派可由股东视为利息收入。股东的这种待遇通常受到持有期限要求和其他潜在限制的限制,尽管持有期限要求通常不适用于货币市场基金和某些其他基金宣布的股息 ,这些基金每天宣布股息,并按月或更频繁地支付此类股息。在一个纳税年度,基金有资格作为第163(J)条股息报告的金额一般限于基金业务利息收入超过基金(I)业务利息支出和(Ii)可适当分配给基金业务利息收入的其他扣除之和的部分。
在投资者购买基金股票时,购买价格的一部分可归因于基金投资组合的已实现或未实现增值或基金未分配的应税收入。因此,即使投资者股票的资产净值因该等分配而低于投资者购买该等股份的成本,且该等分配在经济上代表部分投资的回报,基金就该等增值或收入而作出的后续分配,亦可能须向该投资者缴税。投资者应该考虑在分配之前购买股票的税收影响。
美国国税局的立场是,如果一家受监管的投资公司有两种或两种以上的股票类别,它必须报告在任何一年对每一类别的分配由不超过该类别在特定类型收入(例如普通收入和净资本利得)中的比例份额构成。 因此,如果普通股和优先股都是流通股,基金打算根据每一类别在此类收入中的比例份额报告对每一类别特定类型收入的分配。因此,基金将在适用范围内报告符合公司股息扣除资格的股息(如果有)、不符合扣除股息资格的收入、合格股息收入、普通收入和净资本收益,其方式是根据 或纳税年度支付给每个类别的股息总额或适用法律所要求的其他方式,在普通股和优先股持有人之间按比例分配此类收入。但是,为了确定分配是否来自基金的当前或累计收益和利润,基金的收益和利润将首先分配给基金的优先股,如果有的话,然后分配给基金的普通股。在这种情况下,由于基金的当期和累计收益和利润将首先用于支付优先股的股息,超过 的收益和利润(如果有)将不成比例地分配给普通股持有人。
此外,仅为了满足90%的分配要求和避免联邦所得税的分配要求,基金在纳税年度结束后进行的某些分配 可回溢并被视为在该纳税年度内支付。在这种情况下,股东将被视为在实际进行分配的纳税年度收到了此类股息 。
出售、交换和其他处置基金股票通常是股东的应税事项,需缴纳联邦所得税。股东应 就其个人情况咨询自己的税务顾问,以确定基金股票中的任何特定交易是否被适当地视为联邦所得税目的的出售或交换(如下所述) 以及此类交易中确认的任何收益或损失的税务处理。一般情况下,损益将等于收到的其他财产(包括基金分发的证券)的现金金额与公平市值之间的差额 与股东出售或交换的股份的调整税基之间的差额。一般而言,如果持有股票超过一年,应纳税处置股票的任何收益或亏损将被视为长期资本收益或亏损。否则,基金股票的应税处置收益或损失将被视为短期资本收益或损失。然而,股东在出售或以其他方式处置持税期在六个月或以下的股份时发生的任何亏损,在被视为与该等股份的长期资本收益分配的任何金额范围内,将被视为长期资本损失。就计算六个月期间而言,在股东因持有实质类似 或相关物业的一个或多个其他头寸或透过某些期权、卖空或出售合约义务而减少亏损风险的任何期间内,暂停持有期。适用于长期资本利得的最高个人税率一般为15%或20%。, 取决于个人的收入是否超过一定的门槛 金额。扣除资本损失的能力可能会受到限制。此外,如果股东在 前30天开始至出售或以其他方式处置股票后30天结束的61天内收购了基本相同的 股票或证券(包括根据股息再投资而进行的股票或证券),则根据“洗牌出售”规则,出售或其他处置股票的损失可能是不允许的。在这种情况下,任何损失的不允许部分通常将 计入所收购股份的美国联邦所得税基础。
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对美国个人、遗产和信托基金的某些净投资收入(包括从基金收到的普通股息和资本收益分配,以及从赎回或基金份额的其他应纳税处置中获得的净收益) 征收3.8%的额外医疗保险税,条件是这些 个人的“调整后的总收入”(对于个人)或“调整后的总收入” (对于遗产或信托)超过了特定的门槛金额。由于基金预计不会分配股息 这会引起个人备选最低应纳税所得额的调整,因此投资普通股 本身不应导致普通股持有人缴纳备选最低税额。
基金可不时回购其股份 。出售其持有的所有股份的股东,以及那些被视为(通过《守则》所载的归属规则)持有的股东,将被视为已出售其股份,一般将实现资本收益或亏损。如果股东 出价少于其所有股份(包括因归属而被视为持有的股份),则该股东可被视为在其股份出价时收到应税股息。如果提出收购要约,未进行投标的股东将被视为已收到基金的应税分派,这是有风险的。如果基金确认清算投资组合证券的净收益以满足此类股份招标,基金将被要求向其股东进行额外分配 。如果董事会确定基金将提出收购要约,将在届时提供的与具体投标要约相关的材料中讨论此类要约的联邦所得税后果 如果有的话。
《准则》要求基金扣留24%的应报告付款,包括股息、资本利得分配和向未遵守美国国税局规定的股东出售或以其他方式处置基金股票的收益。为了 避免这种扣缴要求,股东必须在他们的账户申请上或在单独的IRS表格W-9上, 证明他们提供的社会安全号码或其他纳税人识别号码是他们的正确号码,并且他们 目前没有受到备用扣缴的约束,或者他们免除了备用扣缴。但是,如果基金收到来自美国国税局或经纪人的通知,表示所提供的号码不正确或适用备用预扣,则可能需要 预扣。 备用预扣不是附加税。如果向美国国税局提供了适当的信息(如及时提交适当的联邦所得税申报单),任何扣缴的金额都可以被允许作为股东的美国联邦所得税责任的退款或抵免。
根据财政部的规定,如果股东 确认个人股东、S公司或信托公司在单个纳税年度的股票亏损为200万美元或更多(或在任何纳税年度的组合中为400万美元或更多),或为C公司的股东在单个纳税年度中为1,000万美元或更多(或任何年度的组合中为2,000万美元或更多),则该股东通常将被要求 向美国国税局提交表格8886的披露声明。投资组合证券的直接股东一般不受这一报告要求的约束,但在目前的指导下,受监管投资公司的股东也不例外。未来 指导意见可能会将目前的例外情况从这一报告要求扩展到大多数或所有受监管投资公司的股东。 根据这些规定,亏损必须报告这一事实不影响法律对纳税人对亏损的处理是否适当的确定。股东应咨询其税务顾问,以根据其个人情况确定本条例的适用性。
其他税种
以上对某些美国联邦所得税条款的描述仅涉及作为美国人的股东(即美国公民、居民或美国公司、合伙企业、信托基金或遗产)的美国联邦所得税后果。非美国股东应就持有基金股票的税务后果咨询其税务顾问,包括分配可能被征收30%的美国预扣税(或适用条约规定的降低预扣税率,如果投资者提供其非美国身份的适当证明 )。
股东在投资本基金之前,应就这些事项以及美国联邦、州、地方、外国和其他适用税法的任何具体问题咨询自己的税务顾问 。
董事会成员和高级职员
下表提供了有关基金董事会成员的某些信息 。每位董事会成员的出生年份列于其姓名后的括号内。 董事会分为三类董事,交错任职三年。第一、第二和第三类董事的初始任期将分别在第一、第二和第三届股东年会上届满,在每一种情况下,直至其继任者正式当选并符合资格为止,或直至董事根据基金管理文件的规定提前去世、退休、辞职或被免职 。于初始任期届满时,每类董事将选出 ,任期三年,直至其继任者正式选出并符合资格为止,而在每次股东周年大会上,股东将选出一类 董事。如果有已发行的优先股,基金的两名董事将由优先股持有人 选举产生,作为一个类别单独投票,基金的其余董事将由普通股和优先股持有人选举 ,作为一个类别一起投票。
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除非另有说明, 所有董事和管理人员的地址是:1290Broadway,Suite1000,Denver,CO 80203。“独立董事”由不是基金“利害关系人”的 董事组成,这一术语在1940年法案中有定义。
独立董事会成员
名称,以及 出生年份 | 在注册人处担任的职位 | 任期(1) 以及服刑时间的长短 | 过去5年的主要职业 | 基金综合体中的基金数量(2) 由董事监督 | 其他 个董事职务(3) 董事在过去5年持有的 |
约翰·K·卡特 (1961)
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董事 | 本届任期将于2023年届满。自2013年以来一直担任总统。 | 约翰·K·卡特律师事务所(一般业务和公司律师事务所)管理合伙人(2015年至今);圣彼得堡全球招聘人员管理合伙人(金融服务咨询和招聘事务所)(2012年至今)。 | 10 | RiverNorth管理的持续期市政收入基金公司(1只基金)(2019年至今);RiverNorth Opportunistic市政收入基金公司(1只基金)(2018年至今);Carillon共同基金(12只基金)(2016年至今);RiverNorth专业金融公司(1只基金)(2016年至今);RiverNorth/DoubleLine战略机会基金公司(1只基金)(2016年至今);RiverNorth基金(3只基金)(2013年至今);RiverNorth灵活市政收入基金公司(1只基金)(2020年至今);RiverNorth灵活市政收入基金II,Inc.(1个基金)(2021年至今)。 |
卡特自2013年以来一直担任该基金的董事(Sequoia Capital)。他目前在基金提名和公司治理委员会、审计委员会和合格法律合规委员会任职。自2015年以来,卡特先生一直担任John K.Carter,P.A.律师事务所的管理合伙人,该律师事务所是一家一般业务和公司律师事务所。2012-2015年间,他担任金融服务咨询和招聘公司圣彼得堡全球招聘公司的管理合伙人。在此之前,卡特先生曾在2006至2012年间担任泛美资产管理公司的业务部主管。卡特先生也是董事和泛美基金董事会主席,并在2011年至2012年期间担任坦帕湾联合之路的董事会成员。卡特先生之前是一名投资管理律师,有内部法律顾问的经验,曾在美国证券交易委员会任职,并在一家大型律师事务所私人执业。卡特先生 被选为该基金的董事是基于他在特定行业的经验,包括担任过另一家基金综合体的董事长、合规官和投资管理律师。
名称,以及 出生年份 | 在注册人处担任的职位 | 任期(1) 以及服刑时间的长短 | 过去5年的主要职业 | 基金综合体中的基金数量(2) 由董事监督 | 其他 个董事职务(3) 董事在过去5年持有的 |
J·韦恩·哈钦斯 (1944)
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董事 | 本届任期将于2023年届满。自2013年以来一直担任总统。 | 现已退休。丹佛自然与科学博物馆荣誉退休理事(2000年至今);加州大学房地产基金会执行董事(2009年至今);AMG国家信托银行董事(2012年6月至今);科罗拉多州儿童医院理事(2012年5月至今) | 7 | RiverNorth管理的持续期市政收入基金公司(1只基金)(2019年至今);RiverNorth Opportunistic市政收入基金公司(1只基金)(2018年至今);RiverNorth专业金融公司(1只基金)(2019年至今);RiverNorth/DoubleLine战略市政收入基金公司(1只基金)(2019年至今);RiverNorth灵活市政收入基金公司(1只基金)(2020年至今);RiverNorth灵活市政收入基金II公司(1只基金)(2021年至今);RiverNorth基金(3只基金)(2021年至今)。 |
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哈钦斯自2013年以来一直担任该基金的董事(Sequoia Capital)。哈钦斯目前已退休。2006年4月至2012年12月,他担任科罗拉多大学(CU)基金会总裁兼首席执行官,该基金会是一个负责筹款、校友记录保存和捐赠管理的组织。 2009年4月至2012年12月,担任CU房地产基金会董事执行董事。Hutchens先生还是丹佛自然与科学博物馆(2000年至今)的董事荣休会员、AMG国家信托银行的董事(2012年6月至今)以及科罗拉多州儿童医院的董事(2012年5月至今)。在担任这些职位之前,Hutchens先生在银行业工作了29年,从科罗拉多州大通银行董事长的位置上退休。自2012年以来,哈钦斯先生还一直担任阿尔卑斯山系列信托基金的董事成员。 哈琴斯先生凭借其在商业和金融服务方面的经验被选为该基金的董事成员。
姓名、地址和 出生年份 | 在注册人处担任的职位 | 任期(1) 以及服刑时间的长短 | 过去5年的主要职业 | 基金综合体中的基金数量(2) 由董事监督 | 其他 个董事职务(3) 董事在过去5年持有的 |
约翰·S·奥克斯 (1943)
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董事长兼董事 | 本届任期将于2024年届满。自2013年以来一直担任总统。 | 金融搜索和咨询公司(招聘和咨询公司)负责人(2013年至今)。 | 10 | RiverNorth管理的持续期市政收入基金公司(1只基金)(2019年至今);RiverNorth Opportunistic市政收入基金公司(1只基金)(2018年至今);RiverNorth专业金融公司(1只基金)(2016年至今);RiverNorth/DoubleLine战略机会基金公司(1只基金)(2016年至今);RiverNorth基金(3只基金)(2010年至今);RiverNorth灵活市政收入基金公司(1只基金)(2020年至今)RiverNorth灵活市政收入基金II(1只基金)(2021年至今)。 |
奥克斯先生自2013年以来一直担任该基金的董事 ,并自2017年以来担任该基金的独立主席。奥克斯先生在证券行业拥有40多年的经验。此外,奥克斯先生还在另一家注册投资公司的董事会任职。奥克斯先生是咨询和招聘公司Financial Search and Consulting,LLC的负责人。他曾在大型经纪公司和一家大型银行担任过多个管理和领导职位。董事会认为,奥克斯先生的行业和董事会经验为董事会增添了运营的视角。
姓名、地址和 出生年份 | 在注册人处担任的职位 | 任期(1) 以及服刑时间的长短 | 过去5年的主要职业 | 基金综合体中的基金数量(2) 由董事监督 | 其他 个董事职务(3) 董事在过去5年持有的 |
大卫·M·斯旺森 (1957)
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董事 | 本届任期将于2022年届满。自2013年以来一直担任总统。 | 天鹅战略营销(营销咨询公司)创始人兼执行合伙人(2006年至今)。 | 17 | RiverNorth管理的持续期市政收入基金公司(1只基金)(2019年至今);RiverNorth Opportunistic市政收入基金公司(1只基金)(2018年至今);RiverNorth专业金融公司(1只基金)(2018年至今);RiverNorth/DoubleLine战略机会基金公司(1只基金)(2019年至今);RiverNorth基金(3只基金)(2018年至今);RiverNorth灵活市政收入基金公司(1只基金)(2020年至今);RiverNorth灵活市政收入基金II公司(1只基金)(2021年至今);管理投资组合系列(33只基金)(2011年至今);阿尔卑斯山可变投资信托基金(7只基金)(2006年至今)。 |
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斯旺森自2013年以来一直担任该基金的董事(Sequoia Capital)。2006年,斯旺森创立了SwanDog Marketing,这是一家为资产管理公司提供营销咨询的公司。斯旺森先生目前是SwanDog的管理合伙人。他拥有30多年的高级管理和营销经验,其中约有20年的金融服务经验。在加入SwanDog之前,Swanson先生最近担任投资管理公司Calamos Investments的执行副总裁兼分销主管。他之前曾担任范坎本投资公司首席运营官、加拿大斯卡德尔公司总裁兼首席执行官、董事董事总经理和摩根士丹利全球投资产品主管。Swanson先生拥有西北大学凯洛格管理研究生院的管理学硕士学位和南伊利诺伊大学的新闻学学士学位。根据他在商业、金融服务和投资管理方面的经验,他被选为该基金的董事 。
感兴趣的董事会成员(7)和 名军官(4)
姓名、地址和 出生年份 | 在注册人处担任的职位 | 任期(1) 以及服刑时间的长短 | 过去5年的主要职业 | 基金综合体中的基金数量(2) 由董事监督 | 其他 个董事职务(3) 董事在过去5年持有的 |
帕特里克·W·加利(5) (1975)
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董事 | 本届任期将于2022年届满。自2013年以来一直担任总统。 | RiverNorth资本管理公司首席执行官(2020年至今);RiverNorth资本管理公司首席投资官(2004年至今)。 | 10 | RiverNorth管理持续时间市政收入基金公司(1只基金)(2019年至今);RiverNorth Opportunistic市政收入基金公司(1只基金)(2018年至今);RiverNorth专业金融公司(1只基金)(2016年至今);RiverNorth/DoubleLine战略机会基金公司(1只基金)(2016年至今);RiverNorth基金(3只基金)(2006年至今);RiverNorth灵活市政收入基金公司(1只基金)(2019年至今);RiverNorth灵活市政收入基金II公司(1只基金)(2021年至今)。 |
自2013年以来,加利先生一直是该基金的董事权益 ,并且是该基金的投资分顾问RiverNorth Capital Management,LLC(“分顾问”)的首席执行官兼首席投资官 以及该基金的投资组合经理。他对基金投资策略和封闭式基金行业的整体了解使他成为唯一有资格担任董事的人。
35 |
姓名、地址和 出生年份 | 在注册人处担任的职位 | 任期(1) 以及服刑时间的长短 | 过去5年的主要职业 | 基金综合体中的基金数量(2) 由董事监督 | 其他 个董事职务(3) 董事在过去5年持有的 |
杰瑞·拉奥 (1964)(6) |
董事 |
本届任期将于2024年届满。自2019年以来一直任职。
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Arbor Lane Advisors,Inc.总裁(自2018年以来);Flx Distribution董事会成员(2020年至今);Qudos Technologies(2019年至今);以及Quantify Crypto(2021年至今);ClickIPO资本市场主管(2018-2019年);富国证券零售发起主管董事经理(2005年至2018年)。 | 7 | RiverNorth管理的持续期市政收入基金公司(1只基金)(2019年至今);RiverNorth Opportunistic市政收入基金公司(1只基金)(2018年至今);RiverNorth专业金融公司(1只基金)(2019年至今);RiverNorth/DoubleLine战略机会基金公司(1只基金)(2019年至今);RiverNorth灵活市政收入基金公司(1只基金)(2020年至今);RiverNorth灵活市政收入基金II公司(1只基金)(2021年至今)。 |
拉奥先生自2019年以来一直担任该基金的董事 。Raio先生在证券行业拥有多年经验,包括在银行和投资管理行业担任管理职务。他在股权资本市场拥有超过15年的经验,曾在花旗集团和摩根士丹利的零售辛迪加部门工作过。自2018年以来,他一直担任Arbor Lane Advisors,Inc.总裁兼首席执行官。 2005年至2018年,他担任富国证券董事董事总经理兼零售发起主管。在加入富国银行之前,他曾在董事和花旗资产管理公司担任封闭式基金主管。他还分别担任Flx分销、Qudos Technologies和Quantify Crypto的董事会成员。根据他在商业、金融服务和投资管理方面的经验,他被选为该基金的董事总裁。
姓名, 地址和 出生年份 | 在注册人处担任的职位 | 任期(1) 以及服刑时间的长短 | 过去5年的主要职业 | 基金综合体中的基金数量(2) 由董事监督 | 其他董事职务(3)董事在过去5年持有的 |
凯瑟琳·A·伯恩斯(1976) | 总统 | 自2019年以来一直担任总统。 | 彭斯女士是董事阿尔卑斯顾问公司基金运营副总裁(自2018年起)。伯恩斯女士从2018年9月至2019年6月担任基金的司库。2013年至2018年,她担任阿尔卑斯基金服务公司副总裁兼基金总监。伯恩斯女士也是阿尔卑斯可变投资信托基金和主要房地产收入基金的总裁和阿尔卑斯ETF信托基金的财务主管。2018年6月至2021年11月,她还担任Boulder Growth&Income Fund,Inc.的财务主管。 | 不适用 | 不适用 |
埃里希·雷廷格 (1985) |
司库 | 自2021年以来一直任职。 | 雷廷格先生自2021年起担任AAI副总裁,并担任RiverNorth Opportunities Fund,Inc.、Liberty All-Star Equity Fund、Liberty All-Star Growth Fund,Inc.和Alps Variable Investment Trust的财务主管。由于他在AAI的职位,根据1940年法案的定义,Rettinger先生被认为是该基金的附属公司。2013-2021年,他担任阿尔卑斯山基金服务公司副总裁兼基金总监。 | 不适用 | 不适用 |
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Sareena Khwaja-Dixon (1980)
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秘书 | 自2020年以来一直任职。 | Khwaja-Dixon女士于2015年8月加入阿尔卑斯山,现任Alps Fund Services,Inc.首席法律顾问兼副总裁。她还担任Clough红利和收入基金、Clough Global Opportunities Fund、Clough Global Equity Fund、Liberty All-Star Equity Fund、Liberty All-Star Growth Fund,Inc.和Clough Funds Trust的秘书,以及RiverNorth Specialty Finance Corp、RiverNorth/DoubleLine Strategic Opportunity Fund,Inc.、RiverNorth灵活市政收入基金、RiverNorth灵活市政收入基金II、RiverNorth管理持续市政收入基金和RiverNorth Opportunistic Income Fund,Inc.的助理秘书。 | 不适用 | 不适用 |
马修·苏图拉 (1985)
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首席合规官 | 自2019年以来一直任职。 | Matthew Sutula是Alps Advisors,Inc.(“AAI”)的首席合规官和子公司Red Rock Capital LLC(“RRC”)的首席合规官。萨图拉先生也是阿尔卑斯山ETF信托基金、信安房地产收入基金、阿尔卑斯山可变投资信托基金、RiverNorth Opportunities Fund,Inc.、Liberty全明星股票基金和Liberty All-Star Growth Fund,Inc.的首席合规官。在担任现任职务之前,Sutula先生曾担任AAI和RRC的临时首席合规官。在此之前,他曾担任过其他职位,包括AAI的合规经理和高级合规分析师,以及Alps Fund Services,Inc.的合规分析师。在加入Alps之前,他在晨星公司工作了7年,担任过各种分析师职务,支持注册投资公司的数据库。 | 不适用 | 不适用 |
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(1) | 每个董事的期限为三年。 |
(2) | “基金联合体”一词是指两家或两家以上注册的投资公司: |
(A)为投资和投资者服务的目的,向投资者表示自己是关联公司;或
(B)有共同的投资顾问,或有一名投资顾问是任何其他注册投资公司的投资顾问的关联人。
对于加利先生、卡特先生和奥克斯先生来说,基金综合体包括基金、RiverNorth管理的持续期市政收入基金公司、RiverNorth Opportunistic市政收入基金公司、RiverNorth专业金融公司、RiverNorth/DoubleLine战略机会基金公司、RiverNorth基金(3只基金)、RiverNorth灵活市政收入基金公司和RiverNorth灵活市政收入基金II公司。
对于Swanson先生来说,基金综合体 由基金、RiverNorth管理的持续期市政收入基金有限公司、RiverNorth Opportunistic市政收入基金公司、RiverNorth专业金融公司、RiverNorth/DoubleLine战略机会基金公司、RiverNorth基金(3只基金)、RiverNorth灵活市政收入基金公司、RiverNorth灵活市政收入基金II公司和阿尔卑斯可变投资信托基金(7只基金)组成。
对于Hutchens先生和Raio先生来说,基金综合体由基金、RiverNorth管理持续时间市政收入基金公司、RiverNorth Opportunistic市政收入基金公司、RiverNorth专业金融公司、RiverNorth/DoubleLine战略机会基金公司、RiverNorth灵活市政收入基金公司和RiverNorth灵活市政收入基金II公司组成。
(3) | 括号内的数字代表董事担任的每个董事职位所监管的基金数目。仅包括上市公司董事职位。 |
(4) | 军官每年选举一次。每名官员都将担任这一职位,直至董事会选出继任者为止。 |
(5) | 加利被认为是“对董事感兴趣的人”,因为他与副顾问关系密切。 |
(6) | Raio先生被认为是“对董事有兴趣”,因为他目前是FLX分销公司的董事,副顾问是该公司的投资者,加利先生是该公司的董事的投资者;以及他之前在富国证券有限责任公司的关系,后者以前曾担任由副顾问提供咨询的某些基金的经纪人和承销商。 |
(7) | “利害关系人董事”是指构成1940年法案所界定的基金的“利害关系人”的董事。 |
董事会领导结构。董事会对基金的投资计划和业务事务负有全面的监督责任,董事会认为 董事会的组织方式使其能够有效地履行监督义务。奥克斯先生, 董事会主席(“主席”),独立的董事。董事还完成年度自我评估,在此期间,董事审查其整体结构,并考虑其结构在哪里以及如何根据基金的当前情况保持合适。主席的角色是主持董事会的所有会议,并在董事会会议之间 担任董事会与基金官员、律师和各种其他服务提供者之间的联络人,包括但不限于阿尔卑斯山和为基金提供服务的其他第三方。
基金有三个常设委员会,每个委员会都加强董事会的领导结构:审计委员会、提名和公司治理委员会、 和合格法律合规委员会。审计委员会、提名和公司治理委员会以及合格的法律合规委员会均由身为独立董事的成员担任主席和组成。
董事会审计委员会(“审计委员会”)由卡特先生、奥克斯先生、斯旺森先生和哈钦斯先生(审计委员会主席兼财务专家)组成。按照1940年法案的定义,审计委员会的成员都不是基金的“利害关系人”。
审计委员会的职责是协助董事会监督(I)基金财务报表、报告程序和独立注册会计师事务所(“独立会计师”)的质量和诚信及其审查,(Ii)基金的会计和财务报告政策和做法、其内部控制以及适当情况下某些服务提供者的内部控制,(Iii)基金遵守法律和监管要求的情况,以及(Iv)独立会计师的资格、独立性和业绩。审计委员会还必须根据美国证券交易委员会规则 编写审计委员会报告,以纳入基金的年度委托书。审计委员会根据审计委员会最近一次于2019年3月21日审议和批准的审计委员会章程(“审计委员会章程”)运作,当时审计委员会建议董事会批准,董事会批准延续审计委员会章程。审计委员会章程可在基金的网站上查阅:www.rivernorecef.com。正如《审计委员会章程》所述,管理层负责维护适当的会计和内部控制制度,基金的独立会计师负责规划和进行适当的审计和审查。 独立会计师最终作为股东代表向董事会和审计委员会负责。 基金的独立会计师直接向审计委员会报告。
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根据审计委员会的调查结果, 审计委员会认定Hutchens先生为“审计委员会财务专家”,定义见美国证券交易委员会颁布的规则 ,并符合纽约证券交易所上市准则的要求。哈钦斯先生担任审计委员会主席。
审计委员会在截至2021年7月31日的财政年度内召开了四次会议。
董事会合格法律合规委员会(“QLCC”)由卡特先生、哈钦斯先生、奥克斯先生和斯旺森先生组成。QLCC根据合格法律合规委员会的指导方针进行操作。QLCC的每一名成员必须是董事会成员,且不是基金直接或间接雇用的成员,也不是1940年法令第2(A)(19)条所界定的基金的“利害关系人”。QLCC应至少由三名成员组成,其中包括至少一名基金审计委员会成员。
除其他责任外,QLCC负责:(I)接收某些重大违规或违反某些美国法律或法规或受托责任的报告,(Ii) 向基金首席执行官(“PEO”)报告此类违规或违规的证据,(Iii)确定是否需要对此类违规或违规进行调查,(Iv)如果QLCC确定需要进行调查, 启动此类调查,(V)在此类调查结束时,建议基金对违反或违规行为的证据作出适当的 回应,(Vi)将调查结果告知环境保护办和董事会。
QLCC应根据其认为履行其职责所需的时间召开会议。QLCC在截至2021年7月31日的财年中召开了一次会议。
董事会提名和公司治理委员会(“提名和公司治理委员会”)由卡特先生(主席)、哈钦斯先生、奥克斯先生和斯旺森先生组成。提名和公司治理委员会根据提名和公司治理委员会章程运作。提名和公司治理委员会负责确定并向董事会推荐被认为有资格在职位空缺或设立的情况下成为董事会成员的个人。提名和公司治理委员会章程可在基金网站上查阅:www.rivernorecef.com。
提名和公司治理委员会将考虑股东推荐的董事候选人。在考虑股东提交的候选人时,提名委员会和公司治理委员会将考虑董事会的需要、候选人的资格和股东的利益。提名和公司治理委员会尚未通过正式的多元化政策,但在评估潜在的董事会成员提名人选时,它可能会考虑专业经验、教育和技能的多样性。
要充当董事,被提名者必须:(A)没有涉及购买或出售证券的重罪或重罪或轻罪定罪;以及(B)没有 任何联邦或州当局认定个人违反或违反任何联邦或州证券法的命令、判决或法令的主题(该命令、判决或法令后来未被撤销、暂停或撤销)。
此外,为使提名和公司治理委员会审议股东意见书,必须满足对被提名人的以下要求:(A)被提名人必须满足提名和公司治理委员会章程和基金组织文件中规定的所有资格,包括可能是独立董事会成员的资格;(B)被提名人不能是提名股东、提名股东集团的成员或提名股东集团的任何成员;(C)被提名人或被提名人的直系亲属中的任何成员在最近一年内均不得受雇或受雇于提名股东实体或提名股东集团中的实体;(D)被提名人或被提名人的任何直系亲属不得直接或间接接受提名股东或提名股东集团任何成员在提名股东或提名股东集团任何成员在提名股东或提名股东集团任何成员提出提名时直接或间接收取的咨询费、咨询费或其他补偿费;(E)被提名人不得是被提名股东的执行干事、董事(或履行类似职能的人)或被提名股东集团的任何成员、或被提名股东的附属公司或被提名股东集团的任何这类成员;(F)被提名人不得 控制被提名股东或被提名股东集团的任何成员(如该词根据1940年法令所定义)(或就是基金的股东或成员而言, 1940年法令第2(A)(19)节所界定的股东或成员的利害关系人(Br);及(G)股东或股东团体不得提名提名及公司管治委员会审议过的被提名人以供考虑。
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希望向提名和公司治理委员会推荐候选人的股东应将此类建议提交给基金秘书,后者将 将建议转交给该委员会审议。提交的意见书必须包括:(I)意欲在周年会议或特别会议上提出的业务的简要说明,以及在周年会议或特别会议上处理该等业务的原因,(Ii)建议该业务或提名的股东的姓名或名称及地址,(br})(Iii)该股东是有权在该会议上表决的基金股票纪录持有人,并打算 亲自或委派代表出席该会议以提出该项提名;(Iv)该股东是否计划向其他股东交付或征集委托书;。(V)该股东及建议的董事会提名人实益拥有的基金股本股份的类别及数目;。(Vi)该股东或被提名人在该等业务中的任何重大权益;。 (7)该股东(包括该股东的委托人)或拟提名的董事会成员已达成任何对冲交易或其他安排的程度,以减轻或以其他方式管理利润、损失或该股东(包括该股东的委托人)或拟提名的被提名人所持基金的每日市价的损失或风险, 包括支持上述规定的可独立核实的信息;及(Viii)根据1934年法令第14A条提交的委托书中要求包括的有关该股东提名的被提名人的其他信息。每个合格股东或股东团体 每个日历年可提交不超过一名独立的董事提名者。
提名和公司治理委员会 在截至2021年7月31日的财年期间举行了一次会议。
风险监督。基金面临多种风险,如投资风险、交易对手风险、估值风险、政治风险、经营失败风险、业务连续性风险、监管风险、法律风险和其他未在此处列出的风险。审计委员会认识到,并非所有可能影响基金的风险都可以知晓、消除甚至减轻。此外,还存在一些风险,这些风险可能不符合成本效益 ,也可能无法有效地利用基金有限的资源来控制。由于这些现实,董事会通过其监督和领导 已经并将继续认为基金股东有必要承担某些不可否认的风险,如投资风险,以便基金根据其招股说明书、补充资料说明和其他相关文件进行运作。
然而,根据1940年法案的要求,董事会代表基金通过了一项强有力的风险计划,要求基金的各种服务提供商,包括阿尔卑斯公司,采取各种流程、程序和控制措施,以识别各种风险,降低发生此类不利事件的可能性,和/或试图限制此类不利事件对基金的影响。董事会通过接收基金首席合规官编写的各种季度书面报告来履行其领导角色,这些报告 (1)评估基金服务提供商的运作、政策和政策,(2)公布自CCO上次报告以来基金或其服务提供商采取的政策和程序的任何重大变化,以及(3)披露自CCO上次报告之日以来发生的任何重大合规事项。此外,独立董事在执行会议上每季度召开一次会议,没有任何相关董事、Alps、附属顾问或其任何关联公司出席。这种配置 允许独立董事有效地接收信息并进行必要的私下讨论,以履行其 风险监督角色,进行独立判断,并在整个董事会、其各个委员会和基金的某些官员之间分配职责范围。此外,独立董事已聘请独立法律顾问及核数师协助独立董事履行监督责任。如上所述,并考虑到本文未提及的其他因素,联委会已确定其在风险管理方面的领导作用是监督和非积极管理基金的日常风险管理业务。
董事与基金关联公司的交易。 于二零二一年十二月三十一日,概无独立董事(定义见纽约证券交易所上市准则) 上市准则(各自为“独立董事”及统称为“独立董事”),亦无其直系亲属成员 于顾问或分顾问中实益拥有或登记拥有证券,或直接或间接控制、控制或与顾问或分顾问共同控制的联营公司或人士。此外,过去五年,独立董事或其直系亲属概无于顾问或附属顾问或其各自联营公司拥有任何价值超过120,000美元的直接或间接权益。此外,于截至2021年7月31日止财政年度,独立董事及其直系亲属并无进行任何交易 (或一系列交易)或维持任何直接或间接关系,涉及金额超过120,000美元,而顾问或附属顾问或彼等各自的任何联属公司亦为其中一方。
补偿。基金不向顾问或分顾问聘用的任何高级职员或有利害关系的董事支付薪金或薪酬。基金董事每年可获聘用金17,000元,出席董事会每次例会可获额外2,000元,出席董事会每次特别会议可获额外1,000元。独立董事亦获发还与出席董事会会议有关的所有合理实际开支。独立主席每年还额外获得10,000美元 。
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董事的薪酬
下表列出了截至2021年7月31日的财政年度基金董事薪酬的某些信息。
董事/提名人姓名 | 由基金支付的赔偿总额 | 从基金和基金综合体支付给董事的总薪酬* | 董事旗下基金综合体中的基金数量** | |||||||||
独立董事 | ||||||||||||
约翰·K·卡特 | $ | 28,000 | $ | 189,438 | 10 | |||||||
J·韦恩·哈钦斯 | 28,000 | 172,000 | 7 | |||||||||
约翰·S·奥克斯 | 38,000 | 199,688 | 10 | |||||||||
大卫·M·斯旺森 | 28,000 | 232,375 | 17 | |||||||||
感兴趣的董事 | ||||||||||||
帕特里克·W·加利 | - | - | 10 | |||||||||
杰瑞·拉奥 | 26,000 | 144,125 | 7 | |||||||||
总计 | $ | 148,000 | $ | 937,626 |
* | 对于加利先生、卡特先生和奥克斯先生来说,基金综合体包括基金(1只基金)、RiverNorth专业金融公司(1只基金)、RiverNorth/DoubleLine战略机会基金公司(1只基金)、RiverNorth Opportunistic市政收入基金公司(1只基金)、RiverNorth管理持续时间市政收入基金公司 (1只基金)、RiverNorth灵活市政收入基金公司(1只基金)、RiverNorth灵活市政收入基金II公司(1只基金)、 和RiverNorth基金(3只基金)。 |
对于Swanson先生来说,基金综合体包括基金(1只基金)、RiverNorth专业金融公司(1只基金)、RiverNorth/DoubleLine Strategic Opportunity基金公司(1只基金)、RiverNorth Opportunistic市政收入基金公司(1只基金)、RiverNorth管理持续时间市政收入基金公司(1只基金)、RiverNorth灵活市政收入基金公司(1只基金)、RiverNorth灵活市政收入基金II公司(1只基金)、RiverNorth基金(3只基金)和阿尔卑斯山可变投资信托基金(7只基金)。
对于Raio先生和Hutchens先生来说,基金综合体包括基金(1只基金)、RiverNorth专业金融公司(1只基金)、RiverNorth/DoubleLine战略机会基金公司(1只基金)、RiverNorth机会市政收入基金公司(1只基金)、RiverNorth管理持续时间市政收入基金公司(1只基金)、RiverNorth灵活市政收入基金公司(1只基金)和RiverNorth灵活市政收入基金II公司(1只基金)。
董事在基金中的持股比例
下表显示了基金中每个董事实益拥有的股权证券的美元范围 (截至2021年12月31日)以及投资公司家族中每个董事监管的所有基金(截至2021年12月31日)。
基金实益所有权的美元范围 | 在投资公司†家族中由董事会成员监管的所有基金的总所有权美元范围 | |||
独立董事 | ||||
约翰·卡特 | 无 | $50,001-$100,000 | ||
韦恩·哈钦斯 | Over $100,000 | Over $100,000 | ||
约翰·奥克斯 | $10,001-$50,000 | Over $100,000 | ||
大卫·斯旺森 | $10,001-$50,000 | Over $100,000 | ||
感兴趣的董事 | ||||
帕特里克·W·加利 | Over $100,000 | Over $100,000 | ||
杰瑞·拉奥 | 无 | $10,001-$50,000 |
† | 投资公司家族包括子顾问 担任投资顾问或子顾问的十家RiverNorth品牌基金。这包括基金、RiverNorth基金(3个基金)、RiverNorth专业金融公司、RiverNorth灵活市政收入基金、RiverNorth管理持续时间市政收入基金、RiverNorth机会主义市政收入基金、RiverNorth灵活市政收入基金II和RiverNorth/DoubleLine战略机会基金。 |
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管理层和某些受益所有者的安全所有权
下表显示截至2021年12月31日,各董事及基金主要行政人员及财务主管(各为“行政人员”,合称为“行政人员”)对普通股的所有权。受益所有权是根据修订后的1934年《交易法》下的规则13d-3确定的。除非下面另有说明,否则所有显示的所有权金额 均直接持有。
董事及行政人员姓名 | 拥有的普通股总数和所有权性质 | 基金占比 | ||||||
约翰·K·卡特 | - | - | ||||||
韦恩·哈钦斯 | 6,654 | + | ||||||
约翰·S·奥克斯 | 1,967 | + | ||||||
大卫·M·斯旺森 | 1,376 | + | ||||||
帕特里克·W·加利 | 237,410 | 1.35% | ||||||
杰瑞·拉奥 | - | - | ||||||
凯瑟琳·A·伯恩斯* | - | - | ||||||
埃里希·雷廷格** | - | - | ||||||
全体董事和高级管理人员为一组 | 247,407.38 | 1.41% |
* | 伯恩斯女士是基金的首席执行干事。 |
** | 雷廷格先生 是基金的首席财务官。 |
+ | 所有权金额不到已发行普通股总数的1%。 |
以下图表列出了截至2021年12月31日实益(或登记在案)持有基金5%以上股份的每位股东或股东团体。
任何个人或实体直接或通过一家或多家受控公司实益拥有一家公司25%以上的有投票权证券,即被推定为“控制”该公司。因此,如果个人或实体被确定为基金超过25%有投票权的证券的实益拥有人,或被确定为基金超过25%的创纪录所有者并具有投票权和/或投资权,则可推定 个人或实体控制基金。与其他基金股东的投票相比,控股股东的投票可能会对提交给股东批准的事项产生更显著的影响。
股东名称及地址(1) | 数量 拥有的股份 |
百分比 拥有的股份 |
摩根士丹利 百老汇大街1585号 纽约州纽约市,邮编:10036 |
1,352,536 (2) | 10.4%(2) |
摩根士丹利美邦有限责任公司 百老汇大街1585号 纽约州纽约市,邮编:10036 |
(1) | 上表显示了截至2021年12月31日的股东持股比例为5%或更高的情况。此表中包含的信息基于附表13G/13D 和2021年12月31日或之前提交的Form 4文件。 |
(2) | 摩根士丹利和摩根士丹利联合提交了他们的附表13G,并没有对每个实体的持股进行区分。 |
代理投票准则
基金已将代理投票责任 委托给次级顾问,但须受联委会的全面监督。子顾问根据代理投票政策 和本SAI附录A中规定的指导方针投票代理。
您也可以访问美国证券交易委员会的网站(www.sec.gov)或基金的网站(www.rivernorecef.com)获取有关基金在截至6月30日的12个月期间如何投票的与其投资组合证券相关的委托书的信息(此对基金网站的引用 不将网站的内容纳入本SAI)。
附加信息
基金已向华盛顿特区美国证券交易委员会提交了一份N-2表格登记说明书,其中包括对表格N-2的修订。基金的招股说明书和本SAI并不包含登记说明书中所列的所有信息,包括任何证物和时间表。有关本基金及本公司提供的普通股的详细资料,请参阅本基金的注册说明书。基金的招股说明书和本SAI中关于所提及的任何合同或其他文件的内容的陈述不一定 完整,在每一种情况下,均提及作为登记声明的证据的该合同或其他文件的副本,每一种陈述在各方面均由该参考加以限定。
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注册声明和道德守则也可以在美国证券交易委员会网站http://www.sec.gov,的EDGAR数据库中获得,也可以在支付复印费后通过电子请求Public INFO@sec.gov获得。
财务报表
基金截至2021年7月31日的财政年度的财务报表,连同经独立注册会计师事务所Cohen&Company,Ltd.(“Cohen”)授权作为审计和会计专家提供的报告,通过参考基金提交给股东的年度报告纳入本补充资料声明中。科恩的地址是威斯康星州密尔沃基市830室水北街342号,邮编:53202。他们提供的服务包括审计基金的财务报表、与基金向美国证券交易委员会提交的文件有关的服务(包括本补充资料声明所属的基金的登记声明),以及就编制和提交纳税申报表相关的事项进行咨询。基金年度报告可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅。也可以通过写信到基金地址1290Broadway,Suite1000,Colorado 80203或拨打基金免费电话(855)8301222免费获取副本。
通过引用将其合并
本补充信息声明是基金向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。允许基金通过引用将其向美国证券交易委员会提交的信息合并,这意味着基金可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息 。通过引用并入的信息是本补充信息声明的重要组成部分,基金在美国证券交易委员会中备案的后续信息将自动更新和取代此信息。
以下列出的文件以及随后根据1940年法案规则30(B)(2)和交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何报告和其他文件在发售终止前通过引用并入本补充信息声明中,并自提交该等报告和文件之日起被视为本补充信息声明的一部分:
● | 基金的招股说明书,日期为2022年1月25日,与本补充资料声明一起提交(“招股说明书”); |
● | 基金于2021年10月8日提交美国证券交易委员会的截至2021年7月31日的财政年度N-企业社会责任年度报告 (“年度报告”); |
● | 基金于2021年4月8日提交给美国证券交易委员会的截至2021年1月31日的N-CSRS表格半年度报告 ; |
● | 基金于2021年7月2日提交给美国证券交易委员会的关于2021年年度股东大会时间表14A的最终委托书(“委托书”);以及 |
● | 我们于2015年12月17日向美国证券交易委员会提交的8-A表格注册说明书(文件编号333-169317)中包含的基金对普通股的描述。 |
若要获取这些文件的副本,请参阅“在哪里可以找到更多信息”。
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附录A:
RiverNorth资本管理有限责任公司
代理投票政策和程序
根据美国证券交易委员会(“委员会”)最近根据1940年《投资顾问法案》(《法案》)通过第206(4)-6条(17 CFR 275.206(4)-6)和对第204-2条(17CFR 275.204-2)的修正案,投资顾问对客户证券行使投票权是该法第206(4)条所指的欺诈性、欺骗性或操纵性的行为、做法或业务过程。除非(I)顾问已采纳并实施书面政策和程序,而这些政策和程序经合理设计以确保顾问投票代表其客户的最佳利益,(Ii) 顾问向其客户说明其代理投票程序并应客户要求提供副本,及(Iii)顾问向客户披露他们如何获得有关顾问如何投票其代表的信息。
在其标准投资咨询协议中,RiverNorth Capital Management,LLC(RiverNorth Capital)明确表示,除非客户另有指示,否则它不投票代理 ,客户,包括受ERISA管辖的客户,负责投票任何代理。 因此,RiverNorth Capital不会为这些客户投票。然而,RiverNorth Capital将代表投资公司客户和对冲基金客户(“基金”)投票。RiverNorth Capital已指示除基金托管人以外的所有托管人将委托书直接转发给其客户,如果RiverNorth Capital意外收到任何非基金客户的委托书 ,首席合规官将立即将委托书转发给客户。为履行其对基金的责任,RiverNorth Capital Management,LLC(下称“我们”或“我们的”) 针对任何基金投资组合中的公司采用了以下代理投票政策和程序。
概述
代理投票政策和程序旨在保护我们代表其投票的基金的最佳利益。RiverNorth不会委托或依赖任何第三方服务提供商提供投票建议。
主要目标
这些 政策和程序的主要目标承认,公司管理层受托负责公司的日常运营和长期战略规划,并受公司董事会的监督。虽然“普通业务 事项”主要是管理层的责任,应该完全由公司的 董事会批准,但这些目标也承认,公司股东必须对管理层和董事的表现以及如何处理股东权利和所有权利益拥有最终决定权,特别是当这些事项可能对股东产生重大的 经济影响时。
因此,我们在履行作为客户和基金受托人的代理投票责任时,将特别注意以下事项:
问责制。 每家公司都应该有有效的手段,以追究受托经营公司业务的人对其行为的责任。公司管理层应对董事会负责,董事会应对股东负责。
管理层和股东利益的一致性 。每家公司都应努力使管理层和董事会的利益与公司股东的利益保持一致。例如,我们普遍认为,薪酬的设计应该是为了奖励 管理层为公司股东创造价值的出色表现。
透明度。促进 及时披露有关公司业务运营和财务业绩的重要信息,使投资者 能够评估公司的业绩,并就公司证券的买卖做出明智的决定。
决策方法
我们通常认为, 投资和跟踪特定公司的个人投资组合经理是最有见识、最适合做出有关代理投票的决策的 。因此,我们依靠这些个人最终决定如何投票 。
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没有一套代理投票准则可以预见可能出现的所有情况。在特殊情况下,我们可能会向我们的经理和分析师寻求关于特定委托书提案将如何影响公司财务前景的见解,并进行相应的投票。
在某些情况下,代理投票可能会导致客户/基金的利益与我们的利益或与我们有关联的人的利益之间存在冲突。在这种情况下,我们将放弃投票决定,并将所有必要的 代理投票材料转发给客户,使客户能够投票。
尽管有上述规定, 以下政策将适用于基金拥有的投资公司股票。经修订的《1940年投资公司法》 (“该法案”)将“投资公司”定义为包括共同基金、货币市场基金、封闭式基金(包括封闭式基金的优先股)和交易所买卖基金。根据该法第12(D)(1)条,基金最多只能将其总资产的5%投资于任何一家投资公司的证券,但不得拥有任何一家投资公司已发行的有表决权股票的3%以上,或将其总资产的10%以上投资于其他投资公司的证券。该法第12(D)(1)(F)节规定,第12(D)(1)款的规定不适用于基金购买或以其他方式收购的证券,条件是:(1)在紧接购买或收购之后,该注册投资公司已发行股票总额的不超过3%由该基金及其所有关联人拥有;以及(Ii)该基金并非 提议以公开或发行价发售或出售其透过主承销商或以其他方式发行的任何证券 ,包括超过1.5%的销售负荷。因此,每个基金(或代表基金行事的顾问) 必须遵守以下投票限制,除非确定基金不依赖第12(D)(1)(F)条:
● | 当基金通过代表或以其他方式对基金拥有的任何投资公司行使表决权时,基金将 |
o | 就所有委托书的投票征求基金股东的指示,并按照此类指示投票;或 |
o | 对基金所持股份的投票权,与该等证券的所有其他持有人的投票权比例相同。 |
代理投票准则
董事会的选举
我们认为,良好的公司治理通常始于一个主要由独立董事组成的董事会,该董事会不受与管理层的密切联系的约束, 所有成员每年都会选举产生。我们还认为,董事会组成的更替促进了独立的董事会行动; 新的治理方法,通常对股东价值有积极影响。我们通常会投票支持非现任独立董事 。
选举公司董事会是股东享有的最基本的权利之一。由于分类董事会结构阻止股东 每年选举完整的董事名单,我们通常会支持解密董事会的努力或其他允许股东随时罢免多数董事的措施,并总体上反对采用分类董事会结构的努力。
独立核数师的核准
我们认为,公司与其审计师之间的关系 应主要限于审计活动,尽管它可能包括某些密切相关的活动,这些活动不会给人造成独立性受损的印象。
我们将逐一评估审计公司与公司有实质性非审计关系的情况,以确定我们是否认为 独立性已经或可能受到损害。
基于股权的薪酬计划
我们相信,通过提供增加股东价值的激励措施,经过股东批准的适当的股权薪酬计划可以有效地将股东利益与董事、管理层和员工的利益保持一致。相反,我们 反对大幅稀释公司所有权权益、为参与者提供过高奖励或具有固有的令人反感的结构特征的计划。
我们一般会支持 旨在增加高管持股的措施,以及使用员工购股计划来增加员工持股的 。这些可能包括:
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1.要求 名高管持有公司股票。
2.要求通过期权行权获得的股票必须持有一段时间。
这些是指导原则,在评估计划对所有权利益的影响时,我们会考虑其他因素,例如行业性质和公司规模。
公司结构
我们认为,行使 股东权利,包括经书面同意行事、召开特别会议和罢免董事的权利,是良好的公司治理的基础。
由于投票权不平等的普通股 类别限制了某些股东的权利,我们通常认为,股东应该拥有与他们在公司的股权相同的投票权,并且应该能够以简单多数通过或拒绝对公司章程的修改 。
我们总体上支持 股东累积投票选举董事的能力。
股东权利计划
虽然我们认识到 有赞成和反对股东权利计划(也称为毒丸)的论点,但此类措施可能会 巩固当前管理层,我们通常认为这会对股东价值产生负面影响。因此,虽然我们将根据具体情况对此类计划进行评估,但我们一般会反对此类计划。
代理服务提供商监管
我们使用Broadbridge作为投票代理的第三方服务提供商。Broadbridge作为RiverNorth服务提供商,由RiverNorth通过其代理服务进行监控,并接受初步和年度尽职调查审查。
第三方服务提供商对代理服务的初始尽职调查 包括审查服务提供商的合规政策和程序、针对公司的任何行政程序的记录、与关键人员的面谈、审查信息技术和网络安全控制措施以保护重要数据,以及与服务提供商的其他客户进行讨论。
对于年度尽职调查,RiverNorth要求其代理服务的第三方服务提供商填写尽职调查问卷(DDQ)。与最初的尽职调查一样,DDQ将涵盖服务提供商的合规政策和程序、针对公司的任何 行政诉讼记录以及为保护重要数据而实施的信息技术和网络安全控制。 它还将包括对第三方服务提供商在服务或运营方面的任何重大变化进行评估。
客户信息
我们的客户可通过拨打1-800-646-0148免费获得这些代理投票政策和程序的副本。我们将在收到请求后三个工作日内,通过头等邮件或其他旨在确保同样迅速送达的方式发送这些代理投票政策和程序的副本 。此外,如果客户要求,我们将免费向每位客户提供有关我们就客户证券投票的信息 。
测试程序
首席合规官或其指定人应每月从负责投票的员工那里获得定期确认,即 上个月所有未完成的代理均已投票。首席合规官或其指定人员应定期审查所有委托书的样本是否符合这些程序。
修订后 | 2/12/2013 |
11/7/2014 | |
7/1//2021 |
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