美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表 14A

根据《证券条例》第14(A)条作出的委托书

1934年交易所法案

(第1号修正案)

选中 相应的框：

DSS， 公司

(《章程》中规定的注册人姓名)

不适用

(提交委托书的人的姓名(如果不是注册人)

支付 申请费(勾选相应的框)：

DSS， 公司

275 钢丝草包

纽约亨利埃塔西区14586

[   ], 2022

股东特别大会通知

到 被扣留[______], 2022

[__] 东部标准时间上午

致我们的股东：

DSS， Inc.(“本公司”)已与Alset Ehome International，Inc.(“Alset Ehome”)于2022年2月28日订立购股协议(“购股协议”)，根据该协议，本公司将购买True Partner International Limited(“True Partner International普通股”)100%的普通股及True Partner Capital Holding Limited(“True Partner Capital Holding Limited”)的62,122,908股普通股，面值为0.01美元。和 连同True Partner International普通股(“True Partner Shares”)，来自Alset Ehome(“True Partner Transaction”)。

于 真正合伙人交易(“真正合伙人结束”)完成后，本公司将向Alset Ehome发行合共17,570,948股新发行的公司普通股，每股面值0.02美元 (“DSS-TP股份”)，以换取真正合伙人股份。

此外，本公司于2022年2月25日订立转让及假设协议，其中本公司同意以新加坡共和国有限公司(“Alset International”)为贷款人 与马里兰州公司(“AMRE”)美国医疗房地产投资信托基金有限公司(“American Medical REIT，Inc.”)作为借款人以本金8,350,000美元及截至2022年5月15日应计但未付利息367,400美元(“票据”)购买一张可转换的 承付票，以换取发行21,366,177股本公司普通股 ，相当于8,717,400,000美元。或票据项下的到期总额(“AMRE交易”)。

公司正在召开股东特别会议，以获得完成True 合作伙伴交易、Alset新加坡交易和相关事项所需的股东批准。特别会议将于[___________] 2022, at [__] 东部时间上午。特别会议将在德克萨斯州休斯敦100号套房1400Broadfield Blvd.举行(“特别会议”)。 随附的特别会议通知和委托书描述了我们将在会议上开展的业务，并提供了有关DSS Inc.的信息，您在投票时应考虑这些信息。

在特别会议上，公司股东将被要求：

上述业务事项在随附的委托书中有更全面的说明。还将处理可能在 特别会议之前适当处理的任何其他事务。董事会并不知悉有任何其他事项须提交特别会议处理。

无论您持有多少股份，您的 投票都非常重要。无论您是否计划参加会议，请仔细 审阅随附的委托书，然后投票。

我们 希望您加入我们的行列[_________], 2022.

DSS， 公司

275 钢丝草包

纽约州亨利埃塔西，邮编：14586

股东特别大会通知

等待 [_____________], 2022

致我们的股东：

兹通知 DSS，Inc.(以下简称“本公司”)股东特别大会(“股东特别大会”)将于[__________], 2022, at [__]东部时间上午14：00，德克萨斯州休斯敦布罗德菲尔德大道100室，邮编：77084，用于以下 用途：

+ 公司已附上委托书和代理卡的副本。委托书、委托卡和年度报告也可在公司网站上查阅，网址为[___].

您的 投票很重要。无论您是否计划参加会议，我们都敦促您尽快提交您的委托书进行投票。 您可以通过三种不同的方式对您的委托书进行投票：邮寄、互联网或电话。您也可以亲自 在会议上投票。请参阅随附的委托书中包含的详细说明。

西亨利埃塔，纽约

3月 [__], 2022

DSS， 公司

275 钢丝草包

纽约州亨利埃塔西，邮编：14586

Proxy 语句

股东特别会议

等待 [____________], 2022

目录表

代理 征集和一般信息

本委托书和随附的代理卡格式(“代理卡”)现提供给纽约公司DSS，Inc.的股东(“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)，以供董事会征集委托书，以供在#年举行的股东特别会议上使用。[__________], 2022, at []东部时间上午 ，德克萨斯州休斯敦布罗德菲尔德大道14：00，Suite100，德克萨斯州77084(“特别会议”)。因此，我们鼓励股东 在线投票或邮寄他们的代理卡，如下所述。

在特别会议上，股东将被问到：

投票 所需的权利和投票权

已将2022年4月5日的收盘日期确定为确定有权收到特别会议通知并在特别会议上投票的股东的记录日期。截至当日营业时间结束时，我们有尚未完成并有权投票的[________]普通股 ，每股面值0.02美元。你可以亲自投票或委托代表投票你的普通股。您可以通过电话、通过互联网或填写随附的代理卡并将其邮寄到所提供的信封来提交您的委托书。以“街道名称”持有 股票的股东应参考他们的代理卡或由他们的银行、经纪人或其他被指定人转发的信息，以获得有关他们可用的投票选项的说明。要亲自投票，您可以出席特别会议并以电子方式提交您填写的 代理卡，或在会议期间亲自投票您的股票。

我们有权投票的普通股的大多数股份出席特别会议，不论是亲自出席或由有效受委代表出席，将构成法定人数，使我们能够在特别会议上开展业务。有权在特别会议上投票的每股普通股的记录持有人 每持有一股普通股将有一票投票权。弃权和经纪人反对票将计入法定人数 。

如果作为普通股记录持有人的经纪人没有返回签署的委托书，则该委托书所代表的普通股将不会被视为出席特别会议，也不会计入确定的法定人数。如果作为普通股记录持有人的经纪人确实返回了一份签署的委托书，但没有被授权就一项或多项事项投票(对于每一项此类事项， 代表的普通股将被视为出席了特别会议 ，以确定是否有法定人数出席)。作为纽约证券交易所会员的经纪人，除非股东向经纪人提供书面指示，否则不得就非常规事项委托代理人。因此，您的经纪公司或其他被指定人将有权就例行事项投票表决您的股票，但不能就非例行事项投票 您的股份。

投票 个代理

大多数股东有三种方式提交委托书：通过电话、通过互联网或填写随附的代理卡并将其邮寄到所提供的信封中。要通过电话或互联网提交代理，请按照您 收到的每张代理卡上的说明进行操作。若要通过邮寄提交委托书，请在收到的每张代理卡上签名并注明日期，然后在注明投票意向的方框中打上标记，然后将委托卡放在提供的已付邮资的信封中退回。如果您通过互联网或电话提交委托书，请不要退还代理卡。

我们的 董事会建议对股东特别大会通知和委托书中提出的每一项提议进行表决。

吊销代理

根据本邀请书作出的任何委托书可由股东在行使前的任何时间撤销，方法是向我们的秘书DSS，Inc.，275 Wiregrass Pkwy，West Henrietta，New York(邮编：14586)提供书面通知，将一份正式签立的委托书于较后日期交付予我们，或出席会议并亲自在特别会议上投票。

征集代理

我们 将承担本次征集的费用，包括支付给银行、经纪商和其他被提名者的款项，以偿还他们向我们普通股的受益者转发有关特别会议的征集材料的费用 。征集将以邮寄方式进行，材料将转发给登记在册的股东和我们普通股的某些其他受益所有者，并由我们的官员和其他正式员工 转发(不提供额外补偿)。我们尚未聘请代理律师分发我们的代理材料和征集代理。我们的管理人员和员工可以通过个人接触、电话或其他方式(如有必要)向股东征集委托书，以确保在特别会议上有足够的代表权。

公司已聘请Alliance Advisors LLC协助征集代理人，并提供相关建议和信息支持， 收取服务费，外加常规支出，预计总额不超过25,000美元。

美国证券转让信托公司是我们的转让代理。

美国选举服务有限责任公司将在特别会议上担任选举检查人员。

问题 和答案

以下是作为公司股东的您可能对特别会议、特别会议正在审议的提案(视情况而定)以及对这些问题的简要回答可能有的一些问题。这些问题和答案可能无法回答您作为公司股东可能非常重要的所有问题 。我们建议您仔细阅读本委托书中其他地方包含的更详细的信息。

建议 1-发行建议批准发行最多17,570,948股与真正合作伙伴交易相关的公司普通股

建议书

我们 要求我们的股东批准根据公司和Alset Ehome于2022年2月28日签订的股票购买协议中规定的条款和条件，向Alset Ehome International，Inc.发行最多17,570,948股我们的普通股。

根据股票购买协议，本公司将从Alset Ehome 及Alset Ehome的附属公司购买开曼群岛公司True Partner Capital Holding Limited(“True Partner”)共62,122,908股普通股，面值$0.01(“True Partner Shares”)。

在完成True Partners交易(“True Partner结束”)后，作为True Partners股份的交换，公司将向Alset Ehome发行总计17,570,948股新发行的公司普通股，每股面值$0.02 (“DSS-TP股份”)。

关于 真正合作伙伴

True Partner是一家总部位于香港和美国的基金管理集团，在香港证券交易所上市，专注于流动性市场的波动性交易 。True Partner及其子公司(统称为“True Partner Group”)使用全球波动性相对价值交易策略管理基金和管理账户 ，该策略涉及跨主要市场(包括美国、欧洲和亚洲)和不同时区的流动性交易所上市的衍生品(包括股票指数期权、大盘股单一股票期权以及期货、交易所交易基金和股票)的活跃交易 。True Partner Group的交易决策 由我们的内部自营交易平台(嵌入期权定价和波动面模型)支持，该平台专为我们的特定交易方式而设计，可实现隐含波动率的实时定价、量化比较、风险管理以及交易的快速执行。

True Partner交易的基本原理

在True Partner交易完成后，True Partner将并入本公司的全资子公司DSS Securities，Inc.(“DSS Securities”)。此外，True Partner交易以及True Partner并入DSS证券， 将极大地增强本公司金融和资产管理部的投资组合，并将使本公司的证券部能够显著扩展其资产管理服务和能力。

股东 审批要求

我们的普通股在纽约证券交易所上市，因此，我们必须遵守纽约证券交易所的规则。我们相信，交换要约将导致向关联方发行超过20%的我们目前已发行的普通股。因此，根据《纽约证券交易所上市公司手册》312.03节的规定，股东必须批准此次发行。《纽约证券交易所上市公司手册》312.03条要求发行人在任何交易或一系列相关交易中，在发行普通股或可转换为普通股或可为普通股行使的证券之前，在下列情况下获得股东批准：(I)普通股具有或将于发行时拥有相当于或将于发行前已发行投票权的20%或以上的投票权，或(br}可转换为普通股或可交换为普通股的普通股的数量是或将于发行时为普通股的数量，等于或超过普通股发行前已发行普通股或可转换为普通股或可行使普通股的证券数量的20%。

股东 根据纽约证券交易所第312.03条的规定，批准本提案1号将构成股东批准。

发行方案1对现有股东的影响

如果1号发行方案被采纳，该等DSS-TP股份的发行将对我们的股东造成稀释，并将使我们的股东在公司的投票权、清算价值和总账面价值中获得较小百分比的权益。

某些人士在须采取行动的事宜上的利益

董事及执行主席陈恒辉先生亦为董事会主席、行政总裁及Alset Ehome已发行股份的最大实益拥有人。于发行DSS-TP股份后，陈先生将实益拥有43,749,580股股份，或本公司普通股约43%。

公司控制权变更

目前，我们的董事执行主席兼董事会主席兼首席执行官陈先生 实益拥有26,178,632股已发行普通股，占我们已发行普通股的31.3%。根据建议I，公司将向Alset Ehome发行17,570,948股公司普通股，根据建议II，公司将向Alset International发行21,366,177股。

在根据两项发行建议发行股份后，陈先生将实益拥有65,115,757股或约53%的本公司已发行普通股。因此，本发行建议中所述的交易将导致公司控制权的变更。

需要 股东投票和董事会推荐

提案 1要求出席会议并亲自或委托代表出席的普通股的大多数股份投赞成票，且在出席会议的法定人数的情况下， 有权就此投票。弃权实际上被视为投了反对票 。

我们的董事会建议您投票

“对于” 本提案1号。

建议 第2号-根据AMRE交易，向Alset International Limited发行最多21,366,177股公司普通股

建议书

我们 要求我们的股东批准根据公司和Alset International于2022年2月25日签订的转让和假设协议中所载的条款和条件，向Alset International Limited(“Alset International”)发行最多21,366,177股我们的普通股。

根据转让及假设协议，本公司将从Alset International购买由American Medical REIT，Inc.发行的本金为8,350,000美元的可转换本票，本金为8,350,000美元，截至2022年5月15日的应计未付利息为367,400美元(“该票据”)(“AMRE交易”)。

于AMRE交易完成后(“AMRE成交”)，本公司将发行合共21,366,177股本公司普通股，每股作价0.408美元(“DSS-Alset股份”)。

美国医疗房地产投资信托基金公司简介

AMRE 通过收购各个社区中获得许可的患者治疗设施，为领先的医疗运营商提供融资解决方案，并为我们的投资者提供可靠、安全和有竞争力的现金回报。AMRE专注于有信用的单一租户、单一物业 在1,000万-6,000万美元范围内的交易和规模较大的投资组合交易，初始租金收益率在7-9%范围内，并向投资者支付高达8%的季度股息 年化收益率。

AMRE交易的理由

AMRE 目前拥有不断增长的医疗资产组合，能够为投资者提供可持续的股息和长期价值 。AMRE拥有一种有利可图的商业模式，能够适应宏观经济的波动，这可能会使公司及其目标受益。

股东 审批要求

我们的普通股在纽约证券交易所上市，因此，我们必须遵守纽约证券交易所的规则。我们相信，交换要约可能导致发行超过20%的我们目前已发行的普通股。因此，根据纽约证券交易所上市公司手册312.03节的规定，发行股票需要获得股东的批准。《纽约证券交易所上市公司手册》312.03节要求发行人在任何交易或一系列相关交易中，在发行普通股或可转换为普通股或可为普通股行使的证券之前，在下列情况下获得股东批准：(I)普通股具有或将在发行时拥有投票权，投票权等于或超过该普通股发行前已发行投票权的20%或可转换为或可交换普通股的投票权 ；或(Ii)将发行的普通股股份数量为或将于发行时为，等于或超过普通股发行前已发行普通股或可转换为或可行使普通股的证券数量的20% 。

股东 根据纽约证券交易所第312.03条的规定，批准本提案2号将构成股东批准。

发行方案2对现有股东的影响

如果采用第2号发行方案，发行此类股份将导致我们的股东的股权被稀释，并将使我们的股东在公司的投票权、清算价值和总账面价值中获得较小百分比的权益。

某些人士在须采取行动的事宜上的利益

董事董事长兼执行主席陈恒辉先生亦为Alset Ehome董事会主席兼行政总裁，以及Alset Ehome已发行股份的最大实益拥有人。于发行股份后，陈先生将拥有47,544,809股或本公司已发行普通股约45%的股份。

需要 股东投票和董事会推荐

提案 2要求出席会议并亲自或委托代表出席的普通股的大多数股份投赞成票，且在出席会议的法定人数的情况下， 有权就此投票。弃权实际上被视为投了反对票 。

我们的董事会建议您投票

“for” 本提案第2号。

第三号提案批准任命特纳·斯通公司为该公司截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度的独立注册会计师事务所

建议书

现要求公司股东批准董事会任命Turner，Stone&Company，L.L.P.为公司截至2021年12月31日和2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

如果本次遴选未能在 年度会议上以多数赞成票通过，董事会将审查其未来对本公司独立注册会计师事务所的遴选。

特纳，Stone&Company，L.L.P.的代表不会出席年会。

审计费用

审计费用 包括为审计公司年度报告Form 10-K中包含的合并财务报表而提供的专业服务费用，包括在Form 10-Q中包含的公司季度报告中的财务报表审查费用，以及通常由审计师提供的与法定和法规备案或业务有关的服务费用。 我们的主要会计师Turner，Stone&Company，L.L.P.为审计和审查服务而收取的专业服务的总费用，截至12月31日的财政年度，2021年和2020年分别约为75,000美元和0美元。

审计 相关费用

我们的主要会计师Turner，Stone&Company，L.L.P.在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，为审计相关服务收取的费用总额分别约为3,000美元和0美元，这些服务涉及本公司在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内与我们注册产品相关的函件、相关注册声明的同意以及对公司员工福利计划的审计和对公司一家子公司的独立财务报表的审查。

税 手续费

我们的首席会计师Turner，Stone&Company，L.L.P.在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内为税务合规、税务建议和税务规划提供的专业服务的 总费用分别约为0美元和0美元。

所有 其他费用

在截至2021年12月31日的年度内，我们的首席会计师Turner，Stone&Company，L.L.P.为其他 相关服务支付了16,000美元的专业服务费用和1,500美元的2020年费用。

项目管理 ；预先批准审核和允许的非审核服务

公司审计委员会章程要求审计委员会制定政策和程序，预先批准公司独立审计师提供的所有审计或允许的非审计服务。我们的审计委员会事先批准了我们的首席会计师Turner，Stone&Company，L.L.P.完成的所有工作。这些服务可能包括审计服务、与审计相关的 服务、税务服务和其他服务。审计委员会可在持续或逐案的基础上建立预先批准的政策和程序，规定授权批准独立注册会计师事务所的聘用，只要政策和程序详细说明了将提供的特定服务，审计委员会被告知每项服务，并且这些政策和程序不会导致审计委员会的权力被下放给管理层。 根据这些程序，审计委员会预先批准了Turner，Stone&Company，L.P.提供的所有服务。

需要 股东投票和董事会推荐

批准我们独立注册会计师事务所的任命需要在年会上亲自或委托代表投票的多数票 投赞成票，前提是出席者达到法定人数。弃权不会计入提案的支持或反对 ，因此不会影响投票结果。

我们的董事会建议您投票

批准任命特纳·斯通公司为该公司截至2021年12月31日和2022年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所

提案4-批准修改DSS，Inc.的附则。将法定人数要求从大多数已发行和已发行股票改为至少35%(35%)的已发行和已发行股票，无论是亲自或委托代表

附例修正案

本公司现行附例第5.6节第(br}5条)规定，持有已发行及已发行及有权在所有股东会议上表决的已发行及已发行股份的大多数持有人，如亲身出席或委派代表出席 ，才构成该等会议的法定人数。根据《纽约商业公司法》第608条，公司可将其法定人数要求降低至已发行和已发行股票的三分之一持有者，并有权在所有会议上投票。根据本公司章程第11条，只有本公司股东才有权修订章程以更改股东大会的法定人数。

董事会认为，修订公司章程，将所有股东会议的法定人数要求降至持有已发行和已发行股票的35%(35%)的股东，并有权在 所有股东会议上投票处理业务，符合本公司的最佳利益。

修正案的理由

董事会认为，如无拟议修订，本公司将有越来越大的危险无法在未来的股东大会上获得法定人数 ，从而阻碍本公司开展业务的能力。由于 公司股东基础的规模和分散程度，在股东大会上获得章程 所载的当前法定人数变得越来越困难，因此，公司开展业务的能力受到了损害。未经股东同意，本公司可能无法更改或修改其股票期权计划、进行某些类型的合并和收购、 或在某些类型的交易中筹集资金。董事会认为，拟议的修订将增加公司能够达到法定人数的可能性。

需要 股东投票和董事会推荐

若批准修订本公司章程，将法定人数要求由过半亲自或委派代表发行及发行的股份更改为至少35%(35%)的已发行及已发行股份(亲身或委派代表出席)，则须 于股东周年大会上投赞成票(不论亲身或委派代表)，但须有法定人数出席。弃权将不会被计算为支持或反对该提案，因此不会影响投票结果。

我们的董事会建议您投票

“for” 本提案第4号

需要投票和董事会的建议

提案4需要会议上所投的多数票投赞成票。

我们的董事会建议您投票

“for” 本提案第4号

建议 第5号-批准修改公司的公司注册证书，以增加普通股的法定股数

如果股东批准，我们的董事会已经批准了对公司注册证书的修订，将我们授权的普通股从200,000,000股增加到500,000,000股。对我们授权普通股的修正案将在向纽约州国务卿提交修正案后 生效。

增加普通股法定股数的理由

截至记录日期 ，大约[●]公司已发行和已发行普通股的股份，约为 [●]根据公司的未偿还期权、认股权证和优先股为未来发行而保留的普通股。 因此，大约[●]授权普通股目前仍可供发行。

董事会认为，增加普通股的授权股数 ，使公司可以灵活地发行普通股用于一般公司目的，这符合公司及其股东的最佳利益，这可能包括 战略投资、战略合作伙伴关系安排、员工股权激励计划下的奖励或赠款，或支持公司执行业务战略的股权融资 。提供额外的普通股授权股份将使公司 在未来无需额外的股东批准即可执行任何此类交易，除非在特殊情况下公司的公司注册证书、适用法律或任何证券交易所或其他系统的规则可能要求，公司的证券随后可能在这些证券交易所或其他系统上市。

董事会认为，如有需要，为上述任何目的提供普通股将符合本公司及其股东的最佳利益。尽管公司未来可能需要筹集额外资本来为其运营提供资金， 可能涉及发行普通股，但目前没有悬而未决的交易。

法定普通股增加的影响

批准增加本公司普通股法定股数的修订不会对现有股东造成任何稀释，除非及直至本公司未来发行该等额外股份。董事会选择了拟增持股份的规模，为本公司提供足够的授权股份，以用于上述任何目的，包括 任何必要的融资交易，并使其能够利用可能需要使用普通股的其他机会 ，而不需要寻求进一步修订其公司注册证书所需的成本和时间 。

如果此提议获得批准，新授权的普通股将拥有与目前授权的普通股相同的权利，包括每股普通股投一票的权利。尽管授权增发股份本身不会对本公司任何普通股持有人的权利产生任何影响，但未来增发普通股 (股票拆分或股息除外)将产生稀释投票权的效果，并可能产生稀释现有股东每股收益和每股账面价值的效果。

增加法定普通股的潜在反收购效应

除了上述更传统的用途外，该公司还可以发行其股票作为对获得公司控制权的努力的防御。董事会并不打算或将增加授权股份视为反收购措施，本公司亦不知悉任何第三方通过合并、要约收购、要约收购或其他方式积累我们的证券或取得对本公司的控制权。

无 评估权

根据纽约州《纽约州商业公司法》，我们的股东无权根据《纽约州商业公司法》对我们的公司注册证书进行修订以增加法定股份数量，因此无权享有异议或评价权，我们也不会向股东独立提供任何此类权利。

董事和高级管理人员没有利益

我们的 董事和高管在本建议所述事项中没有直接或间接的重大利益，但 在他们拥有我们普通股股份的范围内。

需要投票

公司普通股的大多数流通股需要投赞成票，才能批准对公司注册证书的修订，以修订公司法定普通股的股份总数。 因此，弃权和经纪人否决票将与投反对票的效果相同。因此，您的投票非常重要。

拟议修正案

通过参考本提案中关于增加普通股法定股份总数的修正案案文，对本提案的这一一般性说明进行了完整的限定。如果这项提议获得股东批准，将在向纽约州提交修订证书后生效，公司打算在股东特别会议期间投票后立即提交该证书。如果此提议未获批准，公司注册证书将继续 允许授权200,000,000股普通股。

公司注册证书第四条第一款如果我们的股东投票批准本提议，应修改并重述如下：

本公司有权发行的股本股份总数为500,046,868股，包括：(1)500,000,000股普通股，面值0.02美元(“普通股”)和(Ii)46,868股优先股，面值0.02美元 (“优先股”)。

董事会建议投票通过公司注册证书修正案，以增加上述普通股的法定股数。

提案6--批准增加核准普通股股数

用于根据2020年股权激励计划发行股票

一般信息

董事会已批准对2020年员工、董事和顾问股权激励计划(“2020年股权激励计划”)的修订，将根据该计划可供发行的普通股数量增加19,758,796股，从241,204股 增加至20,000,000股，并指示将修订提交股东特别会议批准。拟议的修正案作为附件B附于本文件。

2020年股权激励计划修正案旨在确保公司能够继续为员工、董事和顾问提供激励，使他们能够分享公司未来的增长。如获股东批准，所有额外股份将可作为经修订的1986年《国内税法》(以下简称《守则》)第422节所指的激励性股票期权，或作为2020年股权激励计划下的非限制性股票期权、限制性股票奖励、股票增值权或 其他基于股权的薪酬授予。如果股东不批准修订， 将不会在2020年股权激励计划下可供发行的股票数量中增加任何股份。

背景

《2020年股权激励计划》于2019年12月9日通过，并于同日在公司股东特别大会上通过。241,204股普通股最初可用于2020年股权激励计划 奖励。

该公司采用基于股权的激励性薪酬作为其整体薪酬的组成部分。2020年股权激励计划的目的是创建激励措施，旨在激励符合条件的员工、董事和顾问为公司的成功和发展做出最大努力，并使公司能够吸引和留住那些凭借其职位、能力和勤奋能够为公司的成功做出重要贡献的有经验的个人。

董事会需要根据2020年股权激励计划发行额外股份，以有效实施其 薪酬战略。2020年股权激励计划目前最多只批准发行241,204股。截至2022年3月14日，根据2020年股权激励计划，根据未来奖励计划可供发行的股票数量仅为191,314股。 如果方案5未获批准，公司将无法向现有和未来员工提供股权激励薪酬 ，因此，公司可能无法留住现有员工或吸引新员工。

根据2020年股权激励计划，可供授予的19,758,796股普通股从241,204股增加到20,000,000股 ，约占截至2022年3月14日普通股流通股总数的0.28%。在实施该等增加后，根据未来 奖励可供发行的须予发行股本奖励的普通股股份数目将约占普通股已发行及已发行股份总数的23.8%(在 实施该等奖励发行后按完全摊薄基准计算)。

2020年股权激励计划主要条款摘要

根据《2020年股权激励计划》，公司可授予期权、股票增值权、限制性奖励和其他基于股票的 奖励(定义见《2020年股权激励计划》)。我们把这些统称为“奖项”。

2020年股权激励计划下的奖励 可授予(I)本公司或关联实体的员工，(Ii)非本公司或关联实体员工的 董事会成员，以及(Iii)本公司或关联实体的任何顾问或顾问。截至2022年3月23日，除公司的其他员工、顾问和顾问外，高管和非雇员董事被认为有资格参与该计划。守则第422节所指的激励性股票期权一般只可授予本公司或附属公司的员工。

公司就股票期权或限制性股票奖励交付的普通股可以是授权和未发行的普通股，也可以是公司金库持有的普通股。

行政管理

董事会已将有关2020年股权激励计划的行政权力下放给薪酬委员会。薪酬委员会有权：

根据2020年股权激励计划可获得 奖励

薪酬委员会根据2020年股权激励计划可能授予的奖励类型包括：

选项

购买普通股的期权 可以是符合守则第422节要求的激励性股票期权，也可以是不符合条件的期权 ，这些期权没有资格享受这种税收优惠待遇。目前，最多[]普通股股票可根据2020年股权激励计划的激励 股票期权发行。如果方案5得到股东的批准，根据激励性股票期权可能发行的普通股数量将增加到20,000,000股。激励性股票期权将符合根据守则第422节规定的法定和法规要求，自授予此类激励性股票期权之日起生效。 在2020年1月1日之后，激励性股票期权不得根据2020年股权激励计划授予，并且只能授予公司或其子公司的员工 。如果拟作为激励性股票期权授予参与者的期权超过《守则》第422(D)(1)节规定的每年100,000美元的限额，则期权将在允许的最大范围内为激励性股票期权，并将是超出该限额的非限定股票期权。激励性股票期权的有效期不得超过授予之日起 10年。2020年的股权激励计划没有为不合格的期权规定最长期限。对于激励性股票期权和非合格期权，每股行权价必须不低于授予期权之日普通股股票公平市值的100%。授予持有普通股超过10%的参与者的激励性股票期权不得超过授予之日起五年的到期日，且每股行权价不得低于授予期权之日普通股公平市值的110%。

受限的 奖项

受限 奖励可以采取受限股票的形式。限制性股份指普通股，须受董事会或薪酬委员会认为适当的限制，包括但不限于出售或转让的限制。此外，如果接受者在指定时间内终止作为董事或顾问的雇佣或服务，或者未能达到指定的绩效目标(如果有的话)， 受限股票可能会被没收。代表受限制股票的股票是以接受者的名义发行的，但由公司持有，直到任何限制到期，届时受限制的 图例将从股票证书中删除。自限售股发行之日起至没收前，收受人有权享有股东对该等股份之权利，包括投票权及股息权。作为股票股息发行的股票将受到与相关限售股相同的限制。

其他 股票奖励

董事会或薪酬委员会可授予涉及普通股支付或授予、或以 衡量或与普通股有关的其他奖励。2020年股权激励计划允许您灵活设计基于股票或与股票相关的新型奖励，以在竞争激烈的环境中吸引和留住员工、董事和顾问。

资本变化的调整

如果资本发生变化，董事会或薪酬委员会将根据2020年股权激励计划对可授予奖励的股份总数、可授予任何参与者的最高股份数量、任何未偿还奖励所涵盖的股份数量以及任何未偿还奖励的行使或基价进行委员会全权酌情认为适当的比例调整。

2020年股权激励计划的期限、终止和修订

2020年股权激励计划将一直有效到2030年1月1日，或者，如果更早，到2020年股权激励计划或2020年股权激励计划下所有可用股票的奖励已被董事会终止时。董事会可随时终止 2020年股权激励计划，但任何此类终止不会影响任何未完成的奖励。董事会亦可不时修订《2020年股权激励计划》，条件是如适用法律或适用证券交易所或注册证券业协会的要求，未经股东批准不得作出修订。根据该等 规定，董事会已如上所述批准增加根据2020年股权激励计划可发行的股本股份，现将有关修订提交股东批准。

汇总 过去的助学金

截至2022年3月23日，在2020年股权激励计划项下，已授予总计49,890股普通股的奖励并未完成 ；在2013年股权激励计划(“2013年股权激励计划”和2020年股权激励计划，即“激励计划”)下，已授予总计50,000股未完成奖励。

下表显示了2020年股权激励计划下现有奖励在以下人员和群体中的分配情况：

联邦 奖励的所得税后果

以下是2020年股权激励计划下期权和其他赠款的联邦所得税后果摘要。建议根据2020股权激励计划授予的其他权利和奖励的期权持有人和接受者在行使期权、股票增值权或其他奖励或处置因行使期权、股票增值权或其他奖励而获得的任何股票之前，咨询其个人税务顾问。此外，以下摘要基于对现行法规、现行法律、司法裁决、行政裁决、法规和拟议法规的分析，所有这些都可能发生变化，不涉及州、地方或其他税法。

激励 股票期权

授予激励性股票期权后，参与者或公司不会受到联邦所得税的影响。如果参与者 在期权授予日期后至少两年和期权行使后一年的所需持有期内持有期权股票，则行使价格与出售或处置期权股票时实现的金额之间的差额将是长期资本损益，公司将无权享受联邦所得税减免。如果参与者在所需持有期结束前在出售、交换或其他丧失资格的处置中处置了 期权股票，参与者 将确认应纳税普通收入，其金额等于行使当日股票的行使价格和公平市场价值之间的差额或处置价格，公司将被允许获得与该金额相等的联邦所得税扣除 ，但受法规第162(M)条规定的任何适用限制的限制。参与者在行使日收到的任何超过公平市场价值的金额将作为资本利得向参与者征税，公司将不会收到相应的 扣减。虽然激励性股票期权的行使不会产生当期应税收入，但期权股票在行使时的公平市值超出行权价格的部分将成为税收优惠项目，参与者可能需要在行权年度缴纳 替代最低税额。

非限定的 选项

授予不合格的股票期权后，参与者或公司将不会受到联邦所得税的影响。当 参与者行使不合格期权时，他或她将确认普通收入，金额等于行使日期权股份的公平市价超出行权价格的金额，公司将被允许相应的减税， 受守则第162(M)节规定的任何适用限制的限制。参与者后来出售或处置期权股票时实现的任何收益都将是短期资本收益或长期资本收益，具体取决于参与者持有股票的时间。

受限的 股

除非 参与者选择将收入确认加速至以下所述的授予日期，否则参与者将不会在授予受限股票时确认 收入，公司也不能获得补偿税扣除。当限制 失效时，参与者将确认相当于截至该日普通股的公平市值减去为股票支付的任何金额 的普通收入，公司将被允许进行相应的税项扣除，但受守则第 162(M)节规定的任何适用限制的限制。如果参与者在授权日后30天内根据守则第83(B)条提交选择，参与者将确认 授权日的普通收入等于股票截至该日的公平市场价值减去为股票支付的任何金额，公司届时将获得相应的补偿税扣除，但受 守则第162(M)条规定的任何适用限制的限制。未来股票的任何升值都将按资本利得税向参与者征税。然而，如果股票后来被没收，该参与者将无法追回之前根据守则第83(B)条选举支付的税款。

其他 股票奖励

其他基于股票的奖励的联邦所得税后果将取决于这些奖励的条款和条件，但通常情况下， 参与者将被要求确认与此类奖励相关的普通收入，金额等于支付时确定的任何已支付的全额既得性普通股的现金和公平市场价值。公司通常有权在参与者确认普通收入的时间和金额内扣除。

董事和高级职员的利益

除奖励其他员工外，董事会还可根据2020年股权激励计划向其本人及其高级管理人员授予奖励。

其他 信息

不提供美国证券交易委员会委托书规则中所述的 “新计划福利”表，因为根据 修订和重述的期权计划作出的所有奖励都是可自由支配的。此外，在本委托书中，自上一财政年度结束 以来向董事和高级管理人员发放的若干股权奖励在“自财政年度结束以来的股权奖励”的标题下汇总，而上面标题为“合计计划授予”的表格包括有关根据 2020年股权激励计划作出的所有未完成奖励的信息。

目前不打算在2020年股权激励计划下就此批准具体涉及的事项 颁发额外奖励。

需要审批

在 法定人数的情况下，如果投票赞成提案的股份数超过投票反对的股份数 ，则此提案将获得批准。对于本提案，未派代表出席特别会议的股份、弃权票和经纪人否决权(如适用)将不会对本提案的表决结果产生影响。

董事会建议股东投票支持增加根据2020年股权激励计划授权发行的普通股数量 。

安全 某些受益所有者和管理层的所有权

以下表格和随附的脚注列出了截至2022年3月14日我们普通股的受益所有权的某些信息 ，在下表中称为“受益所有权日期”，由：

受益的 所有权根据美国证券交易委员会的规则确定。在计算某人实益拥有的股份数目和 该人的所有权百分比时，受该人持有的受股票期权或认股权证约束的普通股股份目前可在实益拥有日起60天内行使或可行使的普通股股份，以及受限于归属直至发生某些事件的限制性股票的股份被视为已发行，但在计算任何其他 个人的所有权百分比时不被视为未偿还股份(然而，股东和下列董事及高级职员均不拥有任何认股权或认股权证，以购买本公司普通股的股份 )。受益所有权百分比基于截至受益所有权日期已发行的83,732,763股普通股 。

据我们所知，除本表脚注所载内容及适用的社区财产法另有规定外，表中名为 的每名人士对其姓名相对列明的股份拥有独家投票权及投资权。

其他 事项

截至本委托书日期 ，除股东特别大会通告及本委托书所载事项外，董事会并不打算于股东特别大会上提出任何其他事项以供处理。如有任何其他事项在股东特别大会上提出，则在无相反指示的情况下，委托书所代表的股份将由委托卡上指定的人士自行表决。

此处 您可以找到详细信息

美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含有关公司和其他以电子方式向美国证券交易委员会提交的 发行人的报告、委托书、信息声明和其他信息，网址为www.sec.gov。公司的委托书、Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告以及对这些报告的任何修订均可通过美国证券交易委员会网站免费获取。股东也可以在美国证券交易委员会公共资料室阅读和复制本公司向美国证券交易委员会提交的材料，地址为华盛顿特区20549，东北大街100F Street。股东可致电美国证券交易委员会1-800-美国证券交易委员会-0330获取公共资料室的运作信息。此外，您还可以通过我们网站的‘投资者/公司治理’栏目获取我们向美国证券交易委员会提交的文件，网址为Www.DSSsecure.com。

如向DSS，Inc.275 Wiregrass Pkwy，West Henrietta，New York 14586的秘书提出书面或口头请求，我们将立即提供单独的10-K表格年度报告副本和/或本委托书。

该公司的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为“DSS”。

通过引用合并的信息

我们 通过引用合并了我们向美国证券交易委员会提交的指定文件，这意味着合并的文件将被视为本委托书的 部分。本文档参考并入了公司截至2020年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告、截至2021年9月30日的Form 10-Q季度报告，以及公司在截至2021年12月31日的财政年度和于2022年1月21日修订的2022年1月19日提交的公司当前的Form 8-K报告。 我们网站上的信息，Www.dsssecure.com未通过引用并入本委托书，也不构成本委托书的第 部分。

在本委托书日期之后至特别会议日期之前，我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的所有 文件(但不包括我们提供的文件)自提交文件之日起以引用方式并入本委托书 中，除非我们另有特别规定。我们向美国证券交易委员会提交的信息将自动 更新，并可能替换以前向美国证券交易委员会提交的信息。

日期： 3月[__], 2022

及时退还代理非常重要。因此，敦促股东填写、签署、注明日期并将随附的 委托书放在随附的信封中寄回。