DRS

Xponential Fitness，Inc.根据美国证券交易委员会第83条的规定，要求对本注册声明和相关信件进行保密处理。

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

(代理ForService的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

建议开始向公众出售的大约日期：在本注册声明生效日期后在切实可行的范围内尽快开始。

如果根据1933年证券法第415条的规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选以下复选框。☐

如果根据证券法下的规则462(B)，本表格是为了登记发行的额外证券而提交的，请勾选以下方框，并列出同一发售的较早生效登记声明的证券法登记声明编号。☐

如果本表格是根据证券法第462(C)条提交的生效后修订，请勾选下列方框，并列出同一发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请勾选以下框并列出相同发售的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条规则中对大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司和新兴成长型公司的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的财务会计准则过渡期，以遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人在此修改本注册说明书所需的一个或多个日期，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修订，明确规定本注册说明书此后将根据1933年证券法第8(A)节生效，或直至注册说明书将于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

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除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中提及的所有公司、Xponential Fitness和类似术语均指Xponential Fitness，Inc.及其合并子公司，包括Xponential Intermediate Holdings、LLC(Xponential Holdings LLC)和Xponential Fitness LLC。我们是一家控股公司，我们持有几乎所有的资产，并通过Xponential HoldingsLLC的子公司Xponential Fitness LLC开展几乎所有的业务。

吾等、出售股东及承销商并无授权任何人士提供任何资料或作出任何陈述，但本招股说明书或吾等准备的任何免费书面招股说明书所载或纳入的陈述除外。我们，销售股东和承销商，对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们，出售股东和承销商仅在允许出售和出售的司法管辖区内出售和寻求购买我们A类普通股的股票。无论本招股说明书的交付时间或A类普通股的任何出售时间，本招股说明书中包含或以引用方式并入的信息仅在本招股说明书的日期或以引用方式并入的适用文件的日期(视情况而定)为止是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

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本招股说明书及通过引用纳入本文的文件包括我们从定期发布的行业和市场数据、第三方研究和调查、本行业上市公司的备案文件、第三方分析和公司内部调查获得的行业和市场数据。这些消息来源包括政府和行业消息来源。行业出版物和调查一般指出，其中所载信息是从据信可靠的来源获得的。尽管我们认为截至本招股说明书日期或通过引用并入的适用文件日期的行业和市场数据是可靠的，但该信息可能被证明是不准确的。行业和市场数据可能是错误的，因为来源获取数据的方法，以及由于原始数据的可获得性和可靠性的限制、数据收集过程的自愿性以及其他限制和不确定性，信息不能总是完全确定地核实。此外，我们不知道在编制预测时使用的关于一般经济状况或增长的所有假设，这些假设来自本文所依赖或引用的来源。

本招股说明书中包含或以引用方式并入的关于我们所在行业和市场的信息，包括我们的总体预期和市场地位、市场机会和市场规模，是基于上述信息、我们基于这些数据和类似来源、巴克斯顿公司的第三方分析以及我们对我们品牌市场的了解而做出的假设。这些信息涉及许多假设和限制，本质上是不准确的，请注意不要过度重视这些估计。此外，我们经营的行业，以及对我们未来业绩和我们经营的行业未来业绩的预测、假设和估计，都会受到各种因素的高度不确定性和风险影响，包括在本文及截至2021年12月31日的10-K表格年度报告(“2021年10-K表格”)和本招股说明书其他部分通过引用并入的文件中所描述的结果，这些结果可能会导致结果与这些出版物及其他来源的文件中所述的结果存在实质性差异。

2021年，我们委托巴克斯顿公司提供一项空白研究，以分析截至2021年6月30日，特许经营商在美国可能拥有的最佳工作室数量。巴克斯顿公司的空白区域研究利用了每个品牌的性能驱动因素，包括竞争、合租、面积吸引和详细的客户概况，使用Experian Or的Mosaic71心理细分系统创建了对全美贸易领域的严格分析。空白是截至2021年6月30日我们业务的快照，预计会随着我们业务的发展而变化。

2021年，我们委托Frost&Sullivan进行了一项独立分析，以评估美国精品健身市场的整个可寻址市场。Frost&Sullivan提供的估计数包括冠状病毒(新冠肺炎)大流行的影响。

本招股说明书中提及调整后的EBITDA和调整后的EBITDA保证金，这是美国公认会计原则(GAAP？)不要求或未按照公认会计原则提出的财务措施。我们使用调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率来规划、监控和评估我们的业绩。我们认为，调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率是衡量我们经营业绩的适当指标，因为它们消除了我们认为不能反映我们基本业务业绩的费用的影响。

我们相信，调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率是对我们报告的GAAP结果的补充，而不是替代我们报告的GAAP结果，为投资者提供了关于我们的业绩和整体运营结果的有用信息，因为它消除了我们认为会降低我们的基本核心业务业绩的可比性的其他项目的影响，因此对我们的投资者来说是有用的

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比较不同时期我们业务的核心业绩。此外，其他公司，包括我们行业的公司，可能会以略有不同的方式计算调整后的EBITDA和调整后的EBITDA，这降低了它们作为比较指标的有效性。？关于调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率的定义，以及调整后的EBITDA与净亏损的对账，以及调整后的EBITDA利润率与净亏损利润率的对账，见合并财务和其他数据摘要，这是根据公认会计准则计算的最直接可比的财务衡量标准。

在整个招股说明书和通过引用并入本文的文件中，我们提供了许多管理层使用的关键业绩指标，以及我们的特许经营行业竞争对手通常使用的关键业绩指标，包括同店销售额、全系统销售额和平均单位销量(AUV？)。这些是运营措施，包括加盟商的销售，但我们没有根据公认会计准则将其收入。虽然我们不将特许经营商的销售额记录为收入，而且此类销售额也不包括在我们的综合财务报表中，但我们相信，这些运营指标有助于了解我们如何获得特许权使用费和营销收入，并对评估我们的业绩非常重要。同一家门店销售额是指制片厂基础的同期销售额比较(我们将其定义为包括北美开业至少13个日历月的制片厂)。全系统销售额代表北美所有制片厂的总销售额，其中包括加盟商的销售额，这些收入不是我们根据公认会计准则确认的收入。虽然我们不将特许经营商的销售额记录为收入，而且此类销售额也不包括在我们的合并财务报表中，但这一运营指标与我们的收入有关，因为我们的特许权使用费和营销收入是根据特许制片厂销售额的百分比计算的。LTM AUV包括北美所有开业至少13个日历月的制片厂在测量日期前12个日历月的平均销售额。AUV的计算方法是将所有被测量的工作室在适用期间的销售额除以被测量的工作室的数量。季度运行率AUV的计算方法是季度AUV乘以4, 对于在各自季度开始时成立至少6个月的北美制片厂。每月运行率AUV的计算方法是每月的AUV乘以12，对于在各自月初成立至少6个月的北美制片厂来说。AUV和其他关键业绩指标在管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析中进行了更详细的讨论，关键业绩指标在我们的2021 Form 10-K中通过引用并入本招股说明书中。

本招股说明书中提供的所有关键业绩指标(经调整的EBITDA除外)均在调整后的基础上呈现，以反映我们在2017、2018和2021年收购的品牌的历史信息，因此包括我们的某些品牌由我们的前辈运营的时间段。我们于2017年9月收购了Club Pilates特许经营权LLC(Club Pilatesä)和CycleBar特许经营有限责任公司(CycleBar)，2017年11月收购了Stretch Lab特许经营有限责任公司，2017年12月收购了Row House Franchise，LLC(排之家)，2018年3月收购了AKT特许经营有限责任公司，2018年7月收购了Yoga Six特许经营权，2018年10月收购了PB特许经营权，LLC(纯净巴雷)，Stride Striise，LLC(跨步特许经营)，Rumble Fitness LLC(Rumble Fitness)，2021年10月收购了BFT特许经营有限责任公司(BFT)。

除非另有说明，否则本招股说明书中提及的与行业竞争对手的比较是截至2021年12月31日的。

在本招股说明书中，对北美的提及是指美国和加拿大，对国际的提及是指美国和加拿大以外的国家。

在本招股说明书中，凡提及出售或出售许可，均指授予第三方访问我们的知识产权以及我们根据特许经营协议提供的所有其他服务的权利。

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本招股说明书中提及的在北美和全球销售的许可数量反映了我们(或，北美以外，由我们的主特许经营商)自成立以来至所示日期的累计许可销售数量。合同义务开放的许可证是指在开放的工作室和终结者之后净卖出的许可证。合同义务在国际上销售的许可证反映了根据主特许经营协议，主特许经营商根据合同义务向北美以外的特许经营商出售的许可证数量。

本招股说明书中提到的开放式工作室是指任何举办过课程并已投入运营的工作室，尽管由于新冠肺炎疫情，此类工作室可能暂时停止了一段时间的面授课程。

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招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方更详细介绍的精选信息以及本招股说明书中通过引用合并的文件。此摘要不包含您在投资我们的A类普通股之前应考虑的所有信息。在决定是否投资我们的A类普通股之前，您应仔细阅读整个招股说明书，包括本招股说明书中以引用方式并入的信息，以及由我们或以我们的名义准备的任何自由编写的招股说明书，包括本招股说明书中以引用方式并入的风险因素部分、本招股说明书中以引用方式并入的文件以及合并财务报表和相关附注，然后再决定是否投资于我们的A类普通股。

Xponential健身，Inc.

Xponential Fitness是全球最大的精品健身品牌特许经营商。我们提供包括普拉提、室内自行车、单杠、伸展、划船、舞蹈、拳击、跑步、机能训练和瑜伽在内的十个品牌的多元化平台。我们的特许经营商在美国48个州、哥伦比亚特区和加拿大的演播室地点，通过在另外10个国家的主特许经营或国际扩张协议，提供由高素质教练指导的充满活力的、可访问的和个性化的锻炼体验。我们的品牌组合包括美国最大的普拉提品牌Club Pilates；美国最大的室内自行车品牌CycleBar；概念产品StretchLab一对一美国最大的特许瑜伽品牌YogaSix，是美国最大的特许瑜伽品牌YogaSix，也是美国最大的Barre品牌；Stride，一个以跑步机为基础的心脏和力量训练概念；Rumble，一个以拳击为灵感的全身锻炼项目；以及BFT，一个基于功能和力量的训练项目。

我们的业务基础是建立在与特许经营商的牢固合作伙伴关系上。我们的业务模式很简单：我们许可我们的精品工作室运营，与特许经营商分享我们的业务流程和品牌，并为我们的服务收取版税和其他费用作为交换。我们非常专注于为加盟商提供广泛的支持，帮助他们实现业绩最大化，提高投资回报。反过来，这种合作关系加速了我们的增长，并增加了我们的盈利能力，这是我们在特许经营商销售中产生的版税的结果。我们鼓励我们的特许经营商遵循基于会员的模式，这将为我们和我们的特许经营商创造经常性的、可预测的收入。我们相信，我们将规模化的多品牌产品、弹性特许经营模式与强大的单位经济性和集成平台的独特组合，使我们能够在规模庞大且不断增长的美国精品健身行业建立起我们的领先市场地位。随着我们品牌伞下运营的工作室数量的增加，我们能够提高我们的运营杠杆，因为我们现有的基础设施可以在更大的系统中以最小的增量成本进行扩展。

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我们的市场领先品牌组合

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美国最大的普拉提品牌，创建的愿景是让普拉提更容易接近，更容易接近，并欢迎每个人。

693影城开业

售出1,060个许可证

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美国最大的Barre品牌，为所有年龄和健康水平的人提供有效、低影响的锻炼。

612影城开业

售出734个许可证

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美国最大的室内自行车品牌，为所有年龄段和经验水平的人提供全面的低冲击/高强度室内自行车体验。

249个演播室开放

售出516个许可证

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第一个提供1x1辅助伸展课程。与我们其他品牌的互补性很强。

151家影城开业

已售出570个许可证

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美国最大的赛艇品牌，提供全身/低冲击锻炼，彻底改变了人们看待室内赛艇的方式。

91家影城开业

售出320个许可证

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美国最大的特许瑜伽品牌，致力于瑜伽的进化和现代化。

131家影城开业

已售出529个许可证

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基于拳击的概念，提供10轮，高能量的有氧锻炼，分为拳击训练和阻力训练。

14家影城开业

售出201个许可证

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以舞蹈为主的有氧运动理念，结合舞蹈、间歇和力量训练。

28家影城开业

已售出112个许可证

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以跑步机为基础的有氧和力量训练，为所有健康水平的人提供训练有素的间歇跑课程。

10家影城开业

售出88个许可证

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以社区为基础的50分钟机能、高能力量、有氧和调理。

151家影城开业

售出294个许可证

注：截至2021年12月31日，全球工作室数量和许可证在全球售出。

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我们通过一系列收购，精心打造了Xponential Fitness品牌组合，目标是精选的健康和健康垂直市场。在管理我们的投资组合时，我们确定了拥有出色节目和忠诚消费者基础的品牌，我们相信这些品牌将受益于我们的运营专业知识、特许经营经验和可扩展的平台。凭借超过250年的集体行业经验，我们的管理团队和品牌总裁是我们卓越运营背后的推动力。我们已经建立了一种经过验证的运营模式(Xponential Playbook？)，帮助加盟商产生令人信服的工作室经济效益。这种模式使我们能够为加盟商提供广泛的支持，特别是在新冠肺炎疫情期间。我们的XponentialPlaybook的主要支柱包括：

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优化演播室样机和投资成本；

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彻底审查加盟商候选人；

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房地产鉴定、选址、工作室扩建和设计协助；

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全面的开业前支持，包括会员销售、市场支持、员工培训和节目开发；

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详细的工作室级业务框架和最佳做法；

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强化讲师和工作室级管理培训；

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我们强大的数字平台和xPASS产品，使加盟商能够产生增量收入；

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数据驱动的分析工具，以支持营销战略、会员获取和留住；

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复杂的技术系统，包括制服销售点和报告系统，以推动演播室级别的表现；

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能够在发生异常危机(如新冠肺炎疫情)时向加盟商提供资源的集中化模式；以及

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持续监测和支持，以促进成功。

Xponential攻略旨在帮助加盟商实现令人信服的平均单位销量(AUV)、强劲的运营利润率和诱人的投资资本回报。工作室的设计面积一般在1500至2500平方英尺之间，具体取决于品牌。较小的盒子格式导致2021年和2020年的平均初始特许经营权投资约为350,000美元。通过使用Xponential行动手册，我们的模型旨在在运营的第二年平均产生约500,000美元的AUV，工作室级运营利润率在25%至30%之间，从而实现无杠杆现金对现金回报率约为40%。

我们相信，我们的集成、集中的平台是精品健身行业的独特竞争优势，使我们能够加快增长并提高运营利润率。我们的多品牌产品带来了更高的加盟商销售线索流量和转化率，从而降低了加盟商的收购成本。现有的加盟商也是我们品牌持续扩张的内嵌渠道。由于我们的规模，我们受益于更多的房地产机会和良好的供应商关系。此外，我们还利用特许经营销售、房地产、供应链、商品销售、信息技术、金融、会计和法律等领域的共享企业服务。作为一个集成平台，我们利用技术来提供改进的功能、驱动

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效率和访问我们品牌的令人信服的数据。我们强大的XPLUS数字平台以我们各个品牌的数字健身内容为特色，以及我们的跨品牌XPASS订阅服务，是我们能够交叉销售我们各个品牌的重要例子，为会员提供多样性和灵活性，让他们可以在演播室和家里锻炼，跨越医疗模式和地理位置，从而提高会员的兴趣和留存率。我们还受益于整个产品组合中的知识共享和最佳实践。我们相信，我们正处于释放平台力量和推动长期增长的早期阶段。

作为特许经营商，我们受益于多个高度可预测和经常性的收入流，使我们能够以资本高效的方式扩大我们的特许制片厂基础。我们的系统基于已经售出的尚未开放的电影公司的许可证，实现了显著的嵌入式增长。截至2021年12月31日，根据合同，特许经营商有义务在北美再开设1,806家工作室。将我们目前出售的许可转换为北美的开放制片厂，将使我们现有的特许制片厂基础增加近一倍。根据巴克斯顿公司的内部和第三方分析，我们估计，仅在美国，特许经营商就可能拥有总计约7900个工作室。

在国际上，我们与经验丰富的特许经营商合作，部署轻资产全球扩张战略。截至2021年12月31日，根据主特许经营商协议(MFA)，主特许经营商有合同义务向特许经营商出售许可证，以便在全球十个国家/地区再开设956家影城。作为收购BFT的一部分，我们与BFT的卖家签订了一项MFA。截至2021年12月31日，澳大利亚、新西兰和新加坡共有149个开放的BFT工作室，另外还售出了140个许可证。

我们平台近期财务业绩和增长的亮点包括：

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全球开放工作室的数量从2020年12月31日的1796家增加到2021年12月31日的2130家，增长了19%；

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全球特许经营许可证销量从2020年12月31日的3469份增加到2021年12月31日的4424份，增幅为28%；

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全系统销售额从2020年的4.43亿美元增长到2021年的7.1亿美元，增长60%；

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同店销售额从2020年的下降34%增长到2021年的正41%，这反映出在新冠肺炎疫情的影响后，制片厂业绩的显著反弹；

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运行式AUV从2020年第四季度的28.7万美元增长到2021年第四季度的44.6万美元，增幅为55%；

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在2021年收购了另外两个品牌Rumble和BFT的某些资产和权利。

以上所有指标都是在调整的基础上提出的，以反映我们收购的品牌的历史信息，因此包括某些品牌由我们的前辈运营的时间段。我们于2017年9月收购了Club Pilates和CycleBar，2017年11月收购了StretchLab，2017年12月收购了Row House，2018年3月收购了AKT，2018年7月收购了YogaSix，2018年10月收购了Pure Barre，2018年12月收购了Stride，2021年3月收购了Rumble，2021年10月收购了BFT。

由于COVID-19大流行，我们的运营和我们特许经营商的业务从2020年3月开始受到不利影响，一直持续到2020年剩余时间。随着我们的大部分工作室在2020年3月和4月关闭，我们专注于将我们的会员和加盟商重新定向到我们的数字平台，从而帮助我们的加盟商留住会员，并为加盟商提供一个保留会员的工具

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建立会员关系并创造收入。随着对室内健身课程的限制在2020年晚些时候减少，特许经营商在演播室内的运营开始恢复。新冠肺炎大流行的不利影响在2021年期间继续减弱，因为美国的疫苗接种率大幅增加，大多数州的限制进一步减少或减少。截至2021年12月31日，我们的系统已经超过了COVID之前的水平，我们的加盟商会员基础比截至2019年12月31日扩大了29%。随着许多消费者的健康意识日益增强，或者回到他们的健身社区或养成新的健身习惯，我们在大流行之后经历了显著的增长。

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	截至2021年12月31日的年度						截至2020年12月31日的年度
	北美国		国际		全球		北美国		国际		全球
开放演播室
开放演播室-周期开始		1,714		82		1,796		1,472		38		1,510
新工作室开业		240		94		334		242		44		286

开放演播室-周期结束		1,954		176		2,130		1,714		82		1,796

特许经营许可证已售出⁽²⁾
已售出的特许经营权许可证-期初累计		3,275		194		3,469		3,010		109		3,119
新的特许经营许可证销售		787		168		955		265		85		350

已售出的特许经营权许可证-期末累计		4,062		362		4,424		3,275		194		3,469

根据MFA有义务在国际上开放的电影公司

	截至2021年12月31日						截至2020年12月31日
根据MFA有义务开放的格罗斯工作室						1,132						768
减少：根据MFA开设的制片厂						176						82

根据MFA有义务开放的剩余工作室						956						686
主特许经营商已售出的许可证数⁽³⁾⁽⁴⁾						184						110

(1)	出售的全球特许经营权许可证显示的是终止合同总额。

(2)	出售的特许经营权许可证显示的是终止合同总额。

(3)	净额，两个国际许可证终止。

(4)	反映MFA下的主特许经营商已经出售但尚未开放的制片厂许可证数量。

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(1)

代表北美制片厂。

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(1)	代表北美制片厂开放6个月以上的运行率AUV。

注：上述数据是在调整后的基础上提供的，以反映我们收购的品牌的历史信息，因此包括某些品牌由我们的前身运营的时间段。我们于2017年9月收购了Club Pilates和CycleBar，2017年11月收购了Stretch Lab，2017年12月收购了Row House，2018年3月收购了AKT，2018年7月收购了Yoga Six，2018年10月收购了Pure Barre，2018年12月收购了Stride，2021年3月收购了Rumble，2021年10月收购了BFT。

我们的行业

我们在更广泛的健康和健身俱乐部行业中规模庞大且不断增长的精品健身领域开展业务。精品健身包括一个由教练和消费者组成的非社会化、支持性社区，他们通过在狭小的工作室空间(通常为1500-2500平方英尺)进行基于班级的编程来参与其中。与传统的健康和健身俱乐部相比，精品健身锻炼通常提供更定制的课程和更密集的体验，并辅之以更高水平的个人关注和指导。根据我们委托Frost&Sullivan进行的一项独立分析，2019年美国精品健身市场估计价值211亿美元。国际健康、网球和体育俱乐部协会(IHRSA)估计，2015年至2019年，精品健身会员的增长速度快于整体健康和健身俱乐部会员的增长速度，目标精品健身消费者在2019年的支出和参与频率都高于普通健康健身俱乐部会员。

2019年，IHRSA估计全球健康和健身俱乐部行业的规模为967亿美元，2019年有超过20.5万个俱乐部服务于1.84亿会员。在新冠肺炎大流行之前，美国健康和健身俱乐部行业经历了连续21年以上的年增长。由于

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根据IHRSA的数据，在新冠肺炎大流行之后，该行业在2020年和2021年经历了前所未有的下滑，2020年美国健康和健身俱乐部的收入下降了58%。根据IHRSA的数据，截至2022年1月1日，30%的精品健身工作室已经永久关闭，我们认为这为Xponential提供了进一步渗透新的和现有市场的机会，抓住了被取代的健身消费者。

作为精品健身行业最大的加盟商，我们在新冠肺炎大流行期间看到了持续强劲的增长。从2020年4月到2021年12月，我们在全球新开了555家工作室，其中包括由Rumble和BFT开设的工作室。截至2021年12月31日，我们的系统已经超过了COVID之前的水平，我们的加盟商会员基础比截至2019年12月31日扩大了29%。

随着COVID-19大流行限制的放松，我们相信对面对面健身被压抑的需求将刺激工作室和健身房的回归，推动整个行业的增长。IBISWorld估计，2022年美国健身房、健康和健身俱乐部行业的规模将达到366亿美元。Frost&Sullivan估计，2022年美国精品健身市场的总规模将达到221亿美元，2022年至2025年期间将以约5.8%的复合年增长率增长。根据IHRSA的数据，接受调查的健身消费者中，大约95%的人错过了在工作室或健身房锻炼身体的至少一个方面，94%的人计划以某种身份重返健身房。消费者回归健身社区的愿望和他们对健康生活方式的日益重视推动了我们的特许经营商会员基础的持续增长，截至2021年12月31日的三个月，活跃会员和访问率分别比截至2020年12月31日的三个月增加了70%和50%。

我们的竞争优势

多元化的领先精品健身品牌组合。

我们的十个多元化品牌组合涵盖了各种流行的健身和健康垂直运动，包括普拉提、巴尔、自行车、伸展运动、赛艇、瑜伽、拳击、舞蹈、跑步和机能训练。我们相信，在一个分散的市场中，我们的多元化代表着显著的竞争优势，这个市场主要由专注于个人健身或健康垂直领域的单一品牌公司组成。我们品牌的互补性使我们的特许制片厂能够彼此靠近，为消费者和特许经营商提供多样性和便利性。我们的品牌吸引了不同年龄、健康水平和人口统计的广泛消费者，并定位在可接受的价位。我们品牌的实力从它们获得的众多赞誉中可见一斑，其中四个品牌(Club Pilates、Pure Barre、CycleBar和StretchLab)均跻身《企业家》2022年特许经营权500强，BFT被评为2020年亚太地区年度特许经营权。我们相信，我们提供的多元化品牌将扩大我们的总可定位市场，并转化为消费者更多的使用场合，推动钱包份额的增加，并在我们的投资组合中提高消费者的终身价值。

在全国具有显著规模的市场领先地位。

我们是全球最大的精品健身特许经营商，仅在美国就拥有1900多个工作室，经营着10个品牌。我们三个最大的品牌在各自的垂直市场中拥有领先的市场份额。截至2021年12月31日，这些品牌，Club Pilates，Pure Barre和CycleBar，分别是第二大竞争对手的九倍、四倍和三倍。作为这些垂直市场的领导者，作为为数不多的规模化参与者之一，我们相信我们在一个高度分散的精品健身市场中占据了有利地位。

我们能够利用现有Xponential工作室的知名度和声誉来支持向加盟商销售新的工作室，并支持加盟商吸引新客户到他们的工作室。我们相信，Xponential平台的持续扩张创造了网络效应，增强了我们的竞争力

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这使得我们对潜在的特许经营商越来越有吸引力，并使工作室越来越受到精品健身消费者的欢迎。凭借我们的规模，截至2021年12月31日，我们已经能够在全美实现广泛的地域多元化，在48个州、哥伦比亚特区和加拿大设有工作室。根据巴克斯顿公司的数据，超过62%的美国人口(不包括阿拉斯加和夏威夷)住在距离Xponential工作室地点10英里的范围内。我们的地理范围代表着一种实质性的竞争优势，因为我们在各个市场都取得了成功，当特殊事件严重影响特定市场时，我们能够在全国范围内保持竞争力。

热情、不断增长和忠诚的消费者基础。

我们的特许经营工作室提供差异化和易获得的精品健身体验，这些体验有趣、充满活力，并提供强烈的社区意识，产生忠诚度和消费者参与度。我们的品牌服务于广泛的人群；我们的消费者偏向女性，通常在20至60岁之间，拥有至少学士学位，并报告年收入超过75,000美元。在我们的系统中，超过130万独立用户在2021年完成了近3000万次演播室内、直播和虚拟锻炼，超过85万独立用户在2020年完成了近2000万次演播室内、直播和虚拟锻炼。截至2021年12月31日，工作室拥有超过44万名会员，其中超过39万名是定期会员包的活跃付费会员(不包括Rumble和BFT)。截至2021年12月31日，电影公司的会员总数分别比截至2020年12月31日和2019年12月31日的会员总数增加了49%和29%。我们的消费者基础的忠诚度体现在我们的加盟商有能力在2021年12月31日恢复到约113%的活跃付费会员，与2019年12月31日的水平相比，截至2021年12月31日的季度的会员访问量为117%(不包括Rumble和BFT)。在截至2021年12月31日的季度，运行率AUV相对于截至2019年12月31日的季度(包括Rumble和BFT)恢复到约94%。我们的特许制片厂培养消费者的参与度、实现健身目标的个人责任感和强烈的社区意识，这推动了重复访问并最大化了消费者的终生价值。

我们相信，在新冠肺炎大流行期间，我们能够通过我们强大的数字平台产品以及杰出的加盟商个人努力加强他们的工作室社区来加深我们的消费者忠诚度。截至2021年12月31日，我们在我们的数字平台XPLUS上总共拥有超过55,000名用户，我们的内容库中提供了超过2,800项数字锻炼。在截至2021年12月31日的90天里，大约90%的班级预订是通过Xponential品牌应用程序完成的。

此外，我们还在不断寻求进一步提升潜在消费者体验的方法。例如，我们在2021年3月与苹果公司建立了合作伙伴关系，将Apple Watch整合到我们所有流行的健身和健康垂直领域(不包括BFT)，旨在提高我们特许经营工作室的消费者参与度和留存率。

Xponential Playbook支持系统范围内的卓越运营。

我们与经过彻底遴选过程审查的特许经营商进行战略合作。通过Xponential Playbook，我们从一开始就为DRANCHIES提供重大支持，专注于提供卓越的体验并最大限度地提高演播室级别的生产率和盈利能力。加盟商还受益于我们在公司平台上的重大投资，通过该平台，我们利用集成系统和共享服务。虽然营销和健身计划是针对每个品牌的，但几乎所有其他加盟商支持职能都是在公司层面上跨品牌整合的，加盟商受到成功工作室运营的关键支柱的指导。我们相信，我们与特许经营商保持的关系将为消费者带来实实在在的结果：管理良好的精品健身工作室；获得技术能力；留住高素质的教练；以及整个社区一致的、基于社区的体验

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品牌和地理位置。我们相信，我们为特许经营商提供的广泛支持是整个系统运营卓越的关键驱动因素。

轻资产特许经营模式和可预测的收入流，支持自由现金流转换。

我们相信，与类似资本化的企业所有模式相比，我们的轻资产特许经营模式推动了更快的全系统单位增长。作为特许经营商，我们拥有多种高度可预测的收入来源和较低的持续资本要求。一旦获得许可，我们就会从特许经营商那里收到一次性的、不可退还的预付款，以获得在特定地区开设工作室的权利。紧随其后的是一系列开业后的合同付款，其中许多是经常性的，包括特许权使用费、技术费用、商品销售、营销费用以及讲师和管理培训收入。2021年和2020年分别超过75%和73%的收入被认为是经常性收入，我们相信这一比例将会增加，因为随着时间的推移，特许经营权使用费预计将占我们收入的更大比例。

极具吸引力和可预测性的低水平经济学。

Xponential Playbook旨在帮助特许经营商实现引人注目的AUV、强劲的运营利润率和诱人的投资资本回报。根据品牌的不同，工作室的设计面积一般在1500至2500平方英尺之间，这导致2021年和2020年特许经营商的平均初始投资相对较低，约为35万美元。我们的模型通常设计为，在正常条件下，在运营的第二年平均产生500,000美元的AUV，工作室级运营利润率在25%到30%之间，从而产生无杠杆的现金对现金回报率约为40%。当一家制片厂的年化月收入在40万至60万美元的AUV范围内时，它就达到了基本成熟。使用我们的模型，我们预计这通常发生在工作室开业后6-12个月。然而，我们认为，电影公司通常有机会在这一点之后继续发展和成熟。

我们相信，加盟商系统的持续增长反映了我们的单位经济模式的吸引力。2021年，252家新的特许经营权加入了我们在北美的系统，同比增长91%。2020年，我们在北美吸引了132家新的特许经营商，尽管由于新冠肺炎疫情，整个健身行业面临着实质性的挑战。此外，加盟商经常对我们的系统进行再投资，2021年和2020年分别有33%和36%的新电影公司是由现有的加盟商开设的。我们相信，我们强大的工作室级经济对我们的增长做出了贡献。

规模庞大且不断扩大的加盟商基础，具有明显的有机增长。

我们售出的大量现有许可证代表着一个嵌入式渠道，以支持我们业务的持续增长。截至2021年12月31日，在自成立以来的累计基础上，我们在全球售出了4424个特许经营许可证，而截至2017年12月31日，我们在调整后的基础上售出了1,508个特许经营许可证，以反映我们收购的品牌的历史信息。根据合同，特许经营商在购买特许经营许可证后，有义务在其领土上开设制片厂。如果加盟商无法履行其合同义务，我们可以将其区域许可证转售或重新分配给系统或我们的加盟商渠道中的另一个加盟商。根据我们作为特许经营商的经验，我们相信我们出售的大部分许可证将转化为运营工作室。因此，我们有潜力通过出售现有许可证大幅增加我们的工作室基础，使我们能够更高地了解我们的单位增长，并进一步扩大我们在精品健身行业中已经很大的规模。

成熟、经验丰富的管理团队，具有企业家精神。

我们的战略愿景和创业文化是由我们经验丰富的管理团队推动的，该团队由我们的首席执行官兼创始人Anthony Geisler领导。盖斯勒先生有直接的伸缩经验

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加盟健身品牌，之前曾担任洛杉矶拳击的首席执行官，并与我们领导团队的许多成员合作了几年。我们的品牌总裁是我们领导团队的关键成员，是他们各自品牌背后的推动力。总体而言，我们的管理团队培养了一种与特许经营商产生共鸣的创业文化和心态。我们管理团队的实力从业务的增长和我们和我们的品牌最近获得的荣誉中可见一斑，有四个品牌(Club Pilates、Pure Barre、CycleBar和StretchLab)分别跻身《企业家》2022年特许经营500强排行榜。我们的领导团队在扩展特许健身品牌方面拥有丰富的经验，并创造了一种旨在使我们未来取得成功的文化。

我们的增长战略

我们相信，我们处于有利地位，可以利用多种机会推动业务的长期增长：

扩大我们在北美所有品牌的特许制片厂基地。

我们有机会通过利用我们的多个品牌和垂直市场，以及我们公认的跨地区和跨人口结构的便携性，有意义地扩大我们在北美的特许制片厂足迹。

我们在北美的特许制片厂足迹已经从2017年12月31日美国47个州、哥伦比亚特区和加拿大的813个开放制片厂扩大到2021年12月31日美国48个州、哥伦比亚特区和加拿大的1,954个开放制片厂，在调整的基础上反映了我们收购的品牌的历史信息，相当于25%的年复合增长率。截至2021年12月31日，我们有1,556家特许经营商和1,806家制片厂的许可证，根据现有的特许经营协议，我们有义务在北美开设这些制片厂。我们在2021年售出了787个许可证，相比之下，2020年在北美销售了265个许可证，2019年在北美售出了923个许可证。虽然由于新冠肺炎疫情，我们在2020年和2021年推迟了新工作室的开业，但在整个新冠肺炎疫情期间，我们继续开设工作室，从2020年4月到2021年12月，加盟商在北美开设了426家工作室。我们成功扩张的记录表明，我们品牌提供的体验和价值在不同地区的消费者中产生了共鸣，包括城市和郊区市场、年龄和收入水平。我们的小盒子模式和多品牌模式使我们能够迅速扩大规模，因为特许经营商有能力在彼此相邻或接近的多个品牌之间开设工作室，创造交叉销售机会，并为消费者提供更大的选择。随着规模的扩大，我们预计将吸引多家电影公司的特许经营商，以帮助我们加快增长步伐。根据巴克斯顿公司的内部和第三方分析，在收购BFT之前，加盟商仅在美国就可能拥有大约6900个工作室。虽然还没有进行正式的分析来评估可归因于BFT的增量制片厂机会，但巴克斯顿预计，BFT的加入将增加大约1, 如果我们和BFT继续以与我们其他品牌一致的方式运营，我们在美国的空白空间就会有更多的独立工作室机会。这一估计代表了美国潜在的工作室地点的数量，这是根据我们考虑的特许经营许可地点的标准，如客户概况、贸易区域分析和品牌表现，在2021年存在的。加盟商提供资金开设每个工作室地点，我们提供持续的支持。

我们还通过战略品牌合作伙伴关系继续扩大我们在北美的业务。2021年11月，我们与洛杉矶健身和城市体育俱乐部品牌的运营商签订了主设施开发协议。这一合作关系允许我们向洛杉矶健身和城市体育俱乐部的500个地点的特许经营商授予特许经营权。我们承诺在未来五年内在洛杉矶健身和城市体育俱乐部的地点提供350个特许经营许可证。开发已经在进行中，首批几家门店已于2022年初开业。

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推动全系统同店销售，发展AUV。

我们相信，我们可以通过获得新的消费者、增加会员渗透率、推动消费者增加支出以及通过我们的特许制片厂扩大辅助收入流来帮助特许经营商增长同一家门店的销售额和AUV。

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获取新消费者：我们希望通过品牌和加盟商层面的各种有针对性的营销活动来扩大我们的消费者覆盖面，以提高品牌知名度和推动工作室流量。

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增加会员渗透率：我们希望特许经营商通过在我们的特许经营工作室提供一致、有效的锻炼体验，将新的和偶尔的消费者转变为忠实的、长期的会员。我们打算继续利用我们的消费者管理仪表盘的见解来完善我们的销售战略，并提供各种灵活的会员选项，以吸引不同参与度和价位的消费者，包括我们现有的每月四个、八个和不限数量的经常性会员选项。不包括StretchLab，消费者每门课的平均价格从12美元到25美元不等。

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推动消费者增加支出：我们希望通过利用跨市场和品牌的动态定价等级、升级会员资格、跨品牌交叉销售会员资格、推动进一步的数字渗透并加强我们的会员参与度来增加消费者的支出。我们与加盟商密切合作，根据当地消费者需求、人口统计和其他市场因素优化会员服务，以最大限度地提高我们的钱包份额。

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利用xPASS增强消费者体验和参与度，并更有效地交叉销售我们的品牌：我们在2021年实施了xPASS，这是一种会员选项，让我们的消费者可以在单一的月度会员资格下访问Xponential产品组合中的多个品牌。XPASS通过分级定价系统工作，消费者为一定数量的积分支付一定的金额。我们相信，xPASS将使我们能够继续吸引和留住那些在精品健身中寻求更多多样性的消费者，我们能够利用xPASS在我们的平台内向消费者介绍新的品牌和垂直市场。XPASS提供五个月度订阅选项，以满足不同的消费者偏好。订阅计划从19美元到249美元不等，每月可以享受1到20节课。最受欢迎的订阅计划是每月99美元，最多享受7节课。XPASS旨在通过动态定价和帮助填补课程中的开放空间来优化我们特许经营商工作室的课程库存。加盟商从xPASS获得约70%的订阅费，我们获得30%的订阅费。XPASS目前包括除BFT以外的所有品牌。

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通过我们的XPLUS数字平台吸引和留住消费者：我们相信，我们有机会通过增强系统范围的功能来进一步利用消费者对数字和家庭健身解决方案日益增长的需求。我们的数字平台由一个品牌内容库组成，我们通过我们的在线和移动平台向我们的消费者提供这些内容，每个品牌的访问月费为19美元，所有品牌的访问月费为29美元。截至2021年12月31日，我们的数字平台XPLUS上的总用户超过55,000人，我们的内容库中提供了超过2,800项数字锻炼。除了增加与我们现有演播室成员的参与度和留存率外，我们的数字平台计划还使我们和特许经营商能够接触到新的消费者并在不增加管理成本的情况下产生增量收入。这使我们的品牌能够提供高质量的健身内容，并保持高水平的会员参与度，即使工作室关闭也是如此。我们的专有移动应用程序还允许我们控制用户体验。演播室90%以上的班级预订

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在截至2021年12月31日的90天内通过我们的专有移动应用程序完成。利用我们在2021年和2020年收集的经验、知识和数据，我们计划进一步加强我们的制作工作室，增加制作人才，并升级我们的内容，使其更接近于在家中的演播室体验，这样会员就可以随时体验我们的品牌。我们的数字平台目前包括除Rumble和BFT以外的所有品牌。我们新的XPLUS数字平台预计将显著增强我们的会员体验，并进一步增加我们的品牌覆盖范围、可访问性和订户参与度。

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在我们的特许制片厂内扩大额外的收入来源：我们相信，我们有机会通过扩大我们在服装和其他健康和保健类别的品牌和第三方零售产品的提供，来增加我们特许制片厂的消费者支出。在新冠肺炎疫情导致政府强制关闭的演播室期间，特许经营商能够部分通过零售产生收入，包括销售健身球和体重等家庭健身器材。我们预计特许经营商未来将能够继续利用这一收入流，因为一些消费者可能会继续将在家健身作为他们健康养生的补充组成部分。

扩大营业利润率。

我们通过一系列收购、对我们的品牌、企业基础设施和领导团队的投资，在垂直领域建立了我们的特许精品健身平台。随着我们继续扩大我们的特许制片厂基础并利用我们的共享服务和平台，我们预计将随着时间的推移实现更高的运营杠杆和更高的运营利润率。此外，随着时间的推移，随着我们继续开设新的制片厂，我们预计版税将在我们的收入组合中占据更大的比例。特许权使用费代表着高利润率的收入来源，我们预计特许权使用费占销售额的百分比的增加将导致运营利润率的增加。我们已经证明了我们有能力扩大调整后的EBITDA利润率，利润率从2019年的12.8%增长到2021年的17.6%。我们的业务模式为我们提供了高度可预测和经常性的收入流、诱人的利润率和最低的资本要求，从而能够投资于未来的增长计划。

在国际上发展我们的品牌和工作室的足迹。

我们相信国际业务有进一步增长的重大机遇，我们在北美多个市场的成功扩张以及我们最近向多个国际市场的扩张，包括2021年对BFT的收购，都突显了这一点。

我们专注于向人口结构具有吸引力的地区扩张，包括家庭收入、教育水平和健康参与度。我们与主要特许经营商建立了牢固的关系，并签署了主要特许经营协议，以推动我们的国际增长。这些主特许经营协议规定主特许经营商有义务安排向北美以外的一个或多个国家的特许经营商出售特许经营权。截至2021年12月31日，我们在澳大利亚、新西兰、新加坡、沙特阿拉伯、日本、西班牙、多米尼加共和国和韩国开设了176个工作室。根据合同，主特许经营商有义务向特许经营商出售许可证，以便在10个国家和地区再开设956家工作室，其中主特许经营商已售出184个截至2021年12月31日尚未开业的工作室的许可证。

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风险因素

我们的业务受到许多风险和不确定性的影响，在做出投资决定之前，您应该了解这些风险和不确定性。这些风险在本招股说明书中的风险因素一节和我们的2021 Form 10-K中的风险因素一节中进行了更全面的讨论，该部分通过引用并入本招股说明书中，包括：

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我们的业务和运营结果受到了正在进行的新冠病毒大流行的影响。

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消费者行为的转变可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

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我们的运营历史有限。

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我们的财务业绩受到主加盟商和加盟商财务业绩的影响。

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我们可能无法成功实施我们的增长战略。

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未来实际开业的新制片厂的数量可能与出售给潜在的、现有的和新的特许经营商的制片厂数量有很大不同。

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我们的成功在很大程度上取决于我们维护品牌价值和声誉的能力。

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由于我们对新市场的不熟悉，我们向新市场的扩张可能会带来更大的风险。

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我们向国际市场的扩张使我们面临许多风险。

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我们过去发生了运营亏损，未来可能无法实现或保持盈利。

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如果我们或MASTER特许经营商未能确定、招募并与足够数量的合格特许经营商签约，我们开设新电影公司的能力可能会受到实质性的不利影响。

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加盟商可能会产生与建设新制片厂相关的不断上升的成本。

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加盟商可能无法为新制片厂寻找和确保合适的地点。

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在现有制片厂附近开设新制片厂可能会对现有制片厂的收入和盈利产生负面影响。

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我们未来推出的新品牌或服务可能不会像我们预期的那样成功。

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加盟商可能会采取损害我们业务的行动。

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加盟商可能无法成功执行我们建议的最佳实践，这可能会损害我们的业务。

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我们对表现不佳的电影公司的投资可能不会成功。

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如果现有或未来特许经营商的融资中断，可能会对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生不利影响。

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加盟商可能无法吸引和留住客户。

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我们可能无法预测和满足消费者的偏好以及对健康和健身不断变化的看法。

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我们计划的增长可能会给我们的管理层、员工、信息系统和内部控制带来压力，这可能会对我们的业务产生不利影响。

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我们的业务受制于各种法律法规和此类法律法规的变化。

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我们目前是，未来也可能是，受到法律程序、监管纠纷和政府调查的影响。

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我们、主加盟商和加盟商可能会受到与客户的健康和安全风险有关的索赔，而这些风险是在我们和加盟商的工作室中出现的。

•

我们严重依赖由单一供应商提供的信息系统。

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如果我们、主要加盟商、加盟商或ClubReady未能妥善维护我们客户个人数据的机密性和完整性，我们可能会面临代价高昂的诉讼和声誉受损。

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如果我们、主要特许经营商、特许经营商或第三方服务提供商未能遵守现有或未来的数据隐私法律和法规，可能会对我们的业务产生重大不利影响。

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与电子资金转账相关的法律或要求的变化可能会对我们的业务运营产生不利影响。

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我们和加盟商要承担与我们接受的自动清算所、信用卡、借记卡和礼品卡付款相关的风险。

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我们依赖有限数量的供应商提供某些设备、服务和产品。

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我们的知识产权，包括商标和商号，可能会被他人侵犯、挪用或挑战。

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我们可能无法获得音乐许可或遵守此类许可的条款和条件，这可能会导致针对我们和/或特许经营商的第三方索赔或诉讼。

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我们的季度运营结果和其他运营指标可能会在每个季度之间波动。

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使用社交媒体可能会对我们的声誉造成负面影响，或使我们受到罚款或其他处罚。

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我们可能需要额外的资本来支持业务增长和目标。

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我们可能从事并购活动，这可能需要管理层的高度关注，扰乱旅游业务，稀释股东价值，并对我们的经营业绩产生不利影响。

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我们或加盟商客户可能无法接受我们的零售产品。

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不遵守反腐败和反洗钱法律或类似的法律法规可能会使我们受到惩罚和其他不利后果。

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如果我们对关键会计政策的估计或判断被证明是不正确的，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

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商誉和无限期无形资产是我们资产负债表的重要组成部分，这些资产的减值可能会对我们的业绩产生重大影响。

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加盟商可能无法根据CARE法案获得Paycheck保护计划贷款的豁免。

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我们的巨额债务可能会对我们的财务状况产生不利影响，并限制我们实施增长战略的能力。

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我们未能履行信用协议中的约定，可能会导致违约事件。

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我们的未偿债务和任何未来债务所施加的限制可能会限制我们经营我们的业务和为我们未来的经营提供资金的能力。

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我们可能无法维持所需的监管许可证和许可。

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实际税率的意外变化或因审查我们的收入或其他纳税申报单而产生的不利结果可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

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我们可转换优先股的条款有条款，在我们违约的情况下，可能会导致我们董事会的控制权发生变化。

•

我们的可转换优先股影响了我们支付A类普通股股息的能力，并对我们施加了某些负面契约。

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我们的可转换优先股排名高于我们的A类普通股。

•

我们是一家控股公司，依靠我们的子公司Xponential Holdings LLC的分配来支付股息(如果有的话)和税款，根据TRA支付款项和支付其他费用。

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在某些情况下，Xponential Holdings LLC将被要求向我们和其他有限责任公司单位的持有者进行大量分配。

•

本次发售完成后，我们将不再是纽约证券交易所上市规则所指的受控公司，因此，在纽约证券交易所上市规则允许的某些过渡期的规限下，我们将不再能够依赖受控公司可获得的公司治理要求豁免。

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某些持续的IPO前有限责任公司成员控制着我们相当大比例的有投票权的股本，他们的利益可能会在未来与我们或您的利益发生冲突。

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我们将被要求为我们可能获得的某些税收优惠向TRA各方支付费用，我们可能支付的金额可能会很大。

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我们的主要股东可能会寻求可能与我们和我们的少数股东利益发生冲突的公司机会。

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我们是一家新兴成长型公司，我们不能确定适用于新兴成长型公司的降低披露要求是否会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力。

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未能对财务报告保持有效的内部控制可能会对我们的财务状况和股票价格产生不利影响。

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你在美国的持股比例可能会被未来发行的股本稀释，这可能会减少你对股东投票事项的影响力。

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出售我们全部流通股的一部分可能会导致我们A类普通股的市场价格大幅下降。

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成为一家新兴成长型公司的意义

作为一家在上一财年的年毛收入低于10.7亿美元(根据美国证券交易委员会(SEC)的规则不时进行通胀调整)的公司，我们有资格根据2012年的JumpStart Our Business Startups Act(JumpStart Our Business Startups Act)(JumpStart Our Business Startups Act)符合新兴成长型公司的资格。新兴成长型公司可以利用降低的报告要求，并免除某些其他通常适用于上市公司的重要要求。作为一家新兴的成长型公司：

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我们可以提交最少两年的经审计财务报表和两年的相关管理层讨论以及对财务状况和经营结果的分析；

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根据修订后的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(《萨班斯-奥克斯利法案》)，在长达五年的时间内或直至我们不再有资格成为一家新兴成长型公司之前，我们可以免除从我们的审计师那里获得关于管理层对我们财务报告的内部控制评估的证明报告的要求；

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根据适用于较小报告公司的规则，我们被允许提供关于我们的高管薪酬安排的减少披露，这意味着我们不必包括薪酬讨论和分析以及关于我们的高管薪酬的某些其他披露；以及

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我们不需要就高管薪酬或黄金降落伞安排举行不具约束力的咨询投票。

除了上述救济措施外，《就业法案》还允许延长过渡期，以遵守影响上市公司的新会计准则或修订后的会计准则。我们选择使用这一延长的过渡期，这意味着我们的财务报表可能无法与非延迟基础上遵守该新会计准则或修订会计准则的上市公司的财务报表相媲美。

在这份招股说明书中，我们选择利用与高管薪酬相关的披露要求降低的优势，未来只要我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们就可以利用任何或所有这些豁免。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(I)我们的年度总收入达到10.7亿美元(根据美国证券交易委员会规则不时进行的通胀调整)或更多的财年结束之日，(Ii)2026年12月31日，(Iii)我们在之前三年内发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期，或(Iv)我们被视为根据1934年证券交易法(经修订的证券交易法)(交易法)规定的大型加速申报机构之日。

企业信息

Xponential Fitness LLC成立于2017年8月，Xponential Fitness，Inc.于2020年1月14日在特拉华州注册成立。Xponential Fitness LLC于2020年2月24日成为Xponential Holdings LLC的全资子公司。我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州欧文，冯·卡曼大道17877号，Suite100，CA，92614。我们的网站位于www.xponential.com。本公司的网站及网站所载、所连结或可从本网站取得的资料，并未纳入本招股章程或作为其组成部分的注册声明中。

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供品

出售股东提供的A类普通股

股份(或股份，如果承销商行使购买A类普通股的全部股份的选择权)。

本次发行后发行的A类普通股

股份(或股份，如果承销商行使他们的选择权，购买额外的A类普通股全部)。如持续的首次公开招股前有限责任公司成员(定义见此)所持有的所有已发行有限责任公司单位已于一对一基数为A类普通股。

B类普通股将在本次发行后发行

股份(或股份，如果承销商行使购买A类普通股的全部股份的选择权)。

A类普通股持有人在本次发售生效后持有的投票权

%(如果承销商还行使其全部购买A类普通股的额外股份的权利，则为%)。

B类普通股持有人在本次发售生效后持有的投票权

%(或0%，如持续的首次公开招股前有限责任公司成员所持有的所有已发行有限责任公司单位已赎回或兑换为相应数目的A类普通股新发行股份)。

本次发售生效后的投票权

A类普通股和B类普通股(统称为我们的普通股)的每股股票赋予其持有人每股一票的权利。

我们的A类普通股、B类普通股和A系列优先股通常在提交给我们股东投票的所有事项上作为一个类别一起投票。

收益的使用

我们将不会从出售我们A类普通股的股份中获得任何收益。

有限责任公司单位持有人的赎回权

根据经修订有限责任公司协议(于此定义)，有限责任公司单位持有人(吾等除外)有权(在经修订有限责任公司协议条款的规限下)要求Xponential Holdings LLC赎回其全部或部分有限责任公司单位，以换取吾等选择于一对一基础或a

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现金支付乃根据经修订有限责任公司协议的条款厘定，惟现金支付的资金来自根据经修订有限责任公司协议的条款实质上同时发售A类普通股所得款项净额。此外，在有限责任公司单位持有人提出赎回要求的情况下，我们可以选择直接以现金或A类普通股换取有限责任公司单位，以代替此类赎回。B类普通股股票将于一对一如果吾等在有限责任公司单位持有人提出赎回要求后，根据经修订的有限责任公司协议的条款赎回或交换该持有人的有限责任公司单位，则吾等将基于此基准进行赎回。见某些关系和关联方交易，修订后的有限责任公司协议。

除根据经修订有限责任公司协议转让予吾等或若干获准受让人外，有限责任公司单位持有人不得出售、转让或以其他方式处置任何有限责任公司单位或B类普通股股份。

纽约证券交易所代码

？XPOF？

在本次发行完成之前，ContinuingPre-IPO LLC成员控制着我们A类普通股和B类普通股合计投票权的大部分，因此我们是纽约证券交易所上市规则意义上的受控公司。本次发售完成后，我们将不再是纽约证券交易所上市规则所指的受控公司，因此，在纽约证券交易所上市规则允许的某些过渡期的规限下，我们将不再能够依赖受控公司可获得的公司治理要求豁免。

本次发行后将发行的A类普通股的数量是基于截至2022年2月28日已发行的24,061,242股A类普通股，不包括：

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在A系列可转换优先股和A-1系列可转换优先股(可转换优先股)转换后，最多可发行13,888,889股A类普通股；

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22,831,226股A类普通股，用于在本次发行完成后赎回或交换持续的IPO前有限责任公司成员持有的有限责任公司单位时发行；

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最多2,024,445股A类普通股发行给Rumble的卖家，这些股票将归属于我们的A类普通股，在规定的时间内，A类普通股的加权平均市值至少为每股61.90美元；

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至多1,101,447股A类普通股，可在结算限制性股票单位后发行，截至2022年2月28日已发行；

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最多1,228,389股A类普通股，可在结算2022年2月28日后授予的已发行限制性股票单位时发行；

•

根据我们的2021年综合激励计划(2021年计划)可能授予的3,415,671股A类普通股。我们的2021年计划规定每年自动增加

Xponential Fitness，Inc.根据美国证券交易委员会第83条的规定，要求对本注册声明和相关信件进行保密处理。

根据其保留的A类普通股股份。见高管薪酬《2021年综合激励计划》；以及

•

根据我们的2021年员工股票购买计划(ESPP)，为未来发行保留的1,251,122股A类普通股。我们的ESPP规定每年自动增加根据该计划保留的A类普通股的股份数量。有关其他信息，请参阅高管薪酬？2021年员工股票购买计划。

本次发行后将发行的B类普通股的数量是基于截至2022年2月28日已发行的22,831,226股B类普通股，不包括：

•

最多1,934,032股B类普通股将发行给我们的某些高管、其他员工和董事，如果他们的有限责任公司单位因我们的A类普通股交易超过每股19.03美元而在一段规定的时间内归属，以及最多48,305股B类普通股将在截至2024年8月的不同时间段内因有限责任公司单位归属而发行。

除非另有说明，本招股说明书中的所有信息均假定承销商没有行使购买最多A类普通股的选择权。

Xponential Fitness，Inc.根据美国证券交易委员会第83条的规定，要求对本注册声明和相关信件进行保密处理。

以下显示的结果不一定代表未来预期的结果，应结合管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析以及2021年Form 10-K中包含的合并财务报表和相关说明进行阅读，并通过引用将其纳入本招股说明书。


	截至十二月三十一日止的年度，
	2019			2020			2021
	(千美元)
合并业务报表数据
收入，净额：
特许经营收入	$	47,364		$	48,056		$	74,459
设备收入		40,012			20,642			22,583
商品收入		22,215			16,648			20,140
特许经营营销基金收入		8,648			7,448			13,623
其他服务收入		10,891			13,798			24,274

总收入，净额		129,130			106,592			155,079
运营成本和支出：
产品收入成本		41,432			25,727			28,550
特许经营和服务收入的成本		5,703			8,392			12,716
销售、一般和行政费用		80,495			60,917			94,798
折旧及摊销		6,386			7,651			10,172
营销资金支出		8,217			7,101			13,044
收购和交易费用(收入)		7,948			(10,990	)		26,618

总运营成本和费用		150,181			98,798			185,898

营业(亏损)收入		(21,051	)		7,794			(30,819	)
其他费用(收入)：
利息收入		(168	)		(345	)		(1,164	)
利息支出		16,087			21,410			24,709
债务清偿收益		—			—			(3,707	)

其他费用合计		15,919			21,065			19,838

所得税前亏损		(36,970	)		(13,271	)		(50,657	)
所得税		164			369			783

净亏损		(37,134	)		(13,640	)		(51,440	)
减去：非控股权益应占净亏损		—			—			(32,611	)

Xponential Fitness，Inc.的净亏损	$	(37,134	)	$	(13,640	)	$	(18,829	)


(单位：千)	自.起十二月三十一日， 2020		自.起十二月三十一日， 2021
合并资产负债表数据
现金、现金等价物和限制性现金	$	11,299	$	21,320
总资产		322,838		415,544
债务总额⁽¹⁾		189,840		134,183
合计会员权益/股东权益(赤字)		4,749		(210,469	)

(1)	包括长期债务、应付票据和和解协议项下到期款项的现值，但不包括或有对价和递延贷款成本。截至2020年12月31日和2021年12月31日，根据和解协议应支付的金额分别为200万美元和0美元。这些金额在我们的综合资产负债表上记录为2020年12月31日的应计费用。

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	截至十二月三十一日止的年度
	2019			2020			2021
	(千美元)
关键绩效指标⁽¹⁾
全系统销售	$	560,410		$	442,732		$	709,657
全球新开业工作室的数量		428			286			334
在全球运营的工作室数量(截至期末的累计总数)		1,510			1,796			2,130
全球售出的许可证数量(截至期末的累计总数)		3,119			3,469			4,424
有合同义务在国际上开放的许可证数量(截至期末的累计总数)		544			686			956
AUV(截至期末的LTM)	$	449		$	283		$	394
AUV(运行率)	$	477		$	287		$	446
同店销售额		9	%		(34	%)		41	%
调整后的EBITDA⁽²⁾	$	16,474		$	9,807		$	27,323

(1)	有关这些指标的定义和其他信息，请参阅报告的基础和管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析以及我们的2021年Form 10-K中包括的关键绩效指标。除经调整的EBITDA外，所有关键业绩指标均在调整后的基础上列报，以反映我们收购的品牌的历史信息，因此包括某些品牌由我们的前辈运营的时间段。我们于2021年3月收购了Rumble，并于2021年10月收购了BFT。

(2)

我们将调整后的EBITDA定义为EBITDA(扣除利息、税项、折旧和摊销前的净收益/亏损)，对某些非现金和我们在评估持续经营业绩时不考虑的其他项目的影响进行了调整。这些项目包括基于股权的薪酬、收购和交易费用(收入)(包括或有对价的变化)、管理费和支出(2021年7月后停止)、整合及相关费用、诉讼费用(包括在我们正常业务过程之外出现的特定诉讼的法律费用和相关费用)、员工留任抵免(在新冠肺炎大流行期间留住员工的税收抵免)以及与我们的TRA义务测量相关的费用，我们认为这些费用不能反映我们的基本业务表现，并影响可比性。分析师、投资者和其他感兴趣的各方也经常使用EBITDA和调整后的EBITDA来评估我们行业中的公司。见管理层对2021年Form 10-K中包含的非GAAP财务指标的财务状况和运营结果的讨论和分析。

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下表显示了截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度的经调整EBITDA至净亏损及经调整EBITDA利润率至净亏损利润率(根据公认会计原则计算的最直接可比财务指标)的对账。


	截至十二月三十一日止的年度，
	2019			2020			2021
	(千美元)
净亏损	$	(37,134	)	$	(13,640	)	$	(51,440	)
利息支出，净额		15,919			21,065			23,545
所得税		164			369			783
折旧及摊销		6,386			7,651			10,172

EBITDA		(14,665	)		15,445			(16,940	)
基于股权的薪酬		2,064			1,751			9,699
收购和交易费用(收入)		7,948			(10,990	)		26,618
管理费和开支		557			795			462
整合及相关费用		15,022			386			—
诉讼费		5,548			2,420			8,312
员工留任积分		—			—			(2,269	)
TRA重新计量		—			—			1,441

调整后的EBITDA	$	16,474		$	9,807		$	27,323

收入		129,130			106,592			155,079
净亏损率⁽¹⁾		(28.8	)%		(12.8	)%		(33.2	)%
调整后EBITDA利润率⁽²⁾		12.8	%		9.2	%		17.6	%

(1)	净亏损率代表净亏损除以营收。

(2)	调整后的EBITDA利润率为调整后的EBITDA除以收入。

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投资我们的A类普通股有很高的风险。在决定投资A类普通股之前，您应仔细考虑以下描述的风险和不确定性，以及本招股说明书中包含或通过引用并入本招股说明书的所有其他信息，包括题为风险因素、管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析的章节，以及通过引用纳入本公司2021年10-K表格的财务报表和相关附注。下面描述的并通过引用并入本文的风险并不是我们面临的唯一风险。以下任何风险或其他风险及不明朗因素的发生，可能会对本公司的业务、经营业绩、现金流及财务状况造成重大不利影响。在这种情况下，我们A类普通股的市场价格可能会下跌，你可能会损失全部或部分投资。另请参阅本招股说明书中有关前瞻性陈述的特别说明和市场和行业数据。

特拉华州法律和我们修订和重述的公司证书以及修订和重述的章程的一些条款可能会阻止第三方收购我们，并降低我们A类普通股的价值。

我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程规定，除其他事项外：

此外，虽然我们已选择退出《特拉华州一般公司法》(DGCL)的第203条，但我们修订和重述的公司注册证书包含类似的条款，规定在股东成为利益股东后的三年内，我们不得与任何利益股东进行某些商业合并，除非：

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一般来说，企业合并包括合并、资产或股票出售或其他交易，从而为感兴趣的股东带来经济利益。除某些例外情况外，有利害关系的股东是指与此人的关联公司和联营公司一起拥有或在之前三年内拥有我们已发行有表决权股票15%或更多投票权的人。就本规定而言，有表决权的股票是指一般有权在董事选举中投票的任何类别或系列股票。我们修订和重述的公司注册证书规定，H&W特许经营控股有限公司、其各自的关联公司和它们各自的任何直接或间接指定受让人(某些市场转让和赠与除外)以及这些人所属的任何集团就本条款而言不构成有利害关系的股东。

在某些情况下，这一规定将使有利害关系的股东在三年内与我们公司进行各种业务合并变得更加困难。这一规定可能会鼓励有意收购我们的公司事先与我们的董事会进行谈判，因为如果我们的董事会批准了导致股东成为利益股东的业务合并或交易，就可以避免股东批准的要求。这些规定还可以防止我们的董事会发生变化，并可能使股东可能认为符合其最佳利益的交易更难完成。

我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程中的这些条款可能会阻碍、推迟或阻止涉及公司控制权变更的交易，这符合我们少数股东的最佳利益。即使在没有收购企图的情况下，如果这些条款被视为阻碍未来的收购企图，这些条款的存在可能会对我们A类普通股的现行市场价格产生不利影响。这些规定还可能使股东更难提名董事参加董事会选举和采取其他公司行动。

我们修订和重述的公司注册证书指定特拉华州衡平法院和美国联邦地区法院(在可强制执行的范围内)作为我们股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或代理人的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

我们修订和重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院在适用法律允许的最大范围内，是特拉华州法律或普通法下下列类型诉讼或程序的唯一和排他性法院：(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；(Ii)任何声称违反我们任何董事、高级管理人员、雇员、代理人或受托人对我们或我们股东的受托责任的诉讼；(Iii)根据德勤、吾等经修订及重述之公司注册证书或吾等经修订及重述之公司章程之任何条文而针对吾等或吾等任何董事或吾等之高级职员或其他雇员提出索偿之任何诉讼；或(Iv)任何针对吾等或任何董事或吾等高级职员或其他雇员而受内部事务原则管辖之诉讼，在每个该等个案中，均须交由对当中被点名为被告之不可或缺人士拥有个人司法管辖权之大法官处理。上述规定不适用于根据修订后的1933年《证券法》、《交易法》或其他联邦证券法提出的索赔，这些法律对其有专属的或同时存在的联邦和州司法管辖权。

这些排他性论坛条款可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或代理人发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和这些人的此类诉讼。如果任何有管辖权的法院发现我们修订和重述的公司注册证书中的任何一项独家法庭条款不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外费用，这可能会对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生不利影响。

Xponential Fitness，Inc.根据美国证券交易委员会第83条的规定，要求对本注册声明和相关信件进行保密处理。

本次发售完成后，某些持续的IPO前有限责任公司成员将不再拥有我们A类和B类普通股的多数投票权。因此，我们将不再是纽约证券交易所上市规则所指的受控公司，并且在纽约证券交易所上市规则允许的某些过渡期内，我们将不能再依赖受控公司可获得的公司治理要求豁免。因此，在本次发售完成后，我们将被要求在我们的每个委员会中至少有一名独立董事成员，在本次发售完成后90天内，该等委员会中至少有一名独立董事，在本次发售完成后一年内，在该等委员会中拥有独立董事的全部席位。我们还将被要求在此次发行完成后一年内拥有多数独立董事会，并对我们的提名和公司治理委员会以及人力资本管理委员会进行年度业绩评估。在此次发行之前，我们的董事会已经确定，就纽约证券交易所的公司治理标准而言，我们的四名董事会成员中有两名是独立的，我们提名和公司治理委员会的两名成员、人力资本管理委员会的两名成员之一和审计委员会三名成员中的两名符合纽约证券交易所和美国证券交易委员会适用于该等委员会成员的独立性标准。在我们受控公司过渡期内，我们依赖于受控公司可获得的任何公司治理要求的豁免, 我们的股东将不会得到与受纽约证券交易所所有公司治理祖先管辖的公司股东相同的保护。

某些持续的IPO前有限责任公司成员控制着我们相当大比例的有表决权的股本，他们的利益可能会在未来与我们或您的利益发生冲突。

本次发行后，我们的某些持续上市前有限责任公司成员将控制我们A类和B类普通股合并投票权的大约%(如果承销商全面行使购买额外股份的选择权，则控制我们A类和B类普通股合并投票权的大约%)。尽管此次上市后我们将不再是一家受控公司，但如果我们股票的所有权和投票权仍然高度集中，持续的IPO前有限责任公司成员可能能够控制我们的决策，包括需要我们的股东批准的事项(如董事选举和合并或其他非常交易的批准)，无论其他股东是否认为交易符合他们自己的最佳利益。这种投票权的集中还可能产生延迟、阻止或阻止控制权变更或其他业务合并的效果，否则可能对我们的股东有利，可能会剥夺我们的股东在出售公司时获得普通股溢价的机会，并可能最终影响我们普通股的市场价格。

持续的IPO前有限责任公司成员的利益可能与您的利益不完全一致，这可能导致不符合您的最佳利益的行动。由于持续的上市前有限责任公司成员通过Xponential Holdings LLC而不是Xponential Fitness，Inc.持有我们业务中的大部分经济利益，他们可能与我们A类普通股的持有者存在利益冲突。例如，持续的首次公开招股前LLCM成员的税务状况可能与我们不同，这可能会影响他们关于我们是否以及何时应该处置资产或产生新债务或为现有债务进行再融资的决定，特别是考虑到我们与IPO订立的TRA的存在，以及我们是否应该以及何时应该经历TRA意义上的某些控制权变化或终止TRA。此外，未来交易的结构可能会考虑这些税项或其他考虑因素，即使我们不会获得类似的利益。请参阅某些关系和相关

Xponential Fitness，Inc.根据美国证券交易委员会第83条的规定，要求对本注册声明和相关信件进行保密处理。

此外，持续的IPO前有限责任公司成员对我们的大量所有权以及有效控制我们的能力可能会阻止某人对我们进行重大股权投资，或者可能会阻止涉及控制权变更的交易，包括您作为我们A类普通股的持有者可能获得高于当时市场价格的股票溢价的交易。

优先投资者和骁龙资本合伙公司的董事、高级管理人员、股东和关联公司可能会寻求与我们和我们的股东利益相冲突的独立于我们的公司机会。

优先投资者和骁龙资本合伙公司的董事、高级管理人员、股东和关联公司。Grabowski是我们的董事会成员，他可能持有(并可能在未来不时获得)可能直接或间接与我们的业务竞争的业务的权益，或向这些业务提供建议。他们还可能寻求与我们的业务相辅相成的收购，因此，我们可能无法获得这些收购机会。

我们修订和重述的公司注册证书规定，在法律允许的最大范围内，公司机会原则不适用于优先投资者和骁龙资本合伙公司的董事、高级管理人员、股东和关联公司。

我们是一家新兴成长型公司，我们不能确定适用于新兴成长型公司的降低披露要求是否会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力。

我们是JOBS法案中定义的新兴成长型公司，我们打算利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，以及减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务。我们无法预测我们对这些豁免的依赖是否会导致投资者发现我们的A类普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的A类普通股吸引力下降，我们的A类普通股可能没有活跃的交易市场，我们的A类普通股价格可能会更加波动。

作为一家上市公司的要求可能会给我们的资源带来压力，分散我们的管理层的注意力，这可能会使我们的业务难以管理，特别是在我们不再是一家新兴的成长型公司之后。

作为一家上市公司，我们必须遵守各种监管和报告要求，包括SEC要求的那些要求。遵守这些报告和其他监管要求是耗时的，并会导致我们产生更多成本，并可能对我们的运营结果、财务状况或业务产生负面影响。

作为一家上市公司，我们必须遵守《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》和纽约证券交易所规则的报告要求。遵守这些要求给我们的系统和资源带来了压力。《交易法》要求我们提交关于我们的业务和财务状况的年度、季度和当前报告。《萨班斯-奥克斯利法案》要求我们实施并保持有效的披露控制和程序，以及对财务报告的内部控制。为落实、维持及改善我们的披露控制及程序的成效，我们已拨出大量资源，增聘员工，并提供额外的管理监督。我们已经实施了额外的程序和程序，以解决适用于上市公司的标准和要求。为了保持我们的增长，我们还需要投入更多的管理、运营和财务资源，以寻找新的专业人员加入我们的公司，并保持适当的运营和财务系统，以充分支持我们的扩张。这些活动可能会转移管理层的注意力。

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对其他业务的关注，这可能对我们的运营结果、财务状况或业务产生重大不利影响。

作为JOBS法案中定义的新兴成长型公司，我们利用某些临时豁免来满足各种报告要求，包括但不限于不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，以及减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务。我们还可以推迟采用适用于上市公司的新的或修订后的会计声明，直到《就业法案》允许此类声明适用于私营公司。

我们的独立注册会计师事务所将不会被要求正式证明我们的内部控制对财务报告的有效性，直到我们的第二份年度报告或我们不再是《就业法案》定义的新兴成长型公司之后向委员会提交的第一份年度报告的较晚时间。

当这些豁免停止适用时，我们预计将产生额外的费用，并投入更多的管理努力来确保遵守这些豁免。我们无法预测或估计我们可能因成为上市公司而产生的额外成本的金额或此类成本的时间。

我们未能建立和保持对财务报告的有效内部控制，可能会对我们的业务和股票价格产生实质性的不利影响。

作为一家上市公司，我们必须遵守美国证券交易委员会和纽约证券交易所不时制定的规章制度。除其他事项外，这些规则和条例要求我们建立和定期评估有关财务报告内部控制的程序。此外，作为一家上市公司，我们将被要求根据萨班斯-奥克斯利法案第404条记录和测试我们对财务报告的内部控制，以便我们的管理层可以证明我们对财务报告的内部控制的有效性。萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(A)条(第404(A)条)要求，从我们首次公开募股后的第二份年度报告开始，管理层每年评估和报告我们财务报告内部控制的有效性，并找出我们财务报告内部控制中的任何重大弱点。尽管《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)条(第404(B)条)要求我们的独立注册会计师事务所发布年度报告，说明我们对财务报告的内部控制的有效性，但我们已选择依赖《就业法案》中提供的豁免，因此在我们不再是一家新兴成长型公司之前，我们将不再被要求遵守实施第404(B)条的美国证券交易委员会规则。为了遵守这些规则，我们预计将产生额外的费用并投入更多的管理努力。

在审计我们的综合财务报表时，我们发现了截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的内部控制对财务报告的某些重大弱点。我们发现的重大弱点与不充分或缺失有关：(I)反欺诈计划和控制；(Ii)年度报告中对财务信息和相关披露的审查控制；(Iii)合格的会计资源和正式的政策，以及时识别和纠正与不恰当应用GAAP有关的错报；(Iv)对财务和运营人员提供的数据的控制；(V)导致某些前期业绩重述的对账过程控制；(Vi)账户分析和交易水平控制；以及(Vii)一般信息、技术控制和第三方服务提供商提供的信息的控制。自那以后，自2021年12月31日起，这些重大弱点已得到补救。然而，不能保证重大缺陷或重大缺陷今后不会发生，也不能保证我们能够及时纠正这些弱点或缺陷。如果我们不能纠正未来财务报告内部控制中的任何重大弱点，如果我们不能及时遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，如果我们不能得出我们的财务报告内部控制有效的结论，或者如果我们的独立注册会计师事务所无法对我们的内部控制的有效性发表意见

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当我们不再是一家新兴的成长型公司时，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会受到负面影响。由于此类失败，我们还可能成为证券上市所、美国证券交易委员会或其他监管机构的调查对象，并成为投资者和股东的诉讼对象，这可能会损害我们的声誉和财务状况，或者从我们的正常业务活动中分流财务和管理资源。

你在我们公司的持股比例可能会被未来发行的股本稀释，这可能会减少你对股东投票决定的事项的影响力。

根据本公司经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的附例，本公司董事会有权在不经本公司股东采取行动或投票的情况下，发行本公司所有或任何部分已授权但未发行的普通股，包括行使购股权而可发行的股份，或本公司已发行优先股的股份。A类普通股、B类普通股或有投票权的优先股的发行将减少您对我们股东投票事项的影响力，如果发行优先股，您在我们的权益可能会受到该优先股持有人优先权利的制约。

我们总流通股的一部分被限制立即转售，但可能在不久的将来出售给市场。这可能导致我们A类普通股的市场价格大幅下跌，即使我们的业务表现良好。

我们A类普通股的大量股票随时可能在公开市场上出售。这些出售，或者市场上认为大量股票持有者打算出售股票的看法，可能会降低我们A类普通股的市场价格。本次发售完成后，吾等、吾等的行政人员、董事及销售股东将受与本次发售有关而签订的锁定协议所规定的90天禁售期所规限。见承销。然而，所有这些股票将能够在禁售期届满后以及根据其惯例例外或在代表承销商放弃禁售协议时转售。此外，持续的IPOLLC前成员拥有某些要求注册的权利，这可能要求我们在未来提交与他们出售我们的股票相关的注册声明。这样的销售可能会很可观。一旦我们登记了这些股票，它们就可以在发行时在公开市场上自由出售。随着转售限制的结束，如果目前受限股票的持有者出售或被市场认为打算出售，我们A类普通股的市场价格可能会下降。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们对我们的A类普通股做出相反的建议，我们的股价和交易量可能会下降。

我们A类普通股的交易市场正在并将受到行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告的影响。我们对这些分析师没有任何控制权。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的A类普通股评级，或者以负面的方式描述我们或我们的业务，我们A类普通股的价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道，或未能定期发布报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致我们A类普通股的价格或交易量下降。此外，如果我们未能达到证券分析师对我们业务的预期和预测，我们A类普通股的价格可能会下降。

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本招股说明书和我们提交给美国证券交易委员会的文件通过引用合并在本文中，这些文件包含前瞻性声明，符合1995年私人证券诉讼改革法的定义。前瞻性陈述主要包含在本招股说明书的招股说明书摘要和风险因素部分，以及本招股说明书中通过引用并入本招股说明书的2021 Form 10-K中标题为管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析的部分。在某些情况下，您可以通过前瞻性词汇来识别这些陈述，例如：可能、可能、将、应该、预期、计划、预期、相信、估计、预测、潜在或继续这些术语和其他类似术语的负面影响。这些前瞻性陈述受到有关我们的风险、不确定性和假设的影响，可能包括对我们未来财务业绩的预测、我们预期的增长战略和我们业务的预期趋势。这些陈述只是基于我们目前对未来事件的预期和预测。有一些重要因素可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与前瞻性表述或暗示的结果、活动水平、业绩或成就大不相同，包括本文和2021年10-K报表中风险因素项下讨论的那些因素。您应该具体考虑本文和我们的2021年Form 10-K表中风险因素下概述的众多风险。

尽管我们相信本招股说明书中的前瞻性陈述所反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。此外，我们或任何其他人都不对这些前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。我们没有义务在本招股说明书发布之日之后更新这些前瞻性陈述中的任何一项，以使我们之前的陈述与实际结果或修订后的预期保持一致。

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我们通过Xponential Fitness LLC及其子公司开展业务。Xponential Fitness LLC是XponentialHoldings LLC的全资子公司。Xponential Fitness，Inc.是一家控股公司，其唯一的重要资产是通过其在Xponential Holdings LLC的所有权权益持有Xponential Fitness LLC的控股权。Xponential Fitness，Inc.于2020年1月14日在特拉华州注册成立。

下图描绘了紧接重组交易和首次公开募股之前的组织结构。本图表仅用于说明目的，并不代表我们组织结构内的所有法律实体。

于重组交易完成前，H&W特许经营中间控股有限公司(H&W Intermediate Holdings LLC)与H&W特许经营控股有限责任公司(H&W Fracise Holdings LLC)合并，H&W特许经营控股有限公司(H&W特许经营控股有限公司)又与Xponential Holdings LLC合并，Xponential Holdings LLC在合并后幸存下来，同时修订和重述其有限责任公司协议，任命我们为管理成员，并将其未偿还的成员权益重新归类为无投票权责任公司单位

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(有限责任公司)(由某些持续的IPO前有限责任公司成员持有的A-5类单位除外，这些A-5类单位在A-5类单位赎回(A-5类单位赎回)中赎回)，并授权一类镜像优先股(优先股)，由Xponential Holdings LLC发行给我们，作为我们发行可转换优先股所得收益的贡献。Xponential Holdings LLC也进行了单位拆分，以优化资本结构，促进我们的IPO。我们将Xponential Holdings LLC的有限责任公司协议称为修订后的LLC协议。在这些交易完成后，在完成重组交易和完成我们的IPO之前，Xponential Holdings LLC的所有未偿还股权由以下人士拥有(统称为上市前LLC成员)：

关于我们的IPO，我们达成了以下一系列交易，我们统称为重组交易。我们将在重组交易完成后立即以LLC单位的形式保留其在Xponential Holdings LLC的股权的IPO前LLC成员称为持续IPO前LLC成员。

因为我们管理和运营业务，控制战略决策和日常工作由于我们通过我们对Xponential Holdings LLC的所有权来经营Xponential Fitness LLC，并且由于我们还通过我们对Xponential Holdings LLC的所有权而在Xponential Fitness LLC拥有实体财务权益，我们合并了Xponential Fitness LLC和Xponential Holdings LLC的财务业绩，我们的净收益的一部分分配给非控股权益，以反映持续的首次公开募股前有限责任公司成员有权获得Xponential Holdings LLC的一部分净收入。此外，由于Xponential Holdings LLC在重组交易前后处于持续的上市前有限责任公司成员的共同控制下，我们将重组交易作为对共同控制下的实体的重组进行会计处理，并衡量上市前有限责任公司成员于重组交易完成之日在Xponential Holdings LLC的资产和负债中的权益(按账面价值计算)。

我们修订和重述的公司注册证书授权发行两类普通股，A类普通股和B类普通股，可转换优先股和优先股。每一股普通股使其股东有权对提交给我们股东投票的所有事项每股一票。

在我们的IPO完成之前，我们通过(I)H&WInvestco，LP和Lag Fit，Inc.以A类普通股换取A类普通股(IPO出资)和(Ii)合并，直接和间接收购了LLC单位，其中Rumble Holdings LLC和H&W Investco Blocker II，LP(The H&W Investco Blocker II，LP)由其所有者(#Blocker股东)出资给Xponential Fitness，

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Inc.换取A类普通股，在H&W Investco Blocker II的情况下，LP现金支付(H&W Cash合并对价)，之后BlockerCompanies立即与Xponential Fitness，Inc.合并。

在完成IPO之前，我们发行了200,000股可转换优先股，以换取2亿美元的现金收益，该优先股由Redwood Capital Management，LLC(优先投资者)管理。

每名持续上市前有限责任公司成员均获发行若干B类普通股，金额与该持续上市前有限责任公司成员于首次公开招股时所持有的既有有限责任公司单位数目相同。

根据经修订有限责任公司协议，有限责任公司单位持有人(吾等除外)，包括ContinuingPre-IPO LLC成员，有权(在经修订有限责任公司协议条款的规限下)要求Xponential Holdings LLC赎回其全部或部分有限责任公司单位，以在吾等选择的情况下，于一对一根据经修订的有限责任公司协议的条款，现金支付的资金来自于根据经修订的有限责任公司协议的条款同时发售A类普通股的净收益，现金支付的资金来自于根据经修订的有限责任公司协议的条款同时发行A类普通股的净收益，该现金支付相当于每赎回一个有限责任公司单位的A类普通股的成交量加权平均市场价格(受惯例调整，包括股票拆分、股票股息、重新分类和为优化资本结构而拆分的单位)。此外，如有限责任公司单位持有人提出赎回要求，吾等可选择直接以现金或A类普通股换取有限责任公司单位，以代替上述赎回。B类普通股股票将于一对一在有限责任公司单位持有人提出赎回要求后，吾等可根据经修订的有限责任公司协议的条款赎回或交换该持有人的有限责任公司单位。见经修订的有限责任公司协议下的某些关系和关联方交易。？除根据经修订的有限责任公司协议向我们或向某些获准受让人转让外，有限责任公司单位持有人不得出售、转让或以其他方式处置任何有限责任公司单位或B类普通股的股份。

我们利用首次公开招股所得款项净额，连同出售ConvertiblePash所得款项200,000,000美元用于(I)收购新发行的优先股及有限责任公司单位，(Ii)从LCAT股东手中收购LCAT的全部股份，及(Iii)支付H&W Cash合并代价。我们从首席执行官Anthony Geisler的一家关联公司获得了额外900万美元的LLC单位，当时承销商行使了与我们的IPO相关的额外购买904,000股A类普通股的选择权。在我们从LCAT股东手中收购LCAT后，LCAT与Xponential Fitness，Inc.合并，导致Xponential Fitness Inc.直接拥有LCAT之前持有的LLC单位。我们因购买LCAT而收购的LLC单位的一部分被资本重组为优先股，以确保Xponential Fitness，Inc.持有的优先股总数等于已发行可转换优先股的总数。

吾等订立了应收税项协议(TRA)，根据该协议，吾等须向持续的上市前有限责任公司成员、BLOCKER股东及TRA的任何未来方(TRA各方)支付款项，总额一般相等于我们在合并中从BLOCKER公司收购的某些有利税务属性而实际实现的适用现金节省的85%，或因IPO贡献、A-5类单位赎回、通过持续IPO前有限责任公司成员及根据TRA支付的某些付款而产生或可能产生的LLC单位未来应税赎回或交换。我们将保留剩余15%的税收节省的好处。

重组交易创建了一家控股公司，便于公众拥有和投资于本公司，并以符合税务效益的方式为持续的首次公开募股前有限责任公司进行了结构调整

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会员。持续的上市前有限责任公司成员希望他们在本公司的投资保持其作为合伙企业的现有税收待遇，以符合美国联邦所得税的目的，因此，他们将继续持有他们在Xponential Holdings LLC的所有权权益，直到他们选择促使我们赎回或交换他们的有限责任公司单位，以换取相应数量的A类普通股或现金。

下一页的图表描述了我们目前的组织结构。本图表仅供说明之用，并不代表我们组织结构内的所有法律实体。

我们被委任为Xponential Holdings LLC的管理成员，持有200,000个优先股和24,061,242个LLC单位，占截至2022年2月28日Xponential Holdings LLC未偿还经济权益的60%。

我们是一家控股公司，我们唯一的物质资产是我们在Xponential Holdings LLC的所有权权益。我们在任何时候拥有的有限责任公司单位总数将等于我们A类普通股的流通股总数，我们在任何时间拥有的优先股总数将等于可转换优先股的流通股总数。我们拥有的每个有限责任公司单位所代表的经济利益相当于我们A类普通股的一股，我们和我们B类普通股持有人在任何给定时间拥有的既有有限责任公司单位总数等于我们所有类别普通股的流通股总数。当未归属的有限责任公司单位归属时，我们将向我们持续的IPO前有限责任公司成员发行额外的B类普通股。

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我们在合并中以及在IPO出资和A-5类单位赎回方面从BLocker公司获得了某些优惠的税收属性。此外，LLC单位持续上市前有限责任公司成员未来的应税赎回或交换我们A类普通股或现金的股票，以及本文所述的其他交易，预计将产生将分配给我们的有利税收属性。在没有这些交易的情况下，我们将无法获得这些税收属性，预计将减少我们未来需要缴纳的税款。

我们签订了TRA，根据TRA，我们需要向TRA各方支付总计85%的美国联邦、州和地方所得税或特许经营税现金节省金额(如果有的话)，这些现金节省是由于(I)我们在合并中从BLocker公司获得的某些有利的税收属性(包括净营业亏损和BLocker公司在现有税基中的可分配份额)，(Ii)我们在现有税基和税基中可分配份额的增加，以及(X)IPO贡献和A-5类单位赎回导致或可能导致的调整，(Y)持续的IPOLLC前成员对有限责任公司单位的未来应纳税赎回和交换，以及(Z)根据TRA支付的某些款项，以及(Iii)TRA下的利息扣除。

TRA下的支付将基于我们确定的纳税申报立场，美国国税局或其他税务机关可能会对受TRA约束的现有税基、税基增加、NOL或其他税收属性的全部或部分提出质疑，法院可以承受这种挑战。如果税基、NOL或其他税收优惠后来受到税务机关的质疑并最终被拒绝，TRA各方将不会报销我们以前支付的任何款项，但在我们确定超出部分后，对TRA方的任何超额支出将被计入根据TRA向该TRA方支付的未来付款(如果有)。因此，在这种情况下，我们可能会根据TRA支付比我们实际节省的现金税款更大的未来付款，并且可能无法收回这些付款，这可能会对我们的流动性产生负面影响。？请参阅风险因素与我们组织结构相关的风险我们将被要求为我们可能获得的某些税收优惠向TRA各方支付费用，并且我们可能支付的金额可能是通过引用并入本招股说明书中的2021年Form 10-K中的重大金额。

我们在TRA下的义务也将适用于未来获得有限责任公司单位并成为TRA当事人的任何人。

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本次发行中出售的所有股票均由出售股东出售，我们将不会从出售A类普通股股份中获得任何收益，包括承销商行使从出售股东手中购买额外股份的选择权。

在本次发行中，我们不会出售任何A类普通股，因此，此次发行不会导致我们现有股东的任何股权被稀释，我们预计出售股东的此次发行将增加我们A类普通股在公开市场的交易流动性。

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在资金合法可用的情况下，我们打算促使Xponential Holdings LLC按比例向LLC单位持有人和我们进行分配，金额至少足以让我们和LLC单位持有人支付所有适用的税款，根据TRA付款，并支付我们的公司和其他管理费用。我们还将安排Xponential Holdings LLC就我们将支付给我们的可转换优先股持有人的股息向我们进行分配，并就我们对优先股的纳税义务向我们进行分配。我们宣布和支付任何股息将由我们的董事会全权决定，董事会可能会随时改变我们的股息政策。我们的董事会将考虑以下因素：

我们是一家控股公司，除了拥有Xponential Holdings LLC的优先股和有限责任公司单位外，没有其他实质性资产。因此，我们向A类普通股持有人宣布和支付股息的能力取决于Xponential Holdings LLC向我们提供分配的能力。如果Xponential Holdings LLC就LLC单位进行此类分配，则所有LLC单位的持有人将有权从Xponential Holdings LLC获得同等的分配。然而，由于我们必须缴税，根据TRA支付和支付我们的费用，最终作为股息分配给我们A类普通股持有人的金额预计将少于Xponential Holdings LLC按每股分配给我们有限责任公司单位持有人的金额。见某些关系和关联方交易--应收税金协议。

假设Xponential Holdings LLC在任何一年向其持有LLC单位的成员进行分配，我们的董事会将决定从我们支付税款、TRA付款和费用后剩余的此类分配部分(任何此类部分，超额分配)中向我们的A类普通股股东支付股息(如果有的话)。由于我们的董事会可能决定向我们的A类普通股股东支付或不支付股息，我们的A类普通股股东可能不一定会收到与超额分配有关的股息分配，即使Xponential Holdings LLC向我们进行了此类分配。此外，我们与威尔明顿信托公司、作为行政代理和抵押代理的国家协会以及贷款方达成的融资协议(信贷协议)。禁止向我们A类普通股的持有者支付现金股息，未来的任何信贷安排也可能同样禁止此类股息。

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安东尼·盖斯勒是我们的创始人，自2017年以来一直担任我们的首席执行官和董事会成员。2015年3月，盖斯勒收购了Club Pilates，并在2015-2017年间担任首席执行官，创建了他创建Xponential Fitness LLC的平台。Club Pilates现在是Xponential Fitness LLC的子公司。盖斯勒先生拥有南加州大学的学士学位。我们相信盖斯勒先生有资格在我们的董事会任职，因为他是健身行业的资深人士，拥有超过19年的经验和成功的企业家。此外，盖斯勒先生作为我们的创始人兼首席执行官积累了广泛的视角、运营洞察力和专业知识。

瑞安垃圾自2021年5月以来一直担任我们的首席运营官，在此之前，自2017年11月以来一直担任我们的首席战略官和自行车吧总裁。2017年6月至2017年11月，Junk先生担任混合武术健身公司UFC Gym的事业部总裁，并于2009年12月至2015年6月担任销售副总裁。2015年7月至2016年6月，杰克担任健身俱乐部公司Capital Fitness Group LLC的执行副总裁。贾克于2016年6月与他人共同创立了安全咨询公司R.L.J Consulting Group，LLC。

莎拉·露娜自2021年1月起担任我们的总裁，并于2018年11月至2021年1月担任PureBarre总裁。2015年7月至2018年11月，露娜女士在普拉提俱乐部担任各种职务，如董事运营和全国销售高级副总裁。2014年11月至2016年9月，露娜女士是Jazzercise Inc.的特许经营权企业主。2012年1月至2015年7月，露娜女士也是莎拉·露娜普拉提的创始人。在此之前，露娜女士在Equinox和Jeunesse Global等专注于健康、健康和健身的公司担任过各种职务。露娜女士拥有加州大学欧文分校表演舞蹈和生物科学学士学位和查普曼大学乔治·L·阿盖罗斯经济贸易学院的工商管理硕士学位。

约翰·梅隆自2018年以来一直担任我们的首席财务官。2015年3月至2018年7月，Meloun先生在联合公司担任高管职务，该公司是一家全国性的脊椎诊所运营商、经理和特许经营商，包括于2016年11月至2018年7月担任首席财务官。2010年1月至2015年3月，梅隆先生在凤凰城大学担任财务规划与分析高级董事，在那里他就财务变化向首席财务官和副总裁提供指导。梅隆先生拥有亚利桑那州立大学的学士学位和工商管理硕士学位。

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梅根·摩恩自2017年7月以来一直担任我们的财务执行副总裁，并自2016年1月以来一直担任Club Pilates的财务副总裁。2013年7月至2016年3月，Moen女士在全球顶级管理咨询公司FTI Consulting担任估值和金融咨询服务高级董事职位，负责业务和无形资产估值、财务和战略分析、预测和交易支持。莫恩女士拥有加州大学洛杉矶分校的学士学位和纽约大学的工商管理硕士学位。

马克·格拉博夫斯基自2017年5月以来一直担任我们的董事会主席。格拉博夫斯基是他于2018年创立的骁龙资本合伙公司的管理合伙人，在该公司，他专注于将健康和健康作为核心垂直投资。2016年8月至2018年6月，格拉博夫斯基是TPG Growth的合伙人，负责该平台的消费者投资。从2007年1月到2016年8月，格拉博夫斯基在中端市场、面向消费者的私募股权公司L Catterton担任董事董事总经理。格拉博斯基先生曾在AEA Investors和American Capital Strategy拥有私募股权投资经验。格拉博斯基拥有达特茅斯学院经济学学士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院工商管理硕士学位。我们相信Grabowski先生有资格在我们的董事会任职，因为他拥有广泛的商业和投资专长，以及他对我们公司和我们行业的了解。

切尔西·格雷森自2021年10月以来一直在我们的董事会任职。格雷森女士是一位驻店行政人员此外，她还是领先的营销技术提供商旺德金德(前BouneX)的董事；星火网络SE的董事会成员，她还担任该公司的审计委员会成员；Good ness Growth Holdings的董事会成员，她还担任提名与公司治理委员会主席并担任审计委员会成员；iHerb的董事会成员(在该公司，她是独立董事的首席执行官)；以及Lapmaster Group Holdings的董事会主席。她也是加州大学洛杉矶分校英语系访客委员会的成员，以及全国公司董事协会(NACD)的董事会领导力研究员和公司治理研究员。在此之前，她是True Religion公司的首席执行官和董事会成员(她在那里担任审计委员会主席)，以及美国服装公司的首席执行官和董事会成员。格雷森女士还曾是Sugarfina和Delta Dental的董事会成员。在加入American Apparel之前，Grayson女士是仲量联行并购业务部的合伙人。格雷森在洛约拉法学院获得法学博士学位，在加州大学洛杉矶分校获得学士学位。我们相信，凭借格雷森女士在开发和并购、消费者营销和业务运营方面的丰富知识和经验，她有资格在我们的董事会任职。

布伦达·莫里斯自2019年5月以来一直担任我们的董事会成员。Morris女士拥有超过35年的财务、会计和运营经验，主要从事消费品、食品和饮料、零售和批发行业。莫里斯目前是金融高管服务公司CSuite Financial Partners的合伙人，她于2015年11月加入该公司。Morris女士目前在Boot Barn Holdings，Inc.，Duluth Holdings Inc.，Nutrition Topco，一家健康与健康公司和审计委员会主席，Idea Image Holdings，一家医疗水疗连锁店和审计委员会主席，以及Asarasi Inc.，一家私营汽水公司的董事会任职。2016年至2019年，莫里斯担任Apex Parks Group的首席财务官，这是一家私人持股的运营公司，经营家庭娱乐中心、水上乐园和游乐园。2015年至2016年，莫里斯女士在专业零售商热点话题公司担任财务高级副总裁。从2013年到2015年，莫里斯女士在战术装备和服装批发商和零售商5.11 Tactical担任首席财务官。莫里斯女士拥有太平洋路德大学的学士学位和西雅图大学的工商管理硕士学位。我们相信女士们。基于她在财务、会计和行政管理方面的丰富经验，以及作为消费和零售行业多家公司的董事会成员，莫里斯有资格在我们的董事会任职。

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在本次发行完成之前，持续的IPO前有限责任公司成员控制着我们A类和B类普通股的大部分投票权，因此我们是纽约证券交易所上市规则意义上的受控公司。本次发售完成后，我们将不再是纽约证券交易所上市规则所指的受控公司，因此，在纽约证券交易所上市规则允许的某些过渡期的规限下，我们将不能再依赖于受控公司可获得的公司治理要求豁免。我们打算继续依靠受控公司在过渡期内可以获得的某些公司治理要求的豁免。

我们的董事会由四名董事组成。根据纽约证券交易所的公司治理标准，布伦达·莫里斯和切尔西·格雷森有资格担任独立董事。

我们的董事分为三个级别，交错任职三年。I类、II类和III类董事将分别任职到我们2022年、2023年和2024年的年度股东大会。在每次年度股东大会上，将选出董事接替任期已满的董事类别。我们董事会的这种分类可能会增加改变大多数董事会成员所需的时间长度。一般说来，至少需要两次股东年会才能使我们董事会的大多数成员发生变化。

兼任本公司全职管理人员或雇员的董事不会因担任董事而获得额外报酬。所有其他董事每年的预聘费为75,000美元。此外，非执行董事会主席的年费为25,000美元，首席董事的年费为20,000美元。审核委员会、提名及企业管治委员会及人力资本管理委员会的每名成员亦可收取年费5,000元。我们的审计委员会主席的年费为15,000美元，提名和公司治理委员会以及人力资本管理委员会的主席的年费为10,000美元。每名非员工董事还将获得基于股权的奖励，授予日期价值75,000美元，但须继续在董事会任职。

我们的董事会有四个常设委员会：审计委员会、人力资本管理委员会、提名和公司治理委员会和披露委员会。

我们审计委员会的成员是布伦达·莫里斯、切尔西·格雷森和马克·格拉博斯基。莫里斯女士是我们审计委员会的主席。莫里斯女士和格雷森女士符合目前纽约证交所上市标准和SEC规则和法规对独立性的要求。我们期望在纽约证券交易所和董事所要求的适用时间框架内任命一名新的独立美国证券交易委员会为审计委员会成员，我们审计委员会的组成将在适用时间框架内满足纽约证券交易所和美国证券交易委员会的独立性要求。我们审计委员会的每一位成员都精通金融。此外，本公司董事会已决定，Morris女士和Grayson女士均符合根据证券法颁布的S-K法规第407(D)(5)(Ii)项所界定的审计委员会财务专家资格。这一指定不会强加给我们的审计委员会和董事会成员比一般情况下更高的任何职责、义务或责任。除其他事项外，我们的审计委员会直接负责：

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我们人力资本管理委员会的成员是马克·格拉博夫斯基和布伦达·莫里斯。格拉博斯基先生是我们人力资本管理委员会的主席。我们利用了根据纽约证券交易所公司治理规则给予受控公司的某些豁免，这些豁免免除了我们拥有完全由独立董事组成的人力资本管理委员会的要求。本次发售完成后，我们将不再是纽约证券交易所上市规则所指的受控公司，因此，在纽约证券交易所上市规则允许的某些过渡期的规限下，我们将不再能够依赖受控公司可获得的公司治理要求豁免。我们期望在纽约证券交易所要求的适用时间框架内任命一名新的独立董事为人力资本管理委员会成员，我们人力资本管理委员会的组成将在适用时间框架内满足纽约证券交易所的独立性要求。莫礼时女士符合纽约证交所现行上市标准和美国证券交易委员会规则法规对独立性的要求。除其他事项外，我们的人力资本管理委员会负责：

我们提名和公司治理委员会的成员是马克·格拉博斯基、切尔西·格雷森和布伦达·莫里斯。格拉博斯基先生是我们提名和公司治理委员会的主席。我们利用了根据纽约证券交易所公司治理规则给予受控公司的某些豁免，这些豁免免除了我们拥有完全由独立董事组成的提名和公司治理委员会的要求。本次发售完成后，我们将不再是纽约证券交易所上市规则所指的受控公司，因此，在纽约证券交易所上市规则允许的某些过渡期的规限下，我们将不再能够依赖受控公司可获得的公司治理要求豁免。我们希望任命一名新的

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我们的提名和公司治理委员会的组成将在纽约证券交易所要求的适用时间框架内满足纽约证券交易所的独立性要求，并保证独立董事在纽约证券交易所要求的适用时间内向提名和公司治理委员会提交。切尔西·格雷森和布伦达·莫里斯符合目前纽约证交所上市标准和美国证券交易委员会规章制度下的独立要求。除其他事项外，我们的提名和公司治理委员会负责：

披露委员会的成员是约翰·梅隆(首席财务官)、莎拉·露娜(总裁)、朱拉·马祖兰(会计副总裁)和外部律师。约翰·梅隆是我们披露委员会的主席。除其他事项外，我们的披露委员会负责：

我们已经通过了适用于我们所有员工、高级管理人员和董事的商业行为和道德政策准则，包括那些负责财务报告的高级管理人员。这些标准旨在阻止不法行为，促进诚实和道德行为。我们的商业行为准则和道德政策的全文发布在我们网站的投资者关系部分。我们打算在我们的网站或公开文件中披露未来对我们的商业行为和道德准则的修订，或对此类准则的任何豁免。

在2021年期间，马克·格拉博夫斯基、布伦达·莫里斯和前董事总裁马克·马格里亚卡诺担任过我们的人力资本管理委员会的成员。在上一财年，我们的人力资本管理委员会中没有一位成员是我们的高管或雇员，也没有人(除了格拉博斯基先生)在某些关系和关联方交易中有过要求披露的关系。我们的高管中没有一位现任或在上一财年担任过任何实体的董事会或人力资本管理委员会的成员。

关于Grabowski先生，在我们的IPO完成之前，在重组交易完成之前拥有我们所有股权的H&W特许经营控股公司是一项

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与H&W Investco Management LLC签订管理服务协议，根据该协议，H&W Investco Management LLC为我们提供某些管理服务。格拉博斯基拥有H&WInvestco Management LLC。在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的财政年度，我们分别向H&W Investco Management，LLC支付了557,000美元、795,000美元和462,000美元，以支付管理服务协议下提供的费用和服务。见某些关系和关联方交易。

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下表列出了在截至2021年12月31日的财政年度内支付给我们的首席执行官和另外两名薪酬最高的高管(我们被任命的高管)的信息。

我们已与我们指定的每一位高管签订了雇佣协议(下文将进一步详细描述)，其中一般包括官员的基本薪酬、年度奖金机会、参加我们的健康和福利福利计划的权利以及符合资格的终止雇佣的某些限制性契约和遣散费权利。

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2021年7月，我们与盖斯勒先生签订了雇佣协议(盖斯勒雇佣协议)。盖斯勒雇佣协议的期限最初为2021年7月至2022年7月，之后该协议将继续每年续签一年，除非任何一方事先提供不续签的书面通知。

根据盖斯勒雇佣协议，盖斯勒先生的年度基本工资定为600,000美元，董事会可根据盖斯勒先生的表现增加基薪。盖斯勒先生有资格参加我们的年度现金奖金计划，每年的现金奖金机会高达基本工资的120%(目标是基本工资的100%)，以及我们为类似情况的高管提供的固定缴款、健康、保险、退休和其他福利计划。在这件事上，先生。如果盖斯勒选择不参加我们的医疗或牙科计划，我们将继续为他目前的医疗和牙科计划(或盖斯勒先生可接受的任何合理的同等计划)支付费用，而不是参加任何此类计划。

此外，根据《盖斯勒就业协议》，在签订惯例赠与协议的前提下，盖斯勒先生(I)有权在2021年第三季度获得初始价值为833 333美元的限制性股票单位，归属时间为两年，以及(Ii)有权在2022年第一季度获得初始价值为300万美元的限制性股票单位，归属时间为三年(统称为盖斯勒股权赠款)。盖斯勒股权赠款的接收还需得到人力资本管理委员会的最终批准。盖斯勒将继续受雇至适用的授权日。盖斯勒于2021年11月获得了2021年RSU的拨款。

2021年6月，我们与露娜女士签订了雇佣协议(露娜雇佣协议)。露娜雇佣协议的最初期限为2021年6月至2022年6月，之后该协议每年续签一年，除非任何一方事先书面通知不得续签。

根据露娜聘用协议，露娜女士的年度基本工资现为325,000美元，须由本公司董事会根据露娜女士的表现予以增加。露娜女士有资格参加我们的年度现金奖金计划，每年现金奖金机会为基本工资的50%，以及我们为类似职位的高管提供的固定缴款、健康、保险、退休和其他福利计划。如果露娜女士选择不参加我们的医疗或牙科计划，我们将继续为她目前的医疗和牙科计划(或露娜女士可以接受的任何合理的同等计划)支付费用，而不是参加任何此类计划。

2021年6月，我们与垃圾先生签订了雇佣协议(垃圾雇佣协议)。垃圾就业协议的期限最初为2021年6月至2022年6月，之后该协议每年续签一年，除非任何一方事先书面通知不续签。

根据垃圾雇佣协议，Junk先生的年度基本工资，现为300,000美元，将由本公司董事会根据Junk先生的表现而增加。Junk先生有资格参加我们的年度现金奖金计划，每年现金奖金机会为基本工资的35%，以及我们为类似职位的高管提供的固定缴款、健康、保险、退休和其他福利计划。如果Junk先生选择不参加我们的医疗或牙科计划，我们将继续为他目前的医疗和牙科计划(或Junk先生可以接受的任何合理的同等计划)支付费用，而不是参加任何此类计划。

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正如在《管理服务协议》下更详细地讨论，2021年，H&W特许经营控股公司与H&W Investco Management LLC签订了一项管理服务协议，根据该协议，H&W Investco Management LLC向H&W特许经营控股公司及其子公司(包括我们)提供某些管理、咨询、咨询和战略规划服务。根据管理服务协议，H&W特许经营控股有限公司同意向H&W Investco Management LLC支付750,000美元的年费，并合理地偿还H&W InvestcoManagement LLC自掏腰包费用。

关于管理服务协议，2021年，H&W Investco Management LLC与盖斯勒先生签署了一项咨询协议。根据本咨询协议，Geisler先生同意根据管理服务协议提供与管理我们相关的若干咨询服务。作为这些服务的交换，H&W Investco Management LLC同意向盖斯勒先生支付每年40万美元的咨询费。这笔款项是根据《盖斯勒就业协定》支付给盖斯勒先生的400 000美元年度基本工资之外的另一项付款。根据这些咨询服务的咨询协议，2021年应向盖斯勒先生支付共计233,333美元。

管理服务协议及咨询协议于吾等完成首次公开招股后自动终止。

根据我们的酌情奖金计划，我们指定的执行官员有资格获得年度奖金。根据这一计划，根据各自的雇佣协议，我们的每个近地天体都有一个目标奖金，以基本工资的百分比反映如下：盖斯勒先生：100%，露娜：50%，垃圾先生：35%。2021年，人力资本管理委员会批准在2021年上半年后为该计划的所有参与者支付50%的年度奖金。剩下的一半奖金是在2021年底后不久支付的。人力资本管理委员会在对照某些调整后的EBITDA目标审查公司业绩后，决定了2021年的奖金支付。人力资本管理委员会核准的2021年奖金如下：(1)盖斯勒先生，2021年上半年为115 068美元，2021年下半年为300 000美元；(2)表格。露娜，2021年上半年和下半年各81,250美元；(3)垃圾先生，2021年上半年和下半年各52,500美元。

在我们首次公开募股之前，我们根据H&W特许经营控股有限责任公司第一个修订和重新设定的利润利益计划(利润利益计划)，向我们指定的每一位高管授予H&W特许经营控股公司B类单位(激励单位)。在我们的IPO中，激励单位被重新分类为Xponential Holdings LLC的LLC单位(重新分类的激励单位)。与重组交易有关，新发行的B类普通股于年月日向每位既有重分类奖励单位持有人发行。一对一重新归类的激励单位。此外，Xponential Fitness，Inc.将向未归属的重新分类激励单位的持有者发行B类普通股股票一对一仅当持有者未归属的重新分类的激励单位被授予时才是基准。一旦归属，重新分类奖励单位的持有人将有权根据经修订的有限责任公司协议的条款，要求Xponential Holdings LLC赎回其归属的重新分类奖励单位，在我们的选择下，以一对一根据经修订有限责任公司协议的条款，现金支付可按基准或现金支付，惟现金支付须从根据经修订有限责任公司协议条款同时发售A类普通股所得款项净额中支付。

Xponential Fitness，Inc.根据美国证券交易委员会第83条的规定，要求对本注册声明和相关信件进行保密处理。

之前授予我们指定的高管的激励单位包括时间归属奖励和绩效归属奖励，这些奖励受基于高管在适用的归属日期之前的持续任职的归属条款的约束。就此类时间授予激励单位而收到的重新分类的激励单位，遵守适用于激励单位的相同归属条款(就我们被任命的高管而言，这些条款在财政年终杰出股权奖的脚注中进行了描述)。就业绩归属激励单位收到的重新分类激励单位的归属条款已就重组交易进行了修改，以在180天锁定期结束后连续30个交易日中的25个交易日实现A类普通股每股19.03美元的价格，而不是最初的业绩归属目标。

一旦发生公司出售，所有未完成的基于时间的重新归类激励单位将成为完全归属的，但员工将通过该事件继续受雇。为此，出售本公司一般被定义为出售或转让H&W特许经营控股公司或其任何附属公司的全部或几乎所有资产。此外，我们的人力资本管理委员会可在任何时间和出于任何原因，全权酌情规定对未授予的重新分类激励单位的任何部分进行全面加速。在因任何原因(如适用奖励协议中所定义)以外的任何原因终止雇佣时，任何未归属的重新分类奖励单位将被没收，而在因原因终止雇佣时，所有已归属和未归属的重新分类奖励单位将被没收。重新分类的奖励单位在因任何原因终止雇佣后180天内有权以相当于公平市价的价格进行赎回；然而，如果雇主以正当理由或由持有者无充分理由终止雇佣，则回购价格将以成本和公平市价中较小的一者为准。

我们在IPO完成后通过了2021年综合激励计划(2021计划)。2021年计划规定以股票期权(非限制性股票期权和激励性股票期权)、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、业绩奖励和其他基于股票和现金的奖励的形式向我们的员工、顾问、服务提供商和非雇员董事授予基于股权的奖励。

根据2021年计划，我们可供发行的A类普通股的最大数量将不超过以下总和：(I)5,745,507股A类普通股，(Ii)根据之前根据利润利益计划授予的奖励可发行的A类普通股的数量(考虑到该等已发行奖励的任何转换)和(Iii)将于公司每个财政年度的第一天开始可供使用的A类普通股的额外数量，金额等于(A)510,845的较小者，(B)上一财政年度最后一天已发行的A类普通股的2%或(C)董事会酌情决定的A类普通股的数量。替代奖励相关的任何股份、被收购公司计划下剩余的可供授予的股份以及全部或部分被没收、取消、到期、终止或以其他方式失效、或以现金结算或我们在税收方面扣留的奖励，将可用于我们的2021计划下的未来授予。在本公司董事会终止2021年计划、已发行最高可供发行的股票数量或自生效日期起计10年后(以较早者为准)，本公司不得根据2021计划授予任何奖励。

在《2021年计划》规定的控制权发生变化的情况下，委员会可对悬而未决的奖项采取某些行动，包括继续或接受奖项、由继任实体替代或替换奖项、加速授予和取消限制、确定达到绩效奖的业绩条件或以付款为代价取消奖项。

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我们通过了与IPO相关的员工股票购买计划(ESPP？)。ESPP为我们的员工和参与子公司的员工提供了一个机会，通过购买我们A类普通股的股票来获得我们公司的专有权益。除非委员会另有决定，否则计划下的每项要约期由1月1日或7月1日起计为期六个月。我们尚未开始计划下的首次要约期。除非提前终止，否则ESPP的任期为10年。

根据ESPP可供发行的A类普通股的最大数量最初不会超过我们A类普通股的4,504,038股。股份池将在每个会计年度的第一天增加，数额相当于(I)500,449股我们的A类普通股或(Ii)上一财年最后一天我们的A类普通股(在完全稀释的基础上)总股数的1%，两者中的较小者。

为了在2021年7月完成首次公开募股，我们根据2021年计划向某些高级员工授予了RSU，包括莎拉·露娜和瑞安·垃圾，为这些人提供留任激励。在某些情况下，还批准了RSU，以取代以前与这些高级雇员负责的公司特定业务部门的业绩有关的补偿安排。这些RSU的归属如下：50%的RSU在授予日期的12个月周年日归属，另外25%的RSU归属于授予日期的18个月周年日，其余25%的RSU归属于授予日期的24个月周年日，在每种情况下，均受持有人在归属日期之前继续受雇的限制。

根据盖斯勒雇佣协议的条款，吾等于2021年11月根据我们的2021年计划向盖斯勒先生授予RSU(该等授予原本拟于2021年第三季度发放)，于2022年7月1日及2023年7月1日分别授予50%及50%，但盖斯勒先生须持续受雇至该归属日期。

2021年，我们授予露娜女士奖励单位，其中包括393个绩效奖励单位和393个服务奖励单位。如上所述，这些奖励单位与其他未完成的奖励单位一样，已重新分类为与我们的IPO相关的重新分类的奖励单位(总计2,729个绩效奖励单位和2,729个服务奖励单位)。本奖励的服务归属部分于授出日期的首两个周年日各归属50%，而本奖励的绩效归属部分则于180天禁售期结束后连续30个交易日中的25个交易日内，A类普通股的每股股价达到19.03美元，在每种情况下，均须在该归属日期前继续服务。

根据盖斯勒雇佣协议，如果盖斯勒先生被(I)我们无故终止雇用(定义见盖斯勒雇佣协议)，(Ii)盖斯勒先生因正当理由(定义见盖斯勒雇佣协议)终止雇用，或(Iii)盖斯勒先生死亡或伤残，且盖斯勒先生签立了所有令我们满意的实质和形式索赔，盖斯勒先生将有权获得12个月的遣散费和基本工资，并根据我们的常规薪资惯例定期支付。此外，盖斯勒先生将有权(I)报销眼镜蛇保险的费用，直至盖斯勒先生被不同的健康保险覆盖为止，(Ii)在业务完成终止年度EBITDA预算的90%的情况下，全面加快盖斯勒股权补助金的发放，(Iii)全面加速任何其他股权赠款、股票期权或长期激励福利，以及(Iv)如果盖斯勒先生的终止发生在本公司日历年度的六个月以上，按比例发放年度奖金。

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根据露娜雇佣协议，假若(I)露娜女士被吾等无故终止聘用(定义见露娜雇佣协议)或(Ii)露娜女士以正当理由(定义见露娜雇佣协议)终止聘用，而露娜女士签立解除所有令吾等满意的实质及形式上的索偿要求，则露娜女士将有权获得六个月基本工资的遣散费，并根据吾等的正常薪资惯例分期支付。

根据Junk雇佣协议，如果Junk先生的雇佣被(I)我们无故终止(定义见Junk雇佣协议)或(Ii)Junk先生有充分理由(定义见Junk雇佣协议)终止，并且Junk先生签署了一份所有我们满意的实质和形式的索赔，Junk先生将有权获得六个月基本工资的遣散费，并根据我们的正常工资惯例定期支付。

根据各自的雇佣协议，Geisler先生、Junk先生及露娜女士各自须遵守若干限制性条款，包括解雇后十二个月不得索取雇员、不得索取雇员在受雇期间的业务关系、共同及永久的不可贬损义务、永久保密义务及发明转让条款。

我们维持一项符合税务条件的退休计划(401(K)计划)，为符合条件的员工提供在税收优惠的基础上为退休储蓄的机会。401(K)计划允许我们对符合条件的参与者进行匹配缴费和利润分享缴费。精英员工可以在开始日期后一个月参加401(K)计划，并在服务一年后有资格获得等额缴费。参与者可以在适用的年度法规限制范围内延期支付最高100%的合格补偿。所有参与者在其延期付款中的权益在出资时均为100%既得利益。参与者分别在两年和六年内缴纳等额缴款和利润分享缴款。

在2021年，我们为每个参与者提供了100%的自由裁量匹配，前4%的补偿为401(K)计划做出了贡献。我们在2021年为每位指定的执行干事缴款的数额，如有的话，列于上文薪酬汇总表。

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下表列出了截至2021年12月31日的财年结束时，我们被任命的高管的未偿还股权激励计划奖励的信息。

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如下文标题“某些关系和关联方交易及管理服务协议”下更详细讨论的那样，2021年，H&W特许经营控股公司与H&W Investco Management LLC签订了一项管理服务协议，根据该协议，我们应向H&W Investco Management LLC支付437,500美元的费用和开支，以换取该年度的某些管理、咨询或咨询服务。格拉博斯基是H&W Investco Management LLC的唯一所有者。H&W Investco Management LLC是与马云签订的一份咨询协议的单独一方。根据该协议，该公司同意向Geisler先生支付每年400,000美元的咨询费，用于支付根据管理服务协议向我们提供的服务。管理服务协议及咨询协议因本公司首次公开招股而终止。

我们与MS签订了经理人董事会协议(Morris经理人协议)。莫里斯被任命为我们董事会成员一事。莫里斯经理协议向Morris女士提供50,000美元的年薪、15,000美元的年度预聘金，以表彰她担任我们审计委员会主席的服务，并报销她在我们董事会的服务所产生的合理费用。在我们首次公开募股后，莫里斯女士有资格根据我们的外部董事补偿政策获得补偿。

关于我们的首次公开募股，我们采取了一项外部董事薪酬政策，根据该政策，我们的非雇员董事获得股权奖励和现金预聘金，作为在我们董事会及其委员会服务的补偿。这一政策旨在使我们能够吸引合格的非雇员董事，为他们提供与我们的薪酬目标一致的薪酬水平，并在基于股权的薪酬的情况下，使他们的利益与我们股东的利益保持一致。

根据这项政策，非雇员董事将获得以下年度现金保留金，按季度分期付款：

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根据本政策，非雇员董事亦将获授予日期价值为75,000美元的股权奖励，但须继续在董事会任职至适用的归属日期(新董事的金额须按比例计算)。2021年，我们以RSU的形式向Morris女士(6,249个RSU)、Grabowski先生(6,122个RSU)和Grayson女士(4,635个RSU)每人颁发了基于股权的奖励，如需继续服务，则可于2022年7月授予Morris女士和Grabowski先生，并于2022年10月授予Grayson女士。

此外，我们将报销所有非雇员董事因参加董事会或委员会会议而产生的合理差旅费。我们的非雇员董事也可能有资格获得董事会不时决定的其他薪酬和福利，包括合理的个人福利和额外津贴。

根据我们的2021年计划，在一个财政年度内授予任何非员工董事的A类普通股的最高数量，加上在该财年就非员工董事作为董事会成员所支付的任何现金费用，总价值不应超过650,000美元，如果该等非员工董事首次被任命或当选为董事会成员，则初始年度期间的总价值为1,000,000美元，每种情况下，任何股权奖励的价值都是基于授予日期的股权奖励的公允价值进行财务报告计算的。

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我们描述了自2019年1月1日以来的以下交易和一系列关联交易：

除以下所述外，除薪酬和雇用安排外，没有任何交易或一系列交易符合我们已经或将成为缔约方的这些标准，目前也没有任何交易或系列交易符合这些标准，薪酬和雇用安排在管理和高管薪酬中有必要说明。

在本节中，我们、？我们？和？我们的？等术语是指Xponential Fitness LLC，涉及2020年2月24日之前发生的交易和事件。Xponential Fitness LLC于2020年2月24日成为Xponential Holdings LLC的全资子公司。

就重组交易而言，Xponential Fitness，Inc.、Xponential Holdings LLC及各持续上市前LLC成员订立经修订LLC协议。在重组交易后，根据经修订的有限责任公司协议的条款，我们通过Xponential Holdings LLC经营我们的业务。根据经修订有限责任公司协议的条款，只要持续上市前有限责任公司成员继续拥有任何可赎回或可兑换为A类普通股股份的有限责任公司单位或证券，吾等便不会在没有该等持有人事先书面同意的情况下，从事管理及拥有Xponential Fitness LLC以外的任何业务活动，或拥有Xponential Holdings LLC的证券以外的任何资产及/或由Xponential Holdings LLC分发或以其他方式从Xponential Holdings LLC收取的任何现金或其他财产或资产，除非吾等真诚地确定该等行动或所有权符合Xponential Holdings LLC的最佳利益。

作为Xponential Holdings LLC的管理成员，我们控制着Xponential Holdings LLC的所有事务和决策。因此，通过我们的高级管理人员和董事，我们通过我们对Xponential Holdings LLC和Xponential Holdings LLC的所有权负责Xponential Fitness LLC的所有运营和行政决策日常工作通过我们对Xponential Holdings LLC的所有权管理Xponential Fitness LLC的业务。我们将通过使Xponential Holdings LLC向LLC单位的持有人和我们进行分配来为向我们的股东支付任何股息提供资金，但须遵守我们的债务协议施加的限制。参见股利政策。

基本上与我们的IPO同时，我们收购了反映我们向优先投资者发行的可转换优先股的名称、优先股和其他权利的优先股。例如，在将我们的可转换优先股转换为A类普通股时，修订后的有限责任公司协议规定将同等数量的优先股转换为有限责任公司单位。于吾等购回或赎回吾等优先股之前，经修订的有限责任公司协议规定，Xponential Holding LLC将购回或赎回同等数目的优先股，以换取吾等将于购回或赎回可换股优先股时支付的同等代价。

Xponential Holdings LLC的净利润和净亏损一般按LLC单位的持有人各自拥有LLC单位的百分比按比例分配给LLC单位的持有人，尽管某些非按比例分配

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将对税率进行调整，以反映税收折旧、摊销和其他分配。经修订的有限责任公司协议规定：(I)向吾等分派现金股息，以支付吾等可支付予可换股优先股持有人的现金股息，并让吾等可就因拥有优先股而获分配给吾等的收入支付税款；及(Ii)按比例向持有优先股的有限责任公司持有人分配现金，以支付彼等就Xponential Holdings LLC获分配的应课税收入所承担的税款。一般来说，这些税收分配将根据Xponential Holdings LLC对Xponential Holdings LLC可分配给LLC单位持有人的应纳税净收入的估计乘以假设税率，该税率等于为加州或纽约的个人或公司居民规定的美国联邦、州和地方最高有效边际所得税税率，以较高者为准(考虑到某些费用的不可抵扣和我们收入的性质)。

除吾等另有决定外，如吾等于任何时间发行A类普通股，吾等就该股份所收到的净收益(如有)须同时投资于Xponential Holdings LLC，而Xponential Holdings LLC将向吾等发行一个LLC单位(除非该股份仅由吾等发行，以资助向LLC单位持有人购买LLC单位)(在该LLC单位持有人提出赎回要求后，吾等选择交换该LLC单位以代替赎回，在此情况下，该等净收益须转移至出售LLC单位的持有人，作为购买该等股份的代价，和Xponential Holdings LLC不会向我们发行额外的LLC单位))。同样，除吾等另有决定外，(I)Xponential Holdings LLC不会向吾等发行任何额外的有限责任公司单位，除非我们发行或出售同等数目的A类普通股，及(Ii)如果Xponential Holdings LLC向持续的首次公开发售前有限责任公司成员或任何其他人士发行任何额外的LLC单位，我们将向该等持续的首次公开招股前有限责任公司成员或任何其他人士发行同等数目的B类普通股。相反，如果我们在任何时间赎回、购买或以其他方式收购我们的A类普通股或可转换优先股的任何股份，Xponential Holdings LLC将按我们赎回、购买或以其他方式收购我们赎回、购买或以其他方式收购的A类普通股或可转换优先股的股份的相同条款和每份证券的相同价格赎回、购买或以其他方式收购由我们持有的同等数量的有限责任公司单位或优先股(如适用)。此外，Xponential Holdings LLC不会进行任何拆分(通过任何单位拆分、单位分配、重新分类、重组、资本重组或其他方式)或组合(通过反向单位拆分、重新分类、重组, 资本重组或其他方式)有限责任公司单位或优先股，除非附有每类普通股或可转换优先股(视何者适用而定)实质上相同的分拆或组合，而吾等不会对任何类别的普通股或可转换优先股进行任何分拆或组合，除非附带适用的有限责任公司单位或优先股的实质相同的分拆或组合(视何者适用而定)。

根据经修订有限责任公司协议，有限责任公司单位持有人(吾等除外)有权(在经修订有限责任公司协议条款的规限下)要求Xponential Holdings LLC赎回其全部或部分有限责任公司单位，以换取吾等选择于一对一根据经修订的有限责任公司协议的条款，现金支付的资金来自基本上同时发售A类普通股所得款项净额，现金支付的金额相当于每赎回一股有限责任公司A类普通股的成交量加权平均市场价格(取决于惯例调整，包括股票拆分、股票股息、重新分类和单位拆分，以优化公司的资本结构)。如果我们决定支付现金，有限责任公司单位的持有人有权在指定的时间段内撤销其赎回请求。于赎回权利行使后，赎回会员将把其持有的有限责任公司单位交予Xponential Holdings LLC注销。经修订的有限责任公司协议将要求吾等向Xponential Holdings LLC提供现金或A类普通股股份，以换取Xponential Holdings LLC新发行的LLC单位，发行金额相当于从LLC单位持有人手中赎回的LLC单位数量。然后，Xponential Holdings LLC将把现金或A类普通股的股票分配给该LLC单位的持有人，以完成赎回。此外，如果有限责任公司单位持有人提出赎回要求，我们可以选择直接以现金或A类普通股换取有限责任公司单位，以代替此类赎回。无论是通过赎回或交换，我们都有义务确保我们拥有的有限责任公司单位的数量在任何时候都等于我们发行的A类普通股的数量(受

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库存股和某些可转换或可交换证券的相关股份的某些例外情况)。B类普通股股票将于一对一若吾等在有限责任公司单位持有人提出赎回要求后，根据经修订的有限责任公司协议的条款赎回或交换该持有人的有限责任公司单位，则吾等将基于此基准进行赎回。

经修订的有限责任公司协议规定，倘若收购要约、换股要约、发行人要约、收购要约、资本重组或类似交易是由吾等或吾等股东提出并经吾等董事会批准或以其他方式同意或经吾等董事会批准，则有限责任公司单位持有人将获准透过递交在紧接要约完成前生效的赎回或交换通知参与有关要约。对于我们提出的任何此类要约，我们有义务尽我们最大的努力，使有限责任公司单位的持有人能够以与A类普通股的持有者相同的程度或经济上同等的基础参与该要约，而不受歧视。此外，我们有义务尽我们最大的努力确保有限责任公司单位的持有人可以参与每个此类要约，而无需赎回或更换有限责任公司单位。

经修订的有限责任公司协议规定，除以下转让外：(I)转让予吾等、(Ii)转让予若干获准受让人、(Iii)将有限责任公司单位作为抵押权益或质押予摩根大通或吾等批准的联营实体或其他金融机构，或(Iv)经吾等以书面批准，在若干限制的规限下，有限责任公司单位不得出售、转让或以其他方式处置。除某些例外情况外，Xponential Holdings LLC将赔偿其所有成员及其高级职员和其他关联方因索赔或其他法律程序而产生的所有损失或开支，而该等人士(以他们的身份)可能参与或受制于Xponential Holdings LLC的业务或事务或经修订的LLC协议或任何相关文件。

Xponential Holdings LLC可在下列情况下解散：(I)吾等决定解散Xponential Holdings LLC或(Ii)根据特拉华州有限责任公司法可能导致Xponential Holdings LLC解散的任何其他事件，除非Xponential Holdings LLC根据特拉华州有限责任公司法继续存在。解散后，Xponential Holdings LLC将被清算，任何清算所得将以以下方式应用和分配：(A)首先，支付给债权人(包括作为成员或成员的关联公司的债权人)，以偿还Xponential Holdings LLC的所有债务(无论是通过付款或通过为支付该等债务提供合理拨备，包括建立任何合理必要的准备金)；(B)第二，向我们支付优先股的金额，直到我们收到一笔相当于如果我们进行清算，我们将被要求就所有未偿还的可转换优先股分配的总金额，解散和/或清盘；(C)第三，按照其归属有限责任公司单位的比例分配给持有有限责任公司的成员单位。

于2021年12月，Xponential Holdings LLC及持续进行首次公开招股前的有限责任公司成员修订经修订的有限责任公司协议，删除现金赎回选择权，但如用于赎回现金的现金收益即时可用，且直接来自本公司股权证券的二次发售，则不在此限。

如组织结构项下所述，我们从BLocker公司获得了某些有利的税务属性，包括合并以及与IPO贡献和A-5类单位赎回有关的属性。此外，有限责任公司持续的IPOLLC前成员未来的应税赎回或交换我们A类普通股或现金的股票，以及本文所述的其他交易，预计将为我们带来有利的税收属性。

在没有这些交易的情况下，我们将无法获得这些税收属性，预计将减少我们在未来需要缴纳的税款。

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在完成IPO后，我们签订了TRA，根据TRA，我们一般需要向TRA各方支付美国联邦、州和地方所得税或特许经营税中我们实际实现的现金节省金额(如果有的话)的85%，其原因是(I)我们在合并中从BLocker公司获得的某些有利税收属性(包括净营业亏损和BLocker公司在现有税基中的可分配份额)，(Ii)我们在现有税基中的可分配份额增加，以及(X)IPO贡献和A-5类单位赎回导致或可能产生的税基调整，(Y)持续上市前有限责任公司成员的未来应课税赎回和交换有限责任公司单位，以及(Z)根据TRA支付的某些款项，以及(Iii)TRA项下的利息扣除。这些付款义务是Xponential Fitness，Inc.的义务，不是Xponential Holdings LLC的义务。

TRA下的付款义务是我们的义务，我们预计我们将需要就上述TRA下的过去和未来可能进行的交易支付大量款项。未来有限责任公司单位的应税赎回或交换可能导致的实际税基调整，以及根据TRA我们必须支付的金额和时间将取决于许多因素，包括我们的A类普通股在未来任何此类赎回或交换时的市场价值，在TRA有效期内适用于我们的现行联邦税率(加上假设的州和地方税率)，以及我们未来产生的应税收入的金额和时间。根据TRA支付的款项不以我们现有的所有者在我们首次公开募股后继续拥有我们为条件。

根据TRA支付的款项将基于我们确定的纳税申报立场，美国国税局或其他税务机关可能会对受TRA约束的现有税基、税基增加、NOL或其他税收属性的全部或部分提出质疑，法院可以承受这种挑战。如果税基、NOL或其他税收优惠后来受到税务机关的质疑并最终被拒绝，TRA各方将不会补偿我们以前所做的任何付款，但在我们确定超出部分后，向TRA方支付的任何多额款项将被计入根据TRA向该TRA方支付的未来付款(如果有)。此外，我们可能实现的实际州或地方税收节省可能不同于根据TRA我们被认为实现的此类税收节省的金额，这将基于假设的州和地方税率，适用于我们因受TRA影响的税收属性而为美国联邦所得税目的而确定的应税收入减少。在这两种情况下，我们可以根据TRA支付比我们实际节省的现金税款更多的款项，并且我们可能无法收回这些款项，这可能会对我们的流动性产生负面影响。《TRA》规定：(1)如果我们违反了TRA规定的任何重大义务，或(2)如果我们在任何时间选择提前终止TRA，我们在TRA下的义务(关于所有有限责任公司单位，无论在该等交易之前或之后是否交换或收购了有限责任公司单位)将加速并以一笔相当于根据某些假设计算的预期未来税收优惠现值的款项支付，包括我们将有足够的应纳税所得额来充分利用从税收扣减中产生的扣减。, 受制于TRA的计税依据和其他纳税属性。TRA还规定，在某些合并、资产出售或其他形式的业务合并，或某些其他控制权变更时，我们或我们的继承人关于税收优惠的义务将基于某些假设，包括我们或我们的继承人将有足够的应税收入来充分利用TRA涵盖的增加的减税和税收基础以及其他福利。因此，一旦控制权发生变化，我们可能被要求根据TRA支付的款项超过我们实际节省的现金税款的指定百分比，这可能会对我们的流动性产生负面影响。TRA中控制权条款的变化可能导致IPO前有限责任公司成员拥有与我们其他股东不同或不同于我们其他股东的利益的情况。

最后，由于我们是一家控股公司，没有自己的业务，我们根据TRA付款的能力取决于Xponential Holdings LLC向我们进行分配的能力。如果我们因任何原因无法根据TRA付款，此类付款将被推迟，并将在付款之前计息，这可能会对我们的运营业绩产生负面影响，也可能影响我们在支付此类款项期间的流动性。

Xponential Fitness，Inc.根据美国证券交易委员会第83条的规定，要求对本注册声明和相关信件进行保密处理。

在完成首次公开募股之前，我们与持续上市前有限责任公司成员签订了注册权协议(注册权协议)。

除若干例外情况外，至少20%的持续上市前有限责任公司成员或MSD Partners，L.P.(MSD Partners)或MSD Capital，L.P.的任何联营公司，或我们的董事会成员格拉博斯基先生或MSD Capital，L.P.的任何联营公司的任何人士。我们的首席执行官盖斯勒可能要求我们根据《证券法》登记公开转售他们要求登记的构成应登记证券的普通股的全部或任何部分。如果我们有资格根据证券法在表格S-3上登记出售我们的证券，那么至少要到2021年7月27日之后的12个月，我们才有资格在表格S-3上登记他们持有的应注册证券的销售。如果吾等建议根据证券法为吾等或任何其他持有人(不包括与雇员福利计划或任何股息或分派再投资或类似计划或根据证券法第145条进行的其他交易相关的任何登记)登记任何证券，持续的首次公开招股前LCM会员有权获得有关登记的通知，并有权要求吾等在登记声明中包括其须登记转售的证券，而吾等须在符合若干限制的情况下，将该等须登记的证券包括在登记声明内。

吾等在注册权协议中承诺，将尽合理努力提交搁置登记文件，并提交S-3表格声明，以准许转售上市前持续成员所持有的普通股股份。

在转让其须予登记的证券时，登记权协议缔约各方可在某些情况下转让若干与登记权协议项下的权利无关的权利。对于上述登记，我们将赔偿任何出售股票的股东，我们将承担所有费用、成本和支出(承销折扣和价差除外)。

2019年9月13日，我们与冯·卡曼生产有限责任公司就位于加利福尼亚州欧文冯·卡曼大道17522号的大楼签订了租赁协议。冯·卡曼制作有限责任公司由我们的首席执行官兼创始人安东尼·盖斯勒所有。根据租约，我们有责任在租期的最初12个月向Von Karman Productions LLC支付每月25,000美元的租金，随后每年租金增加3%，初始租期为5年，于2024年8月31日到期。在2019年、2020年和2021年，我们分别向冯·卡曼生产有限责任公司支付了总计约130,000美元、303,000美元和312,000美元。

2020年2月12日，H&W特许经营控股公司以每单位10美元的收购价将其500万套A-4单位出售给LCAT特许经营健身控股公司，LCAT特许经营健身控股公司是我们前董事会成员Magliacano先生的附属公司。H&W特许经营控股公司随后向H&W Intermediate贡献了4940万美元，这是出售所得减去某些费用后的收益，H&W Intermediate随后向我们贡献了4940万美元。同样在2020年2月，我们向H&W Intermediate返还了1940万美元的捐款。此外，在2020年，信贷协议下的借款收益中有5,380万美元被转交给H&W特许经营控股公司。

2020年8月31日，在执行第一修正案的同时，H&W特许经营控股公司将其总计31,896.58套A-5类单位出售给四家实体，收购价为

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每个单位470.27美元，购买总价为1,500万美元。H&W特许经营控股公司将价值980万美元的A-5级单位出售给了H&WInvestco，LP和H&W Investco BL Feedder LP，后者是我们董事会成员格拉博斯基先生的关联公司；价值310万美元的A-5级单位出售给了滞后Fit，Inc.，后者是我们的首席执行官兼创始人安东尼·盖斯勒的关联公司；以及210万美元的A-5级单位出售给了LCAT特许经营健身控股公司，LCAT特许经营健身控股公司是我们的前董事会成员马格利亚卡诺先生的关联公司。H&W特许经营控股公司随后将1500万美元总收益中的1000万美元捐给了Xponential Fitness LLC，Xponential Fitness LLC用这些资金偿还了我们的贷款。在这些交易的同时，H&W Investco、LP和Geisler先生签署了有限担保协议，根据这些协议，他们分别为我们贷款项下高达790万美元和210万美元的借款提供担保。

2020年8月31日，H&W特许经营控股公司还与盖斯勒先生的关联公司密集资本公司(ICI)签订了一份本票，根据该票据，H&W特许经营控股公司同意以10%的年利率向ICI提供本金总额高达500万美元的贷款。H&W特许经营控股公司还与马云签订了一份有限担保协议。盖斯勒先生据此担保了ICI在本期票项下的借款。根据这张期票，ICI于2020年8月31日借入了总计310万美元。截至2020年12月31日，这张期票下仍有310万美元未偿还，没有支付任何利息或本金。2021年6月，H&W特许经营控股公司以约330万美元从盖斯勒先生手中回购了H&W特许经营控股公司的4,716个A-1有限合伙单位，盖斯勒先生用所得款项全额偿还了期票。

2021年3月24日，Xponential Fitness LLC修订了信贷协议，规定提供金额高达1,060万美元的额外定期贷款，借款金额并将收益分配给H&W特许经营控股公司，以资助Rumble收购的卖方向H&W特许经营控股公司支付的票据。

我们在一系列交易中收购了我们的某些品牌，这些交易导致某些实体成为我们母实体5%或更多股权的持有者，我们的某些关联方在这些交易中拥有直接或间接的重大利益。

2021年3月24日，H&W特许经营控股公司与Rumble Holdings LLC、Rumble母公司LLC和Rumble Fitness LLC签订了一项出资协议，以收购Rumble Fitness LLC(Rumble)的某些权利和知识产权，H&W Francise Holdings将在与特许经营业务相关的特许经营业务中使用该商标。根据该协议，Rumble成为Rumble母公司的直接子公司，后者由Rumble Holdings LLC拥有，而H&W FranciseHoldings收购了Rumble Holdings LLC的某些权利和知识产权，后者实益持有Rumble的所有已发行和未偿还的会员权益。作为代价，H&W特许经营控股有限公司(I)向Rumble Holdings LLC发行了39,540.5个A类单位，(Ii)向Rumble Holdings LLC发行了61,573.5个A类单位，该等单位须根据出资协议的规定归属和没收，及(Iii)根据转让合同和收购资产承担及解除因成交日期及之后产生的任何负债。H&W特许经营控股公司随后将Rumble资产贡献给H&W Intermediate，H&W Intermediate随即将Rumble资产贡献给美国。

2017年9月29日，在重组交易完成前拥有我们所有股权的H&W特许经营控股公司与TPG Growth III Management，LLC签订了一项管理服务协议(管理服务协议)，TPG Growth III Management，LLC拥有

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本公司于交易时持有H&W特许经营控股公司5%或以上的股权，据此向H&W特许经营控股公司及我们提供若干管理、顾问、咨询及战略规划服务。

2018年6月28日，TPG Growth III Management，LLC将其在管理服务协议中的权益转让给H&W Investco Management LLC。H&W Investco Management LLC由我们的董事会成员Mark Grabowski所有。根据管理服务协议，H&W Investco Management LLC为H&W特许经营控股有限公司及其附属公司(包括我们)提供若干管理、顾问、咨询及战略规划服务。作为交换，H&W特许经营控股公司同意向H&W Investco Management LLC支付75万美元的年费，并以合理的价格偿还自掏腰包费用。在2019年、2020年和2021年，我们记录了从H&W InvestcoManagement LLC获得的我们份额的服务费用分别约为557,000美元、795,000美元和462,000美元，包括在销售、一般和行政费用中。管理服务协议于本公司首次公开招股完成后自动终止。

关于管理服务协议，H&W Investco Management LLC于2018年6月30日与我们的首席执行官兼创始人Anthony Geisler签订了一项咨询协议。根据咨询协议，盖斯勒先生提供了与管理我们相关的某些咨询服务。作为对这些服务的交换，H&W Investco Management LLC同意向盖斯勒先生支付每年40万美元的咨询费。根据管理服务协议，我们向H&W Investco Management LLC支付上述费用，而H&W Investco Management LLC向Mr。盖斯勒根据咨询协议。在2019年、2020年和2021年，H&W Investco Management LLC分别向盖斯勒支付了总计40万美元、40万美元和233,333美元。本咨询协议于本公司首次公开招股完成后自动终止。

我们的首席执行官Anthony Geisler是ICI的唯一所有者，ICI直接和间接向有限数量的特许经营商提供融资，以资助营运资金、设备租赁、特许经营费和其他相关费用。ICI还向我们提供了无担保贷款，我们反过来又将这些资金借给了特许经营商。ICI借给我们的贷款按年利率15%计提利息。我们向加盟商提供的贷款一般在向加盟商发放贷款后45天开始计息。截至2019年12月31日，我们已记录了约221,000美元的加盟商应收票据和225,000美元的应付给ICI的票据。于截至2019年12月31日止年度，我们分别确认向特许经营商提供贷款的利息收入约48,000美元及来自ICI贷款的利息支出约110,000美元。在截至2019年12月31日的一年中，我们支付了约210万美元的未偿还本金。2019年，我们与ICI之间最大的未偿还本金总额为250万美元。截至2020年12月31日，我们已记录了约94,000美元的加盟商应收票据和86,000美元的应付给ICI的票据。在截至2020年12月31日的年度，我们分别确认了向特许经营商提供的贷款的利息收入约为13,000美元，以及来自ICI的贷款的利息支出约19,000美元。在截至2020年12月31日的一年中，我们支付了约10万美元的未偿还本金。2020年，美国和ICI之间最大的未偿还本金总额为20万美元。截至2021年12月31日，我们已经记录了大约96,000美元的特许经营商应收票据和0美元的应付给ICI的票据。于截至十二月三十一日止年度，我们分别确认向特许经营商提供贷款的利息收入约11,000元及来自ici贷款的利息开支约5,000元。, 2021年在截至2021年12月31日的一年中，我们支付了约10万美元的未偿还本金。2021年，我们和ICI之间最大的未偿还本金总额为10万美元。

此外，2018年，Row House从ICI获得了额外的155,000美元，这笔钱没有支付给加盟商，截至2018年12月31日仍未支付。2019年，Row House将这些资金全部用于支付加盟商与租赁改进相关的发票。截至2019年2月，这笔贷款已经还清。我们没有为这笔贷款支付任何利息。

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于2019年8月，吾等与本公司首席营运官Ryan Junk及其配偶Lindsay Junk订立有抵押本票，并借给Junk先生及夫人本金总额500,000美元，以支付经营CycleBar工作室的成本及开支，年利率为LIBOR加6%。截至2020年12月31日，我们在本票上记录的利息收入约为41,000美元，本票下的未偿还余额约为508,000美元，其中包括未付利息。

在2019年末和2020年初，Junk先生拥有的某些实体与我们的全资子公司CycleBarFrancing LLC(CycleBar)和六家现有的CycleBar特许经营商签订了转让和转让协议。根据这些协议，Junk先生接管了九个现有的CycleBar工作室，并承担了现有特许经营商与CycleBar的特许经营协议下的权利和责任。根据这些特许经营协议，在Junk先生接管这些电影公司的日期之后，我们在2019年、2020年和2021年分别录得约121,000美元、327,000美元和507,000美元的净收入。

在该等交易进行时，Junk先生并非执行董事，其后于2020年7月被委任为本公司的首席营运官。

2021年6月，H&W特许经营控股公司以约534,000美元从Junk先生和夫人手中回购了总计1,045个奖励单位，Junk先生和夫人用所得款项全额偿还了期票。

在重组交易完成之前，我们和St.Gregory Holdco，LLC(STG)都是H&W Intermediate的全资子公司。重组交易完成后，H&W Intermediate不再持有我们的任何权益，STG的所有股权均分配给H&W Fracise Holdings，LLC的成员，即H&W Intermediate的母公司。STG不属于我们或我们的任何子公司。

在截至2017年12月31日的年度内，我们向H&W Intermediate预付了1,630万美元资金，而H&W Intermediate又利用这些资金收购了STG。截至2018年12月31日，我们从H&W Intermediate获得的应收账款与向STG提供运营费用和偿债相关的资金总额约为180万美元，而我们假设STG没有能力向贷款人偿还债务的STG所欠债务约为1320万美元。吾等并无收取或应计与该等应收款项有关的利息收入。2018年，由于我们确定H&W Intermediate没有计划在可预见的未来偿还这些金额，我们在合并财务报表中记录了H&W Intermediate的权益约3,130万美元。在2019年，我们向STG提供了总计约437,000美元的资金，并记录了H&W Intermediate股本的相应减少。截至2019年12月31日，H&W Intermediate的应收账款总额约为3,170万美元，已于2020年2月偿还。在2020年，我们向STG提供了额外的资金净额150万美元，这笔资金计入了2020年12月31日的会员权益减值。

2018年，我们的全资子公司Club Pilates特许经营，LLC，CycleBar特许经营有限责任公司，AKT特许经营有限责任公司，Row House特许经营有限责任公司，LLC，Stretch Lab特许经营公司，LLC，Yoga Six特许经营有限责任公司和PB特许经营有限责任公司，与CP EBD LLC，EBD AKT LLC，EBD RH LLC，EBD签订了经纪协议

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SL LLC、EBD YS、LLC和EBD PB，LLC(统称为EBD实体)，它们是STG的全资子公司。在截至2019年12月31日的年度内，我们记录了支付给EBD实体的1,070万美元递延佣金成本，这是在最初的十年特许经营协议期限内确认的。根据经纪协议，我们就出售给特许经营商的AKT、Row House、Stretch Lab或Yoga Six工作室的每个许可证向EBD实体支付佣金，并就出售给在加入之前的经纪协议之前尚未进入系统的特许经营商的Club Pilates或CycleBar工作室的每个许可证支付佣金。

此外，根据经纪协议，我们向在交易时拥有H&W特许经营控股公司5%或更多股权的MVI II支付了出售给特许经营商的AKT、Row House或Yoga Six工作室的每个许可证3,000美元的佣金。在截至2019年12月31日的一年中，我们向MVI支付了约150,000美元。

自2019年10月1日起，我们不再与EBD实体签订经纪合同，而是聘请直接销售团队。

2017年9月29日，H&W Intermediate与门罗资本管理顾问公司(Monroe Capital Management Advisors)、作为行政代理的有限责任公司及其贷款人订立了优先信贷协议，优先信贷协议项下的权利和义务立即转让给我们和STG。《先行信贷协议》规定了5500万美元的定期贷款(先期贷款)和300万美元的循环信贷额度(先期循环信贷额度)。我们和STG在优先信贷协议下的义务由H&W特许经营控股公司、H&W Intermediate、STG、US和我们的子公司担保，并由我们的几乎所有资产和H&W Intermediate、H&W特许经营控股公司、STG和我们的子公司的所有资产担保，但某些例外情况除外。2018年7月31日修订了优先信贷协议，将优先定期贷款增加到7100万美元，循环信贷额度增加到500万美元。我们于2018年10月25日进一步修订了优先信贷协议，将优先定期贷款增加至1.35亿美元，将优先循环信贷额度增加至1,000万美元，并将到期日延长至2023年10月25日。我们在2019年12月和2020年2月修订了优先信贷协议。截至2020年3月1日，优先信贷协议及其所有修正案项下的所有借款均已全部偿还。

我们修订和重述的公司注册证书包含限制董事责任的条款，我们修订和重述的章程规定，我们将在特拉华州法律允许的最大程度上对我们的每位董事、高级管理人员、员工和其他代理人进行赔偿。此外，关于我们的首次公开募股，我们与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议，这将要求我们对他们进行赔偿。

我们采用了书面的关联人交易政策，该政策阐述了我们关于审核委员会审查、批准、批准和披露所有关联人交易的政策。根据其条款，我们的审计委员会将全面负责关联人交易政策的实施和遵守。

就关联人交易政策而言，关联人交易是指我们曾经、现在或将成为参与者且所涉及金额超过、超过或将超过120,000美元的交易、安排或关系(或任何一系列类似的交易、安排或关系)，而任何关联人(定义见关联人交易政策)曾经、已经或将会拥有直接或间接的重大利益。？关联人交易不包括任何涉及高管的雇佣关系或交易，以及仅由我们董事会审查和批准的雇佣关系产生的任何相关薪酬。

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关联人交易政策要求在进行交易之前，向我们的法律部门提供拟进行的关联人交易的通知。如果我们的法律部门确定这类交易是关联人交易，建议的交易将提交给我们的审计委员会在下次会议上审议。根据关联人交易政策，我们的审计委员会可能只批准符合或不符合吾等最佳利益的关联人交易。倘若吾等获悉某项关联人交易先前并未根据关联人交易政策经审核、批准或批准，而该交易仍在进行或已完成，则该交易将提交我们的审核委员会，以便其可决定是否批准、撤销或终止该关联人交易。

关联人交易政策还规定，我们的审计委员会审查正在进行的某些先前批准或批准的关联人交易，以确定关联人交易是否仍然符合我们的最佳利益和我们股东的最佳利益。此外，我们将定期向我们的董事和高管询问他们可能参与的或他们可能知道的任何潜在的关联人交易。

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以下列出的实益拥有的普通股数量、受益所有权百分比和本次发行前的合并投票权百分比是基于截至2022年2月28日发行和发行的24,061,242股A类普通股和22,831,226股B类普通股，以及截至2022年2月28日转换已发行的可转换优先股后可发行的13,888,889股A类普通股。以下列出的本次发行后实益拥有的普通股数量、受益所有权百分比和合并投票权百分比是基于紧随本次发行后发行的A类普通股和B类普通股的流通股数量。

关于首次公开招股，吾等向每名持续首次公开发售前有限责任公司成员发行一股B类普通股，以换取紧接首次公开招股完成前实益拥有的该等持续首次公开发售前有限责任公司成员的每个归属单位的B类普通股。B类普通股股票将于一对一如吾等在持续首次公开招股前有限责任公司成员提出赎回要求后，根据经修订的有限责任公司协议的条款赎回或交换该等持续首次公开发售前有限责任公司成员的有限责任公司单位，则吾等将以赎回或交换该等持续首次公开发售前有限责任公司成员的单位为基准。见修订后的有限责任公司协议的某些关系和关联方交易。因此，下表所列B类普通股的股份数量与每个持续的IPO前有限责任公司成员实益拥有的既有有限责任公司单位数量相关。

根据美国证券交易委员会规则，受益所有权包括对证券的投票权或投资权，包括根据2022年2月28日起60天内可行使的股票期权可发行的股票。除非另有说明，各上市股东的地址为：C/o Xponential Fitness，Inc.，17877 Von Karman Ave，Suite100，Irvine，CA 92614。据我们所知，除本表脚注中指出的情况外，根据适用的社区财产法，表中所列人士对所有普通股拥有唯一投票权和投资权。

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下表假设承销商购买A类普通股的额外股份的选择权已全部行使。

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以下是对非美国持有者购买、拥有和处置我们的A类普通股所产生的重大美国联邦收入和州税后果的一般性讨论。非美国持有者是我们A类普通股的非正式所有者，即出于美国联邦所得税的目的：

如果合伙企业或其他直通实体(包括在美国联邦所得税方面被视为合伙企业或其他类型的直通实体的实体或安排)拥有我们的A类普通股，则该实体的合伙人或实益所有人的税务待遇可能取决于合伙人或实益所有人的地位、实体的活动以及在合伙人或实益所有人层面做出的决定。拥有我们A类普通股的合伙企业或其他直通实体的合伙人和实益所有者应就适用于他们的特定美国联邦所得税和遗产税后果咨询他们自己的税务顾问。

本讨论基于《准则》和行政声明、司法裁决以及最终的、临时的和拟议的财政部法规，在本招股说明书日期之后对其中任何一项的更改可能会影响本文所述的税收后果(可能具有追溯效力)。本讨论不涉及美国联邦所得税和遗产税的所有方面，这些方面可能与非美国持有者的特定情况相关，也不涉及任何美国联邦赠与、最低税或医疗保险缴费考虑事项或根据任何州、地方或外国司法管辖区的法律产生的任何税收后果。我们敦促潜在持有人就拥有和处置我们的A类普通股对他们造成的特殊税收后果咨询他们的税务顾问，包括根据任何州、地方或外国司法管辖区的法律规定的后果。

如果我们就A类普通股进行现金或其他财产的分配(我们的股票的某些按比例分配除外)，就美国联邦所得税而言，这种分配通常将被视为股息，但范围是从我们当前或累积的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付。超过我们当前和累计收益和利润的任何分配部分将首先被视为减少非美国持有人A类普通股调整后税基的免税资本回报，如果分配金额超过非美国持有人在我们A类普通股中的调整税基，超出的部分将被视为处置A类普通股的收益(其税务处理将在下面的A类普通股处置收益部分讨论)。

支付给非美国持有者的股息一般将按30%的税率或适用所得税条约规定的降低税率缴纳美国联邦预扣税，具体取决于以下FATCA(定义如下)预扣税的讨论。为了根据适用的所得税条约获得降低的预扣税率，非美国持有者通常将被要求提供正确签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，在适用的情况下，证明其根据条约享有福利的权利。

支付给非美国持有者的股息，实际上与非美国持有者在美国境内的贸易或商业行为有关(如果适用的所得税条约要求，可归因于

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对于由非美国持有人在美国维持的永久机构或固定基地)，如果非美国持有人提供了正确签署的美国国税局表格W-8ECI，将不需要缴纳美国联邦预扣税。相反，有效关联的股息收入通常将缴纳常规的美国所得税，如果非美国持有者是该准则定义的美国人。为美国联邦所得税目的而被视为公司的非美国持有者获得有效关联股息收入，也可能需要对其有效关联收益和利润征收30%(或更低的条约税率)的额外分支机构利得税(受某些调整)。

根据所得税条约，有资格享受美国联邦预扣税降低税率的非美国持有者，可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请，获得任何扣缴的超额金额的退款。

根据下面关于备用预扣和FATCA预扣税的讨论，非美国持有者一般不需要为出售或以其他方式处置我们的A类普通股而获得的收益缴纳美国联邦所得税，除非：

我们将在任何时候成为美国房地产控股公司，只要我们的美国房地产权益的公平市场价值(如守则和适用的财政部法规所定义)等于或超过我们全球房地产权益和我们用于或持有用于交易或业务的其他资产(所有这些都是为了美国联邦所得税目的而确定)的总公平市场价值的50%。我们相信，在可预见的未来，我们不是，也不会成为一家美国房地产控股公司。

支付给非美国持有者的分配以及与此类分配有关的任何预扣税款的金额通常将报告给美国国税局。根据适用的所得税条约的规定，非美国持有者居住的国家的税务机关也可以获得报告这种分配和任何扣缴的信息申报单的副本。

如果非美国持有人在伪证惩罚下证明自己是非美国持有人(付款人并不实际知道或没有理由知道该持有人是美国人)，或者该持有人以其他方式确立了豁免，则该非美国持有人将不会因收到的股息而受到备用扣留。

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信息报告和备份预扣将适用于在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构出售或以其他方式处置我们A类普通股的收益，除非非美国持有者遵守认证程序，以证明其不是美国人，以避免信息报告和备份预扣。根据一项条约要求降低扣留率所需的证明程序一般也将满足避免备用扣缴所必需的证明要求。

备用预扣不是附加税，支付给非美国持有者的任何备用预扣金额将被允许作为抵免非美国持有者的美国联邦所得税责任，并可能使非美国持有者有权获得退款，前提是所需信息及时提供给美国国税局。

根据守则第1471至1474节(通常称为FATCA)，我们A类普通股支付给(I)外国金融机构(如守则明确定义)或(Ii)非金融外国实体(如守则明确定义)的股息和处置我们A类普通股的总收益将按30%的税率征收预扣税(与上述预扣税分开，但预扣重复)，除非美国的各种信息报告和尽职调查要求(一般涉及美国人对这些实体的权益或账户的所有权)已得到满足，或适用于这些规则的豁免。根据财政部于2018年12月13日颁布的拟议的美国财政部条例，该条例规定，在最终的财政部条例发布之前，纳税人可以依赖拟议的财政部条例，这一预扣税将不适用于出售或处置我们的A类普通股的毛收入。美国和适用的外国之间的政府间协定可以修改这些要求。如果一笔股息支付既要根据FATCA预扣，又要缴纳上文在FATCA下讨论的预扣税，则FATCA下的预扣可以贷记并因此扣除此类其他预扣税。非美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解这一预扣税对他们在我们A类普通股投资的可能影响。

非美国个人持有者(根据美国联邦遗产税的具体定义)以及其财产可能包含在此类个人的美国联邦遗产税总遗产中的实体(例如，由该个人出资并保留某些权益或权力的信托)应注意，我们的A类普通股将被视为缴纳美国联邦遗产税的美国场地财产，除非适用的遗产税条约另有规定。

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美国银行证券公司和杰富瑞有限责任公司将分别担任下列承销商的代表。在吾等、销售股东及承销商之间的承销协议所载条款及条件的规限下，销售股东已同意向承销商出售A类普通股，而各承销商已分别而非联名同意从销售股东手中购买以下名称相对的A类普通股股份数目。

在符合承销协议规定的条款和条件的情况下，承销商已同意，如果根据承销协议出售的股份中的任何一股被购买，承销商将分别而不是共同购买根据承销协议出售的所有股份。承销商违约的，承销协议规定可以增加非违约承销商的购买承诺，也可以终止承销协议。

吾等及售股股东已同意就某些责任(包括证券法下的责任)向承销商作出赔偿，或分担承销商可能须就该等债务支付的款项。

承销商发售股份时，须事先出售股份并获彼等接纳，惟须经其律师批准法律事宜，包括股份的有效性，以及承销商收到高级职员证书及法律意见等承销协议所载其他条件。承销商保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

代表已告知吾等，承销商初步建议按本招股说明书封面所载的公开发售价格向公众发售股份，并以该价格减去不超过每股港币的优惠向交易商发售。首次公开发行后，本次发行的公开发行价、特许权或任何其他条款可能会发生变化。

下表显示了向出售股东提供的公开发行价格、承销折扣和扣除费用前的收益。这些信息假设承销商没有行使或完全行使其购买额外股份的选择权。

我们的发行费用，不包括承销折扣，估计为100万美元。我们已同意赔偿保险人的某些费用，金额不超过40,000美元。此外，承销商已同意向我们报销与此次发行相关的某些有据可查的费用。

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出售股票的股东已向承销商授予可在本招股说明书发布之日起30天内行使的选择权，可按公开发行价减去承销折扣购买最多额外的A类普通股。如果承销商行使这一选择权，每个承销商将有义务根据承销协议中包含的条件，按上表所示承销商的初始金额按比例购买一定数量的额外股份。

我们、我们的高管、董事和出售股票的股东同意，在本招股说明书发布之日(限制期)后90天内，在未事先获得美国银行证券公司和杰富瑞有限责任公司的书面同意之前，不出售或转让任何普通股。具体地说，除某些有限的例外情况外，我们和这些其他人已同意不直接或间接：提供、质押、出售或签订出售任何普通股的合同；出售任何购买普通股的期权或合同；购买出售任何普通股的任何期权或合同；授予出售任何普通股的任何期权、权利或认股权证；出借或以其他方式处置或转让任何普通股；要求或要求我们提交或提交与普通股有关的登记声明；或订立全部或部分转让任何普通股所有权的经济后果的任何互换或其他协议，不论任何该等互换或交易将以现金或其他方式交付股份或其他证券结算。

锁定限制适用于普通股以及可转换为普通股或可交换、可行使或可用普通股偿还的证券，也适用于现在拥有或以后由执行协议的人获得或该人后来获得处置权的证券。

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美国银行证券公司和杰富瑞有限责任公司可自行决定是否在任何时间全部或部分发行符合上述锁定协议的证券。

我们的A类普通股在纽约证券交易所挂牌上市，代码是？XPOF。

在股票分配完成之前，美国证券交易委员会规则可能会限制承销商和销售集团成员竞购我们的A类普通股。然而，代表们可能会参与稳定我们A类普通股价格的交易，例如为盯住、固定或维持该价格而出价或买入。

关于此次发行，承销商可以在公开市场上买卖我们的A类普通股。这些交易可能包括卖空、在公开市场上买入以回补卖空建立的头寸以及稳定交易。卖空涉及承销商出售的股票数量超过了他们在此次发行中所需购买的数量。？备兑卖空是指金额不超过上述承销商购买额外股票的选择权的销售。承销商可以通过行使购买额外股份的选择权或在公开市场购买股份的方式平仓任何回补空头头寸。在厘定平仓备兑淡仓的股份来源时，承销商将考虑(其中包括)公开市场可供购买的股份价格与他们可透过授出的期权购买股份的价格。？裸卖空是指超过此类选择权的销售。承销商必须平仓任何绕过公开市场股票的裸空头头寸。如果承销商担心我们的A类普通股在定价后可能在公开市场上存在下行压力，可能会对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。稳定交易包括承销商在本次发行完成前在公开市场上对A类普通股的各种出价或购买。

承销商也可以施加惩罚性报价。当某一承销商向承销商偿还其承销折扣的一部分，因为代表在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售或代该承销商出售的股票时，就会发生这种情况。

与其他购买交易类似，承销商为弥补银团卖空而进行的购买可能具有提高或维持我们A类普通股的市场价格，或防止或延缓我们A类普通股的市场价格下跌的效果。因此，我们A类普通股的价格可能会高于公开市场上的价格。承销商可以在纽约证券交易所进行这些交易，非处方药不管是不是市场。

对于上述交易对我们A类普通股价格可能产生的任何影响的方向或程度，我们和任何承销商都没有做出任何陈述或预测。此外，吾等或任何承销商均不表示代表将参与此等交易，或此等交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下终止。

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与本次发行有关的，部分承销商或证券交易商可以通过电子邮件等电子方式分发招股说明书。

部分承销商及其联营公司在与吾等或其联营公司的日常业务过程中，已从事并可能在未来从事投资银行业务及其他商业交易。他们已经收到或将来可能收到这些交易的惯常费用和佣金。

此外，在正常的业务活动过程中，承销商及其联营公司可以进行或持有多种投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于自己和客户的账户。该等投资及证券活动可能涉及吾等或吾等联属公司的证券及/或工具。承销商及其联营公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可持有或建议客户持有该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

对于欧洲经济区的每个成员国(每个，一个相关国家)，在发布招股说明书之前，没有或将根据招股说明书在该有关国家向公众发行股票，招股说明书已由该有关国家的主管当局批准，或在适当的情况下，在另一个相关国家批准并通知该相关国家的主管当局，所有这些都是根据招股说明书规则)，但根据招股说明书规则下的下列豁免，可以随时在该有关国家向公众发行股票：

惟本公司或任何承销商不得要求吾等或任何承销商根据招股章程规例第3条刊登招股章程，或根据招股章程规例第23条补充招股章程。

有关国家的每名人士如初步收购任何股份或向其提出任何要约，将被视为已向吾等及吾等代表表示、确认及同意其为招股章程规例所指的合资格投资者。

就招股章程第5(1)条所用的任何股份向金融中介机构要约而言，各该等金融中介机构将被视为代表、承认及同意其在要约中收购的股份并非在有关国家向合资格投资者提出要约或转售以外的情况下以非酌情基准购入，亦不是为了向有关人士要约或回售而购入。

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就本条款而言，就任何相关国家的任何股份向公众要约一词，是指以任何形式和通过任何方式就要约条款和任何拟要约股份向公众传达信息，以便投资者能够决定购买或认购任何股份，而招股说明书规则一词指的是《2017/1129号条例》。

在刊登招股章程前，除根据英国招股章程规例下的以下豁免，可随时在联合王国向公众提出股份要约外，并无任何股份在联合王国公开发售或将依据该招股章程向公众发售，而招股章程已获FCA批准：

但此等股份要约不得要求吾等或任何代表根据《联邦证券及期货事务管理局》第85条刊登招股章程或根据英国《招股章程规例》第23条补充招股章程。

在联合王国的每一位最初收购任何股份或被提出任何要约的人，将被视为已代表、确认和同意吾等及代表其为英国招股章程规例第2条所指的合资格投资者。

就《英国招股章程规例》第1(4)条所用的任何股份要约予财务中介人而言，每一财务中介人亦当作已表示、承认及同意其在要约中取得的股份并非在可能引致向公众要约任何股份的情况下以非酌情方式代人取得，亦非为向任何人要约或转售而取得的。除上述人士外，在联合王国向如此界定的合资格投资者出售或转售，或在事先征得代表同意的情况下，建议的每项要约或转售均属例外。

就这一规定而言：就联合王国的任何股份向公众要约一词是指以任何形式和手段就要约条款和任何拟要约股份进行充分信息的沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何股份；根据2018年《欧洲联盟(退出)法》，该词句是指(EU)2017/1129号国内法。

这些股票可能不会在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所(Six SwissExchange)或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本招股说明书在编制时未考虑ART规定的发行招股说明书的披露标准。652a或Art.瑞士债务守则的1156条或上市招股说明书的披露标准。从27岁起。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本招股说明书以及与股票或本次发售有关的任何其他发售或营销材料不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

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本招股说明书或与本次发行、本公司或股票相关的任何其他发售或营销材料均未或将提交任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构的批准。特别是，本招股说明书将不会提交给瑞士金融市场监管局(FINMA)，股票发行也不会受到瑞士金融市场监管局(FINMA)的监管，而且股票发行没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。根据中钢协为集体投资计划中的权益收购人提供的投资者保障，并不延伸至股份收购人。

本招股说明书涉及根据迪拜金融服务管理局(DFSA)的已发行证券规则进行的豁免要约。本招股说明书旨在仅分发给DFSA《已发行证券规则》中指定类型的人士。它不能交付给任何其他人，也不能由任何其他人依赖。DFSA不负责审查或核实与豁免报价有关的任何文件。DFSA没有批准这份招股说明书，也没有采取措施核实这里所列的信息，对招股说明书不承担任何责任。本招股说明书所涉及的股份可能缺乏流通性及/或须受转售限制。有意购买要约股份的人士应自行对股份进行尽职调查。如果您不了解本招股说明书的内容，您应该咨询授权的财务顾问。

目前尚未向澳大利亚证券和投资委员会提交与本次发行相关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书不构成《2001年公司法》(《公司法》)规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不包含《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

在澳大利亚，根据公司法第708条所载的一项或多项豁免，任何股份的要约只能向经验丰富的投资者(公司法第708(8)条所指的投资者)、专业投资者(公司法第708(11)条所指的专业投资者)或其他人士提出，以便根据公司法第6D章在不向投资者披露的情况下提供股份是合法的。

获豁免的澳洲投资者申请出售的股份，不得于根据本次发售进行配发之日起12个月内在澳洲发售，除非根据公司法第708条的豁免或其他规定，根据公司法第6D章无须向投资者作出披露，或要约是根据符合公司法第6D章的披露文件作出的。任何获得股份的人都必须遵守澳大利亚的此类转售限制。

本招股说明书只包含一般资料，并没有考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特别需要。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。在作出投资决定前，投资者须考虑本招股章程所载资料是否适合他们的需要、目标及情况，如有需要，亦须就该等事宜征询专家意见。

该等股份并未被发售或出售，亦不会在香港以任何文件方式发售或出售，除非：(A)向《证券及期货条例》(第章)所界定的专业投资者发售。571)及根据该条例订立的任何规则；或。(B)在其他情况下不会导致

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在《公司条例》(第章)所界定的招股章程文件中有关该等股份的广告、邀请或文件，不论是在香港或其他地方为发行目的而发出或可能发出，或已由任何人管有或可能由任何人管有，而该等广告、邀请或文件的内容相当可能会被他人获取或阅读，香港公众(香港证券法律允许的除外)，但只出售给或拟出售给香港以外的人士或只出售给《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的专业投资者的股份除外。

这些股票没有也不会根据《日本金融工具和交易法》(1948年第25号法律，经修订)进行登记，因此，不会在日本直接或间接地、为任何日本人的利益或向其他人直接或间接地在日本或向任何日本人提供或出售股票，除非遵守所有适用的法律、法规和日本相关政府或监管机构在有关时间颁布的部级指导方针。就本款而言，日本人指居住在日本的任何人，包括根据日本法律成立的任何公司或其他实体。

本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书或任何其他与股份发售或认购邀请有关的文件或资料，并未直接或间接传阅或分发予新加坡任何人士，但(I)向机构投资者(定义见新加坡《证券及期货法》(第289章)第4A条所界定者除外)。根据《SFA》第274条，(Ii)根据《SFA》第275(1)条向相关人士(如《SFA》第275(2)条定义)，或根据《SFA》第275(1A)条规定的任何人，并按照《SFA》第275(1A)条规定的条件，(Iii)根据《SFA》任何其他适用条款，并按照《SFA》的任何其他适用条款，(Ii)给予相关人士(如《SFA》第275(2)条所界定)。

该公司或该信托中的受益人的权利和利益(不论如何描述)的证券(如《证券交易法》第239(1)条所界定)在该公司或该信托根据《证券交易法》第275条提出的要约收购股份后六个月内不得转让，但以下情况除外：

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股票只能出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是国家文书45-106中定义的认可投资者。招股章程的豁免或本条例第73.3(1)款证券法(安大略省)，并且是国家仪器31-103中定义的允许客户登记要求、豁免和持续的登记义务。股票的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求的交易中进行。

如果本招股说明书(包括对本招股说明书的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿，前提是买方在买方所在省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，以了解这些权利的细节或咨询法律顾问。

根据《国家文书33-105》第3A.3节承保冲突(NI 33-105)，承销商无须遵守NI 33-105有关承销商与本次发行相关的利益冲突的披露要求。

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在此发售的A类普通股的有效性将由加利福尼亚州门洛帕克的DavisPolk&Wardwell LLP为Xponential Fitness公司传递。纽约Latham&Watkins LLP是承销商的代表。

Xponential Fitness，Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务报表，以及截至2021年12月31日的三个年度的每一年的财务报表(通过引用并入本招股说明书)已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计，正如其报告中所述。鉴于这些公司作为会计和审计专家的权威，这些财务报表以参考的方式并入其中，依赖于该公司的报告。

根据美国证券交易委员会的规则，我们可以通过参考方式将信息纳入本招股说明书。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书以引用方式并入下列文件。

在本招股说明书或通过引用并入本招股说明书的文件中所作的任何陈述，在本招股说明书中包含的陈述修改或取代该陈述的范围内，将被视为被修改或取代。任何如此修改或取代的陈述将不会被视为如此修改或取代，除非如此修改或取代构成本招股说明书的一部分。

您可以通过我们或通过美国证券交易委员会的网站从美国证券交易委员会获取通过引用并入本招股说明书的任何备案文件Http://www.sec.gov。吾等将免费向收到本招股章程副本的每名人士(包括任何实益拥有人)提供一份上述任何或所有报告及文件的副本，该等报告及文件已经或可能以参考方式并入本招股章程内。您应将索取这些文件的请求直接发送至：Xponential Fitness，Inc.，17877 Von Karman Ave，Suite100，CA；注意：投资者关系部。

我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了S-1表格登记声明，涉及在此发行的A类普通股。本招股说明书并不包含注册说明书及其证物和附表中所列的所有信息。关于我们公司和我们的A类普通股的更多信息，请参考注册声明和展品以及与之一起提交的任何时间表。本招股说明书所载有关任何合约或其他文件内容的陈述并不一定完整，如该合约或文件是作为证物提交的，则在每一情况下，均会提及该合约或其他文件的副本作为注册说明书的证物，而每项陈述在各方面均由该等引述加以限定。美国证券交易委员会有一个互联网站：Www.sec.gov其中包括我们以电子方式提交给美国证券交易委员会的报告、委托书和信息声明。

我们被要求向美国证券交易委员会提交定期报告和其他信息。我们还维护着一个互联网站，网址为Www.xponential.com。我们的网站及其包含的或与之相关的信息不应被视为已纳入本招股说明书或其构成的注册说明书中。

Xponential Fitness，Inc.根据美国证券交易委员会第83条的规定，要求对本注册声明和相关信件进行保密处理。

除非另有说明，否则提及Xponential Fitness的所有术语均指Xponential Fitness，Inc.及其子公司。

除证券交易委员会注册费、金融行业监管局备案费和交易所上市费外，上述金额均为估计数。

特拉华州一般公司法第145条规定，公司可赔偿董事、行政人员以及其他雇员和个人因其是或曾经是注册人的董事、高级职员、雇员或代理人而实际和合理地因该人被列为一方而实际和合理地招致的费用(包括律师费)、判决、罚款和为达成和解而支付的金额。DGCL规定，第145条并不排除寻求赔偿的人根据任何章程、协议、股东或公正董事投票或其他方式有权享有的其他权利。注册人的附例规定注册人对其董事、高级职员和雇员的赔偿，在DGCL允许的最大范围内。注册人已与其每一位现任董事和高级管理人员签订了赔偿协议，以向这些董事和高级管理人员提供关于注册人公司注册证书和章程中规定的赔偿范围的额外合同保证，并提供额外的程序保护。没有涉及被要求赔偿的注册人的董事或执行人员的未决诉讼或程序。

公司条例第102(B)(7)条允许公司在其注册证书中规定，公司的董事不应因违反作为董事的受信责任而向公司或其股东承担个人赔偿责任，但以下法律责任除外：(I)违反董事对公司或其股东的忠诚义务的行为；(Ii)非善意的作为或不作为，或涉及故意的不当行为或明知违法的行为；(Iii)非法支付股息或非法购买、赎回或其他分派；或(Iv)董事从中获得不正当个人利益的任何交易。注册人的公司证书规定了这种责任限制。

注册人维持标准的保险政策，其保险范围包括：(A)因失职或其他不法行为而引起的索赔损失；(B)注册人根据上述赔偿条款或其他法律规定可能向该等人员和董事支付的款项。

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作为本注册说明书附件1.1提交的拟议形式的承销协议规定，承销商对注册人的董事和高级管理人员的某些责任进行赔偿。

2020年1月23日，注册人以1美元的价格向H&W特许经营控股有限公司发行了1,000股A类普通股。这种A类普通股的发行没有根据1933年的《证券法》(修订本)或《证券法》进行登记，因为这些股份的发行和出售不受《证券法》第4(A)(2)节的登记。

以下列出了前人在本登记声明日期前三年内向注册人出售或发行的证券的信息。没有承销商参与这些销售。吾等并无广泛招揽投资者或刊登广告，吾等并无直接或间接支付或给予与发售该等股份有关的任何佣金或其他酬金。在下文所述的每一项交易中，证券的接受者表示他们有意收购这些证券，仅用于投资，而不是为了出售或与其任何分销相关的销售，并在这些交易中发行的证券上贴上了适当的说明。

(1)2018年3月22日，H&W特许经营控股有限责任公司向一家实体发行了3,798.9个A-1级单位，作为其在某些健身工作室使用的某些资产中的权益的代价，这些资产使用的是运动中的AKT和按需购买的AKT商标。

(2)2018年7月31日，H&W特许经营控股有限公司向一家实体发行了5,716.9个A-1类单位，作为其在某些资产中的权益的代价，这些资产与以Yoga Six商标运营的健身工作室有关。

(3)2018年10月25日，H&W特许经营控股有限公司向一家实体发行了159,306.1个A-3类单位，作为其在Barre Holdco，LLC的权益的代价。

(4)2020年2月12日，H&W特许经营控股有限公司以每单位10美元的收购价向一家实体发行了5,000,000套A-4级单位，总收购价为5,000万美元。

(5)2020年8月31日，H&W特许经营控股有限公司向三家实体发行了31,896.58个A-5类单位，购买价为每单位470.27美元，总购买价为1,500万美元。

上述(1)至(5)项所述证券的要约、出售及发行，根据证券法第4(A)(2)条或根据证券法规则第506条，被视为不涉及任何公开招股的发行人交易，被视为豁免根据证券法注册。上述每项交易的收受人所取得的证券，仅作投资用途，并不是为了出售或与任何分销有关的目的。

(6)2018年2月27日，H&W特许经营控股有限公司根据其利润利息计划向一名员工授予总计1,215.0个B类单位。

(7)2018年10月24日，H&W特许经营控股有限公司根据其利润利息计划向9名员工授予总计85,173.3个B类单位。

(8)2018年10月25日，H&W特许经营控股有限公司根据其利润利益计划向两名员工授予总计25,515.0个B类单位。

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(9)2019年5月30日，H&W特许经营控股有限公司根据其利润权益计划向一名董事会成员授予1,215.0个B类单位。

(10)2019年10月1日，H&W特许经营控股有限公司根据其利润利息计划向三名员工授予25,500个B类单位。

(注11)2019年5月14日，H&W特许经营控股有限公司根据其利润利息计划向一名员工授予1215.1个B类单位。

上述(6)至(11)项所述证券的要约、出售及发行，被视为根据证券法颁布的第701条根据补偿利益计划及与补偿有关的合约进行的交易，或根据第4(A)(2)条发行人与其高级行政管理层成员之间并不涉及证券法第4(A)(2)条所指的公开发售的交易而获豁免注册。该等证券的接受者为本公司的雇员、董事或顾问，并根据注册人的利润利息计划收取该等证券。在这些交易中发行的证券上贴上了适当的图例。

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(A)以下签署的登记人承诺在承销协议指定的成交时向承销商提供承销协议证书，证书的面额和登记名称由承销商要求，以便于迅速交付给每一名买方。

(B)根据本登记声明第14项所述的规定或其他规定，可允许注册人的董事、高级管理人员和控制人对证券法项下产生的责任进行赔偿，但注册人已被告知，证券交易委员会认为这种赔偿违反了证券法中所表达的公共政策，因此无法强制执行。如果登记人的董事、高级职员或控制人因成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用(登记人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)被有关董事主张，则除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将向适当司法管辖权的法院提交该赔偿是否违反该法所表达的公共政策以及是否将受该问题的最终裁决管辖。

(1)为了确定证券法项下的任何责任，根据规则430A作为本注册说明书的一部分提交的招股说明书表格中所包含的信息，以及注册人根据证券法第424(B)(1)或(4)或497(H)条提交的招股说明书表格中所包含的信息，应被视为本注册说明书的一部分，自宣布生效之时起生效。

(2)为了确定《证券法》下的任何责任，每一项生效后的包含招股说明书形式的修正案应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时的此类证券的发售应被视为其最初的真诚要约。

(3)为了确定《证券法》规定的在证券初次分销中对任何买方的责任，以下签署的注册人承诺，在根据本登记声明向以下签署的注册人首次发售证券时，无论用于向买方出售证券的承销方法如何，如果证券是通过下列任何一种通信方式向该买方提供或出售的，则以下签署的注册人将是买方的卖方，并将被视为向该买方提供或出售此类证券：

(1)与根据第424条规定须提交的要约有关的承销登记人的任何初步招股说明书或招股说明书；

(Ii)任何与以下签署的注册人或其代表拟备的发售有关的免费撰写招股章程，或由下文签署的注册人使用或提及的任何免费撰写的招股章程；

(3)任何其他免费撰写的招股说明书中与发售有关的部分，其中载有由下文签署的注册人或其代表提供的关于下文签署的注册人或其证券的重要信息；及

(Iv)属于下述签署登记人向买方作出的要约中的要约的任何其他通讯。

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根据1933年《证券法》的要求，注册人已于2022年在加利福尼亚州欧文市正式授权以下签署人代表注册人签署本注册声明。

通过这些礼物认识所有人，签名出现在下面的每个人都是由安东尼·盖斯勒和约翰·梅隆组成和任命的，他们每个人都是真实和合法的事实律师和代理人，有充分的替代和再替代的权力，以任何和所有身份，以他或她的名义、地点和替代，根据1933年证券法第462(B)条签署对本注册说明书和任何和所有附加注册说明书的任何和所有修正案(包括生效后的修正案)，并将其连同所有证物和与此相关的所有其他文件提交给证券交易委员会，授予上述每一人事实律师和代理人完全有权亲自进行和执行每一项行为，特此批准并确认上述一切事实律师代理人或他们中的任何一人或他们的一名或多名替代者可合法地作出或导致作出凭借本条例而作出的事情。

根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由下列人员在指定日期签署。


特拉华州	7991	84-4395129
(公司或组织的州或其他司法管辖区)	(主要标准工业分类代码编号)	(税务局雇主识别码)


大型加速文件服务器	☐	加速文件管理器	☐

非加速文件服务器		规模较小的报告公司

		新兴成长型公司


名称和主要职位	年		薪金 ($)		奖金 ($)			库存奖项⁽²⁾⁽³⁾ ($)		所有其他补偿⁽⁴⁾ ($)		总计 ($)
安东尼·盖斯勒		2021		492,308		415,068	⁽¹⁾		15,911,119		247,545		17,066,040
首席执行官		2020		400,000		—			—		413,478		813,478

莎拉·露娜		2021		325,000		162,500	⁽¹⁾		1,593,349		12,197		2,093,046
总统

瑞安垃圾		2021		300,000		105,000	⁽¹⁾		1,707,955		2,948		2,115,903
首席运营官		2020		267,277		10,000			35,129		4,316		316,722


名字	数量尚未完成的单位既得 (#)			的市场价值单位那些还没有既得 ($)⁽¹⁾		股权激励计划获奖人数：不劳而获的激励单位或其他权利尚未归属于 (#)			股权激励计划奖项：市场或的派息值未赚取的奖励单位或其他权利尚未授予 ($)⁽¹⁾
安东尼·盖斯勒		68,027	⁽²⁾		1,390,472		545,619	⁽³⁾		11,152,452
		—			—		672,097	⁽⁴⁾		13,737,663
		—			—		282,591	⁽⁵⁾		5,776,160
		—			—		61,240	⁽⁶⁾		1,251,746
莎拉·露娜		1,778	⁽⁷⁾		36,342		7,115	⁽⁸⁾		145,431
		2,729	⁽⁹⁾		55,780		2,729	⁽¹⁰⁾		55,781
		123,185	⁽¹¹⁾		2,517,901		—			—
瑞安垃圾		3,719	⁽¹²⁾		76,016		14,877	⁽¹³⁾		304,086
		2,837	⁽¹⁴⁾		57,988		11,350	⁽¹⁵⁾		231,994
		121,862	⁽¹¹⁾		2,490,859		—			—


名字	费用挣来或已缴入现金 ($)		库存奖项⁽¹⁾ ($)		所有其他补偿⁽²⁾($)		总计 ($)
布伦达·莫里斯		87,500		75,000		—		162,500
马克·格拉博夫斯基		54,688		115,094		204,167		373,949
切尔西·A·格雷森		15,652		74,994		—		90,646
马克·马利亚卡诺⁽³⁾		—		—		—		—


	每股	共计


公开发行价	$	$

承保折扣⁽¹⁾	$	$

向出售股东扣除费用前的收益	$	$


	页面
招股说明书摘要		4
风险因素		26
关于前瞻性陈述的特别说明		32
组织结构		33
收益的使用		38
股利政策		39
管理		40
高管薪酬		46
某些关系和关联方交易		56
主要股东和出售股东		66
美国联邦所得税和遗产税对非美国持有者的考虑		71
承销		74
法律事项		83
专家		83
以引用方式成立为法团		83
在那里您可以找到更多信息		83


名字	年龄		职位
安东尼·盖斯勒		45	首席执行官
瑞安垃圾		45	首席运营官
莎拉·露娜		35	总统
约翰·梅隆		44	首席财务官
梅根·摩恩		37	财务执行副总裁


	甲类拥有普通股⁽¹⁾							B类拥有普通股							甲类普通股⁽²⁾		综合投票权⁽³⁾
	在此之前供奉					在这之后供奉		在此之前供奉					在这之后供奉		待售时间：此产品		在此之前供奉					在这之后供奉
实益拥有人姓名或名称	数		%			数	%	数		%			数	%	数	%	数		%			数	%
董事及获提名的行政人员：
安东尼·盖斯勒⁽⁴⁾		101,831		*					7,907,572		35	%						8,009,403		13	%
马克·格拉博夫斯基⁽⁵⁾		11,610,680		31	%				12,623,677		55	%						24,234,357		40	%
切尔西·格雷森		—		—					—		—							—		—
瑞安垃圾⁽⁶⁾		—		—					7,694		*							7,694		*
莎拉·露娜⁽⁷⁾		—		—					45,751		*							45,751		*
布伦达·莫里斯⁽⁸⁾		15,994		*					811		*							16,805		*
其他5%或以上的实益拥有人：
H&W Investco，LP⁽⁵⁾		11,610,680		31	%				12,623,677		55	%						24,234,357		40	%
Lag Fit，Inc.⁽⁹⁾		83,330		*					7,439,858		33	%						7,523,188		12	%
隆博控股有限责任公司⁽¹⁰⁾		1,300,032		3	%				—		—							1,300,032		2	%
MSD Partners，L.P.的附属公司^{(11) (12)}		3,076,438		9.9	%				—		—							5,336,729		9.9	%
DESALKIV投资组合，L.L.C.⁽¹³⁾		2,691,438		9.9	%				—		—							3,125,000		6.2	%
红木大师基金有限公司。⁽¹⁴⁾		2,753,313		9.9	%				—		—							3,750,000		7.4	%
全体董事和高级管理人员(8人)		11,738,480		31	%				20,801,528		91	%						32,540,008		54	%


承销商		股份数量
美国银行证券公司
Jefferies LLC

总计


		须支付的款额已支付
美国证券交易委员会注册费		$
金融业监督管理局，Inc.备案费
转会代理费
印刷和雕刻费
律师费及开支
会计费用和费用
蓝天费用和开支
杂类

总计		$


展品数		描述

1*		承销协议的格式

3.1		修订和重订的Xponential Fitness，Inc.公司注册证书(通过参考2021年7月22日提交的注册人S-1表格注册说明书修正案第3号附件3.2并入)。

3.2		修订及重订Xponential Fitness，Inc.附例(引用于2021年7月16日提交的注册人S-1表格注册说明书第2号修正案附件3.4)。

3.3		Xponential Fitness，Inc.的6.50%系列A系列可转换优先股指定证书(通过参考2021年6月29日提交的注册人S-1表格注册声明第1号修正案附件3.5并入)。

3.4		Xponential Fitness，Inc.的6.50%系列A-1可转换优先股指定证书(通过参考2021年6月29日提交的注册人S-1表格注册声明第1号修正案附件3.6并入)。

4.1		Xponential Fitness，Inc.的样本A类普通股证书(通过参考2021年6月25日提交的注册人S-1表格注册声明的附件4.1并入)。

4.2		证券说明(参考注册人于2022年3月7日提交的Form 10-K年度报告的附件4.2)。

5.1*		戴维斯·波尔克和Wardwell LLP的观点。

10.1		Xponential Intermediate Holdings LLC的第二次修订和重新签署的有限责任公司运营协议(通过引用于2021年6月29日提交的注册人S-1表格注册说明书第1号修正案附件10.12合并而成)。

10.2		Xponential Fitness，Inc.与其中指定的投资者之间的注册权协议表格(通过参考2021年6月25日提交的注册人在Forms-1上的注册声明的附件10.15并入)。


展品数		描述

10.3+		Xponential Fitness，Inc.，Xponential Holdings，LLC与其董事和高管之间的赔偿协议表格(通过参考2021年6月25日提交的注册人S-1表格注册声明的附件10.26并入)。

10.4		于2017年11月16日由Quintana Office Property LLC和Xponential Fitness LLC之间签订的办公室租赁(通过引用2021年6月25日提交的注册人S-1表格注册声明的附件10.1合并)。

10.5		于2021年4月19日由Xponential Intermediate Holdings，LLC(母公司)、Xponential Fitness，LLC(母公司各自的其他子公司)以及Xponential Intermediate Holdings，LLC(母公司各自的子公司，上市为借款人)和各自的其他子公司(上市公司列为担保人，担保人，贷款方，贷款人，以及Wilmington Trust，National Association，作为抵押品代理和行政代理，通过参考2021年6月25日提交的注册人注册说明书附件10.8成立)签订的融资协议。

10.6		Xponential Fitness，Inc.、Xponential Intermediate Holdings，LLC和其中指定的人之间的应收税款协议(通过引用2021年6月25日提交的S-1表格注册人登记报表第1号修正案的附件10.13合并)。

10.7+		Xponential Fitness，Inc.综合激励计划(通过参考2021年7月26日提交的注册人S-8表格注册声明的附件99.1并入)。

10.8+		Xponential Fitness，Inc.员工股票购买计划(通过引用附件99.2并入2021年7月26日提交的注册人S-8表格注册声明的附件99.2)。

10.9+		Xponential Fitness，Inc.综合激励计划RSU奖通知表格(通过引用2021年7月16日提交的注册人S-1表格注册声明修正案第2号附件10.28并入)。

10.10+		Xponential Fitness，LLC和Anthony Geisler之间于2021年7月1日签署的雇佣协议(通过参考2021年7月16日提交的注册人S-1表格注册声明修正案第2号附件10.18合并)。

10.11+		Xponential Fitness，LLC和John Meloun之间于2021年6月17日签署的雇佣协议(通过引用2021年6月25日提交的注册人S-1表格注册声明的附件10.19合并)。

10.12+		Xponential Fitness，LLC与莎拉·露娜之间于2021年6月17日签署的雇佣协议(注册人于2021年6月25日提交的S-1表格注册声明的附件10.22)

10.13+		Xponential Fitness，LLC和Ryan Junk之间于2021年6月17日签署的雇佣协议(通过引用2021年6月25日提交的注册人S-1表格注册声明的附件10.21合并)。

10.14+		Xponential Fitness，LLC和Megan Moen之间于2021年6月17日签署的雇佣协议(通过参考2021年6月25日提交的注册人S-1表格注册声明的附件10.20合并)。

10.15+		首次修订和重新修订的Pilates俱乐部特许经营权的影子股权计划，LLC(通过参考2021年6月25日提交的注册人S-1表格注册声明的附件10.24并入)。

10.16+		首次修订和重新修订的CycleBar Holdco，LLC影子股权计划(通过引用注册人于2022年3月7日提交的10-K表格年度报告的附件10.16而并入)。


展品数		描述

10.17		于2021年6月25日由其中所列买方与Xponential Fitness，Inc.签订的截至2021年6月25日的证券购买协议(通过参考2021年6月29日提交的注册人S-1表格注册声明第1号修正案附件10.27合并)。

10.18		H&W特许经营控股有限公司首次修订及重订的利润利息计划(于2021年6月25日提交的S-1表格的注册人注册声明的附件10.23)。

10.19†		BFT特许经营控股公司，LLC，GPRX Live Pty Ltd，Body Fit Trading Company Pty Ltd，Body Fit Trading USA，Inc.，其股东和Cameron Falloon之间的资产购买协议，日期为2021年10月13日(通过引用2022年3月7日提交的注册人10-K表格年度报告的附件10.19并入)。

10.20		于2021年7月27日由Xponential Intermediate Holdings，LLC(母公司)、Xponential Fitness，LLC(母公司各自的其他子公司)以及Xponential Intermediate Holdings，LLC(母公司的其他子公司)于2021年7月27日签署的融资协议第一修正案将母公司列为借款人，并将母公司的其他子公司列为担保人，贷款方作为贷款人，以及全国协会Wilmington Trust作为抵押品代理和行政代理(通过参考2022年3月7日提交的注册人年度报告10-K表格的附件10.20合并)。

10.21		于2021年10月8日由Xponential Intermediate Holdings，LLC(母公司)、Xponential Fitness，LLC(母公司各自的其他子公司)以及Xponential Intermediate Holdings，LLC(母公司的其他子公司)于2021年10月8日的第二次融资协议修正案将母公司列为借款人，并将母公司的其他子公司列为担保人，贷款方作为贷款人，以及全国协会Wilmington Trust作为抵押品代理和行政代理(通过参考2022年3月7日提交的注册人年度报告10-K表格的附件10.21合并)。

10.22		Xponential Intermediate Holdings LLC第二次修订和重新签署的有限责任公司经营协议修正案一。

21.1		注册人的子公司(通过参考注册人于2022年3月7日提交的10-K表格年度报告的附件21.1注册成立)。

23.1*		独立注册会计师事务所Deloitte&Touche LLP同意Xponential Fitness，Inc.

23.2*		经Davis Polk&Wardwell LLP同意(见附件5.1)。

23.3		弗罗斯特和沙利文同意。

23.4		征得巴克斯顿公司同意。

24.1*		授权书。

107*		备案费表。


Xponential健身，Inc.

由以下人员提供：
	姓名：	安东尼·盖斯勒
	标题：	首席执行官


		初步招股说明书
		A类普通股
		股份


美国银行证券				杰弗瑞


这份招股书的日期是，2022年。


签名	标题	日期

安东尼·盖斯勒	首席执行官 (首席行政官)	, 2022

约翰·梅隆	首席财务官 (首席财务官和首席会计官)	, 2022

马克·格拉博夫斯基	董事	, 2022

布伦达·莫里斯	董事	, 2022

切尔西·格雷森	董事	, 2022

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