我们提供本金总额高达50,000,000美元的优先担保可转换票据，或“注，“ 以相当于票据本金每1,100美元1,000美元的公开发行价，向认可投资者出售。我们还通过本招股说明书提供在转换时或在其他情况下根据票据不时发行的普通股(包括可能以支付利息和分期付款转换方式发行的股份，如下所述)。

每张票据将按7.875%的年利率计息，并将于发行两周年时到期，或 到期日，“除非较早前转换或赎回，但须受票据持有人在某些情况下延长到期日的权利所限。票据将以我们现有和未来的所有资产(包括除Lucid Diagnostics Inc.以外的我们重要子公司的资产)作为担保，或“清澈，“及其子公司)，但仅包括我们持有的Lucid已发行普通股的9.99%。根据票据持有人的选择，每张票据项下到期的所有金额可在任何时间全部或部分转换为我们普通股的股份，初始固定转换价为5.00美元，但须经某些调整。此外，在发行后六个月的日期，即1日^ST和 10^这是此后每个日历月的交易日，以及到期日，我们将每个交易日称为 “分期付款日期，“我们将为每张票据支付摊销付款，其数额等于票据的初始本金余额除以此类摊销付款的总数(这样，整个初始本金余额将在到期日之前偿还)，加上任何已推迟或加速至本招股说明书附录中其他地方所述的适用分期付款日期的金额，加上所有应计和未付利息以及任何滞纳金，我们将其总额称为”分期付款金额“每笔摊销款项将以我们普通股的股份支付，受某些常规股本条件(包括最低价格和成交量门槛)的约束，如本招股说明书附录中其他地方更全面地描述的那样，或“股权条件，“按100%的分期付款，我们称之为安”分期付款折算，“或以其他方式(或根据我们的选择，全部或部分)按分期付款金额的115%支付现金，我们称之为”分期付款赎回“如果我们实施分期转换，我们将按每股分期转换价格将全部或部分分期金额转换为普通股，该价格等于(I)当时有效的固定转换价格和(Ii)平均成交量加权平均价格的82.5%中的较低者，或“VWAP,”在截至并包括紧接适用分期付款日期之前的交易日的连续十个交易日内，普通股VWAP最低的两个交易日中的每个交易日的普通股价格，但在第(Ii)条的情况下，不低于票据中规定的0.18美元底价(可予调整)，或“底价.”

我们尚未聘请配售代理或承销商，也不会就此次发行向任何一方支付任何出售佣金，尽管我们将向独立财务顾问支付相当于此次发行总收益1.8%的财务咨询费。我们的普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司资本市场上市交易，或“纳斯达克，“，在符号”PAVM“下。”2022年3月30日，我们普通股的最新销售价格为1.44美元。

投资我们的证券涉及高度风险。见标题为“”的部分风险因素“从本招股说明书附录的S-8页和随附的基本招股说明书的第4页(以及本文和其中引用的报告)开始，讨论与投资我们的证券相关的信息。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有因本招股说明书补充材料的充分性或准确性而通过。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

根据出售票据的证券购买协议，或“水疗中心，“预计本金为27,500,000美元的票据将于2022年4月4日左右完成发行。在满足或放弃某些条件的情况下，在获得股东批准增加我们的授权股份之后，但在2024年3月31日之前，本招股说明书附录提供的最高剩余本金金额的票据可能会在我们向投资者发出五个交易天的通知后，不时进行额外的成交。每笔额外成交的票据本金总额不得超过22,500,000美元。根据SPA，如果满足或放弃此类条件，投资者将被要求在额外的成交中购买票据。适用的票据将在每个成交日付款时交付。

您应仅依赖本招股说明书附录中包含或通过引用并入的信息以及随附的基本招股说明书。我们未授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约的州或司法管辖区进行这些证券的要约。

本招股说明书附录和所附的基本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的S-3表格(注册号：333-261814) 注册声明的一部分，或美国证券交易委员会，“使用”搁置“注册流程。根据此搁置流程，我们可以不时地在一个或多个产品中出售或发行基本招股说明书中描述的任何证券组合，最高总发行价最高可达275,000,000美元。基本招股说明书为您提供了对我们和我们可能提供的证券的概述，其中一些可能不适用于此次发行。每次我们使用基本招股说明书出售证券时，我们都会提供一份招股说明书附录，其中包含有关此次发行条款的具体信息。招股说明书附录还可以添加、更新或更改基本招股说明书和通过引用并入本招股说明书或随附的基本招股说明书的文件中包含的信息。

本招股说明书增刊提供有关债券本金金额高达50,000,000美元的发行的具体细节，包括债券本金每1,100美元1,000美元的发行价。如果本招股说明书附录中包含的信息与基本招股说明书之间存在冲突，您应以本招股说明书附录中的信息为准。本招股说明书、基本招股说明书和我们在此引用的文件包括有关我们和我们的普通股的重要信息，以及您在投资前应了解的其他信息。您应同时阅读本招股说明书附录和基本招股说明书，以及“在那里您可以找到更多信息” and “引用合并的信息 .”

您不应假设本招股说明书附录中显示的信息或基本招股说明书截至相应文档封面上的日期以外的任何日期都是准确的。您不应假设通过引用并入本招股说明书附录的文档或基本招股说明书中包含的信息在除这些文档各自的日期之外的任何日期都是准确的。自该日期以来，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

我们拥有本招股说明书中使用的商标的专有权利，包括PAVmed™、Lucid Diagnostics™、Lucid™、VERIS Health™、VERIS™、OncoDisk™、Solys Diagnostics™、Solys™、CARDUS™、CarpX®、Send™、EsoCheck®、 EsoGuard®、EsoCheck细胞收集设备®、EsoCure食道消融设备™、NextCath™、NextFlo™、Portio™，以及以生命的速度创新™。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商品名称可能不带“®”或“™”符号出现，但此类引用并不以任何方式表明我们不会在适用法律下尽可能充分地主张我们对这些商标和名称的权利或权利。

招股说明书补充摘要

此摘要包含有关我们和我们的业务的基本信息，但不包含对您的投资决策很重要的所有信息。在作出投资决定之前，您应阅读本摘要以及本招股说明书附录中其他地方包含的更详细信息以及附带的基本招股说明书和以引用方式并入本文及其中的文件。投资者应仔细考虑本招股说明书附录中其他地方的“风险因素”标题下列出的信息，包括通过引用并入本文的文件中描述的信息。

除另有说明或上下文另有规定外，本招股说明书附录中对“PAVmed”、“公司”和“我们”、“我们”和“我们”的所有提法是指特拉华州的一家公司PAVmed Inc.及其子公司，包括Lucid Diagnostics，Inc.或“Lucid”、Solys Diagnostics Inc.或“Solys”，以及Veris Health， Inc.或“Veris”。术语“控制权变更”、“基本交易”、“必需持有人”和“VWAP”具有从第 S-30页开始的“票据说明-某些术语”中赋予它们的含义。

我们公司

我们是一家高度差异化、多产品、处于商业阶段的医疗技术公司，旨在推动广泛的创新医疗技术从概念到商业化，采用注重资本效率和速度推向市场的商业模式。除了母公司层面正在进行的活动外，我们还在三家拥有多数股权的子公司进行持续运营： Lucid成立于2018年5月，获得了凯斯西储大学EsoGuard和EsoCheck的技术许可；Veris成立于2021年5月，收购了OncoDisk，Inc.及其数字医疗技术；以及Solys，成立于2019年10月。

从2014年6月26日开始到2020年，我们的活动都以技术为重点，致力于将我们的领先产品推向监管审批和预商业化，保护我们的知识产权，并建立我们的企业基础设施和管理团队。从2020年到2021年，我们的活动和努力主要集中在基础设施扩展上，包括人员、系统和设施。此外，我们的重点越来越多地涉及为我们的主导产品EsoGuard和EsoCheck建立商业基础，包括通过CMS和私人付款人参与、销售运营、临床服务和Lucid测试中心进行报销。在2022年及以后，我们的中心重点将主要放在商业扩展和执行上，包括加速EsoGuard和EsoCheck的商业化，以及NextFlo、EsoCure、Veris和下一代CarpX从商业前活动向商业采用的过渡。

我们作为一家医疗设备公司在一个细分市场中运营，拥有四个运营部门，如下所示：

	●	诊断。我们的诊断产品和候选产品包括EsoGuard食道DNA测试、EsoCheck食道细胞采集设备，以及采用CALDUS技术的EsoCure食道消融设备。

	●	医疗设备。我们的候选医疗设备产品包括治疗腕管综合征的CarpX微创外科设备、Portio可植入骨内血管接入设备和NextFlo高精度一次性静脉输液平台技术。

	●	数字健康。我们的数字健康产品候选产品包括Veris癌症医疗保健平台和结合远程监控和数据分析的植入式智能血管端口。

	●	新兴医疗器械。我们的新兴创新产品候选产品包括NextVent一次性呼吸机、FlexMO医用循环支持插管、Veris心脏监护仪、消失式可吸收儿科耳管和Solys非侵入性血糖监测仪。

在资源允许的情况下，我们将继续探索内部和外部创新，以满足我们的项目选择标准，而不会将自己限制在任何目标专业或条件下。

最近的发展

2021财年财务信息

截至本招股说明书之日，我们截至2021年12月31日的年度合并财务报表尚未编制。然而，根据以下段落所述的条件，我们估计，截至2021年12月31日的年度，我们的收入为50万美元。在截至2021年12月31日的一年中，我们估计我们的运营费用约为5430万美元，其中包括基于股票的薪酬费用1500万美元。我们进一步估计，截至2021年12月31日的年度，我们的股东应占净亏损约为5060万美元，或每股普通股亏损0.65美元。我们估计，截至2021年12月31日，我们的现金和现金等价物为7,730万美元。

上述财务措施是估计数，有待完成。因此，这些估计可能与实际结果不同，当财务报表完成时，实际结果将反映在我们截至2021年12月31日的年度合并财务报表中。我们提出的上述期间的财务措施是基于管理层的估计，并由管理层负责。我们的独立注册会计师事务所没有就这些预计的财务措施进行审计、审查、编制或执行任何程序，因此，不对这些措施发表意见或提供任何其他形式的保证。

Lucid 首次公开发行

2021年10月14日，我们的控股子公司LUID根据S-1表格的有效注册声明(美国证券交易委员会文件第333-259721号)完成了其普通股的首次公开募股。在首次公开募股中，Lucid以每股14.00美元的公开发行价出售了总计500万股普通股，其中包括出售给PAVmed的571,428股，在扣除490万美元的承销费和约70万美元的发售费用之前，总收益为7000万美元。

新冠肺炎疫情的影响

此前，在2019年12月，爆发了一种新型冠状病毒株。冠状病毒在全球范围内传播到包括美国在内的其他国家。2020年3月11日，联合国世界卫生组织宣布冠状病毒传播引起的大流行，这种大流行通常被其引起的疾病新冠肺炎所指。新冠肺炎疫情正在持续，我们将继续关注新冠肺炎疫情对美国国民经济、全球经济和我们业务的持续影响。

新冠肺炎疫情可能对我们的运营、供应链和分销系统以及我们承包商或实验室合作伙伴的运营、供应链和分销系统产生不利影响，并可能增加我们以及我们承包商和我们实验室合作伙伴的支出，包括由于正在采取预防和预防措施、旅行限制、检疫政策和社会距离相关的影响。这种不利影响可能包括，例如，我们的员工、我们的承包商和我们的实验室合作伙伴无法履行他们的工作，或他们向我们提供的服务被削减。我们预计新冠肺炎疫情的重要性，包括其对我们的综合财务状况、综合经营业绩和现金流的影响程度，将取决于美国和全球在减缓冠状病毒传播方面的成功以及这些努力的影响。

此外，冠状病毒的传播扰乱了美国的医疗保健和医疗保健监管制度，这可能会转移医疗保健资源，或大幅推迟FDA对我们产品的批准。此外，我们的临床试验已经并可能进一步受到新冠肺炎大流行的影响，因为站点启动和患者登记可能会延迟，例如，由于医院资源优先用于病毒和疾病应对，以及政府施加的旅行限制，无法访问临床测试站点进行启动和监测。新冠肺炎疫情可能会对包括美国在内的许多国家的经济和金融市场产生不利影响，导致经济低迷，从而可能对我们的产品和服务以及我们的产品和候选产品的需求产生不利的影响。

尽管我们正在继续监测和评估新冠肺炎疫情对我们业务的影响，但新冠肺炎疫情(或类似的健康疫情)的最终影响仍高度不确定，可能会发生变化。任何此类影响都可能对我们的综合财务状况、综合经营业绩和综合现金流产生实质性的不利影响。

企业历史

我们于2014年6月26日在特拉华州注册成立。我们的营业地址是中央广场一号，东42号60号^发送地址：纽约州纽约市，邮编：10165，邮编：4600。我们的公司网站是www.PAVmed.com。本招股说明书附录中不包含本公司网站上包含的或可通过本公司网站评估的信息，因此您不应将本公司网站上的信息作为本招股说明书补充内容的一部分，也不应在决定是否购买我们的证券时考虑。

产品

以下摘要包含有关本次发行和普通股的基本术语，并不完整。它可能不包含对您重要的所有信息。您应阅读本招股说明书附录中包含的更详细的信息，包括但不限于从S-8页开始的风险因素以及我们的基本招股说明书以及通过引用并入其中的年度和季度报告中描述的其他风险。

发行人		PAVmed Inc.

提供证券		初始本金金额最高为 $50,000,000的票据。我们还提供在转换或其他情况下不时发行的普通股股票 (包括可能为支付利息和分期付款转换而发行的股票)。如果所有利息和分期付款将以普通股支付，价格等于固定转换价格，我们估计我们将在票据转换时发行10,607,040股。如果该等金额以普通股支付，价格等于底价，我们估计我们将在票据转换时发行294,639,744股(假设我们获得股东批准此类发行)。债券本金金额预计为27,500,000美元，预计将于2022年4月4日左右完成。在符合或豁免某些条件的情况下，在股东批准将本公司的法定股份由1.5亿股增加至2.5亿股之后，但在2024年3月31日之前，本招股说明书增发的票据的剩余本金金额可于吾等向投资者发出五个交易日的通知后，不时进行一次或多次额外的成交。在额外的成交中可能提供的票据的本金总额不得超过22,500,000美元。投资者在每次额外的成交中购买票据的义务取决于证券购买协议中规定的某些条件(包括最低价格和成交量门槛、债务与市值的最高比率，以及最低市值)，这些条件可由所需持有人免除。根据证券购买协议，如果满足或免除此类条件，投资者将被要求在额外的成交中购买票据。此外，自2023年3月31日起及之后，投资者可通过书面通知我们选择要求我们发行最多22,500,000美元的额外票据，条件是这样做不会导致(A)票据(包括额外票据)的未偿还本金金额、应计及其未付利息和未付滞纳金与(B)前十个交易日的平均市值超过25%的比率。如果我们未能购买任何此类书面通知所预期的额外票据，或者如果投资者由于前述句子中描述的限制而无法在2024年3月31日之前交付任何此类通知, 然后，我们将有义务在此时向投资者支付总金额相当于1,350,000美元的分手费。

票据转换时的普通股流通股 ⁽¹⁾		我们估计在票据转换时将有98,468,686股流通股，假设出售在此发行的票据的全部本金，并以相当于固定转换价格的价格支付普通股的所有利息和分期付款。如果该等金额以普通股支付，价格等于底价，我们估计票据转换后将有382,501,390股流通股。

报价价格		债券本金每1,100美元1,000美元

到期日日期		每张票据将在其发行两周年日(本文中有时称为到期日)到期，除非在较早时间转换或赎回，但在某些情况下票据持有人有权延长到期日。

利率		年利率7.875%

安防		票据将以我们现有和未来的所有资产(包括我们的重要子公司的资产，但Lucid及其子公司除外)为抵押，但只包括我们持有的Lucid已发行普通股的9.99%。

转换		根据票据持有人的选择权，所有或每张票据本金的任何部分，加上应计和未付利息及其任何滞纳金，可在任何时间全部或部分转换为我们普通股的股份，初始固定转换价格为每股5.00美元，但须经某些调整。

Alternate Event of Default 转换		在违约赎回期间的任何时间(定义如下)，票据持有人可以选择以另一种方式转换全部或任何部分票据，转换价格等于(I)当时有效的固定转换价格和(Ii)在紧接适用转换通知交付或被视为交付的前一个交易日我们普通股的VWAP的80%中的较低者。在适用转换通知交付或当作交付的交易日，我们普通股平均VWAP的80%，以及在截至并包括紧接适用转换通知交付或被视为交付的前十个交易日的连续十个交易日内，我们普通股VWAP最低的两个交易日中普通股平均VWAP的80%，但在第(Ii)条的情况下，不低于底价。

分期付款金额：		在发行后六个月的日期，于1^ST和10^这是在此后每个日历月的交易日、和到期日(本文中有时称为分期日)，我们将对每一张票据支付摊销付款，其金额等于票据的初始本金余额除以此类摊销付款的总数 (这样，整个初始本金余额将在到期日之前偿还)，加上本招股说明书附录中其他地方描述的任何已递延或加速至适用的分期日的金额，加上所有应计和未付的利息和任何滞纳金(总金额有时在本文中称为分期付款)。

分期付款		根据股权条件(包括最低价格和成交量门槛)，每笔摊销款项将以我们普通股的股份支付，按分期付款金额的100%(在此有时称为分期付款转换)支付，否则 (或根据我们的选择，全部或部分)以现金按分期付款金额的115%支付(在此有时称为分期赎回 )。如果我们实施分期转换，我们将以每股分期转换价格将全部或部分分期付款转换为我们的普通股，转换价格等于(I)当时有效的固定转换价格和 (Ii)普通股VWAP最低的两个交易日中每个交易日普通股平均VWAP的82.5%。在截至并包括紧接适用分期日之前的交易日的连续十个交易日内，但在第(Ii)条的情况下，不得低于最低价格。

加速分期付款和延期分期付款；重新分配		延期。票据持有人可以选择将任何分期日到期的分期付款的全部或任何部分推迟到另一个分期日支付。

		加速。从分期日开始至紧接下一个分期日之前的交易日结束的期间内的任何一天，或“分期付款期限，“ 票据持有人可以其选择的加速转换价格加速转换其他分期付款，其每股加速转换价格等于(I)最近分期付款日期的分期付款转换价格中的较低者，以及(Ii)在截至并包括加速日前一个交易日的连续十个交易日内，普通股VWAP最低的两个交易日中每个交易日普通股平均VWAP的82.5%，但在第(Ii)条的情况下，不得低于最低价格。重新分配。票据持有人可在其选择时，将某一分期日的全部或部分分期付款重新分配到该分期期内的较后日期，该重新分配的金额按重新分配转换价格折算，每股重新分配转换价格等于(I)当时有效的固定转换价格和(Ii)(X)该分期日的分期付款转换价格中的较低者。及(Y)在截至及紧接重新分配日期前一个交易日的连续十个交易日内，普通股平均VWAP的82.5%，但在第(Y)条的情况下，不低于底价。

转换限制 -受益所有权		票据持有人将无权转换票据的任何部分，条件是票据持有人(连同其某些关联公司和其他关联方)在实施此类转换后将实益拥有超过4.99%的已发行普通股股份，或“最大百分比“. 票据持有人可以不时将最高百分比提高到9.99%，但任何此类增加在第61年前不会生效 ^ST在我们收到加价通知后的第二天。

转换限制 -纳斯达克		除非我们按照纳斯达克的要求获得我们股东的批准，否则我们被禁止在票据转换时或根据票据条款发行任何普通股，如果截至2022年3月31日，该等普通股的发行量将超过我们已发行普通股的19.99%，或者超过我们可以在不违反纳斯达克规则和法规下我们的义务的情况下发行的普通股的总数。

违约事件		附注规定了某些违约事件，我们称之为“违约事件，“包括任何违反下文所述契约的行为，以及我们的董事长兼首席执行官李山·阿克洛格医学博士未能担任我们的首席执行官，我们的总裁兼首席财务官丹尼斯·麦格拉思未能担任我们的首席财务官。”

契诺		除其他惯例事项外，我们将受制于票据的等级、债务的产生、留置权的存在、债务的偿还和投资、股息的现金支付、分配或赎回、资产转让、其他债务的到期以及与关联公司的交易等方面的某些惯例正负契诺。我们还将遵守金融契约，要求(I)我们的可用现金金额在任何时候都等于或超过8,000,000美元，(Ii)票据的未偿还本金、应计和未付利息与(B)前十个交易日我们的平均市值不超过30%，和(Iii)我们的市值不得低于7500万美元的比率。

排名		这些票据将是我们的优先担保债务，不包括某些允许的债务。票据将是我们的债务，而不是我们子公司的债务，并且不由我们的任何子公司担保。因此，票据将(I) 实际上从属于(A)我们子公司的所有允许债务(和所有其他债务)，以及(B)我们和我们子公司的允许担保债务，如果该担保权益优先于票据持有人的担保权益，但仅限于担保该债务的抵押品的价值，(Ii)支付权利与我们没有明确规定从属于票据的允许债务(和所有其他债务)相等；以及(Iii)我们的债务优先于我们的债务，明确规定它从属于票据。

使用收益的		我们估计，在扣除我们应支付的估计费用后，本次发行的净收益约为4480万美元 (最初交易约为2440万美元，额外交易约为2040万美元)假设我们出售在此发售的全部债券，我们将支付总计约70万美元的估计发售费用(与初始交易相关的约60万美元，与额外交易相关的约10万美元)。我们打算将从此次发行中获得的净收益用于营运资金和其他一般公司用途。根据SPA，我们被禁止将净收益用于偿还其他债务、赎回或回购我们的任何证券，或解决任何未决的诉讼。请参阅“收益的使用” on page S-16.

投票协议		根据SPA，我们与我们的某些股东签订了投票协议，持有我们普通股总数约7.6%的股份，根据协议，每个股东同意投票表决股东现在拥有或以后收购的我们普通股的股份，赞成批准决议的决议，该决议授权(I)将我们普通股的授权股份从1.5亿股增加到2.5亿股，以及(Ii)为遵守纳斯达克的股东批准规则而根据票据发行本公司普通股。

原出库折扣		出于美国联邦所得税的目的，如果票据的规定本金金额超过其发行价，则将以原始发行折扣发行票据。受美国联邦所得税的持有者将被要求在收到可归因于该收入的现金付款之前，将该原始的以恒定收益为基础的毛收入折扣计入美国联邦所得税，而不考虑该持有者在美国联邦所得税中的会计方法。请参阅美国联邦所得税的某些重要考虑因素.”

风险因素		见标题为“风险因素“从S-8页开始，以及随附的基本招股说明书和本文及其中提及的年度和季度报告中描述的其他风险，以讨论您在决定投资我们的普通股之前应仔细考虑的因素。

交易		我们不打算申请将票据在任何证券交易所上市，或将票据纳入任何自动交易商报价系统。我们的普通股在纳斯达克上上市，代码是“PAVM”。

(1)

基于截至2022年3月30日我们已发行的87,667,406股普通股。截至2022年3月30日，这一数额不包括：

	●	11,937,455 在行使我们已发行和未发行的Z系列认股权证后可发行的股票，以购买普通股，或“Z系列认股权证”;

	●	12,260,132股在行使我们已发行和已发行的股票期权后可发行的股票；

	●	1,136,210 我们已发行和已发行的B系列可转换优先股转换后预计可发行的股票，或“B系列优先股“B系列优先股项下将发行的普通股数量可能远远超过这个数额，因为B系列优先股的股息可以根据我们的选择，通过发行B系列可转换优先股的额外股票、发行我们普通股的股票和支付现金的任何组合来结算。

截至2022年3月30日，根据我们的长期激励股权计划，我们还保留了2,522,949股供发行，但不受未偿还奖励的限制，根据我们的员工购股计划，我们还保留了1,136,210股供发行。此外，我们长期激励股权计划下的可用股票数量将在每年1月1日至(包括)2031年1月1日自动增加，金额相当于上一日历年12月31日已发行普通股总数的5% ，除非我们的董事会规定的数量较少。同样，根据我们的员工股票购买计划，可供发行的股票数量将在每年1月1日起自动增加，直至(并包括)2031年1月1日，金额等于(A)上一日历年12月31日已发行普通股总数的2%，和(B)2,500,000股，除非我们的董事会规定的数量较少。

投资我们的证券涉及高度风险。在您决定投资我们的普通股之前，您应仔细考虑以下和随附的基本招股说明书中描述的风险因素，以及本招股说明书附录和随附的基本招股说明书中的其他信息，以及我们提交给美国证券交易委员会的文件中以引用方式并入本文和其中的信息，包括我们截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度报告和截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的财政季度的Form 10-Q季度报告。我们目前不知道的或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务和运营结果。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、财务状况或运营结果都可能受到严重损害。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

我们的管理层将在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，并且可能无法有效地使用它们。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来运用此次发行的净收益，我们的股东将没有机会作为其投资决策的一部分来评估净收益是否得到了适当的使用。如果我们的管理层未能有效使用这些资金，可能会损害我们的业务。请参阅“收益的使用“在本招股说明书的S-16页，有关我们拟使用此次发行所得资金的说明。

这些票据没有现成的交易市场。我们不打算申请将票据在任何证券交易所上市，也不打算在任何交易商间报价系统上安排报价。这些债券不太可能形成活跃的交易市场。除非出现活跃的交易市场，否则您可能无法在特定时间或以优惠价格出售票据。

如果您是美国持有者，您可能会被视为在没有收到任何现金或财产的情况下收到应税分配。

票据的折算率在某些情况下可能会调整。调整(或未进行调整)票据的折算率会增加您在我们资产或“收益和利润”中的比例权益在某些情况下可能会导致美国联邦所得税的应税推定分配，尽管您没有收到任何现金或其他财产的实际分配。我们敦促您就调整票据折算率所产生的美国联邦所得税后果咨询您的税务顾问。请参阅“某些材料美国联邦所得税考虑因素.”

出于美国联邦所得税的目的，票据将以原始发行折扣发行，或者“OID，“因为所述的票据本金金额将比其发行价高出指定的最低金额。受美国联邦所得税约束的票据持有人将被要求在相应的现金支付之前将OID计入总收入(作为普通收入)作为OID应计(基于恒定收益率法)(无论持有者为美国联邦所得税目的采用何种会计方法)。请参阅“美国联邦所得税的某些重要考虑因素.”

在票据转换之前，票据持有人将不拥有作为我们普通股持有人的任何权利。

票据持有人将无权在票据转换前对我们的普通股享有投票权或其他权利。然而，在票据转换后，票据持有人将受到影响我们普通股的所有变化的影响。例如，如果建议对我们的公司注册证书或章程进行修订，要求股东批准，票据持有人将无权就修订投票，尽管票据转换后票据持有人仍将受到任何此类修订的影响。

票据实际上从属于我们的许可担保债务和我们子公司的任何许可债务(和所有其他负债)。

票据是PAVmed的债务，而不是我们子公司的债务，我们的任何子公司都不为其担保。因此，如果担保权益优先于票据持有人的担保权益，但仅限于担保此类债务的抵押品的价值，则票据的偿付权实际上比我们现有和未来允许的担保债务更低。此外，票据在结构上低于我们子公司的现有和未来债务(以及所有其他负债，包括贸易应付款) 。

在本公司破产、清算、重组或其他清盘的情况下，本公司担保债务的资产只有在优先于票据持有人担保权益的担保债务已从担保债务抵押品中全额偿还后，才能用于支付票据上的债务。同样，在我们破产、清算、重组或其他清盘的情况下，我们子公司债权人(包括贸易债权人)的所有债权将优先于我们在这些子公司的股权(因此我们的债权人，包括票据持有人的债权)。可能没有足够的剩余资产来支付当时任何或所有未偿还票据的到期金额，以及任何其他与票据偿付权利相等的未偿债务。

票据仅为PAVmed的债务，我们的大部分业务通过我们的子公司进行，我们合并资产的很大一部分由我们的子公司持有。

票据是我们独有的义务，不由我们的任何子公司，包括任何运营子公司提供担保。我们合并资产的很大一部分由我们的子公司持有，我们的大部分业务也通过子公司进行，包括 Lucid。因此，我们偿还债务(包括票据)的能力可能取决于我们子公司的运营结果，以及这些子公司是否有能力以股息、贷款或其他形式向我们提供现金，以支付我们的债务(包括票据)的到期金额。我们的子公司是独立和独立的法人实体，没有义务支付票据款项或为此提供任何资金，无论是否或有。此外，此类子公司向我们发放的股息、贷款或其他分配可能会受到合同、法律和其他限制，尽管目前在没有此类限制，并受其他业务考虑因素的影响。

我们可能没有足够的资金来支付票据的本金和利息，或者在发生违约或控制权变更时需要时赎回票据。

分期付款票据本金的应计利息和未付利息每两个月支付一次，尽管票据持有人可以将任何分期日到期的分期付款推迟到任何后续分期日。由于此类延期，我们可能需要在单个分期日或到期日一次性偿还票据的大部分甚至全部本金，以及应计和未付利息。如果我们无法满足股权条件，我们可能被要求以现金支付在任何分期日或到期日到期的所有金额，包括延期到期的金额。此外，如果发生违约或控制权变更事件，票据持有人可能会要求我们以现金溢价赎回全部或部分票据。请参阅“备注说明-控制变更” and “附注说明-违约事件“ 我们不能向您保证，我们将有足够的财政资源，或将能够安排融资，以偿还我们现有的其他债务，并在到期时支付票据本金以及应计和未付利息，或支付持有人在发生违约或控制权变更时交出赎回的票据的赎回价格。此外，对当时存在的任何其他债务的限制(如果有)可能不允许我们支付此类款项。我们未能在到期时支付票据本金，连同应计和未付利息，或在发生违约或控制权变更事件时未能在需要时赎回票据，以及任何其他违约事件或控制权变更的发生，也可能构成我方其他现有债务项下的违约事件，并导致到期时间加快。如果我们当时存在的其他债务的偿还速度加快，可能会进一步限制我们赎回票据的能力。优先于票据的现有未偿债务的持有人将有权在票据持有人收到任何付款之前，获得与我们的破产、清算、重组或其他清盘相关的任何收益。当时与票据并列的现有未偿债务的持有者将有权与票据持有人按比例分享与我们的破产、清算、重组或其他清盘有关的任何收益。在这种情况下，这可能会减少支付给你的收益金额。

某些重大重组交易可能不构成控制权变更，在这种情况下，我们将没有义务赎回票据。

发生控制权变更时，票据持有人有权要求我们以溢价赎回全部或部分票据。然而，更改控制条款不会在某些可能对票据产生不利影响的交易发生时为票据持有人提供保护。例如，我们发起的某些资本重组、再融资、重组或收购不会构成控制权变更。如果发生任何此类交易，票据持有人将无权要求我们赎回其票据，即使这些交易中的每一笔交易都可能增加对我们的资本结构或任何信用信用评级产生不利影响，从而对票据持有人造成不利影响。

偿还票据或任何未来债务可能需要大量现金，票据或未来债务中包含的限制性契约可能会对我们的业务计划、流动性、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们可能被要求以现金偿还或赎回在此提供的票据或我们或我们的子公司未来发生的任何允许债务，或支付利息。尽管我们有权通过发行普通股来支付票据的利息和本金余额，但如果我们不满足某些惯常的股权条件(包括最低价格和成交量门槛)或在某些其他情况下，我们可能需要以现金偿还此类债务。例如，在发生某些控制权变更或违约事件时，我们可能被要求偿还未偿还本金和应计但未付的利息以及溢价。

我们用现金支付本金、支付利息或赎回债务的能力取决于我们未来的表现，这受经济、金融、竞争和其他我们无法控制的因素的影响。到目前为止，我们还没有从运营中产生实质性的收入，我们的业务未来可能不会从运营中产生足够的现金流来偿还我们的债务和进行必要的资本支出。此外，这些票据包含限制性契约，包括金融契约。这些付款义务和契约可能会对我们的业务产生重要影响。特别是，他们可以：

我们未来产生或发行的任何其他允许债务的还本付息要求，以及管理文件中包含的针对任何此类债务的限制性契约，都可能加剧这些风险。

如果我们无法支付所需的现金，则管理我们债务的一个或多个工具可能会发生违约。任何此类违约或加速都可能进一步导致违约和加速我们的其他债务。在这种情况下，或如果我们的债务发生违约，包括由于我们未能遵守其中包含的财务或其他契诺，我们的债务持有人可以要求我们立即以现金偿还此类债务的未偿还本金和利息，在某些情况下需要支付溢价。此外，我们担保债务的持有者可以取消他们在我们资产中的担保权益。

如果我们被要求以现金支付债务，并且无法从运营中产生足够的现金流，我们可能被要求出售资产，或者我们可能寻求通过向债务持有人进行再融资、通过出售股权或债务证券筹集足够的资金或通过获得信贷安排来寻求对剩余余额进行再融资。不能向保证我们将成功地根据我们的债务支付所需的款项，或者以优惠的条件对我们的义务进行再融资，或者根本不能。我们对债务进行再融资的能力将取决于资本市场和我们目前的财务状况。再融资失败可能会对我们的流动性、财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果我们进行再融资，可能会稀释股东的权益，或者对我们施加苛刻的条款。

可以现金结算的可转换债务证券(如票据)的会计方法是最近发生的变化的主题，可能会对我们报告的财务业绩产生实质性影响。

2008年5月，财务会计准则委员会，或“FASB发布了FASB工作人员职位编号。APB 14-1，会计转换时可以现金结算的可转换债务工具(包括部分现金结算)，随后被编码为会计准则编码470-20、债务转换和其他选项，或“ASC 470-20“ 在ASC 470-20下，实体必须对可转换债务工具(如票据)的负债和权益部分进行单独核算，这些债务工具可以全部或部分以现金结算，其方式反映了发行人的经济利息成本。 ASC 470-20对票据会计的影响是，要求将权益部分计入我们综合资产负债表上股东权益的额外实收资本部分，并且为了对票据的债务部分进行会计处理，权益部分的价值将被视为原始发行折价。因此，我们将被要求在本期记录更多的非现金利息支出，这是由于票据的折现账面价值在票据期限内摊销至其面值。我们将在财务业绩中报告较低的净收入，因为 ASC 470-20将需要计入本期债务折价摊销和该工具的息票利息，这可能会对我们已公布或未来的财务业绩以及我们普通股的市场价格产生不利影响。

此外，在某些情况下，可能全部或部分以现金结算的可转换债务工具(如票据)目前采用库存股方法入账，其影响是票据转换后可发行的股份不计入每股摊薄收益计算，但若票据的转换价值超过其本金，则属例外。在库存股方法下，对于稀释后每股收益的目的，交易被计入，就好像如果我们选择以股份结算这种过剩的普通股所需的普通股的数量已经发行一样。我们不能确定未来的会计准则是否会继续允许使用库存法。如果我们无法使用库存股方法来核算票据转换时可发行的股份，那么我们的稀释后每股收益将受到不利影响。

票据持有人在控制权变更时的赎回权可能会推迟或阻止收购我们公司的有益尝试。

发生控制权变更时，票据持有人有权要求我们以现金形式赎回其全部或部分票据。我们可能被要求赎回全部或部分票据，这可能会推迟或阻止对我们公司的收购，否则将有利于投资者。

票据转换后，票据持有人可能立即感受到所收购普通股每股有形账面净值的大幅稀释。

票据转换的转换价格可能大大高于转换时我们的普通股的预计每股有形账面净值。因此，投资者在转换票据时购买我们普通股的股份可能会立即发生重大稀释。例如，假设在紧接发售完成后，以每股5.00美元的初始固定转换价转换所有票据，票据持有人将在完成以每1,100美元票据本金1,000美元的公开发售价格出售本次发行中所有50,000,000美元票据本金后，每股摊薄约 $3.54美元，并扣除吾等应支付的估计发售开支。参见 “稀释“在本招股说明书增刊的S-18页上，了解更详细地讨论您在转换本次发售中购买的票据时将产生的摊薄。

根据票据条款，我们可能会发行相当数量的普通股，这可能会导致我们的普通股价格下跌。

我们可以在分期付款、转换或自愿转换票据时发行相当数量的普通股。如果所有利息和分期付款将以普通股支付，价格等于固定转换价格，我们估计我们将在票据转换时发行10,607,040股。如果该等金额以普通股支付，价格等于最低价格，我们估计我们将在票据转换时发行294,639,744股(假设我们获得股东对此类发行的批准 )。在本招股说明书附录所提供的票据转换时发行我们的普通股，将稀释我们的股权持有人的所有权，包括任何票据持有人的票据已被转换的程度。我们股票的市场价格可能会因为发行我们普通股的此类股票或认为可能发生此类出售而下跌。此外，票据的存在可能会鼓励市场参与者卖空，因为票据的转换可能会压低我们普通股的价格。此外，在此发售的票据的持有者可以卖空与该票据相关的普通股股票。任何卖空行为都可能导致或加剧我们普通股价格的下跌。

我们已发行的认股权证、期权和其他可转换证券，以及我们未来发行的任何证券，都可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

截至2022年3月30日，我们已发行了大量普通股可行使或可转换为普通股的已发行证券，包括：(I)员工股票期权，以加权平均行权价每股3.05美元购买12,260,132股我们普通股；(Ii)以加权平均行权价每股1.60美元购买11,937,455股我们普通股的认股权证；以及(Iii)可转换为我们普通股1,136,210股的B系列优先股。截至2022年3月30日，根据我们的长期激励股权计划，我们还有2,522,949股预留供发行，但不受未偿还奖励的限制；根据我们的员工购股计划，我们还有1,126,081股预留供发行。此外，我们可能会在未来的融资中发行额外的普通股和/或其他证券，这些证券可转换为或可交换为普通股，或代表接受普通股的权利，这将进一步稀释我们现有的股东。在行使我们的未偿还期权和认股权证或B系列优先股转换或其他情况下发行我们的普通股将稀释我们的股权持有人的所有权权益，包括任何票据持有人的票据已转换的程度。我们股票的市场价格可能会因出售我们普通股的此类股票或认为可能发生此类出售而下跌。

我们到目前为止还没有为我们的普通股支付任何现金股息。未来我们普通股的现金股息支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况，并将在我们董事会的自由裁量权范围内。我们董事会目前的意图是保留所有收益(如果有的话)用于我们的业务运营，因此，我们的董事会预计在可预见的未来不会宣布我们普通股的任何股息。因此，您将从我们的普通股中获得的任何收益将完全来自于此类股票的增值。此外，根据票据条款，未经投资者同意，我们不允许支付现金股息。

我们的股票价格可能会波动，购买我们证券的人可能会遭受重大损失。

我们的股价可能会波动。整个股票市场，尤其是生命科学公司市场，特别是医疗设备公司的市场经历了极端的波动，这种波动有时与特定公司的经营业绩无关。由于这种波动，投资者在我们的普通股投资中可能会遭受损失。

例如，2021年9月30日，我们普通股的价格收于每股8.54美元。在过去六个月，即2021年9月30日至2022年3月30日期间，我们普通股的日内销售价格在报告的最低销售价格1.13美元和报告的最高销售价格8.97美元之间波动。虽然我们在此期间(Lucid的首次公开募股)完成了一项重大交易，但在可预见的未来，我们的股价可能会出现快速而大幅的上涨或下跌，与我们披露新闻或事态发展的时间不符。

我们普通股的市场价格可能受到许多因素的影响，包括以下因素：

这些广泛的市场和行业因素可能会严重损害我们普通股的市场价格，无论我们的经营业绩如何。在过去，在经历了一段时间的市场波动后，证券公司经常被提起集体诉讼。如果对我们提起此类诉讼，可能会导致巨额成本和管理层的注意力和资源分流，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。

我们将需要额外的资本资金，收到这些资金可能会损害我们普通股的价值。

我们未来的资本需求取决于许多因素，包括我们的研究、开发以及销售和营销活动。我们打算继续投资以支持我们的业务增长。由于我们到目前为止尚未产生任何收入或现金流，因此我们将需要额外资金以：

如果我们没有或无法获得足够的资金，我们可能不得不推迟产品开发计划或将我们原本寻求营销的产品或技术商业化的权利授予第三方。我们还可能不得不减少营销、客户支持或其他专门用于我们产品的资源。

我们预计需要通过公开或私募股权或债券发行或通过与战略合作伙伴或其他来源的安排筹集更多资金，以便继续开发我们的产品和候选产品并将其商业化。不能保证在需要时或按我们满意的条款提供额外资金(如果有的话)。如果我们通过发行股权证券来筹集额外资本，我们的股东可能会经历大量稀释，新的股权证券可能会比我们现有的普通股拥有更大的权利、优惠或特权。

除历史事实陈述外，本招股说明书附录中以及本招股说明书附录中引用的文件中包含的所有陈述，包括有关我们未来运营结果和财务状况、业务战略以及未来运营的计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。“可能”、“将”、“ ”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”或这些术语的否定或其他类似表述旨在识别前瞻性陈述，尽管并不是所有的前瞻性陈述都包含这些识别词语。前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，我们的实际结果和发展可能与前瞻性陈述中讨论的结果和发展大不相同。可能导致这种差异的因素包括，但不限于，那些讨论的或通过引用并入《风险因素.”

重要的可能影响我们实际结果和发展的因素包括但不限于以下因素：

此外，我们的前瞻性陈述不反映我们未来可能进行的任何融资、收购、合并、处置、合资企业或投资的潜在影响。我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图和/或期望，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。您应阅读本招股说明书附录和通过引用并入本文的文件，并完整地了解我们未来的实际结果和发展可能与我们预期的大不相同。除非适用法律要求，否则我们不承担任何因新信息、未来事件或其他原因而更新任何前瞻性陈述的义务。

我们估计此次发行给我们带来的净收益约为4480万美元(最初的交易约为2440万美元，额外的交易约为2040万美元)，扣除假设我们出售在此发售的票据的全部本金，我们估计应支付的发售费用总计约为 $70万(与初始成交相关的约为60万美元，与额外成交相关的约为10万美元)。由于根据SPA没有必须在额外成交中出售的票据的最低金额，因此我们的实际净收益目前无法确定，可能大大低于上文规定的最高金额。

我们打算在本次发行中将我们出售普通股的净收益用于营运资金和其他一般公司用途。我们还没有确定我们将用于任何特定目的的金额。实际用于任何目的的金额可能会因众多因素而有很大差异，这些因素包括对潜在市场机会的评估、临床试验的结果和监管发展。如果没有立即使用任何净收益，我们可以将其作为现金和现金等价物临时存入我们的银行账户，或购买短期投资。根据SPA，我们被禁止将净收益用于偿还其他债务、赎回或回购我们的任何证券，或解决任何未决的诉讼。

下表列出了我们截至2021年9月30日的现金状况和资本状况，如下：

您应将此表与我们的合并财务报表及其附注一起阅读，以及“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析以及其他财务信息，这些信息均来自我们提交给美国证券交易委员会的文件，包括截至2019年9月30日的三个月的10-Q表格季度报告，所有这些信息都通过引用并入本招股说明书附录或随附的基本招股说明书中。

上述信息并未计入在此提供的票据的转换，或我们未偿还的期权、认股权证或可转换证券的行使或转换，或作为我们股本计划的基础的普通股的发行，如招股说明书摘要-产品介绍.”

如果您投资我们的股票，您的所有权权益将被稀释至您在此次发行中支付的每股普通股价格与本次发行后我们普通股的每股有形账面净值之间的差额。每股有形账面净值为总有形资产减去总负债，除以已发行普通股的股数。

我们截至2021年9月30日的有形账面净值约为3520万美元，或按该日期未经审计的历史实际基础计算，相当于我们已发行和已发行普通股的每股约0.42美元。

在实施(I)PAVmed持有多数股权的子公司Lucid于2021年10月14日进行首次公开募股后，我们截至2021年9月30日的有形账面净值约为9540万美元，或每股已发行和已发行普通股约1.10美元，包括PAVmed在Lucid首次公开募股中购买的800万美元，毛收入为7000万美元，并扣除承销费490万美元，其中包括PAVmed在Lucid首次公开募股中购买的800万美元。和(Ii)以每股1.60美元的价格行使我们的Z系列认股权证1,954,304份。

我们截至2021年9月30日的有形账面净值约为1.402亿美元，或约为我们已发行和已发行普通股的每股1.46美元，按该日期调整后的未经审计备考形式计算，这是在进一步实施(I) 我们以每1,100美元本金1,000美元的发行价出售所有50,000,000美元票据本金后，并扣除我们应支付的估计发售费用后，及(Ii)于紧接发售完成后，按每股5.00美元的初步固定换股价假设转换所有票据。这意味着我们普通股对现有股东的每股有形账面净值立即增加了0.35美元，对以初始固定转换价格购买我们普通股的新投资者来说，普通股每股立即稀释了3.54美元。

下表说明了在本次发行中购买我们普通股股份的投资者按每股普通股计算的摊薄情况：

以上每股计算是基于截至2021年9月30日我们已发行和已发行普通股的数量，因为如下：84,400,822股未经审计的历史实际基础，86,355,126股未经审计的备考基础，以及95,355,126股经调整的未经审计的备考基础(在每种情况下，不包括根据我们的长期激励股权计划授予的1,566,666股未归属限制性股票奖励 )。

上表假设出售所有于此发售的票据，并以每股5.00美元的初始固定转换价立即转换所有票据。如果在此发售的债券少于全部售出或转换的债券少于全部，转换债券时对新投资者的摊薄将更大。

上述信息不考虑我们的未偿还期权、认股权证或可转换证券的行使或转换，或我们股本计划中脚注1所述的普通股的发行。招股说明书摘要- 产品“在发行其他股票的情况下，购买此次发行股票的投资者可能会经历进一步稀释。此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划。如果额外资本是通过出售股权或可转换债务证券来筹集的，发行这些证券可能会导致投资者在此次发行中进一步摊薄。

我们提供高达50,000,000美元的票据本金。这些票据是根据我们与投资者之间关于此次发行的SPA条款出售的。这些票据不是根据契约发行的。

以下是对附注的主要条款的描述，取代了随附的招股说明书中对我们的债务证券的一般条款和规定的描述，在此作为参考，但与随附的招股说明书中的描述不一致。以下描述是摘要，并不声称是完整的。它受《注释》所有条款的约束，并受其限制。我们敦促您阅读笔记以及SPA，因为它们(而不是本说明)定义了您作为笔记持有人的权利。有关在哪里可以获得备注和SPA副本的更多信息，请参阅“在那里您可以找到更多信息.”

本招股说明书补充资料还涵盖在转换时或在其他情况下根据附注不时发行的普通股股份(包括可能为支付利息和分期转换而发行的股份)。如果所有利息和分期付款将以普通股支付，价格等于固定转换价格，我们估计我们将在票据转换时发行10,607,040股。如果该等金额以普通股支付，价格等于底价，我们估计我们将在票据转换时发行294,639,744股(假设我们获得股东批准此类发行)。我们常见的库存在“股本说明在随附的基地招股说明书中。

在这一节中，当我们提到“我们”, “我们的” or “我们“，我们指的是PAVmed ，而不是其任何子公司。本说明书中未定义的大写术语具有注释中赋予它们的含义。

债券将以每1,100美元本金1,000美元的发行价出售，反映出原始发行折扣约为9.1%。

票据将是我们的优先担保债务，某些允许的债务除外。票据将是我们的债务，而不是我们子公司的债务，我们的任何子公司都不为其担保。因此，票据将(I)实际上从属于(A)我们子公司的所有许可债务(和所有其他负债)，以及(B)我们和我们子公司的许可担保债务，如果该担保利息优先于票据持有人的担保权益，但随后仅限于为此类债务提供担保的抵押品的价值，(Ii)与我们的许可债务(和所有其他负债)同等的付款权利，但没有明确规定其从属于票据；以及(Iii)优先于我们的债务，明确规定它从属于票据。

根据我们和投资者之间的担保协议，票据将以我们现有和未来的所有资产(包括我们的重要子公司的资产，但Lucid及其子公司除外)为抵押，但只包括我们持有的Lucid已发行普通股的9.99%。

每张票据将在发行两周年时到期(这里有时称为到期日)，除非更早的转换或赎回；但是，在下列情况下，票据持有人可以选择延长到期日：(I)如果违约事件已经发生并且正在持续，或者任何事件将已经发生并继续发生，并且随着时间的推移，未能治愈将导致违约事件，或者(Ii)如果基础交易被公开宣布或控制变更通知在到期日之前交付，则到期日可以延长到基本交易完成后20个业务天，此外，如果票据持有人选择转换一张票据的部分或全部，而转换金额将因下文所述的受益所有权限制而受到限制，则到期日应自动延长至该条款不限制票据转换的时间。在到期日，我们将向票据持有人支付一笔现金，相当于所有未偿还本金、应计和未付利息以及应计和未付滞纳金的115%，除非该等金额是以分期付款方式支付的。

每张票据的面值将按7.875%的年利率计息。在初始分期日之前和到期日之后，利息将在每个日历月的第一个交易日以现金支付。于首次分期日起至到期日止期间内，本公司普通股将于每月第一个及第十个交易日按月支付利息，但须满足股权条件(包括最低价格及成交量门槛)，或以现金支付 (或由吾等选择，全部或部分)。该等普通股于发行时，每股价格须相等于(I)当时有效的固定换股价格，及(Ii)于截至适用付息日期前十个交易日(包括紧接适用付息日期前一个交易日)内，普通股平均平均VWAP的82.5%(在截至适用付息日期之前的十个交易日内)，但在第(Ii)条的情况下，不低于底价。发生违约事件后，在违约事件持续期间，每张票据将按18.0%的年利率计息。

我们需要为到期而未支付的本金或其他款项支付18.0%的年度滞纳金。滞纳金将包括在每个分期付款日的分期付款金额中。

所有或每张票据本金的任何部分，加上应计和未付利息及其任何滞纳金，或折算金额： ，“根据票据持有人的选择，可在任何时间全部或部分转换为我们的普通股，初始固定转换价格为每股5.00美元。固定转换价格可能会因股票拆分、组合或类似的事件而进行调整，并如“-发行其他证券“下面。任何转换后可发行的普通股数量应通过(I)转换金额除以(Ii)当时有效的固定转换价格来确定。在遵守纳斯达克资本市场的规则和规定的情况下，我们也可以在票据期限内的任何时间，在事先经所需持有人书面同意的情况下，将每笔票据当时的固定转换价格降低到董事会认为合适的任何金额和任何期间。如果我们未能在票据转换时及时交付普通股股票，我们同意支付转换票据持有人的“买入”损害赔偿金。

在违约赎回权期间(定义如下)的任何时间，票据持有人可根据持有人的选择权，以替代转换价格将转换金额的全部或任何部分转换为我们普通股的股份。替代换算价格，我们称之为“替代折算价格，“是以下两者中的较低者：(I)有效的固定转换价格，和(Ii)(A)在紧接转换通知交付或被视为交付的前一个交易日我们普通股的VWAP的80%，(B)我们普通股在转换通知交付或被视为交付的交易日的VWAP的80%。及(C)在截至并包括紧接转换通知交付或视为交付前一个交易日的连续十个交易日内，普通股VWAP 最低的两个交易日每个交易日普通股平均VWAP的80%，但在第(Ii)条的情况下，不低于底价。

票据持有人将无权转换票据的任何部分，条件是票据持有人(连同其若干联属公司及其他关联方)在实施该等转换后将实益拥有超过4.99%的已发行普通股股份(在此有时称为“最高百分比”)。票据持有人可不时将最高百分比提高至9.99%，但任何此等增加须在吾等收到有关增加的通知后第61天才生效。

除非我们按照纳斯达克的要求获得我们股东的批准，否则我们将被禁止在票据转换时或根据票据条款发行任何普通股，如果截至2022年3月31日，该普通股的发行量将超过我们已发行普通股的19.99%，或者超过我们可以发行的普通股总数，而不违反我们在纳斯达克规则和法规下的义务。

在票据发行六个月周年后的第一个交易日，之后每个月的第一个和第十个交易日，以及到期日(本文有时称为分期日)，我们将摊销相当于票据的初始本金余额除以此类摊销付款总数的金额每张票据，加上所有应计未付利息和任何滞纳金，加上已延期或加速至下述适用分期付款日期的任何金额(总金额有时称为分期付款)。

在每个分期日，如果没有未能满足股权条件，我们将通过将分期付款转换为普通股股份(在此有时称为分期付款转换)，向票据持有人支付在该日期到期的适用分期付款；前提是，我们可以根据我们的选择，以分期付款金额的115%现金赎回该分期付款金额(有时称为分期付款赎回)，或通过分期付款转换和分期付款赎回的任意组合来支付分期付款。

在适用的分期日，对于分期转换的分期付款金额的任何部分，我们需要向票据持有人交付相当于该分期付款转换金额除以的分期付款转换价格的普通股数量，该分期付款转换价格等于(I)当时有效的固定转换价格，以及(Ii)在截至及紧接适用分期日前一个交易日的连续十个交易日内，普通股VWAP最低的两个交易日中，普通股平均VWAP的82.5%，但在第(Ii)条的情况下，不低于下限价格。

在或之后的16^这是11日之前的交易日，但在11日或之前^这是在每个分期日之前的交易日，我们被要求递送通知，或“分期付款通知，“应(I)确认适用的分期付款应根据分期付款转换全部转换，或(Ii)(A)说明我们选择赎回现金，或根据票据的条款要求赎回全部或部分适用的分期付款，以及(2) 指定根据分期付款赎回我们选择或要求赎回的分期付款部分和我们将赎回并被允许赎回的适用分期付款的部分，实施分期付款转换 (未能送达通知被视为交付了关于全额分期付款的分期付款转换通知 )。

如果我们已交付或被视为已交付分期转换分期付款通知，并且在分期付款通知日期之后和整个分期付款日期的任何时间未满足(或放弃)股权条件，则票据持有人在其选择时可(X)要求我们支付全部或部分未转换分期付款金额的132.5的现金付款，和/或(Y)宣布对于所有或部分未转换分期付款金额的分期付款无效，并保留其对任何此类金额的所有权利只要适用于任何此类金额的转换价格将等于(I) 在持有人宣布分期转换无效之日对分期付款转换有效的分期付款转换价格和(Ii)在持有人就该金额发出转换通知之日对分期转换有效的分期付款转换价格两者之间的较小者。

票据持有人可以选择将任何分期日到期的全部或部分分期付款推迟到另一个分期日支付，在这种情况下，延期支付的金额将成为该后续分期日分期付款的一部分。

在从分期日开始至紧接下一个分期日之前的交易日结束的期间内的任何一天，票据持有人可以其选择的加速转换价加速其他分期付款金额的转换等于(I)最近分期日的分期付款转换价格中的较低者，及(Ii)在截至及包括加速日前一交易日的连续十个交易日内，本公司普通股平均VWAP的82.5% 普通股VWAP最低的两个交易日的每个交易日的82.5%，但在第(Ii)条的情况下，不低于下限价格。

票据持有人可以选择将某一分期日的全部或任何部分分期付款金额重新分配到该分期期内的较后日期，该重新分配的金额按重新分配转换价格每股等于(I)当时有效的固定转换价格和(Ii)(X)该分期日的分期付款转换价格的较低者进行转换，以及(Y)在截至并包括紧接重新分配日期前一交易日在内的连续十个交易日内，普通股VWAP最低的两个交易日中每个交易日普通股平均VWAP的82.5%，但在(Y)条款的情况下，不低于下限价格。

每张票据中包含的下列事件中的每一项都将构成该票据的违约事件，第(Vii)、(Viii)和(Ix)款中的每一事件应构成违约破产事件”:

在票据发生违约事件时，我们将在一个工作日内向票据持有人送达书面通知。在持有人收到违约通知事件且该持有人知道违约事件并于20日结束后的任何时间^这是在(X)违约事件被纠正的日期和(Y)票据持有人收到违约通知事件的日期之后的交易日，这段时间我们称为违约赎回权期事件，“ 票据持有人可能要求我们以现金赎回票据的全部或任何部分，价格等于(I)赎回的转换金额的132.5，以及(Ii)转换后按当时有效的固定转换价格赎回的可发行股份数量，乘以我们普通股在紧接违约事件发生前一天至赎回日期止的期间内任何交易日的最高收市价。

尽管票据中有任何相反的规定，尽管当时需要或正在进行任何转换，但如果发生上文第(Viii)、(Ix)和(X)款所述的任何违约事件，无论发生在到期日之前或之后，我方应立即向票据持有人支付相当于所有未偿还本金、应计和未付利息以及该等本金和利息的应计和未付滞纳金的132.5的现金金额，以及该票据项下到期的任何其他金额。无需票据持有人或任何其他个人或实体作出任何通知或要求或采取其他行动，但票据持有人可自行决定放弃在发生违约事件时获得全部或部分付款的权利。

每一张票据禁止我们进行基本交易，除非继承人实体以书面形式承担我们在票据下的所有义务，并且继承人实体是一家上市公司，其普通股在符合条件的交易所或市场报价或上市交易。

不早于控制权变更完成前二十个交易日或不迟于控制权变更完成前十个交易日，但不迟于控制权变更公告公布前，吾等将向票据持有人发出有关的书面通知。在票据持有人收到控制权变更通知或票据持有人知悉控制权变更之后的期间内的任何时间如果未按照前一句话(视情况适用)向票据持有人递交控制权变更通知书，则在(A)完成该控制权变更之日或(B)收到该控制权变更通知书之日或(C)该控制权变更公告之日后二十个交易日结束，票据持有人有权要求我们以现金赎回其全部或任何部分票据，赎回价格为：(I)票据的未偿还价值，以较大者为准；(br}(Ii)于票据转换时当时可发行的股份的相关价值(不考虑附注所载有关兑换的任何限制)；及(Iii)于票据兑换时可予发行的股份的相关价值所应占的控制权代价的变动(不考虑票据所载的任何兑换限制)。

如果我们在任何时间授予、发行或出售任何期权、可转换证券或购买股份、认股权证、证券或其他财产的权利，我们称之为“购买权，“按比例分配给我们普通股的所有或几乎所有记录持有人，则票据持有人将有权根据适用于此类购买权的条款，如果持有者持有在其票据完全转换后可获得的普通股数量的总购买权(不考虑票据可兑换性的任何限制或限制，并为此假设票据是以适用记录日期的替代转换价格转换的)，则为授予、发行或出售该购买权而进行记录的日期之前，或者，如果没有记录，为授予、发行或出售此类购买权，我们普通股的记录持有者将被确定的日期。

如果票据持有人参与任何此类购买权的权利将导致票据持有人(连同其某些关联方和其他相关方)实益拥有超过我们普通股的最大百分比，则票据持有人无权以最大百分比的范围参与该购买权，并且该购买权应为票据持有人的利益而搁置，直到该时间或时间(如果有的话)，因为它的权利不会导致票据持有人(连同其某些关联公司和其他关联方)实益拥有超过我们普通股的最高百分比。

在任何基本交易完成之前，根据该交易，我们普通股的持有者有权获得与我们普通股股票有关的证券或其他资产，或作为我们普通股股票的交换，我们将做出适当的拨备，以确保票据持有人此后有权在其票据转换后，根据票据持有人的选择，(I)在转换时，在我们的普通股应收股票之外，(I)如果票据持有人在该事件(不考虑票据可兑换的任何限制或限制)完成时(不考虑票据可兑换的任何限制或限制)或(Ii)以票据持有人持有的本公司普通股股份代替在该等转换时可收取的本公司普通股股份，则票据持有人将有权获得的该等证券或其他资产，本公司普通股股票持有人因该事件的完成而收到的证券或其他资产，其金额与票据持有人在票据最初以与本公司普通股换算率相称的换算权发行票据的情况下有权获得的金额相同。

如果我们在任何时间(通过任何股票拆分、股票分红、股票组合、资本重组或其他类似交易)将我们普通股的一个或多个类别的流通股拆分为更多数量的股票，则紧接拆分之前的固定转换价格将按比例降低。如果我们在任何时候(通过任何股票拆分、股票分红、股票合并、资本重组或其他类似交易)将我们普通股的一个或多个类别的流通股合并为数量较少的股票，则紧接此类合并之前生效的固定转换价格将按比例增加。

如果我们根据普通股的市场价格出售或发行任何“浮动”转换价格的证券，票据持有人将有权在转换全部或部分票据时用“浮动”转换价格替代固定转换价格。此外，自吾等出售或发行任何该等证券之日起及之后，就计算截至任何厘定时间之分期付款兑换价格而言，其中所使用之“兑换价格”应指(X)该等厘定时间之固定兑换价格及(Y)该等厘定时间之“浮动”兑换价格之较低。

票据持有人有权获得任何已支付的股息或分派，我们称之为“分配，“在”已兑换“的基础上向我们的普通股持有人作出 (不考虑票据可兑换性的任何限制或限制，并为此假设票据是以适用的记录日期的固定兑换价格兑换的)。

如果票据持有人参与任何此类分配的权利将导致票据持有人(连同其关联公司和关联方的某些 )受益超过我们普通股的最大百分比，则票据持有人无权以最大百分比的范围参与此类分配，并且此类分配应为持有人的利益而搁置，直到该时间或时间(如果有的话)。因为它的权利不会导致持有人(及其某些关联公司和关联方)实益拥有超过我们普通股股票的最高百分比。

在票据持有人知悉(X)任何股权证券或任何股权挂钩或相关证券、可转换为或可交换为本公司任何股本或其他证券、任何债务、任何优先股或任何购买权的任何证券的后续配售发生之日起及之后的任何时间，以及(Y)完成配售的时间 (票据发行所依据的证券购买协议中规定的某些除外证券除外)，票据持有人将有权，根据其全权决定权，要求本行通过向吾等递交书面通知，赎回票据项下不超过票据持有人按比例分配的此类配售总收益50%的全部或任何部分兑换金额(连同票据持有人持有的任何其他票据的赎回金额)。尽管有上述规定，如果票据持有人参与此类配售，应票据持有人的书面请求，我们将以票据持有人在此类配售中购买证券的购买价格为基准，按票据持有人在该等赎回中应支付给票据持有人的全部或任何部分金额予以支付。

此外，根据证券购买协议，吾等将于结算后三年内(或没有票据仍未偿还之日(如稍后))，向票据购买者授予票据参与未来发售的权利任何股权或股权挂钩或相关证券、任何债务、任何优先股或任何购买权，金额最高可达该等发售的证券的100%。

本公司有权通过向票据持有人发出赎回通知，赎回全部(但不少于全部)现金兑换金额，赎回价格相当于(I)(A)正赎回的兑换金额加上(B)票据项下应计的额外利息金额(为计算目的，假设截至适用的确定日期(包括到期日)，票据项下的未偿还本金仍未偿还)，加上(C)根据票据确定的剩余期权价值，以及(Ii)以下乘积之和：(1)普通股的转换率乘以(2)我们普通股在紧接我们向票据持有人发出赎回通知之前开始至紧接我们支付全额赎回款项前一个交易日为止的任何交易日的最高收市价，(B)票据项下将产生的额外利息金额(为计算目的，假设票据项下于适用厘定日期(包括到期日)的未偿还本金仍未偿还)，加上(C)根据票据厘定的剩余期权价值。

在根据其条款转换、赎回或以其他方式偿付所有票据之前，我们将遵守某些肯定的和否定的条款，包括但不限于以下条款：

此外，SPA还包含某些习惯契约以及以下契约：(A)在截至2024年3月31日(或双方商定的较后日期)之后的第90天(包括该日)期间，我们不得发行任何会导致违反票据的证券，不得根据证券法提交与票据标的股份以外的任何证券有关的登记声明，不得修改或修改我们的任何未偿还认股权证，发行、要约、出售、授予任何选择权或购买权，或以其他方式处置任何股权或与股权挂钩或相关的证券、任何债务、任何优先股或任何购买权，但有某些例外，包括以高于每股5.00美元的价格发行；(B)只要任何票据仍未发行，吾等将不会生效或订立协议以达成任何浮动利率交易；及(C)吾等将不迟于2022年7月31日召开股东大会，批准决议案，批准(I)将普通股的法定股份由1.5亿股增加至2.5亿股，及(Ii)根据票据发行普通股，以符合纳斯达克的股东批准规则。我们将有义务每季度继续寻求股东的批准，直到获得批准。

经所需持有人同意，我们可以更改、放弃或修改票据。如此批准的任何更改、豁免或修订对所有现有和未来的票据持有人具有约束力；但该等更改、豁免或适用于任何特定票据持有人持有的任何票据的更改、豁免或适用于该特定票据持有人的任何票据，不得(I)减少票据本金的款额、减少票据的应计及未付利息款额或延长票据的到期日，(Ii)不成比例及不利地影响任何票据持有人的票据权利；或(Iii)修改或损害任何附注持有人同意该等修订的权利。

票据将发行：(I)以证书形式发行；(Ii)不含利息券；以及(Iii)最低面值为1,000美元本金金额和1,000美元的整数倍。

本附注将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，而不考虑其法律冲突原则。

A “控制权的变更“指任何基本交易，但以下情况除外：(I)我们或我们的任何全资子公司直接或间接与上述任何人士合并，(Ii)我们普通股的任何重组、资本重组或重新分类在紧接该等重组、资本重组或重新分类之前我们有投票权的持有者在该等重组、资本重组或重新分类后继续持有上市交易证券，且在所有重大方面直接或间接在进行重组、资本重组或重新分类后，或(Iii)根据仅为改变吾等或吾等任何附属公司的注册管辖权而进行的迁移合并，尚存实体(或具有权力或投票权以选举该等实体或该等实体的董事会成员的权力或投票权 )的投票权持有人。

A “基本面交易指以下交易：(A)我们直接或间接地，包括通过子公司、关联公司或其他方式，在一项或多项相关交易中，(I)与另一人、个人或团体或任何此等个人、个人或团体的任何附属公司或联营公司合并或合并(无论我们是否尚存的公司)，我们将其称为主体实体，“或(Ii)向一个或多个主体实体出售、转让或以其他方式处置我们和我们的重要子公司的全部或实质所有财产或资产，或(Iii)作出或允许一个或多个主体实体作出、或允许我们的普通股受制于或受制于或受制于一个或多个主体实体的购买、要约或交换要约，该要约被持有至少(X)50%的我们普通股流通股的持有人接受，(Y)我们普通股已发行股份的50%，其计算方式为：由作出或参与或与作出或参与该等购买、投标或交换要约的任何主体实体有关连的所有主体所持有的任何普通股股份并非流通股；或(Z)我们普通股的股份数量，使作出或参与或与该等购买、投标或交换要约有关联的所有主体实体共同成为我们普通股至少50%的已发行股票的实益拥有人(如1934年法案下规则13d-3所定义)，或(Iv)完成股票或股份购买协议或其他业务合并(包括但不限于重组、资本重组、剥离或安排方案 )与一个或多个主体实体，据此，所有这些主体实体，单独或合计，获得 (X)至少50%的我们普通股流通股，(Y)至少50%的我们普通股流通股计算就好像所有主体实体持有的我们普通股的任何股份，或成为或参与或与任何主体实体或与任何主体实体相关联, 该股票购买协议或其他业务合并未完成；或(Z)本公司普通股的股份数量，使主体实体成为本公司普通股至少50%的已发行股份的共同实益拥有人(如1934年法案规则13d-3所定义)，或(V)重组、资本重组或重新分类其普通股，(B)我们直接或间接地，包括通过子公司、附属公司或其他方式，在一项或多项相关交易中，允许任何主体实体或所有主体实体直接或间接地成为或成为“实益所有者”(如1934年《法案》第13d-3条规则所定义)，无论是通过收购、购买、转让、转让、投标、投标要约、交换、减持流通股、合并、合并、企业合并、重组、资本重组、剥离、安排、重组、资本重组或重新分类或其他方式，(X)我们已发行和已发行普通股所代表的总普通股投票权的至少50% ，(Y)我们已发行和已发行普通股所代表的总普通股投票权的至少50% 截至注释日期并非由所有该等主题实体持有的计算，就好像所有该等主题实体持有的我们普通股中的任何股份都不是未发行的，或(Z)我们普通股或其他股本证券的已发行和流通股或其他股本证券所代表的普通投票权总额的百分比足以允许此类主体实体进行法定的简短合并或其他交易，要求我们的其他股东在未经我们股东批准的情况下交出其普通股股份，或(C)直接或间接，包括通过子公司, 在一项或多项相关交易中，发行或签订任何其他文书或交易的方式旨在规避或规避本定义的意图，在这种情况下，本定义的解释和实施应不严格符合本定义的条款，以纠正本定义或本定义中可能有缺陷或不符合预期处理方式的任何部分所需的程度进行解释和实施。

该 “所需持有人“指发行中的投资者，只要其持有任何票据或有权收购任何票据，或持有当时票据本金总额的多数(不包括本公司或本公司任何附属公司当时持有的任何票据)，或持有根据本协议或根据该等票据发行或可发行的票据。

“VWAP“ 指，对于截至任何日期的任何证券，自纽约时间上午9：30开始至纽约时间下午4：00止的期间内，该证券在纳斯达克资本市场(或如果纳斯达克资本市场不是该证券的主要交易市场，则在该证券当时在其交易的主要证券交易所或证券市场)上的美元成交量加权平均价格，如Bloomberg通过其“VAP”功能(设置为9：30开始时间和16：00结束时间)所述，或者，如果上述不适用，则为此类证券在纽约时间上午9：30开始至纽约时间下午4：00止期间在电子公告板上的场外交易市场上此类证券的美元成交量加权平均价格，如彭博报道，或，如果彭博在该时间内未报告此类证券的美元成交量加权平均价格，粉色公开市场(或继承其报告价格职能的类似组织或机构)报告的此类证券的任何做市商的最高收盘价和最低收盘价的平均值。如果无法在上述任何基础上计算该证券在该日期的VWAP ，则该证券在该日期的VWAP应为我们和票据持有人共同确定的公平市场价值。如果我们和票据持有人无法就此类证券的公平市场价值达成一致，则此类纠纷应按照票据中规定的程序解决。所有此类决定均应针对该期间的任何股票分红、股票拆分、股票合并、资本重组或其他类似交易进行适当调整。

以下是美国持有者在购买、拥有和处置票据以及转换票据时发行的普通股的所有权和处置权方面对美国持有者(定义如下)的某些重大联邦所得税考虑事项的摘要。与特定部分相关的其他联邦所得税考虑因素可能会在相关的招股说明书附录中列出。本摘要基于修订后的1986年《国内税法》的规定，或代码，“根据本协议颁布的财政条例、自本协议生效之日起生效的行政裁决和司法裁决，其中任何一项随后可能被更改，可能具有追溯力，从而导致不同于下文讨论的美国联邦所得税后果。不能保证国税局或“美国国税局，“不会对购买、拥有或处置票据或普通股的所有权和处置所产生的美国联邦所得税后果采取不同的立场，或任何此类立场都不会持续下去。本讨论仅限于持有票据或作为资本资产的普通股(通常为投资而持有的财产)的受益所有人。本摘要不涉及美国联邦所得税的所有方面，根据持有者的个人情况或特定情况，这些方面可能与他们相关，例如：

如果为美国联邦所得税目的而被归类为合伙企业的实体持有普通股的票据或股票，则美国联邦合伙企业的所得税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。持有票据或普通股的合伙企业，以及此类合伙企业的合伙人，应咨询其税务顾问。

考虑购买证券的投资者应根据自己的具体情况以及任何其他征税管辖区的法律规定的后果，就美国联邦所得税对他们造成的后果咨询其税务顾问。

在本讨论中，术语“美国持有者“指票据或普通股股票的实益所有人，在票据转换后收到，即出于美国联邦所得税的目的：

如本文中所使用的，术语“非美国持有者“指在票据转换时收到的票据或普通股的受益所有人(合伙企业除外)，他或他是个人、公司、遗产或信托，并且不是美国持有人。非美国持有人应咨询其税务顾问，以确定可能与他们相关的美国联邦、州、地方和其他税收后果。

在某些情况下，我们可能被要求支付超过规定本金和‎利息的票据款项。例如，如果我们未能遵守‎在“见”一节中所述的某些报告和信息交付义务，我们可能被要求向票据持有人支付额外的利息。备注说明-控制变更” and “备注说明 -违约事件“尽管这一问题并非没有疑问，但我们打算采取的立场是，上述或有事项不应导致票据被视为或有付款‎债务工具，特别是在可能产生额外利息的情况下，因为：(I)我们被要求支付额外利息的可能性微乎其微，以及(Ii)如果需要支付此类额外利息，这将是一笔附带金额，尽管我们的立场本质上是事实，对美国国税局没有约束力，也不能保证‎或法院会同意这一立场。假设这种立场得到尊重，美国持有者‎通常被要求在收到或应计此类‎付款时，根据该美国持有者为美国联邦‎所得税目的而采用的会计方法，将任何此类额外付款的金额计入收入中。我们的立场对持有人具有约束力，除非持有人以适当的方式向‎IRS 披露它正在采取不同的立场。如果美国国税局成功地采取了相反的立场，即票据被视为 ‎或有付款债务工具，则美国持有者可能被要求以高于其声明的‎利率的利率应计利息收入，并将出售、‎交换、报废或赎回票据所确认的任何收益视为普通收入，而不是资本收益。本讨论的其余部分假定票据不被‎视为或有付款债务工具，但须受此类规则的约束。如果我们为票据支付额外的利息，美国持有者应咨询他们自己的‎税务顾问有关此类金额的处理。

一般来说，票据上声明的利息将根据票据持有人为美国联邦所得税目的而采用的通常税务会计方法计入应计或收到的毛收入。除了具有限定的声明利息外，债务证券还可以以原始发行折扣发行，我们有时将其称为“OID“持有旧债券的美国持有者一般将遵守《准则》规定的发行旧ID债券的特殊税务会计规则及其颁布的某些法规。如果债务证券是以OID发行的，则守则第1271至1273和1275节的规定将适用于这些票据。一般而言，如果票据的“规定赎回价格”超过其“发行价”，且超过0.25%乘以票据的加权平均寿命(通过考虑发行后至支付每笔部分本金之前的完整年数来确定)，则票据将被视为具有旧ID。因此，票据将被视为以旧ID发行，金额相当于所述本金金额与票据发行价格之间的差额。因此，美国持有者通常必须将OID计入毛收入(作为普通收入)，因为它在固定收益率的票据期限内累加，而不考虑持有者对美国联邦收入的常规会计方法可能在收到可归因于该收入的现金付款之前。

美国持有者必须包括在收入中的OID金额通常等于在美国持有者持有该票据的应纳税年度或部分纳税年度内每一天的OID相对于票据的“每日部分”的总和，或累计旧ID“每日份额是通过向任何“应计期间”的每一天分配可分配给该应计期间的OID的按比例部分来确定的。票据的“应计期”可以是任何长度，在票据的整个期限内可以有不同的长度，但条件是每个应计期不超过一年，并且每次预定的本金或利息支付发生在应计期的第一天或最后一天。

可分配给除最后应计期以外的任何应计期间的OID金额等于(I)票据在该应计期开始时的经调整发行价及其到期日收益率(根据每个应计期结束时的复利基础确定，并根据应计期间的长度进行适当调整)除以(Ii)可分配给应计期间的所有合格声明利息的总和的超额(如有)。可分配给最终应计期间的OID是到期日应付金额(如果有，则不包括合格的已声明利息的支付)与最终应计期间开始时票据的调整发行价之间的差额。票据在任何应计期间开始时的“调整发行价格”通常等于其发行价格乘以上一应计期的应计OID，再减去前一应计期的票据已支付的金额(如果有的话)。票据到期收益率是指在计算票据上所有付款的现值时，产生与票据发行价相等的金额的利率。

票据将使用OID发行，因为票据的规定本金金额将超出其发行价超过指定的最低金额。美国持有者将被要求在相应的现金支付之前将OID计入总收入(作为普通收入)作为OID应计(基于恒定收益率法)(无论美国持有者为美国联邦所得税目的采用的会计方法如何)。

有关OID的规则很复杂，上述规则并不适用于所有情况。因此，美国票据持有者应就其申请咨询他们自己的税务顾问。

票据的条款允许在某些情况下调整票据的折算率。调整(或未能进行调整)会增加美国持有者在我们的资产或收益和利润中的比例权益，在某些情况下，可能会出于美国联邦所得税的目的而被视为分配给美国持有者。然而，根据真正合理的调整公式对转换利率进行的调整，具有防止票据持有人的权益被稀释的效果，通常不会被视为导致向美国持有人进行分配。但是，如果进行了不符合真正合理的调整公式的调整，则美国持有者通常将被视为已收到分配，即使美国持有者并未因此类调整而收到任何现金或财产。任何被视为的分发都将按“普通股转换时收到的普通股征税--普通股上的票据分配 “下面。相反，如果发生增加票据持有人利益的事件，而兑换率没有调整，则票据持有人按比例增加的权益可被视为该等持有人的应税股票股息。此外，如果发生稀释票据持有人利益的事件，而转换率没有调整，由此导致的股东比例利益的增加可能被视为向这些股东支付的应税股票股息。

尽管没有直接针对这一点的权威，但美国国税局可能会采取这样的立场，即被视为支付给美国持有人的建设性股息没有资格享受减税，如中所述。普通股转换为普通股时收到的普通股的征税“由于被视为由美国持有者收到的推定股息不会产生任何可以用来支付任何适用的预扣税的现金，我们可以根据我们的选择，将任何此类支付与票据上应付的现金和普通股的支付相抵销。美国持有者应仔细审查转换率调整条款，并就任何此类调整的税收后果咨询他们的税务顾问。

我们目前被要求在我们的网站上报告任何被视为分发的金额，或向美国国税局和未免除报告的票据持有人报告。美国国税局建议的美国财政部法规涉及此类视为分配的金额和时间，以及扣缴义务人的某些义务，以及发行人对此类视为分配的备案和通知义务。如果按建议采用，美国财政部条例一般规定：(I)被视为分配的金额是股票收购权的公允市场价值在未经调整的情况下立即进行换算率调整后的公允市场价值的超额，(Ii)被视为分配发生在根据附注的条款进行调整的日期和导致被视为分配的现金或财产的实际分配日期之间的较早日期，(Iii)除某些有限的例外情况外，扣缴义务人被要求对被视为分派施加任何适用的预扣，如果没有相关的现金支付，则可以将其预扣义务与票据付款(或在某些情况下，我们普通股的任何付款)或投资者收到的销售收益或其他资金或资产相抵销，以及(Iv)我们被要求在我们的网站上或向美国国税局和所有票据持有人(包括否则将免于报告的票据持有人)报告任何被视为分派的金额。最终条例将对在通过之日或之后发生的被视为分配有效, 但在某些情况下，票据持有者和扣缴义务人可能会在该日期之前依赖这些票据。美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解拟议中的美国财政部法规对票据收购的潜在影响。

除“-”项下规定的 将票据转换为普通股“在下文中，美国持票人一般将在出售、交换、赎回或其他应税处置时确认收益或损失，等同于售出、交换、赎回或其他应税处置时实现的金额 (减去应计和未付利息，如果以前不包括在总收入中，将作为普通收入纳税)与该美国持票人在票据中的纳税基础之间的差额。美国持票人在票据中的计税基础通常等于该美国持票人为该票据支付的金额增加了该美国持票人之前就该票据所包括的收入中的任何OID，并减去了该美国持票人之前为该票据支付的金额(声明的利息除外)。在票据的应税处置中确认的任何收益或损失通常将是资本收益或损失。如果在票据的出售、交换、赎回或其他应税处置时，美国持有者被视为持有票据超过一年，则此类收益或损失将是长期资本收益或损失。否则，此类收益或损失将是短期资本收益或损失。在某些非公司美国持有人(包括个人)的情况下，长期资本收益一般将按优惠税率征税。美国持有者扣除资本损失的能力可能有限。

美国持有者一般不会确认与将票据转换为我们的普通股有关的任何收入、收益或损失，但与任何可归因于应计和未付利息的普通股有关的收入、收益或亏损除外(该普通股将按照以下“-应计利息金额的处理 ”中所述的方式处理)。在转换时收到的普通股(与应计和未付利息相关的普通股除外)中的美国持有者的税基通常等于转换的票据中的持有者的税基。美国持有者对此类普通股的持有期(因应计和未付利息而收到的普通股除外)一般包括美国持有者持有已转换票据的期间。

收到的任何普通股的价值如可归因于以前未包括在收入中的票据的应计利息，将作为普通利息收入纳税。美国持有者在转换票据时收到的任何普通股的调整后计税基础将等于其在相应票据中的计税基础(减去任何可分配给零头份额的基础)，但应计但未付利息的普通股的计税基础将等于收到该等股票时的公平市场价值。可归因于该应计利息的任何此类普通股的持有期将从收到之日的次日开始。

敦促美国持有者就将票据兑换为我们的普通股所产生的美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。

一般而言，普通股的分配总额将作为股息征税，其程度取决于根据美国联邦所得税原则确定的从我们当前或累计收益和利润中支付的金额。此类股息收入将作为美国股东实际收到之日或代表美国持有人持有普通股的美国股东被提名人或代理人收到之日的普通收入计入美国股东的毛收入。

属于个人或遗产的美国人，或不属于免税的特殊信托类别的信托，将对(1)美国人在相关纳税年度的“净投资收入”和(2)美国人在该纳税年度的调整后总收入超过特定门槛(对于个人，根据个人的情况，该门槛在125,000美元至250,000美元之间)中较小的部分征收3.8%的税。净投资收益一般包括利息收入、股息和出售票据或转换票据时收到的普通股的净收益，除非此类利息收入或净收益是在进行贸易或业务的正常过程中获得的(从事某些被动或交易活动的贸易或企业除外)。作为个人、遗产或信托的美国持有者应咨询其税务顾问，了解医疗保险税对其在票据转换时收到的票据和普通股的投资所产生的收入和收益的适用性。

一般来说，信息报告将适用于我们的票据和普通股的利息支付和分配，以及在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构支付给美国持有人的票据或我们普通股的销售、交换或赎回所得的收益，除非该美国持有人是豁免接受者并适当地确立了豁免。备份如果美国持有者未能(I)提供正确的纳税人识别码或(Ii)证明该持有者不受备份扣缴的影响，则可对此类付款适用预扣。被要求免除备份扣缴的美国持有者必须向我们或我们的扣缴代理人提供正确填写的美国国税局W-9表格的此类证明。美国持有者应就美国信息报告和备份预扣规则的应用咨询其税务顾问。

备份预扣不是附加税。如果及时向美国国税局提供所需信息，根据备份预扣规则扣缴的任何金额将被允许作为美国持有者的美国联邦所得税义务的退款或抵免。

前面讨论的某些美国联邦所得税后果仅供参考，并不是税务建议。因此，每个投资者应就购买、持有和处置票据或普通股对其产生的特定税收后果咨询其自己的税务顾问，包括任何州、当地或外国税法的适用性和影响，以及适用法律中任何悬而未决或后续的变更。

我们将直接向认可投资者出售本招股说明书附录提供的所有票据。我们将直接与投资者签订SPA，销售票据。

我们没有聘请配售代理或承销商，也不会就此次发行向任何一方支付任何销售佣金，尽管我们将向独立财务顾问支付相当于此次发行总收益1.8%的财务咨询费。

根据SPA，预计本金金额高达27,500,000美元的票据将在2022年4月4日左右完成初步成交。在获得股东批准将我们的授权股份从1.5亿股增加到2.5亿股之时或之后，且在2024年3月31日之前，本招股说明书提供的最多剩余本金的票据可能会在我们向投资者发出五个交易日的通知后，进行一次或多次额外的成交。在额外的成交中发行的票据本金总额可能不超过22,500,000美元。我们在每一笔额外的交易中向投资者发行票据的义务受SPA中规定的某些条件的制约，我们可以酌情放弃这些条件。投资者在每次额外成交时购买票据的义务取决于SPA中规定的某些条件(包括最低价格和成交量门槛、债务与市值的最大比率和最低市值)，这些条件可由所需持有人免除。根据SPA，如果满足或放弃这些条件，投资者将被要求在额外成交中购买票据。此外，自2023年3月31日起及之后，投资者可通过书面通知我们选择要求我们发行最多22,500,000美元的额外票据，只要这样做不会导致(A)票据的未偿还本金金额(包括额外的票据)、其应计和未付利息以及应计和未支付的滞纳金与(B)我们在之前十个交易日的平均市值超过25%的比率。如果我们未能购买任何此类书面通知所预期的额外票据，或者如果投资者无法在3月31日之前交付任何此类通知, 2024由于上一句所述的限制，我们将有义务在此时向投资者支付总金额相当于1,350,000美元的分手费。在每个成交日，我们将收到相当于我们向投资者出售的票据的总购买价格的资金，我们将交付正在出售的票据。

SPA包含某些惯例陈述、担保、契诺和条件，以及以下契诺：(A)在截至2024年3月31日(或双方商定的较后日期)之后的第90天(或之后的日期)的期间内，我们不得发行任何可能导致违反票据的证券，根据证券法提交与票据标的股份以外的任何证券有关的注册声明，修改或修改我们的任何未偿还认股权证，发行、要约、出售、授予任何期权或购买权，或以其他方式处置任何股权或与股权挂钩或相关的证券、任何债务、任何优先股或任何购买权利，但某些例外情况除外；(B)只要任何票据仍未发行，我们就不会实施或达成协议以进行任何浮动利率交易；及(C)我们将不迟于2022年7月31日召开股东大会，批准决议授权(I)将普通股的法定股份由1.5亿股增加至2.5亿股，及(Ii)为遵守纳斯达克的股东批准规则而根据票据发行普通股。我们将有义务继续每季度寻求股东批准，直到获得批准。此外，根据SPA，我们将授予投资者参与未来发行的任何股权或与股权挂钩的证券、任何债务、任何优先股或任何购买权的权利，在交易结束后三年内(或没有未偿还票据之日，如果晚些时候)，金额最高为该等发行中出售的证券的金额。

根据SPA，我们与我们的某些股东签订了投票协议，持有我们普通股总数约7.6%的股份，据此，每个股东同意投票表决股东现在拥有或以后收购的我们普通股的股份，赞成批准授权上述决议的决议。

由于本次发行不是承销的，因此不能保证本次发行最终会完成。如果发行完成，我们将在初始成交时出售至少27,500,000美元的票据本金。但是，由于根据SPA，在额外成交时必须出售的票据没有最低金额，因此我们的实际净收益目前无法确定，可能大大低于本招股说明书中规定的最高金额。不能保证我们会出售剩余的22,500,000美元本金票据。

我们可能会以电子方式分发本招股说明书附录和随附的招股说明书。

前述内容并不是对SPA条款和条件的完整陈述。SPA表格的副本将包括在我们当前的8-K表格中作为证物，该表格将提交给美国证券交易委员会，并通过引用并入注册说明书，本招股说明书是其中的一部分。请参阅“在那里您可以找到更多信息”.

我们不打算申请将票据在任何证券交易所上市，也不打算将票据纳入任何自动交易商报价系统。我们的普通股在纳斯达克上上市，代码为“PAVM”。

我们将担任本次发行票据的转让代理和登记人。我们普通股的转让代理是大陆股票转让和信托公司，位于道富银行1号，纽约30层，NY 10004。

所提供证券的有效性将由纽约的Graubard Miller为我们传递。Graubard Miller及其合作伙伴拥有购买我们普通股股份的认股权证，这相当于我们普通股不到1%的实益所有权。

PAVmed Inc.及附属公司于2020年12月31日及2019年12月31日的综合财务报表及截至该两个年度的综合财务报表已纳入本招股说明书补编内，并参考截至2020年12月31日止年度的10-K表格年报根据独立注册会计师事务所Marcum LLP的报告而如此合并，该报告经Marcum LLP授权为审计及会计方面的专家。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件公众可以通过互联网在美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.上查阅您也可以在美国证券交易委员会的公共资料室阅读和复制我们向美国证券交易委员会提交的任何文件，地址为华盛顿特区20549号第五街450号。有关公共资料室的更多信息，请致电美国证券交易委员会1-800-美国证券交易委员会-0330。

我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了一份与这些证券的发行有关的注册声明。注册声明(包括所附的证物)包含有关我们和证券的其他相关信息。本招股说明书不包含注册说明书中列出的所有信息。您可以按规定的费率从美国证券交易委员会按上述地址获取注册声明副本。

注册声明和我们的美国证券交易委员会备案文件，包括以下项下提到的文件通过引用合并的信息，“ 也可在我们的网站www.papaMed.com上找到。我们没有通过引用将我们网站上的信息纳入本招股说明书，您不应将其视为本招股说明书的一部分。

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代此信息。本招股说明书包含以下所列的文件、我们在构成本招股说明书一部分的注册说明书初始提交日期之后但在该注册说明书生效之前根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件，以及我们在此类注册声明生效后但在出售此处提供的所有证券之前根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的所有申请：

对于本招股说明书而言，在本招股说明书日期之前提交的文件中包含并通过引用并入本招股说明书的任何声明应被视为已被修改或取代。任何如此修改或被取代的声明不应被视为，除非被如此修改或取代，构成本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书日期之后向美国证券交易委员会提交并通过引用并入本文的任何信息将自动更新并取代本招股说明书以及之前通过引用并入本招股说明书的任何文件中包含的信息。尽管有上述规定，我们不会纳入任何文件或其中的部分或被视为已提供且未按照美国证券交易委员会规则存档的信息。

如果您提出书面或口头请求，我们将免费向您提供本招股说明书中引用的文件的副本。地址：纽约10165，纽约中央广场一号，邮编：4600。您还可以访问通过引用并入的文档，如“可找到更多信息的位置”中所述。

我们将不时提供和出售普通股、优先股、认股权证、债务证券和/或由在此提供的一种或多种其他类别证券组成的单位，初始发行价合计不超过 7500万美元。这些证券可以单独发售，也可以一起发售，也可以串联发售，发行金额为，价格和其他条款将在每次发售时确定。我们将在招股说明书附录中提供将出售的证券的具体条款。

我们可将证券直接出售给投资者、承销商或交易商，或通过不时指定的代理商或其他方式。每次发行的招股说明书副刊将详细说明证券的具体分销计划。招股说明书副刊还将向公众公布此类证券的价格、任何配售代理的费用或承销商的折扣和佣金，以及我们预计从出售证券中获得的净收益。

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌交易，代码为“PAVM”。我们在2016年4月完成的首次公开募股(IPO)中发行的认股权证，或称“首次公开募股权证”，在纳斯达克资本市场挂牌交易，代码为“PAVMW”。2017年9月18日，我们的普通股和IPO认股权证的最新报告售价分别为7.36美元和2.30美元。截至本招股说明书发布之日，我们可能通过本招股说明书提供的其他证券均未在任何国家证券交易所或自动报价系统上市。

非关联公司持有的已发行有投票权和无投票权普通股的总市值为39,975,919美元，基于2017年9月14日我们普通股每股8.59美元的最后销售价格和非关联公司持有的4,653,774股已发行普通股。截至本合约日期，除本合约所提供的证券外，本公司在过去12个月内并未根据S-3表格I.B.6的一般指示出售任何证券。

我们是2012年的JumpStart Our Business Startups Act中所定义的“新兴成长型公司”，并已选择遵守某些降低的上市公司报告要求。

投资我们的证券涉及高度风险。请参阅“风险因素“在本招股说明书的第4页和其他地方在任何副刊中讨论与投资我们的证券有关的信息。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的充分性或准确性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

此招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，该注册声明使用“搁置”注册流程。根据这一搁置程序，我们可以不时出售或发行本招股说明书中所述的任何证券组合在一个或多个产品中销售或发行，最高总发行价最高可达75,000,000美元。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们销售证券时，我们都将提供一份招股说明书补充资料，其中包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书副刊还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与任何招股说明书附录中的信息有任何不一致之处，您应以该招股说明书附录中的信息为准。您应同时阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及以下标题下介绍的其他信息 “在那里您可以找到更多信息” and “通过引用合并的信息.”

您应仅依赖本招股说明书以及与特定产品相关的任何招股说明书附录中包含或通过引用合并的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息，如果提供，这些信息或陈述不得被认为是我们授权的。本招股说明书或任何招股说明书副刊，或任何相关发行人自由撰写的招股说明书，均不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买已发售证券的要约，在任何司法管辖区，该人作出此类发售或招揽均属违法。本招股说明书不包含注册说明书中包含的所有信息。若要更全面地了解证券的发售情况，请参阅注册声明，包括其证物。

您不应假设本招股说明书中显示的信息在除本招股说明书封面上的日期以外的任何日期都是准确的。您不应假定任何招股说明书副刊或以引用方式并入本文或其中的文件中包含的信息在该等文件各自的日期以外的任何日期都是准确的。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

本招股说明书中提及的“PAVmed”、“公司”和“我们”、“我们”和“我们”是指特拉华州的一家公司PAVmed Inc.及其子公司。

本关于我们和我们的业务的摘要说明重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的或通过引用并入本招股说明书中的精选信息。此摘要不包含您在决定投资我们的证券之前应考虑的所有信息。在作出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书和任何适用的招股说明书附录，包括此处或以引用方式并入本文或其中的每个文件。投资者应仔细考虑以下“风险因素”标题下和本招股说明书其他部分所列信息，包括本文引用文件中描述的信息，以及任何适用的招股说明书附录中描述的信息。

我们是一家高度差异化的多产品医疗器械公司，旨在构思、开发和商业化多样化的创新产品我们相信可以满足未得到满足的临床需求并拥有诱人的市场机会。我们的目标是通过采用注重资金和时间效率的商业模式来提高和加速价值创造。我们打算不断探索符合我们项目选择标准的有前途的想法和机会，而不会将自己限制在任何目标专业或条件下。我们目前正在筹备的项目包括以下六个主导项目，所有这些项目都是已提交的专利申请的主题。其中一个项目，NextFlo，也拥有两项已颁发的专利，一项，消失是基于一系列专利和专利申请，这些专利和专利申请是从一组学术中心获得许可的。这些项目都处于开发阶段，尚未获得监管部门的批准。

除了我们的六个主导项目外，我们还为其他项目制定了概念框架。与我们的牵头项目一样，这些早期开发项目涵盖了广泛的临床条件和程序，包括睡眠呼吸暂停、体外膜氧合(ECMO)、腹腔镜疝修补术、心脏手术、介入性心脏病学和气管插管。

我们于2014年6月26日在特拉华州注册成立，名称为PAXmed Inc.。2015年4月，我们更名为PAVmed Inc.。2016年1月，我们首次公开募股(即首次公开募股)S-1表格(文件编号333-203569)中的注册声明被美国证券交易委员会宣布生效。2016年4月28日，我们完成了1060,000个单位的首次公开募股，每个单位由一股普通股和一份IPO认股权证组成。这些单位以每单位5.00美元的发行价出售，在扣除现金销售代理折扣和佣金以及发售费用后，产生了530万美元的毛收入和420万美元的现金净收益。每份IPO认股权证使持有人有权按每股5.00美元购买一股普通股，直至2022年1月29日或更早赎回。IPO完成后，我们在IPO之前发行的认股权证自动成为IPO认股权证。

我们的营业地址是One Grand Central Place，Suite4600，New York 10165，我们的电话号码是(212)9494319。我们网站上包含的或可通过我们网站评估的信息未通过引用并入本招股说明书中，您不应将我们网站上的信息视为本招股说明书的一部分，也不应在决定是否购买我们的证券时。

我们可通过一个或多个发售或以任何组合方式提供最多75,000,000美元的普通股、优先股、认股权证、债务证券和/或由一个或多个上述证券类别组成的单位。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概述。我们将在每次发行证券时提供招股说明书补充资料，说明这些证券的具体金额、价格和条款。

普通股持有人有权就股东就所有事项所持有的每一股记录在案的股份投一票。在任何已发行优先股的任何优先权利的规限下，我们普通股的持有人有权按比例从董事会可能不时宣布的从合法可用资金中获得股息。如果我们公司发生清算、解散或清盘，我们普通股的持有者将有权在偿还我们所有债务和负债以及任何已发行优先股的任何优先权利后，按比例分享我们合法可分配给股东的净资产。

我们的优先股将拥有由我们的董事会不时决定的指定、权利和优先选项，无需股东批准。我们已汇总了我们可能发行的优先股的一些一般条款和条款 “股本说明“招股说明书附录将描述任何系列优先股的特定条款，并可能补充或更改以下概述的条款。

我们可以发行认股权证，用于购买普通股、优先股、债务证券或在此提供的任何其他类别的证券。我们已汇总了我们可能在以下位置发行的认股权证的一些一般条款和条款：手令的说明.“ 招股说明书附录将描述不时提供的任何认股权证的特定条款，并可能补充或更改以下概述的条款。

我们可以提供优先债务证券或次级债务证券的任意组合。次级债务证券一般只有在我们的优先债务支付后才有权获得付款。优先债务证券将是非次级债务，将与我们所有其他非次级债务并驾齐驱。我们可以发行优先债务证券和次级债务证券作为发行人的我们与招股说明书附录中指定的一名或多名受托人之间的单独契约。我们已汇总我们可能在以下位置发行的债务证券的一些一般条款和条款：“债务证券说明. 招股说明书附录将描述不时提供的任何债务证券的特定条款，并可能补充或更改以下概述的条款。

我们可以发行由在此提供的一种或多种其他类别的证券组成的任何组合的单位。我们已汇总了我们可能在以下文件中发布的单位的一些一般条款和规定“单位说明“招股说明书附录将描述不时提供的任何单位的特定条款，并可能补充或更改以下概述的条款。

对我们证券的任何投资都涉及高度风险。建议潜在投资者阅读并考虑下列与投资我公司有关的风险和不确定性：风险因素“在与特定发行有关的招股说明书附录中，连同招股说明书附录中所载或以引用方式并入的所有其他信息，或本招股说明书中以引用方式所载或并入的所有其他信息。潜在投资者还应阅读并考虑本项目下讨论的风险和不确定性。“风险因素在我们的Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告中，我们将所有这些内容并入本文作为参考，并可能不时被我们未来提交给美国证券交易委员会的其他报告以及与特定发行相关的任何招股说明书补充内容所修正、补充或取代。其他我们目前未知或我们目前认为无关紧要的风险和不确定性也可能影响我们的业务和运营结果。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、财务状况或运营结果都可能受到严重损害。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

本招股说明书及通过引用并入本招股说明书的文件中包含的并非纯历史的陈述为前瞻性陈述。前瞻性陈述包括但不限于有关对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征的陈述，包括任何潜在的假设，均属前瞻性陈述。 “预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“ ”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该，“Will”和类似的表述可以识别前瞻性表述，但没有这些词语并不意味着该表述不是前瞻性表述。本招股说明书中以及通过引用并入本招股说明书的文档中的前瞻性表述可能包括，例如，关于我们：

本招股说明书和本招股说明书中引用的文件中包含的前瞻性陈述是基于对未来发展及其对我们的潜在影响的当前预期和信念。不能保证未来的发展将是预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定因素包括但不限于通过引用方式并入或《风险因素“如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能在重大方面与这些前瞻性陈述中预测的结果大不相同。我们不承担任何因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的义务，除非适用的证券法可能要求我们这样做。

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则出售此等证券所得款项净额将用作营运资金及其他一般公司用途。在应用此类收益之前，我们预计将收益投资于短期、计息、投资级有价证券或货币市场债券。

在接下来的讨论中，我们总结了公司注册证书、章程和特拉华州公司法(DGCL)中与我们的股本相关的部分条款。此摘要不完整。此讨论受特拉华州法律相关条款的约束，并通过参考我们的公司注册证书和我们的章程进行完整的限制。您应该阅读我们的公司注册证书和我们现行的章程中可能对您很重要的条款。

我们被授权发行50,000,000股普通股，面值0.001美元，以及20,000,000股优先股，面值 $0.001。

普通股的持有者在我们的股东投票的事项上有权每股一次投票权。不存在累积投票权。在任何已发行优先股的任何优先股息权的约束下，普通股持有人有权从我们可合法用于支付股息的资金中获得股息(如果我们的董事会宣布)。如果我们清算或解散，普通股持有人有权按比例分享我们的资产，一旦我们的债务和任何当时未偿还的优先股股东的任何清算优先权得到支付。我们的公司注册证书不向普通股提供任何赎回、转换或优先购买权。截至本招股说明书发布之日，所有已发行的普通股都将是全额缴费且不可评估的。

我们的公司证书授权发行空白支票优先股。因此，我们的董事会有权在未经股东批准的情况下发行优先股股票，包括股息、清算、赎回、投票权或其他权利，这可能会对我们普通股股东的投票权或其他权利产生不利影响。此外，优先股的股份可以用作阻止、推迟或防止我们控制权变更的一种方法。截至本招股说明书发布之日，我们已批准两个系列优先股，A系列优先股和A-1系列优先股。

以下概述了我们可能发行的优先股的一些一般条款和条款。招股说明书附录将描述不时提供的任何优先股的特定条款，并可能补充或更改以下概述的条款。我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的附件，或将通过引用的方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中的指定证书表格，其中列出了我们提供的特定优先股的条款。本招股说明书及适用的招股说明书副刊所载该等条款的摘要以该指定证书的形式作整体保留。我们敦促您阅读招股说明书附录中包含的指定证书和优先股条款的附加说明的表格。

如果我们提供一系列优先股，我们将在招股说明书附录中介绍该系列的具体条款，包括：

当收到董事会授权发行股票的对价时，优先股的股份将得到全额支付和免税。

2017年1月26日，我们向特拉华州国务卿提交了A系列可转换优先股的指定优先股、权利和限制证书，或“A系列指定证书”。A系列证书确定了A系列首选的权利、偏好、权力、限制和限制。

A系列优先股的每股可根据其持有人的选择随时转换为该系列优先股的规定价值(在A系列指定证书中定义) 除以转换价格确定的普通股数量(6.00美元)。如果我们(I)向普通股或任何其他普通股等价物(如A系列指定证书中定义的 )支付股票股息或以其他方式进行普通股应付股款分配(为免生疑问，不包括我们在转换A系列优先股或就A系列优先股支付股息时发行的任何普通股)，转换价格(最初为6.00美元，后来调整为4.99美元)应进行调整。(Ii)将普通股流通股细分为更多数量的股份，(Iii)将流通股合并(包括以反向股票拆分的方式)为较少数量的股份，或(Iv)在普通股股份重新分类的情况下，发行我们股本的任何股份。此外，转股价格受加权平均反稀释保护。此项保护旨在补偿A系列优先股持有者在我们发行普通股或普通股等价物(如可转换证券或认股权证)的每股收购价低于紧接此类发行前生效的换股价格时将遭受的稀释。加权平均反摊薄考虑了在可转换证券、期权和认股权证的情况下正在发行或被视为已发行的普通股数量。, 与当时已发行的普通股有关的价格，以及该等股票的发行或视为已发行的价格。加权平均反稀释保护的应用降低了转换价格，并增加了A系列优先股转换时可发行的普通股数量。

A系列优先股的持有者有权在本公司董事会宣布时，按A系列优先股每股年值的8%收取累计股息。无论我们是否有盈利或盈余，无论是否有合法资金用于支付股息，此类股息都应累计，无论此类股息是否由我们的董事会宣布。所有累积和未支付的股息应按季度复合，按年规定价值的8%进行复合。截至2021年4月1日的股息支付日期(定义见A系列证书)，股息将以A系列优先股的额外股票的形式以实物支付，并将四舍五入至最接近的整股。对于发生在2021年4月1日股息支付日期之后的股息支付日期，此类股息将由我们选择以A系列优先股、现金或普通股的任意组合支付。如果我们确定以普通股股份支付任何股息，则应付普通股股数应等于商数 (I)优先以普通股股份支付的A系列股票每股股息金额，以及(Ii)连续十(10)个交易日(根据A系列指定证书中的定义)截至的每股成交量加权平均价格的平均值截至紧接适用股息支付日期之前的交易日，该交易日被确定为股息支付日期。

A系列优先股的持有者没有投票权。但是，只要A系列优先股中有任何已发行股票，未经至少占A系列优先股当时已发行股票三分之二的持有人的赞成票，我们不得(I)对赋予A系列优先股的权力、优惠或权利进行不利更改，或更改或修订A系列指定证书，(Ii)以任何方式修改我们的公司注册证书或其他宪章文件，以对持有人的任何权利产生不利影响。(Iii)增加A系列优先股的授权股份数目，但派发股息除外；(Iv)设立任何类别的股本证券，就股息或清盘权利(定义见A系列指定证书)而言，将较A系列优先，或(V)就就上述任何事项订立任何协议。

在我们的自愿或非自愿清算、解散或清盘或任何被视为清算事件(如 A系列指定证书中所定义)的情况下，A系列优先股的持有者有权在因其所有权而向普通股持有者支付任何股息之前，从我们可供分配给我们股东的资产中获得支付，每股金额等于(I)所述价值的较大者加上应计但未支付的任何股息，或(Ii)于紧接该等清盘、解散、清盘或被视为清盘事件前，A系列优先股的所有股份根据A系列指定证书转换为普通股时应支付的每股金额。

2017年8月4日，我们向特拉华州国务卿提交了A-1系列可转换优先股的优惠、权利和限制指定证书，或“A-1系列指定证书”。A-1系列证书确定了A-1系列首选证书的权利、偏好、权力、限制和限制。

A-1系列优先股的每股可根据其持有人的选择在任何时间和不时转换为普通股的数量，方法是将A-1系列优先股的规定价值(如A-1系列优先股证书所定义的)除以转换价格(4.00美元)。转换价格最初为4.00美元，如果我们(I)在普通股或任何其他普通股等价物(定义见A-1系列指定证书 )上以普通股股票支付股票股息或以其他方式进行分配 (为免生疑问，不包括我们在转换A-1系列优先股或支付股息时发行的任何普通股)，应进行调整。(Ii)将普通股的流通股细分为更多的股，(Iii)将流通股合并(包括通过反向股票拆分的方式)为较少的股，或(Iv)在普通股的股份重新分类的情况下，发行我们的任何股本。

当我们的董事会宣布时，A-1系列优先股的持有者将有权按A-1系列优先股每年规定每股价值的8%的比率获得累计股息。无论我们是否有盈利或盈余，无论是否有合法资金用于支付股息，此类股息都应累计，无论此类股息是否由我们的董事会宣布。所有累积和未支付的股息应按季度复合，按年规定价值的8%进行复合。截至2021年4月1日的股息支付日期(根据A-1系列证书的定义)，股息将以A-1系列优先股的额外股票的形式以实物支付，并将四舍五入至最接近的整股。对于2017年4月1日股息支付日期之后的股息支付日期，此类股息应由我们选择以A-1系列优先股、现金或普通股的任意组合支付。如果我们确定以普通股股份支付任何股息，则应付普通股股数应等于以下商数：(I)A-1系列优先股以普通股股息支付的每股股息金额，以及(Ii)A-1系列股票连续十(10)个交易日(定义见A-1系列证书)的平均成交量加权平均价格，该十(10)个交易日是在紧接股息支付日期之前的交易日结束的。

A-1系列优先股的持有者没有投票权。但是，只要A-1系列优先股的任何股份仍未发行，未经至少占A-1系列优先股当时已发行股票三分之二的持有人的赞成票，我们不得(I)对给予A-1优先股的权力、优惠或权利进行不利更改，或更改或修订A-1系列指定证书，(Ii)以任何方式修改我们的公司注册证书或其他宪章文件，以对持有人的任何权利造成不利影响， (Iii)增加A-1系列优先股的授权股份数目，但派发股息除外；(Iv)设立任何类别的股本证券，就股息或清盘权利(定义见A-1系列指定证书)而言，将优先于A-1系列；或(V)就就上述任何事项订立任何协议。

在我们的自愿或非自愿清算、解散或清盘或任何被视为清算事件(如系列A-1指定证书中所定义)的情况下，A-1系列优先股的持有者有权在因其所有权而向普通股持有者支付任何股息之前，从我们可供分配给我们股东的资产中支付，每股金额等于(I)所述价值的较大者，加上应计但未支付的任何股息，或(Ii)在紧接该等清算、解散、清盘或被视为清盘事件前，A-1系列优先股的所有股份根据A-1系列指定证书转换为普通股时应支付的每股金额。

2017年6月30日，我们与SCopia Holdings，LLC签订了票据和证券购买协议，或称“NSPA”。自2017年7月3日起，我们根据NSPA完成了证券销售，当时我们向SCopia发行了本金为5,000,000美元的15.0%优先担保本票；我们向SCopia及其指定人发行了总计2,660,000股S系列认股权证，以购买我们普通股的股份；以及SCopia 向我们交付了480万美元的现金，即有担保本票的本金金额，扣除SCopia的成本。每份S系列认股权证可立即行使一股普通股，并将一直行使至2032年6月30日。如果发生股息、股票拆分、按比例分配或影响普通股的类似事件，S系列认股权证行使时的行使价(为0.01美元)和可发行普通股的股份数量将受到调整。在权证到期日到期时，任何未到期的S系列权证将通过无现金行使自动行使。

每份A系列认股权证可立即对一股普通股行使，并将一直行使至2024年4月30日。A系列认股权证的行权价(最初为每股8.00美元，后来调整为每股6.65美元)受加权平均反稀释保护，这可能导致在以低于当前行权价的价格发行普通股或普通股等价物时，行权价下降。然而，任何此类减持都不应导致行使首轮认股权证时可发行的股份数量增加。持有者可通过以下方式行使A系列认股权证：以现金支付行使价，或者，如果在2017年2月4日之后的任何时间，没有有效的登记声明登记，或当前没有招股说明书可转售A系列认股权证相关的普通股股份，则每个系列 A认股权证也可在此时以“无现金行使”的方式全部或部分行使。此外，每个A系列认股权证可在2024年4月30日之前兑换为4个X系列可赎回认股权证。

每份A-1系列认股权证可立即对一股普通股行使，并将一直行使到2024年4月30日。 A-1系列认股权证行使时可发行的普通股行使价(6.67美元)和股份数量在发生股票分红、股票拆分或影响普通股的类似事件时可进行调整。持有者可以以现金支付行权价来行使A-1系列认股权证，或者，如果在任何时候没有有效的注册说明书登记，或者没有当前的招股说明书可用于转售A-1系列认股权证相关的普通股，那么每个A-1系列认股权证也可以在此时以“无现金行使”的方式全部或部分行使。此外，每个A-1系列认股权证可以在2024年4月30日之前交换为4个X系列可赎回认股权证。

每一份X系列可赎回认股权证可按每股6.00美元的行使价行使一股普通股，可在纽约时间2018年10月31日之后的第一个交易日上午9：00开始至2024年4月30日下午5：00结束，或在赎回后更早的时间进行调整。X系列可赎回认股权证没有防稀释保护。

持有人可以现金支付行使价来行使X系列可赎回认股权证，或者，如果在2017年7月26日之后的任何时间，没有有效的登记声明登记X系列可赎回认股权证相关普通股的发行或转售，或当前没有招股说明书可供发行或转售，则每个X系列可赎回认股权证也可在此时以“无现金行使”的方式全部或部分行使。在2019年4月30日之后的任何时间，如果普通股的成交量加权平均价格在截至赎回通知前三个工作日的20个交易日内至少为18.00美元(经股票拆分、股票股息或类似事件调整)，我们可以选择赎回所有但不少于所有X系列可赎回认股权证，价格为每股X系列可赎回认股权证0.01美元。

截至2024年4月30日发行的每一份X系列可赎回认股权证将自动作为无现金行使，除非X系列可赎回认股权证的行使价(受本招股说明书所述调整的影响)大于截至2024年4月30日的普通股成交量加权平均价格。

如果我们未能在X系列可赎回认股权证持有人向我们递交行使通知和原始认股权证之日后第三个交易日前交付普通股股份，我们将向持有人提供某些权利。如果我们未能在最后期限前完成，则我们必须在股票交割前的每个交易日向持有人支付现金罚金，直至持有人撤销行使X系列可赎回认股权证为止，每1,000股股票支付10至20美元的现金罚金。此外，如果我们未能在规定的日期前将股票交付给持有人，而持有人的经纪公司要求其购买普通股，或持有人的经纪公司购买普通股，以满足持有人事先出售股份的要求，然后，我们将(I)支付因不得不支付出售而损失的金额，以及(Ii)在持有人的选择权(X)重新发行X系列可赎回认股权证，金额等于持有人行使的股份数量，从而取消先前的行使，或(Y)向持有人交付普通股，如果我们在规定的交付日期前及时向持有人交付普通股，将会发行普通股。

在股票分红或股票拆分的情况下，在行使X系列可赎回认股权证时可发行的普通股数量将会调整，但总行权价格将保持不变。

如果我们在X系列可赎回认股权证发行后向普通股持有人宣布或作出股息或以其他方式分配其资产，则X系列可赎回认股权证持有人将有权参与此类股息或分配，就像他们实际持有他们在行使X系列可赎回认股权证时有权获得的普通股股数一样。

如果我们直接或间接地在一项或多项相关交易中达成一项基本交易(如管理X系列可赎回权证的权证协议中所定义)，则在随后行使X系列可赎回权证时，持有人(根据其选择)将有权获得在紧接基本交易之前持有人行使该等权证时可发行的每股股票，继承人或尚存公司或我们(如果我们在基本面交易中幸存)的普通股数量，以及持有者在紧接基本面交易之前可行使X系列可赎回认股权证的普通股数量的与基本面交易相关的任何额外对价。

X系列可赎回认股权证将根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司和我们之间的认股权证协议以注册形式发行。该认股权证协议将需要吾等及X系列可赎回认股权证持有人的书面同意，以修订X系列可赎回认股权证的条款。X系列可赎回认股权证占该等X系列可赎回认股权证行使后可发行普通股股份的至少三分之二。根据认股权证协议的条款，我们将同意尽我们商业上合理的最大努力来满足这些条件，并维持一份关于在行使X系列可赎回认股权证后可发行的普通股的当前招股说明书，直至X系列可赎回认股权证到期为止。

每个IPO认股权证使登记持有人有权以每股5.00美元的价格购买一股我们的普通股，受以下讨论的调整的影响。每份IPO认股权证目前均可行使，将于2022年1月29日纽约时间下午5：00到期，或在赎回后更早到期。然而，任何IPO认股权证将不会以现金形式行使，除非我们拥有有效的和当前登记声明，涵盖在行使IPO认股权证时可发行的普通股股份，以及与该等普通股股份有关的当前招股说明书。尽管如上所述，如果涵盖可在行使IPO认股权证时发行的普通股的登记声明在IPO认股权证可行使时并不生效，则IPO认股权证持有人可以无现金方式行使IPO认股权证，就像我们要求赎回IPO认股权证并要求所有持有人在“无现金基础上”行使其IPO认股权证一样，直至有有效登记声明之时及在本公司未能维持有效登记声明之任何期间内。在这种情况下，每个持有者将通过交出该数量的普通股的IPO认股权证来支付行使价，该数量等于通过除以(X)作为IPO认股权证的普通股股数的乘积所获得的商数, 乘以首次公开发售认股权证的行使价与“公平市价”(定义见下文)之间的差额，再乘以(Y) 公平市价。这方面的“公允市价”是指普通股在截至行权日前的前一个交易日的10个交易日内的平均最后销售价格。根据我们与我们的创始人(HCFP/Capital Partners III LLC和Pavilion Venture Partners LLC，我们某些高管和董事的附属公司)之间的协议，在我们首次公开募股之前最初向我们的创始人发行的8,083,049份IPO认股权证应在他们手中以无现金方式行使。

我们可以根据自己的选择，全部或部分赎回未发行的IPO认股权证(不包括我们的管理层、创始人和成员在我们IPO之前持有的未偿还认股权证，但包括我们在IPO之前向其他投资者发行的IPO权证) ，每份IPO认股权证的价格为0.01美元：

除非于赎回通知所指定日期前行使新股认股权证，否则将丧失行使权利。于赎回日期当日及之后，新股认股权证的纪录持有人除于交回新股认股权证时收取该持有人认股权证的赎回价格外，并无其他权利。

如果我们如上所述要求赎回IPO认股权证，我们将可以选择要求所有希望行使IPO认股权证的持有人在“无现金的基础上”这样做。在这种情况下，每位持有人将支付行使价，方法是交出该数量的普通股的IPO认股权证，该数量等于(X)IPO认股权证相关普通股数量乘以(Y)公平市价乘以IPO认股权证的行使价与“公平市价”(定义见下文)之间的差额所得的商数。在这种情况下，“公平市价” 应指在向IPO认股权证持有人发出赎回通知之日之前的第三个交易日截止的十(10)个交易日内普通股的最后报告平均销售价格。我们是否会行使要求所有持有人在“无现金基础上”行使其IPO认股权证的选择权，将取决于多种因素，包括IPO认股权证被赎回时我们普通股的价格、我们此时的现金需求以及对稀释股票发行的担忧。

根据大陆股票转让与信托公司或“IPO认股权证代理”与我们之间的认股权证协议或“IPO认股权证协议”， IPO认股权证已以注册形式发行。新股认股权证协议规定，首次公开发售认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须经当时尚未发行的大部分新股认股权证的持有人以书面同意或表决方式批准，才能作出任何对登记持有人利益造成不利影响的更改。

行使IPO认股权证时可发行普通股的行使价和股份数量在某些情况下可能会调整，包括派发股息、非常股息或我们的资本重组、合并或合并。然而，对于以低于其各自行使价格的价格发行普通股，IPO认股权证将不会进行调整。

当认股权证于到期日或之前交回时，可于首次公开发售认股权证代理办公室交出认股权证，并于认股权证背面填写行使权证表格并按说明签署，同时以保兑或官方银行支票支付行使价，以支付行使权证数目。IPO认股权证持有人在行使其IPO认股权证并收取普通股股份之前，并不享有普通股持有人的权利或特权及任何投票权。于首次公开发售认股权证行使后发行普通股后，每名股东将有权就所有事项持有的每股股份投一票，由股东投票表决。

除上述外，将不会有任何新股认股权证可予行使，吾等亦无义务发行普通股，除非在持有人寻求行使新股认股权证时，有关行使新股认股权证时可发行普通股股份的招股说明书是有效的，且普通股股份已根据新股认股权证持有人居住国证券法律登记或符合资格或被视为豁免。根据认股权证协议的条款，吾等已同意尽我们商业上合理的最大努力满足此等条件，并维持现行招股章程，该招股说明书与行使首次公开发售认股权证时可发行的普通股股份有关，直至首次公开发售认股权证届满为止。

于行使首次公开发售认股权证时，不会发行任何零碎股份。如果于行使首次公开发售认股权证时，持有人将有权获得一股股份的零碎权益，吾等将于行使认股权证时，将向首次公开发售认股权证持有人发行的普通股股数向上舍入至最接近的整数。

2016年4月28日，我们在IPO中向销售代理发放了UPO。UPO规定以每台5.50美元的行使价购买53,000台。UPO涵盖的每个单位与我们IPO中出售的单位相同，由一股普通股和一份IPO认股权证组成。

我们到目前为止还没有为我们的普通股支付任何现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况，并将由我们的董事会酌情决定。我们董事会目前的意图是保留所有收益(如果有的话)用于我们的业务运营，因此，我们的董事会预计在可预见的未来不会宣布任何股息。

我们的公司证书规定，我们的任何董事都不会因董事违反董事受托责任而对我们或我们的任何股东承担个人责任。但是，这不适用于董事根据《公司条例》第174条负有责任的任何行为，也不适用于董事(I)违反了其对我们或我们的股东的忠诚义务；(Ii)没有本着善意行事，或者没有采取行动时，没有本着善意行事；(Iii)采取了涉及故意不当行为或明知违法的方式，或者没有采取行动是以涉及故意不当行为或明知违法的方式行事；或(Iv)获得不正当的个人利益。这一规定可能会降低针对我们董事的衍生诉讼的可能性，并可能阻止或阻止我们的股东或管理层因董事违反其注意义务而对其提起诉讼，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。

我们的公司注册证书和章程规定，所有董事和高级管理人员都有权在法律允许的最大程度上获得该公司的赔偿。公司注册证书规定，我们可以在法律允许的最大程度上对所有员工进行赔偿。我们的章程规定，如果我们的董事会授权，我们可以赔偿根据DGCL第145条有权赔偿的任何其他人。除了公司注册证书和章程规定的赔偿外，我们已经并打算继续与我们的董事和高管签订单独的赔偿协议。我们还维持董事和高级管理人员的责任保险。

鉴于根据上述条款，对证券法下产生的责任可能允许董事、高级管理人员或控制我们的人士进行赔偿，美国证券交易委员会已通知我们，该赔偿被美国证券交易委员会视为违反证券法中所表达的公共政策，因此无法强制执行。

DGCL的条款以及我们的公司注册证书和章程可能会使我们更难通过要约收购、委托书竞争或其他方式收购我们，或罢免现任高级管理人员和董事。以下概述的这些条款预计将阻止我们董事会可能认为不充分的某些类型的强制收购做法和收购要约，并鼓励寻求获得对我们的控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们相信，加强对我们与不友好或主动提出收购或重组建议的提倡者谈判能力的保护的好处超过了阻止收购或收购建议的坏处，因为谈判这些建议可能会为我们的股东带来更好的条款。

特拉华州反收购法规。我们受DGCL第203条的约束，这是一项反收购法规。一般而言，《DGCL》第203条禁止特拉华州的上市公司在该人成为有利害关系的股东后的三年内与该股东进行“业务合并”，除非导致该股东成为有利害关系的股东的业务合并或股份收购以规定的方式获得批准。一般而言，“企业合并”包括合并、出售资产或股票或其他交易，从而为利益相关的股东带来经济利益。一般而言，“有利害关系的股东”是指与关联公司和联营公司一起拥有(或在确定有利害关系的股东地位之前的三年内)公司15%或更多有投票权股票的人。这一条款的存在预计将对未经董事会事先批准的交易产生反收购效果，包括阻止可能导致股东持有的普通股股票溢价的尝试。

修改我们的公司注册证书。根据DGCL，修改公司的公司注册证书需要有权投票的大多数流通股和有权投票的每个类别的流通股的多数赞成票。根据DGCL，持有一类我们股本的流通股的持有者有权根据拟议的修正案作为一个类别投票，无论公司证书是否有权就此投票，如果该修正案将：

如果任何拟议修订会更改或更改任何类别股本的一个或多个系列的权力、优惠或特别权利，从而对其产生不利影响，但不会对整个类别产生不利影响，则就本条文而言，只有受修订影响的系列股票应被视为单独的类别。

分类板。我们的董事会分为三个级别。每一类别的董事人数尽可能相等。当选的董事接替任期届满的董事的，任期应在当选后的第三次股东年会上选出，任期届满。与拥有非机密董事会的公司相比，机密董事会的存在可能会延长董事会控制权的任何变更所需的时间。我们的股东可能需要两次年度会议才能改变对董事会的控制，因为一般而言，只有不到多数的董事会成员将在给定的年度会议上选出。由于我们的董事会是保密的，我们的公司证书没有其他规定，根据特拉华州的法律，我们的董事只能因某种原因被免职。

董事会中的职位空缺。我们的公司注册证书和章程规定，在受到限制的情况下，我们董事会中因任何原因出现的任何空缺都可以由当时在职位上的董事会剩余成员中的大多数人填补，即使这个多数人少于法定人数。每一位当选填补因董事去世、辞职或被撤职而产生的空缺的董事应任职至因其去世、辞职或被撤职而产生空缺的董事的任期届满为止。

股东特别会议。根据我们的章程，股东特别会议可由董事、总裁或董事长召开，并应持有公司全部已发行、已发行和有权投票的全部股本的股东的书面要求，由秘书召开。

无累计投票。DGCL规定，除非我们的公司注册证书另有规定，否则股东无权在董事选举中累积投票权。我们的公司证书没有规定累积投票权。

我们的普通股和新股认股权证在纳斯达克资本市场上交易，代码分别为“PAVM”和“PAVMW”，。截至本招股说明书发布之日，本招股说明书可能提供的任何其他类别的股本均未在任何国家证券交易所或自动报价系统中上市。

我们普通股的转让代理和登记机构是大陆股票转让信托公司。任何系列优先股的转让代理和注册商将在适用的招股说明书附录中列出。我们IPO认股权证的认股权证代理人是大陆股票转让信托公司。任何类别认股权证的权证代理人(如果有的话)将在适用的招股说明书附录中阐明。

我们可以发行认股权证，用于购买普通股、优先股、债务证券或在此提供的任何其他证券。权证可独立发行或与其他证券一起发行，并可附加于任何已发行证券或与任何已发行证券分开发行。我们可直接或根据认股权证代理人与吾等订立的认股权证协议发行认股权证。任何认股权证代理人将仅作为我们与认股权证相关的代理，不会为任何认股权证持有人或实益拥有人或与任何认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理责任或与其有任何信托关系。

以下概述了我们可能发行的认股权证的一些一般条款和条款。招股说明书附录将说明不时提供的任何认股权证的特定条款，并可能补充或更改以下概述的条款。我们将作为本招股说明书的一部分提交注册说明书，或通过引用我们向美国证券交易委员会提交的报告，将列出我们提供的特定认股权证的条款的认股权证表格或认股权证协议和认股权证证书纳入其中。本招股说明书和适用的招股说明书附录中包含的此类条款摘要通过参考该等认股权证或认股权证协议和认股权证证书而完整保留。我们建议您阅读招股说明书附录中包含的认股权证或认股权证协议和认股权证证书以及认股权证条款的附加说明。

与特定发行的权证有关的招股说明书补编将描述权证的条款，包括以下内容：

每份认股权证将使认股权证持有人有权按适用招股说明书补编所载的行使价购买所发行的债务证券或普通股或优先股的本金金额。持有人可以在适用的招股说明书附录规定的到期日之前的任何时间行使认股权证。在到期日业务结束后，未行使的认股权证将无效。持有人可以行使招股说明书附录中所列与所发行认股权证有关的认股权证。

在持有人行使认股权证以购买任何认股权证标的证券之前，持有人将不会因认股权证的所有权而享有作为标的证券持有人的任何权利。

我们可以提供优先债务证券或次级债务证券的任意组合。吾等可根据作为发行人的吾等与招股说明书附录中指明的一名或多名受托人之间的不同契约，发行优先债务证券及次级债务证券。有关受托人的进一步资料可在招股说明书附录内提供。每种类型的契约的表格均作为登记说明书的证物存档，本招股说明书是其一部分。

以下概述了我们可能发行的债务证券的一些一般条款和规定。招股说明书附录将描述不时提供的任何债务证券的特定条款，并可能补充或更改以下概述的条款。我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的附件，或将通过引用的方式并入我们提交给美国证券交易委员会的报告中的，这是一种契约补充形式，列出了我们提供的特定债务证券的条款。本招股说明书和适用的招股说明书补编中所载的此类债务证券的摘要通过参考契据和适用的契据附录进行了完整的限定。我们敦促您阅读契约、适用的契约附录和招股说明书附录中有关债务证券的附加说明。

在本货架登记表的总金额内，我们可以在单独的系列中发行不限本金的债务证券。我们可以为任何系列的债务证券指定最高本金总额。债务证券的条款将与契约一致。优先债务证券将是非次级债务，并将与我们所有其他非次级债务等同。只有在我们的优先债务项下的所有到期款项(包括任何未偿还的优先债务证券)都已支付时，才会支付次级债务证券。

契约可能不会限制我们可能产生的其他债务的金额，也不会限制该债务是否优先于本招股说明书提供的债务证券，也可能不包含金融或类似的限制性契约。契约可能不包含任何条款，以保护债务证券持有人免受我们偿还债务能力突然或急剧下降的影响。

招股说明书附录将描述债务证券以及我们提供债务证券的一个或多个价格。描述将包括：

我们可能会以低于其声明本金金额的大幅折扣价出售债务证券。我们将在招股说明书附录中介绍适用于以原始发行折扣出售的债务证券的美国联邦收入税务考虑因素。 “原始发行贴现证券”是指以低于面值的价格出售的任何债务证券，该证券规定，如果到期日加快，持有人将无法获得全额面值。与任何原始发行的贴现证券有关的招股说明书补充资料将描述有关违约事件发生时加速到期的具体条款。此外，我们还将在招股说明书附录中介绍适用于以美元以外的货币或单位计价的任何债务证券的美国联邦所得税或其他考虑事项。

如果适用，招股说明书附录将描述您可以将债务证券转换为债务证券或将其交换为债务证券、优先股和普通股或其他证券或财产的条款。转换或交换可以是强制性的，也可以由我们选择或由您选择。招股说明书附录将介绍如何计算债务证券的金额、优先股和普通股的股份数量或在转换或交换时将收到的其他证券或财产。

任何次级债务证券所涉及的债务只有在根据适用契约和任何契约补充条款(包括任何未偿还的优先债务证券) 定义的我们的优先债务项下的所有到期付款均已支付的情况下方可支付。如果我们在任何解散、清盘、清算或重组或破产、破产、接管或类似程序中将我们的资产分配给债权人，我们必须在支付次级债务证券的本金或任何溢价或利息之前，首先支付所有优先债务的到期或即将到期的金额。如果次级债务证券因违约事件而加速，我们可能不会对次级债务证券进行任何付款，直到我们偿还了所有优先债务或取消了加速。如果次级债务证券的偿付因违约事件而加速，我们必须及时将加速的情况通知优先债务持有人。

如果我们经历破产、解散或重组，优先债务持有人可能会按比例获得更多，而次级债务证券持有人可能会比我们的其他债权人获得更少。次级债务证券的契约可能不会限制我们产生额外优先债务的能力。

除招股说明书附录另有规定外，我们将仅以完全登记的形式发行债务证券，不含息票，且仅以1,000美元及其整数倍的面值发行。债务证券的持有人可选择在遵守契约条款和适用于全球证券的限制的情况下，将其交换为任何授权面额、类似条款和本金总额的同一系列其他债务证券。

债务证券的持有者可向我们为此目的指定的转让代理办公室出示债务证券，以供如上所述进行交换或进行转让登记，并经正式背书或正式签立的转让表格。我们不会对任何债务证券的转让或交换登记收取服务费，但我们可能需要支付足以支付与转让或交换相关的任何税款或其他政府费用的费用。我们将在招股说明书中指定转让代理的名称附录。我们可以指定额外的转让代理，或撤销任何转让代理的指定，或批准在任何转让代理开展业务的办事处进行变更，但我们必须在我们将为债务证券付款的每个地点保留一个转让代理。

如果我们赎回债务证券，我们将不会被要求在邮寄赎回通知之前的指定期限内发行、登记转让或交换任何债务证券。我们不需要登记任何选定用于赎回的债务证券的转让或交换，但被赎回的债务证券的未赎回部分除外。

债务证券可以全部或部分由一个或多个全球证券表示，其本金总额将等于该系列所有债务证券的本金额。每一种全球证券都将以招股说明书附录中确定的托管机构的名义登记。我们将全球安全存放在托管机构或托管人处，全球安全将承载着限制交易和转账登记的传奇。

不得将全球证券全部或部分交换为已登记的债务证券，不得以托管人或托管人的任何代名人或继承人以外的任何人的名义登记全球证券的全部或部分转让，除非：

托管机构将决定如何注册为换取全球证券而发行的所有证券。

只要托管人或其代名人是全球证券的注册持有人，我们就会将托管人或代名人视为全球证券和相关债务证券的唯一拥有者和持有人。除非如上所述，在全球证券中享有实益权益的所有者将无权将全球证券或任何债务证券登记在其名下，将不会收到经认证的债务证券的实物交付，也不会被视为全球证券或基础债务证券的所有者或持有人。我们将向托管机构或其指定人支付全球证券的本金、溢价和利息。一些法域的法律要求某些证券购买者以最终形式接受这类证券的实物交割。这些法律可能会阻止您转让您在全球证券中的利益。

只有在保管人或其代名人处有账户的机构，以及通过保管人或其代名人持有实益权益的人，才能在全球证券中拥有实益权益。保管人将在其记账登记和转让系统上，将全球证券所代表的债务证券的本金金额分别记入其参与者的账户。全球担保中受益权益的所有权仅在保存人或任何此类参与人保存的记录上显示，且这些所有权的转让仅通过保存的记录进行。

保管人的政策和程序可管辖付款、转让、交换和与全球担保中的实益权益有关的其他事项。我们和受托人不会对托管人或任何参与者的记录中与全球证券中的实益权益有关或因此而支付的任何方面承担任何责任或责任。

我们将在正常记录日期向以其名义登记债务证券的人支付债务证券的本金和任何溢价或利息。

我们将在我们指定的付款代理办公室支付债务证券的本金和任何溢价或利息。除非招股说明书附录另有说明，否则受托人的公司信托办公室将是债务证券的支付代理。

我们为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理将在招股说明书附录中列出。我们可以指定额外的付款代理，撤销任何付款代理的指定，或批准任何付款代理通过进行的办公室变更，但我们必须在每个债务证券付款地点保留一个付款代理。

付款代理将退还我们支付给它的所有款项，用于支付在指定期限内未被认领的任何债务担保的本金、保费或利息。此后，作为无担保的普通债权人，持有人只能向我们寻求付款。

根据契约条款，只要任何证券仍未清偿，我们不得在我们不是幸存公司的交易中与任何其他人合并或进行换股或合并，或将我们的财产和资产实质上作为一个整体出售、转让、转让或出租给任何人，除非：

如果违约事件发生并持续，受托人和该系列未偿还证券本金总额达到指定百分比的持有人均可宣布该系列债务证券的本金立即到期和应付。如果除未支付加速本金以外的所有违约事件都已治愈或放弃，该系列未偿还证券本金总额的多数持有人可以撤销并取消加速。

除非受托人已向受托人提供合理的赔偿，否则受托人没有义务在任何持有人的要求或指示下行使其任何权利或权力，除非受托人已向受托人提供合理的赔偿。如果他们提供这项赔偿，并在符合适用契约规定的条件下，任何系列未偿还证券本金总额占多数的持有人可以指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以获得受托人可用的任何补救办法，或就该系列的债务证券行使受托人授予的任何信托或权力。

任何系列债务担保的持有人不得就契约提起任何诉讼，或就指定接管人或受托人或任何其他补救措施提起任何诉讼，除非：

我们和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下就特定事项更改契约，包括：

此外，根据契约，吾等和受托人可更改一系列票据持有人的权利，但须获得受影响的每一系列未偿还债务证券的至少多数持有人的书面同意。但是，我们和受托人只有在任何受影响的未偿还债务证券持有人同意的情况下才能进行以下更改：

持有任何系列未偿还债务证券本金多数的持有人可免除该系列债务证券在该契约项下过去的任何违约，但在支付该系列债务证券的本金、溢价或利息方面的违约除外，或在未经各持有人同意前不能修改的契约或契约条款的违约除外。

除在有限情况下外，我们可将任何日期设定为记录日期，以确定有权根据契约发出或采取任何指示、通知、同意、豁免或其他行动的任何系列未偿还债务证券的持有人。在有限的情况下，受托人可以设定一个记录日期。该行动必须由持有此类债务证券的必要本金的持有人在记录日期后的特定期间内采取，才能生效。

在招股说明书附录所述的范围内，我们可以选择将契约中关于债务违约和债务清偿或限制性契约违约的条款适用于任何系列的债务证券。契约规定，在满足下列要求后，除我们的义务外，我们可以终止任何系列债务证券和适用契约项下的所有义务：

此外，我们还可以终止遵守任何系列债务证券或适用契约下的任何限制性契约的义务，称为契约失效。

我们可以行使我们的法律失效选择权，即使我们以前已经行使了契约失效选择权。如果我们行使失效选择权，票据的付款速度可能不会因为违约事件的发生而加快。

要对任何系列的债务证券行使任何一种失效选择权，我们必须不可撤销地将资金和/或由美国的完全信用和信用支持的债务以信托形式存入受托人，并以国家公认的独立公共会计师事务所的书面意见提供足够的资金，以支付债务证券的本金、溢价(如果有的话)和每一期利息。我们只有在以下情况下才能建立这种信任：

我们将向招股说明书附录中所述的债务证券持有人邮寄通知。

出于付款和所有其他目的，我们可以将债务担保登记在其名下的人视为绝对所有者，无论该债务担保是否已过期。

契约和债务证券将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。

我们可以发行由在此提供的一种或多种其他类别的证券组成的任何组合的单位。每个单位将发行，因此单位持有人也是单位内包括的每个证券的持有人。因此，单位持有人将拥有每个所包括的担保的持有人的权利和义务。

如招股说明书附录中有关所提供单位的详细信息，单位可能是(但不是必须)根据我们与单位代理之间签订的单位协议发放的。我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或将通过参考纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告、单位协议表和阐明我们提供的特定单位的条款的单位证书(如果有)。本招股说明书及适用的招股说明书副刊所载的该等条款摘要，以该等单位协议及单位证书为准。我们敦促您阅读招股说明书附录中包含的单位协议和单位证书(如果有)以及单位条款的附加说明。

招股说明书附录将描述单位以及我们将提供这些单位的一个或多个价格。描述将包括：

本招股说明书和任何招股说明书附录中对单位的描述是适用协议的重要条款的摘要。

我们可能会不时以下列任何一种或多种方式出售或发行本招股说明书提供的证券：

我们出售本招股说明书所涵盖的部分或全部证券的方式包括但不限于：

对于本协议项下的每一次证券发行，我们将在招股说明书附录中说明此类证券的分销方式等。招股说明书增刊将列出发行证券的条款，包括：

如果在证券销售中使用承销商，承销商将为自己的账户购买证券，并可能在一次或多次交易中不时转售。这些证券可以通过承销由主承销商代表的银团向公众发行，也可以由没有银团的承销商向公众发行。除非在适用的招股说明书附录中另有规定，承销商购买证券的义务将受制于某些先决条件，承销商将有义务购买所有证券(如果有)。任何首次公开募股价格以及任何允许或支付给交易商的折扣或优惠可能会不时改变。

如果使用交易商销售证券，我们将作为本金将此类证券出售给交易商。然后，交易商可以将此类证券以不同的价格转售给公众，价格由交易商在转售时确定。我们可以协商并向经销商支付他们的服务的佣金、折扣或优惠。任何此类交易商都可能被视为我们所提供和出售的证券的承销商，这一术语在证券法中有定义。

我们可以直接出售证券，在这种情况下不涉及承销商或代理人，也可以通过我们不时指定的代理人出售证券。如果使用代理商销售证券，代理商将不会为自己的账户购买任何证券，但会安排证券的出售。除非招股说明书附录另有说明，否则任何代理人在其委任期内将尽最大努力行事。我们可以协商并支付代理费或他们的服务佣金。如果证券是由我们直接出售的，我们可以将证券出售给机构投资者或证券法所指的承销商。

我们可以授权承销商、交易商或代理人征集商业银行和投资公司等机构投资者的要约，按照招股说明书附录中规定的公开发行价格从我们手中购买证券，这是根据约定在未来指定日期付款和交付的延迟交付合同。这些合同的条件和征集合同应支付的佣金将在适用的招股说明书补编中列出。

承销商、交易商或代理人可以直接在纳斯达克资本市场、我们普通股的现有交易市场或我们证券交易所在的此类其他交易所或自动报价系统上，或通过交易所以外的做市商向或通过交易所以外的做市商进行“场外”销售。

我们可以向我们现有的证券持有人以股息或分派或认购权的形式发行证券。如果我们以认购权的形式向我们的现有证券持有人提供证券，我们可能会与交易商签订备用承销协议，作为备用承销商。我们可能会为备用承销商承诺购买的证券向备用承销商支付承诺费。如果我们没有达成备用承销安排，我们可能会保留一位交易商经理为我们管理认购权发售。

为遵守金融行业监管局或FINRA的指导方针，任何FINRA成员或独立经纪交易商将获得的所有折扣、佣金或代理费或构成承保补偿的其他项目将在适用的招股说明书附录中披露。

任何承销商和代理人可能有权获得我们对某些民事责任的赔偿，包括根据《证券法》承担的责任，或获得代理人或承销商可能被要求就其债务进行的付款的分担。

在承销商发行期间和发行后，承销商可以在公开市场买卖证券。这些交易可能包括超额配售和稳定交易以及购买，以弥补在与此次发行相关的中创建的辛迪加空头头寸。承销商还可以实施惩罚性出价，如果辛迪加为稳定或覆盖交易而回购了此类已发行证券，则辛迪加可以收回为其账户出售的已发行证券允许辛迪加成员或其他经纪自营商出售的特许权。这些活动可能稳定、维持或以其他方式影响所发行证券的市场价格，该价格可能高于公开市场上的价格。如果开始，这些活动可以随时停止。

根据《M规则》第103条的规定，任何具有资格做市商资格的承销商均可在该证券上进行被动做市交易。

除非适用的招股说明书附录中另有规定，否则在本招股说明书下发行的证券将是新发行的，并且，除在纳斯达克资本市场报价的普通股外，将不会有既定的交易市场。我们可以选择在交易所上市任何其他类别或系列的证券，如果是普通股，则在任何额外的交易所上市，但除非适用的招股说明书附录中另有规定，否则我们没有义务这样做。任何承销商被出售的证券公开发行和销售，可以在证券上做市，但承销商没有义务这样做，并可以随时停止任何做市行为，恕不另行通知。证券可以在也可以不在国家证券交易所或外国证券交易所上市。不能保证任何证券的交易市场的流动性。

在正常业务过程中，任何承销商、交易商和代理商及其关联公司和关联公司可能是我们或我们各自的一个或多个关联公司的客户，与我们有借款关系，与我们进行其他交易，或为我们提供服务，包括投资银行服务。

我们将承担与注册所提供的证券相关的所有成本、费用和费用。

所提供证券的有效性将由我们的律师Graubard Miller(纽约，纽约)为我们传递。Graubard Miller 及其合作伙伴实益持有10,000股我们的普通股和认股权证，以额外购买107,554股我们的普通股。

PAVmed Inc.及其附属公司于2016年12月31日及2015年12月31日止年度及截至2015年12月31日止年度的综合财务报表，参考经修订的10-K表格截至2016年12月31日止年度的年报而并入本招股说明书，并于根据独立注册会计师事务所Citrin Cooperman&Company，LLP(一家独立注册会计师事务所)作为审计及会计专家的授权而如此并入。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们在美国证券交易委员会上的备案文件可通过互联网在美国证券交易委员会网站http://www.sec.gov.上向公众查阅您也可以阅读和复制我们向美国证券交易委员会提交的任何文件，地址为华盛顿特区20549号第五街450号美国证券交易委员会公共资料室。关于公共资料室的进一步信息，请致电1-800-美国证券交易委员会-0330与美国证券交易委员会联系。

我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了一份与这些证券的发行有关的注册声明。注册声明(包括所附的证物)包含有关我们和证券的其他相关信息。本招股说明书不包含注册说明书中列出的所有信息。您可以按规定的价格从美国证券交易委员会按上述地址获取注册声明副本。

注册声明和我们的美国证券交易委员会备案文件，包括以下项下提到的文件通过引用合并的信息 ，“也可以在我们的网站上找到，Www.pavmed.com。我们没有通过引用将我们网站上的信息合并到本招股说明书中，您不应将其视为本招股说明书的一部分。

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档向您披露重要信息。通过引用纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代此信息。通过引用，本招股说明书包含下列文件、我们在构成本招股说明书一部分的注册说明书初始提交日期之后但在该注册说明书生效之前根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有申请，以及我们在该注册说明书生效后、在出售此处提供的所有股份之前根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的所有申请：

对于本招股说明书而言，在本招股说明书日期之前提交的文件中包含的任何声明，如果此处包含的声明修改或取代了该声明，则就本招股说明书而言，应视为被修改或取代。任何如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不应被视为构成本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书日期之后向美国证券交易委员会提交并通过引用并入本文的任何信息都将自动更新并取代本招股说明书以及之前通过引用并入本招股说明书的任何文档中包含的信息。尽管有上述规定，我们不会纳入被视为已提供且未按照美国证券交易委员会规则存档的任何文件或其部分或信息。

如果您提出书面或口头请求，我们将免费向您提供本招股说明书中引用的任何或所有信息的副本，地址为纽约10165，纽约中央广场一号4600室，邮编：您也可以访问以引用方式并入的文件，如“您可以在哪里找到更多信息.”

除本招股说明书中所包含的信息外，任何交易商、销售人员或任何其他人员均无权提供与本次发售相关的任何信息或陈述，即使提供或陈述，也不得被视为已获得我们的授权。除本招股说明书提供的证券外，本招股说明书不构成出售或邀请购买任何证券的要约，也不构成任何司法管辖区内任何人出售或邀请购买任何证券的要约或要约购买要约或要约购买未经授权或非法的任何证券。

招股说明书副刊	根据规则424(B)(5)提交
(截止日期为2022年1月7日的招股说明书)	注册号：333-261814

关于本招股说明书补充资料	S-II
招股说明书补充摘要	S-1
供品	S-3
危险因素	S-8
关于前瞻性陈述的说明	S-15
收益的使用	S-16
大写	S-17
稀释	S-18
附注说明	S-19
美国联邦所得税的某些重要考虑因素	S-32
配送计划	S-37
法律事务	S-38
专家	S-38
在那里您可以找到更多信息	S-38
通过引用而并入的信息	S-38

以百万为单位，不包括股份	历史						形式上
	实际			形式上			调整后的
	(未经审计)			(未经审计)			(未经审计)

现金	$	37.3		$	97.5		$	142.3
总资产	$	43.0		$	103.2		$	148.0

2022年高级可转换票据本金	$	0		$	0		$	50.0
总负债	$	7.8		$	7.8		$	57.8

股东权益：
优先股，票面价值0.001美元，授权发行2000万股；B系列可转换优先股，票面价值0.001美元，截至2021年9月30日，在未经审计的历史实际基础上发行和发行的1,091,448股	$	2.3		$	2.3		$	2.3
普通股，票面价值0.001美元；授权股份150,000,000股，截至2021年9月30日，发行和发行的未经审计的历史实际基础上的84,400,822股		0.1			0.1			0.1
额外实收资本		154.1			197.5			197.5
累计赤字		(121.6	)		(121.6	)		(121.6	)
合计PAVmed公司股东权益	$	34.9		$	78.3		$	73.1

控股子公司的非控股权益		0.3			17.1			17.1

股东权益总额	$	35.2		$	95.4		$	90.2

总负债和股东权益	$	43.0		$	103.2		$	148.0

本次发售的票据的初始固定每股转换价			$	5.00
截至2021年9月30日的预计每股有形账面净值	$	1.10
可归因于此次发行的有形账面净值的增加	$	44.8
预计截至2021年9月30日的调整后每股有形账面净值			$	1.46
在此次发行中向 新投资者每股摊薄			$	3.54

	(i)	我们的普通股连续十个交易日以上停牌或在符合条件的市场或交易所交易或上市的普通股失败(或可能失败)；

	(Ii)	我们未能拥有有效的搁置登记声明，该声明在确定时具有可用的美元报价我们根据该声明可发行的证券金额(根据适用于任何此类发行的任何法律、规则或法规对此类发行的任何限制而减少，无论是根据1933年证券法(经修订)，我们称之为《证券法》、纳斯达克资本市场或其他方面，包括但不限于，《证券法》中形成S-3的指示(I.B.6(A))中规定的“婴儿搁置规则”，不得低于当时未偿还票据本金余额总额的125%

	(Iii)	我们的未能在转换日期后五个交易日内全部或部分转换票据时交付所需数量的普通股，或我们向任何票据持有人发出的通知，表明我们打算不按要求满足任何票据的转换请求；

关于这份招股说明书	1
招股说明书摘要	1
危险因素	4
关于前瞻性陈述的说明	4
收益的使用	5
股本说明	6
手令的说明	16
债务证券说明	17
单位说明	23
证券经销计划	24
法律事务	27
专家	27
在那里您可以找到更多信息	27
通过引用而并入的信息	27

	●	要求我们将运营现金流的很大一部分用于偿还债务；

	●	限制，除其他事项外，限制我们借入额外资金或以其他方式筹集额外资本的能力，以及我们进行收购、合资或类似安排的能力，因为我们有义务支付此类款项并遵守债务中的限制性契约；

	●	限制我们在规划或应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性；

	●	增加我们在一般不利经济和行业条件下的脆弱性；以及

	●	与固定成本较低的竞争对手相比，我们处于竞争劣势。

	●	股票公开交易市场中可能导致价格波动符合或不符合宏观、行业或公司特定基本面的因素，包括但不限于散户投资者的情绪(包括可能在金融交易和其他社交媒体网站和在线论坛上表达的情绪)、散户投资者对广泛可用的交易平台的直接访问、空头股数在我们证券中的金额和地位、对我们普通股票的保证金债务、期权和其他衍生品的交易以及任何相关的对冲和其他交易因素；

	●	媒体或投资界对我们公司或行业的猜测

	●	我们成功地将我们可能开发的任何产品商业化并通过销售实现收入的能力；

	●	我们可能开发的任何产品的性能、安全性和副作用；

	●	竞争产品或技术的成功；

	●	我们可能开发的任何产品或我们的竞争对手的产品的临床研究结果；

	●	美国和其他国家的监管或法律发展，特别是适用于我们可能开发的任何产品的法律或法规的变化；

	●	我们、我们的商业化合作伙伴或我们的竞争对手对新产品的介绍和公告，以及这些介绍或公告的时间。

	●	监管机构对我们的产品、临床研究、制造工艺或销售和营销条款采取的行动；

	●	我们的财务业绩或被认为与我们相似的公司的财务业绩变化；

	●	我们收购或授权其他产品或我们可能开发的其他产品的努力取得成功；

	●	与我们的合作有关的发展，包括但不限于我们的制造供应来源和商业化合作伙伴的发展；

	●	关于我们以具有成本效益的方式使我们的制造流程规模化的能力的发展；

	●	我们或我们的竞争对手宣布重大收购、战略伙伴关系、合资企业或资本承诺；

	●	发展或与专利或其他专有权利有关的纠纷，包括专利、诉讼事项和我们为产品获得专利保护的能力；

	●	我们筹集额外资本的能力或能力以及筹集资金的条款；

	●	关键人员的招聘或离职；

	●	医疗保健支付制度结构的变化

	●	医疗器械、制药和生物技术部门的市场状况；

	●	关于我们的普通股、其他可比公司或我们行业的实际或预期的收益估计变化或股票市场分析师建议的变化；

	●	我们普通股的交易量；

	●	由我们或我们的股东出售我们的普通股；

	●	一般的经济、行业和市场状况；以及

	●	在本“风险因素”一节中通过引用描述和并入的其他风险。

	●	继续我们的研究和开发；

	●	进行项临床试验；

	●	将我们的新产品和服务商业化；

	●	使我们的产品和服务获得市场认可；

	●	建立并扩大我们产品和服务的销售、营销和分销能力；

	●	保护我们的知识产权，或在诉讼或其他方面为我们侵犯第三方专利或其他知识产权的任何指控辩护。

	●	投资于企业、产品和技术，尽管我们目前没有与此相关的承诺或协议；以及

	●	否则，为我们的运营提供资金。

	●	我们有限的运营历史；

	●	我们的财务业绩，包括我们的创收能力；

	●	我们能够获得监管部门对我们产品商业化的批准；

	●	我们产品获得市场认可的能力；

	●	我们在留住或招聘高级管理人员、关键员工或董事方面的成功或所需的变动；

	●	我们在需要时获得额外资金的潜在能力；

	●	我们作为持续经营的企业维持地位的能力；

	●	我们保护知识产权的能力；

	●	我们完成战略收购的能力；

	●	我们管理增长和整合收购业务的能力；

	●	我们证券的流动性和交易；

	●	我们的监管和操作风险；

	●	网络安全风险；

	●	与新冠肺炎疫情相关的风险；

	●	我们对费用、未来收入、资本需求和额外融资需求的估计；以及

	●	在此期间，我们将根据《就业法案》成为一家新兴成长型公司。

	●	在未经审计的历史实际基础上，

	●	根据未经审计的备考基础，在实施(I)PAVmed的控股子公司Lucid于2021年10月14日首次公开发行后，获得7000万美元的毛收入，并扣除490万美元的承销费，包括PAVmed在Lucid首次公开发行中购买的800万美元，以及(Ii)以每股1.60美元的价格行使总计1,954,304份我们的Z系列认股权证，以及

	●	在进一步确认吾等以每1,100美元本金1,000美元的发行价出售所有本金为50,000,000美元的票据后，并扣除吾等应支付的估计发售费用后，按经调整的未经审核备考形式计算。

	●	在紧接确定日期之前、截止于确定日期并包括确定日期在内的30个日历日期间内，我们将这段时间称为“权益状况测算期，“所有将于确定日期发行的普通股均可作为自由流通股发行，没有任何限制性说明；

	●	在股权条件测算期内，本公司普通股在票据允许的交易所或市场挂牌或指定报价，且未在交易所或市场停牌(因本公司的业务公告停牌不超过两天 )，交易所或市场的退市或停牌也未受到交易所或市场的威胁或合理可能发生；

	●	在股权状况测算期内，我们已及时交付了票据转换后可发行的所有普通股股份。

	●	本公司将发行的普通股可以在不违反附注中关于实益所有权的限制的情况下全额发行。

	●	将发行的本公司普通股可以在不违反本公司普通股上市或指定报价的合格交易所或市场的规定的情况下全额发行。

	●	在股权条件测算期内的每一天，未发生尚未被放弃、终止或完成的未决、拟议或拟进行的基本面交易的公告；

	●	笔记持有人不得拥有(且任何其他笔记持有人不得拥有)我们提供的任何重要、非公开信息；

	●	在股权条件测算期内的每一天，我们在其他方面遵守且不应违反票据或任何其他交易文件的任何声明或保证或任何契诺或其他条款或条件，包括但不限于，我们没有根据票据或此类其他交易文件及时支付任何款项；

	●	我们普通股在纳斯达克资本市场上的每日美元总交易量(如彭博社报道)在截至该决定日期前一个交易日的20个交易日内不少于 $2,000,000(经任何股票拆分、股票分红、股票合并、资本重组或其他类似交易调整后)；

	●	在确定日期之前的前一个交易日结束的20个交易日内，我们普通股在每个交易日的VWAP不低于1.00美元(根据任何股票拆分、股票分红、股票合并、资本重组或其他类似交易进行调整)；

	●	(I) 我们未发生任何故障，我们将此故障称为“授权共享失败，“至少在我们的股东批准将我们的普通股授权股份从1.5亿股增加到2.5亿股，2800万股之前，我们有足够数量的普通股的授权和非保留股份，以满足我们在转换票据时为发行而储备的义务，假设额外票据的最大本金已经发行，转换价格等于底价，票据的利息在到期日到期，不考虑转换的限制，我们称之为“所需储备额，“并且我们已预留了该数量的股份，和(Ii)与需要这一决定的事件相关而发行的我们普通股的所有股份可以全额发行而不会导致授权股份失败；

	●	在股权条件衡量期间的每一天，不应发生也不应存在违约事件或随着时间的推移或通知的发出而构成违约事件的事件；

	●	任何票据持有人、我们、纳斯达克资本市场或当时我们普通股主要交易所在的适用合格交易所或市场之间，以及/或FINRA之间，不应就任何票据的任何条款或条款或其他交易文件存在任何真诚的争议；以及

	●	根据需要满足股权条件的事件，我们可发行的普通股股票已得到正式授权，并在符合条件的交易所或市场上市并有资格进行交易，不受限制。

	(Iv)	除在我们尽我们合理的最大努力采取一切必要行动以增加我们的法定普通股至足以使我们为当时未偿还的票据预留所需准备金的数额的范围内，在票据持有人按比例计算的所需准备金金额少于票据持有人在票据全额转换时有权获得的普通股股数(不考虑转换时的任何实益所有权限制)之后的任何时间；

	(v)	我们的未能在票据到期时向票据持有人支付任何本金、利息、滞纳金或其他金额(包括未能支付任何赎回款项)或其他交易文件或与其拟进行的交易相关的任何其他协议，但前提是此类违约至少持续两个交易日；

	(Vi)	我们在票据持有人根据票据或出售票据的证券购买协议的要求转换票据时，未能删除任何证书上的任何限制性图示或我们发行给票据持有人的普通股的任何股票，除非适用的联邦证券法另有禁止，并且任何此类故障至少在十天内仍未修复；

	(七)	发生任何违约(在任何适用的治疗期过后)、赎回或加速到期前的至少150,000美元的我们或我们的任何子公司的债务，但对任何其他票据除外；

	(八)	破产、破产、重组或清算程序或其他免除债务人的程序应由我们或我们的任何子公司提起或针对我们或我们的任何子公司提起，如果由第三方对我们或任何此类子公司提起诉讼，则不得在提起诉讼后30天内解除；

	(Ix)	我们或我们的任何子公司根据任何适用的联邦、州或外国破产、破产、重组或其他类似法律或任何其他将被判定为破产或无力偿债的案件或程序启动自愿案件或程序，或我们或他们同意在非自愿案件或任何适用的联邦、州或外国破产、重组或其他类似法律或针对我们或他们的任何破产或破产案件或程序的开始，或我们或我们的任何子公司根据任何适用的联邦、州或外国法律提交寻求重组或救济的请愿书或答辩书或同意，或我们或他们同意提交此类请愿书，或我们或他们的托管人、接管人、清算人、受让人、受托人、财产扣押人或其他类似官员或我们或他们的财产的任何主要部分的任命或接管，或我们或他们为债权人的利益进行转让，或执行债务组合，或发生任何其他类似的联邦、州或外国程序，或我们或他们书面承认我们或他们无法在债务到期时支付我们或他们的债务，我们或我们的任何子公司根据联邦、州或外国法律采取公司行动以推进任何此类行动，或任何人采取任何行动以开始统一商业法典止赎销售或任何其他类似行动；

	(x)	法院根据任何适用的联邦、州或外国破产、资不抵债、重组或其他类似法律，对我们或我们的任何子公司提出的自愿或非自愿案件或程序，或(Ii)判定我们或我们的任何子公司破产或资不抵债的法令、命令、判决或其他类似文件，或批准要求清算、重组、安排的请愿书。根据任何适用的联邦、州或外国法律，或(Iii)法令、命令、判决或其他类似文件，调整或组成吾等或吾等任何附属公司的，或就吾等或吾等的任何附属公司或吾等的任何主要部分或其财产的指定托管人、接管人、清盘人、受托人、受托人、扣押人或其他类似的官员，或命令结束或清算吾等或其事务，以及任何该等法令、命令、判决或其他类似文件或任何其他法令、命令、判决或其他类似文件连续三十天内未搁置并有效；

	(Xi)	一项或多项关于支付总额超过150,000美元的最终判决针对我们和/或我们的任何子公司作出，并且在判决生效后30天内没有担保、解除、结算或搁置等待上诉，或者在暂缓执行期满后30天内没有解除判决；但是，只要我们向票据持有人提供该保险人或赔偿提供者的书面声明(该书面声明应令票据持有人合理地满意)，表明该判决由保险或赔偿覆盖，并且我们或我们的附属公司(视属何情况而定)将在该判决发出后30天内收到该保险或赔偿的收益，则该判决不应计入计算上述150,000美元的金额。

	(Xii)	我们或我们的任何子公司单独或合计(I)在到期时或在任何适用的宽限期内，未能就欠任何第三方的任何超过150,000美元的债务支付任何款项(仅就无担保债务而言，由吾等或吾等附属公司(视属何情况而定)真诚地通过正当程序提出争议的付款，以及已根据公认会计原则为其支付而预留足够准备金的付款)或以其他方式违反或违反任何欠款或超过150,000美元的债务的任何协议，而未能付款、违约或违规允许另一方宣布违约事件或以其他方式加速到期金额，或(Ii)因存在任何其他情况或事件而遭受，无论是否经过时间或发出通知，根据对吾等或吾等的任何附属公司具有约束力的任何协议，违约或违约事件将会或可能对吾等或吾等的任何附属公司的业务、资产、营运(包括其结果)、负债、物业、状况(包括财务状况)或前景产生重大不利影响。

	(Xiii)	除本文描述的其他违约事件中明确规定的以外，我们或我们的任何子公司违反了任何声明或担保，或任何交易文件的任何契诺或其他条款或条件，除非违反了契诺或其他可治愈的条款或条件，只有在该违约行为连续五个交易日内仍未得到纠正的情况下才会发生；

	(Xiv)	发生四项或四项以上虚假或不准确的证明(包括虚假或不准确的视为证明)： (A)满足股权条件，(B)在适用的确定日期没有未能满足或放弃股权条件，或(C)是否发生了任何违约事件；

	(Xv)	吾等或吾等的任何附属公司在任何方面违反或未能遵守本附注所载的特定契诺，但如违反事项连续五天仍未纠正，则只适用于该等契诺中的某些条款；

	(十六)	发生任何重大不利影响(本公司任何产品的重大不利发展或重大不利变化除外) 。A“实质性不良影响“对(I)吾等或吾等任何重要附属公司的业务、物业、资产、负债、营运(包括其结果)、状况(财务或其他方面)或前景(个别或整体而言)是否有任何重大不利影响；(Ii)交易文件或任何其他与交易有关的协议或文书所预期的交易，或(Iii)吾等或吾等任何重要附属公司根据任何交易文件履行其各自义务的权力或能力；

	(Xvii)	任何交易单据的任何条款应在任何时间因任何原因(明示条款除外)而停止对交易各方具有约束力或可强制执行，或交易单据的任何一方对其有效性或可执行性提出异议，或由我们或我们的任何子公司或对其中任何一方拥有管辖权的任何政府机构提起诉讼，以寻求确定其无效或不可执行性。或我们或我们的任何子公司应书面否认其有任何据称根据任何交易文件产生的责任或义务；

	(Xviii)	与发行票据所依据的证券购买协议相关而订立的任何证券文件或协议，应因任何原因不能或不再创建单独的有效和完善的，并且，除非在本协议或其条款允许的范围内，担保我们在票据和其他交易项下的义务的抵押品的优先留置权以抵押品代理人为受益人的文件或任何此类文件或协议的任何实质性条款应在任何时间因任何原因而停止有效，对我们具有约束力或对我们可强制执行，或其有效性或可执行性应由任何一方提出异议，或由我们或任何有管辖权的政府当局提起诉讼，以寻求确定其无效或不可强制执行。

	(Xix)	对保证我们在票据和其他交易项下义务的任何抵押品的任何实质性损坏或遗失、被盗或销毁，无论是否投保，或任何罢工、停工、劳资纠纷、禁运、谴责、天灾或公敌行为，或导致我们或我们任何子公司的任何设施的创收活动连续15天以上停止或大幅削减的其他伤亡，如果任何此类事件或情况已经或合理地可能产生重大不利影响；

	(Xx)	如果(X)利山·阿克洛格医学博士不再担任我们的首席执行官，(Y)丹尼斯·M·麦格拉思不再担任我们的首席财务官或首席执行官，

	(XXI)	任何其他票据都会发生任何违约事件。

	(a)	吾等将不会，亦将使本公司各附属公司不会直接或间接招致或担保、承担或容受任何债务(除(I)附注所证明的负债及(Ii)附注所列的若干其他准许负债外)。

	(b)	除附注中指定的某些允许留置权外，我们不应、也不应促使我们的每一家子公司直接或间接允许或容忍存在于我们或我们的任何子公司拥有的任何财产或资产(包括账户和合同权利)或其中的任何抵押、留置权、质押、押记、担保权益或其他产权负担。

	(c)	我们不应，也将使我们的每一家子公司不直接或间接地通过支付现金或现金等价物(全部或部分，无论是公开市场购买、要约收购、私人交易或其他方式)支付任何债务(票据或票据允许的其他债务的任何金额除外)的全部或任何部分(或溢价、本金)，直接或间接地赎回、取消、回购、偿还或支付任何付款。如有) 或该等债务的利息或作出任何投资(视何者适用而定)，在该等付款到期或以其他方式作出的情况下，或(I)构成违约事件的事件已经发生且仍在继续，或(Ii)构成违约事件的事件已经发生且仍在继续，或(Ii)随着时间的推移而构成违约事件的事件已发生且仍在继续。

	(d)	除票据及转换后发行的股份外，吾等将不会亦将促使本公司各附属公司不直接或间接赎回、回购或宣布任何现金股息或就其任何股本支付任何现金股息或分派(除向吾等或吾等任何主要附属公司支付根据其股本奖励协议或其他方式赎回雇员所持股本或以其他方式履行其任何偿还义务外)。

	(e)	除(I)销售、租赁、许可、转让以外，我们不应、也不应促使我们的每一家子公司直接或间接地出售、租赁、许可、转让、转让、剥离、关闭、转让或以其他方式处置我们或我们拥有或此后收购的任何子公司的任何资产或权利。我们及其子公司将我们或其任何产品(CarpX除外)的此类资产或权利转让或以其他方式处置给任何第三方，在正常业务过程中按公允价值在正常业务过程中按公允价值批准，(br}经我们董事会的独立董事批准)，(Ii)在正常业务过程中出售库存和产品，(Iii)向机构许可或转让有限的产品样本，以促进研究与赞助研究协议相关的项目，(Iv)根据某些现有合同权利转让Veris Health的股权，(V)票据允许向关联公司出售、租赁、许可、转让、转让和其他资产或权利处置，(Vi)向我们普通股持有人的分配(仅在此范围内，此类分配包括票据持有人和我们以前发行的某些本票的持有人，视情况而定，(Vii)转让在转换任何可转换公司间债务时发行的任何附属公司的股权；但票据持有人有权全权酌情决定, 要求我们赎回票据项下不超过票据持有人按比例分配的全部、或任何部分的转换金额 (减去任何合理的配售代理、承销商和/或法律费用和开支)。

	(f)	吾等不得，亦将促使吾等各附属公司不直接或间接准许吾等或吾等任何附属公司的任何债务(除附注所指明的某些准许的债务外)在到期日之前到期或加速到期。

	(g)	未经当时未偿还票据本金总额的多数持有人事先书面同意，吾等不得、亦将促使本公司各附属公司(I)发行任何票据(证券购买协议及票据除外)或(Ii)发行会导致票据违约或违约的任何其他证券。

	(h)	在任何时候，当票据仍未偿还时，我们的可用现金(不包括限制账户中持有的现金)应等于或超过 $8,000,000。

	(i)	(A)票据(包括额外票据)的未偿还本金金额、应计及未付利息及应计及未付的滞纳金与(B)本公司前十个交易日的平均市值的比率不得超过30%，在任何情况下，本公司的市值均不得低于75,000,000美元。

	●	税收可能受到特殊税收待遇的持有人的后果，包括证券或货币交易商、金融机构、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、免税实体、保险公司或选择对其证券使用按市值计价的会计方法的证券交易商。

	●	税收作为套期保值、综合或转换交易或跨境交易的一部分，持有票据或普通股的人的后果；

	●	根据《守则》的推定销售条款被视为出售票据或普通股的人，或出于税收目的而将票据作为清洗销售的一部分购买或出售票据的人；

	●	税收持有“功能货币”不是美元的普通股的美国持有者的后果；

	●	税收对直通实体投资者的影响；

	●	备选方案最低税务后果(如果有的话)；

	●	任何州、地方或外国税收后果；以及

	●	遗产税或赠与税后果(如果有)。

	●	是美国公民或居民的个人；

	●	在美国、其任何一个州或哥伦比亚特区内或根据美国法律成立或组织的公司；

	●	其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

	●	信托，如果(I)受美国境内法院的主要监督，并且一个或多个美国人有权控制该信托的所有重大决定，或(Ii)根据适用的美国财政部法规具有有效的选择权被视为美国人。

	●	截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告(2021年3月15日提交)。

	●	截至2021年3月31日(2021年5月17日提交)、2021年6月30日(2021年8月16日提交)和2021年9月30日(2021年11月22日提交)的财政季度的Form 10-Q季度报告。

	●	2021年1月6日、2021年1月8日、2021年1月15日、2021年2月24日、2021年2月25日、2021年3月5日、2021年4月12日、2021年4月27日、2021年6月2日、2021年6月14日、2021年6月16日、2021年10月7日、2021年10月18日、2021年2月15日、2022年2月24日和2022年3月2日提交的当前Form 8-K报告。

	●	2016年1月29日提交的8-A表格登记我们的普通股，2018年4月5日提交的8-A表格登记我们的Z系列认股权证，根据交易法第12(B)节。

	●	简介：一种新型的长期可植入的无血管内置入组件的骨内血管通路装置。

	●	腕管：完全经皮穿刺器治疗腕管综合征。

	●	NextCath：不需要缝合、传统锚定技术或昂贵的附加导管固定装置的自固定导管。

	●	消失：抗生素洗脱可吸收耳管，由专有水丝技术开发而成。

	●	NextFlo：使用储存势能和可变流量电阻的高精度一次性输液泵。

	●	卡尔德斯：完全一次性的组织消融器，也可以用于肾去神经治疗高血压。

	●	有限的运营历史；

	●	创收能力；

	●	我们的产品获得监管部门批准和市场认可的能力；

	●	成功留住或招聘我们的高级管理人员、关键员工或董事，或进行必要的变动；

	●	期望我们现有的资本资源将足以使我们能够成功地满足我们当前和未来所有产品的资本要求；

	●	潜在的在需要时获得额外资金的能力；

	●	作为持续经营的企业维持地位的能力；

	●	保护我们知识产权的能力；

	●	完成战略收购的能力；

	●	管理增长和整合收购业务的能力；

	●	我们证券的潜在流动性和交易；

	●	监管风险或操作风险；

	●	关于费用、未来收入、资本需求和额外融资需求的估计；或

	●	关于我们将根据《就业法案》成为一家新兴成长型公司的时间的预期。

	●	13,331,211股我们的普通股。

	●	422,838股A系列可转换优先股，或“A系列优先股”，以及125,000股我们A-1系列可转换优先股，或“A-1优先股”。A系列优先股和A-1系列优先股可分别转换为508,422股和125,000股普通股。

	●	10,579,695 首次公开募股认股权证，每份认股权证持有人有权以每股5.00美元的价格购买一股普通股，将于2022年1月29日到期。

	●	422,838份A系列权证，或“A系列权证”，每份授权持有人以每股6.65美元的初始行使价购买一股普通股，2024年4月30日到期；125,000份A-1系列权证，或“A-1系列权证”，每份授权持有人以每股6.67美元的初始行使价购买一股普通股，2024年4月30日到期。每一份A系列认股权证和每一份A-1系列认股权证可在2024年4月30日之前交换为四份X系列可赎回认股权证，或“X系列可赎回认股权证”。每一份X系列可赎回认股权证可按每股6.00美元的初始行权价行使一股普通股。

	●	2,660,000份S系列认股权证，或“S系列认股权证”，持有人有权购买一股普通股，初始行权价为每股0.01美元，于2032年6月30日到期。

	●	单位购买期权，或“UPO”，其持有人有权购买53,000个单位，每个单位包括一股普通股和一份IPO认股权证，行使价为每单位5.50美元。

	●	员工股票期权，其持有人有权以加权平均行权价每股5.19美元购买1,921,924股普通股。

	●	优先股系列的名称和发行的股票数量；

	●	优先股的发行价格；

	●	股息率(如有)、支付股息的日期以及与支付优先股股息有关的其他条款；

	●	优先股的投票权；

	●	优先股是否可赎回或受偿债基金约束，以及任何此类赎回或偿债基金的条款；

	●	该优先股是否可转换为任何其他证券，以及任何此类转换的条款和条件；

	●	优先股的清算优先权；以及

	●	优先股的任何其他权利、优先和限制。

	●	在新股认股权证可行使期间的任何时间；

	●	在至少30天前发出赎回书面通知后；

	●	如果，且仅当在我们发出赎回通知之前，在截至三个工作日的任何连续20个交易日内，我们普通股的成交量加权平均价格等于或超过10.00美元(可调整)，前提是该股票的日均交易量至少为每天20,000股；以及

	●	如果，且仅当存在与该等新股认股权证相关的普通股股份有效的现行注册声明。

	●	增加或减少该类别的授权股份总数；

	●	增加或降低该类别股票的面值；或

	●	更改或更改该类别股份的权力、优先权或特别权利，从而对其产生不利影响。

	●	认股权证的名称；

	●	权证的发行价(如果有的话)；

	●	认股权证的总数；

	●	认股权证行权时可购买的普通股、优先股或其他类别证券的名称和条款。

	●	如果适用，发行认股权证的证券的名称和条款，以及与每种证券一起发行的权证数量。

	●	如果适用，权证及其发行的任何证券将可单独转让的日期；

	●	行使认股权证时可购买的普通股或优先股的数量和价格，或者其他债务证券的名称和数量或金额。

	●	行使认股权证的权利开始和终止的日期；

	●	在适用的情况下，可同时行使的认股权证的最低或最高金额；

	●	如果适用，讨论美国联邦所得税的重要考虑因素；

	●	权证的反稀释条款(如果有的话)；

	●	赎回或赎回适用于认股权证的条款(如有)；以及

	●	认股权证的任何其他条款，包括与交换和行使认股权证有关的条款、程序和限制。

	●	债务证券的名称和形式；

	●	债务证券或其所属系列的本金总额的任何限制；

	●	我们必须偿还本金、到期日和到期本金的一个或多个日期，以及证券是否会以被视为“原始发行折扣”的价格发行；

	●	将向该系列债务证券支付任何利息的人；

	●	债务证券计息的利率；

	●	如果有，利息的产生日期，以及我们必须支付利息的日期；

	●	必须支付债务证券本金和任何溢价或利息的一个或多个地方；

	●	我们可以赎回任何债务担保的条款和条件(如果有的话)；

	●	任何赎回或购买任何债务证券的义务，以及我们必须这样做的条款和条件；

	●	我们可以发行债务证券的面额；

	●	我们将用来支付债务证券本金和任何溢价或利息的货币，以及我们是否可以现金以外的财产支付，包括我们的证券；

	●	我们将在申报加速到期时支付的债务证券的本金；

	●	出于纳税目的，我们是否会为非美国人所持的任何债务证券支付额外的金额，以及如果我们必须支付这些额外的金额，我们是否可以赎回债务证券；

	●	如果适用，债务证券是可废止的，以及这种废止的条款；

	●	如果适用，将债务证券转换为债务证券或将债务证券交换为债务证券、优先股和普通股或其他证券或财产的权利的条款；

	●	我们是否将以一种或多种全球证券的形式发行债务证券，如果是，则分别发行全球证券的托管机构和全球证券的条款；

	●	将适用于任何次级债务证券的从属规定；

	●	适用于债务证券的违约事件的任何补充或变化，以及受托人或持有人申报任何到期和应付债务证券本金金额的权利的任何变化；

	●	契约中契诺的任何增加或更改；以及

	●	债务证券中与适用契约不相抵触的任何其他条款。

	●	托管机构不愿或无法继续作为托管机构；或

	●	根据修订后的1934年《证券交易法》、《交易法》或其他适用的法规或条例，托管机构不再具有良好的信誉。

	●	继承人承担我们在债务证券和契约项下的义务；以及

	●	我们满足契约中描述的其他条件。

	●	到期时未能支付任何债务证券的任何利息，超过到期日规定天数；

	●	到期未支付任何本金或存放任何偿债基金款项；

	●	在受托人或持有该系列债务证券本金总额达到指定百分比的持有人发出书面通知后，未能履行该契约中的任何契诺或协议，但该契约中的任何契约或协议持续了指定天数；

	●	破产、资不抵债或重组事件；以及

	●	招股说明书附录中规定的任何其他违约事件。