美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(
(标记 一)
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告 |
对于
截止的财政年度
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
对于 ，从_到_的过渡期
佣金
文件编号
(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)
| (州或其他司法管辖区 | (I.R.S.雇主 | |
| 公司(br}或组织) | 标识 编号) | |
| ||
| (主要执行办公室地址 ) | (Zip 代码) |
注册人的电话号码，包括区号：
ORBSAT公司，佛罗里达州阿文图拉，东北29大道18851号，Suite700，FL 33180
(前 姓名、前地址和前会计年度，如果自上次报告以来发生变化)
根据该法第12(B)条登记的证券：无
根据该法第12(G)条登记的证券：普通股，面值0.0001美元
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示
。是的☐
如果注册人不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告，请用勾号表示
。是的☐
检查注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)
在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型 加速文件服务器☐ | 已加速 文件服务器☐ |
| 较小的报告公司
| |
| 新兴的
成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估
编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是的☐
截至注册人最近完成的第二财季(2021年6月30日)的最后一个营业日，注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值为$
注册人普通股的流通股数量，面值截至2022年3月28日，每股0.0001美元 .
引用合并的单据
说明性 注释
我们于2022年3月31日向证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告的第1号修正案的目的是(A)删除无意中包含在原始Form 10-K的F-8页财务附注1下的无关文本，以及(B)更正对截至2020年12月31日的年度的未摊销票据余额的三次引用。2020年12月31日终了年度的应付未摊销票据余额为209,323美元，而不是331,171美元或329,683美元(如原表F-19页第47页和附注9所示)，并对附注9第三段案文作如下修订：
“2020年6月15日，换股价格从每股0.50美元改为1.00美元，导致应付票据余额的账面价值出现差异。根据美国会计准则第470-50-40-13条，如果确定新旧债务工具存在重大差异，则新债务工具应初始按公允价值入账，该金额将用于确定应确认的债务清偿损益和新债务工具的有效利率。截至2020年6月15日，原始债务的账面价值为269,262美元，修订后债务的公允价值为0美元。(本金792,932美元，扣除792,392美元应付票据贴现)， 从清偿债务中获利269,262美元。此外，截至2020年6月30日，本公司记录了经修订票据的有益 转换特征为17,041美元，导致截至2020年6月30日的未摊销贴现票据余额为775,892美元。截至2020年12月31日止年度，本公司将债务折价摊销为利息支出538,087美元，导致应付未摊销贴现票据余额为329,683美元.”
这项修正案还包括根据修订后的1934年证券交易法第13a-14(A)和(B)条提交新的证物31.3、31.4和32.2，以及我们的首席执行官和首席财务官的证明。
本 第1号修正案不反映原始表格10-K提交日期之后发生的后续事件，除上述更改外，未对原始表格10-K进行任何其他更改。
NEXTPLAT 公司
FKA ORBSAT公司
表格10-K年度报告
截至2021年12月31日的财政年度
目录表
| 项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 | 3 |
| 项目15.物证、财务报表附表 | 13 |
| 签名 | 18 |
| 2 |
第 项7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
有关前瞻性陈述的警示 通知
本报告包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述，包括与我们的流动性、我们认为如果没有进一步融资，我们将没有足够的现金和借款能力来满足未来12个月的营运资金需求、我们对收购和新业务线、毛利润、毛利率和资本支出的预期有关的陈述。此外，“预期”、“预期”、“打算”、“相信”、“将”、“将”、“计划”、“愿景”等词汇以及类似的词汇也用于识别前瞻性陈述。
这些前瞻性陈述预期的部分或全部结果可能不会发生。可能导致实际结果与前瞻性陈述大不相同的重要因素、不确定性和风险，包括但不限于：在我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的文件和报告中出现的风险因素、我们缺乏营运资本、我们证券的价值、竞争的影响、当前经济状况的持续或恶化、技术和技术变化、消费者支出的潜在减少以及国内和全球信贷和资本市场的状况 。此外，这些前瞻性陈述是自本10-K表格提交给美国证券交易委员会之日起发布的。我们不打算更新这些前瞻性声明中的任何一项。
本讨论应与本报告的其他部分一并阅读，包括“风险因素”、“业务说明”和本报告所附的财务报表以及相关的证据。本讨论的各个部分 包含许多前瞻性陈述，所有这些陈述都基于我们当前的预期，可能会受到本报告中描述的不确定性和风险因素的影响。
下面的讨论提供了管理层认为与评估和了解我们的运营结果和财务状况相关的信息。讨论内容应与本年度报告中其他地方的财务报表和附注一起阅读。以下讨论和分析包含前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。 我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果、预期和计划大不相同。
概述
我们 是美国和国际上的卫星硬件、通话时间和相关服务的提供商。我们销售在包括Globalstar、Inmarsat、Iridium和瑟拉亚在内的所有主要卫星网络上使用的设备和通话时间，并为希望在有限时间内使用我们设备的客户提供短期租赁服务。我们于2015年2月收购GTC扩展了我们的全球卫星基础设施和业务，该业务于2014年12月通过购买某些合同首次推出。
| 3 |
2021年3月融资
于2021年3月5日，本公司与一名个人认可投资者(“贷款人”)订立债券购买协议(“2021年3月NPA”)。根据2021年3月NPA的条款，本公司出售了本金为350,000美元的可转换本票(“2021年3月票据”)。2021年3月票据为本公司一般无抵押债务，按年利率7%计收单利，于发行日期(“到期日”)三周年(“到期日”)到期，惟2021年3月票据及其应计本金及任何利息并未转换为本公司普通股股份。如2021年3月票据项下的任何到期款项未能在到期时支付，则该笔款项将按每年12%的利率计息，即单利，非复利，直至支付为止。 除协议规定外，本公司不得预付或赎回2021年3月票据。票据持有人拥有可选择的转换权 ，以便票据持有人可选择将其于当时已发行的2021年3月票据全部或部分转换为 本公司普通股的缴足股款及不可评估股份数目，该数目由债务除以 2021年3月票据价格而厘定，该价格相当于(A)每股7.50美元及(B)于 合资格交易中普通股价格的30%折让。在发生违约事件后，转换价格应调整为等于以下较低者：(I)当时适用的转换价格或(Ii)公司普通股在相关转换前15个交易日内的最低交易价格的85%的每股价格。此外，根据所有权限制，如果完成了符合条件的交易 , 在没有票据持有人进一步采取行动的情况下，2021年3月票据的50%本金 和所有应计和未付利息将于2021年3月票据的本金的50%转换为公司普通股，转换价格等于该合格交易发行价的30%折扣，该价格将根据股票拆分、股票分红或类似事件按比例进行调整。“合格交易”是指完成公开发行公司的证券股票，总收益至少为10,000,000美元，据此，公司的证券将根据修订后的1934年证券交易法第12(B)节进行登记，或与在纳斯达克或加拿大证券交易所上市的公司合并。票据持有人被授予登记权和优先购买权。此外，2021年3月的《不良资产保护法》还包括 常规违约事件，除其他事项外，包括：(I)不支付根据其规定应支付的款项，(Ii)不遵守其规定的契约， (Iii)破产或资不抵债。本公司根据《2021年3月不良资产管理条例》的条款发行2021年3月票据，乃根据经修订的1933年证券法(“证券法”)豁免注册而根据证券法第(Br)4(A)(2)节作出，作为发行人不涉及公开发售的交易。2021年3月票据的投资者是《证券法》下法规D的规则501(A)所定义的 “认可投资者”。本次发行没有任何折扣或经纪手续费。该公司将发行所得资金用于营运资金和一般企业用途。
在纳斯达克资本市场上市
我们的 股票于2021年5月28日在纳斯达克资本市场上市。自2022年1月21日以来，我们的普通股和权证一直在纳斯达克 资本市场上交易，代码分别为“NXPL”和“NXPLW”。在2022年1月21日之前，我们的普通股和权证分别在纳斯达克资本市场上交易，交易代码是OSAT和OSATW。
反向 股票拆分
截至上午12：01，我们 以5股1股的比例对普通股进行了反向股票拆分。东部时间，2021年5月28日。没有发行与反向股票拆分相关的零碎 股份，所有该等零碎权益均四舍五入至最接近的普通股 股数。我们已发行和未偿还的可转换证券、股票期权和认股权证的转换或行权价格将相应调整。除本文另有说明外，本年度报告中以10-K表格提供的所有信息均假定我们的已发行普通股以5股1股的方式进行反向股票拆分，除非另有说明，否则本文所述的所有此类金额和相应的换股价格或行权价格数据均已进行调整，以实施该假设的 反向股票拆分。
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6月 公开发行
于2021年5月28日，本公司与Maxim Group LLC(“承销商”)订立承销协议(“承销协议”)，据此，本公司同意以承销的公开发售方式(“六月发售”)向承销商发行及出售2,880,000股普通股，其中包括一股普通股及一股可按每股5.00美元的价格进行公开发售的普通股 (在实施上文所述的5股换1股反向拆分后)，在扣除承销折扣前的总收益约为14,400,000元。佣金和其他发售费用。普通股和认股权证可以立即分开，并单独发行。普通股和权证于2021年5月28日在纳斯达克资本市场开始交易，代码分别为“OSAT”和“OSATW”。此外，本公司授予承销商45天的选择权 ，以额外购买432,000股普通股和/或认股权证，以按每种证券的公开发行价减去承销折扣和佣金，以购买最多432,000股普通股和/或认股权证的任何组合，以弥补超额配售 。6月的股票发行于2021年6月2日结束。
于六月招股结束时，承销商部分行使其超额配售选择权，按每份认股权证0.01美元购入额外的432,000份认股权证，为本公司带来额外毛收入4,320美元。2021年6月28日，承销商在充分行使其超额配售选择权余额后，额外购买了432,000股普通股 扣除承保折扣后的毛收入和净收益分别为2,160,000美元和1,983,225美元。
我们 已向承销商发出认股权证，认购最多144,000股普通股(单位内包括的普通股股份的5%，不包括超额配售，如有超额配售)(“承销商认股权证”)。承销商认股权证 可在自登记声明生效之日起180天起至发售生效日起计五年内随时或不时全部或部分行使，该期间符合FINRA第5110(E)条。承销商认股权证可按每股5.50美元或单位公开发行价的110%行使。承销商权证已被FINRA视为赔偿，因此根据FINRA规则5110(E)(1)，应受到180天的禁售期。承销商(或规则第5110(E)(2)条规定的获准受让人)在登记声明生效之日起180天内，不得出售、转让、转让、质押或质押此等认股权证或认股权证相关证券，亦不得从事任何对冲、卖空、衍生工具、认沽或看涨交易，导致认股权证或相关证券的有效经济处置。此外，认股权证还规定了某些 搭载注册权。根据FINRA规则5110(G)(8)，所提供的搭载注册权将不会超过自注册声明生效日期起计的五年。我们将承担注册可在行使承销商认股权证时发行的证券的所有费用和开支。承销商行使认股权证时的行权价格及可发行股份数目在某些情况下可予调整，包括派发股票股息。, 非常现金股息或我们的资本重组、重组、合并或合并。然而，认股权证行权价或相关股份将不会因以低于认股权证行权价的价格发行普通股而进行调整。
在扣除承销折扣、佣金及 其他发售开支前，于 六月发售普通股及认股权证，以及承销商行使与此相关的超额配售选择权，所得总收益约为16,560,000美元。
通过阿里巴巴-SW经销我们的产品
2021年7月13日，我们宣布，我们的全球电信通信部门已与阿里巴巴-SW集团控股有限公司(又称阿里巴巴-SW集团)拥有和运营的B2B(企业对企业)电子商务网站阿里巴巴达成协议。阿里巴巴集团是一家专门从事电子商务、零售、互联网和技术的中国跨国科技公司。 GTC是全球最大的企业对企业(B2B)电子商务网站阿里巴巴的黄金级供应商。根据协议，GTC通过在阿里巴巴网站上推出其最新的全球店面，显著扩大了其全天候电子商务业务。在该网站上，GTC提供一系列卫星物联网和连接产品。这些产品将包括我们的专用卫星跟踪产品，其中一些产品使用公司的许多地面站网络处理器运行，可用于跟踪和监控汽车、卡车、拖车、船只、集装箱、动物和其他远程资产的位置。尽管由于供应链紧张，我们目前通过阿里巴巴-SW店面提供的产品种类有限 ，但我们计划最终在阿里巴巴网站上提供多达500种产品和连接服务 。该协议将按年继续执行。
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2022年1月私募普通股
于2021年12月31日收市后，本公司向若干机构及认可投资者(“十二月投资者”)发出证券购买协议(“购买协议”)，并收到他们的签名，内容与本公司以私募方式出售2,229,950股本公司普通股(“十二月发售”)有关。 于2022年1月2日，本公司向十二月投资者交付一份日期为十二月三十一日的全面签立购买协议，2021年。 12月份出售的普通股的收购价为每股3.24美元，这是 纳斯达克公布的2021年12月31日的收盘价。
12月的发售已于2022年1月5日结束。在12月份的发售中，该公司从出售普通股中获得了大约720万美元的总收益。该公司打算将12月的上市所得资金用于一般企业用途，包括潜在的收购和合资企业。在12月份的发行中，大约73%的资金是从现有股东以及公司高级管理层和董事会成员那里获得的。
关于十二月发售，本公司与十二月投资者订立登记权协议(“登记权利协议”)，据此(其中包括)本公司同意编制及向美国证券交易委员会提交一份登记声明 以登记于发售中出售的本公司普通股股份以供转售。
12月份发行的普通股是根据证券法第4(A)(2)节和根据证券法颁布的法规D规则506以及州证券或蓝天法律的相应条款 规定的豁免注册而出售的。
上述所披露的交易条款，包括购买协议及注册权协议的条款，已获董事会批准。由于部分证券是向本公司的高级职员及董事发售及出售，因此该等条款须由董事会审核委员会另行审核及批准。
2022年1月更名
2022年1月18日，公司向内华达州州务卿提交了《修订和恢复公司章程修正案》，以便将公司名称从Orbsat Corp更改为NextPlat Corp.。 此名称更改自2022年1月21日起生效。公司股东在2021年12月16日召开的2021年股东年会上批准了更名。
关键会计政策和估算
我们的 合并财务报表和附注是根据美国公认的会计原则编制的。编制财务报表要求管理层做出影响资产、负债、收入和费用报告金额的估计和假设。这些估计和假设受到管理层应用会计政策的影响 。我们公司的关键会计政策包括股票薪酬的会计处理。
基于库存的 补偿
股票薪酬是根据ASC718基于股份的支付主题的要求入账的，该主题要求在 合并财务报表中确认员工或董事在需要提供服务以换取奖励的期间(假定为授权期)内收到的员工和董事服务的成本。 ASC还要求根据奖励的授予日期 公允价值来衡量为换取奖励而收到的员工和董事服务的成本。
根据ASC主题718，对于向顾问和其他第三方支付的基于股份的付款，薪酬费用在“衡量 日期”确定。这笔费用在授权期内确认。在测量日期到来之前，补偿费用的总金额 仍不确定。本公司最初按报告日期 奖励的公允价值记录薪酬支出。此外，ASC主题718提供了关于基于股份的支付 奖励的条款或条件的哪些改变需要实体在主题718中应用修改会计的指导，例如股票期权的重新定价，这将对那些 期权进行重新估值，以及无论是与取消一起发布替换奖励还是其他有价值的对价来取消股权奖励的会计。如果不是，取消将被视为替换而不是修改，回购价格 为0美元。
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使用预估的
在编制合并财务报表时，管理层需要做出估计和假设，这些估计和假设会影响截至财务状况表日期的资产和负债的报告金额，以及当时结束的年度的收入和费用。 实际结果可能与这些估计值大不相同。管理层作出的重大估计包括但不限于，用于计算基于股票的薪酬、衍生负债和为服务发行的普通股的假设。
汇率对业绩的影响
公司的报告币种为美元。本公司的一家子公司GTC的账目是使用适当的当地货币--英镑作为本位币来维护的。所有资产和负债在资产负债表日折算为美元，股东权益按历史汇率折算，收入和费用账目按当年或报告期的平均汇率折算。换算调整作为 股东权益的单独组成部分报告，标题为累计其他综合(亏损)收益。以职能货币以外的货币计价的交易因汇率波动而产生的交易损益包括在经营报表中。
相关换算汇率如下：截至2021年12月31日的年度，收盘价为1.353372美元：英镑，截至2020年12月31日的年度平均汇率为1.375083美元：英镑，收盘价为1.3665美元：英镑，年平均汇率为1.286618美元： 英镑
在截至2021年12月31日的年度中，GTC占公司总销售额的68.8%，因此，汇率差异会影响 业绩。对收入的净影响受到汇率差异的影响，年平均汇率从1.286618到1.375083。 如果年平均汇率保持不变，销售额将减少459,458美元。与2020年12月31日相比，截至2021年12月31日的年度，以其本国货币英镑计算的GTC可比销售额增长了34.0%，即984,146 GB，从2,890,408 GB增至3,874,554 GB。
在截至2020年12月31日的年度中，GTC占公司总销售额的64.1%，因此，汇率差异会影响 业绩。对收入的净影响受到汇率差异的影响，年平均汇率从1.276933到1.286618。 如果年平均汇率保持不变，销售额将减少35,347美元。与2019年12月31日相比，截至2020年12月31日的年度，以其本国货币英镑计算的GTC可比销售额下降了8.0%，即251,733 GB，从3,142,634 GB降至2,890,901 GB。
运营结果
净收入 。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，创造的收入约为7,739,910美元和5,689,796美元，增长了2,050,114美元或36.0%。收入主要来自销售卫星电话、定位信标、物联网GPS跟踪器、终端、附件以及额外和经常性的通话时间计划。轨道卫星通信公司的可比销售额增长了22.4%，即441,132美元，从1,970,944美元增至2,412,076美元。GTC的可比销售额增长了43.3%，即1,608,982美元，从3,718,851美元增至5,327,833美元。整体销售额增长归因于通过亚马逊店面和精选产品的销售额增加，在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，这两项销售额分别占我们总销售额的63.6%和73.3%。
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我们约有63.6%的产品在亚马逊上销售，并受亚马逊的服务条款和适用于在亚马逊市场上销售产品的第三方的各种其他亚马逊卖家政策的约束。除其他事项外，亚马逊的服务条款规定，亚马逊可随时以任何理由终止或暂停与任何卖家的协议或向卖家提供的任何服务。此外，如果亚马逊确定任何卖家的行为或表现(包括我们的行为)可能导致违反其条款或政策，或给亚马逊或第三方带来其他风险，则只要亚马逊确定亚马逊或第三方的任何相关风险持续存在，亚马逊就可以自行决定扣留 所欠的任何付款。此外，如果亚马逊确定包括我们在内的任何 卖家的帐户被用来从事欺骗性、欺诈性或非法活动，或者此类帐户 多次违反其政策，则亚马逊可自行决定永久扣留任何欠款。此外，如果亚马逊确定卖家从事了违反其任何政策的行为，亚马逊 可自行决定暂停卖家帐户和产品列表。对我们在亚马逊平台上销售能力的任何限制或限制都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性影响 。我们还依赖亚马逊的Fulfment 平台提供的服务，该平台为消费者提供快速送货服务，这是消费者购买决策的一个重要方面。任何不能销售我们的产品以供交付的情况，都可能对我们的业务、运营结果产生实质性影响, 财务状况 和前景。未能遵守亚马逊平台上的履行实践可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性影响。
销售成本 。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，收入成本增至5,880,187美元，而截至2020年12月31日的年度收入成本为4,464,476美元，增幅为1,415,711美元或31.7%。我们预计，随着我们扩大业务并开始在当前业务下产生更多收入，我们的收入成本在2022财年及以后将会增加。然而，我们目前无法估计预期增长的金额。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度毛利率分别为24.0% 和21.5%。利润率的增长归因于利润率更高的新产品线。
运营费用 。截至2021年12月31日止年度的总营运开支为8,482,056元，较截至2020年12月31日止年度的3,259,200元增加5,222,856元，增幅为160.3%。
销售、一般和管理费用截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度分别为1,369,936美元及694,361美元，增加675,575美元或97.3%。这一增长主要是由于增加了员工，医疗保费增加了38,441美元，与D&O保险相关的保费增加了143,575美元，以及随着销售额的增加而波动的可变费用的普遍增加。
工资、工资和工资税截至2021年及2020年12月31日止年度分别为1,838,531美元及769,391美元，增加1,069,140美元，增幅为139.0%。这一增长归因于官员和人员的增加，以及为达到英国法定最低标准而增加的工资总额。
基于库存的 补偿截至 12月31日的年度、2021年和2020年为非现金支出。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司录得3,758,424美元及904,900美元的股票薪酬，增加2,853,524美元或315.3%。截至2021年12月31日的年度，开支用于招聘和保留执行管理层以及增加董事人数，从而产生了2,481,071美元的限制性股票奖励和1,277,353美元的期权授予。截至2020年12月31日止年度，开支用于 向管理层发行2,752,000股完全归属期权以购买本公司股票，以及向平均行使价为0.24美元的董事和向价值74,000美元的顾问发行30,000股本公司股票。
专业费用 截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度分别为1,198,063美元及595,622美元，增加602,441美元 或101.1%。在截至2021年12月31日的年度，专业费用的增加主要用于：与上市公司费用358,781美元相关的法律费用和其他费用，与增加四名独立董事相关的董事费用97,791美元，以及 融资专业费用145,869美元。在截至2020年12月31日的年度，增加的主要原因是与股权募集服务有关的顾问费用增加143,406美元，投资者关系费用增加17,500美元，但被法律费用减少26,770美元，会计费21,205美元以及上市公司费用减少8,564美元所抵消。
折旧和摊销截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度支出分别为317,102美元和294,926美元，增加了22,176美元，增幅为7.5%。增加的原因是固定资产的增加。
我们 预计，在2022财年及以后，随着我们扩大业务并开始在当前业务下产生额外收入，我们在上述每个领域的支出都将继续增加。但是，我们目前无法估计预期的 增长金额。
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其他(收入)支出合计。于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度内，我们的总其他开支分别为1,485,329美元及729,495美元 ，增加755,834美元或103.6%。这一增长是由于本公司利息支出增加了445,276美元，这是由于应付可转换票据、汇率差异以及2020年债务清偿收益增加了269,261美元。
所得税前净亏损 。截至2021年12月31日的年度，我们录得税前净亏损8,107,662美元，而截至2020年12月31日的年度，我们录得净亏损2,763,375美元。这一增长是上述因素的结果。
所得税和所得税费用拨备 。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司分别录得所得税支出 为0美元及0美元。
净亏损 。我们在截至2021年12月31日的年度录得除所得税后净亏损8,107,662美元，而截至2020年12月31日的年度净亏损2,763,375美元 。这一增长是上述因素的结果。
全面损失 。我们在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度录得外币换算调整收益(亏损)分别为46,068美元 和40,680美元。增加/减少的波动主要归因于汇率差异。截至2021年12月31日的年度的综合亏损为8,061,594美元，而截至2020年12月31日的年度的亏损为2,804,055美元。
流动性 与资本资源
自成立以来，我们已经并将继续遭受运营方面的重大损失。从历史上看，运营现金流一直不足以推动公司核心业务的增长。6月发售的16,560,000美元和12月发售的7,225,038美元的综合收益为公司提供了充足的现金资源，以满足其运营需求。此外，可用现金资源可用于投资扩展现有业务，投资于扩展我们的电子商务平台，以及开发数字资产计划。如果这些举措和运营结果被证明不成功，我们将需要通过债务融资和/或公共或私募股权或债务融资来筹集额外的资本，以继续运营。公司不能为融资的成功完成提供 保证。
流动性 是一家公司筹集资金以支持其当前和未来运营、履行其义务以及持续运营的能力。截至2021年12月31日，我们的现金余额为17,267,978美元，营运资本为16,594,207美元。我们 报告截至2021年12月31日止年度的现金净额较2020年12月31日净增16,539,216美元，主要是由于从6月公开招股所得的现金收益净额。
我们 相信，我们现有的营运资金和来自经营活动的未来现金流将提供足够的现金，使我们能够满足未来12个月的运营需求。
最近的 融资活动
2021年12月供奉
于2021年12月31日收市后，本公司向若干机构及认可投资者(“十二月投资者”)发出证券购买协议(“购买协议”)，并收到他们的签名，内容与本公司以私募方式出售2,229,950股本公司普通股(“十二月发售”)有关。 于2022年1月2日，本公司向十二月投资者交付一份日期为十二月三十一日的全面签立购买协议，2021年。 12月份出售的普通股的收购价为每股3.24美元，这是 纳斯达克公布的2021年12月31日的收盘价。
在截至2021年12月31日的年度内，根据12月份的发售，公司收到了7,225,038美元中的1,400,000美元的毛收入， 见附注19后续事项。2022年1月5日，公司额外收到5,825,038美元，从而发行了2,229,950股公司普通股，扣除了应付的股票认购以及发售结束时的费用。
在纳斯达克资本市场上市
我们的 股票于2021年5月28日在纳斯达克资本市场上市。自2022年1月21日以来，我们的普通股和权证一直在纳斯达克 资本市场上交易，代码分别为“NXPL”和“NXPLW”。在2022年1月21日之前，我们的普通股和权证分别在纳斯达克资本市场上交易，交易代码是OSAT和OSATW。
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反向 股票拆分
截至上午12：01，我们 以5股1股的比例对普通股进行了反向股票拆分。东部时间，2021年5月28日。没有发行与反向股票拆分相关的零碎 股份，所有该等零碎权益均四舍五入至最接近的普通股 股数。我们已发行和未偿还的可转换证券、股票期权和认股权证的转换或行权价格将相应调整。除本文另有说明外，本年度报告中以10-K表格提供的所有信息均假定我们的已发行普通股以5股1股的方式进行反向股票拆分，除非另有说明，否则本文所述的所有此类金额和相应的换股价格或行权价格数据均已进行调整，以实施该假设的 反向股票拆分。
6月 公开发行
于2021年5月28日，本公司与Maxim Group LLC(“承销商”)订立承销协议(“承销协议”)，据此，本公司同意以承销的公开发售方式(“六月发售”)向承销商发行及出售2,880,000股普通股，其中包括一股普通股及一股可按每股5.00美元的价格进行公开发售的普通股 (在实施上文所述的5股换1股反向拆分后)，在扣除承销折扣前的总收益约为14,400,000元。佣金和其他发售费用。普通股和认股权证可以立即分开，并单独发行。普通股和权证于2021年5月28日在纳斯达克资本市场开始交易，代码分别为“OSAT”和“OSATW”。此外，本公司授予承销商45天的选择权 ，以额外购买432,000股普通股和/或认股权证，以按每种证券的公开发行价减去承销折扣和佣金，以购买最多432,000股普通股和/或认股权证的任何组合，以弥补超额配售 。6月的股票发行于2021年6月2日结束。
于六月招股结束时，承销商部分行使其超额配售选择权，按每份认股权证0.01美元购入额外的432,000份认股权证，为本公司带来额外毛收入4,320美元。2021年6月28日，承销商在充分行使其超额配售选择权余额后，额外购买了432,000股普通股 扣除承保折扣后的毛收入和净收益分别为2,160,000美元和1,983,225美元。
我们 还同意向承销商(或其许可受让人)发行认股权证，以购买最多144,000股普通股(单位包括的普通股股份的5%，不包括超额配售，如果有)(“承销商认股权证”)。 承销商认股权证可在自登记声明生效之日起180天起至发售生效之日起五年内随时及不时全部或部分行使。 哪个期限符合FINRA规则5110(E)。承销商认股权证可按相当于每股5.50美元的每股价格行使，或相当于发行中单位公开发行价的110%。承销商认股权证已被FINRA 视为赔偿，因此根据FINRA规则5110(E)(1)，应受到180天的禁售期。承销商(或规则5110(E)(2)项下的获准受让人)不得出售、转让、转让、质押或质押此等认股权证或该等认股权证相关证券，亦不得在自登记声明生效之日起180天内进行任何会导致该等认股权证或相关证券有效经济处置的对冲、卖空、衍生工具、认沽或看涨交易。此外, 认股权证规定了某些搭便式注册权。根据FINRA规则5110(G)(8)，所提供的搭载登记权自登记声明生效之日起不超过五年。我们将承担在行使承销商认股权证时注册可发行证券的所有费用和开支。行使承销商认股权证时的行使价和可发行股份数量在某些情况下可能会调整，包括股票股息、非常现金股息或我们的资本重组、重组、合并或合并。然而，对于以低于认股权证行使价的价格发行普通股，认股权证行权价或相关股份 不会调整。
于 6月发售普通股及认股权证，以及承销商行使与此相关的超额配售选择权，在扣除承销折扣、佣金及其他发售开支前，总收益约为16,560,000美元。
2021年3月融资
于2021年3月5日，本公司与一名个人认可投资者订立票据购买协议，其中本公司出售本金为350,000美元的可转换本票(“2021年3月票据”)。票据持有人 拥有一项可选择的转换权，以便票据持有人可选择将截至该 时间的全部或部分已发行票据转换为本公司普通股的缴足股款及非应评税股份数目，方法是将2021年3月票据项下的债务除以价格(A)每股1.50美元及(B)于合资格交易中普通股价格的30%折让，但须作出若干调整。
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在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我们将债务折价摊销至利息支出1,425,365美元和538,087美元，导致 未摊销票据余额分别为0美元和209,323美元。
在截至2021年12月31日的年度内，持有人将总计1,644,268美元的可转换债务转换为1,345,468股普通股。
2020年12月融资
于2020年12月1日，本公司与若干贷款人订立票据购买协议，本公司售出本金总额244,000美元的可转换本票(“2020年12月票据”)。2020年12月的票据持有人拥有可选择的转换权，因此票据持有人可选择将其于2020年12月发行的票据的全部或部分转换为本公司普通股的缴足股款及不可评估股份数目，该数目由未偿还债务除以0.25美元而厘定，但须作出若干调整。
2020年8月融资
于2020年8月21日，本公司与若干贷款人订立票据购买协议，本公司售出本金总额为933,000美元的可转换本金票据(“2020年8月票据”)。2020年8月的票据持有人拥有可选择的转换权，因此票据持有人可选择将其于2020年8月发行的票据全部或部分转换为本公司普通股中已缴足股款及不可评估股份的数目，按未偿还债务除以0.20美元计算，但须作出若干调整。
工资支票 保障计划贷款
2020年5月8日，NextPlat公司获准获得美国资助的薪资保护计划(PPP)贷款。这笔贷款为20,832美元 ，期限为2年，其中前6个月以1%的利率延期。2021年5月23日，公司的小型企业管理局批准的抵押贷款机构和发起人BlueVine通知公司，金额为20,832美元的贷款已被免除。截至2021年12月31日，本公司已记录了20,832美元的债务豁免。在截至2020年12月31日的年度，公司记录了15,624美元作为应付票据的当前部分，以及5,208美元作为长期应付票据。
新冠肺炎英国贷款
2020年4月20日，该公司董事会批准其全资英国子公司Global Telesat Communications Ltd(“GTC”)申请由英国政府提供的冠状病毒中断贷款，金额最高可达250,000 GB。于2020年7月16日(“发行日期”)，GTC公司与汇丰英国银行(“贷款人”)签订了一项冠状病毒中断贷款协议(“债券”)，金额为250,000 GB，或338,343美元，汇率为1.3533720英镑：美元。 该债券自2021年7月16日起计息，年利率为英格兰银行基本利率(截至2020年7月16日为0.1%)，按未偿还本金按月支付。债券的期限为6年，自“到期日”即2026年7月15日起计。第一次偿还GB 4,166.67(不含利息)将在2020年7月16日后的13个月内偿还。自愿提前还款需提前5个工作日书面通知，且提前还款金额为债券余额的10%或以上(如果低于限额)。债券由GTC的所有资产作为担保，并得到英国政府的担保，债券的收益将用于一般公司和营运资本 。债权证包括惯例违约事件，除其他事项外，包括：(1)不支付根据其规定应支付的款项，(2)不遵守其规定的契诺，(3)破产或无力偿债(每一项均为“违约事件”)。一旦发生违约事件，债权证将按需支付。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司分别记录了56,391美元和41,831美元的当前部分应付票据和253,757美元和320,626美元的长期应付票据。
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亚马逊 信用额度
2019年10月9日，轨道卫星通信公司与亚马逊签订了一项2.9万美元的短期贷款协议。一年期贷款按月支付，利率为9.72%，滞纳金利息为11.72%。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司分别录得利息开支0美元及952美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日的短期信贷额度分别为0美元。
HSBC 超支
该公司的英国子公司GTC在汇丰银行获得了超额的信贷额度，以满足营运资金需求。超额预付款未于2021年12月31日由本公司续签。超支限额为25,000 GB或34,377美元，按1.375083的汇率计算，利率为5.50%，高于英格兰银行的基本利率或当前6.25%的浮动利率。这笔预付款由公司全球运营总裁兼首席执行官大卫·菲普斯担保。该公司在轨道卫星公司有美国运通账户，在GTC有美国运通账户，这两个账户都是大卫·菲普斯的名字，他亲自担保所欠余额。
我们截至2021年12月31日的流动资产较2020年12月31日增加了1,311.54%，从1,372,467美元增至19,374,956美元，或增加了18,002,489美元。增加包括现金16,539,216美元，应收账款净额172,805美元，存货658,274美元，未开单收入24,866美元，应收增值税491,417美元，预付费用本期部分95,284美元，以及其他流动资产20,627美元。预付费用 主要是佛罗里达州椰子林办事处的成本，该办事处预计将于2022年4月投入运营。
截至2021年12月31日，我们的流动负债从1,516,525美元增至2,780,749美元，较2020年12月31日增加1,264,224美元，增幅为83.36%。这一增长主要涉及用于2022年1月5日非公开普通股配售的140万美元的应付股票认购，约为720万美元。见附注19--后续事件。
操作 活动
于截至2021年12月31日止年度的经营活动中使用的现金流量净额为4,092,090美元，可归因于本公司净亏损8,107,662美元及债务清偿收益20,832美元，但被折旧及摊销费用317,102美元、使用权32,963美元、可转换债务摊销债务折价1,425,365美元、与授予期权公允价值相关的股票薪酬1,277,353美元及与发行限制性股票奖励有关的股票薪酬2,481,071美元所抵销。营业资产和负债的变化反映在应收账款增加172,805美元，未开单收入24,866美元，存货增加658,274美元，预付及其他流动资产增加165,778美元，应收增值税491,417美元，租赁负债32,936美元，而应付账款和应计费用增加10,741美元，所得税拨备37,824美元，合同负债增加61美元。
截至2020年12月31日止年度于经营活动中使用的现金流量净额为836,980美元，归因于：本公司净亏损2,763,375美元，债务清偿收益269,261美元，抵销折旧及摊销费用294,926美元，使用权 28,073美元的股票补偿74,000美元，可转换债务的摊销债务折价956,554美元，以及已发行期权的公允价值830,900美元。应收账款减少67,322美元，存货减少4,876美元，预付和其他流动资产减少85,686美元，但应付账款和应计费用增加111,616美元，所得税2,899美元，合同负债4,503美元，租赁负债28,158美元，抵消了营业资产和负债的变化。
投资 活动
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，用于投资活动的净现金流分别为229,307美元和34,903美元。在截至2021年12月31日的年度中，我们购买了229,307美元的设备、资本化软件和网站开发。在截至2020年12月31日的一年中，我们购买了34,903美元的设备和网站升级。
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为 活动提供资金
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，融资活动提供的净现金流分别为20,817,317美元和1,565,963美元。 在截至2021年12月31日的年度内，应付可转换票据的收益为350,000美元，6月发行的14,061,984美元的认股权证收益为4,629,539美元，普通股和认股权证的超额配售收益为1,987,589美元，行使期权的收益 5,000美元被下列各项的偿还抵销：应付121,848美元的票据，28,195美元的冠状病毒贷款和偿还相关 方的66,752美元。在截至2020年12月31日的年度内，我们从关联方获得的收益为50,989美元，可转换债务为1,177,000美元 ，以及应付票据的收益为362,457美元。在截至2020年12月31日的一年中，我们偿还了24,483美元的亚马逊信贷额度。
表外安排 表内安排
我们 并未订立任何其他财务担保或其他承诺，以担保任何第三方的付款义务。 我们并未订立任何与我们的股份挂钩并归类为股东权益的衍生合约，或 未反映在我们的综合财务报表中。此外，我们并无任何留存或或有资产权益 转移至作为信贷、流动资金或市场风险支持的未合并实体。
第 项15.物证、财务报表附表。
| (a) | 作为本报告的一部分归档的文件 。 |
| (1) | 财务 报表。见合并财务报表索引，见本文件F-1页。现将合并财务报表所附索引中所列财务报表作为对本项目的回应，特此提交。 | |
| (2) | 财务 报表时间表。没有。 | |
| (3) | 陈列品 |
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展品 不是的。 |
描述 |
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| 3.1 | 修订和重新制定的公司章程(通过参考2014年3月31日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告的附件3.2成立为公司)。 | |
| 3.2 | 经修订及重订的公司章程修订证书(参考2014年3月31日提交证券交易委员会的10-K表格年度报告附件3.3成立为法团)。 | |
| 3.3 | 修订和重新制定的公司章程修正案证书(根据2016年3月8日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件3.1注册成立)。 | |
| 3.4 | 修订和重新制定的公司章程的变更证书(通过引用公司于2021年5月28日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件3.7并入)。 | |
| 3.5 | 经修订及重订的公司章程修订证书(参照本公司于2022年1月20日向美国证券交易委员会提交的现行8-K表格报告附件3.1而合并)。 | |
| 3.6 | 修订和重新修订公司章程(通过参考本公司于2022年1月20日提交给美国美国证券交易委员会的8-K表格的附件3.2并入)。 | |
| 4.1** | NextPlat公司根据交易法第12条注册的证券说明。 | |
| 4.2 | 普通股认购权证表格(参考公司于2021年4月7日向美国证券交易委员会提交的S-1/A表格注册说明书附件4.1而合并)。 | |
| 4.3 | 认股权证代理协议表格(参考公司于2021年4月7日提交给美国证券交易委员会的S-1/A表格注册说明书附件4.2并入)。 | |
| 4.4 | 承销商认股权证表格(参阅本公司于2021年4月7日提交予美国证券交易委员会的S-1/A表格注册说明书附件4.3)。 | |
| 10.1 | Form 7%可转换本票(参考2021年3月11日提交给美国证券交易委员会的当前Form 8-K报告合并)。 | |
| 10.2 | Form票据购买协议(参考2021年3月11日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告成立为法团)。 | |
| 10.3+ | 大卫·菲普斯雇佣协议(参考2021年3月11日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告成立为法团)。 | |
| 10.4+ | Thomas Seifert雇佣协议(通过参考2021年3月11日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告而成立)。 | |
| 10.5+ | 2020年股权激励计划(引用自2020年12月31日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告)。 | |
| 10.6 | Form票据购买协议(参考2020年12月4日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告而成立为法团)。 | |
| 10.7 | 表格6%可转换本票(参考2020年12月4日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告而合并)。 | |
| 10.8 | Global Telesat Communications Ltd和HSBC UK Bank PLC之间的债券，日期为2020年7月16日(通过参考公司于2020年7月21日提交的当前8-K表格报告合并而成)。 | |
| 10.9 | 冠状病毒业务中断贷款协议，由Global Telesat Communications Ltd和汇丰英国银行PLC签订，日期为2020年7月16日(通过参考公司于2020年7月21日提交的当前8-K表格报告而合并)。 | |
| 10.10 | 本公司与贷款人之间的票据购买协议，载于日期为2020年8月21日的票据购买协议的出借人时间表(通过引用纳入于2020年8月27日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中)。 |
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展品 不是的。 |
描述 |
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| 10.11 | 期权协议表格(参照2019年3月29日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K注册成立) | |
| 10.12 | 轨道跟踪公司和Power Up有限公司之间的可转换本票，日期为2019年1月14日。(通过引用附件10.2并入2019年1月17日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告中)。 | |
| 10.13 | 轨道跟踪公司与公司优先股的某些持有人之间的股份票据交换协议格式。(通过引用附件10.1并入2019年5月6日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.1)。 | |
| 10.14 | 日期为2019年4月30日的6%本票的形式，由轨道跟踪公司和该公司优先股的某些持有人之间进行。(通过引用附件10.1并入2019年5月6日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.1)。 | |
| 10.15 | 本公司与贷款人之间的票据购买协议，载于日期为2019年5月13日的票据购买协议的贷款人附表。(通过引用附件10.1并入2019年5月15日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.1)。 | |
| 10.16 | 对本公司与贷款人之间的票据购买协议的修订载于日期为2019年5月13日的票据购买协议的贷款人附表。(通过引用附件10.2并入2019年5月15日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告中)。 | |
| 10.17 | Form 7%可转换本票(通过参考2021年3月11日提交给美国证券交易委员会的公司当前报告的Form 8-K的附件10.1并入)。 | |
| 10.18 | Form票据购买协议(通过引用本公司2021年3月11日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.2并入)。 | |
| 10.19+ | 戴维·菲普斯雇佣协议(通过引用本公司于2021年3月11日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.3而并入)。 | |
| 10.20+ | Thomas Seifert雇佣协议(通过引用本公司于2021年3月11日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.4而并入)。 | |
| 10.21+ | Form Fernandez限制性股票协议(通过引用公司于2021年5月25日提交给美国证券交易委员会的Form S-1注册说明书第4号修正案附件10.19合并，文件编号333-253027)。 | |
| 10.22+ | 费尔南德斯雇佣协议，日期为2021年5月23日(通过引用公司于2021年5月25日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册声明修正案第4号附件10.20，文件第333-253027号)。 | |
| 10.23+ | 费尔南德斯 雇佣协议，日期为2021年6月2日(通过引用本公司于2021年8月17日提交给美国证券交易委员会的季度报告的附件10.3纳入)。 | |
| 10.24+ | 董事要约函格式(参考公司于2021年4月7日提交美国证券交易委员会的S-1/A表格注册说明书附件10.17)。 | |
| 10.25 | Maxim锁定协议表格(通过引用作为公司于2021年5月28日提交给美国证券交易委员会的当前报告的8-K表格的附件1.1的承销协议附件A并入)。 | |
| 10.26+ | 赫克托·德尔加多独立董事协议(通过引用本公司2021年6月7日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的附件10.21而并入)。 | |
| 10.27+ | 路易斯·库西马诺独立董事协议(通过引用本公司2021年6月7日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.22而并入)。 | |
| 10.28+ | 约翰·E·米勒独立董事协议(合并于2021年6月7日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格报告的附件10.23)。 | |
| 10.29+ | 肯德尔·W·卡彭特独立董事协议(通过引用本公司于2021年6月7日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.24而并入)。 |
| 15 |
展品 不是的。 |
描述 | |
| 10.30+ | 戴维·菲普斯雇佣协议(通过引用本公司于2021年6月7日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.25并入)。 | |
| 10.31+ | Thomas Seifert雇佣协议(通过引用本公司于2021年6月7日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.26并入)。 | |
| 10.32+ | Sarwar Uddin雇佣协议(通过引用本公司于2021年6月23日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.27而并入)。 | |
| 10.33+ | Theresa Carlise雇佣协议(通过引用附件10.28并入公司于2021年6月23日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中)。 | |
| 10.34 | 阿里巴巴补充服务协议(通过引用公司于2021年7月13日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.29而并入)。 | |
| 10.35 | 阿里巴巴网站交易服务协议(通过引用本公司于2021年7月13日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的附件10.30而并入)。 | |
| 10.36 | 阿里巴巴网站使用条款(通过引用本公司于2021年7月13日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.31而并入)。 | |
| 10.37+ | Orbsat公司和Charles M.Fernandez之间于2021年8月7日签署的第1号修正案雇佣协议(通过参考2021年8月12日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格报告的附件10.1并入)。 | |
| 10.38+ | Orbsat公司和David Phips之间于2021年8月7日签署的第1号修正案雇佣协议(通过参考2021年8月12日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格报告的附件10.2并入)。 | |
| 10.39+ | Orbsat公司和Sarwar Uddin公司之间于2021年8月7日签署的第1号修正案雇佣协议(通过参考2021年8月12日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格报告的附件10.3并入)。 | |
| 10.40+ | Orbsat公司和Theresa Carlise之间于2021年8月7日签署的第1号修正案雇佣协议(通过参考2021年8月12日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格报告的附件10.4并入)。 | |
| 10.41+ | Orbsat公司和Douglas S.Ellenoff之间的雇佣协议，日期为2021年8月24日(通过参考2022年1月27日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K/A表格的附件10.1并入)。 | |
| 10.42+ | Orbsat公司和保罗·R·汤姆森之间于2021年8月24日签署的雇佣协议(通过引用2021年8月30日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格的附件10.2并入)。 | |
| 10.43+ | 股票期权协议，日期为2021年8月24日，由Orbsat Corp和Douglas Ellenoff签署(通过引用2021年11月15日提交给美国证券交易委员会的公司季度报告的附件10.10纳入)。 |
| 16 |
展品 不是的。 |
描述 | |
| 10.44+ | Orbsat Corp和Douglas Ellenoff之间的限制性股票奖励协议，日期为2021年8月24日(通过引用2021年11月15日公司提交给美国证券交易委员会的季度报告附件10.11合并)。 | |
| 10.45+ | 股票期权协议，日期为2021年8月24日，由Orbsat公司和保罗·R·汤姆森公司签署(合并通过参考2021年11月15日提交给美国证券交易委员会的公司季度报告的附件10.12)。 | |
| 10.46+ | Orbsat Corp和Paul R.Thomson于2021年8月24日签署的限制性股票奖励协议(合并内容参考2021年11月15日提交给美国证券交易委员会的公司季度报告附件10.13)。 | |
| 10.47+ | 修订和重启2020年股权激励计划(参照2021年10月1日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表的附件10.5并入)。 | |
| 10.48+ | Orbsat公司和保罗·R·汤姆森之间于2021年10月8日签署的第1号修正案雇佣协议(通过引用2021年10月8日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格报告的附件10.1而并入)。 | |
| 10.49+ | Orbsat公司和安德鲁·科恩之间的雇佣协议，日期为2021年10月8日(通过引用2021年10月8日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表的附件10.2并入)。 | |
| 10.50+** | Orbsat公司和安德鲁·科恩之间的限制性股票奖励协议，日期为2021年10月8日。 | |
| 10.51+** | 股票期权协议，日期为2021年10月8日，由Orbsat公司和安德鲁·科恩签署。 | |
| 10.52+ | Orbsat公司和Theresa Carlise之间于2021年10月8日签署的第2号修正案雇佣协议(通过参考2021年10月8日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格报告的附件10.3并入)。 | |
| 10.53+ | 董事服务协议，日期为2022年1月11日，由Orbsat公司和罗德尼·巴雷托签署(合并于2022年1月11日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格报告的附件10.1中)。 | |
| 10.54 | Orbsat公司与投资者之间截至2021年12月31日的证券购买协议表格(通过参考2022年1月5日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格的附件10.1并入)。 | |
| 10.55 | Orbsat Corp和投资者之间于2021年12月31日签署的注册权协议表格 (通过引用并入本年报10-K表格附件10.54附件A)。 | |
| 10.56+ | Orbsat Corp修订和重新启动了2020年股权激励计划(通过引用附件10.1并入该公司于2021年12月22日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中)。 | |
| 10.57+ | Orbsat公司2021年激励奖励计划(通过参考2021年12月22日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格报告的附件10.2并入)。 | |
| 10.58+ | Orbsat公司和安德鲁·科恩之间的雇佣协议，日期为2021年10月8日。(引用本公司于2021年10月8日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.2)。 | |
| 10.59+ | Orbsat公司和保罗·R·汤姆森之间于2021年10月8日签署的第1号修正案雇佣协议(通过引用2021年10月8日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格报告的附件10.1而并入)。 | |
| 10.60+ | Orbsat Corp和Theresa Carlise于2021年10月8日签署的第2号修正案就业协议。(通过引用本公司于2021年10月8日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.3并入)。 | |
| 10.61+ | 表格Orbsat公司和Douglas Ellenoff公司于2021年11月18日签订了赔偿协议(通过参考2022年1月27日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K/A表格中附件10.1的B部分并入)。 | |
| 10.62+ | Orbsat Corp和Douglas Ellenoff于2021年11月18日签订的注册权协议表格(通过参考2022年1月27日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K/A表格的附件10.1的附件A并入)。 | |
| 10.63+** | Orbsat公司和Charles M.Fernandez之间的限制性股票奖励协议，日期为2021年12月18日(275,000股限制性股票)。 | |
| 10.64+** | Orbsat公司和Charles M.Fernandez之间的限制性股票奖励协议，日期为2021年12月18日(101,000股限制性股票)。 | |
| 10.65+** | Orbsat公司和大卫·菲普斯之间的限制性股票奖励协议，日期为2021年12月18日。 | |
| 10.66+** | 本公司与Paul R Thomson(10,000股)和Theresa Carlise(15,000股)各自签订的限制性股票奖励协议，于2021年12月签订。 | |
| 10.67+** | 本公司与肯德尔·卡彭特、路易斯·库西马诺、赫克托·德尔加多和约翰·E·米勒各自于2021年12月签订的限制性股票奖励协议。 | |
| 10.68+** | Orbsat公司与Charles M.Fernandez(75,000股)、Paul R Thomson(10,000股)和Theresa Carlise(15,000股)各自于2021年12月签订的股票期权授予通知和协议的格式。 | |
| 10.69+** | Orbsat公司和罗德尼·巴雷托之间的限制性股票奖励协议，日期为2021年12月20日。 | |
| 21.1** | NextPlat公司的子公司 | |
| 23.1** | RBSM LLP的同意 | |
| 23.2* | RBSM LLP的同意 | |
| 31.1** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行干事的认证 | |
| 31.2** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官的认证 | |
| 31.3* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对主要行政官员进行认证 | |
| 31.4* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证 | |
| 32.1** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条认证首席执行干事和首席财务干事 | |
| 32.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条认证首席执行干事和首席财务干事 | |
| 101.ins* | 内联 XBRL实例文档 | |
| 101.sch* | 内联 XBRL分类架构文档 | |
| 101.cal* | 内联 XBRL分类计算文档 | |
| 101.def* | 内联 XBRL分类Linkbase文档 | |
| 101.lab* | 内联 XBRL分类标签Linkbase文档 | |
| 101.pre* | 内联 XBRL分类演示文稿Linkbase文档 | |
| 104 | 封面 页面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
| (1) | 根据S-K规则第601(B)(2)项，已省略了附表 。如有任何遗漏的时间表，本公司将应要求向美国证券交易委员会提供补充资料；但公司可根据交易法规则24b-2要求对如此提供的任何时间表或证物进行保密处理。 |
* 随函存档。
**于2022年3月31日提交原始Form 10-K。
+ 管理合同或补偿计划或安排。
| 17 |
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式促使本报告由经正式授权的签署人代表其签署。
| 日期： 2022年4月4日 | NEXTPLAT公司 | |
| By: | /s/ 查尔斯·M·费尔南德斯 | |
| 查尔斯·M·费尔南德斯 | ||
| 职务： 执行主席兼首席执行官(首席执行官) | ||
| By: | /s/ 保罗·R·汤姆森 | |
| 保罗·R·汤姆森 | ||
职务： 首席财务官(首席财务官) | ||
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以注册人的身份在指定日期签署。
| 签名 | 标题 | 日期 | ||
| /s/ 查尔斯·M·费尔南德斯 | 首席执行长兼执行主席(首席执行官) | 4月4日 2022 | ||
| 查尔斯·M·费尔南德斯 | ||||
| /s/ 大卫·菲普斯 | 全球运营总裁兼首席执行官 | 4月4日 2022 | ||
| 大卫·菲普斯 | ||||
| 保罗·R·汤姆森 | 执行副总裁兼首席财务官(首席财务官) | April 4, 2022 | ||
| 保罗·R·汤姆森 | ||||
| /s/Theresa Carlise | 首席会计干事、秘书和财务主管(首席会计干事) | April 4, 2022 | ||
| 特蕾莎·卡利斯 | ||||
| 安德鲁·S·科恩 | 运营高级副总裁 | April 4, 2022 | ||
| 安德鲁·S·科恩 | ||||
| /s/ 道格拉斯·S·埃伦诺夫 | 副董事长兼首席业务发展策略师 | April 4, 2022 | ||
| 道格拉斯·埃伦诺夫 | ||||
| /s/ 赫克托·德尔加多 | 董事 | 4月4日 2022 | ||
赫克托·德尔加多 |
||||
/s/ Kendall W. Carpenter |
董事 | April 4, 2022 | ||
肯德尔·卡彭特 |
||||
| /s/ Louis Cusimano | 董事 | 4月4日 2022 | ||
| 路易斯·库西马诺 | ||||
| 约翰·E·米勒 | 董事 | 4月4日 2022 | ||
John E. Miller
|
||||
| /s/ 罗德尼·巴雷托 | 董事 | 4月4日 2022 | ||
| 罗德尼·巴雷托 |
| 18 |
NEXTPLAT 公司及其子公司
FKA： ORBSAT公司
| 独立注册会计师事务所报告RBSM LLP，纽约州纽约市(PCAOB ID：587) | F-1 |
| 合并财务报表 | |
| 截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表 | F-2 |
| 截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的综合经营报表和全面亏损 | F-3 |
| 截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合股东权益报表 | F-4 |
| 截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并现金流量表 | F-6 |
| 合并财务报表附注 | F-7 |
| 19 |
独立注册会计师事务所报告{br
致 公司董事会和股东
NextPlat 公司及其子公司
(前身为Orbsat Corp)
对财务报表的意见
我们 审计了NextPlat公司及其子公司(前身为Orbsat公司)(“公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表，以及截至2021年12月31日的两个年度的相关综合经营报表和综合亏损、股东权益、 和现金流量，以及相关的附注和附表(统称为综合财务报表)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面均公平地反映了本公司截至2021年12月31日及2020年12月31日的财务状况，以及截至2021年12月31日止两个年度内各年度的综合经营业绩及现金流量，符合美国公认的会计原则。
征求意见的依据
这些 合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见 。我们是在公共 公司会计监督委员会(美国)(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们 按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。公司 不需要对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的 审计包括执行程序，以评估财务报表重大错报的风险，无论是由于错误 还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计 为我们的观点提供了合理的基础。
重大审计事项
关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，以及 (2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。
在截至2021年12月31日的年度审计过程中，我们 没有发现任何重要的审计事项。
| /s/
|
|
| 我们 自2014年起担任本公司的审计师。 | |
| 3月 31， 2022 | |
| PCAOB
ID号 |
| F-1 |
NEXTPLAT 公司及其子公司
FKA： ORBSAT公司
合并资产负债表
| 十二月三十一日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 应收账款净额 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 未开账单的收入 | ||||||||
| 增值税应收账款 | - | |||||||
| 预付费用--本期部分 | ||||||||
| 其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净值 | ||||||||
| 使用权 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 预付费用--长期部分 | - | |||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
| 合同责任 | ||||||||
| 应付票据--本期部分 | - | |||||||
| 应付票据冠状病毒贷款--本期部分 | ||||||||
| 因关联方原因 | ||||||||
| 信用额度 | - | - | ||||||
| 经营租赁负债--流动负债 | ||||||||
| 所得税拨备 | ||||||||
| 应付股票认购 | - | |||||||
| 非持续经营的负债 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期负债： | ||||||||
| 可转换债务，扣除贴现，未摊销美元 | - | |||||||
| 应付票据冠状病毒-长期 | ||||||||
| 经营租赁负债--长期 | - | |||||||
| 总负债 | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 优先股，$票面价值；授权股份 | - | - | ||||||
| 普通股，$票面价值；授权股份，截至2021年12月31日已发行和已发行的股票，以及分别于2020年12月31日发行及未偿还 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计其他综合收益(亏损) | ( | ) | ||||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 总负债和股东权益 | $ | $ | ||||||
见 合并财务报表附注。
| F-2 |
NEXTPLAT 公司及其子公司
FKA： ORBSAT公司
合并 经营报表和全面亏损
在过去几年里 十二月三十一日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 净销售额 | $ | $ | ||||||
| 销售成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 运营费用： | ||||||||
| 销售、一般和行政 | ||||||||
| 薪俸税、工资税和薪俸税 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 专业费用 | ||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||
| 总运营费用 | ||||||||
| 其他费用和所得税损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他(收入)支出： | ||||||||
| 赚取的利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 利息支出 | ||||||||
| 外币汇率差异 | ||||||||
| 债务清偿收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入 | - | ( | ) | |||||
| 其他费用 | - | |||||||
| 其他费用合计 | ||||||||
| 扣除所得税准备前的亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税拨备 | - | - | ||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 综合损失： | ||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 外币折算调整 | ( | ) | ||||||
| 综合损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 普通股股东应占净亏损 | ||||||||
| 已发行普通股加权数量--基本和摊薄 | ||||||||
| 每股基本及摊薄净(亏损) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
见 合并财务报表附注。
| F-3 |
NEXTPLAT 公司及其子公司
FKA： ORBSAT公司
合并股东权益表
截至2021年12月31日的两个年度
| 普通股 | 其他内容 | |||||||||||||||
| 面值0.0001美元 | 已缴入 | 累计 | ||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | |||||||||||||
| 平衡，2020年1月1日 | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||||||
| 通过可转换债券发行普通股 | - | |||||||||||||||
| 可转债的受益转换特征 | - | - | - | |||||||||||||
| 发行普通股以换取行使的期权 | ( | ) | - | |||||||||||||
| 与授予的期权相关的股票薪酬 | - | - | - | |||||||||||||
| 与限制性股票奖励相关的股票薪酬 | - | |||||||||||||||
| 综合损失 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( | ) | |||||||||||
| 平衡，2020年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||||||
| 通过可转换债券发行普通股 | - | |||||||||||||||
| 可转债的受益转换特征 | - | - | - | |||||||||||||
| 发行普通股以换取行使的期权 | - | |||||||||||||||
| 因行使认股权证而发行普通股 | - | |||||||||||||||
| 发行与发行相关的普通股 | - | |||||||||||||||
| 发行普通股供超额配售 | - | |||||||||||||||
| 为超额配售而发行认股权证 | - | - | - | |||||||||||||
| 与授予的期权相关的股票薪酬 | - | - | - | |||||||||||||
| 与限制性股票奖励相关的股票薪酬 | - | |||||||||||||||
| 综合收益 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( | ) | |||||||||||
| 平衡，2021年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||||||
见 合并财务报表附注。
| F-4 |
NEXTPLAT 公司及其子公司
FKA： ORBSAT公司
合并股东权益表
截至2021年12月31日的两个年度
| 全面 | 股东的 | |||||||
| 收入(亏损) | 权益 | |||||||
| 余额2020年1月1日 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 通过可转换债券发行普通股 | - | |||||||
| 可转债的受益转换特征 | - | |||||||
| 发行普通股以换取行使的期权 | - | - | ||||||
| 与授予的期权相关的股票薪酬 | - | |||||||
| 与限制性股票奖励相关的股票薪酬 | - | |||||||
| 综合损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净亏损 | - | ( | ) | |||||
| 平衡，2020年12月31日 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 通过可转换债券发行普通股 | - | |||||||
| 可转债的受益转换特征 | - | |||||||
| 发行普通股以换取行使的期权 | - | |||||||
| 因行使认股权证而发行普通股 | - | |||||||
| 发行与6月发行相关的普通股 | - | |||||||
| 发行普通股供超额配售 | - | |||||||
| 为超额配售而发行认股权证 | - | |||||||
| 与授予的期权相关的股票薪酬 | - | |||||||
| 与以下方面相关的股票薪酬 限制性股票奖励 | - | |||||||
| 综合收益 | ||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | |||||
| 平衡，2021年12月31日 | $ | $ | ||||||
见 合并财务报表附注
| F-5 |
NEXTPLAT 公司及其子公司
FKA： ORBSAT公司
合并现金流量表
在过去几年里 十二月三十一日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 对净亏损与(用于)经营活动的现金净额进行的调整： | ||||||||
| 折旧费用 | ||||||||
| 无形资产摊销 | ||||||||
| 使用权资产摊销 | ||||||||
| 债务摊销贴现净额 | ||||||||
| 与限制性股票奖励相关的股票薪酬 | ||||||||
| 与授予的期权相关的股票薪酬 | ||||||||
| 债务清偿收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 经营性资产和负债变动情况： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ||||||
| 库存 | ( | ) | ||||||
| 未开账单的收入 | ( | ) | ||||||
| 预付费用 | ( | ) | ||||||
| 增值税应收账款 | ( | ) | - | |||||
| 其他流动资产 | ( | ) | ||||||
| 经营租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付账款和应计负债 | ( | ) | ||||||
| 所得税拨备 | ( | ) | ||||||
| 合同责任 | ( | ) | ||||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动产生的现金流： | ||||||||
| 购置财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 关联方收益(偿还)，净额 | ( | ) | ||||||
| 应付票据冠状病毒贷款的收益(偿还) | ( | ) | ||||||
| 行使期权所得收益 | - | |||||||
| 普通股发行所得款项 | - | |||||||
| 普通股超额配售收益 | - | |||||||
| 认股权证超额配售的收益 | - | |||||||
| 行使认股权证所得收益 | - | |||||||
| 12月份发售的收益 | - | |||||||
| 应付可转换票据的收益(偿还) | ||||||||
| (偿还)从信贷额度中获得的收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 汇率对现金的影响 | ( | ) | ||||||
| 现金净增 | ||||||||
| 现金年初 | ||||||||
| 现金年终 | $ | $ | ||||||
| 补充现金流量信息 | ||||||||
| 期内支付的现金 | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
| 年内非现金融资及投资活动 | ||||||||
| 可转债的受益转换功能 | $ | $ | ||||||
| 通过可转换债券发行普通股 | $ | $ | ||||||
见 合并财务报表附注
| F-6 |
NEXTPLAT 公司及其子公司
FKA： ORBSAT公司
合并财务报表附注
注 1-重要会计政策的列报和汇总依据
组织机构和业务描述
NextPlat Corp(“公司”)的前身是Orbsat Corp(“NextPlat”)，是内华达州的一家公司。NextPlat目前的收入来自提供一系列全面的通信服务和相关设备销售。近年来，该公司成功地利用电子商务解决方案建立了真正的全球覆盖范围。我们打算通过以下战略实现我们的使命并进一步发展我们的业务：增加产品供应、扩大市场、政府来源的收入、产品创新、未来收购和电子商务平台。
该公司最初于1997年在佛罗里达州注册成立。2010年4月21日，该公司与一家全资子公司合并为一家全资子公司，目的是将其注册状态改为特拉华州。
Global Telesat Communications Limited(“GTC”)于2008年根据英格兰和威尔士法律成立。2015年2月19日，我们与GTC及GTC已发行股权的所有持有人签订了一项换股协议，据此，GTC成为我们的全资子公司。
2014年3月28日，我们与一家新成立的全资子公司合并，目的完全是为了将我们的注册州从特拉华州更改为内华达州，
出于会计目的，本次交易被视为反向收购，并被视为公司的资本重组，GTC被视为会计收购人，会计收购人的财务报表成为登记人的财务报表 。股票交换的完成导致了控制权的变更。换股入账为反向收购和重新资本化。GTC股东于换股当日取得约39%的投票权控制权。GTC 是财务报告的收购方，本公司是被收购的公司。收购后的合并财务报表包括两家公司按历史成本计算的资产负债表、GTC的历史业绩以及自收购日起的 公司业绩。所附综合财务报表及附注中的所有股份及每股资料均已追溯重述，以反映资本重组。见附注12--股东权益。
轨道卫星公司是内华达州的一家公司，成立于2014年11月14日。
在2015年1月22日，我们从“Great West Resources，Inc.”更名为“Orbbary Tracing Corp”。根据 与一家新成立的全资子公司合并。
自2018年3月8日起，在获得我们大多数股东的批准后，我们以
此外， 在2019年8月19日，我们将我们的名称从“轨道跟踪公司”更名为“Orbsat公司”。与一家新成立的全资子公司合并后。
2021年3月24日，公司股东经大股东同意授权
2021年12月16日，在公司股东年会上，股东批准了公司修订后的公司章程修订证书，将公司名称变更为NextPlat公司。名称变更修正案于2022年1月18日和公司名称从Orbsat公司更名为NextPlat公司，自2022年1月21日起生效。
自2022年1月21日起生效，公司普通股的交易代码为面值$纳斯达克资本市场上每股认股权证(“普通股”) 将是“NXPL”，公司在纳斯达克资本市场上的权证(“认股权证”) 交易代码将是“NXPLW”。我们普通股(68557F209)和认股权证(68557F118)的CUSIP编号保持不变。2022年1月21日之前，我们的普通股和权证在纳斯达克资本市场上交易，代码分别为 “OSAT”和“OSATW”
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NEXTPLAT 公司及其子公司
FKA： ORBSAT公司
合并财务报表附注 (续)
注1--重要会计政策的列报和汇总依据(续)
停产 运营
该公司以前的业务是开发和制造产品和服务，以降低燃料成本，节省电力和能源 并保护环境。这些产品和服务可以在公共和私营部门的市场上销售。于2009年12月，本公司终止该等业务并出售其若干附属公司，为符合本报告的内容，本公司的综合财务报表及相关附注已重新列报前几个期间。
非持续经营的剩余负债列于综合资产负债表“非持续经营的负债”项下，涉及开发和制造节能及节能型产品和服务的非持续经营。截至2021年12月31日和2020年12月31日，这些负债主要类别的账面金额摘要如下：
| 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
| 非持续经营的资产 | $ | $ | ||||||
| 负债 | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 非持续经营的负债 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
列报依据和合并原则
综合财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。本公司的综合财务报表包括本公司及其全资附属公司、轨道卫星通讯公司(“轨道卫星通讯”)及环球电讯通信有限公司(“环球电讯”)。所有材料公司间余额和交易已在合并中注销。
流动性
作为一家处于早期成长期的公司，NextPlat获得资本的能力至关重要。2021年6月2日，通过扩大承销的
公开发行向公众出售的单位价格为$每单位，公司获得的毛收入为$
在6月上市结束之际，承销商部分行使了超额配售选择权，并额外购买了
截至本报告日期，公司现有的现金资源和现有的借款能力足以支持 未来12个月的计划运营。因此，管理层相信本公司现有的财务资源 足以在财务报表发布日期后至少一年内继续经营活动。
使用预估的
在编制合并财务报表时，管理层需要做出估计和假设，这些估计和假设会影响截至财务状况表日期的资产和负债的报告金额，以及当时结束的年度的收入和费用。 实际结果可能与这些估计值大不相同。管理层作出的重大估计包括但不限于，用于计算基于股票的薪酬、衍生负债和为服务发行的普通股的假设。
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NEXTPLAT 公司及其子公司
FKA： ORBSAT公司
合并财务报表附注 (续)
附注1--列报依据和重要会计政策摘要(续)
现金 和现金等价物
公司将收购时期限在三个月或以下的所有高流动性投资视为现金等价物。本公司将现金存放在信用质量较高的金融机构。本公司在该机构的账户由联邦存款保险公司(“FDIC”)承保，最高可达$
应收账款和坏账准备
公司的政策是根据其对现有应收账款中可能出现的信用损失金额的最佳估计，为问题账款进行准备金。本公司定期审查其应收账款，以根据对逾期账款和其他可能表明账款变现存在疑问的因素的分析，确定是否需要拨备
。在所有收款手段均已用尽，追回的可能性被认为微乎其微之后，被视为无法收回的帐户
余额从销售中抵销并从应收账款中扣除。截至2021年12月31日和2020年12月31日，有1美元的可疑帐户备抵
盘存
存货 采用先进先出成本法，按成本或可变现净值中较低者进行估值。本公司评估其存货的估值 ，并将过时或超过本公司预测使用量的存货的账面价值减至其估计可变现净值。本公司根据分析及假设(包括但不限于历史使用量、预期未来需求及市场需求)，估计该等存货的可变现净值。存货账面价值的变动计入销货成本。
预付 费用
预付
当期和长期费用总计为$
外币折算
公司的报告币种为美元。本公司的一家子公司GTC的账目是使用适当的当地货币--英镑作为本位币来维护的。所有资产和负债在资产负债表日折算为美元，股东权益按历史汇率折算，收入和费用账目按当年或报告期的平均汇率折算。换算调整作为 股东权益的单独组成部分报告，标题为累计其他综合(亏损)收益。以职能货币以外的货币计价的交易因汇率波动而产生的交易损益包括在经营报表中。
相关换算汇率如下：截至2021年12月31日的年度，收盘价为
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NEXTPLAT 公司及其子公司
FKA： ORBSAT公司
合并财务报表附注 (续)
注1--重要会计政策的列报和汇总依据(续)
收入 确认和未赚取收入
公司在向客户提供或交付服务时，确认卫星服务的收入。设备销售收入 在设备交付给客户并接受时确认。只有设备销售才能享受保修。从历史上看， 本公司并未产生重大保修费用。在货物装运前已预付的设备销售 被记录为合同负债，一旦装运就被确认为收入。该公司还将某些预付的播出时间年度计划记录为合同负债。一旦产生了通话时间服务，它们就被确认为收入。未开单收入 确认为通话时间计划，即在服务发生后的下一个月为客户的数据使用开具发票。
公司的客户通常购买我们的产品和服务组合，作为多元素安排的一部分。 公司评估哪种收入确认指南适合于说明安排中的每个要素，可能涉及 重大判断。这项评估对收入确认的金额和时间有重大影响。
当客户获得对承诺的商品或服务的控制权时，公司确认收入，其金额反映了我们预期从这些商品或服务中获得的对价 。为了确定公司 确定在ASC 606范围内的安排的收入确认，我们执行以下五个步骤：(I)确定与客户的合同；(Ii)确定合同中的履约义务；(Iii)确定交易价格；(Iv)将交易价格分配给合同中的履约义务；以及(V)当我们满足履约义务时(或作为履行义务时)确认收入。当我们可能会收取我们有权获得的对价以换取转移给客户的商品或服务时，五步模型适用于合同 。在合同开始时，一旦合同被确定在ASC 606的范围内，我们将评估每个合同中承诺的货物或服务，确定属于履约义务的货物或服务，并评估每个承诺的货物或服务是否 不同。然后，我们在履行履约义务时确认分配给相应履约义务的交易价格金额的收入 。
根据ASU第2016-12号，与客户的合同收入(主题606)：范围狭窄的改进和实际的权宜之计， ，其目的是(1)澄清适用第606-10-25-7段的可收款标准的目的；(2)允许实体从交易价格中排除从客户那里收取的所有销售(和其他类似)税的金额；(3)明确非现金对价的计量 日期为合同开始日期；(4)提供一种实用的权宜之计，允许一个实体在确定已履行和未履行的履约义务、确定交易价格并将交易价格分配给已履行和未履行的履约义务时，反映在提出的最早期间开始之前发生的所有修改的综合影响。(5)澄清为过渡目的而完成的合同是指在首次适用之日之前根据传统公认会计原则确认了所有(或基本上所有)收入的合同，并(6)澄清将主题606中的指导原则追溯适用于以前每个报告期的实体不需要披露会计变更对采纳期的影响。本ASU的修正案在2017年12月15日之后的财年以及这些财年内的过渡期内有效。采用此ASU对财务报表及相关披露并无影响。 根据产品安排的条款及条件，本公司相信其产品及服务可分开入账 因为其产品及服务对本公司客户具有独立价值。当一笔交易涉及 多个产品或服务时，收入将根据其相对公允价值分配给每个可交付成果；否则, 收入在客户合同期限内交付产品或提供服务时确认。
合同负债在合并资产负债表中作为流动负债单独列示。截至2021年12月31日，我们的合同负债约为
美元
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NEXTPLAT 公司及其子公司
FKA： ORBSAT公司
合并财务报表附注 (续)
注1--重要会计政策的列报和汇总依据(续)
产品销售和服务成本
销售成本 主要包括内部产生的材料、通话时间和管理费用以及合同制造商生产我们产品的金额，安装我们的产品和培训客户人员所产生的通话时间和其他实施成本，以及为我们的客户提供持续支持的客户服务和第三方原始设备制造商成本。有某些成本 递延并记录为预付，直到确认此类收入。有关递延收入的构成，请参阅上面的收入确认。
运输成本和搬运成本作为产品销售成本的组成部分计入本公司的综合经营报表中 ，因为本公司在收入中计入了本公司向客户收取的相关成本。
无形资产
无形资产
包括根据购买成本购买和记录的客户合同。这些资产在以下时间摊销
财产 和设备
财产和设备按历史成本减去累计折旧入账。折旧以可折旧资产的预计使用年限为基础，采用直线法计算。增加资产价值或生产能力的支出 被资本化。完全折旧的资产保留在财产和设备以及累计折旧账户中，直到它们 退出使用。当财产和设备被报废、出售或以其他方式处置时，资产的账面金额和相关的累计折旧将从账目中注销，任何收益或损失都将计入运营。维修和维护 在发生时计入费用。
财产和设备的估计使用年限一般如下：
| 年份 | ||||
| 办公家具和固定装置 | ||||
| 计算机设备 | ||||
| 租赁设备 | ||||
| 贴纸 | ||||
| 网站开发 | ||||
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合并财务报表附注 (续)
注1--重要会计政策的列报和汇总依据(续)
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度折旧费用为$
长期资产减值
只要发生事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法完全收回，或至少每年一次，公司就会审查长期资产的减值。当预期未贴现的未来现金流总和少于资产的账面价值时，本公司确认减值损失。减值金额以资产的估计公允价值与其账面价值之间的差额计量。本公司并不认为有必要分别于截至2021年12月31日及2020年12月31日止期间计提任何减值费用。
衍生工具会计
衍生品 必须按公允价值计入资产负债表。这些衍生品，包括公司 结构性借款中的嵌入衍生品，在公司的资产负债表上单独估值和核算。交易所交易的证券和衍生品的公允价值以市场报价为基础。如未能即时取得市场价格，则采用基于市场的定价模型，结合容易观察到的市场数据，并需要作出判断及估计，以厘定公允价值。
根据会计指引，本公司并无确认任何其他须按公允价值于综合资产负债表列报的资产或负债。资产负债表中报告的现金、应付帐款和应计费用的账面价值接近其基于工具短期到期日的估计公允市场价值。
股票薪酬是根据ASC718基于股份的支付主题的要求入账的，该主题要求在 合并财务报表中确认员工或董事在需要提供服务以换取奖励的期间(假定为授权期)内收到的员工和董事服务的成本。 ASC还要求根据奖励的授予日期 公允价值来衡量为换取奖励而收到的员工和董事服务的成本。
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NEXTPLAT 公司及其子公司
FKA： ORBSAT公司
合并财务报表附注 (续)
注1--重要会计政策的列报和汇总依据(续)
根据ASC主题718，对于向顾问和其他第三方支付的基于股份的付款，薪酬费用在“衡量 日期”确定。这笔费用在授权期内确认。在测量日期到来之前，补偿费用的总金额 仍不确定。本公司最初按报告日期 奖励的公允价值记录薪酬支出。此外，ASC主题718提供了关于基于股份的支付 奖励的条款或条件的哪些改变需要实体在主题718中应用修改会计的指导，例如股票期权的重新定价，这将对那些 期权进行重新估值，以及无论是与取消一起发布替换奖励还是其他有价值的对价来取消股权奖励的会计。如果不是，取消被视为替换而不是修改，回购价格 为$.
所得税 税
公司根据ASC 740-10“所得税会计”(“ASC 740-10”) 的规定对所得税进行会计核算，该规定要求除其他事项外，采用资产负债法计算递延所得税。资产和负债法 要求就资产和负债的账面金额和计税基础之间的暂时性差异所产生的预期未来税务后果确认递延税项资产和负债。为抵销管理层认为递延净资产极有可能无法变现的任何递延税项净资产，计提估值拨备。
公司遵循ASC 740-10中有关不确定所得税头寸会计的规定。当提交纳税申报单时，可能会对所采取的头寸的是非曲直或最终将维持的头寸金额存在不确定性。根据ASC 740-10的指导，税务头寸的利益在财务报表中确认，在此期间，根据所有可获得的证据，管理层认为该头寸更有可能在审查后继续存在，包括上诉或诉讼程序的解决(如果有)。所持有的税务仓位不与其他仓位抵销或汇总。
公司认为，经审查，其税务立场都更有可能得到支持。因此，本公司未记录 不确定税收优惠的负债。
本公司通过了ASC 740-10-25《结算定义》，为确定一个税位是否被有效结算提供了指导意见，以确认以前未确认的税收优惠，并规定税务机关完成审核后可以对一个税位进行有效结算而不会被依法消灭。 对于被认为有效结算的税位，一个实体将确认全部税收优惠，即使仅根据其技术价值和诉讼时效，不认为纳税状况更有可能持续下去， 也是开放的。公司的联邦和州所得税申报单通常在提交后三年内接受美国国税局和州税务机关的审查。
租契
自2019年1月1日起，本公司根据ASC 842对其租赁进行会计处理，租契。根据本指引，符合租赁定义 的安排被分类为经营性或融资性租赁，并在综合资产负债表中同时作为使用权资产和租赁负债入账，计算方法是按租赁中隐含的利率或公司的增量借款利率对租赁期内的固定租赁付款进行贴现。租赁负债每期增加利息，减少付款，使用权资产在租赁期内摊销。对于经营性租赁，租赁负债的利息和使用权资产的摊销导致租赁期内的直线租金支出。对于融资租赁，租赁负债的利息和使用权资产的摊销导致租赁期内的前期费用。可变租赁费用在发生时记入 。
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NEXTPLAT 公司及其子公司
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合并财务报表附注 (续)
注1--重要会计政策的列报和汇总依据(续)
在计算使用权资产和租赁负债时，本公司选择将租赁和非租赁部分合并。公司 将初始期限为12个月或以下的短期租赁排除在新指引之外，作为会计政策选择，并 以直线方式确认租赁期限内的租金费用。
于2021年12月31日及2020年12月31日止，本公司的流动及长期经营租赁负债合计为$
研究和开发
公司按照会计准则编撰副主题730-10，研究和开发(“ASC 730-10”)核算研究和开发费用。根据ASC 730-10，所有研发成本必须在发生时计入费用。
因此，内部研发成本在发生时计入费用。第三方研发成本在合同工作完成或取得里程碑式成果后计入
。与当前和未来产品相关的公司赞助的研究和开发成本
在发生的期间内支出。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，有
累计 其他综合收益(亏损)
综合收益(亏损)由净收益(亏损)和股东权益表的所有变动组成。就本公司而言，截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的综合亏损包括净亏损及外币换算调整的未实现亏损。
每股普通股净收益(亏损)根据ASC主题260：每股收益(“ASC 260”)计算。每股基本收益(亏损)计算方法为净收益(亏损)除以期间已发行普通股的加权平均股数。稀释每股净亏损的计算不包括加权平均流通股中的稀释性普通股等价物，因为它们将是反稀释性的。在公司出现净亏损的期间，所有稀释证券都不包括在内。
| 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
| 可转换 应付票据(1) | - | |||||||
| 股票 期权 | ||||||||
| 股票 认股权证 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
| (1) | 在转换为美元时可发行的普通股截至2020年12月31日的可转换票据，不计入% 受益所有权限制。 |
| F-14 |
NEXTPLAT 公司及其子公司
FKA： ORBSAT公司
合并财务报表附注 (续)
注1--重要会计政策的列报和汇总依据(续)
相关的 方交易
如果一方直接或间接或通过一个或多个中间人控制、控制或与公司共同控制，则被视为与公司有关联。关联方亦包括本公司的主要拥有人、其管理层、本公司及其管理层的主要拥有人的直系亲属成员，以及本公司可与之进行交易的其他人士(如果其中一方控制或能够对另一方的管理或经营政策产生重大影响，以致交易方中的一方可能被阻止充分追求其本身的独立利益)。能够对交易方的管理或经营政策产生重大影响的一方，或者如果其在交易方之一拥有所有权权益，并且能够对另一方产生重大影响，以致交易方中的一个或多个可能被阻止充分追求其各自的独立利益的，也是关联方(见附注17)。
最近 会计声明
会计 最近采用的公告
2021年5月，FASB发布了ASU 2021-04，每股收益(主题260)、债务的修改和清偿(分主题 470-50)、补偿--股票补偿(主题718)以及衍生工具和对冲--实体自身权益的合同 (分主题815-40)。ASU 2021-04澄清并减少了发行人对修改或交换独立 股权分类书面看涨期权(例如权证)的会计多样性，这些期权在修改或交换后仍保持股权分类。ASU 提供指导，以澄清发行人是否应对独立的股权分类书面看涨期权的修改或交换进行说明，该期权在修改或交换后仍保持股权分类为(1)对股权的调整，如果是，则相关的每股收益 影响(如果有)或(2)费用，如果是，确认的方式和模式。ASU 2021-04适用于2021年12月15日之后的年度开始 ，包括这些会计年度内的过渡期。允许早期采用，包括在过渡期内采用 。该公司目前正在评估这一标准将对其合并财务报表产生的影响。
2021年10月，FASB发布了指导意见，要求公司应用主题606，与客户签订合同的收入，以确认和计量与在业务合并中获得的客户签订的合同的合同资产和合同负债。公共实体 必须在2022年12月15日之后的财政年度和这些财政年度内的过渡期采用新的指导方针，并允许提前采用。该公司目前正在评估采用本指南的影响和时机
财务会计准则委员会发布或建议的任何新会计准则，如在未来 日期之前不需要采用，则预计在采用时不会对合并财务报表产生重大影响。
| F-15 |
NEXTPLAT 公司及其子公司
FKA： ORBSAT公司
合并财务报表附注 (续)
注1--重要会计政策的列报和汇总依据(续)
其他 财务会计准则委员会发布或建议的会计准则，在未来某个日期之前不需要采用，预计在采用时不会对合并财务报表产生重大影响。本公司不讨论预计不会对其财务状况、经营业绩、现金流或披露产生影响或与其无关的最近声明。
注： 2-库存
截至2021年12月31日和2020年12月31日，库存包括：
| 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
| 成品 件 | $ | $ | ||||||
| 减少陈旧库存储备 | - | - | ||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司并无就过时存货储备作出任何变动。
注： 3-增值税应收账款
2021年1月1日，由于英国退出欧盟，英国和欧盟之间有关进出口的增值税规则发生了变化。截至2021年12月31日止年度，本公司录得应收账款#美元。
注： 4-预付费用
预付
当期和长期费用总计为$
注： 5-财产和设备
财产和设备包括：
| 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
| 办公家具和固定装置 | $ | $ | ||||||
| 计算机 设备 | ||||||||
| 租赁设备 | ||||||||
| 贴纸 | ||||||||
| 网站 开发 | ||||||||
| 减去 累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
折旧
费用为$
| F-16 |
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FKA： ORBSAT公司
合并财务报表附注 (续)
注： 6-无形资产
2014年12月10日，本公司通过购买Global Telesat Corp.(“GTC”)的若干合同，进入卫星语音和数据设备销售和服务业务。这些合同允许公司使用Globalstar，Inc.和Globalstar LLC(统称为“Globalstar”)移动卫星语音和数据网络。合同的购买价格为#美元。
在购买的资产中包括：(I)Globalstar合同项下授予Globalstar的权利和利益，但受某些排除的限制，(Ii)Globalstar Cody Simplex激活系统的账户和在线访问权限，(Iii)根据Globalstar合同获得服务的Globalstar现有客户(仅与Globalstar合同直接和独家相关的业务)，以及(Iv)GTC直接和独家与Globalstar合同相关的所有权利和利益。
客户合同的摊销
包括在折旧和摊销中。截至2021年12月31日止年度，本公司摊销美元
| 2022 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 总计 | $ |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，没有额外的研发支出
注： 7-应付账款和应计其他负债
应付账款和应计其他负债包括：
| 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 租金 押金 | ||||||||
| 客户 应付保证金 | ||||||||
| 应计工资和工资负债 | ||||||||
| 增值税 应缴债务和销售税 | ||||||||
| 合并前 应计其他负债 | ||||||||
| 应计利息 | ||||||||
| 应计 其他负债 | - | |||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
| F-17 |
NEXTPLAT 公司及其子公司
FKA： ORBSAT公司
合并财务报表附注 (续)
注： 8-信用额度
2019年10月9日，轨道卫星公司签订了一项短期贷款协议，金额为1美元。
注： 9-可转换应付票据
可转换 应付票据-长期
2021年3月融资
于2021年3月5日，本公司与一名个人认可投资者(“贷款人”)订立债券购买协议(“2021年3月NPA”)。根据2021年3月NPA的条款，公司出售了本金为$的可转换本票
2020年12月融资
于2020年12月1日，本公司与若干贷款人订立票据购买协议，本金总额为$。
2020年8月融资
于2020年8月21日，本公司与若干贷款人订立票据购买协议，本公司售出本金总额为$
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NEXTPLAT CORP AND SUBSIDIARIES
FKA： ORBSAT公司
合并财务报表附注 (续)
附注9--应付可转换票据 (续)
本公司应付可转换票据的余额包括：
| 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
| 2019年5月 备注 | $ | $ | ||||||
| 2020年8月 票据 | - | |||||||
| 2020年12月票据 | - | |||||||
| 2021年3月 票据 | - | - | ||||||
| - | ||||||||
| 债务 折扣 | - | ( | ) | |||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，我们将债务的折价摊销为利息支出$
在截至2021年12月31日的年度内，持有人总共兑换了$
2020年6月15日，转换价格从$
在截至2020年12月31日的年度内，持有者总共兑换了$
注10应付股票认购
于2021年12月31日，于市场收市后，已向若干机构及认可投资者(“12月投资者”)传阅一份证券购买协议(“购买协议”)，并收到他们的签名，内容与本公司以私人配售方式出售本公司普通股(“12月发行”)的股份。2022年1月2日，本公司向12月份的投资者交付了一份全面签署的购买协议，日期为2021年12月31日。12月份发售的普通股的买入价为$每股，纳斯达克报告的2021年12月31日的收盘价 。
截至2021年12月31日止年度，本公司收到的总收益为$
2020年4月20日，该公司董事会批准其全资英国子公司Global Telesat Communications Ltd(“GTC”)申请由英国政府提供的冠状病毒中断贷款，金额最高可达GB
2020年5月8日，NextPlat公司获准获得美国资助的薪资保护计划(PPP)贷款。贷款金额为1美元。 ，并有一个期限为几年，其中第一个延期支付的利率为%。2021年5月23日，公司的小型企业管理局批准的抵押贷款机构和发起人BlueVine通知公司，这笔贷款金额为$已经被原谅了。截至2021年12月31日，公司已录得$作为债务的免除
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NEXTPLAT 公司及其子公司
FKA： ORBSAT公司
合并财务报表附注 (续)
注： 12-股东权益
资本 结构
于二零一四年三月二十八日，就重新注册(见附注1)而言，随附的综合财务报表所载所有期间的所有股份及每股价值均为重新注册的影响而追溯重列。
2016年3月5日，公司股东投票通过了公司章程修正案，将法定股本股份总数增加到
自2018年3月8日起，我们对普通股进行了反向拆分
2019年7月24日，公司向内华达州州务卿提交了变更证书(“变更证书”)。
变更证书规定：(I)
2021年5月28日，本公司实施了
在纳斯达克资本市场上市
自2022年1月21日以来，我们的普通股和权证一直在纳斯达克资本市场上交易，代码分别为“NXPL”和“NXPLW” 。2022年1月21日之前，我们的普通股和认股权证分别在纳斯达克资本市场 上交易，代码为“OSAT”和“OSATW”。
本公司的法定资本包括普通股，面值$每股及优先股，面值$每股。截至2021年12月31日和2020年12月31日， 和普通股和普通股分别发行和发行的优先股， 。
优先股 股票
截至2021年12月31日和2020年12月31日，有已发行和已发行的优先股。
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NEXTPLAT 公司及其子公司
FKA： ORBSAT公司
合并财务报表附注 (续)
附注12--股东权益(续)
认股权证
截至2021年12月31日，有
2021年6月2日，公司发布
2021年6月10日，公司发布我们6月发售的普通股，如下所述，用于行使权证，
行权价为$
2021年6月28日，公司额外发布了一份购买认股权证
2021年7月6日，公司发布普通股股份，用于行使认股权证，行使价为$
2021年7月8日，公司发布普通股股份，用于行使认股权证，行使价为$
2021年7月12日，公司发布普通股股份，用于行使认股权证，行使价为$
2021年7月13日，公司发布普通股股份，用于行使认股权证，行使价为$
2021年7月14日，公司发布普通股股份，用于行使认股权证，行使价为$
2021年7月15日，公司发布与行权有关的普通股股份期权，现金对价为$
2021年7月19日，公司发布普通股股份，用于行使认股权证，行使价为$
2021年7月30日，公司发布普通股股份，用于行使认股权证，行使价为$
承销商 认股权证
除已登记的认股权证外，本公司还发行了已登记的认股权证
截至2021年12月31日，有
在截至2021年12月31日的年度内，公司的全部未清偿认股权证和变动情况摘要如下：
Number of 认股权证 | 加权 Average Exercise 价格 | 加权 平均值 剩余 合同 生命 (年) | ||||||||||
| 2020年1月1日的余额 | $ | |||||||||||
| 授与 | - | |||||||||||
| 已锻炼 | - | |||||||||||
| 没收 | - | |||||||||||
| 取消 | - | |||||||||||
| 截至2020年12月31日的未偿还和可行使余额 | $ | |||||||||||
| 2021年1月1日的余额 | $ | |||||||||||
| 授与 | - | |||||||||||
| 已锻炼 | ( | ) | - | |||||||||
| 没收 | - | |||||||||||
| 取消 | ( | ) | - | |||||||||
| 截至2021年12月31日的未偿还和可行使余额 | $ | |||||||||||
截至2021年12月31日和2020年12月31日，有
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NEXTPLAT CORP AND SUBSIDIARIES
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普通股 股票
截至2021年12月31日的年度
2021年1月12日，该公司发布了一份转换为$时的普通股
2021年2月23日，该公司发布了一份转换为$时的普通股
2021年2月23日，该公司发布了一份转换为$时的普通股
2021年2月23日，该公司发布了一份服务普通股，金额为$
2021年3月1日，该公司发布了转换为$时的普通股
2021年3月1日，该公司发布了转换为$时的普通股
2021年3月24日，公司股东经大股东同意，授权股票拆分不得超过
2021年5月20日，公司发布了转换为$时的普通股
2021年5月27日，公司发布了转换为$时的普通股
于2021年5月28日，本公司与Maxim Group LLC(“承销商”)订立承销协议(“承销协议”)，
据此
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NEXTPLAT CORP AND SUBSIDIARIES
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附注12--股东权益(续)
我们
已向承销商发出认股权证，最多可购买
6月份发行的普通股和认股权证，以及承销商行使与此相关的超额配售选择权，导致
总收益约为$
2021年6月10日，公司发布普通股股份，用于行使认股权证，行使价为$
2021年7月6日，公司发布普通股股份，用于行使认股权证，行使价为$
2021年7月8日，公司发布普通股股份，用于行使认股权证，行使价为$
2021年7月12日，公司发布普通股股份，用于行使认股权证，行使价为$
2021年7月13日，公司发布普通股股份，用于行使认股权证，行使价为$
2021年7月14日，公司发布普通股股份，用于行使认股权证，行使价为$
2021年7月15日，公司发布与行权有关的普通股股份期权，现金对价为$
2021年7月19日，公司发布普通股股份，用于行使认股权证，行使价为$
2021年7月30日，公司发布普通股股份，用于行使认股权证，行使价为$
2021年9月3日，公司发布与限制性股票奖励相关的普通股，公平市值为$每股，从奖励之日起计算。
2021年9月14日，公司发布与限制性股票奖励相关的普通股，公平市值为$每股，从奖励之日起计算。
2021年9月22日，本公司共发布了用于行使的普通股通过使用 的无现金练习进行选项$的选项行权价格，并与限制性股票奖励。
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NEXTPLAT CORP AND SUBSIDIARIES
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2021年10月21日，公司发布与限制性股票奖励相关的普通股，公平市值为$每股，从奖励之日起，股票薪酬为$
2021年12月21日，公司发布与限制性股票奖励相关的普通股，公平市值为$每股，自基于股票的薪酬奖励之日起计算为$
2021年12月28日，公司共授予限制性股票奖励，公平市值为$ ， 自签发之日起算。该公司发行了普通股股份，预留在缴纳税款的奖励中，这导致基于股票的薪酬净额为#美元。.
截至2020年12月31日的年度
公司共发行了截至2020年12月31日年度的普通股，如下所述：
2020年1月30日，公司发布合计美元转换后的普通股
于2020年1月31日，公司发布了美元转换后的普通股
2020年2月10日，公司发布合计美元转换后的普通股
2020年2月11日，公司发布合计美元转换后的普通股
2020年2月18日，公司发布合计美元转换后的普通股
2020年2月19日，公司发布合计美元转换后的普通股
2020年3月9日，该公司发布了美元转换后的普通股
2020年4月17日，公司发布合计美元转换后的普通股
于2020年4月22日，公司发布合计美元转换后的普通股
2020年6月22日，公司发布合计美元转换后的普通股
2020年7月8日，公司发布了美元转换后的普通股
2020年7月16日，本公司董事会通过，本公司与无关第三方就融资咨询服务和业务增长与发展服务订立了为期12个月的咨询协议(“咨询协议”)，经双方同意可续签。在签署咨询协议后，公司同意发布将其普通股的限制性股份转让给顾问(“咨询股份”)，额外的普通股限制性股票
将按季度发行，直至顾问可获得其服务的现金补偿，这将由公司首席执行官在完成某些里程碑
后确定。2020年7月22日，本公司发布价值$的普通股
2020年7月23日，公司发布了美元转换后的普通股
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NEXTPLAT 公司及其子公司
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2020年8月25日，大卫·菲普斯锻炼通过无现金练习进行期权。此外，2020年8月25日，赫克托·德尔加多和两名员工进行了锻炼通过无现金练习进行期权。本公司因行使购股权而扣留新购入的股份。普通股发行金额的计算方法为[行使期权的数量]减号[行权价格]* [行使期权的数量]除以 [前收盘价OSAT市场价]。作为演习的结果发行了普通股 。
2020年8月25日，公司发布咨询服务普通股，价值$
2020年8月26日，公司发布了美元转换后的普通股
2020年9月1日，公司发布了美元转换后的普通股
2020年9月2日，该公司发布了美元转换后的普通股
2020年9月8日，该公司发布了美元转换后的普通股
2020年9月10日，该公司发布了美元转换后的普通股
2020年9月11日，该公司发布了美元转换后的普通股
2020年9月14日，该公司发布了美元转换后的普通股
2020年9月15日，该公司发布了美元转换后的普通股
2020年9月16日，该公司发布了美元转换后的普通股
2020年9月17日，该公司发布了美元转换后的普通股
2020年9月21日，该公司发布了美元转换后的普通股
2020年9月22日，该公司发布了美元转换后的普通股
2020年9月30日，该公司发布了美元转换后的普通股
于2020年11月3日，公司发布了美元转换后的普通股
于2020年11月5日，公司发布了美元转换后的普通股
于2020年11月6日，公司发布合计美元转换后的普通股
于2020年11月11日，公司发布了美元转换后的普通股
于2020年11月13日，公司发布了美元转换后的普通股
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股票 期权
股权激励计划之外发布的期权
.
也是在2021年8月24日，公司授予期权授予执行副总裁兼现任首席财务官Paul R Thomson。 这些期权是在公司2020年股权激励计划之外发行的，不受2020年计划的约束。期权 的行权价为$每股，立即归属，期限为五年。
授予的期权在授予日的价值约为#美元。每个选项或总计$使用布莱克-斯科尔斯
期权定价模型，并假设：股票价格为$每股(基于授予日公司普通股的收盘价)，波动率
2021年10月8日，公司授予期权授予其运营高级副总裁安德鲁·科恩。期权是在公司股权激励计划之外发行的，不受任何计划的约束。这些期权的行权价为$。每股，立即归属，期限为.
授予的期权在授予日的价值约为#美元。每个选项或总计$使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型
，假设：股票价格为$每股(基于授予日公司普通股的收盘价)，波动率
2018年 激励计划
2018年6月14日，我司董事会批准了2018年度激励计划(《2018年度计划》)。2018年计划的目的是为公司提供一种手段，以继续吸引、激励和留住管理层、关键员工、顾问和其他独立的 承包商，并通过将他们在公司成功中的利益与公司及其股东的利益联系起来，为这些个人提供更大的激励，鼓励他们为公司服务。也可授予向本公司或任何相关公司(定义见2018年计划)提供真诚服务的任何顾问、代理人、顾问或独立承包商，这些服务与融资交易中本公司证券的发售和销售无关，且不直接或 间接促进或维持本公司证券市场。2018年计划由董事会的薪酬委员会管理，并可授予指定为激励性股票期权或非合格股票期权的期权。2018年计划规定最多 公司普通股股票(可调整)可根据2018年计划发行。 根据2018年计划的条款和证明期权的文件提前终止的情况下，激励股票期权的最长期限 不得超过十年，如果是授予10%股东的激励股票期权 (定义见2018年计划)，不得超过五年。在计划参与者终止服务之日(如2018年计划所定义)，期权的任何部分不能被授予和行使，应在该日失效。如果控制权发生变更(按照2018年计划的定义)；除业绩份额和业绩单位外，所有未完成奖励应变为完全可立即行使，所有适用的延期和限制限制或没收条款应在控制权变更之前立即失效，并应在控制权变更生效时终止；然而，如果 属于公司交易的控制权变更(定义见2018年计划)，则此类奖励应可立即完全行使， 且所有适用的延期和限制限制或没收条款均应失效，前提是此类奖励 未由继任公司(定义见2018年计划)转换、假定或替换。
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NEXTPLAT 公司及其子公司
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修订 并重新修订2020年股权激励计划
2020年8月21日，公司董事会批准通过了公司2020年股权激励计划(“2020计划”)，旨在为公司继续吸引、激励和留住管理层、关键员工、董事和顾问提供手段。2020年12月31日，公司董事会批准并通过了一项修正案，将2020年计划下可供发行的股票数量从共享至公司普通股的股份。2021年8月10日，公司董事会进一步修订了2020年计划，通过并通过了修订后并重新修订的2020年股权激励计划(A&R 2020计划)，以期其中包括：(I)明确股票期权的行权价格将设定为“公平市价”，以及(Ii)进行一致性修订，以反映
A&R 2020计划规定，除其他外，可酌情授予参与者股票期权、股票奖励、股票单位奖励和股票增值权。根据A&R 2020计划作出的每一项奖励将由书面奖励协议证明，该协议规定了由委员会根据A&R 2020计划的条款自行决定的奖励条款和条件。 公司及其子公司的所有员工、董事和顾问都有资格获得A&R 2020计划下的奖励。
A&R 2020计划由“委员会”管理，“委员会”在A&R 2020计划中被定义为董事会的薪酬委员会或董事会可能不时指定管理该计划的其他委员会，或者，如果在任何拨款时没有指定该委员会，则指董事会。
根据A&R 2020计划可发行的普通股数量为。根据A&R 2020计划可发行的股票 可以是授权但未发行的股票或库藏股。如果根据A&R 2020计划作出的任何奖励因任何原因而失效、没收、到期、终止或取消，受奖励限制的股票将再次可供发行。由参与者交付给我们或由我们代表参与者代扣代缴的任何 受奖励的股票将不再可供发行，所有此类股票将计入根据A&R 2020计划发行的股票数量。根据A&R 2020计划可发行的普通股数量在发生任何重组、资本重组、股票拆分、股票分配、合并、拆分、拆分、合并、拆分或交换股份、公司资本结构的任何变化或任何类似的公司交易时，可能会进行调整。在每一种情况下，委员会都有权酌情作出其认为必要的调整，以保留A&R 2020计划下的预期利益。根据A&R 2020计划授予的任何奖励不得转让，除非通过遗嘱， 世袭和分配法律。
在任何一个日历年度内，根据A&R 2020计划或其他方式授予任何董事 在董事会服务的受奖励股票的最高数量 不包括菲普斯先生和公司首席执行官兼总裁(如果在董事会任职，则不受年度限制)，加上公司在该日历年度内为在 董事会服务而向该董事支付的任何现金费用，将不超过$总价值(根据授予日期的公允价值或董事会为财务报告目的酌情确定的该等奖励的 价值计算任何此类奖励的价值)。
委员会可随时修改任何授标协议，但未经参与者书面同意，任何修改不得以任何实质性方式影响任何参与者在任何协议下的权利，除非适用法律、法规或证券交易所规则要求进行此类修改。董事会可不时终止、暂停或修订A&R 2020计划的全部或部分内容，而无须股东批准，除非适用法律、法规或证券交易所规则规定须获批准， 且除非未经参与者书面同意，任何修订不得以任何重大方式对任何参与者在任何尚未完成的奖励下的权利造成不利影响，除非有关股份上市的任何证券交易所的适用法律、法规或规则规定作出该等修订 。尽管如此，A&R 2020计划和任何未完成的奖励协议都不能 以导致股票期权重新定价的方式进行修改。重新定价被广泛定义为包括降低股票期权的行权价或取消股票期权，以换取现金、行权价较低的其他股票期权或其他股票奖励。 在A&R 2020计划生效之日或之后，不得根据A&R 2020计划授予任何奖励。
该公司使用布莱克-斯科尔斯模型来计算其期权的公允价值。此定价模型所产生的估值结果 必然由纳入该模型的标的普通股的价值驱动。管理层确定预期波动率为%，之间的无风险利率-%，以及十年期权的合同期限。关于授予股票期权，截至2020年12月31日止年度，本公司就授予期权的公允价值记入一笔费用为#美元。.
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NEXTPLAT 公司及其子公司
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2021年 股权激励计划
公司董事会于2021年8月10日批准通过了《2021年激励奖励计划》(以下简称《2021年计划》)，但须经股东批准。2021年12月16日，公司股东在公司2021年股东年会上批准了2021年计划。
2021年计划的目的是通过为公司及其子公司提供股权机会，增强公司吸引、留住和激励对公司及其子公司做出重要贡献(或预期做出重要贡献)的人员的能力。
根据2021年计划授予的奖励，最初可供发行的股票数量为普通股。最初可供发行的股票数量将在从2022年开始至2031年结束的每个日历年的1月1日增加，增加的金额等于(A)中较小的一个，从而产生的金额(新的“总股份限额”)等于
公司及其子公司的所有 员工、董事和顾问均有资格获得2021年计划奖励。截至2021年10月22日，18名个人有资格获得2021年计划下的奖励。
2021年计划一般由董事会管理，董事会可将其职责授权给董事会委员会和/或公司高管 (统称为“计划管理人”)。计划管理人将有权 根据《2021年计划》作出所有决定和解释，规定与《2021年计划》一起使用的所有形式，并根据《2021年计划》的明确条款和条件采用管理规则。计划管理员还将设置 2021计划下所有奖励的条款和条件，包括任何归属和归属加速条件。计划管理人还可以制定和确定“交换计划”的条款和条件，该条款和条件可规定退还或取消、转移或减少或增加未完成奖励的行权价格，但须受奖励奖励计划规定的限制。
《2021年计划》规定授予股票期权，包括激励性股票期权和非限制性股票期权；限制性股票；股息等价物；限制性股票单位；股票增值权；以及其他以股票或现金为基础的奖励。2021年计划下的所有奖励将在奖励协议中列出，其中将详细说明奖励的条款和条件，包括任何适用的归属和支付条款以及终止后的行使限制。
其他 股票或现金奖励可授予参与者，包括使参与者有权获得未来将交付的股票的奖励，并包括年度或其他定期或长期现金红利奖励(无论是否基于指定的业绩标准 或其他)，在每种情况下均受2021计划中的任何条件和限制所限。计划管理员将确定其他股票或现金奖励的条款和条件。
绩效 奖励包括根据具体绩效目标或计划管理员可确定的其他标准(可能是也可能不是客观确定的)的实现情况授予的上述奖励中的任何一项。计划管理员根据其建立绩效目标的绩效标准 。
对于影响本公司普通股的某些交易和事件，包括控制权变更(如《2021年计划》所界定的)，或任何适用法律或会计原则的变更，计划管理人拥有广泛的酌情权，可根据《2021年计划》采取行动以防止预期利益被稀释或扩大，为此类交易或事件提供便利，或使适用法律或会计原则的此类变更生效。这包括取消奖励，以换取 现金或其他财产的金额，其价值相当于行使或结算此类奖励的既有部分或参与者在此类奖励的既有部分下的权利时应获得的金额，加快奖励的归属， 规定由后续实体承担或替代奖励，调整可用股票的数量和类型，以其他权利或财产取代 奖励，和/或终止2021计划下的奖励。
2021年12月16日，公司授予根据其2021年股权激励计划的期权，行使价为#美元每股 股，其中一半在授予日归属，另一半归属于授予日一年周年。选项 具有任期和到期日。奖助金发放情况如下：致查尔斯·费尔南德斯，致保罗·R·汤姆森和敬特蕾莎·卡利斯。
授予的期权的既得部分，期权在授予日的估值约为#美元。每个选项或总计$
使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型，并假设：股票价格为$每股(基于授予日公司普通股的收盘价
)、波动率
| F-28 |
NEXTPLAT 公司及其子公司
FKA： ORBSAT公司
合并财务报表附注 (续)
附注12--股东权益(续)
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司录得股票薪酬总额为$及$，分别为。
股票 在2021年12月31日和2020年12月31日未偿还的期权，如下表所示，大约有($)及$分别具有固有的 值。
| 选项数量 | 加权 平均运动量 价格 | 加权 平均值 剩余 合同期限 (年) | ||||||||||
| 2020年1月1日余额 | $ | |||||||||||
| 授与 | $ | |||||||||||
| 已锻炼 | ( | ) | $ | |||||||||
| 没收 | $ | - | ||||||||||
| 取消 | $ | - | ||||||||||
| 2020年12月31日的未偿还余额 | $ | |||||||||||
| 可于2020年12月31日行使的期权 | $ | |||||||||||
| 加权 期内授予期权的平均公允价值 | $ | |||||||||||
| 2021年1月1日的余额 | $ | |||||||||||
| 授与 | $ | |||||||||||
| 已锻炼 | ( | ) | $ | - | ||||||||
| 没收 | ( | ) | $ | - | ||||||||
| 取消 | ( | ) | $ | - | ||||||||
| 截至2021年12月31日的未偿还余额 | $ | |||||||||||
| 可于2021年12月31日行使的期权 | $ | |||||||||||
| 加权 期内授予期权的平均公允价值 | $ | |||||||||||
受限 股票奖励
2021年2月23日，
公司发布了服务普通股，金额为$
2021年5月28日，公司授予 限制性普通股股份查尔斯·M·费尔南德斯，董事长兼首席执行官，它将在授予日的三个 周年纪念日中的每个周年日授予1/3。这项股权奖励是在股东批准的股票 或期权计划之外根据纳斯达克“诱因授予”例外情况(纳斯达克上市规则第5635(C)(4)条)作出的。
2021年8月24日，由于保罗·R·汤姆森先生受聘为执行副总裁兼现任首席财务官，作为签订汤姆森协议的重要诱因，汤姆森先生收到了一份限制性股票授予普通股 股票，立即穿上背心，剩下的其中将以以下速度授予在他工作的下三个年度周年纪念日结束时 的股票。授予Thomson先生的这些股权奖励是根据纳斯达克“诱因授出”例外规定(纳斯达克上市规则第5635(C)(4)条)，在股东批准的股票或期权计划之外发行的。2021年10月7日，本公司董事会(“董事会”)任命 公司执行副总裁Paul R.Thomson为公司首席财务官，自2021年10月9日起生效。
同样 在2021年8月24日，根据埃伦诺夫协议的条款，首席业务发展策略师道格拉斯·埃伦诺夫将获得 代替现金补偿：(I)本公司普通股，其中 在《埃伦诺夫协议》签署后立即发行，其余部分其中将按 利率发行和归属该等授予Ellenoff先生的股权奖励可于其受雇后三个年度周年纪念日结束时于其各自年度结束时在董事会任职，惟该等授予Ellenoff先生的股权奖励对诱使Ellenoff先生订立Ellenoff协议具有重大意义，且是根据纳斯达克“诱因授出” 例外情况(纳斯达克上市规则第5635(C)(4)条)于股东批准的股票或购股权计划以外发行的。
| F-29 |
NEXTPLAT 公司及其子公司
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合并财务报表附注 (续)
附注12--股东权益(续)
2021年10月8日，由于安德鲁·科恩受聘为运营高级副总裁，并作为签订科恩协议的物质诱因，科恩先生收到了一份限制性股票奖励普通股股份，其中立即穿上马甲， 剩下的其中将以以下速度授予在接下来的三个年度周年纪念日结束时购买股票。授予科恩先生的这些股权奖励是根据纳斯达克 “诱导授出”例外情况(纳斯达克上市规则第5635(C)(4)条)在股东批准的股票或期权计划之外发行的。
2021年12月16日，以下对公司董事和高级管理人员的未登记限制性股票奖励生效；
执行主席兼首席执行官查尔斯·M·费尔南德斯-(1)奖2020年计划项下的公司限制性普通股股份。所有股份于有效授出日期全数归属及发行及(2)授予2021年计划下的公司限制性普通股 。于生效授出日完全归属及发行的股份的一半。后半部分股份 将于有效授出日期一周年时发行及归属。
董事总裁兼Orbsat总裁大卫·菲普斯；全球运营首席执行官-奖项2021计划下的公司限制性普通股 。所有股份于生效授出日完全归属及发行。
董事Kendall 卡朋特-奖2021年计划下的公司限制性普通股。半数股份于生效授出日完全归属及发行。将于 生效授予日起一周年时发行及归属的股份的后半部分。
路易斯·库西马诺，董事-奖2021年计划下的公司限制性普通股。半数股份完全归属于 ，并于生效授出日发行。后半部分股份将在生效的授予日起一周年时发行和归属。
赫克托·德尔加多，董事奖2021年计划下的公司限制性普通股。半数股份完全归属于 ，并于生效授出日发行。后半部分股份将在生效的授予日起一周年时发行和归属。
董事奖获得者约翰·米勒2021年计划下的公司限制性普通股。半数股份完全归属于 ，并于生效授出日发行。后半部分股份将在生效的授予日起一周年时发行和归属。
保罗·R·汤姆森，执行副总裁兼首席财务官-奖2021年计划下的公司限制性普通股 。所有股份于生效授出日完全归属及发行。
Theresa Carlise，首席会计官、财务主管和秘书-获奖2021计划项下的公司限制性普通股股份。所有股份于生效授出日完全归属及发行。
截至2021年12月31日止年度，本公司就授予的奖励及期权录得以股票为基础的薪酬总额为$. 截至2020年12月31日止年度，本公司录得股票薪酬$.
| F-30 |
NEXTPLAT 公司及其子公司
FKA： ORBSAT公司
合并财务报表附注 (续)
注： 13-所得税
公司在ASC主题740：所得税项下核算所得税，该科目要求确认递延税项资产和负债
因为财务报表和资产和负债的计税基础之间的差异的预期影响，以及
预期的未来税收优惠将从税收损失和税收抵免结转中获得。ASC主题740还要求设立估值津贴，以反映实现递延税项资产的可能性。公司在税收方面有联邦和州营业净结转亏损，总额约为$
国会于2017年12月20日投票通过的税改法案，也被称为《减税和就业法案》，对国税法进行了全面的
修改，包括大幅降低公司税率，改变抵免和扣除，并将
转向拥有海外收益的公司的地区制度。该法案取代了先前法律的累进公司税率，该税率对收入超过#美元征税。
出于美国目的，公司尚未完成根据修订后的《国税法》(《税法》)第382节，所有权变更规则对NOL使用限制的评估。如果本公司的所有权发生变更，则根据《守则》，NOL每年的使用量将受到限制，甚至可能被淘汰。此外，该公司还未完成对NOL与公司名称为“Silver Horn Mining Ltd.”有关的年份的审查。和“Great West Resources， Inc.”，由于IRC第382条以及业务线的变化可能会取消与“Silver Horn Mining Ltd.”相关的NOL ，因此可能不可用。和《大西部资源公司》。该公司也没有审查 与其IRC第382条可能存在的NOL限制相关的影响。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度所得税前收益构成如下：
| 年 结束 | ||||||||
| 12月31日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 所得税前收入 (亏损)： | ||||||||
| 国内 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 外国 | ||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的所得税准备金(福利)包括以下内容：
| 年 结束 | ||||||||
| 12月31日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 所得税 税金拨备(福利)： | ||||||||
| 当前 | ||||||||
| 联邦制 | $ | $ | ||||||
| 状态 | - | - | ||||||
| 外国 | ||||||||
| 当前合计 | ||||||||
| 延期： | ||||||||
| 联邦制 | - | - | ||||||
| 状态 | - | - | ||||||
| 外国 | - | - | ||||||
| 合计 延期 | - | - | ||||||
| 所得税拨备(福利)合计 | $ | $ | ||||||
公司的全资子公司GTC是英国(“UK”)有限公司，在英国提交纳税申报单。
该公司2021年12月31日和2020年12月31日的估计纳税义务约为$
| F-31 |
NEXTPLAT 公司及其子公司
FKA： ORBSAT公司
合并财务报表附注 (续)
附注13--所得税(续)
A 通过将法定的美国联邦所得税税率适用于所得税前的收入(亏损)，对所得税拨备(福利)的调节如下：
| 截至12月31日的年度 ， | ||||||||||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||||||||||
| $ | % | $ | % | |||||||||||||
| 联邦 法定税率的所得税拨备(福利) | $ | % | $ | ( | ) | % | ||||||||||
| 州 扣除联邦税收优惠后的税费净额 | % | ( | )% | |||||||||||||
| 州 税费对联邦的影响 | ||||||||||||||||
| 不可扣除的费用 | ( | ) | ( | )% | ( | )% | ||||||||||
| 状态 速率更改调整 | ( | ) | ( | )% | ||||||||||||
| 外国 税率与美国税率不同 | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他 调整 | % | % | ||||||||||||||
| 更改估值免税额 | ( | ) | ( | )% | ( | ) | ( | )% | ||||||||
| 所得税 税金拨备(福利) | $ | $ | ||||||||||||||
递延 为不同年度确认的重大收入和支出项目计提递延税项资产和负债，以供税务和财务报告使用。产生递延税项净资产的暂时性差异如下：
| 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
| 递延 纳税资产： | ||||||||
| 净营业亏损结转 | $ | $ | ||||||
| 财产 厂房设备和无形资产 | ||||||||
| 基于库存的 补偿 | ||||||||
| 递延税项资产合计 | $ | $ | ||||||
| 递延 纳税义务： | ||||||||
| 账面 超过计税基础的财产和设备基础 | $ | $ | ||||||
| 递延税项负债合计 | $ | $ | ||||||
| 减值前净额 递延税项资产 | $ | $ | ||||||
| 减去： 估值免税额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净额 递延税项资产 | $ | $ | ||||||
净营业亏损结转从1美元增加到1美元
| F-32 |
NEXTPLAT CORP AND SUBSIDIARIES
FKA： ORBSAT公司
合并财务报表附注 (续)
附注13--所得税(续)
《国内收入法》包括一项规定，称为全球无形低税收入(GILTI)，规定
该公司在美国、各州和外国司法管辖区均需纳税。2018年和
之后的美国联邦所得税申报单仍可供审查。我们和我们的子公司还需在多个州和外国司法管辖区缴纳所得税。
一般来说，2017年后的外国所得税申报单仍可供审查。目前没有所得税申报单在审查中。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司没有任何未确认的税收优惠，并继续监测其当前和之前的税收状况是否有任何变化。本公司确认与未确认的税收优惠相关的罚款和利息为所得税支出。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，
注： 14-承付款和或有事项
新冠肺炎
2020年3月，世界卫生组织宣布一种新型冠状病毒(“新冠肺炎”)的爆发为全球大流行，促使 政府实施隔离，暂停亲自参加学术课程，并停止某些旅行和商务活动 。由于新冠肺炎大流行，美国已经进入衰退，这可能会延长并加剧对我们的负面影响 。尽管我们预计随着时间的推移，有关新冠肺炎的疫苗和各种治疗方法的可获得性将对总体业务状况产生积极影响，但这些积极进展的确切时间尚不确定。2020年12月，美国开始分发两种疫苗，除了其他正在开发的疫苗外，一旦广泛分发，预计将有助于减少导致新冠肺炎的冠状病毒的传播。如果疫苗被证明不如科学界和美国食品和药物管理局目前所了解的那样有效，或者如果疫苗的接受性、可用性、时间或广泛分发疫苗的其他困难存在问题，大流行可能会持续更长时间，并可能继续 影响我们的业务，比我们目前预期的更长。作为对新冠肺炎的回应，政府当局已经实施了许多措施来试图遏制病毒，例如旅行禁令和限制，禁止团体活动和集会，关闭某些企业，宵禁，庇护所到位命令和建议，以实践社会距离。尽管许多政府措施 都有具体的到期日，但其中一些措施已经不止一次延长，而且这些措施的持续时间和未来任何可能的措施的实施都存在相当大的不确定性 , 尤其是如果美国各地的病例再次增加，新冠肺炎新变种的出现可能带来额外的挑战，其中一些变种可能比最初的毒株更容易传播。这些措施已经并可能继续影响我们的员工、运营、供应商和客户。我们在新冠肺炎推出后缩减了员工规模，未来可能需要采取其他措施 进一步缩减员工规模；此类裁员会产生成本，我们无法保证在业务随后出现复苏的情况下，我们 能够重新聘用员工。我们采取措施削减运营费用并节约现金。随着我们可用信息的不断发展，我们未来可能会选择或需要采取其他补救措施 ，包括关于我们的员工、与第三方供应商和客户的关系。尚不确定 我们迄今已实施的补救措施或我们未来可能采取的任何其他补救措施是否足以缓解新冠肺炎带来的风险。此外，此类措施可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响，并给我们带来额外的风险。新冠肺炎案件在我们服务的许多市场的任何升级都可能对我们产生负面影响。具体地说，我们可能会因大流行或当地、州导致的疾病而限制员工执行其工作 ，从而对我们产生不利影响, 或要求我们的商店关闭或员工留在家中的联邦命令；运营商将我们的产品交付给客户的限制；产品短缺；我们的客户开展业务和购买我们的产品和服务的能力受到限制；以及我们的客户及时向我们付款的能力受到限制。 这些事件可能会对我们的运营结果、现金流和流动性产生重大不利影响。
| F-33 |
NEXTPLAT 公司及其子公司
FKA： ORBSAT公司
合并财务报表附注 (续)
附注14--承付款和或有事项 (续)
新冠肺炎的最终规模，包括对我们财务和运营业绩的重大负面影响的全面程度，将 取决于未来的发展。我们正常业务运营的恢复可能会因新冠肺炎对我们客户、供应商和/或第三方服务提供商的挥之不去的影响而受到延迟或限制。此外，我们的缓解努力在多大程度上取得了成功，如果有的话，目前还无法确定。由于新冠肺炎疫情的每日演变以及遏制其传播的应对措施，我们无法预测新冠肺炎疫情对我们的业务和运营业绩的全面影响，但我们的业务、财务状况、运营业绩和现金流已经受到重大不利影响，我们预计它们将继续 受到新冠肺炎疫情及其对全球经济状况的负面影响。新冠肺炎疫情的任何复苏和相关的经济影响也可能会因各种因素而放缓或逆转，例如新冠肺炎感染的任何增加。 即使新冠肺炎疫情已经消退，我们也可能继续受到其全国性的 以及在某种程度上的全球经济影响对我们业务的不利影响，包括当前的经济衰退和未来可能发生的任何衰退。
我们业务的成功取决于我们的全球业务，包括我们的供应链和消费者需求等。由于新冠肺炎，我们经历了由于制造问题导致的库存短缺，我们业务的某些部分 的销售量减少，如租赁销售和网站直接销售，以及由于与锁定相关的问题而减少人员。我们截至2021年12月31日的年度和截至2020年12月31日的年度的运营业绩 反映了这一影响；然而，我们预计 这一趋势可能会继续下去，影响的全面程度尚不清楚。近几个月来，美国和欧洲的一些政府机构已经取消了某些限制。美国和欧洲是我们销售额最大的地区。但是，如果客户需求持续低迷， 我们未来的设备销售、订户激活和销售利润率将受到影响。
雇佣协议
2021年 菲普斯雇佣协议
于2021年6月5日，本公司与菲普斯先生订立一份新的三年雇佣协议(该协议于2021年6月2日生效)
在此亦称为2021年菲普斯雇佣协议。根据2021年菲普斯雇佣协议的条款，菲普斯先生将担任公司总裁兼全球业务首席执行官。除非由本公司或菲普斯先生以书面通知终止，否则该期限将自动延长
，此后再延长一年。根据《2021年菲普斯就业协议》，菲普斯先生的年度基本薪酬总额为#美元.
公司可以在任期内增加(但不减少)其报酬。此外，如果公司达到或超过董事会薪酬委员会通过的标准，菲普斯先生将有权获得
年度现金奖金。菲普斯先生
亦有权参与董事会通过的任何其他高管薪酬计划，并有资格获得本公司薪酬委员会可能不时厘定的根据股票期权或其他股权激励计划授予的奖励
(“股份奖励”)。股份奖励将受制于适用的计划条款及条件，但前提是
股份奖励将受制于其中或任何奖励证书所载的任何额外条款及条件，而该等条款及条件将取代股权激励计划下有关股份奖励的任何相互冲突的条文。根据公司的政策，公司必须支付或报销菲普斯先生在受雇期间实际发生或支付的所有合理的自付费用。菲普斯先生将有权参加公司为其高级员工提供的养老金、利润分享、集团保险、住院和集团健康和福利计划以及所有其他福利和计划，包括额外津贴(如果有的话)。2021年菲普斯协议可因菲普斯先生的死亡或残疾、
理由或无充分理由、有理由或有充分理由以及因本公司控制权变更而终止。《2021年菲普斯协议》
还包含此类协议惯用的某些条款，包括但不限于竞业禁止和竞业禁止契约、赔偿条款等。2021年8月7日，对《2021年菲普斯协议》进行了修订，以便,
除其他事项外，(I)增加菲普斯先生的薪酬，包括#美元的汽车津贴
| F-34 |
NEXTPLAT CORP AND SUBSIDIARIES
FKA： ORBSAT公司
合并财务报表附注 (续)
附注14--承付款和或有事项 (续)
费尔南德斯 雇佣协议
费尔南德斯 五月份雇佣协议
2021年5月23日，公司
签订了三份(
费尔南德斯 六月份雇佣协议
2021年6月2日，公司与Charles M.Fernandez签订了新的雇佣协议(“6月协议”)，初始期限为
费尔南德斯先生还将有权参加公司向其高级员工提供的养老金、利润分享、团体保险、住院和团体健康和 福利计划以及所有其他福利和计划，包括额外津贴(如果有)。6月的协议可因Fernandez先生的死亡或残疾、出于或无正当理由、出于或有充分理由、因或有充分理由而终止。 因公司控制权变更而终止，并可由Fernandez先生选择是否有理由终止。《6月协定》还 载有这类性质协定的惯例条款，包括但不限于竞业禁止和竞业禁止公约、赔偿条款等。
| F-35 |
NEXTPLAT 公司及其子公司
FKA： ORBSAT公司
合并财务报表附注 (续)
附注14--承付款和或有事项 (续)
公司还将报销费尔南德斯先生为获得和继续投保个人巨灾和伤残保险而支付的任何和所有保费，该保单的保单限额不超过100%(
此外，在《6月协定》(重复但不重复根据《5月协定》授予的限制性股票)中，Fernandez先生 获得了授予限制性股票的奖励，授予日期公允价值等于#美元。按6月发行时的单位发行价确定($每单位)(“RSA”)，RSA 将在授予日的三个周年纪念日各授予1/3。RSA的授予日期为2021年5月28日，根据5月协议 确定。尽管有转归时间表，全面转归将于控制权变更时进行，该词于订立RSA时所依据的限制性股票协议(“五月限制性股票协议”)中定义。本公司 有义务自费登记费尔南德斯先生根据 5月限制性股票协议授予他的证券，以供其重新要约和转售。
如果 Fernandez先生在RSA完全归属之前的任何时间因任何原因被终止雇用，而没有 “原因”(该术语在6月协议中定义)，则RSA将归属，Fernandez先生将在RSA中获得授予他的所有权利、所有权 和证券余额中的权益。
在6月协议期限内，只要Fernandez先生受雇于本公司，他就可以提名两名董事进入本公司的董事会。这些董事的任命须经董事会批准。
2021年8月7日，修订了《6月协议》，以增加费尔南德斯先生的薪酬，其中包括：(1)为费尔南德斯先生及其家人提供医疗计划保险，费用由本公司承担；(2)规定汽车津贴#美元。
埃伦诺夫 雇佣协议
2021年8月24日，道格拉斯·S·埃伦诺夫被任命为公司首席业务发展策略师和公司董事会副主席。该任命是根据董事会提名委员会的批准和建议作出的。Ellenoff先生没有被任命为董事会任何委员会的成员。
关于任命Ellenoff先生担任本公司首席业务发展策略师一事，Ellenoff先生
与本公司签订了一份为期三年的雇佣协议，日期为2021年8月24日，根据Ellenoff雇佣协议，该协议也称为
“Ellenoff协议”，该协议阐明了其雇佣条款，包括有关薪酬的
。埃伦诺夫先生将被提名和重新提名，在协议期限内在董事会任职。根据埃伦诺夫雇佣协议的条款，
| F-36 |
NEXTPLAT CORP AND SUBSIDIARIES
FKA： ORBSAT公司
合并财务报表附注 (续)
附注14--承付款和或有事项
Uddin 雇佣协议
2021年6月22日，公司任命Sarwar Uddin为公司首席财务官。Uddin先生接替Thomas Seifert，后者于同日被本公司终止聘用。Uddin先生的协议的初始期限为一年，自2021年6月22日起生效。雇佣协议的期限将自动延长，以增加-除非由
公司或Uddin先生以书面通知终止，否则使用年限。乌丁先生的年度基本工资是#美元。。公司可以在其任期内增加(但不减少)
他的薪酬。此外，如果公司达到或超过董事会薪酬委员会采纳的标准，Uddin先生将有权获得年度现金奖金。Uddin先生亦有权参与董事会通过的任何其他高管薪酬计划，并有资格获得本公司薪酬委员会不时厘定的根据股票期权或其他股权激励计划授予的奖励
(“股份奖励”)。根据本公司的政策，本公司有义务向Uddin先生支付或偿还Uddin先生在受雇期间实际发生或支付的所有合理的自付费用。Uddin先生有权参加公司为其高级员工提供的养老金、利润分享、集团保险、住院和集团健康和福利计划以及所有其他福利和计划，包括额外津贴(如果有)。雇佣协议可以基于高管的死亡或残疾、
原因或无充分理由、有原因或有充分理由，以及由于公司控制权的变更而终止。雇佣协议还包含此类协议的惯例条款，包括但不限于竞业禁止和竞业禁止契约、赔偿条款等。2021年8月7日，经NextPlat公司董事会薪酬委员会批准和建议，该公司对现行雇佣协议进行了修订，增加了Uddin先生的薪酬，规定了#美元的津贴。
2021年10月4日，Uddin先生通知本公司他辞去了在本公司的所有职务。Uddin先生的辞职自2021年10月8日营业时间结束时起生效。
Carlise 雇佣协议
2021年6月22日，公司任命Theresa Carlise为财务总监、财务主管兼秘书。Carlise女士协议的初始期限为一年。除非本公司或Carlise女士以书面通知终止，否则雇佣协议的期限将自动延长一年。卡利斯女士的年度基本薪酬为#美元。。《卡利斯协议》规定了医疗计划覆盖范围和汽车津贴。公司可以在其任期内增加(但不减少)她的报酬。此外，如果公司达到或超过董事会薪酬委员会采纳的标准，Carlise女士将有权获得年度现金奖金。Carlise女士亦有权参与董事会通过的任何其他高管薪酬计划，并有资格获得本公司薪酬委员会
不时厘定的根据股票期权或其他股权激励计划授予的奖励(“股份奖励”)。根据公司的政策，公司必须支付或报销Carlise女士在受雇期间实际发生或支付的所有合理的自付费用。Carlise女士有权参加公司为其高级员工提供的养老金、利润分享、团体保险、住院、
和团体健康和福利计划以及所有其他福利和计划，包括额外津贴(如果有)。雇佣协议可因高管死亡或伤残、有因或无正当理由、有因或有正当理由，以及因公司控制权变更而终止。雇佣协议还包含此类协议的惯例条款，包括但不限于竞业禁止和竞业禁止公约、赔偿条款等。2021年8月7日，经NextPlat公司董事会薪酬委员会批准和建议，公司对当前雇佣协议进行了修订。Carlise女士的修正案
修改了她的雇佣协议，以便除其他外, 将Carlise女士的头衔改为“首席会计官、秘书兼财务主管”。2021年10月8日，根据薪酬委员会的批准和建议，以及随后董事会的批准，公司与公司首席会计、财务主管兼秘书Theresa Carlise对公司目前的雇佣协议进行了修订，将其雇佣协议的初始期限从
| F-37 |
NEXTPLAT CORP AND SUBSIDIARIES
FKA： ORBSAT公司
合并财务报表附注 (续)
附注14--承付款和或有事项 (续)
汤姆森 雇佣协议
2021年8月24日，保罗·R·汤姆森被任命为公司执行副总裁。汤姆森先生担任执行副总裁的任命于2021年8月24日生效，也就是汤姆森先生与 公司签订该特定雇佣协议(“汤姆森协议”)之日。汤姆森协议的初始期限为(3)年限，除非本公司或汤姆森先生以书面通知终止，否则将自动延长1年。汤姆森先生的年薪为$。公司可以在其任期内增加(但不减少)他的薪酬。此外，如果本公司达到或超过董事会薪酬委员会采纳的标准，Thomson先生将有权获得年度现金红利。 Thomson先生还有权参与董事会通过的任何其他高管薪酬计划，并有资格获得本公司薪酬委员会可能不时决定的根据股票期权或其他股权激励计划授予的奖励 (“股票奖励”)。
与汤姆森先生的雇用有关，并作为签订汤姆森协议的物质诱因，
科恩 雇佣协议
2021年10月7日，董事会任命安德鲁·科恩为公司运营高级副总裁，自2021年10月8日起生效。关于Cohen先生的任命，本公司于2021年10月8日签订了一份雇佣协议(“Cohen 协议”)，其中规定了他的雇佣条款。
科恩协议的初始期限为三年(
关于雇用科恩先生，并作为签订科恩协议的物质诱因，
| F-38 |
NEXTPLAT CORP AND SUBSIDIARIES
FKA： ORBSAT公司
合并财务报表附注 (续)
附注14--承付款和或有事项 (续)
咨询 协议
2020年7月16日，本公司董事会通过，本公司与无关第三方就融资咨询服务和业务增长与发展服务订立了为期12个月的咨询协议(“咨询协议”)，经双方同意可续签。在签署咨询协议后，公司同意发布将其普通股的限制性股份(“咨询股份”)出售给顾问，额外的普通股限制性股票 将按季度发行，直至顾问可获得其服务的现金补偿，这将由公司首席执行官在完成某些里程碑 后确定。
租赁协议
于2021年12月2日，本公司签订了为期62个月的
自2019年7月24日起生效，签订了为期三年的租约
英国租赁不要求支付任何或有租金，不施加任何财务限制，也不包含任何剩余价值担保。 可变费用通常代表公司在房东运营费用中的份额。本公司没有 任何被归类为融资租赁的租赁。
英国租赁隐含的
利率不容易确定，因此我们使用递增借款利率来确定租赁付款的当前
价值。用于确定截至2021年12月31日的年度内使用权(ROU)资产和租赁负债初值的加权平均增量借款利率为
我们 监控需要重新评估我们的某个租约的事件或环境变化。当重新评估导致租赁负债重新计量时，将对相应ROU资产的账面金额进行相应的调整，除非这样做会使ROU资产的账面金额 降至低于零的金额。在这种情况下，将导致净资产余额为负的调整金额将记录在损益中。
| F-39 |
NEXTPLAT 公司及其子公司
FKA： ORBSAT公司
合并财务报表附注 (续)
附注14--承付款和或有事项 (续)
截至2021年12月31日，公司的流动和长期经营租赁负债为$
根据英国租约，未来 最低租赁费如下：
| 最低要求 | ||||
| 租赁 | ||||
| 截至12月31日的年份， | 付款 | |||
| 2022 | $ | |||
| 2023 | - | |||
| 合计 未贴现的未来不可取消的最低租赁付款 | ||||
| 减去： 计入利息 | ( | ) | ||
| 租赁负债现值 | $ | |||
| 加权 平均剩余期限 | ||||
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的租金开支净额为
诉讼
2021年6月22日，Thomas Seifert的公司首席财务官职务因某种原因被终止。Seifert先生 声称，解雇不是出于原因，他应得到根据他在2021年6月签订的雇佣协议应支付的全部赔偿金。本公司的立场是，Seifert先生不应就其之前在本公司的服务或根据任何雇佣协议而产生的任何额外代价或补偿。本公司相信其对任何此类索赔都有足够的抗辩。 本公司已决定对Seifert先生提起诉讼，提出多项索赔，包括但不限于解除雇佣协议、在与执行雇佣协议相关的诱因中进行欺诈，以及违反诚信和忠诚的受托责任。该公司预计不会在诉讼中寻求实质性的金钱救济。
公司可能会不时卷入与我们在正常业务过程中的运营所引起的索赔有关的诉讼。本公司目前并未涉及任何悬而未决的法律程序或诉讼，据我们所知，并无 政府当局考虑本公司为当事一方或本公司的任何财产 可能会对本公司的业务、财务状况及 经营业绩产生重大不利影响的任何诉讼。
注： 17-关联方交易
截至2021年12月31日，应付关联方账款包括美元
公司的英国子公司GTC在汇丰银行获得了超额信贷额度，用于营运资金需求，
公司于2021年12月31日未续签该额度。超额预付款限制为GB
在截至2021年12月31日的年度内，本公司雇用了五名与菲普斯先生有关联的个人，他们的总工资总额为$
| F-40 |
NEXTPLAT 公司及其子公司
FKA： ORBSAT公司
合并财务报表附注 (续)
注： 18-浓度
客户：
亚马逊
占
供应商：
下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，占公司采购量10%或更多的每个供应商的信息。
| 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||||||||||
| 网络 创新 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
| 加明 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
| Globalstar 欧洲 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
| 卫星通信 全球 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
| 天鹅座电信 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
地理位置：
下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度每个地理位置的收入：
| 截至2021年12月31日的年度 | 截至2020年12月31日的年度 | |||||||||||||||
| 欧洲 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
| 北美洲 | % | % | ||||||||||||||
| 南美洲 | % | % | ||||||||||||||
| 亚洲 和太平洋 | % | % | ||||||||||||||
| 非洲 | % | % | ||||||||||||||
| $ | $ | |||||||||||||||
注： 19-后续事件
2022年1月私募普通股
于2021年12月31日，于市场收市后，已向若干机构及认可投资者(“12月投资者”)传阅一份证券购买协议(“购买协议”)，并收到他们的签名，内容与本公司以私募方式出售本公司普通股(“12月发售”)。 2022年1月2日，本公司向12月投资者交付了一份日期为2021年12月31日的全面签署的购买协议。 12月发售的普通股的收购价为$每股，即纳斯达克报告的2021年12月31日的收盘价。
12月上市于2022年1月5日结束。公司在12月份的发售中获得了出售普通股的总收益约为$
关于十二月发售，本公司与十二月投资者订立登记权协议(“登记权利协议”)，据此(其中包括)本公司同意编制及向美国证券交易委员会提交一份登记声明 以登记于发售中出售的本公司普通股股份以供转售。
12月份发行的普通股是根据证券法第4(A)(2)节和根据证券法颁布的法规D规则506以及州证券或蓝天法律的相应条款 规定的豁免注册而出售的。
以上披露的交易条款，包括购买协议和注册权协议的条款，已获董事会批准；由于部分证券是向本公司的高级管理人员和董事发售和出售的，因此该等条款由董事会审计委员会单独审议和批准。
2022年1月更名
2022年1月18日，公司向内华达州州务卿提交了《修订和恢复公司章程修正案》，以便将公司名称从Orbsat Corp更改为NextPlat Corp.。 此名称更改自2022年1月21日起生效。公司股东在2021年12月16日召开的2021年股东年会上批准了更名。
董事聘任 ；董事的补偿安排
2022年1月7日，公司董事会(“董事会”)任命罗德尼·巴雷托为董事新董事，自2022年1月20日起生效。尚未就任命巴雷托先生进入董事会的任何常规委员会作出任何决定。
就巴雷托先生获委任为董事会成员
而言，本公司于2022年1月11日与巴雷托先生签署了一份董事服务协议(“董事协议”)。董事协议有一个-年限(以董事的提名和选举为准)，并规定现金预聘费为#美元
| F-41 |