根据2022年4月4日提交给美国证券交易委员会的文件

注册号333-

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-3

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

Kinetik Holdings Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州		81-4675947
(国家或其他司法管辖区 指公司或组织)		(美国国税局雇主 识别码)

2700 Post Oak大道，300套房

德克萨斯州休斯顿，邮编77056

(713) 621-7330

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

杰米·韦尔奇

首席执行官、总裁兼首席财务官

Kinetik Holdings Inc.

2700 Post Oak大道，300套房

德克萨斯州休斯顿，邮编77056

(713) 621-7330

(提供服务的代理商的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

托德·卡彭特		道格拉斯·E·麦克威廉姆斯
总法律顾问		克罗斯比·W·斯科菲尔德
Kinetik Holdings Inc.		Vinson&Elkins L.L.P.
2700 Post Oak大道，300套房		德克萨斯大道845号，套房4700
德克萨斯州休斯顿，邮编77056		德克萨斯州休斯顿，邮编77002
(713) 621-7330		(713) 758-2222

建议向公众出售的大约开始日期：

在本注册声明生效日期后不时提交。

如果本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发售的，请勾选 以下方框。

如果根据1933年证券法第415条的规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，但仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请勾选以下复选框。☐

如果本表格是根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，请勾选 下面的方框，并列出同一发售的较早生效登记声明的证券法登记声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同发售的较早有效注册表的证券法注册表编号。☐

如果本表格是根据《一般指示I.D.》或其生效后修正案提交的登记声明，并于根据证券法下的规则462(E)向证监会提交时生效，请勾选以下 方框。☐

如果本表格是对根据《证券法》第413(B)条规则注册额外证券或额外类别证券的一般指示I.D. 提交的注册声明的生效后修订，请勾选以下方框。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》规则12b-2中的大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司、新兴成长型公司的定义。

大型加速文件服务器		☐		加速文件管理器
非加速文件服务器		☐(不要检查是否有较小的报告公司)		规模较小的报告公司		☐
				新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的 过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

招股说明书

Kinetik Holdings Inc.

股息再投资计划

1500万股A类普通股

本招股说明书 涉及Kinetik Holdings Inc.(该公司)根据公司的股息再投资计划 (该计划)预留的15,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元(A类普通股)。本计划为本公司A类普通股的持有者和Kinetik Holdings LP(一家特拉华州有限合伙企业及本公司的子公司Kinetik OpCo)的单位持有人提供了一种方便的方法，将我们A类普通股的股息和相对于Kinetik OpCo普通股的现金分配在计划范围内再投资于A类普通股的股票，而无需支付任何经纪佣金或服务费。如果您是我们A类普通股的实益所有人，并通过您的经纪人参与，您应该咨询您的经纪人，以确认您的经纪人不收取服务费 。A类普通股可以是直接从公司购买的新发行的股票。

计划的参与者可能至少有20%的股票现金股息或现金分配(视情况而定)自动再投资于A类普通股。

如果直接从公司购买，A类普通股的价格将是每个股息支付日的每股美元金额 ，相当于A类普通股在主要的国家证券交易所或自动或电子报价系统的成交量加权平均价格的97%，根据Bloomberg L.P.或其继任者的报道，A类普通股的股票随后在该系统上市或 进入交易，紧接适用的股息支付日之前(但不包括)的五个交易日。

我们的A类普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为KNTK？

在审阅本招股说明书时，您应仔细考虑第8页风险因素 标题下描述的事项。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的充分性或准确性做出任何判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书不构成在任何不允许要约或销售的州出售或邀请购买任何证券的要约。

本招股书日期为2022年4月4日。

目录

关于这份招股说明书			1
在那里您可以找到更多信息；通过引用并入			2
关于前瞻性信息的警示声明			4
摘要			6
危险因素			8
收益的使用			9
计划说明(包括美国联邦所得税 后果)			10
股本说明			18
配送计划			21
法律事务			21
专家			21

i

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的S-3表格注册声明的一部分，该声明与根据该计划提供的我们A类普通股的股份有关。本招股说明书并未包括注册说明书中的所有信息。包含本招股说明书的注册说明书(包括注册说明书的证物)提供了有关Kinetik Holdings Inc.(The Company)、该计划以及根据该计划提供的A类普通股的其他信息。在作出投资A类普通股的决定之前，您应仔细阅读本招股说明书，特别是第8页上题为风险因素的部分和第2页开始的第3页，您可以在其中找到更多信息；通过引用注册。

我们未授权任何人向您提供与本招股说明书中包含的信息不同的信息。任何交易商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或代表本招股说明书中未包含的任何内容。您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股说明书是仅出售在此提供的证券的要约，但仅限于在合法的情况下和在司法管辖区内。您应假定本招股说明书中的信息仅在文件正面的日期是准确的， 无论本招股说明书的交付时间或任何证券的出售。

除非另有说明或上下文另有规定，否则本招股说明书中提及的公司、Kinetik、我们和我们的类似术语均指Kinetik Holdings Inc.及其合并子公司。

1

在这里您可以找到更多信息；通过引用合并

可用信息

我们向美国证券交易委员会提交了 份报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会备案的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人(如我们)的信息。该网站地址为http://www.sec.gov.

我们的网站地址是http://www.kinetik.com。然而，我们网站上的信息不是，也不应被视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中的所有信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们那里获得，如下所示。确定发行证券条款的文件作为注册说明书的证物提交，或通过引用并入注册说明书。本招股说明书中有关这些文件的陈述为摘要，每一陈述在各方面均参照其所指的文件 进行限定。你应该参考实际文件，以获得有关事项的更完整描述。如上所述，您可以通过美国证券交易委员会的网站查看注册声明的副本。

以引用方式成立为法团

美国证券交易委员会的规则允许我们通过引用将信息纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息 被视为本招股说明书的一部分，我们向美国证券交易委员会提交的后续信息将自动更新和取代该信息。对于本招股说明书或之前提交的引用文件中包含的任何陈述，只要本招股说明书或随后提交的参考文件中包含的陈述修改或 替换该陈述，则该陈述将被视为被修改或取代。

本招股说明书通过引用并入了之前已提交给美国证券交易委员会的以下文件：

•

我们于2022年2月22日向美国证券交易委员会提交了截至2021年12月31日的10-K表格年度报告。

•

在2022年1月12日提交给美国证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书中，风险因素标题下列出的信息与ECM业务相关的风险。

•

我们目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告分别于2022年2月28日和2022年3月11日提交(在这两个案例中，除了 提供并被视为未按其中指示提交的文件或信息外)。

•

我们于2017年3月29日提交给美国证券交易委员会的注册表 8-A中包含的对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订和报告。

我们随后根据1934年《证券交易法》(经修订)第13(A)、13(C)、14或15(D)节在本次发行终止前提交的所有报告和其他文件，但不包括向美国证券交易委员会提供而不是向其提交的任何信息，也将通过引用的方式并入本招股说明书，并自提交该等报告和文件之日起被视为本招股说明书的一部分。这些文件包括定期报告，如Form 10-K的年度报告、Form 10-Q的季度报告和Form 8-K的当前报告，以及委托书。

2

您可以通过写信或致电以下地址索取本招股说明书中引用的任何文件的免费副本，但不随招股说明书一起交付：

Kinetik Holdings Inc.

2700 Post Oak大道，300套房

德克萨斯州休斯顿，邮编77056

收件人：总律师

Telephone: (713) 621-7330

但是，除非在本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中明确引用了这些证物，否则不会将这些证物发送给备案文件。

3

关于前瞻性信息的警示声明

本招股说明书中的信息和本文引用的文件包含各种陈述，包括表达信念、预期或意图的陈述，以及那些不是历史事实的陈述，这些陈述属于证券法第27A节和交易法第21E节所指的前瞻性陈述。

本招股说明书中包含或引用的除历史事实陈述外的所有陈述，包括但不限于关于我们未来财务状况、业务战略、预算、预计收入、预计成本和计划以及未来业务管理目标的陈述，均为前瞻性陈述。此外，前瞻性陈述一般可以通过使用前瞻性术语来识别，如：可能、将、可能、可能、预计、意向、项目、估计、预期、计划、相信、继续、寻求、指导、可能、可能、展望、可能、将来、前景、应该、将来、未来或类似的术语，但没有这些词并不意味着陈述不是前瞻性的。尽管我们认为这些前瞻性陈述中反映的预期在这种情况下是合理的，但我们不能保证这些预期将被证明是正确的。可能导致实际结果与我们的预期大不相同的重要因素包括但不限于关于以下方面的 假设：

•

我们整合业务或实现最近与BCP Raptor Holdco，LP(也称为EagleClaw Midstream)交易的任何预期收益节省或增长的能力；

•

任何流行病或流行病(具体包括冠状病毒2019年(新冠肺炎)大流行和任何相关变种)的范围、持续时间和复发，以及第三方为应对此类流行病或流行病而采取的行动，包括但不限于政府当局、客户、承包商和供应商；

•

与新冠肺炎治疗相关的任何疫苗计划或其他疗法的授权、可用性和有效性；

•

石油、天然气、天然气等产品或者服务的市场价格；

•

管道和收集系统的能力和可用性；

•

专用油气田的产量、产量、储量水平和开发成功；

•

我们未来的财务状况、经营结果、流动性和对债务契约的遵守情况；

•

我们未来的收入、现金流和支出；

•

我们获得资本的途径及其预期的流动性；

•

我们未来的业务战略和其他未来运营的计划和目标；

•

我们的竞争地位；

•

我们对石油和天然气价格的展望；

•

我们未来资本支出的金额、性质和时间，包括未来的开发成本；

•

我们进入资本市场为资本和其他支出提供资金的能力；

•

我们未来可能进行的资产处置和其他交易、此类交易的结束时间以及此类交易所得收益的使用(如果有的话)；

•

与潜在收购或联盟相关的风险；

•

招募和保留我们的军官和人员；

•

我们的预期补偿水平；

4

•

诉讼胜诉的可能性和影响；

•

我们对交易对手风险和交易对手履行未来义务的能力的评估 ；

•

我们开展业务的联邦、州和地方政治、法规和环境发展的影响；以及

•

在本招股说明书和风险因素项下披露的其他因素，以及在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中的前瞻性陈述和风险，以及在2022年1月12日提交给美国证券交易委员会的附表14A的最终委托书中与ECM业务相关的风险因素项下披露的其他因素。

我们通过本节中包含或提及的警示性声明，明确地将其全部归因于我们或代表我们行事的任何人的所有前瞻性声明加以限定。

这些风险和不确定性并非包罗万象。本招股说明书的其他部分介绍了可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险和不确定因素不时出现，无法预测所有风险和不确定因素，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。

尽管我们相信前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。此外，我们或任何其他人都不对这些前瞻性陈述的准确性或完整性承担责任。您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测 。我们没有义务在本招股说明书发布之日之后更新这些前瞻性陈述中的任何一项，以使我们之前的陈述与实际结果或修订后的预期保持一致，我们也不打算这样做。

5

6

7

危险因素

根据本招股说明书发行的任何证券的投资涉及风险。在收购任何此类证券之前，您应仔细考虑以下风险因素和通过引用纳入我们最新的Form 10-K年度报告和我们在本招股说明书日期后提交的任何后续Form 10-Q季度报告或当前Form 8-K报告中引用的风险因素，以及通过引用包含或合并到本招股说明书中的所有其他信息，这些信息由我们随后提交的文件根据交易法更新。任何这些风险的发生都可能导致您在所发行证券上的全部或部分投资损失。

与该计划相关的风险

当您选择将股息进行再投资时，您将不知道您根据本计划购买的A类普通股的价格，并且您可能无法指示根据本计划出售您持有的A类普通股的时间或价格。

我们A类普通股的价格可能会在您根据本计划决定购买A类普通股的时间和实际购买时间之间波动。如果管理员在支付下一次股息的记录日期或之前收到登记表格，股息或分配(如果适用)将从股息支付日期起进行再投资。 如果在记录日期之前没有收到登记表格，股息或分配(如果适用)的再投资将在下一个股息支付日期之前开始。此外，在此期间，您可能会知道 可能会影响您的投资决策的其他信息。

美国股票转让信托有限责任公司是本计划的管理人。如果您指示管理人根据本计划出售A类普通股，您将无法指示出售A类普通股的时间或价格。从您决定出售A类普通股到实际出售期间，我们A类普通股的价格可能会下降。

8

收益的使用

本招股说明书发售新发行的A类普通股所得款项，将用于一般企业用途。在任何此类用途之前，我们可以将出售任何证券的净收益投资于有息的短期投资，包括货币市场账户。

9

计划说明(包括美国联邦所得税 后果)

以下是一份问答 本计划规定的说明。该计划将持续到根据该计划登记的所有A类普通股都已售出或我们终止该计划的日期中较早的日期。

宗旨和优势

1.目的是什么？

其目的是为本公司A类普通股的登记持有人和OpCo合伙人提供一种简单方便的方法，将其股票的现金股息或其普通股的现金分配(视情况而定)再投资于本公司A类普通股的额外股票，而无需支付经纪佣金或服务费用 。

2.该计划的优点是什么？

除了免除经纪佣金、服务费、手续费和其他与该计划下的购买相关的费用外， 参与者还实现了资金的全额投资，因为该计划允许A类普通股的零碎股份记入参与者的账户。此外，A类普通股 的此类零碎股份以及A类普通股的全部股份的股息也是如此计入的。定期发出账目报表，以简化记录保存。

资格

3.谁有资格参与该计划 ？

本公司A类普通股及OpCo合作伙伴的所有记录持有人均有资格参与该计划，并可就其持有或将以记录持有人的名义持有或将持有的A类普通股的全部或部分股份(视何者适用而定)参与该计划。本公司A类普通股的受益人必须首先成为A类普通股的记录持有人，才能直接以他们自己的名义参与，或与授权他们代表他们参与计划的一方达成 安排，而这些A类普通股是以他们自己的名义登记的。

作为该计划的参与者：

•

全额股息再投资：您可能拥有所有A类普通股的现金股利 或所有普通股的现金分配(视情况而定)，自动进行再投资。

•

部分股息再投资：您可能持有少于全部A类普通股的现金股利 少于您所有普通股的现金股利，并自动进行再投资，同时继续获得其他A类普通股的现金股利或其他普通股的现金分红。 其他普通股。根据滴滴计划，符合资格的最低水平被设定为不低于A类普通股股息的20%。

如果您选择部分股息再投资，您可以将您的现金股息或现金分配(如果适用)直接存入您的银行账户，而不是通过邮寄收到支票。要以电子方式存储您的现金红利或现金分配(如果适用)，您可以在线注册或填写并提交一份注册表，该表的副本可从管理员处获得。请自管理人收到正确提交的表格之日起30天内建立直接存款。您也可以更改您指定的直接存款银行帐户，或通过在线登录您的帐户、致电管理员或向管理员提交书面通知来停止此 功能。

10

行政管理

4.由谁管理参与者的计划？管理员的职责是什么？

AST是该计划的管理员。如果AST辞职或被解职，公司将任命另一名管理人。管理人主要收取参与者的股息或分派(视情况而定)，将该等资金投资于本公司A类普通股的股份，以其或其指定人的名义持有该A类普通股，作为本计划下参与者的代理人，维护参与者的账户记录，并就所有交易及其账户状况向参与者提供建议。管理员发送给参与者的所有通知将 发送到参与者的最后已知地址。如有任何地址更改，参加者应立即通知署长。

在履行本计划规定的职责时，管理人不应对善意做出的任何行为或善意的遗漏承担责任，包括但不限于在收到参与者死亡的书面通知之前未能在参与者去世时终止参与者的账户。

有关本计划的信息，您可以通过以下方式之一与管理员联系：

网际网路

您可以注册， 获取信息并在您的帐户上执行某些交易http://www.astfinancial.com通过完成一次性注册过程。要完成注册过程，请 访问Http://www.astfinancial.com/login并执行以下步骤：

1.在登录页面上，单击股东中心下的首次登录？ 注册。

2.输入您的10位帐号和与该帐户关联的SSN/Tax ID 号。

3.单击提交。

4.创建唯一的ID和密码。

已完成网上登记程序的股东，如欲进入，请浏览http://www.astfinancial.com/login和 执行以下步骤：

1.在登录页面上，单击股东中心下的登录。

2.输入您的唯一ID，然后单击继续。

3.输入您的密码，然后单击提交。

电话

美国和加拿大境内免费 ：1-800-278-4353

国际电话咨询： 1-718-921-8124

对于 听障人士(TDD)：1-866-703-9077

自动语音应答系统一周7天、每天24小时可用。客户服务代表的服务时间为东部时间周一至周五上午8：00至晚上7：00(节假日除外)。

在写作中

您也可以写信给管理员，地址如下：

美国股票转让信托公司

第15大道6201号

纽约布鲁克林 11219

11

请务必在所有信件中包括您的姓名、地址、日间电话号码、帐号以及对Kinetik Holdings Inc.的推荐信。

参与

5.股东或OpCo合伙人如何成为参与者？

公司A类普通股或OpCo合作伙伴的记录持有人可以通过签署登记表并将其返回给管理人来加入该计划。报名表将在向行政长官提出要求时提供。根据《水滴协议》，参与的OpCo合伙人已同意参与就其共同单位所收取的分派，以及就其所拥有的若干A类普通股股份收取的部分股息。

6.注册表提供了什么，参与者可以如何更改参与备选方案？

登记表格规定通过以下投资选项购买我们A类普通股的额外股份：

a.

全额股息再投资。根据本计划，该替代方案指导投资于所有A类普通股的所有股票的现金股利，或投资于当时或随后登记在您名下的所有普通股的现金股利，或投资于您当时或以后在您的计划 账户中持有的所有A类普通股的现金股息(包括零碎股份)。

b.

部分股息再投资。根据本计划，此替代方案指导投资 A类普通股的一部分股票的现金股利或适用的部分共同单位的现金分配，然后或随后登记在您的名字或您的计划账户中。在这种情况下，您可以将现金股利投资于特定数量的A类普通股或普通股(视情况而定)，也可以将现金股利投资于您名下登记的特定百分比的A类普通股或普通股(如果适用)或您计划账户中持有的A类普通股的股票(包括零股)。

我们A类普通股的持有者或OpCo Partners可以选择其中一种股息再投资方案。根据本计划为您的账户持有的A类普通股的现金股息 将根据本计划进行再投资，包括通过再投资股息购买的A类普通股的股息，除非您另有指定 。参与的OpCo合作伙伴收到的与其拥有的共同单位有关的分派将根据DIP协议进行再投资。

如果您提交了一份正确执行但未指定投资替代方案的投保表，则您将参加该计划的全额股息再投资选项。

作为参与者，您可以通过 互联网、电话或申请新的注册表，随时更改您的投资选择，并将其返回至问题4中规定的地址的管理员。如果在相关现金股息或分配的支付记录日期之前收到正确提交的更改现金股息或现金分配再投资的注册表，则更改通常将在相关的股息支付日期生效。如果登记表格是在相关现金股利或分配的支付记录日期或之后 收到的，更改通常将在下一个股息支付日期生效。

7.股息和分配何时进行再投资？

股息和分配将在每个股息支付日起进行再投资。如果管理员在下一次股息支付的记录日期或之前收到登记表格，则股息或分派(视情况而定)将从股息支付日期起进行再投资。如果在记录日期之前未收到登记表格，红利再投资或分配(视情况而定)将在下一个红利支付日期之前开始。

12

购买

8.根据该计划购买的A类普通股的股份来源是什么？

管理人将从授权但未发行的股份中直接从公司购买本计划下的A类普通股。

9.将为参与者购买多少A类普通股？

将为每个参与者购买的A类普通股的数量将取决于将再投资于参与者账户的股息或 分配的金额以及A类普通股的适用购买价格(见问题10)。每个参与者的账户将贷记该数量的A类普通股 ，包括计算到小数点后三位的任何零碎利息，等于投资总额除以适用的购买价格，如下文第10号问题所述。

10.根据该计划，A类普通股的股票将以什么价格购买？

根据Bloomberg L.P.或其继任者的报道，从本公司购买的A类普通股股票连同再投资现金股息或现金分配(视适用情况而定)将在每个股息支付日期为每股1美元，相当于A类普通股在主要国家证券交易所或自动或电子报价系统的成交量加权平均价格的97%，然后A类普通股股票在紧接适用股息支付日期之前(但不包括)的五个交易日上市或允许交易。

应该认识到，由于投资价格是在特定日期确定的，因此参与者失去了选择投资时机所带来的任何其他好处。

费用

11.参赛者需要支付什么费用？

参与者将不会因根据该计划进行的购买而产生任何经纪佣金或其他费用。但是，某些其他 服务也有费用，例如当参与者退出计划并指示管理人出售参与者账户中持有的A类普通股股票时(见问题16)。除这些例外情况外，与本计划相关的所有费用均由公司支付。

向与会者提交报告

12.向《计划》参与方发送哪些报告？

该计划的每个参与者每季度都会收到一份此类参与者账户的对账单，其中提供了所有当前 交易的记录，并应出于所得税的目的予以保留。此外，该计划的每个参与者(包括OpCo合伙人)将收到与A类普通股持有者相同的信息，包括公司的年度报告、年度会议通知和委托书，以及用于报告支付股息的所得税信息。

A类普通股股票证书

13.是否根据 计划向参与者发放A类普通股股票证书？

根据本计划购买的A类普通股以管理人或其代理人的名义登记为本计划参与者的代理人，此类股票的证书不会交付给参与者。记入本计划账户的A类普通股数量显示在参与者的 报表中。因此，参与者受到保护，不会丢失、被盗或销毁股票。

13

A类普通股在计划账户中的提取

14.参与者如何提取根据该计划购买的A类普通股？

参与者可以通过通知管理人并在通知中指定要提取的A类普通股的数量，或通过填写并返回参与者的账户对账单中包含的表格，来提取记入参与者账户的全部或部分A类普通股。此通知或表格应邮寄至上述问题4所示地址的管理员。在股息记录日期之后收到的任何提款通知将导致在该记录日期支付的股息以现金支付，金额 将包括在与提款相关的支票中。这样的股息不会再投资。管理署署长将根据A类普通股当时的市价清算提取的任何零碎权益，并将为其收益开具支票。或者，您也可以选择通过您选择的经纪人出售您持有的A类普通股股票，在这种情况下，您将要求管理人通过直接注册系统以电子方式将您持有的A类普通股股票转让给您的经纪人。

15.如果参与者提取了账户中持有的全部股份，但没有终止账户，对该参与者的计划账户会产生什么影响？

参与参与者登记在案的计划的A类普通股股票的股息以及账户中剩余的零碎股份 将继续根据该计划投资于A类普通股的额外股票。然而，公司有权酌情终止参与者计划账户中剩余的A类普通股少于5股的任何账户。

出售A类普通股

16.如果参与者希望出售A类普通股，应遵循哪些程序？

如果您是我们A类普通股的注册持有人，并且您直接参与了该计划，您可以通过联系管理员随时出售您的A类普通股 。您的销售请求将得到处理，您的A类普通股通常会在收到和处理您的 请求后两天内出售，具体取决于市场情况和其他事实。请注意，管理员不能也不保证实际销售日期或价格，也不能停止或取消任何未完成的销售或发行请求。所有请求都是最终决定。管理人将在结算日向您邮寄支票(减去适用的销售费用)，即您的A类普通股售出后三个工作日。请允许自结算之日起五到七个工作日内收到您的支票。

或者，您也可以选择从您的计划账户中提取您的A类普通股，并通过您选择的经纪人将其出售。 在这种情况下，您必须要求管理员通过直接注册系统以电子方式将您的A类普通股转移给经纪人。

如果您是我们A类普通股的实益拥有人，并且您通过您的经纪人参与该计划，您应该联系您的经纪人以出售您的A类普通股。

通过该计划每次出售A类普通股后，参与者将 收到管理员提供的带有信息存根的支票，其中显示销售日期、出售的股票数量和销售价格。与收到的其他计划报表一样，参与者应保留这些销售信息存根以用于其纳税记录。 所有1099-B表格将在本纳税年度结束前发出并邮寄。通过该计划每次出售A类普通股的收益将汇给参与者，减去经纪佣金和适用的手续费。停止股息再投资

17.参与者如何停止参与 计划？

参与者可通过书面通知管理人停止参与本计划，或通过填写并返回参与者账户对账单中包含的表格 停止参与。任何

14

在股息记录日期之后收到的停产通知只有在该记录日期支付的股息进行了再投资，并且购买的A类普通股 股票已记入参与者的账户后才会生效。此外，参与者可以要求管理人出售参与者账户中持有的所有A类普通股。应此要求，管理人 将尽快在公开市场出售A类普通股，并向参与者支付出售收益减去任何适用的经纪佣金、转让税和其他成本(见问题16)。 或者，您可以选择通过您选择的经纪人出售您的A类普通股，在这种情况下，您将要求管理人通过 直接注册系统以电子方式将您的普通股转让给您的经纪人。

其他信息

18.如果公司发放股票股息、宣布股票拆分或对A类普通股进行配股，会发生什么？

参与者账户中的A类普通股(全部股票和任何零碎权益)因股票分红或股票拆分而产生的任何股票都将计入该账户。任何配股发行的基础将包括A类普通股的股份和记入参与者账户的任何零碎利息。受本计划约束的A类普通股数量将进行调整，以反映股票分红、股票拆分、资本重组等事件。

19.记入参与者账户的A类普通股将如何在公司股东大会上表决？

如果在本公司股东大会的记录日期，有股份记入本计划下参与者的账户 ，则将向该参与者发送该会议的代理材料。参与者将有权投票表决登记在参与者名下的所有A类普通股(如果有)，以及由 管理人为参与者账户持有的股票。与会者可以委托代表或亲自在任何此类会议上投票。

20.计划是否可以修改 或停止？

本公司保留随时暂停或终止本计划的权利。它还保留对计划进行 修改的权利。本公司将尽力通知参与者任何此类暂停、终止或修改，但没有通知不会影响暂停、修改或终止的有效性。此外，公司可采用本计划的管理规则和程序，解释本计划的规定，并作出任何与之相关的必要决定。任何此类规则、程序、解释和决定均为终局的，具有约束力。

21.参加该计划的美国联邦所得税后果是什么？

以下摘要描述了截至本计划之日，因参与该计划而对A类普通股进行的分配所产生的某些美国联邦所得税后果。但是，本摘要并不反映参与本计划可能导致的所有情况，也不涉及您持有与本计划无关的A类普通股所涉及的税务问题。此外，除另有说明外，本摘要仅适用于美国纳税人，并不代表在以下情况下适用于您的美国联邦所得税后果的详细描述： 您根据美国联邦所得税法受到特殊待遇，包括您是证券或货币交易商、金融机构、受监管的投资公司、免税实体、保险公司、作为套期保值、综合、转换或推定出售交易或跨境交易的一部分而持有A类普通股的人、选择使用按市值计价您所持证券的会计方法、对替代最低税额负有责任的人、要求加快确认与A类普通股有关的任何毛收入项目的人，因为此类收入在

15

适用的财务报表、《国税法》第892条所指的外国政府机构、直通实体的投资者或其职能货币不是美元的 个人。下面的摘要也不涉及3.8%的税对净投资收入、替代最低税、赠与税或州、地方或非美国税法的影响。此外，以下讨论基于1986年修订后的《国内税法》(以下简称《税法》)的规定，以及自修订之日起的法规、裁决和司法裁决，这些授权可被废除、撤销或修改，可能具有追溯力，从而导致美国联邦所得税后果与下文讨论的不同。我们没有也不会 向国税局寻求任何裁决 (《美国国税局》) 关于下文讨论的事项。不能保证国税局不会对参与该计划的税收后果采取不同于下文讨论的立场。以下摘要不打算也不应被解释为对本计划中任何特定参与者的法律或税务建议。您应根据您的具体情况以及任何其他征税管辖区的法律规定的后果，就美国联邦所得税的后果咨询您的税务顾问。

股息收入

根据美国国税局关于类似计划的裁决，再投资的股息将被视为应纳税，尽管股息再投资于A类普通股。如果您参与本计划，并且您的再投资分配被用于购买新发行的A类普通股，则在美国联邦所得税方面，您将被视为在股息支付日收到了一笔分配，其金额等于(A)您根据计划条款根据此类再投资获得的A类普通股的公平市场价值，(B)您在我们支付的任何经纪佣金中按比例支付的份额， 我们的管理人，以及(C)您就您持有的A类普通股实际收到的任何现金分配(如果有的话)。此类分配通常将被视为股息，从我们的收入 和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付。如果分配超出了我们的收益和利润，它将被视为资本回报，并将减少您在A类普通股中的股票基数，但不会低于零。如果分配超出了你的基数，就会被视为资本利得。

股票的计税依据

出于美国联邦所得税的目的，购买的A类普通股的纳税基础通常是购买股票的价格加上与购买相关的任何经纪佣金。用再投资股息购买的A类普通股股票的纳税基础通常等于(A)A类普通股股票在股息支付日的公平市值和(B)您按比例在我们支付的任何经纪费用中所占份额的总和。

该计划假设每个参与者在确定出售的任何股票的税基时，都将使用先进先出(FIFO)方法。但是，参与者可以通过 向管理员标识此优先选项来指定他们对确定股票税基的不同方法的优先选择。一般而言，参与者可以随时指定他们对具体鉴定费用基础的偏好，或者可以指定他们对平均基准法的偏好。

股份的持有期

根据本计划以再投资股息购买的任何A类普通股的持有期，以确定出售时的任何收益或损失是否为长期资本收益或损失，从股息支付日期的次日开始。

16

出售股份的收益和损失

您可能会在管理人出售您持有的A类普通股时或在您从本计划中撤回A类普通股后实现损益。此类损益的数额将根据您从A类普通股获得的金额减去出售费用(包括出售股票所收取的经纪佣金和手续费)与您在股票中的纳税基础之间的差额计算。在您退出本计划或本计划终止时，当您收到计入您账户的零碎股份的现金付款时，您也将确认损益。 此类损益的金额将是您收到的零碎股份金额与您在该等股份中的纳税基础之间的差额。鉴于您的特殊情况，您应咨询您的税务顾问，了解出售股份的后果。

美国国税局报告

署长在表格1099-DIV中向参与者和国税局报告股息收入。管理人在表格1099-B中向出售参与者和美国国税局报告出售计划股票的收益。对于非居民外国人或外国公司、合伙企业或其他实体，署长将在1042-S表格中向销售参与者和美国国税局报告股息收入。

须扣留的股息

再投资股息可能需要缴纳美国联邦备用预扣税。此外，如果您是非居民外国人或外国公司、合伙企业或其他实体，您的股息可能需要缴纳美国联邦预扣税。在任何需要预扣美国联邦税的情况下，行政长官代表您再投资的金额将减去预扣的税额。就美国国税局的报告而言，预扣税款的金额包括在持有人的股息收入中。

以上内容仅是对参与该计划所产生的美国联邦所得税后果的总结，并不构成税务建议。本摘要 并未反映参与该计划可能产生的所有可能结果，因此，建议参与者就适用于其特定情况的税务后果咨询其税务顾问。

17

股本说明

以下对本公司证券某些重大条款的摘要并不完整。阁下应参阅本公司经修订的第三次修订及重订的公司注册证书，以及本公司的附例，作为本招股说明书的一部分作为证物包括在内。以下摘要还参考了《特拉华州公司法总则》(DGCL)的规定。

根据我们第三次修订和重新发布的公司注册证书，我们的法定股本包括1,500,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元，1,500,000,000股C类普通股，每股面值0.0001美元，以及50,000,000股非指定优先股，每股面值0.0001美元。下面的描述概括了我们的股本的主要条款。因为它只是一个摘要，所以它可能不包含对您重要的所有信息。

普通股

截至2022年3月31日，我们的普通股已发行和发行66,264,460股，包括：

•

18,896,460股A类普通股；以及

•

OpCo Partners持有的47,350,000股C类普通股。

登记在册的普通股股东在所有待股东表决的事项上，每持有一股，有权投一票。A类普通股和C类普通股的持有者在提交我们股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票，除非法律另有要求。除非在我们的《第三次修订和重申的公司注册证书》或《公司章程》中有明确规定，或者DGCL的适用条款或适用的证券交易所规则有要求，否则我们所表决的普通股的多数股份需要通过我们的 股东投票表决的任何此类事项。董事选举没有累积投票权，因此，投票支持董事选举的股份超过50%的持有者可以选举所有董事。我们的股东有权在董事会宣布从合法可用的资金中获得应税股息。

在公司发生清算、解散或清盘的情况下，我们的A类股东有权按比例分享在偿还债务和为优先于普通股的每一类 股票拨备后可分配给他们的所有剩余资产。我们的股东没有优先认购权或其他认购权。没有适用于普通股的偿债基金条款。

仅当且仅在Kinetik OpCo LPA允许的范围内，C类普通股持有人才可将C类普通股股份转让给任何受让人(我们除外)，且该持有人也可同时按照Kinetik OpCo LPA向该受让人转让同等数量的此类持有人的普通股。此外，作为单独类别投票的C类普通股的持有者将有权批准对我们第三次修订和重申的公司注册证书中任何条款的任何修订、更改或废除，这些修订、更改或废除将改变或改变C类普通股的权力、偏好或相对、参与、可选或其他或特殊权利。C类普通股的持有者无权获得任何股息，也无权在发生任何自愿或非自愿清算、解散或结束我们的事务时获得我们的任何资产。

关于我们A类普通股的完整描述，请 参阅我们于2017年3月29日提交的8-A表格(文件编号001-38048)的注册声明(连同对其的任何修订和通过引用并入其中的其他文件)，该声明通过引用并入本文。

优先股

我们的第三次修订和重新注册的公司注册证书规定，一个或多个系列可不时发行最多50,000,000股优先股。我们的董事会被授权修复

18

适用于每个系列股票的投票权、指定、权力、优先权、相对、参与、可选或其他特别权利及其任何资格、限制和限制。我们的董事会可以在没有股东批准的情况下发行具有投票权和其他权利的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响 并可能具有反收购效果。如果我们的董事会能够在没有股东批准的情况下发行优先股，可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变更或现有管理层的撤职。截至本日，本公司并无发行优先股。虽然我们目前不打算发行任何优先股，但我们不能向您保证，我们未来不会这样做。

分红

在任何已发行系列优先股持有人权利的约束下，A类普通股持有人有权在董事会宣布从合法可用于A类普通股的资金中分红时，获得应课差饷股息。C类普通股的持有者无权从公司获得任何股息。

我们的转会代理

我们普通股的转让代理人是美国股票转让信托公司。我们已同意赔偿美国证券转让信托公司作为转让代理人、其代理人及其每位股东、董事、高级管理人员和员工因其作为转让代理人的活动所实施或遗漏的行为而可能产生的所有索赔和损失，但因受赔偿个人或实体的任何严重疏忽、故意不当行为或恶意行为而产生的任何责任除外。

特拉华州法律的某些反收购条款以及我们第三次修订和重新修订的公司注册证书和章程

我们受第203节规范公司收购的条款的约束。该法规禁止某些特拉华州公司在某些情况下与以下公司进行业务合并：

•

持有我们已发行有表决权股票15%或以上的股东(也称为有利害关系的股东)；

•

有利害关系的股东的关联公司；或

•

利益相关股东的联系人，自该股东成为利益相关股东之日起三年内。

？企业合并包括合并或出售超过10%的我们的资产。 但是，在下列情况下，第203节的上述规定不适用：

•

我们的董事会批准使股东成为利益股东的交易， 在交易日期之前；

•

在导致股东成为利益股东的交易完成后，该 股东在交易开始时至少拥有我们已发行有表决权股票的85%，但法定排除在外的普通股除外；或

•

在交易日期或之后，企业合并由我们的董事会批准，并在我们的股东会议上授权，而不是通过书面同意，至少三分之二的已发行有表决权股票(不是由感兴趣的股东拥有)投赞成票。

我们授权但未发行的普通股和优先股可用于未来的发行，无需股东 批准(包括指定的未来发行)，并可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。授权但未发行以及 未保留普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。

19

某些诉讼的独家论坛

我们的第三次修订和重新发布的公司注册证书要求，在法律允许的最大范围内，以我们的名义提起的衍生诉讼、针对董事、高级管理人员和员工的违反受托责任的诉讼和其他类似诉讼只能在特拉华州的衡平法院提起，如果在特拉华州以外提起，提起诉讼的股东将被视为同意向该股东的律师送达法律程序文件。尽管我们相信这一条款对我们有利，因为它使特拉华州法律在其适用的诉讼类型中的适用更加一致，但该条款可能会起到阻止针对我们董事和高级管理人员的诉讼的效果。

股东特别会议

本公司第三次修订及重订的公司注册证书规定，当任何股东 实益拥有本公司普通股合共至少10%的投票权时，有权在董事选举中投票的股东，为任何目的或目的而召开的股东特别会议，亦须由董事会或董事会主席应该股东的要求或按其指示召开。

股东提案和董事提名的提前通知要求

我们第三次修订和重新修订的公司注册证书和章程规定，寻求在我们的年度股东大会上开展业务或提名候选人在我们的年度股东大会上当选为董事的股东，必须及时提供书面通知，说明他们的意图。为了及时收到股东通知，公司秘书需要在不迟于第90天营业结束时收到股东通知 ，也不能早于上一次股东年会周年纪念日前120天营业结束时收到股东通知。根据《交易法》第14a-8条的规定，寻求在我们的年度委托书中包含的建议必须符合其中包含的通知期。我们的章程 还对股东大会的形式和内容规定了某些要求。这些规定可能会阻止我们的股东向我们的年度股东大会提出事项，或在我们的年度股东大会上提名董事。

以书面同意提出的诉讼

除非第三份经修订及重订的公司注册证书另有规定，并在任何优先股条款的规限下，任何要求或准许在任何股东周年大会或特别会议上采取的行动，均可在不召开会议、无须事先通知及未经表决的情况下采取，如列明所采取行动的同意或同意，则须由持有不少于授权或采取行动所需的最低票数的已发行股票持有人签署，该等股份须于所有有权就该等股份出席及表决的会议上批准或采取行动，并须按照《股东大会规则》以 方式送交吾等。

董事会

我们的第三次修订和重新签署的公司注册证书规定，授权的董事人数只能通过董事会决议 进行更改。在任何优先股条款的规限下，任何或所有董事均可在任何时间被免职，不论是否有理由，且必须获得有权在董事选举中普遍投票的本公司所有已发行股本的多数投票权的持有人的赞成票，作为一个类别一起投票。我们董事会的任何空缺，包括因扩大我们的董事会而产生的空缺，只能由我们当时在任的大多数董事投票填补。

证券上市

我们的A类普通股在纳斯达克全球市场上市，代码是KNTK。

20

配送计划

参与者根据本计划获得的A类普通股股票将是本公司通过本计划直接出售的新发行股票。如本招股说明书其他部分所述，本公司将为根据该计划购买的股票支付任何经纪费用或佣金。

通过该计划收购本公司A类普通股，并在获得这些股票后不久将其转售的人，包括空头头寸的回补，在某些情况下可能是在参与证券的分销，这将需要遵守交易所法案下的M规则，并可能被视为证券法 含义内的承销商。本公司不会赋予任何该等人士任何权利或特权，但该等权利或特权并非该等人士作为计划参与者所享有的权利或特权，本公司亦不会与任何该等人士就任何该等人士转售或分派如此购买的本公司A类普通股股份订立任何协议。

本招股说明书不构成在任何司法管辖区向任何人出售或邀请购买任何公司A类普通股或其他证券的要约，而在该司法管辖区向任何人提出此类要约是违法的。

法律事务

与本招股说明书提供的任何证券相关的某些法律问题将由Vinson&Elkins L.L.P.代我们处理。

专家

Altus Midstream公司于2021年12月31日及2020年12月31日及截至2021年12月31日止三个年度内每一年度的综合财务报表(载于Altus Midstream Company截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年报)已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)审核，该等报表已于其报告中载述，并以参考方式并入本文中，该等报表于2021年、2020及2019年部分根据BDO USA，LLP及KPMG LLP(独立注册会计师事务所)的报告而编制。此类财务报表在此并入，以安永律师事务所关于此类财务报表的报告为依据，该等财务报表是由会计和审计专家等公司授权提供的。

Breviloba，LLC截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务报表，截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度财务报表，以及2019年7月31日至2019年12月31日期间的财务报表，载于Altus Midstream Company截至2021年12月31日的10-K表格年度报告，已由安永会计师事务所独立审计师审计，载于其报告中，并通过引用并入本文。该等财务报表是根据安永律师事务所就该等公司作为会计及审计专家所提供的财务报表所提交的报告而编入的。

墨西哥湾快速管道有限责任公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务报表，以及截至2021年12月31日的三个年度中每一个年度的财务报表，通过引用并入本招股说明书和Altus Midstream Company截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中，根据BDO USA，LLP的报告合并，BDO USA，LLP是一家独立注册会计师事务所，在此作为审计和会计方面的专家，在此合并为参考。

Epic原油控股有限公司截至2020年12月31日和截至2020年12月31日的综合财务报表，载于阿尔特斯中游公司的Form 10-K年报

21

截至2021年12月31日的年度，以独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告为依据，以会计和审计专家的身份在此注册，并以会计和审计专家的身份在此注册。

本招股说明书及Altus Midstream Company截至2021年12月31日止年度的注册说明书及Altus Midstream Company截至2021年12月31日止年度的注册说明书中以引用方式并入二叠纪骇维金属加工 管道有限责任公司截至2021年12月31日止年度的财务报表，该等财务报表乃依据毕马威美国有限责任公司的报告而编入，该独立核数师以审计及会计专家的身份获授权于此作为参考并入本文。

BCP Raptor Holdco，LP截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合财务报表，以及截至2021年12月31日的三年中每一年的综合财务报表，出现在Kinetik Holdings Inc.于2022年2月28日提交给美国美国证券交易委员会的最新8-K表格报告中，以毕马威会计师事务所的报告为基础，通过引用并入本文，并经该事务所作为会计和审计专家的权威，通过引用并入本文。

22

第二部分

招股说明书不需要的资料

第14项。

发行发行的其他费用

下表列出了注册人发行被注册证券应支付的成本和费用。除美国证券交易委员会注册费外，所有金额均为预估。

美国证券交易委员会注册费			$92,385
律师费及开支			30,000
会计费用和费用			100,000
印刷费			6,500
其他			1,115
总计			$230,000

第15项。

董事及高级人员的弥偿

经修订的《董事条例》第145条授权我们在某些规定的情况下对任何董事或高级职员进行赔偿，并对某些费用和开支施加一定的限制，包括在任何诉讼、诉讼或法律程序(无论是民事、刑事、行政或调查)中实际和合理地招致的律师费，如果确定该人是我们的董事或高级职员中的一员，则该人是我方董事或高级职员中的一方。

我们的第三次修订和重新发布的公司注册证书规定，我们的高级管理人员和董事在特拉华州法律授权的最大限度内得到我们的赔偿，因为它现在存在或未来可能会被修订。此外，我们的第三次修订和重新修订的公司注册证书规定，我们的董事将不会因违反他们作为董事的受托责任而对我们或我们的股东造成的金钱损害承担个人责任，除非他们违反了他们对我们或我们的股东的忠诚义务、恶意行为、故意或故意违反法律、授权非法支付股息、 非法股票购买或非法赎回，或者从他们作为董事的行为中获得不正当的个人利益。

我们的章程 允许我们代表任何管理人员、董事或员工为其行为引起的任何责任投保，无论特拉华州法律是否允许此类赔偿。我们已经购买了董事和高级管理人员责任保险，以确保我们的高级管理人员和董事在某些情况下不承担辩护、和解或支付判决的费用，并确保我们不承担赔偿高级管理人员和董事的义务。此外，我们还与董事和高管签订了赔偿协议。这些协议要求我们在特拉华州法律允许的最大程度上赔偿这些个人因他们向我们提供服务而可能产生的责任，并预支因针对他们的任何诉讼而产生的费用，以便他们可以得到赔偿。

对于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许董事、高级管理人员或控制我们的人员 根据前述条款或其他方式，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此不可执行。

II-1

第16项。

陈列品

展品 数		描述
3.1		Kinetik Holdings Inc.的第三次修订和重新注册的公司注册证书(通过引用本公司于2022年2月28日提交的Form 8-K当前报告的附件3.1并入本文)。
3.2		修订和重新修订Kinetik Holdings Inc.的章程(通过参考2022年2月28日提交的公司当前报告的表格8-K的附件3.2并入本文)。
4.1		修订和重新签署的股东协议，日期为2021年10月21日，由Kinetik Holdings Inc.、APA Corporation、Apache Midstream LLC、New BCP Raptor Holdco，LLC、BCP Raptor Aggregator LLC、LP、BX二叠纪管道Aggregator、LP、Buzzard Midstream、LLC和BCP Raptor Holdco，LP(通过引用本公司于2022年2月28日提交的当前8-K表格的附件4.1并入本文)。
4.2		Kinetik Holdings Inc.、ApacheMidstream LLC、BCP Raptor Aggregator、LP、BX Permian Pipeline Aggregator、LP、Buzzard Midstream、LLC和其他持有者之间于2022年2月22日签署的第二次修订和重新签署的注册权协议(合并于此，参考本公司于2022年2月28日提交的当前8-K报表的附件4.2)。
5.1		文森和埃尔金斯律师事务所的意见。
10.1		第三次修订和重新签署的有限合伙协议，日期为2021年10月21日(在此引用本公司于2022年2月28日提交的当前8-K表格报告的附件10.1)。
10.2		Kinetik Holdings Inc.、Kinetik Holdings LP、APA Corporation、ApacheMidstream LLC、Buzzard Midstream LLC、BCP Raptor Aggregator、LP、BX Permian Pipeline Aggregator、LP以及签名页 所述的其他各方于2022年2月22日签署的股息和分配再投资协议(在此并入本公司于2022年2月28日提交的8-K表格当前报告的附件10.2)。
23.1		Vinson&Elkins L.L.P.同意(见附件5.1)。
23.2		安永律师事务所(Kinetik Holdings Inc.f/k/a Altus Midstream Company)的同意。
23.3		安永律师事务所(Breviloba LLC)同意。
23.4		BDO USA LLP(墨西哥湾沿岸快速管道有限责任公司)同意
23.5		毕马威有限责任公司(Epic原油控股有限公司)同意
23.6		BDO USA LLP(二叠纪骇维金属加工管道有限公司)的同意。
23.7		毕马威有限责任公司(BCP Raptor Holdco，LP)同意。
24.1		授权书(参考本文件的签名页合并)。
107		备案费表

第17项。

承诺

(a)

以下签署的登记人特此承诺：

(1)

在提供报价或销售的任何时间段内，提交本注册声明的生效后修正案：

(i)

包括1933年《证券法》第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；

II-2

(Ii)

在招股说明书中反映在登记说明书生效日期(或其生效后的最新修订)之后产生的、个别地或总体上代表登记说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定，证券发行量的任何增加或减少(如果所发行证券的总美元价值不会超过已登记的)，以及与估计最高发售范围的低端或高端的任何偏离，可通过根据规则424(B)向委员会提交的招股说明书 (本章230.424(B)节)的形式反映出来，前提是总量和价格的变化合计不超过有效注册书中注册费计算表中所列最高总发行价的20%；以及

(Iii)

将以前未在登记说明中披露的与分配计划有关的任何重大信息或对此类信息的任何重大更改列入登记说明；

提供, 然而，第(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)段不适用于上述(A)(1)(1)(I)、(A)(1)(2)和(A)(1)(3)段要求列入生效后修正案的信息的情况：登记人根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节向委员会提交或提交的报告 通过引用并入登记说明书，或包含在根据第424(B)条提交的招股说明书中，说明 是登记说明书的一部分。

(2)

就确定1933年证券法下的任何责任而言，每一项生效后的修正案应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时该等证券的发售应被视为其最初的真诚发售。

(3)

通过一项生效后的修订，将在终止发行时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

(5)

就根据1933年《证券法》确定对任何买方的责任而言：

(A)

登记人根据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并列入登记说明书之日起，应被视为登记说明书的一部分；以及

(B)

根据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定提交的每份招股说明书，作为依据第430B条作出的与依据第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)、或(X)为了提供1933年证券法第10(A)节所要求的信息，应被视为招股说明书的一部分，并自招股说明书生效后首次使用该形式的招股说明书之日起或招股说明书中所述的首次证券销售合同的日期(以较早的日期为准)起包括在注册说明书中。根据规则430B的规定，为了发行人和在该日为承销商的任何人的责任，该日期应被视为招股说明书中与证券有关的登记说明书中与证券有关的登记说明书的新的生效日期，届时发行该证券应被视为其首次诚意发售。提供, 然而，在登记声明或招股章程中作出的任何声明，或在以引用方式并入或被视为并入登记声明或招股说明书中的文件中作出的任何声明，对于买卖合同时间在该生效日期之前的买方，不会取代或修改在紧接该生效日期之前在登记声明或招股说明书中作出的任何声明。

II-3

(6)

为确定注册人根据1933年《证券法》在证券初始分销中对任何购买者的责任：

以下签署的注册人承诺，在根据本注册声明向以下签署的注册人进行的首次证券发售中，无论以何种承销方式将证券出售给买方，如果证券是通过下列任何通信方式向买方提供或出售的，则签署的登记人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售此类证券：

(i)

任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书，与根据第424条规定必须提交的发售有关；

(Ii)

任何与发行有关的免费书面招股说明书，这些招股说明书是由以下签署的注册人或其代表编写的，或由签署的注册人使用或提及的；

(Iii)

任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分，其中包含以下签署的注册人或其代表提供的关于以下签署的注册人或其证券的重要信息；以及

(Iv)

以下签署的登记人向买方发出的要约中的要约的任何其他信息。

(b)

以下签署的注册人特此承诺，为了确定1933年证券法下的任何责任，注册人根据1934年证券交易法第13(A)节或第15(D)节提交的每一份注册人年度报告(如果适用，每一份根据1934年证券交易法第15(D)节提交的员工福利计划年度报告)应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，并且当时发行的此类证券应被视为首次真诚发行。

(h)

根据上述条款，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以根据1933年证券法规定的责任获得赔偿，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了1933年证券法所表达的公共政策，因此不能强制执行。如果董事、注册人或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人支付因成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，注册人将向具有适当管辖权的法院提交关于该问题是否违反1933年证券法所表达的公共政策以及是否将受该发行的最终裁决管辖的问题，除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决。

II-4

签名

根据修订后的1933年证券法的要求，注册人证明它有合理的理由相信 它符合提交S-3表格的所有要求，并已于2022年4月4日在得克萨斯州休斯顿市正式促使以下签署人代表其签署本注册声明。

授权委托书

通过这些礼物，所有人都知道，签名出现在下面的每个人构成并任命杰米·韦尔奇和托德·卡彭特， 他们每个人，他或她的真实和合法的事实受权人和拥有完全和多次替代他或她的姓名的代理人，以任何和所有身份，签署本注册说明书的任何和所有修正案(包括生效后的修正案)，并将其连同所有证物和所有相关文件提交给证券交易委员会，授予表示事实律师和代理人，以及他们中的每一人都有完全的权力和权限来作出和执行在该处所及其周围所必需和必要的每一项作为和事情，尽其本人可能或可以亲自作出的一切意图和目的，在此批准和确认所有说事实上的律师和代理人或他们中的任何人，或他们的替代品，可以合法地进行或导致进行。

根据修订后的1933年证券法的要求，本注册声明已由以下 人以注册人的身份在指定日期代表注册人签署。

名字		标题		日期
/s/杰米·韦尔奇 杰米·韦尔奇		首席执行官、总裁兼首席执行官 财务官和董事(首席执行官)		April 4, 2022
/s/Steven Stellato 史蒂文·斯特拉托		执行副总裁兼首席会计兼首席行政运营官 (首席财务官 )		April 4, 2022
/s/大卫·I·福利 大卫·I·福利		董事		April 4, 2022
约翰-保罗·芒法 约翰-保罗·芒法		董事		April 4, 2022
/s/伊丽莎白·P·科迪亚 伊丽莎白·P·科迪亚		董事		April 4, 2022

名字		标题		日期
/s/约瑟夫·佩恩 约瑟夫·佩恩		董事		April 4, 2022
/s/托马斯·列斐伏尔 托马斯·列斐伏尔		董事		April 4, 2022
/s/Laura A.Sugg 劳拉·A·萨格		董事		April 4, 2022
凯文·S·麦卡锡 凯文·S·麦卡锡		董事		April 4, 2022
//本·C·罗杰斯 本·罗杰斯		董事		April 4, 2022
/s/D.马克·利兰 D.马克·利兰		董事		April 4, 2022