附件99.1
附件99.1
尊敬的利益相关者：
March 21, 2022
我们为我们的商业模式创造了真正的股东价值而感到自豪。自我们首次公开募股以来的14年里，我们的股东实现了超过860%的绝对回报率和超过18%的复合年增长率。我们已连续第14年增加股息，累计股息现已超过16.7亿美元。截至年底，我们的市值超过260亿美元，使弗兰科-内华达成为世界上最大的黄金公司之一。
2021年被列为我们增长最强劲的年份之一，我们的业务产生了创纪录的业绩和13亿美元的收入。增长是由Cobre巴拿马公司第一个全年的运营以及Consteable贵金属流和淡水河谷铁矿石和海恩斯维尔天然气特许权使用费的新贡献推动的。石油和天然气价格的强劲回升使我们今年的能源收入增加了一倍以上。
我们的口号是“弗兰科-内华达是有效的黄金投资”，我们致力于确保它的成功，为我们的股东、我们的运营合作伙伴和我们的社区：
| 我们认为，将风险较低的黄金投资与强劲的资产负债表、递增股息和勘探选择权敞口相结合，是吸引寻求对冲市场不稳定的投资者的正确组合。 |
| 我们与我们的运营伙伴建立长期联盟，知道只有他们成功，我们才会成功。这种双赢的方式以及特许权使用费和STREAMS的自然灵活性是周期性资源部门的有效融资工具。 |
| 我们努力成为社区的积极力量，促进负责任的采矿，提供安全和多样化的工作场所，并为建立社区对我们投资的业务的支持做出贡献。 |
2021年，我们朝着到2025年董事会和高级管理层中至少有40%的多元化代表的目标取得了进展，我们扩大了我们的社区贡献，高管们亲自参与行业组织，以促进黄金及其可持续生产。弗兰科-内华达继续获得ESG的最高评级。2021年，这包括被可持续发展公司评为96家黄金公司中的第一名，获得摩根士丹利资本国际ESG“AA”评级，并被ISS ESG评为Prime。
我们用一个35人的小团队运营我们的业务，并在收入和资产基础大幅增长的同时将管理费用保持在较低水平。我们的成功归功于一支高能力的团队和经验丰富且敬业的董事会的指导。他们都在该公司拥有重大权益，而且他们都像业主一样思考。
我们相信黄金的长期投资吸引力，并相信我们的“顶线”商业模式将在当今高度通胀的世界中大放异彩。
感谢您一直以来的信任和支持。
“大卫·哈奎尔” “保罗·布林克” 董事会主席兼总裁兼首席执行官 | | ||
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在德图尔湖煤矿，2021年8月
股东周年大会及特别大会通告
弗兰科-内华达公司(以下简称“公司”)股东年会及特别会议(“大会”)
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日期： |
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| 2022年5月4日星期三 | |
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时间： | | | 下午4：00(多伦多时间) | |
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地点： | | | 在https://web.lumiagm.com/484064175和在多伦多证券交易所市场中心， | |
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业务事项： | | | ✓ | 收到本公司截至2021年12月31日止年度的经审计综合财务报表及核数师报告； |
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| | | ✓ | 选举公司董事； |
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| | | ✓ | 委任普华永道会计师事务所为公司下一年度的核数师，并授权董事厘定支付予核数师的酬金； |
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| | | ✓ | 审议并在认为适当的情况下，通过一项关于公司高管薪酬处理方法的咨询决议，不论是否加以修改；以及 |
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| | | ✓ | 处理会议或其任何续会可能适当处理的其他事务。 |
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日期为2022年3月21日的管理资料通告(下称“通告”)提供了与会议将处理的事项有关的额外资料，并构成本通告的一部分。
混合会议
随着新冠肺炎限制的取消，该公司计划在今年举行一次混合会议。在线会议将通过网络直播进行，网址为Https://web.lumiagm.com/484064175，并亲自前往多伦多多伦多阿德莱德西街120号多伦多市场中心M5H1P9。R登记在册的股东及其正式指定的代理人可以出席会议、提出问题和投票。未登记或受益的股东必须指定自己(或代表他们出席的人)为委托书持有人，才能在会议上投票。否则，这些未注册或受益的股东将只能作为嘉宾出席。有关如何(虚拟或亲自)参加会议的详细说明载于所附通函。新冠肺炎可能需要更改会议的日期、时间或地点/形式。我们将在我们的网站上或通过新闻稿宣布与我们的会议有关的任何更改或更新。 |
通知和访问
本公司正使用加拿大证券管理人采用的通知及查阅程序(“通知及查阅”)递送通函。根据通知和访问，股东仍有权收到一份委托书(或投票指示表)，使您能够在会议上投票。然而，股东并没有收到通函的纸质副本，而是收到了这份会议通知，其中包含了如何以电子方式获取通函的信息。通知和访问降低了成本，而且更环保，因为它减少了文件的打印和邮寄。
通函及委托书表格(或投票指示表格)提供有关会议处理事项的补充资料。本公司提醒股东于投票前审阅通函所载之所有资料。
有关通知和访问程序的更多信息，请拨打免费电话1-866-964-0492。
发布会议材料的网站
该通函可在ComputerShare Investor Services Inc.(加拿大)主办的以下通知和访问网站上查阅：www.envisionreports.com/Franco-nevada2022。该通函还可在公司网站www.franco-nevada.com、公司在SEDAR上的简介www.sedar.com和在Edga上的www.sec.gov上查阅。
如何获取会议材料的纸质副本
所有股东均可要求将通函的纸质副本以邮递方式免费寄给他们。申请可于通函于本公司网站张贴之日起计一年内提出。在股东大会召开前，股东可拨打下述适用的免费电话索取通函的纸质副本，副本将在收到请求后三个工作日内邮寄：
| 注册股东：北美境内1-866-962-0498，北美以外1-514-982-8716。将需要在委托书表格上找到的15位控制号码。 |
| 受益股东：北美境内1-877-907-7643，北美以外1-303-562-9305，或者您可以通过电子方式向www.proxyvote.com提交申请。将需要在投票指令表上找到的16位控制号码。 |
如股东希望于投票截止日期前收到通函，有关要求应于下午5：00前提出。(多伦多时间)2022年4月20日。
大会后，股东可致电北美境内1-844-916-0609及北美境外1-303-562-9305索取通函的纸质副本，副本将于收到要求后十个历日内邮寄。
投票
鼓励股东投票。截至2022年3月16日收盘时的登记股东将有权收到大会及其任何续会的通知并在会上投票。请仔细阅读随附的通函，因为它提供了关于股东如何通过代表投票或虚拟投票的说明。
要生效，委托书必须存放在大学大道8号100号的ComputerShare Investor Services Inc.这是安大略省多伦多M5J 2Y1楼层，不晚于下午5：00(多伦多时间)2022年5月2日或会议休会日期前第二个工作日。
非登记实益股东应遵循其中介机构的指示，才能投票表决其股份。
根据董事会的命令
《劳埃德·洪》
首席法务官兼公司秘书
日期：多伦多，2022年3月21日。
目录
代理信息-问答 | 1 | |
管理信息通告 | 5 | |
会议事项 | 6 | |
项目1--财务报表 | 6 | |
项目2--选举董事 | 6 | |
项目3--任命核数师 | 7 | |
项目4--“薪酬话语权”咨询决议 | 8 | |
董事会和治理亮点 | 9 | |
董事信息 | 10 | |
提名者信息 | 10 | |
董事薪酬 | 18 | |
关于董事赔偿表的商榷 | 19 | |
董事激励计划奖 | 23 | |
治理实践声明 | 27 | |
董事会 | 27 | |
董事会委员会 | 31 | |
董事提名、董事会更新和多元化 | 36 | |
技能列表 | 37 | |
补偿流程 | 40 | |
董事会评估 | 40 | |
继任规划 | 40 | |
道德商业行为 | 41 | |
环境与社会责任 | 45 | |
高管薪酬说明书 | 46 | |
薪酬计划亮点和最佳实践 | 48 | |
薪酬问题探讨与分析 | 49 | |
薪酬治理 | 49 | |
薪酬理念和目标 | 51 | |
标杆 | 52 | |
风险管理 | 52 | |
补偿要素 | 52 | |
激励性薪酬构成要素 | 55 | |
公司目标和业绩衡量标准 | 56 | |
2021年目标绩效指标 | 57 | |
2021年企业绩效和激励性薪酬奖 | 63 | |
被任命的高管：成就和激励奖 | 66 | |
其他 | 69 | |
薪酬政策和做法的预期变化 | 69 | |
性能图表 | 70 | |
薪酬汇总表 | 71 | |
关于薪酬汇总表的探讨 | 73 | |
奖励计划奖 | 76 | |
其他信息 | 83 |
根据股权补偿计划获授权发行的证券 | 83 |
2018年股票薪酬计划 | 83 |
2018年股票薪酬计划摘要 | 84 |
董事和高级管理人员的负债 | 89 |
管理层和其他人在重大交易中的利益 | 89 |
董事及高级职员责任保险 | 89 |
下一次会议的股东提案 | 89 |
附加信息 | 89 |
董事批准 | 90 |
附表A弗兰科-内华达公司董事会授权 | 91 |
附表“B”非公认会计准则财务指标 | 95 |
代理信息-问答
本管理资料通函(“本通函”)乃就弗兰科-内华达公司(“本公司”或“弗兰科-内华达”)管理层征集将于2022年5月4日(星期三)下午4时于https://web.lumiagm.com/484064175网上直播及亲临安大略省多伦多阿德莱德西街120号多伦多M5H 1P9举行的本公司股东周年大会及特别大会(“股东大会”)上使用的委托书而提供。(多伦多时间)，以及在其所有续会上，为本通函所附会议通知(“会议通知”)所载的目的。
谁有投票权？
董事们将2022年3月16日定为确定有权收到会议通知的股东的记录日期。在该日登记在册的股东有权在大会上投票。
谁在征求我的委托书？
公司管理层正在征集您的委托书。预计征集将主要通过邮寄进行，但公司董事、管理人员或员工也可以亲自征集委托书。这些人将不会因此类活动而获得任何额外补偿。本公司还可保留并向一家或多家委托书征集公司就会议通知中所列事项征集本公司股东的委托书并支付费用。本公司可向经纪或持有本公司普通股的其他人士，以其本人或代名人的名义，支付他们向普通股实益拥有人发送委托书及通函及为其取得委托书的合理开支。征集活动的全部费用将由公司直接承担。
我该怎么投票？
登记股东
如果你以自己的名义持有你的股票，你就是登记股东。登记股东可以在会议之前或在会议期间(虚拟或亲自)通过代表投票。如果您在会议之前通过代理投票，并在会议上投票，您通过代理收到的投票指示将被撤销。
受益股东
如果您的股票不是以您自己的名义持有，而是通过您的经纪人、投资交易商、银行、信托公司、托管人或结算机构、代名人或其他中介机构持有，您就是实益股东。实益股东可在会议前或会议期间(虚拟或亲自)透过VIF(定义见下文)投票。如果您在会议之前通过VIF投票，并在会议上投票，您通过VIF收到的投票指示将被撤销。
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通过委托书或VIF在会议前投票
登记股东--代表投票
登记股东将收到一份委托书，可在会议前填写，并提供投票指示。委托书可以邮寄、电话或互联网的方式填写。委托书表格提供了有关如何使用这些投票选项的详细说明。
随附的委托书所指名的人士为公司的高级人员或董事。阁下有权委任该代表表格所指明的人士以外的人士(不一定是本公司的股东)出席会议并代表阁下行事。
如果您在没有具体投票指示的情况下提交委托书，您的股票将针对本文提及的每一事项进行投票。
委托书的股东可以撤销委托书：
| (i) | 交存由书面授权的股东或股东代表签立的书面文书，包括另一份完整的委托书： |
| a. | 在会议或其任何续会日期前的任何时间，直至并包括该日之前的最后一个营业日为止的任何时间，在公司的注册办事处；或 |
| b. | 在ComputerShare Investor Services Inc.的办公室，大学大道100号，8号这是多伦多，M5J 2Y1；或 |
| (Ii) | 以法律允许的任何其他方式。 |
受益股东-VIF投票
经纪人或其代理人持有的普通股只有在受益股东的指示下才能投票。如果没有具体的投票指示，经纪商及其被提名人不得对为受益股东持有的普通股进行投票。因此，实益股东应确保将有关其普通股投票的指示传达给适当的人，或确保委托书持有人被正式指定出席会议。
适用的证券监管政策要求中介人/经纪在股东大会之前征求实益股东的投票指示。每个中介/经纪商都有自己的邮寄程序，并向客户提供自己的返还说明，实益股东应仔细遵循这些说明，以确保他们的普通股在会议上投票。
大多数经纪商现在将从实益股东那里获得投票指示的责任委托给Broadbridge Investor Communications Corporation(“Broadbridge”)。Broadbridge提供投票指导表(“VIF”)，VIF可通过邮寄、电话或互联网填写。VIF提供了有关如何使用这些投票选项的详细说明。
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在会议上投票
登记股东
虚拟
如果您是注册股东，并希望在会议上进行虚拟投票，而不是通过代理投票，您应该在会议开始前登录https://web.lumiagm.com/484064175。点击“我有一个登录”，然后输入您的15位控制号码和密码“frco2022”。登录会议后，请按照提供的提示操作。
亲自上门
如果您是注册股东，并希望在会议上亲自投票，而不是通过代表投票，您应该在到达会议时向Lumi注册。
如果你是登记股东，并希望委任某人作为你的代表持有人出席，请参阅下面的“代表持有人投票”。
受益股东
如阁下为实益股东，并希望出席会议并于会上投票(不论是以虚拟方式或亲自出席)或委任某人作为代表持有人出席，请参阅以下“代表持有人投票”。
由代表持有人投票
虚拟
任何登记股东或实益股东如欲委任一名代表持有人(除指定管理层委任人士外)在大会上实际代表该股东并投票，必须完成两个步骤的程序。具体来说，需要完成以下两个步骤：
| (1) | 阁下必须按照委托书(如属登记股东)或VIF(如属实益股东)所提供的指示委任阁下的代表持有人。您可以指定自己或不需要成为股东的第三方。 |
| (2) | 一旦您向新的代理权持有人提交了委托书或VIF，您必须在2022年5月2日之前在https://www.computershare.com/FrancoNevada注册您的代理权持有人，并为您的代理权持有人提供必要的联系信息，以便ComputerShare可以通过电子邮件向代理权持有人提供用户名。 |
未能完成上述两个步骤将导致代理持有人无法收到参加会议的用户名。
如果您是代理人，请在会议开始前登录https://web.lumiagm.com/484064175。点击“我有一个登录名”，输入你的用户名和密码“frco2022”。登录会议后，请按照提供的提示操作。
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亲自上门
如阁下为实益股东，并希望亲自出席大会或委任其他人士或公司(不必为股东)亲自出席大会或其任何延会或延期会议并代表阁下行事，请遵照VIF所载指示行事。
来宾
只有登记股东和正式任命的委托书持有人才能在大会上投票。如果您只想参加会议，请在会议开始前登录https://web.lumiagm.com/484064175，点击“我是客人”并填写在线表格，或亲自前往多伦多阿德莱德西街120号多伦多M5H 1P9多伦多M5H1P9多伦多M5H1P9多伦多多
会议上的问答
与会者将有机会以虚拟方式或面对面提交问题。
通知和访问
本通函将以通知及查阅方式向登记股东及本公司普通股的实益股东发送，透过递送程序，本公司可向股东寄发会议通告的纸质副本及代表委任表格(或VIF)，同时让股东可透过互联网取得通函的电子副本，或于指定时间内提出要求时可选择收取通函的纸质副本。如欲了解更多信息，请参阅发给您的会议通知。
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管理信息通告
除另有说明外，本通函包含截至2022年3月21日收盘时的资料。
有表决权的证券及其主要持有人
截至2022年3月21日，该公司已发行和已发行的普通股共有191,339,892股。每股普通股在会议上对每一事项有一票表决权。
据本公司董事及高级职员所知，并无任何人士或公司直接或间接实益拥有或控制或指挥本公司已发行及已发行普通股的10%或以上。
某些人士或公司在须采取行动的事宜上的利益
除下文另有披露者外，本公司管理层并不知悉任何董事或本公司高级管理人员于本公司上个财政年度开始后任何时间，或任何该等人士的任何联系人或联营公司，于本公司上个财政年度开始后的任何时间，以普通股实益拥有权或其他方式，在将于大会上处理的任何事项中拥有重大利益(直接或间接)，但董事选举或核数师委任除外。
报告货币
请注意，本通告中报告的所有美元金额均以加元报告，除非另有说明，否则符号$是指加元。
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会议事项
项目1--财务报表
本公司截至2021年12月31日止年度的经审核综合财务报表及核数师报告将于股东大会上呈交股东。经审计的综合财务报表可应要求向公司索取，或可在SEDAR网站www.sedar.com、Edgar网站www.sec.gov和公司网站www.franco-nevada.com上查阅。
项目2--选举董事
在会议上，建议选举10名董事进入该公司的董事会(“董事会”)。每名董事的任期将于本公司下一届股东周年大会或其继任者正式选出或委任时届满，除非其任期根据本公司细则或细则提早届满，否则其辞任或丧失担任本公司董事的资格。
有关董事被提名人、董事薪酬及本公司治理实践的详细资料，请参阅本通告第10至45页。
除非股东在随附的委托书中指明，该委托书所代表的普通股在董事选举中不参加投票，否则在随附的委托书中被点名的人打算参加投票。为选举名字列于下文的被提名人。 |
董事会通过了一项多数表决的政策。如果就任何特定的被提名人而言，该被提名人不是以就其当选所投的多数票(50%+1票)当选的，则就政策而言，该被提名人应被视为没有得到股东的支持，即使根据公司法正式当选也是如此。根据这项测试，当选为董事的人士如被视为未获股东支持，必须立即向董事会提交辞呈，并于董事会接纳后生效。董事会将把辞呈提交薪酬和ESG委员会(“CESGC”)审议。根据该政策提出辞职的被提名人将不参加理事会或CESGC审议辞职的任何会议。董事会将立即接受辞职，除非CESGC确定有特殊情况(例如，与董事会的组成或投票结果有关)应推迟接受辞职或有理由拒绝辞职。无论如何，预计辞职将被接受(或在极少数情况下被拒绝)，董事会将在会议后90天内迅速在新闻稿中宣布其决定，包括拒绝辞职的理由(如果适用)。这项政策不适用于有争议的会议。
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项目3--任命核数师
该公司的核数师为普华永道会计师事务所，他们于2007年11月29日首次获委任为该公司的核数师。
除非股东已在随附的委托书中指明，该委托书所代表的普通股在委任核数师时不会有投票权，否则在随附的委托书中被点名的人拟投票。为委任普华永道会计师事务所为本公司的核数师，任期至下一届股东周年大会为止，并授权董事厘定核数师的酬金。 |
费用
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，普华永道以加元向普华永道支付费用，详情如下：
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| Dec 31, 2021 |
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| Dec 31, 2020 |
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| 审计费 | | | C$917,348 | | | C$1,221,016 | |
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| 审计相关费用 | | | C$30,000 | | | C$86,670 | |
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| 税费 | | | C$118,246 | | | C$243,710 | |
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| 其他费用 | | | C$17,663 | | | C$16,899 | |
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| 总费用 | | | C$1,083,257 | | | C$1,568,295 | |
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注意事项
审计费用按相关年度的权责发生制报告，包括自付费用和行政费用。
于截至二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止年度，上述“审计相关费用”为文件法文翻译所产生的费用，“税务费用”为税务合规、规划及审计支援服务所产生的费用，而“其他费用”则为完成有关安塔米纳流下交付的白银数量的议定程序所产生的费用。与2020年12月31日相比，截至2021年12月31日的年度的“审计费用”和“审计相关费用”的变化主要涉及2020年期间本公司的市场股权计划产生的费用，该计划在2021年期间未被使用。
关于外聘审计员提供服务的政策和程序
董事会根据审计与风险委员会(“审计委员会”)的建议，通过了关于外聘审计师提供服务的政策和程序(统称为“审计师独立政策”)。根据审计师独立政策，审计服务和允许的非审计服务的具体提案必须事先得到ARC的批准。ARC可向其任何一名或多名成员授予预批权力(年度审计服务项目的预批除外)。根据这一授权授予的任何批准必须提交给ARC的下一次会议。审计师独立政策还规定，审计委员会可以
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预先核准服务(年度审计服务项目除外)，不要求有明确界定此类服务的范围和参数及其相关费用的具体建议。在下一次预定会议上，必须以书面形式通知咨询委员会外聘审计员在这种情况下提供服务的任何情况。审计师独立政策认为极小星非审计服务在有限的情况下并在满足某些条件的情况下已得到ARC的预先批准。
审计师独立性政策禁止外聘审计员提供下列任何类型的非审计服务：(A)簿记或与会计记录或财务报表有关的其他服务；(B)财务信息系统的设计和实施；(C)评估或估值服务、公平意见或实物捐助报告；(D)精算服务；(E)内部审计外包服务；(F)管理职能或人力资源服务；(G)公司财务或其他服务；(H)经纪-交易商、投资顾问或投资银行服务；(I)法律服务；(J)专家服务；及(K)根据适用法律和普遍接受的审计标准不能由外聘审计员提供的任何其他服务。
审计师独立性政策规定，不应禁止外聘审计员提供不属于上述任何类别的税务或咨询服务，除非提供这些服务会合理地损害外聘审计员的独立性。
项目4--“薪酬话语权”咨询决议
该公司的股东有机会在咨询的基础上，通过以下决议(“薪酬话语权咨询决议”)“赞成”或“反对”该公司对高管薪酬的做法：
在不削弱本公司董事会的角色和责任的前提下，股东应在咨询的基础上，接受本公司于2022年3月21日发布的管理信息通告中披露的高管薪酬办法。
董事会建议公司股东投票支持薪酬话语权咨询决议。除非股东已在随附的委托书中指明，该委托书所代表的普通股将被投票反对薪酬发言权咨询决议，否则在随附的委托书中被指名的人打算投票为薪酬话语权咨询决议。 |
由于投票是咨询性质的，因此对董事会或CESGC没有约束力。然而，董事会，特别是CESGC，将审议表决结果，作为其正在进行的高管薪酬审查的一部分。该公司对高管薪酬的做法在2021年的上一次股东大会上得到了接受。这项咨询投票显示“赞成”117,963,681人(95.52%)，“反对”5,538,506人(4.48%)。有关本公司高管薪酬处理方法的进一步资料，请参阅本通函第46至83页。
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董事会和治理亮点
下表列出了我们的董事会、委员会、治理和其他最佳实践方面的一些要点：
✓ | 董事会成员 | ● 30%的性别多样性 |
● 80%独立 | ||
✓ | 委员会要点 | ● 100%独立会员 |
● 每个委员会的组成将于2021年更新 | ||
● CESGC的任务具体包括ESG和审查所有关联方交易 | ||
● ARC的任务包括监督与气候有关的风险 | ||
✓ | 治理亮点 | ● 拆分董事长/首席执行官角色 |
● 独立领衔董事 | ||
● 作为有序、有计划的继任的一部分，过去三年40%的董事会更新换代 | ||
● 董事会与股东的接触 | ||
● 提供定期持续教育 | ||
✓ | 与股东结盟 | ● 董事薪酬以股份为主 |
● 对董事的股份所有权要求 | ||
● 董事的股份所有权大大高于所有权政策的要求 | ||
● 不向董事授予股票期权 | ||
✓ | 多样性 | ● 多样性目标：到2025年，董事会和高级管理层作为一个群体至少有40%的多元化代表 |
✓ | 专门知识 | ● 下表列出了多个学科的公认专家 |
| | 拥有专业知识的董事会成员百分比 | |
✓ | 采矿 | ● 80% | |
✓ | 能量 | | ● 60% |
✓ | 会计与财务 | | ● 100% |
✓ | 风险管理 | | ● 100% |
✓ | 网络安全 | | ● 60% |
✓ | 人力资源与薪酬 | | ● 100% |
✓ | 公司治理 | ● 100% | |
✓ | ESG | ● 100% | |
✓ | 气候变化 | ● 60% | |
✓ | 上市公司董事会 | ● 100% | |
✓ | 上市公司管理 | ● 100% | |
✓ | 法律和监管 | ● 70% | |
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董事信息
提名者信息
下表列出了每位被提名为董事候选人的姓名、年龄、城市、省/州和居住国；他们的主要职业或工作；简要的个人简介；他们成为公司董事的日期；他们的独立性；他们在ARC或CESGC(视情况而定)中的成员身份；他们出席董事会会议；他们出席ARC和CESGC会议(视情况而定)；直接或间接实益拥有或行使控制或指示的公司普通股数量；持有的股票期权数量；截至2022年3月21日，持有的递延股份单位(“DSU”)或受限股份单位(“RSU”)的数量；其“风险”值；其在以前股东大会上的投票结果；以及目前的其他公开董事会和委员会成员身份(包括联锁)。
有关薪酬、选项和最低所有权要求的更多信息，请参见本节中的“董事薪酬”。
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大卫·哈奎尔(1) | |
| 大卫·哈奎尔是董事会主席。Harquail先生以这一身份领导董事会履行职责，但不参与公司的日常运营。详情见“治理做法声明--理事会主席”。哈奎尔先生是该公司的创始首席执行官。在2020年5月被任命为董事长之前，Harquail先生自2007年首次公开募股以来担任该公司首席执行官超过13年。他目前担任蒙特利尔银行董事行长，曾任董事和世界黄金协会主席(2017年至2020年)。他还担任过高级管理职务，担任过众多上市矿业公司的董事(Sequoia Capital)，并积极参与行业组织。哈奎尔先生拥有学士学位。多伦多大学地质工程专业，麦吉尔大学工商管理硕士，安大略省注册专业工程师。他也是萨德伯里劳伦森大学地球科学学院及其矿产勘探研究中心(MERC)以及多伦多桑尼布鲁克健康科学神经调节中心的主要捐赠者。2021年，Harquail先生获得了矿物勘探协会的Murray Pezim奖，以表彰一位金融家对矿产勘探和采矿业的重大贡献。 |
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加拿大安大略省多伦多 | 持有的证券 | |||||||
董事自： | | | 的风险价值 | | 的风险价值 | |||
Nov 13, 2007 | | | 普通股， | | 普通股， | |||
年龄：65岁 | 普普通通 | | DSU和RSU(4) | | DSU、RSU | |||
| | 股票(2) | DSU(3) | 合计如下： | 选项(5) | 和选项(6) | ||
| | 971,705 | 2,220 | (i) C$193,359,578 | 85,922 | C$203,229,803 | ||
| | | | (971,705股普通股)； | | | | |
| | | RSU(7) | (ii) C$441,758 (2,220 DSUs); | | | | |
| | | 7,733 | (iii) C$1,154,142 | | | | |
| | | | (5,800个基于性能的 | | | | |
| | | | )；及(Iv)384,648加元 | | | | |
| | | | (1,933个时基RSU)。 | | | | |
董事会和委员会的职位 | 会籍及出席人数 | |||||||
董事会非独立成员 | 2021年出席的董事会会议：6%-100% | |||||||
(前首席执行官) | | | | 哈奎尔先生定期出席委员会的会议。 | ||||
委员会成员：无 | 他不是该组织的成员。 | |||||||
年度和特别会议投票结果 | 投赞成票 | 扣留的选票 | ||||||
2021 | 121,608,912 | (98.47%) | 1,893,278 | (1.53%) | ||||
2020 | 136,237,484 | (94.77%) | 7,515,373 | (5.23%) | ||||
现任其他公共董事会成员 | 现任委员会其他公共董事会成员 | |||||||
蒙特利尔银行 | 审计和行为审查|风险审查 | |||||||
11 |
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保罗·布林克(1) | |
| 保罗·布林克是弗兰科-内华达公司总裁兼首席执行官兼董事(Sequoia Capital)。在被任命为首席执行官之前，布林克先生曾在2018年5月至2020年5月期间担任弗兰科-内华达公司总裁兼首席运营官。自2007年弗兰科-内华达公司首次公开募股以来，他一直在该公司工作，并从2008年至2018年晋升为总裁兼首席运营官，成功地领导了该公司的业务发展活动。布林克积极参与多个非营利性组织。此前，他曾在纽蒙特公司的企业发展、BMO Nesbitt Burns的投资银行业务和瑞银的项目融资方面担任过职务。Brink先生拥有威特沃特斯兰德大学的机械工程学士学位和牛津大学的管理学硕士学位。 |
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加拿大安大略省多伦多 | 持有的证券 | |||||||
董事自： | | | 的风险价值 | | 的风险价值 | |||
May 6, 2020 | 普普通通 | | 普通股和 | | 普通股， | |||
年龄：54岁 | 股票(2) | RSU(3)(8) | RSU(4) | 选项(5) | RSU和选件(6) | |||
| | 219,320 | 30,074 | 总额：(I)43,642,487加元 | 192,619 | C$72,302,478 | ||
| | | | (219,320股普通股)； | | | | |
| | | | (ii) C$4,277,091 | | | | |
| | | | (21,494个基于性能的 | | | | |
| | | | RSUs); and (iii) C$1,707,334 | | | | |
| | | | (8580个基于时间的RSU)。 | | | | |
董事会和委员会的职位 | 会籍及出席人数 | |||||||
董事会非独立成员 | 2021年出席的董事会会议：6%-100% | |||||||
(总裁兼首席执行官) | 布林克先生定期出席委员会的会议。 | |||||||
委员会成员：无 | 他不是该组织的成员。 | |||||||
年度和特别会议投票结果 | 投赞成票 | 扣留的选票 | ||||||
2021 | 123,128,033 | (99.70%) | 374,157 | (0.30%) | ||||
2020 | 142,952,173 | (99.44%) | 800,684 | (0.56%) | ||||
现任其他公共董事会成员 | 现任委员会其他公共董事会成员 | |||||||
无 | 无 | |||||||
汤姆·艾博年(1) | |
| 汤姆·艾博年是来自弗兰科-内华达州的董事。他曾担任韦丹塔资源有限公司首席执行官(2014年至2017年)、韦丹塔有限公司首席执行官(2014年至2017年)和力拓首席执行官(2007年至2013年)。艾博年先生是科工委控股有限公司董事董事，也是内华达铜业公司独立董事的主要董事。他之前曾在韦丹塔资源有限公司、韦丹塔有限公司、力拓、艾芬豪矿业有限公司、帕拉博拉矿业公司和绿松山资源有限公司担任董事会成员。艾博年先生拥有阿拉斯加费尔班克斯大学采矿工程理学硕士学位和矿物经济学理学学士学位。 |
| | | | | | | |
美国新泽西州希尔斯伯勒 | 持有的证券 | ||||||
董事自： | | | 的风险价值 | | 的风险价值 | ||
Aug 8, 2013 | 普普通通 | | 普通股 | | 普通股， | ||
年龄：64岁 | 股票(2) | DSU(3) | 和数字用户单元(4) | 选项(5) | DSU和选件(6) | ||
| 11,235 | 14,902 | C$5,201,002 | 75,000 | C$16,662,502 | ||
董事会和委员会的职位 | 会籍及出席人数 | ||||||
董事会独立成员 | 2021年出席的董事会会议：6%-100% | ||||||
委员会成员：ARC | 2021年出席的ARC会议：4%-100% | ||||||
| 艾博年先生定期出席CESGC会议。 | ||||||
年度和特别会议投票结果 | 投赞成票 | 扣留的选票 | |||||
2021 | 123,434,285 | (99.95%) | 67,905 | (0.05%) | |||
2020 | 143,705,092 | (99.97%) | 47,765 | (0.03%) | |||
现任其他公共董事会成员 | 现任委员会其他公共董事会成员 | ||||||
内华达铜业公司 | 薪酬|健康、安全、环境和 | ||||||
| 12 |
德里克·W·埃文斯(1) | |
| 德里克·埃文斯是梅格能源公司总裁兼首席执行官，也是弗兰科-内华达州董事的一员。2009年至2018年3月15日，他担任彭格罗斯能源公司总裁兼首席执行官和董事首席执行官。埃文斯先生在加拿大西部石油和天然气业务的各种运营和高级管理职位上拥有40多年的经验。埃文斯先生还活跃在非营利性组织中，是玛氏(一家创新中心)的董事会成员。Evans先生拥有皇后大学采矿工程理学学士学位，是艾伯塔省的注册专业工程师。埃文斯先生也是公司董事协会的成员。 |
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加拿大阿肯色州卡尔加里 | 持有的证券 | ||||||
董事自： | | | 的风险价值 | | 的风险价值 | ||
Aug 8, 2008 | 普普通通 | | 普通股 | | 普通股， | ||
年龄：65岁 | 股票(2) | DSU(3) | 和数字用户单元(4) | 选项(5) | DSU和选件(6) | ||
| 14,706 | 23,202 | C$7,543,313 | 无 | C$7,543,313 | ||
董事会和委员会的职位 | 会籍及出席人数 | ||||||
董事会首席独立董事董事 | 2021年出席的董事会会议：6%-100% | ||||||
委员会成员：CESGC(9) | 2021年出席的CESGC会议：4%-100%(9) | ||||||
| 埃文斯先生定期参加ARC会议。 | ||||||
年度和特别会议投票结果 | 投赞成票 | 扣留的选票 | |||||
2021 | 120,329,491 | (97.43%) | 3,172,699 | (2.57%) | |||
2020 | 142,580,720 | (99.18%) | 1,172,137 | (0.82%) | |||
现任其他公共董事会成员 | 现任委员会其他公共董事会成员 | ||||||
梅格能源公司 | 无 | ||||||
凯瑟琳·法罗(1) | |
| 凯瑟琳·法罗是弗兰科-内华达州的董事。她是注册专业地球科学家(PGO)，拥有超过26年的矿业经验。她还是Centamin公司、Eldorado Gold Corporation和Aclara Resources Inc.的董事成员。她还活跃在私营公司和学术界的采矿业。2012年至2017年，她是董事的创始首席执行长和TMAC Resources Inc.的联合创始人。法罗博士曾在多个非营利性组织和政府顾问委员会任职。她曾荣获100位全球采矿业励志女性(2015年和2018年)，并曾获得加拿大地质协会威廉·哈维·格罗斯奖章(2000年)和阿卡迪亚校友会杰出校友奖(2020年)。法罗博士在芒特艾利森大学获得学士学位(荣誉)，在阿卡迪亚大学获得硕士学位，并在卡尔顿大学获得博士学位。她还拥有ICD.D称号。 |
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加拿大安大略省萨德伯里 | 持有的证券 | ||||||
董事自： | | | 的风险价值 | | 的风险价值 | ||
May 6, 2015 | 普普通通 | | 普通股 | | 普通股， | ||
年龄：57岁 | 股票(2) | DSU(3) | 和数字用户单元(4) | 选项(5) | DSU和选件(6) | ||
| 301 | 14,141 | C$2,873,814 | 20,000 | C$5,680,214 | ||
董事会和委员会的职位 | 会籍及出席人数 | ||||||
董事会独立成员 | 2021年出席的董事会会议：6%-100% | ||||||
委员会成员：CESGC | 2021年出席的CESGC会议：6%-100% | ||||||
| | | | 法罗博士定期参加ARC会议。 | |||
年度和特别会议投票结果 | 投赞成票 | 扣留的选票 | |||||
2021 | 122,290,731 | (99.02%) | 1,211,459 | (0.98%) | |||
2020 | 142,525,541 | (99.15%) | 1,227,316 | (0.85%) | |||
现任其他公共董事会成员 | 现任委员会其他公共董事会成员 | ||||||
Centamin plcEldorado黄金公司 | 审计与风险|可持续性(主席)|技术 | ||||||
13 |
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路易斯·吉尼亚克(1) | |
| Louis Gignac是G矿业风险投资公司(一家上市的矿业勘探和开发公司)和G矿业服务公司(一家私人咨询公司)的董事长，也是弗兰科-内华达州的董事公司的一员。吉格纳克曾在1986年至2006年担任Cambior Inc.的总裁、首席执行官和董事董事，还曾在鹰桥铜业公司和埃克森矿业公司担任管理职务，并曾在多家上市公司中担任董事的职务。吉格纳克是魁北克国民警卫队的成员。Gignac先生拥有密苏里大学罗拉分校的采矿工程博士学位、明尼苏达大学的矿物工程硕士学位和拉瓦尔大学的采矿工程理学学士学位。他还拥有ICD.D称号。吉格纳克于2016年入选加拿大矿业名人堂。 |
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布罗萨尔，QC，加拿大 | 持有的证券 | ||||||
董事自： | | | 的风险价值 | | 的风险价值 | ||
Nov 12, 2007 | 普普通通 | | 普通股 | | 普通股， | ||
年龄：71岁 | 股票(2) | DSU(3) | 和数字用户单元(4) | 选项(5) | DSU和选件(6) | ||
| 10,000 | 18,452 | C$5,661,663 | 无 | C$5,661,663 | ||
董事会和委员会的职位 | 会籍及出席人数 | ||||||
董事会独立成员 | 2021年出席的董事会会议：6%-100% | ||||||
委员会成员：CESGC(主席)(10) | 2021年出席的CESGC会议：6%-100% | ||||||
| Gignac先生定期参加ARC会议。 | ||||||
年度和特别会议投票结果 | 投赞成票 | 扣留的选票 | |||||
2021 | 119,687,158 | (96.91%) | 3,815,032 | (3.09%) | |||
2020 | 140,577,674 | (97.79%) | 3,175,183 | (2.21%) | |||
现任其他公共董事会成员 | 现任委员会其他公共董事会成员 | ||||||
G矿业风险投资公司(董事长) | ESG|技术和健康与安全 | ||||||
莫琳·延森(1) | |
| 莫琳·延森是来自弗兰科-内华达州的董事品牌。她曾担任安大略省证券委员会(安大略省证券委员会)主席兼首席执行官。他曾于2016年至2020年4月担任董事总裁兼行政总裁，并于2011年至2016年担任行政总裁。在加入OSC之前，Jensen女士是加拿大投资行业监管组织负责监督和合规的高级副总裁。詹森女士曾在多伦多证券交易所担任高级监管和商业职位，并在采矿业工作了20年。Jensen女士是董事和加拿大银行服务和投资监察员的主席候选人，她还活跃在其他非营利性组织，包括多伦多全球金融监管领导中心，作为繁荣项目主席和美国FINRA的公共州长。Jensen女士是注册专业地球科学家(PGO)，拥有ICD.D称号，拥有理学学士、法学博士(Honoris Causa)学位，是投资行业名人堂的成员。 |
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加拿大安大略省桑伯里 | 持有的证券 | ||||||
董事自： | | | 的风险价值 | | 的风险价值 | ||
May 6, 2020 | 普普通通 | | 普通股 | | 普通股， | ||
年龄：65岁 | 股票(2) | DSU(3) | 和数字用户单元(4) | 选项(5) | DSU和选件(6) | ||
| 无 | 2,657 | C$528,716 | 无 | C$528,716 | ||
董事会和委员会的职位 | 会籍及出席人数 | ||||||
董事会独立成员 | 出席2021年董事会会议：6%-100% | ||||||
委员会成员：CESGC(11) | 2021年出席CESGC会议：4次，共4次-100%(11) | ||||||
| Jensen女士定期参加ARC会议。 | ||||||
年度和特别会议投票结果 | 投赞成票 | 扣留的选票 | |||||
2021 | 122,278,407 | (99.01%) | 1,223,783 | (0.99%) | |||
2020 | 143,676,911 | (99.95%) | 75,946 | (0.05%) | |||
现任其他公共董事会成员 | 现任委员会其他公共董事会成员 | ||||||
无 | 无 | ||||||
| 14 |
詹妮弗·马基(1) | |
| 詹妮弗·马基是来自弗兰科-内华达州的董事用户。她也是Baytex Energy Corp.和泛美银业公司的董事董事。她曾在淡水河谷加拿大公司担任首席执行官，并在淡水河谷贱金属公司担任过董事高管(2014年至2017年)，还曾在淡水河谷贱金属公司担任过其他几个职位，包括首席财务官兼执行副总裁和副总裁兼财务主管。她还曾在非营利性组织的董事会任职。Maki女士拥有加拿大安大略省女王大学的商业学士学位和特许会计师协会的研究生文凭。她还拥有ICD.D称号。 |
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加拿大安大略省多伦多 | 持有的证券 | ||||||
董事自： | | | 的风险价值 | | 的风险价值 | ||
May 8, 2019 | 普普通通 | | 普通股 | | 普通股， | ||
年龄：52岁 | 股票(2) | DSU(3) | 和数字用户单元(4) | 选项(5) | DSU和选件(6) | ||
| 无 | 3,975 | C$790,985 | 无 | C$790,985 | ||
董事会和委员会的职位 | 会籍及出席人数 | ||||||
董事会独立成员 | 出席2021年董事会会议：6%-100% | ||||||
委员会成员：ARC(主席)(12) | 2021年出席的ARC会议：4%-100% | ||||||
| | | | Maki女士定期参加CESGC会议。 | |||
年度和特别会议投票结果 | 投赞成票 | 扣留的选票 | |||||
2021 | 123,422,003 | (99.94%) | 80,187 | (0.06%) | |||
2020 | 143,676,298 | (99.95%) | 76,559 | (0.05%) | |||
现任其他公共董事会成员 | 现任委员会其他公共董事会成员 | ||||||
贝特斯能源公司泛美银业公司 | 审计(主席)|人力资源和薪酬 | ||||||
兰德尔·奥列芬特 (1) | |
| 兰德尔·奥列芬特是弗兰科-内华达州的董事。他以多种身份在自然资源领域工作了30多年。1999年至2003年，奥列芬特先生担任巴里克黄金公司总裁兼首席执行官，此后他在许多上市公司和非营利组织的董事会任职。他于2009至2017年间担任New Gold执行主席。奥列芬特先生目前在领先的私募股权公司Metalmark Capital LLC的顾问委员会任职。奥列芬特还曾在2013至2017年间担任世界黄金协会主席。Oliphant先生是加州注册会计师，并于2016年被授予FCPA称号，以表彰他对职业的杰出贡献。 |
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加拿大安大略省多伦多 | 持有的证券 | ||||||
董事自： | | | 的风险价值 | | 的风险价值 | ||
Nov 12, 2007 | 普普通通 | | 普通股 | | 普通股， | ||
年龄：62岁 | 股票(2) | DSU(3) | 和数字用户单元(4) | 选项(5) | DSU和选件(6) | ||
| 50,000 | 12,055 | C$12,348,324 | 无 | C$12,348,324 | ||
董事会和委员会的职位 | 会籍及出席人数 | ||||||
董事会独立成员 | 出席2021年董事会会议：6%-100% | ||||||
委员会成员：ARC | 2021年出席的ARC会议：4%-100% | ||||||
| 奥列芬特先生定期参加CESGC会议。 | ||||||
年度和特别会议投票结果 | 投赞成票 | 扣留的选票 | |||||
2021 | 120,337,786 | (97.44%) | 3,164,404 | (2.56%) | |||
2020 | 142,013,374 | (98.79%) | 1,739,483 | (1.21%) | |||
现任其他公共董事会成员 | 现任委员会其他公共董事会成员 | ||||||
无 | 无 | ||||||
15 |
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埃利奥特·皮尤(1) | |
| 埃利奥特·皮尤是弗兰科-内华达州的董事品牌。他在石油和天然气行业拥有40多年的丰富经验。此前，皮尤先生曾担任Enerplus Corporation的董事会主席和审计与风险委员会成员、西南能源公司的董事董事以及Common Resources I、II和III(私营勘探与开发公司)的联合创始人、执行人员和管理委员会成员。在此之前，皮尤先生曾在休斯敦的纽菲尔德勘探公司担任高级管理职位，并担任美国勘探公司勘探高级副总裁。他拥有得克萨斯大学奥斯汀分校的地质学硕士学位和富兰克林和马歇尔学院的地质学学士学位，是ICD和NACD的成员。 |
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德克萨斯州博恩，美国 | 持有的证券 | ||||||
董事自： | | | 的风险价值 | | 的风险价值 | ||
Sep 9, 2019 | 普普通通 | | 普通股 | | 普通股， | ||
年龄：67岁 | 股票(2) | DSU(3) | 和数字用户单元(4) | 选项(5) | DSU和选件(6) | ||
| 无 | 3,821 | C$760,341 | 无 | C$760,341 | ||
董事会和委员会的职位 | 会籍及出席人数 | ||||||
董事会独立成员 | 2021年出席的董事会会议：6%-100% | ||||||
委员会成员：ARC(13) | 2021年出席的ARC会议：3%-100%(13) | ||||||
| 皮尤先生定期参加CESGC会议。 | ||||||
年度和特别会议投票结果 | 投赞成票 | 扣留的选票 | |||||
2021 | 123,423,426 | (99.94%) | 78,674 | (0.06%) | |||
2020 | 143,081,000 | (99.53%) | 671,857 | (0.47%) | |||
现任其他公共董事会成员 | 现任委员会其他公共董事会成员 | ||||||
无 | 无 | ||||||
备注
| (1) | 更多信息载于本通知的“治理实践说明-董事提名”部分，其中包含一个突出个人董事技能的“技能矩阵”。 |
| (2) | 有关本公司及其任何附属公司实益拥有或由各提呈董事直接或间接控制或指示的普通股数目的资料，包括并非以该董事名义登记及本公司并不知悉的普通股，已由各自的董事提供。 |
| (3) | 非雇员董事有资格参与公司的递延股份单位计划，并根据该计划领取股份单位。首席执行官作为董事的雇员，有资格参加公司的股票薪酬计划并根据该计划获得RSU。有关这些计划的更多信息，请参阅本节中的“递延股份单位计划”和“其他信息-2018股份薪酬计划摘要”。分数级的DSU已经四舍五入了。 |
| (4) | 截至2022年3月21日，使用多伦多证交所普通股的收盘价每股198.99加元计算。 |
| (5) | 有关董事持有的期权的更多信息，请参见下面的“董事薪酬”。 |
| (6) | 截至2022年3月21日，使用多伦多证交所普通股的收盘价每股198.99加元减去期权的适用行权价计算。 |
| (7) | 其中包括Harquail先生的5,800个基于业绩的回复单位和1,933个基于时间的回复单位，这些单位是在Harquail先生担任首席执行官期间和他被任命为董事长之前授予他的。 |
| (8) | 包括布林克先生的21,494个基于性能的RSU和8,580个基于时间的RSU。见“高管薪酬说明书”。 |
| (9) | 埃文斯先生不再担任ARC成员，而是被任命为CESGC成员，这两项任命均于2021年3月11日生效。埃文斯先生担任ARC成员期间，在他被任命为CESGC成员之前，他100%参加了2021年举行的ARC会议(1次中的1次)。 |
| (10) | Gignac先生自2021年5月5日起担任CESGC主席。 |
| (11) | 詹森女士被任命为CESGC成员，自2021年3月11日起生效。 |
| (12) | Maki女士被任命为ARC主席，自2021年3月11日起生效。 |
| (13) | 皮尤不再担任CESGC的成员，而是被任命为ARC的成员，这两项任命都从2021年3月11日起生效。在担任CESGC成员期间，他100%出席了CESGC在他被任命为ARC之前于2021年举行的会议(第2次)。 |
| 16 |
证券法要求本公司披露建议的董事是否在过去10年内：(I)曾是董事的董事或公司高管，而该公司已被停业或其他命令或破产；(Ii)已破产；(Iii)受到任何与证券法例有关的惩罚或制裁，或与证券监管机构订立和解协议；及(Iv)受到任何其他惩罚或制裁，而该等惩罚或制裁可能会被合理股东视为在决定是否投票支持建议的董事时属重要。据本公司所知(根据拟委任董事提供的资料)，拟委任董事除以下事项外，无须披露其他资料：
德里克·埃文斯是一家私营石油和天然气公司的董事用户(直到2016年1月辞职)，该公司根据《公司债权人安排法》(加拿大)2016年5月。
根据2017年11月30日达成的和解协议，董事旗下的Louis Gignac解决了董事融资人对2015年进行的另一家发行人的股票交易的担忧。AMF和Gignac先生在和解协议中同意，Gignac先生在持有《证券法(魁北克)》(“魁北克法”)所界定的特权信息时错误地交易了股票。AMF和Gignac一致认为，Gignac自己向AMF报告了自己的交易，并与AMF充分合作，Gignac无意利用特权信息进行交易。吉格纳克同意根据《魁北克法案》第204条支付94369美元的行政罚款，以彻底解决此事。
其他已披露事项
10月17日，美国证券交易委员会分别对力拓、艾博年和力拓前首席财务官提起民事诉讼，指控艾博年在担任力拓首席执行官期间以及在成为董事之前，在力拓及其某些子公司的行为方面违反了美国联邦证券法的反欺诈、报告、账簿记录和内部控制条款。
2018年3月2日，澳大利亚证券和投资委员会(“ASIC”)在澳大利亚联邦法院对力拓有限公司、Tom阿尔巴ese和力拓有限公司前首席财务官各自提起民事诉讼，涉及ASIC指控力拓有限公司2011年年报中包含的陈述具有误导性。2018年5月1日，ASIC扩大了2018年3月2日在澳大利亚联邦法院开始的诉讼程序。扩大的诉讼程序涉及力拓有限公司被指未能在其2012年中期财务报表中确认全资子公司莫桑比克力拓煤炭的减值。
2022年2月28日，ASIC修改了诉讼程序，放弃了针对艾博年和这位前首席财务官的所有救济要求。2022年3月7日，澳大利亚联邦法院发布了一项命令，其中包括驳回针对艾博年和前首席财务官的诉讼程序。艾博年先生(或前首席财务官)没有发现有责任或违规行为。诉讼程序结束。
该公司已知悉有关美国证券交易委员会的指控，并会继续监察有关情况的进展。
17 |
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董事薪酬
董事薪酬表
下表(按照表格51-102F6提供)-高管薪酬说明书(“表格51-102F6”)根据国家文书51-102-持续披露义务)以加元列述非执行董事在本公司最近完成的财政年度所赚取的所有薪酬金额。
董事补偿表(单位：加元)
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| 大卫·哈奎尔 |
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| $135,000 | |
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| $252,775 |
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| 无 | |
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| 无 |
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| 无 |
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| $387,775 | |
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| 汤姆·艾博年 |
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| $45,000 | |
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| $271,007 |
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| 无 | |
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| 无 |
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| $6,000 |
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| $322,007 | |
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| 德里克·埃文斯 |
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| $75,000 | |
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| $282,937 |
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| 无 | |
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| 无 |
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| $6,000 |
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| $363,937 | |
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| 凯瑟琳·法罗 |
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| $45,000 | | | | $270,135 |
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| 无 | |
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| 无 |
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| 无 |
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| $315,135 |
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| 路易斯·吉尼亚克(4) |
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| $54,808 | |
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| $276,266 |
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| 无 | |
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| 无 |
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| $6,000 |
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| $337,074 |
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| 莫琳·延森 |
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| $45,000 | |
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| $253,178 |
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| 无 | |
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| 无 |
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| 无 |
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| $298,178 | |
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| 詹妮弗·马基(5) |
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| $65,208 | |
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| $255,333 |
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| 无 | |
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| 无 |
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| 无 |
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| $320,541 | |
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| 兰德尔·奥列芬特(6) |
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| $49,792 | |
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| $267,099 |
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| 无 | |
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| 无 |
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| 无 |
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| $316,891 | |
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| 大卫·彼得森(7) |
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| $20,769 | |
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| $93,405 |
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| 无 | |
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| 无 |
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| 无 |
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| $114,174 | |
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| 埃利奥特·皮尤 |
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| $45,000 | |
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| $254,873 |
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| 无 | |
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| 无 |
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| $299,873 | |
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备注
| (1) | 有关以现金支付的费用与记入DSU贷方的费用的细目，请参阅下面“递延股份单位计划”下的图表。向董事支付或应付的费用以加元支付。向每一家董事支付的年度预付金为45,000加元。担任董事会主席(90,000加元/年)、领导独立董事(30,000加元/年)、ARC主席(25,000加元/年)和CESGC主席(15,000加元/年)的额外聘用费也是如此。表中报告的数字反映了2021年收到的数额。参见下面的注释4到7和下面的“董事补偿表的讨论”。 |
| (2) | 代表以下各项的授予日期公允价值：(1)根据减持股计划(定义见下文)贷记的股息等价物和(2)记入每个董事贷方的1,395个减持股，但彼得森先生除外，他按比例获得了478个减持股。见下文“董事赔偿表讨论”。 |
| (3) | 包括外地董事和参加外地会议的董事的旅费，每天1,500加元，每次会议最多两天。年内已向每位董事发还其他开支及费用。这些补偿不被认为是额外津贴，因为它们与每个董事履行职责有完整和直接的关系。 |
| (4) | 吉格纳克先生自2021年5月5日起被任命为CESGC主席。表中报告的数字包括吉格纳克先生担任经济、社会和文化权利委员会主席自任命之日起收到的数额。 |
| (5) | Maki女士自2021年3月11日起被任命为ARC主席。表中报告的数字包括Maki女士自任命之日起作为ARC主席收到的数额。 |
| (6) | 奥列芬特先生于2021年3月11日辞去ARC主席一职。表中报告的数字包括奥列芬特先生担任ARC主席至其担任ARC主席的最后一天所收到的数额。 |
| 18 |
| (7) | 彼得森没有在该公司2021年年会上竞选连任。表中报告的数字反映了彼得森先生截至任职最后一天，包括担任经济、社会和文化权利委员会主席为止收到的数额。 |
关于董事赔偿表的商榷
理解上述董事薪酬表格所披露资料所需的重要因素包括董事会的酬金结构、本公司的递延股份单位计划，以及董事的股权投资要求。
食宿费
董事薪酬的构成如下：
| 每年聘用费(“年度聘用费”)为45,000加元； |
| 董事会主席的额外聘用费90 000加元，首席独立董事的聘用费30 000加元，咨询委员会主席的聘用费25 000加元，经济社会理事会主席的聘用费15 000加元； |
| 授予的DSU等于(I)授予日期公允价值为250,000加元的DSU数量和(Ii)2,000个DSU中的较小者。这一授予方案旨在使董事的薪酬与股东利益保持一致，不提供保证薪酬，同时确保授予日期的价值不会过高(“年度特斯拉信托基金授予”)；以及 |
| 支付(外地董事)每天1,500加元的旅费，每次会议最多两天。 |
董事出席董事会及委员会会议以及与董事会服务有关的其他活动的自付费用亦获报销，包括为管理层贡献大量额外时间及专业知识，而董事不会因此获得额外补偿。董事不向身为公司管理层成员的董事支付薪酬。
递延股份单位计划
自二零零八年三月二十六日起，董事会通过一项递延股份单位计划(“DSU计划”)，允许非本公司或关连公司受薪人员或雇员的董事(称为“合资格董事”)延迟收取全部或部分董事会费用，直至董事会任期终止。该计划亦为董事会提供灵活性，以奖励递延股份单位(“DSU”)予合资格董事作为另一种形式的补偿。只有符合条件的董事才能参加由CESGC管理的DSU计划。
关于将董事会费用转换为DSU(“转换DSU”)，每个符合资格的董事可以选择以转换DU的形式支付最低20%至最高100%(以10%的增量)的董事会费用，而不是以现金支付此类费用。在董事会费用支付之日(按季度计算)，贷记参与资格董事(以下简称“参与者”)的转换DSU的数量是通过除以一个金额确定的，该金额等于参与者已选择在该费用支付中贷记到转换DSU中的董事会费用的指定百分比
19 |
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按该缴费日期普通股的公平市价(即最近五个交易日的加权平均交易价)计算。
DSU计划还允许CESGC将DSU奖励给董事作为额外的补偿。根据《决策支持单位计划》，CESGC有权决定何时授予这些决策支持单位、要授予的决策支持单位的数量、这些决策支持单位的每项奖励的归属标准(如果有的话)，以及每项奖励的所有其他条款和条件。除非CESGC另有决定(就像对年度DSU补助金所做的那样，因为这些DSU是在所提供服务的欠款下发放的)，根据DSU计划授予的DSU将受到一个归属时间表的约束，根据该时间表，它们将在三年内等额分批归属，在授予的第一周年时归属三分之一，在随后的每个周年日归属三分之一。CESGC可考虑与公司业绩相关的归属标准的替代方案，并可根据DSU计划灵活地将此类归属标准应用于特定的DSU奖励。DSU计划还规定：(I)如果参与者因死亡而终止董事会服务，所有未归属的DSU将在死亡之日起归属，以及(Ii)在控制权变更的情况下，所有未归属的DSU将在紧接控制权变更之前归属。
当公司宣布分红时，参与者还将根据参与者在支付股息的记录日期持有的既有DU数量，以额外DU的形式计入股息等价物。
参与者只有在董事会以退休、不再当选为董事、辞职或去世的方式终止董事会服务后，才被允许赎回他或她的既得利益单位。参与者(如参与者死亡，则为参与者的法定代表)有权向公司发出书面通知，条件是参与者当时不是公司或相关公司的受薪人员或雇员，可在通知日期或之后参与者(或参与者的法定代表人，视属何情况而定)指定的一个或多个日期赎回。在任何情况下，该日期不得在参与者终止董事会服务后紧接公司季度或年度财务业绩公布后的第十个交易日之前，不得迟于12月1日ST在董事会服务终止后开始的第一个历年，全部或部分归属的DSU。如果参与者(或参与者的法定代表人，视属何情况而定)未能就赎回参与者的全部或任何部分已归属的DSU向公司发出书面通知，该参与者(或参与者的法定代表人，视属何情况而定)将被视为已选择于12月1日赎回所有已归属的DSUST自参赛者董事会服务终止之日起的历年。DSU计划对美国参与者的赎回有更具体的限制。
在赎回配股时，本公司将向参与者支付一笔现金，其数额等于要赎回的配股数量乘以普通股在赎回日的公平市价(即最后五个交易日的加权平均交易价)，扣除任何适用的扣减和扣缴。DSU计划不赋予任何参与者收购公司普通股的权利，也不允许从国库发行公司普通股。
| 20 |
下表概述了在截至2021年12月31日的一年中以现金支付的费用与以DSU计入的费用的细目，以及在截至2021年12月31日的一年中累计的DSU总额。
董事费用/分销单位明细(单位：加元)
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| 大卫·哈奎尔 |
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| $135,000 |
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| 0% |
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| $101,250 |
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| $33,750 |
|
| 无 |
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| 无 |
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| 16 |
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| 1,395 |
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| 1,411 |
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| 汤姆·艾博年 |
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| $45,000 |
|
| 100% |
|
| 无 |
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| 无 |
|
| $45,000 |
|
| 268 |
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| 124 |
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| 1,395 |
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| 1,787 |
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| 德里克·埃文斯 |
|
| $75,000 |
|
| 100% |
|
| 无 |
|
| 无 |
|
| $75,000 |
|
| 446 |
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| 196 |
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| 1,395 |
|
| 2,037 |
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| 凯瑟琳·法罗 |
|
| $45,000 |
|
| 0% |
|
| $33,750 |
|
| $11,250 |
|
| 无 |
|
| 无 |
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| 119 |
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| 1,395 |
|
| 1,514 |
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| 路易斯·吉尼亚克(5) |
|
| $54,808 |
|
| 50% |
|
| $19,904 |
|
| $7,500 |
|
| $27,404 |
|
| 162 |
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| 156 |
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| 1,395 |
|
| 1,713 |
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| 莫琳·延森 |
|
| $45,000 |
|
| 100% |
|
| 无 |
|
| 无 |
|
| $45,000 |
|
| 268 |
|
| 19 |
|
| 1,395 |
|
| 1,682 |
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| 詹妮弗·马基(6) |
|
| $65,208 |
|
| 0% |
|
| $47,708 |
|
| $17,500 |
|
| 无 |
|
| 无 |
|
| 31 |
|
| 1,395 |
|
| 1,426 |
|
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| 兰德尔·奥列芬特(7) |
|
| $49,792 |
|
| 0% |
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| $38,542 |
|
| $11,250 |
|
| 无 |
|
| 无 |
|
| 101 |
|
| 1,395 |
|
| 1,496 |
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| 大卫·彼得森(8) |
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| $20,769 |
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| 100% |
|
| 无 |
|
| 无 |
|
| $20,769 |
|
| 129 |
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| 50 |
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| 478 |
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| 657 |
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| 埃利奥特·皮尤 |
|
| $45,000 |
|
| 100% |
|
| 无 |
|
| 无 |
|
| $45,000 |
|
| 268 |
|
| 29 |
|
| 1,395 |
|
| 1,692 |
|
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备注
| (1) | 向董事支付或应付的费用以加元支付。 |
| (2) | 代表2021年第四季度的应付现金费用，这些费用于2022年支付。 |
| (3) | 表示转换DSU。分数级的DSU已经四舍五入了。 |
| (4) | 代表年度特斯拉大学奖助金。 |
| (5) | 吉格纳克先生自2021年5月5日起被任命为CESGC主席。表中报告的数字包括吉格纳克先生担任经济、社会和文化权利委员会主席自任命之日起收到的数额。 |
| (6) | Maki女士自2021年3月11日起被任命为ARC主席。表中报告的数字包括Maki女士自任命之日起作为ARC主席收到的数额。 |
| (7) | 奥列芬特先生于2021年3月11日辞去ARC主席一职。表中报告的数字包括奥列芬特先生担任ARC主席至其担任ARC主席的最后一天所收到的数额。 |
| (8) | 彼得森没有在该公司2021年年会上竞选连任。表中报告的数字反映了彼得森先生截至任职最后一天，包括担任经济、社会和文化权利委员会主席为止收到的数额。 |
董事股权投资要求
为了使董事的利益与股东的利益相一致，每个非公司受薪高管或雇员的董事必须以公司普通股和/或根据DSU计划持有的DSU的形式持有相当于公司年度预聘金三倍的最低股权投资。每一董事均有三年的期间，由其首次获股东选举或董事会委任(视何者适用而定)起计，以符合最低股本投资要求。
根据董事股权政策，如董事在行使任何购股权时尚未达到最低股本投资，则其须继续持有董事行使该等购股权后可发行的至少50%或该等数目较少的普通股，以达到最低股本要求。然而，尚未向授予任何期权
21 |
|
本公司自2015年起担任非执行董事，本公司无意在可预见的将来向任何非执行董事授予购股权。
在任何时候，董事的股权投资价值将基于普通股和DSU计划下的DSU的当前市场价值。根据2021财年的年度预付金，最低股权投资为135,000加元。下表汇总了截至2022年3月21日董事对本公司的股权投资。
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| 名字 |
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| 股权所有权 |
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| 股权所有权 |
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| 净变动率 |
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| 股权的价值 |
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| 其他内容 |
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| March 21, 2022 |
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| 截至2021年3月19日 |
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| 股权所有权 |
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| 投资额为 |
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| 必填项 |
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| March 21, 2022⁽²⁾ |
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| 投资 |
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| 普普通通 |
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| DSU |
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| 普普通通 |
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| DSU |
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| 普普通通 |
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| DSU(1) |
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| (单位：加元) |
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| | | | 股票 | | | | | | 股票 | | | | | | 股票 | | | | | | | | | | |
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|
| 大卫·哈奎尔 |
|
| 971,705 |
|
| 2,220 |
|
| 969,912 |
|
| 809 |
|
| 1,793 |
|
| 1,411 |
|
| $193,801,336 |
|
| 无 |
|
|
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|
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|
|
|
| |
|
|
|
|
| 汤姆·艾博年 |
|
| 11,235 |
|
| 14,902 |
|
| 11,235 |
|
| 13,115 |
|
| 无 |
|
| 1,787 |
|
| $5,201,002 |
|
| 无 |
|
|
|
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|
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|
| 德里克·埃文斯 |
|
| 14,706 |
|
| 23,202 |
|
| 14,579 |
|
| 21,165 |
|
| 127 |
|
| 2,037 |
|
| $7,543,313 |
|
| 无 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
| |
|
|
|
|
| 凯瑟琳·法罗 |
|
| 301 |
|
| 14,141 |
|
| 301 |
|
| 12,627 |
|
| 无 |
|
| 1,514 |
|
| $2,873,814 |
|
| 无 |
|
|
|
|
|
|
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|
|
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|
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|
|
|
|
|
| |
|
|
|
|
| 路易斯·吉尼亚克 |
|
| 10,000 |
|
| 18,452 |
|
| 10,000 |
|
| 16,739 |
|
| 无 |
|
| 1,713 |
|
| $5,661,663 |
|
| 无 |
|
|
|
|
|
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|
|
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|
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|
| |
|
|
|
|
| 莫琳·延森 |
|
| 无 |
|
| 2,657 |
|
| 无 |
|
| 975 |
|
| 无 |
|
| 1,682 |
|
| $528,716 |
|
| 无 |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
|
|
|
| 詹妮弗·马基 |
|
| 无 |
|
| 3,975 |
|
| 无 |
|
| 2,549 |
|
| 无 |
|
| 1,426 |
|
| $790,985 |
|
| 无 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
|
|
|
| 兰德尔·奥列芬特 |
|
| 50,000 |
|
| 12,055 |
|
| 50,000 |
|
| 10,559 |
|
| 无 |
|
| 1,496 |
|
| $12,348,324 |
|
| 无 |
|
|
|
|
|
|
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|
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|
|
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|
|
|
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|
|
| |
|
|
|
|
| 埃利奥特·皮尤 |
|
| 无 |
|
| 3,821 |
|
| 无 |
|
| 2,129 |
|
| 无 |
|
| 1,692 |
|
| $760,341 |
|
| 无 |
|
|
|
|
|
|
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备注
| (1) | 分数级的DSU已经四舍五入了。 |
| (2) | 基于2022年3月21日普通股在多伦多证交所的收盘价，即每股198.99加元。 |
其他信息
在截至2021年12月31日的财政年度内，没有重新定价。除DSU计划外，在截至2021年12月31日的财政年度内，本公司并无任何其他以股份为基础或以期权为基础的非执行董事奖励计划。在截至2021年12月31日的财政年度内，除转换式分销单位和年度分销单位补助金外，并无根据分销单位计划授予其他分销单位。
| 22 |
董事激励计划奖
基于股票的杰出奖励和基于期权的奖励
下表(按照表格51-102F6提交)列出了每名董事非执行董事在最近完成的财政年度结束时尚未完成的所有奖励，包括在最近完成的财政年度之前授予的奖励。
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| 名字 |
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| 基于期权的奖励 |
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| 基于股份的奖励 |
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| 数量 |
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| 选择权 |
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| 选择权 |
|
| 的价值 |
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| 数量 |
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| 市场或 |
|
| 市场或 |
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| 证券 |
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| 锻炼 |
|
| 期满 |
|
| 未锻炼身体 |
|
| 股票或 |
|
| 的派息值 |
|
| 的派息值 |
|
| |
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| 潜在的 |
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| 价格 |
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| 日期 |
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| 实至名归 |
|
| 单位 |
|
| 以股份为基础 |
|
| 既得 |
|
| |
|
| 未锻炼身体 |
|
| (单位：加元) |
|
| |
|
| 选项(2) |
|
| 股票 |
|
| 奖项 |
|
| 以股份为基础 |
|
| |
|
| 选项(1) |
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| |
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| |
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| (单位：加元) |
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| 那 |
|
| 那 |
|
| 奖项 |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| 没有 |
|
| 没有 |
|
| 未支付或 |
|
| | | | | | | | | | | | | | | | 既得(3) | | | 既得 | | | 分布式(4) | |
| |
|
| |
|
| |
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| |
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| |
|
| |
|
| (单位：加元) |
|
| (单位：加元) |
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|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
| 大卫·哈奎尔(5) |
|
| 28,053 |
|
| $100.10 |
|
| Dec 11, 2027 |
|
| $2,099,487 |
|
| 1,933 |
|
| $338,159 |
|
| $388,367 |
|
| | | | 31,188 | | | $94.57 | | | Dec 11, 2028 | | | $2,506,580 | | | 5,800 | | | $1,014,652 | | | | |
| | | | 26,681 | | | $129.32 | | | Dec 11, 2029 | | | $1,217,187 | | | | | | | | | | |
|
|
|
|
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|
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|
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|
|
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|
|
|
|
|
| 汤姆·艾博年 |
|
| 75,000 |
|
| $46.17 |
|
| Aug 19, 2023 |
|
| $9,657,750 |
|
| 无 |
|
| 无 |
|
| $2,606,956 |
|
|
|
|
|
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|
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|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
| 德里克·埃文斯 |
|
| 无 |
|
| – |
|
| – |
|
| 无 |
|
| 无 |
|
| 无 |
|
| $4,058,958 |
|
|
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|
|
|
|
|
| 凯瑟琳·法罗 |
|
| 20,000 |
|
| $58.67 |
|
| Aug 20, 2025 |
|
| $2,325,400 |
|
| 无 |
|
| 无 |
|
| $2,473,827 |
|
|
|
|
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|
| 路易斯·吉尼亚克 |
|
| 无 |
|
| – |
|
| – |
|
| 无 |
|
| 无 |
|
| 无 |
|
| $3,227,993 |
|
|
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|
|
| 莫琳·延森 |
|
| 无 |
|
| – |
|
| – |
|
| 无 |
|
| 无 |
|
| 无 |
|
| $464,816 |
|
|
|
|
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|
| 詹妮弗·马基 |
|
| 无 |
|
| – |
|
| – |
|
| 无 |
|
| 无 |
|
| 无 |
|
| $695,387 |
|
|
|
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|
| 兰德尔·奥列芬特 |
|
| 无 |
|
| – |
|
| – |
|
| 无 |
|
| 无 |
|
| 无 |
|
| $2,108,902 |
|
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| | | | |
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|
| 大卫·彼得森 |
|
| 无 |
|
| – |
|
| – |
|
| 无 |
|
| 无 |
|
| 无 |
|
| $2,136,017 |
|
|
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| | | | |
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|
| 埃利奥特·皮尤 |
|
| 无 |
|
| – |
|
| – |
|
| 无 |
|
| 无 |
|
| 无 |
|
| $668,446 |
|
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备注
| (1) | 期权从赠与之日的一周年开始，在三年内平分，期限为10年。授予日期与期权到期日之前10年的日期一致。 |
| (2) | 未行使期权的价值是使用2021年12月31日在多伦多证券交易所普通股的收盘价计算的，即每股174.94加元减去期权的行使价格。 |
| (3) | 自DSU计划开始以来，根据DSU计划、转换DSU和年度DSU赠款入账的所有股息等价物均已归属，但根据DSU计划的条款，只有在董事会服务终止后由参与者赎回，才能支付。转换股份单位并不代表额外的补偿或额外的股份奖励，因为它们是董事选择以转换股份单位代替现金的形式支付的费用，并且从未发行过任何股票。上表中包含的转换DSU仅供参考。 |
| (4) | 市值或派息价值是使用2021年12月31日多伦多证交所普通股的收盘价计算的，即每股174.94加元。自该计划开始以来，获得股息等价物、转换股和年度股息股的总数如下：哈奎尔先生--2220人；艾博年先生--14902人；埃文斯先生--23202人；法罗博士--14141人；吉尼亚克--18452人；延森--2657人；马基--3975人；奥列芬特--12055人；皮尤--3821人。分数级的DSU已经四舍五入了。 |
| (5) | 代表授予哈奎尔的基于股票和期权的奖励，这是他作为前首席执行长的薪酬的一部分。 |
23 |
|
奖励计划奖励-年内归属或赚取的价值
下表(按照表格51-102F6提供)详细列出了每个非执行董事在最近完成的财政年度内为每个激励计划奖励获得的价值或赚取的价值。
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| 名字 |
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| 基于期权的奖励 |
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| 基于股份的奖励 |
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| 非股权激励 |
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| 既得价值 |
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| 既得价值 |
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| 计划薪酬 |
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| | | | 年内 | | | 年内(1) | | | 赚取的价值 | |
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| (单位：加元) |
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| (单位：加元) |
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| 年内 |
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| 大卫·哈奎尔(2) |
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| $1,146,709 |
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| $2,530,121 |
|
| 无 |
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| 汤姆·艾博年 |
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| 无 |
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| $316,007 |
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| 无 |
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| 德里克·埃文斯 |
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| 无 |
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| $357,937 |
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| 无 |
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| 凯瑟琳·法罗 |
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| 无 |
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| $270,135 |
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| 无 |
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| 路易斯·吉尼亚克 |
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| 无 |
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| $303,670 |
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| 无 |
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| 莫琳·延森 |
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| 无 |
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| $298,178 |
|
| 无 |
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| 詹妮弗·马基 |
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| 无 |
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| $255,333 |
|
| 无 |
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| 兰德尔·奥列芬特 |
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| 无 |
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| $267,099 |
|
| 无 |
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| 大卫·彼得森 |
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| 无 |
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| $114,175 |
|
| 无 |
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| 埃利奥特·皮尤 |
|
| 无 |
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| $299,873 |
|
| 无 |
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备注
| (1) | 根据DSU计划、转换DSU和年度DSU赠款入账的股息等价物在入账/奖励之日授予。转换股份单位并不代表额外的补偿或额外的股份奖励，因为它们是董事选择以转换股份单位代替现金的形式支付的费用，并且从未发行过任何股票。上表中包含的转换DSU仅供参考。在2021年期间，根据授予日之前多伦多证券交易所的5日加权平均价计算转换DSU、年度DSU赠款和股息等价物： |
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| 类型 |
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| 授予日期 |
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| 多伦多证券交易所价格 |
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| | | | | | | (单位：加元) | |
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| 股息等价物(第一季度) |
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| March 25, 2021 |
|
| $154.81 |
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| 转换DSU(第一季度) |
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| March 31, 2021 |
|
| $154.92 |
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| DSU年度助学金(5月) |
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| May 17, 2021 |
|
| $179.19 |
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| 股息等价物(第二季度) |
|
| June 24, 2021 |
|
| $182.22 |
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| 转换型数字用户单元(第二季度) |
|
| June 30, 2021 |
|
| $179.70 |
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| 股息等价物(第三季度) |
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| 2021年9月30日 |
|
| $166.15 |
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| 转换DSU(第三季度) |
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| 2021年9月30日 |
|
| $166.15 |
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| 股息等价物(第四季度) |
|
| 2021年12月23日 |
|
| $171.68 |
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| 转换DSU(第四季度) |
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| 2021年12月31日 |
|
| $173.54 |
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在2021年期间，根据特设局计划、转换特设局和年度特设局赠款计入的股息等价物总数如下：哈奎尔先生--1,411人、艾博年先生--1,787人、埃文斯--2,037人、法罗博士--1,514人、吉格纳克--1,713人、延森--1,682人、马基--1,426人、奥利芬特--1,496人、彼得森--657人和皮尤-1,692人。虽然此类DSU在2021年期间被贷记/授予时在技术上被授予，但根据DSU计划的条款，它们不能支付，直到参与者在董事会服务终止后赎回。
| 24 |
| (2) | 代表授予哈奎尔的基于股票和期权的奖励，这是他作为前首席执行长的薪酬的一部分。 |
最近完成的财政年度和财政年度年终期权价值的汇总期权行使
下表载列各非执行董事在最近完成的财政年度内行使购股权的详情，以及汇总计算的未行使购股权的财政年终价值。
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| 名字 |
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| 证券 |
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| 合计价值 |
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| 未锻炼身体 |
|
| 的价值 |
| ||||
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| 收购日期 |
|
| 已实现(1) |
|
| 选项位于 |
|
| 未锻炼身体 |
| ||||
| |
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| 锻炼 |
|
| (单位：加元) |
|
| 财政年度末 |
|
| 实至名归 |
| ||||
| |
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| 可行使/ |
|
| 选项位于 |
| ||||
| |
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| 不能行使 |
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| 财政年度末(2) |
| ||||
| |
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| 可行使/ |
| ||||
| | | | | | | | | | | | | | | 不能行使 | | ||
| |
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| |
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| (单位：加元) |
| ||||
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| 大卫·哈奎尔(3) |
|
| 无 |
|
| 无 |
|
| 77,028 | / | 8,894 |
|
| $5,417,509 | / | $405,744 | |
|
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| 汤姆·艾博年 |
|
| 无 |
|
| 无 |
|
| 75,000 | / | 无 |
|
| $9,657,750 | / | 无 | |
|
|
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| 德里克·埃文斯 |
|
| 无 |
|
| 无 |
|
| 无 | / | 无 |
|
| 无 | / | 无 | |
|
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| 凯瑟琳·法罗 |
|
| 无 |
|
| 无 |
|
| 20,000 | / | 无 |
|
| $2,325,400 | / | 无 | |
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| 路易斯·吉尼亚克 |
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| 无 |
|
| 无 |
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| 无 | / | 无 |
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| 无 | / | 无 | |
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| 莫琳·延森 |
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| 无 |
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| 无 |
|
| 无 | / | 无 |
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| 无 | / | 无 | |
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| 詹妮弗·马基 |
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| 无 |
|
| 无 |
|
| 无 | / | 无 |
|
| 无 | / | 无 | |
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| 兰德尔·奥列芬特 |
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| 无 |
|
| 无 |
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| 无 | / | 无 |
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| 无 | / | 无 | |
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| 大卫·彼得森 |
|
| 无 |
|
| 无 |
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| 无 | / | 无 |
|
| 无 | / | 无 | |
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| 埃利奥特·皮尤 |
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| 无 |
|
| 无 |
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| 无 | / | 无 |
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| 无 | / | 无 | |
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备注
| (1) | 已实现的总价值是用每个董事行使期权后变现的普通股的销售价格减去期权的行使价格计算得出的。 |
| (2) | 未行使期权的价值是使用2021年12月31日在多伦多证券交易所普通股的收盘价计算的，即每股174.94加元减去期权的行使价格。 |
| (3) | 上表中的期权是授予Harquail先生的基于期权的奖励，作为他作为前被任命的执行干事的薪酬的一部分。 |
关于董事激励计划奖励问题的探讨
有关非执行董事的所有以计划为基础的奖励，包括年内已发出或归属的非股权奖励计划奖励，或已行使购股权的奖励，或于年终尚未行使的奖励，其重要条款分别载于本节“递延股份单位计划”及下文“其他资料-2018年股份薪酬计划摘要”。为了清楚起见，非执行董事有资格或将有资格获得的唯一基于计划的奖励是根据2018年股票薪酬计划授予的期权和根据DSU计划授予的DSU。根据2018年股票薪酬计划，非执行董事没有资格获得年度现金奖金或RSU。
虽然2018年股份补偿计划在技术上允许向董事授予期权，但公司无意向任何非执行董事授予期权
25 |
|
自2015年以来，非执行董事一直未获授予任何选择权。
| 26 |
治理实践声明
董事会
董事会的组成--独立性
董事会目前由10名董事组成。董事会考虑了每一位董事的独立性。与国家仪器58-101一致-披露企业管治常规董事会必须认定董事与本公司并无重大关系，方为独立，且符合NI 58-101标准及纽约证券交易所(“纽交所”)的企业管治标准。实质性关系“一般指董事会认为可能合理干扰董事独立判断行使的一种关系，包括间接实质性关系。
董事会的结论是，8名董事(法罗博士、詹森女士、马基女士和艾博年先生、埃文斯先生、吉格纳克先生、奥列芬特先生和皮尤先生)按照NI 58-101和纽约证券交易所公司治理标准的规定，就董事会成员而言是“独立的”，因此除了哈奎尔先生和布林克先生之外，所有董事都是“独立的”，因为他们分别担任过首席执行官和总裁兼首席执行官。
董事会亦已较全面地考虑董事的独立性，以及他们是否如各管治评级机构所界定为“有关连”或“有联系”，并确认其意见，即Farrow博士、Jensen女士、Maki女士及艾博年、Evans、Gignac、Oliphant及Pew先生与本公司并无“有关连”或“有联系”，以致不会影响彼等行使独立判断。
股东和其他相关方可以通过联系首席法务官兼公司秘书联系任何董事会成员，包括董事会主席和独立董事，地址为：加拿大安大略省多伦多湾街199 Bay Street，Suite 2000，P.O.Box 285，Commerce Court Post Station，M5L 1G9。
董事独立会议
在2021财年期间举行的董事会及其委员会会议(包括那些非定期安排的会议)中，独立董事举行了镜头内非独立董事和管理层成员未出席的会议。董事们的意图是继续持有镜头内在每一次理事会和委员会会议上举行会议。
27 |
|
董事会主席
Harquail先生于2020年5月6日被任命为董事会主席。Harquail先生在2007年领导了弗兰科-内华达公司的首次公开募股，并在2007年至2019年担任弗兰科-内华达公司总裁兼首席执行官，2019-2020年担任首席执行官。他曾在其他公司担任过高级管理职务，也曾在许多行业组织中担任过行业领导者。最近，他在2017-2020年间担任世界黄金协会主席，在此期间，世界黄金协会实施了负责任的黄金开采原则，这是一项领先的ESG倡议。哈奎尔先生是一位热心的慈善家，支持教育(劳伦斯大学地球科学学院和矿物勘探中心)、健康研究(桑尼布鲁克健康科学神经调节中心)和当地社区。董事会主席的角色是领导董事履行其职责，包括：(I)领导、管理和组织董事会，以符合董事会采取的企业管治方法；(Ii)促进董事之间的凝聚力；及(Iii)确保董事充分了解董事会及其委员会的责任。
理事会主席的职责包括：
| 为首席执行官提供建议、咨询和指导； |
| 及时向董事提供信息； |
| 主持董事会、安排会议、制定议程、协调董事会各委员会主席安排委员会会议、确保所有需要提交董事会的事务得到妥善处理、监督董事会材料的充分性、确保有足够的时间审查材料、鼓励董事会会议自由和公开讨论；以及 |
| 主持股东大会。 |
独立领衔董事
哈奎尔目前担任非独立董事长，因为他曾担任首席执行长。作为最佳做法，董事会设立了独立董事首席执行官的职位，并任命埃文斯先生担任这一职务，而哈奎尔先生则不是独立的。董事会为首席独立董事制定了一项任务规定，除其他事项外，首席独立董事应：
| 支持主席和首席执行官履行各自的职责； |
| 定期与首席执行官、董事长和独立董事接触； |
| 在主席不在的情况下主持董事会会议； |
| 椅子镜头内独立董事的会议，并酌情提供反馈； |
| 有权召集独立董事和董事会会议，由董事牵头独立董事认为合适； |
| 28 |
| 有权聘请第三方顾问和顾问向独立董事和董事会提供意见；以及 |
| 在适当的情况下向股东提供咨询和沟通。 |
出席会议
在截至2021年12月31日的财政年度内，董事会举行了六次会议。ARC举行了四次会议，CESGC举行了六次会议。董事会成员非常投入，非委员会成员也定期参加委员会会议。以下为每次会议的出席率纪录摘要。
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| 名字 |
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| 董事会会议 |
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| 弧形会议 |
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| CESGC会议 |
| ||||||
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| 出席者 |
|
| 出席者 |
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| 出席者 |
| ||||||
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| 大卫·哈奎尔 |
|
| 6 of 6 - 100% |
|
| 不适用 |
|
| 不适用 | | ||||||
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|
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|
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| 保罗·布林克 |
|
| 6 of 6 - 100% |
|
| 不适用 |
|
| 不适用 | | ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
| 汤姆·艾博年 |
|
| 6 of 6 - 100% |
|
| 4 of 4 - 100% |
|
| 不适用 | | ||||||
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
| 德里克·埃文斯 |
|
| 6 of 6 - 100% |
|
| 1 of 1 - 100% |
|
| 4 of 4 - 100% | | ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
|
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|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
| | |
|
|
|
|
|
|
| 凯瑟琳·法罗 |
|
| 6 of 6 - 100% | |
| 不适用 |
|
| 6 of 6 - 100% | | ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| | |
|
|
| | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| | |
|
|
| | |
|
| 路易斯·吉尼亚克 |
|
| 6 of 6 - 100% |
|
| 不适用 |
|
| 6 of 6 - 100% | | ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 莫琳·延森 |
|
| 6 of 6 - 100% |
|
| 不适用 |
|
| 4 of 4 - 100% | | ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
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| | |
|
|
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|
|
|
|
|
|
| | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 詹妮弗·马基 |
|
| 6 of 6 - 100% |
|
| 4 of 4 - 100% |
|
| 不适用 | | ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| | |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 兰德尔·奥列芬特 |
|
| 6 of 6 - 100% |
|
| 4 of 4 - 100% |
|
| 不适用 | | ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 大卫·彼得森 |
|
| 4 of 4 - 100% |
|
| 不适用 |
|
| 3 of 3 - 100% | | ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 埃利奥特·皮尤 |
|
| 6 of 6 - 100% |
|
| 3 of 3 - 100% |
|
| 2 of 2 - 100% | | ||||||
|
|
|
|
|
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|
|
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|
注意事项
埃文斯先生在2021年3月11日之前一直担任ARC成员，此后担任CESGC成员。皮尤在2021年3月11日之前一直担任CESGC的成员，之后又担任ARC的成员。詹森女士于2021年3月11日被任命为CESGC成员。彼得森先生于2021年5月5日从董事会退休，并担任CESGC主席。
董事会的政策是，除特殊情况(如因病或其他丧失工作能力)外，本公司所有董事均须出席本公司股东周年大会。
董事会授权
董事会的书面授权副本载于本通函附表“A”，亦可于本公司网站www.franco-nevada.com查阅。
董事会与股东就治理问题进行接触
2010年11月11日，董事会通过了一项关于董事会与股东就治理问题进行接触的政策。该政策规定，董事会认为与公司股东进行定期和建设性的直接接触非常重要，以允许和鼓励股东就以下事项发表意见
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在公司年度会议之外，治理问题直接向董事会提出。这些讨论的目的是就属于公共领域的治理和披露事项交换意见，不包括讨论未披露的重大事实或重大变化。这项政策进一步规定，董事会将继续制定适合其股东基础和规模的做法，以增加与股东的接触。在2021年期间，董事会主席和一些董事会成员与公司在北美和欧洲的一些大股东和潜在股东进行了接触，包括以ESG为重点的会议。董事会的惯例也是定期在公司办公室招待机构投资者和分析师。这为所有董事会成员提供了与股东直接接触的机会。董事会成员还有机会参加行业会议(如丹佛黄金展和蒙特利尔银行全球金属与矿业会议)，包括与公司股东的单独会议，以了解他们的优先事项和关注的问题。在2021年期间，由于新冠肺炎疫情，举办了虚拟分析师日，董事会成员应邀虚拟参加行业会议。这项政策还规定，董事会认识到股东参与在加拿大和全球范围内是一种不断发展的做法，并将每年审查这项政策，以确保其有效地实现其目标。
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董事会委员会
审计与风险委员会
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詹妮弗·马基(1) 椅子 | 汤姆 | 兰德尔 | 埃利奥特 | ||||
备注 (1) 自2021年3月11日起，Maki女士被任命为ARC主席。 (2) 自2021年3月11日起，皮尤被任命为ARC成员。在此之前，他是CESGC的成员。 | |||||||
2021年期间，更新了各委员会的组成。自2021年3月11日起，Maki女士接替Oliphant先生被任命为ARC主席，Pew先生被任命为ARC成员，Evans先生不再是ARC成员，并被任命为CESGC成员。
设立咨询委员会的目的是协助审计委员会完成对以下事项的监督和评估：
| 公司财务报表的质量和完整性； |
| 公司遵守有关财务披露的法律和法规要求； |
| 公司独立审计师的资格、独立性和业绩； |
| 首席财务官的表现；以及 |
| 风险管理监督，包括与气候有关的风险。 |
具体而言，在独立审计员方面，审计咨询委员会直接负责任命、补偿、保留(和终止)和监督独立审计员的工作(包括监督解决管理层和独立审计员在财务报告方面的任何分歧)。
该公司的审计和风险委员会章程也阐述了ARC在风险管理(包括与气候有关的风险)方面的责任。公司审计和风险委员会章程的副本和与ARC有关的其他披露载于公司最新的年度信息表格和40-F表格，分别可在SEDAR www.sedar.com和Edgar www.sec.gov上查阅，也可在公司网站www.franco-nevada.com上查阅。
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薪酬和ESG委员会
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路易 椅子 | 德里克 | 凯瑟琳博士 | 莫林 | ||||
备注
| (1) | 吉格纳克先生自2021年5月5日起被任命为CESGC主席。 |
| (2) | 埃文斯先生于2021年3月11日被任命为CESGC成员。在此之前，他是ARC的成员。 |
| (3) | 詹森女士于2021年3月11日被任命为CESGC成员。 |
2021年期间，更新了各委员会的组成。自2021年3月11日起，(I)Jensen女士被任命为CESGC成员，(Ii)Evans先生被任命为CESGC成员，不再是ARC成员，以及(Iii)Pew先生不再是CESGC成员，而是被任命为ARC成员。此外，在CESGC前主席David Peterson先生退休后，Gignac先生自2021年5月5日起被任命为CESGC主席。
除其他事项外，CESGC：
| 审查公司高级管理人员的任命并向董事会提出建议； |
| 每年审查首席执行官来年的目标和目的，对首席执行官的业绩进行评估，并审查其薪酬和其他高管的薪酬； |
| 就董事的薪酬提出建议；及 |
| 管理公司员工激励性薪酬计划的运作并提出建议。 |
CESGC也是董事会的提名委员会。它负责：
| 发展公司对治理问题的处理方法； |
| 填补董事空缺(见本节“董事提名”)； |
| 审查董事会、其委员会和个人董事的效力和贡献(见本节“董事会评估”)； |
| 通过、审查和更新公司的书面商业行为和道德守则及其书面披露政策(见本节“道德商业行为”)； |
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| 审查根据适用的证券法不需要由独立特别委员会处理的所有关联方交易和涉及潜在利益冲突的情况；以及 |
| 确保公司的薪酬政策和做法符合其企业风险管理目标。 |
公司的薪酬和ESG委员会章程规定，除了独立性要求外，CESGC的成员不得超过三分之一是上市公司的现任首席执行官，CESGC将拥有镜头内与加拿大善政联盟关于薪酬委员会最佳做法的建议保持一致。CESGC章程的副本可在该公司的网站www.franco-nevada.com上查阅。
2020年3月，对《经济、社会和文化权利委员会章程》进行了修订，具体规定了委员会在环境与可持续发展问题上的任务。修正案正式确定了CESGC在前几年对ESG采取的办法，并包括以下职责：
| 监督该公司采用ESG标准和倡议； |
| 将与风险有关的ESG问题委托给ARC； |
| 为补偿目的设定与ESG相关的目标；以及 |
| 股东对ESG的参与很重要。 |
2021年3月和2022年3月，对CESGC章程进行了进一步修订，赋予CESGC审查所有关联方交易的具体责任。
CESGC现在负责审查所有拟议的关联方交易(如多边文书61-101-特殊交易中少数股权持有人的保护)，根据适用的证券法，不需要由“独立特别委员会”处理，向董事会提出批准这类交易的建议，并批准与此相关的任何程序或措施。在拟议交易中有利害关系的任何委员会成员和非独立董事必须对拟议交易投弃权票。
职位描述
董事会已经制定并批准了董事会主席、首席独立董事、ARC主席、CESGC主席和首席执行官的书面职位说明。
定位与继续教育
公司为新董事提供情况介绍计划，以便他们能够熟悉董事会、其委员会和董事的角色，以及公司业务的性质和运营。向所有董事会成员提供董事会及其每个委员会的书面授权和章程的副本
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董事会批准的政策副本，涉及(其中包括)董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德、审计师独立性、举报人程序、多样性和包容性，以及保密、公平披露和证券交易。理事会成员还酌情获得了每个委员会的规划时间表/工作计划的副本。将向董事会新成员提供这些材料，并与董事会主席和管理层成员会面，作为其指导工作的一部分。该公司还维持一个在线情况介绍门户网站，提供按优先顺序分级的教育材料。
本公司透过持续教育与董事会合作，确保董事保持履行董事责任所需的技能和知识，包括让管理层酌情在董事会及委员会会议上作相关陈述，邀请顾问及其他外部专家就各种问题向董事会发言，安排与管理层及其他外部顾问/专家/第三方的会议，以及安排实地考察及非现场会议。董事会还安排了晚宴/会议，讨论各种主题，如行业趋势、技术更新、战略机会、公司目标和战略、董事会组成、融资选择、股息政策、高管薪酬和继任事宜。董事会还定期从主席和指定的执行干事那里收到感兴趣的材料，包括分析报告和行业报告。如获董事局主席批准，个别董事亦可出席持续教育会议，费用由本公司支付。
2021年期间，由于新冠肺炎大流行、相关的旅行限制和公共卫生建议，外部继续教育机会(如现场访问)和面对面互动仍然具有挑战性。管理层继续就以下事项提供标准的管理层介绍：企业风险管理、薪酬政策和战略、公司的资产组合及其管理、分析师和其他报告、公司业绩审查以及采矿、能源和其他商品的并购战略。此外，还提供了管理层和外部顾问/专家/第三方的介绍，董事会成员在下列活动中完成了持续教育：
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时间/地点 | 出席者 | 主题 | 主办方/主办单位 |
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2021年1月/虚拟 | 哈奎尔先生 | 董事会风险监督专题讨论会 | 第三方专家 |
2021年1月/ | Maki女士 | 审计委员会教育会议 | 公司的外部顾问 |
2021年2月/ | 法罗博士、布林克先生和奥列芬特先生 | 投资者和银行关系 | 公司管理层/外部顾问 |
2021年2月和10月/虚拟和俄克拉荷马城 | 布林克、艾博年和皮尤先生 | 俄克拉荷马州能源报告 | 大陆资源公司 |
2021年8月/ | 除法罗博士外的所有董事因病 | 绕道参观矿山现场 | 柯克兰湖黄金有限公司 |
2021年9月/ | 埃文斯先生 | 能源资本市场最新消息 | 公司的外部顾问 |
2021年9月/ | 哈奎尔先生 | 治理峰会 | 公司的外部顾问 |
2021年9月/ | 詹森女士 | ESG和矿业教育课程 | 第三方专家 |
2021年11月/ | 所有董事 | 战略和市场概述 | 管理 |
董事可以完全和自由地接触公司的官员和员工，并可以直接或通过首席执行官安排会议。此外，鼓励董事会成员出席采矿和能源行业活动以及其他相关利益攸关方活动。
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董事提名、董事会更新和多元化
董事的提名
CESGC是董事会的提名委员会。CESGC完全由独立董事组成。以上概述了CESGC的职责、权力和运作。国家发改委有权保留一家搜索公司，用于识别董事候选人。在董事提名方面，CESGC负责：
| 制定并向董事会推荐遴选新董事的标准； |
| 协助管理局物色合资格成为管理局成员的人士；及 |
| 向董事会推荐董事下一届年度股东大会和董事会各委员会的提名人选。 |
董事会为董事会提名寻找新候选人的过程将包括：
| 每年审查董事为公司增值所需的能力、技能和个人素质； |
| 每年审查董事会认为每个董事拥有的能力和技能，包括下文讨论的技能汇总表以及每名新提名人应为董事会带来什么；以及 |
| 根据公司的需要和董事会制定的标准，包括下文讨论的多样性标准，与董事会主席密切合作，寻找有资格成为董事会成员的个人。 |
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技能列表
CESGC制定了一个技能汇总表，其中包括它期望董事会作为一个整体拥有的技能和能力，并确定了现任董事拥有哪些技能和能力。这些技能和能力如下：在矿业、能源行业、会计和金融、风险管理、网络安全、人力资源和薪酬事务、公司治理、ESG、气候变化、上市公司董事会、上市公司管理以及法律和监管方面的经验。下面列出了为每种董事确定的技能。
技能 | 大卫 | 保罗 | 汤姆 | 德里克 | 凯瑟琳 | 路易 | 莫林 | 詹妮弗 | 兰德尔 | 埃利奥特 |
采矿 |
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能量 |
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会计与金融 |
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风险管理 |
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网络安全 |
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人力资源与薪酬 |
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公司治理 |
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ESG |
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气候变化 |
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上市公司董事会 |
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上市公司管理 |
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法律和监管 |
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董事退休政策/任期限制
董事会通过了董事退休政策，该政策为公司提供了框架，以便在适当时允许董事会续任，具体规定了董事会决定董事会更替是否合适的程序。2019年，董事会修改了董事退休政策，纳入了任期限制原则。董事退休政策现在规定，董事必须在3月1日向董事会提交辞呈ST在这样的董事(I)72之后发送生日，或(Ii)10这是任职董事会周年(该董事是在他或她62岁后加入董事会的发送生日)和每年3月1日ST此后，当该个人仍是公司的董事时。董事会将考虑该辞职，并在考虑到整个董事会和董事个别所具备的能力和技能、董事会的规模和公司的整体最佳利益等因素后，在公司下一次年度会议期间向董事会提出建议，决定董事会是否应接受该辞职。
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股东或拒绝辞职，并提名董事参加公司下一届年度股东大会的选举。然后，董事会将审议CESGC的建议并作出决定。到目前为止，CESGC和董事会都没有放弃遵守这项政策。
董事会决定，作为一家拥有14年历史的公司，由于对公司及其运营有重大洞察力的董事可能失去贡献，目前不对董事设定严格的任期限制。此外，董事的退休政策预计将在短期内提供足够的机会考虑董事会续签，从而可能发生有意义的董事会续签。董事会将继续评估是否应长期实行严格的任期限制。
多样性和包容性
公司致力于员工、高级管理层和董事会成员的多元化和包容性。董事会有一项正式的书面多样性政策(“多样性政策“)，自2015年以来。多样性政策及其目前的目标和指标如下所述。
该公司在2020年7月的首届峰会上成为BlackNorth Initiative CEO承诺的签字国。《北方黑人倡议》旨在消除系统性歧视。该公司还于2021年初成为繁荣项目的创始合作伙伴，该项目旨在缓解新冠肺炎对加拿大妇女的不成比例影响。
多样性政策在确定推荐任命/选举董事会成员和任命/晋升高级管理职位的候选人时强调各种形式的多样性。多样性政策规定，在寻找新的董事会成员和高级管理职位(副总裁及以上)时，必须包括不同的候选人，包括公司可能设立的任何新职位(包括内部晋升)。此外，还修订了多样性政策，为妇女、黑人、土著和其他有色人种、认同为LGBTQ+的个人和残疾人(统称为“多样性人”)制定了额外的多样性目标，其中妇女、明显的少数群体、土著人和残疾人被指定为加拿大商业公司法(“CBCA”))。具体而言，《多样性政策》现在规定了以下目标：
| 在董事会中保持至少30%的女性董事，以及 |
| 到2025年，董事会和高级管理层的多元化人员比例达到40%(合计)。 |
在确定这些目标时，CESGC考虑了一系列因素，包括：(I)CESGC认识到公司多元化的重要性，以及它如何有助于公司的成功；(Ii)CESGC继续提高公司多元化水平的目标；(Iii)安大略省资本市场现代化特别工作组的建议；(Iv)公司员工的规模；(V)公司的流动率极低，大量员工留在公司工作，直到退休，以及(Vi)
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公司的可扩展和高利润率的业务模式，无需大幅增加员工即可实现增长。
根据多样性政策，CESGC可以聘请合格的独立外部顾问，在适当情况下寻找符合理事会技能和多样性标准的候选人，以帮助实现其多样性目标。
由于董事提名的所有建议和高级管理层的任命都需要得到CESGC的批准，董事会的结论是，已经采取了适当措施，以确保有效实施多样性政策。
董事会目前有三名女性董事，即Farrow博士、Jensen女士和Maki女士，占董事会女性董事的30%和独立董事的37.5%。董事会很高兴实现了董事会中女性代表占30%的目标，比预定时间表提前了一年。Farrow博士、Jensen女士和Maki女士是目前仅有的来自指定群体的董事会成员，目前董事会中没有黑人、土著或其他有色人种、认为LGBTQ+的个人或残疾人。
地铁公司在委任高级管理人员时，亦会考虑高级管理人员的多元化程度。公司考虑了不同的人(特别是妇女)担任高级管理职位，因为有了这些职位，并在2021年期间取得了更多进展，将一名明显少数的女性成员提升到公司财务副总裁办公室。一旦有职位空缺，公司将继续物色和考虑各种不同的人(特别是妇女)，包括高级管理职位。该公司38%的高层人员来自指定组别。公司及其重要附属公司目前有13名高级管理人员(副总裁及以上)，其中5名成员来自指定的小组，其中包括两名明显少数群体的女性成员(公司财务副总裁和弗兰科-内华达(巴巴多斯)公司的财务和运营副总裁)和三名明显少数群体的男性成员(公司首席财务官、首席法律官兼公司秘书和公司税务副总裁)。
董事会已确定，其历史做法迄今已产生了有意义的多样性，并与多样性政策一起，致力于进一步取得进展。多样性政策规定，董事会将每年审查该政策，以确保其有效地实现其目标。政策的任何变化以及更多的多样性成就将在公司的通告中每年报告。多样性政策的副本可在公司网站www.franco-nevada.com上查阅。
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补偿流程
CESGC是董事会的薪酬委员会。CESGC完全由独立董事组成。CESGC的职责、权力和运作一般在本部分“薪酬和ESG委员会”下概述。关于董事和高级管理人员的薪酬，CESGC负责：
| 协助审计委员会对审计委员会的业绩进行年度审查，并监督对管理层业绩的评价； |
| 就公司董事和行政人员(包括总裁和首席执行官)的薪酬进行审查并向董事会提出建议；以及 |
| 批准和评估公司的薪酬计划、政策和计划。 |
有关董事会厘定公司行政人员薪酬的程序，请参阅“薪酬讨论与分析”。有关董事会厘定本公司董事薪酬的程序，请参阅第18至27页“董事资讯-董事薪酬”。
董事会评估
董事会每年评估其本身、各委员会及个别董事的成效及贡献。评估过程包括一份保密的董事问卷，以及董事会主席、各委员会主席和个人董事之间关于董事会整体评估、个别委员会评估、董事会主席评估、个别委员会主席评估、董事个人自我评估和同行评估的讨论。理事会主席会见了每一位董事成员，理事会主席会晤了理事会主席，讨论了上述事项。CESGC成员负责起草、收集和评估调查问卷，并促进讨论。经济和社会理事会主席向理事会报告这一进程的结果。CESGC还被允许保留外部顾问来协助评估过程。2021年评估是在2022年第一季度进行的，经济、社会和文化权利委员会和理事会在3月份的会议上审议了评估进程的结果。
继任规划
该委员会负责与董事会协商，确保继任战略既是适当的，也是正在执行的。在过去几年中，继任规划一直在进行中。2021年期间，经济、社会和文化权利委员会的会议和理事会会议包括镜头内与首席执行官的会议和不与首席执行官的会议，定期讨论人力资源和继任问题。随着布林克于2020年5月成为首席执行长，首席执行长继任计划得以实现。在发生紧急情况时，董事会和CESGC都有可以实施的临时继任计划。
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CESGC还连续监测向总裁兼首席执行官报告的高管职位的进展情况。每名高管的五个公司目标之一是确保制定好继任计划和技术深度。具体的继任目标包括在年度主要责任和具体目标中，这些目标是由每个行政人员和总裁兼首席执行官商定的，并提供给CESGC。每年，总裁兼首席执行官都会与每位高管一起审查继任目标的实现情况，这是CESGC年度业绩审查的一部分。这些审查和建议由CESGC结合其向董事会提出的年度奖励薪酬建议进行审议。最后，在年底，总裁兼首席执行官向CESGC提交了一份评估公司业绩的书面备忘录，其中包括组织结构图和正在采取的加强公司的步骤。本公司相信，现正实施适当的继任策略，以确保本公司的业务在未来继续得到有力的管理。
CESGC和董事会也在积极参与董事会的更新进程。在过去的几年里，几名新董事加入了董事会，占现任董事会的40%，预计在近期和中期将有进一步的有序更新。此外，在2021年期间更新了董事会委员会(如上所述)，任命了ARC和CESGC的新主席，并任命了新成员。作为有序董事会更新过程的一部分，董事会定期在会议上讨论额外的董事会继任问题。
道德商业行为
商业行为和道德准则
董事会已为本公司董事、高级职员及雇员通过书面商业操守及道德守则(“守则”)。该准则可在SEDAR网站www.sedar.com和公司网站www.franco-nevada.com上查阅。
守则反映了公司诚实、负责和公平的核心价值观，涉及以下事项：遵守法律、规则和条例；利益冲突；保密；公司机会；保护和适当使用公司资产；竞争和公平交易；礼物和娱乐；向政府工作人员支付报酬；歧视、骚扰和平等机会；健康和安全；公司记录和报告的准确性；电子邮件和互联网服务的使用；公司人员的贷款或义务担保；以及报告任何非法或不道德行为。
特别是关于利益冲突问题，公司的各种高级管理人员、董事或其他内部人士可能在其他实体担任高级职位，包括资源行业的实体，或可能以其他方式参与资源行业内的交易，并可能在公司以外发展其他利益。如果董事出现(或可能出现)任何此类利益冲突，董事将被要求向公司董事会会议披露冲突，并放弃投票赞成或反对批准此类参与或此类条款。如果公司的一名高级人员或其他内部人士发生(或可能发生)任何此类利益冲突，该人将被要求向首席法律官披露该冲突，并放弃参与与该事项有关的任何讨论，董事会将被告知
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这样的冲突。在适当的情况下，公司将成立一个由独立董事组成的特别委员会，审查几名董事或管理层可能发生冲突的事项。任何该等董事如作出任何涉及该公司的决定，均须按照他们的职责及义务作出，以诚实及真诚地处理有关事宜，以期达致该公司及其股东的最佳利益。如果此类利益冲突是关联方交易，CESGC将审查如下所述的此类交易以及本通知中的其他部分。
CESGC监测《守则》的遵守情况，并负责批准任何豁免《守则》的适用，并审查管理层对《守则》遵守情况的监测。到目前为止，还没有批准过这样的豁免。
根据《守则》，公司人员应与主管、经理或包括首席法律干事在内的其他适当人员讨论所观察到的非法或不道德行为，并在怀疑在特定情况下采取最佳行动时。该公司的所有工作人员都必须配合对不当行为的内部调查。
CESGC还负责审查所有拟议的关联方交易(如多边文书61-101-特殊交易中少数股权持有人的保护)，根据适用的证券法，不需要由“独立特别委员会”处理，向董事会提出批准这类交易的建议，并批准与此相关的任何程序或措施。
商业诚信政策
董事会已为本公司董事、高级管理人员及雇员通过一项商业诚信政策(“商业诚信政策”)，以补充守则。商业诚信政策可在公司网站www.franco-nevada.com上查阅。
本商业诚信政策旨在确保本公司在其业务交易中不会获得不正当的利益，并确保所有付款和支出均在其财务账簿和记录中正确记录，并解决以下事项。除其他事项外，该政策还就与代理人、承包商和公职人员打交道、接受礼物、进行政治捐款和处理某些类型的付款提供了指导。公司雇员有义务立即向首席法律干事报告任何违反政策的行为，首席法律干事将向首席财务官和ARC报告。
举报人政策
董事会已就会计及审计事宜(载于本公司的会计及审计事宜员工投诉程序)及违反适用法律或公司政策(载于本公司的举报人政策)采取雇员投诉程序，使本公司的董事、高级职员及雇员能够就任何此等事宜提出真诚的投诉。这些程序概述了有诚意的员工如何匿名直接向首席执行官报告这些担忧
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在举报人政策的情况下，法律干事或在会计和审计事项的雇员投诉程序的情况下，直接向ARC主席报告。
关于保密、公平披露和证券交易的政策
董事会通过了一项关于保密、公平披露和证券交易的政策，作为公司的公司披露政策和内幕交易政策。这项政策适用于公司的董事、高级职员和雇员，以确保这些人员遵守证券法规和适用的证券交易所关于内幕交易、小费和选择性披露的规则。
关于保密和披露，该政策总体上概述了保密原则和保密准则、披露原则和披露准则(包括谁是授权发言人以及将如何与投资界进行讨论)、什么构成重要信息、什么是非公开信息以及应如何披露前瞻性信息。
关于证券交易，这项政策概述了对交易的禁止，公司关于交易窗口和禁售期的政策，要求内部人士事先批准交易，并在发生不当交易时实施制裁。这项政策还严格禁止进行任何“股权货币化”交易或购买旨在对冲或抵消股权证券市值下降的金融工具。这项政策要求公司人员立即向首席执行官或首席法务官报告任何违规行为。
战略与风险管理
董事会定期与管理层一起审查公司的目标和战略。此外，公司的战略计划和业务目标每年都会进行审查，管理层会考虑到业务的新机会和主要风险。在这些讨论中，我们广泛讨论该公司的表现和未来的机会，以评估是否有需要调整策略。该公司的核心业务原则和长期战略保持不变。该公司是一家专注于黄金的特许权使用费和流媒体公司，拥有多元化的投资组合，为投资者提供具有黄金价格和勘探选择权的低风险黄金投资。该公司专注于在可持续的长期基础上实现每股资产净值的增长。它认识到，它经营的是高度周期性的业务，并保持了使公司能够进行逆周期投资的资本结构。在执行其战略时，该公司愿意进行长期投资，包括在可能需要大量时间才能取得成果的项目上。
公司的企业风险管理环境确保实现公司成功的关键目标和战略。该公司的风险管理过程是一个涉及管理层、咨询委员会和公司董事会的多管齐下的过程。在年度战略规划会议上，审计委员会对当前业务战略、其关键成功因素和相关业务风险的了解是一个关键重点。对业务的风险以及战略机会和问题进行分析和审查。管理
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提供了详细的风险清单和相关的风险分析，最新的风险分析已于2021年11月提交给ARC并进行了审查，其中确定了董事会需要监测的风险，包括(I)增长能力、(Ii)交易风险、(Iii)商品风险和商品价格风险以及(Iv)ESG相关风险。本次审查还强调并重申了管理层、ARC和董事会在风险方面的作用。审计委员会负责战略方面和在整个组织执行适当的风险文化，包括通过与薪酬方面有关的CESGC。ARC负责监督风险分析，并监督缓解因素和计划。管理层定期对风险、建议的缓解计划进行详细分析，并负责实施和审查此类缓解计划的有效性。
此外，公司成功的关键是对所有资产，包括潜在的新投资进行适当的风险管理。在这方面，审计委员会全面参与审查新的投资。在董事会会议上，管理层向董事会通报潜在投资的最新情况，并就是否继续进行寻求指导。董事会成员还在董事会会议间隙至少获得总裁和首席执行官的月度报告。董事会成员非常积极地审查潜在投资，包括参与尽职调查，并提供技术、政治、金融、ESG和其他专业知识。董事经常参与管理层的工作，就特定的尽职调查或资产管理问题提供建议。董事经常陪同管理层实地考察现有资产或潜在投资，并独立向董事会报告他们的观察结果。
如果管理层提议进行超过门槛金额的交易，它必须首先寻求董事会的批准。低于这一门槛金额，管理层有权酌情进行一项投资，但必须向董事会报告交易，以便在能够进行另一项投资之前更新其行政权力。审计委员会还定期更新现有物质资产的最新情况，并向其提供对这些资产的风险评估和对经验教训的回顾分析。
不歧视、反骚扰和机会均等政策
董事会通过了一项不歧视、反骚扰和机会平等政策，为公司提供了一个框架，以维持一个没有歧视和骚扰的环境，在这种环境中，所有个人都得到尊重和尊严，能够充分作出贡献，并有平等的机会。这项政策还涉及骚扰和工作场所暴力。这项政策表明了公司在以下方面的立场：(1)多样性、平等机会、歧视(因此包括理由)、骚扰和威胁或暴力行为；(2)举报不当行为、骚扰和工作场所暴力；(3)纪律措施；(4)制定预防和解决人权问题的程序。
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环境与社会责任
该公司的业务是投资于由第三方运营的项目，并不直接运营其任何资产。该公司拥有特许权使用费和分流的项目由独立的采矿和能源公司拥有和运营，这些公司通常是公开上市的。管理层密切监察该公司的资产组合，并就ESG事宜与项目运营者接触，但管理层不负责项目的日常运营或开发决策。虽然公司不控制或影响其拥有权益的任何财产的运营，但它致力于在其投资的所有方面进行负责任的采矿和能源开采，包括与ESG问题有关的问题，这些问题通过以下几个方面加以解决：
| 指导投资决策的政策，包括专门针对ESG的政策； |
| 新投资的尽职调查程序； |
| 特许权使用费和流转协议中的合同权利和义务； |
| 在该公司所投资的业务中，为建立社区力量的项目作出贡献；以及 |
| 信息披露的透明度。 |
该公司采取的方法为股东创造了巨大的价值，并使其能够获得由业内一些最好的运营商运营的项目的特许权使用费和流动资金。本公司已就潜在投资制订政策及进行广泛的尽职调查，以解决ESG问题，包括与气候有关的风险，并已在ESG的其他领域采纳最佳做法，包括与气候相关财务披露专责小组(“TCFD”)及可持续发展会计准则委员会(“SASB”)框架一致的透明披露。由于ESG问题，该公司已克制不将资本分配给某些投资。详细信息可在公司网站www.franco-nevada.com上查阅公司最新的环境、社会和治理(ESG)报告。
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薪酬和ESG委员会的声明
尊敬的股东们：
薪酬和ESG委员会成员代表董事会提交我们的2021年高管薪酬声明。
委员会对高管薪酬计划保持高度纪律的做法，重点是根据业绩支付薪酬并与股东保持一致。我们采用了几个衡量业绩的客观指标，并在我们的五个公司目标-业绩、增长、ESG、风险管理和利润率-的框架内考虑了本年度的其他成就。在这封信之后，我们立即列出了我们薪酬计划和最佳实践的亮点。
2021年，经济、社会和文化权利委员会考虑的主要成就包括：
新冠肺炎的缓解
新冠肺炎疫情全年继续产生重大不利影响，但领导班子成功应对了挑战。领导小组将小组的安全放在优先位置，并继续执行在家工作的安排，确保提供一切必要的支助。此外，当团队在家工作时，领导团队保持包容和协作的方式。展望未来，领导团队正在实施混合返回办公室模式，为团队成员提供更大的灵活性来管理他们的工作。
ESG
在ESG问题上，团队继续积极主动地回应社区和我们的投资者。在2021年期间，该团队承诺为运营商和社区倡议提供100多万美元，包括旨在改善当地社区生活质量的倡议和旨在减少排放的试点倡议。该公司还提供了与TCFD和SASB框架相一致的首次披露，并在公司内部和行业内进一步努力促进多样性方面取得了进一步进展。
增长和业绩
在公司增长方面，该团队为公司带来了显著的增长。该公司完成了超过7亿美元的新贵金属和多元化投资，增加了有意义的GEO增长和长期选择。总体而言，该公司大大超过了其增长目标。
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在2021年，该公司有非凡的财务业绩。本公司(I)售出611,000个地球观测卫星，达到修订地球观测目标指引的较高水平；(Ii)能源收入超过其修订能源收入指引达210,000,000美元；及(Iii)在收入、经调整EBITDA及经调整净收入等多项财务指标方面取得创纪录的业绩。(1)
该公司的股价也比黄金和黄金股票指数的价格表现更好，表现与该公司过去一年采用的业绩指数一致。以三年计，本公司股价表现显著优于黄金、黄金股指及业绩指数，业绩乘数适用于2018年授予的业绩基础回购单位的归属。
总体而言，2021年对该公司来说是非常强劲的一年。该公司在其五个企业目标中有四个取得了优异的表现，领导团队做出了重大的个人贡献，为所有股东创造了真正的价值。因此，高于目标(但低于最高限额)的现金奖金被授予，如本通函更详细地描述。
我们非常自豪能为本公司及其股东服务，并继续致力于薪酬和治理最佳实践。我们欢迎并鼓励您的反馈。
真诚地
“路易斯·吉格纳克”，主席
《德里克·埃文斯》
《凯瑟琳·法罗医生》
《莫琳·延森》
注意事项
(1)请参阅附表“B”非公认会计准则财务措施。
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薪酬计划亮点和最佳实践
✓ | 元素： | ● 只有基本工资有保障 |
● 大部分激励性薪酬是以股份为基础的 | ||
● 大多数基于股份的激励性薪酬都有业绩归属标准。 | ||
● 股票期权授予自2020年起停止 | ||
● 激励性薪酬奖励具有最高 帽子 | ||
✓ | 已定义 | ● 相对TSR |
● 每股资源替换 | ||
● 每股账面价值增长 | ||
● 每个GEO的G&A | ||
✓ | ESG焦点 | ● 高管薪酬直接与ESG业绩挂钩 |
✓ | 已定义 | ● 性能 |
● 生长 | ||
● 主动式ESG领导力 | ||
● 边距 | ||
● 风险管理 | ||
✓ | 其他内容 | ● 提供CEO薪酬回顾 |
● 雇佣协议包含双重触发的控制变更条款 | ||
● 反对冲政策到位 | ||
● 退还款项安排到位 | ||
● 对高管的股份所有权要求 | ||
✓ | 其他内容 | ● 基于业绩的RSU乘数，采用基于公司采用的业绩指标的业绩/业绩不佳公式 |
● 领导团队持股显著高于持股政策要求 |
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薪酬问题探讨与分析
薪酬治理
薪酬和ESG委员会的组成、经验和技能
路易 Gignac 椅子, 独立的 | 德里克 埃文斯 独立的 | 凯瑟琳 独立的 | 莫林 独立的 |
成员自 Mar 20, 2014 自2021年5月5日起担任主席 | 任命日期为 Mar 11, 2021 | 成员自 May 8, 2017 | 任命日期为 Mar 11, 2021 |
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CESGC的每个成员都拥有上表所列的技能和直接经验，这些技能和直接经验与他们在高管薪酬方面的责任相关，使他们能够就公司薪酬政策和做法的适宜性做出决定。Gignac先生曾在其他加拿大上市公司的薪酬委员会任职，CESGC的所有成员都在现任和/或过去担任过的商业、法律和/或政府组织中发挥过领导作用。在这些职位上，他们参加了薪酬规划会议，做出了薪酬决定，并参与了与外部顾问的薪酬讨论。
薪酬和ESG委员会的职责
CESGC由董事会设立，以协助董事会履行与薪酬事宜有关的职责，包括评估和批准公司的薪酬计划、政策和计划。CESGC有责任确保公司为其高管制定和维持一个公平、具有竞争力并符合公司最佳利益的薪酬计划。CESGC还负责确保该公司的薪酬政策和做法符合其企业风险管理目标。
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CESGC负责审查与总裁兼首席执行官薪酬相关的职位说明和绩效目标，并根据这些目标和目的评估总裁兼首席执行官的业绩。CESGC根据这样的评估向董事会建议总裁兼首席执行官的薪酬。CESGC还负责就所有管理人员和其他管理人员的薪酬向董事会提出建议，包括激励性薪酬计划、基于股权的计划(由CESGC管理)、任何雇用协议的条款、遣散费和控制权变更安排以及任何特别或补充福利。总裁兼首席执行官向CESGC提供高管和其他官员的薪酬建议，并提供相关事实数据和适当薪酬评估。CESGC还负责就董事薪酬提出建议。
薪酬顾问
经济、社会和文化权利委员会有权保留和接受薪酬顾问的咨询意见，以履行其职责，但迄今尚未确定有必要这样做。具体地说，在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度内，没有聘请薪酬顾问或顾问来协助确定公司任何董事和高管的薪酬。
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薪酬理念和目标
就本通函而言，“指名行政人员”(即本公司总裁兼首席执行官、首席财务官及其他三名薪酬最高的行政人员)为：(I)总裁兼首席执行官Paul Brink先生、(Ii)首席财务官Sandip Rana先生、(Iii)首席法律事务官兼企业秘书Lloyd Hong先生、(Iv)业务发展高级副总裁Eaun Gray先生及(V)多元化高级副总裁Jason O‘Connell先生。2021年，奥康奈尔先生担任能源高级副总裁，从2022年1月1日起改为多元化高级副总裁，以反映奥康奈尔先生扩大了对除能源之外的多元化采矿商品业务发展活动的授权。
该公司高级职员薪酬方案的具体目标如下：
| 吸引和留住有才华的官员； |
| 使高级职员的利益与公司股东的利益保持一致；以及 |
| 将个人薪酬与公司的业绩和每一名人员的业绩挂钩。 |
该公司的薪酬计划旨在奖励以下高级管理人员：
| 相对于预先设定的内部目标而言，公司业绩更佳； |
| 相对于外部业绩指标而言，公司业绩更佳；以及 |
| 出色的个人业绩与公司的战略目标保持一致，并有助于公司战略目标的实现。 |
为实现上述目标，公司薪酬方案的主要结构特点如下：
| 激励性薪酬占整体薪酬的大部分； |
| 基于风险的长期薪酬构成了激励性薪酬的大部分； |
| 以风险股份为基础的长期薪酬的价值与公司股价的中长期增长直接相关。必须达到业绩基准，才能授予基于业绩的股票薪酬。 |
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标杆
该公司一般会考虑采矿及能源行业相关行业的薪酬计划，以及其竞争对手的薪酬计划，但并没有为厘定薪酬水平而与特定同业集团进行具体的基准比较。
风险管理
审计委员会负责与风险管理有关的战略，并在整个组织执行适当的风险管理文化。董事会一般通过ARC和CESGC履行有关补偿和ESG事项的这些责任。董事会最终负责审议与公司薪酬政策和做法有关的风险的影响。通过咨询委员会和外部顾问，委员会获悉潜在风险，包括与人力资本有关的风险，如招聘/保留、裁员、工作量/资源、人力资源支助和继任。董事会通过CESGC参与薪酬政策的设计，以满足上文讨论的特定公司目标(包括ESG)和薪酬目标，并考虑与该等政策相关的风险。为减少不适当或过度的冒险行为，地铁公司已采取措施。例如，公司有各种薪酬组成部分，旨在提供基本工资和长期、有风险的可变薪酬之间的平衡。此外，该公司的长期激励性薪酬旨在实现其留任目标。CESGC负责确保遵守公司的薪酬政策和做法。公司的企业风险管理环境在“治理实践声明--风险管理”一节中有进一步的描述。截至目前，董事会及CESGC并无发现本公司的薪酬政策及做法所产生的任何风险，而该等风险可能会对本公司产生重大不利影响。
补偿要素
该公司目前为高级管理人员提供薪酬方案，如下所示。薪酬计划的组成部分是基本工资和激励性薪酬，包括年度奖励现金奖金和长期的、有风险的、基于股票的薪酬，长期薪酬还包括基于时间的RSU和基于绩效的RSU。以前，公司授予股票期权作为年度薪酬计划的一部分，但在2020年停止了这一做法，并以额外的基于业绩的RSU取代，以增加与业绩归属标准和公司长期业绩挂钩的整体薪酬的比例。没有养老金计划。
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以下图表列出了基本工资(有保障)和激励性薪酬(假设按目标发放激励性薪酬)之间薪酬总额的总体细目。本公司更加重视长期、有风险、基于股份的薪酬，此类薪酬包括总裁兼首席执行官目标总薪酬的60%，首席财务官和首席法务官目标总薪酬的57%，以及其他被任命的高管的50%。
下面将更详细地讨论薪酬的每个要素。
基本工资
基薪是每个官员的固定薪酬要素，由CESGC每年确定，也是唯一有保障的薪酬组成部分。基本工资旨在通过吸引和留住有才华的人员来适应公司的总体薪酬目标。经济、社会和文化权利委员会在确定基本工资时主要考虑以下因素，包括基本工资的任何增加：
| 与每个官员的职位有关的责任级别； |
| 一般支付给同业同级官员的基本工资； |
| 该人员的经验； |
| 与既定目标和目标相比，该人员的整体工作表现；以及 |
| 每个官员的留任风险。 |
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激励性薪酬
激励性薪酬是一种可变的薪酬要素，包括年度现金奖金和长期的、有风险的、基于股票的薪酬。激励性薪酬不受保证，并取决于每个被任命的执行干事实现公司和个人目标的情况。
激励性薪酬目标
每年以基本工资的百分比确定对指定执行干事奖励薪酬的每一要素的目标奖励。有针对性的奖励更加强调长期的、有风险的、基于股票的薪酬。根据CESGC对公司业绩的评估以及每位被点名的高管相对于公司目标(定义见下文)和个人目标的业绩，奖励每个激励薪酬元素的范围从发放时基本工资的0%到最高200%。奖励的上限为基本工资的200%，以减轻过度冒险并限制潜在的意外之财。从历史上看，该公司通过发放高于目标的现金奖金来表彰表现优异的公司，同时将其他激励性薪酬的奖励保持在目标水平。在恶劣的市场条件下，总裁兼首席执行官和其他被任命的高管不能保证获得任何激励性薪酬，并且总裁兼首席执行官和其他被任命的高管可能不会获得任何激励性薪酬。
CESGC不断审查其薪酬计划，并考虑薪酬最佳做法。薪酬计划的结构使得超过50%的基于股票的激励薪酬是基于所有被任命的高管的绩效。此外，风险、基于股份的薪酬在整体薪酬中占更大比例，确保与股东保持一致。
2021年，指定的执行干事的目标奖励(按基本工资的百分比表示)如下所示。
CESGC和董事会保留最终自由裁量权，在认为适当的时候修改裁决，但这种自由裁量权仅在特殊情况下行使，并将在行使这种自由裁量权时披露。
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激励性薪酬构成要素
年度现金红利
年度现金奖金是一种短期的可变薪酬元素，根据公司和个人的业绩奖励每一名高级管理人员，旨在通过将个人薪酬与公司和个人的业绩直接挂钩来适应公司的总体薪酬目标。CESGC确定现金奖金数额的过程将在下面的“公司目标和业绩衡量”一节中进一步描述。
基于股份的薪酬
基于股份的薪酬是一种长期的、有风险的、可变的薪酬要素，直接或间接地将高管的利益与股东的利益联系起来，并鼓励留任。基于份额的薪酬的组成部分包括基于时间的RSU和基于绩效的RSU。
限售股单位
本公司同时授予基于时间的RSU和基于业绩的RSU，因为它们具有不同的归属时间表，确保与股东利益紧密一致。
基于时间的RSU，如果被授予，将在从授予日期一周年开始的三年期间内授予同等的三分之一。
基于绩效的RSU，如果被授予，将在授予日期的三周年时授予，条件是在该授予日期达到预先确定的绩效归属标准。业绩授予标准将在下文中进一步说明。CESGC确定截至归属日期是否满足这些标准。对于在2021年授予的基于绩效的RSU，CESGC将在2024年底决定这种基于绩效的RSU的归属。
CESGC认为，基于股份的薪酬的不同组成部分，加上不同的归属时间表，直接将高管薪酬与股东回报以及公司和个人在短期、中期和长期的表现联系在一起。
基于性能的RSU乘法器
如果CESGC确定仅部分满足业绩归属标准，则有可能发生零归属。正如该公司于2021年3月19日发出的管理资料通告所披露的那样，该公司采用了一种程式化的方法来授予基于业绩的RSU。此前，CESGC有权在业绩不佳的情况下向下调整基于业绩的RSU的归属。经济、社会和文化权利委员会确定，自2021年赔偿年度起，根据一个客观指标作出向下调整和向上调整的规定都是适当的。经济、社会和文化权利委员会确定，三年期相对TSR业绩衡量标准已被用来确定基于业绩的责任承担单位的归属，它适合为潜在的调整提供信息。CESGC裁定，在没有特殊情况的情况下，
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基于性能的RSU将在25%的表现不佳和25%的表现优于绩效指数的范围内进行上下调整，并在范围之间进行直线内插。如果表现不佳超过25%，则基于零性能的RSU将被授予；如果性能超过25%，将被授予的基于性能的RSU的最大数量将设置上限，如下所述。下表列出了说明性示例。
绩效指数 | 相对TSR | 出类拔萃/ (表现不佳) | 基于业绩的股份归属百分比 | |||
35% | 9% | (26%) | 0% | |||
30% | (5%) | 80% | ||||
35% | - | 100% | ||||
40% | 5% | 120% | ||||
61% | 26% | 150% | ||||
85% | 50% | 150% | ||||
注意事项
基于2020年及以后授予的基于绩效的RSU的说明性例子。
CESGC对这一方法进行了回溯测试，并确定最大调整的25%表现优异的障碍是管理层合适的扩展目标。对于2018年和2019年发放的按业绩衡量标准单位，已确定最高调整数将是原来赠款的2倍，对于随后几年发放的赠款，最大调整幅度将是原来赠款的1.5倍，以考虑到从2020年开始将按业绩核定单位的目标奖励增加到基薪的百分比。对基于业绩的RSU的任何上调可以现金或通过授予额外的RSU来解决，这些额外的RSU将从2018年股份补偿计划的股份储备中扣除。关于2018年授予并计划于2021年授予的基于业绩的RSU的乘数应用，请参考2021年业绩衡量-目标绩效衡量1-相对股东总回报。
公司目标和业绩衡量标准
CESGC和董事会大致为公司和被任命的高管制定了五个公司目标，在确定激励奖励时，将根据这些目标来考虑业绩。这些目标是业绩、增长、ESG、利润率和风险管理(“公司目标”)。考虑到管理ESG问题对公司业务的重要性以及CESGC将在评估管理层业绩时更加重视ESG，从2020年开始，ESG被采纳为一项具体的公司目标。在前几年，继任是一个具体的公司目标，但由于该公司刚刚完成多年的继任过程，CESGC决定可以将继任纳入风险管理的目标。选择公司目标是为了鼓励在商业周期内做出良好的决策，而不是专注于任何一年的结果。此外，总裁兼首席执行官还为被任命的高管设定个人目标
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由CESGC批准的特定年份的官员及其个人发展。CESGC目前没有使用严格的公式化方法来评估每个公司目标或个人目标，因为公司的业务性质不适合这种做法。例如，无法预测任何一年可能出现的新投资机会的数量或类型，因此，根据投资数量或与新投资有关的其他具体指标设定具体的增长目标是不合适的，因为这可能会鼓励冒险行为。此外，避免具有不适当风险或不适当风险-回报结构的投资对于实现公司目标同样重要。
公司的成功是由能够在保持严格纪律的同时利用出现的机会的能力推动的。在评估公司和个人的表现时，CESGC评估每个公司的目标和个人的表现，考虑到许多客观和主观因素。
CESGC定期评估其薪酬计划，并与机构股东接触，以期保持最佳做法。该公司继续完善其补偿方案。以前，根据上述五个公司目标对业绩进行评估主要是主观的。在过去的三年里，CESGC采用了四个客观的业绩指标，这些指标为评估三个公司目标(业绩、增长和利润率)提供了参考。剩下的两个公司目标(ESG和风险管理)仍然是主观的。下表总结了五个公司目标和相关的绩效指标/主观评估。CESGC使用超过或低于公司目标的业绩(包括业绩指标)来确定高于或低于目标的激励性薪酬奖励的调整。
企业目标 | 适用的性能指标 | |
✓ | 性能 |
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✓ | 生长 |
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✓ | ESG |
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✓ | 边距 |
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✓ | 风险管理 |
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2021年目标绩效指标
目标业绩衡量标准1-相对股东总回报(“相对TSR“)
CESGC使用的第一个客观业绩指标是相对TSR(包括资本增值和股息)，这一指标符合公司业绩目标。CESGC在确定薪酬时，始终绝对关注业绩和股东价值的产生/保存。在前几年，CESGC制定了一个基础广泛的绩效指数(定义如下)
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然后将其与公司的总股东回报进行比较，以确定是否应授予基于业绩的RSU。
CESGC将继续使用这一绩效指数来确定是否应授予基于绩效的RSU(以及基于绩效的乘数的应用)，但绩效指数也用于确定激励性薪酬奖励。
业绩指数(“业绩指数”)在商品(20%)、市场指数(40%)和特许权使用费/流媒体同业组(40%)三个类别之间进行加权，每个类别中个别组成部分的具体权重基于公司收入和/或在各种指数中的权重的细分。对于2018年和2019年授予的基于业绩的RSU，该指数在三个类别之间的权重相等，但CESGC确定，从2020年开始，更新后的权重更合适。
业绩指数的组成部分和列入这些指标的理由如下：
| 黄金、白银、铂、钯和石油的价格(WTI)，因为这些是该公司投资组合的主要商品； |
| S&P/TSX全球黄金指数，用于与运营中的黄金公司进行比较； |
| S&P/TSX综合指数，因为它是一个广泛的市场指数，许多机构投资者基于弗兰科-内华达州被纳入该指数而投资于该指数；以及 |
| 由惠顿贵金属公司、皇家黄金公司和PrairieSky Royalty Ltd.组成的特许权使用费/流媒体特定同行集团，因为这些是行业中最大的(按市值计算)特许权使用费/流媒体同行。 |
该公司的股东总回报(假设股息再投资)相对于业绩指数所产生的回报，将按一年和三年的基础考虑。CESGC决定使用两个时间段进行衡量，以获得平衡的视角，而不是着眼于短期。
如果公司的股东总回报相对于业绩指数表现显著优于或低于业绩指数，CESGC将考虑是否有理由奖励高于或低于目标的激励性薪酬。如果公司的股东总回报总体上与业绩指数保持一致，CESGC预计将在目标水平授予激励性薪酬，除非有其他非常因素将被披露。
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本公司以三年为基准的股东总回报(假设股息再投资)相对于业绩指数产生的回报，也将决定授予相同归属窗口的基于业绩的RSU的归属。有关如何将绩效指数用于基于绩效的乘数的进一步讨论，请参阅“基于股票的薪酬-受限股票单位”。
相对的TSR业绩衡量标准将显示管理层在(I)大宗商品价格、(Ii)资本配置方面的同行以及(Iii)多面手投资选择方面的表现。
2021年和2018-2021年期间业绩指数的组成和表现(根据各组成部分之间同等权重的现行方法)以及公司同期的股东总回报如下：
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在2018年12月11日至2021年12月11日的三年期间(对应于授予日起的三年期间)，弗兰科-内华达的总股东回报率为89.1%，而业绩指数表现为64.6%。这一24.5%的优异表现导致1.98倍的乘数适用于2021年归属的基于性能的RSU。
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目标业绩衡量标准第2号--每股资源替代
CESGC使用的第二个目标业绩衡量标准是每股资源替代率，这一衡量标准符合公司的增长目标。CESGC使用这一业绩衡量标准来评估管理层在促进公司业务增长方面的业绩。
该公司不经营或勘探矿山。相反，它拥有广泛的特许权使用费组合和许多业务的流，使其能够最大限度地提高勘探收益，并专注于新的投资。
CESGC将根据之前的一年和三年平均每股特许权使用费来衡量公司在其投资组合中的一年和滚动三年平均特许权使用费等值贵金属盎司(基于测量和指示特许权使用费等值盎司)。这将显示公司的资源基础是否在每股基础上充分增长，以取代公司在相关时间段内变现的贵金属盎司。预计增长将来自运营商对该公司拥有特许权使用费和Stream权益的资产的勘探以及新的收购。通过以每股为基础进行衡量，CESGC将能够确定管理层是否一直在增长公司的业务，并将进一步回顾管理层对其投资的初步评估。
在确定公司的增长目标是否已实现时，CESGC将考虑每股资源置换措施是否确认公司在相关时间段内实现的贵金属盎司的置换。鉴于目前能源资产和采矿资产在公司整体投资组合中的细分，能源资源最初不会在这一指标中考虑。该公司将定期评估何时将能源资源纳入这一指标是适当的。
2021年，CESGC确定，与前几个时期相比，每股资源在一年和三年滚动平均值上有所增加，因此超过了每股资源替代衡量标准。
目标业绩衡量标准3--特许权使用费、收入和工作利益每股账面价值增长(“每股账面价值增长”)
在2020年和2021年薪酬年度生效期间，CESGC采用了另一种客观指标-每股账面价值增长-来评估管理层发展公司的能力。CESGC采用这一业绩衡量标准来评估管理层通过新收购实现业务增长的业绩。公司的特许权使用费、流动资金和工作权益组合的账面价值通过在公司的投资组合中增加新的投资而增加，但由于资产的耗尽和任何减值而减少。
在确定公司的增长目标是否已经实现时，CESGC将衡量公司的特许权使用费、流动资金和工作权益的账面价值在三年内是否以每股为基础增加。选择三年期是为了保持对长期增长和创造的关注
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提高股东价值，减轻对短期增长的过度冒险行为。每股正增长将证实管理层在增长的基础上发展公司的能力。由于这一指标考虑了资产减值，它还回顾了管理层对投资的评估，并不奖励长期不受支持的短期增长。
对于2021年，CESGC确定，在三年的时间里，每股账面价值有显著增长。
目标业绩衡量标准第4号--每盎司黄金的一般和行政成本(“G&A”)
CESGC使用的第四个目标绩效指标是每个GEO的G&A，这一指标符合公司的利润率目标。CESGC使用这一业绩衡量标准来评估管理层在控制成本和保持公司业务的可扩展性方面的业绩。
该公司的业务原则之一是其业务是可扩展的，以便管理层可以在不显著增加成本的情况下继续增长业务。
CESGC将以每个土力工程处为基础，衡量该公司一年和滚动三年的平均G&A与之前的一年和三年的平均G&A。这将表明管理团队是否成功地保持了成本和业务的可扩展性。
在确定是否已达到公司的利润率目标时，CESGC将考虑每个地球观测组织的G&A是否确认管理层在相关时间段内保持了成本控制。
2021年，CESGC确定，与前几个时期相比，每地球观测组织的一年和滚动三年平均G&A呈下降趋势，因此，超过了每地球观测组织的G&A衡量标准。
企业目标-积极主动的ESG领导力
2020年，CESGC作为其对最佳做法的持续承诺的一部分，将ESG作为一个独立的公司目标，以适当认识到ESG在公司的长期战略和成功中的重要性。
在将ESG添加为独立的公司目标时，CESGC确定：(I)“积极主动的ESG领导力”将是指导公司目标的关键原则；(Ii)CESGC在评估管理层的薪酬决策表现时，将重点关注五个ESG目标。CESGC认为，这五个目标集中于该公司的关键ESG问题，并在主观目标和可衡量目标之间取得适当平衡，这些目标既有前瞻性的，也有前瞻性的。下表列出了五个ESG目标，以及每个目标的理由和CESGC在评估管理业绩时将考虑的因素。
2021年，CESGC确定被任命的高管取得了重大成就，并超过了积极主动的ESG领导的公司目标。
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评估管理的ESG目标 | |||||
ESG尽职调查 | ESG尽职调查对公司业务的发展至关重要 | ESG报告和 | 应采用ESG倡议，以回应股东和利益相关者 | 投稿和 | 该公司应在其资产所在的当地社区以及当地产生积极影响。 |
管理层将根据是否就新投资向董事会提交了适当水平的ESG尽职调查进行评估 管理层还将在现有资产发生ESG问题时进行回顾评估，以确定通过尽职调查是否可以合理地预见该问题 | 管理层将接受评估，以使董事会随时了解ESG倡议和有效的股东外联 还将评估管理层成功实施董事会批准的ESG倡议的情况，其中许多倡议可以是多年项目 | 管理层将根据其成功执行ESG贡献的情况进行评估，其中将包括主动与运营商进行接触 还将评估管理层在为当地社区做出积极贡献方面的个人参与程度 | |||
多样性 | 多样性和包容性是该公司成功的关键因素 | ESG排名 | ESG排名认可管理层在ESG方面的努力 | | |
将评估管理层在多样性和包容性领域的进展情况，包括在招聘、内部晋升和公开的多样性目标方面的进展 | 管理层将根据公司的ESG排名由主要机构进行评估，其次是机构股东 管理层不会仅就董事会职权范围内的事项进行评估 | ||||
CESGC认识到ESG是一个快速发展的领域，将每年审查ESG目标，并在随后的管理信息通告中披露任何变化。
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2021年企业绩效和激励性薪酬奖
下表列出了(I)每个公司目标和每个公司目标的主要原则，(Ii)在确定2021年激励奖时每个公司目标在2021年取得的客观和主观成就，以及(Iii)CESGC对每个公司目标的满意度得出的结论。在确定2021年的激励奖时，CESGC考虑了五个公司目标中的四个的表现优异以及被任命的高管的个人成就。CESGC确定，在目标范围(首席执行官基本工资的100%，其他被点名的高管基本工资的50%)和最高(基本工资的200%)之间的现金奖金是合理的，不应酌情发放奖金。首席执行官的现金奖金是基本工资的150%。其他被点名的高管的现金奖金平均为基本工资的92%。TARGET公司实行股份激励性薪酬。
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企业目标(1) | 关键原则 | 2021年的成就和思考 | 结论 | ||||
| 跑赢各种外部基准 强劲的财务业绩有悖于指引 |
| 目标已实现 | ||||
| 通过增值收购实现增长 通过现有投资实现有机增长 |
| 大大超出了目标 | ||||
| 主动式ESG领导力 |
| 超出目标 | ||||
| 通过控制成本保持利润率 与同行相比具有竞争力的利润率 保持可持续的红利 强化国库管理 |
| 超出目标 | ||||
| 通过稳健的资产管理和风险控制实现全面的风险管理 |
| 超出目标 | ||||
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备注
| (1) | 所有被任命的高管都要对公司目标的实现负责。然而，根据被任命的执行干事的作用，责任级别可能会有所不同。总裁兼首席执行官对增长、ESG和业绩负有更大责任，对风险管理和利润率负有中等责任。Rana先生对风险管理和利润率负有更大的责任，对增长、ESG和业绩负有中等责任。洪先生对ESG和风险管理负有更大责任，对增长、业绩和利润率负有中等责任。格雷和奥康奈尔对增长、ESG和业绩负有更大责任，对风险管理和利润率负有中等责任。 |
| (2) | 请参阅附表“B”非公认会计准则财务措施。 |
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被任命的高管：成就和激励奖
下节提供有关每位被任命的执行干事及其各自的2021年业绩和薪酬奖励的信息。2021年，在战略、沟通和投资者关系、加强资产管理、ESG以及交易发起和执行等领域，为被任命的执行干事设定了个人业绩目标。
保罗·布林克 总裁兼首席执行官 | ||
| 保罗·布林克是弗兰科-内华达公司总裁兼首席执行官。除其他事项外，布林克先生还负责：(I)为弗兰科-内华达公司的管理团队提供领导和指导；(Ii)培养促进道德实践和鼓励个人诚信的企业文化；(Iii)制定长期战略和愿景并向董事会提出建议；以及(Iv)全面负责实现弗兰科-内华达公司的财务和经营目标。欲了解布林克先生的个人简介，请参阅上面的“董事信息-提名者信息”。 | |
个人性能考虑因素 | CESGC结论 | |
布林克先生：
| 布林克在2021年达到或超过了为他设定的所有目标。鉴于Brink先生的个人表现优异以及公司目标的业绩，Brink先生获得高于目标(但低于最高水平)的现金奖金和目标水平的其他激励性薪酬，详情见薪酬摘要表。2022年，布林克的基本工资调整为90万加元，以表彰他在首席执行官一职上的进步，并与行业惯例保持一致。 | |
旁边的图表列出了Brink先生的：(I)过去两年的目标补偿，(Ii)实际补偿(根据公司相关年度的管理信息通告中的薪酬摘要表中报告的金额)，(Iii)根据归属日期的既有时间和业绩RSU的市场价值实现的补偿，以及(Iv)每个相关年度未来可能实现的金额(根据截至12月31日的未归属的基于时间和业绩的RSU的市场价值(以原始赠款数量为基础)，2021年)。 |
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| 66 |
桑迪普·拉纳 首席财务官 | ||
| 首席财务官桑迪普·拉纳于2010年4月加入弗兰科-内华达。他在2002年之前一直担任旧弗兰科-内华达公司的财务主管和财务总监，然后担任纽蒙特公司的国际财务总监。2003年至2010年4月，Rana先生在Four Seasons Hotels Limited担任财务职务，在那里他最后担任企业财务副总裁。Rana先生拥有舒利奇商学院工商管理学士学位，是加利福尼亚州特许专业会计师。2019年2月，拉纳先生被布兰登·伍德国际公司认定为Top Gun CFO。 | |
个人性能考虑因素 | CESGC结论 | |
拉纳先生：
将投资者关系扩展到更广泛的投资者群体 | 拉纳在2021年达到或超过了为他设定的所有目标。鉴于Rana先生的个人表现优异以及公司目标的业绩，Rana先生获得了高于目标(但低于最高水平)的现金奖金和目标水平的其他激励性薪酬，详情见薪酬摘要表。2022年，拉纳的基本工资经通胀调整后为639,600加元。 | |
洪劳埃德 首席法务官兼公司秘书 | ||
| 首席法务官兼公司秘书Lloyd Hong于2012年12月加入弗兰科-内华达。他之前是铀壹公司的高级副总裁、法律顾问和助理秘书。在此之前，他是Davis LLP(现为DLA Piper(Canada)LLP)加拿大律师事务所的合伙人，专注于公司融资和并购。洪先生拥有艾伯塔大学的商业学士学位和女王大学的法学学士学位。洪先生是安大略省律师会和不列颠哥伦比亚省律师会(非执业)的会员。 | |
个人性能考虑因素 | CESGC结论 | |
洪磊先生：
| 洪磊在2021年达到或超过了为他设定的所有目标。鉴于洪先生的个人表现优异及公司目标的表现，洪先生获授予高于目标(但低于最高)的现金红利及其他目标水平的激励性薪酬，详情见薪酬摘要表。2022年，洪磊的基本工资经通胀调整后为58.24万加元。 | |
67 |
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奥恩·格雷 业务发展高级副总裁 | ||
| 奥恩·格雷，负责业务发展的高级副总裁，领导弗兰科-内华达矿业业务发展集团。格雷先生之前是罗斯柴尔德公司的副总裁，在那里他为合并和收购以及债务和流动交易提供咨询。在此之前，格雷先生曾在加拿大帝国商业银行从事投资和企业银行业务。Gray先生在达特茅斯学院塔克学院完成工商管理硕士学位(Edward Tuck Scholar)，是CFA特许持有人，并获得女王大学商业学士学位(一等荣誉)。 | |
个人性能考虑因素 | CESGC结论 | |
格雷先生：
| 格雷先生在2021年达到或大大超过了为他设定的所有目标，格雷先生在2021年的表现被认为是非凡的。鉴于Gray先生个人表现出众以及公司目标的表现，Gray先生获得高于目标(但低于最高水平)的现金奖金和目标水平的其他激励性薪酬，详情见薪酬摘要表。2022年，格雷的基本工资调整为41万加元，以承认他的责任更大，并为格雷提供更具竞争力的基本工资。 | |
杰森·奥康奈尔 高级副总裁，多元化 | ||
| 多元化高级副总裁Jason O‘Connell自2008年以来一直在弗兰科-内华达公司工作。他的职责包括领导多元化采矿和能源机会的业务发展活动，以及管理公司的能源投资组合。奥康奈尔先生领导了该公司美国能源投资组合的增长，在此之前，他曾在业务开发部门担任职务，并管理投资者关系。在加入弗兰科-内华达公司之前，他曾在蒙特利尔银行从事矿业股权研究。O‘Connell先生拥有达尔豪西大学的工商管理硕士学位和阿卡迪亚大学的地质学学士学位。 | |
个人性能考虑因素 | CESGC结论 | |
奥康奈尔先生：
| 奥康奈尔在2021年达到或超过了为他设定的所有目标。鉴于O‘Connell先生的个人表现优异以及公司目标的业绩，O’Connell先生获得高于目标(但低于最高水平)的现金奖金和目标水平的其他激励性薪酬，详情见薪酬摘要表。2022年，奥康奈尔先生负责贵金属以外的其他大宗商品的投资(除了能源)，奥康奈尔先生的头衔改为多元化高级副总裁。奥康奈尔先生的基本工资调整为40万加元，以承认他的更大责任，并为奥康奈尔先生提供更具竞争力的基本工资。 | |
| 68 |
其他
退休金、额外津贴和个人福利
该公司没有养老金计划、递延补偿计划或其他与退休资金有关的计划。该公司向其所有员工提供健康和保险福利，以及基本健身俱乐部会员资格和停车或公共交通报销，包括其指定的高管。不会向被任命的执行干事提供任何额外福利。鉴于这些额外福利和福利的相对名义性质，它们不会影响有关薪酬其他要素的决定。
控制权利益的终止和变更
布林克、拉纳、洪、格雷和奥康奈尔在各自的雇佣协议中都有终止和双重触发控制权变更的条款。见下文“薪酬汇总表--雇佣协议的讨论”、“解雇福利”和“控制权变更福利”。CESGC在确定触发这些安排下付款的事件时，考虑到了终止和变更控制权利益的市场标准。
其他与赔偿有关的事项
金融工具：该公司关于保密、公平披露和证券交易的政策要求内部人士进行交易之前必须获得批准。该政策还严格禁止进行任何旨在对冲或抵消股权证券市值下降的“股权货币化”交易或购买金融工具。
薪酬政策和做法的预期变化
该公司不打算对其2022财年的薪酬政策和做法做出任何重大改变。该公司定期评估其赔偿方案，以期保持最佳做法。2023财年的任何变化将在下一年的管理信息通告中披露。
69 |
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性能图表
下图将公司普通股在截至2021年12月31日的五年内的累计总回报与S&P/TSX全球黄金指数、S&P/TSX综合指数和S&P/TSX封顶能源指数的累计总回报进行了比较，假设在2016年12月31日进行了100加元的投资，并且所有股息都进行了再投资。
累计股东总回报100加元投资普通股的比较
和相关的S&P/TSX指数
在截至2021年12月31日的五年期间，对该公司的投资产生了18.1%的复合年投资回报率(假设股息再投资)，远远超过上图所示的市场表现。在相同的五年期间，高管薪酬的趋势一直相对稳定。指定行政人员薪酬总额载于上图，显示该公司于每一有关年度的管理资料通告所报告的给予指定行政人员的补偿总额。
| 70 |
薪酬汇总表
下表(根据表格51-102F6)载列截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止财政年度就获提名的行政人员向本公司及其附属公司提供的服务的所有直接及间接补偿，或与该等服务有关的所有间接补偿。该表以加元表示，因为该公司以加元向其任命的高管支付薪酬。
薪酬汇总表
(单位：加元)
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| 名称和 |
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| 薪金(1) |
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| 以股份为基础 |
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| 基于选项的 |
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| 非股权 |
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| 所有其他 |
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| 总计 | | |||
| 本金 |
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| 奖项(2) |
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| 奖项(3) |
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| 激励计划 |
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| 补偿(5) |
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| 补偿 | | |||
| 职位 |
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| 补偿 |
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| 每年一次 |
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| 长期的 |
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| 激励措施 |
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| 激励措施 |
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| 平面图(4) |
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| 平面图 |
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| 保罗·布林克 |
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| 2021 |
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| $715,000 |
|
| $2,145,000 |
|
| 无 | |
| $1,072,500 |
|
| 无 |
|
| $829,742 |
|
| $4,762,242 | |
| 总裁兼 |
|
| 2020 |
|
| $673,790 |
|
| $2,100,000 |
|
| 无 | |
| $700,000 |
|
| 无 |
|
| $14,893 |
|
| $3,488,683 | |
| 首席执行官 |
|
| 2019 |
|
| $625,000 |
|
| $1,250,000 |
|
| $625,000 | |
| $937,500 |
|
| 无 |
|
| $15,527 |
|
| $3,453,027 | |
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| 桑迪普·拉纳 |
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| 2021 |
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| $615,000 |
|
| $1,230,000 |
|
| 无 | |
| $507,500 |
|
| 无 |
|
| $514,983 |
|
| $2,867,483 | |
| 首席财务官 |
|
| 2020 |
|
| $600,000 |
|
| $1,200,000 |
|
| 无 | |
| $300,000 |
|
| 无 |
|
| $15,043 |
|
| $2,115,043 | |
| |
|
| 2019 |
|
| $600,000 |
|
| $600,000 |
|
| $300,000 | |
| $900,000 |
|
| 无 |
|
| $16,868 |
|
| $2,416,868 | |
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| 洪劳埃德 |
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| 2021 |
|
| $560,000 |
|
| $1,120,000 |
|
| 无 | |
| $480,000 |
|
| 无 |
|
| $468,240 |
|
| $2,628,240 | |
| 首席法务官& |
|
| 2020 |
|
| $550,000 |
|
| $1,100,000 |
|
| 无 | |
| $275,000 |
|
| 无 |
|
| $14,144 |
|
| $1,939,144 | |
| 公司秘书 |
|
| 2019 |
|
| $550,000 |
|
| $550,000 |
|
| $275,000 | |
| $825,000 |
|
| 无 |
|
| $16,022 |
|
| $2,216,022 | |
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| 奥恩·格雷(6) |
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| 2021 |
|
| $355,000 |
|
| $532,500 |
|
| 无 | |
| $477,500 |
|
| 无 |
|
| $222,272 |
|
| $1,587,272 | |
| 尊敬的高级副总裁， |
|
| 2020 |
|
| $305,000 |
|
| $457,500 |
|
| 无 | |
| $242,500 |
|
| 无 |
|
| $15,499 |
|
| $1,020,499 | |
| 业务拓展 |
|
| 2019 |
|
| $275,000 |
|
| $275,000 |
|
| $137,500 | |
| $412,500 |
|
| 无 |
|
| $17,210 |
|
| $1,117,210 | |
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| 杰森·奥康奈尔(6) |
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| 2021 |
|
| $355,000 |
|
| $532,500 |
|
| 无 | |
| $277,500 |
|
| 无 |
|
| $235,509 |
|
| $1,400,509 | |
| 尊敬的高级副总裁， |
|
| 2020 |
|
| $335,000 |
|
| $502,500 |
|
| 无 | |
| $167,500 |
|
| 无 |
|
| $12,285 |
|
| $1,017,285 | |
| 能量 |
|
| 2019 |
|
| $300,000 |
|
| $300,000 |
|
| $150,000 | |
| $450,000 |
|
| 无 |
|
| $15,501 |
|
| $1,215,501 | |
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备注
| (1) | 授予、赚取、支付或支付给指名执行干事的薪金和其他现金补偿以加元支付。 |
| (2) | 表示基于时间和基于性能的RSU。基于时间的RSU从授予日期的一周年开始，每年以相等的三分之一授予。基于业绩的RSU在授予日三周年(即2022年12月11日、2023年12月11日和2024年12月11日)满足“激励薪酬要素-限制性股票单位”中所述的某些业绩标准后授予。股份奖励的价值乃根据授出日期前在多伦多证券交易所的5日加权平均价(“授出日期价格”)计算，并假设按目标以表现为基础的回报单位支付股息。按业绩计算的RSU适用按业绩计算的乘数(请参阅本通知第55页)。相关的授予日期和授予日期价格(以加元为单位)如下： |
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| 授予日期 |
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| 授予日期价格 |
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| 2021年12月11日 |
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| C$168.43 |
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| 2020年12月11日 |
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| C$171.33 |
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| 2019年12月11日 |
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| C$129.32 |
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71 |
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| (3) | 代表授予的股票期权，从授予日期的一周年起，每年授予等额的三分之一。授予的股票期权的公允价值是使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型(股票期权最常用的公允价值确定形式)计算的。相关的授予日期和布莱克-斯科尔斯假设如下： |
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| | | | | 布莱克-斯科尔斯假设 | | | | | |||
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| 授予日期 |
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| 无风险利率 | |
| 生命 | |
| 波动率 | |
| 股息率 | |
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| 2019年12月11日 |
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| 1.62% | |
| 4.0年 | |
| 27.54% | |
| 1.02% | |
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| (4) | 代表现金奖金。 |
| (5) | 包括所有福利，包括所有情况下的健康和保险福利，在某些情况下健身俱乐部会员每月125加元或更少，以及停车/公共交通费用如下：布林克先生(13 040美元)、拉纳先生(15 916美元)、洪先生(14 403美元)、格雷先生(15 333美元)和奥康奈尔先生(15 137美元)。亦包括根据业绩乘数授予Brink、Rana、Hong、Gray及O‘Connell先生的额外完全归属业绩股份(请参阅本通函第55页)。额外业绩股票的价值是使用2021年12月13日多伦多证券交易所170.04加元的收盘价计算的。2020年采用了按业绩计算的乘数，对所有按业绩计算的预算资源股赠款均生效。虽然业绩乘数代表的是实现价值，而不是奖励价值，但乘数并不是2018年和2019年赠款在各自年度的管理情况通报中披露的特征。因此，本公司报告了2021年“所有其他报酬”和“年内既得或赚取价值”表中乘数的应用情况，并将在适用的情况下对2022年进行同样的报告。此后，业绩乘数的使用情况将在“年内既得或赚取价值”表中报告。 |
| (6) | Gray先生和O‘Connell先生在2017-2020年间分别担任业务发展副总裁和能源副总裁，并从2021年1月1日起分别晋升为业务发展高级副总裁和能源高级副总裁。奥康奈尔的头衔改为高级副总裁，从2022年1月1日起多元化。 |
| 72 |
关于薪酬汇总表的探讨
理解上文薪酬汇总表中披露的信息所需的其他因素包括每个执行干事的雇用协议条款和执行干事的股权投资要求。
雇佣协议
Brink先生、Rana先生、Hong先生、Gray先生及O‘Connell先生均已与本公司订立雇佣协议，就基本工资作出规定，但须受CESGC的年度审查所规限，并可向董事会建议增加该等基本工资。每名这类执行干事还有权如上所述获得奖励薪酬(见“薪酬要素”)。每位该等高管亦有资格参与2018年股份补偿计划，并须持有符合本公司高管股权政策的证券。Brink先生还同意在他离开公司后持有他在公司最近三年期间根据公司的股权激励薪酬计划从公司获得的证券一年。
关于上述雇用协议中规定的终止条款以及终止和更改控制福利，包括对某些执行干事雇用协议的更改的资料，见下文“终止和更改控制福利”。
追回
在以下情况下，被点名的高管均已同意收回其奖励薪酬：(I)由于高管的欺诈行为或其他故意不当行为而要求重报公司的财务报表，或(Ii)他们被发现从事故意的、严重的不当行为，无论是否需要重报公司的财务报表。在每宗个案中，彼等已同意向本公司偿还或丧失(视何者适用而定)他们在须予重述的财务报表发出/提交后12个月期间或本公司察觉该不当行为前12个月期间所收取的任何红利或其他以奖励为基础或以股权为基础的补偿的权利。
高管股权投资要求
为使行政人员的利益与公司股东的利益一致，公司的每名行政人员必须持有最低的公司股权投资，其价值相当于下表所列该行政人员当时基本薪金的倍数，视乎该行政人员的责任水平而定。这一要求将以公司普通股和RSU的形式满足。每名执行人员自开始受雇于本公司担任执行人员之日起计有三年的期间，以满足最低股权投资要求。
根据高管股权政策，如果高管在行使任何期权时尚未达到最低股权投资
73 |
|
于行使购股权时，行政人员须继续持有至少50%或较少数目的可发行普通股，以达到最低股本要求，而如行政人员于任何RSU归属时尚未达到最低股本投资，则该行政人员将须继续持有于RSU归属后可发行普通股至少50%或较少数目的普通股，以达到最低股本要求。
为随时厘定一名行政人员的股权投资价值，该行政人员所持有的普通股及RSU的价值将以所持普通股及RSU的当时市值为基础。下表汇总了截至2022年3月21日每位高管在公司的股权投资(包括2022年及以后的所有权要求)。
股权投资摘要
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| 名字 |
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| 所有权 |
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| 股权所有权 |
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| 股权所有权 |
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| 净变动率 |
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| 的价值 |
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| 其他内容 |
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| 要求(1) |
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| 截至2022年3月21日 |
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| 截至2021年3月19日 |
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| 股权所有权 |
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| 股权投资在 |
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| 必填项 |
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| | | | (单位：加元) | | | | | | | | | | | | | | | March 21, 2022⁽²⁾⁽³⁾ | | | 投资 | | ||||||||||
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| 普普通通 |
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| RSU(2) |
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| 普普通通 |
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| RSU(2) |
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| 普普通通 |
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| RSU |
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| 普普通通 | |
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| RSU |
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| 股票 |
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| 股票 |
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| 股票 |
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| 股票 | |
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| 保罗·布林克 |
|
| 基本工资的3倍/ |
|
| 219,320 |
|
| 30,074 |
|
| 211,686 |
|
| 26,847 |
|
| 7,634 |
|
| 3,227⁽²⁾ | |
| $43,642,487 | |
|
| $5,984,425 |
|
| 无 |
|
| |
|
| $2,700,000 |
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| 桑迪普·拉纳 |
|
| 基本工资的2倍/ |
|
| 47,215 |
|
| 16,349 |
|
| 44,143 |
|
| 14,864 |
|
| 3,072 |
|
| 1,485 |
|
| $9,395,313 | |
|
| $3,253,288 |
|
| 无 |
|
| |
|
| $1,279,200 |
|
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|
|
| 洪劳埃德 |
|
| 基本工资的2倍/ |
|
| 12,757 |
|
| 14,942 |
|
| 8,535 |
|
| 13,596 |
|
| 4,222 |
|
| 1,346 |
|
| $2,538,515 | |
|
| $2,973,309 |
|
| 无 |
|
| |
|
| $1,164,800 |
|
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|
|
| 奥恩·格雷 |
|
| 基本工资的2倍/ |
|
| 5,674 |
|
| 6,952 |
|
| 3,249 |
|
| 6,098 |
|
| 2,425 |
|
| 854 |
|
| $1,129,069 | |
|
| $1,383,378 |
|
| 无 |
|
| |
|
| $820,000 |
|
| | |
| |
|
| |
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|
| 杰森·奥康奈尔 |
|
| 基本工资的2倍/ |
|
| 9,522 |
|
| 7,316 |
|
| 7,590 |
|
| 6,629 |
|
| 1,932 |
|
| 687 |
|
| $1,894,783 | |
|
| $1,455,811 |
|
| 无 |
|
| |
|
| $800,000 |
|
| |
|
| |
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| |
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备注
| (1) | 2022年的基本工资如下：布林克90万加元；拉纳63.96万加元；洪磊58.24万加元；格雷41万加元；奥康奈尔40万加元。 |
| (2) | 由基于时间的RSU和基于原始授权编号的基于性能的RSU组成。 |
| (3) | 2022年3月21日，多伦多证交所普通股的收盘价为每股198.99加元。 |
其他信息
在截至2021年12月31日的财政年度内，没有重新定价。在截至2021年12月31日的财政年度内，2018年股份补偿计划没有任何变化。有关2018年度股份补偿计划的摘要，请参阅本通函第83至89页。
以上薪酬摘要表所载的以股份为基础的奖励是针对根据2018年股份补偿计划授予的RSU。在2019年，共有23,006个薪酬单位授予获任命的行政人员，其中11,503个绩效薪酬单位将于2022年12月11日符合某些绩效标准后授予，11,503个基于时间的薪酬单位将于颁奖日期一周年(即12月11日)起按年等额授予三分之一。
| 74 |
2020)。2020年，CESGC取消了向被任命的高管授予股票期权作为年度薪酬计划的一部分，并增加了对基于绩效的RSU的目标授予，使超过50%的基于股票的薪酬受到基于绩效的归属标准的约束。在2020年期间，共有31,284个工作业绩单位被授予被任命的执行干事，其中19,289个基于业绩的工作人员单位将在满足某些业绩标准后于2023年12月11日授予，11,995个基于时间的工作单位将从授予日期一周年(即2021年12月11日)起每年平分三分之一。2021年期间，共有45,931个业绩评价单位被授予被任命的执行干事，具体情况如下：(1)20,380个业绩评价单位，将在满足某些业绩标准后于2024年12月11日授予；(2)12,631个时间评价单位，自授予日一周年(即2022年12月11日)起，每年平均分配三分之一；(3)12,920个业绩评价单位，根据对2018年授予的业绩评价单位适用业绩乘数，立即授予。
上文薪酬摘要表中报告的唯一期权奖励如下：作为年度激励薪酬计划的一部分，于2019年向被任命的高管授予股票期权(总共授予52,917份期权，行使价为129.32加元，在三年内授予)。
2021年，没有向被任命的高管授予股票期权，因为作为年度薪酬计划的一部分，向管理层授予股票期权的做法从2020年开始停止。股票期权是不时授予的，与新员工或内部晋升有关。于2021年期间，本公司共授予81,698份与新聘员工、内部晋升及向初级员工一次性授予的期权，而2021年的总认股权授予比率占截至2021年12月31日的已发行普通股数目的百分比约为0.04%。2021年被任命的高管薪酬总额占调整后EBITDA的百分比(1)约为1.0%。
注意事项
(1)请参阅附表“B”非公认会计准则财务措施。
75 |
|
奖励计划奖
杰出的基于期权和基于股票的奖励
下表(按照表格51-102F6提供)列出了每个被任命的执行干事在最近完成的财政年度结束时尚未支付的所有奖励，包括最近结束的财政年度之前授予的奖励。
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| | 名字 |
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| 基于期权的奖励 |
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| 基于股份的奖励 |
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| | |
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| 数量 |
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| 选择权 |
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| 选择权 |
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| 的价值 |
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| 数量 |
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| 市场或 |
|
| 市场或 |
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| | |
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| 证券 |
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| 锻炼 |
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| 期满 |
|
| 未锻炼身体 |
|
| 股票或 |
|
| 派息值 |
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| 支出 |
|
| | |
|
| 潜在的 |
|
| 价格 |
|
| 日期 |
|
| 实至名归 |
|
| 单位是指 |
|
| 份额的比例- |
|
| 的价值 |
|
| | |
|
| 未锻炼身体 |
|
| (单位：加元) |
|
| |
|
| 选项(2) |
|
| 没有 |
|
| 基于 |
|
| 既得 |
|
| | |
|
| 选项(1) |
|
| |
|
| |
|
| (单位：加元) |
|
| 既得(3) |
|
| 获奖项目 |
|
| 分享- |
|
| | |
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| |
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| |
|
| |
|
| |
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| |
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| 没有 |
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| 基于 |
|
| | |
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| |
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| |
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| |
|
| |
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| |
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| 既得(4) |
|
| 奖项 |
|
| | |
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| |
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| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| (单位：加元) |
|
| 未支付 |
|
| | |
|
| |
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| |
|
| |
|
| |
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| |
|
| |
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| 外出或 |
|
| | |
|
| |
|
| |
|
| |
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| |
|
| |
|
| |
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| 分布式 |
|
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|
| |
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| | 保罗·布林克 |
|
| 12,373 |
|
| $55.58 |
|
| Dec. 12, 2022 |
|
| $1,476,841 |
|
| 1,611 |
|
| $281,828 |
|
| 无 |
|
| | | | | 17,307 | | | $40.87 | | | Dec. 11, 2023 | | | $2,320,349 | | | 4,833 | | | $845,485 | | | | |
| | | | | 13,076 | | | $59.52 | | | Dec. 11, 2024 | | | $1,509,232 | | | 2,724 | | | $476,537 | | | | |
| | |
|
| 14,251 |
|
| $65.76 |
|
| Dec. 11, 2025 |
|
| $1,555,924 |
|
| 8,171 |
|
| $1,429,435 |
|
| |
|
| | |
|
| 45,914 |
|
| $75.45 |
|
| Dec. 11, 2026 |
|
| $4,567,984 |
|
| 4,245 |
|
| $742,620 |
|
| |
|
| | |
|
| 9,901 |
|
| $100.10 |
|
| Dec. 11, 2027 |
|
| $740,991 |
|
| 8,490 |
|
| $1,485,241 |
|
| |
|
| | |
|
| 39,777 |
|
| $88.76 |
|
| Aug. 20, 2028 |
|
| $3,427,982 |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| | |
|
| 17,786 |
|
| $94.57 |
|
| Dec. 11, 2028 |
|
| $1,429,461 |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| | |
|
| 22,234 |
|
| $129.32 |
|
| Dec. 11, 2029 |
|
| $1,014,315 |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| | 桑迪普·拉纳 |
|
| 605 |
|
| $55.58 |
|
| Dec. 12, 2022 |
|
| $72,213 |
|
| 773 |
|
| $135,229 |
|
| 无 |
|
| | |
|
| 15,144 |
|
| $40.87 |
|
| Dec. 11, 2023 |
|
| $2,030,356 |
|
| 2,320 |
|
| $405,861 |
|
| |
|
| | |
|
| 11,675 |
|
| $59.52 |
|
| Dec. 11, 2024 |
|
| $1,347,529 |
|
| 2,101 |
|
| $367,549 |
|
| |
|
| | |
|
| 12,826 |
|
| $65.76 |
|
| Dec. 11, 2025 |
|
| $1,400,343 |
|
| 3,852 |
|
| $673,869 |
|
| |
|
| | |
|
| 45,914 |
|
| $75.45 |
|
| Dec. 11, 2026 |
|
| $4,567,984 |
|
| 3,286 |
|
| $574,853 |
|
| |
|
| | |
|
| 9,076 |
|
| $100.10 |
|
| Dec. 11, 2027 |
|
| $679,248 |
|
| 4,017 |
|
| $702,734 |
|
| |
|
| | | | | 10,869 | | | $94.57 | | | Dec. 11, 2028 | | | $873,542 | | | | | | | | | | |
| | | | | 10,672 | | | $129.32 | | | Dec. 11, 2029 | | | $486,857 | | | | | | | | | | |
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| | 洪劳埃德 |
|
| 8,251 |
|
| $100.10 |
|
| Dec. 11, 2027 |
|
| $617,505 |
|
| 709 |
|
| $124,032 |
|
| 无 |
|
| | |
|
| 9,881 |
|
| $94.57 |
|
| Dec. 11, 2028 |
|
| $794,136 |
|
| 2,127 |
|
| $372,097 |
|
| |
|
| | |
|
| 9,783 |
|
| $129.32 |
|
| Dec. 11, 2029 |
|
| $446,300 |
|
| 1,926 |
|
| $336,934 |
|
| |
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | 3,531 | | | $617,713 | | | | |
| | |
|
| | | | | | | | | | |
|
| 2,992 |
|
| $523,420 |
|
| |
|
| | |
|
| | | | | | | | | | |
|
| 3,657 |
|
| $639,756 |
|
| |
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| | 奥恩·格雷 |
|
| 25,000 |
|
| $100.10 |
|
| Dec. 11, 2027 |
|
| $1,871,000 |
|
| 354 |
|
| $61,929 |
|
| 无 |
|
| | |
|
| 4,509 |
|
| $94.57 |
|
| Dec. 11, 2028 |
|
| $362,388 |
|
| 1,063 |
|
| $185,961 |
|
| |
|
| | |
|
| 4,892 |
|
| $129.32 |
|
| Dec. 11, 2029 |
|
| $223,173 |
|
| 593 |
|
| $103,739 |
|
| |
|
| | |
|
| | | | | | | | | | |
|
| 1,780 |
|
| $311,393 |
|
| |
|
| | |
|
| | | | | | | | | | |
|
| 1,054 |
|
| $184,387 |
|
| |
|
| | |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| 2,108 |
|
| $368,774 |
|
| |
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| | 杰森·奥康奈尔 |
|
| 1,210 |
|
| $100.10 |
|
| Dec. 11, 2027 |
|
| $90,556 |
|
| 387 |
|
| $67,702 |
|
| 无 |
|
| | |
|
| 3,198 |
|
| $94.57 |
|
| Dec. 11, 2028 |
|
| $257,023 |
|
| 1,160 |
|
| $202,930 |
|
| |
|
| | |
|
| 5,336 |
|
| $129.32 |
|
| Dec. 11, 2029 |
|
| $243,428 |
|
| 652 |
|
| $114,061 |
|
| |
|
| | |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| 1,955 |
|
| $342,008 |
|
| |
|
| | |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| 1,054 |
|
| $184,387 |
|
| |
|
| | |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| 2,108 |
|
| $368,774 |
|
| |
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
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|
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 76 |
备注
| (1) | 期权从赠与之日的一周年开始，在三年内平分，期限为10年。授予日期与期权到期日之前10年的日期一致。 |
| (2) | 未行使期权的价值是使用2021年12月31日在多伦多证券交易所普通股的收盘价计算的，即每股174.94加元减去期权的行使价格。 |
| (3) | 表示基于时间和基于性能的RSU。按照授予日期分别为2019年12月11日、2020年12月11日和2021年12月11日的时间顺序列出RSU(订购为基于时间的RSU，然后是基于性能的RSU)。基于时间的RSU从授予日期一周年起每年以相等的三分之一授予，列出的数字分别代表仍未归属的原始授予的RSU原始授予的三分之一(2019年12月11日授予)、三分之二(2020年12月11日授予)和全额授予(2021年12月11日授予)。基于业绩的RSU在授予日的三周年(即2022年12月11日、2023年12月11日和2024年12月11日)授予，并受业绩乘数的约束，如上文本节“薪酬-受限股份单位的要素”所述。 |
| (4) | 市值或派息价值是使用2021年12月31日多伦多证交所普通股的收盘价计算的，即每股174.94加元。 |
奖励计划奖励-年内归属或赚取的价值
下表(按照表格51-102F6提供)详细列出了每项奖励计划奖励在最近结束的财政年度内既得或赚取的价值。
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| 名字 |
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| 基于期权的奖励 |
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| 基于股份的奖励 |
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| 非股权激励 |
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| 在此期间归属的价值 |
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| 在此期间归属的价值 |
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| 计划薪酬 |
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| 年份(1) |
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| 年份(2) |
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| 在此期间获得的价值 |
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| | | | (单位：加元) | | | (单位：加元) | | | 年份 | |
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| (单位：加元) |
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| 保罗·布林克 |
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| $1,826,970 |
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| $2,433,442 |
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| $1,072,500 |
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| 桑迪普·拉纳 |
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| $418,310 |
|
| $1,488,360 |
|
| $507,500 |
|
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| 洪劳埃德 |
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| $381,386 |
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| $1,355,559 |
|
| $480,000 |
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| 奥恩·格雷 |
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| $179,805 |
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| $599,391 |
|
| $477,500 |
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| 杰森·奥康奈尔 |
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| $193,077 |
|
| $641,221 |
|
| $277,500 |
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备注
| (1) | 相当于2019年12月11日授予所有被任命高管的期权的33.5%，以及2018年8月20日授予Brink先生的期权的33.5%。基于期权授出年度的归属价值是根据归属日期(分别为2021年8月20日和2021年12月13日(由于2021年12月11日为星期六)在多伦多证券交易所的收盘价199.42加元和170.04加元)减去期权的行使价计算的。 |
| (2) | 代表：(I)于2018年12月11日授予并根据业绩乘数向上调整的于2021年12月13日授予的基于业绩的RSU(由于2021年12月11日是星期六)，以及(Ii)分别于2018年、2019年和2020年授予的基于时间的RSU在2021年归属的部分(在每种情况下，均为原始RSU授予的普通股的331/3%)，如下所述： |
77 |
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| 名字 |
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| 数量 |
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| 数量 |
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| 数量 |
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| 数量 |
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| 性能- |
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| 基于时间的RSU |
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| 基于时间的RSU |
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| 基于时间的RSU |
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| 基于RSU的 |
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| 2018年获批 |
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| 于2019年获批 |
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| 2020年获批 |
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| 它归属于 |
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| 它归属于 |
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| 它归属于 |
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| 它归属于 |
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| 2021 |
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| 2021 |
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| 2021 |
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| 2021 |
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|
| 保罗·布林克 |
|
| 9,704 |
|
| 1,634 |
|
| 1,611 |
|
| 1,362 |
|
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|
| 桑迪普·拉纳 |
|
| 5,930 |
|
| 998 |
|
| 774 |
|
| 1,051 |
|
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|
| 洪劳埃德 |
|
| 5,392 |
|
| 908 |
|
| 709 |
|
| 963 |
|
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| 奥恩·格雷 |
|
| 2,459 |
|
| 414 |
|
| 355 |
|
| 297 |
|
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| 杰森·奥康奈尔 |
|
| 2,618 |
|
| 441 |
|
| 386 |
|
| 326 |
|
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归属价值是使用归属日期2021年12月13日(由于2021年12月11日是星期六)在多伦多证券交易所的收盘价170.04加元计算的。
最近完成的财政年度和财政年度年终期权价值的汇总期权行使
下表详细列出了每个被任命的执行干事在最近结束的财政年度内行使期权的情况，以及汇总的未行使期权的财政年终价值。
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| 名字 |
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| 证券 |
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| 集料 |
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| 未锻炼身体 |
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| 的价值 |
| ||||
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| 收购日期 |
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| 价值 |
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| 选项位于 |
|
| 未锻炼身体 |
| ||||
| |
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| 锻炼 |
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| 已实现(1) |
|
| 财政年度末 |
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| 实至名归 |
| ||||
| |
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| (单位：加元) |
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| 可行使/ |
|
| 选项位于 |
| ||||
| |
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| 不能行使 |
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| 财政年度末(2) |
| ||||
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| 可行使/ |
| ||||
| | | | | | | | | | | | | | | 不能行使 | | ||
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| (单位：加元) |
| ||||
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|
| 保罗·布林克 |
|
| 无 |
|
| 无 |
|
| 185,208 | / | 7,411 |
|
| $17,704,990 | / | $338,090 |
|
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|
| 桑迪普·拉纳 |
|
| 无 |
|
| 无 |
|
| 113,224 | / | 3,557 |
|
| $11,295,800 | / | $162,270 |
|
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|
| 洪劳埃德 |
|
| 无 |
|
| 无 |
|
| 24,654 | / | 3,261 |
|
| $1,709,174 | / | $148,767 |
|
|
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|
| 奥恩·格雷 |
|
| 无 |
|
| 无 |
|
| 32,770 | / | 1,631 |
|
| $2,382,155 | / | $74,406 |
|
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|
| 杰森·奥康奈尔 |
|
| 无 |
|
| 无 |
|
| 7,965 | / | 1,779 |
|
| $509,850 | / | $81,158 |
|
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备注
| (1) | 已实现的总价值是用每位被任命的执行干事在行使期权后变现的普通股的销售价格减去期权的行权价格来计算的。 |
| (2) | 未行使期权的价值是使用2021年12月31日在多伦多证券交易所普通股的收盘价计算的，即每股174.94加元减去期权的行使价格。 |
| 78 |
关于激励计划奖励的探讨
所有基于计划的奖励的重要条款，包括已发行或归属的非股权激励计划奖励，或已行使期权的年内奖励，或年末未偿还的奖励计划的重要条款，分别在上面的“薪酬讨论与分析”和下面的“其他信息-2018股份薪酬计划摘要”中列出。在截至2021年12月31日的财政年度内，没有被任命的高管持有的股票期权被行使。
预计2022年的激励性薪酬将包括现金奖金、基于时间的薪酬单位和基于绩效的薪酬单位，其目标总计将是总裁兼首席执行官基本工资的400%，首席财务官和首席法务官基本工资的250%，以及多元化业务发展高级副总裁和高级副总裁的200%。为了说明起见，如果实现了2022年所有预先设定的公司和个人目标，2022年的现金奖金、基于时间的RSU和基于绩效的RSU的目标如下：
说明性奖励薪酬(加元)
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| 名字 |
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| 基座 |
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| 目标 |
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| 目标 |
|
| 目标 |
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| | | | 薪金 | | | 2022 | | | 2022 | | | 2022 | |
| | | | | | | 现金 | | | 基于时间的 | | | 基于性能的 | |
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| 奖金 |
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| RSU |
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| RSU |
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| 保罗·布林克 |
|
| $900,000 |
|
| $900,000 |
|
| $900,000 |
|
| $1,800,000 |
|
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|
| 桑迪普·拉纳 |
|
| $639,600 |
|
| $319,800 |
|
| $575,640 |
|
| $703,560 |
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|
| 洪劳埃德 |
|
| $582,400 |
|
| $291,200 |
|
| $524,160 |
|
| $640,640 |
|
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|
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|
| 奥恩·格雷 |
|
| $410,000 |
|
| $205,000 |
|
| $205,000 |
|
| $410,000 |
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| 杰森·奥康奈尔 |
|
| $400,000 |
|
| $200,000 |
|
| $200,000 |
|
| $400,000 |
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控制权利益的终止和变更
Brink先生、Rana先生、Hong先生、Gray先生和O‘Connell先生都与公司签订了一项雇佣协议，规定在终止(无论是自愿、非自愿或推定)、辞职、退休、公司控制权变更或这些高管职责变化时、之后或与此相关的付款。
离职福利
如果Brink先生、Rana先生、Hong先生、Gray先生和O‘Connell先生中的任何一人在没有正当理由的情况下被解雇或因适用雇佣协议(见下文)所定义的“充分理由”辞职，该高管将有权获得相当于24个月基本工资之和的一次性遣散费(视情况而定)。在相同的24个月期间，个人也将有权继续参加公司的福利计划。如果公司无法继续让个人参加其一个或多个福利计划，
79 |
|
公司被要求支付的金额相当于在同一时间段内本应支付的保费成本或缴款。
根据执行干事雇用协议的条款，“有充分理由”辞职的概念适用于与“控制权变更”无关的情况(见下文)。“好理由”的概念一般包括：
| 执行干事职责或地位的变化，包括执行干事报告关系的重大变化； |
| 薪酬总额的变化，包括年度基本工资和执行干事的激励薪酬总额或目标激励薪酬总额，其效果是将薪酬总额减少35%或更多，包括将产生这一结果的业绩指标的任何变化； |
| 公司没有继续提供至少与最初提供的福利一样优惠的福利，或采取任何行动将大幅减少任何此类福利； |
| 地铁公司要求行政人员搬迁；及 |
| 公司未能从后续公司获得一份令人满意的协议，以承担并同意履行雇佣协议。 |
控制权变更的好处
执行干事在其适用的雇用协议中有双重触发的“控制权变更”条款。“控制权变更”的定义为：(I)第三方在法律上取得公司的控制权(不论是透过出售、转让、合并、合并或其他方式)(即取得公司至少50.1%的已发行及已发行有表决权股份的控制权)或(Ii)将公司的全部或实质所有资产出售、转让或以其他方式处置给第三方。
如果发生“控制权变更”，并在“控制权变更”后12个月内因“充分理由”(定义见上文)而被解雇或辞职，公司须向该高管提供一笔相当于该高管在终止或辞职时基本工资和奖金(见下文)的倍数的一次性付款。为此目的，“红利”一词是指：(1)“控制权变更”前一个日历年的绩效奖金和(2)“控制权变更”前一个日历年的所有基于股票的业绩薪酬授予日的美元价值之和。公司还必须在规定的期限内继续为执行干事提供福利(见下文)。如果公司不能继续让执行干事参加其一项或多项福利计划，公司必须支付一笔数额相当于在同一时期内本应支付的保费费用或缴款。
根据2018年股份补偿计划的条款，所有未归属的RSU和所有期权(无论目前是否可行使)将在CESGC全权酌情决定的时间归属或可行使
| 80 |
执行人员将能够参与控制权变更交易，包括通过交出此类RSU或期权，以现金和/或证券的形式进行考虑，这将由CESGC自行决定。
为了说明起见，根据表格51-102F6，下表以加元列出了应付款项：
| a. | 如果一名执行干事在2021年12月31日无正当理由被解雇或因“正当理由”辞职， |
| b. | 如果一名高管在“控制权变更”后于2021年12月31日被解雇或因“充分理由”辞职(根据适用倍数和2021年收到的实际基本工资和奖金、规定的福利期限和2021年收到的实际福利、截至该日期授予的期权价值(假设由于控制权变更而加速授予所有期权)和截至该日期归属的RSU的价值(假设由于控制权变更而加速授予所有RSU(包括基于时间和基于业绩的RSU))，以及 |
| c. | 如果一名执行干事既没有在没有正当理由的情况下被解雇，也没有在“控制权变更”后的2021年12月31日因“充分理由”辞职(根据截至该日授予的期权和RSU的价值，假设所有期权和RSU因控制权的变更而加速归属)。 |
81 |
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| 名字 |
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| 非自愿的 |
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| 控制权的变更 |
|
| 控制权的变更 |
| |||
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| 终端 |
|
| 而且是非自愿的 |
|
| 没有非自愿的 |
| |||
| |
|
| 无缘无故或 |
|
| 终止时不带 |
|
| 终止，但假设 |
| |||
| |
|
| 因以下原因辞职 |
|
| 起因或辞职 |
|
| 加速归属于 |
| |||
| | | | “好理由” | | | 出于“很好的理由” | | | 股票期权和RSU | | |||
| | | | (a) | | | (b) | | | (c) | | |||
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| (单位：加元) |
|
| (单位：加元) | |
| (单位：加元) | | |||
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| | | | | | | | | | | | | | |
| 保罗·布林克 | | | | | | | | | | | | | |
| 遣散费 | | | $1,430,000 | (1) | | | $7,865,000 | (3) | | | 无 | | |
| 基于期权的奖励价值归属 | | | 无 | | | | $338,090 | (4)(7) | | | $338,090 | (4)(7) | |
| 已归属的基于股份的奖励价值 | | | 无 | | | | $5,261,146 | (5)(7) | | | $5,261,146 | (5)(7) | |
| 优势 | | | $26,079 | (2) | | | $26,079 | (3)(6) | | | 无 | | |
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| 桑迪普·拉纳 | | | | | | | | | | | | | |
| 遣散费 | | | $1,230,000 | (1) | | | $3,528,750 | (3) | | | 无 | | |
| 基于期权的奖励价值归属 | | | 无 | | | | $162,270 | (4)(7) | | | $162,270 | (4)(7) | |
| 已归属的基于股份的奖励价值 | | | 无 | | | | $2,860,094 | (5)(7) | | | $2,860,094 | (5)(7) | |
| 优势 | | | $31,831 | (2) | | | $23,873 | (3)(6) | | | 无 | | |
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| | | | | | | | | | | | | | |
| 洪劳埃德 | | | | | | | | | | | | | |
| 遣散费 | | | $1,120,000 | (1) | | | $3,240,000 | (3) | | | 无 | | |
| 基于期权的奖励价值归属 | | | 无 | | | | $148,767 | (4)(7) | | | $148,767 | (4)(7) | |
| 已归属的基于股份的奖励价值 | | | 无 | | | | $2,613,953 | (5)(7) | | | $2,613,953 | (5)(7) | |
| 优势 |
|
| $28,806 | (2) |
|
| $21,604 | (3)(6) |
|
| 无 | |
|
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| 奥恩·格雷 | | | | | | | | | | | | | |
| 遣散费 | | | $710,000 | (1) | | | $2,047,500 | (3) | | | 无 | | |
| 基于期权的奖励价值归属 | | | 无 | | | | $74,406 | (4)(7) | | | $74,406 | (4)(7) | |
| 已归属的基于股份的奖励价值 | | | 无 | | | | $1,216,183 | (5)(7) | | | $1,216,183 | (5)(7) | |
| 优势 |
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| $30,666 | (2) |
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| $22,999 | (3)(6) |
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| 无 | |
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| 杰森·奥康奈尔 | | | | | | | | | | | | | |
| 遣散费 | | | $710,000 | (1) | | | $1,747,500 | (3) | | | 无 | | |
| 基于期权的奖励价值归属 | | | 无 | | | | $81,158 | (4)(7) | | | $81,158 | (4)(7) | |
| 已归属的基于股份的奖励价值 | | | 无 | | | | $1,279,861 | (5)(7) | | | $1,279,861 | (5)(7) | |
| 优势 |
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| $30,274 | (2) |
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| $22,705 | (3)(6) |
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| 无 | |
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备注
| (1) | 相当于《薪酬汇总表》中披露的每位执行干事24个月的基本工资。 |
| (2) | 所有执行干事的额外津贴的实际数额已在简表中披露，并假定这些数额的支付将持续24个月。 |
| (3) | 用于计算“控制权变更”时适用的一次性付款的倍数和相应补偿期为：(I)Brink先生的2倍或24个月，以及(Ii)Rana、Hong、Gray和O‘Connell先生的1.5倍或18个月。 |
| (4) | 股票期权的价值(假设由于2018年股份补偿计划规定或允许的控制权变更而加速归属所有期权)是使用2021年12月31日普通股在多伦多证交所的收盘价计算的，即每股174.94加元，减去期权的行使价。 |
| (5) | 由于2018年股票补偿计划而加速归属所有RSU(包括基于时间和基于业绩的目标)的RSU的价值是使用2021年12月31日多伦多证交所普通股的收盘价计算的，即每股174.94加元。 |
| (6) | 所有执行干事的额外津贴的实际数额已在汇总补偿表中披露，并假定在补偿期内将继续支付这些数额。 |
| (7) | 根据2018年股份补偿计划的条款，所有未归属RSU及所有购股权(不论目前是否可行使)将于CESGC全权酌情决定的时间归属或行使(视乎适用而定)，以便行政人员可参与控制权变更交易，包括交出该等RSU或期权，以现金及/或证券形式进行代价，由CESGC全权酌情厘定。假定在目标位置授予基于性能的RSU。 |
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其他信息
根据股权补偿计划获授权发行的证券
下表(按照表格51-102F5提供-资料通告)列出了截至最近结束的财政年度结束时授权发行公司股权证券的所有补偿计划。
股权薪酬计划信息
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| 计划类别 |
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| 证券数量 |
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| 加权平均 |
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| 待发 |
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| 行权价格 |
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| 保持可用时间 |
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| 在行使 |
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| 未完成的选项， |
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| 根据以下条款未来发行 |
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| 未完成的选项， |
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| 认股权证及权利 |
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| 股权补偿计划 |
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| 认股权证及权利 |
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| (b) |
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| (不包括证券 |
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| (a) |
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| (单位：加元) |
| 反映在(A)栏) |
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| (c) |
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| 股东批准的股权薪酬计划-2018年股票薪酬计划-RSU |
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| 98,894 |
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| 不适用 |
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| 不适用 |
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| 股东批准的股权薪酬计划-2018年股票薪酬计划-期权 |
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| 822,046 |
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| $97.88 |
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| 不适用 |
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| 总计 |
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| 920,940 |
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| 不适用 |
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| 4,446,173(1) | |
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注意事项
| (1) | 未偿还期权的加权平均期限为5.85年。 |
2018年股票薪酬计划
背景资料：2018年5月9日召开的股东年度特别大会上，股东通过了2018年股份补偿计划。2018年股份补偿计划修订并重述了公司于2010年5月经股东批准的2010年股份补偿计划。
根据2018年股份补偿计划为发行保留的计划最高和普通股：2018年股份补偿计划的固定最高限额为9,700,876股普通股，约占截至2021年12月31日的已发行和已发行普通股的5.1%。
根据2018年股份补偿计划可供发行的普通股：根据未来授予，共有4,446,173股普通股可供发行，根据2018年股份补偿计划授予的未偿还奖励，仍有总计920,940股普通股可供发行
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(分别约占2021年12月31日已发行普通股和已发行普通股的2.32%和0.48%)。在可供发行的920,940股普通股中，822,046股普通股可在行使期权时发行，98,894股可在归属RSU时发行(截至2021年12月31日，分别约占已发行普通股和已发行普通股的0.43%和0.05%)。
年度烧伤率：在公司最近完成的三个财政年度中，根据2018年股份补偿计划，公司的年度烧伤率如下：
2018年股票薪酬计划下的烧伤率
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| 2019 | | | 2020 | | | 2021 | |
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| 根据2018年股票薪酬计划授予的年度奖励总数(1) |
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| 144,897 |
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| 98,659 |
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| 136,341 |
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| 已发行普通股加权平均数(2) |
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| 187,677,339 |
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| 190,287,170 |
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| 191,078,878 |
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| 烧伤率 |
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| 0.08% |
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| 0.05% |
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| 0.07% | |
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备注
| (1) | 包括选项、基于性能的RSU和基于时间的RSU。 |
| (2) | 根据《加拿大注册会计师手册》计算：期内已发行普通股的加权平均数量为适用会计年度开始时的已发行普通股数量，再乘以适用会计年度内回购或发行的普通股数量乘以时间加权系数。时间加权系数是普通股流通天数占适用会计年度总天数的比例。 |
2018年度股份补偿计划修订：截至2021年12月31日止年度，2018年度股份补偿计划并无修订。
2018年股票薪酬计划摘要
以下是2018年股票薪酬计划的摘要。
目的：2018年股份补偿计划的既定目的是通过以下方式促进公司及其股东的利益：(A)确保高级管理人员和员工的利益与公司的成功保持一致；(B)鼓励此类人员持有股票；以及(C)提供薪酬机会，以吸引、留住和激励此类人员。
参与者：公司及其子公司的每一位高管和员工都有资格参加2018年股票薪酬计划。本公司的非雇员董事没有资格参加关于RSU的2018年股份补偿计划。然而，根据2018年股份补偿计划，公司的非雇员董事有资格参与期权方面的活动，但只能在符合某些治理评级机构的指导方针的有限基础上参与。见下文“对授予RSU和授予期权的限制”。
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管理：2018年股份补偿计划由CESGC管理，CESGC根据适用的证券法和证券交易所要求，不时决定参与2018年股份补偿计划的人士的资格、授予或授予RSU和期权的时间、授予或授予的RSU和期权的数量、每次授予RSU和授予期权的归属标准以及每个授予和授予的所有其他条款和条件。
对授予RSU和授予期权的限制：对授予RSU和授予期权的某些限制如下：(A)根据2018年股份补偿计划和任何其他股份补偿安排，可向任何一人发行的普通股总数不能超过当时已发行普通股的5%；(B)根据2018年股份补偿计划为发行预留的普通股数量，连同任何其他股份补偿安排，不能超过当时已发行普通股的5%；(C)根据2018年股份补偿计划及任何其他股份补偿安排可向内部人士发行的普通股数目不能超过当时已发行普通股的5%；(D)根据2018年股份补偿计划及任何其他股份补偿安排在任何一年内向内部人士发行的普通股数目不能超过当时已发行普通股的5%；及(E)在任何一年期间内向任何一名人士发行的普通股数目不能超过当时已发行普通股的5%。此外，根据若干管治评级机构有关非雇员董事参与购股权计划的指引，根据2018年股份补偿计划下的期权，在2018年股份补偿计划有效期内预留供向非雇员董事发行的普通股数目，限制为当时已发行及已发行普通股的1.00%。此外，根据布莱克-斯科尔斯公式或任何其他被企业界广泛接受的期权估值公式确定的估值，年度赠款不得超过每位非员工董事每年100,000加元的赠款价值。
限售股单位：
| (a) | RSU的机械师：根据2018年股票薪酬计划授予参与者的RSU记入代表他们设立的账户，并根据2018年股票薪酬计划进行维护。授予的每个RSU有条件地使其持有人有权在达到归属标准时发行一股普通股。目前预计，根据2018年股份补偿计划授予的RSU将在满足CESGC在授予时确立的归属标准后赎回从库房发行的普通股。然而，本公司将继续透过2018年股份补偿计划的修订条款保留灵活性，以在公开市场购买普通股或支付等值一次性现金支付的方式，履行发行普通股的义务。 |
| (b) | 归属：2018年股份补偿计划规定：(I)在授予RSU时，CESGC将确定适用于被授予的RSU的归属标准；(Ii)RSU的归属可包括诸如业绩归属等标准；(Iii)具有时间归属标准的RSU将至少(即 |
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| 作为限制性最低的标准)，从授予之日的一周年起，每年以等额的三分之一授予；和(Iv)具有绩效授予标准的RSU将至少(即作为限制性最低的标准)在授予此类RSU的一周年之后的第一天授予。目前，经济、社会和文化权利委员会已确定，在实现预定业绩目标的前提下，基于绩效的资源分配单位将在此类资源分配单位颁发之日三周年后的第一天授予。CESGC目前的意图是，RSU将同时获得基于时间的归属条款和基于业绩的归属条款，作为公司长期、有风险的激励性薪酬计划的组成部分。 |
选项：
| (a) | 期权机制：授予的每个期权持有人将有权在达到归属标准并支付适用的行权价格时发行一股普通股。根据2018年股份补偿计划授予的期权，一旦满足CESGC在授予时确立的归属标准，即可行使从库房发行的普通股。然而，参与者也可以选择根据经纪人协助的无现金行使行使期权，该行使规定从2018年股票补偿计划的储备中全额扣除相关普通股的数量。具体地说，2018年股票补偿计划在促进所需税收和来源扣除汇款的选项方面具有无现金行使功能。根据这一特征，如果行使时可发行的普通股立即出售，参与者可以在行使期权的通知中选择无现金行使。 |
| (b) | 归属：2018年股份补偿计划规定，在授予期权时，CESGC将确定适用于授予的期权的归属标准，除非CESGC另有决定，否则自授予日期一周年起，期权应每年以相等的三分之一归属。 |
| (c) | 行权价格：CESGC将确定每一期权的行权价格和期限/到期日，但行权价格不得低于授予该期权当日的公平市场价值(即最后五个交易日的加权平均交易价格)，自授予之日起十年后不得行使任何期权。 |
终止、退休和其他终止雇用：参加2018年股份补偿计划的个人在以下情况下将不再有资格参加：(A)收到任何终止雇用或服务的通知(无论是自愿或非自愿的，也无论是否有理由)；(B)退休；以及(C)因任何原因(包括残疾和死亡)而终止雇用或服务(“终止事件”)。在这种情况下，除非CESGC酌情决定，否则任何未归属的RSU将被自动没收和取消，任何未归属的期权将被自动取消、终止和不可行使。任何既得期权只可在下列两者中较早者之前行使：(I)期权终止；及(Ii)终止事件发生后六个月。如果一个人因正当原因被解雇，所有未授予的RSU必须被没收
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并且所有期权(无论当时是否可行使)都被自动取消。如任何人士于该时间根据本公司的退休政策退休，则任何未获授权的以表现为基础的RSU按比例计算的部分将不会被没收或注销，而应于退休发生后(犹如其并未发生)归属，但前提是在适用的衡量日期符合绩效归属标准。
封闭期：根据2018年股票补偿计划，如果RSU的归属发生故障，或者期权的期限在封闭期内或封闭期届满后九个工作日内的某个日期到期，则封闭期结束后的归属或到期日期将自动延长至封闭期结束后的第十个工作日。
控制权变更：2018年股份补偿计划规定，任何未归属的RSU和任何未归属的期权将在CESGC确定的时间归属，使RSU和期权持有人能够参与控制权变更交易，包括将该等RSU和期权交出给本公司或第三方，或交换该等RSU和期权，以现金和/或证券的形式进行对价。
可转让性：根据2018年股份补偿计划授予的RSU和授予的期权不得转让，除非根据2018年股份补偿计划。
2018年股份补偿计划中的修订条款：董事会可随时修改2018年股份补偿计划或任何RSU或期权，而无需获得2018年股份补偿计划下任何参与者的同意，但该等修改应：
| (a) | 不得对先前授予的任何RSU或先前授予的任何期权造成不利改变或损害，但2018年股票补偿计划的调整条款允许的除外； |
| (b) | 须经任何监管批准，如有需要，包括多伦多证券交易所的批准；以及 |
| (c) | 根据法律或多伦多证券交易所的要求，须经股东批准，但下列修改不需要股东批准： |
| (i) | 内务性质的修订，包括对2018年股票补偿计划或RSU或期权的任何修订，以符合适用的法律、税收或会计规定或任何监管机构或证券交易所的要求，以及对2018股票薪酬计划或RSU或期权的任何修订，以纠正或纠正其中的任何含糊、缺陷条款、错误或遗漏，包括对其中任何定义的任何修订； |
| (Ii) | 根据适用税法有资格获得优惠待遇的RSU或选择权所必需的修正； |
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| (Iii) | 更改任何RSU或任何期权的归属条款(包括对其的任何更改、延长或加速)； |
| (Iv) | 对不涉及延长原到期日的任何备选办法的终止条款的更改(例如，与终止雇用、辞职、退休或死亡有关)(因为该日期可以根据封锁期延长)； |
| (v) | 在2018年股份补偿计划中引入功能，允许公司保留经纪人，并根据2018年股份补偿计划为参与者的利益向该经纪人支付款项，该经纪人将通过多伦多证券交易所的设施为该等人士购买普通股，而不是在授予RSU后从国库发行普通股； |
| (Vi) | 在2018年股份补偿计划中引入功能，允许公司根据2018年股份补偿计划向参与者一次性支付现金，而不是在授予RSU后从国库发行普通股； |
| (七) | 引入以现金或证券支付的无现金行使功能，规定从2018年股票补偿计划准备金中全额扣除标的证券的数量(已对促进所需税收和来源扣除汇款的备选方案进行了修订)；以及 |
| (八) | 更改控制区段的调整和更改的应用。 |
为了获得更大的确定性，在2018年股票补偿计划的修正案将：
| (a) | 增加根据2018年股份补偿计划可发行的普通股的固定最高数量，但不包括凭借2018年股票补偿计划中的调整条款，或从固定的最高普通股数量改为固定的已发行和已发行普通股的最高百分比； |
| (b) | 增加上文“关于授予RSU和授予期权的限制”一节中提到的限制； |
| (c) | 允许授予公司非雇员董事RSU或改变授予非雇员董事期权的限制； |
| (d) | 允许RSU或期权可转让或转让，但不用于正常的遗产结算目的； |
| (e) | 降低任何期权的行权价(包括为向同一人以较低的行权价重新发行新的期权而取消期权)； |
| (f) | 延长任何期权的期限，使其超过原来的期限(除非该期限是由于禁售期而延长的)；或 |
| (g) | 修改《2018年股份补偿计划》中的修改规定。 |
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董事和高级管理人员的负债
于最近完成的财政年度内及于本公布日期，董事、获提名参选为董事之任何人士、高级管理人员、雇员或联系人士概无欠本公司任何债务，本公司亦无代表任何该等个人担保任何贷款。
管理层和其他人在重大交易中的利益
本公司管理层并不知悉任何董事或本公司之高级人员、本身为本公司内部人士或附属公司之法人团体之任何董事或高级人员、任何建议参选为本公司董事之代名人、任何主要股东或任何该等人士之任何联系人士或联营公司，于本公司最近完成之财政年度开始以来之任何交易中，或在对本公司或其任何附属公司有重大影响或将会产生重大影响之任何拟议交易中，拥有直接或间接重大权益。
董事及高级职员责任保险
本公司为本公司的高级职员及董事维持董事及高级职员责任保险，每个保单年度承保金额达8,000万美元。该保单的免赔额为500万美元，2022年保单的年保费总额为80万美元，其中不包括支付给经纪人的任何佣金。
下一次会议的股东提案
管理该公司的CBCA规定了股东提案应遵守的详细要求，并规定必须在2022年12月21日之前收到这些提案，以考虑纳入管理信息通告和2023年股东年会的委托书形式，该年度股东大会预计将于2023年5月2日左右举行。
附加信息
欲了解有关该公司的更多信息，请访问SEDAR网站：www.sedar.com，EDGAR网站：www.sec.gov，公司网站：www.franco-nevada.com。财务资料载于本公司于截至2021年12月31日止年度的经审核年度财务报表及管理层的讨论及分析。
此外，本公司于截至2021年12月31日止年度的经审核年度财务报表及管理层的讨论及分析的副本，可向本公司的公司秘书索取。如要求是由并非公司股东的人提出，公司可要求缴付合理费用。
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董事批准
本通函的内容及发送已获本公司董事批准。
日期为2022年3月21日。
我代表董事会
《劳埃德·洪》首席法务官兼公司秘书
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附表“A”
弗兰科-内华达公司
董事会的授权
| 1. | 目的 |
这一授权的目的是规定弗兰科-内华达公司(“弗兰科-内华达”)董事会(“董事会”或“董事会”)的授权和职责。董事会致力于履行其法定任务，以最高的道德行为标准监督弗兰科-内华达公司的业务和事务的管理，并符合弗兰科-内华达公司的最佳利益。
| 2. | 构图 |
董事会应由6至12名个人组成，其中大多数将是加拿大居民。董事会应由符合国家文书58-101所界定的“独立”董事资格的过半数个人组成-披露企业管治实务。
| 3. | 董事会的职责 |
董事会负责弗兰科-内华达的管理工作，并在这方面负责：
| (a) | 在可行的情况下，确信首席执行干事和其他执行干事的廉正，并确信首席执行干事和其他执行干事在整个组织营造廉正的文化； |
| (b) | 提高弗兰科-内华达的声誉、善意和形象； |
| (c) | 通过战略规划程序，每年审查管理层提出的弗兰科-内华达公司的战略计划和业务目标(除其他外，考虑到弗兰科-内华达公司业务的机会和风险)； |
| (d) | 查明和审查弗兰科-内华达公司业务的主要风险，并在董事会审计委员会(“审计和风险委员会”)的协助下确保实施适当的风险管理制度； |
| (e) | 在董事会薪酬和ESG委员会(“薪酬和ESG委员会”)的协助下，确保董事会及其委员会按照适用法律的公司治理要求有效运作，并由薪酬和ESG委员会定期审查这种遵守情况； |
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| (f) | 根据薪酬和ESG委员会的决定和建议，评估弗兰科-内华达执行干事的业绩，监测继任计划，并定期监测执行干事的报酬水平； |
| (g) | 确保弗兰科-内华达建立内部控制和管理信息系统，审计委员会通过酌情与外部审计员和高级管理人员举行会议以及审查高级管理人员编写的报告，评估内部控制和管理信息系统的有效性； |
| (h) | 设立审计与风险委员会，作为董事会的常设审计委员会； |
| (i) | 通过设立薪酬和ESG委员会作为董事会常设委员会，发展弗兰科-内华达的公司治理方法，包括制定一套专门适用于弗兰科-内华达的公司治理原则和准则； |
| (j) | 确保弗兰科-内华达制定一项沟通政策，使弗兰科-内华达能够有效地与股东、其他利益攸关方和一般公众进行沟通，并按董事会认为适当的时间间隔进行审查；以及 |
| (k) | 制定从利益相关者那里获得反馈的措施。 |
| 4. | 对董事的期望 |
董事会制定了一些具体的董事期望，以促进董事履行其职责，并促进董事会的适当行为。
| (a) | 承诺和出席率。所有董事均须在董事会及其所属委员会的会议上保持高出席纪录。通过电话或视频会议出席可以方便董事的出席。 |
| (b) | 为会议做准备。所有董事应在董事会及其委员会会议之前审查分发的材料，并应在抵达时做好准备，讨论提出的问题。鼓励董事在开会前与弗兰科-内华达的董事会主席、首席执行官和任何其他适当的执行官员联系，提出问题并讨论议程项目。 |
| (c) | 参加会议。预计每个董事都应充分了解弗兰科-内华达公司的业务，包括其财务报表及其面临的风险，以确保积极和有效地参与董事会及其任职的每个委员会的审议工作。 |
| (d) | 忠诚与道德。作为董事，所有董事都有对弗兰科-内华达公司忠诚的义务。这一忠诚的义务要求最好的 |
| 92 |
| 弗兰科-内华达州的利益高于董事拥有的任何其他利益。董事应按照弗兰科-内华达州的《商业行为和道德守则》行事。 |
| (e) | 其他董事职务和重大活动。弗兰科-内华达州重视董事从他们服务的其他董事会和他们参与的其他活动中带来的经验，但认识到这些董事会和活动也可能对董事的时间和可用性提出要求，并可能带来冲突或法律问题，包括独立性问题。董事不应在竞争对手或监管弗兰科-内华达州的监管机构的董事会任职。每个董事在考虑成为另一个董事会或委员会的成员时，应尽一切努力确保此类成员身份不会损害董事在弗兰科-内华达的承诺的时间和可用性。董事在接受其他上市公司董事会或任何审计委员会的成员资格或接受任何其他董事会的其他重要委员会任务，或与企业、机构、政府单位或监管实体建立其他重要关系之前，应向薪酬和ESG委员会主席和首席执行官提供建议，特别是那些可能导致重大时间承诺或董事与弗兰科-内华达公司关系改变的关系。 |
| (f) | 与管理层和员工保持联系。所有董事应可随时与首席执行官联系，讨论弗兰科-内华达公司业务的任何方面。董事们应该利用他们的判断力，确保任何此类接触不会扰乱弗兰科-内华达的运营。董事会期望董事在董事会和委员会的会议上，或在其他正式或非正式的场合，经常有机会与首席执行官会面。 |
| (g) | 代表弗兰科-内华达公司发言。重要的是，弗兰科-内华达以一个单一的声音向员工和外部选民发言，管理层作为主要发言人。因此，董事们应该确保他们遵守弗兰科-内华达的披露政策。 |
| (h) | 保密。董事会及其委员会的议事和审议是保密的。每个董事将对收到的与其作为董事的服务相关的信息保密。 |
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| 5. | 接受股东反馈的办法 |
弗兰科-内华达的所有公开传播的材料都应提供股东反馈的机制。被指定接收此类信息的人员应每半年或在他们认为合适的其他时间间隔向董事会提供反馈摘要。允许股东反馈和与董事会沟通的具体程序将由董事会批准的弗兰科-内华达公司的披露政策规定。
| 6. | 会议 |
董事会每年将举行不少于四次会议：三次会议审查季度业绩，一次在弗兰科-内华达公司发布年度财务业绩之前开会。
| 7. | 独立建议 |
董事会在履行其任务时，有权保留并接受特别法律、会计或其他顾问及外部顾问的建议。
| 8. | 对弗兰科-内华达公司管理层的期望 |
应要求管理层应董事会的要求向董事会报告弗兰科-内华达公司的业绩、管理层的关切以及董事会或其主席认为适当的任何其他事项。此外，董事会期望管理层迅速向董事会主席报告有关弗兰科-内华达的任何重大事态发展、变化、交易或提议。
| 9. | 年度评估 |
至少每年，董事会应通过薪酬和ESG委员会，以其认为适当的方式：
| (a) | 审查和评价董事会及其成员、各委员会及其成员的业绩，包括董事会遵守这项任务的情况以及各委员会遵守各自章程的情况；以及 |
| (b) | 每年审查和评估这项任务的充分性。 |
| 94 |
附表“B”
非公认会计准则财务衡量标准
现金成本和每个GEO的现金成本
从2021年第四季度开始，弗兰科-内华达能源资产的收入将计入地球观测组织。同样，每个地球观测组织的现金成本和现金成本的构成也进行了修改，以包括与弗兰科-内华达能源资产相关的成本和地球观测组织。已重新计算比较期间每个地球观测组织的现金成本和现金成本，以符合当前的列报方式。
现金成本和每售出GEO的现金成本是非GAAP财务衡量标准。弗兰科-内华达公司将销售的现金成本定义为销售总成本减去损耗和折旧费用。每个售出的GEO的现金成本是通过将现金成本除以期间售出的GEO的数量来计算的，不包括预付的GEO。
管理层使用现金成本和每个售出的GEO的现金成本来评估弗兰科-内华达公司从其特许权使用费、流动资金和工作利益中产生正现金流的能力。管理层和某些投资者还利用这一信息来评估弗兰科-内华达公司相对于采矿业同行的表现，后者在类似的基础上提出了这一衡量标准。每个GEO的现金成本和现金成本仅用于向投资者和分析师提供更多信息，不应单独考虑或替代根据国际财务报告准则编制的业绩衡量标准。根据《国际财务报告准则》，它们没有任何标准化的含义，可能无法与其他发行人提出的类似措施相比较。
现金成本和每个已售出的GEO的现金成本的对账
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 对于三个人来说 | | | 这一年的 | | ||||||||||
| | | | 截至的月份 | | | 告一段落 | | ||||||||||
| | | | 十二月三十一日， | | | 十二月三十一日， | | ||||||||||
| (除按土力工程处金额外，以百万元计算) | | | 2021 |
|
| 2020 |
|
| 2021 |
|
| 2020 |
| ||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 销售总成本 | | | $ | 126.6 | | | $ | 114.2 | | | $ | 477.9 | | | $ | 399.8 | |
| 损耗和折旧 | | | | (78.2) | | | | (67.5) | | | | (299.6) | | | | (241.0) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 现金成本 | | | $ | 48.4 | | | $ | 46.7 | | | $ | 178.3 | | | $ | 158.8 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| GEOS | | | | 182,543 | | | | 162,533 | | | | 728,237 | | | | 573,347 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 售出的每个土力工程处的现金成本 | | | $ | 265 | | | $ | 287 | | | $ | 245 | | | $ | 277 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
调整后EBITDA和调整后EBITDA每股
调整后的EBITDA和调整后的每股EBITDA是非GAAP财务指标，弗兰科-内华达公司的定义是从净收益(亏损)和每股收益(亏损)中剔除以下项目：
| ● | 所得税支出/回收； |
| ● | 财务费用； |
| ● | 财政收入； |
| ● | 损耗和折旧； |
95 |
|
| ● | 与特许权使用费、流转和工作利益有关的减值费用和冲销； |
| ● | 投资减值； |
| ● | 出售特许权使用费、流转权益和工作权益的损益； |
| ● | 投资的收益/损失； |
| ● | 外汇损益和其他收入/支出；以及 |
| ● | 不寻常的非经常性项目。 |
管理层使用调整后的EBITDA和调整后的每股EBITDA来评估弗兰科-内华达公司在报告期内的基本经营业绩，协助规划和预测未来的经营业绩，并在其财务报表中补充信息。管理层认为，除了按照国际财务报告准则编制的指标，如净收入和每股收益外，我们的投资者和分析师还使用调整后的EBITDA和调整后的每股EBITDA来评估弗兰科-内华达的基本业务的结果，特别是因为排除的项目通常不包括在我们的指导中，但损耗和折旧费用除外。虽然这些措施中对净收入和每股收益的调整包括经常性和非经常性项目，但管理层认为，调整后的EBITDA和调整后的每股EBITDA是衡量弗兰科-内华达公司业绩的有用指标，因为它们对一些项目进行了调整，这些项目可能与它们被确认的时期无关或对它们的确认期间产生不成比例的影响，影响我们不同时期核心经营业绩的可比性，并不总是反映我们业务的基本经营业绩和/或不一定指示未来的经营业绩。经调整EBITDA和经调整EBITDA每股仅旨在向投资者和分析师提供额外信息，不应单独考虑或替代根据国际财务报告准则编制的业绩衡量标准。根据《国际财务报告准则》，它们没有任何标准化的含义，可能无法与其他发行人提出的类似措施相比较。
净收益与调整后EBITDA的对账
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 对于三个人来说 | | | 这一年的 | | ||||||||||
| | | | 截至的月份 | | | 告一段落 | | ||||||||||
| | | | 十二月三十一日， | | | 十二月三十一日， | | ||||||||||
| (以百万单位表示，每股金额除外) | | | 2021 |
|
| 2020 |
|
| 2021 |
|
| 2020 |
| ||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 净收入 | | | $ | 220.9 | | | $ | 176.7 | | | $ | 733.7 | | | $ | 326.2 | |
| 所得税费用 | | | | 44.7 | | | | 21.5 | | | | 124.1 | | | | 13.3 | |
| 财务费用 | | | | 0.9 | | | | 0.8 | | | | 3.6 | | | | 3.5 | |
| 财政收入 | | | | (0.7) | | | | (0.7) | | | | (3.7) | | | | (3.7) | |
| 损耗和折旧 | | | | 78.2 | | | | 67.5 | | | | 299.6 | | | | 241.0 | |
| 减值(冲销)和费用 | | | | (75.5) | | | | (9.6) | | | | (68.0) | | | | 262.1 | |
| 汇兑损失(收益)和其他(收入)费用 | | | | 1.3 | | | | (2.5) | | | | 3.0 | | | | (2.8) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 减值(冲销)和费用 | | | $ | 269.8 | | | $ | 253.7 | | | $ | 1,092.3 | | | $ | 839.6 | |
| 汇兑损失(收益)和其他(收入)费用 | | | | 191.2 | | | | 190.9 | | | | 191.1 | | | | 190.3 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 基本每股收益 | | | $ | 1.16 | | | $ | 0.93 | | | $ | 3.84 | | | $ | 1.71 | |
| 所得税费用 | | | | 0.22 | | | | 0.11 | | | | 0.65 | | | | 0.07 | |
| 财务费用 | | | | 无 | | | | 无 | | | | 0.02 | | | | 0.01 | |
| 财政收入 | | | | 无 | | | | 无 | | | | (0.02) | | | | (0.02) | |
| 损耗和折旧 | | | | 0.41 | | | | 0.35 | | | | 1.57 | | | | 1.27 | |
| 减值费用 | | | | (0.39) | | | | (0.05) | | | | (0.36) | | | | 1.38 | |
| 汇兑损失(收益)和其他(收入)费用 | | | | 0.01 | | | | (0.01) | | | | 0.02 | | | | (0.01) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 调整后每股EBITDA | | | $ | 1.41 | | | $ | 1.33 | | | $ | 5.72 | | | $ | 4.41 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 96 |
保证金
利润率是非公认会计准则比率，弗兰科-内华达将其定义为调整后的EBITDA除以收入。弗兰科-内华达公司在其年度激励性薪酬流程中使用利润率来评估管理层在增加收入和控制成本方面的表现。管理层认为，除了根据国际财务报告准则编制的措施外，我们的投资者和分析师还使用保证金来评估公司相对于收入控制成本的能力。保证金旨在向投资者和分析师提供更多信息，不应孤立地加以考虑，也不应将其作为根据“国际财务报告准则”编制的业绩衡量标准的替代品。根据《国际财务报告准则》，它没有任何标准化的含义，也可能无法与其他发行人提出的类似措施相比较。
保证金的计算
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 对于三个人来说 | | | 这一年的 | | ||||||||||||||
| | | | 截至的月份 | | | 告一段落 | | ||||||||||||||
| | | | 十二月三十一日， | | | 十二月三十一日， | | ||||||||||||||
| (单位为百万，毛利除外) | | | 2021 |
|
| 2020 |
|
| 2021 |
|
| 2020 |
| ||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 调整后的EBITDA | | | $ | 269.8 | | | | $ | 253.7 | | | | $ | 1,092.3 | | | | $ | 839.6 | | |
| 收入 | | | | 327.7 | | | | | 304.5 | | | | | 1,300.0 | | | | | 1,020.2 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 保证金 | | | | 82.3 | % | | | | 83.3 | % | | | | 84.0 | % | | | | 82.3 | % | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
调整后净收益和调整后每股净收益
调整后的净收入和调整后的每股净收入是非GAAP财务指标，弗兰科-内华达公司的定义是从净收益(亏损)和每股收益(亏损)中剔除以下项目：
| ● | 汇兑损益和其他收支； |
| ● | 与特许权使用费、流转和工作利益有关的减值费用和冲销； |
| ● | 投资减值； |
| ● | 出售特许权使用费、流转权益和工作权益的损益； |
| ● | 投资的收益/损失； |
| ● | 不寻常的非经常性项目；以及 |
| ● | 所得税对这些项目的影响。 |
管理层使用调整后的净收入和调整后的每股净收入来评估弗兰科-内华达公司在报告期内的基本经营业绩，以协助规划和预测未来的经营业绩，并补充其财务报表中的信息。管理层认为，除了按照国际财务报告准则编制的指标，如净收入和每股收益，我们的投资者和分析师使用调整后的净收入和调整后的每股净收入来评估弗兰科-内华达的基本业务的结果，特别是因为排除的项目通常不包括在我们的指导中。虽然这些措施中对净收入和每股收益的调整包括经常性和非经常性项目，但管理层认为，调整后的净收入和调整后的每股净收入是衡量弗兰科-内华达公司业绩的有用指标，因为它们针对
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|
这些项目可能与其确认的期间无关或对其产生不成比例的影响，影响我们的核心经营业绩在不同时期的可比性，并不总是反映我们业务的基本经营业绩和/或不一定指示未来的经营业绩。调整后净收入和调整后每股净收入旨在向投资者和分析师提供更多信息，不应单独考虑或替代根据国际财务报告准则编制的业绩衡量标准。根据《国际财务报告准则》，它们没有任何标准化的含义，可能无法与其他发行人提出的类似措施相比较。
净收益与调整后净收益的对账
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 对于三个人来说 | | | 这一年的 | | ||||||||||
| | | | 截至的月份 | | | 告一段落 | | ||||||||||
| | | | 十二月三十一日， | | | 十二月三十一日， | | ||||||||||
| (以百万单位表示，每股金额除外) | | | 2021 |
|
| 2020 |
|
| 2021 |
|
| 2020 |
| ||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 净收入 | | | $ | 220.9 | | | $ | 176.7 | | | $ | 733.7 | | | $ | 326.2 | |
| 减值(冲销)和费用 | | | | (75.5) | | | | (9.6) | | | | (68.0) | | | | 262.1 | |
| 汇兑损失(收益)和其他(收入)费用 | | | | 1.3 | | | | (2.5) | | | | 3.0 | | | | (2.8) | |
| 调整的税收效应 | | | | 19.3 | | | | (1.6) | | | | 17.8 | | | | (69.2) | |
| 其他与税务相关的调整： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 确认以前未确认的递延税项资产 | | | | (2.3) | | | | 无 | | | | (12.9) | | | | 无 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 调整后净收益 | | | $ | 163.7 | | | $ | 163.0 | | | $ | 673.6 | | | $ | 516.3 | |
| 基本加权平均流通股 | | | | 191.2 | | | | 190.9 | | | | 191.1 | | | | 190.3 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 基本每股收益 | | | $ | 1.16 | | | $ | 0.93 | | | $ | 3.84 | | | $ | 1.71 | |
| 减值费用 | | | | (0.40) | | | | (0.05) | | | | (0.36) | | | | 1.38 | |
| 汇兑损失(收益)和其他(收入)费用 | | | | 0.01 | | | | (0.01) | | | | 0.02 | | | | (0.01) | |
| 调整的税收效应 | | | | 0.10 | | | | (0.02) | | | | 0.09 | | | | (0.37) | |
| 其他与税务相关的调整： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 确认以前未确认的递延税项资产 | | | | (0.01) | | | | 无 | | | | (0.07) | | | | 无 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 调整后每股净收益 | | | $ | 0.86 | | | $ | 0.85 | | | $ | 3.52 | | | $ | 2.71 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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封底
封底
ARC的所有成员都是(也一直是)“独立的”和“懂金融的”(如National Informance 52-110所定义--审计委员会)
G矿业风险投资公司董事长
相对总股东回报
继续提供卓越的领导力
保持强劲的资产负债表，到2021年底公司没有债务
