Uamy_10ka.htm

 

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

 

表格10-K/A

(第1号修正案)

 

☒

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

 

 

 

截至的财政年度：2021年12月31日

 

 

☐

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

 

 

 

由_至_的过渡期

 

委托文件编号：001-08675 

 美国锑公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

 

蒙大拿州

 

81-0305822

(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)

 

(国际税务局雇主身分证号码)

 

 

 

邮政信箱643号, 汤普森瀑布, 蒙大拿州

 

59873

(主要行政办公室地址)

 

(邮政编码)

 

注册人的电话号码，包括区号：(406) 827-3523

 

根据《交易法》第12(B)条登记的证券：

 

每节课的标题

 

交易代码

 

注册的每个交易所的名称

无

 

不适用

 

不适用

 

根据《交易法》第12(G)条登记的证券：

 

每节课的标题

 

交易代码

 

注册的每个交易所的名称

普通股，面值0.01美元

 

UAMY

 

纽约证券交易所美国证券交易所

 

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是的☐不是 ☒

 

用复选标记表示注册人是否不需要根据法案第13节或第15(D)节提交报告。是☐不是 ☒

 

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是 ☒ No ☐

 

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交并张贴在其公司网站上(如果有)，根据S-T条例(本章232.405节)第405条要求提交和张贴的每个交互数据文件。是 ☒ No ☐

 

用复选标记表示根据S-K条例第405项披露的违法者是否未包含在本文中，据注册人所知，也不会包含在通过引用并入本表格10-K第III部分或本表格10-K的任何修正中的最终委托书或信息声明中。☐

 

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司还是较小的报告公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小申报公司”的定义。(勾选一项)：

 

大型加速文件服务器

☐

加速文件管理器

☐

非加速文件管理器

☐

规模较小的报告公司

☒

新兴成长型公司

☐

 

 

 

用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是☐ No ☒

 

非关联公司持有的注册人普通股的总市值为#美元。99,367,662，基于2021年6月30日报告的普通股最后销售价格，这是注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日。就这项计算而言，所有行政人员和董事均被视为联营公司。

 

注册人的普通股截至2022年3月31日的流通股数量：106,240,361

 

 

解释性说明

 

我们现以Form 10-K/A表格提交此修订号1(“修正案”)，以修订我们于2022年3月31日向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的Form 10-K年度报告(“Form 10-K”)。这项修订的唯一目的是反映在表格10-K中无意中遗漏的对文件的最终文书更改。此外，对表格10-K中未正确列示的某些表格进行了更正。这项修正案包括以下最后修改：

 

封面页

2021年6月30日的市值

第II部，第7项

管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

第II部分，第8项

财务报表，附注10所得税(仅限于表)

第三部分，第10项

董事、高级管理人员、发起人和控制人遵守《交易法》第16(A)条

第三部分，第12项

某些实益所有人和管理层的担保所有权

 

根据修订后的1934年《证券交易法》第12B-15条，本10-K/A表格还包含符合2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条的新证书，这些证书附在本表格之后。本修正案不反映在提交10-K表格之后发生的事件，也不修改或更新可能受该等事件影响的10-K表格中的任何披露。

 

2

 

第二部分

 

项目5普通股市场及相关股东事项

 

目前，我们的普通股在纽约证券交易所-美国交易所交易，代码为UAMY。

 

截至2022年3月28日，我们普通股的登记持有者约为2370人。

 

在过去的五年中，我们没有宣布或向我们的股东支付任何股息，在可预见的未来，我们预计不会为我们的普通股支付股息。相反，我们希望为我们的业务运营和扩张保留收益。

 

本公司向董事会成员发行了295,463股本公司普通股，用于2019年12月31日应计的2019年期间提供的服务，价值130,483美元。

 

该公司出售了包括5,742,858股普通股和5,742,858股普通股的认股权证，总收益为2,010,000美元。与这笔交易相关的发售成本总计为196,932美元。

 

该公司向董事会授予但没有发行价值11万美元的普通股，作为对他们作为董事服务的补偿。与此次发行相关，公司记录了110,000美元的董事补偿费用和应计应付普通股。

 

该公司出售了包括26，29万股普通股和7650,000股认股权证的单位，以购买普通股，总收益为24,997,000美元。与出售相关的发行成本总计1,654,822美元，其中包括向一家配售代理发行2,410,500份认股权证。

 

本公司向董事会成员发行了112,610股本公司普通股，用于2020年期间提供的服务，价值110,000美元。

 

该公司向董事会授予但没有发行价值112,500美元的普通股，作为对他们作为董事服务的补偿。与此次发行相关，公司记录了112,500美元的董事补偿费用和应计应付普通股。

 

项目6财务数据选编

 

不适用。

 

项目7管理层的讨论和分析或运营计划

 

所讨论的某些事项为前瞻性陈述，涉及风险和不确定性，包括锑价格和生产波动的影响、不断变化的市场条件和监管环境以及其他风险。实际结果可能与预测的结果大不相同。这些前瞻性陈述代表了我们截至本文件提交之日的判断。然而，我们否认有任何更新这些前瞻性陈述的意图或义务。

 

3

 

概述

 

全公司范围内

 

在截至2021年12月31日的一年中，我们报告的折旧和摊销后净亏损为60,469美元，为880,880美元，而2020年折旧和摊销后净亏损为3,286,804美元，为885,843美元。

 

在截至2021年12月31日的一年中，影响我们财务业绩的最重要因素如下：

 

 

·

2021年第一季度进行了两次私募。

 

·

伦敦金属报锑价格的显著、稳定和显著的上涨。

 

·

在沸石销售方面的努力我们的沸石销售董事，格雷琴·劳伦斯。

 

·

此外，董事还增加了锑的销售商米特哈特。

 

·

蒙大拿州和BRZ工厂的办公室和工厂人员和程序的完全重组。

 

·

卡车运输价格上涨，卡车运输可用性下降

 

·

由于Covid大流行和为抑制工作动机而提供的救济资金，在寻找劳动力方面存在困难。

 

·

对各种供应、待遇、特许权使用费和通行费协议的重新谈判。

 

·

清偿几笔未偿的、旧的和重大的债务

 

在截至2021年12月31日的一年中，影响我们财务业绩的最重大事件是通过两次普通股增资增加了2300多万美元的营运资本。这些资金使该公司得以偿还大部分未偿债务。它还允许该公司利用杠杆重新谈判现有合同，并进行以前令人望而却步的项目。该公司能够按时支付账单的事实导致了大量的重组，并有能力提供更多的资金来吸引和留住劳动力。

 

我们2022年的计划如下：

 

 

·

继续在我们的布朗科港设施处理来自洛斯华雷斯资产的数以吨计的开采岩石。

 

·

继续在我们的Madero工厂加工矿石和精矿。

 

·

完成马德罗所有遗留矿渣的清除工作(应于2022年第二季度初完成)。

 

·

开始对Madero工厂进行重大改进，包括开始建造一大套建筑来容纳熔炉、滤袋和冷却塔，以提高生产成品氧化锑的能力。

 

·

在马德罗工厂购买新的叉车和秤。

 

·

马德罗工厂许多小型回转炉的重修。

 

·

在蒙大拿州的工厂安装了两个新的电炉，以增加三硫化锑的产量。

 

·

完成洛斯华雷斯矿藏的地质、地球化学和地球物理研究(目前正在进行中)，以确定有关矿化的更多信息。这项研究是在一个长约3公里、宽约0.8公里的区域进行的，涵盖整个区域，从我们采矿特许权的西部边界一直延伸到洛斯华雷斯的埃吉多。

 

·

继续努力从洪都拉斯和尼加拉瓜以及墨西哥和美国的其他来源采购锑。

 

·

继续与Perpetua Resources进行谈判，详细说明通行费或治疗费用协议，以符合我们现有的合作协议。

 

·

最后确定了与墨西哥土地和特许权所有人就更多的锑来源进行的几次谈判。

 

·

继续开采Soytal主张，进行一项特别试验，处理40吨手工分选的硫化矿石以供浮选，希望成为生产三硫化二锑的辅助精矿来源。

 

·

根据我们2020年的意向书，继续向Ambri供应金属锑。该公司还打算正式确定其与Perpetua Resources的合作协议，以防Ambri对Sb的需求遵循预期的轨迹。

 

4

 

除了上述加工目标外，公司还打算继续提高其子公司Bear River沸石的产能和销售。这些目标将得到额外的100英尺乘50英寸仓库和60英尺乘40英寸的商店建筑的帮助，这两个仓库都应在2022年上半年完工。此外，购买卡特彼勒740运输车的工作正在进行中，以取代我们已停产的运输车。该公司计划为该矿购买一台更换的前端装载机，以取代其最后一条腿的988-B卡特彼勒。该公司计划随后更新Cat D-8和D-9补充采矿的开膛手。计划在矿场和钢厂之间修建一个二级冬季储存平台。这些矿石储存地点的盐棚计划是为了避免在冬季和雨季使用防水布来保持沸石干燥。

 

以下是2021年期间重大变化的亮点：

 

锑：

 

 

·

与2020年的815,310磅相比，2021年锑的销售额为911,079磅，增长了11.7%。

 

 

 

 

·

2021年期间，锑的平均销售价格为5.29美元/磅。相比之下，每磅3.61美元。2020年，每磅增加1.68美元。(增长46.5%)。2022年初，鹿特丹的锑价格约为6.06美元/磅。每磅。

 

 

 

 

·

我们正在生产和购买原材料，这将使我们能够确保待售产品的稳定流动。我们在墨西哥马德罗的冶炼厂在2021年主要从瓦德利矿生产矿石。我们在蒙大拿州的冶炼厂在2021年从墨西哥和我们的北美来源生产材料。由于冰冻和运输困难的影响，我们北美供应商的原材料在2021年减少了。

 

 

 

 

·

我们在2021年生产了金属锑钢锭，从2022年开始直接从我们的马德罗冶炼厂发货给客户。我们打算在2022年及以后增加这一数字。这将大大降低我们的生产和运输成本。

 

 

 

 

·

我们正在布兰科港的100吨/天的磨矿厂加工洛斯华雷斯矿石。由于洛斯华雷斯的茉莉花状岩石坚硬，已经确定实际产量更像是每天80吨。

 

沸石：

 

2021年，该公司销售了11,747吨，比2020年的10,661吨增加了1,086吨(10.1%)。2021年，熊河沸石实现了340,806美元的毛利润(占销售额的13.1%)，而2020年的毛利润为323,780美元(占销售额的15.3%)。在截至2021年12月31日的一年中，BRZ部门的净收入为193,674美元，而截至2020年12月31日的一年中，净收入为262,861美元。

  

全公司范围：

 

在截至2021年12月31日的一年中，以下交易对公司的净亏损产生了重大影响：

 

 

·

2020年4月20日，根据2020年3月27日颁布的CARE法案第一章A分部下的Paycheck保护计划(PPP)，公司获得了443,400美元的贷款。在截至2021年12月31日的年度内，本公司收到贷款已被免除的通知。这笔贷款的金额为443,400美元，被确认为《关注法》贷款的赦免收益。

 

 

 

 

·

于二零一四年十一月七日，本公司与澳洲Hillgrove Mines Pty Ltd(Hillgrove)订立预选精矿加工协议，根据协议，本公司获Hillgrove预付资金兴建设施以加工Hillgrove锑精矿。截至2020年12月31日，应付预付款余额为1 134 221美元。2021年4月，本公司成功地与红河达成和解，商定的金额为1,020,799美元，于2021年4月8日支付。本公司于截至2021年12月31日止年度内确认结算预付款收益113,422美元(附注8)

 

5

 

 

·

从2021年8月开始，美国锑与我们的加拿大饲料来源谈判，以获得更优惠的待遇收费合同，以取代以前的合同。该合同于2021年12月生效，比以前的治疗费用合同有了改进。

 

 

 

 

·

整个2021年，锑的价格稳步上涨。

 

 

 

 

·

在整个2021年，卡车运输、木材(托盘)、燃料和劳动力的价格都有所上涨。该公司在蒙大拿州的工厂和熊河沸石工厂分别两次提高了起薪。

 

运营和财务业绩

 

锑销售

 

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我们的锑销售量如下：

  

美国和墨西哥的联合锑

 

2021

 

 

2020

 

总收入--锑

 

$4,815,524

 

 

$2,942,628

 

总共售出了1磅的金属锑

 

 

911,079

 

 

 

815,310

 

平均售价/磅金属

 

$5.29

 

 

$3.61

 

每磅金属的平均成本

 

 

4.99

 

 

 

3.86

 

每磅金属平均毛利

 

$0.30

 

 

$(0.25)

 

2021年期间，我们的锑平均售价从2020年的3.61美元/磅上涨到2021年的5.29美元/磅，涨幅为1.68美元/磅。

 

在4个国家中这是在2021年第四季度，该公司与其北美锑酸钠供应商重新谈判了一份治疗费用合同。这一合同重新谈判于2021年12月生效，并将导致先前存在的购买含锑的价格更优惠。

 

在2020年间，我们的平均销售价格从2019年的平均每磅3.48美元上涨到2020年的平均每磅3.61美元，涨幅为0.13美元。随着六月份管理层的变动和锑的价格被压低，本公司暂停销售氧化锑。这一决定主要是为了在我们的生产收购合同正在重新谈判之际将每磅销售的损失降至最低。由于这些决定，本公司从2021年初开始从墨西哥来源获得原材料，与前一年相比节省了大量资金。这些节余是由于从其在Wadley矿的工作人员中提取了管理费用。

  

此外，该公司目前在Madero工厂加工锑产品，与前几年相比节省了大量成本。这些节省是由于重新谈判其Madero冶炼厂的天然气合同，该合同于2021年初完成。此外，该公司已经能够生产成品锑锭，并将从2022年开始直接从其Madero工厂销售。这至少节省了每磅0.29美元的运费和蒙大拿州的完工成本。

 

6

 

沸石销售

 

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的沸石销售量如下：

  

沸石

 

2021

 

 

2020

 

总收入-沸石

 

$2,593,641

 

 

$2,118,823

 

成交数吨沸石

 

 

11,747

 

 

 

10,661

 

平均售价/吨

 

$220.78

 

 

$198.75

 

平均每吨成本

 

 

191.77

 

 

 

168.37

 

平均每吨毛利

 

$29.01

 

 

$30.37

 

 

2021年我们的沸石销售量比2020年多1086吨，增长了10%。截至2021年12月31日的一年，我们的平均销售价格比2020年每吨提高了22.03美元(11.1%)。在截至2021年12月31日的一年中，沸石的总销售额增加了474,818美元。

   

贵金属销售

 

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的贵金属销售量如下：

 

贵金属

 

2021

 

 

2020

 

总收入-贵金属

 

$338,341

 

 

$174,079

 

售出盎司-黄金

 

 

70

 

 

 

31

 

售出盎司-白银

 

 

27,342

 

 

 

11,434

 

 

7

 

息税折旧及摊销前收益

 

该公司采用息税折旧及摊销前收益(“EBITDA”)，这是一种接近自由现金流的非公认会计准则财务计量。

 

2021年，我们的全公司息税折旧摊销前收益(EBITDA)为825,950美元，而2020年的EBITDA为负2,382,970美元。

 

按业务部门分列的EBIDTA时间表如下。

 

美国和墨西哥的联合锑

 

2021

 

 

2020

 

锑总收入

 

$

4,815,524

 

 

 

100.0

%

 

$

2,942,628

 

 

 

100.0

%

销售成本

 

 

(4,548,802

)

 

(94.5

%)

 

 

(3,147,954

)

 

(107.0

%)

毛利

 

 

266,722

 

 

 

5.5

%

 

 

(205,326

)

 

(7.0

%)

运营费用

 

 

(1,355,121

)

 

(28.1

%)

 

 

(3,134,889

)

 

(106.5

%)

营业外收入(费用)

 

 

603,179

 

 

 

12.5

%

 

 

21,808

 

 

 

0.7

%

矿物性损失

 

 

-

 

 

 

0.0

%

 

 

(318,502

)

 

(10.8

%)

净亏损--锑

 

 

(485,220

)

 

(10.1

%)

 

 

(3,636,909

)

 

(123.6

%)

利息支出

 

 

1,700

 

 

 

0.0

%

 

 

14,121

 

 

 

0.5

%

折旧及摊销

 

 

613,202

 

 

 

12.7

%

 

 

616,388

 

 

 

20.9

%

EBITDA-Sb

 

$

129,682

 

 

 

2.7

%

 

$

(3,006,400

)

 

(102.2

%)

  

沸石

 

2021

 

 

2020

沸石毛收入

 

$

2,593,641

 

 

 

100.0

%

 

$

2,118,823

 

 

 

100.0

%

销售成本

 

 

(2,252,835

)

 

(86.9

%)

 

 

(1,795,043

)

 

(84.7

%)

毛利-沸石

 

 

340,806

 

 

 

13.1

%

 

 

323,780

 

 

 

15.3

%

营业收入(费用)

 

 

(143,741

)

 

(5.5

%)

 

 

(57,049

)

 

(2.7

%)

营业外费用

 

 

(3,391

)

 

(0.1

%)

 

 

(3,870

)

 

(0.2

%)

净收入-沸石

 

 

193,674

 

 

 

7.5

%

 

 

262,861

 

 

 

12.4

%

利息支出

 

 

3,839

 

 

 

0.1

%

 

 

3,870

 

 

 

0.2

%

折旧及摊销

 

 

160,414

 

 

 

6.2

%

 

 

182,620

 

 

 

8.6

%

EBITDA-沸石

 

$

357,927

 

 

 

13.8

%

 

$

449,351

 

 

 

21.2

%

 

贵金属

 

2021

 

 

2020

贵金属总收入

 

$338,341

 

 

 

100.0%

 

$174,079

 

 

 

100.0%

生产成本

 

 

(107,264)

 

(31.7

%)

 

 

(86,835)

 

(49.9

%)

净收益--贵金属

 

 

231,077

 

 

 

68.3%

 

 

87,244

 

 

 

50.1%

利息支出

 

 

-

 

 

 

0.0%

 

 

-

 

 

 

0.0%

折旧及摊销

 

 

107,264

 

 

 

31.7%

 

 

86,835

 

 

 

49.9%

EBITDA-贵金属

 

$338,341

 

 

 

100.0%

 

$174,079

 

 

 

100.0%

  

全公司范围内

 

2021

 

 

2020

 

毛收入

 

$7,747,506

 

 

 

100.0%

 

$5,235,530

 

 

 

100.0%

生产成本

 

 

(6,908,901)

 

(89.2

%)

 

 

(5,029,832)

 

(96.1

%)

运营费用

 

 

(1,498,862)

 

(19.3

%)

 

 

(3,191,938)

 

(61.0

%)

营业外收入(费用)

 

 

599,788

 

 

 

7.7%

 

 

17,938

 

 

 

0.3%

矿物性损失

 

 

-

 

 

 

0.0%

 

 

(318,502)

 

(6.1

%)

净收益(亏损)

 

 

(60,469)

 

(0.8

%)

 

 

(3,286,804)

 

(62.8

%)

利息支出

 

 

5,539

 

 

 

0.1%

 

 

17,991

 

 

 

0.3%

折旧及摊销

 

 

880,880

 

 

 

11.4%

 

 

885,843

 

 

 

16.9%

EBITDA

 

$825,950

 

 

 

10.7%

 

$(2,382,970)

 

(45.5

%)

 

8

 

财务状况和流动性

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

 

 

 

 

 

 

流动资产

 

$23,568,992

 

 

$1,808,161

 

流动负债

 

 

(2,020,855 )

 

 

(4,477,543 )

净营运资金

 

$21,548,137

 

 

$(2,669,382 )

 

 

 

2021

 

 

2020

 

运营部门提供(使用)的现金

 

$(2,431,477)

 

$(1,305,664)

投资使用的现金：

 

 

(653,126)

 

 

(243,091)

融资提供的现金：

 

 

23,782,555

 

 

 

2,098,365

 

现金和限制性现金净变化

 

$20,697,952

 

 

$549,610

 

 

截至2021年12月31日的年度，我们的净营运资本增加了24,217,519美元，从年初的负2,669,382美元增加到年底的21,548,137美元。由于现金和现金等价物增加，流动资产增加。我们的流动负债减少2,456,688美元，其中包括因墨西哥出口税负债而减少的应收账款和应付关联方约662,140美元，减少1,120,730美元。资本改善是用现金支付的。

  

在截至2022年12月31日的一年中，我们计划使用从2021年筹集的两次股票发行中获得的资金，显著改善我们在Madero、波多黎各Blanco、Bear River Zeite和Thompson Falls设施的运营，以提高产量和降低成本。

 

9

 

项目7B关键会计估计

 

除了我们对资产折旧金额的估计外，我们还有两个关键的会计估计。我们的未加工矿石中所含的锑在库存中所占的百分比是基于在矿石交付时所做的分析，并可能随着矿石的加工而变化。此外，我们资产负债表上的资产追回义务是基于在我们停止运营时根据我们的许可证要求收回和补救我们的财产的未来成本的估计，并且当我们停止运营时可能会有所不同。

 

 

·

未加工矿石的价值是基于矿石交付时的化验结果，在矿石加工过程中可能会有所不同。我们对矿石进行化验，以估计每公吨的锑含量，然后根据鹿特丹的锑价格和锑含量百分比进行付款。我们的支付额度包括了对含锑比例较低的矿石的罚款。最初的化验结果很可能不同于从某一批次回收的金属量。如果在报告期末对手头大量矿石的初始分析有所不同，将导致我们报告的库存发生变化，但不会改变我们的应付账款、报告的货物销售成本或净收益金额。我们的净收入不会受到影响。在我们Madero冶炼厂购买的直接运输矿石(DSO)在交付和测试时按固定金额支付，不受会计估计的影响。由于购买矿石的数量和所含金属的百分比不断变化，我们的波多黎各Blanco钢厂采购矿石的会计估计金额一直处于变化状态。由于报告期结束时手头的矿石数量与报告期内的总资产、负债、权益和已加工矿石的数量相比，估计金属含量的任何变化都可能不会导致我们的财务状况发生重大变化。

 

 

 

 

·

我们资产负债表上的资产报废义务和资产是基于在我们停止运营时根据我们的许可证要求恢复和补救我们的财产的未来成本的估计，并且当我们停止运营时可能会有所不同。我们定期审查矿山和其他作业的剩余寿命，以及关闭后的估计补救成本，并相应调整我们的账户余额。目前，我们认为不需要对我们的资产回收债务进行调整，未来期间的调整不会对调整年度产生实质性影响，但会改变计入我们费用的年度增值和摊销成本的金额，但数额不详。

 

项目9B其他资料

 

无

 

10

 

第三部分

 

项目10董事、高级管理人员、发起人和控制人遵守《交易法》第16(A)条

 

截至2021年12月31日的董事和高级管理人员名单如下：

 

名字

 

年龄

 

从属关系

 

任期届满

 

 

 

 

 

 

 

约翰·C·古斯塔夫森

 

 73

 

首席执行官

 

年会

 

 

 

 

 

 

 

罗素·劳伦斯

 

 53

 

总裁兼董事

 

年会

 

 

 

 

 

 

 

凯利·J·斯托弗

 

 59

 

首席财务官

 

按合同约定

 

 

 

 

 

 

 

艾丽西亚·希尔

 

 39

 

秘书、主计长和财务主管

 

年会

 

 

 

 

 

 

 

哈特·W·拜蒂斯

 

 71

 

董事

 

年会

 

 

 

 

 

 

 

布莱斯·阿吉雷博士

 

 56

 

董事

 

年会

 

 

 

 

 

 

 

约瑟夫·巴德斯维奇

 

74

 

董事

 

年会

 

 

 

 

 

 

 

克里斯托弗·帕克

 

47

 

董事

 

年会

 

11

 

董事和高级管理人员的业务经验

 

罗素·C·劳伦斯--董事总裁-劳伦斯先生在应用物理、采矿、精炼、挖掘、电力、电子和建筑承包方面拥有经验。他于1994年毕业于爱达荷大学，获得物理学学位，并在爱达荷大学物理系工作了10年。他还曾在汤普森瀑布的冶炼厂和实验室担任建筑承包商和USAC，在墨西哥的USAMSA冶炼厂的建设和运营中为USAMSA工作，在墨西哥的San Miguel矿为墨西哥安提莫尼奥公司工作。

 

John C.Gustavsen-首席执行官-古斯塔夫森于1970年毕业于罗格斯大学，获得化学学士学位，并开始在三氧化二锑的主要生产商Harshaw Chemical(被AmSpec化学公司收购)工作。古斯塔夫森在1976年至1980年期间参加了工程课程，并于1983年成为该公司的总裁兼财务主管。1990年，他被提升为首席执行官。古斯塔夫森设计了一种新型的三氧化二锑生产炉，最终每年生产2000万磅三氧化二锑。古斯塔夫森精通西班牙语、汉语和其他语言，作为AmSpec化学公司总裁的一部分，他曾出差过许多国家。古斯塔夫森于2011年11月来到美国锑公司工作。

 

凯利·J·斯托弗--首席财务官-斯托弗先生在会计和金融方面有30年的经验。斯托弗先生是Palouse Consulting Partners，LLC的管理合伙人，为客户提供首席财务官(CFO)服务。Stopher先生制定了实施财务管理系统、内部控制政策和程序、财务报告以及为众多小盘股公司建立模型的战略。斯托弗先生于2010年10月20日被任命为Star Gold Corp.的首席财务官，这是一家通过场外交易市场(OTC Markets)上市的美国公司，目前仍担任这一职位。斯托弗先生目前也是Epiog成像系统公司的首席财务官和国家银铅公司的总裁。斯托弗之前是ZenLabs Holdings，Inc.的首席财务官。斯托弗拥有华盛顿州立大学工商管理会计学士学位。他在兰洛Tolles&Company，PS开始了他的公共会计生涯，这是一家总部位于华盛顿州塔科马的地区性注册会计师事务所，曾在包括初创公司、重组和成熟公司在内的各种会计和财务领导职位上工作。斯托弗先生也是一名注册金融建模估值分析师。

 

艾丽西亚·希尔-公司秘书/财务主管/财务总监-2006年，希尔女士被公司聘为会计助理，并最终被提升为总会计师，负责记录三家公司的交易。2011年，她被任命为公司财务总监、秘书和财务主管。希尔女士指导公司在纽约证券交易所-MKT上市，并在墨西哥增设了一个新部门，并在逐步复杂的报告程序中与公司审计师保持联系。

 

布莱斯·阿吉雷博士– 董事-布莱斯·阿吉雷医学博士于2019年8月14日加入美国锑公司董事会，接替因健康原因退休的董事。他于1989年在南非约翰内斯堡的威特沃特斯兰德大学获得医学博士学位，并于1991年至1994年在波士顿大学医学院实习。他是哈佛医学院精神病学助理教授，也是麦克莱恩医院3East医学董事的创始人。阿吉雷博士西班牙语流利，在世界各地讲课。他于2011年当选为Investors Capital Holdings，Ltd的董事会成员，并一直担任董事会成员，直到该公司被出售给RCAP。他是各种私人持股公司的董事会成员。他与机构资金经理、风险投资家、天使投资者建立并保持了持久的关系，并作为拥有系列7和63证券牌照的经纪人发展了作为小盘股分析师的专业知识。

 

哈特·W·拜蒂斯-董事-先生拜蒂斯1971年毕业于俄勒冈大学，获地质学学士学位，1976年获地质学博士学位。他在美国、加拿大、中美洲和墨西哥拥有35年的勘探地质学家经验。拜蒂斯先生在各种地质环境和地形中经验丰富，参与了勘探的所有阶段，从野外地质学家、顾问、管理和收购团队董事。

 

劳埃德·约瑟夫·巴德斯维奇-Bardswich先生在采矿、采矿工程、管理、钻井、冶金和工厂设计方面拥有丰富的经验。他是一名注册的专业采矿工程师，可担任符合NI43-101标准的QP(合格人员)，曾担任过轮班老板、矿山安全工程师、矿山工头、矿山经理和采矿顾问。

 

12

 

克里斯托弗·帕克-克里斯托弗·帕克被该公司选为额外的董事，自2021年6月23日起生效。Park先生是一名特许专业会计师(CPA，CGA)，在采矿业拥有多年的执行财务管理经验，包括财务报告、内部控制、税务和财务管理，涉及的公司范围从草根勘探到矿山开发到生产。他曾在矿业公司担任过多个职位，包括公司财务总监和首席财务官。最近，他是Northern Vertex矿业公司的首席财务官，在该公司建造Moss矿并过渡到商业生产期间。Park先生目前是北方石墨公司的首席财务官，该公司是一家在多伦多证券交易所上市的公司(股票代码：NGC)。就美国证券交易委员会合规而言，朴槿惠被视为财务专家，是公司审计委员会主席。

 

据我们所知，在过去五年中，我们的董事或高管没有参与任何法律程序，这对于评估董事或高管的能力或诚信具有重要意义。

 

董事会会议和委员会我们的董事会在2021历年举行了五(5)次定期会议。每一位现任董事出席了董事会及其成员所属的董事会各委员会在2021历年举行的所有会议。

 

我们的董事会于2011年12月10日成立了审计委员会。它由两名成员组成，截至2020年12月31日，杰弗里·赖特和哈特·拜蒂斯。审计委员会没有任何成员参与我们的日常财务管理。杰弗里·赖特被认为是一位金融专家。杰弗里·赖特从董事会辞职，从2021年1月1日起生效。克雷格·托马斯于2021年1月13日从董事会辞职。审计委员会目前由克里斯托弗·帕克、哈特·拜蒂斯和L·约瑟夫·巴德斯维奇组成。

 

2011年期间，审计委员会还设立了一个赔偿委员会和一个提名委员会。

 

董事会成员薪酬以下是截至2021年12月31日的一年中向董事支付的费用、现金、股票奖励和其他补偿的摘要：

 

董事薪酬

 

名称和主要职位

 

赚取的费用

以现金支付

 

 

赚取的费用

实收现货

 

 

费用、奖励和其他补偿总额

 

美国总统拉塞尔·劳伦斯

 

$-

 

 

$22,500

 

 

$22,500

 

哈特穆特、拜蒂斯、董事

 

 

-

 

 

 

22,500

 

 

 

22,500

 

董事的布莱斯·阿吉雷博士

 

 

-

 

 

 

22,500

 

 

 

22,500

 

L.约瑟夫·巴德斯维奇，董事

 

 

-

 

 

 

22,500

 

 

 

22,500

 

克里斯托弗·帕克，董事

 

 

-

 

 

 

22,500

 

 

 

22,500

 

总计

 

$-

 

 

$112,500

 

 

$112,500

 

 

第16(A)节实益所有权报告合规性1934年证券交易法第16(A)条要求我们的董事和高管以及持有10%或更多普通股的人向证券交易委员会提交所有权报告和所有权变更报告。根据规定，持有我们普通股10%以上的高级管理人员、董事和股东必须向我们提供他们提交的所有第16(A)条表格的副本。仅根据我们对提供给我们的表格3、4和5的复印件的审查，Hart Baitis先生和Russell Lawrence先生在2019年和2018年没有及时提交表格3、4或Form 5报告。

 

13

 

道德守则

 

公司通过了一项适用于公司高管和董事的道德准则。如果任何人向公司提出书面要求，公司将免费提供道德准则的副本：美国锑公司，邮编：643，Thompson Falls，MT 59873。

 

项目11高管薪酬

 

薪酬汇总表

 

美国证券交易委员会要求下表列出USAC在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财年向其首席执行官支付的薪酬。

 

名称和主要职位

 

年

 

薪金

 

 

奖金

 

 

股票奖励(2)

 

 

总计

 

美国总统拉塞尔·劳伦斯

 

2021

 

$110,000

 

 

$-

 

 

$22,500

 

 

$132,500

 

 

 

2020

 

 

110,000

 

 

 

-

 

 

 

20,000

 

 

 

130,000

 

 

 

2019

 

 

110,000

 

 

 

 

 

 

 

25,000

 

 

 

135,000

 

约翰·C·古斯塔维森，临时首席执行官

 

2021

 

 

100,000

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

100,000

 

 

 

2020

 

 

100,000

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

100,000

 

 

 

2019

 

 

100,000

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

100,000

 

 

除总裁/首席执行官职位外，所有高管的薪酬由总裁/首席执行官向董事会薪酬委员会建议。薪酬委员会就总裁/首席执行官的薪酬提出建议。薪酬委员会已经确定了一个矿业公司同行小组，以协助审查总统对高管的薪酬建议，并审查总裁/首席执行官的薪酬。董事会全体成员批准薪酬委员会建议的薪酬金额。目前，高管的薪酬只包括基本工资和医疗保险。该公司没有年度绩效加薪、长期绩效现金激励、递延薪酬、退休福利或残疾福利。

 

总裁因担任董事会成员而获得限制性股票奖励。

 

截至2021年12月31日，没有任何针对高级管理人员或董事的未偿还股权奖励或基于计划的奖励。

 

前总裁兼董事长约翰·劳伦斯于2020年3月20日以每股0.25美元的价格行使了他的认股权证，购买了25万股。从逮捕令收到的62500美元用于减少应付给劳伦斯先生的预付款。

 

第12项某些实益所有人和管理的担保所有权

 

下表列出了截至2021年3月26日我们普通股的实益所有权信息，这些信息包括：(I)我们所知的每一位实益拥有我们B、C和D系列优先股或普通股5%以上的人；(Ii)我们的每一位高管和董事；以及(Iii)我们的所有高管和董事作为一个集团。除非另有说明，否则每个人的地址都是C/o美国锑公司，邮编：59873，邮编：59873。

 

班级名称

 

实益拥有人姓名或名称及地址(1)

 

实益所有权的数额和性质

 

 

班级百分比(1)

 

 

占所有有表决权股票的百分比

 

首选B系列

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Excel矿业公司邮政信箱3800圣巴巴拉，加利福尼亚州93130

 

 

750,000

 

 

 

100%

 

 

不适用

 

首选C系列

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

理查德·A·伍兹59宾夕法尼亚环城西宾夕法尼亚普拉亚应用程序。宾夕法尼亚州匹兹堡15206

 

 

48,305(4)

 

 

27.2%

 

 

0.1%

 

 

康涅狄格州布鲁克林庞弗雷特登陆路69号沃伦·埃文斯博士邮编：06234

 

 

32,203(4)

 

 

18.1%

 

 

0.05%

 

 

爱德华·罗宾逊19107，宾夕法尼亚州费城云杉街1007号1楼

 

 

32,203(4)

 

 

18.1%

 

 

0.05%

首选C系列

 

所有C系列优先股股东作为一个集团

 

 

177,904

 

 

 

100%

 

 

0.2%

普通股

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

约翰·C·劳伦斯

 

 

4,551,905(3)

 

 

79.1%

 

 

4.3%

 

 

罗素·劳伦斯

 

 

573,974

 

 

 

10.0%

 

 

0.5%

 

 

哈特·拜蒂斯

 

 

520,055

 

 

 

9.0%

 

 

0.5%

 

 

布莱斯·阿吉雷

 

 

40,210

 

 

 

0.7%

 

 

0.0%

 

 

L·约瑟夫·巴德斯维奇

 

 

34,031

 

 

 

0.6%

 

 

0.0%

 

 

约翰·C·古斯塔夫森

 

 

36,200

 

 

 

0.6%

 

 

0.0%

普通股

 

全体董事和高级管理人员为一组

 

 

5,756,375

 

 

 

100%

 

 

5.3%

首选D系列

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

约翰·C·劳伦斯

 

 

1,590,672

 

 

 

94.0%

 

 

1.5%

 

 

利奥·杰克逊

 

 

102,000

 

 

 

6.0%

 

*

 

首选D系列

 

所有D系列优先股股东作为一个集团

 

 

1,692,672

 

 

 

100%

 

 

1.5%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股和具有投票权的优先股

 

全体董事和高级管理人员为一组

 

 

5,756,375

 

 

 

77.3%

 

 

5.4%

 

 

所有高级管理人员或董事的优先股股东

 

 

1,692,672

 

 

 

22.7%

 

 

1.6%

普通股和优先股

 

 

 

 

7,449,047

 

 

 

100.0%

 

 

7.0%

 

(1)

受益所有权是根据证券交易委员会的规则确定的，通常包括对证券的投票权或投资权。受目前可行使或可兑换，或可于2021年3月28日起计60天内可行使或可兑换的普通股股份所规限，在计算持有期权或认股权证人士的百分比时，视为已发行普通股，但在计算任何其他人士的百分比时，则不视为已发行普通股。百分比是基于2021年12月31日发行的总计106,240,361股普通股，750,000股B系列优先股，177,904股C系列优先股和1,692,672股D系列优先股。总计108,110,937股有表决权的股票是所有已发行的普通股以及2021年12月31日发行的所有C系列和D系列优先股的总和。

 

 

(2)

包括4,295,350股普通股和无股票认购权证。

 

 

(3)

罗素·劳伦斯是约翰·劳伦斯遗产的执行人，并对关联股份拥有投票权。

 

 

(4)

已发行的C系列和D系列优先股拥有相当于相同数量的普通股的投票权。

 

14

 

项目13某些关系和相关交易

 

下文介绍的是我们参与的过去两年的交易，在这些交易中，持有我们百分之五(5%)或以上任何类别有投票权证券的任何董事的任何人、高管或实益拥有人，或我们董事、高管或百分之五(5%)实益拥有人的亲属，直接或间接拥有重大利益。

 

公司前任首席执行官兼董事会主席约翰·劳伦斯将设备租赁给公司，并向公司收取劳伦斯先生拥有的实体向顾问、客户和其他各方提供的住宿和餐饮费用。截至2020年12月31日，欠劳伦斯的金额为171,017美元。2021年，该公司向约翰·劳伦斯的遗产支付了171,017美元的全额款项，以偿还这些费用。在截至2020年12月31日的一年里，支付给劳伦斯的费用为1,533美元。在2020年期间，由于劳伦斯先生以0.25美元或62 500美元的行使价行使了250 000股普通股的认股权证，因此支付了56 215美元的预付款。

 

在截至2021年12月31日的年度内，董事总裁兼总裁拉斯·劳伦斯产生了24,510美元的费用，并向公司收取由罗斯·劳伦斯拥有的实体向来访董事会提供的住宿和餐饮费用。在截至2021年12月31日的年度内，公司向Russ Lawrence支付了27,290美元，剩余余额1,846美元，包括在资产负债表上的应付账款中。

 

项目14首席会计师费用和服务

 

公司董事会和审计委员会审查和批准Assue CPA，LLC提供的审计和允许的非审计服务，以及Assue CPA为此类服务收取的费用。董事会在审核非审计服务费及委任Assue CPA为本公司独立会计师时，曾考虑提供此等服务是否符合维护Assue CPA独立性。Assue CPA在2021年提供的所有服务和收取的所有费用都已得到董事会及其审计委员会的预先批准。

 

审计费

Assue CPA为审计公司年度财务报表和审查公司在2021年和2020年的Form 10-Q季度报告中包括的财务报表而收取的专业服务费用总额，扣除费用后分别为125,980美元和122,500美元。

 

审计相关费用

Assue CPA于过去两个财政年度内并无就保证及相关服务收取任何其他费用，而该等费用与本公司财务报表审核或审核的表现合理相关，亦未在上文“审核费用”项下列报。

 

税费

Assue CPA在过去两个财年为Assue CPA提供的2021年和2020年税务合规专业服务收取的总费用分别为11,500美元和12,100美元。

 

所有其他费用

Assue CPA在2021年期间收取的其他费用为9965美元，2020年期间为1123美元。

 

15

 

项目15.表格8-K的证物和报告

 

展品

数

 

描述

 

 

 

 

 

审计师事务所ID(PCAOB444)

 

 

 

3.01

 

USAC的公司章程作为美国SAC截至1995年12月31日的财政年度Form 10-KSB(文件编号001-08675)的证据提交于此，通过引用并入本文。

 

 

 

3.02

 

美国奥委会章程修订和重述，作为美国奥委会表格SB-2注册声明(REG)第2号修正案的证物333-45508号)在此引用作为参考。

 

 

 

3.03

 

美国国税局复议的公司章程的更正条款。

 

 

 

3.04

 

作为截至2002年9月30日的USAC Form 10-QSB(文件编号001-08675)的证据而提交的美国锑公司公司章程修正案条款通过引用并入本文。

 

 

 

4.01

 

作为2000年3月10日提交的USAC Form S-8注册声明(文件编号333-32216)的证据提交的Key Employees 2000股票计划通过此引用并入本文。

 

 

 

提交给USAC截至1995年12月31日的Form 10-KSB年度报告(文件号：001-08675)的文件通过此引用并入本文：

 

 

 

10.10

 

黄夹克风险投资协议

 

 

 

10.11

 

Excel-Minonal USAC和Bobby C.Hamilton之间的协议

 

 

 

10.12

 

信函协议

 

 

 

10.13

 

哥伦比亚-大陆租赁协议修订版

 

 

 

10.14

 

与Excel矿业公司达成和解协议

 

 

 

10.15

 

备忘录协议

 

 

 

10.16

 

终止协议

 

 

 

10.17

 

修订《地契转让书(地理查册)条例》

 

 

 

10.18

 

颁发给Excel的B系列股票证书--矿物公司。

 

 

 

10.19

 

分部订货及购销协议

 

 

 

10.20

 

库存和销售协议

 

 

 

10.21

 

加工协议

 

 

 

10.22

 

鲍比·C·汉密尔顿与美国锑公司之间的释放和和解协议

 

 

 

10.23

 

哥伦比亚-大陆租赁协议

 

 

 

10.24

 

判决的释放

 

 

 

10.25

 

不得签立契诺

 

 

 

10.26

 

作为USAC年度报告Form 10-KSB(截至1996年12月31日)(文件编号001-08675)的证物而提交的认股权证协议，通过此引用并入本文

 

 

 

10.27

 

美国环保局提交的信函，第10区，作为USAC截至1997年9月30日的季度报告Form 10-QSB(文件编号001-08675)的证物，通过此引用并入本文

 

 

 

10.28

 

作为美国SAC年度报告Form 10-KSB(截至1997年12月31日)的证物(文件编号001-08675)提交的认股权证协议通过此引用并入本文

 

16

 

10.30

 

作为美国奥委会截至1998年9月30日季度10-QSB季度报告(文件编号001-08675)的证据提交的答复、反索赔和第三方投诉通过此引用并入本文

 

 

 

提交给USAC截至1998年12月31日的Form 10-KSB年度报告(文件号：001-08675)的文件通过此引用并入本文：

 

 

 

10.31

 

认股权证发行-Al W.Dugan

 

 

 

10.32

 

《修正协议》

 

 

 

与美国奥委会截至1999年3月31日的Form 10-QSB季度报告一起提交的文件(文件编号001-08675)通过此引用并入本文：

 

 

 

10.33

 

认股权证发行-约翰·C·劳伦斯

 

 

 

10.34

 

PVS终止协议

 

 

 

作为USAC Form 10-KSB截至1999年12月31日的年度提交的文件(文件编号001-08675)通过此引用并入本文：

 

 

 

10.35

 

马奎尔和解协议

 

 

 

10.36

 

认股权证发行-卡洛斯·特贾达

 

 

 

10.37

 

认股权证发行-Al W.Dugan

 

 

 

10.38

 

与Geosearch Inc.的谅解备忘录。

 

 

 

10.39

 

保理协议-Systran金融服务公司

 

 

 

10.40

 

抵押贷款给约翰·C·劳伦斯

 

 

 

10.41

 

认股权证发行-作为美国奥委会季度报告10-QSB截至2000年3月31日的证据提交的Al W.Dugan(文件编号001-08675)通过此引用并入本文

 

 

 

10.42

 

美国锑公司和汤姆森·科纳汉有限公司之间的协议，作为USAC Form 10-QSB截至2000年6月30日的一个季度的证物(文件编号001-08675)，通过引用并入本文

 

 

 

10.43

 

作为证据提交给USAC Form 10-QSB的鲍比·C·汉密尔顿遗产和美国锑公司之间的所有索赔的和解协议和解除在2000年6月30日结束的季度(文件编号001-08675)通过此引用并入本文。

 

 

 

10.44

 

作为USAC Form 10-QSB的证据提交给Form 10-QSB的美国财富美国贸易有限公司(Form 10-QSB)提交的截至2000年6月30日的季度供应合同(文件编号001-08675)通过此引用并入本文

 

 

 

10.45

 

与Thomson Kernaghan&Co.，Ltd.修订和重新签署的协议，作为美国奥委会表格SB-2注册声明(REG.)第3号修正案的证物。333-45508)在此引用作为参考

 

 

 

10.46

 

科勒公司的采购订单，作为USAC表格SB-2注册声明(REG.333-45508)在此引用作为参考

 

 

 

作为USAC Form 10-QSB截至2002年6月30日的季度(文件号：001-08675)的证据而提交的文件通过此引用并入本文：

 

 

 

10.47

 

熊河沸石公司特许权使用费协议，日期为2002年5月29日

 

 

 

10.48

 

批予制作专营权费，日期为2002年6月1日

 

 

 

10.49

 

熊河沸石公司普通股转让，日期为2002年5月29日

 

 

 

10.50

 

发行美国权证的协议，日期为2002年5月29日

 

 

 

10.51

 

有担保的可转换应付票据-特拉华州特许权使用费公司日期为2003年12月22日*

 

 

 

10.52

 

可转换应付票据-约翰·C·劳伦斯，日期：2003年12月22日*

 

 

 

10.53

 

2003年12月22日的认捐、转让和担保协议*

 

 

 

10.54

 

附注购买协议日期为2003年12月22日*

 

 

 

14.0

 

道德守则*

 

 

 

31.1

 

第13a-14(A)/15d-14(A)条证书

 

 

约翰·C·劳伦斯的认证*

 

 

 

32.1

 

第1350节认证

 

 

约翰·C·劳伦斯的认证*

 

 

 

44.1

 

作为证据提交给USAC Form 10-QSB的美国林业局的CERCLA信函(文件号001-08675)通过此引用并入本文，并作为USAC截至1995年12月31日的Form 10-KSB的证物(文件号1-8675)通过此引用并入本文

_____________________

*现送交存档。

 

17

 

关于表格8-K的报告

 

项目5.其他活动--2003年10月10日

 

附件21.01

 

注册人的子公司，截至2020年12月31日

 

熊河沸石公司

643信箱

汤普森瀑布，MT 59873

 

墨西哥安提莫尼奥，S.A.de C.V.

643信箱

汤普森瀑布，MT 59873

 

美国锑，墨西哥，S.A.de C.V.

643信箱

汤普森瀑布，MT 59873

 

辉锑矿控股公司美国公司。

643信箱

汤普森瀑布，MT 59873

 

美国锑开采和选矿有限责任公司

643信箱

汤普森瀑布，MT 59873

 

阿瓜矿业公司

C/0 Box 643

汤普森瀑布，MT 59873

 

18

 

签名

 

根据1934年《证券交易法》第13或15(B)节的要求，注册人已正式安排由正式授权的以下签署人代表其签署本报告。

 

 

美国锑公司

(注册人)

 

 

 

通过

/s//凯利·J·斯托弗

 

日期：2022年4月4日

 

 

首席财务官凯利·J·斯托弗

 

 

   

19

 

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/101538/000165495422004564/uamy_10kimg53.jpg

 

独立注册会计师事务所报告

 

致美国锑公司股东和董事会

 

对财务报表的几点看法

 

本核数师已审核所附美国锑公司(“贵公司”)于二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日的综合资产负债表、截至该日止各年度的相关综合营运表、股东权益变动表及现金流量变动表，以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及截至该年度的每一年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

 

意见基础

 

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

 

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

 

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

 

关键审计事项

 

评估属性、厂房和设备的损伤触发事件

 

如综合财务报表附注2所述，本公司评估物业、厂房及设备(“PPE”)，以识别显示PPE账面价值可能无法收回的事件或环境变化，称为触发事件。减值损失在确定个人防护装备的账面金额不可收回的期间计入。截至2021年12月31日，物业、厂房和设备的账面净值约为1110万美元。

 

我们将PPE对减损触发事件的评估视为一项重要的审计事项。在评估公司对当前业务、财务结果和历史预测、当前行业和市场状况以及减值指标相关行业数据的评估时，需要审计师高度主观判断。

 

以下是我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序。

 

 

·

我们评估了公司识别和评估潜在触发事件的流程，包括公司对当前运营、财务结果和历史预测、当前行业和市场状况以及相关行业数据的评估。

 

 

 

 

·

我们通过评估当期运营、财务结果和历史预测，包括当前的行业和市场考虑，评估了公司对触发事件的识别和评估。

 

 

 

 

·

我们将公司使用的相关行业数据与外部来源进行了比较，包括市场指数数据。

 

 

·

我们评估了公司对这些因素的分析，并考虑了公司在评估中是否遗漏了任何重要的内部或外部因素。

 

/s/ Assured CPA，LLC

 

华盛顿州斯波坎

March 31, 2022

 

自1998年以来，我们一直担任本公司的独立审计师。

 

F-1

 

美国锑公司及其子公司

合并资产负债表

2021年12月31日和2020年12月31日 

 

资产

 

 

2021

 

 

2020

 

流动资产：

 

 

 

 

 

 

现金和现金等价物

 

$21,363,048

 

 

$665,102

 

存单

 

 

259,210

 

 

 

254,212

 

应收账款

 

 

891,314

 

 

 

238,634

 

库存(附注4)

 

 

1,055,420

 

 

 

650,213

 

流动资产总额

 

 

23,568,992

 

 

 

1,808,161

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

物业、厂房和设备、净值

 

 

11,133,733

 

 

 

11,225,594

 

有限现金购买填海债券

 

 

57,281

 

 

 

57,275

 

应收账款和其他资产

 

 

242,721

 

 

 

208,472

 

总资产

 

$35,002,727

 

 

$13,299,502

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

负债和股东权益

流动负债：

 

 

 

 

 

 

 

 

已签发和应付的支票

 

$-

 

 

$86,685

 

应付帐款

 

 

1,385,752

 

 

 

1,876,874

 

应付关联方

 

 

-

 

 

 

227,432

 

应计负债

 

 

621,873

 

 

 

635,626

 

应付给银行的票据

 

 

-

 

 

 

100,000

 

应缴出口税额(附注11)

 

 

-

 

 

 

1,120,730

 

Hillgrove应付预付款(附注8)

 

 

-

 

 

 

378,074

 

长期债务，流动部分

 

 

13,230

 

 

 

52,122

 

流动负债总额

 

 

2,020,855

 

 

 

4,477,543

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

长期债务，扣除当期部分

 

 

201,920

 

 

 

34,304

 

Hillgrove应付预付款(附注8)

 

 

-

 

 

 

756,147

 

CARE法案应付票据(附注15)

 

 

-

 

 

 

443,400

 

应支付给董事的服务股款

 

 

112,500

 

 

 

110,000

 

资产报废债务和应计回收费用

 

 

298,649

 

 

 

291,719

 

总负债

 

 

2,633,924

 

 

 

6,113,113

 

承付款和或有事项(附注13)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股东权益：

 

 

 

 

 

 

 

 

优先股$0.01面值，10,000,000授权股份：

 

 

 

 

 

 

 

 

A系列：-0-已发行和已发行的股份

 

 

 

 

 

 

-

 

B系列：750,000已发行及已发行股份

 

 

 

 

 

 

 

 

(清盘优先权$952,500及$945,000分别)

 

 

7,500

 

 

 

7,500

 

C系列：177,904已发行及已发行股份

 

 

 

 

 

 

 

 

(清盘优先权$97,847两年)

 

 

1,779

 

 

 

1,779

 

D系列：1,692,672和1,751,005已发行及已发行股份

 

 

 

 

 

 

 

 

(清盘优先权$4,979,632及$5,084,770

 

 

 

 

 

 

 

 

分别)

 

 

16,926

 

 

 

17,509

 

普通股，$0.01面值，150,000,000授权股份；

 

 

 

 

 

 

 

 

106,240,361和75,949,757分别发行和发行的股份

 

 

1,062,402

 

 

 

759,496

 

额外实收资本

 

 

63,991,459

 

 

 

39,050,899

 

累计赤字

 

 

(32,711,263)

 

 

(32,650,794)

股东权益总额

 

 

32,368,803

 

 

 

7,186,389

 

总负债和股东权益

 

$35,002,727

 

 

$13,299,502

 

 

附注是这些合并财务报表的组成部分。

 

F-2

 

美国锑公司及其子公司

合并业务报表

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度 

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

 

 

 

 

 

 

收入

 

$7,747,506

 

 

$5,235,530

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

收入成本

 

 

6,908,901

 

 

 

5,029,832

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

毛利

 

 

838,605

 

 

 

205,698

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

运营费用：

 

 

 

 

 

 

 

 

一般事务和行政事务

 

 

677,558

 

 

 

607,365

 

勘探费

 

 

-

 

 

 

165,183

 

薪金和福利

 

 

298,506

 

 

 

367,491

 

出口评税(附注11)

 

 

-

 

 

 

1,120,920

 

其他运营费用

 

 

184,037

 

 

 

684,361

 

专业费用

 

 

264,502

 

 

 

246,618

 

资产处置损失

 

 

74,259

 

 

 

318,502

 

总运营费用

 

 

1,498,862

 

 

 

3,510,440

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

运营亏损

 

 

(660,257)

 

 

(3,304,742)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他收入(支出)：

 

 

 

 

 

 

 

 

利息支出

 

 

(5,539)

 

 

(17,991)

其他收入

 

 

48,505

 

 

 

35,929

 

《关爱法案》债务豁免收益(附注15)

 

 

443,400

 

 

 

-

 

Hillgrove Advance的结算收益(附注8)

 

 

113,422

 

 

 

-

 

其他收入合计

 

 

599,788

 

 

 

17,938

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

净亏损

 

 

(60,469)

 

 

(3,286,804)

优先股息

 

 

(48,194)

#

 

(48,649)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股股东可获得的净亏损

 

$(108,663)

 

$(3,335,453)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股每股净亏损：

 

 

 

 

 

 

 

 

基本的和稀释的

 

无

 

 

$(0.05)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加权平均流通股：

 

 

 

 

 

 

 

 

基本的和稀释的

 

 

102,835,574

 

 

 

72,513,814

 

 

附注是这些合并财务报表的组成部分。

 

F-3

 

美国锑公司及其子公司

合并股东权益变动表

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度 

            

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他内容

 

 

 

 

 

总计

 

 

 

优先股合计

 

 

普通股

 

 

已支付

 

 

累计

 

 

股东的

 

 

 

股票

 

 

金额

 

 

股票

 

 

金额

 

 

在《资本论》

 

 

赤字

 

 

权益

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

余额，2020年1月1日

 

 

2,678,909

 

 

$26,788

 

 

 

69,661,436

 

 

$696,614

 

 

$37,107,730

 

 

$(29,363,990)

 

$8,467,142

 

在认股权证行使时发行普通股

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

250,000

 

 

 

2,500

 

 

 

60,000

 

 

 

-

 

 

 

62,500

 

向董事发行普通股

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

295,463

 

 

 

2,954

 

 

 

127,529

 

 

 

-

 

 

 

130,483

 

发行普通股和认股权证以换取现金

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

5,742,858

 

 

 

57,428

 

 

 

1,952,572

 

 

 

-

 

 

 

2,010,000

 

普通股发行成本

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(196,932)

 

 

-

 

 

 

(196,932)

净亏损

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(3,286,804)

 

 

(3,286,804)

余额，2020年12月31日

 

 

2,678,909

 

 

$26,788

 

 

 

75,949,757

 

 

 

759,496

 

 

$39,050,899

 

 

$(32,650,794)

 

$7,186,389

 

发行普通股换取现金(附注9)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

26,290,000

 

 

 

262,900

 

 

 

24,734,100

 

 

 

-

 

 

 

24,997,000

 

向董事发行普通股(附注9)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

112,610

 

 

 

1,126

 

 

 

108,874

 

 

 

-

 

 

 

110,000

 

普通股发行成本(附注9)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(1,654,822)

 

 

-

 

 

 

(1,654,822)

因行使认股权证而发行的普通股(附注9)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

3,765,477

 

 

 

37,655

 

 

 

1,753,050

 

 

 

-

 

 

 

1,790,705

 

优先股转换为普通股(附注9)

 

 

(58,333)

 

 

(583)

 

 

58,333

 

 

 

583

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

以普通股支付的D系列优先股息(附注9)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

64,184

 

 

 

642

 

 

 

(642)

 

 

-

 

 

 

-

 

净亏损

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(60,469)

 

 

(60,469)

余额，2021年12月31日

 

 

2,620,576

 

 

$26,205

 

 

 

106,240,361

 

 

$1,062,402

 

 

$63,991,459

 

 

$(32,711,263)

 

$32,368,803

 

 

随附的附注是以下内容的组成部分合并财务报表。

 

F-4

 

美国锑公司及其子公司

合并现金流量表

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度 

 

 

 

2021

 

 

2020

 

经营活动的现金流：

 

 

 

 

 

 

净亏损

 

$(60,469)

 

$(3,286,804)

调整以将净亏损调整为净现金

 

 

 

 

 

 

 

 

由经营活动使用：

 

 

 

 

 

 

 

 

折旧及摊销

 

 

880,880

 

 

 

885,843

 

矿物性损失

 

 

-

 

 

 

318,502

 

资产报废债务的增加

 

 

6,930

 

 

 

7,851

 

应付普通股作为董事酬金

 

 

112,500

 

 

 

106,108

 

山林超前沉降收益

 

 

(113,422)

 

 

-

 

《关心法案》债务的宽恕获得

 

 

(443,400)

 

 

-

 

资产处置损失

 

 

74,259

 

 

 

-

 

其他非现金项目

 

 

-

 

 

 

(660)

更改：

 

 

 

 

 

 

 

 

应收账款净额

 

 

(652,680)

 

 

45,819

 

盘存

 

 

(405,207)

 

 

(23,969)

应收账款和其他资产

 

 

(34,249)

 

 

(38,361)

应付帐款

 

 

(491,120)

 

 

(452,103)

应计负债

 

 

(13,753)

 

 

(2,662)

应缴出口税额

 

 

(1,120,730)

 

 

1,120,730

 

对关联方的应付款项

 

 

(171,016)

 

 

14,042

 

经营活动使用的现金净额

 

 

(2,431,477)

 

 

(1,305,664)

投资活动产生的现金流：

 

 

 

 

 

 

 

 

赎回存单所得款项

 

 

210,002

 

 

 

-

 

购买存单

 

 

(215,000)

 

 

-

 

购置物业、厂房及设备

 

 

(648,128)

 

 

(243,091)

投资活动使用的现金净额

 

 

(653,126)

 

 

(243,091)

融资活动的现金流：

 

 

 

 

 

 

 

 

已开出和应付支票的变动

 

 

(86,685)

 

 

69,052

 

发行普通股和认股权证所得款项，扣除发行成本

 

 

23,342,178

 

 

 

1,813,068

 

行使认股权证所得收益

 

 

1,790,705

 

 

 

-

 

应支付Hillgrove预付款

 

 

(1,020,799)

 

 

-

 

关联方垫付款项

 

 

(56,418)

 

 

(83,419)

应付票据收益-SBA

 

 

-

 

 

 

443,400

 

应付给银行票据的收益，扣除付款后的净额

 

 

(100,000)

 

 

(97,066)

长期债务的本金支付

 

 

(86,426)

 

 

(46,670)

融资活动提供的现金净额

 

 

23,782,555

 

 

 

2,098,365

 

现金及现金等价物净增加情况

 

 

20,697,952

 

 

 

549,610

 

年初现金及现金等价物和限制性现金

 

 

722,377

 

 

 

172,767

 

年终现金及现金等价物和限制性现金

 

$21,420,329

 

 

$722,377

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

补充披露现金流量信息

 

 

 

 

 

 

 

 

现金支付的利息

 

$5,539

 

 

$17,991

 

非现金投资和融资活动：

 

 

 

 

 

 

 

 

发行给董事的应付普通股

 

 

110,000

 

 

 

130,483

 

向对股票行使感到满意的关联方支付

 

 

 

 

 

 

 

 

认购单

 

 

-

 

 

 

62,500

 

用应付票据购买的建筑物

 

 

215,150

 

 

 

-

 

 

 随附的附注是以下内容的组成部分合并财务报表。

 

F-5

 

美国锑公司及其子公司

合并财务报表附注

2021年12月31日和2020年12月31日

 

1.公司背景及陈述依据

 

Agau Mines，Inc.是美国锑公司(“USAC”或“本公司”)的前身，于1968年6月作为特拉华州的一家公司成立，开采金银。USAC于1970年1月在蒙大拿州注册成立，开采和生产锑产品。1973年6月，Agau Mines，Inc.并入USAC。1983年12月，由于有可能从国外更经济地购买锑原料，该公司暂停了其锑开采业务。该公司的主要业务一直是生产和销售锑产品。

 

在2000年，该公司成立了一家75持股%的子公司，熊河沸石公司(“BRZ”)，开采和销售沸石和沸石产品爱达荷州东南部。2001年，在沸石现场建设了运营工厂，开始了沸石的生产和销售。在2002年，该公司收购了剩余的25并继续生产和销售沸石产品。

 

2005年，本公司成立了一家100持股%的子公司，墨西哥安提莫尼奥公司(下称“AM”)，以勘探和开发潜在的锑资产墨西哥.

 

2006年，该公司收购了100拥有%的所有权美国锑，墨西哥S.A.de C.V.(“USAMSA”)，成为本公司全资附属公司。

 

2018年，公司收购了100拥有%的所有权辉锑矿控股公司美国公司。(前身为朗盛控股公司美国公司)，美国锑开采和选矿有限责任公司(前身为Lanxess Laurel US LLC)，a特拉华州有限责任公司及墨西哥Laurel de墨西哥，S.A.de C.V.(“Lanxess Laurel墨西哥”)，a墨西哥这两家公司均成为本公司的全资附属公司。

 

新冠肺炎冠状病毒大流行的应对和影响

 

随着2020年初新冠肺炎冠状病毒全球大流行(“新冠肺炎”)的爆发，美国疾病控制中心于2020年3月发布了指南，以缓解新冠肺炎的传播和对健康造成的后果。该公司对其运营和业务实践进行了更改，以遵循指导方针并最大限度地减少物理交互，包括使用技术允许员工在可能的情况下在家工作，并改变生产程序和时间表、资产维护和限制可自由支配的支出。我们继续监测联邦、州、地方和外国政府以及公共卫生当局的指导，并可能需要根据他们的建议采取更多行动。新冠肺炎对我们的业务和财务业绩的影响程度还将取决于未来的发展，包括疫情的持续时间和蔓延，以及当前疫苗接种计划的成功，所有这些都是不确定的。

        

2.主要会计政策摘要

 

合并原则

 

该公司的综合财务报表包括其全资子公司BRZ、USAMSA、AM、Sbnite Holding Company US Inc.和Sb Mining and Milling US LLC的账目。所有公司间余额和交易在合并中被冲销。

 

预算的使用

 

按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表，要求管理层作出估计和假设，以影响在财务报表之日报告的资产和负债额、披露或有资产和负债以及报告期内报告的收入和费用。重大及重要估计包括物业、厂房及设备折旧及潜在减值、矿产资源的金属含量、应收账款坏账准备、存货可变现净值、递延所得税、应付所得税、环境修复负债及资产报废债务。实际结果可能与这些估计不同。

 

F-6

 

美国锑公司及其子公司

合并财务报表附注

2021年12月31日和2020年12月31日

 

现金和现金等价物

 

本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的银行现金和投资视为现金等价物。在2021年12月31日和2020年12月31日，限制用于回收债券的现金为$57,281及$57,275计入现金和现金等价物以及现金流量表上的限制性现金余额

 

            受限现金

 

2021年12月31日和2020年12月31日的限制性现金包括为填海履约保证金持有的现金，并以存单形式在金融机构持有。

 

应收帐款

 

应收账款按管理层预期从未清偿余额中收取的金额列报。管理层通过计提坏账准备来计提可能无法收回的金额。坏账准备的变动是根据管理层的判断，考虑到历史上的核销、催收和当前信贷状况。在管理层采取合理的收款努力后仍未结清的余额，通过计入坏账准备和贷记适用的应收账款的方式予以注销。核销后收到的应收款被视为坏账收回。

 

            盘存

 

于二零二一年十二月三十一日、二零二一年及二零二零年十二月三十一日的存货包括锑成品、金属锑、锑精矿、锑矿石及沸石成品，按先进先出加权平均成本或估计可变现净值中较低者列账。锑成品、金属锑和沸石成品成本包括原材料成本、直接人工成本和加工设施管理成本以及按生产量分配的运费。库存矿石按平均成本或可变现净值中的较低者计提。由于本公司的锑库存是一种销售价值受本公司无法控制的世界锑价格影响的商品，因此全球锑市场价格的重大变化可能会对库存的可变现净值产生重大影响。本公司定期审查其库存，以确定过剩和过时的库存，并根据需要估计过时库存的准备金，以反映按可变现净值计算的库存。

 

外币的折算

 

财务报表中的所有金额都是以美元列报的，美元是公司所有业务的功能货币。与墨西哥子公司有关的对外翻译损益在合并经营报表中确认为汇兑损益。

 

            物业、厂房及设备

 

物业、厂房及设备按历史成本列账，并按估计使用年限二至三十年采用直线法折旧。车辆和办公设备按成本列报，按估计使用年限三至十二年采用直线法折旧。维护和维修费用在发生时计入作业费用。主要性质的改进是大写的。为延长资产的使用寿命或功能而进行的新财产、厂房、设备和改进的支出被资本化。当资产报废或出售时，成本和相关的累计折旧从账目中冲销，任何由此产生的收益或损失都反映在运营中。

 

获得勘探、开采和保留至少一部分矿藏收益的合法权利的成本在取得当年作为矿业权资本化。这些资本化成本在运营报表上使用直线法在矿藏投产时的预期寿命内摊销。当事实和情况显示矿业权存在减值的可能性时，对矿业权进行减值评估。矿业权应当在财产被遗弃期间减记。矿产资产在矿产资源的估计经济年限内摊销，采用直线法，基于矿产资源的估计寿命，或按生产单位法，基于矿产资源的估计单位。

 

F-7

 

美国锑公司及其子公司

合并财务报表附注

2021年12月31日和2020年12月31日

 

长期资产减值准备

 

管理层于发生显示相关账面值可能无法收回的事件或情况变化时，审阅及评估其长期资产的账面净值以计提减值。可回收性测试是根据每个物业的运营将产生的估计未贴现未来现金流量和估计的资产残值进行的。尽管管理层根据当前状况和信息对各种因素做出了其认为合理的估计，但未来现金流的假设(包括资产的估计价值)受到重大风险和不确定因素的影响。未贴现的未来现金流估计数除其他因素外，取决于下列估计数：(1)将从已查明的矿化和其他资源中回收的产品和金属；(2)未来生产和资本成本；(3)估计数

资产估计剩余寿命内的销售价格(考虑当前、历史和未来价格)以及(Iv)物业的市场价值(如适用)。短期内可能发生的变化可能会对经营物业产生的未来现金流的估计产生不利影响。如果估计未贴现现金流量低于资产的账面价值，则就该资产的账面价值与公允价值之间的差额确认减值损失。

 

勘探与开发

 

在勘探成本发生的期间，公司将按此方式支出勘探成本。一旦公司确定一个矿体可以经济地开发，矿山开发阶段就开始了。在开发阶段发生的支出被资本化为递延开发成本。改善、改变或修复主要开发资产的成本也被资本化，这些资产显著延长了这些资产的寿命、增加了容量或提高了这些资产的效率或安全性。当储量的生产阶段开始时，开发阶段结束。递延开发成本采用直线法、基于财产估计寿命的直线法、或基于矿产资源估计单位的生产单位法，在矿产资源的估计经济寿命内摊销。

 

资产报废义务和回收成本

 

该公司的所有采矿作业均须遵守填海及补救规定。各政府机构都制定了矿山复垦的最低标准。成本主要根据环境和法规要求进行估算，并应计。根据预计的支出时间，回收负债分为流动负债和非流动负债。回收与资产报废债务的不同之处在于，回收负债不记录相关资产。

 

由于与界定环境污染的性质和程度、监管当局对法律和条例的适用以及补救技术的变化有关的不确定性，补救和复垦的最终成本未来可能会发生变化，这是合理的。随着有证据表明其补救和回收责任已发生变化，本公司不断审查其对该等补救和回收费用的应计负债。

 

如果资产报废负债的公允价值在本公司产生长期资产报废的法律责任期间计入负债，而该等成本很可能会产生，且该等成本可合理地予以估计。相应的资产也以直线方式在资产的使用期限内进行记录和折旧。在对资产报废债务进行初步计量后，负债将进行调整，以反映债务相关的估计未来现金流的变化。确定公允价值中包含的任何金额是基于许多估计和假设，包括未来的退休成本、未来的通货膨胀率和公司经信贷调整的无风险利率。

 

F-8

 

美国锑公司及其子公司

合并财务报表附注

2021年12月31日和2020年12月31日

 

收入确认

 

产品包括以下内容：

 

 

 

·

锑：包括氧化锑、锑钠、三硫化二锑和金属锑。

 

 

·

沸石：包括粉碎的各种大小的粗沸石和细沸石

 

 

·

贵金属：包括未精炼和精炼的金银

 

就锑及沸石产品而言，收入于履行责任完成时确认，而履行责任于交易价格可合理估计且收入于风险转移时普遍确认时即已履行。本公司已确定已履行履约义务，并根据个别销售订单的规定，在从公司的仓库地点发货时或在客户收到时转移所有权。履行义务是因为在那个时候，1)合法的所有权转移给了客户，2)客户已经接受了产品并获得了从产品中实现所有好处的能力，3)客户对其所有权具有重大的风险和回报，4)产品在实际收到时不太可能被客户拒绝，以及5)公司有权为产品付款。与销售锑和沸石产品有关的运输成本在发生时计入销售成本。就沸石产品而言，本公司应付第三方的专利权使用费开支亦根据相关专利权使用费协议的条款计入销售成本。

 

就贵金属销售而言，已履行履约责任，已知悉交易价格，并于将协定金属数量的控制权转让予客户时确认收入。与贵金属销售相关的提炼和运输成本在发生时计入销售成本。

 

该公司已确定其合同不包括重要的融资部分。在产品加工和发货之前从客户那里收到的预付款是不常见的，被记录为递延收入。对于锑和沸石销售合同，本公司可将某些应收账款计入保证金，并在履行义务履行后30天内收到最终付款。对于未计入保理的锑和沸石应收账款，本公司通常在10天内收到付款。对于贵金属销售，临时付款为75%通常在产品交付给客户之日起45天内收到。在交换化验结果后，通常在产品交付后90天内收到最后付款。

 

非现金对价发行的普通股

 

所有因发行公司普通股股票而收到货物或服务的交易，均以已发行普通股的公允价值为基础入账。

 

所得税

 

所得税按负债法核算。根据这种方法，递延所得税负债或资产是在每个期间结束时使用实际支付或收回税款时预期有效的税率确定的。当部分或全部递延税项资产极有可能无法变现时，便会确认递延税项资产的估值准备。

 

本公司采用公认会计原则确认所得税中的不确定性，并就确认和计量在报税表中采取或预期采取的税收头寸规定确认门槛和计量属性。

 

F-9

 

美国锑公司及其子公司

合并财务报表附注

2021年12月31日和2020年12月31日

 

每股普通股收益(亏损)

 

每股基本收益的计算方法是：普通股股东可获得的净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数。稀释后每股收益的计算依据是当期已发行普通股的加权平均数加上潜在稀释普通股等价物的影响，包括股票期权、购买公司普通股的认股权证和可转换优先股。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，由于具有反摊薄作用而不包括在稀释每股收益计算中的潜在摊薄普通股等价物如下：

 

 

 

十二月三十一日，

2021

 

 

十二月三十一日，

2020

 

认股权证

 

 

12,489,922

 

 

 

6,194,899

 

可转换优先股

 

 

1,692,672

 

 

 

1,751,005

 

可能的总稀释

 

 

14,182,594

 

 

 

7,945,904

 

 

金融工具的公允价值

 

该公司的金融工具包括现金和现金等价物、存单和限制性现金。这些票据的账面价值根据其合同条款接近公允价值。

 

公允价值计量

 

当被要求按公允价值计量资产或负债时，本公司使用基于所用投入的独立、客观证据水平的公允价值等级。本公司决定公允价值体系中公允价值计量的整体水平。公允价值层次结构内的分类基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。第一级使用相同资产或负债在活跃市场的报价，第二级使用其他重要的可观察到的投入，第三级使用重要的不可观察的投入。期内损益总额计入可归因于与报告日期仍持有的资产及负债相关的未实现损益变动而产生的收益。本公司并无按公允价值经常性调整的金融资产或负债。

 

或有事件

 

在确定与或有损失有关的应计项目和披露信息时，公司对每个报告期的应计项目和或有项目进行评估。或有损失的估计损失是在财务报表发布前获得的信息表明可能发生负债并且损失金额可以合理估计的情况下，通过计入收入应计的。与或有事项相关的法律费用在发生时计入费用。如果或有损失不可能发生或不能合理估计，则在至少合理可能发生重大损失的情况下，在财务报表中披露或有损失。

 

近期会计公告

 

2019年12月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)第2019-12号所得税(主题740)：简化所得税会计。此次更新包含多项条款，旨在简化所得税的会计处理。本次更新自2021年1月1日起采用，并未对公司的合并财务报表产生实质性影响。

 

财务会计准则委员会发布或建议的会计准则在未来某个日期之前不需要采用，预计在采用时不会对财务报表产生实质性影响。

 

F-10

 

美国锑公司及其子公司

合并财务报表附注

2021年12月31日和2020年12月31日

 

3.收入确认

 

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度产品销售额如下：

 

截至十二月三十一日止的年度：

2021

2020

锑

$4,815,524$2,942,628

沸石

2,593,6412,118,823

贵金属

338,341174,079
$7,747,506$5,235,530

 

所有贵金属销售额为$338,341来自一家客户，泰克美国公司。

 

以下是截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度按地理区域划分的客户位置的销售信息。

 

 

 

截至十二月三十一日止的年度：

 

 

 

2021

 

 

2020

 

美国

 

$6,795,778

 

 

$4,662,841

 

加拿大

 

 

951,728

 

 

 

572,689

 

墨西哥

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

$7,747,506

 

 

$5,235,530

 

 

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，面向主要客户的产品销售额如下：

 

 

 

截至12月31日止年度，

 

面向最大客户的销售

 

2021

 

 

2020

 

A公司

 

 

1,728,406

 

 

$417,501

 

B公司

 

 

1,141,608

 

 

 

589,384

 

C公司

 

 

850,301

 

 

 

-

 

D公司

 

 

518,227

 

 

 

638,846

 

 

 

$4,238,542

 

 

$1,645,731

 

占总收入的百分比

 

 

55%

 

 

31%

 

公司最大客户的应收账款如下：2021年12月31日和2020年12月31日：

 

 

 

十二月三十一日，

 

最大应收账款

 

2021

 

 

2020

 

C公司

 

$477,957

 

 

$-

 

E公司

 

 

104,644

 

 

 

68,055

 

总计

 

$582,601

 

 

$68,055

 

应收账款总额的百分比

 

 

65%

 

 

29%

 

所有贵金属销售额为$338,341来自一家客户，泰克美国公司。

 

F-11

 

美国锑公司及其子公司

合并财务报表附注

2021年12月31日和2020年12月31日

 

4.库存

 

截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司库存的主要组成部分如下：

 

 

 

2021

 

 

2020

 

氧化锑

 

$234,461

 

 

$67,377

 

金属锑

 

 

439,086

 

 

 

268,100

 

锑矿

 

 

119,046

 

 

 

95,880

 

总锑

 

 

792,593

 

 

 

431,357

 

沸石

 

 

262,827

 

 

 

218,856

 

总库存

 

$1,055,420

 

 

$650,213

 

 

截至2021年12月31日和2020年12月31日，锑金属主要由锑化合物重铸金属和从外国供应商购买的金属组成。氧化锑库存包括本公司工厂持有的成品氧化物。锑精矿和矿石主要存放在墨西哥的一些地点，基本上是原材料。截至2020年12月31日，墨西哥的氧化锑和矿石库存按估计可变现净值估值，导致减记13,137美元。

 

5.物业、厂房及设备

 

本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的物业、厂房和设备的主要组成部分如下：

 

 

 

含锑段

 

 

沸石段

 

 

贵金属

 

 

 

 

2021

 

USAC

 

 

USAMSA

 

 

BRZ

 

 

细分市场

 

 

共计

 

厂房和设备

 

$837,830

 

 

$8,757,775

 

 

$4,107,641

 

 

$1,330,394

 

 

$15,033,640

 

建筑物

 

 

247,210

 

 

 

613,449

 

 

 

729,930

 

 

 

-

 

 

 

1,590,589

 

矿产权益

 

 

-

 

 

 

848,012

 

 

 

3,664

 

 

 

-

 

 

 

851,676

 

土地和其他

 

 

3,274,572

 

 

 

2,478,044

 

 

 

15,310

 

 

 

-

 

 

 

5,767,926

 

 

 

 

4,359,612

 

 

 

12,697,280

 

 

 

4,856,545

 

 

 

1,330,394

 

 

 

23,243,831

 

累计折旧

 

 

(2,732,809)

 

 

(5,622,555)

 

 

(3,314,658)

 

 

(440,076)

 

 

(12,110,098)

 

 

$1,626,803

 

 

$7,074,725

 

 

$1,541,887

 

 

$890,318

 

 

$11,133,733

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

含锑段

 

 

沸石段

 

 

 

贵金属

 

 

2020

 

USAC

 

 

USAMSA

 

 

BRZ

 

 

细分市场

 

 

共计

 

厂房和设备

 

$815,737

 

 

$8,757,775

 

 

$3,743,051

 

 

$1,266,697

 

 

$14,583,260

 

建筑物

 

 

247,210

 

 

 

613,449

 

 

 

410,780

 

 

 

-

 

 

 

1,271,439

 

矿产权益

 

 

-

 

 

 

828,523

 

 

 

3,664

 

 

 

-

 

 

 

832,187

 

土地和其他

 

 

3,274,572

 

 

 

2,478,044

 

 

 

15,310

 

 

 

-

 

 

 

5,767,926

 

 

 

 

4,337,519

 

 

 

12,677,791

 

 

 

4,172,805

 

 

 

1,266,697

 

 

 

22,454,812

 

累计折旧

 

 

(2,699,781)

 

 

(5,042,381)

 

 

(3,154,244)

 

 

(332,812)

 

 

(11,229,218)

 

 

$1,637,738

 

 

$7,635,410

 

 

$1,018,561

 

 

$933,885

 

 

$11,225,594

 

 

 

 

2021

 

 

2020

 

美国

 

$3,276,155

 

 

$2,787,181

 

墨西哥

 

 

7,857,578

 

 

 

8,438,413

 

总计

 

$11,133,733

 

 

$11,225,594

 

 

F-12

 

美国锑公司及其子公司

合并财务报表附注

2021年12月31日和2020年12月31日

 

该公司的贵金属部门包括在美国和墨西哥的物业、工厂和设备。于二零二零年第三季，由于锑的市场价格持续偏低，本公司决定不再续订墨西哥Wadley矿区的租约，并在寻求其他较低成本的锑矿石及精矿来源的同时，减少墨西哥的锑产量。矿产租约的账面净值为#美元318,502于截至2020年12月31日止年度确认为处置资产亏损。

 

截至2021年12月31日和2020年12月31日，该公司拥有665,175及$755,978分别是尚未投入使用和尚未折旧的资产。

 

6.资产报废债务和应计回收费用

 

2021年至2020年期间资产报废债务余额变化情况如下：

 

资产报废义务

 

 

 

 

 

 

 

余额2019年12月31日

 

$176,368

 

2020年的增长

 

 

7,851

 

余额2020年12月31日

 

 

184,219

 

2021年期间的吸积

 

 

6,930

 

余额2021年12月31日

 

$191,149

 

 

该公司的总资产报废债务和应计回收成本为#美元298,649及$291,719，分别于2021年12月31日和2020年12月31日包括爱达荷州和蒙大拿州业务的填海义务107,500美元。

 

7.债项：

 

截至2021年12月31日和2020年12月31日的长期债务如下：

 

2021

2020

付给Zeo Inc.的无息票据，

分11个季度分期付款8300美元，最后付款8700美元；

2022年12月到期；无抵押。

$-$66,800

支付给Cat金融服务公司的票据，利息为6%；

每月分期付款778美元；到期

2022年12月；以设备为抵押。

-17,480

付给菲利斯·赖斯的票据，有利息

1%；每月分期付款2,000美元；最初到期

2015年3月；以设备为抵押。

-2,146

应付给米苏拉第一证券银行的本票，

利息为2.25%，分59期按月支付，面值1,409美元，连同

最终付款152,726美元，2026年11月9日到期；以A

存单留置权

215,150-

债务总额

$215,150$86,426

较小电流部分

(13,230)(52,122)

长期部分

$201,920$34,304

 

F-13

 

美国锑公司及其子公司

合并财务报表附注

2021年12月31日和2020年12月31日

 

截至2021年12月31日，债务本金支付如下：

 

截至12月31日的12个月，

 

本金支付

 

2022

 

$13,230

 

2023

 

 

12,497

 

2024

 

 

12,769

 

2025

 

 

13,071

 

2026

 

 

163,583

 

 

 

$215,150

 

 

于2020年12月31日，本公司有一张应付给米苏拉第一证券银行的票据，金额为100,000美元，并以存单上的留置权为抵押。这些票据在2021年期间全额支付。

 

8.应付Hillgrove预付款

 

于二零一四年十一月七日，本公司与澳洲Hillgrove Mines Pty Ltd(Hillgrove)订立预选精矿加工协议，根据协议，本公司获Hillgrove预付资金兴建设施以加工Hillgrove锑精矿。该协议要求该公司在Hillgrove发出停止通知后支付预付余额。付款将在停止通知发出日期后90天开始，分六次按季度等额支付。Hillgrove于2019年被红河资源有限公司(“红河”)收购。应付预付款的余额为#美元。1,134,2212020年12月31日。

 

2021年4月，公司成功地与红河公司谈判达成和解，商定金额为#美元。1,020,799这笔钱于2021年4月8日支付。公司在结清预付款时确认了一笔收益#美元。113,422在截至2021年12月31日的年度内。

 

9.股东权益

 

2020年12月，公司普通股法定股数从90,000,000至150,000,000.

 

发行普通股换取现金

 

于2020年内，本公司出售的单位包括5,742,858从出售其普通股和5,742,858以总收益$购买普通股股份的认股权证2,010,000。与出售相关的提供成本总计为$196,932.

 

2021年2月，公司通过两次独立的交易出售了普通股：2021年2月3日，15,300,000股票以美元的价格出售。0.70总收益为$10,710,000和2021年2月18日，10,990,000股票以美元的价格出售。1.30总收益为$14,287,000。总额为$1,654,822这些销售产生了现金发行成本的10%。合共认股权证10,060,500都是与此次发行相关的。

 

在截至2021年12月31日的年度内，公司收到的收益为1,790,705在认股权证行使时发行其普通股。

 

向高级管理人员和董事发行服务普通股

 

2020年6月，本公司向董事会成员发出295,4632019年12月31日应计的2019年期间提供服务的公司普通股，价值130,483美元。

 

于截至二零二零年十二月三十一日止年度内，本公司授予但未发行价值为$110,000作为对他们担任董事服务的补偿。与发行有关，本公司录得$110,000截至2020年12月31日的董事薪酬支出和应计普通股。于截至2021年12月31日止年度内，本公司发出112,610向董事会支付普通股，以支付应付的董事会费用$110,000在2020年12月31日未偿还的

 

F-14

 

美国锑公司及其子公司

合并财务报表附注

2021年12月31日和2020年12月31日

 

于截至2021年12月31日止年度内，本公司授予但未发行价值为$的普通股。112,500作为对他们担任董事服务的补偿。与发行有关，本公司录得$112,500在董事的补偿费用和应计普通股应付。

 

普通股认股权证

 

公司董事会有权向公司董事和员工发行认股权证，以购买优先股或未登记的普通股。

 

于2019年12月31日，购买以下认股权证250,000公司普通股的价格为$0.25每股都是流通股。这些认股权证由该公司前总裁兼董事长约翰·劳伦斯所有。这些认股权证于2020年3月18日行使，以换取支付给劳伦斯的金额减少。

 

2020年7月，购买以下股票的权证5,742,858公司普通股与普通股一起出售。认股权证的行使价为$。0.46每股，并于2025年到期。认股权证可以在无现金的基础上行使。认股权证包含重新定价条款，根据该条款，如果公司筹集至少$6,000,000在以低于认股权证行使价格的每股有效价格出售普通股所得的毛收入中，认股权证的行使价格将重新定价为较低的价格。

 

2021年2月，在出售普通股的同时，公司发行了认股权证7,650,000普通股，行使价为$0.85每股。认股权证最初可在发行后六个月行使，自发行之日起计满五年半。关于2021年2月普通股的销售，公司还发布了1,606,500行权价为$的权证0.85和804,000行权价为$的权证0.46作为对安置代理的佣金。

 

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度普通股认购权证交易情况如下：

 

 

 

手令的数目

 

 

行权价格

 

平衡，2019年12月31日

 

 

702,041

 

 

$0.46 - $0.65

 

已发行的认股权证

 

 

5,742,858

 

 

$0.65

 

已行使认股权证

 

 

(250,000)

 

$0.25

 

平衡，2020年12月31日

 

 

6,194,899

 

 

$0.65

 

已发行的认股权证

 

 

10,060,500

 

 

0.46 - $0.85

 

已行使认股权证

 

 

(3,765,477)

 

$0.46 - $0.65

 

平衡，2021年12月31日

 

 

12,489,922

 

 

$0.75

 

 

截至2021年12月31日，该公司尚未发行的认股权证的组成如下：

 

数量

认股权证

 

 

 

行权价格

 

 

到期日

 

剩余生命

(年)

 

 

143,707

 

 

 

$0.65

 

 

8/12/2022

 

 

0.61

 

 

2,285,715

 

 

 

 

0.46

 

 

7/31/2025

 

 

3.58

 

 

804,000

 

 

 

 

0.46

 

 

1/27/2026

 

 

4.08

 

 

7,650,000

 

 

 

 

0.85

 

 

3/8/2026

 

 

4.59

 

 

1,606,500

 

 

 

 

0.85

 

 

2/1/2026

 

 

4.09

 

 

12,489,922

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

F-15

 

美国锑公司及其子公司

合并财务报表附注

2021年12月31日和2020年12月31日

 

优先股

 

公司的公司章程授权10,000,000$的股票0.01可供发行的面值优先股，具有董事会可能决定的权利和优先权，包括清算、股息、转换和投票权。

 

B系列

 

在1993年期间，董事会设立了B系列优先股，包括750,000股份。B系列优先股优先于公司普通股和A系列优先股(均未发行)；没有投票权(不拖欠已宣布的股息)；并有权获得累计股息#美元。0.01每股每年，在董事会宣布时支付。于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度内，本公司确认7,500在B系列优先股分红。如果公司解散或清算，向B系列优先股东支付的优先金额为每股1.00美元，外加拖欠的股息。没有宣布或支付关于B系列优先股的股息。B系列优先股不再可转换为公司普通股。截至2021年12月31日和2020年12月31日，已发行B系列股票的累计拖欠股息为$202,500及$195,000，分别为。

 

C系列

 

2000年期间，董事会设立了C系列优先股。C系列优先股优先于该公司的普通股，并拥有与已发行股票数量相等的投票权，但没有转换或分红权利。在公司解散或清算的情况下，向C系列优先股东支付的优先金额为$0.55每股。

 

D系列

 

2002年，董事会设立了D系列优先股，授权发行最多2,500,000股份。D系列优先股优先于公司普通股，但从属于公司已发行的A系列、B系列和C系列优先股持有人的清算优先股。D系列优先股具有投票权，每年有权获得#美元的股息。0.0235每股。股息是累积性的，在支付和满足A、B和C系列优先股股息后支付。没有宣布或支付关于D系列优先股的股息。

 

在截至2021年12月31日的年度内，58,333D系列优先股的股票转换为58,333公司普通股的股份。作为这一转换的一部分，股东被发行64,184本公司普通股用于支付与优先股相关的累计股息。

 

截至2021年12月31日和2020年12月31日，已发行D系列股票的累计拖欠股息为$747,952及$707,258，分别在董事会宣布的情况下支付。

 

如果公司解散或清算，向D系列优先股东支付的优先金额为$2.50每股。截至2021年12月31日和2020年12月31日，D系列优先股的清算优先权为$4,979,632及$5,084,770，分别为。D系列优先股的持有者有权在获得授权但未发行的普通股的情况下，以一对一的方式将他们的股票转换为公司的普通股，而无需支付额外的对价，除非双方同意，否则不得赎回。D系列的大部分优先股由该公司前总裁兼董事长约翰·劳伦斯的遗产持有。

 

F-16

 

美国锑公司及其子公司

合并财务报表附注

2021年12月31日和2020年12月31日

 

10.2000年股票计划

 

2000年1月，公司董事会决定制定美国锑公司2000年股票计划(“计划”)。该计划的目的是吸引和留住担负重大责任的职位的最佳可用人员，并为员工、董事和顾问提供额外激励，以促进公司业务的成功。根据本计划可发行的普通股或购买普通股的期权的最高数量为500,000. At December 31, 2021 and 2020, 300,000该公司普通股的股票此前已根据该计划发行。在2021年至2020年期间，该计划没有发行任何债券。

 

11.所得税和其他税

 

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，公司未确认任何所得税优惠(拨备)。

 

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的营业税前净收益(亏损)的国内和国外部分如下：

  

 

 

2021

 

 

2020

 

国内

 

$1,853,423

 

 

$564,424

 

外国

 

 

(1,913,892)

 

 

(3,851,228)

总计

 

$(60,469)

 

$(3,286,804)

 

由于以下原因，所得税优惠不同于通过将美国联邦所得税税率应用于截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的税前净亏损而确定的所得税金额：

 

 

 

2021

 

 

2020

 

按联邦法定税率享受税收优惠

 

$(13,000)

 

 

(690,000)

州所得税效应

 

 

(2,000)

 

 

(121,000)

外国所得税效应

 

 

(127,000)

 

 

(279,000)

不可扣除项目

 

 

-

 

 

 

-

 

免税项目-CARE法案贷款收益

 

 

(93,000)

 

 

-

 

耗尽百分比

 

 

(20,000)

 

 

(28,000)

将上一年的纳税估计调整为实际-国内

 

 

44,000

 

 

 

581,000

 

调整上一年度税额估计值至实际-国外

 

 

1,431,000

 

 

 

(138,000)

对外汇汇率变动的影响

 

 

35,000

 

 

 

76,000

 

更改估值免税额--国内

 

 

(212,000)

 

 

(393,000)

估值免税额变动-外国

 

 

(1,043,000)

 

 

992,000

 

总计

 

$-

 

 

$-

 

 

截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司的递延税金净资产如下：

  

 

 

2021

 

 

2020

 

递延税项资产：

 

 

 

 

 

 

国内净营业亏损结转

 

$485,000

 

 

$688,000

 

国外净营业亏损结转

 

 

1,573,000

 

 

 

2,616,000

 

递延税项资产

 

 

2,058,000

 

 

 

3,304,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

估价免税额(国内)

 

 

(416,000)

 

 

(628,000)

估值免税额(外国)

 

 

(1,573,000)

 

 

(2,616,000)

递延税项资产总额

 

 

69,000

 

 

 

60,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

递延税项负债：

 

 

 

 

 

 

 

 

物业、厂房和设备

 

 

(68,000)

 

 

(58,000)

其他

 

 

(1,000)

 

 

(2,000)

递延税项负债总额

 

 

(69,000)

 

 

(60,000)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

递延税项净资产

 

$-

 

 

$-

 

 

F-17

 

美国锑公司及其子公司

合并财务报表附注

2021年12月31日和2020年12月31日

 

于二零二一年十二月三十一日、二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日，本公司已将主要由营业亏损净结转所产生的递延税项资产作所得税用途。由于管理层无法确定更有可能实现递延税项净资产的收益，因此在2021年12月31日和2020年12月31日分别计入了相当于递延税项净资产100%的估值拨备。

 

截至2021年12月31日，该公司的联邦净营业亏损(NOL)结转约为$290,000这一期限在2036年至2037年之间的不同日期到期。此外，该公司还拥有联邦NOL结转$666,000它永远不会过期，但它的使用仅限于80任何未来年度应纳税所得额的%。该公司拥有蒙大拿州NOL结转约$3.52022年至2026年到期的100万美元，爱达荷州NOL结转约$1.9100万美元，将于2033年至2041年到期。该公司拥有约美元5.2数以百万计的墨西哥NOL将在2025年至2030年之间到期。

 

2018年，本公司收购了两家子公司，在墨西哥结转的净营业亏损约为$800,000。由于限制，这种结转的一部分很可能不能用于抵消该公司未来在墨西哥的应税收入。

 

截至二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止年度，本公司并无重大不确定税务状况。该公司2019年至2021年和2018年至2021年的美国所得税申报文件将在墨西哥接受审查。本公司对一般和行政费用的评估收取罚款，并对利息支出收取利息。

 

墨西哥纳税评估

 

2015年，墨西哥税务当局启动了对美国国税局2013年所得税申报单的审计。2016年10月，由于审计的结果，SAT向该公司摊派1380万比索，约为#美元。666,400截至2016年12月31日，以美元计算。Sat的评估是基于公司在2013年USAMSA所得税申报单上扣除的特定成本。该评估于2018年结算，没有对该公司进行评估。

 

2019年初，公司接到通知，SAT重新开始评估USAMSA 2013年的所得税申报单，并于2019年11月向公司分摊1630万比索，约合#美元。795,000美元，截至2021年12月31日。

 

管理层审查了SAT的2019年评估通知，与早先的评估类似，认为调查结果没有价值。该公司于2019年11月提出上诉，暂停SAT立即就评估采取行动。该公司在2020年3月公布了上诉程序所要求的金额担保。2020年8月，该公司对SAT提起诉讼，要求解决这一过程，并于2020年12月提交了结案陈词。管理层预计上诉过程将持续到2022年。

 

2021年12月31日，管理层评估了这次税务审计的可能结果，并根据与其在墨西哥的税务律师的讨论，认为最有可能的结果是公司上诉成功，不应缴税款。管理层决定，不应在2021年12月31日或2020年12月31日应计任何与这一潜在纳税义务有关的金额。不能保证本公司的最终责任(如有)不会对本公司的经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

 

如果在SAT审计期间解决的问题以与管理层预期不一致的方式得到解决，公司将调整当前的净营业亏损结转，或应计与评估相关的罚款、利息和税款。

 

F-18

 

美国锑公司及其子公司

合并财务报表附注

2021年12月31日和2020年12月31日

 

其他税种

 

2016年，USAMSA从美国向其位于墨西哥的冶炼厂进口煤炭，以加工与希尔格罗夫协议有关的澳大利亚精矿(注9)。当时，该公司申请并获得了Maquiladora(IMMEX)，这是根据墨西哥政府为吸引和促进在墨西哥的外国投资而提供的制造和出口服务业计划。有了IMMEX，所有以更改形式出口到墨西哥的进口商品都可以免交16%的税(IVA)。该公司没有就用于加工澳大利亚精矿的任何进口煤炭支付IVA。于二零二零年，本公司接获澳洲精矿管理局通知，为加工澳洲精矿而进口的所有煤炭均欠16%的IVA款项。此外，SAT还增加了罚款和费用。2020年底，该公司向纳税人防卫局(PRODECON)提交了一项动议，但被驳回。为了避免过高的罚款，该公司选择在2021年初支付分摊金额。截至2020年12月31日止年度，本公司确认出口税项支出为$1,120,730并为这项评估累算了一笔债务。这笔钱是在2021年初支付的。

 

12.关联方交易

 

公司前任首席执行官兼董事会主席约翰·劳伦斯将设备租赁给公司，并向公司收取劳伦斯先生拥有的实体向顾问、客户和其他各方提供的住宿和餐饮费用。截至2020年12月31日，欠劳伦斯先生的款项为$171,017。在2021年期间，公司全额支付了#美元171,017向约翰·劳伦斯的庄园申请偿还这些费用。截至2020年12月31日的年度，支付给劳伦斯先生的费用为1,533。在2020年期间，预付款为56,215由于约翰·劳伦斯对劳伦斯先生持有的250,000股普通股认股权证的行使感到满意，行权价为#美元。0.25或$62,500.

 

在截至2021年12月31日的年度内，董事总裁兼总裁拉斯·劳伦斯产生了24,510美元的费用，并向公司收取由罗斯·劳伦斯拥有的实体向来访董事会提供的住宿和餐饮费用。在截至2021年12月31日的年度内，公司向Russ Lawrence支付了$27,290，剩余余额为$1,846包括在资产负债表上的应付帐款中。

 

13.承付款和或有事项

 

本公司不时被矿山安全与健康管理局(“MSHA”)处以罚款和处罚。使用适当的监管渠道，管理层可能会对这些拟议的评估提出异议。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司的应计负债为零美元和#美元。246分别与此类评估有关。

 

该公司为销售沸石产品支付各种特许权使用费。在合并的基础上，版税从8%-13%。于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度内，本公司的专利使用费开支为262,861及$224,875，分别为。截至2021年12月31日和2020年12月31日，该公司已累计应付特许权使用费#美元346,242及$434,981，分别为。该公司目前正在与某些特许权使用费持有人谈判，以修改协议的条款。

 

F-19

 

美国锑公司及其子公司

合并财务报表附注

2021年12月31日和2020年12月31日

 

14.业务细分

 

该公司目前由四个部门组成和管理，分别代表三个经营部门：美国锑、墨西哥锑、美国沸石和贵金属。该公司的其他运营成本包括一般和行政费用、运费和送货，以及其他与生产无关的成本。其他收入和支出主要由营业外收入和利息支出组成。

 

该公司墨西哥分公司的Madero冶炼厂和波多黎各Blanco工厂将锑提炼到成品或中间阶段，然后直接运往客户或美国分公司，在蒙大拿州的汤普森瀑布工厂进行精加工和销售。沸石业务在爱达荷州普雷斯顿附近生产沸石。几乎所有来自美国的锑和沸石业务的产品销售都是卖给美国的客户。从美国和墨西哥的锑工艺中回收的贵金属通常销往美国和加拿大的客户。

 

有关向主要客户销售以及物业、厂房和设备销售的分部披露分别载于附注3和6。

 

 

 

截至12月31日止年度，

 

总资产：

 

2021

 

 

2020

 

锑

 

 

 

 

 

 

美国

 

$24,130,348

 

 

$2,798,283

 

墨西哥

 

 

7,771,515

 

 

 

7,953,190

 

次全锑

 

 

31,901,863

 

 

 

10,751,473

 

贵金属

 

 

 

 

 

 

 

 

美国

 

$107,464

 

 

$130,882

 

墨西哥

 

 

782,854

 

 

 

803,003

 

贵金属小计

 

 

890,318

 

 

 

933,885

 

沸石

 

 

2,210,546

 

 

 

1,614,144

 

总计

 

$35,002,727

 

 

$13,299,502

 

 

 

 

截至12月31日止年度，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

资本支出：

 

 

 

 

 

 

 

 

锑

 

 

 

 

 

 

 

 

美国

 

$22,092

 

 

$32,448

 

墨西哥

 

 

19,488

 

 

 

38,456

 

次全锑

 

 

41,580

 

 

 

70,904

 

贵金属

 

 

 

 

 

 

 

 

美国

 

 

-

 

 

 

10,219

 

墨西哥

 

 

63,698

 

 

 

147,978

 

贵金属小计

 

 

63,698

 

 

 

158,197

 

沸石

 

 

758,000

 

 

 

13,990

 

总计

 

$863,278

 

 

$243,091

 

 

F-20

 

美国锑公司及其子公司

合并财务报表附注

2021年12月31日和2020年12月31日

 

本年度分部经营情况

 

锑

 

 

锑

 

 

总计

 

 

珍贵

 

 

 

 

 

 

 

截至2021年12月31日

 

美国

 

 

墨西哥

 

 

锑

 

 

金属

 

 

沸石

 

 

总计

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

总收入

 

$4,815,524

 

 

$-

 

 

$4,815,524

 

 

$338,341

 

 

$2,593,641

 

 

$7,747,506

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

折旧及摊销

 

$33,028

 

 

$580,174

 

 

$613,202

 

 

$107,264

 

 

$160,414

 

 

$880,880

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

营业收入(亏损)

 

$938,914

 

 

$(2,027,313)

 

$(1,088,399)

 

$231,077

 

 

$197,065

 

 

$(660,257)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他收入(支出)：

 

 

489,757

 

 

 

113,422

 

 

 

603,179

 

 

 

-

 

 

 

(3,391)

 

 

599,788

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

净收益(亏损)

 

$1,428,671

 

 

$(1,913,891)

 

$(485,220)

 

$231,077

 

 

$193,674

 

 

$(60,469)

 

本年度分部经营情况

 

锑

 

 

锑

 

 

总计

 

 

珍贵

 

 

 

 

 

 

 

截至2020年12月31日

 

美国

 

 

墨西哥

 

 

锑

 

 

金属

 

 

沸石

 

 

总计

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

总收入

 

$2,942,628

 

 

$-

 

 

$2,942,628

 

 

$174,079

 

 

$2,118,823

 

 

$5,235,530

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

折旧及摊销

 

$25,809

 

 

$590,579

 

 

$616,388

 

 

$86,835

 

 

$182,620

 

 

$885,843

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

营业收入(亏损)

 

$192,511

 

 

$(3,851,228)

 

$(3,658,717)

 

$87,244

 

 

$266,731

 

 

$(3,304,742)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他收入(支出)：

 

 

21,808

 

 

 

-

 

 

 

21,808

 

 

 

-

 

 

 

(3,870)

 

 

17,938

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

净收益(亏损)

 

$214,319

 

 

$(3,851,228)

 

$(3,636,909)

 

$87,244

 

 

$262,861

 

 

$(3,286,804)

 

F-21

 

美国锑公司及其子公司

合并财务报表附注

2021年12月31日和2020年12月31日

 

15.《CARE法案》贷款

 

2020年4月20日，本公司获得一笔#美元的贷款。443,400根据2020年3月27日颁布的CARE法案第一章A分部下的Paycheck保护方案(“PPP”)。这笔贷款以票据形式，日期为2020年4月20日，到期日为2022年4月19日，利率为1年利率。根据CARE法案的规定，如果公司将资金用于符合条件的费用，贷款将被免除。符合条件的费用包括工资成本、用于继续集团医疗福利的成本、租金和水电费。

 

在截至2021年12月31日的年度内，本公司收到贷款已被免除的通知。贷款金额，$443,400，被确认为《关注法》贷款的赦免收益。

 

 

F-22