目录表

是 ☒ No ☐

 

10-K,

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10-K

10-K

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2

 

 

本年度报告中所载的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的期望和信念。不能保证影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定因素包括但不限于本年度报告“风险因素”一节所述的因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。

 

一半

共同投资，

共同投资，

我们的股票于2021年2月25日在纽约证券交易所开始交易，交易代码为“FLME.U”。2021年4月19日，组成这些单位的证券开始单独交易。普通股和认股权证在纽约证券交易所的交易代码分别为“FLME”和“FLME.WS”。

 

3

与我们的战略一致，我们确定了以下一般标准和指导方针，我们认为这些标准和指导方针对评估潜在目标业务非常重要，在评估潜在目标业务时，我们预计将进行彻底的尽职审查，其中包括与现有管理层和员工的会议，文件审查和设施检查，以及对将向我们提供的财务和其他信息的审查。

 

 

 

 

 

 

 

 

这些标准并非是包罗万象的。任何与特定初始业务合并的优点有关的评估，在相关的范围内，可能基于这些一般准则以及我们管理层可能不时认为相关的其他考虑、因素和标准。如果吾等决定与不符合上述标准的目标业务进行初步业务合并，吾等将在与初始业务合并相关的股东通讯中披露目标业务不符合上述标准，如本年报所述，这将是吾等向美国证券交易委员会提交的委托书征集或投标要约材料的形式。

我们的收购和价值创造战略是寻找和收购拥有高质量资产的业务，这些业务具有巨大的上行潜力，得到大量自由现金流的支持，以及我们认为能够提供有吸引力的长期资本回报的重大运营控制。由于许多因素，基本面良好的企业可能无法充分发挥其潜力，这些因素包括它们所在市场的混乱时期、过度的运营成本结构、过度杠杆化的资本结构、投资不足、缺乏获得资本的机会、普遍的管理不善和/或误导的商业战略。我们的团队在识别和执行跨多个能源市场周期的能源行业的此类收购方面拥有丰富的经验。

 

4

我们希望通过我们团队的丰富经验、深厚的关系和广泛的网络，为潜在的业务合并发展我们的渠道，这些网络包括公司高管、董事会成员、私募股权公司、家族理财室、投资银行家、律师、投资者、贷款人和行业的其他服务提供商。通过过去使用这种方法，我们团队的成员帮助在能源领域建立了大型公共和私人平台。

我们的遴选过程将利用我们团队广泛而深入的关系网络、独特的行业经验和广泛的交易采购能力，以获得广泛的差异化目标机会。我们希望利用这个通过我们团队的广泛经验发展起来的网络，在勘探和开发部门和中游行业以及这些公司生命周期的不同阶段投资和运营业务都取得了成功。我们开发了一系列独特的功能组合，其中包括：

 

 

 

 

我们打算将我们的努力集中在我们的团队的战略愿景、运营专业知识、深厚的关系和资本市场经验可以成为催化剂的机会，以在最初的业务组合中增强增长、竞争地位和财务优势。我们打算在美国的能源价值链中确定并执行初步的业务组合，尽管我们可能会在任何商业、行业、部门或地理位置追求目标。我们的团队在识别和利用塑造能源行业的关键趋势方面有着悠久的历史，并帮助建立了领先的平台，以在市场中扩大规模。

全美

 

5

联席经理

分项建议

联合创始人

联席主席

我们将进一步得到我们的顾问团队的支持，这些顾问来自在能源行业拥有广泛经验的领先全球公司。这种支持旨在使我们能够接触到他们的专业知识和广泛的行业网络，我们计划从这些网络中寻找和评估目标，并制定计划来优化我们收购的任何业务。

我们的管理团队和董事会成员不需要在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算在我们完成初步业务合并之前，尽可能多地投入他们认为必要的时间来处理我们的事务。我们管理团队的任何成员在任何时间段内投入的时间长短将根据是否为我们的初始业务合并选择了目标业务以及业务合并流程的当前阶段而有所不同。因此，我们的高级管理人员和董事在各种业务活动之间分配管理时间可能存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。

我们相信，我们的团队在能源行业的广泛和多样化的经验将帮助我们有效地评估收购目标。我们认为，能源价值链中的资产仍然具有吸引力和吸引力，原因如下：

 

 

 

6

 

只要我们的证券随后在纽约证券交易所上市，我们的初始业务合并必须与一家或多家目标企业发生，这些目标企业的总公平市值至少占我们初始业务合并时信托账户中持有的净资产的80%(扣除为营运资本目的支付给管理层的金额，不包括信托账户中持有的任何递延承销佣金的金额)。我们把这称为80%的净资产测试。如本公司董事会未能独立厘定一项或多项目标业务的公平市价，吾等将就该等准则的符合程度征询独立投资银行公司或独立估值或评估公司的意见。虽然吾等认为本公司董事会不大可能不能独立厘定一项或多项目标业务的公平市价，但如果董事会对目标公司的业务不太熟悉或经验不足，本公司资产或前景的价值仍存在相当大的不确定性，包括该公司处于发展、营运或增长的早期阶段，或预期交易涉及复杂的财务分析或其他专业技能，而董事会认为外部专业知识将有助于或需要进行该等分析。由于任何意见，如果获得，只会声明目标企业的公平市场价值达到净资产的80%门槛，除非该意见包括关于目标企业的估值或将提供的对价的重要信息，因此预计该意见的副本不会分发给我们的股东。但是，如果适用法律要求，, 我们向股东提交并向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的与拟议交易相关的任何委托书都将包括此类意见。

我们预计将对我们最初的业务合并进行结构调整，以便我们的公众股东拥有股份的业务合并后公司将拥有或收购目标业务的100%股权或资产。然而，为了达到目标管理团队或股东的某些目标或出于其他原因，我们可以安排我们的初始业务合并，使业务后合并公司拥有或收购目标业务的该等权益或资产少于100%，但只有在业务后合并公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权，使其不需要根据1940年经修订的投资公司法(“投资公司法”)注册为投资公司时，我们才会完成该等业务合并。即使业务合并后公司拥有或收购目标公司50%或更多有投票权的证券，我们在业务合并前的股东可能共同拥有业务后合并公司的少数股权，这取决于在业务合并中归因于目标和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们将获得目标的100%控股权。然而，由于发行了大量新股，紧接我们初始业务合并之前的我们的股东可能在我们初始业务合并后持有不到我们已发行股份的大部分。如果一个或多个目标企业的股权或资产不到100%由企业合并后的公司拥有或收购, 拥有或收购的一项或多项业务中的一部分将是80%净资产测试的估值。如果业务合并涉及一项以上目标业务，则80%的净资产测试将基于所有目标业务的合计价值。此外，我们已同意，在没有我们赞助商事先同意的情况下，不会就初始业务合并达成最终协议。如果我们的证券出于任何原因没有在纽约证券交易所上市，我们将不再被要求达到上述净资产的80%的标准。

 

7

在我们与财务状况可能不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务进行初始业务合并的范围内，我们可能会受到该公司或业务固有的许多风险的影响。虽然我们的管理层将努力评估特定目标业务所固有的风险，但我们不能向您保证，我们将适当地确定或评估所有重大风险因素。

选择和评估目标业务以及构建和完成我们的初始业务组合所需的时间以及与此过程相关的成本目前无法确定。与识别和评估预期目标业务有关的任何成本，如果我们的初始业务合并最终没有完成，都将导致我们蒙受损失，并将减少我们可以用于完成另一项业务合并的资金。

在评估潜在目标业务时，我们预计将进行广泛的尽职审查，其中可能包括(如适用)与现有管理层和员工的会议、文件审查、与客户和供应商的面谈、设施检查以及审查有关目标及其行业的财务、运营、法律、监管和其他信息。我们还将利用我们团队的运营和资本规划经验。

我们管理团队的成员可能直接或间接拥有我们的普通股和/或私募认股权证，在确定特定目标业务是否是实现我们最初业务合并的合适业务时可能存在利益冲突。此外，如果目标业务将任何此类高级管理人员和董事的留任或辞职作为与我们最初业务合并相关的任何协议的条件，则我们的每一位高级管理人员和董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突。

本公司若干高级职员及董事目前或将来可能对其他实体负有额外的受信责任或合约义务，据此，该高级职员或董事必须或将被要求在其受信责任的范围内向该实体提供业务合并机会。此外，在我们寻求初步业务合并的期间，我们的某些发起人、高级管理人员和董事已经发起、组建并参与了，并可能在未来发起、组建或参与其他与我们类似的空白支票公司。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到某个业务合并机会适合他或她当时对其负有当前受信义务或合同义务的实体，那么，在遵守该高级管理人员和董事根据特拉华州法律承担的受信责任的情况下，他或她将需要履行该受信义务或合同义务，向该实体提供该业务合并机会，然后我们才能寻求该机会。如果这些其他实体决定寻求任何这样的机会，我们可能被排除在追求同样的机会之外。然而，我们不认为我们的高级管理人员或董事的受托责任或合同义务将对我们识别和寻求业务合并机会或完成我们的初始业务合并的能力产生重大影响。吾等经修订及重述之公司注册证书规定，吾等放弃在向任何董事或主管人员提供之任何业务合并机会中拥有权益，除非该等机会纯粹是以董事或该公司主管人员之身份明确向该人士提供，且该机会是吾等能够在合理基础上完成之。

我们没有被禁止寻求与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司进行初步业务合并。如果我们寻求与一家与我们的初始股东或我们的任何高管或董事有关联的公司完成我们的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从独立投资银行公司或其他通常提出估值意见的独立实体那里获得意见，认为我们的初始业务合并对我们的公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。

 

8

我们相信，我们的结构将使我们成为目标企业具有吸引力的业务组合合作伙伴。作为一家现有的上市公司，我们通过合并或其他业务合并为目标企业提供传统首次公开募股(IPO)的替代方案。在这种情况下，目标企业的所有者将把他们在目标企业的股票换成我们的股票或我们的股票和现金的股票组合，使我们能够根据卖家的特定需求定制对价。尽管与上市公司相关的成本和义务各不相同，但我们相信目标企业会发现，与典型的首次公开募股相比，这种方法是一种更确定、更具成本效益的上市公司方法。在典型的首次公开募股中，营销、路演和公开报告工作中产生的额外费用可能不会出现在与我们的业务合并的相同程度上。

此外，一旦建议的业务合并完成，目标业务将实际上已上市，而首次公开募股始终受制于承销商完成发售的能力以及一般市场状况，这可能会推迟或阻止发售的发生，或可能产生负面估值后果。一旦上市，我们相信目标企业将有更多的机会获得资本，并提供一种额外的手段，提供符合股东利益的管理激励。它可以通过提高公司在潜在新客户和供应商中的形象并帮助吸引有才华的员工来提供进一步的好处。

非约束性

此外，JOBS法案第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们不打算利用这一延长过渡期的好处，我们选择退出是不可撤销的。

非附属公司

不可兑换

S-K

非附属公司

非附属公司

 

9

我们打算使用首次公开募股和出售私募认股权证、我们的股本、债务或这些组合的现金来完成我们的初始业务合并，作为我们初始业务合并中要支付的对价。我们可能寻求完成与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务的初始业务合并，这将使我们面临此类公司和业务固有的众多风险。

如果我们的初始业务合并是用股权或债务证券支付的，或者从信托账户释放的资金并非全部用于支付与我们初始业务合并相关的对价或用于赎回我们的A类普通股，我们可以将信托账户释放给我们的现金余额用于一般公司用途，包括用于维持或扩大交易后公司的运营，支付完成初始业务合并所产生的债务的本金或利息，为购买其他资产、公司或营运资本提供资金。

我们没有选择任何业务合并目标。

我们可能寻求通过私募债务或股权证券来筹集额外资金，以完成我们的初始业务合并(可能包括指定的未来发行)，并且我们可能使用此类发行的收益而不是信托账户中持有的金额来完成我们的初始业务合并。在遵守适用的证券法的情况下，我们预计只能在完成我们的初始业务合并的同时完成此类融资。如果最初的业务合并是由信托账户资产以外的资产出资的，我们的投标要约文件或披露业务合并的委托书材料将披露融资条款，只有在法律要求的情况下，我们才会寻求股东批准此类融资。我们没有禁止私下筹集资金的能力，包括根据任何特定的未来发行，或通过与我们最初的业务合并相关的贷款。

选择和评估目标业务以及构建和完成我们的初始业务组合所需的时间以及与此过程相关的成本目前无法确定。与识别和评估预期目标业务有关的任何成本，如果我们的初始业务合并最终没有完成，都将导致我们蒙受损失，并将减少我们可以用于完成另一项业务合并的资金。

由于我们的高级管理人员和董事的业务关系、直接外展和交易采购活动，我们预计将收到许多专有交易机会进行评估。除了自营交易流程外，我们预计目标企业候选人将从各种非关联来源引起我们的注意，包括投资银行、咨询公司、会计师事务所、私募股权集团、大型商业企业和其他市场参与者。这些消息来源还可能向我们介绍他们认为我们可能在未经请求的基础上感兴趣的目标业务，因为这些消息来源中的许多人将阅读我们的公开申报文件，并知道我们的目标业务类型。我们的高级职员和董事，以及他们的关联公司，也可能会让我们注意到他们通过正式或非正式的询问或讨论以及参加贸易展会或会议而通过业务联系了解到的目标企业候选人。在我们最初的业务合并后，我们的一些高级管理人员或董事可能会与交易后的公司签订雇佣或咨询协议。在我们选择收购候选人的过程中，是否有任何此类费用或安排不会被用作标准。在任何情况下，我们的保荐人或我们的任何现有高级管理人员或董事，或他们所属的任何实体，在完成我们的初始业务合并之前，或就他们为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务，都不会获得任何发起人费用、咨询费或其他补偿(无论交易类型如何)。然而，在成功完成我们最初的业务合并后，我们可能会决定向我们的赞助商、高级管理人员、董事、顾问或我们或他们的关联公司支付款项。, 这笔款项将不会从我们在信托账户中持有的首次公开募股的收益中支付。我们目前没有与我们的赞助商、我们的任何官员、董事、顾问或我们或他们的关联公司达成任何协议或安排来支付任何此类款项。

 

10

预先存在

共同投资

在我们最初的业务合并完成后的一段不确定的时间内，我们成功的前景可能完全取决于单一业务的未来表现。与其他实体不同的是，我们有资源完成与一个或多个行业的多个实体的业务合并，我们很可能

将没有资源使我们的业务多样化，并降低单一业务线的风险。通过只与一个实体完成最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会：

 

 

虽然我们打算在评估与目标企业进行初始业务合并的可取性时，仔细审查潜在目标企业的管理层，但我们对目标企业管理层的评估可能被证明是不正确的。此外，未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，我们的管理团队成员在目标业务中的未来角色(如果有的话)目前还不能确定。关于我们管理团队中是否有任何成员将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一名或多名董事可能会继续以某种身份与我们保持联系，但在我们最初的业务合并之后，他们中的任何一位都不太可能全力以赴地处理我们的事务。此外，我们不能向您保证，我们的管理团队成员将拥有与特定目标业务运营相关的丰富经验或知识。

我们不能向您保证，我们的任何关键人员将继续担任合并后公司的高级管理或顾问职位。关于我们的关键人员是否将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。

在业务合并后，我们可能会寻求招聘更多的经理，以补充目标业务的现任管理层。我们不能向你保证，我们将有能力招聘更多的管理人员，或者更多的管理人员将拥有必要的技能、知识或经验，以加强现有的管理人员。

 

11

根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们可以在没有股东投票的情况下进行赎回。然而，如果法律或适用的证券交易规则要求，我们将寻求股东批准，或者我们可能出于业务或其他法律原因决定寻求股东批准。下表以图形方式说明了我们可能考虑的初始业务合并的类型，以及根据特拉华州的法律，每笔此类交易目前是否需要股东批准。

 

根据纽约证券交易所的上市规则，我们的初始业务合并需要得到股东的批准，例如：

 

 

 

在适用法律或证券交易所规则不需要股东批准的情况下，我们是否将寻求股东批准拟议的企业合并的决定将由我们自行决定，并将基于商业和其他原因，包括但不限于：

 

 

 

 

 

非公有

 

12

根据《交易法》。这样的购买可能包括一份合同承认，该股东，尽管仍然是我们股票的记录持有人，不再是其实益所有者，因此同意不行使其赎回权。如果我们的创始人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司在私下协商的交易中从已选择行使赎回权的公共股东手中购买股票，该等出售股票的股东将被要求撤销他们之前赎回股票的选择。我们目前预计，此类购买(如果有的话)不会构成符合《交易法》下的要约收购规则的收购要约，或受《交易法》下的私有化规则约束的非上市交易；然而，如果买方在进行任何此类购买时确定购买受该等规则的约束，买方将遵守该等规则。

购买股份的目的可能是(I)投票支持业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性，或(Ii)满足协议中的结束条件，该协议要求我们在初始业务合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。任何此类购买公共认股权证的目的可能是减少未发行的公共认股权证的数量，或就提交权证持有人批准的与我们最初的业务合并相关的任何事项进行投票。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们完成最初的业务合并，否则可能无法完成。

此外，如果进行此类购买，我们普通股的公开“流通股”可能会减少，我们证券的实益持有人数量可能会减少，这可能会使我们的证券难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。

我们的创始人、高级管理人员、董事、顾问和/或他们的关联公司预计，他们可能会确定我们的创始人、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司可以通过直接联系我们的股东或通过收到我们邮寄与我们最初业务合并相关的代理材料后股东提交的赎回请求来寻求私下谈判购买的股东。在我们的创始人、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司达成私人收购的范围内，他们将只识别和联系已表示选择按比例赎回其股份以换取信托账户份额或投票反对业务合并的潜在出售股东。我们的创始人、高级管理人员、董事、顾问或他们的附属公司只有在此类购买符合《交易法》和其他联邦证券法规定的M规则时，才会购买股票。

10b-18

10b-18,

10b-5

10b-18

10b-5

每股

每股

 

13

初始前

我们将向我们的公众股东提供机会，在我们完成最初的业务合并后，(I)通过召开股东会议批准业务合并，或(Ii)通过收购要约的方式，赎回其全部或部分A类普通股。至于吾等是否寻求股东批准建议的业务合并或进行收购要约，将由吾等全权酌情决定，并将基于各种因素，例如交易的时间及交易条款是否要求吾等根据法律或联交所上市规定寻求股东批准。资产收购和股票购买通常不需要股东批准，而在我们无法生存的情况下与我们公司的直接合并，以及我们发行超过20%的已发行普通股或试图修改我们修订和重述的公司注册证书的任何交易都需要股东批准。如果我们以需要股东批准的方式安排与目标公司的业务合并交易，我们将无权酌情决定是否寻求股东投票批准拟议的业务合并。根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们打算在没有股东投票的情况下进行赎回，除非法律或证券交易所上市要求需要股东批准，或者我们出于业务或其他法律原因选择寻求股东批准。只要我们获得并保持我们的证券在纽约证券交易所上市，我们就必须遵守这些规则。

如果不需要股东投票，并且我们出于业务或其他法律原因不决定举行股东投票，我们将根据我们修订和重述的公司注册证书：

 

 

10b5-1

14e-5

14e-1(a)

 

14

然而，如果法律或证券交易所上市要求要求交易必须获得股东批准，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，我们将根据我们修订和重述的公司注册证书：

 

 

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将分发代理材料，并在完成初始业务合并后向我们的公众股东提供上述赎回权。

无投票权

我们修订和重述的公司注册证书将规定，在任何情况下，我们赎回公开发行的股票的金额都不会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元(这样我们就不受美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)，也不会导致与我们最初的业务合并相关的协议中包含的任何更大的有形资产净值或现金要求。例如，建议的业务合并可能需要：(I)向目标或其所有者支付现金代价，(Ii)将现金转移到目标公司用于营运资金或其他一般公司用途，或(Iii)根据建议的业务合并的条款保留现金以满足其他条件。如果我们需要为所有有效提交赎回的A类普通股支付的现金对价总额加上根据拟议业务合并条款满足现金条件所需的任何金额超过我们可用现金总额，我们将不会完成业务合并或赎回任何股份，所有提交赎回的A类普通股股票将返还给其持有人。

尽管如上所述，若吾等寻求股东批准吾等的初始业务合并，而吾等并未根据要约收购规则就吾等的初始业务合并进行赎回，吾等经修订及重述的公司注册证书将规定，公众股东连同该股东的任何联属公司或与该股东一致行动或作为“集团”(定义见交易所法案第13条)的任何其他人士，将被限制就超过我们合共15%的股份(“超额股份”)寻求赎回权。我们相信，这一限制将阻止股东积累大量股份，以及这些股东随后试图利用他们的能力对拟议的企业合并行使赎回权，以迫使我们或我们的管理层购买。

 

15

他们的股票相对于当时的市场价格有很大溢价，或者以其他不受欢迎的条款出售。如果没有这一规定，持有我们首次公开募股中出售的股份总数超过15%的公共股东可能会威胁要行使其赎回权，如果我们或我们的管理层没有以高于当时市场价格的溢价或其他不受欢迎的条款购买该持有人的股份。通过限制我们的股东赎回不超过15%的股票的能力，我们相信我们将限制一小部分股东不合理地试图阻止我们完成最初业务合并的能力，特别是与目标业务合并有关的合并，该合并的目标要求我们拥有最低净资产或一定数量的现金。然而，我们修改和重述的公司注册证书不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括多余股份)的能力。

我们可能要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有者还是以“街道名义”持有股票，要么在投标报价文件中规定的日期之前向我们的转让代理提交证书，要么在我们分发代理材料的情况下批准业务合并的提案投票前最多两个工作日向转让代理提交证书，或者根据持有人的选择，使用存款信托公司的DWAC(托管人存取款)系统以电子方式将他们的股票交付给转让代理。我们将就我们最初的业务合并向我们的公众股票持有人提供的投标要约或代理材料(如适用)将表明我们是否要求公众股东满足此类交付要求。因此，如果公众股东希望行使其赎回权，则从我们发出收购要约材料之日起至收购要约期结束为止，或在对企业合并进行表决前最多两天，如果我们分发代理材料(视情况而定)，公开股东将可以投标其股份。根据要约收购规则，要约收购期限将不少于20个工作日，如果是股东投票，最终委托书将在股东投票前至少10天邮寄给公众股东。然而，我们预计，委托书草案将提前很久提供给这些股东，如果我们在委托书征集的同时进行赎回，将提供额外的赎回通知。鉴于行使期限相对较短，建议股东使用电子方式交付其公开发行的股票。

与上述招标过程和认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为有关的名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取80.00美元的费用，这将由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。然而，无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有者提交他们的股票，这笔费用都会发生。交付股票的需要是行使赎回权的要求，而无论何时必须完成这种交付。

上述做法与许多空白支票公司使用的程序不同。为了完善与业务合并相关的赎回权，许多空白支票公司会分发代理材料，供股东对初始业务合并进行投票，持有人可以简单地投票反对拟议的业务合并，并在代理卡上勾选一个方框，表明该持有人正在寻求行使他或她的赎回权。在企业合并获得批准后，公司将联系该股东，安排其交付证书以核实所有权。因此，股东在业务合并完成后有一个“期权窗口”，在此期间他或她可以监测公司股票在市场上的价格。如果价格高于赎回价格，他或她可以在公开市场上出售他或她的股票，然后实际将他或她的股票交付给公司注销。因此，股东意识到他们需要在股东大会之前作出承诺的赎回权将成为在企业合并完成后仍然存在的“选择权”，直到赎回持有人交付证书为止。在会议之前进行实物或电子交付的要求确保了一旦业务合并获得批准，赎回持有人选择赎回的权利是不可撤销的。

任何赎回该等股份的要求一经提出，均可随时撤回，直至要约收购材料所载日期或吾等委托书所载股东大会日期为止。此外，如果公开股票的持有人交付了与赎回权选择有关的证书，并在适用日期之前决定不选择行使此类权利，该持有人可以简单地要求转让代理返还证书(以实物或电子形式)。预计将分配给选择赎回其股份的公开股票持有人的资金将在我们完成初步业务合并后立即分配。

 

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如果我们最初的业务合并因任何原因而没有得到批准或完成，那么选择行使赎回权的我们的公众股东将无权赎回他们的股份，以换取信托账户中适用的按比例份额。在这种情况下，我们将立即退还选择赎回其股票的公众持有人交付的任何证书。

如果我们最初提出的业务合并没有完成，我们可能会继续尝试完成不同目标的业务合并，直到2023年3月1日。

每股

我们的创始人、高级管理人员和董事已经与我们达成了一项书面协议，根据该协议，如果我们不能在2023年3月1日之前完成我们的初步业务合并，他们同意放弃从信托账户中清算与他们持有的任何创始人股票有关的分配的权利。然而，如果我们未能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的创始人、高级管理人员或董事将有权从信托账户中清算与该等上市股票有关的分配。

初始前

每股

 

17

我们预计，与执行我们的解散计划相关的所有成本和开支，以及向任何债权人的付款，将由信托账户外持有的约335,000美元收益中的剩余金额提供资金，尽管我们不能向您保证有足够的资金用于此目的。然而，如果这些资金不足以支付与实施我们的解散计划相关的成本和费用，只要信托账户中有任何不需要支付特许经营税和所得税的应计利息，以及与信托账户管理有关的费用，在信托账户余额上赚取的利息收入，我们可以要求受托人向我们发放高达10万美元的应计利息，以支付这些成本和费用。

每股

每股

尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商(我们的独立审计师除外)、潜在的目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中的任何资金的任何权利、所有权、利益和索赔，以造福于我们的公共股东，但不能保证他们将执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，他们将被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑放弃的可执行性的索赔。在每一种情况下，都是为了在对我们的资产，包括信托账户中持有的资金的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并仅在管理层认为第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与没有执行豁免的第三方签订协议。我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方，例如聘请管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况。

此外，不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。我们的保荐人同意，如果第三方(我们的独立审计师除外)对我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论过交易协议的预期目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金数额减少到以下(I)每股公开股份10.00美元或(Ii)信托账户在清盘之日信托账户持有的每股公开股份的较低金额，则保荐人将对我方负责，原因是信托资产价值减少，在每一种情况下，扣除可能被提取的利息金额以支付税款以及与信托账户管理相关的费用，但对第三方提出的任何索赔除外，该第三方放弃寻求进入信托账户的任何和所有权利，以及根据我们对我们首次公开募股的承销商的赔偿针对某些债务(包括证券法下的负债)提出的任何索赔。如果执行的豁免被视为不能对第三方强制执行，则我们的保荐人将不对该第三方索赔承担任何责任。我们没有独立核实我们的保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并相信我们保荐人的唯一资产是我们公司的证券。我们没有要求我们的赞助商为此类赔偿义务预留资金。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。因此，如果针对信托帐户成功地提出了任何此类索赔, 可用于我们最初业务合并和赎回的资金可能会减少到每股公开募股不到10.00美元。在这种情况下，我们可能无法完成我们最初的业务合并，而您将因赎回您的公开股票而获得每股较少的金额。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何官员都不会对我们进行赔偿。

 

18

每股

我们将努力让所有供应商、服务提供商(我们的独立审计师除外)、潜在的目标企业或与我们有业务往来的其他实体执行与我们有业务往来的协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利益或索赔，以减少我们的赞助商因债权人的索赔而不得不赔偿信托账户的可能性。我们的保荐人也不会对我们首次公开募股的承销商在我们的赔偿下就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔承担任何责任。我们将从首次公开募股的收益中获得高达约335,000美元的资金，用于支付任何此类潜在索赔(包括与我们的清算相关的成本和支出，目前估计不超过约100,000美元)。如果我们进行清算，并随后确定债权和债务准备金不足，从我们的信托账户获得资金的股东可能对债权人提出的索赔负责，但此类负债不会超过任何此类股东从我们的信托账户收到的资金金额。

60天

90天

150天

每股

 

19

在赎回后，在得到我们剩余股东和董事会的批准后，解散和清算，在每一种情况下，遵守我们根据特拉华州法律规定的义务，以规定债权人的债权和其他适用法律的要求。因此，我们打算在2023年3月1日之后合理地尽快赎回我们的公众股票，因此，我们不打算遵守这些程序。因此，我们的股东可能对他们收到的分配范围内的任何索赔负责(但不会更多)，我们股东的任何责任可能会延长到该日期的三周年之后。

由于我们将不遵守第280条，DGCL第281(B)条要求我们根据我们当时所知的事实通过一项计划，规定我们支付所有现有的和未决的索赔或可能在随后10年内对我们提出的索赔。然而，由于我们是一家空白支票公司，而不是一家运营公司，我们的业务将仅限于寻找要收购的潜在目标企业，因此唯一可能出现的索赔将来自我们的供应商(如律师、投资银行家等)。或潜在的目标企业。如上所述，根据我们的承销协议中包含的义务，我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商(我们的独立审计师除外)、潜在的目标企业或其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中持有的任何资金的任何权利、所有权、权益或索赔。由于这一义务，可以对我们提出的索赔大大有限，导致任何责任延伸到信托账户的可能性微乎其微。此外，我们的保荐人可能只在确保信托账户中的金额不会减少到(I)每股10.00美元或(Ii)由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的每股公共股票的较低金额(在每种情况下都是扣除为支付税款和与信托账户管理有关的费用的利息)所必需的范围内承担责任，并且不对我们首次公开募股的承销商根据我们的赔偿针对某些债务提出的任何索赔负责。, 包括《证券法》规定的责任。如果执行的放弃被认为不能对第三方强制执行，我们的保荐人将不对该第三方索赔承担任何责任。

如果我们提交破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请没有被驳回，则信托账户中持有的收益可能受到适用的破产法的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受到第三方优先于我们股东的索赔的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的程度上，我们不能向您保证，我们将能够向公众股东返还每股10.00美元。此外，如果我们提交破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请未被驳回，股东收到的任何分配可能根据适用的债务人/债权人和/或破产法被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。

10-K.

 

20

在为我们最初的业务组合确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到来自业务目标与我们相似的其他实体的激烈竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团和杠杆收购基金、上市公司和寻求战略收购的运营企业。这些实体中的许多都建立得很好，并拥有直接或通过附属公司识别和实施业务组合的丰富经验。此外，许多竞争对手比我们拥有更多的财力、技术、人力和其他资源。我们收购更大目标企业的能力将受到我们可用的财务资源的限制。这种固有的限制使其他竞争者在寻求收购目标企业时具有优势。此外，我们有义务支付与行使赎回权的公众股东相关的现金，这可能会减少我们最初业务合并和未偿还认股权证的可用资源，以及它们可能代表的未来稀释，可能不会被某些目标企业看好。这两个因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初步业务合并时处于竞争劣势。

我们目前有两名高管，在我们完成最初的业务合并之前，不打算有任何全职员工。我们管理团队的成员没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算在我们完成初步业务合并之前，尽可能多地投入他们认为必要的时间来处理我们的事务。他们在任何时间段内投入的时间将根据我们是否为初始业务合并选择了目标业务以及我们所处的初始业务合并流程所处的阶段而有所不同。

我们已根据《交易法》登记了我们的单位、A类普通股和认股权证，并有报告义务，包括要求我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告。根据《交易法》的要求，我们的年度报告将包含由我们的独立注册会计师事务所审计和报告的财务报表。美国证券交易委员会设有一个互联网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，网址为：http://www.sec.gov.我们向美国证券交易委员会提交的年度、季度和当前报告以及对其中任何报告的任何修订，都可以在合理可行的情况下尽快通过我们的公司网站免费获取，网址为http://flameacq.com.这些网站的内容不包含在本文件中，也不被视为本年度报告的一部分。此外，我们对这些网站的统一资源定位符或URL的引用仅用于非活动文本引用。

吾等将向股东提供预期目标业务的经审核财务报表，作为委托书征集或收购要约材料(视情况而定)的一部分，以协助股东评估目标业务。这些财务报表很可能需要根据美国公认的会计原则(“GAAP”)或国际会计准则委员会(“IFRS”)发布的国际财务报告准则编制或调整，视具体情况而定，而历史财务报表可能需要按照美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)的准则进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为一些目标可能无法及时提供此类报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并。我们不能向您保证，被我们确定为潜在收购候选者的任何特定目标企业将按照上述要求编制财务报表，或者潜在目标企业将能够按照上述要求编制其财务报表。如果不能满足这些要求，我们可能无法收购拟议的目标业务。虽然这可能会限制潜在收购候选者的数量，但我们认为这一限制不会是实质性的。

萨班斯·奥克斯利要求我们评估截至2022年12月31日的财年的内部控制程序。只有在我们被认为是大型加速申报机构或加速申报机构的情况下，我们才会被要求对我们的内部控制程序进行审计。目标公司可能不遵守萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

 

21

我们是一家新成立的公司，根据特拉华州的法律成立，没有任何经营业绩。由于我们缺乏经营历史，您没有依据来评估我们实现与一个或多个目标企业完成初始业务合并的业务目标的能力。我们没有关于业务合并的任何潜在目标业务的计划、安排或谅解，可能无法完成我们的初始业务合并。如果我们未能完成最初的业务合并，我们将永远不会产生任何运营收入。

截至2021年12月31日，我们有322,768美元的现金和185,831美元的营运资金缺口(不包括可能使用信托账户赚取的投资收入支付的约201,138美元的纳税义务)。如果我们不能在2023年3月1日之前完成我们的初步业务合并，我们还必须遵守强制清算和随后解散的要求。此外，我们已经产生并预计将继续产生巨大的成本，以追求初步的业务合并。本年度报告题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”一节讨论了管理层为满足这一资本需求而制定的计划。我们不能向您保证，我们在2023年3月1日之前筹集资金或完成初步业务合并的计划是否会成功。除其他因素外，这些因素使人对我们作为一家持续经营的公司继续经营的能力产生很大怀疑。本文其他部分所载的财务报表不包括因我们无法继续经营而可能产生的任何调整。

我们不得举行股东投票来批准我们的初始业务合并，除非根据适用法律或证券交易所上市要求，业务合并需要股东批准，或者如果我们出于业务或其他法律原因决定举行股东投票。例如，纽约证券交易所的规则目前允许我们进行收购要约，以取代股东大会，但如果我们寻求向目标企业发行超过20%的已发行和已发行普通股，作为任何业务合并的对价，仍将要求我们获得股东批准。因此，如果我们正在构建一项业务合并，要求我们发行超过20%的已发行和已发行普通股，我们将寻求股东批准此类业务合并。除法律另有规定外，吾等是否寻求股东批准拟议的业务合并或是否允许股东在收购要约中向吾等出售股份，将由吾等自行决定，并将基于各种因素，例如交易的时间及交易条款是否要求吾等寻求股东的批准。因此，即使我们大多数普通股的持有者不同意我们完成的业务合并，我们也可以完成我们的初始业务合并。

 

22

与许多其他空白支票公司不同，在这些公司中，初始股东同意根据与初始业务合并相关的公众股东的多数投票来投票他们的创始人股票，我们的初始股东同意投票他们的创始人股票，以及在我们首次公开募股期间或之后购买的任何其他公共股票，支持我们的初始业务合并。因此，除了我们最初的股东创始人股票外，我们还需要28,750,000股公开发行的股票中的10,781,251股或37.5%的股份才能投票支持交易，才能批准我们最初的业务合并。我们的创始人拥有相当于我们普通股流通股20%的股份。因此，如果我们寻求股东对我们最初的业务合并的批准，那么与我们的初始股东同意根据我们的公众股东所投的多数票投票表决他们的创始人股票的情况相比，我们更有可能获得必要的股东批准。

在您投资我们的时候，您不会有机会评估一个或多个目标企业的具体优点或风险。由于我们的董事会可以在不寻求股东批准的情况下完成业务合并，除非我们寻求股东投票，否则公众股东可能没有权利或机会就业务合并进行投票。因此，如果我们不寻求股东批准，您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给我们的公开股东的投标报价文件中规定的时间段(至少20个工作日)内行使您的赎回权，我们在这些文件中描述了我们的初始业务组合。

我们可能会寻求与预期目标达成商业合并交易协议，作为成交条件，我们拥有最低净值或一定数量的现金。如果太多的公众股东行使赎回权，我们将无法满足该结束条件，因此将无法继续进行业务合并。此外，在任何情况下，我们赎回上市股票的金额都不会导致我们在完成初始业务合并时的有形资产净额低于5,000,001美元(这样我们就不受美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)，也不会导致与我们初始业务合并相关的协议中包含的任何更大的有形资产净额或现金要求。因此，如果接受所有正式提交的赎回请求将导致我们的有形资产净值在完成我们的初始业务组合时少于5,000,001美元，或满足上述成交条件所需的更大金额，我们将不会继续进行该等赎回和相关业务组合，而可能会寻找替代的业务组合。潜在目标将意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行商业合并交易。

每股

每股

不可赎回

 

23

如果我们最初的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在完成交易时拥有最低金额的现金，那么我们最初的业务合并失败的可能性就会增加。如果我们最初的业务合并不成功，您将不会收到按比例分配的信托账户，直到我们清算信托账户。如果您需要即时的流动资金，您可以尝试在公开市场上出售您的股票；然而，在这个时候，我们的股票可能会以低于信托账户中按比例计算的每股金额的价格交易。在任何一种情况下，您的投资都可能遭受重大损失，或失去与我们的赎回相关的预期资金的好处，直到我们清算或您能够在公开市场上出售您的股票。

任何与我们就业务合并进行谈判的潜在目标企业都将意识到，我们必须在2023年3月1日之前完成初步业务合并。因此，该等目标业务可能会在谈判业务合并时获得对我们的影响力，因为我们知道，如果我们不完成与该特定目标业务的初始业务组合，我们可能无法完成与任何目标业务的初始业务组合。随着我们越来越接近上述时间框架，这种风险将会增加。此外，我们可能有有限的时间进行尽职调查，并可能以我们在更全面的调查中会拒绝的条款进入我们的初始业务合并。

(“COVID-19”)

新冠肺炎

每股

“-If

每股

 

24

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们的创始人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后在私下协商的交易中或在公开市场购买公开股票或公开认股权证或其组合，尽管他们没有义务这样做。这样的购买可能包括一份合同承认，该股东，尽管仍然是我们股票的记录持有人，不再是其实益所有者，因此同意不行使其赎回权。在遵守适用法律和纽约证券交易所规则的前提下，我们的创始人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在此类交易中购买的股票数量没有限制。然而，除本文明文规定外，他们目前并无任何承诺、计划或意向参与此等交易，亦未就任何此等交易订立任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的股票或公共认股权证。如果我们的创始人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司在私下协商的交易中从已选择行使赎回权的公共股东手中购买股票，该等出售股票的股东将被要求撤销他们之前赎回股票的选择。这种购买的目的可能是投票支持企业合并，从而增加获得股东批准企业合并的可能性, 或满足与目标达成的协议中的结束条件，该目标要求我们在完成最初的业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。任何此类股份购买的目的可能是投票支持业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性，或满足协议中的结束条件，该协议要求我们在初始业务合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。任何此类购买公共认股权证的目的可能是减少未发行的公共认股权证的数量，或就提交权证持有人批准的与我们最初的业务合并相关的任何事项进行投票。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们完成最初的业务合并，否则可能无法完成。任何此类购买都将根据《交易法》第13节和第16节进行报告，前提是购买者必须遵守此类报告要求。

此外，如果进行这样的购买，我们A类普通股的公众“流通股”和我们证券的实益持有人的数量可能会减少，可能会使我们的证券很难在国家证券交易所获得或维持报价、上市或交易。

在进行与我们最初的业务合并相关的赎回时，我们将遵守投标要约规则或委托书规则(视情况而定)。尽管我们遵守了这些规则，但如果股东未能收到我们的投标要约或代理材料(视情况而定)，该股东可能不知道有机会赎回其股份。此外，我们将就我们最初的业务合并向我们的公众股份持有人提供的投标要约文件或委托书材料(如适用)将说明为有效投标或赎回公众股份而必须遵守的各种程序。例如，我们可能要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有人或以“街头名义”持有他们的股票，要么在投标报价文件或邮寄给这些持有人的代理材料中规定的日期之前向我们的转让代理提交证书，要么在我们分发代理材料的情况下批准业务合并的提案投票前最多两个工作日向转让代理提交证书，或者以电子方式将他们的股票交付给转让代理。如果股东不遵守这些程序或任何其他程序，其股票不得赎回。

 

25

初始前

我们不能向您保证，我们的证券在未来或在我们最初的业务合并之前将继续在纽约证券交易所上市。为了在我们最初的业务合并之前继续在纽约证券交易所上市，我们必须保持一定的财务、分销和股票价格水平。

此外，对于我们最初的业务合并，我们将被要求证明符合纽约证券交易所的初始上市要求，这些要求比纽约证券交易所的持续上市要求更严格，以便继续保持我们的证券在纽约证券交易所上市。例如，我们的股票价格通常被要求至少为每股4.00美元，公开持有的股票的总市值将被要求至少为100,000,000美元，我们将被要求至少有400个整批持有者。我们不能向您保证，我们届时将能够满足这些初始上市要求。

 

 

 

 

 

1996年的《国家证券市场改进法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。因为我们预计我们的部门以及最终我们的A类普通股和认股权证将在纽约证券交易所上市，我们的部门、A类普通股和认股权证将是承保证券。尽管各州被先发制人地监管我们的证券销售，但联邦法规确实允许各州在存在欺诈嫌疑的情况下对公司进行调查，而且，

 

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如果发现欺诈活动，那么各州可以在特定情况下监管或禁止担保证券的销售。虽然我们不知道除爱达荷州外，有哪个州曾使用这些权力禁止或限制空白支票公司发行的证券的销售，但某些州的证券监管机构对空白支票公司持不利态度，并可能利用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍其所在州的空白支票公司的证券销售。此外，如果我们不再在纽约证券交易所上市，我们的证券将不再是担保证券，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。

8-K,

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们修订和重述的公司注册证书将规定，公共股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致或作为一个“集团”(根据交易法第13条的定义)行事的任何其他人，将被限制就我们首次公开募股中出售的股份中超过15%的股份寻求赎回权，我们将其称为“超额股份”。然而，我们修改和重述的公司注册证书不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括多余股份)的能力。您无法赎回多余的股份将降低您对我们完成初始业务合并的能力的影响力，如果您在公开市场交易中出售多余的股份，您在我们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成最初的业务合并，您将不会收到关于多余股份的赎回分配。因此，您将继续持有超过15%的股份，为了处置这些股份，您将被要求在公开市场交易中出售您的股票，可能会出现亏损。

新冠肺炎

新冠肺炎

新冠肺炎

新冠肺炎

新冠肺炎)、

新冠肺炎

新冠肺炎

新冠肺炎

 

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新冠肺炎

新冠肺炎

我们预计将遇到与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争，包括私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他实体，以及国内和国际的其他实体，竞争我们打算收购的业务类型。这些个人和实体中的许多人都是久负盛名的，在直接或间接确定和实施对在不同行业经营或向其提供服务的公司的收购方面拥有丰富的经验。这些竞争对手中，很多比我们拥有更多的技术、人力和其他资源，或更多本地行业知识，与很多竞争对手相比，我们的财政资源相对有限。虽然我们相信，我们可以通过首次公开募股和出售私募认股权证的净收益来潜在收购众多目标业务，但我们在收购某些规模可观的目标业务方面的竞争能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标企业时具有优势。

“-If

每股

“无店”

 

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“-If

每股

“无店”

如果我们的发行费用超过我们估计的1,665,000美元，我们可以用不在信托账户中的资金为超出的部分提供资金。在这种情况下，我们打算在信托账户之外持有的资金数额将相应减少。相反，如果发行费用低于我们估计的1,665,000美元，我们打算在信托账户之外持有的资金数量将相应增加。如果我们被要求寻求额外的资本，我们将需要从信托账户中提取利息，如本年度报告中其他部分所述，和/或从我们的赞助商、管理团队或其他第三方借入资金来运营，否则我们可能会被迫清算。在这种情况下，我们的赞助商、我们管理团队的成员或他们的任何附属公司都没有义务预支资金给我们。任何此类预付款只会从信托账户以外的资金或在完成我们的初始业务合并后释放给我们的资金中偿还。我们不希望从赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。如果我们无法获得这些贷款，我们可能无法完成最初的业务合并。如果我们因为没有足够的资金而无法完成最初的业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。因此，我们的公共股东在赎回我们的公共股票时，每股可能只能获得大约10.00美元，我们的认股权证将到期时一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回他们的股票时，每股可能获得不到10.00美元的收益。

我们将资金存入信托账户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商(我们的独立审计师除外)、潜在的目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们签署协议，放弃对信托账户中为我们的公众股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但这些各方不得执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，他们也不能被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及在每种情况下质疑放弃的可执行性的索赔。

 

29

为了在对我们的资产，包括信托账户中持有的资金的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并仅在管理层认为第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与没有执行豁免的第三方签订协议。对潜在目标企业提出这样的要求可能会降低我们的收购提议对他们的吸引力，如果潜在目标企业拒绝执行此类豁免，它可能会限制我们可能追求的潜在目标企业的领域。

每股

如果信托账户中的收益减少到低于(I)每股10.00美元或(Ii)由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的每股较少金额(在每种情况下都扣除了可能被提取用于支付税款的利息和与信托账户管理相关的费用)，而我们的保荐人声称它无法履行其义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，则我们的独立董事将决定是否对我们的保荐人采取法律行动，以强制执行其赔偿义务。

虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断时可能会选择不这样做，例如，如果独立董事认为此类法律行动的成本相对于可追回的金额太高，或者如果独立董事认为不太可能出现有利的结果。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，信托账户中可供分配给我们公共股东的资金金额可能会减少到每股10.00美元以下。

 

30

我们已同意在法律允许的最大程度上对我们的董事和高管进行赔偿。然而，我们的董事和高管已同意放弃信托账户中任何款项的任何权利、所有权、权益或索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权。因此，我们只有在以下情况下才能满足所提供的任何赔偿：(I)我们在信托账户之外有足够的资金或(Ii)我们完成了初步业务合并。我们有义务赔偿我们的董事和高管，这可能会阻止股东对我们的董事、董事和高管违反受托责任提起诉讼。这些规定还可能降低针对我们的董事和高管提起衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的董事和高管支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

2a-7

按比例

每股

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公共股东后，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请没有被驳回，根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的所有金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。

每股

 

31

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括：

 

 

此外，我们可能对我们施加了繁重的要求，包括：

 

 

 

为了不被《投资公司法》监管为投资公司，除非我们有资格被排除在外，否则我们必须确保我们主要从事的业务不是投资、再投资或证券交易，并且我们的活动不包括投资、再投资、拥有、持有或交易占我们总资产(不包括美国政府证券和现金项目)超过40%的非综合基础上的“投资证券”。我们的业务将是确定并完成业务合并，然后长期运营交易后业务或资产。我们不打算购买企业或资产，以期转售或从转售中获利。我们不打算收购无关的业务或资产，也不打算成为被动投资者。

2a-7

初始前

“-If

每股

 

32

我们受制于国家、地区和地方政府制定的法律法规。特别是，我们被要求遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监测适用的法律和条例可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律和法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，未能遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们谈判和完成初始业务组合、投资和运营结果的能力。

60天

90天

150天

由于我们将不遵守第280条，DGCL第281(B)条要求我们根据我们当时所知的事实通过一项计划，规定我们支付所有现有的和未决的索赔，或在我们解散后10年内可能对我们提出的索赔。然而，由于我们是一家空白支票公司，而不是一家运营公司，我们的业务将仅限于寻找要收购的潜在目标企业，因此唯一可能出现的索赔将来自我们的供应商(如律师、投资银行家等)。或潜在的目标企业。如果我们的分配计划符合DGCL第281(B)条，股东对清算分配的任何责任仅限于该股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额中较小的一者，并且股东的任何责任很可能在解散三周年后被禁止。我们不能向您保证，我们将适当评估可能对我们提出的所有索赔。因此，我们的股东可能对他们收到的分配范围内的任何索赔负责(但不会更多)，我们股东的任何责任可能会延长到该日期的三周年之后。此外，如果在我们没有在2023年3月1日之前完成我们的初始业务合并的情况下，在赎回我们的公开股票时按比例分配给我们的公众股东的信托账户的按比例部分根据特拉华州法律不被认为是清算分配，并且这种赎回分配被认为是非法的，那么根据DGCL第174条，债权人索赔的诉讼时效可以是非法赎回分配后的六年，而不是像清算分配那样的三年。

根据纽约证券交易所的公司治理要求，我们不需要在不迟于我们在纽约证券交易所上市后的第一个财政年度结束后一年内举行年度会议。然而，根据DGCL第211(B)条，吾等须举行股东周年大会，以根据本公司的附例选举董事，除非该等选举是以书面同意代替该等会议作出的。在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会召开年度股东大会来选举新的董事，因此我们可能不符合DGCL第211(B)条的要求，该条款要求召开年度会议。因此，如果我们的股东希望我们在完成最初的业务合并之前举行年度会议，他们可能会试图通过根据DGCL第211(C)条向特拉华州衡平法院提交申请来迫使我们举行一次会议。在我们召开年度股东大会之前，我们的公众股东可能没有机会与管理层讨论公司事务。

 

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根据将与我们首次公开募股中的证券发行和销售同时签订的一项协议，我们的初始股东及其获准受让人可以要求我们登记他们的创始人股票，在我们最初的业务合并时这些股票转换为我们的A类普通股之后。此外，本公司私人配售认股权证持有人及其获准受让人可要求吾等登记私人配售认股权证及行使私人配售认股权证时可发行的A类普通股，而可能于转换营运资金贷款时发行的认股权证持有人可要求吾等登记该等认股权证或行使该等认股权证时可发行的A类普通股。我们将承担注册这些证券的费用。如此大量的证券注册并在公开市场交易，可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。此外，注册权的存在可能会使我们最初的业务合并成本更高或更难达成。这是因为目标业务的股东可能会增加他们在合并实体中寻求的股权，或要求更多的现金对价，以抵消我们的初始股东、我们的私募认股权证持有人或我们营运资金贷款持有人或他们各自的获准受让人拥有的普通股注册时对我们A类普通股市场价格的负面影响。

尽管我们预计将重点寻找北美能源行业的目标业务，但我们可能会寻求与任何行业、地理或部门的运营公司完成业务合并。然而，根据我们修订和重述的公司注册证书，我们将不被允许完成与另一家名义上运营的空白支票公司或类似公司的初始业务合并。由于吾等尚未就业务合并选择或接洽任何特定目标业务，故并无依据评估任何特定目标业务的营运、营运结果、现金流、流动资金、财务状况或前景的可能优点或风险。只要我们完成最初的业务合并，我们可能会受到合并后的业务运营中固有的许多风险的影响。例如，如果我们与财务不稳定的企业或缺乏既定收入或收益记录的实体合并，我们可能会受到财务不稳定或处于发展阶段的实体的业务和运营中固有风险的影响。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证，我们将适当地确定或评估所有重大风险因素，或我们将有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围内，使我们无法控制或减少这些风险对目标业务造成不利影响的可能性。我们也不能向您保证，对我们部门的投资最终将证明比对业务合并目标的直接投资更有利，如果有这样的机会的话。相应地，, 在企业合并后，任何股东或权证持有人如果分别选择继续作为股东或权证持有人，其证券的价值可能会缩水。这样的股东和权证持有人不太可能对这种价值缩水有补救措施。

我们打算专注于寻找能源行业的目标业务。由于我们尚未确定或接洽任何具体的目标业务，我们不能提供任何业务合并的具体风险。然而，能源行业投资的固有风险包括但不限于以下几点：

 

 

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有关我们团队表现的信息仅供参考。我们团队过去的表现并不保证成功的业务合并或我们成功识别和执行交易的能力。我们的一些高管、董事和顾问过去曾在特殊目的收购公司拥有管理和交易执行经验。您不应依赖我们团队成员或其各自附属公司的历史记录来指示对我们的投资的未来表现或我们将或可能产生的未来回报。此外，在各自的职业生涯中，我们的管理团队和董事会成员曾参与过一些不成功的业务和交易。

 

35

如果向我们介绍了一位业务合并候选人，并且我们认为该候选人为我们公司提供了一个有吸引力的收购机会，我们将考虑我们管理层专业领域以外的业务合并。尽管我们的管理层将努力评估任何特定业务合并候选者的内在风险，但我们不能向您保证，我们将充分确定或评估所有重大风险因素。我们也不能向您保证，在我们的首次公开募股(IPO)中，对我们部门的投资最终不会比对企业合并候选者的直接投资更有利。如果我们选择在我们管理层的专长范围之外进行收购，我们管理层的专长可能不会直接适用于其评估或运营，此处包含的关于我们管理层专长领域的信息将与我们对我们选择收购的业务的理解无关。因此，我们的管理层可能无法充分确定或评估所有重大风险因素。因此，在我们最初的业务合并之后，任何选择分别保留股东或权证持有人的股东或权证持有人都可能遭受其证券价值的缩水。这样的股东和权证持有人不太可能对这种价值缩水有补救措施。

“-If

每股

就我们与一家早期公司、财务不稳定的企业或缺乏既定收入或收益记录的实体完成初步业务合并而言，我们可能会受到合并业务运营中固有的许多风险的影响。这些风险包括在没有经过验证的商业模式和有限的历史财务数据、不稳定的收入或收益以及难以获得和留住关键人员的情况下投资企业。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素，我们可能没有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围内，使我们无法控制或减少这些风险对目标业务造成不利影响的可能性。

 

36

除非我们完成与关联实体的初始业务合并，或者我们的董事会无法独立确定目标业务的公平市场价值，否则我们不需要从FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所获得意见，从财务角度来看，我们支付的价格对我们公司是公平的。如果没有得到任何意见，我们的股东将依赖我们董事会的判断，董事会将根据金融界普遍接受的标准来确定公平的市场价值。所使用的这些标准将在我们的委托书征集或投标要约材料中披露，如果适用，与我们最初的业务合并有关。

 

 

 

 

 

 

 

37

“-If

每股

鉴于我们的保荐人、高级管理人员和董事与其他实体的关系，我们可能决定收购与我们的保荐人、高级管理人员或董事有关联的一个或多个业务。我们的董事还担任其他实体的管理人员和董事会成员。这些实体可能会与我们竞争业务合并的机会。我们的保荐人、高级管理人员和董事目前不知道我们有任何具体机会与他们所关联的任何实体完成我们的初步业务合并，也没有就与任何此类实体的业务合并进行初步讨论。尽管我们不会特别关注或瞄准与任何关联实体的任何交易，但如果我们确定该关联实体符合本年度报告“业务收购标准”一节所述的业务合并标准，并且此类交易得到我们多数无利害关系董事的批准，我们将进行此类交易。尽管我们同意征求FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所的意见，从财务角度对我们公司与一家或多家与我们的高级管理人员、董事或现有持有人有关联的国内或国际业务进行合并，但可能仍然存在潜在的利益冲突，因此，业务合并的条款可能不会像没有任何利益冲突的情况下那样对我们的公众股东有利。

共同投资

共同投资

 

38

如果我们不完成最初的业务合并，创始人的股票将一文不值。此外，我们的初始股东购买了总计7,750,000份私募认股权证，每份可按每股11.50美元的价格行使一股A类普通股，购买价约为7,750,000美元，或每份完整认股权证1美元，如果我们不完成业务合并，这些认股权证也将一文不值。

初始前

此外，我们可能会从我们的保荐人、我们保荐人的关联公司或某个官员或董事获得贷款。本公司高级管理人员和董事的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务合并的动机，完成初始业务合并，并影响初始业务合并后业务的运营。随着完成我们最初业务合并的最后期限的临近，这种风险可能会变得更加严重。

共同投资

共同投资

每股

 

39

 

 

 

 

 

 

 

 

 

在我们首次公开发售及出售认股权证所得款项净额中，278,137,500元将可用于完成我们最初的业务合并及支付相关费用及开支(其中最多约10,062,500元用于支付市场推广费用)。

我们可能会同时或在短时间内完成与单一目标业务或多个目标业务的初始业务合并。然而，由于各种因素，我们可能无法完成与多个目标业务的初始业务合并，包括存在复杂的会计问题，以及我们需要向美国证券交易委员会编制和提交形式财务报表，以呈现几个目标业务的经营业绩和财务状况，就好像它们是在合并的基础上运营的。由于我们只与一家实体完成了最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管方面的发展。此外，我们将无法使我们的业务多样化，也无法从可能的风险分散或亏损抵消中受益，这与其他实体不同，其他实体可能有资源完成不同行业或单一行业不同领域的几项业务合并。此外，我们打算将重点放在寻找单一行业的初始业务组合上。因此，我们成功的前景可能是：

 

 

 

40

缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管方面的发展，其中任何一个或所有这些发展都可能对我们在最初的业务合并后可能经营的特定行业产生重大不利影响。

如果我们决定同时收购由不同卖家拥有的几项业务，我们需要让每一家此类卖家同意，我们对其业务的购买取决于其他业务合并的同时完成，这可能会使我们更难完成最初的业务合并，并推迟我们的能力。对于多个业务组合，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多次谈判和尽职调查(如果有多个卖方)相关的额外负担和成本，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品吸收到单一运营业务中相关的额外风险。如果我们不能充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

在执行我们的收购战略时，我们可能会寻求完成与一家私人持股公司的初步业务合并。关于私营公司的公开信息通常很少，我们可能需要根据有限的信息来决定是否寻求潜在的初始业务合并，这可能会导致与一家利润并不像我们怀疑的公司合并的公司(如果有的话)。

我们经修订和重述的公司注册证书将不会提供指定的最高赎回门槛，但在任何情况下，我们赎回公开发行的股票的金额不得导致我们的有形资产净值在完成我们的初始业务合并时低于5,000,001美元(这样我们就不受美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)。因此，我们可能能够完成我们的初始业务合并，即使我们的绝大多数公众股东不同意交易并已赎回他们的股份，或者如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并并且没有根据收购要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们可能已经达成了私下谈判的协议，将他们的股份出售给我们的创始人、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司。倘若吾等须为有效提交赎回的所有A类普通股股份支付的现金代价总额，加上根据拟议业务合并条款为满足现金条件而需支付的任何金额，超过吾等可动用的现金总额，吾等将不会完成业务合并或赎回任何股份，所有递交赎回的A类普通股股份将退还予持有人，而吾等可转而寻找其他业务组合。

为了完成业务合并，空白支票公司最近修改了其章程和管理文书的各种条款，包括认股权证协议。例如，空白支票公司修订了业务合并的定义，提高了赎回门槛，改变了行业重点，并在权证方面修改了权证协议，要求将权证兑换为现金和/或其他证券。我们不能向您保证，我们不会寻求修改我们的章程或其他管理文件，或改变我们的行业重点，以完成我们最初的业务合并。

 

41

开业前

开业前

开业前

初始前

每股

虽然我们相信首次公开招股及出售认股权证所得款项净额将足以让我们完成初步业务组合，但由于我们尚未选定任何潜在目标业务，因此无法确定任何特定交易的资本需求。如果我们首次公开发行股票和出售私募认股权证的净收益被证明是不足的，无论是因为我们初始业务合并的规模、为寻找目标业务而耗尽的可用净收益、从选择赎回与我们初始业务合并相关的股东那里以现金回购大量股票的义务，还是由于与我们的初始业务合并相关的购买股票的谈判交易条款，我们可能被要求寻求额外的融资或

 

42

“-If

每股

我们的初始股东拥有相当于我们已发行和已发行普通股的20%的股份。因此，它们可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能是以您不支持的方式，包括修订和重述我们的公司注册证书，以及批准重大公司交易。如果我们的初始股东在售后市场或私下协商的交易中购买任何额外的普通股，这将增加他们的控制权。在进行这样的额外购买时将考虑的因素将包括考虑我们A类普通股的当前交易价格。此外，我们的董事会，其成员是由我们的初始股东选举产生的，现在和将来都将分为三个类别，每个类别的任期一般为三年，每年只选举一个类别的董事。在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会举行年度股东大会来选举新的董事，在这种情况下，所有现任董事将继续任职，至少直到业务合并完成。如果由于我们的“交错”董事会而举行年度会议，只有一小部分董事会成员将被考虑选举，而我们的初始股东，由于他们的所有权地位，将对结果有相当大的影响。因此，我们的初始股东将继续施加控制，至少在我们完成初始业务合并之前。

就我们发行A类普通股以完成业务合并而言，在行使这些认股权证和转换权后可能会发行大量额外的A类普通股，这可能会使我们成为对目标企业吸引力较小的收购工具。任何此类发行都将增加我们A类普通股的已发行和流通股数量，并降低为完成业务合并而发行的A类普通股的价值。因此，我们的权证和方正股份可能会增加完成业务合并的难度或增加收购目标业务的成本。

 

43

私募认股权证与在首次公开发售中作为单位一部分出售的认股权证相同，不同之处在于，只要该等认股权证由吾等的初始股东或其各自的获准受让人持有，(I)吾等将不会赎回该等认股权证以换取现金，(Ii)根据与吾等订立的函件协议，除若干例外情况外，吾等的初始股东已同意不会转让、转让或出售任何私人配售认股权证(包括行使私人配售认股权证时可发行的A类普通股)，直至吾等首次业务合并完成后30天，及(Iii)私人配售认股权证可由持有人以无现金基准行使。

我们可能会寻求与大型、高度复杂的公司的业务合并机会，我们认为这些公司将从运营改进中受益。虽然我们打算实施这样的改进，但如果我们的努力被推迟或无法实现预期的改进，业务合并可能不会像我们预期的那样成功。

就我们与具有复杂运营结构的大型复杂企业或实体完成的初始业务合并而言，我们还可能受到合并业务运营中固有的许多风险的影响，这些风险可能会推迟或阻止我们实施战略。尽管我们的管理团队将努力评估特定目标业务及其运营所固有的风险，但在完成业务合并之前，我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素。如果我们不能实现我们想要的运营改进，或者改进的实施时间比预期的更长，我们可能无法实现我们预期的收益。此外，其中一些风险和复杂性可能不在我们的控制范围内，使我们无法控制或减少这些风险和复杂性对目标业务产生不利影响的可能性。这种合并可能不会像与规模较小、复杂程度较低的组织合并那样成功。

与许多空白支票公司不同，如果(I)我们以低于每股普通股9.20美元的新发行价发行额外普通股或股权挂钩证券，以筹集与完成我们的初始业务合并相关的资金，并且(Ii)此类发行的总收益占股权收益总额的60%以上，及其利息，可用于我们初始业务合并完成之日(赎回净额)的资金，以及(Iii)市值低于每股9.20美元。则认股权证的行使价格将调整为等于市值和新发行价格中较高者的115%，每股10.00美元的赎回触发价格将调整为等于市值和新发行价格中的较高者，而每股18.00美元的赎回触发价格将调整为等于市值和新发行价格中较高的180%。这可能会使我们更难完成与目标业务的初始业务组合。

联邦委托书规则要求，与符合某些财务重要性测试的企业合并投票有关的委托书包括目标历史和/或形式财务报表披露。我们将在收购要约文件中包括相同的财务报表披露，无论这些文件是否符合收购要约规则的要求。视情况而定，这些财务报表可能需要按照美国公认的会计原则(“GAAP”)或国际会计准则委员会(“IFRS”)发布的国际财务报告准则编制或调整，而历史财务报表可能需要按照美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)的准则进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为一些目标可能无法及时提供此类财务报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类财务报表，并在2023年3月1日之前完成我们的初步业务合并。

 

44

10-K

我们可能会聘请我们首次公开募股的一家或多家承销商或他们各自的一家关联公司在我们首次公开募股后为我们提供额外服务，其中可能包括担任与初始业务合并相关的并购顾问或与相关融资交易相关的配售代理。我们首次公开募股的承销商有权获得营销费，这笔费用只有在完成初始业务合并后才会从信托账户中发放。这些财务激励可能会导致这些承销商在向我们提供任何此类额外服务时存在潜在的利益冲突，例如，与寻找和完成初始业务合并有关的服务。

我们可能会聘请我们的一家或多家承销商或他们各自的一家关联公司在首次公开募股后为我们提供额外服务，例如，包括识别潜在目标、提供并购咨询服务、在非公开发行中担任配售代理或安排债务融资交易。我们可能会向该保险商或其关联公司支付公平合理的费用或其他补偿，这些费用或补偿将在当时的公平协商中确定。承销商还有权获得以完成初始业务合并为条件的营销费。承销商或其各自关联公司与完成业务合并交易有关的财务利益可能会在向吾等提供任何此类额外服务时产生潜在的利益冲突，包括与初始业务合并的采购和完成相关的潜在利益冲突。

随着评估目标的SPAC数量的增加，有吸引力的目标可能会变得更加稀缺，对有吸引力的目标的竞争可能会更加激烈。这可能会增加我们初始业务合并的成本，甚至可能导致我们无法找到目标或完成初始业务合并。

近年来，已经成立的SPAC的数量大幅增加。SPAC的许多潜在目标已经进入了初步业务合并，仍有许多SPAC在寻找其初步业务合并的目标，以及许多此类公司目前在美国证券交易委员会注册。因此，有时可获得的有吸引力的目标可能较少，可能需要更多的时间、更多的努力和更多的资源来确定合适的目标并完成初步的业务组合。

此外，由于有更多的SPAC寻求与现有目标进行初步业务合并，对具有有吸引力的基本面或商业模式的可用目标的竞争可能会加剧，这可能导致目标公司要求改善财务条件。由于其他原因，有吸引力的交易也可能变得更加稀缺，例如经济或行业低迷、地缘政治紧张局势，或者完成业务合并或在业务合并后运营目标所需的额外资本成本上升。这可能会增加成本、推迟或以其他方式使我们寻找和完善初始业务合并的能力变得复杂或受挫，并可能导致我们无法以完全有利于我们投资者的条款完成初始业务合并。

 

45

核销

非现金

预先存在

我们可以构建业务合并，使我们的公众股东拥有股份的交易后公司将拥有目标公司少于100%的股权或资产，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司已发行和尚未发行的有表决权证券的50%或以上，或者以其他方式获得目标公司的权益足以使交易后公司不需要根据投资公司法注册为投资公司的情况下，我们才会完成此类业务合并。我们不会考虑任何不符合这些标准的交易。即使交易后公司拥有目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在业务合并前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权，这取决于在业务合并交易中归属于目标公司和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量A类普通股的新股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们将获得目标的100%权益。然而，由于发行了大量新的普通股，紧接交易前的我们的股东在交易后可能持有的普通股流通股不到我们的大部分。此外，其他少数股东可能会随后合并他们的持股，导致单个人或集团获得比我们最初获得的更大的公司股票份额。因此，这可能会使我们的管理层更有可能无法保持对目标业务的控制。我们不能保证，一旦失去对目标企业的控制，新的管理层将拥有, 有利可图地经营这种业务所需的资格或能力。

在评估我们与预期目标企业进行初始业务合并的可取性时，我们评估目标企业管理层的能力可能会因为缺乏时间、资源或信息而受到限制。因此，我们对目标管理人员能力的评估可能被证明是不正确的，这种管理人员可能缺乏我们怀疑的技能、资格或能力。如果目标公司的管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，合并后企业的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此，在企业合并后选择继续作为股东的任何股东都可能遭受其股票价值的缩水。这样的股东不太可能对这种价值缩水有补救措施。

 

46

收购候选人的高级管理人员和董事可以在完成我们的初始业务合并后辞职。业务合并目标的关键人员的离职可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。在完成我们最初的业务合并后，收购候选人的关键人员的角色目前无法确定。虽然我们预计在我们最初的业务合并后，收购候选者的管理团队的某些成员仍将与收购候选者保持联系，但收购候选者的管理层成员可能不希望留任。

公开认股权证的行权价格高于过去许多类似空白支票公司的典型行权价格。从历史上看，权证的行权价通常只是首次公开募股(IPO)时单位购买价的一小部分。我们的公共认股权证的行使价为每股11.50美元，可按本文规定进行调整。因此，这些权证更有可能到期时一文不值。

目前，我们不登记根据证券法或任何州证券法行使认股权证后可发行的A类普通股的股票。然而，根据认股权证协议的条款，吾等将尽我们合理的最大努力，在我们的初始业务合并宣布生效后的60个工作日内，根据证券法提交一份涵盖该等股份的登记声明，并保留一份关于可在行使认股权证时发行的A类普通股的现行招股说明书，直至根据认股权证协议的规定认股权证到期为止。我们不能向您保证，如果出现任何事实或事件，表明注册说明书或招股说明书所载信息发生了根本变化，其中包含的或通过引用纳入的财务报表不是最新的或不正确的，或者美国证券交易委员会发布了停止令，我们就能够做到这一点。

如果在行使认股权证时可发行的股票没有根据证券法登记，我们将被要求允许持有人在无现金的基础上行使其认股权证，在这种情况下，您在无现金行使时将获得的A类普通股的数量将基于一个公式，该公式的最高股份金额相当于每份认股权证0.361股A类普通股(可能会进行调整)。然而，我们不会以现金或无现金方式行使任何认股权证，我们将没有义务向寻求行使认股权证的持有人发行任何股份，除非行使认股权证的持有人所在国家的证券法已登记或符合资格，或可获豁免登记。

尽管有上述规定，如果我们的A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时符合证券法第18(B)(1)条下的“担保证券”的定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使其认股权证的公共认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果我们这样选择，我们将不被要求提交或维护有效的登记声明。但在没有豁免的情况下，我们将被要求尽最大努力根据适用的蓝天法律注册或资格股票。在任何情况下，如果我们无法根据适用的州证券法登记认股权证的股票或使其符合资格，并且没有豁免，我们将不会被要求以现金净额结算任何认股权证或发行证券或其他补偿来换取认股权证。如于行使认股权证时发行的股份并未获如此登记或获豁免登记或获豁免登记或资格，则该认股权证持有人无权行使该认股权证，而该认股权证可能没有价值及到期时一文不值。在这种情况下，作为购买单位的一部分而获得认股权证的持有者将仅为单位所包括的A类普通股的股票支付全部单位购买价。在某些情况下，我们的私人配售认股权证持有人可获豁免注册以行使其认股权证，而作为我们首次公开发售的出售单位的一部分的公开认股权证持有人则不存在相应的豁免。在这种情况下, 我们的初始股东和他们的获准受让人(可能包括我们的董事和高管)将能够行使他们的认股权证，并出售作为其基础的A类普通股。

 

47

而我们的公共认股权证持有人将不能行使他们的认股权证并出售A类普通股的相关股份。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记A类普通股的标的股票或使其符合出售资格。因此，我们可以赎回上述认股权证，即使持有人因其他原因无法行使其认股权证。

我们与我们的创始人、高级管理人员和董事的书面协议包含关于我们的创始人股票和私募认股权证的转让限制、信托账户的赔偿、放弃赎回权和参与信托账户的清算分配的条款。未经股东批准，可以修改书面协议和登记权协议，并可以放弃其中的规定。虽然我们预期董事会不会在我们的初始业务合并前批准对函件协议或注册权协议的任何修订或豁免，但董事会在行使其业务判断并在受信责任的规限下，可能会选择批准对该等协议的一项或多项修订或豁免。任何此类修改或豁免都不需要得到我们股东的批准，并可能对我们证券投资的价值产生不利影响。

我们的认股权证将根据作为认股权证代理的美国股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议以登记形式发行。认股权证协议规定：(A)认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，目的是(I)消除任何含糊之处，或纠正、更正或补充任何有缺陷的条文，或(Ii)就认股权证协议项下出现的事项或问题，按各方认为必需或适宜的方式，加入或更改任何其他条文，而各方认为不得对认股权证协议下认股权证的登记持有人的利益造成不利影响；及(B)所有其他修改或修订均须当时尚未发行的认股权证中最少50%的公众认股权证投票或书面同意；但如修订对私募认股权证造成不利影响的方式与公开认股权证不同，或反之亦然，则须获得65%的公开认股权证及65%的私人配售认股权证的登记持有人投票或书面同意，并按不同类别投票。因此，如果当时持有至少50%尚未发行的公共认股权证的持有人同意修改，我们可以不利于持有人的方式修改公共认股权证的条款。虽然我们在获得当时至少50%已发行的公开认股权证同意的情况下，修订公开认股权证的条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能包括提高认股权证的行使价格、将认股权证转换为现金或股票、缩短行使期限或减少在行使认股权证时可购买的A类普通股的股份数目。

吾等的认股权证协议规定，在适用法律的规限下，(I)任何因认股权证协议而引起或以任何方式与认股权证协议有关的诉讼、法律程序或索偿，包括根据证券法，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，以及(Ii)吾等不可撤销地服从该司法管辖区，而该司法管辖区应为任何此等诉讼、法律程序或索偿的独家司法管辖区。我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，因为这种法院是一个不方便的法庭。

尽管如此，认股权证协议的这些条款将不适用于为执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和独家法院的任何其他索赔。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们任何认股权证的任何权益，应被视为已通知并同意论坛条款。

 

48

在我们的授权协议中。如果以我们权证持有人的名义向纽约州法院或纽约州南区美国地区法院以外的法院提起的任何诉讼(“外国诉讼”)的标的物在权证协议的法院规定的范围内，则该持有人应被视为已同意：(X)位于纽约州的州法院和位于纽约州的联邦法院就向任何此类法院提起的强制执行法院规定的诉讼(“强制执行诉讼”)具有属人管辖权；及(Y)在任何该等强制执行诉讼中，向该权证持有人在外地诉讼中的大律师送达作为该权证持有人的代理人而向该权证持有人送达法律程序文件。

30-交易

一半

一半

我们修订和重述的公司注册证书将包含一些条款，这些条款可能会阻止股东可能认为符合他们最佳利益的主动收购提议。这些规定包括交错的董事会和董事会指定条款和发行新系列优先股的能力，这可能会使撤换管理层变得更加困难，并可能阻碍可能涉及支付高于我们证券当前市场价格的溢价的交易。

 

49

我们还受到特拉华州法律中的反收购条款的约束，这可能会推迟或阻止控制权的变更。总而言之，这些规定可能会使解除管理层的工作变得更加困难，并可能会阻碍可能涉及支付高于我们证券现行市场价格的溢价的交易。

我们修改和重述的公司注册证书将指定某些法院作为我们股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或代理人的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

我们修订和重述的公司注册证书将规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院(“法院”)将在适用法律允许的最大范围内，成为(I)代表我们提起的任何衍生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称违反我们任何董事、高级管理人员、雇员或股东对我们或我们的股东的受信责任的索赔的诉讼，(Iii)根据DGCL的任何规定提出索赔的任何诉讼，我们修订和重述的公司注册证书或章程，或DGCL赋予衡平法院管辖权的公司注册证书或附例，或(Iv)任何针对我们、我们的董事、高级管理人员或员工的索赔受内部事务原则管辖的诉讼；但专属法院的规定不适用于：(A)为强制执行《证券法》或《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，适用于联邦法院具有专属管辖权的任何索赔；(B)衡平法院认定其对不可或缺的当事人没有属人管辖权的诉讼；(C)专属管辖权属于大法官法院以外的法院或法院的诉讼；或(D)大法官法院对标的物没有管辖权的诉讼。任何购买或以其他方式收购或持有本公司普通股的任何权益的个人或实体将被视为已知悉并同意上一句中所述的经修订和重述的公司注册证书的规定。我们修订和重述的公司注册证书进一步规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应, 在法律允许的最大范围内，成为解决根据证券法提出的诉因的任何投诉的唯一和独家论坛。我们相信，这些规定使我们受益，因为这些规定提高了在解决公司纠纷方面特别有经验的总理对特拉华州法律的应用以及联邦法官在适用的情况下对证券法的应用的一致性，与其他法院相比，在更快的时间表上高效地管理案件，以及保护免受多法院诉讼的负担。这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或代理人发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和这些人的此类诉讼。或者，如果法院发现我们的公司注册证书中的这些条款不适用于一种或多种特定类型的诉讼或法律程序，或者对于一种或多种特定类型的诉讼或法律程序，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。此外，股东不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。

如果我们完成了与一家在美国以外有业务或机会的公司的初步业务合并，我们将受到与在国际环境中运营的公司相关的任何特殊考虑或风险的影响，包括以下任何一项：

 

 

 

50

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

我们可能无法充分应对这些额外的风险。如果我们无法做到这一点，我们的运营可能会受到影响，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

非美国

我们的行动依赖于相对较少的个人，特别是我们的官员和董事。我们相信，我们的成功有赖于我们的高级管理人员和董事的持续服务，至少在我们完成最初的业务合并之前是这样。此外，我们的高级管理人员和董事不需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，在各种业务活动中分配他们的时间将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。

关键人物

 

51

我们管理团队的成员只有在能够就与业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判的情况下，才能在我们最初的业务合并完成后留在公司。此类谈判可与业务合并的谈判同时进行，并可规定该等人士可获得现金付款及/或我们的证券形式的补偿，以补偿他们在业务合并完成后向我们提供的服务。这些人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机。然而，我们相信，在我们完成最初的业务合并后，这些个人是否有能力留在我们身边，将不会成为我们决定是否继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。然而，在我们完成最初的业务合并后，我们管理团队的任何成员是否会留在我们这里并不确定。我们不能向您保证，我们管理团队中的任何成员将继续担任我们的高级管理或顾问职位。我们的管理团队是否有任何成员将留在我们这里，将在我们最初的业务合并时做出决定。

我们能否成功完成最初的业务合并取决于我们管理团队成员的努力。然而，我们的管理团队成员在目标业务中的角色目前无法确定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的管理团队中的一些成员可能会留在目标业务的高级管理或顾问职位上，但目标业务的部分或全部管理层很可能会留任。虽然我们打算在最初的业务合并后密切审查我们聘用的任何个人，但我们不能向您保证，我们对这些个人的评估将被证明是正确的。这些人可能不熟悉经营一家受美国证券交易委员会监管的公司的要求，这可能导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。

此外，收购候选人的高级管理人员和董事可以在完成我们的初步业务合并后辞职。业务合并目标的关键人员的离职可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。在完成我们最初的业务合并后，收购候选人的关键人员的角色目前无法确定。虽然我们预计在我们最初的业务合并后，收购候选者的管理团队的某些成员仍将与收购候选者保持联系，但收购候选者的管理层成员可能不希望留任。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们的高级管理人员和董事不需要也不会将他们的全部时间投入到我们的事务中，这可能会导致他们在我们的运营和我们寻找业务合并和他们的其他业务之间分配他们的时间时发生利益冲突。我们的每个人员都从事其他几项业务活动，因此他可能有权获得可观的补偿，我们的人员没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的小时数。如果我们的高级管理人员和董事的其他商务事务需要他们投入大量的时间来处理这些事务，这可能会限制他们在我们的事务上投入时间的能力，这可能会对我们完成初步业务合并的能力产生负面影响。

 

52

在首次公开招股完成后，在我们完成最初的业务组合之前，我们打算从事识别和合并一项或多项业务的业务。我们的保荐人、高级管理人员和董事是，而且可能在未来成为从事类似业务的实体(如运营公司或投资工具)的附属公司。

我们的高级管理人员和董事也可能意识到可能适合在未来向我们和他们负有某些受托责任或合同义务的其他实体介绍的商业机会。因此，在确定一个特定的商业机会应该呈现给哪个实体时，他们可能会有利益冲突。这些冲突可能不会以对我们有利的方式解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给另一家实体。我们经修订及重述的公司注册证书将规定，吾等将放弃在向任何董事或高级职员提供的任何公司机会中的权益，除非该机会纯粹是以董事或本公司高级职员的身份明确向该人士提供的，并且该机会是我们在法律和合同上允许我们进行的，否则我们将合理地追求该机会。

吾等并无制定政策，明文禁止吾等的董事、高级职员、证券持有人或联营公司在吾等将收购或处置的任何投资中，或在吾等参与或拥有权益的任何交易中，拥有直接或间接的金钱或财务利益。事实上，(在某些批准和同意的情况下)我们可以与与我们的赞助商、我们的董事或高级管理人员有关联的目标企业进行业务合并，尽管我们并不打算这样做。我们并没有政策明文禁止这类人士自行从事我们所进行的这类商业活动。因此，这些个人或实体可能会在他们的利益和我们的利益之间发生冲突。

2021年4月12日，美国证券交易委员会的工作人员发布了一份题为《关于特殊目的收购公司出具的权证的会计和报告考虑的工作人员声明》(《声明》)。美国证券交易委员会的工作人员在声明中表示，他们认为，SPAC权证常见的某些条款和条件可能要求将权证归类为SPAC资产负债表上的负债，而不是股权。更具体地说，声明侧重于具有某些结算条款的权证，以及与某些投标要约或权证相关的条款，而这些投标要约或权证不符合被视为与实体自己的股票挂钩的标准，这些条款类似于管理我们权证的权证协议中包含的条款。自发行以来，我们的权证在我们的资产负债表中作为权益入账，经过讨论和评估，包括与我们的独立审计师，我们得出结论，我们的权证应该作为负债列报，随后进行公允价值重新计量。因此，我们对我们的权证进行了估值，并重述了我们之前发布的财务报表，这导致了意外的成本和管理资源的转移。

我们的管理层和审计委员会还得出结论，重述我们以前发布的受影响期间的财务报表是适当的。我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷。这一重大弱点可能继续对我们准确和及时报告业务结果和财务状况的能力产生不利影响。作为重述的一部分，我们发现我们在与复杂金融工具会计有关的财务报告内部控制方面存在重大弱点。

虽然我们现在已经完成了这些重述，但我们不能保证美国证券交易委员会或纽约证券交易所不会就我们重述的财务报表或与此相关的事项进一步询问我们。

 

53

美国证券交易委员会或纽约证券交易所未来因重述我们的历史财务报表而进行的任何调查，无论结果如何，都可能会消耗我们的大量资源，以及与重述本身相关的已经消耗的资源。

重新评估

非现金

编码815-40，

由此产生的非现金

非现金

我们的管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制，旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制外部财务报表提供合理保证。我们的管理层同样被要求每季度评估我们内部控制的有效性，并披露通过此类评估发现的内部控制中的任何变化和重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法防止，或无法及时发现和纠正。有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告和防止欺诈是必要的。

我们发现，我们在财务报告方面的内部控制存在重大缺陷，这与我们在首次公开募股时发行的权证的会计有关。由于这一重大缺陷，我们的管理层得出结论，截至2021年12月31日，我们对财务报告的内部控制无效。这一重大缺陷导致我们的权证负债、权证负债的公允价值变化以及截至2021年12月31日的财政年度的相关财务披露出现重大错报。关于管理层对本公司公开和私募认股权证的会计处理所发现的重大弱点的讨论，见本报告第二部分第9A项：控制和程序。

我们发现，我们对复杂金融工具的财务报告的内部控制存在重大弱点，这些金融工具与公司对A类普通股可赎回股票的分类有关。由于这一重大缺陷，我们的管理层得出结论，截至2021年12月31日，我们对财务报告的内部控制无效。从历史上看，A类普通股的一部分被归类为永久股权。在公司重新评估A类普通股的会计分类后，公司管理层确定A类普通股需要归类为临时股本。关于管理层对与公司将A类普通股分类有关的重大弱点的审议情况，见本报告第二部分第9A项：控制和程序。

 

54

如果我们在未来发现任何新的重大弱点，任何此类新发现的重大弱点都可能限制我们防止或发现可能导致我们年度或中期财务报表重大错报的账目错报或披露的能力。在这种情况下，除了适用的证券交易所上市要求外，我们可能无法继续遵守证券法关于及时提交定期报告的要求，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们的股票价格可能会因此下跌。我们不能向你保证，我们迄今采取的措施或我们未来可能采取的任何措施，将足以避免未来可能出现的重大弱点。为了应对这些重大弱点，我们已经并计划继续投入大量的努力和资源来补救和改善我们对财务报告的内部控制。虽然我们有确定和适当应用适用会计要求的程序，但我们计划加强这些程序，以更好地评估我们对适用于我们财务报表的复杂会计准则的细微差别的研究和理解。我们目前的计划包括加强对会计文献、研究材料和文件的访问，以及加强我们的人员和我们就复杂会计应用向其提供咨询的第三方专业人员之间的沟通。我们补救计划的内容只能随着时间的推移而完成，我们不能保证这些举措最终会产生预期的效果。

S-3,

我们不能保证我们已经采取和未来计划采取的措施将弥补已发现的重大弱点，或不能保证未来不会因未能实施和保持对财务报告的充分内部控制或规避这些控制而出现任何额外的重大弱点或财务业绩重述。此外，即使我们成功地加强了我们的控制和程序，这些控制和程序在未来可能不足以防止或识别违规或错误或促进我们的财务报表的公平列报。

由于我们财务报表的重述，我们面临更多的风险和不确定性，其中包括解决与重述相关的事项可能需要增加的专业费用和支出以及时间投入，以及对美国证券交易委员会和其他监管机构的审查，这可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，并可能使我们面临民事或刑事处罚或股东诉讼。我们可能面临金钱判决、处罚或其他制裁，这些可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响，并可能导致其股价下跌。

由于上述重大缺陷、认股权证会计处理的改变、可赎回普通股分类的改变以及美国证券交易委员会提出或未来可能提出的其他事项，我们可能面临诉讼或其他纠纷，其中可能包括但不限于援引联邦和州证券法的索赔、合同索赔或由于我们对财务报告和财务报表编制的内部控制存在重大弱点而产生的其他索赔。截至本年度报告日期，我们不知道有任何此类诉讼或纠纷。然而，我们不能保证将来不会发生这样的诉讼或纠纷。任何此类诉讼或纠纷，无论胜诉或失败，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况或我们完成业务合并的能力产生实质性的不利影响。

 

55

非附属公司

非新兴市场

S-K

非附属公司

非附属公司

我们依赖数字技术，包括信息系统、基础设施和云应用和服务，包括我们可能与之打交道的第三方的应用和服务。对我们的系统或基础设施、第三方或云的系统或基础设施的复杂和蓄意攻击或安全漏洞可能会导致我们的资产、专有信息和敏感或机密数据的腐败或挪用。作为一家在数据安全保护方面没有重大投资的早期公司，我们可能无法充分保护自己免受此类事件的影响。我们可能没有足够的资源来充分防范网络事件，或者调查和补救网络事件的任何漏洞。这些事件中的任何一种，或它们的组合，都可能对我们的业务产生不利影响，并导致财务损失。

 

56

我们的管理团队成员和董事会成员都参与过各种各样的业务。这种参与已经并可能导致媒体报道和公众意识。作为这种参与的结果，我们的管理团队成员和我们的董事会及其各自的关联公司一直并可能不时卷入与我们的业务无关的法律程序或政府调查。任何此类诉讼或调查都可能损害我们的声誉，并可能对我们识别和完成初始业务合并的能力产生负面影响，并可能对我们的证券价格产生不利影响。

一半

免税

免税

非美国

非美国

非美国

非美国

 

57

不适用。

 

我们不拥有任何对我们的运营具有重大意义的房地产或其他有形财产。我们的行政办公室位于米拉姆街700号，Suite3300，Houston，Texas 77002。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需要。

 

据我们的管理层所知，目前没有针对我们、我们的任何高级管理人员或董事的诉讼悬而未决或考虑针对我们的任何财产。

 

不适用。

 

我们的单位在纽约证券交易所交易，代码为“FLME.U”。普通股和认股权证在纽约证券交易所的交易代码分别为“FLME”和“FLME.WS”。

于2022年3月28日，本公司共有1名单位持有人、1名A类普通股持有人、1名公开认股权证持有人、8名B类普通股持有人及8名私募认股权证持有人。

没有。

2021年3月1日，我们以每份1美元的价格向保荐人出售了7,750,000份私募认股权证，产生了7,750,000美元的毛收入。每份私募认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。

S-1

333-252805)

 

58

我们总共支付了5,750,000美元的承销折扣和佣金，以及与首次公开募股相关的其他成本和支出857,751美元。承销商同意额外延迟10,062,250美元的承保折扣和佣金，根据业务合并营销协议，在完成我们的初始业务合并后，由公司、考恩和Intreids支付。扣除承销折扣及佣金(不包括10,062,250美元的递延部分承销折扣及佣金，如完成初始业务合并将从信托户口拨出)及产生的发售成本后，本公司首次公开发售及出售私募认股权证的总收益净额为287,835,000美元，其中287,500,000美元(或首次公开发售售出的每单位10.00美元)存入信托户口。我们向保荐人和某些高管和董事报销了与首次公开募股相关的费用。除上文所述外，本公司并无向持有本公司普通股10%或以上的董事、高级职员或人士、或向其联系人或向本公司的联属公司支付任何款项。

没有。

 

 

10-K.

我们是一家空白支票公司，于2020年10月16日在特拉华州注册成立，目的是与我们尚未确定的一项或多项业务进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。我们是一家新兴成长型公司，因此，我们受到与新兴成长型公司相关的所有风险的影响。我们的保荐人是Flame收购保荐人LLC，是特拉华州的一家有限责任公司，也是我们某些高管和董事的附属公司。

我们首次公开募股的注册声明于2021年2月24日宣布生效。2021年3月1日，我们完成了28,750,000个单位的首次公开发行，其中包括3,875,000个单位是根据承销商充分行使其超额配售选择权而发行的，每单位超额配售选择权的价格为10.00美元，产生的总收益为2.875亿美元，产生的发售成本约为1,670万美元，其中包括根据与Cowen and Company，LLC和Intreids Partners，LLC(“业务组合营销协议”)签订的业务组合营销协议(“业务组合营销协议”)产生的10,062,500美元递延承销佣金。

 

59

在完成首次公开发售的同时，我们完成了向我们的首次股东配售7,750,000份认股权证，每份认股权证可按每股11.50美元购买一股A类普通股，每份私募认股权证的价格为1.00美元，为我们带来775万美元的毛收入。

2a-7

初始前

每股

非运营

从2020年10月16日(成立)到2020年12月31日，我们净亏损1,657美元，其中包括一般和行政费用。

截至2021年12月31日止年度，我们的净收益约为430万美元，其中包括约170万美元的一般及行政开支、约30万美元的融资成本、约18,000美元的期票初始公允价值调整、约84,000美元的期票公允价值变动以及约620万美元的衍生认股权证负债公允价值变动，部分由信托账户持有的投资收益约16,000美元所抵销。30万美元的融资成本是指分配给认股权证负债的发售成本，并在首次公开募股时支出。

 

60

重新测量

新冠肺炎

10-K

共同投资

共同投资

除有限的例外情况外，初始股东同意不转让、转让或出售创始人的任何股份，直到下列情况发生：

30-交易

在完成首次公开发售的同时，我们完成了向我们的首次股东配售7,750,000份私募认股权证，每份可行使的认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，每份私募认股权证的价格为1.00美元，为我们带来775万美元的毛收入。

不可赎回

 

61

除有限度的例外情况外，私募认股权证的购买人同意，在首次业务合并完成后30天前，不得转让、转让或出售其任何私募认股权证(准许受让人除外)。

非利息

非利息

非利息

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们可能会偿还这些贷款金额。如果我们最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。最多1,500,000美元的此类贷款可转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元，由贷款人选择(“营运资金贷款”)。该等认股权证与私募认股权证相同，包括行使价、可行使性及行使期。第一笔营运资金贷款和第二笔营运资金贷款均为营运资金贷款，并可根据保荐人的选择按每份认股权证1.00美元的价格转换为认股权证。我们不希望从赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。截至2021年12月31日，我们已经提取了大约116.5万美元的此类贷款。

锁定

承销商有权在首次公开募股结束时获得每单位0.20美元的承销折扣，或总计575万美元。根据业务合并营销协议，每单位0.35美元的额外费用，或总计约1010万美元，将支付给承销商。仅在我们完成业务合并的情况下，根据承销协议的条款，递延费用将从信托账户中的金额中支付给承销商。

 

62

管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的财务报表为基础的，这些报表是按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的。在编制我们的财务报表时，我们需要做出影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及财务报表中或有资产和负债的披露的估计和判断。我们持续评估我们的估计和判断，包括与金融工具公允价值和应计费用相关的估计和判断。我们基于历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素进行估计，这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。我们已确定以下为我们的关键会计政策：

我们在信托账户中持有的投资组合包括《投资公司法》第2(A)(16)节所述的期限不超过185天的美国政府证券，或投资于投资于美国政府证券的货币市场基金的投资，或两者的组合。信托账户中持有的投资被归类为交易证券。交易性证券在每个报告期结束时按公允价值列示在资产负债表上。这些证券的公允价值变动所产生的收益和损失计入随附的经营报表中信托账户的投资收入。信托账户所持投资的估计公允价值是根据现有市场信息确定的。

我们根据会计准则编纂主题480“区分负债和权益”中的指导，对我们可能赎回的A类普通股进行会计核算。必须强制赎回的A类普通股(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。A类普通股的有条件可赎回股份(包括A类普通股的股份，其赎回权利要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时被赎回，而不仅仅在我们的控制范围内)被归类为临时股权。在所有其他时间，A类普通股的股票被归类为股东权益。我们的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围内，并受到未来不确定事件发生的影响。因此，截至2021年12月31日，可能赎回的28,750,000股A类普通股作为临时股本列报，不在所附资产负债表的股东权益部分。

已缴费

我们遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。我们有两类股票，分别称为A类普通股和B类普通股。收益和亏损由这两类股票按比例分摊。

 

63

每股普通股净收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以相应期间已发行普通股的加权平均份额。在计算稀释每股亏损时，我们没有考虑在我们的首次公开发行和私募中出售的认股权证购买我们A类普通股共计22,125,000股的影响，因为它们还不能行使。由于赎回价值接近公允价值，与可赎回A类普通股相关的增值不包括在每股收益中。

815-15.

重新评估

815-40.

重新测量

2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06，以简化某些金融工具的会计处理。ASU 2020-06取消了当前需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模式，并简化了与实体自有股权中的合同的股权分类有关的衍生品范围例外指导。新标准还对可转换债务和独立工具引入了额外的披露，这些工具与实体自己的股本挂钩并以其结算。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引，包括要求所有可转换工具使用IF转换方法。ASU 2020-06将于2024年1月1日生效，应在完全或修改的追溯基础上应用，并允许从2021年1月1日开始提前采用。该公司目前正在审查采用该技术将对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生什么影响(如果有的话)。

我们的管理层不认为任何最近发布但尚未生效的会计准则如果目前被采用会对随附的财务报表产生重大影响。

非新兴市场

非新兴市场

 

64

我们首次公开募股的净收益和出售信托账户中持有的私募认股权证的净收益投资于美国政府国债。由于这些投资的短期性质，我们相信不会有与利率风险相关的重大风险敞口。

 

F-1

F-21

10-K.

 

没有。

 

披露控制和程序是控制和其他程序，旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保根据交易所法案提交或提交的公司报告中要求披露的信息被累积并传达给管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的控制和程序，以便及时做出关于要求披露的决定。

13a-15

15d-15

13a-15

15d-15

10-K

10-K

13a-15(f)

15d-15(f)

10-K

 

65

我们对财务报告的内部控制没有导致对我们的权证进行适当的分类。自2021年3月1日发行以来，我们的权证在我们的资产负债表中作为股权入账。2021年4月12日，美国证券交易委员会员工发布了美国证券交易委员会员工声明，美国证券交易委员会员工在声明中表示，美国证券交易委员会权证的某些常见条款和条件可能要求将权证归类为资产负债表上的负债，而不是股权。经过讨论和评估，并考虑到美国证券交易委员会员工声明，我们得出结论，我们的权证应作为负债列报，随后进行公允价值重新计量。此外，我们的管理层得出结论，我们的内部控制导致A类普通股被错误归类为永久股本，而不是临时股本，并改变了公司每股净收益(亏损)的计算。

首席执行干事和首席财务干事进行了其他会计和财务分析以及其他结算后程序，包括就A类普通股和认股权证的某些复杂特征与会计有关的专题专家进行咨询。公司管理层已经并将继续花费大量的精力和资源来补救和改善我们对财务报告的内部控制。虽然我们有为所有重大或不寻常交易恰当地识别和评估适当的会计技术声明和其他文献的程序，但我们已经扩大并将继续改进这些程序，以确保在日益复杂的会计准则的背景下有效地评估此类交易的细微差别。

 

没有。

 

不适用。

 

 

截至本报告之日，我们的董事和高级职员如下：

 

联合创始人

 

 

66

低收入者

联席主管

美国证券交易委员会注册

联席经理

分项建议

 

67

我们目前有四位董事。我们的董事会分为三类，每年只选出一类董事，每一类(在我们的第一次年度股东大会之前任命的董事除外)任期三年。由迈克尔·E·迪拉德组成的第一类董事的任期将在我们的第一次年度股东大会上届满。由格雷戈里·P·皮普金组成的第二类董事的任期将在第二届年度股东大会上届满。由詹姆斯·C·弗洛雷斯和克里斯托弗·B·萨罗菲姆组成的第三类董事的任期将在第三届年度股东大会上届满。

根据本公司经修订及重述的公司注册证书，本公司方正股份持有人将有权在完成本公司初步业务合并前选举本公司所有董事，而本公司公众股份持有人在此期间将无权就董事选举投票。我们修订和重述的公司注册证书的这些条款只有在获得至少90%的已发行普通股持有者有权对其进行投票的情况下才能修改。在适用于股东的任何其他特别权利的规限下，本公司董事会的任何空缺可由当时在任的大多数董事投赞成票来填补。

我们的人员由董事会任命，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期。本公司董事会获授权委任其认为适当的人士担任本公司附例所列职位。我们的附例规定，我们的人员可由一名或多名首席执行官、一名首席财务官、一名秘书和其他高级人员(包括但不限于董事会主席、首席运营官、总裁、副总裁、合伙人、董事总经理和高级董事总经理)和董事会决定的其他职位组成

纽约证券交易所上市标准要求我们董事会的大多数成员都是独立的。“独立董事”泛指除公司或其附属公司的高级职员或雇员外，或与公司董事会认为其关系会干扰董事在履行董事责任时行使独立判断的任何其他个人。本公司董事会已确定，迈克尔·E·迪拉德、格雷戈里·P·皮普金和克里斯托弗·B·萨罗菲姆均为纽约证券交易所上市标准和美国证券交易委员会适用规则所界定的“独立董事”。

 

68

吾等可决定向吾等的保荐人、高级职员、董事、顾问或吾等或其联属公司支付款项；然而，任何该等款项将不会从吾等在信托账户中持有的首次公开招股所得款项中支付，而吾等目前并无与任何此等人士达成任何协议或安排。我们的审计委员会将每季度审查所有曾经或将要向我们的赞助商、高级管理人员或董事、或我们或其附属公司支付的款项。

在我们最初的业务合并完成后，留在我们公司的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询或管理费。所有这些费用将在当时已知的范围内，在与拟议的业务合并有关的向我们的股东提供的投标报价材料或委托书征集材料中向股东充分披露。我们没有对合并后的公司可能支付给我们的董事或管理层成员的这类费用的金额设定任何限制。在拟议的业务合并时，不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后的业务的董事将负责确定高管和董事的薪酬。将支付给我们高级职员的任何薪酬将由独立董事单独组成的薪酬委员会或由我们董事会中的多数独立董事决定，或建议董事会决定。

在业务合并后，在我们认为必要的范围内，我们可能会寻求招聘额外的经理，以补充目标业务的现有管理团队。我们不能向你保证，我们将有能力招聘更多的管理人员，或者更多的管理人员将拥有必要的技能、知识或经验，以加强现有的管理人员。

我们的董事会有三个常设委员会：一个审计委员会，一个薪酬委员会和一个提名和公司治理委员会。每个委员会根据董事会批准的章程运作，其组成和职责如下所述。各委员会章程可在我们的网站上查阅，网址为：http://flameacq.com.

10A-3(b)(1)

审计委员会的每位成员都精通财务，董事会已认定Christopher B.Sarofim有资格成为“美国证券交易委员会”相关规则所界定的“审计委员会财务专家”，而Sarofim先生目前担任审计委员会主席。

我们通过了审计委员会章程，其中详细说明了审计委员会的主要职能，包括：

 

 

 

 

 

69

 

 

 

我们已经成立了董事会的薪酬委员会。格雷戈里·P·皮普金和克里斯托弗·B·萨罗菲姆是我们薪酬委员会的成员。根据纽约证券交易所上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们的薪酬委员会必须在上市时拥有一名独立成员，在上市后90天内拥有多数独立成员，并在上市一年内由所有独立成员组成。格雷戈里·P·皮普金和克里斯托弗·B·萨罗菲姆分别符合纽约证券交易所上市标准下的独立董事标准，皮普金担任薪酬委员会主席。

我们通过了薪酬委员会章程，其中详细说明了薪酬委员会的主要职能，包括：

 

 

 

 

 

 

 

 

尽管如此，如上所述，在完成业务合并之前，不会向我们的任何现有股东、高级管理人员、董事或他们各自的任何关联公司支付任何形式的补偿，包括发起人、咨询费或其他类似费用，也不会就他们为完成业务合并而提供的任何服务支付任何补偿。因此，在完成初始业务合并之前，薪酬委员会很可能只负责审查和建议与该初始业务合并相关的任何补偿安排。

《宪章》还规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的咨询意见，并将直接负责任命、补偿和监督任何此类顾问的工作。然而，在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的建议之前，薪酬委员会将考虑每一位此类顾问的独立性，包括纽约证交所和美国证券交易委员会所要求的因素。

 

70

我们已经成立了董事会的提名和公司治理委员会。迈克尔·E·迪拉德和格雷戈里·P·皮普金是我们提名和公司治理委员会的成员。根据纽约证券交易所上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们的提名和公司治理委员会必须在上市时拥有一名独立成员，在上市后90天内拥有多数独立成员，并在上市一年内由所有独立成员组成。迈克尔·E·迪拉德和格雷戈里·P·皮普金符合纽约证券交易所上市标准下的独立董事标准，迪拉德是提名和公司治理委员会主席。

我们的提名和公司治理委员会的主要目的是协助董事会：

 

 

 

 

提名和公司治理委员会受一份符合纽约证券交易所规则的章程管辖。章程还规定，提名和公司治理委员会可以全权决定保留或征求任何用于确定董事候选人的猎头公司的建议并将其终止，并将直接负责批准猎头公司的费用和其他留任条款。

我们还没有正式确定董事必须具备的任何具体的最低资格或所需的技能。一般来说，在确定和评估董事的提名人选时，董事会会考虑教育背景、多样化的专业经验、对我们业务的了解、诚信、专业声誉、独立性、智慧以及代表我们股东最佳利益的能力。在我们最初的业务合并之前，我们公开发行股票的持有者将无权推荐董事候选人进入我们的董事会。

我们的提名和公司治理委员会将在股东年会上向董事会推荐提名候选人参加选举。在我们最初的业务合并之前，董事会还将考虑我们的创始人股票持有人在寻找推荐的被提名人参加年度股东大会(或如果适用的话，特别股东会议)选举时推荐的董事候选人。在我们的初始业务合并之前，我们的公开股票持有人将没有权利推荐董事候选人进入我们的董事会。

我们的提名和公司治理委员会将向董事会推荐具有高度个人和专业操守、强烈的道德和价值观以及做出成熟商业判断的能力的候选人。一般而言，在物色及评审董事的提名人选时，本公司董事会会考虑公司管理方面的经验，例如曾在一间上市公司担任高级管理人员或前任高级管理人员、担任另一间公众控股公司董事会成员的经验、与本公司业务相关的专业及学术经验、领导才能、财务及会计经验或高管薪酬惯例，不论候选人是否有所需时间筹备、参与及出席董事会及委员会会议(如适用)、独立性及代表本公司股东最佳利益的能力。

 

71

在过去一年中，我们没有任何人员担任过任何有一名或多名人员在我们董事会任职的实体的薪酬委员会成员。

我们已经通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德准则。道德守则可在我们的网站上查阅，网址为：http://flameacq.com.我们还将在我们的网站上公布对我们的道德准则的任何修订或豁免。

本公司董事会已根据纽约证券交易所的公司管治规则采纳公司管治指引，作为本公司董事会及其委员会运作的灵活架构。这些指导方针涵盖多个领域，包括董事会成员标准和董事资格、董事责任、董事会议程、董事会主席、首席执行官和董事主席的角色、独立董事会议、委员会责任和任务、董事会成员接触管理层和独立顾问、董事与第三方的沟通、董事薪酬、董事定位和继续教育、高级管理层评估和管理层继任规划。我们的公司治理准则的副本张贴在我们的网站http://flameacq.com.上

 

此外，为了成功完成我们最初的业务合并，我们可以决定向我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或我们或他们的关联公司支付款项；但是，任何此类付款都不会从信托账户中持有的金额中支付，我们目前也没有与任何此类各方达成任何协议或安排。我们的审计委员会将每季度审查所有曾经或将要向我们的赞助商、高级管理人员或董事、或我们或其附属公司支付的款项。

在我们最初的业务合并完成后，留在我们公司的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询或管理费。所有这些费用将在当时已知的范围内，在与拟议的业务合并有关的向我们的股东提供的投标报价材料或委托书征集材料中向股东充分披露。我们没有对合并后的公司可能支付给我们的董事或管理层成员的这类费用的金额设定任何限制。在拟议的业务合并时，不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后的业务的董事将负责确定高管和董事的薪酬。将支付给我们高级职员的任何薪酬将由一个由独立董事单独组成的薪酬委员会或由我们董事会中的多数独立董事决定，或建议董事会决定。

 

72

在业务合并后，在我们认为必要的范围内，我们可能会寻求招聘额外的经理，以补充目标业务的现有管理团队。我们不能向你保证，我们将有能力招聘更多的管理人员，或者更多的管理人员将拥有必要的技能、知识或经验，以加强现有的管理人员。

 

下表列出了关于截至2022年3月28日我们普通股的受益所有权的信息，这些信息是基于从下列人员那里获得的关于我们普通股的受益所有权的信息，具体如下：

 

 

 

除另有说明外，吾等相信表内所列所有人士对其实益拥有的所有普通股股份拥有唯一投票权及投资权。

 

 

 

73

上表不包括由我们的高级职员或保荐人持有或将持有的私募认股权证所涉及的普通股股份，因为这些证券在本报告发后60天内不可行使。

没有。

 

共同投资

共同投资

 

74

2021年2月，我们的初始股东购买了7,750,000份私募认股权证。每份私募认股权证使持有者有权以每股11.50美元的价格购买我们A类普通股的一股。我们的初始股东被允许将他们持有的私募认股权证转让给某些获准的受让人，包括我们的高级管理人员和董事，以及与其有关联或相关的其他个人或实体。但获得该等证券的受让人将遵守与保荐人相同的关于该等证券的协议。否则，除某些有限的例外情况外，这些认股权证可转让或出售，直至我们的业务合并完成后30天。只要私募认股权证由本公司的初始股东或其各自的获准受让人持有，本公司将不会赎回该等认股权证以换取现金。私募认股权证也可由初始股东或其各自获准的受让人以现金或无现金方式行使。否则，私募认股权证的条款及规定与作为单位一部分的认股权证相同，包括行使价、可行使性及行使期，并可由吾等赎回本文所述的A类普通股股份。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们可能会偿还这些贷款金额。如果我们最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。其中高达1,500,000美元的贷款可转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元，贷款人可以选择。该等认股权证将与私人配售认股权证相同，包括行使价、可行使性及行使期。我们不希望从赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。截至2021年12月31日，我们已经提取了大约116.5万美元的此类贷款。

锁定

 

以下是已支付或将支付给Marcum LLP(“Marcum”)所提供服务的费用摘要。

年终

 

75

审计相关费用

税费

所有其他费用

预先审批

预先审批

预先审批

非审计

非审计

致本公司股东及董事会

火焰采集公司

我们审计了Flame Acquisition Corp.(“贵公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的资产负债表、截至2021年12月31日的年度以及2020年10月16日(成立)至2020年12月31日期间的相关经营报表、股东权益(亏损)和现金流量变化以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及截至2021年12月31日的年度和2020年10月16日(成立)至2020年12月31日期间的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

所附财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。正如财务报表附注1中更全面的描述，公司的业务计划取决于业务合并的完成，公司截至2021年12月31日的现金和营运资金不足以完成其计划的活动。如果公司没有在2023年3月1日之前完成业务合并，它将受到强制清算和随后解散的要求。这些情况使人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。附注1也说明了管理层在这些事项上的计划。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/Marcum

马库姆

自2020年以来，我们一直担任本公司的审计师。

佛罗里达州坦帕市

 

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