错误000000762300000076232022-03-292022-03-29

美国证券交易委员会

华盛顿特区，邮编：20549

 

表格8-K

 

根据第13或15(D)条提交的当前报告

《1934年证券交易法》

 

报告日期(最早报告的事件日期)：March 29, 2022

 

(注册人的确切姓名载于其章程)

 

如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：

 

☐根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)

 

☐根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料

 

☐根据《交易法》第14d-2(B)条(17 CFR 240.14d-2(B))进行开市前通信

 

☐根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信

 

根据该法第12(B)条登记的证券：

 

 

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

 

新兴成长型公司☐

 

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

 

 

第1.01项订立实质性的最终协议。

 

2022年3月29日，Art‘s-Way制造有限公司(“公司”)与特拉华州有限合伙企业Alumni Capital LP(“Alumni Capital”)签订了普通股购买协议(“购买协议”)，根据该协议，公司同意出售，而Alumni Capital同意应公司在一次或多次交易中的要求购买公司普通股的若干股票，每股面值0.01美元(“普通股”)，为公司提供总计高达3,000,000美元的总收益(“最高”)。购买协议到期时，出售股份的总收益达到最大值或2023年6月30日的较早者。

 

除其他限制外，除非校友资本另有协议，否则每一次股票出售将限于50,000股，并进一步限制为不超过导致校友资本及其附属公司在任何单个时间点实益拥有当时已发行普通股的9.99%以上的股票数量。校友资本将根据协议以普通股最低交易价的3%至5%的折扣价购买普通股，该五个工作日是公司向校友资本递交所需购买股票的通知之前的五个工作日。

 

为换取校友资本订立购买协议，本公司于签订购买协议时向校友资本发行20,000股普通股(“初步承诺股”)，并将根据购买协议首次完成发行另外20,000股普通股(连同初步承诺股“承诺股”)。校友资本向本公司表示，除其他事项外，其为“认可投资者”(该词的定义见经修订的1933年证券法(“证券法”)下的规则D第501(A)条)。公司普通股，包括承诺股，根据购买协议进行发售和出售，其依据是证券法第4(A)(2)节和根据证券法颁布的规则D第506(B)条规定的豁免证券法的登记要求。在没有注册或适用的豁免注册要求的情况下，出售的证券不得在美国发行或出售。

 

购买协议规定，本公司将根据证券法提交一份登记声明，涵盖向校友资本发行的股份的转售。根据购买协议，校友资本有义务购买普通股，条件之一是注册声明已被证券交易委员会宣布生效。

 

购买协议包含公司和校友资本各自的惯例陈述、担保和契诺。本公司有权随时终止购买协议，不收取任何费用或罚款。向校友资本实际出售普通股将取决于公司不时确定的各种因素，其中包括市场状况、普通股的交易价格以及公司对公司及其运营的适当资金来源的决定。校友资本无权要求本公司进行任何出售，但有义务按照购买协议的指示向本公司进行购买。在购买协议期限内，校友资本已承诺不会导致或从事任何卖空或对冲公司股份的行为。

 

根据购买协议，本公司的净收益将取决于本公司向校友资本出售其股票的频率和价格。本公司预期，本公司根据购买协议向校友资本出售该等股份所得款项，将用于一般公司、营运资金及/或收购资产、业务或营运。

 

 

前述《采购协议》摘要以完整协议为准，其副本作为附件10.1附于本协议，并以引用方式并入本文。2022年4月4日，本公司发布了一份新闻稿，宣布签订购买协议，该协议的副本作为附件99.1附于本新闻稿，并通过引用并入本文。

 

第3.02项股权证券的未登记销售

 

以上包含在项目1.01中的信息在此通过引用并入本项目3.02中。

 

项目9.01财务报表和物证。

 

 

 

 

 

签名

 

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。

 

日期：2022年4月4日