美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

根据《公约》第13或15(D)条

1934年证券交易法

报告日期(最早报告的事件日期)：April 2, 2022

注册人电话号码，包括区号：(561)491-9595

如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务(见一般指示A.2)，请勾选下面相应的方框。如下所示)：

根据该法第12B条登记的证券：

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司

新兴成长型公司☒

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

项目1.01。签订实质性最终协议

自2022年4月2日(“生效日期”)起，Xerant，Inc.(“本公司”)与斯洛伐克有限责任公司Movychem s.r.O.(“Movychem”)签订了一份合资协议(“合资协议”)，列出了成立合资企业(“合资企业”)的条件，以开发应用并将一系列阻燃产品商业化，这些产品以聚合物凝胶、粉末、液体和颗粒的形式来自Movychem以Retacell名义开发的技术^™。该合资企业是一家佛罗里达州的有限责任公司，名称为Ebenberg，LLC，由该公司和Movychem各持有50%的股份。

合营企业的管理及控制权完全归属管理委员会(“管理委员会”)，该管理委员会由五名成员组成，其中两名成员由本公司委任，两名成员由Movychem委任，另一名成员(“独立成员”)由双方协议委任。独立成员的前两届任期为六个月，其后每届任期为12个月。

就其对合营企业的出资而言，根据专利及独家许可及转让协议(“专利协议”)，Movychem将向合营企业转让其于Retacell专有技术及知识产权的所有权益(不包括所有专利)，而本公司将出资2,600,000美元予(A)600,000美元，按24个月内每月25,000美元的费率计算及(B)于融资结束后五个营业日内2,000,000美元，而本公司于该融资结束后五个营业日内收取至少3,000,000美元净收益，但无论如何不得迟于生效日期起计六个月。在本公司支付2,000,000美元款项(并假设本公司当时每月缴款)时，根据专利协议，Movychem将向所有与Retacell相关的专利转让其所有权利、所有权和权益，金额相当于本公司向合资企业支付的现金总额加上合资企业就Retacell产品许可所收到的所有许可使用费的40%。根据专利协议，在向合资企业转让专利之前，Movychem已根据专利向合资企业授予独家全球许可。

在签署合营协议的同时，合营公司已与本公司订立服务协议(“服务协议”)，根据该协议，本公司将向合营公司提供与Retacell知识产权的开发及公司市场推广有关的技术服务。合营公司所要求的业务发展、通讯及行政服务，以换取合营公司就Retacell产品授权而收取的所有特许权使用费的40%。

根据合资协议，本公司已同意向与Movychem有关联的若干人士授予五年期认股权证(“认股权证”)，以按每股0.01美元的行使价购买合共170,000,000股本公司普通股，归属取决于对其中所述各项里程碑的满意程度。

合资协议授予Movychem在公司未能作出任何出资的情况下解散合资公司的权利，在这种情况下，合资公司将被要求将所有合资企业的知识产权返还给Movychem，并将任何未完成的许可证转让给Movychem。此外，服务协议将予修订，规定须支付予本公司的40%特许权使用费将仅限于首次引入合资企业或Movychem的被许可人(视乎情况而定)。

合营协议、专利协议、服务协议及认股权证的前述摘要并不声称完整，并受其表格所载条款及条件的规限，该等条款及条件将作为证物附于本公司下一次定期申报文件内。

第3.02项。股权证券的未登记销售。设立直接财务债务或注册人表外安排下的债务。

请参阅项目1.01中关于签发认股权证的讨论。这些认股权证是根据1933年《证券法》第4(A)(2)节修订后的登记要求豁免发行的。

第8.01项。其他活动

2022年4月4日，公司发布了一份关于合资协议的新闻稿。

第9.01项。财务报表和证物

(D)展品。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由正式授权的签署人代表其签署本报告。