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UNITED STATES
美国证券交易委员会
Washington, D.C. 20549
SCHEDULE 14A
根据1934年《证券交易法》第14(A)节发布的委托书
(Amendment No.     )
注册人提交的
注册人☐以外的第三方提交的文件
选中相应的框：
☐
初步委托书
​
☐
保密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许)
​

最终代理声明
​
☐
最终补充材料
​
☐
根据§240.14a-12征集材料
​
Weyco Group, Inc.
​
(章程中规定的注册人姓名)
​
(提交委托书的人的姓名，如果不是注册人)
申请费的支付(勾选相应的框)：

不收取任何费用
​
☐
以前使用初步材料支付的费用
​
☐
根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项中的表格计算费用。
​
目录
 
WEYCO GROUP, INC.
威斯康星州格伦代尔​
2022年股东周年大会通知
To be Held May 3, 2022
威斯康星州威斯康星州公司(以下简称公司)WEYCO Group，Inc.将于2022年5月3日(星期二)上午10：00(中部夏令时)在威斯康星州格伦代尔市西埃斯塔布鲁克大道333号公司总部召开年度股东大会，会议的目的如下：
1.
选举五名董事会成员，
​
2.
批准任命Baker Tilly US，LLP为本公司截至2022年12月31日的年度的独立注册会计师事务所，并
​
3.
考虑和处理在会议或其任何休会之前可能适当处理的任何其他事务。
​
董事会建议股东投票支持上文第一项中提到的董事的每一位被提名人，以及第二项中的每一位被提名人。
​ ​
有关代理材料在互联网上可供使用的重要通知
股东大会将于2022年5月3日召开
年会及2021年年报委托书及通知
表格10-K在公司网站上提供，网址为
https://www.weycogroup.com/home/investor.html
​ ​
董事会已将2022年3月18日定为确定有权在股东周年大会或其任何续会上通知和表决的普通股股东的记录日期。
董事会要求您表明您的投票方向，签署并迅速邮寄所附的会议委托书。任何委托书可以在其行使之前的任何时间被撤销。
如果您有任何问题或意见，请直接联系威科集团，地址：威斯康星州格伦代尔西埃斯塔布鲁克大道333号，邮编：53212，收件人：秘书。如果您想知道年会的方向，也请与局长联系。
董事会命令，
John F.WITTKOWSKE
Secretary
Date of Notice: April 4, 2022
公司目前计划亲自召开股东周年大会。如果公司认为，由于与持续的新冠肺炎疫情有关的公共卫生问题，今年不宜举行面对面会议，公司将尽快宣布这一事实，有关如何参加年会的细节将通过新闻稿发布，在公司网站上公布，并作为额外的代理材料提交给美国证券交易委员会(简称：美国证券交易委员会)。
 
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​ ​ ​
Page
​
Introduction ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
管理层和其他人的安全所有权
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
Items to be Voted On
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
提案一：董事选举
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
提案二：批准公司独立董事的任命
截至2022年12月31日的年度注册会计师事务所
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
Board Information
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
董事会组成
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
Meetings
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
董事独立
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
董事会领导结构和在风险监督中的作用
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
股东与董事会的沟通
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
董事候选人提名
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
Committees
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
Executive Committee
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
公司治理和薪酬委员会
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
Code of Business Ethics
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
Audit Committee
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
Pre-Approval Policy
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
审计委员会报告
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
Audit and Non-Audit Fees
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
其他治理事项
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
董事薪酬
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
高管薪酬
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
薪酬汇总表
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
非股权激励计划薪酬
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
2021年12月31日的杰出股权奖
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
Pension Benefits
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
终止或变更时的雇佣合同和潜在付款
of Control
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
Other Information
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
与关联人的交易
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
委托书征集方式
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
拖欠款项第16(A)节报告
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
Other Matters
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
股东提案
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
 
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代理报表
简介
随函附上的委托书由Weyco Group，Inc.(“本公司”)董事会征集，供2022年5月3日(星期二)上午10：00(中部夏令时间)在威斯康星州格伦代尔西埃斯特鲁克大道333号公司办公室举行的年度股东大会或其任何续会上行使。
公司目前计划亲自召开股东周年大会。如果公司认为今年由于与持续的新冠肺炎疫情有关的公共健康问题而举行面对面会议是不可取的，公司将尽快宣布这一事实，有关如何参加年度会议的细节将通过新闻稿发布、发布在公司网站上并作为额外的代理材料提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)。
股东周年大会委托书和通知以及2021年年度报告Form 10-K也可在公司网站上查阅，网址为：https://www.weycogroup.com/home/investor.html.
任何递交代表委任表格的股东均有权于股东周年大会举行前任何时间，向本公司秘书提交撤回文件或正式签立的代表委任表格，注明较后日期，或出席大会并选择亲自投票，并向本公司秘书发出有关该项选择的通知。出席会议本身并不构成撤销委托书。正确签署和退回的委托书将按照其上的指定进行投票。委托书和委托书将于2022年4月4日左右邮寄给股东。
本公司只有一类流通股，并有权在会议上投票 - 普通股，每股一票。截至2022年3月18日，也就是确定有权在大会或其任何续会上通知和投票的普通股股东的创纪录日期，已发行普通股有9,650,633股。
 
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管理层和其他人的安全所有权
下表列出了截至2022年3月18日登记日期的信息，这些信息涉及每个董事和董事的被提名人、在本文件中指明的每位高管以及作为一个整体的所有现任董事和高管根据董事规则确定的公司普通股的实益所有权。小托马斯·W·福尔斯海姆和约翰·W·福尔斯海姆是兄弟，他们的父亲是托马斯·W·福尔斯海姆。此外，高管约翰·F·维特科夫斯克和乔治·索蒂罗斯也是姐夫。本公司任何董事及行政人员之间并无其他家族关系。下面列出的每个受益人的地址是威斯康星州格伦代尔西埃斯塔布鲁克大道333号，邮编：53212。
Name of Beneficial Owner
​ ​
Number of Shares and
Nature of Beneficial
Ownership(1)(2)(3)
​ ​
Percent
of Class(4)
​
Thomas W. Florsheim
​ ​ ​ ​ 200,115 ​ ​ ​ ​ ​ 2.1% ​ ​
Thomas W. Florsheim, Jr.
​ ​ ​ ​ 2,102,699(5)(6)(7) ​ ​ ​ ​ ​ 21.6% ​ ​
John W. Florsheim
​ ​ ​ ​ 1,074,566 ​ ​ ​ ​ ​ 11.0% ​ ​
John F. Wittkowske
​ ​ ​ ​ 191,010 ​ ​ ​ ​ ​ 2.0% ​ ​
Robert Feitler
​ ​ ​ ​ 242,954 ​ ​ ​ ​ ​ 2.5% ​ ​
Frederick P. Stratton, Jr.
​ ​ ​ ​ 169,044 ​ ​ ​ ​ ​ 1.8% ​ ​
Cory L. Nettles
​ ​ ​ ​ 22,387 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Tina Chang
​ ​ ​ ​ 20,327 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
全体董事和高管(包括上述15人)
​ ​ ​ ​ 4,253,623 ​ ​ ​ ​ ​ 42.1% ​ ​
​
*
Less than 1%.
​
Notes:
(1)
包括在记录日期后60天内行使已发行股票期权后可能获得的以下股票：Thomas W.Florsheim - 13,100；Thomas W.Florsheim，Jr. - 86,800；John W.Florsheim - 86,800；John F.Wittkowske - 86,800；Robert Feitler - 13,100；Frederick P.Stratton，Jr. - 13,100；Cory L.Nettle - 13,100；Tina Chang - 8,025；以及作为一个整体的所有董事和高管 - 456,012。
​
(2)
包括持有者有权享有投票权的以下未归属限制性股票股份：Thomas W.Florsheim - 2,450；Thomas W.Florsheim，Jr. - 4,900；John W.Florsheim - 4,900；John F.Wittkowske - 4,900；Robert Feitler - 2,450；Frederick P.Stratton，Jr. - 2,450；Cory L.Nettle - 2,450；Tina Chang - 2,450；以及作为一个整体的所有董事和高管 - 43,200。
​
(3)
除上文脚注2所述外，指定人士对上述所有股份拥有唯一投票权和唯一处分权，但分享投票权和/或处分权的下列股份除外：
​
​
Thomas W. Florsheim
​ ​ ​ ​ 184,565 ​ ​
​
Thomas W. Florsheim, Jr.
​ ​ ​ ​ 1,292,517 ​ ​
​
John W. Florsheim
​ ​ ​ ​ 790,768 ​ ​
​
Frederick P. Stratton, Jr.
​ ​ ​ ​ 50,300 ​ ​
​
作为一个组的所有董事和高管
​ ​ ​ ​ 2,318,150 ​ ​
​
(4)
以记录日期的公司普通股流通股9,650,633股加上相关个人或集团在记录日期起60天内行使已发行股票期权时可获得的股份计算。
​
(5)
包括小福尔斯海姆先生持有的415,160股。被视为实益拥有由Thomas W.Florsheim(其父亲)创立的授予人留存年金信托基金(“GRAT”)的唯一受托人。
​
 
2
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(6)
包括小福尔斯海姆先生持有的415,160股。作为南希·P·弗洛斯海姆(他的母亲)创建的GRAT的唯一受托人，被视为实益拥有。
​
(7)
包括小福尔斯海姆先生持有的57,398股。被视为作为约翰·W·福尔斯海姆(他的兄弟)创建的家族信托的唯一受托人而实益拥有。
​
下表列出了截至2021年12月31日，本公司已知实益拥有本公司已发行普通股的5%(5%)以上的人士对本公司普通股的实益所有权的信息，上表所反映的情况除外。
受益人姓名和地址
​ ​
Amount and
Nature of
Beneficial
Ownership
​ ​
Percent
​
(1)
Dimension Fund Advisors LP
6300 Bee Cave Road
Building One
Austin, Texas 78746
​
 ​ ​ ​ ​ 511,846 ​ ​ ​ ​ ​ 5.2% ​ ​
​
Note:
(1)
以上资料是根据Dimensional Fund Advisors LP(“Dimensional Fund Advisors”)于2022年2月提交的附表13G/A声明所载。这些证券由各种个人和机构投资者持有。Dimension Fund Advisors担任投资顾问，有权指导投资和/或唯一有权对证券进行投票。Dimensional Fund Advisors报告了对493,752股的唯一投票权和对511,846股的唯一处置权。就美国证券交易委员会的报告要求而言，维基基金顾问被视为该等证券的实益拥有人；然而，在附表13G/A中，维基基金顾问明确放弃对该等证券的实益所有权。
​
 
3
目录​​
 
待表决的项目
提案一：董事选举
董事会目前由七名成员组成。以前，董事会分为三个级别，每个级别的成员交错任职，任期三年。然而，在2021年3月，公司的章程被修订，规定从2021年年会举行的选举开始分阶段解密董事会。因此，在2021年年会上选出的董事的任期为一年，至2022年届满。在2022年年会上，2021年改选的董事和2022年会议选举的董事将当选，任期一年，到2023年年会届满；2023年年会，所有董事将竞选，任期一年，解密将完成。
公司治理和薪酬委员会已推荐、董事会已提名以下候选人参选：John W.Florsheim、Frederick P.Stratton，Jr.、Cory L.Nettle、Tina Chang和Thomas W.Florsheim，他们均为公司现任董事。
股东周年大会的法定人数为有权由已发行普通股亲自或委派代表投下的多数票数。董事由公司普通股持有人在有法定人数出席的会议上以多数票选出。“多数”是指获得最多票数的个人当选为董事，最高可达会议选出的董事人数上限。因此，任何没有投票的股份(无论是弃权、经纪人不投票或其他方式)对董事选举没有任何影响，除非未能投票给一名个人导致另一名个人获得相对较多的票数。“反对”候选人的投票不具有法律效力，也不计入董事选举中的投票。一名检查员将在会议上清点选票。
如果任何被提名人拒绝或无法以董事的身份行事(这是意料之中的)，委托书将由董事会指定的替代被提名人的委托书中指定的投票人酌情投票。
小托马斯·W·弗洛斯海姆和约翰·W·福尔斯海姆是兄弟，他们的父亲是托马斯·W·福尔斯海姆。本公司任何董事之间并无其他家族关系。
董事会建议您投票支持选举
约翰·W·弗洛斯海姆、弗雷德里克·P·斯特拉顿、科里·L·内特尔斯、蒂娜·张和托马斯·W·弗尔斯海姆。
有关被提名人和任期持续的董事的信息，包括本公司认为使每名被提名人和留任董事有资格在董事会任职的特定技能、资格和其他属性，请参阅下文以及“董事会信息 - 组成董事会”。有关评估董事会成员资格的标准的更多信息，请参阅下面的“董事会信息 - 董事候选人提名”。
任期将于2023年届满的候选人
约翰·W·弗洛斯海姆自1996年以来一直在董事工作
福尔斯海姆先生自2002年起担任本公司总裁、首席运营官兼助理秘书。自2008年以来，他还一直担任北岸银行的董事。1999年至2002年，弗洛斯海姆先生担任公司执行副总裁、首席运营官和助理秘书。1996年至1999年担任公司执行副总裁，1994年至1996年担任公司副总裁。在1994年加入公司之前，Florsheim先生是M&M/MARS，Inc.的市场经理。
福尔斯海姆先生为董事会带来了在鞋业超过25年的经验，以及对公司整体运营的详细了解，以及在销售和营销、许可和客户关系领域的专业知识。
 
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目录
 
自1976年以来，弗雷德里克·P·斯特拉顿，Jr.董事
审计委员会主席
执行委员会及公司管治及薪酬委员会成员
自2004年以来，斯特拉顿一直是贝尔德基金公司的董事成员。2003年至2020年，他担任Briggs&Stratton Corporation(一家汽油发动机制造商)的荣誉董事长；1986年至2002年，担任董事会主席；1977至2001年，担任该公司的首席执行官。他还曾在中西部航空集团、威斯康星能源公司及其子公司威斯康星电力公司和威斯康星天然气有限责任公司担任董事的职务。
斯特拉顿先生在大型跨国制造公司Briggs&Stratton担任首席执行官多年，他为董事会带来了在所有行政管理领域的丰富经验，包括财务、收购、与零售商的关系、销售和营销、劳资关系和国际业务。此外，斯特拉顿先生还将他以前担任证券/​投资分析师的经验带到董事会。斯特拉顿先生继续是公司董事会的活跃成员，公司重视他多年来对董事会的贡献。
科里·L·内特尔斯自2005年以来一直在董事工作
执行委员会、审计委员会、公司治理和薪酬委员会成员
内特尔斯先生自2007年以来一直担任私募股权公司世代增长资本公司董事的董事总经理。自2008年以来，他一直是贝尔德基金公司的董事账户，也是联合银行的董事账户。自2013年以来，以及自2016年以来的董事社区影响合作伙伴有限责任公司，该公司是密尔沃基雄鹿的投资者。2007年至2016年，内特尔斯先生在Quarles&Brady LLP(一家律师事务所)担任商业法律和政府关系法律顾问；2005年至2007年，他曾担任Quarles&Brady LLP商业法律和政府关系小组的合伙人。2008年至2012年，他还担任董事和贝尔德私募股权投资公司的顾问；2007年至2011年，他担任董事和威斯康星州私人银行 - 的顾问。
奈特尔斯先生在2003至2005年间担任威斯康星州商务部部长。2005年至2007年，他也是中城市风险投资基金的董事成员。
内特尔斯先生以前担任威斯康星州商务部部长的经验为公司提供了对政府与企业互动的独特见解。他的律师背景为公司的公司事务提供了法律视角。内特尔斯先生参与了许多民间组织，并为董事会带来了对当地商界的深入了解。
Tina Chang自2007年起在董事工作
执行委员会、审计委员会、公司治理和薪酬委员会成员
自1996年以来，张女士一直担任SysLogic，Inc.(一家信息系统咨询和服务公司)的董事会主席兼首席执行官。张女士自2019年以来一直在Central States制造公司担任董事，自2022年1月以来一直在威斯康星州的Delta Dental担任董事。自2022年2月以来，她还一直担任汽车门禁产品制造商Strattec Security Corp.的董事。在此之前，张女士曾在2004年至2013年担任董事和威斯康星州私人银行 - 的顾问。
张女士为董事会带来了在信息技术领域的业务、技术和流程开发方面的强大背景。由于科技是业务的一个流动而重要的组成部分，张女士的经验对董事会来说是宝贵的。她还积极参与当地商界和慈善组织的工作，并为董事会带来了这些不同的经验。
 
5
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托马斯·W·弗洛斯海姆自1964年以来一直在董事工作
执行委员会成员
福尔斯海姆先生自2002年起担任本公司荣誉主席。在此之前，弗洛斯海姆先生于1968年至2002年担任公司董事会主席，于1964年至1999年担任公司首席执行官，并于1964年至1968年担任公司总裁。
福尔斯海姆先生为董事会带来了在制鞋业的毕生经验，包括超过30年的公司领导经验。在该公司任职之前，他是弗洛斯海姆鞋业公司的一名高管。通过他在鞋业50多年的经验，他为公司带来了鞋业各个领域的丰富专业知识和深厚知识。
未在年会上参选的留任董事
Terms Expiring in 2023
自1996年以来，小托马斯·W·弗洛斯海姆执掌董事
自2002年起担任董事会主席
弗洛斯海姆先生自2002年以来一直担任本公司董事长兼首席执行官。在此之前，弗洛斯海姆先生于1999年至2002年担任公司总裁兼首席执行官，1996年至1999年担任公司总裁兼首席运营官，1988年至1996年担任公司副总裁。自2012年以来，福尔斯海姆还一直在Strattec Security Corp.担任董事的职务。
弗洛斯海姆先生在该公司工作了近40年。在成为公司高管之前，他曾在公司担任多个管理职位，包括管理零售部门，随后管理采购部。福尔斯海姆先生的日常领导能力以及对公司业务和运营的深入了解为董事会提供了特定行业的经验和专业知识。
罗伯特·费特勒自1964年以来一直在董事工作
执行委员会和公司治理与薪酬委员会主席
审计委员会委员
费特勒先生自1974年以来一直担任TC制造有限公司(软包装制造商)的董事。在2012年之前，他还曾在Strattec Security Corp.担任董事的职务。1968年至1996年，费特勒先生担任公司总裁兼首席运营官。
费特勒先生在公司担任总裁兼首席运营官长达28年之久。他对公司和行业的深入了解为董事会带来了持久的价值。他仍然是董事的活跃成员或其他私人实体的受托人，并将这方面的经验带给公司。
提案二：批准本公司2022年12月31日止年度独立注册会计师事务所的任命
Baker Tilly US，LLP自2015年以来一直审计公司的财务报表。审计委员会委任他们为本公司截至2022年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。在决定2022年重新任命Baker Tilly US，LLP时，审计委员会考虑了Baker Tilly US，LLP和审计参与团队的资格、业绩和独立性，以及提供服务所收取的费用。
本公司请求您批准任命Baker Tilly US，LLP为本公司截至2022年12月31日的年度的独立注册会计师事务所。Baker Tilly US，LLP的代表预计将出席年会，如果他们愿意的话，有机会发表声明，并有机会回答适当的问题。
 
6
目录
 
虽然法律没有要求将任命提交股东投票表决，但审计委员会和董事会认为，作为政策事项，要求股东批准其2022年独立注册会计师事务所的任命是适当的。
如果任命未获批准，反对票将被视为审计委员会应考虑在下一年选择另一家独立注册会计师事务所的迹象。即使遴选获批准，审核委员会仍可酌情于年内任何时间挑选一间新的独立注册会计师事务所，但前提是该等变更将符合本公司的最佳利益。
Baker Tilly US，LLP在截至2022年12月31日的年度内是否批准Baker Tilly US，LLP为本公司的独立注册会计师事务所，将由就此事项投票的股份过半数决定，前提是出席者达到法定人数。弃权票和经纪人否决票不会影响这次投票，除非它们减少了投票的股份数量。
董事会建议您投票支持批准任命
Baker Tilly US，LLP为公司的独立注册会计师事务所
截至2022年12月31日的年度。
 
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主板信息
董事会组成
董事会目前有七名成员。以前，董事会分为三个级别，每个级别的成员交错任职，任期三年。然而，正如在“提案一：董事选举”中所讨论的那样，公司的章程在2021年3月进行了修订，以规定分阶段解密董事会。因此，从2021年年会开始，可供选举的董事的任期为一年。在董事会完成解密前，如推选或委任董事填补因任职三年的董事离职而出现的空缺，该名人士将完成前任的剩余任期，其后每年须接受选举。董事人数可通过修改章程的适用规定不时增加或减少，但减少不具有缩短在任董事的任期的效果。
导演技能和多样性列表
下面的矩阵汇总了截至2022年4月4日，公司董事和董事被提名人为实现有效监督而带给董事会的某些关键技能、经验、资历和属性。本矩阵旨在提供董事资格的摘要，而不是每个董事的强项或对董事会的贡献的完整列表。关于每个董事的技能、经验、资历和属性的更多细节都在他们的传记中列出。
​ ​ ​
Tina
Chang
​ ​
Robert
Feitler
​ ​
John W.
Florsheim
​ ​
Thomas W.
Florsheim
​ ​
Thomas W.
Florsheim, Jr.
​ ​
Cory L.
Nettles
​ ​
Frederick P.
Stratton, Jr.
​
技能和经验 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Executive Leadership
​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​
业务发展与战略
​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​
Technology
​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Sales, Marketing & Brand
Management
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​
Finance or Accounting
​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​
Legal or Regulatory
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Operations
​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​
上市公司董事会服务
​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​
Independence
​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​
Demographics ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Age
​ ​ ​ ​ 50 ​ ​ ​ ​ ​ 91 ​ ​ ​ ​ ​ 58 ​ ​ ​ ​ ​ 91 ​ ​ ​ ​ ​ 64 ​ ​ ​ ​ ​ 52 ​ ​ ​ ​ ​ 83 ​ ​
Gender identity
​ ​ ​ ​ F ​ ​ ​ ​ ​ M ​ ​ ​ ​ ​ M ​ ​ ​ ​ ​ M ​ ​ ​ ​ ​ M ​ ​ ​ ​ ​ M ​ ​ ​ ​ ​ M ​ ​
African American
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Asian
​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Caucasian
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​
LGBTQ+
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Key
M — Male
F - 女性
 
8
目录​​
 
本公司相信，董事所代表的经验和资历的多样性对其成功至关重要。上表中的技能和经验类别描述更为完整：
​ ​ ​
董事/董事被提名者的属性和体验
​
行政领导力 ​ ​ 担任过公司创始人、首席执行官或相当于首席执行官的董事、首席运营官、高级管理人员或业务部门负责人，对公司产品和行业有深刻理解的董事 ​
业务发展与战略 ​ ​ 在战略规划、并购、增长战略或业务扩张方面有经验的董事 ​
Technology ​ ​ 在软件产品、服务、工程或开发、计算机科学、信息技术、网络安全或技术研发方面拥有丰富经验的董事 ​
销售、营销和品牌管理 ​ ​ 在销售管理、营销活动管理、营销/广告产品和服务或公共关系方面具有特定和广泛职业经验的董事 ​
财务或会计 ​ ​ 对财务、会计原则和方法、财务报告、财务管理、资本市场、财务报表、审计流程和程序或内部控制有深入了解的董事 ​
Legal or Regulatory ​ ​ 在上市公司或监管机构内具有政府政策、法律知识或合规和监管问题经验的董事，包括具有注册会计师、JD或重要CFO经验的任何个人 ​
Operations ​ ​ 在业务运营管理、供应链管理、整合或分销方面有专长的董事 ​
上市公司董事会服务 ​ ​ 目前或曾经在其他上市公司董事会任职的董事 ​
Meetings
董事会在2021年期间召开了五次会议。董事会全体成员至少出席董事会会议总数的75%，以及他们所服务的每个董事会委员会。公司的政策是其董事应出席年度股东大会。全体董事会成员出席了2021年5月4日举行的年会。根据纳斯达克规则，公司独立董事定期召开会议，只有独立董事才会出席。
董事独立
董事会每年都会审查每个董事与公司的关系。只有董事会肯定地断定董事之间并无任何关系会干扰董事履行其责任时行使独立判断，且并无根据纳斯达克上市准则厘定独立性的任何分类关系，方可被视为独立董事。
根据适用的纳斯达克规则，董事会决定下列董事有资格担任独立董事：张天娜、罗伯特·费特勒、科里·L·内特尔斯和小弗雷德里克·P·斯特拉顿。董事会的结论是，这些董事均不具备纳斯达克标准中规定的排除确定独立性的分类关系，也没有董事会认为会干扰他们在履行董事责任时行使独立判断的任何其他关系。审计委员会和公司治理和薪酬委员会完全由被确定为独立的董事组成。
 
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董事会领导结构和在风险监督中的作用
公司兼任董事会主席和首席执行官。本公司管理层及董事会目前相信，行政总裁直接参与本公司的日常运作，使他最有能力领导董事会讨论本公司的短期及长期目标，并有助确保适当监督本公司的风险。此外，公司的董事会结构由其独立董事进行监督。正如之前披露的那样，独立董事定期开会，没有任何管理层成员出席。此外，董事会各常务委员会均由独立的董事担任主席，而审计委员会及企业管治及薪酬委员会均完全由独立董事组成。董事会尚未任命独立的董事首席执行官。
公司董事会在监督可能影响公司的风险方面发挥作用，包括与网络安全和数据安全相关的风险。董事会审计委员会履行其章程中披露的财务风险监督的正式责任，该章程可在本公司网站上查阅。审计委员会定期与管理层开会，以审查公司的主要财务风险敞口，以及管理层已采取的监测和控制此类敞口的步骤。公司治理和薪酬委员会负责评估与薪酬和公司治理有关的风险。
股东与董事会的沟通
希望与董事会或特定董事会成员沟通的股东应致信董事会或特定董事会成员，即威斯科集团C/O秘书，地址：威斯康星州格伦代尔西埃斯塔布鲁克大道333号，邮编：53212。所有致董事会或某一董事或委员会的函件将转送至该收件人。董事会可能会不时改变股东与董事会沟通的程序。请参考公司网站www.weycogroup.com，了解这一过程中的变化。
董事候选人提名
公司治理和薪酬委员会为提名董事候选人制定了以下指导方针和标准：
•
委员会将根据董事会和公司的需要，考虑目前董事属性的组合和其他相关因素(所需的具体素质、技能和专业经验会根据公司在任何时候的特定需求而有所不同)来审查每位候选人的资格。
​
•
委员会将考虑现有董事会的多样性，以便董事会维持一个由不同专业和个人背景的董事组成的机构。
​
•
委员会评估股东推荐的候选人和从其他来源确定的候选人的方式不会有任何差异。
​
•
任何被提名者都应该是品格高尚、正直正直的人，并具有好奇心、洞察力和与他人良好合作的能力。
​
•
任何被提名者都不应存在任何可能违反任何适用法律或法规或干扰董事正常履行职责的利益冲突。
​
•
任何被提名人都应拥有丰富和重要的经验，这些经验将对公司履行董事的职责有价值。
​
•
任何被提名人都应有足够的时间专注于公司事务，以履行董事的职责。
​
•
要推荐候选人，股东应通过挂号信向威斯科集团公司治理和薪酬委员会写信，地址为威斯康星州格伦代尔西埃斯塔布鲁克大道333号，邮编：53212。书面推荐信应包括候选人的
​
 
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姓名和地址，候选人的简要简历和资格陈述，以及候选人在委托书中被点名并在当选后用作董事的签署同意书。
•
委员会将考虑提名并纳入公司2023年年会的委托书，委员会必须在2022年12月2日之前收到股东对董事的推荐。
​
董事会可能会不时改变股东向公司治理与薪酬委员会推荐董事候选人的程序。本公司尚未收到任何有关本委托书所涵盖的董事选举或其他事宜的董事候选人的股东推荐。
Committees
董事会设有三个常设委员会：执行委员会(“执行委员会”)、企业管治及薪酬委员会(“企业管治及薪酬委员会”)及审计委员会(“审计委员会”)。
执行委员会
执行委员会有权在董事会会议之间行使董事会管理本公司业务和事务的权力，但宣布股息、填补董事会或其委员会的空缺、修订公司章程、通过、修订或废除章程以及章程规定的某些其他事项除外。罗伯特·费特勒是执行委员会主席，蒂娜·张、托马斯·W·福尔斯海姆、科里·L·内特尔斯和小弗雷德里克·P·斯特拉顿是执行委员会主席。都是会员。执行委员会在2021年没有举行任何会议。
公司治理和薪酬委员会
公司致力于以最高的商业道德标准和所有适用的法律、规则和法规开展业务，包括公司普通股交易所在的美国证券交易委员会和纳斯达克的规则。除纳斯达克规则和适用的政府法律法规外，公司治理的框架还由以下文件提供：(A)公司章程和细则；(B)董事会委员会章程；以及(C)公司商业道德守则。
公司治理和薪酬委员会负责与公司和董事会治理相关的各种事务。企业管治及薪酬委员会的主要职能为：(1)物色合资格成为董事会及其辖下委员会成员的人士，协助董事会，并向董事会推荐董事提名参加下届股东周年大会的人士；(2)向董事会建议适用于本公司的企业管治指引，包括不时对该等指引作出适当修改；(3)领导董事会定期检讨董事会的表现；(4)经全体董事会批准后，制订本公司高管的薪酬安排；(5)管理公司的股权激励和其他薪酬计划，批准向公司及其子公司的高管和其他关键员工发放股权奖励；(6)按照美国证券交易委员会和其他监管机构的要求，向股东传达这些政策和活动。公司网站上提供了公司治理和薪酬委员会章程以及提名董事候选人的指导方针和标准。
公司治理和薪酬委员会还为高级管理人员制定薪酬安排，并管理向公司及其子公司的高级管理人员和其他关键员工授予基于股票的奖励。公司管治及薪酬委员会亦会检讨整个董事会、个别董事及董事会委员会的程序、成效及表现，以及本身的表现。董事会决定，公司治理和薪酬委员会的每位成员(罗伯特·费特勒，
 
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张天娜、科里·L·内特尔斯和小弗雷德里克·P·斯特拉顿独立，定义见纳斯达克现行上市标准及与该等委员会相关的美国证券交易委员会规则。公司治理和薪酬委员会在2021年举行了四次会议。公司治理和薪酬委员会的章程可在公司网站上查阅，网址为weycogroup.com。
商业道德准则
本公司的《商业道德守则》规定了所有员工、高级管理人员和董事的道德义务，包括那些专门适用于董事和高级管理人员的义务，如会计和财务报告事项。任何放弃《商业道德准则》的行为都需要得到董事会或董事会委员会的批准。公司的商业道德准则可在公司的网站上查阅。如果对《守则》作出任何实质性修订，修订的性质将在本公司的网站上或在当前的8-K表格报告中披露。此外，如果给予执行干事或董事豁免《守则》，豁免的性质将在目前的8-K表格报告中披露。
审计委员会
董事会审计委员会负责对本公司的财务报表和财务报告程序、内部会计和财务控制制度以及对本公司财务报表的年度独立审计进行独立监督。审计委员会章程副本可在公司网站上查阅，网址为weycogroup.com。董事会已决定，审计委员会的每位成员(小弗雷德里克·P·斯特拉顿、张天娜、罗伯特·费特勒和科里·L·内特尔斯)都是独立的，定义见纳斯达克当前的上市标准和美国证券交易委员会关于审计委员会的规则。这意味着，除担任董事会及其委员会成员外，彼等并非本公司联营公司，彼等并无直接或间接从本公司收取任何顾问、咨询或其他补偿费，彼等与本公司并无其他关系，可能会干扰彼等行使其独立于管理层及本公司的独立性，彼等亦无于过去三年内任何时间参与编制本公司或其任何现有附属公司的财务报表。此外，董事会已确定，审计委员会的每位成员都满足纳斯达克的财务知识要求，罗伯特·费特勒和小弗雷德里克·P·斯特拉顿。每个人都有资格成为美国证券交易委员会适用规则所指的“审计委员会财务专家”。
管理层对财务报表和报告程序负有主要责任，包括内部控制制度。在履行监督责任时，委员会与管理层一起审查了公司的已审计财务报表，包括讨论了会计原则的质量，而不仅仅是可接受性，重大判断的合理性，以及财务报表中披露的清晰度。委员会还与独立注册会计师事务所讨论和审查了普遍接受的审计准则、上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)准则和美国证券交易委员会规则要求的所有通信。此外，独立注册会计师事务所向审计委员会提供了PCAOB关于独立性的规则所要求的书面披露。委员会与独立注册会计师事务所讨论了独立于管理层和本公司的独立性，并审议了非审计服务与独立注册会计师事务所独立性的兼容性。
委员会与本公司的独立注册会计师事务所讨论了审计的总体范围和计划。委员会与有或没有管理层出席的独立注册会计师事务所会面，讨论他们的审查结果、他们对公司内部控制的评估，以及公司财务报告的整体质量。委员会在2021年期间举行了五次会议。
前置审批政策
审计委员会有责任推荐独立注册会计师事务所的任命、确定薪酬并监督其工作。审计委员会必须事先批准由 提供的审计和允许的非审计服务以及支付的费用。
 
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目录​​
 
独立审计师，除最低限度的例外情况外，美国证券交易委员会和纳斯达克规则允许对非审计服务进行预先批准。根据上述预先核准政策的最低限度例外，没有向独立注册会计师事务所支付任何费用。
审计委员会报告
审计委员会在履行监督和监测公司财务报告程序的职能方面，做了以下工作(除其他事项外)：
•
与管理层审查并讨论公司截至2021年12月31日的财政年度及截至该财政年度的经审计财务报表；
​
•
与本公司的独立注册会计师事务所Baker Tilly US，LLP讨论了上市公司会计准则委员会和美国证券交易委员会需要讨论的事项；
​
•
根据PCAOB的适用要求，收到并审查了Baker Tilly US，LLP关于独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与他们讨论了其独立性；以及
​
•
结论认为，Baker Tilly US LLP向本公司提供审计和非审计服务符合其独立性。
​
基于上述情况，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入公司截至2021年12月31日的10-K表格年度报告。
小弗雷德里克·P·斯特拉顿，董事长
Tina Chang
罗伯特·费特勒
科里·L·内特尔斯
审计和非审计费用
审计委员会还审查了其独立注册会计师事务所截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度向本公司提供的费用和服务范围。Baker Tilly US，LLP在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度向本公司收取的费用反映在下表中。
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
Audit Fees(a)
​ ​ ​
$
292,475
 ​ ​ ​ ​ $ 288,000 ​ ​
Audit-Related Fees(b)
​ ​ ​
​
22,800
 ​ ​ ​ ​ ​ 22,000 ​ ​
Tax Fees(c)
​ ​ ​
​
3,100
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,500 ​ ​
All Other Fees
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Total
​ ​ ​
$
318,375
 ​ ​ ​ ​ $ 311,500 ​ ​
​
(a)
审计费用包括审计公司财务报表、审核公司10-Q报表中包含的财务报表的专业服务费用，以及通常与法定或监管备案或业务有关的服务。这些费用还包括根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条对公司的内部控制进行审计。
​
(b)
与审计相关的费用包括ERISA员工福利计划审计费用。
​
(c)
税费包括与税务合规、税务咨询和税务规划有关的专业服务的费用。
​
除上述服务外，Baker Tilly US，LLP在2021年和2020年向本公司提供的服务没有收取其他费用。
 
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其他治理事项
公司没有采取正式的反对冲政策，也不禁止董事、高级管理人员和员工进行旨在降低或消除与持有公司证券相关的投资风险的套期保值交易。然而，本公司强烈建议董事、高级管理人员和员工不要从事此类交易，据本公司所知，这些个人从未进行过涉及公司证券的套期保值交易。
董事薪酬
公司董事如果不是公司或子公司的雇员，则可获得季度现金聘用金。2021年，该公司的季度现金预留金额为7500美元。非雇员董事也有资格获得股权奖励。2021年，每位非员工董事获得了1,000股限制性股票，以及根据威视集团2017年激励计划购买3,500股普通股的期权。限制性股票奖励在四年内按比例授予，股票期权在五年内按比例授予。下表显示了董事2021年非雇员董事的薪酬。
Name
(a) 		​ ​
Fees Earned or
Paid in Cash ($)
(b)
​ ​
Stock
Awards ($)(1)
(c)
​ ​
Option
Awards ($)(2)
(d)
​ ​
All Other
Compensation(3)
(g)
​ ​
Total ($)
(h)
​
Thomas W. Florsheim
​ ​ ​ $ 30,000 ​ ​ ​ ​ $ 24,000 ​ ​ ​ ​ $ 14,560 ​ ​ ​ ​ $ 14,400 ​ ​ ​ ​ $ 82,960 ​ ​
Tina Chang
​ ​ ​ $ 30,000 ​ ​ ​ ​ $ 24,000 ​ ​ ​ ​ $ 14,560 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 68,560 ​ ​
Robert Feitler
​ ​ ​ $ 30,000 ​ ​ ​ ​ $ 24,000 ​ ​ ​ ​ $ 14,560 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 68,560 ​ ​
Cory L. Nettles
​ ​ ​ $ 30,000 ​ ​ ​ ​ $ 24,000 ​ ​ ​ ​ $ 14,560 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 68,560 ​ ​
Frederick P. Stratton, Jr.
​ ​ ​ $ 30,000 ​ ​ ​ ​ $ 24,000 ​ ​ ​ ​ $ 14,560 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 68,560 ​ ​
​
Notes:
(1)
授予日期根据会计准则编纂主题718(“ASC 718”)计算的2021年8月25日授予的限制性股票的公允价值(计算为每股24.00美元)。见公司2021年年报10-K表合并财务报表附注19。
​
(2)
于2021年8月25日授予的股票期权的授予日期公允价值(计算为每个期权4.16美元)，按照布莱克-斯科尔斯期权定价模型下的ASC 718计算，如公司2021年年报Form 10-K中合并财务报表附注19所述。
​
(3)
2000年12月28日，董事会荣誉主席Thomas W.Florsheim与本公司签订了一项咨询协议，根据该协议，他同意担任本公司收购和销售产品和材料的顾问。根据这项协议，托马斯·W·福尔斯海姆在2021年获得了14,400美元的报酬。
​
截至2021年12月31日，公司每位非员工董事拥有以下数量的股票奖励和期权奖励：
Name
​ ​
Stock
Awards
Outstanding
​ ​
Option
Awards
Outstanding
​
Thomas W. Florsheim
​ ​ ​ ​ 2,450 ​ ​ ​ ​ ​ 23,000 ​ ​
Tina Chang
​ ​ ​ ​ 2,450 ​ ​ ​ ​ ​ 17,925 ​ ​
Robert Feitler
​ ​ ​ ​ 2,450 ​ ​ ​ ​ ​ 23,000 ​ ​
Cory L. Nettles
​ ​ ​ ​ 2,450 ​ ​ ​ ​ ​ 23,000 ​ ​
Frederick P. Stratton, Jr.
​ ​ ​ ​ 2,450 ​ ​ ​ ​ ​ 23,000 ​ ​
 
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目录​​
 
高管薪酬
薪酬汇总表
下表列出了公司指定高管在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的总薪酬。
姓名和主要职务
(a) 		​ ​
Year
(b)
​ ​
Salary ($)
(c)
​ ​
Stock
Awards ($)
(e)
​ ​
Option
Awards ($)
(f)
​ ​
Non-equity
incentive
plan
compensation
(g)
​ ​
All other
compensation ($)
(i)
​ ​
Total ($)
(j)
​
Thomas W. Florsheim, Jr. ​ ​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ $ 710,000 ​ ​ ​ ​ $ 48,000(4) ​ ​ ​ ​ $ 75,840(2) ​ ​ ​ ​ $ 447,300(6) ​ ​ ​ ​ $ 29,332(7) ​ ​ ​ ​ $ 1,310,472 ​ ​
董事长兼首席执行官
​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ $ 655,846(1) ​ ​ ​ ​ $ 36,000(5) ​ ​ ​ ​ $ 20,100(3) ​ ​ ​ ​ $ —(6) ​ ​ ​ ​ $ 31,847(8) ​ ​ ​ ​ $ 743,793 ​ ​
John W. Florsheim ​ ​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ $ 678,500 ​ ​ ​ ​ $ 48,000(4) ​ ​ ​ ​ $ 75,840(2) ​ ​ ​ ​ $ 427,455(6) ​ ​ ​ ​ $ 21,126(7) ​ ​ ​ ​ $ 1,250,921 ​ ​
总裁、首席运营官兼助理秘书
​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ $ 626,870(1) ​ ​ ​ ​ $ 36,000(5) ​ ​ ​ ​ $ 20,100(3) ​ ​ ​ ​ $ —(6) ​ ​ ​ ​ $ 20,551(7) ​ ​ ​ ​ $ 703,521 ​ ​
John F. Wittkowske ​ ​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ $ 463,000 ​ ​ ​ ​ $ 48,000(4) ​ ​ ​ ​ $ 75,840(2) ​ ​ ​ ​ $ 259,280(6) ​ ​ ​ ​ $ 32,031(7) ​ ​ ​ ​ $ 878,151 ​ ​
高级副总裁、首席财务官兼秘书
​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ $ 436,058(1) ​ ​ ​ ​ $ 36,000(5) ​ ​ ​ ​ $ 20,100(3) ​ ​ ​ ​ $ —(6) ​ ​ ​ ​ $ 31,438(7) ​ ​ ​ ​ $ 523,596 ​ ​
​
Notes:
(1)
2020年末，由于新冠肺炎疫情及其对公司的负面影响，公司被任命的高管等被临时削减基本工资。上表所列薪金反映了2020年实际支付的数额。在临时减薪之前，被点名的执行干事2020年的基本工资如下：小托马斯·W·福尔斯海姆 - 696 000美元；约翰·W·福尔什海姆 - 665 250美元；约翰·F·维特科夫斯克 - 453 500美元。
​
(2)
此金额包括于2021年8月25日授予的股票期权奖励的授予日期公允价值，使用按照ASC 718计算的每个期权4.16美元的公允价值，该公允价值是根据布莱克-斯科尔斯期权定价模型计算的，如公司2021年年报Form 10-K中的合并财务报表附注19所述。股票期权按比例在五年内授予，自授予之日起10年到期。2021年期间，公司延长了2015年和2016年授予的股票期权的到期日。这一数额还包括根据ASC 718计算的期权延期的递增公允价值。
​
(3)
此金额代表于2020年8月26日授予的股票期权奖励的授予日期公允价值，采用按照ASC 718计算的每个期权2.01美元的公允价值，该公允价值是根据布莱克-斯科尔斯期权定价模型计算的，如公司2020年年度报告Form 10-K中的合并财务报表附注18所述。股票期权按比例在五年内授予，自授予之日起10年到期。
​
(4)
此金额代表根据ASC 718计算的2021年8月25日授予的限制性股票的授予日期公允价值(每股24.00美元)。见公司2020年年报10-K表合并财务报表附注19。限制性股票在四年内按比例进行背心。
​
(5)
此金额代表根据ASC 718计算的于2020年8月26日授予的限制性股票的授予日期公允价值(每股18.00美元)。见公司2020年年报10-K表合并财务报表附注18。限制性股票在四年内按比例进行背心。
​
(6)
这些金额反映了与实现全公司财务目标相关的年度现金奖金。2021年的奖金是在2021财年结束后支付的。2020年，由于新冠肺炎疫情的影响，全公司的财务目标没有实现；因此，没有发放现金奖金。下面的“非股权激励计划薪酬”中提供了对这些奖金的更详细的描述。
​
 
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目录​​
 
(7)
所有其他补偿与使用汽车、人寿保险保费和401(K)匹配缴费有关。
​
(8)
所有其他补偿与使用汽车、人寿保险费、401(K)Match缴费以及公司人员为Jr.Thomas W.Florsheim提供的文书服务有关。
​
非股权激励计划薪酬
非股权激励计划薪酬是指根据公司2017年激励计划发放的年度现金奖金。年度现金奖金完全基于公司治理和薪酬委员会制定的全公司财务目标的实现情况。奖金是根据高管工资的固定百分比计算的，小托马斯·W·福尔斯海姆的奖金最高为工资的67.50%。和John W.Florsheim，以及John F.Wittkowske工资的60.0%。2021年的年度现金奖金是基于委员会设定的具体收益目标。2021年，小托马斯·W·福尔斯海姆约翰·W·弗洛斯海姆和约翰·F·维特科夫斯克每人都获得了相当于基本工资63%的现金奖金，约翰·F·维特科夫斯克获得了相当于基本工资56%的现金奖金。2020年，年度现金红利基于公司实现净收益较2019年的增长。由于2020年净收益比2019年有所下降，2020财年没有支付奖金。
2021年12月31日的杰出股权奖
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Option Awards
​ ​
Stock Awards
​
Name
(a) 		​ ​
Grant Date
​ ​
Number of
Securities
Underlying
Unexercised
Options (#)
Exercisable
(b)
​ ​
Number of
Securities
Underlying
Unexercised
Options (#)
Unexercisable(1)
(c)
​ ​
Option
Exercise
Price ($)
(e)
​ ​
Option
Expiration
Date
(f)
​ ​
Number of
Shares or
Units of
Stock That
Have Not
Vested (#)(3)
(g)
​ ​
Market
Value of
Shares or
Units of
Stock That
Have Not
Vested ($)(4)
(h)
​
Thomas W. Florsheim, Jr.
​ ​ ​ ​ 8/25/2015 ​ ​ ​ ​ ​ 32,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 25.64 ​ ​ ​ ​ ​ 8/25/2023(2) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 8/25/2016 ​ ​ ​ ​ ​ 32,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 25.51 ​ ​ ​ ​ ​ 8/25/2023(2) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 8/25/2017 ​ ​ ​ ​ ​ 12,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,000 ​ ​ ​ ​ $ 27.94 ​ ​ ​ ​ ​ 8/25/2027 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 8/23/2018 ​ ​ ​ ​ ​ 4,800 ​ ​ ​ ​ ​ 3,200 ​ ​ ​ ​ $ 37.22 ​ ​ ​ ​ ​ 8/23/2028 ​ ​ ​ ​ ​ 400 ​ ​ ​ ​ $ 9,576 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 8/14/2019 ​ ​ ​ ​ ​ 4,000 ​ ​ ​ ​ ​ 6,000 ​ ​ ​ ​ $ 23.38 ​ ​ ​ ​ ​ 8/14/2029 ​ ​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​ ​ ​ $ 23,940 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 8/26/2020 ​ ​ ​ ​ ​ 2000 ​ ​ ​ ​ ​ 8,000 ​ ​ ​ ​ $ 18.00 ​ ​ ​ ​ ​ 8/26/2030 ​ ​ ​ ​ ​ 1,500 ​ ​ ​ ​ $ 35,910 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 8/25/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ $ 24.00 ​ ​ ​ ​ ​ 8/25/2031 ​ ​ ​ ​ ​ 2,000 ​ ​ ​ ​ $ 47,880 ​ ​
John W. Florsheim
​ ​ ​ ​ 8/25/2015 ​ ​ ​ ​ ​ 32,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 25.64 ​ ​ ​ ​ ​ 8/25/2023(2) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 8/25/2016 ​ ​ ​ ​ ​ 32,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 25.51 ​ ​ ​ ​ ​ 8/25/2023(2) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 8/25/2017 ​ ​ ​ ​ ​ 12,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,000 ​ ​ ​ ​ $ 27.94 ​ ​ ​ ​ ​ 8/25/2027 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 8/23/2018 ​ ​ ​ ​ ​ 4,800 ​ ​ ​ ​ ​ 3,200 ​ ​ ​ ​ $ 37.22 ​ ​ ​ ​ ​ 8/23/2028 ​ ​ ​ ​ ​ 400 ​ ​ ​ ​ $ 9,576 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 8/14/2019 ​ ​ ​ ​ ​ 4,000 ​ ​ ​ ​ ​ 6,000 ​ ​ ​ ​ $ 23.38 ​ ​ ​ ​ ​ 8/14/2029 ​ ​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​ ​ ​ $ 23,940 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 8/26/2020 ​ ​ ​ ​ ​ 2000 ​ ​ ​ ​ ​ 8,000 ​ ​ ​ ​ $ 18.00 ​ ​ ​ ​ ​ 8/26/2030 ​ ​ ​ ​ ​ 1,500 ​ ​ ​ ​ $ 35,910 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 8/25/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ $ 24.00 ​ ​ ​ ​ ​ 8/25/2031 ​ ​ ​ ​ ​ 2,000 ​ ​ ​ ​ $ 47,880 ​ ​
John F. Wittkowske
​ ​ ​ ​ 8/25/2015 ​ ​ ​ ​ ​ 32,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 25.64 ​ ​ ​ ​ ​ 8/25/2023(2) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 8/25/2016 ​ ​ ​ ​ ​ 32,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 25.51 ​ ​ ​ ​ ​ 8/25/2023(2) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 8/25/2017 ​ ​ ​ ​ ​ 12,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,000 ​ ​ ​ ​ $ 27.94 ​ ​ ​ ​ ​ 8/25/2027 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 8/23/2018 ​ ​ ​ ​ ​ 4,800 ​ ​ ​ ​ ​ 3,200 ​ ​ ​ ​ $ 37.22 ​ ​ ​ ​ ​ 8/23/2028 ​ ​ ​ ​ ​ 400 ​ ​ ​ ​ $ 9,576 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 8/14/2019 ​ ​ ​ ​ ​ 4,000 ​ ​ ​ ​ ​ 6,000 ​ ​ ​ ​ $ 23.38 ​ ​ ​ ​ ​ 8/14/2029 ​ ​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​ ​ ​ $ 23,940 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 8/26/2020 ​ ​ ​ ​ ​ 2000 ​ ​ ​ ​ ​ 8,000 ​ ​ ​ ​ $ 18.00 ​ ​ ​ ​ ​ 8/26/2030 ​ ​ ​ ​ ​ 1,500 ​ ​ ​ ​ $ 35,910 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 8/25/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ $ 24.00 ​ ​ ​ ​ ​ 8/25/2031 ​ ​ ​ ​ ​ 2,000 ​ ​ ​ ​ $ 47,880 ​ ​
 
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​
Notes:
(1)
从授予之日起五年内按比例授予期权奖励。
​
(2)
在2021年，董事会批准延长2015年和2016年授予的股票期权的到期日。2015年授予的股票期权原到期日为2021年8月25日，并延长两年至2023年8月25日。2016年授予的股票期权原到期日为2022年8月25日，并延长一年至2023年8月25日。
​
(3)
限制性股票奖励在授予日一周年起的四年内按比例授予。
​
(4)
金额使用公司股票在2021年12月31日的市值23.94美元计算。
​
从2017年开始颁发的奖励是根据公司2017年的激励计划颁发的。2015年和2016年，根据公司2014年激励计划颁发了奖励。
养老金福利
本公司的固定收益养老金计划自2016年12月31日起冻结。在该日期之后，该计划没有累算任何福利。该公司还有一项针对主要高管的无资金补充养老金计划，因此他们可能会获得养老金福利，否则由于国内收入法的某些限制，他们将无法获得这些福利。退休福利是根据雇员计入贷方的服务年限和平均收入或服务年限的规定金额提供的。这些计划规定在65岁时正常退休，并规定从55岁开始提前退休的福利减少。养恤金福利根据各种选项支付，由退休人员选择，并根据与社会保障相结合的公式计算，尽管根据该公式确定的金额不会因社会保障福利而减少。正常退休福利是根据(I)截至2016年12月31日的10个历年内任何连续5年的最高平均收入，(Ii)最长达25年的服务年限和(Iii)社会保障用途的最高平均保障补偿计算的。
以上描述了1997年修订的固定福利计划和相关超额福利计划下的一般公式。1989年1月1日纳入计划的受薪雇员，以及高级副总裁或以上的所有官员(包括指定的执行人员)，通过固定福利计划、上述无资金来源的超额福利计划和无资金来源的递延补偿计划，获得上述福利中较高的一项或基于先前公式的最低福利。根据先前公式，正常退休福利是根据2016年12月31日之前的10个日历年内任何连续5年的最高平均收入和最长25年的服务年限计算的。担任高级副总裁或以上职位的人员(包括获提名的行政人员)的正常退休福利，是根据在2016年12月31日之前的20个历年内任何五年的最高平均收入，以及服务年资最长达25年计算。最低福利金额不受社会保障福利的任何扣除。根据超额福利计划，一旦控制权发生变化，应向每位参与者一次性支付福利。
终止或控制权变更时的雇佣合同和潜在付款
公司已与小Thomas W.Florsheim，Jr.签订雇佣合同。和约翰·W·弗洛什海姆，为了提供服务，他们的雇用将持续到2022年12月31日，薪金水平将定期确定和审查。除其他事项外，这些合同规定，将向小Thomas W.Florsheim，Jr.支付一笔略低于基本赔偿额三倍的赔偿金(如《国税法》第280G条所界定)。如果公司无故终止对高管的雇用，或个人在公司控制权变更后终止其雇用，则应分别向其支付遣散费。雇佣协议中对“控制权变更”的定义是：变更对公司15%以上股份的控制权；由非董事会提名的人士更换两名或两名以上董事；如果变更未得到现有董事会的支持，则扩大董事会规模；合并、合并或转让公司资产；或大幅
 
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他的职责发生了变化。在这件事上，小托马斯·W·弗洛斯海姆或者John W.Florsheim因永久残疾而被阻止履行职责，该高管的正常工资将被终止，并将支付个人当时工资的75%的残疾工资，直至2022年12月31日。
此外，在小托马斯·W·弗洛舍姆的事件中。如果John W.Florsheim在合同规定的雇用终止前死亡，将向指定受益人支付一笔为期三年的死亡抚恤金，该抚恤金的数额相当于其在死亡之日支付给行政人员的年薪。截至2022年3月31日，小托马斯·W·福尔斯海姆的年薪。731,300美元，约翰·W·弗洛斯海姆的年薪为698,855美元。
本公司与John F.Wittkowske签订了控制权变更协议。本合同规定，在控制权发生变更的情况下，一笔略低于其年薪三倍(根据《国内税法》第280G条的定义)的款项将作为遣散费支付，这笔钱是根据控制权变更发生前的三个纳税年度计算的。控制权变更协议将“控制权变更”定义为以下情况的事件：
(1)
公司流通股超过30%的投票权由一人或一群人直接或间接控制(由Thomas W.Florsheim家族成员及其后代或信托组成的团体除外)；
​
(2)
公司所有或几乎所有营运资产已售出；或
​
(3)
在任何12个月的期间内，公司董事会的大部分成员由在任命或选举之日之前未经公司董事会过半数成员认可的董事取代。
​
截至2022年3月31日，维特科夫斯克的年薪为46.3万美元。2021年11月，本公司宣布Wittkowske先生将于2022年5月6日退休。关于他的退休，正如之前披露的那样，公司将加快Wittkowske先生所有未归属的限制性股票和股票期权的归属。
根据2017年激励计划的条款，如果控制权发生变更，公司授予的所有期权和股票奖励应立即授予。
 
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TABLE OF CONTENTS​​​​​​
 
其他信息
与关联人的交易
本公司的书面商业道德守则规定，除非事先得到本公司的知情和同意，否则董事和员工不得在本公司的供应商、竞争对手或客户中拥有经济利益，因为此类交易可能会引发利益冲突。上市公司的证券所有权有一个有限的例外，除非投资的规模对公司有影响或控制。该公司的政策不包括对潜在利益冲突交易的这一限制的最低规模。实际或潜在的利益冲突交易或关系应向本公司的首席财务官或本公司的另一位高管报告。对高管或董事的豁免或例外只能在特殊情况下事先批准，并且只能由董事会或适当的委员会批准。与相关人士的交易也须遵守公司的披露控制和程序，以确保符合适用的法律和纳斯达克的要求。
自2020年初以来，没有任何交易，也没有任何拟议的交易，涉及金额超过120,000美元的本公司曾经或将要参与的交易，并且(A)任何董事、高管、董事的代名人或董事的直系亲属、高管或代名人，或(B)任何持有5%或以上本公司普通股的人或其直系亲属拥有直接或间接重大利益。
委托书征集方式
委托书征集费用由本公司承担。公司高级管理人员可以向一些大股东征集委托书，征集可以通过邮件、电话或个人联系的方式进行；这些高管不会因征集此类委托书而获得额外报酬。本公司亦将要求经纪公司及其他托管人、代名人及受托人向该等人士所持股份的实益拥有人索取资料，费用由本公司承担。
拖欠款项第16(A)节报告
根据联邦证券法，公司董事、高管和任何持有公司普通股超过10%的个人必须向美国证券交易委员会报告他们对公司普通股的初始所有权以及所有权的任何变化。这些报告的具体截止日期已经确定，本公司必须在本委托书中披露去年未能在这些日期前及时提交此类报告的情况。
本公司相信，在截至2021年12月31日的年度内，所有这些申报要求均已及时得到满足。在作出这些披露时，公司完全依赖董事和高管的书面陈述以及他们向美国证券交易委员会提交的报告的副本。
其他事项
公司尚未接到通知，也不知道将向会议提交任何其他事项。然而，委托书将在可能适当地提交给会议的任何其他事项上酌情投票。
股东提案
根据1934年《证券交易法》颁布的第14a-8条规则，公司必须在2022年12月6日之前收到股东提案，才能考虑纳入明年的年度股东大会委托书。此外，根据公司提名董事候选人的指导方针和标准，公司必须在不迟于2022年12月2日之前收到股东对董事的推荐，以便公司治理和薪酬委员会审议提名并纳入明年的年会委托书。此外，在规则14a-8程序之外提交的提案将被视为不合时宜，公司可对明年年会上可能提出的任何提案使用酌情投票权，除非提倡者不迟于2023年2月19日将提案通知公司。
WEYCO GROUP, INC.
​ April 4, 2022 ​ ​
JOHN F. WITTKOWSKE
​
​
Milwaukee, Wisconsin
​ ​ Secretary ​
 
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WEYCO集团股东年会，INC.2022年5月3日COMMON STOGO GREEN-同意使无纸化变得容易。有了电子同意，您可以快速在线访问您的代理材料、报表和其他符合条件的文档，同时减少成本、杂乱和纸张浪费。即刻通过www.astfinal.com注册，享受在线访问。代理材料网上可用通知：会议通知和委托书，包括委托卡，请在公司网站https://www.weycogroup.com/home/investor.htmlPlease上尽快签名、注明日期并将您的委托卡放入所提供的信封中。请沿着穿孔线分开并将邮件放在所提供的信封中。2053000000000000000000 7050322PLEASE签名、日期并在所附信封中迅速返回。请用下面所示的蓝色或黑色墨水标出你们的投票x 1.选举各自任期的董事：被提名者：2.Baker Tilly US，LLP作为2022年独立注册公共会计师的任命的合理性。For Against AnomineeSWITHHOLD All NOMINEESWITHHOLD OO All NOMINEESWITHHOLD All NOMINEESWITHHOLD OO All NOMINEESWITHHOLD All NOMINEESWITHHOLD OO All Of(见下文说明)O John W.Florsheimo Frederick P.Stratton，Jr.O Cory L.NettlesO Tina Chango Thomas W.
福尔斯海姆注：在大会或其任何休会之前适当进行的其他事务。如果没有相反的指示或没有给出任何指示，本代表所代表的股份将投票赞成提案1和2。请在所附信封中标记、签署、注明日期并返还本委托书。说明：若要取消投票给任何个别候选人的权力，请勾选“除”外的所有候选人，并在每名候选人旁边的圆圈内填上你想要扣留的地址，如下所示：如要更改你帐户上的地址，请勾选右边的方框，并在上面的地址栏中注明你的新地址。请注意，帐户上注册名称的更改可能不会通过此方法提交。股东签署日期：股东签署日期：注：请在本委托书上准确签署您的姓名或名称。股份联名持有时，各持股人应当签字。在签署为遗嘱执行人、遗产管理人、受托人、受托人或监护人时，请注明全称。如签署人为公司，请由获正式授权的人员签署公司全名，并注明全称。如果签字人是合伙企业，请由授权人员签署合伙企业名称。
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