424B5

我们已与(I)Robert W.Baird&Co.，Barclays Capital Inc.，BMO Capital Markets Corp.，BNP Paribas Securities Corp.，BNY Mellon Capital，LLC，BofA Securities，Inc.，BOK Financial Securities，Inc.，Capital One Securities，Inc.，Citigroup Global Markets Inc.，Comerica Securities，Inc.，Credit Agricole Securities(USA)Inc.，Deutsche Bank Securities Inc.，Five Third Securities，Inc.，Goldman Sachs&Co.LLC，Jefferies LLC，JMP Securities LLC，Inc.签订了股权分配协议(股权分配协议)。J.P.Morgan Securities LLC、KeyBanc Capital Markets Inc.、Loop Capital Markets LLC、Mizuho Securities USA LLC、摩根士丹利&Co.LLC、三菱UFG证券美洲公司、加拿大皇家银行资本市场公司、Regions Securities LLC、Scotia Capital(USA)Inc.、SMBC Nikko Securities America，Inc.、Synovus Securities，Inc.、TD Securities(USA)LLC、Truist Securities Inc.和Wells Fargo Securities，LLC作为销售代理(在以此身份行事时，单独作为销售代理和作为销售代理)和远期卖家(当销售代理以此身份行事时，分别作为远期卖方和共同作为远期卖方)和(Ii)远期购买者(如下所述)，涉及本招股说明书补编和随附的招股说明书提供的普通股的发行、要约和销售，每股面值1.00美元。根据股权分配协议的条款，最多可通过任何销售代理(作为我们的销售代理或作为远期卖家)发售和出售我们高达3,000,000,000美元的普通股。

股权分配协议规定，除了我们通过销售代理发行和销售我们普通股的股份外，我们还可以根据单独的总远期销售协议和相关的补充确认，与以下任何销售代理或其附属公司签订远期销售协议：巴克莱资本公司、蒙特利尔银行资本市场公司、法国巴黎银行证券公司、纽约梅隆资本市场公司、美国银行证券公司、花旗集团全球市场公司、法国农业信贷证券(美国)公司、德意志银行证券公司、高盛公司、杰富瑞公司。摩根大通证券公司、KeyBanc资本市场公司、瑞穗证券美国公司、摩根士丹利公司、三菱UFG证券美洲公司、加拿大皇家银行资本市场公司、Scotia Capital(美国)公司、道明证券(美国)有限公司、Truist证券公司和富国银行证券公司。当我们以这一身份行事时，我们将这些实体单独称为远期购买者，并统称为远期购买者。就每个特定的远期销售协议而言，相关的远期购买者(或其关联公司)将应我们的要求从第三方借入，并通过相关的远期卖家出售数量相当于我们的普通股的数量的普通股。在任何情况下，根据股权分配协议和任何远期销售协议，通过销售代理(无论是作为我们的代理还是作为远期卖方)出售的普通股的总销售价格将不会超过3,000,000,000美元。

我们不会从远期卖家出售借入我们普通股的股票中获得任何收益。吾等预期于吾等于该特定远期销售协议到期日或之前指定的一个或多个日期与相关远期买卖人实际结算每项远期销售协议，在此情况下，吾等预期于结算时收取每股现金收益，相当于本招股说明书附录所述相关远期销售协议项下的远期销售价格。然而，吾等亦可选择现金结算或股份净额结算特定远期销售协议，在此情况下，吾等可能不会收到任何收益(在现金结算的情况下)或不会收到任何收益(在股份净结算的情况下)，并且我们可能欠有关的远期买家现金(在现金结算的情况下)或普通股股份(在股份净结算的情况下)。

普通股股票(如果有)将通过法律允许的任何方式进行销售，包括以市价在纽约证券交易所(纽约证券交易所)进行普通经纪商交易、大宗交易或与适用的销售代理达成其他协议，或通过我们普通股的任何其他现有交易市场或通过交易所以外的做市商进行。我们将向每名销售代理支付不超过根据股权分配协议通过其作为我们的代理出售的股票每股销售总价的1.50%的费用。对于每份远期销售协议，吾等将根据与相关远期买方订立的相关远期销售协议，以降低初始远期销售价格的形式向相关远期卖方支付佣金，佣金不得超过在适用远期对冲销售期内出售的所有借入普通股的销售价格的1.50%。

销售代理不需要出售任何特定数量或美元金额的普通股，但作为我们的代理或远期卖方，每个销售代理都将尽其商业上合理的努力，并根据股权分配协议的条款，按照我们或远期购买者的指示，根据适用的情况出售所提供的股份。不存在以托管、信托或类似安排获得股份的安排。根据股权分派协议进行的普通股发售将于(I)出售受股权分派协议规限的所有普通股或(Ii)销售代理、远期买方或吾等终止股权分派协议时终止。

我们的普通股在纽约证券交易所的交易代码是？Well。2022年4月1日，我们的普通股在纽约证券交易所的最新销售价格为每股97.82美元。

投资我们的普通股是有风险的。在决定投资任何股票之前，您应仔细考虑从本招股说明书补充说明书S-3页开始的风险因素中描述或提及的每个因素。

美国证券交易委员会、任何州或其他证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书附录或随附的招股说明书的充分性或准确性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

贝尔德

巴克莱

蒙特利尔银行资本市场

法国巴黎银行

纽约梅隆资本市场有限责任公司

美国银行证券

BOK 金融证券公司

第一资本证券

花旗集团

Comerica 证券

法国农业信贷银行

德意志银行证券

五三证券

高盛有限责任公司

杰弗瑞

JMP证券

一家公民公司

摩根大通

KeyBanc 资本市场

环路资本市场

瑞穗证券

摩根士丹利

MUFG

加拿大皇家银行资本市场

地区证券有限责任公司

加拿大丰业银行

SMBC日兴

西诺夫斯

TD 证券

Truist证券

富国银行证券

本招股说明书增刊日期为2022年4月4日。


	页面
关于本招股说明书		1
关于前瞻性陈述的警告性声明		1
在那里您可以找到更多信息		2
引用成立为法团的文件		3
“公司”(The Company)		4
收益的使用		5
发行证券的一般说明		6
债务证券说明		7
我们的股本说明		14
存托股份说明		19
手令的说明		22
单位说明		23
对证券转让的限制		23
本公司注册证书及附例若干条文的说明		24
出售证券持有人		25
配送计划		26
证券的有效性		30
专家		30

您应仅依赖本招股说明书附录中包含或通过引用方式并入的信息、随附的招股说明书以及我们授权交付给您的任何免费撰写的招股说明书。我们没有，销售代理和远期购买者也没有授权任何人向您提供与本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何此类免费撰写的招股说明书中包含的信息不同的其他信息或信息。我们没有，销售代理和远期购买者也不会在任何不允许提供或销售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您不应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书、任何此类自由编写的招股说明书或通过引用并入其中的任何文件中的信息在各自日期以外的任何日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、流动性、运营结果和前景可能发生了变化。

本文档分为两部分。第一部分是招股说明书附录，它对随附的招股说明书中包含的信息进行了补充和更新。第二部分，招股说明书，提供了更多

S-I

一般信息，其中一些不适用于此产品。一般而言，当我们提到本招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分的总和。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书中包含的信息存在冲突，则您应依赖本招股说明书附录中的信息。

这些证券仅在可以提出此类要约的司法管辖区出售。本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何免费编写的招股说明书的分发以及这些证券在其他司法管辖区的发行也可能受到法律的限制。收到本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何自由编写的招股说明书的人应告知自己并遵守任何此类限制。本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何免费撰写的招股说明书不构成或不得用于任何司法管辖区内任何人的要约或招揽，在该司法管辖区内，该要约或邀约未获授权，提出要约或要约的人未获授权，或要约或要约无权向任何人或向其提出要约或要约被视为违法的任何人。

欧洲经济区潜在投资者注意事项

本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书均不是第(EU)2017/1129号法规(《招股说明书规则》)所指的招股说明书。本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何相关的免费撰写的招股说明书都是在以下基础上编制的：欧洲经济区(EEA)任何成员国的任何股票要约只能根据招股说明书条例下的豁免而提出，不受发布招股说明书的要求的限制。因此，任何在该成员国提出要约或打算提出属于本招股说明书补充要约要约的股票的人，随附的招股说明书和任何相关的自由写作招股说明书仅在我们或任何销售代理或远期购买者没有义务根据招股说明书法规发布与该要约有关的招股说明书的情况下才可以这样做。WellTower Inc.或任何销售代理或远期购买者均未授权，也未授权在WellTower Inc.或销售代理或远期购买者有义务为此类要约发布招股说明书的情况下提出任何股份要约。

英国潜在投资者须知

本招股说明书附录、随附的招股说明书、任何相关的免费撰写的招股说明书以及与在此发行的股票有关的任何其他文件或材料未经授权人员按照经修订的英国《2000年金融服务和市场法案》(FSMA)第21条的规定进行传达，且该等文件和/或材料未获批准。因此，这种文件和/或材料不会分发给，也不能转给联合王国的普通公众。作为金融促进的此类文件和/或材料仅向下列人员传达：(I)在与投资有关的事项上具有专业经验，并且属于投资专业人员的定义(如经修订的《金融服务和市场法》2005年(金融促进)令(《金融促进令》)第19(5)条所界定)，(Ii)属于《金融促进令》第49条第(2)(A)至(D)款，(Iii)在英国以外，或(Iv)根据《财务促进令》可合法地向其发出通知的任何其他人士(所有此等人士合共称为相关人士)。在英国，本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何相关的免费撰写的招股说明书所涉及的任何投资或投资活动仅适用于相关人士，且仅与相关人士进行。在英国的任何非相关人士不应采取行动或依赖本招股说明书附录、随附的招股说明书、任何相关的自由写作招股说明书或其各自的任何内容。

S-II

在英国，本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何相关的自由撰写招股说明书都不是(EU)2017/1129号法规所指的招股说明书，因为根据经欧盟《2020年欧盟(退出协议)法》(EUWA)(英国《招股说明书条例》)修订的《2018年欧盟(退出)法》，招股说明书构成了英国国内法律的一部分。本招股说明书增刊、随附的招股说明书及任何相关的免费撰写招股说明书均基于以下原则编制：任何在英国的股份要约只会根据英国招股章程规例下的豁免而提出，不受刊登招股章程的要求所规限。因此，任何在英国提出要约或打算要约收购本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何相关的自由撰写招股说明书的标的的人士，只能在WellTower Inc.或任何销售代理或远期购买者没有义务根据FSMA第85条就该要约发布招股说明书的情况下这样做。WellTower Inc.或任何销售代理或远期购买者均未授权，也未授权在WellTower Inc.或销售代理或远期购买者有义务为此类要约发布招股说明书的情况下提出任何股份要约。

在决定投资任何股票之前，您应仔细阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们授权交付给您的任何免费编写的招股说明书，以及在此招股说明书附录中您可以找到更多信息的标题下所述的附加信息。

除非我们另有特别说明，否则在本招股说明书附录中，凡提及WellTower Inc.及其子公司，均指WellTower Inc.及其子公司。

S-III

本摘要重点介绍了有关我们和此产品的精选信息。此信息不完整，不包含您在决定投资我们的股票之前应考虑的所有信息。在做出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书附录和随附的招股说明书，包括本招股说明书附录中包含的风险因素和前瞻性陈述，以及与随附的招股说明书和财务报表中包含的前瞻性陈述有关的风险因素和告诫声明，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中引用的其他信息。

关于我们公司

我们是一家总部位于俄亥俄州托莱多的标准普尔500指数成份股公司，正在推动医疗保健基础设施的转型。我们与领先的老年人住房运营商、急症后提供者和医疗系统一起投资，为扩大创新护理提供模式所需的房地产和基础设施提供资金，并改善人们的健康状况和整体医疗体验。我们是一家房地产投资信托基金(REIT)，在集中在美国(美国)、加拿大和英国的主要高增长市场的物业中拥有自己的权益，包括老年人住房、急性发作后社区和门诊医疗物业。欲了解更多信息，请访问网址：www.well Tower er.com。本招股说明书增刊或随附的招股说明书中并不包含本公司网站上的信息作为参考，本公司的网址仅作为非活跃的文本参考。

其他信息

美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)在www.sec.gov上维护一个网站，其中包含我们关于Form 10-K的年度报告、关于Form 10-Q的季度报告、关于Form 8-K的当前报告和委托书及其所有修正案。

S-1

我们预计将使用(1)通过销售代理发行和销售我们的普通股的净收益，以及(2)在结算任何用于一般公司目的的远期销售协议时使用，包括偿还债务和投资于医疗保健和老年人住房物业。在这种使用之前，净收益可投资于美国的短期、投资级、计息证券、存单或间接或担保债务。见收益的使用。

纽约证券交易所代码

井

远期销售的会计处理

倘若吾等订立任何远期出售协议，吾等预期于任何远期出售协议的实物或净额结算后，于发行普通股股份(如有)前，该特定远期出售协议结算时可发行的股份将反映在我们使用库存股方法计算的摊薄每股收益中。根据这一方法，用于计算稀释每股收益的普通股股数被视为增加了根据该特定远期销售协议全额实物结算时将发行的普通股股数(如有)，超过了我们可使用全额实物结算时的应收收益(根据相关报告期结束时的调整远期销售价格)在市场上购买的普通股股数(根据相关期间的平均市价)。因此，在对特定远期销售协议进行实物或股票净额结算之前，根据某些事件的发生，我们预计不会对我们的每股收益产生摊薄影响，除非我们普通股的平均市场价格高于适用的远期销售价格。然而，如果我们以实物或净股份结算一项特定的远期销售协议，我们普通股的交付将导致流通股数量的增加，并稀释我们的每股收益和股本回报率。

利益冲突	我们预计，远期卖方出售我们普通股的所有收益将支付给相关的远期购买者或其关联公司，在这种情况下，该远期购买者或其关联方可能获得超过本次发行净收益的5%，不包括承销补偿。尽管如此，根据FINRA规则5121(F)，与此次发行相关的合格独立承销商不是必须的，因为我们是此次发行证券的发行人，是房地产投资信托基金。

S-2

投资我们的股票是有风险的。阁下应仔细考虑下列风险因素，以及本招股说明书增补件及随附的招股说明书所包含的或以引用方式并入本招股说明书增补件及随附的招股说明书的所有其他信息，包括在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中的风险因素一节中的讨论，因为此类讨论可能会在我们提交给美国证券交易委员会的其他报告中进行修订或更新，然后再投资我们的股票。

来自我们普通股的风险

我们普通股的股价可能会受到几个因素的影响。

我们普通股的股价取决于几个因素，包括但不限于：我们的财务状况、业绩和前景；总体经济和金融市场状况；分析师估计的变化；REITs发行的类似证券的市场；以及我们满足分析师估计的能力。此外，我们普通股的市场价格可能会受到未来我们证券销售的影响，包括增发普通股和可转换为普通股的证券。除其他因素外，这些因素可能会显著压低我们普通股的交易价格。

我们的优先股流通股持有人拥有，未来任何优先股流通股的持有人将拥有清算、分红和其他优先于我们普通股持有人权利的权利。

由于本公司董事会有权指定及发行优先股，其清算、股息及其他权利优先于本公司普通股，因此本公司已发行及已发行优先股的持有人，以及任何未来可能发行的优先股的持有人，将在向本公司普通股持有人支付任何款项前，于本公司自愿或非自愿清算、解散或清盘时，获得其清算优先权以及任何应计及未付分派。这些付款将减少我们可用于分配给普通股持有人的剩余资产金额。

我们增发的证券可能会降低我们股票的市场价格。

我们普通股的市场价格可能会受到未来我们证券销售的影响，包括根据每个股权分配协议进行的销售，以及普通股和可转换为普通股的证券的其他额外发行。我们也可能发行普通股，作为与我们的投资和收购相关的对价或部分对价或为了实现与此类投资和收购相关的某些基准。我们可能发行的普通股或转换后可能发行的普通股的数量可能会很大，并会稀释我们现有的股东。

我们未来分红的能力受到很多因素的影响。

我们的主要无担保信贷安排限制了我们在信贷安排下违约时支付普通股现金股息的能力，而我们未来签订的其他融资协议也可能限制我们支付股本现金股息的能力。如果我们在我们的主要无担保信贷安排下违约，或者如果未来的融资协议限制了我们支付现金股息的能力，我们支付普通股现金股息的能力将受到限制，除非我们可以对这些协议下的未偿还金额进行再融资。

根据特拉华州法律，股本的现金股息只能从盈余中支付，如果没有盈余，则从公司当时本财年或上一财年的净利润中支付。除非我们盈利，否则我们支付普通股现金股息的能力将需要有足够的盈余，盈余的定义是我们的净资产(总资产减去总负债)相对于资本的超额(如果有的话)。此外，即使有足够的盈余来支付普通股的现金股息，我们也可能没有足够的现金来支付普通股的股息。

S-3

如果发生本招股说明书附录和随附招股说明书中描述的任何风险，或通过引用将其并入本文和随附招股说明书中，我们支付股息的能力可能会受到损害。此外，我们的股息支付取决于我们的收益、我们的现金流、我们的财务状况、我们的REIT地位的维持以及我们的董事会可能不时认为相关的其他因素。

我们认为，我们的普通股不构成美国房地产权益，因此根据《外国房地产投资税法》(FIRPTA)，我们通常不会被要求扣缴向非美国持有人支付的款项。然而，我们不能向您保证，我们的普通股在未来不会或不会构成美国不动产权益。

尽管我们目前不知道会导致我们结论发生变化的任何事实，但根据出售、回购、转换或停用我们普通股时存在的事实，我们的普通股有可能构成美国不动产财产利益。如果是这样的话，我们普通股的非美国持有者可能会被扣留与此类出售、回购、转换或退休相关的付款，无论这些非美国持有者是否提供证明其非美国身份的证明。见我们于2022年4月1日提交的关于表格8-K12B的当前报告的附件99.1，其标题为《征税》。

我们的公司注册证书和章程中的某些条款可能会限制您对我们股本股份的所有权，和/或阻止或阻止控制权的变更。

为了帮助我们保持作为美国联邦所得税REIT的资格，我们的章程规定，任何人不得拥有或被视为拥有超过我们已发行股本价值9.8%的资产，但某些例外情况除外。为此，收购我们普通股的所有期权、认股权证、可转换证券或其他权利将被视为已行使所有这些权利。如果向任何人发行或转让超过这一限额的任何股份或其他证券，该发行或转让仅对不超过这一限额的股份或证券有效，超过此限额的发行或转让将无效。我们的公司注册证书、章程和特拉华州法律中的这些和其他条款可能会延迟、阻止或阻止可能涉及我们普通股溢价或对您作为股东有利的交易或控制权变更，包括第三方对我们的收购。

远期销售协议带来的风险

远期销售协议中包含的和解条款可能导致我们的每股收益和股本回报率大幅稀释，或导致大量现金支付义务。

如果我们签订一项或多项远期销售协议，相关远期购买者将有权加速该特定远期销售协议(关于该特定远期销售协议下相关远期购买者确定受此类事件影响的所有或在某些情况下的交易部分)，并且，在某些情况下，在以下情况下，要求我们在相关远期购买者指定的日期结算：

•

有关远期买受人不能或将招致大幅增加的成本，以建立、维持或解除其与该特定远期买卖协议有关的对冲头寸；

•

相关远期购买人确定，在采取商业上合理的努力后，它不能继续借入相当于该特定远期销售协议所含普通股数量的我们普通股的数量，或者，就借用该数量的普通股而言，它将产生的成本高于该特定远期销售协议中规定的股票借用成本；

•

终止事件发生的原因是，我们每个日历季度宣布普通股的股息或分配的现金价值超过指定金额，或该现金股利的除息日期早于预期除息日期；

S-4

远期买方决定行使其权利加速结算特定远期销售协议，无论我们是否需要资金。在该等情况下，吾等可能被要求根据该特定远期销售协议的实物结算条款发行及交付普通股，或如吾等如此选择而远期买家允许吾等作出选择，则不论吾等的资本需要如何，吾等均须按该特定远期销售协议的股份结算净额条款发行及交付普通股，这将导致吾等每股盈利及股本回报率摊薄。

我们预计任何远期销售协议的结算一般不会晚于特定远期销售协议中指定的日期。但是，任何远期销售协议都可以在指定日期之前全部或部分结算，这是我们的选择。我们预计每个远期销售协议将通过交付我们普通股的股份进行实物结算，除非我们选择现金结算或净股份结算特定的远期销售协议。于实物结算或(如吾等选择)特定远期销售协议的股份净额结算时，就该等实物结算而交付本公司普通股股份，或在吾等有责任交付本公司普通股股份的范围内，交付股份净结算，将导致本公司每股盈利及股本回报率摊薄。如果我们就特定远期销售协议所涉及的全部或部分普通股选择现金结算或股份净额结算，我们预计相关远期购买者(或其关联方)将购买一定数量的普通股，以履行其或其关联方在根据该远期销售协议出售我们的普通股股份时返还从第三方借入的普通股的义务。此外，在相关远期购买者或其关联公司解除其对冲头寸的情况下，购买我们普通股的股票可能会导致我们普通股的价格在这段时间内上涨(或防止在这段时间内下跌)。, 从而增加吾等于相关远期销售协议现金结算时欠相关远期购买者的现金金额(或减少相关远期购买者欠吾等的现金金额)，或增加吾等将于相关远期销售协议的股份净结算时交付予相关远期购买者的普通股股份数目(或减少相关远期购买者将交付予吾等的普通股股份数目)。

我们预期在特定远期销售协议实物结算时收到的远期销售价格将基于等于指定每日利率减去利差的浮动利率因素按日进行调整，并将根据与特定远期销售协议期限内我们普通股的预期股息相关的金额而减少。如果指定的每日利率低于任何一天的价差，利息因素将导致适用的远期销售价格每天都会下降。若根据特定远期销售协议于相关估值期内本公司普通股的市值高于适用的远期销售价格，在现金结算的情况下，吾等将向该特定远期销售协议下的相关远期购买者支付相当于差额的现金金额，或在股份净额结算的情况下，吾等将向相关远期购买者交付价值等于差额的若干普通股。因此，在现金结算特定远期销售协议的情况下，我们可以负责潜在的大笔现金付款。有关远期销售协议的信息，请参阅分销计划(利益冲突)。

S-5

如果我们申请或同意根据任何影响债权人权利的破产法或破产法或其他类似法律寻求破产或破产判决或任何其他救济的程序，或者我们或对我们有管辖权的监管机构提出我们的清盘或清算请愿书，并且我们同意此类请愿书，则当时有效的任何远期销售协议将自动终止。如果任何此类远期销售协议在此情况下终止，吾等将没有义务向相关远期购买者交付任何以前未交付的普通股，而相关远期购买者将被解除其就任何先前未根据适用远期销售协议结算的普通股支付适用远期销售每股价格的义务。因此，如果我们的普通股中有任何远期销售协议在任何该等破产或无力偿债程序开始时尚未达成，我们将不会收到有关该等普通股的每股远期销售价格。

我们过去已经并可能在未来进行远期销售交易，这些交易使我们面临与上述风险类似的风险。

我们之前已经签订了远期销售协议，未来可能会签订不属于本次发售的远期销售协议。截至2022年3月31日，根据远期销售协议，我们仍有义务发行(受我们选择现金结算或股票净结算的权利的限制)总计14,597,269股普通股。这些远期销售协议使我们面临与本节上述风险基本相似的风险。

S-6

本招股说明书和通过引用合并的文件包含符合《1995年私人证券诉讼改革法》含义的前瞻性陈述。当我们使用如下词语时，我们是在发表前瞻性声明，例如：可能、将、意图、应该、相信、预期、预期、项目、估计或类似的表述，这些表述与历史事件无关。具体来说，这些前瞻性表述包括但不限于：我们获得、开发或出售物业的机会；投资绿色项目的机会；我们按照当前预期的条款或在当前预期的时间框架内完成预期收购、投资或处置的能力；我们运营商/租户和物业的预期表现；我们的预期入住率；我们申报和向股东进行分配的能力；我们的投资和融资机会和计划；我们作为房地产投资信托基金的持续资格；以及我们进入资本市场或其他资金来源的能力。

前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，涉及风险和不确定因素，可能会导致我们的实际结果与前瞻性陈述中讨论的预期大不相同。这可能是各种因素的结果，包括但不限于：

•

新冠肺炎大流行的影响；

•

关于冠状病毒援助救济、经济安全法和未来刺激或其他新冠肺炎救济立法的实施和影响的不确定性；

•

经济状况；

•

资本市场的状况，包括资金的可获得性和成本；

•

卫生保健行业面临的问题，包括法规和支付政策的遵守和变更对政府调查和惩罚性和解的回应，以及经营者/租户在以成本效益方式获得和维持足够的责任和其他保险方面的困难；

•

融资条件的变化；

•

医疗保健和老年人住房行业内的竞争；

•

经营者/租户的经营业绩或财务状况出现负面发展，包括但不限于他们支付租金和偿还贷款的能力；

•

我们有能力转让或出售物业，并获得有利可图的结果；

•

未能按预期进行新的投资或收购；

•

自然灾害和其他影响我们财产的天灾人祸；

•

我们能够在空置时以类似的费率重新租赁空间；

•

我们能够以与出售资产类似的利率及时将出售所得资金进行再投资；

•

经营者/承租人或合资伙伴破产或破产；

•

合资伙伴的合作；

•

影响联邦医疗保险和医疗补助报销率和运营要求的政府法规；

•

经营者/租户提出或针对经营者/租户提出的责任或合同索赔；

•

与未来投资或收购有关的意想不到的困难和/或支出；

•

影响我们物业的环境法；

•

管理我们财务报告的规则或惯例的变化；

•

美元和外币汇率的变动；

S-7

我们预计将使用(1)通过销售代理发行和销售我们的普通股的净收益，以及(2)在结算任何远期销售协议后用于一般公司用途，包括偿还债务和投资于医疗保健和老年人住房物业。在此之前，净收益可投资于美国的短期、投资级、计息证券、存单或间接或担保债务。

如果我们选择现金结算任何特定的远期销售协议，我们可能不会收到任何净收益(或可能欠相关远期买家的现金)。若吾等选择按净额结算任何特定远期买卖协议，吾等将不会从有关远期买家收取任何收益。

我们不会从远期卖家出售借入的普通股中获得任何收益。吾等预期于吾等于该特定远期销售协议到期日或该日期之前指定的一个或多个日期与相关远期销售协议的买方进行实物结算，在此情况下，吾等预期于结算时收取相当于相关远期销售协议项下远期销售价格的每股现金收益，如本招股说明书附录所述。

我们预期于特定远期销售协议实物结算时收到的远期销售价格将等于相关远期卖方在适用的远期对冲销售期间出售的所有借入普通股的销售价格减去不超过1.50%的远期对冲销售佣金，将基于等于指定每日利率减去利差的浮动利率因素进行每日调整，并将根据与特定远期销售协议期限内我们普通股的预期股息相关的金额而减少。如果指定的每日利率小于任何一天的价差，利息因素将导致适用的远期销售价格每天都会下降。

S-9

吾等已与(I)销售代理及(Ii)预购人士订立股权分派协议，涉及本招股章程副刊及随附招股说明书所提供的本公司普通股股份的发行、要约及销售。根据股权分派协议的条款，可通过任何销售代理(以我们的销售代理或远期卖家的身份)发售和出售高达3,000,000,000美元的普通股。

股权分派协议规定，除吾等透过销售代理发行及出售本公司普通股股份外，吾等可根据单独的总远期销售协议及相关补充确认与任何远期购买者订立远期销售协议。对于每项特定远期销售协议，相关远期买方(或其关联公司)将应吾等的要求向第三方借款，并通过相关远期卖方出售相当于该特定远期销售协议所涉及的普通股数量的我们普通股的数量。在任何情况下，根据股权分配协议和任何远期销售协议，通过销售代理(无论是作为我们的代理还是作为远期卖方)出售的普通股的总销售价格将不会超过3,000,000,000美元。

普通股股票的销售(如果有)将通过法律允许的任何方法进行，包括以市价在纽约证券交易所进行普通经纪交易、大宗交易或与适用的销售代理另行商定的方式，或通过我们普通股的任何其他现有交易市场或通过交易所以外的做市商进行。作为代理，销售代理不会参与任何稳定我们普通股价格的交易。

在出售普通股方面，销售代理可被视为证券法所指的承销商，而支付给销售代理的补偿可被视为承销佣金或折扣。我们已同意向每个销售代理和每个远期购买者提供某些民事责任的赔偿和贡献，包括《证券法》下的责任。在正常业务过程中，任何销售代理和任何远期购买者都可以与我们进行交易，或为我们提供其他服务。

如果任何销售代理或我们有理由相信我们的普通股不再是1934年《证券交易法》(《交易法》)下的规则M第101(C)(1)条所定义的活跃交易的证券，该交易方将立即通知另一方，股权分配协议下普通股的销售将暂停，直到销售代理和我们的判断满足该豁免条款或其他豁免条款。

根据股权分配协议进行的普通股发售将于(I)出售符合股权分配协议的所有普通股或(Ii)销售代理、远期购买者或我们终止股权分配协议时终止。

通过我们的销售代理进行销售

在股权分派协议期限内，吾等可不时透过作为吾等销售代理的销售代理，向其中一名销售代理递交与发行及销售本公司普通股有关的交易通知。在收到本公司的交易通知后，根据股权分配协议的条款和条件，每个销售代理将尽其商业上合理的努力，每天或按照本公司和适用的销售代理达成的其他协议，征求购买普通股的要约。我们将指定每天通过每个销售代理出售的普通股的最高金额，或经我们和适用的销售代理同意的其他方式。在遵守股权分销协议的条款和条件的情况下，销售代理将尽其商业上合理的努力代表我们销售所有

S-10

我们将向每名销售代理支付不超过根据股权分配协议通过其作为我们的代理出售的股票每股毛价的费用。剩余的销售收入，在扣除我们应支付的任何费用和任何政府或自律组织因出售股票而收取的任何交易费用后，将相当于我们出售股票的净收益。我们已同意在某些情况下向每位销售代理补偿某些费用。

普通股销售的结算将在向我们支付净收益的任何出售之日之后的第二个工作日(或行业惯例中常规交易的较早日)进行。不存在以托管、信托或类似安排接收资金的安排。

通过远期卖家进行销售

于股权分派协议期限内，吾等可不时向任何远期卖方及相关远期买方发出有关远期股份的交易通知，但须遵守协议所载的条款及条件。于彼等收到该等交易通知后，并受股权分派协议及相关总远期销售协议的条款及条件规限，有关远期卖方将按照其正常交易及销售惯例，作出商业上合理的努力，按该等条款出售本公司相关普通股股份，以对冲相关远期买方在该特定远期销售协议下的风险。我们或相关远期卖方在适当通知对方后，可随时立即暂停发售我们的普通股。

我们预计，相关远期买家和远期卖家之间出售本公司普通股借入股份的结算，以及相关远期卖家和市场上该等普通股买家之间的结算，一般将在销售完成后的第二个交易日进行。相关远期卖方根据股权分配协议履行出售我们普通股的义务受多个条件的制约，每个远期卖方保留全权酌情放弃这些条件的权利。

就每份远期销售协议而言，吾等将根据与相关远期买方订立的相关远期销售协议，以降低初始远期销售价格的形式向有关远期卖方支付佣金，佣金不得超过在适用远期对冲销售期内售出的所有普通股借入股份的销售价格的1.50%。我们把这个佣金率称为远期销售佣金。我们已同意在某些情况下向每一位远期卖方和每一位远期买方偿还某些费用。

我们预计在特定远期销售协议实物结算时收到的远期销售价格将根据等于指定每日利率减去利差的浮动利率系数按日进行调整，并将根据与特定远期销售协议期限内我们普通股的预期股息相关的金额而减少。如果指定的每日利率低于任何一天的利差，利息因素将导致适用的远期销售价格每天下调。若根据特定远期销售协议，本公司普通股于相关估值期内的市值高于适用的远期销售价格，在现金结算的情况下，吾等将向该特定远期销售协议下的相关远期购买者支付相当于差额的现金金额，或在股份净额结算的情况下，吾等将向相关远期购买者交付价值等于差额的若干普通股。因此，在现金结算特定远期销售协议的情况下，我们可以负责潜在的巨额现金付款。如果根据该特定远期销售协议，我们普通股在相关评估期内的市值低于适用的远期销售价格，

S-11

根据每份远期销售协议，每股股票的远期销售价格将等于(1)等于1的乘积减号适用的远期销售佣金和(2)相关远期卖方根据特定股权分配协议出售借入普通股股份的成交量加权平均每股价格。此后，远期销售价格将进行如下所述的调整。

倘若吾等订立任何远期出售协议，吾等预期于任何远期出售协议的实物或净额结算后，于发行普通股股份(如有)前，于结算该特定远期出售协议时可发行的股份将反映在我们采用库存股方法计算的摊薄每股收益中。根据此方法，用于计算稀释每股收益的本公司普通股股数被视为超出(如有)该特定远期销售协议全额实物结算时将发行的普通股股数，超过吾等可使用全额实物结算时的应收收益(根据相关期间的平均市价)在市场上购买的普通股股份数量(根据相关报告期末的经调整远期销售价格)。

因此，在对特定远期销售协议进行实物或净额结算之前，根据某些事件的发生，我们预计，除非我们的普通股平均市场价格高于适用的远期销售价格，否则我们的每股收益不会受到摊薄影响。然而，如果我们的实物或净股份结算了一项特定的远期销售协议，我们普通股的交付将导致流通股数量的增加，并稀释我们的每股收益和股本回报率。

除非在有限的情况下，我们有权根据任何远期销售协议选择实物、现金或股票净额结算。虽然我们预计通过交付与完全实物结算相关的普通股来完全结算任何远期销售协议，但如果我们得出结论认为这样做符合我们的利益，则在某些条件下，我们可以选择现金结算或股票净额结算来支付特定远期销售协议下我们的全部或部分债务。例如，我们可以得出结论，如果我们当时没有现货结算时收到的全部或部分净收益，现金结算或净股份结算特定远期销售协议符合我们的利益。此外，在符合某些条件的情况下，我们可以选择加快结算作为特定远期销售协议基础的我们普通股的全部或部分股份。

如果我们选择通过发行和交付我们普通股的股票来实际结算任何远期销售协议，我们将从相关的远期购买者那里获得相当于该特定远期销售协议下的每股远期销售价格与该特定远期销售协议所涉及的我们的普通股股份数量的乘积的现金金额。如果吾等选择现金结算或股份净额结算，结算金额一般与(1)(A)在特定远期销售协议下相关估值期间的每个交易营业日我们普通股的成交量加权平均价格减去(B)适用的远期销售价格的平均值有关；乘以(2)以现金结算或股份净额结算(视乎适用而定)的特定远期销售协议所涉及的我们普通股的股份数目。如该结算金额为负数，有关远期买方将向吾等支付该金额的绝对值(如属现金结算) 或向吾等交付相当于该金额绝对值的若干普通股股份(如属股份净额结算)。若结算金额为正数，吾等将向相关远期购买者支付该金额(如为现金结算)，或向相关远期购买者交付相当于该金额的若干普通股股份(如为股份净额结算)。对于任何现金结算或净股票结算，我们期望相关的远期购买者或其关联公司在二级市场交易中购买我们普通股的股票，然后交付给第三方股票贷款人，以完成其交易，

S-12

或其关联公司对该特定远期销售协议的对冲头寸。购买与相关远期购买者或其关联公司解除其对冲头寸有关的普通股股票，可能会导致我们普通股的价格随着时间的推移而上涨(或防止随着时间的推移而下跌)，从而增加吾等于现金结算时欠相关远期购买者的现金金额(或减少相关远期购买者欠吾等的现金数额)，或增加吾等有责任向相关远期购买者交付的普通股股份数目(或减少有关远期购买者有义务交付予吾等的普通股股份数目 )。见风险因素？远期销售协议产生的风险。

如果我们签订一项或多项远期销售协议，相关远期购买者将有权加速该特定远期销售协议 (关于该特定远期销售协议下相关远期购买者确定受此类事件影响的全部或部分交易)，并在某些情况下，要求我们在相关远期购买者指定的日期结算，条件是：

•

有关远期买受人不能或将招致大幅增加的成本，以建立、维持或解除其与该特定远期买卖协议有关的对冲头寸；

•

终止事件发生的原因是，我们每个日历季度宣布普通股的股息或分配的现金价值超过指定金额，或该现金股利的除息日期早于预期除息日期；

•

发生非常事件(包括某些合并和收购要约以及我们的普通股退市) 或公开宣布某些行动，如果完成，将构成这种非常事件；

•

发生某些其他违约事件、终止事件或其他特定事件，包括但不限于我们就该特定远期销售协议、我们的破产或法律变更作出的任何重大失实陈述；或

•

已超过或将超过适用于相关远期买家或其附属公司的某些所有权门槛。

此外，在发生与我们有关的某些破产、资不抵债或重组事件时，特定的远期销售协议将终止，任何一方均不承担任何进一步的责任。在任何此类终止后，我们将不会发行任何普通股或根据特定远期销售协议获得任何收益。见风险因素与远期销售协议产生的风险。

与销售代理和远期采购商的关系

销售代理和远期买家(及其各自的关联公司)是从事各种活动的全方位服务金融机构，其中可能包括销售和交易、商业和投资银行业务、

S-13

咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪及其他金融和非金融活动和服务。某些销售代理和远期买家(及其各自的关联公司)向我们提供、已经提供或将来可能提供的商业银行、财务咨询和投资银行服务，他们为此收取费用。某些销售代理和远期买家的附属公司是我们主要无担保信贷安排下的贷款人。此外，美国银行证券公司的附属公司美国银行是联合银团代理，而美国银行证券公司是我们主要无担保信贷安排下的美国联合牵头安排人、加拿大联合牵头安排人和联合账簿管理人。

我们预计，远期卖方出售我们普通股的所有收益将支付给相关的远期购买者或其关联公司，在这种情况下，该远期购买者或其关联公司可获得超过本次发行净收益的5%，不包括承销补偿。尽管如此，根据FINRA规则5121(F)，与此次发行相关的合格独立承销商不是必须的，因为我们是此次发行证券的发行人，是房地产投资信托基金。

在其各项业务活动的正常过程中，销售代理、远期购买者及其各自的联营公司、高级管理人员、董事和雇员可能会购买、出售或持有各种投资并积极交易证券、衍生品、贷款、大宗商品、货币、信用违约互换和其他金融工具，这些投资和交易活动可能涉及或涉及我们的资产、证券和/或工具(直接作为担保其他义务或其他的抵押品)和/或与我们有关系的个人和实体。销售代理、远期购买者及其各自的关联公司也可就该等资产、证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易理念及/或发表或表达独立的研究意见，并可随时持有或向客户推荐他们应收购该等资产、证券及工具的多头及/或空头头寸。

Robert W.Baird&Co.Inc.可能会向独立实体或其各自的附属公司支付与此次发行相关的费用，该实体或其各自的附属公司也是我们主要无担保信贷安排下的贷款人。

S-14

我们普通股的股票只能出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是国家文书45-106中定义的合格投资者招股章程的豁免或第73.3(1)款证券法(安大略省)，并且是国家仪器31-103中定义的允许客户注册要求、豁免和持续的注册义务。 我们普通股的任何转售都必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或交易进行。

如果本招股说明书及随附的招股说明书(包括对其进行的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，以了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据《国家文书33-105》第3A.3节承保冲突(NI 33-105)，承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与本次发行相关的利益冲突的披露要求。

欧洲经济区潜在投资者注意事项

对于欧洲经济区的每个成员国(每个，一个相关成员国)，没有任何我们的普通股已经或将根据向公众发行我们普通股的任何股票在该相关成员国向公众发行，除非在我们普通股的招股说明书公布之前，向该相关国家的公众发出要约，该要约已获得该相关国家的主管当局批准，或在适当的情况下，已在另一个相关国家批准，并通知该相关国家的主管当局，所有这些都符合招股说明书规定。除非我们的普通股股票可以在任何时间向有关国家的公众发行：

(a)	招股说明书第2条所界定的合格投资者的任何法人实体；

(b)	向150名以下的自然人或法人(招股说明书条例第2条所界定的合格投资者除外)出售，但须事先征得代表的同意；或

(c)	在招股章程规例第1(4)条所指的任何其他情况下，惟该等普通股要约并不会导致WellTower Inc.或任何销售代理或远期买家须根据招股章程规例第3条刊登招股章程。

就本条款而言，就任何相关国家的普通股股份向公众要约一词是指以任何形式和任何手段就要约条款和拟要约的任何普通股进行沟通，以便投资者能够决定购买或认购我们普通股的任何股份。

英国潜在投资者须知

在已获金融市场行为监管局批准的有关本公司普通股的招股说明书公布之前，本公司普通股尚未或将不会在英国公开发售，但本公司普通股的股份可随时在英国向公众发售：

(a)	招股说明书第2条所界定的合格投资者的任何法人实体；

S-15

股份没有亦不会在香港以任何文件方式发售或出售，但(I)证券及期货条例(第。香港法例第571条)(《证券及期货条例》)及根据《证券及期货条例》订立的任何规则；或(Ii)在其他情况下，而该文件并不是《公司(清盘及杂项条文)条例》(第(一)章)所界定的招股章程。32香港法律(《香港(王牌)条例》)或不构成《香港(王牌)条例》所指的公开要约；且并无任何与本公司普通股股份有关的广告、邀请或文件为发行目的(不论是在香港或其他地方)而发出或已被或将由任何人管有，而该等广告、邀请或文件的内容相当可能会被他人获取或阅读，香港公众(香港证券法允许的除外)，但我们普通股的股份仅出售给或拟出售给香港以外的人士或仅出售给证券及期货条例及根据该条例制定的任何规则所界定的专业投资者。本文件的内容未经香港任何监管机构审核。我们建议你方对此报价保持谨慎。如果您对本文档的任何内容有任何疑问，请咨询独立的专业意见。

新加坡潜在投资者须知

本招股说明书副刊及随附的招股说明书并未获新加坡金融管理局根据2001年新加坡证券及期货法令(SFA)注册为招股说明书，而我们在新加坡发售普通股的要约主要是根据SFA第274及275条下的豁免而提出的。因此，本招股说明书副刊、随附的招股说明书以及与本公司普通股股票的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人士提供或出售本公司普通股股票，或使其成为认购或购买邀请的标的，但以下情况除外：(I)根据SFA第274条向SFA第4A条所界定的机构投资者(机构投资者)发出；(Ii)向SFA第4A条界定的认可投资者(认可投资者)或SFA第275(2)条界定的其他相关人士(相关人士)，并根据

S-16

(Br)根据《证券及期货(投资者类别)规例》第275(1)条，或根据《证券及期货(投资者类别)规例》第275(1A)条所指的要约，并按照《证券及期货(投资者类别)规例》第275条及(如适用)2018年《证券及期货(投资者类别)规例》第3条(如适用)所指明的条件，或(Iii)以其他方式依据及符合《证券及期货(投资者类别)规例》任何其他适用豁免或条文的条件。

要约的一个条件是，如果我们普通股的股份是根据相关人士依据SFA第275条提出的要约认购或收购的，该要约是：

(A)法团(并非认可投资者)，其唯一业务是持有投资，而其全部股本由一名或多于一名个人拥有，而每名个人均为认可投资者；或

(B)信托(如受托人并非认可投资者)，而该信托的唯一目的是持有投资，而该信托的每名受益人均为认可投资者的个人，

在该公司或该信托认购或取得本公司普通股股份后六个月内，该公司的证券或以证券为基础的衍生工具合约(每项合约的定义见《证券及期货条例》第2(1)条)及该信托的受益人权利及权益(不论如何描述)不得转让，但以下情况除外：

(1)机构投资者、认可投资者、相关人士，或由SFA第275(1A)条(在该公司的情况下)或SFA第276(4)条(在该信托的情况下)所指的要约产生的；

(2)不考虑或将不考虑转让的；或

(3)因法律的实施而转让的。

根据《新加坡证券及期货法》第309b(1)(A)及 309b(1)(C)条的规定，发行人已决定，并特此通知所有相关人士(定义见《新加坡证券及期货条例》第309a条)，本公司普通股为指定资本市场产品(定义见《2018年证券及期货(资本市场产品)规例》)及排除投资产品(定义见MAS公告SFA 04-N12：关于出售投资产品的公告及MAS公告FAA-N16：关于建议投资产品的公告)。

法律事务

Gibson，Dunn&Crutcher LLP，New York，New York将为我们提供与特此发售的股票有关的某些法律事项和某些税务事项。Sidley Austin LLP，纽约，纽约，将担任销售代理和远期买家的法律顾问，不时代表我们处理与此次发售无关的各种事务。

专家

独立注册会计师事务所安永会计师事务所已审计了我们截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中包含的综合财务报表和时间表，以及我们截至2021年12月31日的财务报告内部控制的有效性，这些报告通过引用并入本招股说明书和注册说明书的其他部分。我们的财务报表和明细表是根据安永会计师事务所作为会计和审计专家的权威报告而引用的。

S-17

招股说明书附录和随附的招股说明书是我们提交给美国证券交易委员会的注册声明的一部分，涵盖我们可能提供的各种证券，包括本招股说明书附录下提供的注意事项。注册声明，包括所附的展品和时间表，包含了关于在此提供的注意事项的其他相关信息。

此外，我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息，所有这些都在向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会后，在合理可行的情况下尽快在我们的网站上免费提供。本招股说明书增刊或随附的招股说明书并未将本公司网站上的信息作为参考纳入本招股说明书或随附的招股说明书，本公司的网址仅作为非活跃的文本参考包括在本招股说明书附录中。你可以通过访问美国证券交易委员会的网站www.sec.gov来查看这些美国证券交易委员会备案文件和注册声明。

向美国证券交易委员会备案的信息整合

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向美国证券交易委员会提交的信息，这意味着：

•

我们认为已注册的文件是本招股说明书附录的一部分；

•

我们可能会通过向您推荐您查阅这些文件来向您披露重要信息；我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书附录中的信息。

S-18

本招股说明书附录通过引用并入了我们提交给美国证券交易委员会的以下文件；但是，除非下文另有特别说明，否则我们不会并入被视为已在Form 8-K当前报告的第2.02或7.01项下提供(但未存档)的任何文件或信息以及与此类披露相关的证物：

•

截至2021年12月31日的表格10-K年度报告，包括通过引用具体并入表格10-K的资料；

•

关于附表 14A的初步委托书，于2022年3月29日提交，并补充于2022年3月7日提交的其他最终委托书征集材料；

•

2022年3月7日和2022年3月31日提交的Form 8-K当前报告；

•

2022年4月1日提交的表格 8-K12B的当前报告；

•

1985年6月17日根据《交易法》以表格8-A提交的注册声明中对我们普通股的描述，该声明由我们截至2019年12月31日的年度报告10-K表格的附件4.5更新，并随后进行了修订或更新；以及

•

吾等在本招股说明书附录日期及本次发售终止日期之前根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有后续文件；但根据法规或规则、根据该等文件中的指定或其他规定而不被视为已向美国证券交易委员会提交或并非要求以引用方式并入本文的文件部分除外。

本招股说明书附录和随附的招股说明书汇总了我们所参考的合同和其他文件的主要条款。由于本招股说明书附录和随附的招股说明书可能不包含您可能认为重要的所有信息，因此您应该查看这些文档的全文。应口头或书面请求，我们将向每位收到本招股说明书附录和随附的招股说明书的人免费提供一份通过引用方式并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的任何或所有文件的免费副本。您可以将此类请求发送至：

马修·麦奎因

执行副总裁兼总法律顾问兼公司秘书

WellTower Inc.

多尔街4500号

俄亥俄州托莱多市43615

(419) 247-2800

S-19

我们或任何出售证券持有人(如果适用)可以不时发售一种或多种此类证券，其条款将在发售时确定。我们将在与每一次发行相关的本招股说明书附录中提供所发行证券的具体条款。WellTower Inc.的债务证券可由WellTower OP Inc.提供全面且无条件的担保，如本文或招股说明书附录中所述。WellTower OP Inc.的债务证券可以完全无条件地由WellTower Inc.担保，如本文或招股说明书附录中所述。这些债务证券和任何此类担保可以是优先或从属的。我们还可能授权向您提供一份或多份与发行相关的免费书面招股说明书。在作出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书、针对所提供的特定证券的招股说明书附录以及任何相关的免费撰写的招股说明书。

WellTower Inc.的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为？Well。

投资我们的证券涉及风险。？请参阅我们提交给美国证券交易委员会的文件中的风险因素部分和适用的招股说明书附录。

美国证券交易委员会、任何州或其他证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2022年4月1日。


	页面

关于这份招股说明书		1

关于前瞻性陈述的警告性声明		1

在那里您可以找到更多信息		2

以引用方式并入的文件		3

该公司		4

收益的使用		5

发行证券的一般说明		6

债务证券说明		7

我们的股本说明		14

存托股份的说明		19

手令的说明		22

对单位的描述		23

对证券转让的限制		23

本公司的公司注册证书及附例的某些条文的说明		24

出售证券持有人		25

配送计划		26

证券的有效性		30

专家		30

您应仅依赖本招股说明书和任何随附的招股说明书附录或任何相关的免费撰写的招股说明书中包含或以引用方式并入的信息。我们没有授权任何其他人向您提供有关此产品的不同信息或其他信息。本文档仅适用于合法销售这些证券的情况。您只应假定本招股说明书或任何招股说明书附录中的信息在该等文件正面的日期是准确的。自该日期以来，我们的业务、财务状况、流动性、运营结果和前景可能发生了变化。我们不会在任何州或其他司法管辖区对这些证券进行报价，在这些州或其他司法管辖区的报价或销售是不允许的。

本招股说明书是我们使用搁置注册流程向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的注册声明的一部分。根据这一搁置程序，我们或任何出售证券持有人可以随时和不时在一个或多个产品中出售本招股说明书中描述的任何证券组合。本招股说明书仅为您提供我们或任何出售证券持有人可能提供的证券的概括性描述。每当我们出售或任何出售证券持有人出售证券时，我们都会提供一份招股说明书附录，其中包含有关该产品条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份与发行相关的免费书面招股说明书。招股说明书附录和任何相关的免费编写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如本招股章程所载资料与任何招股章程副刊资料有任何不一致之处，应以招股章程副刊所载资料为准。您应阅读本招股说明书、任何招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及标题下描述的其他信息，其中您可以找到通过引用方式并入的其他信息和文档。

本招股说明书包含并参考了基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据、行业统计数据和预测。尽管我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立调查或核实这些信息。虽然吾等并不知悉有关本招股说明书及以引用方式并入本招股说明书的文件所载市场及行业数据的任何错误陈述，但该等估计涉及风险及不确定因素，并可能因各种因素而有所变动，包括适用的招股说明书增刊及任何相关自由写作招股说明书所载的风险因素标题下所讨论的，以及其他文件中以引用方式并入本招股说明书的其他文件的类似标题下讨论的内容。因此，投资者不应过度依赖这些信息。

除本招股说明书中另有说明或上下文另有规定外，凡提及WellTower Inc.及其子公司，包括WellTower op Inc.，均指WellTower Inc.及其子公司。

关于前瞻性陈述的警告性声明

本招股说明书和通过引用并入的文件包含符合《1995年私人证券诉讼改革法》含义的前瞻性陈述。当我们使用如下词语时，我们是在发表前瞻性声明，例如：可能、将、意图、应该、相信、预期、预期、项目、估计或类似的表述，这些表述与历史事件无关。具体来说，这些前瞻性表述包括但不限于有关我们收购、开发或销售物业的机会；投资于绿色项目；我们按当前预期的条款或在当前预期的时间框架内完成预期的收购、投资或处置的能力；我们运营商/租户和物业的预期表现；我们的预期入住率；我们申报和向股东进行分配的能力；我们的投资和融资机会和计划；我们作为房地产投资信托基金(REIT)的持续资格；以及我们进入资本市场或其他资金来源的能力。

前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，涉及的风险和不确定性可能会导致我们的实际结果与前瞻性陈述中讨论的预期大不相同。这可能是各种因素的结果，包括但不限于：

•

新冠肺炎大流行的影响；

•

关于冠状病毒援助救济、经济安全法和未来刺激或其他新冠肺炎救济立法的实施和影响的不确定性；

•

经济状况；

此外，我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息，所有这些在向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会后，在合理可行的情况下尽快在我们的网站上免费提供。我们网站上的信息不是

通过引用，本招股说明书并入了我们向美国证券交易委员会提交的以下文件；但是，除非下文或招股说明书附录中另有特别说明，否则我们不并入被视为已在当前8-K表格的第2.02或7.01项下提供(但未存档)的任何文件或信息以及与此类披露相关的证物：

•

截至2021年12月31日的表格10-K年度报告，包括通过引用具体并入表格10-K的资料；

•

关于附表 14A的初步委托书，于2022年3月29日提交，并补充于2022年3月7日提交的其他最终委托书征集材料；

•

2022年3月7日和2022年3月31日提交的Form 8-K当前报告；

•

2022年4月1日提交的表格 8-K12B的当前报告；

•

根据经修订的1934年《证券交易法》(《证券交易法》)于1985年6月17日以表格8-A提交的登记声明(见下文定义)中对普通股的描述，该说明由Old WellTower的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告附件4.5更新，并随后进行了修订或更新；以及

•

我们在本招股说明书日期之后且在本招股说明书下的适用证券发售终止之前根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有后续文件；但根据法规或规则、通过该文件中的指定或其他方式不被视为已向美国证券交易委员会提交或无需通过引用并入本文的该等文件的部分除外。

本招股说明书汇总了我们参考的合同和其他文件的重要条款。由于本招股说明书可能不包含您可能认为重要的所有信息，因此您应该查看这些文档的全文。如有口头或书面要求，我们将向每位收到本招股说明书的人提供一份通过引用方式并入本招股说明书的任何或所有文件的免费副本。您可以将此类请求发送至：

马修·麦奎因

执行副总裁兼总法律顾问兼公司秘书

WellTower Inc.

多尔街4500号

Toledo, Ohio 43615 (419) 247-2800

我们是一家总部位于俄亥俄州托莱多的标准普尔500指数成份股公司，正在推动医疗保健基础设施的转型。我们与领先的老年人住房运营商、急症后提供者和医疗系统一起投资，为扩大创新护理提供模式所需的房地产和基础设施提供资金，并改善人们的健康状况和整体医疗体验。WellTower^TM是一家房地产投资信托基金，拥有集中在美国(美国)、加拿大和英国主要高增长市场的物业权益，包括老年人住房、急性发作后社区和门诊医疗物业。

我们的主要执行办公室位于俄亥俄州托莱多多尔街4500号，邮编：43615，电话号码是(419)2472800。我们的网址是www.well Tower er.com。本招股说明书增刊或随附的招股说明书中并不包含本公司网站上的信息作为参考，本公司的网址仅作为非活动文本参考。

如之前披露的，2022年3月7日，前称WellTower Inc.的特拉华州公司(Old WellTower)与以前称为Merger Holdco Inc.的公司签订了合并协议和计划(合并协议)，合并Holdco Inc.是Old WellTower的全资子公司，而Well Merger Holdco Sub Inc.是New WellTower的全资子公司。合并协议拟进行的交易的目的是让Old WellTower实施公司重组，形成一种新的控股公司结构，通常称为伞状合伙房地产投资信托基金(UPREIT)。

根据合并协议，合并附属公司于2022年4月1日与Old WellTower合并并并入Old WellTower，Old WellTower 继续作为尚存的公司及New WellTower的全资附属公司(合并案)。合并是根据《特拉华州公司法》第251(G)条进行的，该条款规定成立控股公司(即New WellTower)，而无需组成公司(即Old WellTower)的股东投票。与合并有关，Old WellTower更名为WellTower OP Inc.，而New WellTower继承了WellTower Inc.的名称。

除非在招股说明书附录或我们授权用于特定发售的任何免费书面招股说明书中另有说明，否则我们打算将根据本招股说明书出售任何证券所得的净收益用于一般公司目的，可能包括偿还债务和投资于医疗保健和老年人住房物业。在我们出售证券的收益用于预期用途之前，这些收益可以投资于美国的短期、投资级、计息证券、存单或间接或担保债务。我们将不会收到任何证券持有人根据本招股说明书出售证券所得的任何收益。

有关本公司的税收以及作为本招股说明书提供的普通股和债务证券持有人对您的重大联邦所得税后果的讨论，请参阅我们于2022年4月1日提交给美国证券交易委员会的8-K12B表格的当前报告的附件99.1。适用的招股说明书附录或随本招股说明书提供的任何免费撰写的招股说明书可能会提供与所提供的特定证券相关的联邦所得税考虑事项(如果有)的其他信息。

本节介绍WellTower Inc.的债务证券和WellTower OP Inc.的债务证券的一般条款和条款。在本说明中，除非另有特别说明或上下文另有要求，否则所有对WellTower Inc.或WellTower OP Inc.的提及均指WellTower Inc.或WellTower OP Inc.作为债务证券的发行人。根据本招股说明书出售的债务证券将是我们的直接债务，可能是有担保的，也可能是无担保的，可能是优先债务或次级债务。债务证券可由我们的一家或多家子公司以担保或无担保、优先或从属的方式进行担保。债务证券将在我们、指定担保人(如果有的话)和指定受托人之间的一份或多份契约下发行。任何契约将受修订后的1939年《信托契约法》约束和管辖。本招股说明书中有关任何契约及将根据契约发行的债务证券的陈述，是契约的某些条款或预期条款的摘要。

以下是我们的债务证券的主要条款摘要。因为它是一个摘要，所以它不包含可能对您重要的所有信息。如果你需要更多信息，你应该阅读我们、担保人(如有的话)和作为受托人的纽约梅隆银行信托公司(N.A.)之间就优先债务证券、优先次级债务证券和次级债务证券订立的契约表格，我们已将这些证券作为证物提交到注册说明书中，本招股说明书是其中的一部分。？请参阅您可以在哪里找到更多信息。下面列出的摘要并不声称是完整的，受适用的招股说明书附录和任何相关免费编写的招股说明书中对证券特定条款的描述的约束和限制。

一般信息

我们可以发行优先、高级从属或初级从属的债务证券。我们所称的债务证券将是我们的直接义务，在偿还权方面将与我们其他不从属的债务同等和按比例排序。我们可能会发行债务证券，其偿还权将排在适用招股说明书附录或任何相关自由写作招股说明书所界定的优先债务的优先偿还权之后，并可与其他优先次级债务同等和按比例排列。我们将这些称为 n高级次级证券。我们也可以发行具有优先受偿权的债务证券。这些将是次级证券。我们已提交注册说明书，此招股说明书是优先债务证券、优先次级债务证券和次级债务证券的不同形式的契约的一部分。我们将这三种契约中的每一种都称为债券。我们将高级次级证券和初级次级证券称为从属证券。

我们可以根据我们在一个或多个补充契约中确定的情况，分一个或多个系列发行债务证券，本金总额不受限制。我们不需要同时发行同一系列的所有债务证券。除非我们另有规定，否则我们可以在没有系列持有人同意的情况下重新开放系列，以发行该系列的额外证券。

除非招股说明书附录中与任何债务证券相关的另有规定，否则债务证券不会构成我们子公司的义务。我们子公司的债权人和优先股持有人有权对这些子公司的资产享有优先索取权。因此，如任何附属公司发生清盘或重组，则在向本公司及债务证券持有人作出任何分派前，该附属公司的债权人及优先股持有人可能会获得全数偿付，除非本公司本身被确认为该附属公司的债权人，在此情况下，本公司的债权仍将从属于该附属公司资产的任何担保权益及该附属公司所持有的任何优先于该附属公司的任何债务。

优先债务契约规定，我们预计任何其他契约也将规定，我们可以但不需要在一个契约下指定一个以上的受托人，每个受托人都与一个或多个债务系列有关。

证券。任何契约下的任何受托人都可以就一个或多个债务证券系列辞职或被免职，我们可以任命一名继任受托人就该系列行事。适用的招股说明书副刊和任何相关的免费撰写的招股说明书将描述与我们将提供的一系列债务证券有关的具体条款，如适用，包括以下条款：

•

名称和系列名称，以及是高级证券、高级次级证券还是初级次级证券；

•

证券本金总额；

•

我们将发行债务证券本金的百分比，如果不是债务证券本金金额，则为债务证券到期时应支付的债务证券本金部分；

•

如果可转换，可转换为的证券、初始转换价格、转换期限和适用于此类转换的任何其他条款；

•

声明的到期日；

•

任何固定或可变利率或年利率；

•

如果不是在受托人的公司信托办事处，应支付本金、保费(如有)和利息的地点，以及可交出债务证券以进行转让、交换或转换的地点；

•

可产生利息的日期和任何付息日期；

•

任何偿债基金要求；

•

任何赎回条款，包括赎回价格和任何再营销安排；

•

以一种外币或者两种或两种以上外币为单位计价或者支付证券的拨备；

•

违约事件和该等证券的契诺，但程度与本招股说明书所述者不同或不同于本招股说明书所述者；

•

是以凭证形式发行债务证券，还是以记账方式发行债务证券；

•

债务证券将是记名的还是无记名的，如果是记名的，则面额为1,000美元的偶数倍以外的面额，如果是无记名的，则面额以及与之相关的条款和条件；

•

我们是否将以永久的全球形式发行任何债务证券，如果是，则条款和条件(如果有)，根据这些条款和条件，可以将全球证券的利益全部或部分交换为以全球证券为代表的个别债务证券；

•

本招股说明书或任何招股说明书附录中所述的无效条款和契约无效条款的适用性(如果有)；

•

关于支付任何税收、评估或政府费用的证券额外金额的任何规定，以及我们赎回债务证券的权利，而不是支付这笔款项；

•

与债务证券有关的从属条款(如有)；

•

在行使债权证时发行债务证券的，其认证和交付的时间、方式和地点。

•

我们的任何子公司是否将受契约条款的约束，特别是任何限制性的契约；

•

与为债务证券提供的任何担保有关的规定；以及

•

与债务证券担保有关的规定。

除招股说明书补充文件所述外，契约将不包含任何条款，即在涉及吾等的高杠杆或类似交易或控制权变更的情况下，该条款将不会限制吾等产生债务的能力，或将为债务持有人提供证券保护。您应仔细阅读适用的招股说明书附录，以获取有关违约事件和适用于所发行证券的契诺的信息。

面额、利息、登记和转让

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将发行任何系列的债务证券，登记的证券的面值甚至是1,000美元的倍数，但可能是任何面额的全球证券除外。

除非适用的招股说明书副刊另有规定，否则吾等将于受托人的公司信托办事处支付利息、本金及任何溢价，该地址由受托人不时通知持有人及本公司或任何继任受托人的主要公司信托办事处。然而，根据我们的选择，我们可以通过邮寄支票到有权获得付款的人的地址来支付利息，支票出现在适用的登记簿上，或者通过电汇资金到该人在美国境内维护的帐户。

如果我们不按时支付或在任何付息日期计提利息，则将支付违约利息：

•

在交易结束时，在受托人将确定的特殊记录日期，以其名义登记债务担保的人；或

•

以任何其他合法方式，如适用契约所述。

只要本金总额不变，您可以将您的债务证券分为更多较小面额的债务证券或合并为较少的较大面额的债务证券。我们称之为交换。您可以在适用受托人的办公室交换或转让债务证券。受托人作为我们的代理，以持有人的名义登记债务证券和转让债务证券。我们可以将这一任命更改为其他实体，也可以自己履行。

履行维护登记持有人名单作用的实体称为登记员。它还将执行转让。您将不需要支付转让或交换债务证券的服务费，但您可能需要支付与交换或转让相关的任何税收或其他政府费用。只有在对您的所有权证明满意的情况下，注册商才会进行转让或更换。

担保

WellTower Inc.发行的债务证券可由WellTower OP Inc.全面无条件担保，WellTower OP Inc.发行的债务证券可由WellTower Inc.全面无条件担保。与一系列债务证券相关的适用招股说明书附录将规定，这些债务证券将享有WellTower Inc.或WellTower OP Inc.(视情况而定)的担保。担保将是每个担保人的一般义务。如果一系列债务证券得到如此担保，则每个担保人将签署适用的基础契约的补充契约。

每个担保人在其担保项下的义务将受到必要的限制，以防止该担保构成适用法律下的欺诈性转让或转让。担保人将被允许

除非(I)该另一公司是根据美国或哥伦比亚特区或美国联邦法律成立的实体，并且同意对担保承担法律责任，否则该公司必须合并或合并，或将其几乎所有资产出售给除我们或另一担保人以外的其他公司；及(Ii)紧接合并、出售资产或其他交易后，将不会出现债务证券违约事件，或如不理会有关违约通知或在特定期间内持续违约的规定，将不会出现债务证券违约事件。任何担保的条款以及担保人根据该担保可被免除其义务的条件将在适用的招股说明书附录中阐明。

资产的合并、合并或出售

根据契约，我们被允许或通常将被允许与另一家公司合并或合并。此外，我们被允许或将被允许将我们的几乎所有资产出售给另一家公司，或购买另一家公司的几乎所有资产。但是，除非满足以下条件，否则我们不会采取上述任何行动：

•

如果我们合并或出售我们的资产，另一家公司必须是根据美国任何一个州或哥伦比亚特区或美国联邦法律成立的实体，并且必须同意对我们的债务证券承担法律责任；以及

•

在合并、出售资产或其他交易后，我们可能不会立即拖欠债务证券。为此目的，违约将包括如果无视关于违约通知或在特定时期内持续违约的要求，就会成为违约事件的任何事件。

某些契诺

存在. 除上文资产合并、合并或出售项下允许和描述的情况外，我们将同意采取一切必要措施来维护和保持我们的生存、权利和特许经营权，前提是这符合我们的最佳利益。

关于财务信息的规定。在法律允许的范围内，我们将同意在适用的美国证券交易委员会备案日期或之前向美国证券交易委员会和受托人提交所有年度、季度和其他报告和财务报表，无论《交易所法案》是否仍然要求我们这样做。

附加契诺。与任何系列债务证券有关的任何其他或不同的契诺或对前述契诺的修改将在适用的招股说明书附录中说明。

违约事件及相关事项

违约事件。任何系列债务证券的违约事件一词指的是以下任何一种情况：

•

我们不会在该系列的债务证券到期日支付本金或任何溢价。

•

我们不会在到期后30天内为该系列债务证券支付利息。

•

我们不会在该系列到期后30天内为其存入任何偿债基金付款。

•

吾等或担保人(如有)在吾等或担保人收到受托人或受影响系列至少大部分债务证券持有人发出的书面违约通知后60天内，仍然违反适用契约的任何其他条款(仅为另一系列的利益而添加的条款 )并要求补救。

•

在任何适用的宽限期到期后，我方或担保人(如果有)在我方或担保人的任何其他债务下违约，违约金额为指定的，这将导致违约加速

违约事件发生时的补救措施。如果违约事件已经发生且尚未治愈，受托人或受影响系列债务证券的至少多数本金的持有人可宣布该系列所有债务证券的全部本金已到期并立即支付。如果因破产、资不抵债或重组中的某些事件而发生违约事件，该系列所有债务证券的本金将自动加速，而不需要受托人或任何持有人采取任何行动。在受托人或持有人加速任何一系列债务证券后的任何时间，但在获得支付到期款项的判决或判令之前，受影响系列债务证券的至少过半数本金的持有人在某些情况下可以撤销和撤销这种加速。

受托人将被要求在适用契约下的违约发生后90天内向债务证券持有人发出通知；然而，如果发生任何可能得到补救的违约，则不需要在违约发生后至少30天内发出此类通知。受托人可以不向任何系列债务证券的持有人发出关于该系列债务证券的任何违约的通知，除非该系列债务证券的本金或利息的支付出现违约，如果受托人的指定负责人真诚地认为扣留通知符合持有人的利益。

除非在失责的情况下，受托人负有一些特殊责任，否则受托人无需应任何持有人的要求根据适用的契约采取任何行动，除非持有人向受托人提供合理的保护，使其免于承担费用和责任。我们将此称为赔偿。如果提供了令其满意的合理赔偿，相关系列未偿还证券本金的多数持有人可以指示进行任何诉讼或寻求受托人可用的任何补救措施的时间、方法和地点。这些多数股东还可以指示受托人根据适用的契约执行任何其他诉讼，但须受某些限制。

在您绕过受托人提起自己的诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤来强制执行您的权利或保护您与债务证券相关的利益之前，必须发生以下情况：

•

您必须向受托人发出书面通知，告知违约事件已发生且仍未治愈；

•

持有有关系列所有未偿还证券的至少过半数本金的持有人必须提出书面请求，要求受托人因失责而采取行动，并必须就采取行动的费用和其他法律责任向受托人提供合理的弥偿；以及

•

受托人必须在收到通知和赔偿要约后60天内没有采取行动。

然而，您有权随时提起诉讼，要求您在保证金到期日期之后支付到期款项。

我们每年都会向受托人提交一份由我们的某些高级职员提供的书面声明，证明据他们所知，我们遵守了适用的契约，或指明了任何违约行为。

需要多数票的变化。第二类变化需要拥有受影响特定系列本金多数的债务证券持有人投票表决。大多数变更属于这一类，但澄清变更和某些其他变更不会对债务证券的持有人造成实质性不利影响的变更除外。我们需要相同的投票才能获得对过去违约的弃权；但是，除非我们获得您的个人同意，否则我们无法获得对付款违约或契约的任何其他方面的弃权，也不能获得上文第项下列出的第一类债务证券的弃权。

更改不需要审批。第三种变化不需要债务证券持有者投票。这种类型仅限于不会对债务证券持有人造成实质性不利影响的澄清和某些其他变化。

关于投票的更多细节。债务证券不被视为未偿还证券，因此，如果我们已以信托方式为债务证券持有人存入或预留用于支付或赎回债务证券的资金，或者如果我们拥有或我们的一家关联公司拥有债务证券，则债务证券持有人没有资格就与其相关的事项投票。债务证券的持有人也没有资格投票，如果债务证券已经完全失败，如下所述：解除、失败和圣约失败和完全失败。

解除、失败和圣约失败

放电。对于已到期应付或将在一年内到期应付或计划在一年内赎回的任何系列债务证券的持有人，我们可以不可撤销地以信托形式向受托人存入足够支付债务证券的资金，包括任何溢价和利息，从而履行对该系列债务证券持有人的某些义务。

全面失败。在特殊情况下，我们可以完全撤销贵公司的一系列债务证券。我们的意思是我们可以合法地免除债务的任何付款或其他义务

为了您的利益和债务证券的所有其他直接持有人的利益，我们必须以信托形式存放货币或美国政府或美国政府机构票据或债券的组合，或在某些情况下代表这些票据或债券的存托凭证，这些现金将产生足够的现金，以支付债务证券在不同到期日的利息、本金和任何其他付款；

•

根据当前的联邦所得税法，存款和我们从债务证券中获得的法律豁免将被视为我们赎回了您的债务证券，以换取您在信托中存放的现金和票据或债券的份额。这种处理将导致您的票据的出售或交换处理，这将导致您确认等同于我们于2022年4月1日提交的8-K12B表格的当前报告附件99.1中描述的金额的损益；以及

•

我们必须向受托人提交确认上述税法更改的法律意见。

如果我们确实完成了完全失败，您将不得不完全依靠信托存款来偿还债务证券。万一出现差额，你方不能指望我们还款。相反，如果我们破产或资不抵债，信托存款很可能会受到保护，不受贷款人和其他债权人的索赔。您也将从任何从属条款中解脱出来。

圣约的失败。我们可以进行上述相同类型的存款，并从债务证券中的一些限制性契诺中获得解除。这被称为契约失效。在这种情况下，你将失去那些限制性契约的保护，但将获得以信托形式留出的资金和证券的保护，以偿还证券，并且你将被免除任何从属条款。

如果我们确实实现了契约失效，则以下契约和债务证券条款将不再适用：

•

适用于该系列债务证券并在适用的招股说明书补编中说明的任何契诺；

•

任何次要规定；以及

•

任何招股说明书附录中列出的与违反契约和加速其他债务到期日有关的某些违约事件。

如果我们确实完成了契约失效，如果信托存款出现缺口，您仍然可以指望我们偿还债务证券。如果发生了剩余的违约事件之一，例如我们的破产，债务证券立即到期并支付，可能会出现缺口。根据导致违约的事件，您可能无法获得差额付款。

从属关系

我们将在适用的招股说明书附录中说明任何一系列高级附属证券或初级附属证券从属于另一系列债务证券或我们的其他债务的条款和条件(如果有)。这些术语将包括对以下内容的描述：

•

债务优先于所发行的债务证券；

•

在对优先债务的违约仍在继续的情况下，对向所提供债务证券的持有人付款的限制(如果有的话)；

•

在发生违约事件后向债务证券持有人支付款项的限制(如有)；以及

•

要求被提供债务证券的持有人向优先债务持有人免除部分款项的条款。

如果在适用的招股说明书附录中有此规定，我们可以发行一系列债务证券的全部或部分形式，这些证券将存放在招股说明书附录中指定的托管机构或其代理人处。如果有这样的表述，这种全球纸币的利息将显示在指定保管人及其参与者保存的记录上，并仅通过这些记录进行转移。我们可以以登记或无记名的形式以及临时或永久的形式发行全球证券。关于任何系列债务证券的存托安排的具体条款将在招股说明书附录中说明。

股本说明

以下是WellTower Inc.可能发行的普通股和优先股的某些条款摘要。由于本摘要不完整，您应参考我们的公司注册证书和WellTower Inc.的附则(我们的附则)，这些文件提供了有关我们的普通股和优先股的其他信息，以及DGCL的适用条款。另请参阅下面对我们的公司注册证书和附则中某些条款的说明。本公司经修订的公司注册证书及附例的副本，以引用方式并入本招股说明书作为注册声明的证物。以下概述受适用招股说明书副刊或任何相关自由撰写招股说明书所述证券特定条款的描述所规限，并受其整体规限。在本说明中，对WE、OUR、OUR或本公司的所有引用仅指WellTower Inc.，而不是其任何子公司。在描述中，对普通股的所有引用是指WellTower Inc.的普通股，每股面值1.00美元，并且所有对优先股的引用是指WellTower Inc.的优先股，每股面值1.00美元。

普通股

普通股股东有权在董事会宣布并支付当时已发行的优先股的全部累计股息和任何所需赎回的股息或拨备后获得股息。普通股股东每股有一票投票权，没有累积投票权。如果我们被自愿或非自愿清算或解散，普通股股东将按比例分享在偿还我们所有债务和负债以及优先股东优先权利后剩余的可分配资产。普通股股东没有优先购买权。普通股在发行时将是全额支付和不可评估的。普通股在以下证券转让限制中描述的某些情况下受转让限制。我们普通股的转让代理人是北卡罗来纳州的ComputerShare Trust Company。

本公司普通股持有人的权利、优惠和特权受制于持有本公司任何系列已发行或我们可能指定在未来发行的优先股的股份的持有人的权利，并可能受到这些权利的不利影响。见下面的优先股。

优先股

我们的董事会或其正式授权的委员会将决定我们授权和未发行的优先股的指定、优先股、限制和相对权利。这些可能包括：

•

每个系列的独特名称和将组成该系列的股份数量；

•

该系列股票的投票权(如有)；

•

该系列股票的分配率，支付分派时的任何限制、限制或条件，分派是否将是累积的，以及支付分派的日期；

以下介绍招股说明书副刊或相关免费撰写的招股说明书可能涉及的优先股的一些一般条款和规定。以下描述优先股的陈述并不完整，在各方面均受本公司注册证书的适用条款(包括任何适用的指定证书)和本公司章程的约束和约束。

招股说明书副刊或任何相关免费撰写的招股说明书将说明每次发行优先股的具体条款，包括：

•

优先股的说明；

•

优先股发行数量；

•

优先股股票的发行价；

•

分配率，何时支付分配率，或确定分配率的方法，如果它是基于公式或其他不固定；

•

优先股股份分配的累计日期；

•

优先股持有人的投票权(如有)；

•

优先股股份的拍卖或再销售规定(如有)；

•

用于赎回或偿债基金的准备金(如有)；

•

每股清算优先权；

•

优先股股票在证券交易所上市；

•

优先股股票是否可以转换，如果是，可转换成的证券以及转换的条款和条件，包括转换价格或确定转换价格的方式；

•

优先股的权益是否将由存托股份代表，如下文《存托股份说明》中更全面地描述的那样；

•

讨论任何实质性的联邦所得税考虑因素；

•

优先股在分配和清算权方面的相对排名和偏好；

如《存托股份说明》所述，我们可以根据自己的选择，选择发行由存托凭证证明的存托股份。如果我们选择这样做，每张存托凭证将代表发行并存放在存托机构的特定系列优先股的一部分权益。适用的招股说明书将说明存托凭证的条款。

优先股股票在以下证券转让限制中描述的某些情况下受转让限制。

职级

除非我们的董事会另有决定，并且我们在适用的招股说明书附录中明确规定，我们预计，就分配权和清算或解散时的权利而言，优先股的股份将优先于我们所有的普通股股份。

分配

持有每个系列优先股的股票的持有者将有权按适用的招股说明书附录中所示的利率和日期获得现金和/或股票分配。尽管优先股的股票可能会指定固定的分配率，但我们的董事会必须授权并声明这些分配，并且只能从合法可供支付的资产中支付。我们将在董事会确定的记录日期向我们的股份转让账簿上的记录持有人支付每一次分配。对于以存托凭证为代表的优先股股份，适用招股说明书补编中确定的受托管理人或任何后续受托管理人的记录将确定应向其支付股息的人。

任何系列优先股的分配可以是累积的，也可以是非累积的，如适用的招股说明书附录所述。为便于参考，我们将每个特定系列称为适用系列。累计分配将从适用的招股说明书附录中显示的日期起及之后累计。如果我们的董事会未能授权对任何非累积的适用系列进行分配，则持有者将无权收到关于适用的分销期的分配，我们也没有义务支付，无论该系列的分配是否声明为未来应支付的。如果适用系列有权获得累计分配，则我们不能在任何其他优先股系列上声明、支付或拨备与适用系列持平或低于适用系列的分配排名的任何完整分配，除非我们声明并支付或拨备适用系列在过去所有分配期和当时的分配期的全部累积分配。如果适用系列没有累积分配，则我们必须仅在当时的分配期内申报全部分配，并支付或预留用于支付的全部分配。如果任何适用系列的分配没有全额支付或预留支付，且任何其他系列的股票与适用系列的分配处于平价状态，我们必须根据该系列的应计分配和未支付分配，按比例声明适用系列和任何其他平价系列的所有分配，并支付或拨备支付。出于这些目的, 应计和未付分派不包括非累积优先股的未付分配期。对于任何可能拖欠的分派付款，将不支付利息。

除上一款规定外，除非我们声明并支付或预留用于支付的全部累积分配，包括当时的当期、适用的任何累积系列、

我们不得宣布、支付或留作支付普通股或任何其他股权证券的任何分配，就分配或在清算时的分配而言，排名低于或与适用系列持平。上述限制不适用于以普通股或其他股权证券的股份支付的分配，就分配而言，以及在清算时，级别低于适用系列的其他股权证券。如果适用的系列是非累积的，我们只需在宣布普通股、初级证券或平价证券的股票分配之前，申报并支付或预留当时当期的分配即可。此外，在我们不能宣布分销的情况下，我们不得赎回、购买或以任何代价收购任何普通股或其他平价或初级股本证券，除非转换为或交换普通股或其他初级股本证券的股份。然而，我们可以根据某些赎回或按比例要约进行购买和赎回，以购买适用系列的流通股和任何其他平价系列的优先股。

我们将首先将适用系列的任何分配付款计入最早应计但未支付的分配中。

救赎

我们可能有权或可能被要求按照适用的招股说明书附录中显示的赎回时间和赎回价格，在每种情况下赎回一个或多个系列的优先股，作为全部或部分优先股。

如果一系列优先股必须强制赎回，我们将在适用的招股说明书补充资料中指明我们需要赎回的股票数量、何时开始赎回、赎回价格以及任何其他影响赎回的条款和条件。赎回价格将包括所有应计和未支付的分配，非累积优先股除外。赎回价格可以现金或适用的招股说明书附录中规定的其他财产支付。如果任何系列优先股的赎回价格仅从我们发行股本的净收益中支付，则优先股的条款可规定，如果没有发行该股本的股份，或者如果任何发行的净收益不足以全额支付当时到期的总赎回价格，则优先股将根据适用的招股说明书附录中指定的转换条款自动强制转换为适用股本的股份。

清算优先权

适用的招股说明书补编将显示适用系列的清算优先顺序。在我们自愿或非自愿清算时，在我们的普通股或在任何清算后资产分配中排名较低的任何其他股本的持有者被分配到适用的系列之前，该系列的持有人将有权从我们合法可供分配给股东的资产中获得清算分配，金额为清算优先权，外加相当于应计和未支付的所有分配的金额。在非累积适用系列的情况下，应计和未付分配仅包括当时的分配期间。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则在支付其有权获得的全额清算分派后，优先股持有人将无权或要求我们的任何剩余资产。如果向所有优先股持有者进行了全额清算分配，我们的剩余资产将根据他们的权利和偏好，以及在每种情况下根据他们的股份数量，在清算时分配给任何其他级别低于优先股的股本持有者。

如果在任何自愿或非自愿清算时，我们的可用资产不足以支付该系列所有流通股的清算分配金额，以及按该系列资产分配平价排列的所有股本的相应应付金额，则该系列的持有者

系列和所有其他同等等级的股本股份应按比例按比例分配，否则他们将有权获得全部清算分配。为此目的，我们与任何其他公司或其他实体的合并或合并，或我们所有或几乎所有财产或业务的出售、租赁或转让，不应被视为构成清算。

投票权

优先股的持有者将不拥有任何投票权，除非下文所述或法律不时要求或适用的招股说明书附录中另有规定。正如下文《存托股份说明》中更全面地描述的那样，如果我们选择发行存托股份，每个存托股份代表一系列优先股的一小部分，那么每个存托股份的持有人实际上将有权获得每一存托股份的一小部分投票权。

除非在适用系列中另有规定，否则只要有任何优先股流通股，我们就不能在没有获得当时已发行的优先股系列上市的任何证券交易所或交易市场现行规则所要求的较大票数或同意的情况下，对当时已发行的每一系列优先股，投赞成票或获得持股人的同意：

•

授权、设立或增加任何类别或系列股本的授权或发行额在分配和清算权方面优先于该系列优先股的股份；

•

将任何法定股本重新分类为在分配和清算权方面优先于该优先股的一系列股本；

•

设立、授权或发行任何可转换为或证明有权购买在分配和清算权方面优先于该系列优先股的股本的任何证券或债务；以及

•

修改、更改或废除我们的公司注册证书中与对该系列优先股产生重大不利影响的该系列优先股有关的条款。

授权、设立或增加任何类别或系列股本的授权或发行金额，在分派和清算权方面与一系列优先股平价或低于一系列优先股，将不被视为对该系列产生重大和不利影响。

转换权

我们将在适用的招股说明书补充文件中说明您可以或我们可能要求您将任何系列优先股的股份转换为普通股或任何其他类别或系列股本的条款和条件(如果有)。该条款将包括可转换为优先股的普通股或其他股本的股份数量、转换价格或确定转换价格的方式、转换期限、关于转换将由系列持有人选择还是由我们选择的条款、需要调整转换价格的事件以及影响系列股票赎回时转换的条款。

我们的交换权

我们将在适用的招股说明书附录中说明条款和条件(如果有)，根据这些条款和条件，我们可以要求您将任何系列优先股的股票交换为债务证券。如果需要交换，您将收到债务证券，本金金额等于适用的优先股系列的清算优先权。债务证券的其他条款和条款不会比所交换的优先股系列的条款和条款对您的有利程度更低。

本节介绍以存托股份为代表的优先股股份的一般条款和规定。适用的招股说明书副刊和任何相关的免费撰写的招股说明书将描述通过该招股说明书副刊提供的存托股份的具体条款，以及本节概述的不适用于该等存托股份的任何一般条款。

我们在本节中概述了存托协议、存托股份和代表存托股份的收据的某些条款和规定。摘要不完整。在购买任何存托股份之前，您应阅读我们在发行存托股份时或之前向美国证券交易委员会提交的存托协议和存托收据表格，以获取额外的信息。在本说明中，所有提及我们、我们、我们的公司或公司的内容仅指WellTower Inc.，而不是其任何子公司。

一般信息

我们可以根据自己的选择，选择提供优先股股份的零碎权益，而不是优先股股份。如果我们行使这一选择权，我们将指定一家存托机构发行代表这些零星权益的存托凭证。由存托股份代表的每个系列的优先股将根据我们与存托股份之间的单独存管协议进行存入。与一系列存托股份有关的招股说明书副刊将提供托管人的名称和地址。在符合适用存托协议条款的情况下，每名存托股份持有人将有权享有该等存托股份所代表的优先股股份的所有股息、投票权、转换、赎回、清算及其他权利及优先权。

根据适用的存托协议发行的存托凭证将证明存托股份的所有权。在托管机构交出存托凭证，并在支付存款协议中规定的费用后，在符合存托协议条款的情况下，存托股份持有人将有权收到作为交出的存托凭证的基础的优先股的股份。

分配

保管人将被要求按照持有人所拥有的存托凭证数量的比例，将与优先股适用股份有关的所有股息或其他现金分配分配给证明相关存托股份的存托凭证的记录持有人。分数将被向下舍入到最接近的整数分。

如果分配不是以现金形式进行的，将要求保管人将其收到的财产分配给有权获得的存托凭证的记录持有人，除非保管人确定不可行进行分配。在这种情况下，存托机构可以在我们的批准下出售财产，并将出售所得净收益分配给存托股份的持有人。

代表转换或交换的优先股股份的存托股份将无权获得分配。存款协议还将包含有关我们向优先股持有人提供的任何认购或类似权利将以何种方式提供给存托股份持有人的条款。所有分发将受制于持有人提交证明、证书和其他信息的义务，以及向托管机构支付某些费用和费用的义务。

优先股股份的撤回

您可以在您在托管机构的公司信托办公室交出您的存托凭证后，获得您的系列优先股的完整股票数量以及您的存托凭证所代表的任何金钱或其他财产。不会发行部分优先股。如果你持有的存托股份

退还超过您希望提取的全部优先股的存托股数，则存托机构将同时向您交付一张新的存托收据，以证明超出的存托股数。一旦您提取了您的优先股，您将无权根据存款协议重新存入这些优先股，以获得存托股份。我们预计，撤回的优先股不会有任何公开交易市场。

赎回存托股份

如果我们赎回一系列与存托股份相关的优先股，存托机构将从其收到的收益中赎回这些股票。每股存托股份的赎回价格将等于优先股系列中每股应付赎回价格的适用部分。存托股份的赎回日期将与优先股的赎回日期相同。如果我们赎回的存托股份少于全部存托股份，则存托人将根据存托人的决定，按批次或按比例选择我们赎回的存托股份。

在确定的赎回日期之后，被赎回的存托股份将不再被视为流通股。存托股份及相关存托凭证持有人的所有权利届时将终止，但收取存托股份持有人赎回时有权获得的金钱或其他财产的权利除外。收到资金或其他财产后，须将证明赎回的存托股份的存托凭证交回存托人。

优先股标的股份的投票权

在收到优先股持有人有权表决的任何会议的通知后，保管人将被要求将会议通知中所载信息邮寄给代表该优先股的存托股份的记录持有人。在记录日期，存托凭证的每个记录持有人将有权就如何投票表决持有人的存托股份向存托机构发出指示。存托股份的记录日期将与优先股的记录日期相同。托管机构将按照您的指示对股票投票。我们将同意采取保管人认为必要的一切合理行动，以使其能够以这种方式投票表决优先股。如果您不指示托管人如何投票您的股票，托管人将放弃投票。只要保管人的行动或不作为是真诚的，而不是由于其疏忽或故意的不当行为造成的，则保管人将不对任何未能执行任何表决指示或任何表决的方式或效果负责。

清算优先权

在我们进行清算时，无论是自愿的还是非自愿的，每个存托股份持有人都将有权获得由存托股份代表的每股优先股所享有的清算部分的优先股，如适用的招股说明书附录所述。

转换或交换优先股的股份

存托股份本身不能转换为普通股或优先股或我们的任何其他证券或财产。然而，如果在适用的招股说明书附录中有这样的规定，持有人可以将存托凭证交给适用的存托机构，并向其发出书面指示，指示我们促使转换以存托股份为代表的优先股。同样，如果在适用的招股说明书附录中有这样的规定，我们可能会要求您在我们要求将存托股份所代表的优先股转换或交换为我们的债务证券时，将您的所有存托凭证交还给适用的托管机构。吾等同意，在收到指示及任何与转换或交换有关的应付款项后，吾等将采用与优先股股份交割程序相同的程序进行转换或交换，以实现转换或交换。如果您只转换部分存托股份，则该存托机构将为任何未转换的存托股份签发新的存托收据。

我们和适用的托管人被允许修改存托凭证和存款协议的规定。然而，至少持有当时已发行的适用存托股份(或任何证券交易所或交易市场的现行规则所要求的更大批准，而我们已将适用的基础优先股系列上市交易或我们的组织文件中另有规定的适用存托股份)的持有人必须批准任何增加或增加费用或收费或损害持有人的重要权利的修正案。在任何修改生效时，通过继续持有该收据，未清偿存托凭证的每一持有者将受经修订的适用存款协议约束。

在下列情况下，吾等可在不少于30天前向适用的托管机构发出书面通知，终止任何存款协议：(1)终止是维持我们作为房地产投资信托基金的地位所必需的，或(2)受终止影响的每一系列优先股的多数同意终止。无论发生哪种情况，当存托凭证持有人所持有的存托凭证交回时，保管人将被要求向每个存托凭证持有人交付或提供由存托凭证所证明的存托股份所代表的优先股的全部或零碎股份的数量，以及该存托凭证所持有的任何其他财产。此外，在下列情况下，存款协议将自动终止：

•

所有存托股份均已赎回；

•

应已就与我们的清算有关的相关优先股进行最终分配，并且已向存托凭证持有人进行了分配，存托凭证证明了优先股的基础存托股份；或

•

优先股的每一股相关股份应已转换或交换为存托股份以外的证券。

寄存人的押记

我们将支付仅因存款协议的存在而产生的所有转账和其他税费和政府费用。此外，我们将支付与优先股初始存入和任何优先股赎回相关的托管人费用和开支。但是，如果存托凭证持有人要求履行的任何职责超出适用的存款协议明文规定的范围，则存托凭证持有人将为其要求履行的任何转移或其他政府收费以及保管人的费用和开支支付任何费用。

受托保管人的辞职及撤职

保管人可随时通过向我们提供其选择辞职的通知而辞职。此外，我们可以随时移除保管人。任何辞职或免职将在我们任命继任托管机构并接受任命时生效。我们必须在递交辞职或免职通知后60天内任命一名继任保管人。存托机构必须是银行或信托公司，其主要办事处设在美国，总资本和盈余至少为5,000万美元。

其他

存托机构将被要求向存托凭证持有人转发其收到的有关优先股相关股份的任何报告和通信，包括但不限于委托书征集材料。存托凭证持有人可在发出合理通知后查阅存托凭证的转让账簿和收据持有人名单。如果任何一方因法律或任何超出其控制范围的情况而被阻止或延迟履行其根据存款协议承担的义务，我们或任何托管机构均不承担责任。根据存款协议，我们和托管机构的义务将仅限于真诚履行职责，不得有重大疏忽或故意不当行为。

除非提供令人满意的赔偿，否则吾等或任何托管人均无义务就任何存托凭证、存托股份或优先股的相关股份提起任何法律诉讼或为其辩护。我们和每个存托机构将被允许依赖律师或会计师的书面意见、由提交优先股供存托的人、存托凭证持有人或其他真诚地相信有能力提供信息的人提供的信息，以及真诚地相信是真实的和由适当的一方签署的文件。

如果保管人收到任何存托凭证持有人与我方的相互冲突的债权、请求或指示，则该保管人有权对从我们收到的债权、请求或指示采取行动。

手令的说明

本节介绍认股权证的一般条款和规定。适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书将描述通过该招股说明书附录提供的认股权证的具体条款，以及本节概述的不适用于这些认股权证的任何一般条款。

我们在本节中概述了认股权证协议和认股权证的某些条款和规定。摘要不完整。您应阅读我们将在发售适用的一系列认股权证之时或之前向美国证券交易委员会提交的认股权证和认股权证协议表格，以获取更多信息，然后再购买任何认股权证。在本说明中，所有提及WE、YOU、OUR YOUR或本公司的仅指WellTower Inc.，而非其任何子公司。

吾等可连同任何其他要约证券或单独发行认股权证，使持有人有权向吾等买入或向吾等出售，或从吾等收取买入或售出债务证券、优先股、存托股份或普通股的权利的现金价值。我们和一名认股权证代理人将签订一项认股权证协议，根据该协议，认股权证将被发行。权证代理将仅作为我们与权证相关的代理，不会为任何权证持有人或实益拥有人或与权证持有人或实益拥有人承担任何代理或信托关系。

就每一系列认股权证而言，适用的招股章程副刊及任何相关免费撰写的招股章程将描述其提供的认股权证的条款。其中包括以下内容(如果适用)：

•

发行价；

•

认股权证的发行数量；

•

认股权证的标的证券；

•

权证的行权价格、行权证的程序及自动行使权证的情形；

•

认股权证的失效日期；

•

实质性的联邦所得税后果；

•

权利，如果有的话，我们必须赎回权证；

•

委托书代理人的姓名；及

•

逮捕令的其他条款。

认股权证可在认股权证代理人的适当办事处或适用的招股说明书附录中指明的任何其他办事处行使。在权证行使之前，持有者将不享有认股权证相关证券持有人的任何权利，也无权向该等证券持有人支付款项。

权证协议可在未经权证持有人同意的情况下作出修订或补充，以作出不抵触权证规定及不会对权证持有人利益造成不利影响的更改。然而，任何对认股权证持有人权利造成重大不利影响的修订均不会生效，除非当时尚未发行的认股权证的至少大多数持有人(或本公司将在其上上市相关股本股份以供交易或本公司组织文件另有规定的任何证券交易所或交易市场当时的现行规则所要求的更大批准)批准该项修订。在任何修订生效时，所有未清偿认股权证持有人继续持有该认股权证，将受经修订的适用认股权证协议约束。适用于特定系列权证的招股说明书补编可规定，未经每份权证持有人同意，不得更改权证的某些条款，包括可行使的证券、行权价格和到期日。

对单位的描述

我们可能会不时发行由一种或多种根据本招股说明书提供的任何组合的其他证券组成的单位。每个单位的发行将使该单位的持有人也是该单位所包括的每个证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每个所包括的担保的持有人的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位所包含的证券不得在任何时间或在指定日期之前的任何时间单独持有或转让。在本说明中，所有对我们、我们、我们或公司的引用仅指WellTower Inc.，而不是其任何子公司。

任何适用的招股说明书附录和任何相关的免费编写的招股说明书将说明：

•

单位和组成单位的证券的实质性条款，包括这些证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让；

•

与发行、支付、结算、转让或交换单位或组成单位的证券有关的任何重大规定；

•

适用于这些单位的任何重大联邦所得税考虑因素；以及

•

理事单位协议中与上述规定不同的任何实质性规定。

对证券转让的限制

对于符合REIT资格的WellTower Inc.，其已发行股本的价值不得超过50%，直接或间接由五个或更少个人在我们纳税年度的后半部分内的任何时间拥有。为了确保满足这一要求，我们的章程(关于其普通股和优先股)和我们的指定证书(对于我们的优先股)规定，任何人不得购买会导致该人直接或间接实益拥有其普通股超过9.8%或我们的已发行股本价值超过9.8%的证券。就对任何人适用此类限制而言，该人直接或间接持有的收购WellTower Inc.股本的所有期权、认股权证、可转换证券或其他权利将被视为已行使所有该等权利。如果向任何人发行或转让超过这一限额的证券，该发行或转让仅对不超过这一限额的证券金额有效，超过这一限额的证券发行或转让无效。如果董事会确定每一项有限豁免都符合WellTower Inc.及其股东的最佳利益，则WellTower Inc.董事会可向特定人士授予此类有限豁免，使其不受章程中规定的所有权限制的限制。

我们的章程和指定证书进一步规定，如果上述股权限制因任何法律决定、法规、规则或条例而被确定为无效，则

股票或其他证券将被视为我方代理收购超过限额的股份或其他证券，并将被视为代表我方持有该等超额股份或证券。作为此类用途的国库券的等价物，超额证券将不享有任何投票权，不会被视为未偿还的法定人数或投票权，也不会有权获得股息、利息或与该等证券有关的任何其他分配。任何就超额证券获得股息、利息或任何其他分配的人，将在获准转让后，作为我们的代理人和超额证券的受让人持有相同的股息、利息或任何其他分配。

此外，根据我们的章程和指定证书，我们可以拒绝转让任何股票，无论是通过自愿转让、法律实施或根据任何股东的最后遗嘱和遗嘱进行转让，如果我们的董事会或法律顾问认为这种转让将会或可能会取消WellTower Inc.作为房地产投资信托基金的资格。

证书的某些条款说明

WellTower Inc.的注册成立和章程。

反收购条款

我们的公司注册证书和章程包含的条款可能会阻止人们收购我们的大量股票，或者推迟或阻止我们控制权的变更。可能产生这种效果的重大条款包括：

•

允许我们的董事会制定、修改或废除我们的章程的条款；

•

授权我们的董事会发行系列优先股并确定该系列的权利和优先股，除其他事项外，包括任何系列的股票是否以及在多大程度上将拥有投票权，以及任何系列的股票在股息和其他事项方面的优先程度(见上文《股本和优先股的说明》)；

•

禁止股东以书面同意代替会议采取行动；

•

股东提名董事和股东在年度会议上提出业务建议的预先通知程序；

•

仅授予我公司董事会召开股东特别会议的权利；

•

对任何一个股东可能直接或间接实益拥有的股本股份数量的限制(见上文对证券转让的限制)；

•

对涉及我们和任何实益拥有我们5%或更多有表决权股票的股东的交易的限制(参见下文对涉及我们和我们的股东的交易的限制)；以及

•

该条款允许股东以至少75%的我们有投票权股票的所有流通股的持有者以赞成票的方式修订上述某些规定，并作为一个类别一起投票。

对涉及我们和我们的股东的交易的限制

根据我们的章程，除了法律、我们的公司注册证书或我们的章程另有要求的任何投票外，以下交易将需要持有我们当时已发行的股本的至少75%投票权的持有者投赞成票，他们有权在董事选举中普遍投票，作为一个类别一起投票：

•

我们与以下公司合并或合并：

•

任何持有我们5%或以上有表决权股票的股东；或

•

任何其他公司或实体在合并或合并后将成为拥有我们5%或更多有表决权股票的股东的附属公司。

对我们证券的任何重新分类，包括任何反向股票拆分、资本重组或任何其他交易，直接或间接增加我们任何类别股权证券的流通股比例，这些股票由拥有我们5%或更多有投票权股票的任何股东或该股东的任何关联公司直接或间接拥有，无论交易是否涉及此类股东。

•

通过由拥有我们5%或更多有表决权股票的股东或该股东的任何关联公司或其代表提出的任何清算或解散计划或建议。

在下列情况下，这些规定将不适用于上述任何交易：

•

我们在交易完成时，并且在之前的12个月中，一直直接或间接地拥有作为交易一方的5%股东的每一类未偿还股本证券的多数；

•

该交易已获得我们董事会多数成员的批准，他们在批准时不是5%股东的关联公司或被提名人；或

•

以下两个条件均已满足：

•

在此类交易中，我们有表决权股票的持有人将收到的每股现金以外的代价的现金总额和公允市场价值，由我们的董事会诚意确定，应至少等于5%的股东为其收购的任何有表决权股票支付的最高每股价格：

•

在紧接首次公开宣布交易建议之前的两年内，或

•

在其成为5%股东的交易中(以较高者为准)；及

•

特定类别的已发行有表决权股票的持有人所收取的对价应为现金或与之前为购买该有表决权股票而支付的5%股东相同的形式。如果5%的股东为任何类别的有表决权股票支付了不同形式的对价，则5%的股东为该类别的有表决权股票支付的对价形式应为现金或用于收购该股东先前收购的该类别有表决权股票的最大数量的股份的形式。

我们的公司注册证书和章程的某些条款的上述摘要并不声称是完整的，也不是为了实施成文法或普通法的条款。前述摘要须受适用法律及我们的公司注册证书及细则的条文所规限，并受其整体规限，其副本以参考方式并入作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物。

出售证券持有人

如果适用，有关出售证券持有人的信息以及提供转售的证券的条款将在招股说明书补编、生效后的修正案中或在我们提交给美国证券交易委员会的文件中阐明，这些文件通过引用并入本招股说明书。出售证券持有人可能被视为与他们转售的证券相关的承销商，根据证券法，转售的任何利润可能被视为承销折扣和佣金。出售证券持有人将获得我们证券转售的所有收益。我们不会通过出售证券持有人而从转售中获得任何收益。

我们还可以不时授权承销商和我们的代理人按照适用的招股说明书附录中规定的条款和条件发售和出售证券。在证券销售方面，承销商可能被视为以承销折扣、佣金或手续费的形式从我们那里获得补偿，也可能从证券购买者那里收取佣金，而承销商可能是证券购买者的代理人。承销商可以向交易商或通过交易商销售证券，这些交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金，或者从他们可能代理的购买者那里获得佣金，或者两者兼而有之。适用的招股说明书附录将披露：

•

我们向承销商或代理人支付的与证券发行相关的任何承销补偿；以及

•

承销商向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金。

根据证券法，参与证券分销的承销商、交易商和代理人可被视为承销商，他们在转售证券时收到的任何折扣、佣金和费用以及他们实现的任何利润都可被视为承销补偿、折扣和佣金。我们可以同意赔偿承销商、交易商和代理人的民事责任，包括证券法下的责任，并就这些责任向他们作出贡献。

如果在适用的招股说明书附录中有说明，我们还可以通过一家或多家公司提供和出售证券，这些公司将重新销售证券。这些公司可以作为他们自己的委托人，也可以作为我们的代理人。这些公司可被视为与所发行的证券有关的承销商。我们可能同意赔偿这些公司的责任，包括《证券法》规定的责任。

根据适用的招股说明书附录的条款和条件，承销商可以在公开市场买卖证券。这些交易可能包括卖空、回补卖空建立的头寸的买入以及稳定交易。卖空涉及承销商出售的证券数量超过其在发行中所需购买的证券数量。稳定交易包括承销商在发行完成前在公开市场上对证券进行的各种出价或购买。承销商也可以实施惩罚性报价。当特定承销商向其他承销商偿还其收到的承销折扣的一部分，因为承销商的代表在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售或为其账户出售的证券时，就会发生这种情况。承销商不需要从事这些活动，并可随时停止任何此类活动。

如果在适用的招股说明书附录中指明，我们可以授权承销商、代理人或交易商征集机构的要约，以该招股说明书补充说明书中规定的发行价购买证券。

根据延迟交付合同，规定在招股说明书附录中规定的日期付款和交付。每份合同的金额不少于适用的招股说明书附录中所述的金额，根据合同出售的证券的本金总额将不低于或超过适用的招股说明书附录中所述的金额。如果获得授权，可以与之签订合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构，但在任何情况下都需要得到我们的批准。合同将不受任何条件的限制，但下列条件除外：

•

机构购买其合约所涵盖的证券，在交割时不受该机构所属美国任何司法管辖区的法律禁止；及

•

如果证券也出售给承销商，我们将向他们出售证券本金总额减去合同涵盖的证券本金金额。

根据金融行业监管局(FINRA)的指导方针，任何FINRA成员或独立经纪交易商将收到的最高折扣、佣金或代理费或其他构成承保补偿的项目总额不得超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书附录进行的任何发行所得收益的8%。

一家或多家承销商可以在一类或一系列证券中做市，但承销商没有义务这样做，并可随时停止任何做市行为，恕不另行通知。我们不能对任何证券的任何交易市场的流动性作出任何保证。

承销商和代理商对合同的交付或履行不承担任何责任。

某些承销商及其关联公司可能在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

直接销售给投资者或我们的股东可以通过认购或通过分配给股东的股东购买权来完成。关于认购发行或向股东分配股东购买权，如果标的证券没有全部认购，我们可以直接或通过承销商或代理人将任何未认购的证券出售给第三方。此外，无论是否认购了所有标的证券，我们都可以直接或通过承销商或代理同时向第三方提供额外的证券。如果要通过股东购买权出售证券，股东购买权将作为股息分配给股东，他们不会为此支付单独的对价。关于股东购买权下的证券要约的招股说明书将阐述股东购买权的相关条款，包括：

•

无论是普通股、优先股或其他类型的股本，还是这些证券的认股权证，都将根据股东购买权提供；

•

根据股东购买权发行的证券或认股权证的数量；

•

行使股东购买权的期限和价格；

•

当时未偿还的股东购买权的数量；

•

股东购买权行使价格变动或调整的任何拨备；以及

•

股东购买权的其他实质性条款。

承销商和我们的代理人可以通过以下方式提供和出售证券：

•

固定价格，可以改变的；

出售证券持有人可以在证券上市的任何证券交易所或自动交易商间报价系统上不时转售或再分销证券，在非处方药在私人协商的交易中，或以任何其他合法方式，以可能改变的固定价格、按销售时的市价、按与当时市价有关的价格或按议定的价格，在市场上进行交易，或以任何其他合法方式。作为任何指定出售证券持有人的质权人、受让人、受让人或其他利益继承人的人(包括但不限于在本招股说明书日期后作为礼物、合伙分销或其他与销售无关的转让方式从指定的出售证券持有人那里获得证券的人)也可以使用本招股说明书，当我们在本招股说明书中提到出售证券持有人时，这些人也可以使用本招股说明书。出售证券的持有人可以通过下列一种或多种方式出售证券，但不限于：

•

大宗交易(可能包括交叉交易)，参与交易的经纪商或交易商将试图作为代理人出售证券，但可能会以委托人的身份持有和转售部分大宗证券，以促进交易；

•

经纪人或交易商作为本金买入，并由经纪人或交易商自费转售；

•

按照证券交易所上市规则进行的交易所分销或者二级分销；

•

普通经纪交易和经纪招揽买入的交易；

•

以非固定价格在证券交易所上市的证券交易所或通过该证券交易所以外的做市商以非固定价格进行发行；

•

直接或通过代理人私下协商的交易；

•

卖空；

•

通过在证券上书写期权，无论期权是否在期权交易所上市；

•

通过任何证券持有人将证券分配给其合伙人、成员或股东；

•

一项或多项包销发行；

•

经纪或交易商与任何证券持有人之间以规定的每股价格出售一定数量的证券的协议；以及

•

这些销售或分销方法的任何组合，或适用法律允许的任何其他方法。

证券持有人也可以赠与转让证券。

出售证券的持有人可以聘请经纪人和交易商，任何经纪人或者交易商也可以安排其他经纪人或者交易商参与证券的销售。这些经纪人、交易商或承销商可以作为委托人，也可以作为出售证券持有人的代理人。经纪自营商可以与出售证券持有人达成协议，以每股约定的价格出售指定数量的证券。经纪自营商不能作为卖出证券持有人的代理人出售证券的，可以按照约定的价格买入未卖出的证券。作为委托人收购证券的经纪-交易商此后可以在任何证券交易所或交易商间自动报价系统中的交易中不时转售证券。

有时，一个或多个出售证券持有人可以质押、质押或授予他们所拥有的部分或全部证券的担保权益。质权人、担保当事人或被质押证券的人在违约情况下丧失抵押品赎回权时，将被视为出售证券持有人。出售证券持有人在本招股说明书下提供的证券的数量将随着其采取此类行动而减少。否则，出售证券持有人证券的分配计划将不变。此外，出售证券的证券持有人可以不时卖空证券，在这种情况下，本招股说明书可与卖空有关交付，本招股说明书下提供的证券可用于回补卖空。

出售证券的持有人和任何参与证券分销的承销商、经纪商、交易商或代理人可被视为证券法所指的承销商，他们所收取的任何折扣、优惠、佣金或费用，以及他们转售证券所得的任何利润，均可被视为承销折扣和佣金。

卖出证券持有人可以与经纪交易商进行套期保值交易，经纪交易商可以在对其与卖出证券持有人的头寸进行套期保值的过程中进行证券卖空交易，包括但不限于与该经纪交易商分销证券有关的卖空交易。出售证券持有人可与经纪-交易商订立期权或其他交易，涉及将在此提供的证券交付给经纪-交易商，经纪-交易商然后可转售或以其他方式转让这些证券。卖出证券持有人也可以将所提供的证券出借或质押给经纪交易商，经纪自营商可以出售借出的证券，或者在违约时可以出售或以其他方式转让所提供的质押证券。

出售证券的证券持有人及其他参与证券销售或分销的人士须遵守《交易所法案》的适用条款及美国证券交易委员会采纳的相关规则及条例，包括规则M。该条例可限制出售证券的证券持有人及任何其他人士购买及出售任何证券的时间。《交易法》规定的反操纵规则可适用于在市场上出售证券以及出售证券持有人及其关联公司的活动。此外，规则M可限制从事证券分销的任何人在分销前最多五个营业日内就所分销的特定证券从事做市活动的能力。这些限制可能会影响证券的可销售性以及任何个人或实体就证券从事做市活动的能力。

我们可能同意赔偿出售证券持有人及其各自的高级管理人员、董事、员工和代理人，以及任何承销商或其他参与证券发售的人的特定责任，包括联邦证券法下的责任，或支付承销商可能被要求就这些责任支付的款项。出售证券持有人可同意赔偿吾等、其他出售证券持有人及任何承销商或参与发售证券的其他人士因出售证券持有人提供的资料(br}以供本招股说明书或任何随附的招股说明书附录使用而产生的特定责任，包括联邦证券法下的责任。在每一种情况下，赔偿可能包括联邦证券法所指的这些特定受赔偿人中的每一人的附属公司或控制，或被要求支付承销商可能被要求就这些债务支付的款项的每一人。出售证券持有人可以同意对参与证券销售交易的任何经纪人、交易商或代理人进行赔偿，使其免受联邦证券法规定的与证券发行和销售相关的特定责任。

我们将不会从出售证券持有人出售任何证券中获得任何收益。

如果出售证券持有人通知我们，已与经纪交易商就通过大宗交易、特别发售、交换、分销或二级分销或经纪或交易商购买证券达成重大安排，招股说明书补充资料将包括对交易至关重要的任何其他事实。如果适用，这可能会包括一项声明，大意是参与的经纪自营商没有进行任何调查，以核实本招股说明书中列出或通过引用纳入的信息。

证券的有效性

Gibson，Dunn&Crutcher LLP，纽约，纽约，将传递根据本招股说明书发行的任何证券的有效性。任何承销商或代理人都将由自己的法律顾问代表。除非适用的招股说明书附录中另有规定，否则纽约盛德律师事务所将担任参与本协议项下证券发售的承销商、代理人或交易商的法律顾问。

专家

独立注册会计师事务所安永会计师事务所已审计了我们截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中包括的综合财务报表和附表，以及我们截至2021年12月31日的财务报告内部控制的有效性，这些报告通过引用并入本招股说明书和注册说明书的其他部分。我们的财务报表和明细表是根据安永会计师事务所作为会计和审计专家的权威提供的报告作为参考纳入的。


	页面
招股说明书补充摘要		S-1
风险因素		S-3
前瞻性陈述		S-7
收益的使用		S-9
分配计划(利益冲突)		S-10
投资者须知		S-15
法律事项		S-17
专家		S-17
在那里您可以找到更多信息		S-18
引用成立为法团的文件		S-19

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录