展品99.2
股东特别大会的委托书
瑞思教育
嘉禾国信大厦101室
东城区广渠门内白桥街15号
北京100062
中华人民共和国
+86 10-8559-9000
合并提案：您的投票非常重要
April 4, 2022
尊敬的瑞思教育 股东们：
诚挚邀请您参加2022年4月29日，中国标准时间上午10：00，在北京市东城区广渠门内白桥街15号佳和国信大厦101室举行的瑞思教育股东特别大会，邮编100062。在会议上，您将被要求就股东特别大会通知和本函所附的委托书中详细描述的重要事项进行表决。
本委托书是作为瑞思教育(或上市公司)的股东向您提供的，与拟议中的与中国最大、增长最快的电动汽车充电服务提供商之一达达汽车有限公司(NAAS)的合并有关。
在特别股东大会上，你将被要求投票表决通过一项日期为2022年2月8日的合并协议和计划，该协议和计划可能会不时进行修订(合并协议)，由Rise、根据开曼群岛法律成立的获豁免有限责任公司和Rise(Merge Sub)的全资附属公司Dada Merger Sub Limited、根据开曼群岛法律成立的获豁免有限责任公司及Rise的全资附属公司Dada Merger Sub II Limited和 Naas、根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司，据此，Merge Sub将与NAAS合并(合并)并并入NAAS，NAAS作为尚存实体(尚存实体)继续生存，随后尚存实体与合并Sub II合并(第二次合并，合并)，合并Sub II作为Rise的全资附属公司生存(尚存公司)。NAAS的股东将把NAAS在紧接合并前的所有已发行和流通股换成新发行的RISE股票，该交易不受1933年证券法的登记要求的约束。合并完成后，NAAS将成为RISE的全资子公司。合并协议、关于合并的合并计划(合并计划)和关于第二次合并的合并计划(合并的第二个计划，连同合并计划、合并计划)的副本分别作为附件A、附件B和附件C附在所附的委托书中。
合并对NAAS的股权价值约为5.87亿美元，Rise的股权价值为4,500万美元(假设Rise之前发行的可转换票据转换为贝恩资本瑞思教育四开曼有限公司(上市公司主要股东)，本金为1,700万美元，转换价格相当于每股美国存托股份(Br)0.70美元，每股相当于两股Rise普通股，面值每股0.01美元)。
i
一旦完成合并(完成合并)，(I)在紧接合并生效时间之前发行的每股股票和 流通股(生效时间)将自动转换为一股有效发行、缴足股款和不可评估的Listco A类普通股，每股面值为0.01美元(每股A类普通股？)；(Ii)在紧接生效日期前发行及发行的每股NAAS普通股及优先股将予注销，以换取获得32.951股A类普通股的权利，但以下情况除外：(A)NAAS的控股股东Newlink Technology Limited(Newlink)拥有的NAAS任何普通股；(B)NAAS作为库存股持有的任何NAAS普通股；或由Listco、合并附属公司或合并附属公司或上市公司、合并附属公司或合并附属公司的任何其他全资附属公司拥有的任何NAAS普通股(合计为注销股份)，将被注销并不复存在的NAAS普通股，以及 (C)已根据《开曼群岛公司法》(《开曼群岛公司法》修订本)第238条有效行使但未有效撤回或丧失其对合并持不同意见的权利的持有人所拥有的NAAS普通股，这些普通股将被注销并不复存在，每位持股人将有权只获得根据《开曼群岛公司法》第238节确定的此类异议股份的公允价值的付款；(Iii)Newlink持有的50,000,000股NAAS在紧接生效日期前已发行及已发行的普通股将予注销，以换取 合共248,888,073股上市公司B类普通股及1,398,659,699股C类普通股, 分别(按每股NAAS普通股32.951股B类普通股或Listco C类普通股 换股基准)及(Iv)认购NAAS优先股的每份认股权证将不再是NAAS优先股的认股权证，并转换为认购权证 以收购相当于(A)NAAS相关优先股数目的Listco A类普通股乘以(B)32.951。在生效时间，Listco将承担NAAS当时生效的股权 激励计划。购买NAAS普通股的每一份在紧接生效时间之前已发行的期权，无论是既得的或未归属的，将被转换为购买数量等于(A)在紧接生效时间之前受该期权约束的NAAS普通股数量的上市公司A类普通股的期权，乘以(B)32.951(四舍五入至最接近的整股)，每股行使价相等于(I)该购股权的每股NAAS普通股的行使价除以(Ii)32.951(四舍五入至最接近的整数分)。Listco股权激励计划下所有在紧接生效时间之前尚未完成的奖励将被自动取消和取消，但Listco购买紧接生效时间之前尚未发行的股份的每一项既有期权将转换为购买相同数量的Listco A类普通股的期权。
于完成合并后，NAAS现有股东及现有RISE股东(包括美国存托凭证持有人)将按完全摊薄及换股基准分别持有尚存公司流通股约92.9%及7.1%。
Listco大股东于本委托书 声明日期持有Listco约59.7%的已发行及流通股，并已订立支持协议(《支持协议》)，同意投票赞成合并及NAAS及Listco就完成合并而可能合理同意的其他建议。
Listco和NAAS预计合并将于2022年年中左右完成，前提是满足合并协议中规定的完成条件，其中包括收到公司股东的批准和监管部门的批准，包括 必要的中国监管部门批准(如果适用)以及Listco在纳斯达克继续上市。
II
Listco董事会审核委员会(审核委员会) 由独立于Listco任何管理层成员、Listco大股东、NAAS、合并附属公司、合并附属公司或其联营公司且并非Listco或其任何附属公司及合并联营公司的雇员的董事组成，审核及审议合并协议的条款及条件及合并协议拟进行的交易，包括合并。于2022年2月5日，审计委员会一致(A)认定合并协议及合并协议拟进行的交易协议对Listco及其股东公平且符合其最大利益，(B)宣布订立合并协议及合并协议拟达成的交易协议为宜，及(C)建议Listco董事会(董事会)通过决议批准合并协议、合并计划及合并协议及合并计划，包括合并。并建议上市公司股东以特别决议的方式授权并批准合并协议、合并计划以及合并协议和合并计划拟进行的交易。
于2022年2月5日，董事会(贾朱先生及陈忠觉先生回避)经审慎考虑所有相关因素，包括审计委员会的一致决定及建议后，(A)认为对上市公司及其股东公平及符合其最佳利益，并宣布订立合并协议为宜，(B)授权及批准签署、交付及履行合并协议、合并计划及合并协议及合并计划，包括合并，及(C)决议指示将合并协议、合并计划及合并协议项下拟进行的交易(包括合并)的授权及批准提交Listco股东特别大会表决。
经审慎考虑及 经审核委员会(由独立于上市公司、上市公司大股东、NAAS、合并附属公司、合并附属公司或其 联营公司)任何管理层成员的独立董事组成的审核委员会的一致推荐后，董事会(与贾朱先生及陈忠觉先生回避)授权及批准合并协议及合并计划，并建议阁下投票赞成授权及批准合并协议、合并计划及合并协议及合并协议预期的交易及合并计划，包括合并。(B)批准将Listco的公司名称从瑞思教育开曼 有限公司改为Naas Technology Inc.的提案在紧接生效时间之前生效(名称更改)；(C)批准在紧接生效时间(股本变更)之前生效的上市公司法定股本变更的提案；。(D)实质上以附件J所附的委托书附件J的形式通过第二份修订和重述的上市公司组织章程大纲和章程细则的提案，在紧接生效时间(并购修正案)之前生效；。(E)就授权上市公司每名董事及高级职员作出使合并协议生效所需的一切事情的建议， 合并计划、合并协议拟进行的交易及合并计划，包括合并，以及在紧接生效时间前生效的更改名称、更改股本及修订合并的建议；及。(F)如有需要，批准临时股东大会延期的建议。, 如果在特别股东大会期间收到的委托书不足以通过将在特别股东大会上提出的特别决议，则允许进一步征集委托书。
三、
随附的委托书提供有关特别股东大会的重要信息，以及对合并协议、合并和上述其他提议的详细说明，以及有关NAAS的详细业务和财务信息。建议您仔细阅读随附的委托书、委托书附带的附件以及通过引用并入委托书的文件。请特别注意并仔细阅读所附委托书第 31页开始的风险因素一节。您还可以从RISE之前提交给美国证券交易委员会的文件中获得有关RISE的信息。
无论你持有多少股份，你的投票都是非常重要的。即使阁下计划亲自出席股东特别大会，我们亦要求阁下尽快按照委托书上的指示递交委托书，委托书的格式载于随附的委托书附件H。您只需在代理卡上注明您希望如何投票，在代理卡上签名并注明日期，然后尽快将代理卡放在随附的返回信封中邮寄，以确保Listco不迟于2022年4月27日下午12点收到代理卡。(中国 标准时间)，这是提交代理卡的最后期限。代理卡是Listco公司章程中提到的指定代理的文书。特别股东大会上的投票将以投票方式进行，因为董事会主席(他亦将担任特别股东大会主席)已承诺要求在大会上以投票方式投票。截至2022年4月11日开曼群岛开曼群岛交易结束时，每位股东持有的每股股票有一票。
我们将指示JP摩根大通银行(美国存托股份托管人)在2022年4月4日，也就是美国存托股份记录日期，即纽约市的交易结束时，向美国存托股份的持有人交付美国存托股份投票指令卡，其格式作为所附委托书的附件I，且截至美国存托股份记录日的美国存托股份持有人将有权指示美国存托股份托管人如何在特别股东大会上投票其美国存托凭证相关股票，但须遵守并符合日期为2017年10月19日的存款协议的条款， 美国存托股份存托凭证及其下发行的美国存托凭证的持有人和实益所有人(存款协议)。强烈敦促美国存托股份持有者按照上面的说明尽快签署、填写美国存托股份投票指导卡并将其交还美国存托股份托管机构，无论如何最迟不迟于下午12：00。(纽约市时间)2022年4月27日(或如果特别股东大会延期，则以本公司或美国存托股份托管银行通知的较晚日期为准)。作为美国存托凭证所代表股份的登记持有人，美国存托股份托管机构将根据在美国存托股份登记日及时收到的美国存托凭证持有人的表决指示，在股东特别大会上努力对其存放的股份进行表决(或将努力促成表决)。
美国存托凭证持有人将无法出席 特别股东大会，除非他们在开曼群岛股票登记日期2022年4月11日收盘前注销其美国存托凭证并成为股份登记持有人。美国存托股份持有人如欲注销其美国存托凭证，需作出 安排，于2022年4月8日纽约市营业结束前将美国存托凭证送交美国存托股份存托凭证注销，连同(A)相应股份的交割指示(将成为 股份登记持有人的姓名及地址)，(B)支付美国存托股份注销手续费(每美国存托股份0.05美元)及任何适用税项，及(C)美国存托股份持有人(I)于美国存托股份特别大会的适用记录 日期持有美国存托凭证且尚未给予的证明，且不会就注销美国存托凭证向美国存托股份托管银行发出投票指示，或已就注销美国存托凭证向美国存托股份托管银行发出投票指示但 承诺不会于股东特别大会上投票相应股份，或(Ii)于美国存托股份临时股东大会适用记录日期并无持有该等美国存托凭证。如果您在经纪、银行或 代名人账户中持有您的美国存托凭证，请联系您的经纪人、银行或代名人，以了解您需要采取什么措施来指示经纪人、银行或代名人代表您注销美国存托凭证。美国存托凭证注销后，美国存托股份托管机构将把股份登记转让给前美国存托股份持有人(或前美国存托股份持有人指定的人)。
四.
如果在您名下的股票登记后，您希望收到证明您名下登记的股票的证书 ，您需要请求股票登记机构签发并邮寄证书给您。这些股票没有上市，也不能在纳斯达克以外的任何证券交易所交易，在这种情况下，只能以美国存托凭证的形式进行交易。因此，如果阁下已注销阁下的美国存托凭证以出席股东特别大会，而合并尚未完成，而阁下希望能够在证券交易所出售阁下的股份，则阁下需要 将该等股份存入Listco的美国存托股份计划以发行相应数目的美国存托股份，以符合适用法律及存款协议的条款与条件，包括(其中包括)支付 美国存托股份托管人发行美国存托股份美国存托凭证的相关费用(每美国存托股份所发行的股份最高可达0.05美元)及任何适用的股票转让税(如有)及根据存款协议收取的相关费用。
按照代理卡上的说明填写代理卡并不会剥夺您出席 股东特别大会并亲自投票表决您的股份的权利。然而，请注意，如果您的股票是以经纪商、银行或其他代名人的名义登记的，而您希望亲自在股东特别大会上投票，您必须 从登记持有人那里获得以您的名义签发的委托书。
如果您有任何问题或需要协助投票您的股票，请 书面联系我们的投资者关系部，地址为中华人民共和国北京市东城区广渠门内白桥街15号佳和国信大厦101室，邮编100062。注意：投资者关系，或致电我们的投资者关系部，电话：+86 10-8559-9000。
真诚地
/s/王丽红
王力宏
董事长瑞思教育
美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准根据随附的委托书发行的证券，或确定随附的委托书是准确或完整的。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
随附的委托书日期为2022年4月4日，于2022年4月4日左右首次邮寄给Rise股东。
v
瑞思教育
嘉禾国信大厦101室
东城区广渠门内白桥街15号
北京100062
中华人民共和国
+86 10-8559-9000
关于股东特别大会的通知
将于2022年4月29日举行
兹通知，瑞思教育(本公司)将于2022年4月29日，中国标准时间上午10：00，在中华人民共和国北京市东城区广渠门内白桥街15号佳和国信大厦101室，举行股东特别大会，邮编100062。
只有于2022年4月11日开曼群岛营业时间结束时持有本公司普通股(每股面值0.01美元)的登记持有人或其代表持有人有权在本次特别股东大会或其任何续会上投票。在会议上，你将被要求审议和表决以下决议：
作为特别决议：
本公司、达达合并子有限公司(合并子)、达达合并子II有限公司(合并子II)和达达汽车股份有限公司(合并子)之间于2022年2月8日签署的合并协议和计划(合并协议)， 须向开曼群岛公司注册处注册的合并计划(合并计划)(该合并计划实质上以随附的委托书附件B的形式提交，并在特别股东大会上供查阅)，以实施合并子公司与NAAS并并入NAAS的合并(合并)，NAAS作为公司的全资子公司生存(尚存实体)、合并计划(合并的第二计划，与合并计划统称为合并计划，须向开曼群岛公司注册处处长登记的合并计划)(该等合并计划实质上以随附的委托书附件C的形式提出，并须在特别股东大会上出示以供查阅)，以实施尚存实体与合并及并入合并第II部分的合并(第二次合并，与合并一起合并，合并第II部分作为本公司(尚存公司)的全资附属公司而继续存在)，以及合并协议及合并计划所预期的任何及所有交易，包括：(A)合并；(B)合并生效时，以合并计划附表2所附的合并附属公司的组织章程大纲和章程细则全部取代现行的NAAS组织章程大纲和章程细则；(C)第二次合并生效时, 授权和批准以第二次合并计划附表2所附形式的尚存实体的组织章程大纲和章程细则整体取代第二次合并第二次合并的现有组织章程大纲和章程细则；
将公司名称从瑞思教育改为Naas Technology Inc.，在紧接 合并生效时间(生效时间)之前生效；
i
紧接生效时间之前，公司的法定股本变动如下(股本变动)：
| (i) | 将本公司的法定股本由2,000,000美元分为200,000,000股每股面值0.01美元的普通股，增加至25,000,000美元，分为2,500,000,000股每股面值0.01美元的普通股，并增设2,300,000,000股每股面值0.01美元的普通股； |
| (Ii) | 将所有已发行和流通股按1：1重新指定和重新分类为面值为0.01美元的A类普通股(A类普通股)； |
| (Iii) | 将581,500,170股授权但未发行的股份按1：1重新指定和重新分类为A类普通股。 |
| (Iv) | 将300,000,000股授权但未发行的股份按1：1重新指定和重新分类为面值为0.01美元的B类普通股； |
| (v) | 将1,400,000,000股授权及未发行股份按1：1重新指定及重新分类为每股面值0.01美元的C类普通股；及 |
| (Vi) | 指定100,000,000股授权及未发行股份为本公司董事会根据组织章程细则厘定的类别或系列(不论如何指定) 。 |
于股本变动后，本公司的法定股本将为25,000,000美元，分为(I)700,000,000股每股面值0.01美元的A类普通股；(Ii)300,000,000股每股面值0.01美元的B类普通股；(Iii)1,400,000,000股每股面值0.01美元的C类普通股；及(Iv)100,000,000股每股面值0.01美元的A类普通股；及(Iv)100,000,000股每股面值0.01美元的B类普通股；及(Iv)100,000,000股每股面值0.01美元的C类普通股；
修订和重述本公司的组织章程大纲和章程细则，将其全部删除，并代之以第二份修订和重述的公司组织章程大纲和章程细则，其形式基本上为所附委托书附件J的形式，并在紧接生效时间之前生效(《并购修正案》)；
授权本公司每位董事及高级管理人员作出一切必要的事情，以执行合并协议、合并计划及合并协议及合并计划所拟进行的交易，包括在紧接生效日期前生效的合并、更名、更改股本及修订合并；及
如有必要，如 普通决议：
指示股东特别大会主席将股东特别大会延期，以便在股东特别大会召开时所收到的委托书不足以通过将于股东特别大会上提出的特别决议案的情况下，让本公司征集额外的委托书。
经仔细考虑，并经本公司董事会审计委员会(董事会)一致建议，董事会(董事会)完全由独立于本公司任何管理成员且与本公司任何管理成员无关联的董事组成，贝恩资本瑞思教育开曼四世有限公司(上市公司大股东)、NAAS、合并子公司、合并子公司或其关联公司，董事会(贾朱先生和陈忠觉先生回避)授权并批准了合并协议和合并计划，并建议您投票(A)赞成授权和批准合并协议的提议，合并计划以及合并协议和合并计划所考虑的交易，包括合并，(B)批准将公司名称从瑞思教育变更为Naas Technology Inc.的提案，在紧接生效时间之前生效；(C)批准更改本公司法定股本的建议在紧接生效时间之前生效；。(D)建议采纳经修订及重述的第二份本公司组织章程大纲及章程细则，实质上以随附的委托书附件J的形式，在紧接生效时间之前生效；。(E)授权本公司每名董事及高级管理人员作出一切必要的事情以实施合并协议、合并计划及合并协议及合并计划所拟进行的交易的建议，包括合并及在紧接生效日期前生效的更改名称、更改股本及修订合并的建议；及。(F)如有需要，批准临时股东大会延期的建议。, 如果在特别股东大会期间收到的委托书不足以通过将在特别股东大会上提出的特别决议，则允许进一步征集委托书。
II
为完成合并，合并协议、合并计划及 合并协议及合并计划项下拟进行的交易(包括合并)必须经代表三分之二或以上股份(包括美国存托凭证(定义见下文))出席并于 公司股东特别大会上亲身或由受委代表出席表决的股东以赞成票通过本公司特别决议案批准及批准。
于本委托书日期，Listco大股东实益拥有合共70,800,808股股份，占有权投票的已发行及已发行股份约59.7%。根据Listco大股东、本公司及NAAS之间于2022年2月8日订立的支持协议(支持协议)的条款，该等股份将投票赞成授权及批准合并协议、合并计划及合并协议及合并计划所拟进行的交易，包括合并。假设 遵守支持协议项下的投票责任，并根据记录日期的预期流通股数量，其余股东拥有的约8,199,079股股份(约占有权投票的已发行股份总数的6.9%)必须投票赞成建议，合并才能获得批准，假设所有其余股东将亲自或委派代表出席特别股东大会并参与投票 。
无论你持有多少股份，你的投票都是非常重要的。即使您计划亲自出席特别股东大会，我们也要求您尽快按照代理卡上的说明提交您的代理卡。您只需在代理卡上注明您希望如何投票，在代理卡上签名并注明日期，然后尽快将代理卡放在随附的回执信封中邮寄，以确保公司不迟于2022年4月27日下午12点收到代理卡。(中国标准时间)，这是提交您的 代理卡的截止日期。委托卡是指公司章程中所指的委任委托书的文书。股东特别大会上的投票将以投票方式进行，因为公司董事会主席已承诺要求在会议上进行投票表决。截至2022年4月11日开曼群岛交易结束时，每位股东持有的每股股票有一票。
如果您持有美国存托股份，每个美国存托股份相当于两股(美国存托凭证)，您将无法出席特别股东大会，也不能直接在特别股东大会上投票，但您可以指示摩根大通银行(美国存托股份)(作为美国存托凭证相关股份的登记持有人)如何投票您的美国存托凭证相关股份 。我们将指示美国存托股份托管人在纽约市2022年4月4日(美国存托股份登记日期)交易结束时向美国存托股份持有人交付美国存托股份投票指导卡，其格式作为随附的委托书的附件I附上，截至美国存托股份登记日期的美国存托股份持有人将有权指示美国存托股份托管人如何在特别股东大会上投票其美国存托凭证相关股票，符合并符合存款协议(定义如下)的 条款。强烈敦促美国存托股份持有者按照上面的说明尽快签署、填写美国存托股份投票指导卡并将其交回美国存托股份托管机构，在任何情况下，最迟不得迟于下午12：00。(纽约市时间)2022年4月27日(或如股东特别大会延期，则为本公司或美国存托股份托管银行通知的较后日期)。根据上市公司、美国存托股份托管公司以及根据该协议发行的美国存托凭证的持有人和实益拥有人之间于2017年10月19日订立的存托协议(存托协议)条款，美国存托股份存托凭证将不会投票或试图行使投票权利 投票任何股份，但按照该等指示或视为指示除外。或者，如果您将美国存托凭证交回美国存托股份托管银行，并支付注销美国存托凭证所需的美国存托股份存托凭证费用，您也可以在股东特别大会上直接投票。, 提供注册相应股票的说明，并证明您没有也不会在2022年4月1日纽约市营业时间结束前就美国存托凭证给出投票指示(或者，您也不会投票 股票)，并在2022年4月11日开曼群岛营业时间结束时成为股票的登记持有人。此外，如果您通过经纪等金融中介机构持有您的美国存托凭证，如果您希望在特别股东大会上投票，您必须依赖持有您的美国存托凭证的金融中介机构的程序。
三、
按照委托卡上的说明填写委托卡并不会剥夺您出席股东特别大会和亲自投票的权利。然而，请注意，如果您的股票是以经纪商、银行或其他代名人的名义登记的，并且您希望亲自在股东特别大会上投票，您必须从登记持有人那里获得以您的名义签发的委托书。
如果您投弃权票、未能亲自投票、未按照代理卡上的说明填写并退还代理卡、或未向您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或 其他被提名人发出投票指示，您的投票将不会被计算在内。
如果您因为拥有以不同名称注册的股票而收到多张代理卡，请按照每张代理卡上的说明对您在每张代理卡上显示的所有股票进行投票。
请不要在此时发送您的股票证书。如果合并完成，我们将向您发送有关交出股票的说明。
合并协议、合并计划及合并协议及合并计划(包括合并)所拟进行的交易均载于随附的委托书内。合并协议、合并计划和第二合并计划的副本分别作为附件A、附件B和附件C载于随附的委托书。我们敦促您仔细阅读随附的整个委托书声明。
该公司正在积极监测与新冠肺炎(CoronaVirus)大流行有关的情况，并对股东可能存在的公共健康和旅行担忧以及联邦、州和地方政府可能实施的协议或限制非常敏感。倘若不可能或不适宜亲身举行股东特别大会，本公司将于股东特别大会召开前于可行范围内尽快向股东大会提交更改通知及于本公司网站刊载新闻稿，公开宣布决定举行虚拟股东特别大会。如果特别股东大会是以虚拟方式举行的，将通过音频网络直播，如上所述在同一时间和同一日期举行。如果特别股东大会不是亲自举行，您或您的代理人将能够在虚拟特别股东大会上参与、投票和审查股东名单 。
四.
备注：
1.如有任何股份的联名持有人，任何一名联名持有人均可亲自或委派代表就该股份投票，犹如他或她是唯一有权投票的人，但如超过一名联名持有人出席任何会议，则不论亲身或委派代表投票的优先持有人的投票将获接纳，而联名持有人的投票权则不受影响。就此目的而言，资历将由联名控股在本公司股东名册上的排名次序决定。
2.委任代表的文书必须是由委任人或其以书面妥为授权的受权人签署的书面文书，如委任人是法团，则须盖上印章或由获妥为授权的高级人员、受权人或其他人签署。
3. 委托书不必是公司的成员(注册股东)。
4.特别大会主席可行使其酌情决定权，指示委托书如以电邮或电传方式送交，即视为已妥为寄存，但须经电邮或传真确认已签署的正本已送交。未按允许的 方式存入的代理卡将无效。
5.根据委托书条款作出的表决，即使委托书的委托人已死亡或精神错乱，或委托书的签立机关已被撤销，或委托书所涉及的一股或多股股份已转让，仍属有效，除非在临时股东大会开始前至少两小时，Rise at Rise of Rise‘s office，地址为中华人民共和国北京市东城区广渠门内白桥街15号佳和国新大厦101室，或使用该委托书的延会。
根据董事会的命令，
/s/王丽红
王力宏
董事长瑞思教育
中国北京
April 4, 2022
v
委托书
日期：2022年4月4日
简易表决指示
提交您的委托卡或联系您的经纪人、银行或其他被指定人，以确保您持有的瑞思教育开曼股份有限公司的股份可以在股东特别大会上投票表决。
如果您的股票是以经纪商、银行或其他被提名人的名义登记的：查看您的经纪人、银行或其他被提名人转发的投票指导卡，以了解哪些投票选项可用，或联系您的经纪人、银行或其他被提名人，以获取有关如何确保您的股票在特别股东大会上获得投票的指示。
如果您的股票是以您的名义注册的：尽快递交您的委托书，在随附的邮资已付信封中签名、注明日期并退还随附的代理卡 ，以便您的股份可以按照您的指示在特别股东大会上进行投票。
如果您 提交您签署的委托卡，但没有指明您希望如何投票，则您的代表所代表的股份将投票赞成将于股东特别大会上提出的决议案，除非您指定会议主席以外的其他人作为代表，在这种情况下，您的代表所代表的股份将根据您的代表的决定进行投票(或不提交投票)。
如果您是美国存托股份持有者，请查阅本委托书附件一所附的美国存托股份投票卡，以了解您如何投票您的美国存托凭证相关股票。
如果您有任何问题，需要帮助投票您的代理卡，或需要其他代理材料的副本，请联系 Rise，电话：+86(10)8559-9000，或发送电子邮件至riseir@rdChin.net。
目录
| 页面 | ||||
| 常用术语 |
4 | |||
| 摘要条款表 |
6 | |||
| 这些公司 |
6 | |||
| 合并案 |
7 | |||
| 合并注意事项 |
8 | |||
| LISCO和NAAS股权奖的处理 |
8 | |||
| 记录日期和投票 |
9 | |||
| 批准和批准合并协议和合并计划需要股东投票 |
9 | |||
| 投票信息 |
10 | |||
| 合并的目的和效果 |
11 | |||
| 审计委员会和董事会的建议 |
11 | |||
| 合并后上市公司普通股的所有权 |
12 | |||
| 审计委员会财务顾问的意见 |
12 | |||
| 上市公司董事及行政人员在合并中的利益 |
12 | |||
| 合并的完成取决于某些 条件 |
12 | |||
| 排他性 |
14 | |||
| 终止合并协议 |
14 | |||
| 《支持协议》 |
15 | |||
| 《投票协议》 |
16 | |||
| 合并的实质性税收后果 |
16 | |||
| 预期会计处理 |
16 | |||
| 风险因素 |
16 | |||
| 受管制公司豁免 |
19 | |||
| 财务信息 |
20 | |||
| 关于特别股东大会的问答 |
21 | |||
| 每股市价和股息比较信息 |
28 | |||
| 关于前瞻性信息的警示声明 |
29 | |||
| 危险因素 |
31 | |||
| 与NAAS商业和工业有关的风险 |
31 | |||
| 与在中国做生意相关的风险 |
51 | |||
| 与合并相关的风险 |
58 | |||
| 与股份或美国存托凭证所有权有关的风险 |
62 | |||
| 特别股东大会 |
68 | |||
| 方案一：合并方案 |
73 | |||
| 一般信息 |
73 | |||
| 这些公司 |
73 | |||
| 需要投票 |
74 | |||
| 合并注意事项 |
74 | |||
| LISCO和NAAS股权奖的处理 |
75 | |||
1
| 页面 | ||||
| 合并后上市公司普通股的所有权 |
75 | |||
| 合并的背景 |
75 | |||
| 审计委员会财务顾问的意见 |
83 | |||
| 预期会计处理 |
86 | |||
| 没有评估或持不同政见者的权利 |
86 | |||
| Listco董事会推荐 |
86 | |||
| 合并协议 |
87 | |||
| 合并的结构和效果 |
87 | |||
| 合并的完成和有效性 |
88 | |||
| 合并注意事项 |
88 | |||
| LISCO和NAAS股权奖的处理 |
89 | |||
| 完成合并的条件 |
89 | |||
| 陈述和保证 |
91 | |||
| 等待合并的业务行为 |
94 | |||
| 排他性 |
98 | |||
| 美国证券交易委员会备案；Listco特别股东大会 |
99 | |||
| 上市公司董事及高级职员的赔偿 |
99 | |||
| 完善合并的努力 |
100 | |||
| 其他协议 |
101 | |||
| 终止合并协议 |
101 | |||
| 费用 |
102 | |||
| 修订；豁免 |
103 | |||
| 支持协议 |
104 | |||
| 投票协议 |
106 | |||
| 提案二：更名提案 |
109 | |||
| 所需票数 |
109 | |||
| 本公司董事会推荐 |
109 | |||
| 方案三：变更股本方案 |
110 | |||
| 所需票数 |
110 | |||
| 本公司董事会推荐 |
110 | |||
| 提案四：修正案提案 |
111 | |||
| 所需票数 |
111 | |||
| 本公司董事会推荐 |
111 | |||
| 提案五：一般性授权提案 |
112 | |||
| 所需票数 |
112 | |||
| 本公司董事会推荐 |
112 | |||
| 提案六：休会提案 |
113 | |||
| 所需票数 |
113 | |||
| 本公司董事会推荐 |
113 | |||
| 关于NAAS的信息 |
114 | |||
| 企业历史 |
114 | |||
| 业务概述 |
115 | |||
| 行业概述 |
119 | |||
| NAAS电动汽车充电解决方案 |
121 | |||
| 在线电动汽车充电解决方案 |
121 | |||
| 销售及市场推广 |
125 | |||
2
| 竞争 |
126 | |||
| 属性 |
127 | |||
| 知识产权 |
127 | |||
| 员工 |
128 | |||
| 法律诉讼 |
128 | |||
| 政府规章 |
128 | |||
| 董事及行政人员 |
146 | |||
| 某些受益所有者的安全所有权和管理 |
148 | |||
| 合并的实质性税收后果 |
151 | |||
| 在那里您可以找到更多信息 |
155 | |||
| 附件A：合并协议和计划 |
A-1 | |||
| 附件B：合并计划 |
B-1 | |||
| 附件C：第二次合并计划 |
C-1 | |||
| 附件D：支助协议 |
D-1 | |||
| 附件E：NewLink投票协议 |
E-1 | |||
| 附件F：NewLink股东投票协议 |
F-1 | |||
| 附件G：审计委员会的意见，财务顾问 |
G-1 | |||
| 附件H：代理卡的格式 |
H-1 | |||
| 附件一：美国存托股份代理卡格式 |
I-1 | |||
| 附件J：上市公司第二次修订和重述的组织章程大纲和章程 |
J-1 |
3
常用术语
除另有说明或文意另有所指外，(一)RISE指的是瑞思教育在合并前单独或与其合并子公司一起，以及在合并完成后与NAAS一起(定义见下文)；(二)NAAS是指达达汽车公司，在合并完成后，NAAS将成为RISE的全资子公司。
此外，以下术语在本委托书中经常使用，其含义如下：
“广告？指美国存托股份，每股相当于两股Listco普通股，每股面值0.01美元，在纳斯达克上以代码REDU.上市，代码为REDU。
“审计委员会？是指瑞星董事会的审计委员会。
“冲浪板？指的是瑞星的董事会。
“CAC？指的是中国网信办。
“中华文艺复兴？指华兴证券(香港)有限公司。
“中投？指China Insights Industry Consulting Limited，是一家独立研究公司，受托在本招股说明书中提供有关NAAS行业及其市场地位的某些信息。
“结业？？意味着合并的结束。
“截止日期？指的是关闭的日期。
“代码？是指修订后的《1986年美国国税法》。
--中国证监会？指的是中国证监会。
“新冠肺炎” 指SARS-CoV-2或新冠肺炎，以及它的任何进化。
“专用 充电器” or “专用DCFC？指非DCFC型电动汽车充电器或DCFC型充电器(视情况而定)，专用于公共事业车辆或专供政府机构、公司或其他特定用户群体使用。
“Dcfc指输出功率在30kW或以上的直流快速充电器。
3、电动汽车？的意思是电动汽车。
“《交易所法案》？指经修订的1934年《证券交易法》及其颁布的规则和条例。
“公认会计原则？指的是美国公认的会计原则。
“IFRS？指国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则。
“美国国税局？指的是美国国税局。
“《就业法案》？意味着美国启动了2012年的商业初创法案。
4
“快店？意味着快店移动应用程序，以及快店微信 小程序，每个小程序都将电动汽车司机与充电站和充电桩连接起来。
“Listco类普通股 ？指的是Listco每股A类普通股，每股面值0.01美元。
“Listco类B普通股 股？指的是Listco每股B类普通股，每股面值0.01美元。
“Listco类C普通股 股？是指Listco每股C类普通股，每股票面价值0.01美元。
“Listco普通股” or “分享？是指在紧接收盘前或收盘后发行的每股普通股，每股面值0.01美元。
“Listco减值影响合并是指对Listco完成合并的能力有重大不利影响的影响、发展、情况、事实、变化或事件，包括Listco未能维持Listco在纳斯达克的持续上市，或代表Listco普通股的美国存托股份持续在纳斯达克上市。
“Listco奖励计划？是指Listco的2016年员工持股计划、2017年员工持股计划和2020年员工持股计划。
“纳斯达克？指的是纳斯达克股票市场有限责任公司。
“新链接？指Newlink Technology Limited，一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司。
“非私人充电宝？指的是公共充电器或专用充电器。
“PCAOB？指上市公司会计监督委员会。
”私人充电宝？指的是私人拥有的电动汽车充电器，专供私家车和个人或家庭使用。
“公共充电宝” or “公共Dcfc？指安装在公共区域并向公众开放的非DCFC型电动汽车充电器或DCFC型充电器(视情况而定)，为免生疑问，不包括专用充电器。
“美国证券交易委员会？指的是美国证券交易委员会。
“证券法？指1933年的《美国证券法》。
“壳公司报告？指根据《交易法》规则13a-19或规则15d-19，可能需要向美国证券交易委员会提交的与合并相关的壳公司报告。
“VIE？ 表示可变利息实体。
5
摘要条款表
本摘要以及随后的问答部分重点介绍了本代理声明中其他部分包含的信息 。此摘要不包含您在对本委托书中提出的建议进行投票之前应考虑的所有信息。你应该仔细阅读整个委托书，包括附件。为方便起见，我们提供了交叉引用，以指导您对本摘要中描述的主题进行更完整的描述。
公司(参见第73页)
瑞思教育
Listco是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司。Listco的主要行政办公室位于中华人民共和国北京市东城区广渠门内白桥街15号佳和国信大厦101室，邮编100062。Listco在这个地址的电话号码是+86(10)8559-9000。Listco在开曼群岛的注册办事处是开曼群岛KY1-1104大开曼Uland House的邮政信箱309。
Listco曾经是中国的一家初级英语培训提供商。2021年12月28日，Listco完成将Rise(天津)教育信息咨询有限公司的全部股权出售给武汉新思礼文化发展有限公司。2021年12月30日，Listco完成将瑞思教育国际有限公司 和Rise IP(开曼)有限公司的全部股权出售给贝恩资本瑞思教育开曼群岛四期有限公司(Listco大股东)。上述出售相当于出售Listco及其子公司的几乎所有资产。
截至本委托书日期，Listco在中国没有通过VIE安排的任何业务运营。
关于Listco的历史、发展、业务和组织结构的描述，请参阅Listco于2021年4月19日提交的截至2020年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告，该报告通过引用并入本文。有关如何获取此类年度报告副本的 说明，请参阅第155页开始的《在哪里找到更多信息》。
达达合并子有限公司
达达合并子有限公司是一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司，由Listco全资拥有。合并附属公司纯粹为从事合并协议(定义见下文)所拟进行的交易而成立，包括合并(定义见下文)。母公司的注册地址是开曼群岛KY1-1104，大开曼群岛Uland House，C/o PO Box 309。
达达合并子II有限公司
达达合并子II有限公司是一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司，由Listco全资拥有。第二合并附属公司纯粹为从事合并协议所拟进行的交易(包括合并)而成立。母公司的注册地址是开曼群岛KY1-1104大开曼邮编：Uland House，c/o PO Box 309。
6
达达汽车公司
达达汽车股份有限公司是中国最大、增长最快的电动汽车充电服务提供商之一，其愿景是用碳中性能源为世界供电。NAAS于2019年开始提供电动汽车充电服务。根据中投公司的数据，它已经建立和维护了中国最大的电动汽车充电网络，通过其充电网络为第三方充电站运营商 处理的充电量，以及连接到其网络的公共dcFC的数量。
过去，NAAS在中国的运营主要通过快电电力(北京)新能源科技有限公司(快电电力北京)及其子公司进行。NAAS通过与北京快电及其股东签订了一系列合同安排(VIE协议)，获得了对北京快电的控制权。因此，NAAS一直被视为快电北京的主要受益者，并将快电北京视为其合并VIE。快电北京也运营快店、移动应用和微信小程序，将电动汽车司机与充电站和充电桩连接起来。
2019年7月，达达汽车公司作为控股公司在开曼群岛注册成立，以促进NAAS离岸融资。2022年初，NAAS进行了一系列交易，以重组其组织结构和电动汽车充电服务业务(重组)。作为重组的一部分，(I)所有权快店以及访问和使用由或拥有的某些数据的权利快店(Ii)NAAS将终止VIE协议并同时收购北京快电的全部股权。重组预计将于2022年4月完成，无论如何都要在合并完成之前完成。有关NAAS公司历史和重组的更多信息，请参阅第114页开始的关于NAAS公司历史的信息。
作为重组的结果，NAAS将不会拥有任何VIE，并将通过其子公司在中国开展业务。
有关NAAS历史、发展、业务和组织结构的说明，请参阅NAAS信息/公司历史。
NAAS在这个地址的电话号码是 +86(10)8551-1066，传真号码是+86(10)8551-1066。在开曼群岛的注册办事处是开曼群岛开曼群岛KY1-1002Grand Cayman KY1-10240信箱南教堂街103号海港广场4楼。
合并案
现请你投票批准和批准Listco、NAAS、Merge Sub和Merge Sub II之间于2022年2月8日签署的合并协议和计划(合并计划)，合并计划(合并计划)必须在开曼群岛的公司注册处注册，基本上采用所附委托书附件B的形式，以实施合并Sub与NAAS和NAAS的合并(合并)，NAAS作为Rise(尚存实体)的全资子公司继续存在，以及要求向开曼群岛公司注册处登记的合并计划(第二合并计划，与合并计划统称为合并计划，合并计划)，基本上采用所附委托书附件C的形式，以实施尚存实体与合并第II部分的合并(第二合并，与合并一起合并，合并第II部分作为RISE的全资附属公司(尚存公司)，以及合并协议和合并计划所设想的任何和所有交易(交易)，包括(A)合并，(B)在合并生效时，以合并计划附表2所附的合并附属公司的组织章程大纲和章程细则整体取代现有的NAAS的组织章程大纲和章程细则，(C)在第二次合并生效时，以第二次合并计划的附表2所附的形式，以尚存实体的组织章程大纲和章程细则整体取代第二次合并的现有组织章程大纲和章程细则。
完成合并后，幸存公司将由Listco全资拥有，并将在合并后以Naas Technology Inc.的名义开展业务。交易完成后，NAAS现有股东及现有RISE股东(包括美国存托凭证持有人)将按完全摊薄及换股基准分别持有合并后公司约92.9%及7.1%的流通股。合并协议、合并计划和第二次合并计划的副本分别作为附件A、附件B和附件C， 附于本委托书。您应该完整阅读合并协议和合并计划，因为它们而不是本委托书是管理合并和交易的主要法律文件。
7
合并考虑(见第74页)
紧接生效前(定义见下文)，法定股本及所有已发行及已发行的上市公司普通股 将重新指定及重新分类为具有同等经济权利的三类股份，即上市公司A类普通股、上市公司B类普通股及上市公司C类普通股。每股Listco A类普通股、Listco B类普通股和Listco C类普通股分别有一票、十票和两票。
紧接合并生效时间(生效时间)前发行及发行的每股NAAS普通股(NAAS普通股除外)，但由Newlink拥有的NAAS普通股及NAAS作为库存股持有的任何NAAS普通股，或由Listco、合并附属公司或合并附属公司或Listco、合并附属公司或合并附属公司的任何其他全资附属公司拥有的任何NAAS普通股除外，以换取获得32.951股Listco A类普通股的权利。
Newlink持有的50,000,000股NAAS在紧接生效时间前已发行及发行的普通股将注销，以换取分别收取248,888,073股上市公司B类普通股及1,398,659,699股上市公司C类普通股的权利(按每股NAAS普通股换股基准，每股32.951股上市公司B类普通股或1,398,659股上市公司C类普通股)。
在紧接生效时间前发行并发行的每股NAAS A系列优先股将注销，以换取获得32.951股Listco A类普通股的权利。
每份认购NAAS优先股的认购权证将被取消，并不再是NAAS优先股的认股权证，并将自动转换为认股权证，以获得相当于(A)NAAS优先股数量的上市公司A类普通股数量乘以 (b) 32.951.
由NAAS持有的每股NAAS普通股和A系列优先股，或由Listco、Merge Sub或Merge Sub II或Listco、Merge Sub或Merge Sub II的任何其他全资子公司拥有的NAAS普通股和A系列优先股将自动注销和不复存在。
在生效时间之前发行和发行的每股Listco普通股将自动转换为一股有效发行、缴足股款和不可评估的Listco A类普通股。
Listco美国存托股份(ADS)，每股相当于两股Listco普通股，每股面值0.01美元，在纳斯达克上市，代码为：JD REDU。据纳斯达克报道，在2022年2月7日，也就是合并协议公布前的最后一个交易日，美国存托股份的收盘价为每股美国存托股份0.51美元，而在2022年4月1日，也就是本委托书发布日期前的最后一个可行交易日，收盘价为每股美国存托股份0.86美元。
Listco和NAAS股权奖的处理(见第75页)
在生效时间之前，Listco奖励计划将被终止 。在生效时，Listco应采用并承担NAAS通过的员工股票期权计划(NAAS激励计划)。
8
于生效时间，紧接生效时间前尚未完成的Listco奖励计划下的所有奖励将自动注销及终止，但在紧接生效时间之前尚未完成的Listco奖励计划下购买Listco普通股的每一项既有期权将转换为既有期权，以相同的行使价和行权期购买相同数量的Listco A类普通股。除归属和可行使性条款外，在 生效时间之后，每个此类转换的期权将受NAAS激励计划相同的条款和条件管辖。
在生效时间，在紧接生效时间之前，根据NAAS激励计划购买NAAS普通股的每个期权，无论既得或未归属，将转换为购买数量等于(A)在紧接生效时间之前受该期权约束的NAAS普通股数量的上市公司A类普通股的期权，乘以(B)32.951(四舍五入至最接近的整股)，每股行权价相等于该购股权的每股NAAS普通股的行权价除以(Ii)32.951(四舍五入至最接近的整数分)。
记录 日期和法定人数(参见第69页)
如阁下于2022年4月11日，即股东特别大会投票股份纪录日期，于开曼群岛营业时间结束时，在Listco股东名册上以阁下名义登记股份 ，则阁下有权出席股东特别大会并于会上投票。如果您在2022年4月4日，也就是美国存托股份 记录日期持有美国存托凭证(且不转换该等美国存托凭证并成为该等美国存托凭证相关股份的登记持有人，如下所述)，则您不能直接出席股东特别大会或在会上投票，但您可以指示美国存托股份托管人(作为美国存托凭证相关股份的登记持有人)如何投票您的美国存托凭证相关股份。我们将指示美国存托股份托管人在2022年4月4日(美国存托股份登记日期)纽约市交易结束时向美国存托股份的持有人交付一张美国存托股份投票指导卡，其格式作为所附委托书的附件I，截至美国存托股份登记日期的美国存托股份持有人将有权指示美国存托股份托管人如何在特别股东大会上投票其美国存托凭证相关股票 ，受存款协议条款的制约。强烈敦促美国存托股份持有者按照上面的说明尽快签署、填写美国存托股份投票指导卡并将其交回美国存托股份托管机构，但无论如何最迟不得迟于下午12点。(纽约市时间)2022年4月27日(或如股东特别大会延期，则为本公司或美国存托股份托管银行通知的较后日期)。或者，如果您在美国存托股份记录日拥有美国存托凭证，您可以通过将您的美国存托凭证转换为股票来出席特别股东大会并投票(并证明您没有指示，也不会指示, 在纽约市2022年4月8日收盘前，在美国存托股份 托管机构投票您的美国存托凭证所代表的股票)，并在开曼群岛开曼群岛收盘前不迟于2022年4月11日，即股票登记日期之前成为股票的登记持有人。股份记录日的每股流通股使持有人有权就提交股东于股东特别大会及其任何续会上授权及批准的每项事项投一票 。我们预计，截至股份登记日期，将有118,499,830股已发行和已发行并有权在特别股东大会上投票的股份。如果您在股票记录日期以您的名义注册了股票，则您提交委托卡并投票的截止日期为2022年4月27日下午12：00。(中国标准时间)。见下面的投票程序。
批准和批准合并协议和合并计划所需的股东投票(见第69页)
为使合并得以完成，合并协议、合并计划及交易(包括合并)必须 经上市公司特别决议案授权及批准，并由代表至少三分之二股份的股东于股东特别大会上亲自或委派代表作为单一类别出席及投票的股东投赞成票通过。
9
根据我们预期将于股份登记日期发行、发行及有权投票的股份数目，并假设所有股东将亲身或委派代表出席股东特别大会并投票，则约8,199,079股股份将需要投票赞成授权及批准合并协议、合并计划及交易(包括合并)的建议，才能以特别决议案授权及批准该建议。
于本委托书日期，Listco大股东实益拥有合共70,800,808股股份，约占有权投票的已发行及已发行股份总数的59.7%。有关更多信息，请参阅第148页开始的某些受益所有者的安全所有权和管理。根据支持协议(定义见下文)的条款，该等股份将于Listco的特别股东大会上投票赞成批准及批准合并协议、合并计划及交易，包括合并。
如果您的股票是以经纪商、银行或其他代名人的名义持有的，在您没有明确指示的情况下，您的经纪人、银行或其他代名人将不会投票表决您的股票。
投票程序(见第70页)
在投票表决您的股份之前，我们鼓励您阅读本委托书全文，包括所有附件、附件、证物 和通过参考并入的材料，并仔细考虑合并将对您造成的影响。如阁下未能出席股东特别大会，为确保阁下的股份可于股东特别大会上表决，请尽快按照委托卡上的指示填写随附的 委托书。您递交委托卡的截止日期是2022年4月27日下午12点。(中国标准时间)。
如果您于2022年4月4日(美国存托凭证记录日期)在纽约市拥有美国存托凭证(且不转换该等美国存托凭证并成为该等美国存托凭证相关股份的登记持有人，如下所述)，则您不能直接出席股东特别大会或在会上投票，但您可以指示美国存托股份托管人(作为美国存托凭证相关股份的登记持有人) 如何投票您的美国存托凭证相关股份。我们将指示美国存托股份托管机构于2022年4月4日，也就是美国存托股份登记日期，即纽约市交易结束时，向美国存托股份的持有人交付美国存托股份投票指导卡，其格式作为所附委托书的附件I附上，截至美国存托股份登记日期的美国存托股份持有人将有权指示美国存托股份托管机构在特别股东大会上如何投票其美国存托凭证相关股票，但须遵守 并符合存款协议的条款。强烈敦促美国存托股份持有者按照上面的说明尽快签署、填写美国存托股份投票指导卡并将其返还给美国存托股份托管机构，而且无论如何，最迟不得迟于下午12：00。(纽约市时间)2022年4月27日(或如股东特别大会延期，则为本公司或美国存托股份托管银行通知的较后日期)。或者，如果您转换您的美国存托凭证，并在开曼群岛不迟于2022年4月11日营业结束前成为股份的登记持有人，您可以出席特别股东大会并在大会上投票。如果您希望转换您的美国存托凭证用于投票 股票，您需要安排在4月8日纽约市交易结束前将您的美国存托凭证交付给美国存托股份托管机构进行转换, 2022以及(A)相应股份的交割说明(将成为股份登记持有人的姓名和地址)，(B)支付美国存托股份注销费用(每个美国存托股份0.05美元)和任何适用的税款，以及(C)您在美国存托股份记录日期持有且您 尚未提供也不会提供的证明，已就正在转换的美国存托凭证向美国存托股份托管银行发出投票指示，或已就正在转换的美国存托凭证向美国存托股份托管银行发出投票指示，但承诺不会于 股东特别大会上投票表决相应股份。如果您在经纪、银行或代名人账户中持有您的美国存托凭证，请联系您的经纪人、银行或代名人，以了解您需要采取哪些措施来指示经纪、银行或代名人代表您转换ADS。美国存托凭证转换后，美国存托股份托管银行将安排持有股份的托管人摩根大通银行香港有限公司将股份的登记转让给前美国存托股份持有人(或前美国存托股份持有人指定的一名人士)。如果在您名下的股票登记后，您希望收到证明您名下登记的股票的证书，您需要请求股票登记机构签发并邮寄证书给您 。
10
合并的目的和效果(见第85页)
合并的目的是使Listco能够在NAAS的证券持有人将获得Listco普通股的交易中获得NAAS的100%控制权。
美国存托凭证目前在纳斯达克上市，代码为REDU。预计在合并完成后，Listco将继续以新的代码NAAS在纳斯达克上市。
审计委员会和董事会的建议(见第68页)
于2022年2月5日，审核委员会一致(A)确定合并协议及合并协议拟订立的交易协议对Listco及其股东公平及符合其最佳利益，(B)宣布订立合并协议及合并协议拟订立的交易协议为宜，及 (C)建议董事会通过决议案批准合并协议、合并计划及交易(包括合并)，并建议上市公司股东以特别决议案的方式授权及批准合并协议、合并计划及交易。
经审慎考虑，并经审计委员会(由独立于上市公司、上市公司大股东、NAAS、合并附属公司、第二合并附属公司或其联营公司任何管理层成员的独立董事组成)一致推荐后，董事会(贾朱先生及陈忠觉先生回避)授权及批准合并协议及合并计划，并建议阁下投票(A)赞成授权及批准合并协议、合并计划及合并协议及合并协议及合并计划，包括合并计划的建议。(B)批准将公司名称从瑞思教育改为NAAS Technology Inc.的提案在紧接合并生效时间之前生效(名称变更)；(C)批准在紧接生效时间(股本变更)之前生效的公司法定股本变更的提案；。(D)通过在紧接生效时间之前生效的第二次修订和重述的公司组织章程大纲和章程细则的提案(并购修正案)；。(E)授权本公司每名董事及高级管理人员作出一切必要的事情以实施合并协议、合并计划及合并协议及合并计划所拟进行的交易的建议，包括合并及在紧接生效时间前生效的更改名称、更改股本及修订合并的建议；及。(F)如有需要，批准临时股东大会延期的建议。, 如果在特别股东大会上收到的委托书不足以通过将于 特别股东大会上提出的特别决议，则允许进一步征集委托书。关于支助委员会在作出这一决定时考虑的因素，见建议一：合并建议和合并的背景.”
11
合并后Listco普通股的所有权(见第75页)
交易完成后，NAAS现有股东及Listco现有股东(包括美国存托凭证持有人)将按完全摊薄及换股基准分别持有合并后公司约92.9%及7.1%的流通股。有关更多信息，请参阅第148页开始的《某些受益所有者的安全所有权和管理》。
审计委员会财务顾问的意见(见第83页)
审计委员会委托华兴资本就NAAS普通股和NAAS A系列优先股持有人收到的对价从财务角度看对上市公司普通股持有人(包括美国存托凭证持有人)是否公平提出意见，以供审计委员会唯一受益和使用( )。 华兴资本在2022年2月5日的董事会会议上口头提出意见，随后于2022年2月7日书面确认，从财务角度看，NAAS普通股和NAAS A系列优先股持有人收到的对价从财务角度看是公平的。上市公司普通股持有人(包括美国存托凭证持有人)。
华兴资本于2022年2月7日发表的书面意见全文介绍了华兴资本在编写其意见时所遵循的程序、提出的假设、考虑的事项以及对其进行的审查的资格和限制，全文作为附件G附于本文件，并作为参考并入本文。你应该仔细阅读整个意见书。华兴向董事会审计委员会(以董事会审计委员会身份)就董事会审计委员会从财务角度对合并进行评估时的利益和用途提出意见。华兴资本的意见并不涉及合并的任何其他条款或方面，亦无就交易相对于任何替代商业交易或其他替代交易的相对优点，或该等替代交易是否已达成或是否可用发表意见或观点。华兴资本的意见仅供董事会审计委员会使用，而非为任何其他人士的利益。华兴资本的意见并不构成对任何上市公司普通股持有人或任何美国存托凭证持有人就如何就合并或任何相关事宜投票或采取行动的建议。
上市公司董事及行政人员在合并中的利益(见第85页)
在考虑董事会投票支持合并方案的建议时，您应意识到Listco的某些现任董事和高管在合并中拥有可能与Listco非关联股东的利益不同或除此之外的利益，并可能产生潜在的利益冲突。例如，根据合并协议的条款 ，Listco的董事和高管可能有权继续获得赔偿和保险。董事会在审核、考虑及磋商拟议合并的条款及建议Listco股东批准采纳合并协议时，均知悉上述每项利益。
合并结束的条件 (参见第89页)
Listco、NAAS、Merge Sub和Merge Sub II各自完成合并的义务取决于满足(或在适用法律允许的范围内放弃)以下条件：
| • | 任何主管政府当局(包括适用的中华人民共和国政府当局)为完成交易而采取的一切必要行动或不采取行动、放弃或同意的一切行动或不行动、豁免或同意，应已取得，并应保持完全效力和效力； |
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| • | 在任何一种情况下，具有管辖权的政府当局发布的禁止、禁止或非法完成合并的任何法律或命令均不生效； |
| • | 在上市公司股东特别大会上，代表有权投票并亲自或由受委代表出席的已发行和已发行的上市公司普通股的至少三分之二的投票批准合并协议和其他交易文件，以及交易应已获得，并应保持十足效力和效力；以及 |
| • | (A)Listco仍继续在纳斯达克上市，(B)Listco就合并协议拟进行的交易向纳斯达克提出的初步上市申请已获批准，及(C)合理预期紧随完成交易后，Listco将符合纳斯达克的任何适用初始上市要求 。 |
此外，Listco、Merge Sub和Merge Sub II各自完成合并的义务 取决于满足(或在适用法律允许的范围内放弃)下列条件：
| • | NAAS的陈述和保证的准确性，受某些限制； |
| • | 在结案之时或之前履行的每一项NAAS的契诺和协议在所有实质性方面均已履行； |
| • | NAAS交付一份由NAAS官员签署的惯例证书，证明上述两个项目中的事项；以及 |
| • | 没有任何实质性的不利影响(定义如下)。 |
此外，NAAS完成合并的义务须满足(或在适用法律允许的范围内豁免)以下条件：
| • | Listco、Merge Sub和Merge Sub II的陈述和担保的准确性受一定限制； |
| • | 在收盘时或之前履行的Listco的每一契诺和协议在所有实质性方面都得到了履行； |
| • | Listco交付由Listco高级职员签署的证明上述两个项目中的事项的习惯证明； |
| • | 上市公司董事会由七(7)名董事组成，包括：戴震、王洋、孙维林、陈忠觉、刘斌和国家会计准则指定的两(2)名个人，根据董事上市规则，每个人都有资格成为独立的纳斯达克； |
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| • | 上市公司激励计划已终止；以及 |
| • | 不存在任何上市公司减值影响。 |
排他性(见第98页)
根据合并协议，在截止日期和合并协议终止日期(以较早者为准)之前，Listco、NaAS或其任何子公司均不得，也不得授权其任何代表直接或间接：
| • | 发起、征求或鼓励(包括通过提供保密或非公开信息的方式)构成或将导致涉及NAAS或其子公司、或Listco或其子公司的任何合并、业务合并或其他类似交易的任何询价、建议或要约，而这些合并、业务合并或其他类似交易排除了合并协议预期的交易或与合并协议预期的交易相互排斥(备选交易建议)； |
| • | 参与或参与与任何第三方就任何备选交易提案或将导致任何此类备选交易提案的任何讨论、谈判或交易；或 |
| • | 订立或交付反映任何替代交易建议的任何协议或文书(包括保密协议、意向书、条款说明书、意向书、指示性建议或其他协议或文书)。 |
终止合并协议(见第101页)
合并协议可以在下列生效时间之前的任何时间终止：
| • | 经LISCO和NAAS双方书面同意； |
| • | 通过NAAS或LISTCO给另一方的书面通知，如果已经生效的任何法律或政府命令(临时限制令除外)永久限制、禁止、非法或以其他方式禁止完成合并，并且在任何政府命令的情况下，该命令已成为最终命令，并且 不可上诉； |
| • | 通过Listco向NAAS发出的书面通知，如果NAAS违反或未能履行合并协议中包含的任何保证、契诺或其他协议，则违反或不履行合并协议中的担保、契诺或其他协议将导致无法在交易结束时满足成交条件，并且无法在终止之日之前得到解决，或者如果能够在终止之日之前得到解决，在(A)紧接终止日期(定义见下文)之前的第五个工作日和(B)收到Listco关于该违约或未能履行的书面通知后的第30天之前，未得到NAAS的补救；前提是如果Listco实质性违反了合并协议中包含的任何陈述、保证、契诺或其他 协议，则Listco无权终止合并协议； |
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| • | 通过NAAS向Listco发出的书面通知，如果Listco、合并子公司或合并子公司违反或未能履行合并协议中包含的任何陈述、保证、契诺或其他协议，违反或不履行将导致在交易结束时未能满足成交条件，并且无法在终止之日之前治愈，或者如果能够在终止之日之前治愈，则Listco不能治愈，在(A)紧接终止日期前的第五个工作日和(B)收到NAAS关于该违约或未能履行的书面通知后的第30天之前，合并子公司或合并子公司II；前提是如果NAAS实质性违反了合并协议中包含的任何陈述、保证、契诺或其他协议，NAAS将无权终止合并协议； |
| • | 由Listco或NAAS向另一方发出书面通知，如果Listco的股东在为此召开的股东大会或其任何休会上不批准合并协议和由此拟进行的交易；前提是如果在终止合并协议时，Listco实质性违反了有关Listco的美国证券交易委员会备案文件和Listco股东大会的公约，并且这种违反是未能获得股东批准的主要原因，则Listco将无法获得终止合并协议的权利；或 |
| • | 如合并协议拟进行的交易于2022年7月11日(终止日期)或之前仍未完成，Listco或NAAS将向对方发出书面通知；条件是，如果Listco和NAAS明确书面同意，终止日期可延至2022年7月11日之后；此外，如果任何一方违反合并协议的任何规定，导致或导致交易未能在该时间完成 ，则 终止合并协议的权利将不适用于该时间。 |
如果合并协议被有效终止，则合并协议将无效，任何一方都不承担任何责任，前提是合并协议中关于赔偿上市公司董事和高级管理人员的条款、保密和某些其他条款在终止后仍然有效，在合并协议终止前，任何一方均不会因欺诈或故意和故意违反合并协议中包含的陈述、担保或契诺而免除责任。
《支持协议》(参见第104页)
于执行合并协议时，于本委托书日期持有Listco已发行股份约59.7%的Listco大股东与Listco及NAAS订立支持协议(支持协议)，并与Listco及NAAS订立支持协议(支持协议)，据此，Listco大股东已同意投票表决其实益拥有的所有Listco普通股，以批准(A)合并，(B)上市公司及纳斯达克就完成合并协议拟进行的交易而可能合理同意的其他建议，(br}合并协议拟进行的交易所需或适当的其他建议；(C)新通或美国证券交易委员会可能提名的任何及所有上市公司独立纳斯达克候选人；(D)美国证券交易委员会或纳斯达克(或其各自的职员)可能表示需要的其他建议；(E)上市公司与纳斯达克可能同意的其他建议；及(F)任何相关及惯常的程序及行政建议。支持协议于(I)完成及(Ii)合并协议根据其条款终止时(以较早者为准)终止。
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从第104页开始，在题为《支持协议》的章节中更详细地介绍了支持协议的条款。
投票协议(见第106页)
于执行合并协议时，于本委托书日期持有NAAS约83.4%流通股的Newlink与Listco及NAAS订立投票协议(Newlink投票协议)，据此，Newlink已同意投票表决其实益拥有的所有NAAS普通股，以批准(A)合并、(B)Listco及NAAS可能合理同意的与完成合并协议预期的交易有关的必要或适当的其他建议， (C)由Newlink创始人兼首席执行官戴震先生提名的任何及所有上市公司独立董事候选人(戴先生)，(D)美国证券交易委员会或纳斯达克(或其各自的工作人员)可能表明是必要的其他建议，如上市公司和NAAS可能同意的，(E)如果没有足够票数赞成批准股东批准，NAAS股东大会延期至稍后日期，及 (F)任何相关和惯例的程序及行政建议。Newlink投票协议于(I)完成及(Ii)根据其条款终止合并协议两者中较早者终止。
于执行合并协议时，Listco大股东的联属公司BCPE Nutcracker Cayman，L.P.(于本委托书日期分别持有NAAS及Newlink已发行股份约0.9%及16.9%)与Listco及NAAS订立投票协议(Newlink股东投票协议，与Newlink投票协议合称)，据此，除其他事项外，BCPE Nutcracker Cayman，L.P.已同意投票其于Newlink及NAAS实益拥有的所有股份。如适用，批准(A)合并，(B)上市公司和纳斯达克公司可能合理同意的与完成合并协议预期的交易相关的必要或适当的其他建议，(br}(C)戴先生可能提名的任何和所有上市公司独立的董事候选人，(D)美国证券交易委员会或纳斯达克(或其各自的工作人员)表明必要的其他建议，如上市公司和NAAS可能同意的， (E)将于收市时向Newlink发行的Listco B类普通股及Listco C类普通股的处理安排，该等安排详载于Newlink董事会于2022年2月8日发出的书面决议案，(F)如无足够票数赞成批准股东批准，则将会议延期至稍后日期，及(G)任何相关及惯例的程序性及 行政建议。Newlink股东投票协议于(I)完成及(Ii)根据其条款终止合并协议时终止。
投票协议的条款在第106页标题为投票协议的章节中有更详细的描述。
合并的实质性税收后果(见第151页)
有关合并的某些重大税收后果的说明，请参阅从第151页开始的合并的重大税收后果。
预期会计处理(见第86页)
根据国际会计准则委员会发布的《国际财务报告准则》，合并将作为反向合并入账。在这种会计方法下，出于财务报告的目的，Rise将被视为被收购的公司。
风险因素(见第31页)
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您应仔细阅读本委托书，包括其附件、证物、 附件和此处引用或并入的其他文件，并在决定是否投票批准此处包含的建议之前，仔细考虑与您对合并的考虑有关的风险因素。以下是可能相关的主要风险的摘要，包括与NAAS的合并、业务和行业、美国存托凭证的所有权有关的风险，按相关标题编排。这些 风险在风险因素中有更全面的讨论。
与NAAS商业和工业有关的风险
| • | NAAS是一家处于早期阶段的公司，有亏损的历史，Listco预计在合并完成后的短期内将产生巨额费用和持续亏损。 |
| • | NAAS经历了快速增长，并预计在可预见的未来投资于增长。如果NAAS或合并完成后，Listco未能有效管理增长，其业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。 |
| • | NAAS的运营历史有限。该公司最近对其公司组织和业务运营的某些方面进行了重组，采用了未经证实的新业务模式，并扩展到新的业务领域，并面临与此类转型相关的重大风险。 |
| • | 电动汽车充电行业及其技术正在快速发展，可能会受到不可预见的变化。 |
| • | NAAS面临着激烈的竞争，包括来自中国多家公司的竞争，并预计随着公共电动汽车充电服务行业的发展，未来将面临激烈的竞争。 |
| • | NewLink对NAAS具有重大影响，并将在合并完成后对Listco产生重大影响。NAAS的运营依赖于它与Newlink的合作。 |
| • | NAAS依赖于与运营商的合作安排快店提供其电动汽车充电解决方案 。 |
| • | 如果不能有效地扩展其销售和营销能力，可能会损害NAAS高效地 交付其解决方案、留住现有客户、扩大其客户基础或使其解决方案获得更广泛的市场接受的能力。 |
| • | NAAS面临与流行病和流行病有关的风险，包括冠状病毒大流行、自然灾害、恐怖活动、政治动荡和军事冲突，这些风险可能会扰乱其生产、交付和运营，并对其业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利影响。 |
| • | NAAS目前拥有集中的客户基础，关键客户数量有限。失去一个或多个关键客户，或未能续签我们与一个或多个主要客户的协议，可能会对NAAS的运营结果以及营销其产品和服务的能力造成不利影响。 |
| • | NAAS的未来增长和成功与电动汽车在客运和车队应用中的持续快速采用高度相关，并因此依赖于此。 |
| • | 中国的电动汽车市场受益于政府、公用事业公司和其他机构提供的退税、税收抵免和其他财政激励措施，以抵消电动汽车和电动汽车充电站的购买或运营成本。任何此类利益的减少、修改或取消都可能导致对电动汽车和电动汽车充电服务的需求减少，这将对NAAS的财务业绩以及合并完成后Listco的财务业绩产生不利影响。 |
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| • | NAAS的业务受有关网络安全和数据隐私的复杂且不断变化的中国法律法规的约束。 |
与在中国做生意相关的风险
| • | 根据中国法律进行的合并和交易可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准并向其备案，如有需要，无法确定能否获得批准或完成备案，或获得批准或完成备案需要多长时间。 |
| • | 中国政府将对NAAS的业务运营进行重大监督，这可能会导致NAAS的运营发生重大不利变化。 |
| • | 中国经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对NAAS的业务和运营产生实质性的不利影响。 |
| • | 有关中国法律制度的不明朗因素可能会对我们造成不利影响。 |
| • | PCAOB目前无法检查Listco的审计师对Listco财务报表所做的审计工作，PCAOB无法对Listco的审计师进行检查，剥夺了Listco的投资者享受此类检查的好处。 |
| • | 2024年，如果PCAOB无法检查或全面调查位于中国的审计师，根据《外国公司问责法案》，美国证券交易委员会将被禁止在美国进行交易 ；如果拟议的法律修改获得通过，将在2023年禁止ADS在美国进行交易。美国存托凭证退市或面临退市威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。 |
与合并相关的风险
| • | 未能及时或根本不满足完成合并的条件可能会导致延迟和 额外费用或阻止合并完全发生。 |
| • | Listco的某些董事、高管和大股东在合并中拥有 有别于Listco的利益和其非关联股东的利益，并可能与之发生冲突。 |
| • | NAAS不是一家上市公司，运营历史也不长，因此很难确定NAAS的公平市场价值或合并对价。 |
| • | 有关NAAS和Listco的预期财务信息，包括用作确定合并对价公平性的基础的信息，可能被证明不准确。 |
| • | 合并对价由Listco普通股的固定总额组成，在收盘前或收盘时不会进行调整 以说明Listco或NAAS的表现。 |
| • | 如果Listco无法达到并保持遵守纳斯达克的持续上市标准，该等股份及美国存托凭证将被从纳斯达克摘牌。此外，纳斯达克可能不会批准与这些交易相关的初始上市申请。 |
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与股份或美国存托凭证所有权有关的风险
| • | 拥有不同投票权的合并完成后，Listco的多类别股权结构将 显著限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行任何可能被Listco A类普通股和美国存托凭证的持有人视为有益的控制权变更交易。 |
| • | 美国存托凭证的交易价格可能会波动，这可能会给投资者带来巨大损失。 |
受控公司豁免(见第64页)
在某些假设的约束下，预计合并完成后，Newlink将拥有91.4%的股份投票权。 因此，Listco将成为纳斯达克证券市场规则定义的受控公司，因为Newlink将拥有Listco总投票权的50%以上。只要Listco仍是一家受控公司，它将被允许选择依赖并可能依赖于公司治理规则的某些豁免，包括免除其董事会多数成员必须是独立董事或必须建立一个提名委员会和完全由独立董事组成的薪酬委员会的规则。因此，你将不会得到与受这些公司治理要求约束的公司的股东相同的保护。
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财务信息
关于Rise的某些财务信息
2021年12月28日，Listco完成了将Rise(天津)教育信息咨询有限公司的全部股权出售给 武汉新思礼文化发展有限公司。2021年12月30日，Listco完成了将瑞思教育国际有限公司和Rise IP(开曼)有限公司的全部股权出售给Listco大股东。上述出售 代表出售Listco及其附属公司的几乎所有资产。截至本委托书日期，Listco没有或名义上没有业务和资产，主要是有限数量的现金和现金等价物以及名义资产。欲了解更多销售详情，请参阅Listco于2021年12月6日提交给美国证券交易委员会的6-K表格当前报告的附件99.2。
载于截至2020年12月31日止年度的20-F表的经审核综合财务报表 以引用方式并入本委托书。截至2021年6月30日止六个月的6-K表格中所载的未经审核综合RISE财务报表以引用方式并入本委托书。
NAAS未经审计财务数据精选
下文列出了NAAS截至2020年12月31日和2021年12月31日的财政年度未经审计的综合财务数据。下面描述的 结果是为了在本委托书发表时和在时间限制下向投资者提供可获得的最新信息。下文所述的选定未经审计综合财务数据 是根据国际会计准则委员会(IASB)发布的国际财务报告准则(IFRS)根据NAAS管理账目编制的，选定的财务数据(A)为初步数据，(B)不是相关期间NAAS财务结果的综合报表，(C)未经审计、审查或编制，也未执行相关程序，可能需要进一步调整。有关可能影响NAAS经营结果的趋势和其他因素的信息，请参阅本委托书中其他部分包含的风险因素。
| • | 毛收入。NAAS于截至2021年12月31日止年度的毛收入约为24.0美元至2,500万美元，较截至2020年12月31日止年度的毛收入约5.0美元大幅增加至600万美元，主要是由于NAAS线上线下电动汽车充电解决方案的快速增长。 |
| • | 净收入。截至2021年12月31日的年度，NAAS的净收入(主要不包括向最终用户提供的毛收入激励)约为400万美元至500万美元，主要由于线上和线下电动汽车充电解决方案的快速增长，NAAS的净收入从约50万美元大幅增加至100万美元。 |
| • | 毛利。由于提高了成本效益和规模经济，NAAS于截至2021年12月31日止年度的毛利约为1.0至200万美元，而截至2020年12月31日止年度的毛亏损约为0.3至80万美元。 |
税前亏损。NAAS于截至2021年12月31日止年度录得税前亏损约34.0至3,500万美元，而截至2020年12月31日止年度则录得净亏损约1，1.0至1,200万美元，主要原因是其销售及市场推广开支大幅增加。
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关于特别股东大会的问答
以下问题和解答简要解答了您可能对特别股东大会存在的一些问题。 这些问题和答案可能无法解决作为Rise股东或美国存托股份持有人可能对您很重要的所有问题。还请参阅本委托书中其他地方包含的更详细信息、本委托书的附件以及本委托书中引用或并入的文件。
为什么我会收到这份委托书？
您之所以收到此委托书和委托卡，是因为您在开曼群岛于2022年4月11日(股票登记日期)收盘前持有Rise股票，或在2022年4月4日(美国存托股份记录日期)纽约市收盘前持有每股代表两股的ADS。本委托书及委托卡涉及本公司股东特别大会(及其任何续会)，并描述吾等希望贵公司作为股东或美国存托凭证持有人投票表决的事项。
我们现于股东特别大会或股东特别大会任何续会上，寻求本公司股东批准授权及批准合并协议、合并计划及交易(包括合并)的建议。本委托书概述了您在特别股东大会上投票所需了解的某些信息。诚邀全体股东亲临本公司出席股东特别大会。但是，您不需要 出席股东特别大会就可以投票。相反，你只需填写、签署、注明日期并退回随附的委托书即可。
临时股东大会将于何时何地举行？
股东特别大会将于2022年4月29日，中国标准时间上午10：00，在中华人民共和国北京市东城区广渠门内白桥大街15号佳和国信大厦101室举行，邮编100062。
我将被要求在特别股东大会上对什么进行表决？
在特别股东大会上，你将被要求就以下事项进行表决：
| • | 作为一项特别决议，授权和批准合并协议、合并计划和交易，包括合并(合并提案)； |
| • | 作为一项特别决议，授权并批准将Listco的公司名称从教育开曼有限公司改为Naas Technology Inc.，在生效时间之前立即生效(名称更改提案)； |
| • | 作为一项特别决议，授权和批准在紧接生效时间之前有效地变更Listco的法定股本 (变更股本提案)； |
| • | 作为一项特别决议，授权和批准在紧接生效时间之前生效的上市公司组织章程大纲和章程细则的修订和重述(《修订建议》)； |
| • | 作为一项特别决议案，授权Listco的每名董事和高级职员作出一切必要的事情，以使合并协议、合并计划和交易(包括合并)生效，并与更名建议、变更股本建议和修订建议(一般授权建议)相关；以及 |
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| • | 如有需要，作为普通决议，将特别股东大会延期，以便在特别股东大会召开时收到的委托书不足以通过将于特别股东大会上提出的特别决议案的情况下，允许Listco 征集额外的委托书(休会 提案)。 |
合并提议是什么？
批准合并协议、合并计划和包括合并在内的交易的建议。根据合并协议，NAAS的股东将按照协议中规定的条款和条件，将NAAS的所有已发行和已发行股本交换为新发行的RISE股票，该交易不受1933年证券法规定的登记要求的约束。合并完成后，NAAS将成为RISE的全资子公司。
如果合并提议获得Listco股东的批准，将会发生什么情况？
在合并建议获得Listco股东批准，以及合并协议规定的完成交易的所有先决条件得到满足或豁免后，合并将生效，NAAS将成为Listco的全资子公司，NAAS的前股东将拥有Listco的大部分股份。
更名方案是什么？
授权和批准LISTCO公司名称从瑞思教育变更为NAAS技术公司的提案在生效时间之前立即生效。
股本方案的变化是什么？
建议将Listco的法定股本修订为25,000,000美元，分为2,500,000,000股股份，包括(I)700,000,000股每股面值0.01美元的A类普通股；(Ii)300,000,000股每股面值0.01美元的B类普通股；(Iii)1,400,000,000股每股面值0.01美元的C类普通股；及(Iv)100,000,000股每股面值0.01美元的有关类别或系列(无论如何指定)股份 ，由本公司董事会根据组织章程细则厘定，于紧接生效日期前生效。
修订建议是甚麽？
通过第二份经修订和重述的上市公司组织章程大纲和章程细则的建议，实质上以本委托书附件J的形式，在紧接生效时间之前生效。
什么是一般授权建议？
授权Listco的每位董事和高级管理人员进行所有必要的事情，以使合并协议、合并计划和交易(包括合并)生效，以及与更名建议、变更股本建议和修订建议相关的建议。
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休会提案是什么？
允许Listco将特别股东大会延期，以便Listco在特别股东大会时收到的委托书不足以通过将于特别股东大会上提出的特别决议案的情况下，允许Listco征集额外的委托书的建议。
如果休会提议得到Listco股东的批准，会发生什么？
如于股东特别大会时收到的委托书不足以批准合并建议、更改名称建议、更改股本建议、修订建议、一般授权建议及休会建议获批准，吾等将可将股东特别大会延期 以征集额外代表通过将于股东特别大会上提呈的决议案。如阁下先前已就本委托书所讨论的建议提交委托书，并希望在临时股东大会休会 时撤销委托书，阁下可这样做。
RISE董事会如何建议我对提案进行投票？
经仔细考虑并根据审计委员会的一致建议，董事会(贾朱先生和陈忠觉先生回避)建议你投票：
对于合并提案；
对于更名提案；
对于股本方案的变更；
就修订建议而言；
适用于一般授权建议；以及
关于休会的提案。
您 预计何时完成合并？
我们正在努力尽快完成合并，目前预计合并将在2022年年中左右完成。为完成合并，吾等必须在股东特别大会上取得股东对合并的批准，并根据合并协议满足或豁免合并协议下的其他完成条件 。
如果合并没有完成，会发生什么？
如果Listco的股东没有授权和批准合并协议、合并计划和交易，包括合并，或者如果由于任何其他原因合并没有完成，Listco可能会在2022年6月30日之前被纳斯达克摘牌。
我是否有权享有与合并提案相关的评估或异议权利？
根据开曼群岛公司法或Listco的组织章程大纲及章程细则，Listco的股东并无就合并建议拟采取的行动类型享有任何评估或持不同政见者的权利。因此，股票或美国存托凭证的持有人将无权要求评估和支付股份的公允价值，包括其美国存托凭证的相关股份。
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Listco的董事或高管是否在合并中拥有与其他股东不同的利益？
是。Listco的一些董事或高管在合并中拥有可能与其他股东不同的权益。见提案I：合并提案与上市公司董事和高管在合并中的利益，从第85页开始，更详细地讨论一些上市公司董事和高管如何在合并中拥有与上市公司股东的利益不同或除此之外的利益。
Listco和Listco大股东之间的可转换贷款契约将会发生什么？
Listco于2021年12月1日与Listco大股东订立可转换贷款契据(可转换贷款契据)，据此，股东将向公司提供1,700万美元为期360天的无息可转换贷款，可按每股0.35美元或每股美国存托股份0.7美元转换为公司普通股。较本公司美国存托凭证(每股相当于两股普通股)的成交量加权平均价溢价10%，该价格于可换股贷款契据日期 日期前十个交易日内的每一交易日显示。2022年3月28日，可转换贷款的到期日延长了2023年6月30日。
紧接生效时间前，可换股贷款契据项下已发行金额将根据可换股贷款契据所载的换股条款转换为上市公司普通股，而换股条款将于生效时间转换为 有效发行、缴足股款及不可评税的上市公司A类普通股。
谁可以在Listco股东特别大会上投票？什么构成法定人数？
在开曼群岛于2022年4月11日(我们称为记录日期)收盘时股票记录的持有人有权通知特别股东大会并在特别大会上投票。于记录日期登记的股份持有人有权于股东特别大会上就(I)合并建议；(Ii)更名建议；(Iii)更改股本建议；(Iv)修订建议；(V)一般授权建议；及(Vi)休会建议，每股股份投一票。特别大会的投票将以投票表决方式进行，因为会议主席将要求在会议上进行投票表决。
有权指示美国存托股份托管机构在特别股东大会上投票的美国存托股份持有人的记录日期为2022年4月4日。 只有在美国存托股份记录日期的纽约市收盘时Listco的美国存托股份持有人有权指示美国存托股份托管机构在特别股东大会上投票。
如一名或多名股东亲身、委派代表或公司代表出席，而该等股东合共持有合共不少于所有已发行及流通股附带于该大会上有投票权的全部投票权的三分之一的股份，即构成特别股东大会的法定人数。 代表出席股东特别大会但无投票权的股份(包括弃权票及经纪股份)将被视为出席特别股东大会，以确定特别股东大会是否有法定人数。美国存托股份在股东特别大会上的托管投票所代表的美国存托凭证所代表的股份将视为出席，以确定 是否存在法定人数。
需要什么票数才能批准每项提案？
股东如有权在股东特别大会上亲自或由受委代表或公司代表投票，则须获得至少三分之二的投票权方可批准合并建议。
更名提议的批准需要至少三分之二的股东投票，因为股东有权亲自或由代表或公司代表在特别股东大会上投票。
股东如有权于股东特别大会上亲自或由受委代表或公司代表投票，则须获得至少三分之二的投票权，方可批准更改股本建议。
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股东如有权于股东特别大会上亲自或由受委代表或公司代表投票，则须获得至少 三分之二的投票权方可通过修订建议。
一般授权建议的批准需要 股东至少三分之二的投票权，因为股东有权亲自或委托代表或公司代表在特别股东大会上投票。
股东如有权于股东特别大会上亲自投票，或由受委代表或公司代表投票，则须获得简单多数票方可批准休会建议。
我如何投票或更改我的投票？
股份的投票权
如果您持有股份，您可以委托代表或亲自在特别股东大会上投票。
亲自投票-如阁下以登记在册的股东身份持有股份，并计划出席股东特别大会并希望亲自投票，请携同身分证明文件出席股东特别大会。即使您计划出席股东特别大会，我们也强烈建议您按照以下说明提前提交您的股份委托书，因此，如果您稍后决定不出席，您的投票将被计算在内。如果您的股票是以街道名义持有的，这意味着您的股票由经纪、银行或其他代名人记录在案地持有，而您希望在特别股东大会上投票，您必须向特别股东大会提交股份记录持有人(您的经纪人、银行或代名人)授权您在特别股东大会上投票的委托书。要做到这一点，您应该联系您的经纪人、银行或被指定人。
由代表投票-如果您 作为登记在册的股东以您的名义持有股份，您将收到我们的特别股东大会通知和代理卡。您可在不出席股东特别大会的情况下邮寄代表委任文件 填写、签署、注明日期并将委托书交回Listco，地址为北京市东城区广渠门内白桥街15号佳和国信大厦101室，邮编：100062，邮编：投资者关系部，不迟于2022年4月27日下午12：00。(中国标准时间)。如果您通过经纪商、银行或其他被提名人持有Street NAME的股份，您将收到经纪商、银行或被提名人发出的特别股东大会通知，以及经纪商、银行或被提名人的投票指示。您应指示您的经纪人、银行或其他被指定人如何使用所提供的投票指示投票您的股票。在股东特别大会前及时收到的经妥善签立的委托书所代表的所有股份，将按照给予该等委托书的股东指定的方式进行投票。正确执行的不包含特定投票指令的委托书将投票支持 合并提案、名称更改提案、变更股本提案、修订提案、一般授权提案和休会提案。
委托书的撤销提交所附表格上的委托书并不妨碍股东在股东特别大会上亲自投票。如阁下以登记在册股东的名义持有股份，阁下可于股东特别大会开始前至少两小时发出撤销委任委托书的书面通知，或随后于2022年4月27日下午12：00或之前，向上市公司投资者关系部递交一份正式签立的委托书，地址为北京市东城区广渠门内白桥街15号佳和国信大厦101室，邮编：100062。(中国标准时间)，或亲自出席股东特别大会并表决。登记在册的股东可以通过这些方法中的任何一种来撤销委托书，无论 用于交付股东以前的委托书的方法是什么。未经表决出席特别股东大会本身不会撤销委托书。如果您的股票是通过经纪商、银行或其他代理人以街头名义持有的，您必须联系您的经纪人、银行或代理人以撤销您的委托书。
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美国存托凭证的表决
投票指示-如果您持有美国存托凭证，您不能直接在会上投票，但您可以指示美国存托股份托管机构(作为您的美国存托凭证相关股票的持有人)如何投票您的美国存托凭证相关股票。我们将指示美国存托股份托管机构在2022年4月4日，也就是美国存托股份备案日期的纽约市收盘时，向美国存托股份的持有人交付 存托通知和美国存托股份投票指导卡，其格式作为附件H和附件I附在所附的委托书中，截至美国存托股份备案日期的美国存托股份的持有人将有权指示美国存托股份托管机构在特别股东大会上如何根据存款协议的条款 投票其美国存托凭证相关股票。强烈敦促美国存托股份持有者按照美国存托股份投票指令卡上和托管通知中的说明，尽快签署、填写并退还美国存托股份 托管人，但无论如何最迟不得迟于下午12点。(纽约市时间)于2022年4月27日(或如股东特别大会延期，则为本公司或美国存托股份托管银行通知的较后日期)。美国存托股份托管人将根据您的 投票指示，尽可能地对您的美国存托凭证所代表的股份数量进行表决或安排表决。
《美国存托股份投票指令》的撤销-我们美国存托凭证的注册持有人如在美国存托股份托管账户上，可修改他们的投票指示，填写、注明日期并向美国存托股份托管提交一张新的美国存托股份投票指示卡，其日期晚于要求撤销给美国存托股份托管的美国存托股份投票指示卡的日期，以便在下午12：00之前的任何时间收到。2022年4月27日(纽约市时间)。
如果您通过经纪等金融中介机构持有您的美国存托凭证，如果您希望投票，您必须依赖持有您的美国存托凭证的金融中介机构的程序。如果您的美国存托凭证由您的经纪人、银行或其他代理人持有，请参阅下文。
如果我的股票或我的美国存托凭证存放在经纪账户中，我的经纪人会投票给我吗？
您的经纪人、银行或其他被指定人只有在您指示如何投票的情况下，才被允许代表您投票或就您的美国存托凭证相关的 股票给出投票指示。因此，关于如何指示您的经纪人、银行或代理人投票您的股票或您的美国存托凭证所代表的股票，您必须立即按照您的经纪人、银行或代理人提供的指示进行操作。
如何征集委托书？征集委托书的成本是多少？
这次委托书征集由Listco代表董事会进行并支付费用。Listco将承担召开特别股东大会的费用和征集委托书的费用，包括打印和邮寄代理卡的费用。Listco的董事、高级管理人员和员工可以通过邮件、电子邮件、电话、传真或其他通信方式征集代理人。 这些董事、高级管理人员和员工的努力不会获得额外的报酬，但可以报销自掏腰包与此相关的费用。我们将按照存款协议向美国存托股份托管银行JP摩根大通银行补偿其向美国存托股份持有人邮寄代理材料所产生的费用。
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如果我收到超过一套投票材料，我应该怎么做？
您可能会收到一套以上的投票材料，包括多张委托书或投票指导卡。例如，如果您在多个经纪账户中持有您的 股票或美国存托凭证，您将收到针对您持有股票或美国存托凭证的每个经纪账户的单独投票指导卡。如果您是记录持有人，并且您的股票或美国存托凭证登记在一个以上的 名称中，您将收到不止一个代理卡。请提交您收到的每张代理卡。
我现在需要做什么？
我们敦促您仔细阅读本委托书，包括其附件、证物、附件和本文提及或通过参考并入的其他文件，并考虑合并对您作为股东的影响。在你这样做之后，请尽快投票。
谁能帮助回答我的其他问题？
如果您对合并提案、更名提案、变更股本提案、修订提案、一般授权提案或休会提案有更多疑问，需要协助您提交委托书或投票您的股票或美国存托凭证，或者需要额外的代理卡或美国存托股份投票指导卡的副本，您应该书面联系 Listco投资者关系部，地址为中华人民共和国北京市东城区广渠门内白桥街15号101室，邮编：100062。注意：投资者关系，或致电我们的 投资者关系部+86 10-8559-9000。
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比较每股市场价格和股息信息
市场信息
Rise于2017年10月20日在纳斯达克上以REDU？？的代码上市了其美国存托凭证。在签约日，也就是公开宣布签署合并协议的前一个交易日，美国存托股份的收盘价为 美元0.51美元。2022年4月1日，也就是委托书发布日期前的最后一个可行日期，美国存托股份的收盘价为0.86美元。美国存托凭证的市场价格会有波动。我们鼓励您获取与投票您的股票相关的股票的当前市场报价。
NAAS目前是一家私人持股公司，其证券不在任何交易所进行交易。
股利政策
Rise目前没有任何计划在可预见的未来对股票支付任何现金股息。
2017年9月，Rise向股东支付了总计8700万美元的现金股息 。从2018年到2021年，Rise没有向股东支付任何股息。
NAAS过去没有支付任何股息，并打算保留任何未来的收益，为其业务的运营和扩张提供资金，在可预见的未来，它预计不会宣布或支付任何股息。
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关于前瞻性陈述的警示声明
本委托书包括某些可能构成《证券法》第27A节和《交易法》第21E节有关RISE、NAAS和合并的前瞻性陈述的陈述。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述，适用于联邦和州证券法。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致Listco或NAAS的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于以下风险因素一节中描述的因素。在某些情况下，您可以 通过以下术语来识别前瞻性陈述：预期、相信、可能、估计、期望、意图、可能、可能、计划、潜在、预测、项目、应该、将、以及旨在识别前瞻性陈述的类似表达。
本委托书中包含的前瞻性陈述基于对未来发展和事件的当前预期和信念，受风险和不确定因素的影响。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性或其他假设，可能导致实际结果或业绩与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果或表现大不相同，包括但不限于：
| • | NAAS持续开发新技术、服务和产品并跟上其运营行业的变化的能力方面存在不确定性； |
| • | 对中国电动汽车充电行业和电动汽车充电服务行业和NAAS未来业务发展的预期增长存在不确定性； |
| • | 关于NAAS对其产品和服务的需求和市场接受度的预期增长的不确定性； |
| • | NAAS保护和执行其知识产权的能力存在不确定性； |
| • | NAAS吸引和留住合格高管和人员的能力存在不确定性； |
| • | 围绕正在进行的冠状病毒(新冠肺炎)大流行以及政府和其他试图遏制其传播的措施的影响的不确定性； |
| • | 围绕美中贸易战的不确定性及其对NAAS运行的影响，人民币汇率的波动，以及NAAS为其计划的资本支出要求获得足够资金的能力； |
| • | 交易的宣布对NAAS与其客户、业务伙伴和与其有业务往来的其他人保持关系的能力的影响，或对NAAS经营业绩和业务总体的影响； |
| • | 合并可能会扰乱当前的计划和运营； |
| • | 当事人及时完成或完全完成合并的能力； |
| • | 与完全或及时满足完成合并的先决条件有关的不确定性；以及 |
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| • | 实现合并预期收益的能力。 |
前瞻性陈述仅代表我们截至本委托书发表之日的估计和假设。您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。您应完整阅读本委托书以及我们作为本委托书的证物参考和归档的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同，合并可能不会发生。除非法律要求，我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，或更新实际结果可能与任何前瞻性陈述中预期的结果大不相同的原因 ，即使未来有新的信息可用。
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危险因素
阁下应仔细考虑以下所述的风险，以及 本委托书中包含或以引用方式并入本委托书的所有其他信息，包括Listco截至2020年12月31日的Form 20-F年度报告中讨论的事项和风险因素，以及Listco在提交给美国证券交易委员会的后续文件中不时进一步更新的事项和风险因素，这些信息通过引用并入本委托书。这些风险中的任何一项都可能对Listco的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。在 任何此类情况下，美国存托凭证的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。您应该阅读上面关于前瞻性声明的警示声明一节，以讨论哪些 类型的声明是前瞻性声明，以及此类声明在本代理声明的上下文中的重要性。
与NAAS工商业相关的风险
NAAS是一家处于早期阶段的公司，有亏损的历史，Listco预计在合并完成后的短期内将产生重大支出和持续亏损。
NAAS在截至2020年12月31日和2021年12月31日的财年出现净亏损。预计NAAS以及合并完成后的Listco将在短期内继续产生巨额运营费用和净亏损。不能保证NAAS、 或在完成合并后，Listco将能够在未来实现盈利。NAAS的潜在盈利能力尤其取决于消费者和车队运营商继续采用电动汽车，电动乘客和其他车辆以及其他电动交通方式的广泛采用，而这种情况可能不会发生。
NAAS经历了快速的增长，并预计在可预见的未来投资于增长。如果NAAS或合并完成后，Listco未能有效地管理增长，其业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
NAAS在最近几个时期经历了快速增长。截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日，NAAS分别为50、200和800多个充电站运营商提供服务，并为11,000、17,000和20,000多个充电站提供服务。可通过NAAS网络访问的充电器总数从2019年的103,241个大幅增加到2020年的165,073个，并在2021年底达到29万个充电器，2020和2021年分别增长59.9%和78.6%，截至2021年12月31日，超过70%的充电器是dcFCS。
其业务的增长和扩张已经并将继续给管理、运营、财务基础设施和企业文化带来巨大压力。NAAS将需要继续改进其业务、财务和管理控制以及报告系统和程序，以便管理业务和人员的增长。未能有效管理增长 可能导致客户流失、难以吸引新客户、产品和服务质量下降或客户满意度下降、成本增加、推出新产品和服务的困难和延迟或 增强现有产品和服务、信息安全漏洞或其他运营困难，其中任何一种情况都可能对NAAS的业务、财务状况和运营结果以及完成合并后Listco的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
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NAAS的运营历史有限。该公司最近对其公司组织和业务运营的某些方面进行了重组，采用了未经验证的新业务模式，并扩展到新的业务领域，并面临与此类转型相关的重大风险。
NAAS于2019年推出了电动汽车充电服务。NAAS于2019年1月开始提供SaaS产品。NAAS于2020年6月开始全站运营，并于2020年7月推出非收费服务。NAAS于2020年7月开始提供硬件采购服务，并于2020年10月开始提供电力采购服务。NAAS分别于2021年1月和2021年7月在其解决方案中进一步增加了针对电动汽车和车站运维的服务。
从历史上看，NAAS在中国的运营主要通过快电电力(北京)新能源科技有限公司(快电电力北京)及其子公司进行。NAAS通过与北京快电及其股东签订了一系列合同安排(VIE协议)，获得了对北京快电的控制权。因此，NAAS被视为快电北京的主要受益者，并将快电北京视为其合并的VIE。快电北京也在运营快店，移动应用和微信小程序，将电动汽车司机与充电站和充电桩连接起来。
2019年7月，达达汽车公司作为控股公司在开曼群岛注册成立，以促进NAAS离岸融资。2022年初，NAAS进行了一系列交易，以重组其组织结构和电动汽车充电服务业务(重组)。作为重组的一部分：(一)所有权快店以及访问和使用由或拥有的某些数据的权利快店(Ii)NAAS将终止VIE协议，并同时 收购北京快电的全部股权。重组预计将于2022年4月完成，无论如何都要在合并完成之前完成。有关NAAS公司历史和重组的更多信息，请参阅第114页开始的关于NAAS公司历史的信息。
作为重组的结果，NAAS将不会有任何VIE，并将通过其子公司在中国开展业务。NAAS面临着与其有限的运营历史和重组相关的许多风险。由于其在运营中的权利被剥离快店根据相关数据，NAAS一直并正在调整其电动汽车充电服务的业务运营和模式。不能保证此类调整将 成功或将带来增长、收入或利润。在过渡期内，NAAS可能会进一步丧失连续性、丧失积累的知识或丧失效率。此外，很难预测重组的全部影响 ，也不确定重组最终是否有利于NAAS。NAAS在以下方面也面临风险和挑战：
| • | 在重组实施期间和重组完成后管理其业务运营的变化； |
| • | 驾驭不断演变和复杂的监管环境； |
| • | 提高和维持其运作效率； |
| • | 建立、保留和扩大其客户基础； |
| • | 成功地推销其产品和服务； |
| • | 吸引、留住和激励有才华的员工； |
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| • | 预见并适应不断变化的市场条件和需求，包括竞争格局中的技术发展和变化 ；以及 |
| • | 建立一个公认和受人尊敬的品牌，因为它停止通过快店或使用快店品牌。 |
此外，由于NAAS的运营历史和业绩记录有限，并且在一个快速发展的市场中运营，因此对其未来收入和支出的任何预测都可能不像其运营历史更长或在更可预测的市场中运营时那样准确。NAAS过去遇到，未来也将继续遇到，快速增长的公司在快速变化的行业中运营历史有限的公司经常遇到的风险和不确定因素。如果NAAS对这些风险和不确定性的假设是不正确或过时的，或者如果它没有成功应对这些风险，NAAS的运营结果以及合并完成后Listco的运营结果可能与预期大不相同， NAAS的业务、财务状况和运营结果以及合并完成后Listco的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
电动汽车充电行业及其技术正在快速发展，可能会受到不可预见的变化的影响。
电动汽车充电市场正处于早期阶段，并在不断发展。行业参与者不断提出新的需求和偏好，特别是充电站运营商、车主和电动汽车司机。中国电动汽车充电市场的独特之处在于，由于私人或住宅充电设施的稀缺，总体上对公共充电基础设施的需求非常高。预计公共充电在中国的主导地位的趋势将继续下去，NAAS已根据这一市场发展预期定制了其产品和服务。然而，不能保证 公共充电将继续成为中国的主要加油方式，也不能否认在最终用户偏好、立法倡议或其他方面发生变化后，过渡到私人充电或电池更换作为主要加油方式的可能性。NAAS将接受测试，以检验其预测和满足市场变化以及及时调整其产品和服务的能力。如果NAAS不这样做，NAAS的业务、经营业绩、前景和财务状况，以及合并完成后，Listco的业务、经营业绩、前景和财务状况都将受到不利影响。
电动汽车充电行业的特点也是快速的技术变革，这将要求NAAS继续在其产品和服务方面进行创新。此类开发的任何延误都可能对NAAS解决方案的市场接受度产生不利影响。NAAS的未来成功将取决于其开发和引入各种新功能和创新产品和服务的能力，以满足电动汽车充电市场不断变化的需求。随着新产品和服务的推出，毛利率在短期内趋于下降，并随着产品和服务变得更加成熟和在市场上获得吸引力而改善。随着电动汽车和电动汽车充电技术的变化，NAAS可能需要升级其技术、软件和其他产品和服务，以便为拥有最新技术的车辆提供服务，这可能涉及大量成本。即使NAAS能够跟上技术变化的步伐，并开发新的产品和服务，其研发费用可能会增加，其毛利率可能在某些时期受到不利影响，其以前的产品可能会比预期更快过时。不能保证任何新的产品或服务会及时发布，或者根本不能保证，或者达到市场接受程度。这方面的拖延可能会损害NAAS与客户的关系，并导致他们寻找替代供应商。如果NAAS不能投入足够的资源及时创新和满足客户需求，或与技术替代方案保持竞争力，其产品和服务可能会失去市场份额，收入将下降，可能会经历更高的运营亏损，NAAS的业务和前景可能会受到不利影响，合并完成后，Listco的业务和前景可能会受到不利影响。
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NAAS面临着激烈的竞争，包括来自中国多家公司的竞争，随着公共电动汽车充电服务行业的发展，预计未来将面临激烈的竞争。
公共电动汽车充电服务市场 相对较新，竞争仍在发展。
NAAS主要与其他电动汽车充电服务提供商竞争。中国的一些收费车站运营商客户需要尚未提供的解决方案，而这个市场上不断涌现的新参与者增加了NAAS发展和保持其竞争优势的必要性。此外，中国有多个竞争对手，资金或能力有限，这可能会导致糟糕的体验，阻碍电动汽车的整体采用或对该特定提供商或整个电动汽车充电服务市场的信任。
由于公共电动汽车充电服务市场相对较新，NAAS及其充电站运营商客户一直并预计将继续探索不同的商业模式，创新各自的产品和服务。NAAS站点运营商客户正在推出与NAAS产品竞争的产品和服务，并可能在未来继续这样做。此外，车站运营商将寻求直接获取并连接最终用户，并减少他们对第三方电动汽车充电服务提供商(如NAAS)的依赖。他们还可能通过主导或垄断该地区的电动汽车充电服务，将NAAS等电动汽车充电服务提供商赶出该地区。
在中国，还有其他为电动汽车充电的方式，这可能会影响充电站对公共充电能力的需求水平。例如，某些电动汽车OEM已经并将继续在中国各地为其电动汽车建设自己的超级充电器网络，这可能会减少其他地点对电动汽车充电服务的整体需求，或者排除对第三方电动汽车充电服务提供商服务的全部需求。此外，第三方承包商可以为寻求拥有本地电动汽车充电能力的潜在客户以及家庭充电提供基本的充电能力。此外，许多充电器制造商和电动汽车原始设备制造商正在提供家用充电设备，如果电动汽车车主发现在家充电就足够了，这可能会减少对公共充电基础设施的需求。
此外，NAAS现有或潜在的竞争对手可能会被拥有更多可用资源的第三方收购，或获得进入资本市场获得额外资金的机会。因此，竞争对手可能比NAAS更快、更有效地对新的或不断变化的机会、技术、标准或客户要求做出反应，并可能有能力发起或 经受住激烈的价格竞争。此外，竞争对手未来可能会与互补产品、技术或服务的供应商建立合作关系，以增加其解决方案在市场上的可用性。这种竞争也可能以代价高昂的知识产权纠纷或诉讼的形式出现。
未来可能会出现新的竞争对手或联盟，它们拥有更大的市场份额、更广泛采用的专有技术、更强大的营销专业知识和更多的财务资源，这可能会使NAAS处于竞争劣势。未来的竞争对手 也可以更好地服务于NAAS当前或未来的目标市场的某些细分市场，这可能会造成价格压力。鉴于这些因素，这些现有的或潜在的客户可能会接受有竞争力的解决方案。如果NAAS 不能适应不断变化的市场条件，或无法继续与现有的充电服务提供商或新的竞争对手成功竞争，其增长将受到限制，这将对NAAS的业务和运营结果产生不利影响， 合并完成后，Listco。
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NewLink对NAAS具有重大影响，合并完成后将对Listco产生重大影响 。NAAS的运营依赖于它与Newlink的合作。
截至本委托书发表之日，Newlink拥有NAAS 83.4%的股份和83.4%的投票权。预计在某些假设的约束下，合并完成后，Newlink将拥有91.4%的股份投票权。因此，Newlink对NAAS的事务具有重大影响，预计合并完成后，将对Listco和NAAS的事务产生重大影响。
此外，NAAS依赖并将在合并完成后继续依赖Newlink提供的某些服务和与Newlink签订的合作安排。NAAS还从Newlink强大的市场地位、行业洞察力、品牌认知度和广泛的上下游资源中受益匪浅。
不能保证NAAS将继续与Newlink保持相同的协作安排或获得相同级别的支持。Newlink未能履行其在这些安排下的义务或Newlink业务运营的任何变更，都可能对NAAS的业务、财务状况、运营结果和现金流以及合并完成后Listco的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。
NAAS依靠其与快电运营商的合作安排 提供其电动汽车充电解决方案。
NAAS已显著受益于并预计将继续依赖 快店针对NAAS移动连接服务的现有用户群和服务，指的是连接到快店给NAAS充电站运营商客户。
历史上，快店电力北京运营快店。作为重组的一部分，快店以及访问和使用由以下用户生成或拥有的特定数据的权利快店自本委托书发表之日起，已被转给第三方服务提供商。NAAS已与第三方服务提供商达成合作安排，根据该安排，NAAS将从该运营商获得与交付其电动汽车充电解决方案有关的某些服务，初始期限为五年。然而，不能保证NAAS将继续与第三方服务提供商保持相同的协作安排或从第三方服务提供商获得相同级别的服务。如果本协议终止或期满而未续签，或者第三方服务提供商未能履行本协议项下的义务或决定开展业务或运营快店在有损NAAS商业利益的情况下，这将对NAAS的运营结果、业务、财务状况或前景以及合并完成后Listco的前景产生实质性的不利影响。
如果不能有效地扩展其销售和营销能力 ，可能会损害NAAS高效交付其解决方案、留住现有客户、增加客户基础或使其解决方案获得更广泛市场接受的能力。
NAAS能否有效地提供其解决方案、留住现有客户、扩大客户基础、获得更广泛的市场接受度、增加收入以及实现和保持盈利能力，在很大程度上将取决于其有效扩大其销售和营销业务及活动的能力。销售和营销费用占其总收入的很大比例，如果销售和营销支出不能显著增加收入，合并完成后，Listco的NAAS的经营业绩将受到影响。
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NAAS正在并预计将依赖其内部业务开发团队来确定新的充电站运营商客户，并探索短期和长期机会，并将他们转化为其客户。预计NAAS将继续扩大其直接业务开发力量，但可能无法招聘或保留足够数量的合格人员，这可能会对其扩大业务开发能力的能力产生不利影响。新员工需要 大量培训和时间，才能达到最高工作效率，特别是在新的销售区域。此外，在新的地区招聘业务开发人员可能成本高昂、复杂且耗时，还需要额外的设置和前期成本，这些成本可能与这些国家/地区的预期初始收入不成比例。对具有较强销售技能和技术知识的合格业务开发人员的竞争非常激烈。NAAS在未来实现显著收入增长的能力在很大程度上将取决于其在招聘、培训、激励和留住足够数量的合格业务开发人员方面的成功，以及这些人员在合理时间内达到 预期的生产力水平。
NAAS还寻求提高其移动连接服务的效率，并通过各种线上和线下营销和品牌推广活动以及针对NAAS EV 充电网络的最终用户和其他用户的促销活动，吸引更多的车站运营商加入其网络。这继续要求NAAS改进其营销方法，并试验新的营销方法，以跟上行业发展和最终用户的偏好。如果不能 完善其现有的营销策略或以具有成本效益的方式推出新的营销活动，可能会降低NAAS的客户意识份额，降低其为其车站运营商 客户提供的电动汽车充电解决方案的有效性，并对其收入产生负面影响，从而影响NAAS的盈利能力。
如果NAAS未能继续投资于其销售和营销能力，或者如果其持续投资不能产生相应的收入增长，则NAAS的业务以及合并完成后Listco的业务将受到损害。
NAAS面临与流行病和流行病有关的风险，包括冠状病毒大流行、自然灾害、恐怖活动、政治动乱和军事冲突，这些风险可能会扰乱其生产、交付和运营，并对其业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利影响。
全球大流行、中国或世界其他地方的流行病，或对传染性疾病传播的恐惧，如冠状病毒病2019年(新冠肺炎)、中东呼吸综合征、埃博拉病毒病、严重急性呼吸综合征、H1N1流感、H7N9流感和禽流感，以及飓风、地震、海啸和其他自然灾害 可能扰乱NAAS的业务运营，减少或限制其材料和服务的供应，要求其产生巨额成本来保护其员工和设施，并导致地区或全球经济困境， 这可能对业务、财务状况、财务状况和其他自然灾害产生重大不利影响以及合并完成后NAAS和LISCO的运营结果。实际或威胁的战争、恐怖活动、政治动荡、内乱和其他地缘政治不确定性可能会产生类似的不利影响。任何一个或多个此类事件可能会阻碍NAAS的运营并对其销售业绩产生不利影响，可能会持续很长一段时间，这可能会对NAAS的业务、财务状况和运营结果以及合并完成后Listco的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
特别是新冠肺炎大流行，包括对商业或社交集会实施或重新实施严格限制的实际或打算实施的限制，造成了全球经济的极大波动。疫情期间产生的全球贸易状况和消费趋势仍在继续，预计将持续下去，并可能对NAAS和整个电动汽车充电服务行业产生长期的不利影响。
特别是，疫情导致包括中国政府在内的政府当局实施了许多措施试图遏制病毒，如旅行禁令和限制、隔离、呆在家里或 就地避难所订单和业务停摆。这些措施已经并将继续减少对交通运输的总体需求，因此也降低了对电动汽车充电服务的需求。由于经济活动放缓，终端用户对价格也变得更加敏感，NAAS可能需要提供更多激励措施，并在营销活动上花费更多资源 ，以帮助其充电站客户产生更多充电交易。
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NAAS可根据政府当局的要求或其认为最符合其员工、客户、供应商、供应商和业务伙伴利益的情况采取进一步行动。不能确定这些行动是否足以减轻大流行带来的风险，或者是否能令政府当局满意。如果很大一部分NAAS工作人员无法有效工作，包括由于疾病、隔离、社会距离、政府行动或其他与新冠肺炎大流行有关的限制，其运作将受到负面影响。此外，政府采取的措施可能会对NAAS的员工和业务及其客户、供应商、供应商和业务伙伴的业务产生不利影响。
所有上述措施可能会在相当长的一段时间内保持不变。
汽车制造商和供应商的制造、交付和整个供应链中断，如港口拥堵加剧，供应商间歇性关闭和延误，导致额外成本，在较小程度上导致零部件短缺，并导致世界各地市场电动汽车销售增长的波动。电动汽车需求的任何持续低迷也将损害NAAS业务。对个人电子产品需求的增加也造成了半导体芯片的短缺，这在电动汽车和电动汽车充电行业内外造成了额外的供应挑战 。
新冠肺炎疫情对NAAS的业务、前景和业绩的影响，以及合并完成后，Listco将取决于当前全球趋势的方向和持续时间及其持续影响。困难的宏观经济状况，例如人均收入和可支配收入水平下降，失业增加和延长，或新冠肺炎疫情导致消费者信心下降，以及运输活动减少或企业支出减少，都可能对NAAS产品和服务的需求产生重大不利影响。
NAAS现在和预计仍将易受自然灾害和其他灾害的影响，这些灾害的发生可能导致中断、财产损失、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障，这些可能导致数据丢失或 损坏或软件或硬件故障，并对NAAS的业务、财务状况和运营结果以及合并完成后Listco的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
NAAS目前拥有集中的客户基础，关键客户数量有限。失去一个或多个关键客户，或未能与一个或多个关键客户续签协议，可能会对NAAS的运营结果以及营销其产品和服务的能力造成不利影响。
NAAS很大一部分收入来自数量有限的关键客户。尽管NAAS计划扩大其客户群并使其多样化，但它仍希望依赖其主要客户。在截至2021年12月31日的年度中，NAAS前五大客户占其净收入的60%以上。NAAS预计，其净收入的很大一部分将继续来自相对有限的客户数量。主要客户还可能寻求(有时还会收到)对NAAS不利并可能损害NAAS竞争地位的定价、付款或其他商业条款。
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如果NAAS失去其任何关键客户，或者如果任何此类客户遇到销售额下降或充电量下降的情况，决定以不符合NAAS业务利益的方式开展业务，或采取其他有损NAAS利益的行动，可能会对NAAS的运营、业务、财务状况或前景以及合并完成后Listco的前景产生重大不利影响。
NAAS的未来增长和成功与电动汽车在客运和车队应用中的持续快速采用高度相关，并因此依赖于这一点。
NAAS的未来增长高度依赖于企业和消费者对电动汽车的采用。电动汽车市场仍在快速发展 ，其特点是技术日新月异、价格竞争和竞争因素、政府法规和行业标准不断变化、消费者需求和行为不断变化、与环境问题相关的关注程度不断变化，以及与气候变化和环境相关的政府举措。尽管近年来对电动汽车的需求有所增长，但不能保证未来的需求会持续下去。如果电动汽车市场的发展慢于预期，或电动汽车需求下降，NAAS的业务、前景、财务状况和经营业绩，以及合并完成后，Listco的业务、前景、财务状况和经营业绩都将受到损害。电动汽车市场可能会受到许多因素的影响，例如：
| • | 对电动汽车的特性、质量、安全、性能和成本的看法； |
| • | 对电动汽车一次充电的有限续航里程的看法； |
| • | 竞争，包括来自其他类型的替代燃料汽车、插电式混合动力汽车和高燃油经济性内燃机汽车的竞争； |
| • | 石油和汽油价格的波动； |
| • | 对电网稳定性的关切； |
| • | 电动汽车电池的充电能力随着时间的推移而下降； |
| • | 电动汽车服务的可用性； |
| • | 消费者对电动汽车充电的便利性和成本的看法； |
| • | 提高燃油效率； |
| • | 政府法规和经济激励措施，包括与电动汽车、电动汽车充电站或一般脱碳相关的优惠税收优惠政策的不利变化或到期。 |
| • | 放宽政府对电动汽车销售的要求或配额；以及 |
| • | 对电动汽车制造商未来生存能力的担忧。 |
此外，汽车行业的汽车销售可能是周期性的，这可能会影响电动汽车接受度的增长。目前尚不确定 宏观经济因素将如何影响电动汽车的需求，特别是考虑到它们可能比传统的汽油动力汽车更昂贵，而全球汽车业最近一直在经历销售下滑。尽管中国目前是世界主要汽车市场之一，但乘用车和电动汽车的销量最近出现了同比增长的波动。无法预测消费者对电动汽车和乘用车的需求未来将如何发展。新冠肺炎也对中国的电动汽车销售和整体汽车销售产生了重大不利影响。在市场放缓的情况下，在中国运营的某些汽车制造商业绩下滑或出现财务困难。 如果中国消费者对电动汽车的需求减弱，NAAS的业务、财务状况和经营业绩以及合并完成后，Listco的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。
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电动汽车的需求也可能受到直接影响汽车价格或购买和运营汽车成本的因素的影响，例如销售和融资激励、原材料和零部件价格、燃料成本和政府法规，包括关税、进口法规和其他税收。需求波动可能导致车辆单位销量下降，从而可能导致对电动汽车充电服务和相关解决方案的需求减少，从而对NAAS的业务、财务状况和经营业绩以及完成合并后Listco的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
中国的电动汽车市场受益于政府、公用事业公司和其他机构提供的退税、税收抵免和其他财政激励措施，以抵消电动汽车和电动汽车充电站的购买或运营成本。任何此类利益的减少、修改或取消都可能导致对电动汽车和电动汽车充电服务的需求减少，这将对NAAS的财务业绩以及合并完成后Listco的财务业绩产生不利影响。
NAAS的增长 得益于中国政府在中央和地方层面的政策，这些政策支持采用电动汽车和扩大电动汽车充电站。
中国政府一直对内燃机车辆实施严格的车辆排放标准。中国某些市政府实行配额和摇号或竞价制度，以限制内燃机汽车的牌照数量，但免除符合条件的电动汽车的这些限制，以激励电动汽车市场的发展。
中国政府还为电动汽车和电动汽车充电站的最终用户和购买者提供优惠，形式包括免税、补贴、其他财政优惠和充电设施的优惠公用事业费率。电动汽车市场依靠这些政府退税、税收抵免和其他财政激励措施，大幅降低电动汽车和面向最终用户的电动汽车充电服务的有效价格。但是，这些激励措施可能会在特定日期到期，在分配的资金用完时终止，或者根据监管或立法政策而减少或终止。例如，中国中央政府最近对向某些电动汽车购买者提供的补贴实施了逐步淘汰时间表。2021年12月31日，财政部、工业和信息化部(工信部)、科技部、国家发展改革委联合发布《关于2022年推广应用新能源汽车财政补贴政策的通知》。根据通知，2022年新能源汽车补贴水平将比2021年降低30%。通知还规定，购买新能源汽车的补贴将于2022年12月31日终止，2022年12月31日后登记的车辆将不再享受任何政府补贴。终止或缩减任何政府支持或奖励 可能会对NAAS的业务、财务状况和经营业绩以及合并完成后Listco的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
NAAS的业务受制于有关网络安全和数据隐私的复杂和不断变化的中国法律和法规。
历史上，快店电力北京运营快店。作为重组的一部分，快店以及访问和使用由以下用户生成或拥有的特定数据的权利快店自本委托书发表之日起，已被转给第三方服务提供商。NAAS已与第三方服务提供商达成合作安排，根据该安排，NAAS将从该运营商获得与交付其电动汽车充电解决方案有关的某些服务。
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每一家NAAS和第三方服务提供商都面临着关于中国网络安全和数据隐私的复杂和不断变化的法律法规的挑战，包括但不限于《中华人民共和国刑法》、《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国网络安全法》、《中华人民共和国数据安全法》和《中华人民共和国个人信息保护法》。这些法律和法规要求保护最终用户信息的机密性、完整性、可用性和真实性。虽然我们认为第三方服务提供商已 采用了信息安全策略并部署了实施这些策略的措施，但由于黑客专业水平的提高或其他原因，其信息系统可能会受到损害或被攻破。如果第三方服务提供商 无法保护其系统，从而使其系统中存储的信息免受未经授权的访问、使用、披露、中断、修改或破坏，则此类问题或安全漏洞可能导致第三方服务提供商的业务终止或暂停，或以其他方式对其运营造成重大不利影响，从而与其达成合作安排。这反过来可能对NAAS的业务、前景、财务状况和经营业绩以及合并完成后Listco的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
正如最近于2015年11月1日修订的《中华人民共和国刑法》，禁止机构、公司及其员工出售或以其他方式非法披露中国公民在执行职务或提供服务过程中获得的个人信息，或通过盗窃或其他非法方式获取此类信息。2016年11月7日，中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会发布了《中华人民共和国网络安全法》(简称《网络安全法》)，自2017年6月1日起施行。根据《网络安全法》，网络运营商不得在未经用户同意的情况下收集用户的个人信息，只能收集提供服务所必需的用户个人信息。提供商还有义务为其产品和服务提供安全维护，并遵守相关法律和法规关于保护个人信息的规定。《中华人民共和国民法典》(中华人民共和国全国人民代表大会于2020年5月28日发布，自2021年1月1日起施行)为中国民法下的隐私和个人信息侵权索赔提供了主要的法律依据 。
中国监管机构越来越关注数据安全和数据保护领域的监管。中国有关网络安全的监管要求正在不断发展。例如，中国的各个监管机构，包括CAC、工信部、公安部和国家市场监管总局， 执行了不同和不断演变的标准和解释的数据隐私和保护法律法规。此外，据报道，中国的某些互联网平台在网络安全问题上受到了更严格的监管审查。
2020年4月，中国政府颁布了《网络安全审查办法》(简称《2020年网络安全审查办法》)，并于2020年6月1日起施行。2021年12月28日，中国政府颁布了修订后的《网络安全审查办法》(简称《2022年网络安全审查办法》)，自2022年2月15日起施行。根据《2022年网络安全审查办法》，(I)关键信息基础设施运营商购买网络产品和服务以及互联网平台经营者获取数据的处理活动，如果此类活动影响或可能影响国家安全，应按照《2022年网络安全审查办法》进行网络安全审查；(Ii)互联网平台经营者持有超过100万用户的个人信息，并寻求将其证券在外国证券交易所上市，应向网络安全审查办公室备案进行网络安全审查。根据国务院于2021年7月30日公布，自2021年9月1日起施行的《关键信息基础设施安全保护条例》，？关键信息基础设施是指公共电信和信息服务、能源、交通、水利、金融、公共服务、电子政务和国防、科技、工业等重要行业和领域的重要网络设施和信息系统，以及其他重要的网络设施和信息系统，一旦遭到破坏、失去功能或数据泄露，可能会严重损害国家安全、国民经济和 人民的民生和公共利益。截至本委托书发表之日，Listco、NAAS或第三方服务提供商均未收到任何中国政府当局关于其运营任何关键信息基础设施的通知。
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《2022年网络安全审查办法》规定：(一)从事数据处理的互联网平台经营者也受监管范围；(二)为共同建立国家网络安全审查机制，将中国证监会纳入监管机构之一； (三)互联网平台经营者持有用户个人信息超过100万并寻求在外国证券交易所上市的，应向网络安全审查办公室备案进行网络安全审查。(4)核心数据、重要数据或大量个人信息被窃取、泄露、销毁、损坏、非法使用或非法传输给海外各方的风险，以及关键信息、基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息受到外国政府影响、控制或恶意使用的风险，以及与公司在证券交易所上市相关的任何网络安全风险，应在网络安全审查过程中共同考虑。以及(V)《2022年网络安全审查办法》涵盖的关键信息基础设施运营商和互联网平台运营商应根据《办法》的要求，采取措施防范和缓解网络安全风险。2021年11月14日，CAC发布了截至2021年12月13日的《网络数据安全管理条例(草案)》(《网络数据安全管理条例草案》)。根据《网络数据安全管理条例》草案，(一)数据处理者，即可自行决定其数据处理活动的目的和方法的个人和组织, 处理百万人以上个人信息的，应在境外上市前申请网络安全审查；(Ii)境外数据处理者应进行年度数据安全评估，并将评估报告提交市网信办；(Iii)数据处理者合并、重组或拆分，涉及百万以上个人重要数据和个人信息的，应(由数据处理者或数据接受者)向市级主管部门报告。
截至本委托书日期，Listco、NAAS或第三方服务提供商均未接到任何中国政府当局的指示申请网络安全审查，也未收到任何有关这方面的询问、通知、警告、制裁或拒绝任何中国当局关于在任何外国证券交易所上市、合并或交易的许可。然而，由于中国政府拥有解释和实施这些法律和法规的权力和酌情决定权，而且中国相关网络安全法律和法规的解释和执行仍存在不确定性，因此不能保证Listco和NAAS作为从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动或持有超过100万用户个人信息的关键信息基础设施运营商或互联网平台运营商，不会被视为符合《2022年网络安全审查办法》或《网络数据安全管理条例草案》(如果通过)下的中华人民共和国网络安全审查要求。也不能保证Listco和NAAS在需要时能够通过任何网络安全审查。此外，Listco和NAAS未来可能会受到中国监管机构根据任何新的法律、法规或政策 发起的加强网络安全审查或调查。未完成或延迟完成网络安全审查或任何其他违反适用法律法规的行为可能会导致罚款、暂停业务、潜在客户、网站关闭、吊销营业执照或其他处罚，以及声誉损害或针对Listco和NAAS的法律诉讼或诉讼，这可能对其业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
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2021年6月10日，中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会公布了《中华人民共和国数据安全法》，并于2021年9月起施行。《中华人民共和国数据安全法》对从事数据活动的单位和个人规定了数据安全和隐私义务，并根据数据在经济和社会发展中的重要性以及数据被篡改、销毁、泄露或非法获取或使用对国家安全、公共利益或个人或组织的权益造成的损害程度， 引入了数据分类和分级保护制度。《中华人民共和国数据安全法》还规定了对可能影响国家安全的数据活动的国家安全审查程序，并对某些数据和信息实施了出口限制。2021年8月20日，全国人大常委会公布了《个人信息保护法》，自2021年11月1日起施行。《个人信息保护法》明确了个人信息处理的必要程序、个人信息处理者的义务以及个人信息权益。《个人信息保护法》规定，除其他事项外，(I)只有在某些情况下才允许处理个人信息，如事先征得当事人的同意，履行合同和法律义务，促进公共利益或法律法规规定的其他情况；(Ii)个人信息的处理应以纪律严明的方式进行，尽可能减少对个人权益的影响，以及 (Iii)禁止过度收集个人信息。特别是, 个人信息保护法规定，个人信息处理者应确保基于个人信息的自动决策的透明度和公平性 ，避免向不同的个人提供不合理的差异化交易条款，并且在向通过自动决策选择的个人发送商业促销或信息更新时， 同时向这些个人提供不基于这些个人的具体特征的选项，或者为这些个人提供更方便地关闭此类促销的方式。
2021年10月29日，CAC发布了《数据出口安全评估办法草案》(《安全评估办法草案》)，征求公众意见，截止日期为2021年11月28日，其中规定了出口时将接受安全评估的数据的范围，包括(I)由关键信息基础设施运营商收集和生成的个人信息和重要数据；(Ii)要出口的任何重要数据；(Iii)来自已处理了100万人或更多个人信息的数据处理器的个人信息；来自数据处理者的信息，累计输出个人信息超过10万人或敏感个人信息超过1万人；以及(V)CAC规定的其他信息。由于其条款和预期采用或生效日期可能发生变化，且解释和实施措施仍不确定，因此不能保证最终规则不会对第三方服务提供商的业务或NAAS产生重大不利影响。2022年2月10日，工信部发布了《工业和信息化领域数据安全管理办法(试行)(第二稿)》(征求意见稿)，其中规定，所有在中国处理工业和信息化领域数据的业务，必须将此类信息归类为普通、重要或核心数据，处理重要或核心数据的业务应遵守一定的备案和报告义务。工业和信息化领域的数据包括工业数据、电信数据和无线电数据。？工业数据？是指在研发、设计、生产和制造过程中收集和产生的信息, 各行业各领域的运营管理、运维、平台运营等流程。电信数据是指在电信业务的运作中收集和产生的信息。？无线电数据？是指在无线电业务运营中产生和收集的无线电频率、电台和其他无线电参数数据。信息技术领域数据安全措施草案还规定，向外方提供重要或核心数据需要(由中国有关部门)对跨境数据传输进行安全评估，未经工信部批准，不得向外国监管机构提供存储在中国的工业或信息化领域的数据。如果IT领域的数据安全措施草案一旦发布，就要求对向外国各方提供重要数据或核心数据进行审查，则对于NAAS业务中收到和使用的任何服务是否会受到影响，以及如果受到影响，是否可以向NAAS提供任何此类服务/由NAAS提供此类服务，存在不确定性。然而，鉴于信息技术领域的数据安全措施草案和安全评估措施草案仅供公众发表意见， 仍不确定是否以及以何种形式发布最终措施。不能保证这些措施一旦发布，不会对NAAS的业务、前景、财务状况和运营结果以及完成合并后Listco的业务、前景、财务状况和结果产生实质性的不利影响。
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有关网络安全和数据隐私的监管要求正在演变，可能会受到不同解释或重大变化的影响。虽然NAAS已经转让了快店以及访问和使用由或拥有的某些数据的权利快店对于第三方服务提供商，不能保证NAAS和第三方服务提供商的当前安全措施和运营符合并将继续遵守适用的法律，如果不符合，NAAS和第三方服务提供商可能会受到处罚，包括罚款、暂停营业和吊销所需的许可证，这可能会对NAAS的业务、前景、财务状况和经营业绩以及完成合并后Listco的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性和不利的影响。此外，由于这些法律法规的解释和实施仍然存在不确定性，因此不能保证Listco和NAAS将不被要求 完成网络安全审查或完成与合并或交易有关的任何其他已经或可能到位的申请或程序，或者它们是否能够在2022年6月30日之前及时遵守这些要求， 纳斯达克听证会小组(委员会)为保持Listco继续在纳斯达克上市而要求Listco完成交易的最后期限，或者根本不能。如果Listco或NAAS未能遵守 任何此类要求，合并可能无法完成，Listco可能会在2022年6月30日前被纳斯达克摘牌。另请参阅？在中国经营业务的相关风险？根据中国法律，合并和交易可能需要获得中国证监会或其他中国政府的批准并向其备案 ，如果需要，尚不确定是否可以获得此类批准或完成备案，或获得此类批准或完成此类审批或完成需要多长时间 此类备案？以及？关于NAAS的信息和政府法规以及与互联网信息安全和隐私保护相关的法规。
NAAS依赖于其创始人和某些执行管理团队成员的服务，失去他们中的任何一个都可能对其运营产生不利影响。此外，如果NAAS无法吸引或留住关键员工，无法聘请合格的管理、技术、工程和销售人员，其竞争和成功增长业务的能力将受到损害。
NAAS的持续成功现在是并将继续在很大程度上依赖于分别担任NAAS首席执行官和首席财务官的董事首席执行官戴震先生、 王洋女士和雷昭先生的努力和能力，他们每人都将继续积极参与NAAS的管理并确定其 战略方向。王雪红也是Newlink的总裁，她可能无法将全部精力投入到NAAS的事务中。上述任何关键人士离开NAAS或他们对NAAS的关注度降低，可能会对NAAS的运营、财务状况和经营业绩以及合并完成后Listco的运营、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
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NAAS现在并将继续依赖其执行管理团队成员的服务。NAAS未来的业绩还将取决于他们持续的服务和持续的贡献，以制定和执行其业务计划，并发现和追求新的机会和产品创新 。这些个人失去服务，或对任何领导层换届管理不力，都可能严重延迟或阻碍NAAS发展和战略目标的实现，这可能会对NAAS的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，在合并完成后，Listco也会受到影响。
NAAS的成功在一定程度上还取决于识别、聘用、吸引、培训、发展和留住高素质人员的持续能力。未来无法招聘和留住合格的人员，可能会对NAAS的业务和财务状况以及合并完成后Listco的业务和财务状况产生不利影响。
对员工的竞争可能很激烈，吸引、聘用和留住他们的能力将取决于NAAS提供有竞争力的薪酬的能力。NAAS未来可能无法吸引、同化、发展或留住合格的人才。
NAAS的实际财务状况和经营结果可能与本委托书 报表中包含的未经审计财务信息存在重大差异。
本委托书所载的未经审核财务资料NAAS，包括题为《NAAS精选未经审核财务数据》一节所载的选定未经审核综合财务数据，仅为向投资者提供在本委托书发表时可获得的最新资料，并在时间限制下 。这些信息(A)是初步的，(B)不是NAAS在相关期间的财务结果的综合报表，(C)没有经过审计、审查或汇编，也没有就此执行任何程序，可能需要进一步调整。此外，编制这些信息的过程需要NAAS管理团队做出某些假设和估计，随着获得更多信息和进行更多分析，这些假设和估计可能被证明是不正确的。因此，本委托书中包含的NAAS未经审计的财务信息不一定代表其实际财务状况或经营结果，也可能与其实际财务状况或经营结果大不相同。
NAAS可能需要筹集更多资金，如果需要的话，这些资金可能无法使用。
NAAS未来可能需要筹集更多资本，以进一步扩大其业务规模。合并完成后，Listco可通过发行股权、股权相关证券或债务证券，或通过从政府或金融机构获得信贷来筹集额外资金。不能确定是否会在需要时或根本不能以优惠条件获得额外资金。如果在需要时无法获得额外资金，NAAS的财务状况、运营结果、业务和前景，以及合并完成后，Listco的财务状况、运营结果、业务和前景可能会受到重大不利影响。如果NAAS或LISCO通过发行债务证券或通过贷款安排(其条款可能需要支付巨额利息)、包含限制NAAS或LISCO业务的契诺或其他不利条款筹集资金。此外，如果NAAS或Listco通过出售额外的股权证券来筹集资金，其股东将经历额外的稀释。
NAAS预计将产生研发成本，并投入大量资源开发新产品和服务，这可能会显著降低其盈利能力，并可能永远不会为NAAS带来收入。
NAAS的未来增长取决于渗透新市场，使现有产品和服务适应新的应用和客户要求，并推出获得市场接受的新产品和服务。NAAS计划在未来产生巨大的研发成本，作为其设计、开发和营销新产品和服务以及增强现有产品和服务的努力的一部分。在截至2020年12月31日的财年，NAAS的研发费用约为2.0至300万美元，而在截至2021年12月31日的财年，NAAS的研发费用约为5.0至600万美元，预计NAAS未来将产生更大的研发费用。此外，NAAS研发计划可能不会产生成功的结果，其新产品可能无法获得市场认可、创造额外收入或实现盈利。
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NAAS可能无法充分建立、维护、保护和执行其知识产权 和专有权利，或阻止他人未经授权使用其技术和知识产权，这可能会损害其业务和竞争地位，并使其受到第三方提起的约束。
NAAS的知识产权是其业务的一项基本资产，预计在合并完成后，此类知识产权将成为Listco资产的重要组成部分。未能充分保护此类知识产权可能会导致NAAS的竞争对手提供类似的产品和服务，可能导致NAAS失去竞争优势并导致其收入下降，这将对NAAS的业务前景、财务状况和经营业绩以及合并完成后Listco的不利影响。NAAS的成功取决于保护其核心技术和知识产权的能力。NAAS预计除了员工和第三方保密协议、知识产权许可证和其他合同权利外，还将依靠专利、商标、版权和商业秘密(包括专有技术)等知识产权的组合来建立、维护、保护和执行其在技术、专有信息和流程方面的权利。知识产权法和NAAS的程序和限制只能提供有限的保护，NAAS的任何知识产权都可能受到挑战、无效、规避、侵权或挪用。如果NAAS未能充分保护其知识产权，它可能会在其竞争的市场中失去重要优势。虽然NAAS预计将采取措施保护其知识产权，但这种努力可能不充分或无效，其任何知识产权都可能受到挑战，这可能导致这些知识产权的范围缩小或被宣布为无效或不可执行。其他方也可以 独立开发实质上相似或优越的技术。NAAS还可能被迫向第三方提出索赔, 或为他们可能对NAAS提出的索赔进行辩护，以确定NAAS视为其知识产权的所有权。然而，NAAS将采取的保护其知识产权不被他人未经授权使用的措施可能并不有效，也不能保证其知识产权将足以 保护其他提供与NAAS相似或优于NAAS的产品、服务或技术，并与NAAS的业务构成竞争。
未来可能有必要提起诉讼，以执行NAAS的知识产权并保护其商业秘密。NAAS执行其知识产权的努力可能会遇到抗辩、反诉和反诉，攻击其知识产权的有效性和可执行性。任何关于第三方侵犯其知识产权的诉讼 都可能是昂贵和耗时的，并可能导致NAAS知识产权无效或无法执行，或者可能对NAAS产生负面后果。此外， 这可能导致法院或政府机构宣布诉讼所依据的NAAS专利或其他知识产权无效或无法强制执行。如果NAAS无法执行其权利，或者如果NAAS未能发现未经授权使用其知识产权，NAAS将无法保护其知识产权。NAAS无法保护其专有技术免受未经授权的复制或使用，以及任何代价高昂的诉讼或转移其管理层的注意力和资源，都可能推迟新技术的引入和实施。此外，对未经授权使用技术、商业秘密和知识产权的行为进行监管可能是困难、昂贵和耗时的。如果NAAS未能切实建立、维护、保护和执行其知识产权和专有权利，NAAS的业务、经营业绩和财务状况，以及合并完成后，Listco的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
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NAAS可能需要针对知识产权侵权或挪用索赔进行辩护，这可能既耗时又昂贵。
知识产权持有者可不时主张他们的权利，并敦促NAAS取得许可证，和/或可能提起诉讼，指控侵犯、挪用或其他侵犯此类权利的行为。不能保证NAAS将能够减轻竞争对手或其他第三方可能提起诉讼或提出其他法律要求的风险。因此，NAAS可考虑就此类权利签订许可协议，尽管不能保证此类许可能够以可接受的条款获得或不会发生诉讼，而且此类许可和相关诉讼可能会显著增加NAAS的运营费用。此外，如果NAAS被确定为或认为其极有可能侵犯、挪用或以其他方式侵犯了第三方的知识产权，可能会被要求停止制造、销售或将某些关键组件或知识产权纳入其提供的产品和服务，支付巨额损害赔偿和/或 版税，重新设计其产品和服务，和/或建立和维护替代品牌。此外，如果NAAS客户和业务合作伙伴成为与NAAS产品和服务相关的侵犯、挪用或其他知识产权的任何指控或索赔的对象，则NAAS可能被要求赔偿此类客户和业务合作伙伴。如果NAAS被要求采取一项或多项此类 行动，NAAS的业务、前景、经营业绩和财务状况，以及合并完成后，Listco可能会受到重大不利影响。此外，任何诉讼或索赔，无论是否有效，都可能导致巨额费用、负面宣传和资源转移以及管理层的关注
依赖无专利的专有技术、商业秘密、 工艺和技术诀窍。
NAAS依靠专有信息(如商业秘密、专有技术和机密信息)来保护可能无法申请专利的知识产权，或者它认为通过不需要公开 披露的方式保护得最好的知识产权。NAAS希望通过签订保密协议或咨询、服务或雇佣协议来保护这些专有信息。 包含保密和不使用条款与员工、顾问、承包商、科学顾问和第三方合作。但是，不能保证NAAS将与已经或可能已经访问其商业秘密或专有信息的每一方签订此类协议，即使签订了这些协议，也可能会违反这些协议，或者可能无法阻止 NAAS专有信息的披露、第三方侵权或挪用，这些协议的期限可能受到限制，并且可能无法在未经授权披露或使用专有信息的情况下提供足够的补救措施。NAAS 将对其第三方制造商和供应商使用的商业秘密的保护拥有有限的控制权，如果发生任何未经授权的信息泄露，可能会失去未来的商业秘密保护。此外，NAAS 专有信息可能会为其竞争对手或其他第三方所知或独立开发。如果NAAS的雇员、顾问、承包商和其他第三方在为NAAS工作时使用他人拥有的知识产权，则可能会出现有关相关或由此产生的专有技术和发明的权利的争议。执行和确定NAAS专有权的范围可能需要昂贵且耗时的诉讼，如果不能获得或维护对其专有信息的保护，可能会对NAAS的竞争业务地位产生不利影响。如果NAAS的任何商业秘密是由竞争对手或其他第三方合法获取或独立开发的，NAAS将无权阻止他们使用该商业秘密。如果NAAS的任何商业秘密(无论是否合法)被披露给竞争对手或其他第三方，或由竞争对手或其他第三方独立开发，NAAS和, 合并完成后，Listco将受到重大不利影响。
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NAAS使用开源软件，这可能会带来特别的风险，并可能是有害的。
NAAS利用开源软件开发其产品和服务。一些开源软件许可证要求将开源软件作为其自身软件产品的一部分分发的人公开披露此类软件产品的全部或部分源代码，或以不利条款或免费提供对开源代码的任何修改或衍生作品。这可能会导致NAAS的专有软件以源代码形式提供和/或以开源许可证的形式授权给其他人，这可能会允许NAAS的竞争对手或其他第三方自由使用其专有软件而无需花费开发工作，这可能会导致NAAS专有技术的竞争优势丧失，从而导致其产品和服务的销售。许多开源许可证的条款没有得到法院的解释 ，而且开源软件许可证的解释方式可能会对NAAS提供或分发其产品或服务的能力施加意想不到的条件或限制 或保留其专有知识产权的所有权。此外，NAAS可能面临第三方的索赔，要求拥有或要求发布NAAS使用此类 软件开发的开源软件或衍生作品，其中可能包括其专有源代码，或者寻求强制执行适用开源许可证的条款，或指控违反适用的开源许可证。这些主张可能导致诉讼，并可能要求NAAS免费提供其专有软件源代码，购买昂贵的许可证, 或停止提供受牵连的产品或服务，除非并直到其能够对其进行重新设计以避免违反适用的开源软件许可或潜在的侵权行为。这种重新设计过程可能需要NAAS花费大量额外的研究和开发资源，而且可能不会成功。
此外，使用某些开源软件可能会导致比使用第三方商业软件更大的风险， 因为开源许可方通常不对软件的来源提供担保或控制。通常没有对开源软件的支持，此类开源软件的作者可能不会实施或推送更新来解决安全风险，并可能放弃进一步的开发和维护。与使用开放源码软件有关的许多风险，例如缺乏对所有权、不侵权或性能的担保或保证，都无法消除，如果处理不当，可能会对NAAS的业务以及合并完成后Listco的业务产生负面影响。 这些风险中的任何一个都可能难以消除或管理，如果处理不当，可能会对NAAS的专有知识产权所有权、其服务和产品的质量和安全性或业务、NAAS的运营结果和财务状况以及合并完成后Listco的业务产生不利影响。
NAAS依赖自身和第三方的信息系统来有效交付和执行NAAS产品和服务，以及其业务的整体有效和高效运作。未能有效维护或保护NAAS信息系统和数据的完整性 可能会损害NAAS以及业务、财务状况和运营结果。
NAAS依赖其信息系统及其业务的有效和高效运作，以及会计、数据存储、合规、采购和库存管理。NAAS和NAAS第三方协作者的信息 系统可能会受到计算机病毒、勒索软件或其他恶意软件、计算机黑客的攻击、升级或更换软件、数据库或其组件的过程中的故障、火灾或其他自然灾害造成的损坏或中断、硬件故障、电信故障和用户错误以及其他故障和其他网络攻击的影响。NAAS及其第三方合作者可能会遭遇意外事件，涉及第三方获得对NAAS系统的 未经授权访问，这可能会扰乱其运营、损坏其数据或导致机密信息泄露。网络攻击者试图破坏NAAS或其第三方合作伙伴的服务或系统，如果成功，可能会损害NAAS的业务，给数据当事人带来责任，导致资金被挪用，补救费用高昂，根据适用的法律和法规，NAAS将面临巨额罚款、处罚、损害和其他责任，导致其知识产权或商业秘密失去保护，并损害其声誉或品牌。此外，窃取NAAS知识产权或专有业务信息可能需要 巨额费用才能补救，即使这样，也可能无法完全补救。NAAS可能已经并将继续成为此类事件的目标，因为网络安全威胁已迅速演变为复杂程度，并在行业中变得更加普遍。NAAS所依赖或与其有业务关系的第三方，包括其客户、合作者、供应商, 其他公司也面临类似的风险，这些风险可能会对NAAS业务产生不利影响。
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如果NAAS或其第三方合作伙伴发生重大中断，NAAS 尽管已制定安全事件应急计划，但可能无法高效、及时地修复此类系统。因此，此类事件可能会扰乱或降低NAAS的整个运营效率，损害NAAS的业务、财务状况和运营结果。保险可能不足以支付与网络攻击相关的重大费用和损失。NAAS信息系统需要持续投入大量资源来维护、保护和增强其现有系统。防止网络攻击者进入计算机系统的措施实施成本高昂，NAAS可能无法针对其第三方供应商实施或强制执行此类预防措施。尽管很难确定任何特定中断或攻击可能直接造成的危害(如果有的话)，但任何未能维护系统和技术基础设施的性能、可靠性、安全性和可用性的故障，除了其他损失外，还可能损害NAAS的声誉、品牌和吸引客户的能力。
如果客户和最终用户尝试访问NAAS产品或服务时无法使用这些产品或服务，他们可能会寻求其他服务，这可能会减少对NAAS解决方案的需求。已制定流程和程序，旨在实现灾难或灾难的快速恢复和持续业务运营，并具备在受控情况下经过测试的能力。但是，从人为错误到数据损坏等多种因素可能会对此类流程和程序的效率产生重大影响，包括延长客户和用户部分或完全无法获得服务的时间。由于特定灾难或灾难的性质，可能很难或不可能执行部分或所有恢复步骤并继续正常业务运营，特别是在高峰期，这可能会导致额外的声誉损害或收入损失，其中任何一项都可能对NAAS的业务和财务业绩以及合并完成后Listco的业务和财务业绩产生不利影响。
季节性可能会导致 NAAS收益波动。
由于电动汽车中使用的锂离子电池在低温下表现不佳，因此终端用户充电的频率和NAAS充电站运营商客户通过NAAS网络完成的充电交易在冬季通常会增加，从而导致NAAS记录的更高收入。天气状况和各种其他因素可能会对NAAS的业务、财务状况和经营业绩以及合并完成后Listco未来的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
公开披露信息的义务可能会使NAAS在与私营公司的竞争对手相比处于不利地位。
合并完成后，NAAS将成为Listco的全资子公司，Listco是美国的一家上市公司。 作为一家上市公司，Listco将被要求在发生对自己和股东具有重大意义的事项时向美国证券交易委员会提交定期报告。在某些情况下，作为Listco的子公司之一，NAAS可能需要披露如果Listco是私人公司则不需要披露的重大协议或财务业务结果。NAAS竞争对手可能有权访问这些信息，否则这些信息将是 机密的。这可能会让这些竞争对手在与NAAS的竞争中占据优势。同样，作为在美国上市的上市公司的子公司，NAAS将受美国法律管辖，其非上市竞争对手不需要遵守这些法律。在一定程度上，遵守美国法律会增加NAAS的费用或降低其相对于此类公司的竞争力，合并的完成可能会影响NAAS的运营结果。
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NAAS管理团队管理上市公司的经验有限。
合并完成后，Listco将由NAAS的管理团队管理。NAAS管理团队的大多数成员以前没有担任过上市公司的管理人员，可能没有遵守与上市公司相关的日益复杂的法律的经验。NAAS管理团队可能无法成功或有效地管理Listco，因为Listco 是一家上市公司，受联邦证券法规定的重大监管和报告义务以及对证券分析师和投资者的持续审查。这些新的义务和组成部分将需要NAAS管理层的高度关注，并可能将他们的注意力从日常工作业务管理，这可能会对NAAS的业务和财务业绩以及合并完成后Listco的业务和财务业绩产生不利影响。
NAAS可能面临库存风险。
在硬件采购服务方面，NAAS未来可能会维持硬件库存，如充电桩，并直接承担采购和销售活动。因此，由于季节性、新产品发布、产品周期和定价的快速变化、有缺陷的商品、车站运营商需求和偏好的变化以及车站运营商支出模式的变化和其他因素，NAAS可能面临重大库存风险，这些风险可能会对NAAS的运营结果以及合并完成后Listco的运营结果产生不利影响。在订购库存或组件到销售日期之间，对站点硬件产品的充电需求可能会发生变化。购买某些类型的库存或组件可能需要大量的交货期和预付款，并且可能无法退货。上述库存风险因素中的任何一项都可能对NAAS的业务、财务状况和经营结果以及合并完成后Listco的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
国际关系的紧张加剧，特别是美国和中国之间的紧张局势，可能会对NAAS的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
最近，国际关系中的紧张局势加剧，特别是美国和中国之间，但也是乌克兰战争和对俄罗斯制裁的结果。这些紧张局势影响了各国之间的外交和经济关系。紧张局势加剧可能会减少主要经济体之间的贸易、投资、技术交流和其他经济活动。目前的紧张局势和美中关系的任何进一步恶化都可能对两国的总体经济、政治和社会状况产生负面影响，鉴于NAAS对中国市场的依赖，对NAAS的业务、财务状况和经营业绩以及合并完成后的Listco产生不利影响。
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收购或战略投资可能难以识别和整合，转移关键管理人员的注意力，扰乱NAAS的业务，稀释股东价值，并对其运营结果和财务状况产生不利影响。
作为NAAS业务战略的一部分，NAAS已对与其电动汽车充电服务互补的业务、 服务或技术进行投资，并预计将对其进行投资。确定和完成收购、投资以及随后将新资产和业务整合到NAAS自己的业务中的过程需要其管理层的关注，并可能导致现有业务的资源转移，进而可能对其运营产生不利影响。被收购的资产或业务可能不会产生预期的财务结果。 收购或投资还可能导致使用现金、潜在的股权证券稀释发行、商誉减值费用的发生、其他无形资产的摊销费用以及对被收购业务或投资的潜在未知负债的风险敞口。NAAS还可能为最终无法完成的交易招致成本和管理时间。此外，NAAS的尽职调查可能无法发现所收购的业务、产品、技术或投资的所有问题、负债或其他 缺点或挑战，包括与知识产权、产品质量或产品架构、合规实践、收入确认或其他 会计实践或员工或客户的问题有关的问题。
NAAS未来的收购或投资可能最终不会加强其竞争地位或实现其目标和业务战略；它可能会受到被收购公司、产品或技术承担的索赔或债务的影响；其完成的收购或投资可能会被其 客户、投资者和证券分析师视为负面；NAAS可能会产生解决被收购公司未能遵守法律和政府规章制度所需的成本和费用。此外，NAAS可能会受到与被收购公司相关的诉讼或其他索赔，包括被解雇的员工、前股东或其他第三方的索赔，这些索赔可能不同于其业务面临的风险，或比其业务面临的风险更大。被收购公司可能还需要实施或改进其控制、程序和政策，如果这些控制、程序或政策中的任何一项不够有效，NAAS可能面临相关风险。NAAS还可能面临与将被收购公司的员工整合到其组织中相关的留住或文化挑战。如果NAAS未能及时整合收购或投资，NAAS的收入和经营业绩以及合并完成后，Listco的收入和经营业绩可能会受到不利影响。任何整合过程都可能需要大量的时间和资源，这可能会扰乱NAAS正在进行的业务并分散管理层的注意力，并且NAAS可能无法成功或及时地管理整合过程 。NAAS可能无法成功评估或利用所收购的技术或人员，无法从收购或投资中实现预期的协同效应，也无法准确预测收购或投资交易或此类收购或投资的相关整合的财务影响。, 包括会计费用以及与该交易相关确认的商誉和无形资产的任何潜在减值。NAAS可能必须支付现金、产生债务或发行股权或股权挂钩证券来支付任何收购或投资，每一项都可能对NAAS的财务状况以及完成合并后Listco的财务状况产生不利影响。此外，出售股权或发行与股权挂钩的债务为任何此类交易融资，可能会导致NAAS的股东以及在合并完成后稀释Listco的股权。任何这些风险的发生都可能损害NAAS的业务、经营业绩和财务状况，并在合并完成后损害Listco的业务。
NAAS的业务面临与施工、成本超支和延误相关的风险，以及在完成安装过程中可能出现的其他意外情况，随着Listco与其他方扩大此类服务的范围，这些风险可能会在未来增加。
NAAS通常不会在客户地点安装充电站。这些安装通常由与客户有现有关系和/或了解现场情况的NAAS合作伙伴或电气承包商执行。在特定地点安装充电站通常受中国法律和法规的监督和监管，涉及建筑规范、安全、环境保护和相关事项，通常需要各种当地和其他政府批准和许可。此外，建筑规范、可访问性要求或法规可能会阻碍电动汽车充电器的安装，因为为了满足规范要求，它们最终会让开发人员或安装人员付出更多成本。在某些情况下，有意义的延迟或成本超支可能会影响NAAS对收入的确认 和/或影响客户关系，这两者中的任何一个都可能影响NAAS的业务和盈利能力，以及在完成合并后Listco的。
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此外，NAAS未来可能承诺在客户现场建设充电站或安装充电桩，或管理承包商。与承包商合作可能需要NAAS获得许可证，或要求其或其充电站运营商客户遵守额外的规则、工作条件和其他工会要求，这可能会增加建设或安装项目的成本和复杂性。此外，如果NAAS或承包商不能提供及时、全面和高质量的施工或安装相关服务，车站运营商客户可能会落后于他们的施工进度，导致对NAAS的责任或导致车站运营商客户对NAAS提供的解决方案不满意，NAAS的整体声誉将受到损害。
与在中国做生意相关的风险
根据中国法律进行的合并和交易可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准和备案，如果需要，无法确定能否获得批准或完成备案，或获得批准或完成备案需要多长时间。
NAAS的几乎所有业务都是，合并完成后，Listco的总部将设在中国，它们现在和将受到中国法律的约束，其中包括对外国投资和数据安全的限制。中国政府最近寻求对在海外融资的中国公司施加更多控制和更多限制，这些努力可能会在未来继续或加强。中国政府对中国公司的海外上市、海外发行和/或外国投资施加更多控制权，可能会阻碍合并的完成，并导致NAAS和Listco的业务发生实质性变化，显著限制或完全阻碍它们向外国投资者提供或继续提供证券的能力，并导致美国存托凭证的价值大幅下降或一文不值。
由六家中国监管机构于2006年通过并于2009年修订的《境外投资者并购境内企业条例》或《并购规则》要求，由中国个人或实体控制的、为上市目的而成立的境外特殊目的载体在海外证券交易所上市和交易之前，必须获得中国证监会的批准。《条例》的解释和适用仍不清楚，合并和交易最终可能需要获得中国证监会的批准。如果需要中国证监会的批准，还不确定NAAS或Listco能否获得批准，或者需要多长时间才能获得批准，即使获得中国证监会的批准，批准也可能被撤销。任何未能或延迟获得中国证监会对合并和交易的批准，或如果获得此类批准，可能会阻止完成合并，因此Listco可能会被纳斯达克在2022年6月30日之前摘牌，并使NAAS和Listco受到中国证监会或其他中国监管机构实施的制裁，其中可能包括对NAAS和Listco的运营处以罚款和处罚，限制或限制其在中国境外支付股息的能力，以及可能对其业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响的其他形式的制裁。
2021年7月6日，中国政府有关部门发布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》。这些意见强调，要加强对证券违法行为的管理和对境内公司境外上市的监管，并提出要采取有效措施，如推动相关监管制度建设，以应对境内境外上市公司面临的风险和事件。
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2021年12月24日，国务院发布《国务院关于境内公司境外发行上市管理规定的征求意见稿》，中国证监会发布《境内公司境外发行上市备案管理办法征求意见稿》。征求意见稿和管理办法征求意见稿建议建立以备案为基础的新制度，规范境内公司境外上市。 根据规定草案和管理办法征求意见稿，中国境内公司境外上市，无论是直接还是间接，都应向中国证监会备案。具体而言，对间接发行上市的审核将以实质重于形式进行，上市主体满足以下条件的，应视为中国境内公司境外间接发行上市：(I)最近一个会计年度境内企业的营业收入、毛利、总资产或净资产占上市主体该年度经审计的综合财务报表中相关项目的50%以上；(2)负责经营管理的高级管理人员多为中国公民或通常居住在中国境内，主要营业地在中国境内或在中国境内开展。 根据《管理办法(草案)》，上市主体或其关联的中国境内公司(视情况而定)首次公开发行、增发及其他直接或间接实现境外上市的活动，必须向中国证监会备案。特别是, 境内企业一次或多次通过收购、换股、转让或其他安排实现资产直接或间接境外上市的，应当在申请首次公开发行股票或上市后三个工作日内备案，如无需申请，则须在相关交易首次公开披露后三个工作日内备案。中国境内公司还必须在交易结束后三个工作日内提交关于任何后续发行的备案文件。不遵守任何备案要求的，可能会对相关境内公司处以罚款、停业、吊销营业执照和经营许可证，并对控股股东和其他负责人处以罚款。有关条款草案和管理办法草案的更多详细信息，请参阅NAAS/政府规章/与严厉打击非法证券活动相关的规章。
截至本委托书发表之日，《条例草案》和《管理办法草案》仅公开征求意见。 《条例草案》和《管理办法草案》是否会进一步修订或更新，以及何时公布存在不确定性。在颁布时间表和条款草案和管理措施草案的最终内容方面存在很大不确定性。由于中国证监会今后可能制定并发布备案指引，《管理办法(草案)》未对备案文件的内容和形式作出详细要求。在中国证监会官网发布的问答中，证监会官员表示，规定草案和管理办法草案提出的备案要求将适用于 非上市中国境内公司未来的发行和上市，以及已经在海外上市的中国境内公司的后续发行。监管机构将单独规定适用于已在海外上市的中国公司的其他备案要求，并将留出足够的时间进行过渡。如该等条文草案及《管理办法草案》按现行形式颁布，合并及交易可能符合中国境内公司直接或间接发售上市的资格，NAAS及Listco可能须根据《管理办法草案》向中国证监会备案，且不能保证NAAS及Listco能够在2022年6月30日前及时完成备案及全面遵守新规定(如适用)，而2022年6月30日是专家组为维持Listco继续在纳斯达克上市而须完成交易的最后期限。
2021年12月27日，国家发改委和财政部联合发布了《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2021年版)，并于2022年1月1日起施行。根据《2021年负面清单》，从事清单所列任何被禁止业务的中国境内公司，如果寻求在海外上市或上市，必须首先获得政府主管部门的批准。此外，外国投资者不得参与该公司的经营或管理，其所有权权益应受外国投资者投资境内证券规定的限制。由于2021年负面清单是最近发布的，这些新要求的解释和执行仍然存在很大的不确定性，而且尚不清楚NAAS和Listco是否以及在多大程度上将受到这些新要求的约束。如果Listco或NAAS被要求遵守这些要求，但没有及时遵守，则其业务运营、财务状况和业务前景可能会受到不利和实质性的影响。
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此外，不能保证未来颁布的新规则或条例不会对NAAS和LISCO施加额外要求，包括合并和交易方面的要求。如果未来确定合并或交易需要中国证监会或其他监管部门的批准和备案或其他程序，包括《2022年网络安全审查办法》和《网络数据安全管理条例草案》下的网络安全审查，则不确定是否可以获得此类批准或完成 备案程序，或者需要多长时间才能获得此类批准或完成此类备案程序。如未能取得有关批准或完成有关备案程序，或延迟取得有关合并或交易的有关批准或完成有关的备案程序，或如取得任何此类批准而被撤销，上市公司及NAAS将受到中国证监会或其他中国监管当局的处分。这些监管机构可能会对NAAS在中国的业务处以罚款和 处罚，限制NAAS和Listco在中国开展业务或在中国境外支付股息的能力，推迟或限制Listco或NAAS离岸资金汇回中国，或采取其他可能对NAAS或Listco的业务、财务状况、运营结果和前景以及美国存托凭证的交易价格产生重大和不利影响的行动。中国证监会和其他中国监管部门也可以责令NAAS和Listco，或建议NAAS和Listco在合并和交易结束后停止或关闭合并和交易，或者在完成合并和交易后解除或撤销合并和交易。此外, 如果中国证监会或中国其他监管机构随后颁布新的规则或发布指令，要求NAAS和Listco获得额外的批准或完成Listco在海外发行的额外备案或其他监管程序 ，则不能保证NAAS和Listco将能够遵守这些要求，并且可能无法获得任何此类要求的豁免，如果建立了获得此类豁免的程序。上述任何一项 均可能对Listco的业务、前景、财务状况、声誉以及Listco上市证券的交易价格产生重大不利影响。此外，如果合并没有完成，纳斯达克可能会在2022年6月30日之前将Listco摘牌 。
中国政府将对NAAS的业务运营进行重大监督，这可能会导致NAAS的运营发生重大不利变化。
中国政府将对NAAS的业务行为进行重大监督，中国政府可能会影响NAAS的运营，这可能导致其运营发生重大不利变化，并在完成合并后，ADS的价值。此外，中国政府最近表示，可能会对中国发行人在海外进行的发行或外国投资进行的发行施加更多监督和控制。例如，2021年7月6日，中国政府有关部门发布了《关于依法从严审查非法证券活动的意见》。这些意见强调要加强对证券违法行为的管理和对境内公司境外上市的监管，并建议采取有效措施，如推进相关监管制度建设，以应对境内境外上市公司面临的风险和事件。2021年11月14日，CAC发布了《网络数据安全管理条例》，征求意见截止日期为2021年12月13日，或发布了《网络数据安全管理条例》征求意见稿，其中规定，处理超过100万用户个人信息的数据处理商在境外上市，以及影响或可能影响国家安全的数据处理商在香港上市，必须进行网络安全审查。2021年12月28日，中国政府颁布了《2022年网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行。根据《2022年网络安全审查措施》, (I)购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营商和进行数据处理活动的互联网平台运营商，如果此类活动影响或可能影响国家安全，应按照《2022年网络安全审查办法》进行网络安全审查；以及(Ii) 互联网平台经营者持有超过100万用户的个人信息，并寻求将其证券在外国证券交易所上市，应向网络安全审查办公室备案进行网络安全审查。
关于《2022年网络安全审查措施》和意见的实施和解释，一般缺乏官方指导，因为这些意见最近才发布。条例草案将于何时以何种形式颁布，以及一旦生效，中国有关政府当局将如何解释和实施也不确定。因此，NAAS和Listco可能需要获得中国证监会、CAC或其他中国政府机构的监管批准，并完成根据现行法律和法规进行的合并和交易的额外程序。此外，如果中国证监会、中国证监会或其他监管机构随后颁布新的规章制度，要求NAAS或Listco为合并或交易，或者为NAAS或Listco的海外上市或发行，获得额外的批准或完成额外的程序，此类批准可能无法获得，此类程序可能无法在2022年6月30日之前及时完成，这是纳斯达克听证会小组为保持Listco在纳斯达克继续上市而设定的完成交易的最后期限，或者根本无法完成。任何此类情况都可能严重限制或完全阻碍NAAS和LISCO完成合并或交易，或在完成合并的同时或之后发售或继续发售证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。此外，实施直接针对NAAS业务的全行业法规可能会在合并完成后导致美国存托凭证的价值大幅下降。因此，美国存托凭证的投资者面临中国政府采取的影响NAAS业务的行动的潜在不确定性。
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中国经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对NAAS的业务和运营产生实质性的不利影响。
NAAS的几乎所有资产和业务都位于中国，合并完成后，Listco的资产和业务将位于中国。因此，Listco的业务、财务状况、经营业绩和前景，以及合并完成后，可能在很大程度上受到中国总体政治、经济和社会状况的影响，以及中国整体经济增长持续放缓的影响。
中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国政府已采取措施强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，并建立完善的企业法人治理结构，但中国相当大一部分生产性资产仍由政府所有。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过资源配置、控制以外币计价的债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行重大控制。
虽然中国经济在过去几十年里经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在经济的各个部门之间，增长都是不平衡的，近年来增长速度一直在放缓。中国经济状况、中国政府政策或中国法律法规的任何不利变化都可能对中国的整体经济增长产生重大不利影响。这些发展可能导致对NAAS服务和产品的需求减少，并对其竞争地位产生不利影响，并可能对NAAS的业务和经营业绩以及完成合并后Listco的业务和经营业绩产生不利影响。中国政府实施了鼓励经济增长和引导资源配置的各种措施。其中一些措施可能有利于中国整体经济，但可能会对NAAS产生负面影响，并在合并完成后对Listco产生负面影响。例如，NAAS的财务状况和经营业绩，以及合并完成后，Listco的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。此外，中国政府过去采取了包括利率调整在内的某些措施来控制经济增长速度。这些措施可能会导致中国经济活动减少，这可能会对NAAS的业务和经营业绩以及完成合并后Listco的业务和经营业绩产生不利影响。
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有关中国法律制度的不明朗因素可能会对我们造成不利影响。
NAAS进行，合并完成后，Listco将主要通过中国的子公司开展业务。在中国的运营将受中国法律和法规的管辖。中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同，大陆法系以前的法院判决可供参考，但先例价值有限。
1979年，中华人民共和国政府开始颁布全面管理经济事务的法律法规体系。过去40年来，立法的总体效果显著加强了对在华各种形式的外商投资的保护。然而，中国还没有形成一个完全完整的法律体系，最近颁布的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的所有方面。特别是，这些法律法规的解释和执行存在不确定性。由于中国行政和法院当局在解释和执行法定条款和合同条款方面拥有重大自由裁量权，因此可能很难评估行政和法院诉讼的结果以及NAAS、Listco及其中国子公司享有的法律保护水平。这些不确定性可能会影响NAAS或LISCO对法律要求的相关性及其执行合同权利或侵权索赔的能力的判断。此外，监管的不确定性可能会被利用，通过不正当或轻率的法律行动或威胁，试图从NAAS或LISTCO获取付款或利益。
此外，中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布或根本没有公布，可能具有追溯力。因此，NAAS或LISTCO可能直到违反这些政策和规则后才意识到其违反了任何这些政策和规则。此外，中国的任何行政和法院程序都可能旷日持久，导致巨额成本以及资源和管理层注意力的转移。
中国政府对NAAS业务的行为有重大的 监管，最近表示有意对中国发行人在海外进行的发行和/或外国投资施加更多监管。任何此类行动都可能显著 限制或完全阻碍NAAS和Listco完成合并，或在合并完成的同时或之后提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或 一文不值。
PCAOB目前无法检查Listco的审计师对Listco财务报表所做的审计工作，PCAOB无法对Listco的审计师进行检查，剥夺了Listco的投资者享受此类检查的好处。
Listco的审计师预计将在合并完成后由Listco保留，作为在美国上市公司的审计师和在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公司的审计师，独立注册的公共会计师事务所发布通过引用并入本委托书的审计报告，受美国法律的约束，根据该法律，PCAOB将进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。由于Listco的审计师位于中国，PCAOB在未经中国当局批准的情况下无法进行检查，因此Listco的审计师目前不受PCAOB的检查。其结果是，Listco以及股票和美国存托凭证的投资者被剥夺了PCAOB检查的好处。由于PCAOB无法对中国境内的审计师进行检查，与中国境外接受PCAOB检查的审计师相比，评估Listco审计程序或质量控制程序的独立注册会计师事务所的有效性变得更加困难，这可能会导致投资者和ADS的潜在投资者对Listco的审计程序和报告的财务信息以及Listco财务报表的质量失去信心。
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2024年，如果PCAOB无法检查或全面调查位于中国的审计师，则根据《外国控股公司问责法》，美国存托凭证将被禁止在美国进行交易；如果拟议的法律修改获得通过，将在2023年禁止ADS在美国进行交易。美国存托凭证的退市或其退市的威胁，可能会对您的投资价值产生重大和 不利影响。
2020年12月18日，《追究外国公司责任法案》(简称HFCAA)签署成为法律。HFCAA规定，如果美国证券交易委员会确定Listco提交了自2021年起连续三年未接受PCAOB检查的注册会计师事务所出具的审计报告，美国证券交易委员会应禁止该股票或美国存托股份在全国证券交易所或在非处方药美国的交易市场。2021年12月16日，PCAOB发布报告，通知美国证券交易委员会，PCAOB无法检查或调查总部位于中国内地和香港的完全注册的会计师事务所。PCAOB 确认Listco的审计师是PCAOB无法彻底检查或调查的注册会计师事务所之一。
PCAOB是否能够在Listco分别于2023年4月30日、2023年4月30日和2024年4月31日之前发布截至2022年和2023年12月31日的 Form 20-F财务报表之前对Listco的审计师进行检查，或者根本无法检查Listco的审计师，这受到很大的不确定性，取决于Listco及其审计师控制之外的许多因素。如果股票和美国存托凭证被禁止在美国交易，Listco是否能够在美国以外的交易所上市，或者股票或美国存托凭证的市场是否会在美国以外发展起来，都是不确定的。此类禁令将大大削弱您出售或购买美国存托凭证的能力，而与退市相关的风险和不确定性将对美国存托凭证的价格产生负面影响。此外，此类禁令将严重影响Listco以其可接受的条款筹集资金的能力，甚至根本不影响Listco的业务、财务状况和前景。
2021年6月22日，美国参议院通过了一项法案，将触发HFCA法案下的禁令所需的连续不检查年数从三年减少到两年。2022年2月4日，美国众议院通过了一项法案，其中包括一项相同的条款。如果这一规定成为法律，并根据HFCA法案触发禁令所需的连续未检查年数从三年 减少到两年，那么股票和美国存托凭证可能会在2023年初被禁止在美国交易。
在NAAS完成重组之前，关于NAAS公司结构的现行和未来中国法律、法规和规则的解释和应用存在很大的不确定性。
从历史上看，NAAS在中国的业务主要是通过北京快电及其子公司进行的。NAAS通过签订VIE协议获得了对北京快电的控制权。因此，NAAS一直被视为快电北京的主要受益人，并将快电北京视为其合并后的VIE。作为重组的一部分，NAAS将终止VIE协议并同时收购北京快电的全部股权。重组预计将于2022年4月完成，无论如何都要在合并完成之前完成。 重组后，NAAS将不会拥有任何VIE，并将通过其子公司在中国开展业务。
然而，在重组完成之前，有关达达汽车股份有限公司、开曼群岛控股公司与快电电力北京公司及快电电力北京公司的指定股东订立的VIE协议的权利状况的现行及未来中国法律、法规及规则的解释及应用仍存在重大不确定性。目前还不确定是否会通过任何与可变利益实体结构有关的新的中国法律或法规，或者如果通过，它们将提供什么。若NAAS或快电北京有限公司被发现违反任何现有或未来的中国法律或法规，或未能取得或维持任何所需的许可证、许可证、注册或批准，中国有关监管当局将有广泛酌情权采取行动处理该等违规或失败行为，包括处以罚款、没收收入、吊销营业执照或营业执照，要求NAAS放弃于快电北京的权益及其营运，以及暂停或终止合并及交易。
NAAS可能被要求就其持续的业务运营获得额外的许可证，并因未能就其过去的业务获得某些许可证而受到处罚。
NAAS通过其中国子公司在中国开展业务，每家子公司都需要并已获得营业执照以及与其运营相关的某些额外的经营许可证和许可(如适用)。
考虑到(I)围绕中国法律和法规的解释和实施以及相关政府当局的执法实践的不确定性，(Ii)中国政府随时干预或影响其运营的能力，以及(Iii)中国法律、法规和规则的快速演变(可能在没有或很少提前通知的情况下)，NAAS可能受到额外许可要求的约束，其关于其许可合规状况的结论可能被证明是错误的。不能保证NAAS或合并完成后Listco将遵守所有适用的许可要求，或在未来不会因缺乏或不充分的批准或许可而受到任何处罚。NAAS或合并完成后，Listco未能取得或维持其所需的任何许可或执照，可能会导致其业务暂停或终止，或以其他方式引起重大不利变化，从而对其财务状况及经营业绩造成重大不利影响，并导致美国存托凭证价值大幅下降。
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例如，中国人民银行中国银行于2010年6月发布了《非金融机构支付业务管理办法》，要求提供支付业务的非金融机构必须取得支付业务许可证。中国人民银行随后于2017年11月发布通知，涉及对金融机构和第三方支付服务提供商非法向无照实体提供结算服务的调查和管理。作为重组前NAAS业务运营的一部分，终端用户需要通过以下方式进行预付款快店在某些情况下，包括通过以下方式启动某些服务快店。根据当时中国现行法律和法规，这可能构成NAAS发行预付卡，并需要支付业务许可证。按照市场惯例，NAAS此前已聘请第三方支付机构和商业银行等持牌实体提供支付结算服务 。然而，由于在适用法律的实施和解释方面存在并仍将存在不确定性，并且随着这些法律的不断演变，中国人民银行和其他政府部门可能会发现NAAS结算机制违反了《非金融机构支付服务管理办法》、中国人民银行通知或其他相关规定。如果作出这样的决定，NAAS可能会受到处罚，如果NAAS以及在合并完成后，可能会对Listco的业务和运营结果造成重大不利影响。
NAAS非中国控股公司间接转让中国居民企业股权存在不确定性。
根据国家税务总局2009年发布的《关于加强非中国居民企业股权转让企业所得税管理的通知》(或《国家税务总局第698号通知》，自2008年1月1日起生效)，非居民企业以处置境外控股公司股权或间接转让的方式间接转让中国居民企业的股权，且该境外控股公司位于：(A)有效税率低于12.5%或(B)不对其居民的外国所得征税的税收管辖区内，作为转让方，必须向中国居民企业主管税务机关申报间接转让。
2015年2月3日，国家税务总局发布了《关于非居民企业间接转让财产若干企业所得税事项的公告》，即《税务总局公告7》。《税务总局公告7》取代了《税务总局通告698》中有关间接转让的某些规定，但不涉及《税务总局通告698》中仍然有效的其他条款。SAT公告7引入了一种新的税制，与根据SAT通告 698设想的以前的税制有显著不同。Sat公告7不仅将其税收管辖权扩大到Sat通告698规定的间接转移，还包括涉及通过外国中间控股公司的离岸转移转移其他应税资产的交易。此外，SAT公告7提供了比SAT通告698更明确的标准，用于评估合理的商业目的，并为集团公司的内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了安全港。Sat公告7也给应税资产的外国转让人和受让人(或其他有义务支付转让费用的人)带来了挑战。非居民企业处置境外控股公司股权间接转移应纳税资产的，视为间接转移，非居民企业作为转让方或者受让方或者直接拥有应纳税资产的境内机构，可以向有关税务机关申报。利用实质重于形式原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减少、避税或递延中国税收而设立的，中国税务机关可以不考虑该公司的存在。结果, 相关间接转让所得收益可能须缴交中国企业所得税，而转让方将有义务预扣适用税项，目前税率为10%。
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2017年10月17日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于从源头扣缴非居民企业所得税有关问题的公告》，即《国家税务总局公告37号》，自2017年12月1日起施行，废止了《国家税务总局第698号通知》和《国家税务总局第7号通知》中的某些规定。《国家税务总局公告37》 进一步明确了代扣代缴非居民企业所得税的做法和程序。根据《国家税务总局第37号公告》规定，应代扣代缴所得税的当事人没有代扣代缴或者无法代扣代缴的，非居民企业未向有关税务机关申报缴纳本应代扣代缴的税款的，双方均可受到处罚。
NAAS面临有关涉及中国应课税资产的若干过往及未来交易(包括合并及交易)的报告及其他影响的不确定性。根据SAT公告7和SAT公告37，NAAS可能需要就此类交易履行申报义务、征税或扣缴义务。对于非中国居民企业的投资者转让NAAS股份 ，其中国子公司可能被要求根据SAT公告7和SAT Bullet37协助备案。因此，NAAS和合并完成后，Listco可能需要 花费宝贵的资源来遵守SAT公告7和SAT公告37，或要求其向其购买应税资产的相关转让人遵守这些通知，或确定不应根据这些通知征税，这可能对NAAS的财务状况和经营业绩以及合并完成后Listco的财务状况和经营结果产生重大不利影响。
未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划提供足够的供款，可能会受到NAAS的处罚。
在中国经营的公司被要求参加政府资助的各种员工福利计划，包括某些社会保险、住房公积金和其他福利支付义务，并根据相关员工的工资(包括奖金和津贴)向这些计划缴费，但不得超过 地方当局不时规定的最高缴费金额。然而，地方当局并没有始终如一地执行这一规定。NAAS在中国的某些子公司没有支付足够的员工福利，因此，NAAS可能被要求补足应缴款项，并支付滞纳金和罚款。
与合并相关的风险
如果未能及时或根本不满足完成合并的条件，可能会导致延迟和额外费用，或阻止合并的完全发生。
合并协议包含为完成合并而必须满足(或在法律允许的情况下，根据合并协议，各方放弃)的完成合并的条件。其中几个条件，例如获得Listco的股东批准和纳斯达克上市，部分或很大程度上超出了NAAS或Listco的控制和时机，可能是由与合并或合并各方无关的因素驱动的。如果合并协议没有在2022年7月11日之前完成，或者如果Listco从纳斯达克退市 ，任何一方都可以终止合并协议。如果满足这些条件的时间比双方预期的时间长，或者如果在该日期之前没有满足任何条件，则双方需要相互同意将关闭推迟到满足条件，或者放弃或修改条件。如果不能及时满足完成条件，或者双方无法就放弃或修改达成一致，则根据协议中包含的条款和 条件，可以推迟结束或终止合并协议。不能保证关闭的条件将得到满足或放弃，或合并将完成。完成合并的任何延迟都可能导致NAAS和LISCO无法实现双方期望合并实现的部分或全部利益。此外，如果没有完成合并，双方将无法实现合并的任何好处，在这种情况下，各方将面临各自业务的前进风险、未能完成合并可能导致的潜在声誉和经济损害，以及与合并协议相关的费用和开支的经济负担 。此外，如果合并没有完成，Listco可能会在2022年6月30日之前被纳斯达克摘牌。
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无论如何，任何关于合并是否会完成的长期不确定性都可能对Listco和NAAS的业务、财务状况和运营结果造成重大不利影响。
Listco的某些董事、高管和大股东在合并中拥有不同于Listco的利益及其非关联股东的利益，并可能与之发生冲突。
Listco的某些董事、高管和大股东在合并中的利益可能与非关联股东的利益不同，或与非关联股东的利益不同，这可能会产生潜在的利益冲突。例如，根据合并协议的条款，Listco的董事和高管可能有权获得持续的赔偿和保险。见提案一：合并提案与上市公司董事和高管在合并中的利益，从第85页开始。此外，拥有Listco约59.7%普通股的Listco大股东已签署协议，成为NAAS约0.9%的实益拥有人，并实益拥有Newlink约15.8%的股份。
NAAS不是一家上市公司，运营历史也不长，因此很难确定NAAS的公平市场价值或合并对价。
NAAS的股票现在和过去都是私人持有的，目前没有在任何公开市场上交易。此外，NAAS于2019年开始运营，运营历史不长。因此，很难确定NAAS或其股票的公平市值。对NAAS或任何NAAS份额的公允市场价值的任何估计只是一个估计，并取决于多个变量，包括市场活动、合并的影响以及其他可能对该等价值产生积极或负面影响的因素。NAAS财务状况或经营业绩的任何变化都可能导致其股票价格出现重大变化。
虽然审计委员会聘请了华兴资本对于其分析以及从财务角度对合并考虑的公平性的意见，该分析需要估计NAAS的价值，此类分析是根据NAAS和Listco的历史财务报表和现有信息做出的估计，并受许多假设和因素的影响，包括NAAS和Listco各自的情况，以及它们当前和未来的财务状况和经营业绩。
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合并对价由Listco普通股的固定总额组成，在收盘前或收盘时并未因Listco或NAAS的表现而作出调整。
将作为合并对价发行的Listco普通股总数 为固定数额，不会在合并协议签署前或结束时调整(反映股份拆分、股份反向拆分、股份分红、重新分类、合并、 股份互换、变更或重新调整的经济影响除外)，包括如果Listco的业务业绩在合并协议签署后至交易结束前一段时间内有所改善或恶化。
如果Listco无法达到并保持遵守纳斯达克的持续上市标准，该等股份和美国存托凭证将被从纳斯达克摘牌 。此外，纳斯达克可能不会批准与这些交易相关的初始上市申请。
合并的完成条件为：(I)Listco将继续在纳斯达克上市，(Ii)Listco向纳斯达克提出的与交易相关的初始上市申请应已获得批准，以及(Iii) 应合理预期紧随完成交易后，Listco将满足纳斯达克的任何适用的初始上市要求。
2022年1月11日，纳斯达克上市资质部门(工作人员)通知Listco，工作人员已决定将Listco的证券摘牌，除非Listco及时要求在纳斯达克听证会小组(小组)举行听证会。工作人员的决定是基于其结论，即Listco是一个公共空壳公司，因为 该词在纳斯达克上市规则第5101条中定义是由于Listco于2021年12月30日出售了其几乎所有资产，以及Listco未能及时向美国证券交易委员会提交截至2021年6月30日的中期资产负债表和损益表。Listco于2022年1月11日向美国证券交易委员会提交了截至2021年6月30日期间的中期资产负债表和损益表，因此重新遵守纳斯达克上市规则 5250(C)(2)。Listco还于2022年1月18日请求在专家小组面前举行听证会，该请求至少在听证会和小组可能给予Listco的任何延期到期之前，搁置了纳斯达克的任何进一步退市行动。2022年3月9日，Listco收到纳斯达克的函件，通知其纳斯达克聆讯小组已作出有利决定，批准Listco于2022年6月30日前继续在纳斯达克上市的请求，但须符合若干条件，包括在同一日期或之前，Listco须已完成先前宣布的与NAAS的拟议业务合并，证明符合上市规则第5505条所要求的所有适用的纳斯达克初始上市准则，以及在2022年4月30日前取得股东对业务合并的批准，以及在2022年5月31日前完成本公司及NAAS的财务审计。
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如果Listco不能满足专家小组规定的继续上市条件，Listco的证券将被摘牌并停牌。美国存托凭证的暂停和退市将导致分析师覆盖面和与股票有关的做市活动减少，以及有关交易价格和成交量的信息减少。因此，对于Listco的股东来说，以与退市前相当的价格出售股票可能会变得更加困难。
此外，与这些交易相关的初步上市申请已于2022年2月15日提交给纳斯达克。 不能保证纳斯达克会批准上市申请。如果没有获得批准，NAAS和LISCO都不需要完成合并，美国存托凭证的价格可能会大幅下降。此外，如果最初的上市申请未能获得纳斯达克的批准，但各方仍放弃了适用的成交条件，Rise股东将持有未在交易所交易的Listco A类普通股。 即使上市公司A类普通股在纳斯达克上市，其公开市场也可能没有流动性，或者上市公司未来可能无法维持在纳斯达克的上市。
在合并悬而未决期间，每一方都受到业务不确定性和合同限制的影响，这可能会对每一方的业务和运营产生不利影响。
在合并悬而未决的情况下，与Listco和/或NAAS有业务关系的一些客户、供应商和其他业务合作伙伴可能会推迟或推迟某些业务决定，或者可能会因合并或其他原因而决定终止、更改或重新谈判他们与Listco或NAAS的关系，这可能会对Listco或NAAS的业务产生负面影响，无论合并是否完成。待处理的交易还可能会将管理时间和资源转移到其他可能对NAAS或Listco有利的机会上，而这些时间和资源本来可以用于其他机会。
根据合并协议的条款，Listco和NAAS在完成合并前各自的业务行为受到某些限制，这可能会对它们执行某些业务战略的能力产生不利影响。此类限制可能会对Listco或NAAS的业务和运营产生不利影响。
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Listco尚未也不会从华兴资本获得反映自签署合并协议以来可能发生的情况变化的最新意见 。
该意见由华兴资本于2022年2月5日就审计委员会对合并的评估向审计委员会口头提出，其后于2022年2月7日以书面确认，并未于任何其他日期 发表意见。该意见是基于截至其意见发表日期向华兴资本提供的信息，这些信息可能已经或可能在该意见发表日期后发生变化。截至本委托书日期，Listco尚未获得华兴资本的最新意见 或形成任何其他方，预计不会在合并完成之前获得最新意见。Listco或NAAS的经营和前景、一般市场 和经济状况以及其他可能超出Listco和NAAS控制的因素的变化，以及该意见所基于的因素，可能自该意见发表之日起改变了美国存托凭证或NAAS的股票的价格或价值，或可能在合并完成时改变该等价值和价格。关于意见的说明，见提案一：合并提案和审计委员会财务顾问的意见。
与股份或美国存托凭证所有权有关的风险
拥有不同投票权的合并完成后，Listco的多类别股权结构将大大限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行任何可能被Listco A类普通股和美国存托凭证的持有人视为有益的控制权变更交易。
合并完成后，Listco授权发行的普通股将分为Listco A类普通股、Listco B类普通股 和Listco C类普通股。对于需要上市公司股东投票的事项，上市公司A类普通股、上市公司B类普通股和上市公司C类普通股的持有人作为一个类别一起投票，上市公司A类普通股的持有人每股享有一票，而上市公司B类普通股和上市公司C类普通股的持有人分别享有每股10票和2票。每股上市公司B类普通股和每股上市公司C类普通股的持有人可随时转换为一股上市公司A类普通股，而在任何情况下，上市公司A类普通股均不得转换为上市公司B类普通股或上市公司C类普通股。Listco第二份经修订及重述的组织章程大纲及细则 禁止将Newlink持有的任何Listco B类普通股出售或以其他方式转让予戴先生及其关连人士以外的任何人士。第二份经修订及重述的上市公司组织章程大纲及细则亦规定，任何上市公司B类普通股或公司C类普通股在转让予戴先生及其关联人以外的任何人士时，须自动转换为上市公司A类普通股。
截至本委托书日期，Newlink实益拥有总计5,000,000股普通股，约占NAAS已发行及已发行普通股的83.4%，以及NAAS所有已发行及已发行普通股所代表的投票权约83.4%。完成合并后，Newlink预计将实益拥有248,888,073股Listco B类普通股和1,398,659,699股Listco C类普通股，合计占Listco所有已发行和已发行股份所代表的投票权的91.4%。因此，Newlink将有权控制提交Listco股东批准的所有事项，包括选举董事、 修改其组织文件以及任何合并、合并、出售其全部或几乎所有资产以及所有其他主要公司交易。戴先生作为Newlink的董事会主席兼首席执行官，预计将能够通过Newlink对提交Listco股东批准的事项行使重大影响力和否决权。此外，合并完成后，Newlink可以选择将Listco的全部或任何股份分配给Newlink的股东。举例来说，将Listco的100%股份分派给Newlink的股东，将导致所有已发行及已发行的Listco C类普通股将被转换为Listco A类普通股，而所有已发行及已发行的Listco B类普通股将由戴先生或其联营公司持有，而该等Listco B类普通股预计将占Listco所有已发行及已发行股份所代表的投票权的约46.1%，赋予戴先生直接权力控制提交Listco股东审批的所有事宜。
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Newlink及戴先生各自可能拥有与Listco其他股东权益不同的权益，并可投票表决其B类普通股及/或C类普通股，而投票方式可能与其他股东的意见不同或可能与该等其他股东的利益背道而驰。无论Newlink在合并完成后是否以及在多大程度上向其股东分配任何股份，对Listco的集中控制都可能存在，并将具有延迟、防止或阻止Listco控制权变更的效果，可能会剥夺其股东作为Listco出售的一部分获得溢价的机会，并可能对股票或美国存托凭证的市场价格产生负面影响。
美国存托凭证的交易价格可能会波动，这可能会给投资者带来巨大损失。
自宣布拟议合并以来，美国存托凭证的交易价格大幅波动，并将继续波动， 可能大幅波动。许多NAAS和LISCO无法控制的因素可能会对美国存托凭证和LISCO通过股权融资筹集资本的市场价格和适销性产生重大不利影响。这些因素 包括以下因素：
| • | 影响NAAS或其行业的监管动态； |
| • | 交易状况和交易结束前条件的满足情况； |
| • | NAAS或LISCO的收入、收益、现金流和与其运营相关的数据的变化； |
| • | 市场状况、市场潜力和竞争格局的变化； |
| • | NAAS或其竞争对手宣布新的投资、收购、战略伙伴关系或合资企业； |
| • | 全球和中国经济的波动； |
| • | 证券分析师财务估计的变动； |
| • | 对NAAS或其行业的负面宣传； |
| • | 关键人员和高级管理人员的增减； |
| • | 解除对Listco已发行股权证券的锁定或其他转让限制，或出售额外股权证券；以及 |
| • | 潜在的诉讼或监管调查。 |
在过去，上市公司的股东经常在其证券市场价格出现不稳定时期后对这些公司提起证券集体诉讼。如果Listco卷入集体诉讼，它可能会将Listco管理层的大量注意力和其他资源从其业务和运营中转移出来，并要求其 产生巨额费用来为诉讼辩护，这可能会损害其运营结果。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害Listco的声誉，并限制其未来筹集资金的能力。此外，如果成功向Listco提出索赔，Listco可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能对其财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
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我们的美国存托凭证的价格目前不符合在纳斯达克继续上市的要求 。如果我们未能维持或重新遵守最低上市要求，我们的美国存托凭证将被摘牌。如果我们的美国存托凭证退市，我们公开或私下出售股权证券的能力以及我们的美国存托凭证或普通股的流动性可能 受到不利影响。
纳斯达克的持续上市标准要求，除其他事项外，上市公司美国存托股份的最低发行价必须等于或高于1美元。如果最低买入价连续30个交易日低于1美元，上市公司将无法遵守纳斯达克的上市规则， 如果在宽限期内没有重新获得合规，将被退市。我们美国存托凭证的出价最近已低于每股1.00美元的最低要求，2021年9月27日，我们收到了纳斯达克的不合规通知 。为了重新获得合规，我们的美国存托凭证的投标价格必须在至少连续10个交易日内以每美国存托股份至少1.00美元的价格收盘。Listco计划在合并完成之前或同时重新获得合规。
在这种情况下，如果我们未能重新获得合规，我们的美国存托凭证将被摘牌。从纳斯达克退市可能会对我们通过公开或私下出售股权证券筹集额外融资的能力产生不利影响，将严重影响投资者交易我们证券的能力，并将对我们普通股的价值和 流动性产生负面影响。退市还可能带来其他负面结果，包括员工可能失去信心、机构投资者兴趣丧失以及业务发展机会减少。
合并完成后，Listco将成为纳斯达克证券市场规则所指的受控公司，因此， 可能依赖于为其他公司的股东提供保护的某些公司治理要求的豁免。
根据某些假设，预计合并完成后，Newlink将拥有91.4%的股份投票权。 因此，Listco将成为上市规则第5605(B)条所述的纳斯达克股票市场规则所界定的受控公司，因为Newlink将拥有Listco总投票权的50%以上。只要Listco 仍然是一家受控公司，它将被允许选择依赖并可能依赖于公司治理规则的某些豁免，包括免除其董事会多数成员必须是独立董事的规则，或 必须建立一个提名委员会和完全由独立董事组成的薪酬委员会的规则。因此，受这些公司治理要求约束的公司的股东将得不到相同的保护。
出于美国联邦所得税的目的，Listco可能是一家被动的外国投资公司，这可能会给美国存托凭证或普通股的美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。
Listco将是一家被动外国投资公司，或PFIC，在任何特定的纳税年度，如果(1)该年度我们总收入的75.0%或更多由某些类型的被动收入组成，或(2)该年度Listco资产的平均季度价值的50.0%或更多产生或为产生被动收入而持有。尽管这方面的法律不明确，但Listco历来将其合并关联公司视为由Listco所有，出于美国联邦所得税的目的， 打算将合并后Listco的合并关联公司视为由Listco所有，因为Listco对此类实体的运营实施有效控制，Listco有权获得其几乎所有的经济利益。此外，对于本应在一个课税年度成为PFIC的公司，根据营业变更例外，如果(1) 该公司或其任何前身在上一个课税年度都不是PFIC，则该公司在一个课税年度不被视为PFIC，(2)该课税年度的几乎所有被动收入均可归因于处置活跃贸易或业务的收益，或 于每个计量日期的几乎所有被动资产均归属于该等处置的收益，及(3)该公司合理地预期在有关课税年度之后的首两个课税年度的任何一个年度内，该公司不会成为私人资本投资公司，亦不是私人资本投资公司。
由于相关规则的适用存在不确定性，而且PFIC地位是在每个纳税年度结束后每年作出的事实确定，Listco不能向您保证Listco在本纳税年度或任何未来纳税年度不会成为PFIC。确定Listco是否成为或将成为PFIC将 取决于Listco的收入(可能与Listco的历史结果和当前预测不同)和资产的构成以及Listco资产的价值，尤其包括Listco的商誉和其他未登记无形资产的价值(这可能取决于Listco的美国存托凭证的市值，可能是不稳定的)，也可能取决于上述业务例外变更的可用性。 除其他事项外，如果Listco的市值下降，Listco可以是本课税年度或未来纳税年度的PFIC。美国国税局也可能质疑Listco对Listco商誉和其他未入账无形资产的分类或估值，这可能会导致Listco成为或成为当前纳税年度或未来纳税年度的PFIC。Listco是否会成为或成为PFIC的决定，在一定程度上还可能取决于Listco如何以及以多快的速度使用其流动资产和现金。在Listco保留大量流动资产(包括现金)的情况下，或者如果Listco的合并附属公司因美国联邦所得税目的而不被视为Listco拥有，Listco成为PFIC的风险可能会大幅增加。如果Listco在任何课税年度是PFIC, 美国持有者可能会因出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股以及收到美国存托凭证或普通股的分配而产生显著增加的美国联邦所得税，前提是根据美国联邦所得税规则，此类收益或分配被视为超额分配，而且此类持有人可能受到繁重的报告要求的约束。此外，如果Listco是美国持有者持有Listco的美国存托凭证或普通股的任何年度的PFIC，则在该美国持有人持有Listco的美国存托凭证或普通股的所有后续年度中，Listco通常将继续被视为PFIC。
Listco在可预见的未来不会派发股息，您必须依靠美国存托凭证的价格升值来获得投资回报。
它 旨在让Listco保留任何未来的收益，为其业务的运营和扩张提供资金，在可预见的未来，它预计不会宣布或支付任何股息。因此，只有当美国存托凭证的市场价格上涨时，您在美国存托凭证上的投资才能获得回报。
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未来股票或美国存托凭证在公开市场的大量销售或预期销售可能导致美国存托凭证价格下跌。
在公开市场或通过私募方式出售股票或美国存托凭证，或认为这些出售可能发生，可能会导致美国存托凭证的市场价格下跌。无法预测Listco的主要股东或任何其他股东持有的证券的市场销售或这些证券未来可供销售的情况对美国存托凭证的市场价格会产生什么影响(如果有的话)。
您在保护您的利益方面可能会遇到困难， 您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为Listco是根据开曼群岛的法律注册的。
Listco是一家根据开曼群岛法律成立的豁免公司，有限责任公司。Listco的公司事务受其经修订及重述的组织章程大纲及细则(或完成合并后经修订及重述的第二份Listco的组织章程大纲及细则)、开曼群岛公司法(经修订)及开曼群岛普通法 管辖。根据开曼群岛法律，股东对Listco及其董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及Listco董事的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，后者一般具有说服力，但对开曼群岛的法院不具约束力。根据开曼群岛法律，Listco股东的权利和Listco董事的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法体系与美国不同，为投资者提供的保护要少得多。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。开曼群岛没有法定承认在美国获得的判决，尽管开曼群岛的法院在某些情况下会承认和执行有管辖权的外国法院的非刑事判决，而不对案情进行重审。
开曼群岛豁免公司的股东，如Listco，根据开曼群岛法律，没有一般权利查阅公司记录(修订和重述的组织章程大纲和章程细则、抵押和抵押登记簿以及我们股东通过的任何特别决议的副本除外)或获取这些公司的股东名单的副本。Listco董事根据其修订和重述的组织章程大纲和章程细则(或第二次修订和重述的Listco公司章程大纲和章程细则)，有权决定是否以及在何种条件下，Listco的公司记录可由其股东检查。但没有义务将它们提供给Listco股东。这可能会使您更难获得确定股东决议所需的任何事实所需的信息，也更难在代理竞争中向其他股东征集委托书。
开曼群岛的某些公司治理做法与在美国等其他司法管辖区注册的公司的要求有很大不同。如果Listco未来选择遵循其本国的做法，Listco股东获得的保护可能会少于适用于美国国内发行人的规则和法规。
由于上述原因，在面对Listco管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时， 公众股东可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护自己的利益。
合并完成后，Listco的公司结构以及适用的法律可能会阻碍Listco股东对NAAS及其委托人提出索赔。
NAAS几乎所有的业务和记录，以及其大部分高级管理人员都位于中国。Listco等公司的股东在针对Listco中国子公司的诉讼中主张和收回索赔的能力有限，这些子公司将包括合并完成后的NAA及其委托人。此外，中国有非常严格的保密法，禁止将位于中国的企业保存的许多财务记录在未经中国政府批准的情况下提供给第三方。由于证据开示是在诉讼中证明索赔的重要组成部分，而且NAAS的大部分记录(如果不是全部)将在中国，中国保密法可能会挫败向NAAS或其管理层证明索赔的努力。此外，要 在美国对人员或董事等个人提起诉讼，必须将该个人送达。一般来说，送达需要被告居住国的合作。中国在努力影响在华中国公民的此类服务方面一直未能进行合作。
如果证券或行业分析师不发表有关上市公司业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，美国存托股份的市场价格和交易量可能会下降。
美国存托凭证的交易市场将部分取决于证券或行业分析师发布的关于Listco或其业务的研究和报告。如果研究分析师没有建立和保持足够的研究覆盖范围，或者如果一个或多个负责Listco的分析师下调了ADS的评级，或者发表了关于其业务的不准确或不利的研究报告，则ADS的市场价格可能会下降。如果其中一位或多位分析师停止报道Listco或未能定期发布有关Listco的报告，Listco可能会在金融市场失去可见性，进而可能导致我们普通股的市场价格或交易量 下降。
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合并完成后，Listco将成为交易法下 规则所指的外国私人发行人，因此，它将不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。
合并完成后，Listco预计将根据交易所法案获得外国私人发行人的资格，并豁免适用于美国国内发行人的美国证券规则和法规的某些 条款，包括：
| • | 《交易法》规定，向美国证券交易委员会提交Form 10-Q季度报告或Form 8-K当前报告的规则； |
| • | 《交易法》中规范根据《交易法》登记的证券的委托、同意或授权的征集的章节； |
| • | 《交易法》中要求内部人提交其股票所有权和交易活动的公开报告的条款，以及从短期内交易中获利的内部人的责任；以及 |
| • | 美国证券交易委员会发布的《FD条例》下的重大非公开信息发行人选择性披露规则。 |
Listco将被要求在每个财政年度结束后四个月内提交一份 Form 20-F年度报告。然而，与美国国内发行人必须向美国证券交易委员会备案的信息相比，Listco将被要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息将不那么广泛和不那么及时。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行人时相同的保护或信息。
Listco将继续是证券法意义上的新兴成长型公司，并可能利用某些降低的报告要求 。
合并完成后，根据《就业法案》，Listco有望成为一家新兴成长型公司。因此，它可能会利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些规定包括在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时，豁免根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条或第404条的审计师认证要求，并允许推迟采用新的或修订的会计准则，直到该准则适用于私营公司。因此，如果Listco选择不遵守此类报告和其他要求，特别是审计师认证要求，Listco的投资者可能无法访问他们认为重要的某些信息。
《就业法案》还规定，新兴成长型公司不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则，直到私营公司以其他方式被要求遵守该新的或修订的会计准则。预计Listco不会选择放弃向新兴成长型公司提供的此类豁免。由于这次选举，Listco的财务报表可能无法与遵守上市公司生效日期的公司进行比较。
如果Listco未来未能实施或维持有效的内部控制系统，Listco可能无法准确报告其财务状况或经营结果，这可能会对投资者对Listco的信心产生不利影响，从而影响ADS的市场价格。
NAAS自成立以来一直是一家私人公司，因此，它没有上市公司所要求的内部控制和财务报告要求 。合并完成后，NAAS将作为Listco的全资子公司运营，Listco是一家受2002年萨班斯-奥克斯利法案约束的美国上市公司。2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404节或第404节将要求Listco包括管理层关于其财务报告内部控制的报告。此外，一旦Listco不再是一家新兴成长型公司，其独立注册会计师事务所必须证明并报告其财务报告内部控制的有效性。Listco管理层可能会得出结论认为其财务报告内部控制无效。 此外，即使Listco管理层得出其财务报告内部控制有效的结论，但Listco的独立注册会计师事务所在进行独立测试后，如果对Listco的内部控制或其控制的记录、设计、操作或审查水平不满意，或者如果对相关要求的解释与Listco不同，也可以出具合格的报告。它可能无法 及时完成其评估测试和任何所需的补救。
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合并完成后，Listco可能会在编制合并财务报表的过程中发现其对财务报告的内部控制存在某些缺陷。无法保证何时会补救这些缺陷，也不能保证将来不会出现其他重大缺陷或重大缺陷。任何未能纠正缺陷，或Listco在财务报告的内部控制方面出现新的缺陷或重大弱点，都可能导致Listco财务报表中的重大错报，进而可能对Listco的财务状况产生重大不利影响。
对财务报告的内部控制无效 可能使Listco面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，或财务状况和经营结果报告不准确的风险，并可能使Listco从Listco上市的证券交易所退市、监管调查和民事或刑事制裁。Listco还可能被要求重新申报其前几个时期的财务报表。如果Listco未能实现并保持有效的内部控制环境 ，它可能会在财务报表中出现重大错报，无法履行其报告义务，这可能会导致投资者对Listco报告的财务信息失去信心。这反过来可能限制Listco进入资本市场，导致其财务状况和经营业绩恶化，并导致美国存托凭证的市场价格下降。
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特别股东大会
特别股东大会的时间、地点和目的
本委托书作为董事会征集委托书的一部分，将于100062年4月29日中国标准时间上午10：00或其任何续会在我们的办公室举行的 特别股东大会上使用，地址为中华人民共和国北京市东城区广渠门内白桥街15号佳和国信大厦101室，邮政编码100062。
特别股东大会的目的是供我们的股东审议和 表决：
| (i) | 合并提案(提案一)； |
| (Ii) | 更名提案(提案二)； |
| (Iii) | 股本方案的变更(方案三)； |
| (Iv) | 修正提案(提案四)； |
| (v) | 一般授权提案(提案五)和 |
| (Vi) | 休会提案(提案六)。 |
审计委员会和董事会的建议
于2022年2月5日，审计委员会一致(A)认定合并协议及交易对Listco及其股东的最佳利益公平且符合 Listco及其股东的最佳利益，(B)宣布订立合并协议及合并协议拟订立的交易协议为宜，及(C)建议董事会通过决议批准合并协议、合并计划及交易(包括合并)，并建议Listco股东以特别决议案方式授权及批准合并协议、合并计划及交易。
经审慎考虑，并经审计委员会一致推荐，董事会(包括贾朱先生及陈忠觉先生回避)经审慎考虑，并经审计委员会全体董事(独立于上市公司、上市公司大股东、上市公司大股东、合并附属公司、合并附属公司、第二合并附属公司或其联营公司)一致推荐，批准并批准合并协议及合并计划，并建议阁下投票赞成授权及批准合并协议、合并计划及合并协议及合并计划及合并计划所预期的交易的建议，(B)批准将Listco的公司名称从瑞思教育改为Naas Technology Inc.的提议，在紧接生效时间之前生效； (C)批准在紧接生效时间之前生效的上市公司法定股本变更的建议；(D)主要以本委托书附件J的形式通过第二个修订和重述的上市公司组织章程大纲和章程细则的建议，在紧接生效时间之前生效；(E)授权上市公司每名董事及高级职员作出一切必要的事情以实施合并协议、合并计划及合并协议及合并计划所拟进行的交易的建议，包括合并及在紧接生效时间前生效的更改名称、更改股本及修订合并的建议；及。(F)如有需要，批准临时股东大会延期的建议。, 如果在特别股东大会期间收到的委托书不足以通过将在特别股东大会上提出的特别决议，则允许进一步征集委托书。关于理事会在作出这项决定时考虑的因素，见建议一：合并建议和合并的背景 .”
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记录日期和法定人数
如阁下于开曼群岛于2022年4月11日，即股东特别大会投票股份纪录日期收市时，在Listco股东名册上以阁下名义登记股份，则阁下有权出席股东特别大会并于会上投票。如果您在2022年4月4日，也就是美国存托股份备案之日持有美国存托凭证(且不转换该等美国存托凭证并成为该等美国存托凭证相关股份的登记持有人，如下所述)，则您不能直接出席股东特别大会或在会上投票，但您可以指示美国存托股份托管人(作为美国存托凭证相关股份的登记持有人) 如何投票您的美国存托凭证相关股份。美国存托股份托管银行必须在不迟于下午12：00收到您的指示。(纽约市时间)2022年4月27日)，以确保您的股票在特别股东大会上得到适当投票。 或者，如果您在美国存托股份记录日期拥有美国存托凭证，您可以通过将您的美国存托凭证转换为股份(并证明您没有也不会指示美国存托股份托管机构在2022年4月8日纽约市营业时间结束前投票)以及在开曼群岛交易结束前成为股票登记持有人来出席特别股东大会并投票。股份登记日期。 股份登记日期的每股流通股使持有人有权就提交股东于股东特别大会及其任何续会上授权及批准的每项事项投一票。我们预计，截至股票登记日期，将有118,499,830股已发行和流通股，并有权在特别股东大会上投票。如果您在股票登记日以您的名义登记了股票，您提交代理卡和投票的截止日期为4月27日。, 2022年下午12：00(中国标准时间)。见下面的投票程序。
批准和批准合并协议和合并计划需要股东投票
为使合并得以完成，合并协议、合并计划及合并协议及合并计划所拟进行的交易(包括合并)必须获上市公司的特别决议案授权及批准，并由该等股东投赞成票 ，代表至少三分之二的股份出席股东特别大会并于股东特别大会上亲身或由受委代表作为单一类别参与表决。
根据我们预期将于股份记录日期发行及发行及有权投票的股份数目，并假设所有 股东将亲身或委派代表出席股东特别大会并投票，则约8,199,079股股份将需要投票赞成授权及批准合并协议、合并计划及合并协议及合并计划预期的交易的建议，才能获授权及以特别决议案批准建议。
于本委托书日期，Listco大股东实益拥有合共70,800,808股股份，约占有权投票的已发行及已发行股份总数的59.7%。有关更多信息，请参阅第148页开始的某些受益所有者的安全所有权和管理。根据支持协议的条款，该等股份将于Listco的特别股东大会上投票赞成批准及批准合并协议、合并计划及合并协议拟进行的交易，包括合并。
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如果您的股票是以经纪商、银行或其他代名人的名义持有的，在您没有明确指示的情况下，您的经纪人、银行或 其他代名人将不会投票表决您的股票。
投票程序
股票
本公司 股份的登记持有人可出席股东特别大会并亲自投票，或按照委托卡上的指示填写随附的委托卡，从而投票表决其股份。递交代理卡的截止时间为2022年4月27日下午12：00。(中国标准时间)。
以街道名义持有股份的股东，即以银行、经纪商或其他记录持有人的名义持有股份的股东，必须指示其股份的记录持有人如何投票，或获得记录持有人的委托书，在特别股东大会上投票表决其股份。
股东如对填写和提交代理卡有疑问或请求协助，请致电+86 10-8559-9000与我们的投资者关系部联系。
美国存托凭证
如果您在美国存托凭证记录日期2022年4月4日纽约市收盘时拥有美国存托凭证(且不转换该等美国存托凭证并成为该等美国存托凭证相关股份的登记持有人，如下所述)，则您不能在特别股东大会上直接投票，但您可以指示美国存托股份托管机构(作为美国存托凭证相关股份的登记持有人)如何投票您的美国存托凭证相关股份。我们将指示美国存托股份托管机构在2022年4月4日，也就是美国存托股份登记日期的纽约市交易结束时，向美国存托股份的持有人交付美国存托股份投票指导卡，其格式作为所附委托书的附件一附上，截至美国存托股份登记日期的美国存托股份持有人将有权指示美国存托股份托管机构在特别股东大会上如何根据存款协议的条款投票其美国存托凭证相关股票。强烈敦促美国存托股份持有者按照上面的说明尽快签署、填写美国存托股份投票指导卡并将其交回美国存托股份托管机构，在任何情况下，最迟不得迟于下午12：00。(纽约市时间)2022年4月27日(或如股东特别大会延期，则为本公司或美国存托股份托管银行通知的较后日期)。或者，如果您转换您的美国存托凭证，并在开曼群岛不迟于2022年4月11日营业结束前成为股份的登记持有人，您可以在特别股东大会上投票。如果您希望将您的美国存托凭证转换为有投票权的股票，您需要作出 安排，在4月8日纽约市交易结束前将您的美国存托凭证交付给美国存托股份托管机构进行转换, 2022连同(A)相应股份的交割说明(将成为 股份登记持有人的人的姓名和地址)，(B)支付美国存托股份注销费用(每个美国存托股份0.05美元)和任何适用的税款，以及(C)您在美国存托股份记录日期持有的且您尚未给出且将不会给予的证明，向美国存托股份托管银行发出有关正在转换的美国存托凭证的投票指示，或已就正在转换的美国存托凭证向美国存托股份托管银行发出投票指示，但承诺不会在特别股东大会上表决相应股份 。如果您在经纪、银行或代名人账户中持有您的美国存托凭证，请联系您的经纪、银行或代名人，以了解您需要采取什么行动来指示经纪、银行或代名人代表您转换ADS。美国存托凭证转换后，美国存托股份托管银行将安排持有股份的托管人摩根大通银行香港有限公司将股份的登记转让给前美国存托股份持有人(或前美国存托股份持有人指定的一名人士)。如果在您名下的股票登记后，您希望收到证明您名下登记的股票的证书，您需要请求股票登记机构签发并邮寄证书给您。
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委托书的投票及没有投票
有效委托书所代表的所有股份将按持有人指定的方式在股东特别大会上表决。如果 股东返回了一张签名正确的代理卡，但没有表明股东希望如何投票，则该代理卡所代表的股份将被投票通过合并提案、名称更改提案、变更股本提案、修订提案、一般授权提案和休会提案。
经纪人或其他被提名人持有我们在Street Name？的股票的客户是该等股票的实益所有人，在没有该等客户的具体指示的情况下，该经纪人或其他被指定人不得 委托代理投票该等客户的股票。
出席特别股东大会但未获表决的股份(包括弃权及经纪无投票权)，将视作出席特别股东大会，以确定特别股东大会是否有法定人数。
美国存托凭证所代表的股份：(I)美国存托股份托管未能及时收到美国存托股份持有人的投票指示，而美国存托股份持有人未能具体说明美国存托股份托管就该等美国存托凭证所代表的股份投票的方式；或(Ii)美国存托股份托管于下午12：00前仍未收到投票指示。(纽约时间)于2022年4月27日举行的股东特别大会或在特别股东大会上表决的法定人数，均不计算在内。
委托书的可撤销
我们 股票的持有者可以通过以下三种方式之一撤销其委托书：
首先，股东可以在临时股东大会开始前至少两个小时，向我们的投资者 关系部递交书面撤销通知，地址为中华人民共和国北京市东城区广渠门内白桥街15号佳和国新大厦101室，邮编100062；
其次，股东可以在不迟于下午12：00之前完成、注明日期并向Listco提交新的代理卡，该新代理卡的日期晚于寻求撤销的代理卡的日期。2022年4月27日(中国标准时间)；或
第三，股东可以出席会议并亲自投票。出席本身不会撤销委托书。只有在股东真的在特别股东大会上投票的情况下，它才会被撤销。
如果股东已指示经纪人对股东的股票进行投票，股东必须遵循从经纪人收到的指示来更改这些指示。
美国存托股份存托凭证上的美国存托凭证注册持有人可以修改他们的投票指示，方法是填写、注明日期并向美国存托股份存托凭证提交一张新的美国存托股份投票指示卡，其日期晚于美国存托股份存托凭证要求撤销的美国存托股份投票指示卡可在下午12：00 之前收到的任何时间。(纽约时间)2022年4月27日。
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如果您通过经纪商、银行或代名人持有您的美国存托凭证，并已指示您的经纪商、银行或代名人向美国存托股份存托凭证发出美国存托股份投票指示，则您必须遵循您的经纪人、银行或代名人的指示来更改这些指示。
征求委托书
此委托书 由Rise代表董事会进行征集并支付费用。Rise将承担召开特别股东大会的费用和征集委托书的费用，包括打印和邮寄代理卡的费用。我们的董事、管理人员和员工可以通过邮件、电子邮件、电话、传真或其他沟通方式征集委托书。这些董事、高级管理人员和雇员不会因他们的努力而获得额外的报酬，但可能会得到补偿自掏腰包与此相关的费用。我们将按照存款协议向美国存托股份托管银行JP摩根大通银行补偿其向美国存托股份持有人邮寄代理材料所产生的费用。
代理材料的网上可获得性
股东特别大会的通告及委托书将于2022年4月4日左右邮寄给所有有权在股东特别大会上投票的股东。我们提供此通知是为了通知您，代理材料可在Rise公司网站的投资者部分获得，网址为Https://ir.risecenter.com/.
问题和其他信息
如果您对合并提案、更名提案、变更资本提案、修订提案、一般授权提案或休会提案有更多疑问，需要协助提交您的委托书或 投票您的股票或美国存托股份，或者需要额外的代理卡或美国存托股份投票指导卡副本，您应该书面联系我们的投资者关系部，地址是：北京市100062东城区白桥街15号佳和国信大厦101室，邮编：+86-8559-9000。
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方案一：合并方案
一般信息
本委托书现提供予Listco股东，以供董事会征集将于股东特别大会及股东大会任何延会或延期表决的委托书。在特别股东大会上，Listco股东将被要求批准合并协议等。合并协议 规定合并子公司与NAAS合并并并入NAAS，NAAS继续作为Listco的存续实体和全资子公司。紧接合并附属公司与NAAS合并生效后，尚存实体 将与合并附属公司合并并并入合并附属公司II，合并附属公司继续作为尚存的公司及Listco的直接全资附属公司。
除非Listco股东批准合并协议，否则合并将不会完成。合并协议的副本作为本委托书附件A附于 。建议您阅读合并协议全文，因为它是管理合并的主要法律文件。有关合并协议的其他信息，请参阅合并协议 下图所示。
这些公司
瑞思教育
Listco是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司。Listco的主要行政办公室位于中华人民共和国北京市东城区广渠门内白桥街15号佳和国信大厦101室，邮编100062。Listco在这个地址的电话号码是+86(10)8559-9000。Listco在开曼群岛的注册办事处是开曼群岛KY1-1104大开曼Uland House的邮政信箱309。
Listco曾是中国一家初级英语培训提供商。2021年12月28日，Listco完成将Rise(天津)教育信息咨询有限公司的全部股权出售给武汉新思礼文化发展有限公司。 2021年12月30日，Listco完成将瑞思教育国际有限公司和Rise IP(开曼)有限公司的全部股权出售给Listco主要股东。上述出售相当于出售Listco及其附属公司的几乎所有资产。
截至本委托书日期，Listco未通过VIE安排在中国开展任何业务 。
有关Listco的历史、发展、业务和组织结构的描述，请参阅Listco于2021年4月19日提交的截至2020年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告，该报告通过引用并入本文。有关如何获取此类年度报告副本的 说明，请参阅第155页开始的《在哪里找到更多信息》。
达达合并子有限公司
达达合并子有限公司是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司，由Listco全资拥有。合并附属公司纯粹为从事合并协议所拟进行的交易(包括合并)而成立。母公司注册地址为开曼群岛KY1-1104，Ugland House，C/o PO Box 309。
达达合并子II有限公司
达达合并子二期有限公司是一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司，由Listco全资拥有。第二合并附属公司纯粹为从事合并协议所拟进行的交易(包括合并)而成立。母公司注册地址为开曼群岛KY1-1104，Ugland House，C/o PO Box 309。
达达汽车公司
达达汽车股份有限公司是中国最大、增长最快的电动汽车充电服务提供商之一，其愿景是用碳中性能源为世界供电。NAAS于2019年开始提供电动汽车充电服务。根据中投公司的数据，它已经建立和维护了中国最大的电动汽车充电网络，通过其充电网络为第三方充电站运营商 处理的充电量，以及连接到其网络的公共dcFC的数量。
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过去，NAAS在中国的运营主要是通过快电电力(北京)新能源科技有限公司(快电电力北京)及其子公司进行的。NAAS通过与北京快电及其 股东签订一系列合同安排(VIE协议)，获得了对北京快电的控制权。因此，NAAS一直被视为快电北京的主要受益人，并将快电北京视为其合并后的VIE。快电电力北京公司也运营了 快店、移动应用和微信小程序，将电动汽车司机与充电站和充电桩连接起来。
2019年7月，达达汽车公司作为控股公司在开曼群岛注册成立，为NAAS离岸融资提供便利。2022年初，NAAS进行了一系列交易，以重组其组织和电动汽车收费服务业务(重组)。作为重组的一部分，(I)所有权快店以及访问和使用由或拥有的某些数据的权利快店(Ii)NAAS将终止VIE协议，并同时收购北京快电的全部股权。重组预计于2022年4月完成，无论如何都要在合并完成之前完成。有关NAAS公司历史和重组的更多信息，请参阅第114页开始的关于NAAS的信息？公司历史。
作为重组的结果，NAAS将不会有任何VIE，并将通过其子公司在中国开展业务。
有关NAAS的历史、发展、业务和组织结构的说明，请参阅关于NAAS公司的信息。
NAAS的电话号码是+86(10)8551-1066，传真号码是+86(10)8551-1066。NAAS在开曼群岛的注册办事处是开曼群岛开曼群岛KY1-1002Grand Cayman KY1-1002信箱10240号南教堂街103号海港广场4楼。
需要投票
假设出席特别股东大会的人数达到法定人数，则批准合并协议需要 至少三分之二有权就合并协议投票并亲自或委派代表出席会议的已发行及已发行上市公司普通股投赞成票。
合并注意事项
紧接生效前，法定股本及所有已发行及已发行的上市公司普通股将重新指定，并重新分类为具有同等经济权利的三类股份，即上市公司A类普通股、上市公司B类普通股及上市公司C类普通股。每股Listco A类普通股、Listco B类普通股和Listco C类普通股分别有一票、十票和两票。
在紧接生效日期前已发行及发行的每股NAAS普通股，将予注销，以换取获得32.951股上市公司A类普通股的权利，但由Newlink拥有的任何NAAS普通股及由NAAS作为库存股持有的任何NAAS普通股除外，或由Listco、合并附属公司或合并附属公司或任何其他全资附属公司拥有的普通股除外。
Newlink持有的50,000,000股NAAS普通股将注销，以换取分别获得248,888,073股Listco B类普通股和1,398,659,699股Listco C类普通股的权利(按32.951股Listco B类普通股或Listco C类普通股/NAAS普通股换股)。
紧接生效时间前已发行及已发行的每股NAAS A系列优先股将注销，以换取获得32.951股Listco A类普通股的权利。
每份认购NAAS优先股的认购权证将被注销，而 将不再是NAAS优先股的认股权证，并将自动转换为认购权证以收购数目相等于(A)NAAS相关优先股数乘以(B)32.951的上市公司A类普通股。
由NAAS作为库存股持有的每股NAAS普通股及A系列优先股，或由Listco、Merge Sub或Merge Sub II或Listco、Merge Sub或Merge Sub II的任何其他全资附属公司拥有的每股NAAS普通股及A系列优先股，将自动注销及不复存在。
紧接生效时间前已发行及已发行的每股Listco普通股将自动转换为一股已有效发行、缴足股款及不可评估的Listco A类普通股。
该等上市公司美国存托凭证于纳斯达克上市，编号：REDU。据纳斯达克报道，于2022年2月7日，即合并协议公布前最后一个交易日，该等美国存托凭证的收市价为每股美国存托股份0.51美元，而于2022年4月1日，即本委托书发出日期前最后可行的交易日，该等美国存托凭证的收市价为每股美国存托股份0.86美元。
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LISCO和NAAS股权奖的处理
在生效时间之前，Listco激励计划将被终止。在生效时间，LISCO应采用并承担NAAS激励计划。
于生效时间，除紧接生效时间前未行使的Listco奖励计划下购买Listco普通股的每项既得期权(经转换的Listco期权)将转换为以相同行使价及行权期购买相同数目的Listco A类普通股的既有期权外，紧接生效时间 前Listco奖励计划下所有尚未行使的奖励将自动注销及终止。除归属条款和可行使性条款外， 在生效时间之后，每个转换的Listco期权将受NAAS激励计划相同的条款和条件管辖。
于生效时间，根据NAAS奖励计划购买NAAS普通股而于紧接生效时间前尚未行使的每一项购股权(不论已归属或未归属)将转换为购买若干上市公司A类普通股的期权，其数目等于(A)在紧接生效 时间前受该购股权规限的NAAS普通股数目乘以(B)32.951(四舍五入至最接近的整股)，每股行使价等于(I)该购股权的每股NAAS普通股的行使价除以(Ii)32.951(四舍五入至最接近的整数百分之)。
合并后上市公司普通股的所有权
于完成合并协议拟进行的交易后，NAAS现有股东及Listco现有股东(包括美国存托凭证持有人)将分别拥有合并后公司约92.9%及7.1%的流通股。有关更多信息，请参阅第148页开始的《某些受益所有者的安全所有权和管理》。
合并的背景
导致签署合并协议的事件发生在中国和香港。所有给定的日期和时间均使用中国标准时间。
Listco董事会和高级管理层成员定期审查Listco的长期战略计划，以实现股东价值最大化。作为这一持续进程的一部分，Listco董事会和高级管理层成员审查了Listco可能可用的战略选择，包括潜在的商业和战略业务伙伴关系、收购交易、新业务线、资本市场事件，方法是积极、有针对性地寻找潜在的战略合作伙伴或目标，利用Listco高级管理人员和董事的先前经验和网络。
自2021年12月28日至2021年12月30日，Listco将 Rise(天津)教育信息咨询有限公司的全部股权出售给武汉新思礼文化发展有限公司，并将瑞思教育国际有限公司和Rise IP(开曼)有限公司的全部股权分别出售给Listco主要股东 (统称为出售)。2021年12月30日，Listco与贷款人完成了日期为2021年3月18日的融资协议的和解(和解)，该协议涉及期限和循环融资，总金额高达80,000,000美元。
在完成出售和和解后，Listco通过其 子公司出售了Listco的几乎所有资产。
2022年1月6日，Newlink向董事会提交了关于与Listco的拟议交易(建议交易)的初步非约束性建议书(建议交易)，交易完成后，Listco将成为Newlink的综合电动汽车充电服务平台业务(NAAS业务)的唯一所有者，作为交换，NAAS业务控股公司(NAAS业务)的现有股东将获得Listco新发行的 股份，这些股份加在一起将构成Listco已发行股本的大部分。NewLink还指出，它已聘请Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP(Skadden)作为其美国法律顾问。
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2022年1月7日，董事会召开电话会议，讨论出售后的提案和Listco的业务计划等事项。在会议期间，Listco的美国法律顾问Kirkland&Ellis LLP(K&E)向董事会概述了董事会在拟议交易的背景下的职责和责任，包括其对Listco股东的受托责任。经详细讨论后，考虑到Listco大股东拥有Newlink少数股权的事实，董事会决定： (I)Listco大股东的联属公司Jonathan Jia朱先生(Ju先生)及陈忠觉先生(Ju先生)应回避就拟议交易的任何事宜投票，及(Ii)授权Listco及其股东成立由洪伟立先生(Ju先生)及严祖泽先生(Ju先生)组成的审计委员会，每个人都有一个独立的董事会董事，对提案进行评估。董事会决定授予审计委员会全面的权力和权力，以(1)审议和谈判拟议交易、任何其他方对拟议交易提出的任何替代要约或建议，以及代表董事会对Listco提出的其他战略替代方案(每个此类替代交易，即替代交易)，(2)建立、批准、修改、监测和指导与审查和评估拟议交易和任何替代交易有关的流程和程序，包括有权决定不继续进行任何此类过程、程序、审查或评估，(3)回应有关拟议交易或任何替代交易的任何通讯、查询或建议，(4)审查、评估、调查、跟进及磋商拟议交易或任何替代交易的条款及条件, (5)在审计委员会认为适当的范围内征求意向书或其他替代交易建议，(6)向董事会和上市公司建议拟议的交易或任何替代交易 是否对Listco及其股东(或审计委员会认为适当的Listco股东的任何子集)是可取的、公平的，并符合他们的最佳利益，(7)向董事会建议否决或批准拟议的交易或任何替代交易，(8)完成拟议交易或任何替代交易，及(9)采取审计委员会认为为履行其职责而需要或适当的其他行动。董事会随后决议授权Listco首席执行官兼董事首席执行官王丽红女士(王女士)协助审计委员会对建议交易进行评估和谈判。
在讨论该提议后， 董事会讨论了聘请一家独立注册会计师事务所对Listco截至2021年12月31日的财政年度的财务报表进行审计的问题。于会议期间，审核委员会及董事会 在考虑各种因素后，决定(I)聘请BDO中国舒伦潘会计师事务所有限公司(BDO Work)为Listco的审计师，及(Ii)聘请K&E为审计委员会的美国法律顾问，以协助审计委员会及Listco评估及磋商拟议交易或任何替代交易，并考虑各种因素，包括顾问的资格、与中国公司合作的丰富经验及丰富历史、以及K&E代表向审计委员会披露其过往与适用各方的关系。董事会继而讨论聘请财务顾问就从财务角度向Listco股东就支付予NAAS股东的代价是否公平提出意见的好处。鉴于Listco主要股东于Listco及Newlink拥有权益，董事会议决授权审计委员会聘请财务顾问协助其评估建议交易或任何替代交易的公平性。
2022年1月7日，Listco通过向美国证券交易委员会提交当前的Form 6-K报告，宣布任命BDO为其独立注册会计师事务所。
2022年1月10日，审计委员会考虑了多家表示有兴趣担任审计委员会财务顾问的投资银行的经验、资历和声誉后，决定聘请华兴证券(香港) 有限公司(华兴证券)担任其财务顾问。然后，在考虑了海文律师事务所(海文律师事务所)的相关经验和资历后，审计委员会决定任命海文为其中国法律顾问。
同样于2022年1月10日，在董事会的指示下，K&E向Newlink分发了一封函件，确认董事会已收到建议书，并授权审计委员会与Newlink就拟议的交易进行讨论，并提议与Newlink举行管理层说明会，以帮助审计委员会和管理层更好地了解NAAS业务和提案。
同日晚些时候，Listco、Newlink、K&E和世达的代表举行了电话会议，讨论提案中的条款，包括拟议交易的预期时间表、拟议交易需要监管部门批准，以及维护Listco在纳斯达克的上市状态。在会议期间，K&E还通知Newlink，审计委员会已聘请华兴和海文对NAAS业务和NAAS HoldCo进行财务和法律尽职调查，顾问准备开始进行尽职调查。当天晚上，斯卡登从K&E收到了Newlink和Listco之间将要签订的保密协议草案。
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2022年1月11日，纳斯达克的工作人员通知Listco，除非Listco及时要求纳斯达克听证会小组举行听证会，否则工作人员已决定将Listco的证券摘牌。工作人员的决定是基于其结论，即由于出售，以及由于纳斯达克上市规则5250(C)(2)的要求，Listco未能及时向美国证券交易委员会提交截至2021年6月30日期间的中期资产负债表和损益表，因此Listco是公共壳公司，该词在 纳斯达克上市规则5101中定义。
同日晚些时候，Listco向美国证券交易委员会提交了截至2021年6月30日的中期资产负债表和损益表， 从而重新遵守纳斯达克上市规则第5250(C)(2)条。
2022年1月12日，在K&E和Skadden谈判并最终敲定保密协议的条款后，Listco与Newlink签订了保密 协议(保密协议)。
2022年1月6日至2022年1月12日，Newlink在Skadden的协助下审议了拟议的交易条款，Skadden将交易条款记录在条款说明书中。2022年1月12日，Skadden向K&E发送了拟议交易的条款说明书草案，Newlink为华兴、海文和K&E提供了顾问启动尽职调查程序所需的文件。
2022年1月13日，Listco、K&E和华兴资本的代表举行了电话会议，讨论了从Skadden收到的条款说明书草案中的关键条款，包括(I)Listco和NAAS业务的估值，(Ii)交易结构，(Iii)合并后的超级投票权结构， (Iv)Listco股权奖励的处理，以及(V)成交的先决条件，包括Listco保持纳斯达克的上市地位。
2022年1月13日下午晚些时候，Newlink和NAAS管理团队举行了视频会议，Newlink首席财务官和NAAS首席财务官向与会者(包括Listco、华兴、K&E和Skadden的代表)介绍了NAAS业务的业务、财务业绩和运营结果以及 前景。
同样在2022年1月13日，董事会召开了电话会议，讨论了纳斯达克的退市信、Listco对纳斯达克的拟议回应以及拟议交易的状况等。K&E向董事会概述了纳斯达克退市决定的后果以及对退市决定提出上诉的时间表。 K&E还建议Listco聘请一家咨询公司来协助其上诉过程，多诺霍咨询联合有限责任公司(Donohoe Consulting Associates LLC)被推荐为提供此类服务的知名咨询公司。Listco的高级管理层成员亦向董事会指出，根据其与纳斯达克的沟通，如果Listco能够就建议的交易(或根据该交易Listco将收购一项营运业务的其他类似交易)订立最终文件，将向纳斯达克证明Listco重新遵守纳斯达克上市规则的可行及可执行的计划，并增加就退市决定提出上诉成功的可能性。董事会注意到建议的时间表，并再次确认其首要考虑事项为妥善履行受托责任以保护股东价值。会上指出，自公开宣布出售事项及Listco有意进行战略交易以来，一直没有其他投资者有意与Listco进行战略交易，而委托书是作为2021年12月6日提交给美国证券交易委员会的当前表格 6-K的证物，而该建议是迄今唯一可行的要约。还注意到积极寻找收购目标的特殊目的收购公司(SPAC)构成的激烈竞争。经过彻底的讨论, 董事会决定：(I)Listco的管理团队尽快与Donohoe接触并正式聘用，(Ii)在K&E的协助下，Listco在规定的截止日期2022年1月18日之前提交必要的文件，对纳斯达克的退市决定提出上诉，以及(Iii)审计委员会在顾问的协助下，继续 考虑和谈判拟议的交易。
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在接下来的几天里，K&E和Skadden进行了电话讨论，并就条款说明书交换了意见。讨论的主要问题包括Listco和NAAS业务的估值确定、交易结构、合并后的超级投票权结构、拟议交易的拟议时间表、赔偿和费用偿还、完成交易的先决条件(包括Listco保持其纳斯达克上市地位)以及排他性。
2022年1月14日，Listco聘请多诺霍就其对纳斯达克退市决定的上诉向Listco提供咨询。
2022年1月16日，应审计委员会的指示，Listco聘请普华永道(PwC)对NAAS业务和NAAS HoldCo进行 财务和税务尽职调查，并就拟议的交易提供税务建议。
2022年1月17日，审计委员会与K&E、华兴召开电话会议。在这次会议上，K&E向审计委员会提供了拟议交易的最新情况，包括条款说明书的谈判，然后向审计委员会介绍了与Newlink讨论的关键条款，包括Listco和NAAS业务的估值、 超级投票结构、费用分配、各方的赔偿义务，以及拟议的28天排他期，该期限在满足 某些条件后可自动延长14天。华兴资本随后提供了最新情况，称正在对NAAS业务和Listco进行分析，分析将在稍后阶段提供。审计委员会随后与其顾问讨论了排他性条款的利弊。审计委员会在审议这一问题时考虑了以下问题：(1)多诺霍表示，如果Listco不能出席专家小组的听证会(听证会)， 就有必要收购一家运营公司，并为此需要证明有重大进展的证据， Listco将被摘牌，因此，如果Listco不能出席小组的听证会(听证会)，那么小组很有可能不会批准Listco延期以完成拟议的交易，Listco将被摘牌。(Ii)自2021年12月6日(公开宣布出售的日期)以来，再无其他方对与Listco的交易表示兴趣，Listco在作为当前提交给美国证券交易委员会的6-K表格报告的证物的委托书中表示有意进行战略交易，(Iii)鉴于积极寻找收购目标的SPAC构成的激烈竞争, Listco在听证会之前与另一方就战略交易取得重大进展的可能性很低， 听证会可能安排在上诉后30至45天，(Iv)如果Listco无法保持其在纳斯达克的上市地位，将损害Listco及其股东的利益， 和(V)Listco从纳斯达克退市后将更难完成战略交易，因为Listco是在场外交易的上市公司对潜在收购目标的吸引力将降低。鉴于上述 ，审计委员会认定，订立一份不具约束力的条款说明书及具约束力的排他性条款符合Listco的利益。
2022年1月17日晚些时候，Listco和Newlink签订了一份不具约束力的条款说明书，其中包括具有约束力的交易文件的关键条款以及排他性条款。根据条款说明书，Listco和Newlink各自同意接受从条款说明书日期至2022年2月14日的排他期 (如果双方仍在就拟议交易的最终文件进行善意谈判，则可自动延长14天)(排他期)。在排他期内， Listco和Newlink同意就建议的交易进行独家讨论，双方均不会就类似于建议的交易的替代 交易征求报价、谈判或达成任何协议。
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2022年1月18日，Listco要求举行听证会，该请求至少在听证会和小组可能给予Listco的任何延期到期之前，搁置了纳斯达克的任何进一步退市行动。当天晚些时候，Listco发布了一份新闻稿，说明它收到了工作人员的除名决定，提交了对除名决定提出上诉的听证请求，并于2022年1月17日签署了Listco和Newlink之间的条款说明书，并将该新闻稿作为其目前的Form 6-K报告的证物。
2022年1月19日，Listco收到纳斯达克的听证指导函，滴滴出行将听证会安排在2022年2月17日(东部时间)。Listco的代表与Newlink就听证会的时间表进行了讨论，在各方就最终文件的商业和法律条款达成一致的情况下，Newlink及其顾问同意真诚地与Listco合作筹备听证会。
当天晚些时候，董事会举行了电话会议，除其他事项外，讨论上诉的现状和拟议的交易。K&E向董事会通报了定于2022年2月17日举行的听证会的最新情况，以及应于2022年1月28日提交的听证会前提交的听证会准备工作的下一步工作。K&E还转述，多诺霍认为，如果Listco不能在听证会上提出重新遵守纳斯达克上市规则的具体计划，例如签署或敲定拟议交易的最终协议，小组很可能不会批准Listco延期，以重新遵守纳斯达克上市规则 ，Listco将被摘牌。在K&E更新了各种工作流程的现状后，华兴继而向董事会提供了其分析现状的最新情况，以发布其 公平意见。华兴资本指出，它已对NAAS业务的财务信息进行了初步审查，并计划在1月底向董事会提交正式陈述。
2022年1月23日，K&E向Skadden发送了一份合并协议初稿。Skadden于2022年1月24日审阅了该草案，并向Newlink提供了一份关键问题列表。在接下来的几天里，K&E和Skadden举行了多次电话会议，就合并协议的条款进行谈判。
2022年1月26日，Skadden向K&E发送了合并协议修订草案。当天晚些时候，K&E向Listco管理团队和审计委员会分享了一份关键悬而未决的问题清单。
2022年1月27日，K&E和Listco的管理团队召开电话会议，带领管理团队完成从Skadden收到的修订后的合并协议中的主要变化，包括(I)Listco和Naas业务的估值，(Ii)超级投票权结构，(Iii)Listco和Naas HoldCo的股权奖励的处理，(Iii)Naas HoldCo将提供的财务报表，(Iv)合并后公司的董事会组成，(V)Naas HoldCo和Listco各自应提供的陈述和担保，(Vi)对董事和高级管理人员的赔偿，(Vii)有关获得Naas HoldCo股东批准和适用监管批准的结束条件，(Viii)长停止日期，以及(Ix)Naas HoldCo在无法获得股东批准拟议交易的情况下的终止权。
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2022年1月28日，审计委员会与K&E和 华兴召开电话会议。在这次会议上，K&E向审计委员会介绍了2022年1月27日与Listco管理团队讨论的从Skadden收到的修订后的合并协议中的主要变化。随后，审计委员会为增强Listco的交易确定性，指示K&E拒绝对合并协议中有关成交条件和终止权的某些修改，并进一步确定拟议交易所需的监管批准，同时与Skadden谈判其他悬而未决的问题。在讨论合并协议后，华兴资本告知审计委员会，已对NAAS业务的财务信息和管理预测草案进行了初步审查。在初步审查的基础上，华兴继而向审计委员会提供其估值分析的详细审查，其中包括选定的上市公司分析、选定的交易分析和贴现现金流分析。华兴资本还考虑并考虑了NAAS业务在其最新一轮股权融资中使用的5亿美元的资金前估值，根据该估值，第三方投资者达成了最终协议，将投资8700万美元。华兴资本还与审计委员会一起审查了对2020年和2021年通过De-SPAC交易上市的几家可比公司的调查，并考虑了这些交易中SPAC的估值所提供的溢价或折扣。在华兴资本的介绍中，审计委员会就NAAS HoldCo提供的财务信息、华兴资本在其分析中使用的估值方法提出了各种问题, 以及Naas HoldCo和可比公司之间的异同。在陈述结束时，华兴资本得出结论，根据其分析，NAAS股东将以Listco A类普通股、Listco B类普通股和Listco C类普通股的形式收到的代价，基于NAAS业务和Listco双方初步商定的5.87亿美元和4500万美元的估值，在其分析的公平范围内。
自2022年1月26日至2022年1月28日，K&E与Skadden交换了附属文件草稿，并进行了多次电话讨论，以解决合并协议及相关附属文件中的悬而未决问题。在与Listco管理层和审计委员会进行这些讨论和讨论时，K&E 于2022年1月28日向董事会分享了一份关键悬而未决的问题清单。
从2022年1月19日至2022年1月28日，Listco、Donohoe和K&E在Newlink的协助下共同准备了听证会前提交的材料，并于2022年1月28日提交给小组。
2022年1月29日，董事会与K&E和华兴举行电话会议。在这次会议上，K&E注意到，缔约方在谈判拟议交易的最后文件方面取得了重大进展，并向理事会概述了仍悬而未决的关键商业和法律问题。K&E随后向董事会总结了法律尽职调查的主要结果，特别是对拟议交易可能需要的监管批准的分析。K&E亦指出，鉴于中国不稳定的法律及监管环境及适用法律法规草案的状况，确定拟议交易所需的中国监管批准将会十分困难，但表示根据海文与Newlink之前的沟通，Newlink已与相关政府当局进行初步 讨论，并正就中国监管事宜与其法律顾问King&Wood Mallesons及京天律师事务所密切合作，以准备申请所需监管批准所需的任何文件、呈交文件或重组 。在K&E更新建议交易后，华兴资本继续向董事会提供其估值分析的详细审核，格式与其于2022年1月27日提交审计委员会的格式大体相似。在陈述结束时，华兴资本得出结论，基于NAAS业务和Listco的估值分别为5.87亿美元和4500万美元，NAAS股东将以A类普通股、B类普通股和C类普通股的形式收到的对价, 根据其 分析，在公平范围内。华兴资本随后就Naas HoldCo提供的财务资料、华兴资本的估值分析细节回答了董事会的各种问题，并表示华兴资本将在紧接建议交易的最终文件签署之前向董事会提出其 估值分析，并将能够在签署建议交易的最终文件的同时发布其公平性意见。
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在接下来的几天里，K&E和Skadden交换了合并协议草案和相关的附属文件，其中最重要的交流在下文中进行了更详细的总结，并针对每个交换，K&E和Skadden还就合并协议和相关辅助文件举行了多次电话讨论和视频会议。关于这些交换的草案和讨论，K&E和Skadden在此期间还与各自的客户定期联系，让他们了解交易文件的状况，并就与文件有关的悬而未决的问题征求他们的指示。在此期间谈判的合并协议的主要条款涉及(I)超级投票权结构，(Ii)合并的结构和条款，(Iii)Listco和Naas HoldCo的股权奖励以及Listco和Listco大股东之间的可转换票据的处理，(Iv)陈述的范围、担保、临时经营契约和美元门槛，(V)完成拟议交易所需的合并和批准的结束条件，包括监管批准，(6)合并后公司董事会和潜在候选人的组成；(7)董事和高级管理人员的赔偿义务；(8)长期终止日期；(9)解约权。双方还就合并协议中包含的相关附属文件和关键条款进行了谈判，例如合并后公司章程中关于超级表决权股份所附权利的日落条款，以及上市公司大股东和Newlink在各自支持协议中的义务。
关于这些讨论，K&E于2022年2月4日向审计委员会和董事会分享了一份关键未决问题清单和一份合并协议关键条款摘要。
2022年2月5日，董事会召开电话会议，讨论拟议交易的最新进展。K&E审阅了审核委员会及董事会就建议交易及合并协议中的主要条款及与审核委员会及董事会的相关交易文件所欠Listco股东的受信责任。K&E向审计委员会指出，交易文件基本上是商定的形式，双方律师将努力最后敲定文件并准备签署。华兴继而向审计委员会提交其财务分析，并口头提出意见，其后于2022年2月7日以书面确认意见，并以附件G的形式附上，大意是，根据及受制于意见中所作的各种假设、遵循的程序、考虑的事项以及所载的资格及限制，从财务 的角度而言，Listco于建议交易中向Naas HoldCo股东支付的代价对Listco的股东是公平的。有关华兴资本进行的财务分析和华兴资本向审计委员会提交的意见的更多信息，请参阅提案I：审计委员会财务顾问从第83页开始的合并建议和意见。华兴资本于2022年2月7日向审计委员会提交的书面意见全文作为附件G附于本委托书 之后。在考虑了K&E和中国文艺复兴的陈述之后，包括中国文艺复兴的公平观点, 经考虑其他因素后，审核委员会一致认为合并协议及合并协议拟进行的交易协议对Listco及其独立证券持有人公平(在实质及程序上)，并符合Listco及其独立证券持有人的最佳利益，并宣布Listco订立合并协议及合并协议拟订立的交易协议为宜，并建议董事会通过决议案批准合并协议、合并协议拟订立的交易协议及其他拟进行的交易(包括合并)，并建议Listco的股东授权及批准合并的协议及计划。根据核数委员会的决议及经考虑合并协议、其他交易协议的建议条款及核数委员会的建议后，董事会(朱先生及陈先生回避)(I)认定(在实质及程序上)对上市公司及其独立证券持有人是公平的，并符合 上市公司及其独立证券持有人的最佳利益，并宣布订立合并协议及合并协议拟订立的交易协议为宜，(Ii)授权及批准签署，(Br)合并协议和合并协议预期的交易协议的交付和履行，以及预期交易(包括合并)的完成，以及(Iii)决议指示合并协议的授权和批准, 合并及合并计划将提交股东特别大会表决，董事会建议Listco股东授权及以特别决议案方式批准合并协议及合并计划及合并协议项下拟进行的交易，包括合并。
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当天晚些时候，斯卡登向K&E发送了一份合并协议修订草案。
在接下来的几天里，K&E和世达就合并协议和附属文件交换了意见，并举行了电话会议， 讨论了与这些文件相关的所有剩余问题，如披露时间表、临时契约项目和门槛，以及与提交委托书和其他美国证券交易委员会备案文件相关的契约，并在获得各自客户的批准后，就这些问题达成了双方都可以接受的解决方案。最终条款反映在本委托书所包括的合并协议摘要中。见合并协议。
2022年2月8日，Skadden通知K&E，Newlink和Naas Holdco已获得各自董事会和股东的批准，可以签署和交付合并协议和附属文件。同日，各自的独资董事及合并附属公司I及合并附属公司II的股东批准合并附属公司I及合并附属公司II各自订立合并协议。
2022年2月8日晚些时候，Listco、Naas HoldCo、Merge Sub I、Merge Sub II、Newlink和大股东签署并交付了合并协议及相关文件和协议。
当天傍晚晚些时候，Listco发布了一份新闻稿，宣布签署合并协议和附属文件，并将该新闻稿作为其目前的Form 6-K报告的证物。
从2022年2月8日至2022年2月15日，Listco、Newlink、Naas HoldCo、Donohoe、K&E和Skadden交换了听证会演示材料的草稿，并就 听证会演示材料的内容举行了多次电话讨论和视频会议，并为演示排练。
2022年2月15日，Listco向专家小组提交了听证会介绍材料。
2022年2月17日，Listco、Newlink、Naas HoldCo、K&E和Donohoe的代表与小组一起参加了听证会。
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2022年3月9日，Listco收到纳斯达克的函件，通知其小组已作出有利的决定，批准Listco于2022年6月30日或之前继续在纳斯达克上市的请求，条件包括于2022年6月30日或之前，Listco应已完成先前宣布的与NAAS的拟议业务合并，证明符合上市规则第5505条规定的所有适用的纳斯达克初始上市标准，并实现了其他中期目标，即在2022年4月30日之前获得股东对业务组合的批准，并在2022年5月31日之前完成对本公司和NAAS的财务审计。
审计委员会财务顾问的意见
审核委员会聘请华兴资本就与Newlink及NAAS的拟议交易 担任其独家财务顾问，并就董事会审核委员会审议合并协议拟进行的交易提供意见。在选择华兴资本时，审计委员会考虑了华兴资本的资历、专业知识和声誉，以及其对业务和相关行业的了解，并注意到华兴资本是一家声誉卓著的投资银行公司，拥有为中国上市公司提供咨询的丰富经验。
审计委员会委托华兴资本代表审计委员会就NAAS普通股及NAAS A系列优先股持有人收取的代价就财务角度而言对Listco普通股持有人是否公平提出意见。华兴资本于2022年2月5日于Listco董事会会议上口头提出意见，其后于2022年2月7日书面确认，持有NAAS普通股及NAAS A系列优先股的持有人所收取的代价，从财务角度而言，对Listco普通股持有人是公平的。
本意见书全文作为附件G附在本委托书之后，全文作为参考并入本文。本文中提出的意见摘要以意见全文为准。Listco普通股持有人应仔细阅读意见全文，以讨论所作假设、遵循的程序、所考虑的因素、所进行审查的局限性以及该意见所载的限制。华兴资本的意见并非针对任何上市公司普通股持有人或任何其他人士应如何投票，或该上市公司普通股持有人或该等其他人士是否应就合并或任何其他事项采取任何其他行动提出建议。华兴资本的意见仅供上市公司董事会审计委员会使用，而不是为了任何其他人的利益。
该意见的发布是由中国文艺复兴公平意见审查委员会批准的，符合中国文艺复兴的标准做法。
在得出其意见时，华兴资本审查和考虑了华兴资本认为相关的某些财务和其他事项，其中包括：
| • | 截至2022年2月7日的合并协议草案； |
| • | 关于Listco的某些可公开获得的财务和其他信息； |
| • | Listco管理层向华兴资本提供的部分相关财务和经营数据； |
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| • | 由NAAS管理层编制的有关NAAS的某些财务信息和分析以及其他信息； |
| • | 华兴资本认为相关的某些上市公司的某些可公开获得的财务和运营数据[br}； |
| • | 经纪商提供的资本智商共识估计和华尔街分析师报告中对NAAS和华兴资本认为相关的某些上市公司的财务预测； |
| • | 某些交易的某些可公开获得的财务和运营数据，包括华兴资本认为相关的某些De-SPAC交易； |
| • | 华兴与NAAS管理层的某些成员就NAAS的历史和当前业务运营、财务状况和前景以及华兴认为相关的其他事项进行了讨论； |
| • | 合并协议中拟进行的交易的某些财务条款与华兴资本认为相关的某些选定业务组合的财务条款进行比较； |
| • | 根据NAAS管理层提供的预测，NAAS独立产生的现金流以确定贴现现金流的现值；以及 |
| • | 对一般经济、市场和金融状况的评估和其他信息、金融研究、分析和调查，以及华兴资本认为与本意见相关的其他因素。 |
华兴资本在提出其意见时，经审计委员会确认和同意，在未经 独立核实的情况下，假设并依赖Listco和NAAS向华兴资本公开提供或提供给华兴资本的信息的准确性和完整性，华兴资本不承担任何责任 独立核实任何该等信息。华兴资本还在未经独立核实的情况下，进一步依赖NAAS和LISTCO及其各自的法律、税务、监管和会计顾问在法律、税务、监管和会计事务方面的评估。
此外，华兴资本假设(A)合并协议拟进行的交易将根据合并协议所载条款完成，而不会对任何条款或条件作出任何豁免、修订或延迟，及(B)于收到合并协议拟进行的交易所需的所有必需的政府、监管 或其他批准及同意后，将不会施加任何延迟、限制、条件或限制，以对NAAS、Listco或合并协议拟进行的交易预期产生的预期利益 造成不利影响。
华兴资本亦假设(A)于合并协议拟进行的交易完成前，将透过其目前拟进行的A系列股权融资向南华人寿投资人民币556,356,000元，(B)于完成合并协议拟进行的交易后，北亚人寿的权益价值将为587,323,581美元，Listco的权益价值将为45,000,000美元，及(C)Listco A类普通股、Listco B类普通股及 Listco C类普通股的不同投票权将不会对股份价值造成任何重大影响。
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意见仅限于，于意见日期，NAAS普通股及NAAS A系列优先股持有人将收取的代价，从财务角度而言，对上市公司普通股持有人是否公平，并无涉及合并协议拟进行的交易与任何替代交易或其他替代方案相比的相对优点，或该等替代方案是否已达成或是否可用。该意见亦不涉及，华兴资本亦不就向Listco的任何高级职员、董事或雇员或任何类别人士支付的补偿金额或性质相对于Listco普通股持有人在合并协议拟进行的交易中将收取的代价的 公平性发表意见。此外，本意见并未以任何方式提及合并协议拟进行的交易完成后上市公司或NAAS股票的价格或交易范围。
华兴资本并未对Listco或NAAS的资产或负债作出任何独立估值或评估，亦未获提供任何该等估值或认可。本意见必须基于自发表意见之日起生效的金融、经济、市场和其他条件，以及截至发表意见之日向华兴资本提供的信息。意见发表之日后发生的事件可能会影响意见及其准备过程中使用的假设，华兴资本不承担任何更新、修改或重申意见的义务。
按照投行惯例，华兴资本采用了普遍接受的估值方法和财务分析来得出自己的观点。
华兴资本的意见只是审计委员会在评估拟议合并时考虑的众多因素之一。华兴资本的意见及其分析均不能决定合并考虑或审计委员会对合并或合并考虑的意见。合并事项中应付代价的类别及金额乃由审核委员会与NAAS协商厘定，订立合并协议的决定仅由审核委员会及董事会作出。
合并的目的和效果
合并的目的是使Listco能够在NAAS的证券持有人将获得Listco普通股的交易中获得NAAS的100%控制权。美国存托凭证目前在纳斯达克上市，代码为REDU。预计合并完成后，Listco将继续以新的代码NAAS在纳斯达克上市。
上市公司董事及行政人员在合并中的利益
在考虑董事会投票支持合并方案的建议时，您应该意识到，Listco的某些现任董事和高管在合并中拥有的利益可能不同于Listco非关联股东的一般利益，或除了这些利益之外，并可能 产生潜在的利益冲突。例如，根据合并协议的条款，Listco的董事和高管可能有权继续获得赔偿和保险。董事会在审核、考虑及磋商建议合并的条款及建议Listco股东批准采纳合并协议时，已知悉上述各项利益。
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预期会计处理
根据国际会计准则委员会发布的《国际财务报告准则》，合并将作为反向合并入账。在这种会计方法下，出于财务报告的目的，Rise将被视为被收购的公司。
无评估或持不同政见者权利
根据开曼群岛公司法或Listco的组织章程大纲及章程细则，我们的股东并无就合并建议下拟采取的行动类型享有任何评估或持不同意见者的权利。因此，我们股票或美国存托凭证的持有者将无权要求评估和支付股票的公允价值，包括其美国存托凭证。
Listco董事会推荐
董事会(包括朱佳先生及陈忠觉先生撤回)已确定合并协议拟进行的合并及其他交易对Listco及其股东公平、明智及符合其最佳利益，并已授权及批准合并协议及合并计划，并建议Listco股东投票赞成合并建议。
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合并协议
以下及本委托书内其他地方有关合并协议的主要条款及条件的摘要 全部受合并协议所规限，其全文载于本委托书附件A，并以引用方式并入本委托书内。此摘要并不完整，可能不包含对您重要的有关合并协议的所有信息 。我们鼓励您阅读合并协议全文，因为它是管理合并的主要法律文件。
合并协议所载的陈述及保证仅为合并协议的目的而于合并协议的特定日期作出，并仅为合并协议各方的利益而作出。合并协议中包含的陈述和担保可能受合并协议各方商定的限制的限制，并受与签署合并协议相关的保密披露时间表中的信息的限制。这些保密披露明细表包含对合并协议中规定的 陈述和担保进行修改、限定和创建例外的信息。此外，合并协议中的某些陈述和担保可能受到合并协议规定的重大标准的约束，并已被用于在各方之间分配风险的目的，而不是确定事实事项。投资者不应依赖陈述、担保和契诺或其任何描述作为对NAAS或LISCO的实际情况或状况的描述。此外，有关陈述和担保标的的信息可能会在合并协议日期后发生变化，随后的信息可能会也可能不会在Listco的公开披露中得到充分反映。
出于上述原因，本委托书中的陈述、保证、契诺和协议以及对该等合并协议条款的任何描述不应被解读为对NAAS或LISCO的事实或条件的实际状态的描述。此外，此类规定或描述仅应与本委托书中其他地方提供的或通过引用并入本委托书中的其他信息一起阅读。
合并的结构和效果
根据《开曼群岛公司法》，合并协议拟进行两次合并。首先，合并子公司将与NAAS合并并并入NAAS，NAAS是合并后作为Listco的直接全资子公司而幸存的实体。紧随第一次合并完成后，尚存实体将与第二次合并合并为第二次合并，合并第二次合并 为第二次合并后尚存的公司，作为Listco的直接全资子公司。
在生效时间，NAAS作为尚存实体将采用在紧接生效时间之前生效的合并子公司的组织章程大纲和章程细则作为其组织章程大纲和章程细则。于第二次合并生效时间(第二生效时间)时，作为尚存公司的合并子公司将采用紧接第二次合并生效时间之前生效的尚存实体的组织章程大纲及章程细则作为其组织章程大纲及章程细则。在每种情况下，所有提及合并附属公司及第二合并附属公司的名称将修订为指NAAS，而所有提及尚存实体或尚存公司的法定股本将修订为指适用合并计划中批准的尚存实体或尚存公司的正确法定股本)。
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自生效之日起，戴相龙将成为尚存实体的唯一董事。在第二个生效时间，戴先生将成为幸存公司的唯一董事。
Listco已同意采取一切必要的 行动，以确保在紧接交易结束前，Listco董事会将由七(7)名董事组成，包括：戴先生、王洋、孙卫林、陈忠觉、刘斌，以及NAAS可能指定的两(2)名个人，根据董事上市规则，每人均有资格成为纳斯达克的独立董事。
合并的完成和 有效性
结案将于香港皇后大道中15号地标 置地广场26楼Kirkland&Ellis LLP办公室进行，或于所有结案条件已获满足或获豁免后五个营业日内，以互换电子签名的方式以电子方式进行 (但该等条件在成交时须予满足或获豁免的条件除外)。
我们目前预计，在满足或放弃合并的所有条件后，合并将于2022年年中完成。我们不能具体说明何时或向您保证，合并的所有条件将得到满足或放弃；但我们打算在可行的情况下尽快完成合并。
合并将于开曼群岛公司注册处处长登记适用合并计划之时生效，或根据开曼公司法合并附属公司、第二合并附属公司及NAAS可能同意并于适用合并计划内指明的较后时间生效。
合并注意事项
紧接生效前，法定股本及所有已发行及已发行的上市公司普通股将重新指定，并重新分类为具有同等经济权利的三类股份，即上市公司A类普通股、上市公司B类普通股及上市公司C类普通股。每股Listco A类普通股、Listco B类普通股和Listco C类普通股分别有一票、十票和两票。
在紧接生效日期前已发行及发行的每股NAAS普通股，将予注销，以换取获得32.951股上市公司A类普通股的权利，但由Newlink拥有的任何NAAS普通股及由NAAS作为库存股持有的任何NAAS普通股除外，或由Listco、合并附属公司或合并附属公司或任何其他全资附属公司拥有的普通股除外。
Newlink持有的50,000,000股NAAS普通股将注销，以换取分别获得248,888,073股Listco B类普通股和1,398,659,699股Listco C类普通股的权利(按32.951股Listco B类普通股或Listco C类普通股/NAAS普通股换股)。
紧接生效时间前已发行及已发行的每股NAAS A系列优先股将注销，以换取获得32.951股Listco A类普通股的权利。
每份认购NAAS优先股的认购权证将被注销，而 将不再是NAAS优先股的认股权证，并将自动转换为认购权证以收购数目相等于(A)NAAS相关优先股数乘以(B)32.951的上市公司A类普通股。
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由NAAS持有的每股NAAS普通股和A系列优先股，或由Listco、Merge Sub或Merge Sub II或Listco、Merge Sub或Merge Sub II的任何其他全资子公司拥有的NAAS作为库存股 持有的每股NAAS普通股和A系列优先股将自动注销并不复存在。
紧接生效时间前已发行及已发行的每股Listco普通股将自动转换为一股已有效发行、缴足股款及不可评估的Listco A类普通股。
Listco美国存托凭证在纳斯达克上市，每个美国存托凭证代表两股Listco普通股，每股面值0.01美元，代码为REDU。
Listco和NAAS股权奖的处理
在生效时间之前，Listco奖励计划将被终止 。在生效时间，LISCO应采纳并承担NAAS激励计划。
于生效时间，在紧接生效时间前尚未完成的Listco奖励计划下的所有奖励将自动注销及终止，但在紧接生效时间前尚未完成的Listco奖励计划下购买Listco普通股的每一项既有期权将转换为既有期权，以相同的行使价和行权期购买相同数量的Listco A类普通股。除归属条款和可行使性条款外，在生效时间之后，每个转换的Listco期权将受NAAS激励计划相同的条款和条件管辖。
于生效时间，根据NAAS奖励计划购买NAAS普通股而于紧接生效时间前尚未行使的每一项购股权(不论已归属或未归属)将转换为购买若干上市公司A类普通股的期权，其数目等于(A)在紧接生效 时间前受该购股权规限的NAAS普通股数目乘以(B)32.951(四舍五入至最接近的整股)，每股行使价等于(I)该购股权的每股NAAS普通股的行使价除以(Ii)32.951(四舍五入至最接近的整数百分之)。
完成合并的条件
成交的共同条件
Listco、NAAS、Merge Sub和Merge Sub II各自完成合并的义务应满足(或在适用法律允许的范围内放弃)下列条件：
| • | 任何主管政府当局(在适用范围内包括中华人民共和国政府当局)为完成交易而采取的一切必要行动或不采取行动、放弃或同意的所有行动或不行动、豁免或同意应已取得，并应保持全面效力和效力； |
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| • | 在任何一种情况下，具有管辖权的政府当局发布的禁止、禁止或非法完成合并的任何法律或命令均不生效； |
| • | 合并协议和其他交易文件以及拟进行的交易应获得至少三分之二有权亲自或委托代表在Listco股东特别大会上投票的已发行和已发行的Listco普通股的批准(Listco股东批准)，并应保持十足效力和效力；以及 |
| • | (A)Listco仍继续在纳斯达克上市，(B)Listco就合并协议拟进行的交易向纳斯达克提出的初步上市申请已获批准，及(C)合理预期紧随完成交易后，Listco将符合纳斯达克的任何适用初始上市要求 。 |
为上市公司、合并附属公司及第二合并附属公司的利益而完成交易的附加条件
此外，Listco、Merge Sub和Merge Sub II各自完成合并的义务取决于满足(或在适用法律允许的范围内放弃)以下条件：
| • | (A)NAAS关于NAAS、其子公司的公司组织、子公司的适当授权、子公司的资本化和经纪费的某些陈述和保证(I)符合重大或实质性不利影响或任何类似限制的资格，且这些限制在所有方面都是真实和正确的，以及(Ii)不是 受到重大或实质性不利影响的限制或任何类似限制在所有实质性方面都是真实和正确的，在每种情况下，截至截止日期，(B)NAAS关于大写的陈述和担保是真实和正确的，如同该等陈述和担保是在截止日期并截至截止日期作出的，但以下情况除外De Minimis不准确，以及(C)NAAS的所有其他陈述和担保(没有任何重大不利影响的陈述和担保除外)在所有方面都是真实和正确的，就像此类陈述和担保是在截止日期当日作出的一样，但 此类故障是真实和正确的，这些故障不会单独或总体上造成实质性不利影响(如下文第3部分的陈述和保证所定义)(不影响其中包含的任何重大影响、重大不利影响或类似的资格)；但上述(A)至(C)项的陈述及保证按其条款于某一特定日期作出者除外，在此情况下，该等陈述及保证应在该日期以前述(A)至(C)项(视何者适用而定)所述的方式真实及正确； |
| • | 在结案之时或之前履行的每一项NAAS的契诺和协议在所有实质性方面均已履行； |
| • | NAAS交付一份由NAAS官员签署的惯例证书，证明上述两个项目中的事项；以及 |
| • | 没有任何实质性的不利影响(定义如下)。 |
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为使NAAS受益而成交的附加条件
此外，NAAS完成合并的义务须满足(或在适用法律允许的范围内豁免)以下条件：
| • | (A)Listco关于公司组织、适当授权和经纪人费用的某些陈述和担保(I)符合重大程度、重大不利影响、Listco减值效果或任何类似限制的限制，且在所有方面均真实和正确，(Ii)在每个情况下，截至截止日期，Listco关于资本化的陈述和保证均真实且正确，除非该等陈述和保证是在截止日期作出的，但上述陈述和保证除外De Minimis不准确；及(C)Listco的所有其他 陈述和保证在各方面均真实无误，就像该等陈述和保证是在截止日期当日作出的一样，但个别或总体上不会对Listco减损产生影响(如下文第3部分所述)(不影响其中包含的任何重要性、重大不利影响、Listco减损或类似限制的情况除外)，但前述(A)至(C)中的陈述和保证的条款符合以下条件的除外：于特定日期作出，在此情况下，该等陈述及保证应于该日期以前述(A)至(C)项(视何者适用而定)所述方式属实及正确； |
| • | 在收盘时或之前履行的Listco的每一契诺和协议在所有实质性方面都得到了履行； |
| • | Listco交付由Listco高级职员签署的证明上述两个项目中的事项的习惯证明； |
| • | 上市公司董事会由七(7)名董事组成，包括：戴震、王洋、孙维林、陈忠觉、刘斌和国家会计准则指定的两(2)名个人，根据董事上市规则，每个人都有资格成为独立的纳斯达克； |
| • | 所有上市公司激励计划已终止；以及 |
| • | 不存在任何上市公司减值影响。 |
陈述和保证
合并协议包含NAAS作出的多项陈述和担保，在某些情况下，这些陈述和担保受合并协议和NAAS向Listco提交的与执行合并协议相关的保密披露时间表中包含的例外情况和 限制。NAAS向Listco、Merge Sub和Merge Sub II作出的陈述和保证包括以下内容：
| • | 公司组织机构、经营资质、良好信誉和企业实力； |
| • | 合并协议的正式授权、签署和有效性； |
| • | 资本化； |
| • | NAAS子公司资本化； |
| • | 没有因执行或交付合并协议和完成合并而导致的任何违反、冲突或违反协议，或与组织文件或法律的冲突或违反； |
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| • | 政府对合并的同意和批准； |
| • | 资产的充足性； |
| • | 财务信息； |
| • | 内部控制； |
| • | 没有任何实质性的不利影响； |
| • | 未披露的负债； |
| • | 诉讼； |
| • | 遵纪守法； |
| • | 材料合同； |
| • | 员工福利和劳动事务； |
| • | 税收； |
| • | 保险业； |
| • | 不动产很重要； |
| • | 知识产权、信息技术和数据安全； |
| • | 环境问题； |
| • | 向与合并有关的发现者或经纪人支付的费用； |
| • | 关联方交易； |
| • | 遵守国际贸易法和反腐败法； |
| • | 所提供的某些信息的准确性； |
| • | 与VIE安排有关的协议；以及 |
| • | 没有额外的陈述和保证。 |
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这些陈述和担保中的某些内容是关于重要性或重大不利影响的。就合并协议而言，重大不利影响是指对(X)NAAS及其子公司或NAAS及其子公司的运营结果或财务状况产生重大不利影响的影响、发展、情况、事实、变化或事件，在每种情况下，作为一个整体，或(Y)NAAS及其子公司完成合并协议预期的交易的能力；但条件是，仅就上述第(X)款而言，在任何情况下，以下任何事项(或下列任何事项的影响)在确定是否已经或将会产生重大不利影响时，不得单独或同时被视为或将被考虑在内：(A)法律、法规政策、会计准则或原则(包括IFRS)或与之相关的任何指导或其解释的任何变化，在每一种情况下，在合并协议日期之后；(B)利率或一般经济、政治、商业或金融市况的任何变动(包括信贷、金融、商品、证券或银行市场的任何变动)；。(C)影响NAAS及其附属公司经营的任何行业或整体经济的任何变动；。(D)任何流行病、大流行或疾病爆发(包括新冠肺炎和任何强制性检疫、庇护所的到位、呆在家里、裁员、社会距离、关闭、关闭、自动减支或任何其他法律、政府当局关于新冠肺炎的指令或指导方针)，(E)合并协议的宣布或执行，合并协议预期的交易的未决，或合并协议的履行, 包括员工、客户、供应商、供应商、经销商或与NAAS及其子公司有关系的其他人的损失或威胁损失；(F)任何天气条件、地震、飓风、海啸、龙卷风、洪水、泥石流、野火或其他自然灾害、天灾或其他不可抗力事件；(G)任何恐怖主义行为、破坏、战争、骚乱、敌对行动的爆发或升级，或地缘政治条件的变化；(H)NAAS或其附属公司未能就任何一个或多个期间满足任何内部或行业分析员的任何预测、预测、估计或业务计划(但本条(H)并不妨碍确定这种未能满足预测或预测的任何变化或影响已导致重大不利影响(只要该变化或影响未被排除在重大不利影响的定义之外))；此外，如上文(A)、(B)、(C)、(D)、(F)或(G)款所述的任何影响，可在决定是否对NAAS及其附属公司造成不成比例的不利影响或NAAS及其附属公司的整体营运或财务状况(在每种情况下)相对于NAAS及其附属公司所在行业的其他类似业务而言是否已发生重大不利影响时予以考虑。
合并协议包含Listco、Merge Sub和Merge Sub II所作的多项陈述和保证，这些陈述和保证在 某些情况下受合并协议、Listco在执行合并协议的同时提交给NAAS的保密披露时间表或在提交给NAAS的某些报告中所包含的例外和限制的约束。 Listco、Merge Sub和Merge Sub II对NAAS所作的陈述和保证包括以下内容：
| • | 公司组织机构、经营资质、良好信誉和企业实力； |
| • | 合并协议的正式授权、签署和有效性； |
| • | 资本化； |
| • | 没有因执行或交付合并协议和完成合并而导致的任何违反、冲突或违反协议，或与组织文件或法律的冲突或违反； |
| • | 政府对合并的同意和批准； |
| • | 美国证券交易委员会备案文件和金融信息； |
| • | 内部控制； |
| • | 没有发生某些变化或事件； |
| • | 没有未披露的负债； |
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| • | 诉讼； |
| • | 所提供的某些信息的准确性； |
| • | 遵纪守法； |
| • | 执照和许可证； |
| • | 员工福利和劳动事务； |
| • | 税收； |
| • | 材料合同； |
| • | 关联方交易； |
| • | 投资公司法和就业法案； |
| • | 纳斯达克上市事关重大； |
| • | 审计委员会财务顾问的意见； |
| • | 支付给与合并有关的发现人或经纪人的费用；以及 |
| • | 没有额外的陈述和保证。 |
其中某些陈述和保证在重要性、重大不利影响或Listco减值影响方面是有资格的。就合并协议而言，Listco减值效应指对Listco完成合并协议拟进行的交易的能力有重大不利影响的影响、发展、情况、事实、变化或事件，包括Listco未能维持Listco在纳斯达克持续上市，或代表Listco普通股的美国存托凭证持续在新浪微博上市。
等待合并的业务行为
NAAS已同意，自合并协议日期起至合并协议根据其条款(过渡期)完成或终止(以较早者为准)之日起，NAAS将及将促使其附属公司在正常业务过程中在所有重大方面进行及营运其业务，除非合并协议或任何其他交易文件明文规定，并由上市公司书面同意(此同意不得受到不合理的条件限制、扣留或延迟)或按适用法律的要求。
NAAS还同意，除合并协议预期的以外，在任何其他交易文件或与NAAS A系列融资相关的任何交易文件中，经Listco书面同意(此类同意不得被无理附加条件、扣留或延迟)，或根据适用法律的要求，NAAS将不会，并且NAAS将使其子公司在过渡期内不：
| • | (I)修订其组织章程大纲和组织章程细则或其他组织文件(无论是通过合并、合并、合并或其他方式)，但以下情况除外：(A)仅就NAAS的任何子公司而言，对NAAS及其子公司的整体业务不具实质性的任何此类修订，以及(B)与NAAS的A系列融资有关的修订；或(2)清算、解散、重组或以其他方式结束其业务和经营，或提出或通过全部或部分清算或解散、重组、资本重组、重新分类或类似的资本变更或其他重组(清算或解散任何停业子公司除外)； |
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| • | (I)发行、交付、出售、转让、质押或处置NAAS或其任何附属公司的任何股本证券，或对NAAS或其任何附属公司的任何股本证券进行任何留置权(合并协议所指明的任何准许留置权除外)，或(Ii)发行或授予任何期权、认股权证或其他权利，以购买或取得NAAS或其任何附属公司的任何股本证券，在(I)至(Ii)(A)NAAS根据其条款发出的认股权证行使时发行NAAS的A系列优先股除外，(B)根据NAAS组织文件转换NAAS A系列优先股时发行NAAS普通股，以及(C)根据NAAS激励计划授予期权并在行使期权时发行NAAS普通股； |
| • | 出售、转让、租赁、许可、授予其他权利、放弃、允许失效或到期、未能对任何有形资产、权利或财产(包括重大知识产权)维持、受制或授予任何留置权(合并协议规定的任何允许留置权除外)或以其他方式处置，每种情况下的金额均超过500万美元，但(I)在正常业务过程中向客户销售或许可商品和服务除外，(Ii)出售或以其他方式处置NAAS在其正常业务过程中认为过时或以其他方式保证的有形资产或设备，(Iii)在正常业务过程中授予知识产权许可证，(Iv)NAAS或其任何子公司已经签订的合同，(V)向任何人披露NAAS及其子公司的任何机密信息，但不是根据有效和可执行的保密协议，或(Vi)NAAS与其子公司之间或其子公司之间的交易； |
| • | 除在正常业务过程中的进入、修改、修改、豁免或终止外，进入、实质性修改、实质性修改、放弃或终止某些实质性合同、与NAAS VIE安排有关的任何协议或NAAS或其子公司租赁不动产的某些实质性租赁 ； |
| • | 通过与任何企业或任何公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会或其他实体或个人或其分支机构合并或合并，或通过购买任何企业或公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会或其他实体或个人或其部门的全部或大量股权，或以任何其他方式直接或间接收购，金额均超过500万美元； |
| • | 由任何政府当局或在任何政府当局面前解决任何未决或威胁的诉讼、诉讼、审计、审查、仲裁或法律、司法或行政诉讼(无论是在法律上还是在衡平法上)，如果此类和解将要求NAAS支付超过200万美元或承认刑事不当行为； |
| • | 除在正常业务过程中外，在任何方面加速或推迟对NAAS及其子公司的重要信息：(X)在到期日之前或之后收取任何应收账款，或(Y)在到期日之前或之后支付任何应付账款； |
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| • | 除在正常业务过程中外，(I)产生、产生或承担任何超过1,000万美元的债务，但(X)正常贸易应付款项除外，(Y)NAAS与其任何全资子公司或任何该等全资子公司之间的债务，或(Z)NAAS及其子公司项下的借款、延长信贷和其他财务安排，以及(Br)与合并协议日期的现有信贷安排、票据和其他现有债务以及在每种情况下的任何再融资有关的债务， (Ii)在任何重大方面修改：任何超过1,000万美元的债务的条款，或(3)为任何人为超过1,000万美元的借款而承担的债务提供担保； |
| • | 向任何人提供超过500万美元的任何贷款或垫付任何金钱或其他财产，但以下情况除外：(I)在正常业务过程中向NAAS或其任何子公司的雇员、高级管理人员或董事垫付费用，(Ii)在正常业务过程中向NAAS或其任何子公司的供应商、顾问和承包商支付预付款和定金，(Iii)在正常业务过程中向NAAS或其任何子公司的客户提供商业信贷，以及(Iv)NAAS及其子公司之间的垫款或其他付款； |
| • | 除在正常业务过程中的资本支出 (或一系列相关资本支出)外，资本支出总额超过200万美元； |
| • | (I)拆分、合并、细分、重新分类或修订其股权证券的任何条款，但交易完成后仍为NAAS全资子公司的NAAS全资子公司进行的任何此类交易除外；(Ii)赎回、回购或以其他方式收购或要约赎回、回购或以其他方式收购其任何股权证券，但根据NAAS奖励计划发行的股权证券的赎回除外；或(Iii)宣布、预留、建立记录日期、作出或支付任何以现金、股票、(Br)关于其任何股本的财产或其他； |
| • | 对财务会计的会计原则或方法作出重大改变，对NAAS及其子公司报告的合并资产、负债或经营结果产生重大影响，适用的会计准则或适用的法律可能要求的除外； |
| • | 以与过去做法不一致的方式作出、更改或撤销任何实质性税务选择；更改或废除与税务有关的任何重大会计方法；以与过去做法严重不一致的方式提交任何重大纳税申报单；结算或妥协任何重大税务索赔或税务责任；与 就任何税务订立任何实质性结算协议；因任何强制性检疫、避难所到位、居家不动、裁员、社交疏远、关闭、关闭、扣押或任何其他法律、指令或指南而推迟缴纳任何税款。 任何政府当局就新冠肺炎；放弃任何要求实质性退税的权利；或故意采取任何行动或故意不采取任何行动，而采取或不采取任何行动 将合理地预期阻止、损害或阻碍合并有资格获得《守则》第354、第361和第368条以及财政部条例1.368-2(G)和1.368-3(A)条所指的重组计划； |
| • | 与任何经纪、发现人、投资银行家或其他人士订立任何合约，而根据该合约，该人士有权或将有权获得与合并协议拟进行的交易有关的任何经纪费用、发现人费用或其他佣金；或 |
| • | 签订任何合同，以采取上述规定禁止的任何行动。 |
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合并协议中的任何内容都不会阻止NAAS或其任何子公司采取任何 强制隔离、庇护到位、呆在家里、裁员、社交距离、关闭、关闭、扣押或任何其他法律、指令或指导方针，以及任何政府当局出于善意采取(或不真诚采取)与新冠肺炎有关的任何行动，就合并协议的所有目的而言，将被视为在正常业务过程中采取的任何行动。任何此类行动(或未采取行动)将不会作为Listco终止合并协议或断言未满足合并协议中所包含的任何结束条件的依据。合并协议中的任何内容都不打算直接或间接赋予Listco或其任何附属公司在交易结束前控制或指导NAAS或其子公司的业务或运营的权利。
Listco已同意，在过渡期内，除非合并协议另有明确要求，且经NAAS书面同意(为免生疑问，包括为免生疑问，Listco和NAAS就履行Listco在纳斯达克上保持上市地位的义务或为防止Listco减值效果发生而相互确定时可能需要或认为适宜的行动)或根据适用法律的要求，Listco将不会：
| • | 更改或修改Listco的任何组织文件，合并协议或其他交易文件明确规定的除外。 |
| • | (A)就Listco的任何未偿还股权证券宣布、作废或支付任何股息，或作出任何其他分配；。(B)拆分、合并Listco的任何股权证券或将其重新分类；。(C)回购、赎回或以其他方式收购，或要约回购、赎回或以其他方式收购Listco的任何股权证券，或 (D)根据任何Listco奖励计划修改或发行任何奖励或股权证券，或设立任何奖励计划；。 |
| • | (A)未能维持其存在，或未能与任何人士合并、合并、合并或合并上市公司， (B)购买或以其他方式收购(不论是以合并或合并、购买任何股权证券或其大部分资产，或以任何其他方式收购)任何公司、合伙企业、协会或其他商业实体或其组织或分支，或(C)采纳或订立上市公司全部或部分清盘、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组计划(合并协议预期的交易除外)； |
| • | 进行资本支出； |
| • | 向任何其他人(包括其任何高级管理人员、董事、代理人或顾问)提供任何贷款、垫款或出资或对其进行投资，对为该等人士或代表该等人士的现有借款或借贷安排作出任何改变，或订立任何保持良好或类似的协议以维持 任何其他人的财务状况； |
| • | 作出、更改或撤销任何重大税务选择；采用、更改或撤销任何税务方面的重大会计方法；结算或妥协任何税务索偿或税务责任；订立任何税务方面的重大结算协议；提交任何重大纳税申报单；以与以往做法有重大出入的方式提交任何重大税务申报单；推迟因任何强制性检疫、避难所到位、居留在家、裁员、社会疏远、关闭、扣押或任何其他法律、指令或指南而导致的税款 ；放弃要求实质性退税的任何权利；或故意采取任何行动或故意不采取任何行动，而采取或不采取任何行动将合理地预期阻止、损害或阻碍合并符合《法典》第354、第361和第368条以及财政部条例1.368-2(G)和1.368-3(A)条所指的重组计划的资格； |
| • | 与Listco关联方在任何实质性方面签订、续签或修改任何交易或合同； |
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| • | 由任何政府当局或在任何政府当局面前解决任何未决或威胁的诉讼、诉讼、审计、审查、仲裁或法律、司法或行政程序(无论是在法律上还是在衡平法上)； |
| • | 招致、承担、担保或以其他方式承担(无论是直接的、或有的或有的)责任，或修改任何债务的条款 ； |
| • | 要约、发行、交付、授予或出售，或授权或建议提供、发行、交付、授予或出售任何股权证券或购买或获得任何股权证券的任何期权、认股权证或其他权利； |
| • | 从事任何活动或业务，但下列活动或业务除外：(A)与上市公司持续存在或发生的事件有关或有关的活动或业务；(B)合并协议、任何其他交易文件、履行合并协议下的契诺或协议或完成合并协议预期的交易的活动或业务；或(C)在每种情况下性质不重要的行政或部长级交易； |
| • | 签订任何和解、调解或类似合同，要求Listco或其任何附属公司(或NAAS或其任何附属公司在关闭后)支付任何款项，或将非货币义务强加于Listco或其任何附属公司； |
| • | 授权、建议、提出或宣布拟采取全部或部分清算、重组、资本重组、解散或清盘的计划，或清算、解散、重组或以其他方式清盘上市公司的业务或经营，或 决定批准上述任何一项； |
| • | 在任何实质性方面改变Listco的会计方法，但根据PCAOB准则作出的改变除外； |
| • | 与任何经纪、发现人、投资银行家或其他人士订立任何合约，而根据该合约，该人士有权或将有权获得与合并协议拟进行的交易有关的任何经纪费用、发现人费用或其他佣金；或 |
| • | 达成任何协议或以其他方式承担义务，以采取上述规定禁止的任何行动。 |
Listco还同意，在过渡期内，Listco将遵守并继续履行Listco的组织文件、合并协议和任何其他交易文件(在过渡期内有效)以及Listco作为缔约方的所有其他协议或合同。
排他性
在截止日期和合并协议终止日期(以较早者为准)之前，Listco、NAAS或其任何子公司均不得，也不得授权其任何代表直接或间接：
| • | 发起、征集或鼓励(包括通过提供机密或非公开信息的方式)任何替代交易建议； |
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| • | 参与或参与与任何第三方就任何备选交易提案或将导致任何此类备选交易提案的任何讨论、谈判或交易；或 |
| • | 订立或交付反映任何替代交易建议的任何协议或文书(包括保密协议、意向书、条款说明书、意向书、指示性建议或其他协议或文书)。 |
Listco和NAAS双方同意，如果Listco或其任何代表或子公司，或NAAS或其任何代表或子公司(视情况而定)收到任何关于替代交易提案的要约或沟通，并将迅速向NAAS或Listco(如适用)合理详细地传达其条款和实质内容，Listco或NAAS将停止与任何个人或团体(NAAS及其代表或Listco 及其代表除外)就替代交易提案进行的任何和所有现有谈判或讨论，并同意迅速通知另一方。
美国证券交易委员会备案；Listco特别股东大会
Listco已同意(A)在签署合并协议后，在合理可行范围内尽快编制并向美国证券交易委员会提交与Listco股东特别大会有关的委托书，及(B)不超过成交前四个工作日，根据1934年美国证券交易法，壳牌公司提交20-F表格，以报告合并协议拟进行的交易。
Listco已同意 根据Listco的组织文件及适用法律，于Listco及NAAS双方同意的日期召开及举行股东特别大会，目的为(A)取得Listco股东的批准，(Ii)采纳或批准NAAS就完成合并协议拟进行的交易而可能合理要求的其他建议，(Iii)采纳或 批准美国证券交易委员会或纳斯达克(或其各自的职员)表示必要的任何其他建议，及(Iv)相关及惯常的程序及行政事宜。
上市公司董事及高级职员的赔偿
Listco已同意，在交易结束后，Listco将赔偿和保护每一位现在和以前的董事和Listco的高级职员(仅限于他或她以其身份行事，以及该等活动与Listco的业务有关的范围)(D&O受保障方)，使其免受任何政府当局(无论是民事、民事、审计、审查、仲裁或法律程序)或在 任何政府当局之前进行的任何诉讼、诉讼、审计、审查、仲裁或法律、司法或行政诉讼(无论是法律上的还是衡平法上的)所产生的任何费用或支出(包括合理的律师费)、判决、罚款、损失、索赔、损害或责任。刑事、行政或调查性的，因交易结束时或之前存在或发生的事项而引起或与之相关的，无论是在交易结束之前、交易之时或之后提出的主张或索赔，在最大程度上允许Listco根据适用法律及其在合并协议之日生效的组织备忘录和章程细则或其他组织文件获得赔偿，以补偿该等D&O受补偿方。
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在交易完成后，Listco将与Listco现在和以前的每一位董事公司保持 惯例格式的董事赔偿协议，该协议规定，或确保其组织章程大纲和章程细则或其他组织文件将规定，根据合并协议中规定的条款和条件，Listco将在由任何政府当局或在任何政府当局之前就可能根据合并协议寻求赔偿的任何诉讼、诉讼、审计、审查、仲裁或法律、司法或行政诉讼(无论是法律上或衡平法上的)进行最终处置之前，立即推进所有费用，如果最终认定根据赔偿协议、上市公司的组织文件或适用法律，董事无权获得赔偿，则在收到董事偿还预付款的承诺后，董事因 与任何此类行动有关的费用和开支(包括合理的律师费和调查费用)。
在不限制前述规定的情况下，Listco还同意，Listco将，并将促使其 子公司：(A)在不少于六年的时间内，在其组织章程大纲和章程细则或其他组织文件中保留关于补偿和免除分别对Listco或NAAS的前任和现任高级管理人员、董事、员工和代理人的条款，在每种情况下，均不低于Listco或NAAS的备忘录和组织章程细则的规定， ，(B)不修改，废除或以其他方式修改这些规定，除非法律另有要求，否则在任何方面都会对这些人在这些规定下的权利产生不利影响。
Listco还将尽其商业上合理的努力，按照与此类保险条款基本相似的条款，实际维持董事及高级管理人员责任保险，以涵盖NAAS或Listco董事及高级管理人员责任保险保单(在任何情况下，包括D&O受补偿方)目前承保的人员。
完善合并的努力
NAAS、Listco、合并附属公司和合并附属公司均同意使用并使其各自的关联公司使用其各自的商业合理努力，以(A)准备并向相关政府当局提交请求，要求中华人民共和国网信办、中国证券监督管理委员会或与其有关的机构采取一切必要的行动或不采取行动、豁免或同意。于签署合并协议后，(B)于切实可行范围内尽快与任何政府主管当局及/或任何其他政府主管当局合作，以完成合并协议拟进行的交易(监管批准)(连同所需的申请文件)，(B)真诚地与任何政府当局合作，并尽快采取取得监管批准所需的任何 及一切行动，以及完成合并协议拟进行的交易所需的任何及所有行动。NAAS、Listco、Merge Sub及Merge Sub II中的每一家均已同意 在合并协议签署后，采取商业上合理的努力，尽快使任何适用的监管批准项下有关合并协议拟进行的交易的等待期、通知或审查期届满或终止。
对于每个监管批准以及由或来自政府当局的任何其他请求、查询、行动或其他程序，NAAS、Listco、合并附属公司和合并附属公司同意：(I)勤奋和迅速地辩护，并使用商业上合理的努力，根据任何政府当局就合并协议预期的交易规定或可强制执行的任何适用法律，获得任何必要的批准、批准、同意或监管批准，并解决任何政府当局可能就合并协议预期的交易提出的任何反对意见；以及(2)在该等事项的辩护方面相互充分合作。在法律不禁止的范围内，NAAS将立即向Listco、 和Listco、合并子公司和合并子公司提供该当事方或其任何关联公司从任何政府机构收到的与合并协议拟进行的交易有关的任何通知或通信的副本，并且每个此类当事人将允许其他各方的律师有机会提前审查，并且每个此类当事人将真诚地考虑该律师的意见， 此类当事人或其关联公司向任何政府当局提出的关于合并协议拟进行的交易的任何书面通信。
100
在法律不禁止的范围内，NAAS同意向Listco及其律师提供机会，并且Listco同意在实际可行的范围内，在合理的事先通知下，向NAAS及其律师提供机会，以参加此方或其任何关联公司或代表与任何政府当局之间关于或与合并协议预期的交易有关的任何实质性会议或讨论。NAAS、Listco、Merge Sub和Merge Sub II中的每一方都同意提交所有申请，提供有关各方所需的所有信息，并在每一种情况下就监管审批进行合理合作。
其他协议
根据合并协议，Listco和NAAS各自进一步同意：
| • | 在合理的事先通知下，允许另一方在过渡期内合理接触该方的账簿、纳税申报单、记录以及适当的官员和员工； |
| • | 作出其各自在商业上合理的努力，以使该等合并符合准则及财政部条例1.368-2(G)及1.368-3(A)节第354、361及368条所指的合并的资格，并同意及不允许或导致其任何联属公司或附属公司采取任何据其所知可合理预期会阻止或阻碍该合并协议拟进行的交易符合重组资格的计划；及 |
| • | 未事先征得NAAS或LISCO(视情况而定)的同意(不得无理拒绝、附加条件或延迟)，不得就合并协议或合并协议拟进行的交易或与上述相关的任何事项发布任何公告或发布任何公开通信，除非适用法律要求此类公告或其他通信，在此情况下，LISCO或NAAS(视情况而定)将在宣布或发布之前尽其合理最大努力协调该等公告或与另一方的沟通；只要每一方及其关联方均可在各自业务的正常过程中向其各自的代表、有限合伙人或投资者披露合并协议的状况和条款(包括价格条款)以及合并协议拟进行的交易，只要该等接收方负有严格保密的义务。 |
终止合并协议
合并协议可以在交易结束前的任何时间终止，如下所述：
| • | 经LISCO和NAAS双方书面同意； |
| • | 通过NAAS或LISTCO给另一方的书面通知，如果已经生效的任何法律或政府命令(临时限制令除外)永久限制、禁止、非法或以其他方式禁止完成合并，并且在任何政府命令的情况下，该命令已成为最终命令，并且 不可上诉； |
101
| • | 通过Listco向NAAS发出的书面通知，如果NAAS违反或未能履行合并协议中包含的任何保证、契诺或其他协议，则违反或不履行合并协议中的担保、契诺或其他协议将导致无法在交易结束时满足成交条件，并且无法在终止之日之前得到解决，或者如果能够在终止之日之前得到解决，在(A)紧接终止日期前的第五个工作日和(B)收到Listco关于该违约或未能履行的书面通知后的第30天之前，NAAS未予以纠正；如果Listco实质性违反了合并协议中包含的任何陈述、保证、契诺或其他协议，则Listco无权终止合并协议； |
| • | 通过NAAS向Listco发出的书面通知，如果Listco、合并子公司或合并子公司违反或未能履行合并协议中包含的任何陈述、保证、契诺或其他协议，违反或不履行将导致在交易结束时未能满足成交条件，并且无法在终止之日之前治愈，或者如果能够在终止之日之前治愈，则Listco不能治愈，在(A)紧接终止日期前的第五个工作日和(B)收到NAAS关于该违约或未能履行的书面通知后的第30天之前，合并子公司或合并子公司II；但如果NAAS实质性违反了合并协议中包含的任何陈述、保证、契诺或其他协议，NAAS将无权终止合并协议； |
| • | 通过上市公司或NAAS向另一方发出书面通知，如果上市公司在正式召开的上市公司股东特别大会(或在其任何延期或延期后的股东大会上)就此进行表决时未能获得上市公司股东的批准；但如果在终止合并协议时，上市公司正在重大违反与上市公司的美国证券交易委员会申报文件和上市公司股东特别大会有关的契诺，并且这种违反 是未能获得上市公司股东批准的主要原因，则上市公司将无法获得终止合并协议的权利。 |
| • | 如果合并协议预期的交易在终止日期或之前尚未完成，则由Listco或NAAS向对方发出书面通知；前提是，如果Listco和NAAS明确书面同意，终止日期可以延长至2022年7月11日之后；此外，如果任何一方违反合并协议的任何规定，导致交易未能在该时间完成，则在终止日期终止合并协议的权利将不适用于任何一方。 |
如果合并协议被有效终止，则合并协议将失效，任何一方将不承担任何责任，前提是合并协议中关于上市公司董事和高级管理人员的赔偿、保密和某些其他条款的条款应在终止后继续有效，且在合并协议终止之前，任何一方都不会免除欺诈或故意和故意违反合并协议中包含的陈述、担保或契诺的责任。
费用
除合并协议另有规定外，(A)若合并协议未完成，合并协议各方将自行承担与合并协议及合并协议拟进行的交易有关的开支，包括其法律顾问、财务顾问及会计师的所有费用，及(B)如完成交易，Listco将支付或安排支付与合并协议及合并协议拟进行的交易有关的所有费用，包括其法律顾问、财务顾问及会计师的所有费用。
102
公平救济
Listco和NAAS各自都有权获得禁令、具体履行或其他衡平法救济，以防止违反合并协议或任何其他交易文件，并在合并协议根据其条款有效终止之前，在没有损害证明的情况下具体执行其中的条款和条款，这是他们根据合并协议或任何其他交易文件有权获得的任何其他补救措施之外的 。
修改； 豁免
除非双方签署书面文件，否则不得修改合并协议；但除非Listco按照Listco董事会审计委员会的建议行事，否则Listco不得提出或同意修改。
在生效时间之前的任何时间，Listco(根据审计委员会的建议行事)和NAAS可在法律允许的范围内，除协议中另有规定外，(A)延长另一方履行任何义务或其他行为的时间，视情况而定；(B)放弃合并协议或根据合并协议交付的任何文件中另一方的陈述和担保中的任何不准确之处；和(C)在符合适用法律要求的情况下，另一方放弃遵守合并协议中适用于该方的任何协议或条件。关于任何此类延期或放弃的一方的任何协议，只有在由该方签署的书面文书中规定的情况下才有效。根据合并协议行使任何权利的任何延迟将不构成放弃该权利。
103
支持协议
以下是支持协议的具体条款和条件摘要。此摘要可能不包含对您重要的有关维护服务合同的所有信息 。本摘要以本委托书附件D所附的《支持协议》为参考，并以引用方式并入本委托书。
于执行合并协议时，于本委托书日期持有Listco已发行股份约59.7%的Listco大股东与Listco及NAAS订立支持协议，据此，除其他事项外，双方已同意投票表决其实益拥有的所有Listco普通股(标的股)，以批准(A)合并、(B)Listco及NAAS可能合理同意的与完成合并协议拟进行的交易有关的必要或适当的其他建议。(C)北大西洋公约组织或根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司Newlink可能提名的任何及所有上市公司独立董事候选人；(D)美国证券交易委员会或纳斯达克(或其各自的工作人员)可能同意的其他建议；(E)休会建议；及(F)任何相关和惯例的程序和行政建议。
上市公司大股东亦在支持协议中同意，在上市公司股东大会或其任何续会上，或就上市公司股东的任何书面决议案或同意，或在寻求上市公司大股东投票、同意或其他批准的任何其他情况下，上市公司大股东将投票反对、不同意及不批准(视情况而定)(I)任何替代交易建议，包括任何 替代交易建议，(Ii)任何会阻止由NAAS或Newlink提名的上市公司独立董事候选人当选的建议；(Iii)允许Listco签署或订立与替代交易建议有关的任何协议；及(Iv)订立任何协议或原则上的协议，可能会要求Listco阻碍、放弃、终止或未能完成合并协议拟进行的交易，或违反其在合并协议下的 义务。
合并前的转让限制
根据支持协议，上市公司大股东同意，除支持协议所载的若干例外情况外，自支持协议日期起至支持协议终止之日止，上市公司大股东将不会直接或间接(A)出售、要约出售、订立合约或同意出售、质押、质押、授予任何购买或以其他方式转让的任何期权、权利或认股权证、处置任何标的股份，(B)订立任何全部或部分转让予另一人的任何互换或其他安排，任何标的股份的所有权的任何经济后果，无论任何此类交易是否以现金或其他方式通过交付此类证券来解决，或(C)公开宣布任何意向，以实施(A)或(B)款规定的任何交易，(Ii) 授予任何委托书或授权书或订立任何投票安排(包括根据标的股份的任何贷款)，或与 就任何标的股份订立任何其他协议，在每种情况下，除合并协议所载者外，任何其他交易文件或上市公司组织文件下的表决及其他安排不得(Iii)采取任何可合理预期会令上市公司主要股东在支持协议中的任何陈述或担保失实或不正确的行动，或合理预期会阻止或禁止上市公司主要股东 履行支持协议项下责任的任何行动，或(Iv)承诺或同意采取任何前述行动。
104
终端
支持协议于(A)完成及(B)合并协议根据其条款终止时(以较早者为准)终止。
支持协议的其他条款
支持协议还包含Listco大股东、Listco和NAAS做出的某些陈述和保证。
105
投票协议
以下是投票协议的重要条款和条件的摘要。此摘要可能不包含对您重要的有关投票协议的所有信息 。本摘要参考分别作为本委托书附件E及附件F的Newlink投票协议及Newlink股东投票协议而有所保留，并以引用方式并入本委托书内。
于执行合并协议时，于本委托书日期持有NAAS约83.4%流通股的Newlink与Listco及NAAS订立投票协议(Newlink投票协议)。此外，在执行合并协议时，Listco主要股东的联营公司BCPE(Bain)与Listco及NAAS订立了投票协议(Newlink股东投票协议，统称为Newlink投票协议)，BCPE分别持有NAAS及Newlink约0.9%及15.8%的流通股。
Newlink投票协议
截至本委托书发表之日，NewLink 持有NAAS约83.4%的流通股。根据Newlink投票协议的条款，Newlink已同意(其中包括)投票表决其实益拥有的所有NAAS普通股(新链接主题股)，以批准(A)合并，(B)Listco和NAA可能合理同意的与完成交易相关的必要或适当的其他建议，(C)戴先生提名的任何和所有Listco独立董事候选人，(D)美国证券交易委员会或纳斯达克(或其各自的工作人员)可能表示需要并可能得到Listco和NAAS同意的其他建议，(E)如果没有足够的票数赞成批准合并，NAAS股东大会推迟到晚些时候举行，以及(F)任何相关的和惯例的程序和行政建议。
Newlink还在Newlink投票协议中同意，在NAAS股东大会或其任何休会上，或在与NAAS股东的任何书面决议或同意有关的情况下，或在寻求Newlink投票、同意或其他批准的任何其他情况下，Newlink将投票反对、拒绝同意和不批准(视情况而定)(I)任何替代交易提议，包括任何替代交易提议，(Ii)任何限制戴先生行使其绝对酌情权以决定由NAAS或Newlink提名的任何及所有独立董事候选人的权利的任何建议；(Iii)允许NAAS签署或订立与替代交易建议有关的任何协议；及(Iv)订立任何协议或原则上的协议，可能会要求NAAS阻碍、放弃、终止或未能完成合并协议拟进行的交易或违反其在合并协议下的 义务。
106
合并前的转让限制
根据Newlink投票协议，Newlink同意，除Newlink投票协议所载的某些例外情况外，自Newlink投票协议的日期起至Newlink投票协议终止之日止，Newlink不会直接或间接(A)出售、要约出售、订立合约或同意出售、质押、质押、授出购买或以其他方式转让、处置任何Newlink标的股份的任何期权、权利或认股权证，(B)订立全部或部分转让予另一人的任何互换或其他安排，拥有任何Newlink标的 股票的任何经济后果，无论任何此类交易是以现金或其他方式通过交付此类证券来结算，或(C)公开宣布任何意向，以实施(A)或(B)款规定的任何交易，(Ii)授予 代理人的任何委托或权力，或订立任何投票安排，无论是通过代理、投票协议、投票信托、投票契据或其他方式(包括根据Newlink标的股票的任何贷款)，或就任何Newlink标的股票订立任何其他协议，在每种情况下，除合并协议所述外，任何其他交易文件或NAAS组织文件下的投票及其他安排，(Iii)采取任何可合理预期的行动，使Newlink在Newlink投票协议中的任何陈述或保证不真实或不正确，或可合理预期会阻止或禁止Newlink履行其在Newlink投票协议下的义务，或(Iv)承诺或同意采取任何前述行动。
终端
Newlink投票协议于(I)完成及(Ii)合并协议根据其条款终止(br}以较早者为准)终止。
支持协议的其他条款
Newlink投票协议还包含Newlink、Listco和NAAS做出的某些陈述和保证。
Newlink股东投票协议
贝恩资本是Listco大股东的关联公司，截至本委托书发表之日，贝恩资本分别持有NAAS和Newlink流通股的0.9%和15.8%。根据Newlink股东投票协议的条款，除其他事项外，贝恩已同意投票其在Newlink和Naas中实益拥有的所有股份(如适用)，以批准(A)合并，(B)Listco和Naas可能合理同意的与完成交易相关的其他必要或适当的建议，(C)戴先生提名的任何和所有独立于Listco的董事候选人，(D)美国证券交易委员会或纳斯达克(或其各自的工作人员)可能表明是必要的并经上市公司和NAAS同意的其他建议，。(E)关于在交易结束时向Newlink发行的Listco B类普通股和Listco C类普通股的处理的 安排，这些安排已在Newlink董事会日期为2022年2月8日的 董事会的书面决议中详细说明(多类别股份安排或修正案)，(F)如果没有足够的票数赞成给予股东批准，则该次会议延期至稍后的日期， 和(G)任何相关的和惯例的程序和行政提案。
贝恩资本还在Newlink股东投票协议中同意，在NAAS或Newlink的任何股东大会上，或在其任何休会上，或与NAAS或Newlink的股东的任何书面决议或同意有关的情况下，或在寻求贝恩资本投票、同意或其他批准的任何其他情况下，贝恩资本将投票反对、拒绝同意和不批准(视情况而定)(I)除与交易有关的任何替代交易方案，包括任何替代交易方案，(Ii)与多重类别股份安排或修订不同或不相容的任何安排；(Iii)限制戴先生行使绝对酌情权决定将由NAAS或Newlink提名的任何及所有名单独立董事候选人的任何建议；(Iv)允许NAAS签署或订立与替代交易建议有关的任何协议；及(V)订立任何协议或原则上的协议，令NAS可能阻碍、放弃、终止或未能完成合并协议拟进行的交易或违反其根据合并协议承担的责任 。
107
合并前的转让限制
根据Newlink股东投票协议，Newlink同意，除Newlink股东投票协议所载的某些例外情况外，自Newlink股东投票协议之日起至Newlink投票协议终止之日止，贝恩资本将不会直接或间接(I)(A)出售、要约出售、订立合约或同意出售、质押、授出购买或以其他方式转让的任何期权、权利或认股权证、处置任何贝恩资本标的股份，(B)订立全部或部分转让予另一人的任何掉期或其他安排，拥有任何贝恩主题股份的任何经济 后果，无论任何此类交易是通过交付此类证券以现金或其他方式结算，或(C)公开宣布任何意向，以实施第(Br)(A)或(B)条规定的任何交易，(Ii)授予任何委托书或授权书，或订立任何投票安排(包括根据贝恩主题股份的任何贷款)，或就任何贝恩主题股份订立任何其他协议，在每种情况下，除合并协议所载者外，任何其他交易文件或根据Listco、Newlink或 NaAS的组织文件作出的表决及其他安排，(Iii)采取合理地预期会使Newlink股东投票协议中有关贝恩资本的任何陈述或担保不真实或不正确的任何行动，或合理地预期会阻止 或禁止贝恩资本履行其在Newlink股东投票协议下的义务的任何行动，或(Iv)承诺或同意采取任何前述行动。
终端
Newlink股东投票协议于(I)完成及(Ii)合并协议根据其条款终止时(以较早者为准)终止。
支持协议的其他条款
Newlink股东投票协议还包含贝恩、Listco和NAAS做出的某些陈述和担保。
108
提案二：更名提案
更名提案将公司名称从瑞思教育改为Naas Technology Inc.，在生效时间之前生效 。
所需票数
名称更改建议的批准需要有权在特别股东大会上亲自或委托代表或由公司代表投票的股东不少于三分之二的投票权。
我公司董事会推荐
我们的董事会(朱家杰先生和陈中爵先生回避)建议Rise S 股东投票支持更名提案II。
109
提案三：股份变更 资本提案
各项股本提案将在紧接生效时间之前更改Listco的法定股本，如下：
| (i) | 将本公司的法定股本由2,000,000美元分为200,000,000股每股面值0.01美元的普通股，增加至25,000,000美元，分为2,500,000,000股每股面值0.01美元的普通股，并增设2,300,000,000股每股面值0.01美元的普通股； |
| (Ii) | 将所有已发行和流通股按1：1重新指定和重新分类为面值为0.01美元的A类普通股(A类普通股)； |
| (Iii) | 将581,500,170股授权但未发行的股份按1：1重新指定和重新分类为A类普通股。 |
| (Iv) | 将300,000,000股授权但未发行的股份按1：1重新指定和重新分类为面值为0.01美元的B类普通股； |
| (v) | 将1,400,000,000股授权及未发行股份按1：1重新指定及重新分类为每股面值0.01美元的C类普通股；及 |
| (Vi) | 指定100,000,000股授权及未发行股份为本公司董事会根据组织章程细则厘定的类别或系列(不论如何指定) 。 |
于该 股本变动后，本公司之法定股本将为25,000,000美元，分为(I)700,000,000股每股面值0.01美元之A类普通股；(Ii)300,000,000股每股面值0.01美元之B类普通股；(Iii)1,400,000,000股每股面值0.01美元之C类普通股；及(Iv)100,000,000股每股面值0.01美元之有关类别或系列(不论如何指定)股份。
所需票数
批准变更股本建议须获得有权在股东特别大会上亲自或委托代表或公司代表投票的股东不少于三分之二的投票权。
我公司董事会推荐
我们的董事会(朱家杰先生和陈中爵先生回避)建议Rise S 股东投票支持提案III，即变更股本提案。
110
提案四：修正案提案
修订建议将修订及重述上市公司现有的组织章程大纲及章程细则，将其全部删除，代之以第二份经修订及重述的上市公司组织章程大纲及章程细则，实质上以随附的委托书附件J的形式，并于紧接生效日期前 生效。
所需票数
修订建议的批准需要有权在特别股东大会上亲自或委托代表或公司代表投票的股东不少于三分之二的投票 。
我公司董事会推荐
我们的董事会(朱家杰先生和陈中爵先生回避)建议Rise S 股东投票支持修正案提案IV。
111
提案五：总体授权提案
一般授权建议将授权Listco的每名董事及高级职员作出一切必要的事情，以实施合并协议、合并计划及合并协议及合并计划所拟进行的交易，包括合并及在紧接生效时间前生效的更名、股本变更及并购修订。
所需票数
一般授权建议的批准需要有权在特别股东大会上亲自或委托代表或公司代表投票的股东不少于三分之二的票数。
我公司董事会推荐
我们的董事会(朱家杰先生和陈中爵先生回避)建议Rise S 股东投票支持提案V，即一般授权提案。
112
提案六：休会提案
休会建议将授权特别股东大会主席将特别股东大会休会 以征集额外委托书的目的，如果在特别股东大会上，在进行任何表决前，未能收到足够的委托书支持合并建议、更名建议、更改股本建议、修订 建议及一般授权建议。如果休会建议获得批准，我们将能够休会，以便 征集额外的代表批准合并建议、更名建议、变更股本建议、修订建议和一般授权建议。如阁下先前已就本委托书所讨论的建议提交委托书，并希望在临时股东大会休会时撤销委托书，阁下可这样做。
需要投票才能批准
休会建议的批准需要有权在特别股东大会上亲自或委托代表或公司代表投票的股东 的简单多数票。
代表 出席特别股东大会但未获表决的股份(包括弃权及经纪无投票权)，将视作出席特别股东大会，以决定是否出席特别股东大会的法定人数。美国存托股份在股东特别大会上的托管投票所代表的美国存托凭证所代表的股份将被视为出席，以确定是否存在法定人数。
本公司董事会推荐
我们的董事会(朱先生和陈中爵先生回避)建议Rise S的股东投票支持提案VI，即休会提案。
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关于NAAS的信息
企业历史
NAAS于2019年通过车竹邦(北京)科技有限公司(车竹邦科技)及其子公司北京车竹邦新能源科技有限公司(北京车竹邦)和快电动力(北京)新能源科技有限公司(快电动力北京)分别于2019年8月和2018年7月推出了电动汽车充电服务。
2019年7月，达达汽车公司作为控股公司在开曼群岛注册成立，以促进NAAS离岸融资。
2020年5月，快电动力北京公司于2018年5月收购了陕西快电移动技术有限公司(陕西快电)100%股权。2020年9月，快电动力北京公司成立全资子公司智电优通科技有限公司(智电优通)。
2021年2月，科斯莫之光(北京)新能源科技有限公司(科斯莫之光)注册成立。2021年4月，西县新 区恒能联合新能源汽车有限公司(XXND Automobile)和青岛山基质新能源科技有限公司(QHM新能源科技有限公司)注册成立。Cosmo Light、XXND汽车和QHM新能源各自的所有权权益由NAAS通过某些提名安排持有。2021年9月，北京车竹邦收购陕西快店100%所有权权益。
2022年初，NAAS进行了一系列交易，以重组其组织和电动汽车充电服务业务(重组)。在重组方面，NAAS成立了多家中间控股公司，包括于2020年3月注册成立的Fleetin HK Limited。Fleetin HK Limited于2021年12月成立浙江安吉智能电子控股有限公司(安吉智电)，这是一家在中国的全资子公司。
作为 重组的一部分，安吉智库从车竹邦科技手中收购了北京车竹邦100%的所有权权益，而北京车竹邦又收购了智店宇通100%的股权。同时，(A)安吉于2022年3月收购Cosmo Light 100%股权，(B)安吉智电于2022年3月收购QHM新能源100%股权，及(C)安吉智电于2022年3月收购XXND汽车80%股权。
在重组之前，达达汽车股份有限公司是一家本身没有实质性业务的控股公司，其主要业务是通过其中国子公司和其VIE北京快电电力进行的。中国法律法规禁止或限制外资拥有参与在中国提供增值电信服务的公司的所有权。 NAAS在中国的增值电信服务是通过北京快电电力进行的，以符合中国法律法规的规定，向投资者提供此类实体的外资投资。
NAAS已透过其中国附属公司安吉智电与快电(北京)及快电(北京)股东订立VIE协议，包括独家业务合作及服务协议、委托书及授权书、独家期权协议及股权质押协议。由于这些合同安排，NAAS有权指导快电电力北京公司的活动，这些活动对其经济表现具有最重大的影响。NAAS还有权获得作为主要受益人的北京快电产生的几乎所有经济利益，NAAS有义务承担快电北京产生的任何和所有经济损失。此外，在中国法律允许的范围内，NAAS拥有购买北京快电全部或部分股权的独家选择权 。基于上述原因，尽管NAAS并不拥有快电北京的股权，但相信快电北京应被视为NAAS可变利益实体，NAAS应被视为快电北京的主要受益人 。VIE协议的某些实质性条款摘要如下：
| • | 独家业务合作和服务协议。根据安吉智电与北京快电签订的《独家业务合作及服务协议》，安吉智电拥有向快电提供技术支持及咨询服务等的独家权利。此外，快电(北京)不可撤销地授予安吉智电一项独家及不可撤销的选择权，以按中国法律所允许的最低价格收购快电(北京)的任何或全部资产及业务。 |
| • | 委托书和委托书。根据安吉之电、快电北京及快电北京各股东之间的委托协议及授权书，该等股东不可撤销地提名、委任及组成安吉之电及其继任人为其事实受权人，以行使其作为快电北京之股东之任何及全部权利。 |
| • | 独家期权协议。根据安吉智电、快电北京及快电北京的每名股东订立的独家购股权协议，该等股东不可撤销地授予安吉智电或其指定人士于中国法律许可的范围内于任何时间以人民币1元或中国法律允许的最低价格购买其于快电北京的全部或部分股权的独家购股权。 |
| • | 股权质押协议。根据安吉智电、快电(北京)及快电北京的各股东之间的股权质押协议，该等股东将其于快电北京的所有股权质押予安吉智电，以确保快电北京及其股东履行其各自于适用的VIE协议项下的责任。如出质人或快电电力北京公司违反其在该等合同安排下的责任，安吉之电作为质权人，将有权享有若干权利及补偿，包括优先收取拍卖或出售快电电力北京公司质押股权所得款项。安吉智库还有权在质押期间获得质押股权分配的股息。 |
114
下图说明了NAAS在完成重组后的公司结构，包括其主要子公司：
| * | 作为重组的一部分，安吉智电预计将于2022年4月以及在任何情况下完成合并之前收购快电电力北京公司100%的股权。 |
业务概述
NAAS是中国最大、增长最快的电动汽车充电服务提供商之一，其愿景是用碳中性能源为世界供电。中投公司表示，NAAS于2019年开始提供电动汽车充电服务，并建立和维护了中国最大的电动汽车充电网络，通过其充电网络为第三方充电站运营商 处理的充电量，以及连接到其网络的公共dcFC的数量。NAAS相信，它有能力在蓬勃发展的中国市场保持其领先地位，并处于有利地位，利用其在中国的可持续先发优势和成功，成为电动汽车充电服务的全球领导者。
NAAS采用了轻资产业务模式，允许加速扩张和增长。它提供了一套全面的电动汽车充电解决方案，主要服务于充电站运营商、充电器制造商、电动汽车OEM，也使最终用户和电动汽车充电产业价值链上的其他利益相关者受益：
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| • | 在线电动汽车充电解决方案。NAAS为充电站运营商提供一整套在线解决方案。NAAS提供有效的移动连接服务，提升充电站和充电桩的可见度，并通过不同的流量渠道将它们与最终用户连接起来。 同时，这也为最终用户提供了卓越的充电体验。NAAS还提供其他在线解决方案，包括将运营的关键方面数字化和升级的SaaS产品以及充电站的管理。 |
| • | 线下电动汽车充电解决方案。NAAS提供广泛的线下服务，简化了充电站运营商的日常操作，从硬件采购、电力采购、站维护到客户支持等。NAAS还提供 端到端向充电站运营商提供供应链服务，并已被证明是其合作充电器制造商的有效营销和分销渠道，通过该渠道进行硬件销售。 |
| • | 非收费服务。NAAS率先向车站运营商推出非收费服务(如食品和饮料服务)，帮助他们创造多样化的收入来源，为最终用户创造新的收费体验。 |
截至2021年12月31日，NAAS充电解决方案已使800多个充电站运营商和20,000多个充电站受益。根据中投公司的数据，就公共dcfc数量而言，NAAS已经建立并正在维护中国最大的收费网络。截至2021年12月31日，NAAS已为约190万最终用户提供了更高质量的电动汽车充电服务。超过70%的充电器 可在NAAS网络上访问的是dcFCS。根据中投公司的数据，2021年通过NAAS网络完成的充电量超过1232GWh，占2021年中国公共充电宝完成充电量的18%。截至2021年12月31日，NAAS互联充电宝已渗透到288个城市，NAAS在中国所有公共DC-FC中的DCFC覆盖率为61.8%。2021年，通过NAAS网络销售的所有充电桩总价值达到700万美元。
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NAAS主要在中国运营，根据中投的数据，中国是世界上最大的电动汽车销售和公共充电市场，也是增长最快的市场之一。电动汽车在中国的销量呈指数级增长，这是全国各种汽车类别电动化趋势的直接结果。根据中投公司的数据，中国电动汽车PARC总量从2016年的90万辆快速增长到2021年的780万辆，预计到2030年将达到9220万辆，2021年至2030年的复合年增长率为31.5%。因此，随着电动汽车使用量的增加，中国的充电网络也出现了同样强劲的相应增长率，预计随着电动汽车在中国的采用速度加快，充电网络将继续扩大。根据中投公司的数据，充电站运营商的总数从2016年的约500家增加到2021年的约4000家，预计到2030年将达到8000多家。根据中投公司的数据，充电站的总数从2016年的约7500个增加到2021年的约7.47万个，预计到2030年将增加到约130万个。此外，2016至2021年间，中国电动汽车充电器的安装总数从约20.4万辆增加到约261.7万辆，预计到2030年将达到3150万辆。从2016年到2021年，前五大电动汽车充电站运营商的市场份额从大约90%下降到大约73%，显示出市场供应日益分散的趋势。
公共收费是中国终端用户的主要收费模式。为了迎合中国市场的独特特点和解决对中国电动汽车充电生态系统产生负面影响的痛点，NAAS开发了一套全面的解决方案，并开创了一种独特的商业模式，使中国电动汽车充电产业价值链上的充电站运营商、最终用户、充电器制造商、电动汽车原始设备制造商和其他参与者受益。
| • | 充电站运营商。NAAS的全套电动汽车充电解决方案，包括线上和线下， 提高了充电站运营商的运营效率和盈利能力，改善了他们接触最终用户的能力，并提高了充电桩的利用率。NAAS还有能力在充电站所有者和运营商选择外包并被动参与的情况下 全面管理充电站日常工作管理他们的 站点。NAAS还能够通过为充电站运营商提供额外的零售和辅助服务来增加充电站收入。 |
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| • | 充电器制造商。NAAS帮助充电器制造商以高效且具成本效益的方式获得市场准入，并使他们能够增加销售，特别是对于基本上仍未得到充分服务的中小型充电站运营商。 |
| • | 最终用户。NAAS使 最终用户能够从其网络上广泛的功能充电器选择和列表中找到合适的充电设施，使最终用户能够享受无故障、无摩擦和低成本的充电体验。 |
| • | 电动汽车OEM。NAAS帮助最终用户实现一站式、无缝和集成的充电体验，并正在推出电动汽车原始设备制造商预装软件中的功能和应用程序，以改善电动汽车整体用户体验和增加用户满意度，并可能增加电动汽车原始设备制造商的销售额。 |
NAAS 致力于产品和服务创新，并在其历史上不断扩大其产品范围。NAAS于2019年1月推出SaaS产品。全站运营于2020年6月开始，一个月后推出了免费服务。NAAS于2020年7月开始提供硬件采购服务，并于2020年10月开始提供电力采购服务。NAAS分别在2021年1月和2021年7月将针对电动汽车和车站运营和维护的服务 进一步添加到其解决方案组合中。随着NAAS不断扩大其全面的电动汽车充电解决方案的范围，它也取得了快速增长和 成功。截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日，它分别为50、200和800多个充电站运营商以及11,000、17,000和20,000多个充电站提供服务。可通过NAAS网络访问的充电器总数从2019年的130,241个大幅增加到2020年的165,073个，并在2021年底达到29万个充电器，2020和2021年分别增长59.9%和78.6%，截至2021年12月31日超过70%的充电器是dcFCS 。2019年通过NAAS网络处理的充电服务订单总数为700万笔，2020年为1700万笔，2021年为5500万笔，2020年和2021年分别增长142.9%和223.5%。截至2019年底、2020年和2021年，NAAS的总充电量分别为148.8GWh、377.1GWh和1,231.9GWh，分别比2020年和2021年增长153.4%和226.7%。
交易总额由2019年的约人民币153.9百万元增加至2020年的约人民币3.655亿元及2021年的约人民币11.9亿元，分别于2020年及2021年增长137.5%及226.9%。2021年中国约18%的公共充电量是通过NAAS完成的。
NAAS的财务业绩也取得了显著增长。截至2021年12月31日止年度的毛收入约为24.0至2,500万美元，较截至2020年12月31日止年度的约5.0美元至600万美元大幅增加。
NAAS致力于脱碳和建设一个绿色和可持续的未来。NAAS相信清洁能源，并正在通过部署和运营电动汽车充电基础设施来促进电动汽车的采用，从而减少传统车辆造成的温室气体排放。根据瑞士独立测试机构SGS的认证，NAAS在2021年帮助减少了大约90万吨的碳排放。NAAS将继续努力，通过提供引人注目的电动汽车充电解决方案来减少交通运输的碳足迹。
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行业概述
中投公司表示，中国是世界上最大的电动汽车销售和公共充电市场，也是增长最快的市场之一。
中国一直走在电动汽车的前列。它正在全国范围内向电气化过渡，中国政府提供了广泛的支持和激励。中国的电动汽车基础设施一直是这一范式转变的主要受益者，其结果是大幅扩张，预计在可预见的未来将继续扩张。中国政府最近公布了其双重碳排放目标，宣布中国的目标是到2030年达到二氧化碳排放峰值，到2060年达到碳中和。鼓励转向更多的零排放汽车，包括电动汽车，一直是而且预计将继续是中国向低碳交通系统转型的关键，也是中国承诺的碳峰值和碳中和目标的关键。
根据中投公司的数据，中国电动汽车PARC从2016年的90万辆快速增长到2021年的780万辆，预计到2030年将达到9220万辆，2021年至2030年的复合年增长率为31.5%。根据中投公司的数据，就电动汽车的年销量而言，2021年中国电动汽车的总销量为350万辆，约占当年全球电动汽车总销量的51.1%，预计到2030年这一数字将增长到1570万辆。
随着电动汽车的快速采用，中国的充电网络也出现了相应的增长率，随着电动汽车在中国的继续采用，充电网络预计将继续扩大。根据中投公司的数据，充电站运营商的总数从2016年的约500家增加到2021年的约4000家，预计到2030年将增加到8000多家。2021年，大型充电站运营商(充电器数量超过50个)不到1000家，小型充电站运营商数量超过3000家(充电器数量低于50个)。和-中型 中国运营商。根据中投公司的数据，充电站的总数从2016年的约7500个增加到2021年的约7.47万个，预计到2030年将达到约130万个。 2016至2021年间，中国安装的电动汽车充电器总数从约204,000台增加到约2,617,000台，预计到2030年将增加到3,150万台。根据中投公司的数据，截至2021年，中国已经拥有世界上最大的电动汽车充电网络，拥有最多的充电器，并拥有世界上最大的电动汽车停车场，截至2021年，占世界电动汽车停车场总数的43.7%。根据中投公司的数据，总充电量从2016年的1.2TWh增加到2021年的15.2TWh，预计到2030年将达到219.1TWh。中投公司进一步指出，以销售额衡量的充电器供应链细分市场规模在2021年达到人民币75亿元，预计到2030年将增加到人民币604亿元，2021年至2030年的复合年增长率为26.1%。
中国电动汽车充电市场具有一定的独特性。特别是，由于私人或住宅充电设施的稀缺，公共充电基础设施的需求相对于其他市场非常高。缺乏家庭或私人充电基础设施的存在有几个原因：
| • | 私家车位不足。中国的城市人口密度很高，特别是在国内相对较发达的地区，这些地区的电动汽车普及率也往往较高。私人停车位有限，家庭车库在这些城市很少见，这使得公共充电站成为最可行的充电形式 。此外，根据中投公司的数据，截至2021年底，中国只有不到50%的电动汽车配备了私人充电设施。 |
| • | 电网容量限制和居民区基础设施改造难度大。私人充电的采用也受到政府对电力使用的限制以及电网限制的阻碍。升级或修改现有居民区的现有电网系统以供电动汽车充电也是一个巨大的挑战。 |
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| • | 社会人士反对安装私人充电设施。在人口稠密和居民区安装私人充电设施面临特殊挑战。社区可能对在居民区建设私人充电基础设施持保留态度，而中国高城市密度也加剧了人们对私人电动汽车充电和电力设备在人口稠密的居民区周围存在的安全担忧。 |
这些因素降低了私人住宅充电在中国的吸引力和实现的可能性，但反过来又为中国的公共充电创造了一个巨大的市场。根据中投公司的数据，中国是最大的充电市场，2021年中国贡献了全球非私人充电宝总数的59.8%。公共充电站的数量从2020年的约54,100个迅速增加到2021年的约63,500个。公共充电桩的装机量从2016年的10万个增加到2021年的80万个，预计到2030年将增加到1490万个。 2021年通过非私人充电宝完成的充电量约占中国总充电量的71.5%，预计到2030年将占总充电量的81.6% 受电动汽车充电需求增加和私人充电宝安装限制的推动。2016年至2021年，通过非私人充电宝完成的总充电量从0.8TWh 增加到10.9TWh，预计2030年将达到178.8TWh，2021年至2030年的复合年增长率为36.5%。根据GTV的数据，中国非私营电动汽车充电服务的市场规模从2016年的9亿元人民币增加到2021年的115亿元人民币，同期复合增长率为65.9%，预计到2030年将以37.8%的复合年均增长率继续增长至2030年的2055亿元人民币。
公共收费日益占据主导地位也对消费者行为产生了影响。由于最终用户 不能简单地停放他们的电动汽车，而让他们的电动汽车完全无人看管，中国的最终用户在充电期间往往会在充电站或附近等待。根据CIC的数据，充电一次的平均时间约为60至90分钟，这与平均车辆停放时间和最终用户在充电站的等待时间相对应。其结果是，中国市场普遍倾向于更快的充电速度，以减少最终用户的等待时间。因此，近年来，中国DCFCS的建设规模和速度都得到了快速增长。2016年，总共约有29,000个公共地方社区功能界别。这一数字在2020年增加到约177,000个，到2021年达到约286,000个，分别占同期中国公共充电桩总数的31.8%和35.3%。预计到2030年，公共dcfc的数量将增长到794万个。2016年、2020年和2021年，公共充电宝分别占中国公共充电宝充电量的59.6%、83.5%和90.1%，预计到2030年，这一比例将达到95%。
公共充电服务的等待时间相对较长 也为充电站运营商提供了一个潜在的实质性机会，可以向最终用户提供额外的和辅助的产品和服务，并转变和提升最终用户的充电体验。根据中投公司的数据，按销售额计算，中国充电站非充电服务的市场规模在2021年为2.639亿元人民币，预计到2030年将增加到347亿元人民币，2021年至2030年的复合年增长率为71.9%。
为了利用中国市场预期的快速增长和满足这一市场的独特需求，NAAS一直在升级并预计将继续升级其线上线下电动汽车充电解决方案，扩大其充电站网络，专注于公共充电场景和更快的充电能力，优先开发具有良好交通和使用特性的地点，同时在不同的充电站引入非充电 零售和辅助服务。
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NAAS电动汽车充电解决方案
NAAS提供一整套充电解决方案，包括线上和线下管理和运营支持，以及与非充电服务相关的服务，这些服务是为中国市场的独特需求量身定做的。NAAS产品和服务产品和服务分为三大类：
| • | 在线电动汽车充电解决方案； |
| • | 线下电动汽车充电解决方案；以及 |
| • | 与非收费业务相关的服务。 |
NAAS运营解决方案主要是加油站运营商和所有者，在加油站生命周期的每个阶段提供指导和支持。据中投公司称，作为中国最大的电动汽车充电服务提供商，NAAS拥有丰富的运营专业知识、行业最佳实践知识和标准化充电服务经验。其线上和线下服务能力的集成 确保NAAS能够提供将物联网设备综合到管理软件中的硬件集成运营解决方案，以实现充电站和自动化业务流程的交钥匙开发。它使充电站运营商能够在商业、零售和公共场所以及多单元住宅建筑中智能部署电动汽车充电基础设施。 NAAS的洞察力使充电站运营商能够优化其充电网络密度。此外，它还可以帮助充电站运营商进行充电站设计和装修，还可以实现硬件、家具和固定装置，以及以折扣价采购电力。NAAS的服务还延伸到加油站启用后，包括对充电站的管理和运营支持，包括维护和客户支持。
在线电动汽车充电解决方案
NAAS提供一套全面的在线电动汽车充电解决方案。它提供SaaS产品来支持充电站运营商对其充电站日常运营的关键方面进行管理。它使车站运营商能够增加客户获取，简化运营流程和关键业务任务，使他们能够更好地控制运营成本，创造新的商业机会，并最终提高他们的整体效率和盈利能力。它的在线服务和产品还为广大最终用户提供了更顺畅、更容易、更省事的充电体验，从而使电动汽车原始设备制造商受益。
移动连接服务
NAAS移动连接服务或交通支持服务提高了充电站和充电桩的可见性，并为充电站运营商提供了接触最终用户的渠道。同时，终端用户受益于NAAS网络上的大量充电站和充电桩，这些充电站和充电桩支持多种电动汽车品牌和车型以及充电选项。NAAS提供了一个集中的、单一可靠的充电站信息来源，通过它可以将众多充电站和充电桩 联网并准备连接到最终用户，提高了用户对不同站点的认识，为站点运营商提供了额外的流量，同时还提高了充电设施的利用率。同时，这也为最终用户提供了更轻松的充电体验，进而也提高了电动汽车用户的满意率，并有可能增加电动汽车OEM的销售额。
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由于充电桩和充电站的能见度较低，而且充电器往往位于不太显眼的区域，因此很难找到它们的位置。当司机在他或她不太熟悉的地区寻找充电设施时，这一困难就会加剧。即使克服了第一个障碍，并且驾驶员 成功定位了充电桩，但所定位的充电器通常可能出现故障或无法运行，这会给最终用户带来负面的、令人沮丧的体验。 使用兼容的用户界面和后端软件找出工作正常的充电器可能会很困难、令人沮丧且耗时，所有这些都会造成负面的电动汽车用户体验。电动汽车充电市场的另一个复杂性是，中国市场上不同的电动汽车品牌和车型需要不同的应用程序来启动充电会话。因此，不同的充电站运营商通常只能通过不同的应用程序访问，这需要用户下载并在多个应用程序之间切换才能访问更多的加油选项。
截至2021年12月31日，NAAS已为约190万最终用户提供了更高质量的电动汽车充电服务。截至2021年底，NAAS的网络上有800多家充电站运营商，覆盖29万个充电器。在NAAS网络上访问的充电器 中，70%以上是dcFCS。
随着更多的车站运营商加入NAAS充电网络，额外的充电站 将吸引越来越多的终端用户使用NAAS服务。与更多终端用户的接触将转化为NAAS向车站运营商引入流量的更大潜力，从而吸引更多的车站运营商加入NAAS生态系统。这为NAAS移动连接服务的改进创造了积极的网络效应和良性循环。
其他服务
NAAS在线服务还扩展到交通支持和管理、营销、支付、充电桩管理、订单管理、负载管理和会员管理。NAAS还为站点主机和最终用户提供电话支持。
NAAS还与某些电动汽车原始设备制造商合作，在其电动汽车的预装软件中提供功能和应用程序，预计这将进一步增强和简化最终用户的充电体验，通过增强充电体验和解决电动汽车车主的主要痛点之一，帮助 合作电动汽车原始设备制造商创造额外的电动汽车销售。
价值主张
对充电站运营商的价值主张。NAAS业务合作伙伴为其生态系统引入了庞大的终端用户群，使NAAS能够为充电站运营商提供有效的移动连接服务和流量转介。通过与NAAS的合作，充电站运营商可以从其充电服务中获得 增加的流量和收入，还可以看到更高的充电器利用率。充电站运营商还受益于查看通过NAAS交易的充电会话的实时信息，从而使这些运营商的监控和运营管理变得更容易。
对电动汽车OEM的价值主张。NAAS帮助终端用户实现一站式、无缝和集成的充电体验，并正与电动汽车OEM合作，在电动汽车预装软件中启用电动汽车充电功能，预计这将改善整体用户体验，提高用户满意度。同时，电动汽车原始设备制造商可以充分利用NAAS充电基础设施网络来降低用户的续航里程焦虑，而不是在自己的充电网络上投入大量资金。这些也可能导致电动汽车原始设备制造商的销售增加。
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对最终用户的价值主张。NAAS使最终用户能够在其网络上成功定位和访问各种功能正常的充电器，并提供无故障、无摩擦的充电体验。最终用户能够在NAAS网络上识别合适的充电站，而不受品牌或隶属关系的限制，从而避免了在不同应用程序之间切换和检查以找到兼容的充电器所涉及的麻烦，并避免了定位充电器却发现充电器无法运行或出现故障的挫折。
对于其在线电动汽车充电解决方案，NAAS根据通过NAAS 网络完成的充电量向车站运营商收取服务费。它还对其SaaS解决方案收取一次性费用。
线下电动汽车充电解决方案
NAAS通过硬件和电力采购为充电站运营商提供支持，并维护一套全面的线下运营解决方案，以满足电站运营商的日常运营需求，以及充电基础设施的维护和维护解决方案，帮助电站运营商提高运营效率和 盈利能力。
硬件采购
NAAS帮助充电站运营商满足他们的采购要求。它以批量采购价格从其合作伙伴充电器制造商那里采购合适的充电器，并以折扣价将这些充电器转售给充电站运营商。
随着中国电动汽车保有量的快速增长，预计公共电动汽车充电器的总数将会增长，以满足相应的充电需求增长。随着预计将有更多中小型充电站运营商进入市场，为新的充电站建设或更换现有充电站采购新充电器的需求将会越来越大。然而，由于规模有限，中小型充电站运营商无法从充电器制造商那里获得优惠的折扣或关键的售前或售后服务。NAAS广泛的充电器运营商网络使其能够整合不同运营商对充电器的采购需求 ，以较低的价格进行批量采购，并确保充电器制造商提供重要的售前或售后服务，所有这些都有利于充电器运营商。还值得注意的是，中国有数量众多的充电器制造商，规模和质量各不相同。这些制造商还为其充电桩的销售提供不同程度的支持和不同的服务。特定充电器制造商的产品和服务系列可能适用于某些充电站运营商，但不适用于其他运营商，具体取决于运营商的规模、运营环境和其他要求。具体地说，许多充电器制造商没有能力迎合预计将主导中国电动汽车充电市场的中小型充电站运营商。因此，加油站运营商，特别是中小型加油站运营商，很难找到合适的充电器制造商，提供适当的产品和服务，以充分满足他们的运营需求。另一方面，充电器制造商本身也面临着激烈的竞争, 而且可能缺乏足够的销售和营销渠道，无法接触到合适的电台运营商。
整合到NAAS®生态系统中的充电站运营商与最合适的充电器制造商建立了联系，以满足其 特定需求，这反过来又为NAAS®充电器制造商合作伙伴提供了宝贵的销售渠道。NAAS与800多家不同的充电站运营商和29家充电器制造商(包括所有中国最大的25家充电器制造商(按收入计算)都有密切的合作关系)，使其能够更好地为充电站客户及其合作的充电器制造商提供服务。利用其建立的电动汽车充电生态系统，并利用NAAS对充电站合作伙伴的需求和充电器制造商合作伙伴的能力的深入了解，NAAS能够有效地促进充电器制造商的销售，并为充电站运营商解决采购困难。
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在硬件采购方面，NAAS历来将其参与限于促进销售交易，通过对采购价值收取佣金来创造收入。2021年，通过NAAS网络销售的所有充电桩总价值达到700万美元。自2022年以来，NAAS已开始 直接承担采购和销售活动，作为其线下电动汽车充电解决方案的一部分。
其他离线服务
NAAS为充电站运营商提供电力采购服务。NAAS利用其网络上的大量电站运营商，能够汇总电力采购需求，并以优惠价格谈判并确保电力供应。这对中小型车站运营商来说尤其有利，他们往往因为规模不足而无法获得更低的价格。截至2021年12月31日，已有72个电站运营商和146个充电站聘请NAAS提供电力采购服务，购买了451.73GWh的电力，共节省采购成本约人民币2290万元。对于电力采购服务，NAAS按采购价值收取费用。
为了补充其电动汽车充电服务，NAAS还为充电站运营商提供全天候的线下运营和管理服务。 充电站运营商可以根据不同的需求选择NAAS的专业运营服务，包括将其日常运营外包给NAAS，包括对其充电桩和充电站的定期维护和维护。他们还可以订购在发生任何设备故障或硬件停机时由专业技术人员提供的现场维护和维修服务。NAAS根据充电站的运行参数(如充电桩的大小和数量)收取服务费。这类费用是定期收取的。而且通常是每月一次。
价值主张
对充电站运营商的价值主张。对于充电站运营商来说，NAAS离线解决方案使他们能够以更低的成本更高效地运营。NAAS帮助充电站运营商，特别是中小型运营商，以高效、经济和及时的方式从供应商那里采购充电硬件和相关的售前和售后服务以及电力。通过与NAAS合作，充电站运营商不仅受益于NAAS网络上提供的充电基础设施和电力的较低批量购买价格，而且还受益于由NAAS保障或提供的大量运营和管理服务，以实现更轻松、更高效的充电站管理。
对充电器制造商的价值主张。对于充电器制造商来说，NAAS是一个极具吸引力的销售和营销渠道，使他们能够潜在地增加销售量。中国的大多数充电器制造商都专注于将资源投入到产品的研发上，同时与大型EPC站运营商建立合作伙伴关系。虽然中小型充电站运营商正在成为充电市场的主要参与者，但从目前和历史上看，它们并不是大多数充电器制造商的主要关注点，也不是其营销努力的主要目标。NAAS作为充电器制造商销售和营销团队的延伸，帮助他们拓展到这一未得到充分服务的潜在客户群体。此外，当充电器制造商提供的能力和服务不能完全满足充电站运营商的需求和要求，特别是中小型充电站运营商的需求时，NAAS能够介入并通过其自己的一套全面的线下和在线解决方案来补充该充电器制造商的产品。这些解决方案的推出极大地提高了NAAS充电器制造商合作伙伴通过NAAS网络完成销售的机会，并使NAAS成为充电器制造商获得市场准入的有效手段。
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非收费服务
NAAS能够通过为充电站运营商提供额外的零售服务以及其他便利设施和辅助服务来增加充电站收入。公共充电在中国市场的主导地位意味着车辆停放时间和电动汽车司机在充电站花费的时间将与充电时间密切相关，根据中投公司的数据，充电时间平均约为60至90分钟。漫长的等待时间为提供额外的零售和辅助服务提供了巨大的潜力。
NAAS是将非充电零售和辅助服务打包到充电站的先行者， 拥有随时可以部署的零售资源。截至2021年12月31日，NAAS已协助390多个充电站提供了5种不同的零售和辅助服务，包括通过自动售货机销售食品和其他商品、洗车服务和按摩服务。它还在探索其他零售服务的潜力。NAAS使充电站运营商能够采用特定场景的家具和固定装置 或具有各种便利设施和非充电服务的基础设施设计，如自动售货机、按摩椅和洗车隧道。它还帮助充电站运营商 为非充电业务提供折扣价的充电站设计和装修、家具和固定装置采购。NAAS在这一领域积累了丰富的经验和专业知识，并正在继续探索不同的零售可能性，这将有助于改善充电站所有者的收入来源。
此外，乘用型电动汽车正逐渐取代商用电动汽车，成为中国充电站提供服务的主要电动汽车车型。因此，最终用户现在根据一套不同且范围更广的标准来选择他们的收费目的地。通过使充电站能够提供非充电服务，NAAS能够根据充电站提供的便利设施和辅助服务在其网络上标记充电站。NAAS与其业务合作伙伴合作，通过有效地将正确的最终用户与提供正确的非充电服务的正确充电站相匹配，实现这些信息的全部潜力，从而增强最终用户体验并增加加油站运营商的流量。
对于非收费服务，NAAS根据设施的价值和供应给充电站运营商的商品向供应商收取佣金。
全站式运行
除了为充电站运营商提供线上线下电动汽车充电解决方案以及非充电服务外，截至2021年12月31日，NAAS还为9个充电站所有者独立全面运营33个充电站。 具体地说，由于NAAS电动汽车充电解决方案套件的全面性，NAAS一直是唯一能够完全控制 日常工作负责充电站的运营，并向充电站所有者提供完全外包的电站运营和管理服务。在这种模式下，NAAS获得充电站的 经营权，并全面负责充电站的整个运营。NAAS在向电台所有者支付固定金额的预先约定的费用后保留所有收入。这一模式使NAAS能够从其电动汽车充电解决方案中获得更多收入，并充分实现所有潜在的货币化途径。
销售及市场推广
NAAS通过营销活动、品牌推广活动以及其内部业务开发团队的努力来扩大其客户基础。NAAS还利用Newlink的运营经验、资源和洞察力来获得新客户。
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NAAS针对不同的充电站运营商和业主采取了不同的扩张策略。利用Newlink及其自身的市场领导地位、行业经验和资源，NAAS业务开发团队经常能够在尽可能早的时间确定新的充电站和充电桩，这 使其在启动与相关充电站运营商和所有者的首次接触以建立潜在合作伙伴关系方面具有优势。NAAS的业务开发团队还使用包括在线搜索和离线站点访问在内的方法，持续监控和侦察新的充电基础设施，以期与NAAS的业务模式建立潜在的合作伙伴关系。在与车站运营商和所有者初步接触后，团队将继续保持定期联系，并将 通过持续的关系建立活动、潜在客户开发和市场调节工作以及定期营销，继续探索与车站运营商和所有者之间潜在的短期和长期机会。此外，NAAS还将与中国的地方政府和国有实体进行战略合作，这些实体通常是大型车站运营商和所有者。一旦充电站加入其网络，NAAS业务发展团队将指派 名人员与充电站保持联系，并为其提供全面支持。
NAAS还寻求提高其移动连接服务的效率，并通过各种线上和线下活动吸引更多的车站运营商加入其网络，包括针对NAAS电动汽车充电网络的最终用户和其他用户的营销和品牌推广活动。
竞争
该行业的竞争主要基于充电网络的广泛性，这取决于充电站运营商和充电桩的数量、提供的电动汽车充电服务和产品的种类和质量、行业供应链和价值链整合能力以及技术能力。
预计中国电动汽车充电服务市场将看到dcFCS的渗透率不断提高。这是因为缩短公共充电设施充电时间的强烈需求，公共充电设施将成为中国主要的充电形式。Dcfc在很大程度上提升了充电效率，优化了用户体验，这与中国终端用户的需求密切相关。
NAAS电动汽车充电解决方案的竞争基础是为车站运营商提供的产品和服务范围的全面性，以及产品和服务的质量、性能、功能和价格。NAAS行业总体上处于早期发展阶段，并不断发展 。各种行业参与者不断提出新的需求和偏好，特别是充电站运营商、所有者和最终用户。NAAS将就其预测和应对市场变化的能力以及及时调整其产品和服务的能力进行测试。与潜在客户的早期接触和NAAS营销工作的有效性对于NAAS在中国市场获得市场份额的努力也至关重要。
NAAS认为，在以下因素的基础上，它可以有效地与竞争对手竞争：
| • | 其电动汽车充电解决方案的全面性和对DCFC基础设施的战略关注，以及其持续升级和开发产品和服务的能力，以满足其客户和最终用户不断变化的需求、偏好和要求； |
| • | 在市场份额和充电站运营商和设施的覆盖率方面获得的先发优势和培育的市场领导地位； |
| • | 采用轻资产业务模式，实现加速扩张和增长； |
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| • | 其管理团队的远见和公认的执行能力；以及 |
| • | 其销售和营销策略的有效性。 |
属性
下表包含截至2022年3月31日的NAAS属性摘要：
| 位置 |
空间(平方米) | 使用 |
租期 | |||
| 北京市朝阳区朝阳北路99号楼12楼1单元1507室 | 112.97m2 | 办公室 | 2021年4月1日起计1年 | |||
| 北京市朝阳区姚家园南路1号院4号楼3楼 | 896m2 | 办公室 | 2020年11月15日起计5年 | |||
NAAS认为，其现有设施总体上足以满足当前的需求，但预计将根据需要寻求更多空间，以适应未来的增长。
知识产权
NAAS认为其商标、版权、专有技术、技术、域名和其他知识产权对其成功至关重要。截至2021年12月31日，NAAS在全球拥有19个注册商标、2个版权(包括软件产品的版权)和6个对我们的业务至关重要的注册域名。
除了内部政策、员工和第三方保密协议、知识产权许可证和其他合同权利外，NAAS还依赖知识产权的组合，例如商标、版权和商业秘密(包括专有技术)。它还制定内部政策和程序，并采用加密和数据安全措施来提供额外的保障。尽管如此，但不能保证它的努力会成功。即使它的努力成功了，它也可能会在维护我们的权利方面产生巨大的成本。
对于NAAS来说，在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的知识产权或专有权利的情况下运作也同样重要。有时，第三方可能会对NAAS提起诉讼，指控其所有权受到侵犯。
与知识产权相关的风险在与我们的商业和工业相关的风险因素和风险 部分提供了全面的讨论，NAAS可能无法充分建立、维护、保护和执行其知识产权和专有权利，或无法防止他人未经授权使用其技术和知识产权，这可能会损害其业务和竞争地位，并使其成为第三方提起的交易的对象，？？风险因素和与我们的商业和工业相关的风险？NAAS可能需要防御 知识产权侵权或挪用索赔，这些可能既耗时又昂贵，以及？风险因素？与我们的商业和工业相关的风险依赖于流程和技术诀窍。
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员工
截至2022年3月31日，NAAS拥有213名全职员工和80多名第三方外包机构招聘的人员。下表列出了其 全职员工的详细信息：
| 功能 | 雇员人数 | 百分比 | ||||||
| 经营与营销战略 |
25 | 12 | % | |||||
| 业务拓展 |
107 | 25 | % | |||||
| 研发 |
53 | 25 | % | |||||
| 行政管理 |
28 | 13 | % | |||||
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| 总计 |
213 | 100 | % | |||||
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NAAS的成功取决于其吸引、激励、培训和留住合格员工的能力。NAAS认为，它为员工提供了具有竞争力的薪酬方案，并提供了一个鼓励自我发展和创造力的环境。因此，NAAS在吸引和留住合格员工方面总体上是成功的。NAAS认为，它与员工保持着良好的工作关系，过去没有发生过任何实质性的劳资纠纷。它的员工中没有一个由工会代表。
根据中国法规的要求，NAAS参加了市级和省级政府为我们在中国的员工组织的各种员工社会保障计划，包括养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险、医疗保险和住房公积金 。根据中国法律，NAAS须按其在中国的雇员的工资、奖金及该等雇员的某些 津贴的指定百分比，不时为其中国雇员的雇员福利计划作出供款，最高金额由中国地方政府指定。
NAAS与其员工签订标准雇佣协议。它还根据共同的市场惯例与其员工签订标准的保密和竞业禁止协议。
法律诉讼
NAAS目前不是任何重大法律或行政诉讼的一方。NAAS可能不时参与其业务附带的诉讼、索赔、诉讼和其他诉讼，包括因合同纠纷、竞争、知识产权事项和与雇佣有关的事项引起的诉讼、索赔、诉讼和其他诉讼。无论结果如何，诉讼或任何其他法律或行政诉讼都可能对NAAS产生不利影响，并可能导致其资源的大量成本和转移，包括其管理层的时间和注意力。
政府规章
以下是影响NAAS在中国的业务活动或合并完成后LISCO股东从LISCO获得股息和其他分配的权利的最重要规则和法规的摘要。
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与外商投资有关的规定
外国投资者在中国的投资活动主要受商务部(商务部)和国家发展和改革委员会(发改委)公布并不时修订的《鼓励外商投资产业目录》(鼓励产业目录)和《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(负面清单)以及各自的实施细则和附属法规管理。《鼓励的行业目录》和《负面清单》列出了外商在华投资的基本框架，按照允许外商投资的参与程度将企业分为三类：鼓励类、限制类和禁止类。未列入《鼓励类行业目录》的行业一般被认为属于第四类允许类行业，除非受到中国其他法律的明确限制。
2020年12月27日，商务部和发改委发布了《鼓励产业目录(2020版)》，并于2021年1月27日起施行，取代了当时现有的《鼓励产业目录》。2021年12月27日，商务部和发改委发布了2021年版负面清单，并于2022年1月1日起生效，以 取代当时存在的负面清单。负面清单(2021年版)列出了限制或禁止外商投资的行业。未列入《负面清单》(2021年版)的行业，除中国其他法规另有明确限制外，一般允许外商投资。
2019年3月15日，全国人民代表大会(NPC)公布了FIL，自2020年1月1日起生效，取代了当时管理外商在华投资的法律法规主体。根据《外商投资条例》，外商投资是指外国投资者在中国直接或间接进行的投资活动，包括下列情形之一：(一)外国投资者单独或者与其他投资者共同在中国设立外商投资企业；(二)外国投资者在中国境内取得企业的股份、股权、财产权益或者其他类似权益；(三)外国投资者单独或者与其他投资者共同在中国投资新项目；(四)法律、行政法规规定或者国务院规定的其他投资方式。
根据FIL，外商投资将享受准入前国民待遇，但经营负面清单中被视为限制或禁止行业的外商投资实体除外。FIL规定，在限制行业或禁止行业经营的外商投资实体将需要进入许可和其他批准。
2019年12月26日，国务院公布了《外商投资法实施细则》，自2020年1月1日起施行。实施细则进一步明确，国家鼓励和促进外商投资，保护外商合法权益，规范外商投资管理，继续优化外商投资环境，推进更高水平的开放。
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2019年12月30日，商务部与国家市场监管总局联合发布了《外商投资信息申报办法》，自2020年1月1日起施行。根据《外商投资信息申报办法》，外国投资者直接或间接在中国境内开展投资活动的，应当向商务主管部门报送有关投资情况。
与增值电信业务有关的规定
《中华人民共和国电信条例》(《电信条例》)于2000年9月25日由国务院发布，最近一次修订于2016年2月6日，为中国的电信服务提供商提供了监管框架。《电信条例》将电信业务分为基础电信业务和增值电信业务。增值电信服务提供者必须取得增值电信服务许可证。根据《电信条例》所附、工信部于2019年6月6日修订的《电信服务目录》，通过公共通信网络或互联网提供的信息服务属于增值电信服务。
增值电信业务由国务院于2000年9月25日公布，最近一次修订于2011年1月8日的《互联网信息服务管理办法》(以下简称《办法》)进行管理。？互联网信息服务是指通过互联网向在线用户提供信息的服务。互联网措施将互联网信息服务分为非商业性互联网信息服务和商业性互联网信息服务。商业互联网信息服务提供者应当向电信主管部门取得互联网信息服务增值电信业务经营许可证(ICP证)。根据工信部于2009年3月1日公布并于2017年7月3日修订(自2017年9月1日起施行)的《电信业务经营许可管理办法》，互联网内容提供商许可证的有效期为5年，可以在有效期届满前90天续展。
《外商投资电信企业管理条例》于2001年12月11日公布，最近一次修订是在2016年2月6日，要求在中国境内设立的外商投资增值电信企业为中外合资企业，外国投资者收购此类企业的股权不得超过50%。此外，投资此类企业的主要外国投资者应具有良好的电信行业记录和经验。此外，合资企业在中国开展增值电信业务必须经工信部、商务部或其授权的当地同行批准。
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根据负面清单(2021年版)，从事增值电信业务(电子商务、国内多方通信、仓储转发和呼叫中心除外)的实体 的外资比例不得超过50%。NAAS历来通过北京快电提供某些增值电信服务，作为重组的一部分，这些服务已被转让，目前由第三方服务提供商进行。
与网上支付相关的规定
2010年6月14日，中国人民银行发布了《非金融机构支付服务管理办法》及其实施细则，对非金融机构提供支付服务提出了基本监管要求。根据《非金融机构支付服务管理办法》，非金融机构支付服务是指非金融机构作为支付主体和收款人之间的中介提供的下列货币资产转移服务之一：(一)网上支付；(二)预付卡发行和收款；(三)银行卡承兑；(四)中国人民银行规定的其他支付服务。根据《非金融机构支付业务管理办法》，非金融机构提供支付业务的，应当取得支付业务许可证，方可成为支付机构。未经中国人民银行批准，非金融机构和个人不得直接或间接从事支付业务。
2017年11月，中国人民银行 发布了《中国人民银行关于对金融机构和第三方支付服务提供商非法向无照实体提供结算服务进行调查管理的通知》。中国人民银行的通知旨在防止 无证实体利用持牌支付服务商作为渠道进行无证支付结算服务，以保障资金安全和信息安全。
作为重组前NAAS业务运营的一部分，要求最终用户通过以下方式进行预付款快店在某些情况下，包括通过以下方式启动某些服务快店。根据当时中国现行法律和法规，这可能构成NAAS发行预付卡 ，并需要支付业务许可证。按照市场惯例，NAAS此前曾聘请第三方支付机构和商业银行等持牌实体提供支付结算服务。然而，由于在适用法律的实施和解释方面存在并仍存在不确定性，并且随着这些法律的不断演变，中国人民银行和其他政府部门可能会发现NAAS结算机制 违反了《非金融机构支付服务管理办法》、中国人民银行通知或其他相关规定。
移动互联网应用信息服务相关规定
除上文讨论的《电信条例》和其他条例外，移动互联网应用程序(应用程序)由国家网信办于2016年6月28日发布的《移动互联网应用程序信息服务管理规定》(以下简称《应用程序规定》) 专门管理，并于2016年8月1日起施行。《应用程序规定》提出了适用于应用程序信息服务提供者和应用程序商店服务提供者的相关要求。CAC及其地方分支机构分别负责全国和地方APP信息的监督管理。
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APP提供商应严格履行信息安全管理相关责任 ，履行以下职责：(1)按照后台实名、前台任意姓名、通过手机号验证注册用户身份等原则；(2)建立健全用户信息安全保护机制，坚持个人信息收集和使用的合法性、适当性、必要性原则，明确规定信息收集的目的、方式和收集的范围，征得用户同意；(三)建立健全信息核查和管理机制，对违法信息发布后，采取警告、限制功能、暂停更新、关闭账户等适当的制裁和措施，并保存记录和报告，供主管部门报送或检查；(4)保护和 维护用户在安装或使用App时的知情权和选择权，根据《LAWA》，在未经用户明确通知和同意的情况下，不得收集地理位置、阅读通讯录、使用摄像头或录音，不得打开与所提供服务无关的功能，不得捆绑安装无关的App；(5)尊重和保护知识产权， 不得生产或发布侵犯知识产权的App；(6)用户日志信息记录保存60天。
历史上，快店电力北京运营快店。作为重组的一部分，快店以及访问和使用由以下用户生成或拥有的特定数据的权利快店自本委托书发表之日起，已被转给第三方服务提供商。NAAS已与第三方服务提供商达成合作安排，根据该安排，NAAS将从该运营商获得与交付其电动汽车充电解决方案有关的某些服务。
与消费者保护相关的法规
根据1993年10月31日中国全国人大常委会公布并于2013年10月25日修订的《中华人民共和国消费者权益保护法》，经营者向消费者提供商品或者服务，应当依照本法和其他适用法律、法规的规定履行义务。经营者应当履行与消费者约定的义务，但与消费者的约定不得违反法律、法规。经营者向消费者提供商品或者服务，应当遵守社会公德，诚信经营，保护消费者的合法权益，不得设置不公平、不合理的交易条件，不得强迫消费者进行交易。经营者应当向消费者提供真实、完整的所提供商品和服务的质量、性能、用途、使用期限或到期日等信息，不得进行虚假或误导性的促销活动。经营者对消费者提出的有关其提供的商品和服务的质量和使用说明的问题，应当提供真实、明确的答复。经营者应当明示其提供的商品和服务的价格。
与广告有关的法规
2015年4月24日，全国人大常委会颁布了《中华人民共和国广告法》(新广告法)， 自2015年9月1日起施行，最近一次修订于2021年4月29日。新广告法要求，广告主、广告经营者、广告发布者从事广告活动，应当遵守法律、行政法规和公平、诚实信用原则。
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国家工商行政管理总局于2016年7月4日通过《互联网广告管理暂行办法》(简称《互联网广告管理办法》)，规范互联网广告活动，并于2016年9月1日起施行。根据互联网广告措施，互联网广告商对广告内容的真实性负责，所有在线广告必须标记为广告，以便观众能够轻松识别。通过互联网发布、传播广告，不得影响用户正常使用互联网。不得以任何欺诈手段诱使用户点击广告内容，不得擅自在电子邮件中附加广告或广告链接。此外，禁止下列互联网广告活动：(I)提供或使用任何应用程序或硬件拦截、过滤、掩盖、快进或以其他方式限制他人授权的广告； (Ii)利用网络路径、网络设备或应用程序扰乱广告的正常数据传输，擅自更改、屏蔽他人授权广告或加载广告； (Iii)使用与网络营销表现有关的虚假统计数据、传输效果或矩阵，诱导错误报价、谋取不当利益或损害他人利益。NAAS在帮助充电站和站点运营商吸引流量(包括作为其移动连接服务的一部分)的范围内，受前述关于广告的法规 的约束。
关于互联网信息安全和隐私保护的相关规定
中国政府部门制定了有关互联网信息安全和保护个人信息不被滥用或未经授权披露的法律法规。中国的互联网信息是从国家安全的角度进行监管和限制的。全国人大常委会于2000年12月28日颁布了经2009年8月27日修订的《关于维护互联网安全的决定》，对下列行为追究刑事责任：(1)不正当进入具有战略意义的计算机或系统；(2)传播具有政治破坏性的信息；(3)泄露国家机密；(4)传播虚假商业信息；(5)侵犯知识产权。公安部已颁布措施，禁止以泄露国家机密或传播破坏社会稳定的内容等方式使用互联网。互联网信息服务提供者违反本办法规定的，公安部及其分支机构可以关闭其网站，必要时建议有关部门吊销其经营许可证。
根据工信部2011年12月29日发布并于2012年3月15日起施行的《关于规范互联网信息服务市场秩序的若干规定》，除法律、法规另有规定外，未经用户同意，互联网信息服务提供者不得收集用户的任何个人信息或向第三方提供此类信息。互联网信息服务提供商必须明确告知用户收集和处理此类用户的个人信息的方法和目的以及收集和处理的个人信息的内容，并仅在提供其服务所需的范围内收集或使用此类信息。互联网信息服务提供者还被要求妥善维护用户的个人信息，如果此类个人信息发生泄露或可能泄露，互联网信息服务提供者必须立即采取补救措施，在情况严重的 情况下，立即向有关电信监管部门报告。
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此外，根据全国人大常委会2012年12月28日发布的《关于加强网络信息保护的决定》 和工信部2013年7月16日发布的《电信和互联网用户个人信息保护令》，收集和使用用户个人信息必须 经用户同意，遵循合法、合理和必要的原则，符合规定的目的、方法和范围。互联网信息服务提供者还必须对此类信息严格保密，并禁止泄露、篡改或销毁此类信息，不得将此类信息出售或提供给其他方。互联网信息服务提供商被要求采取技术和其他措施，以防止收集的任何个人信息在未经授权的情况下泄露、损坏或丢失。
2016年11月7日，中国全国人大常委会发布了《中华人民共和国网络安全法》(简称《网络安全法》)，自2017年6月1日起施行。为维护网络安全，维护网络空间主权、国家安全和公共利益，保护公民、法人和其他组织的合法权益，制定网络安全法。根据《网络安全法》，包括互联网信息服务提供商在内的网络运营商必须 根据适用的法律法规以及国家和行业标准的强制性要求，采取技术措施和其他必要措施，以保障网络安全稳定运行， 有效应对网络安全事件，防止违法犯罪活动，维护网络数据的完整性、保密性和可用性。《网络安全法》重申了当时与个人信息保护有关的现行法律法规所规定的基本原则和要求，如对个人信息的收集、使用、处理、存储和披露的要求，以及互联网服务提供商应采取 技术和其他必要措施确保其收集的个人信息的安全，防止此类个人信息被泄露、损坏或丢失。任何违反《网络安全法》的行为都可能使互联网服务提供商受到警告、罚款、没收违法所得、吊销执照、关闭网站以及刑事责任的处罚。
2019年1月23日，中央网信办、工信部、公安部、商务部联合发布《关于开展应用程序非法收集使用个人信息专项治理的通知》，重申依法收集使用个人信息的要求，鼓励应用程序运营者进行安全认证，鼓励搜索引擎和应用程序商店对通过认证的应用程序进行明确标识和推荐。
2019年11月28日，CAC、工信部、公安部和SAMR联合发布了《应用程序非法收集和使用个人信息识别办法》，其中描述了六类非法收集和使用个人信息的行为，包括：未公布与收集和使用个人信息有关的规则，未提供隐私规则，以及未经同意收集或使用个人信息。
2020年5月28日，全国人大通过了《中华人民共和国民法典》，自2021年1月1日起施行。根据《民法典》，个人享有隐私权。任何组织和个人不得处理任何个人的私人信息或侵犯个人的隐私权，除非法律另有规定或经该个人或其监护人同意。《民法典》还对个人信息提供保护，并规定个人信息的处理应遵循正当性、合法性和必要性原则。信息处理者不得泄露或伪造其收集和存储的个人信息，或者未经他人同意将个人信息提供给他人。2021年3月12日，民航局、工信部、公安部、工信部联合发布了《移动互联网常见应用必备个人信息范围规则》(以下简称《必要个人信息规则》)，并于2021年5月1日起施行。 根据必要个人信息规则，移动应用运营商不得以用户拒绝提供不必要的个人信息为理由，拒绝用户访问应用的基本功能和服务。必要的个人信息规则进一步规定了不同类型的移动应用程序需要的个人信息的相关范围。
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2021年6月10日，全国人大常委会公布了《数据安全法》，自2021年9月1日起施行。《数据安全法》规定了一个国家数据安全审查制度，根据该制度，对影响或可能影响国家安全的数据处理活动进行审查。此外，它明确了适用于开展数据活动并履行数据安全保护责任的组织和个人的 保护数据安全的义务。数据处理者应当按照法律、法规的规定，建立健全数据安全全程管理制度。 组织实施数据安全培训，采取适当的技术措施和其他必要措施保护数据安全。如果对任何组织或个人数据的处理违反了《数据安全法》，责任方应承担相应的民事、行政或刑事责任。
2021年7月30日，国务院公布了《关键信息基础设施安全保护条例》(简称CII条例)，自2021年9月1日起施行。根据CII法规，关键信息基础设施具有重要行业的重要网络设施和信息系统的含义，如公共通信和信息服务、能源、交通、水利、金融、公共服务、电子政务和国防科学，以及在发生损坏、丧失功能或数据泄露时可能严重危害国家安全、国民经济、民生或公共利益的其他重要网络设施和信息系统。上述重要行业和部门的政府主管部门和监督管理部门负责(一)按照一定的认定规则，组织对本行业的关键信息基础设施进行认定；(二)将认定结果及时通知被认定的经营者和国务院公安部门。截至 本委托书的日期，NAAS尚未收到任何中国政府当局关于其正在运营任何关键信息基础设施的通知。
2021年8月20日，全国人大常委会公布了《个人信息保护法》，自2021年11月1日起施行。《个人信息保护法》要求：(1)个人信息的处理应当有明确合理的目的，应当与处理活动的目的直接相关，并且应当以对个人权益影响最小的方式进行；(2)个人信息的收集应当限制在达到处理活动目的所必需的最小范围内，以避免过度收集个人信息。不同类型的个人信息和个人信息处理将受到不同的同意要求、转移和安全规则的约束。处理个人信息的实体应对其从事的与个人信息有关的活动承担责任，并应采取必要措施保障其处理的个人信息的安全。否则，此类实体可能被责令改正、暂停或终止其服务的提供，并面临没收非法收入、罚款或其他处罚。
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2021年11月14日，中国民航总局公布了《数据安全条例》讨论稿，其中规定，对下列行为进行网络安全审查：(一)汇聚掌握了大量涉及国家安全、经济发展或公共利益影响，可能影响国家安全的数据资源的网络平台经营者合并、重组或分立；(二)处理百万以上用户个人信息的数据处理商境外上市； (三)从事影响或可能影响国家安全的资料处理活动的资料处理公司在香港上市；(四)影响或可能影响国家安全的其他资料处理活动。数据安全条例草案还规定，大型互联网平台在境外设立总部、运营中心或研发中心的，应向国家网信局等主管部门报告。数据安全条例草案还规定，处理重要数据或在海外上市的数据处理者应自行或委托数据安全服务机构进行年度数据安全评估， 应于次年1月31日前将特定年度的评估报告报送相关市民航局。此外，《数据安全条例》草案还要求网络平台运营者制定与数据相关的平台规则、隐私政策和算法策略，并在制定此类平台规则或隐私政策或做出可能对用户权益产生重大影响的 修改时，在其官方网站上公开征求意见，时间不少于30个工作日。进一步, 日活跃用户超过1亿的大型互联网平台运营商制定的平台规则和隐私政策，或者对用户权益可能产生重大影响的平台规则和隐私政策的修改，应由CAC指定的第三方机构评估，并报CAC相关省级办公室批准。截至本委托书发布之日，《网络数据安全管理条例》草案 尚未生效。
2021年12月31日，CAC会同其他监管部门发布了《互联网信息服务算法推荐管理规定》，并于2022年3月1日起施行。《互联网信息算法推荐服务管理规定》规定，算法推荐服务提供者应当(一)建立健全算法机制与原理审查、科技伦理审查、用户注册、信息发布审查、数据安全与个人信息保护、反电信网络诈骗、安全评估与监测、安全事件应急处置等管理制度和技术措施，制定并披露算法推荐服务相关规则，并根据提供的算法推荐服务规模，配备适当的专业人员和技术支持；(Ii)定期审查、评估和验证算法机制的原理、模型、数据和应用结果；(Iii)加强信息安全管理，建立健全识别非法不当信息的特征库，完善进入标准、规则和程序；(Iv)加强用户模型和用户标签的管理，完善记录在用户模型和用户标签管理中的兴趣点规则，避免将非法或有害的关键字信息记录到用户兴趣点或将其作为用户标签推送信息。
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2021年12月28日，十二个监管部门联合发布《网络安全审查办法》 。《网络安全审查办法》规定：(一)网络平台经营者从事具有或者可能影响国家安全的数据处理活动的，应当进行网络安全审查；(二)中国证监会是共同建立国家网络安全审查机制的监管机构之一；(三)拥有百万以上用户个人信息并寻求境外上市的网络平台经营者，应当向网络安全审查办公室备案进行网络安全审查；(四)在网络安全审查过程中，核心数据、重要数据或大量个人信息被窃取、泄露、销毁、损坏、非法使用或传输给海外各方的风险，以及关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息受到影响、控制或恶意使用的风险，应在网络安全审查过程中 一并考虑。数据安全条例草案讨论草案对在海外上市和在海外上市之间的区别进一步澄清了主动申请寻求在外国上市的实体进行网络安全审查的义务。
股利分配相关规定
规范外商投资企业在华股息分配的主要法律法规包括2018年最近一次修订的《中华人民共和国公司法》和FILL。根据中国现行的监管制度，在华外商投资企业只能从按照中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中支付股息。除法律对外商投资另有规定外，中国公司，包括外商投资企业，必须至少提取其税后利润的10%作为一般准备金，直至该准备金的累计金额达到其注册资本的50%，并且在抵消上一会计年度的亏损之前，不得分配任何利润。从上一财年保留的利润可以与本财年的可分配利润一起分配。
与知识产权相关的法规
专利
中国的专利主要受《中华人民共和国专利法》保护，《中华人民共和国专利法》最近一次修订于2020年10月17日(该修订于2021年6月1日生效)。发明专利权的期限为二十年，实用新型专利权的期限为十年，外观设计专利权的期限为十五年，均自申请之日起计算。
版权所有
中国的著作权，包括受著作权保护的软件，主要受《中华人民共和国著作权法》和相关规章制度的保护。《中华人民共和国著作权法》最近一次修订于2020年11月11日，于2021年6月1日生效。根据著作权法，受版权保护的软件的保护期为50年。最近一次修订于2013年1月30日的《保护通过信息网络向公众传播作品的权利条例》对合理使用、法定许可以及版权和版权管理技术的使用安全港做出了具体规定，并明确了包括著作权人、图书馆和互联网服务提供商在内的各种实体对侵权行为的责任。
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商标
注册商标受1982年8月23日公布并于2019年4月23日修订的《中华人民共和国商标法》及相关规章制度的保护。商标在国家知识产权局(原国家工商总局商标局)注册。申请注册的商标与已在同类商品或者服务中使用的其他商标相同或者相似的，可以驳回该商标的注册申请。商标注册有效期为10年，除非另行撤销。
域名
2017年8月24日，工信部公布并于2017年11月1日起施行的《互联网域名管理办法》对域名进行保护。域名注册通过相关规定设立的域名服务机构办理，注册成功后申请者成为域名持有者。
与外汇有关的规定
国家外汇管理局
根据国务院于1996年1月29日公布并于2008年8月5日修订的《中华人民共和国外汇管理办法》，以及中国国家外汇管理局(外汇局)和其他有关中国政府部门发布的各项规定，人民币可兑换为其他货币，用于与贸易有关的收付款、利息和股息等经常项目。将人民币兑换成其他货币和将兑换的外币汇出中国境外，用于直接股权投资、贷款和投资汇回等资本项目，须事先获得外汇局或其所在地分支机构的批准。在中国境内进行的交易必须用人民币支付。除法律、法规另有规定外，中国企业可以将从海外收到的外币款项汇回国内或保留在海外。经常项目下的外汇收入可以留存，也可以按照中国有关规章制度出售给从事结售汇业务的金融机构。
2012年，外汇局于2015年5月4日发布了《关于进一步完善和调整外商直接投资外汇管理政策的通知》，即第59号通知，大幅完善和简化了原有的外汇管理程序。根据第59号通知，设立前期费用账户、外汇资本账户和担保账户等各种专用外汇账户的开立和存放，境外投资者在中国境内取得的人民币收益的再投资，以及外商投资企业向外国股东汇出外汇利润和股息，不再需要外汇局的批准或核实，同一主体可以在不同省份开立多个资本账户，这是以前不允许的。
2013年5月10日，外汇局发布《国家外汇管理局关于公布境外投资者来华直接投资外汇管理规定及配套文件的通知》，明确外汇局或其所在地分支机构对境外投资者来华直接投资实行登记管理，银行办理境外直接投资外汇业务须凭外汇局及其分支机构提供的登记信息办理。
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2015年2月13日，外汇局发布了《关于进一步简化和完善外汇直接投资管理的通知》，简称《通知13》，单位和个人不再向外汇局申请办理外商直接投资和境外直接投资外汇登记手续，而是向符合条件的银行办理外汇登记手续。符合条件的银行在外汇局的监督下，可以直接对申请进行审查，进行登记，并履行统计监测和报告责任。
2015年3月30日，外汇局发布了《外汇局关于改革外商投资企业外汇结算管理办法的通知》，或第19号通知，在全国范围内扩大外商投资企业外汇结算管理改革试点。第19号通知允许所有在中国设立的外商投资企业根据经营实际需要酌情结汇，规定了外商投资企业使用外币资本折算人民币进行股权投资的程序，并取消了以往规章制度中的一些限制。但是，第19号通知继续禁止外商投资企业将其外汇资本折算成的人民币资金用于超出业务范围的支出，以及在非金融企业之间提供委托贷款或偿还贷款。
外管局于2016年6月9日发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目管理政策的通知》，重申了《通知19》中的部分规定。《通知》规定，自由结汇适用于外汇资本、外债发行收益和汇出的境外上市收益，相应的外汇折算人民币资本可用于向关联方发放贷款或偿还公司间贷款(包括第三方垫款)。然而，在实践中，关于第16号通知的解释和执行存在很大的不确定性。
2017年1月26日，外汇局发布了《关于进一步深化外汇管理改革优化真实性和合规性审核的通知》，对境内机构向境外机构汇出利润规定了若干资本管制措施，包括：(一)银行为境内机构办理利润汇出金额超过5万美元的，应通过审核董事会关于利润分配的决议、纳税申报记录原件等方式核查交易是否真实；经审计的财务报表，并在纳税申报记录的原件上加盖汇出金额和日期的印章；(Ii)境内实体在汇出任何利润之前，必须保留收入，以说明前几年的亏损。此外，根据《通知3》，作为对外投资登记程序的一部分，境内实体必须详细说明资金来源和如何使用资金，并提供董事会决议、合同和其他证明。通知3还放宽了外汇流入政策限制，进一步促进了贸易投资便利化，包括：(一)扩大境内外汇贷款结汇范围；(二)允许境内担保离岸融资资金汇回；(三)便利跨国公司外汇资金集中管理；(四)允许自贸试验区内离岸机构境内外汇账户结汇。
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中华人民共和国居民境外投资外汇登记
根据外管局2005年11月1日生效的《关于中国居民通过境外特殊目的载体从事融资和入境投资外汇管理有关问题的通知》(外管局第75号通知)，境内居民，包括境内个人和境内公司，必须就其在境外特殊目的载体(境外特殊目的载体)的直接或间接离岸投资进行境外股权融资活动向外管局当地分支机构进行登记，并在该离岸公司发生重大变化时更新登记。
2014年7月4日，外管局发布了《国家外汇管理局关于境外投融资外汇管理和中国居民利用特殊目的工具往返有关问题的通知》(外管局第37号通知)，取代了外管局第75号通知，旨在简化审批流程，促进跨境投资。《国家外汇管理局第37号通函》取代《外管局第75号通函》，对往返投资外汇登记有关事项进行修订和规范。根据国家外汇局第37号通知，境内居民直接设立或间接控制的境外特殊目的机构进行投资或融资，必须向当地外汇局登记，方可出让资产或股权。此外，境外特殊目的机构的个人股东、名称、经营期限等基本信息发生变化，或者增资、减持、股权转让或者重大事项发生互换、合并、分拆或者其他变更的，境内居民应当完成境外投资外汇登记手续的变更。根据国家外汇管理局第37号通函所附的程序性指南，审查原则已改为：境内个人居民仅可登记直接设立或控制的境外特殊目的机构(一级)。
同时，外汇局发布了《关于外汇局第37号通函外汇局登记程序的往返投资外汇管理有关问题的操作指导意见》，并于2014年7月4日作为外汇局第37号通函的附件生效。根据相关规则，如未能遵守《国家外汇管理局第37号通函》所载的注册程序，相关在岸公司的外汇活动可能会受到限制，包括向其离岸母公司或联营公司支付股息及其他分派，并可能根据中国外汇管理条例对相关中国居民施加惩罚。不时持有该公司任何股份的中国居民必须就其在该公司的投资向外汇局进行登记。
2015年2月13日，外汇局发布了《关于进一步简化和完善外汇直接投资管理政策的通知》，自2015年6月1日起施行，进一步修订了外汇局第37号通知，要求境内居民设立或控制以境外投资或融资为目的的离岸实体，必须在符合条件的银行登记，而不是在外管局或其当地分支机构登记。
140
与税收有关的规定
企业所得税
《中华人民共和国企业所得税法》和《企业所得税法实施条例》(统称为企业所得税法)分别于2007年3月16日和2007年12月6日公布，最近一次修改分别于2018年12月29日和2019年4月23日。根据企业所得税法，纳税人包括居民企业和非居民企业。居民企业是指根据中国法律在中国境内设立的企业，或者根据外国法律设立，但其实际或事实上的控制权由中国境内管理的企业。非居民企业是指根据外国法律设立的，在中国境外实际管理，但在中国境内设立机构或场所，或者没有设立机构或场所，但在中国境内产生收入的企业。根据企业所得税法和相关实施条例，适用25%的统一企业所得税税率 。但是，如果非居民企业没有在中国境内设立常设机构或场所，或者在中国境内设立了常设机构或场所，但在中国境内取得的有关收入与其设立的机构或场所之间没有实际关系，则其来源于中国境内的收入适用10%的税率征收企业所得税。
国家税务总局于2009年4月22日发布并于2014年1月29日和2017年12月29日修订的《关于以事实管理机构为基础确定中资境外法人企业为中国纳税居民企业的通知》(公告)，规定了确定在中国境外注册的、由中国企业或中国企业集团控制的企业的事实管理机构是否设在中国境内的标准和程序。
根据第82号通函，中国控制的离岸注册企业由于在中国有事实上的管理机构，将被视为中国税务居民，只有在满足以下所有标准的情况下，其全球收入才需缴纳中华人民共和国个人所得税：(1)主要所在地 日常工作经营管理在中国；(2)与企业财务和人力资源有关的决策由中国的组织或人员作出或审批；(3)企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章、董事会和股东大会纪要设在或保存在中国；和(4)50%或以上的有投票权的董事会成员或高级管理人员经常居住在中国。
企业所得税法允许某些高新技术企业(HNTE)享受降低15%的EIT税率，但这些HNTE符合某些资格标准。此外，相关的企业所得税法律法规还规定，被认定为软件企业的实体可以享受 自第一个盈利日历年开始的两年免税和随后三个日历年的普通税率50%的减税优惠，而符合 重点软件企业的实体可以享受10%的企业所得税优惠税率。
141
国家统计局于2015年2月3日发布了《关于非中国居民企业间接转让资产企业所得税问题的公告》(《公报7》)，最近一次修订是根据国家统计局于2017年10月17日发布的《关于非中国居民企业源头预提企业所得税有关问题的公告》(修订于2017年12月1日生效)。根据公告7，非中国居民企业间接转让资产，包括中国居民企业的股权，如果该安排没有合理的商业目的，并且是为了避免在中国缴纳企业所得税而建立的，则可以重新定性并将其视为中国应税资产的直接转让。因此，从间接转让中获得的收益在中国可能需要缴纳企业所得税。根据公告7，中国应纳税资产包括归属于中国境内机构或营业地的资产、中国境内的不动产以及对中国居民企业的股权投资。对于间接离岸转移中国机构或营业地的资产，相关收益将被视为与中国机构或营业地的有效关联，并因此计入其所得税申报文件，因此将 在中国按25%的税率征收所得税。如果标的转让涉及在中国的不动产或对中国居民企业的股权投资，而该企业与中国机构或非居民企业的营业地点没有有效联系，则根据适用的税收条约或类似安排，适用10%的所得税税率。, 有转移支付义务的一方有扣缴义务。7号公报的执行情况还不确定。
增值税和营业税
在二零一三年八月前，根据适用的中国税务条例，任何从事服务业业务的实体或个人一般须就提供服务所产生的收入按5%的税率缴纳营业税。但是，提供的服务与技术开发和转让有关的，经有关税务机关批准，可以免征营业税。
2011年11月，财政部(财政部)和国家统计局颁布了《增值税取代营业税试点方案》。2013年5月和12月、2014年4月、2016年3月和2017年7月，财政部和国家统计局发布了五份通知，进一步扩大增值税(VAT)替代营业税的服务范围。根据本税则，自2013年8月1日起，对包括技术服务、广告服务在内的部分服务行业实行增值税代征营业税；自2016年5月1日起，在全国范围内对所有行业实行增值税代征营业税。2017年11月19日，国务院进一步修订了《中华人民共和国增值税暂行条例》，以反映试点工作的常态化。一般适用的增值税税率简化为17%、11%、6%和0%，小规模纳税人适用的增值税税率为3%。与营业税不同，纳税人可以将应税采购支付的合格进项增值税与提供服务的收入应征收的进项增值税相抵销。
2018年4月4日，财政部、国家统计局发布《关于调整增值税税率的通知》，自2018年5月1日起施行。根据通知，自2018年5月1日起，原分别适用17%、11%增值税税率的应税货物，改为分别适用16%、10%的增值税税率。
142
2019年3月20日，财政部、国家统计局、海关总署发布了《关于深化增值税改革政策的公告》，并于2019年4月起施行，进一步降低增值税税率。根据公告，(1)一般增值税纳税人从事销售活动或进口产品，原适用16%或10%税率的，适用增值税税率分别调整为13%或9%；(2)纳税人购买的农产品，现行适用10%的扣除率，调整为9%；(3)纳税人购买用于生产或委托加工的农产品，按13%的税率计算进项增值税；(4)出口应按16%税率征收增值税的货物或劳务，适用相同税率的出口退税，出口退税率调整为13%；(5)出口应按10%税率征收增值税的货物或跨境应税活动，出口退税税率调整为9%。
关于就业和社会福利的规定
《劳动合同法》
根据1994年7月5日颁布并于2018年12月29日修订的《中国劳动法》，企业事业单位应当建立健全工作场所安全卫生制度，严格遵守国家安全生产规章制度，对劳动者进行劳动安全卫生教育。劳动安全卫生设施应当符合国家规定的标准。企事业单位应当为劳动者提供符合国家规定和有关劳动保护条款的安全工作场所和卫生条件。 2008年1月1日起施行、2012年12月28日修订的《中华人民共和国劳动合同法》，主要规范劳动者/用人单位的权利义务，包括劳动合同的订立、履行、终止等事项。根据《中华人民共和国劳动合同法》的规定，企业事业单位与劳动者之间将要或者已经建立劳动关系的，应当以书面形式订立劳动合同。禁止企事业单位强迫劳动者超期工作，用人单位应当依法向劳动者支付加班费。此外，劳动工资不得低于当地最低工资标准，并及时支付给劳动者。
社会保险和住房公积金
根据2004年1月1日施行并于2010年12月20日修订的《工伤保险条例》、1995年1月1日施行的《企业职工生育保险暂行办法》、1997年7月16日发布的《国务院关于建立企业职工基本养老保险统一方案的决定》、1998年12月14日公布的《国务院关于建立城镇职工医疗保险计划的决定》、1999年1月22日公布的《失业保险办法》、2011年7月1日施行并于2018年12月29日修订的《中华人民共和国社会保险法》，企业有义务为在华职工提供养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险和医疗保险等福利待遇。这些款项是向地方行政当局支付的，任何未能缴纳所需缴费的雇主可能会被罚款，并被勒令 在规定的期限内弥补这笔缴费。
143
根据1999年4月3日国务院公布并于2019年3月24日修订的《住房资金管理条例》，企业必须到住房资金管理主管中心登记，经住房资金管理中心审核后，应在有关银行办理职工住房公积金开户手续。企业还必须代表职工及时足额缴纳和缴存住房公积金。
与并购和海外上市有关的规定
2006年8月8日，商务部、中国证监会等六家中国政府和监管机构公布了《境外投资者收购境内企业规则》，即《境外投资者并购境内企业规则》，自2006年9月8日起施行，并于2009年6月22日修订。并购规则规定，如果由中国公司或个人设立或控制的海外公司打算收购与该等中国公司或个人有关联的任何其他中国境内公司的股权或资产，该收购必须提交商务部批准。并购规则还规定，离岸特殊载体或为海外上市目的而成立并由中国公司或个人直接或间接控制的特殊目的载体 ，在海外上市和在海外证券交易所交易该特殊目的载体的证券之前，必须获得中国证监会批准。并购规则还建立了程序和要求，可能会使外国投资者对中国公司的一些收购更加耗时和复杂，包括在某些情况下要求提前通知商务部控制权变更外国投资者控制中国境内企业的交易。此外，商务部2011年发布的《关于实施外国投资者并购境内企业安全审查制度的规定》明确，外国投资者对引起国防和安全担忧的外国投资者的并购，以及外国投资者通过并购获得对国内企业的事实上的控制权，引起国家安全担忧的，必须接受商务部的严格审查，并禁止任何试图绕过这种安全审查的活动，包括通过委托代理或合同控制安排安排交易结构。
关于严厉打击非法证券活动的有关规定
2021年7月6日，国务院办公厅、中共中央办公厅 印发《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》。它强调要加强对中国境外上市公司非法证券活动和监管的管理，并建议采取有效措施，如推动相关监管制度建设，以应对中国境外上市公司面临的风险和事件。
144
2021年12月24日，证监会公布了《国务院关于境内公司境外发行上市管理规定草案(征求意见稿)》和《境内公司境外发行上市备案管理办法草案(征求意见稿)》。根据这些意见稿，直接或间接在境外市场发行或上市的中国境内公司，包括主营业务在中国境内的中国股份有限公司和离岸公司 ，拟以在岸股权、资产或类似权益在境外市场发行或上市的，须在向拟上市地监管机构提交上市申请文件 后三个工作日内向中国证监会提交上市申请文件。境内企业境外间接发行上市的认定应当遵循实质重于形式的原则，发行人有下列情形之一的，视为境内企业境外间接发行上市：(一)境内企业最近一个财务年度的营业收入、利润总额、资产总额、净资产占发行人同期经审计的合并财务报表相关数据的50%以上；(二)负责企业经营管理的高级管理人员多为中国公民或在中国有经常居所，且主要经营地点在中国或主要在中国境内开展。截至本文件发布之日，尚未生效，但我们不能排除我们可能 受本规定约束，并被要求向中国证监会备案。
145
董事及行政人员
下表提供了有关合并完成后有望担任Listco董事和高管的人员的某些信息。
| 董事及行政人员 |
年龄 | 职位/头衔 | ||||
| 甄代 |
44 | 董事局主席和董事 | ||||
| 杨王 |
34 | 董事首席执行官兼首席执行官 | ||||
| 孙维林 |
46 | 董事 | ||||
| 陈忠觉 |
43 | 董事 | ||||
| 刘斌 |
43 | 董事 | ||||
| 雷昭 |
40 | 首席财务官 | ||||
甄代是NAAS的创始人之一，自2022年1月以来一直担任其董事。戴先生是Newlink的联合创始人之一，自2016年成立以来一直担任Newlink的首席执行官和董事长。在加入Newlink之前，戴先生创立了Maoo Coffee，开创了中国咖啡送货服务模式。2011年12月至2014年10月，戴先生还在红星美凯龙集团有限公司担任过多个管理职位，最近担任其华北业务总裁，是NAAS向电子商务领域扩张的领导者之一。戴先生还于2001年6月至2011年11月在正源房地产开发有限公司工作，最近担任其品牌管理中心的副经理。戴先生拥有延边大学化学工程和中国语言文学双学士学位。他也是清华五道口金融学院高管MBA学位的候选人。
杨王是NAAS的创始人之一，自其成立以来一直担任其首席执行官和董事。 王女士是Newlink的联合创始人之一，自Newlink于2016年成立以来一直担任其总裁。此外，自2018年以来，王女士还一直担任快电电力北京公司的首席执行官，该公司是Newlink的子公司，专注于电动汽车充电。在联合创立Newlink之前，王女士在深圳证券交易所工作，在那里她领导了《新财富》杂志部门和其他新媒体计划，使该计划成为腾讯控股和微信系统中排名前三的财经媒体账号。杨女士毕业于中国人民大学广播新闻学学士学位。她是清华五道口金融学院高管MBA学位的候选人。
孙维林是Newlink的 联合创始人之一。孙先生从2017年10月开始担任新浪董事的职务。此前，孙先生于2007年6月至2016年12月在小松(中国)机械有限公司工作，担任其战略产品部负责人。孙先生还 于2002年1月至2007年4月在亨特道格拉斯集团建筑项目部工作，最近担任该集团的项目经理。孙先生拥有吉林医科大学临床医学学士学位。
陈忠觉自2013年10月以来一直担任董事和Rise薪酬委员会主席。陈先生于2005年加入贝恩资本，目前是贝恩资本亚洲公司董事的执行董事。他主要负责管理贝恩资本在大中华区和亚太地区的私募股权投资。他的重点是电信、技术、媒体、商业和金融服务行业。在加入贝恩资本之前，陈先生于2001-2003年间在贝恩公司担任助理顾问。陈先生目前是秦淮数据集团(纳斯达克代码：CD)、新链接科技有限公司和ChinaPnR的董事会成员。陈先生拥有哈佛大学商学院工商管理硕士学位和哈佛大学经济学学士学位。
刘斌自2022年1月以来一直作为NAAS的董事。刘先生是振威投资基金管理有限公司董事长兼总经理。刘先生于2016年至2018年在AllTrust保险资产管理有限公司工作，最近担任该公司的董事和总经理。在此之前，刘先生于2004年至2016年在长城证券股份有限公司工作，最近担任董事董事总经理。刘先生在武汉大学获得热工学士学位，在北京大学获得法学硕士学位。
146
雷昭自2021年7月以来一直担任NAAS的首席财务官，并自2021年5月以来担任Newlink的财务副总裁。在加入Newlink之前，赵先生于2016年至2021年在乐信(董事股票代码：LX)担任资本市场高级金融纳斯达克。2014年至 2016年担任银联高级董事，负责运营分析和资本市场。赵亮曾在2014年担任高原资本的财务总经理。2011年至2013年，赵先生在CHINEX医疗有限公司担任会计董事。2008年至2011年，赵先生担任环球教育科技集团(纳斯达克：GEDU)高级财务经理，并于2004年至2008年在普华永道审计部门工作。赵先生毕业于北京对外经济贸易大学，获会计学学士学位。赵先生是美国注册的公共账户和注册的管理会计师。
预计Listco还将在合并完成后任命独立董事进入董事会，以遵守纳斯达克的公司治理要求。
147
某些受益所有者的安全所有权和管理
Rise的安全所有权
下表列出了截至2022年3月31日瑞星普通股的实益所有权信息：
| • | 每一位董事和被任命的高管； |
| • | 所有董事和被点名的高级管理人员为一组；以及 |
| • | Rise的每一位主要股东，他们实益拥有我们全部已发行和已发行股份的5%以上。 |
根据美国证券交易委员会的规则和规定确定受益权属。这些规则 一般将证券的实益所有权归于对这些证券拥有单独或共享投票权或投资权的人。该人也被视为该人 有权在60天内取得实益所有权的任何证券的实益所有人。除非另有说明，否则在适用的社区财产法的约束下，本表中列出的所有人士对其实益拥有的所有股份拥有独家投票权和投资权。
| 普通股 实益拥有 |
总数的百分比 持有的投票权(%) |
|||||||
| 董事及行政人员：(1) |
||||||||
| 王力宏 |
3,171,296 | 2.7 | % | |||||
| 乔纳森·加朱 |
— | — | ||||||
| 陈忠觉 |
— | — | ||||||
| 魏丽红 |
— | — | ||||||
| 严军 |
— | — | ||||||
| 吴志强 |
— | — | ||||||
| 所有董事和高级管理人员作为一个整体 |
3,171,296 | 2.6 | % | |||||
| 主要股东： |
||||||||
| 贝恩资本瑞思教育四开曼 有限公司(2) |
70,800,808 | 59.7 | % | |||||
| * | 低于1% |
| † | 就本栏目所包括的每个个人和集团而言，所有权百分比的计算方法为：(I)118,499,830股(即截至2022年3月31日已发行的普通股总数)和(Ii)该个人或集团有权在本年报日期后60天内获得实益所有权的普通股数量。 |
| (1) | 陈忠觉先生及Jonathan Jia朱先生的营业地址为香港金钟道88号太古广场第一期25楼2501室，而王丽红女士及本公司其他董事及行政总裁的营业地址为中华人民共和国北京市东城区广渠门内白桥街15号佳和国信大厦101室c/o 100062。 |
| (2) | 贝恩资本瑞思教育四开曼有限公司，或贝恩资本实体，由贝恩资本亚洲集成投资者有限公司(BCI)拥有。贝恩资本投资者有限责任公司(BCI)是贝恩资本亚洲集成投资者有限公司(BCI)的普通合伙人。贝恩资本实体持有的投资的治理、投资战略和决策过程由BCI全球私募股权委员会 指导。由于上述关系，BCI可能被视为分享贝恩资本实体持有的股份的实益所有权。贝恩资本实体的地址是：贝恩资本私募股权投资公司，马萨诸塞州波士顿克拉伦登街200号，邮编：02116。 |
NAAS的安全所有权
下表列出了截至2022年3月31日NAAS普通股实益拥有权的相关信息，包括：(I)每名董事和指定高管，(Ii)所有董事和指定高管，以及(Iii)据其所知实益拥有其已发行普通股5%或以上的每一位人士。受益所有权一般按照美国证券交易委员会的规则确定，一般要求此人对证券拥有投票权或投资权。下表，包括投票权的所有百分比，亦假设(X)于2022年3月31日已发行及已发行及尚未发行的每股认购NAAS及Newlink优先股的 认股权证已悉数行使，而(Y)于2022年3月31日尚未行使的每股NAAS及Newlink的已发行优先股将分别转换为一股NAAS及Newlink的普通股。
148
| 普通股实益拥有 | 总数的百分比 持有投票权 (%)† |
|||||||
| 董事及行政人员：** |
||||||||
| 甄代 |
8,082,679 | (1) | 11.3 | % | ||||
| 杨王 |
1,163,830 | (2) | 1.9 | % | ||||
| 孙维林 |
919,706 | (3) | 1.5 | % | ||||
| 严曾* |
* | * | ||||||
| 刘斌* |
* | * | ||||||
| 雷昭* |
* | * | ||||||
| 所有董事和高级管理人员作为一个整体 |
10,180,563 | 17.0 | % | |||||
| 主要股东： |
||||||||
| BCPE胡桃夹子开曼，L.P. |
9,008,524 | (4) | 15.0 | % | ||||
| 新连结科技有限公司 |
50,000,000 | (5) | 83.4 | % | ||||
| 安吉振威梁山创业投资合伙公司。 |
7,705,128 | 12.9 | % | |||||
| * | 低于1% |
| ** | 除脚注另有说明外，NAAS董事及行政人员的营业地址为中华人民共和国北京市朝阳区姚家园南路1号汇通办公园区纽林克中心c/o。 |
| † | 截至2022年3月31日，共计59,923,135股NAAS普通股被视为已发行。 假设(A)NAAS截至2022年3月31日的每股已发行优先股转换为一股NAAS普通股，以及(B)认购截至2022年3月31日已发行和未发行的NAAS优先股的每份认股权证全部行使。 |
| (1) | 按(I)Zenki Luck Limited持有新连结科技有限公司67,126,520股普通股及(Ii)新连结科技有限公司拥有50,000,000股NAAS普通股计算。Zenki Luck Limited由戴先生100%实益拥有。 |
| (2) | 按(I)永幸控股有限公司持有9,665,588股新连结科技有限公司普通股及(Ii)新连结科技有限公司拥有50,000,000股NAAS普通股计算。永景好运控股有限公司由王女士100%实益拥有。 |
| (3) | 按(I)凤凰新幸运科技有限公司拥有7,638,148股新连结科技有限公司普通股及(Ii)新连结科技有限公司拥有50,000,000股NAAS普通股计算。凤凰阳光科技有限公司由孙先生100%实益拥有。 |
| (4) | 代表BCPE Nutcracker Cayman，L.P.持有的568,182股NaAS普通股，亦包括(按 追溯基准)可能被视为由BCPE Nutcracker Cayman，L.P.持有的普通股实益拥有的NaAS普通股，因BCPE Nutcracker Cayman，L.P.拥有70,096,905 Newlink Technology Limited，而Newlink Technology Limited 持有50,000,000股NAAS普通股。 |
| (5) | Newlink Technology Limited的主要股东包括戴先生、王洋、孙维林、Joy Capital、贝恩资本和CMC Capital。 |
合并完成后Listco的形式担保所有权
在若干假设的规限下，下表载列有关完成合并后上市公司实益拥有权的资料：(I)每名董事及指定行政人员，(Ii)所有董事及指定行政人员作为一个集团，及(Iii)预期将实益拥有5%或以上已发行普通股的每名人士。受益 所有权一般根据美国证券交易委员会的规则确定，一般要求此人对证券拥有投票权或投资权。下表，包括所有权及投票权的所有百分比， 亦假设认购NAAS及Newlink股份的每份认股权证均全数行使，而在中国监管当局完成若干注册前仍未行使的认购权证将于紧接交易完成后发行及发行。
149
| 实益所有权金额 | ||||||||||||||||||||
| 实益拥有人姓名或名称及地址 | 甲类 普通 股票 |
B类 普通 股票 |
C类 普通 股票 |
百分比 所有权： |
百分比 投票 POWER： |
|||||||||||||||
| 董事及行政人员：** |
||||||||||||||||||||
| 甄代(1) |
1,704,565 | 248,888,073 | — | 11.7 | % | 43.1 | % | |||||||||||||
| 杨王(2) |
568,163 | — | 38,349,355 | 1.8 | % | 1.3 | % | |||||||||||||
| 孙维林(3) |
— | — | 30,305,249 | 1.4 | % | 1.0 | % | |||||||||||||
| 陈忠觉 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
| 刘斌 |
— | — | * | * | * | |||||||||||||||
| 雷昭 |
* | — | * | * | * | |||||||||||||||
| 所有董事和高级管理人员作为一个整体 |
2,272,728 | 248,888,073 | 69,127,385 | 14.9 | % | 45.4 | % | |||||||||||||
| 主要股东： |
||||||||||||||||||||
| 贝恩资本瑞思教育四期开曼群岛有限公司 |
416,211,699 | (4) | — | — | 19.4 | % | 7.2 | % | ||||||||||||
| 新连结科技有限公司(5) |
— | 248,888,073 | 1,398,659,699 | 76.9 | % | 91.4 | % | |||||||||||||
| 安吉振威梁山创业投资合伙公司。 |
253,891,329 | — | — | 11.8 | % | 4.4 | % | |||||||||||||
| * | 低于1% |
| ** | 除附注另有说明外，合并完成后，Listco董事及行政人员的营业地址为中华人民共和国北京市朝阳区姚家园南路1号汇通办公园区Newlink中心c/o。 |
| † | 合共2,143,023,758股Listco普通股被视为紧接收市后尚未发行 ，假设认购紧随收市后已发行及尚未发行的Listco股份的每份认股权证已悉数行使。 |
| (1) | 代表(I)向戴先生发行的1,704,565股Listco A类普通股，该等A类普通股将于合并完成后立即归属及行使，及(Ii)紧接完成合并后由Newlink Technology Limited持有的248,888,073股Listco B类普通股，这是基于Zenki Luck Limited因持有Newlink Technology Limited的67,126,520股普通股而拥有于Newlink Technology Limited的权益。Zenki Luck Limited由戴先生100%实益拥有。 |
| (2) | 代表(I)向王女士发行的568,163股上市公司A类普通股，该等股份将于合并完成后立即归属及可予行使，及(Ii)紧接完成合并后由Newlink Technology Limited持有的1,398,659,699股上市公司C类普通股的一部分，该部分股份乃基于永景好运控股有限公司持有Newlink Technology Limited的9,665,588股普通股而拥有的所有权权益。永景好运控股有限公司由王女士100%实益拥有。 |
| (3) | 代表紧接交易结束后由Newlink Technology Limited持有的1,398,659,699股Listco C类普通股的一部分 ，基于凤凰新乐科技有限公司持有Newlink Technology Limited 7,638,148股普通股而持有的所有权权益。凤凰阳光科技有限公司由孙先生100%实益拥有。 |
| (4) | 代表(I)贝恩资本瑞思教育四开曼 Limited持有的119,372,236股Listco A类普通股，(Ii)BCPE Nutcracker Cayman，L.P.于紧接交易结束后持有的18,722,140股Listco A类普通股，及(Iii)紧接交易结束后由Newlink Technology Limited持有的部分1,398,659,699股Listco C类普通股(br}，根据BCPE Nutcracker Cayman，L.P.透过持有Newlink Technology Limited的70,096,905股普通股而拥有的权益)。 |
| (5) | Newlink Technology Limited的主要股东包括戴先生、王洋、孙维林、Joy Capital、贝恩资本和CMC Capital。 |
150
合并的实质性税收后果
美国联邦所得税对美国上调持有者的重大影响
一般信息
以下是对美国联邦所得税的重大影响的一般性讨论 股票和美国存托凭证持有者(定义见下文)因根据合并前的股本变动(交易所)将股份交换为A类普通股而增加的美国联邦所得税。
美国国税局没有要求或将从美国国税局获得关于交易所或本文所述任何其他交易的美国联邦所得税后果的裁决 ；因此，不能保证国税局不会对下文所述的美国联邦所得税待遇提出质疑，或者如果受到质疑，这种待遇将 由法院维持。
本摘要仅限于与持有股票和美国存托凭证的美国持有者有关的美国联邦所得税考虑因素，以及在合并完成后，A类普通股作为修订后的1986年《国税法》(《国税法》)第1221条所指的资本资产(通常是为投资而持有的财产)。
本讨论不涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面对于持有者来说可能很重要，因为他们的个人情况，包括根据美国税法受到特殊待遇的持有者，例如：
| • | 银行、金融机构或金融服务实体； |
| • | 经纪自营商； |
| • | 受市值计价会计规则约束的纳税人； |
| • | 免税实体； |
| • | S-公司、合伙企业和其他传递实体或安排； |
| • | 政府或机构或其工具； |
| • | 保险公司； |
| • | 受监管的投资公司； |
| • | 房地产投资信托基金； |
| • | 在美国的外籍人士或前长期居民； |
| • | 实际或建设性地拥有投票或价值上升5%或以上股份的人； |
| • | 根据员工股票期权的行使，与员工股票激励计划或其他方式作为补偿或与服务相关而获得股票或美国存托凭证的人； |
151
| • | 应缴纳替代性最低税额或基数侵蚀和反滥用税的人员； |
| • | 持有股票或美国存托凭证的人，作为跨境、推定出售、套期保值、转换或其他综合或类似交易的一部分；或 |
| • | 功能货币不是美元的美国持有者(定义如下)。 |
如本委托书/招股说明书中所用，术语美国持有人是指股票或美国存托凭证的实益所有人，用于美国联邦所得税目的：
| • | 美国公民个人或美国居民； |
| • | 在或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织(或视为创建或组织)的公司(或其他被视为美国联邦所得税目的的实体)； |
| • | 其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或 |
| • | 如果(A)美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或者(B)根据适用的美国财政部法规，该信托具有被视为美国人的有效选举。 |
此外，下面的讨论是基于《守则》的规定、根据守则颁布的《财政条例》及其行政和司法解释，所有这些都截至本条例的日期。这些授权可能会被废除、撤销、修改或受到不同的解释，可能是在追溯的基础上，从而导致美国的联邦所得税后果与下文讨论的不同。此外，本讨论不涉及美国联邦非所得税法律的任何方面，例如赠与、遗产税或联邦医疗保险缴费税法，或州、地方或非美国税法。
本讨论不考虑合伙企业或其他传递实体或通过此类实体持有Artisan证券的个人的税收待遇。如果合伙企业(或按美国联邦所得税规定归类为合伙企业的其他实体或安排)是股份或美国存托凭证的所有者，则合伙企业或合伙企业中的合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位以及合伙人和合伙企业的活动。如果您是合伙企业或持有股份或美国存托凭证的合伙企业的合伙人，我们建议您咨询您自己的税务顾问。
本摘要并不是对交换的所有潜在美国联邦所得税 后果的全面分析或描述。股票或美国存托凭证的美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解交易所对他们的特殊税务后果以及瑞星证券在交易所后的所有权和处置，包括美国联邦、州、地方和其他税法的适用性和影响。
美国存托凭证
如果您持有美国存托凭证，出于美国联邦所得税的目的，您通常将被视为该等存托凭证所代表的相关普通股的所有者 。
交易所对美国持有者的美国联邦所得税后果
交易所预计将符合守则第368(A)(1)(E)条所指的重组。假设交易所符合《守则》第368(A)(1)(E)条所指的重组，将其股票交换为A类普通股的美国股东不应确认此类交换的损益；美国股东因交易所而获得的A类普通股的调整后税基合计应等于在交易所交出的股份的调整后税基合计；而美国持有人在交易所获得的A类普通股的持有期应包括在交易所交出的股份的持有期。
152
美国持股人应咨询他们自己的税务顾问，了解根据联交所以股份交换A类普通股对他们的特殊后果，以及联交所作为免税重组的资格。
中华人民共和国所得税后果
Listco并不认为其会被视为中国企业所得税法(《企业所得税法》)下的居民企业，亦不认为在收到股份或美国存托凭证的合并代价时确认的收益(如有)应 向非中国居民的该等股份或美国存托凭证持有人缴纳中国所得税。然而，如果中国税务机关认定上市公司根据企业所得税法应被视为居民企业，或收取股份或美国存托凭证的合并代价应缴纳中国所得税，则根据企业所得税法分别为非居民企业的上市公司股东或美国存托股份持有人根据合并收到股份或美国存托凭证合并代价时确认的收益可被视为来自中国的收入，将按10%的税率缴纳中国预提税金， 除非根据适用的税收条约另作扣减。风险因素？与在中国经商有关的风险非中国控股公司间接转让中国居民企业的股权存在不确定性 有关通过处置海外控股公司的股权间接转让中国居民企业股权的潜在税务后果。
您应咨询您自己的税务顾问，以全面了解合并对您造成的税务后果，包括任何中国税务 后果。
开曼群岛税收后果
开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值向个人或公司征税，也没有遗产税或遗产税性质的税收。对开曼群岛政府征收的股份或美国存托凭证持有人而言，除适用于在开曼群岛签立或签立后在开曼群岛司法管辖区内签立的文书 的印花税外，并无其他可能对持股人或美国存托凭证持有人征收重大税项。开曼群岛不是适用于支付给我公司或由我公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。
153
根据开曼群岛法律，开曼群岛政府或开曼群岛其他税务机关将不会就合并代价或Listco股东或NAAS股东根据合并协议条款收到合并代价向 开曼群岛政府或其他税务机关支付任何税项、费用或收费(以直接评估或预扣)。这须受以下限制所规限：(1)如任何交易文件正本(包括合并协议)被带到开曼群岛或在开曼群岛签立，则可能须缴付开曼群岛印花税；及(2)须向开曼群岛公司注册处缴付注册费，以登记合并计划及与合并有关的其他申请。
154
在那里您可以找到更多信息
Listco遵守适用于外国私人发行人的交易法的报告要求，并向美国证券交易委员会提交年度报告，并以Form 6-K提供当前报告。我们提交或提供的信息也可以在美国证券交易委员会的网站上免费获得，网址是http://www.sec.gov.
我们提交给美国证券交易委员会的报告和其他信息也可以在Listco网站的投资者栏目中找到，网址是https://ir.risecenter.com/.本公司网站上提供的信息不是本委托书的一部分，也不包含在本委托书中作为参考。
为了在特别股东大会之前收到及时交付的文件，您应在2022年4月21日之前提出您的请求，这是特别股东大会之前的五个工作日。
本委托书不构成在任何司法管辖区向在该司法管辖区进行此类委托书征集是违法的任何人或从任何人那里 向或从该人征集委托书。在股东特别大会上，阁下只应依赖本委托书所载或以引用方式并入的资料 投票表决阁下的股份。双方未授权任何人向您提供与本委托书中包含的信息不同的信息。
本委托书的日期为2022年4月4日。您不应假设本委托书中包含的信息在该日期以外的任何日期都是准确的 ，并且将本委托书邮寄给股东并不会产生任何相反的影响。
155
附件A
合并协议和合并计划
本协议和合并计划(本协议)于2022年2月8日由Rise教育开曼有限公司(根据开曼群岛法律成立的获豁免有限责任公司)、达达合并子有限公司(根据开曼群岛法律成立的获豁免有限责任公司及Listco的全资附属公司)、达达合并子有限公司(根据开曼群岛法律成立的获豁免有限责任公司及Listco的全资附属公司)、达达合并子有限公司(根据开曼群岛法律成立的获豁免有限责任公司)及达达汽车有限公司订立。根据开曼群岛法律注册成立的有限责任豁免公司(公司)。Listco、Merge Sub、Merge Sub II和本公司在本文中统称为双方，单独称为一方。本协议中使用的所有大写术语应具有 中赋予该术语的含义或本协议其他地方定义的含义。
独奏会
有鉴于此，Listco是一家在纳斯达克全球市场上市的公司。
鉴于，Merge Sub是Listco的一家新成立的全资直属子公司，成立目的是完成本协议和其他交易协议所设想的交易(交易)。
鉴于，合并子公司II是Listco为完成交易而成立的新成立的全资直属子公司。
鉴于，公司经营综合电动汽车充电服务平台业务(业务？)。
鉴于在交易结束前，Listco应采用本协议附件中的第二份修订和重述的Listco组织章程大纲和章程细则作为附件A(经Listco和本公司书面同意的变更，Listco收盘后并购交易)，据此，除其他事项外，Listco股票分为三类，具有平等的经济权利，其中每股Listco A类普通股有权享有一(1)票，每股Listco B类普通股有权有十(10)票。每股Listco C类普通股 有权获得两(2)票(由Listco收盘后M&AA实施的修订，即修订)。
鉴于紧随修订后，在本修订条款及条件的规限下，并根据开曼群岛公司法(经修订)(开曼公司法)，于交易结束时，合并子公司将与本公司合并并并入本公司(合并)，而本公司将作为尚存实体继续存在。
鉴于紧随合并完成后，作为同一整体交易的一部分，根据本协议的条款及条件及根据开曼公司法，尚存实体将与第二合并合并及合并为第二合并(第二次合并及连同合并一起合并)，而第二次合并将作为Listco的全资附属公司继续存在。
鉴于，仅由独立董事组成的Listco董事会审计委员会(审计委员会)一致认为：(A)Listco签订本协议及其参与或将参与的其他交易协议符合Listco及Listco股东的最佳利益，及(B)建议(其中包括)批准Listco订立本协议及Listco正在或将会参与的其他交易协议，以及由Listco董事会完成交易，包括合并及修订。
A-1
鉴于，Listco董事会(Listco董事会)董事会根据Listco董事会审计委员会的建议，一致：(A)批准并宣布本协议及其他交易协议和交易，包括合并和修订，(B)确定本协议和交易，包括合并和修订，符合Listco和Listco股东的最佳利益，以及(C)决议建议其股东批准协议和其他交易协议和交易，包括合并和修订。
鉴于，合并附属公司董事会已一致：(A)批准并宣布本协议、合并计划及其他交易协议及交易(包括合并)，(B)决定本协议、合并计划及其他交易文件及交易(包括合并)符合合并附属公司及其唯一股东的最佳利益，及(C)决议建议合并附属公司的唯一股东采纳及批准本协议。
鉴于，合并子公司董事会一致：(A)批准并宣布本协议、合并计划和其他交易协议以及包括合并在内的交易，(B)确定本协议、合并计划和其他交易文件和交易(包括合并)符合合并第二公司及其唯一股东的最佳利益，并(C)决议建议合并第二公司的唯一股东采纳和批准本协议。
鉴于，Listco作为合并附属公司及合并附属公司II的唯一股东，已批准协议及其他交易 协议及交易，包括合并及修订。
鉴于，本公司董事会(本公司董事会)一致认为：(A)批准并宣布本协议、合并计划和其他交易协议以及交易(包括合并)符合本协议、合并计划和其他交易文件以及交易(包括合并)的最佳利益。
鉴于，在签署和交付本协议的同时，贝恩资本瑞思教育四开曼有限公司、Listco的控股股东 Listco大股东、Listco与本公司签订了作为附件B的交易支持协议(即支持协议)。
鉴于在签署及交付本协议的同时，附表A所列的每名公司股东(公司表决股东)已与Listco订立投票协议(附件C(公司表决协议))，据此，公司表决股东已同意 条款，并在公司表决协议所载条件的规限下，投票赞成采纳及批准本协议、合并计划及其他交易文件及交易，包括合并。
A-2
鉴于在签署及交付本协议前，本公司已 获得本公司大部分A系列优先股持有人(按完全摊薄及折算后计算)的必要同意，以批准本协议、合并计划及其他交易文件及交易，包括合并。
鉴于美国联邦所得税的目的，各方打算：(A)合并构成规则修订案中所述的综合计划。2001年4月2日C.B.321，这符合《守则》第368(A)节和据此颁布的《财政部条例》所指的重组，以及(B)本协议是并特此通过的《守则》第354条、第361条和第368节以及《财政部条例》1.368-2(G)和1.368-3(A)条(意在的税务处理)所指的合并的重组计划。
因此，考虑到上述情况和本协议中各自的陈述、保证、契诺和协议，以及其他良好和有价值的对价，双方特此同意如下：
第一条
某些 定义
第1.01节定义。就本协议而言，下列大写术语具有以下 含义：
？诉讼是指由任何政府当局或在其面前进行的任何诉讼、诉讼、审计、审查、仲裁或法律、司法或行政程序(无论是在法律上还是在衡平法上)。
？附属公司？对于任何指定的人来说，是指通过一个或多个中间人或以其他方式直接或间接控制、由该指定的人控制或与其共同控制的任何人。“控制”一词是指拥有适用人员多数有表决权证券的所有权，或直接或间接拥有通过合同或其他方式通过拥有有表决权证券的所有权来直接或间接指导或引导适用人员的管理层和政策的权力，术语“控制”和“控制”具有相关含义。
？完全稀释公司股票总数，不重复地指(I)在紧接生效时间之前发行和发行的公司普通股总数 (A)，(B)在紧接生效时间之前发行和发行的所有A系列公司优先股将转换成的股票，(C)在紧接生效时间之前发行和发行的所有公司认股权证(如果有)将行使的股票，以及(Ii)根据公司激励计划预留供发行的公司普通股总数 (无论是否可就特定股权或与股权挂钩的奖励发行)。
？完全稀释的Listco股份总数 指的是无重复的Listco普通股总数(A)在紧接生效时间前已发行及尚未发行的，及(B)所有可转换为上市公司普通股的证券(如有)将会转换或所有可交换为上市公司普通股的证券(如有)将会兑换的；及(C)在紧接生效时间前已发行、发行及归属的任何上市公司激励计划下的所有上市公司认购权及其他奖励(如有) 将会行使.
？营业日是指开曼群岛、中华人民共和国、纽约市或香港的商业银行被法律授权或要求关闭营业的周六、周日或其他日子以外的日子。
A-3
？CAC？是指中华人民共和国网信办。
？《税法》系指修订后的《1986年国内税法》。
？公司福利计划是指每个员工的福利计划和公司激励计划。
公司员工是指公司或其子公司的现任或前任员工、高级管理人员、董事、承包商、顾问或其他服务提供商。
？公司股权价值是指587,323,581美元。
公司激励计划是指公司采用的员工股票期权计划，根据该计划，保留6,818,182股公司普通股 以供向选定的员工和集团公司管理团队成员发行。
公司普通股是指公司的普通股，每股面值0.0001美元，详见公司的组织章程大纲和章程细则。
公司每股价格是指8.800美元，这是将公司股权价值除以全部稀释后的公司股份总数得出的数字。
公司A系列优先股是指公司的A系列优先股，每股面值0.0001美元，如公司组织章程大纲和章程细则中进一步描述的那样。
公司A系列交易文件是指股份购买协议、股东协议、公司组织章程大纲和章程细则、与此相关的在岸投资协议和认股权证，以及与此相关而签订的所有其他协议、文件、文书和证书及其任何和所有展品和附表，包括A系列股份购买协议的附件J(重组计划)。
公司股东是指持有已发行和已发行的公司普通股和公司A系列优先股的人。
？公司股东批准是指根据适用法律和公司组织文件确定的批准协议和其他交易协议以及交易(包括合并)所需的公司股东的投票和/或同意。
？公司股份是指公司普通股和公司A系列优先股。
公司认股权证是指根据公司A系列交易文件中规定的条款和条件购买公司A系列优先股的权证。
？同意？是指任何政府当局发布或获得的任何批准、同意、清除、放弃、豁免、完成备案、等待期届满或终止、政府命令或其他授权。
？合同是指任何具有法律约束力的合同、协议、许可、分包合同、租赁、转租、特许经营权和其他具有法律约束力的承诺。
A-4
？控制文件是指WFOE、VIE实体和其他各方于2022年1月5日签署的独家业务运营协议、股权质押协议、独家期权协议和授权书。
？转换比率？指32.951，即公司每股价格除以上市公司每股价格得出的数字 。
·新冠肺炎意味着SARS-CoV-2或新冠肺炎，以及它的任何演变。
？新冠肺炎措施是指任何政府当局关于新冠肺炎的任何强制隔离、避难所、居家、裁员、社会距离、关闭、关闭、扣押或任何其他法律、指令或指南。
·证监会？指中国证券监督管理委员会。
？数据安全要求是指适用于公司或其任何子公司、其业务行为、任何IT系统、或代表公司或其任何IT系统处理的任何个人信息、任何隐私、安全或安全违规通知要求，或适用于公司或其任何子公司的数据隐私、保护或安全的任何事项；(I)适用法律，包括与数据隐私、数据安全、网络安全或国家安全相关的法律；(Ii)本公司及其附属公司各自的内部及外部规则、政策及程序；(Iii)本公司或其任何附属公司声称遵守或受其任何附属公司所在行业约束或适用的行业标准、自律机构的规定及行为守则；及(Iv)本公司或其任何附属公司受其约束或已订立的合同。
？环境法？指与污染、环境保护(包括自然资源)有关的任何和所有适用法律，仅限于与接触危险材料、公共或工人的健康和安全有关的任何和所有适用法律，或任何人使用、储存、排放、分配、运输、搬运、处置或释放或暴露于危险材料的法律。
？股权证券，对于任何人来说，是指(I)股本或股本的任何股份、注册资本、合伙企业、会员、合资企业或类似的权益，或该人的其他有表决权证券或其他所有权权益，(Ii)该人可转换为 或可交换或可行使的股本或股本、合伙企业、会员、合资企业或类似权益的任何证券，或该人的其他有表决权证券或其他所有权权益，(Iii)从该人获得的任何认股权证、催缴、期权或其他权利，或该人发行股本或股本、合伙企业、会员制、合营企业或类似权益的任何股份或其他有表决权证券，或其他所有权 权益，或可转换为或可交换或可行使股本或股本股份、合伙企业、会员制、合营企业或类似权益的证券，或上述 个人的其他有表决权证券或其他所有权权益，及(Iv)任何限制性股份、股票增值权、受限单位、业绩单位、或有价值权利、或有价值权利、幻影股份或类似证券或权利(包括，为免生疑问，由该人士发行或经该人士批准而发行的权益)，而该等权益直接或间接衍生自该人士的任何股本或股本或其他具投票权的证券的价值或价格，或直接或间接基于该人士的其他所有权权益或其任何业务、产品或资产的价值或价格。
《交易法》指1934年的《美国证券交易法》。
A-5
？GAAP？指美国普遍接受的会计原则。
？政府官员是指政府当局或任何部门、机构或机构的任何官员或雇员，包括国有或受控制的实体，或公共组织的任何官员或雇员，或以官方身份为或代表任何政府当局、部门、机构或机构或代表任何此类公共组织行事的任何个人。
？政府当局 指任何联邦、州、省、市、地方或外国政府、政府当局、立法、司法、监管或行政机构、政府委员会、部门、董事会、局、机构或机构、法院、仲裁机构(公共或私人)或法庭。
？政府命令是指在每种情况下由任何政府当局或向任何政府当局作出的任何命令、判决、禁令、法令、令状、裁决、规定、裁定或裁决。
Br}集团公司是指本公司及其子公司。
危险材料是指根据环境法被列入、管制或以其他方式定义为危险、有毒、有害或放射性物质或污染物或污染物(或具有类似意图或含义的词语)的材料、物质或废物，包括石油、石油副产品、石棉或含石棉材料、多氯联苯、每种和多氟烷基物质、易燃或易爆物质或杀虫剂。
国际财务报告准则是指国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则。
？负债对任何人来说，不重复地是指涉及(A)借款的所有债务的本金和溢价(如有)的任何或有或有债务，包括应计利息和任何每日应计利息，以及赎回任何可赎回证券所需的任何金额，(B)《国际财务报告准则》规定的资本化租赁债务的本金和利息部分，(C)从信用证、银行担保、银行承兑汇票和其他类似票据提取的金额(包括任何应计和未付利息)，(D)债券、债权证、票据及类似票据所证明的债务的本金及溢价(如有的话)；。(E)本公司及其附属公司截至截止日期或之前的所有 个应课税期间(或其部分)的未缴税款，以按司法管辖区划分的司法管辖权以不少于零的数额为基础， (F)利率保护协议和货币义务互换、对冲或类似安排的终止价值(不重复其支持或担保的其他债务)，(G)支付已交付财产和设备的延期和未付购置价的所有债务的主要组成部分，包括收益和卖方票据，(H)未付管理费，(I)未付奖金、遣散费和递延 补偿义务(不论是否应计)，以及上述数额的任何工资税的雇主部分(包括，为免生疑问，上述(A)至(I)项中任何项目因完成交易而应付的任何该等税款(包括根据新冠肺炎措施而可予递延的任何此等税款)、(J)破裂成本、预付或提前终止保费、罚款或其他应付费用或开支，以及(K)上文(A)至(J)项所述另一人的所有债务直接或间接、共同或个别地予以担保。
？知识产权是指世界上任何地方的所有知识产权、工业产权和专有权利， 包括：(I)专利、专利申请、专利披露、发明披露、工业品外观设计、实用新型、外观设计专利和发明(不论是否可申请专利)，(Ii)商标、服务标志、商号、商业外观、公司名称、徽标和其他来源或来源的标记，以及与此相关的所有注册、申请和续期，以及与此相关的所有商誉，(Iii)版权、作者作品、道德权利和与此相关的所有注册和申请。(Iv)互联网域名和社交媒体账户；(V)商业秘密、技术诀窍和机密信息；(Vi)软件。
A-6
？IT系统是指公司或其任何子公司拥有或控制的、或用于开展业务的所有软件、计算机系统、服务器、网络、 计算机硬件和设备、数据处理、信息、记录保存、通信、电信、接口、平台和外围设备，以及与上述任何内容相关的数据和信息、存储或包含或传输的数据和信息，以及与上述任何内容相关的文件。
《就业法案》指的是美国启动2012年的《企业创业法案》。
？对于公司，知识是指公司董事会每位成员和高级管理人员 实际拥有的知识，或他们中的任何人在与其直接下属进行合理询问后实际上应该拥有的知识；对于Listco，指附表1.01(A)中列出的每个个人 实际拥有的知识，或者他们中的任何人在与其直接下属进行合理询问后将实际拥有的知识。
？在每个案件中，法律是指任何政府当局的任何法规、法令、法典、法律(包括普通法)、条例、规则、条例或政府命令。
？留置权是指任何抵押、抵押、信托契据、质押、许可、不起诉的契约、选择权、优先购买权、要约或谈判、抵押、产权负担、地役权、担保权益或其他任何类型的留置权(对于担保而言，根据证券法对此类担保转让的任何限制除外)。
？Listco可转换票据是指Listco和Listco大股东之间日期为2021年12月1日的某些可转换贷款契约 。
？Listco Equity Value表示45,000,000美元。
Listco现有的M&AA是指Listco于2017年9月22日通过的特别决议修订和重新发布的组织章程大纲和章程细则，在紧接Listco首次公开发行代表Listco普通股的美国存托股份完成之前生效。
Listco普通股是指Listco的每股普通股，每股面值0.01美元。
Listco A类普通股是指Listco的每股A类普通股，每股票面价值0.01美元。
Listco B类普通股是指Listco每股B类普通股，每股面值0.01美元。
Listco C类普通股是指Listco每股C类普通股，面值为每股0.01美元。
？Listco减值影响是指对Listco完成交易的能力具有重大不利影响的影响、发展、情况、事实、变化或事件 ，包括Listco未能维持Listco在纳斯达克的持续上市，或代表Listco普通股的美国存托股份持续在纳斯达克上市。
A-7
？Listco激励计划是指Listco的2016年员工持股计划、2017年员工持股计划和2020年员工持股计划。
LISTCO组织文件是指LISTCO经修订和/或重述(如适用)的组织文件。
Listco每股价格是指0.267美元，这是将Listco 股权价值除以全部稀释后的Listco股票总数得出的数字。
？Listco股东批准指代表Listco已发行及已发行股份至少三分之二投票权的Listco股东投赞成票，该股东有权亲自或委派代表在股东大会上投票， 批准协议及其他交易协议及交易，包括合并及修订。
Listco股东是指Listco股票的任何持有者。
？Listco股份是指在通过收盘后并购之前的Listco普通股，以及在收盘后并购通过时的Listco普通股，即Listco A类普通股、Listco B类普通股和Listco C类普通股。
？重大不利影响是指对(X)公司及其子公司或公司及其子公司的运营结果或财务状况产生重大不利影响的影响、发展、情况、事实、变化或事件，在每种情况下，作为一个整体或(Y)公司及其子公司完成交易的能力；但仅就前述第(X)款而言，在任何情况下，以下任何事项(或下列任何事项的影响)在确定是否已经或将会产生重大不利影响时，不得单独或同时考虑：(A)法律、法规政策、会计准则或原则(包括《国际财务报告准则》)的任何变更或与之相关的任何指导或其解释，在每一种情况下，均不得视为构成或将产生重大不利影响；(B)利率或一般经济、政治、商业或金融市场情况的任何变化(包括信贷、金融、商品、证券或银行市场的任何变化)； (C)影响本公司及其附属公司经营的任何行业或整体经济的任何变化；(D)任何流行病、大流行或疾病爆发(包括新冠肺炎和任何新冠肺炎措施)、(E)本协议的宣布或签署、交易的未决或本协议的履行，包括员工、客户、供应商、供应商、分销商或其他与公司及其子公司有关系的人的损失或威胁损失；(F)任何天气情况、地震、飓风、海啸、龙卷风、洪水、泥石流、野火或其他自然灾害、天灾或其他不可抗力事件；。(G)任何恐怖主义、破坏、战争、暴乱、敌对行动的爆发或升级。, 或地缘政治条件的变化；(H)公司或其子公司在任何一个或多个 期间未能满足任何内部或行业分析师的预测、预测、估计或业务计划(但本条款(H)不应妨碍对未能满足预测或预测的任何变化或影响已导致重大不利影响的确定(只要该变化或影响未被排除在本重大不利影响的定义之外))；此外，如上文(A)、(B)、(C)、(D)、(F)或(G)条所述的任何影响可在厘定重大不利影响是否已对本公司及其附属公司产生不成比例的不利影响或本公司及其附属公司的整体营运或财务状况(在每种情况下)相对于本公司及其附属公司所处行业的其他类似业务而言是否已发生时予以考虑。
A-8
·纳斯达克指的是纳斯达克股票市场有限责任公司。
？Newlink？指Newlink Technology Limited，一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司。
？对于任何非个人个人而言，组织文件是指该人的公司章程或证书、注册或组织、章程、备忘录和章程、有限合伙协议、合伙协议、有限责任公司协议、股东协议和其他类似的组织文件。
*拥有的知识产权是指公司或其子公司拥有或声称由公司或其子公司拥有的所有知识产权。
PCAOB是指上市公司会计监督委员会。
？允许留置权是指(1)在正常业务过程中产生的机械师、材料工人、仓库保管员、房东、承运人、维修工、建筑承包商和其他类似留置权的法定或普通法留置权，这些留置权涉及尚未拖欠或正在通过适当行动诚意提出争议的金额，或在根据国际财务报告准则建立适当准备金的情况下，此后可以不受惩罚地支付；(2)根据原始购买价格有条件销售合同产生的留置权和与第三方的设备租赁在正常业务过程中按照过去的做法进入 ；(3)尚未拖欠的税款的留置权，或正在通过根据《国际财务报告准则》为其建立适当准备金的适当行动真诚地争夺的税款的留置权；(4)与租赁公司不动产有关的租赁、分租和类似协议；(5)所有权的留置权、瑕疵或瑕疵；不动产的限制(包括地役权、契诺、通行权和类似的记录限制)，即(A)是记录事项，(B)会被电流发现，对该等不动产进行准确的调查或实物检查，或(C)不会对该等不动产的当前用途造成实质性干扰，(Vi)对公司及其子公司整体而言并不重要的留置权(知识产权除外)，(Vii)授予公司及其子公司客户并在正常业务过程中订立的非排他性知识产权许可，(Vii)担保在最近资产负债表上反映为负债的义务的留置权(引用此类留置权)。或在最近资产负债表的附注中提及该等留置权的存在), (Ix)担保本公司或其附属公司任何债务的留置权(包括根据现有信贷安排)，(X)根据适用证券法产生的留置权，及(Xi)就实体而言，根据该实体的组织文件产生的留置权。
？个人是指任何个人、公司、公司、合伙企业、有限责任公司、注册成立或未注册的协会、合资企业、股份公司、政府当局或任何种类或性质的其他组织或实体。
？个人信息？指(I)识别、有关、描述、能够合理地 与特定个人、家庭或设备直接或间接关联或可以合理地直接或间接链接的任何数据或信息，包括任何个人可识别数据(例如：姓名、地址、电话号码和电子邮件地址)或 (Ii)受任何适用法律的保护或约束，或称为个人信息、个人数据、个人身份信息、受保护的健康信息或类似术语。
中华人民共和国是指中华人民共和国，但就本协定而言，不包括香港、澳门特别行政区和台湾。
A-9
？处理(或处理或处理)指对任何信息数据(包括个人信息)或任何IT系统的任何访问、收集、使用、处理、存储、共享、分发、转移、披露、分类、处理、操纵、中断、操作、增强、聚合、更改、销毁、安全或处置。
？监管批准是指中国上市公司、中国证监会和/或任何其他政府主管部门在完成交易所需的范围内采取的所有必要行动或不采取的行动、放弃或同意的行为、放弃或同意；条件是，监管批准一词不包括纳斯达克就(I)保持纳斯达克上市公司的地位或完成交易，或(Ii)上市公司向纳斯达克提出的与交易相关的初始上市申请所作的任何批准或同意。
？关联方？指(A)连同其联营公司直接或间接持有本公司或其任何附属公司已发行股本总额不少于5%的任何成员、股东或股权持有人；(B)本公司或其任何附属公司的任何董事或高级职员，在(A)及(B)两项条款中均不包括 公司或其任何附属公司。
？代表对任何人而言，是指此人的任何高级职员、董事、经理、雇员、律师、会计师、财务顾问、顾问、代理人和其他代表。
《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的载体开展境外投融资和反向投资活动外汇管理有关问题的通知》，由外管局于2014年7月14日发布，自2014年7月14日起施行，或中华人民共和国法律规定的后续规章或规章。
？时间表？指Listco的披露时间表。
·美国证券交易委员会指的是美国证券交易委员会。
？《证券法》是指1933年的美国证券法。
？证券法？指任何政府当局的证券法和根据其颁布的规则和条例(包括证券法和交易法及其下的规则和条例)。
？安全 事件是指与任何系统(包括IT系统)或任何数据或信息(包括个人信息)有关的实际的、可疑的、指称的或潜在的网络或安全事件，包括任何实际或 可能危及任何系统或任何数据或信息的机密性、完整性或可用性的事件，以及任何安全漏洞或入侵、或拒绝服务的事件，或任何IT系统或任何 数据或信息的未经授权的处理，或任何上述内容的丢失、分发、泄露或未经授权的访问或披露。
？壳公司报告是指根据表格20-F的生成指令A(D)的规定，必须向美国证券交易委员会提交的与该交易有关的壳公司报告。
A-10
？社会保障福利是指任何适用的法律或合同安排所要求的任何社会保险、养老保险福利、医疗保险福利、工伤保险福利、生育保险福利、失业保险福利和公共住房公积金福利或类似福利。
？软件是指(I)任何类型的软件，包括计算机程序、应用程序、中间件、软件开发工具包、库、工具、接口、固件、编译或解释的可编程逻辑、对象、字节码、机器代码、游戏、算法、模型和方法的软件实现，在每种情况下，无论是源代码还是目标代码形式，(Ii)数据和数据库，以及(Iii)与上述任何内容相关的文档；以及上述任何内容的知识产权、工业产权和专有权。
？附属公司对个人而言，是指任何公司、公司或其他组织(包括有限责任公司或合伙企业)，无论是否注册成立，该人直接或间接拥有或控制股权证券的多数股权，根据其条款，该人具有普通投票权选举董事会或其他执行类似职能的人的多数席位，该人或其任何子公司直接或间接是其普通合伙人或管理成员的任何组织，包括通过可变利益实体结构或其他类似合同安排控制的组织，其资产和财务结果与该人的净收益合并，并记录在该人的账簿上，以便根据适用的会计原则进行财务报告。
税收是指任何联邦、州、省、领地、地方、外国和其他净所得税、替代或附加最低税、特许经营税、毛收入、调整后的毛收入或毛收入税、就业相关税(包括雇员预扣税或雇主工资税、社会保障或国家健康保险)、从价税、转让、特许经营权、执照、消费税、遣散费、印花税、职业、保险费、个人财产、不动产、欺诈或无人认领的财产、股本、利润、伤残、登记、增值税、估计税、关税和销售税或使用税，商品税或其他税或类似的评估或收费，在每一种情况下，由任何政府当局征收，连同政府当局对其征收的任何利息、指数化、罚款、附加税或额外金额(或作为替代)。
？纳税申报单？指向政府主管部门提交或要求提交的与税收有关的任何申报单、报告、报表、退款、索赔、声明、信息申报表、报表、概算或其他文件，包括任何附表或附件，以及其任何修正案。
？交易协议是指本协议、支持协议、公司投票协议、LISTCO收盘后M&AA以及与本协议或相关协议相关签订的所有协议、文件、文书和证书及其任何和所有展品和附表。
？《国库条例》是指根据《守则》颁布的条例。
VIE实体是指快电(北京)新能源科技有限公司(快电动力(北京)新能源科技有限公司)，根据中国法律正式注册成立并有效存在的有限责任公司。
外资是指浙江安吉智能电子控股有限公司(浙江安吉智电控股有限公司)，根据中国法律正式注册成立并有效存在的有限责任公司。
A-11
第1.02节构造。
(A)除另有明文规定外，(I)任何性别的词语包括彼此的性别，(Ii)使用单数或复数的词语还包括复数或单数，(Iii)本协议中的术语，在本协议中，此处所指的衍生或类似词语指的是整个协议，(Iv)条款、节、附表、附件和附件指的是本协议或本协议的具体条款、章节、附表、附件和附件，除非另有规定，否则包括但不限于，？(6)词语？或？应是析取的，但不是排他性的，具有术语？和/或？所代表的含义，(7)短语？在 范围内指的是一种主题或其他事物的扩展程度，该短语不应简单地表示？如果，和(8)词语？和？将具有相同的含义。
(B)除非另有明文规定，否则对合同的提及应被视为包括对合同的所有后续修改和其他修改(受本协议中对修改或修改的任何限制)。
(C)除非另有明文规定，否则对法规的提及应包括根据法规颁布的所有条例，对法律的提及应解释为包括合并、修订或取代法律的所有法律。
(D)本协定中使用的语言应被视为双方为表达其相互意向而选择的语言，不得对任何一方适用严格解释的规则。
(E)凡本协议所指的天数，除非明确规定营业日，否则该天数应指 日历日。如果要在特定日历日或之前采取或给予任何行动，并且该日历日不是营业日，则可以将该行动推迟到下一个营业日。
(F)除文意另有所指外，此处使用的类似用语，指的是不迟于晚上11时59分向该缔约方提供所提及的资料或材料的副本。(香港时间)在本协议日期的前一天，通过电子邮件或硬拷贝形式交付给当事一方或其法律顾问。
(G)凡提及美元或美元或美元时，即为提及美元。
第1.03节定义术语表
| 术语 |
部分 | |
| ？？协议？ |
独奏会 | |
| ·替代交易提案 |
第8.04节 | |
| ？另类Listco交易建议 |
第8.04节 | |
| 《修正案》 |
第2.01节 | |
| 《营业执照》 |
第4.12节 | |
| 《开曼公司法》 |
独奏会 | |
| ？结账？ |
第3.02节 | |
| ？截止日期？ |
第3.02节 | |
| ？公司？ |
前言 | |
| 《保密协议》 |
第11.09条 | |
| ·可执行性例外 |
第4.03节 |
A-12
| 术语 |
部分 | |
| ？排除的共享？ |
第3.07(A)(V)条 | |
| 《联邦证券法》 |
第5.07(A)条 | |
| 财务报表？ |
第4.09(A)条 | |
| “意向税收待遇” |
独奏会 | |
| “过渡期” |
第6.01节 | |
| ？租赁公司不动产 |
第4.18(B)条 | |
| “租赁” |
第4.18(B)条 | |
| ？Listco？ |
前言 | |
| ？Listco特别股东大会 |
第8.02(A)(I)条 | |
| Listco大股东？ |
前言 | |
| ·Listco会议变更 |
第8.02(B)条 | |
| ·Listco许可 |
第5.08节 | |
| ·Listco收盘后的并购交易 |
独奏会 | |
| ·Listco关联方 |
第5.12节 | |
| ？合并？ |
独奏会 | |
| “合并子公司” |
前言 | |
| 合并次级II？ |
前言 | |
| ？最近的资产负债表 |
第4.09(A)条 | |
| ·无追索权？ |
第11.15条 | |
| 38.党的？ |
前言 | |
| ？合并计划？ |
第3.03节 | |
| ？代理语句？ |
第8.02(A)(I)条 | |
| 《萨班斯-奥克斯利法案》 |
第5.07(A)条 | |
| ·美国证券交易委员会报告？ |
第5.07(A)条 | |
| ·第二有效时间？ |
第3.03(B)条 | |
| ·第二次合并？ |
独奏会 | |
| ·第二个合并计划？ |
第3.03节 | |
| “指定合同” |
第4.13(A)条 | |
| “指明的申述” |
第9.02(A)条 | |
| 《幸存的公司》 |
第3.01节 | |
| ·幸存的实体？ |
第3.01节 | |
| ？终止日期？ |
第10.01(F)条 | |
| *顶级供应商？ |
第4.13(A)条 | |
| ·交易诉讼 |
第8.01(C)条 | |
| ？交易记录？ |
独奏会 | |
| 增值税？ |
第4.16(A)(V)条 |
第二条
成交前交易
第2.01条成交前交易；修订。于截止日期 ，即生效日期前，(I)Listco收市后并购将被采纳并生效，(Ii)Listco可换股票据将根据其中的条款及 条件转换为Listco普通股，及(Iii)所有Listco激励计划将终止(不影响Listco购股权的有效性及其根据第3.08(B)节转换为经转换的Listco期权)。
A-13
第三条
合并；收盘
第3.01节合并。根据本协议所载条款及条件或享有该等条件利益的一方豁免，并根据开曼公司法，于合并生效时，合并附属公司将与本公司合并并并入本公司(合并后)，本公司为合并后的尚存实体 (在生效日期及之后的期间内有时称为尚存实体)，合并附属公司的独立法人地位将终止，而本公司将在合并后继续作为尚存实体及作为Listco的直接全资附属公司。紧接生效时间后，根据本协议的条款及条件及根据开曼公司法，第二合并附属公司及尚存实体须完成第二次合并，据此，尚存实体将与第二合并附属公司合并并合并为第二合并附属公司，其后尚存实体的独立法人地位将终止，第二合并附属公司将在第二次合并后继续作为尚存公司(在第二次合并生效时及之后的期间内有时称为尚存公司)及 作为上市公司的直接全资附属公司。
第3.02节关闭。根据本协议的条款和条件，合并的完成(结束)应在香港皇后大道中15号告士打塔26楼Kirkland&Ellis的办公室进行，或通过电子方式相互交换电子签名(包括便携文件格式(Pdf))，在第九条规定的所有条件得到满足或放弃之日起五(5)个工作日完成(根据条款或性质在关闭时满足的条件除外)。但须视乎该等条件在成交时获得满足或豁免)，或于上市公司与本公司相互以书面同意的其他地点、时间或日期 。发生结案的日期在这里称为结案日。
第3.03节 生效时间。
(A)根据本文所载条款及条件，于完成修订后，于截止日期，本公司及合并附属公司应以附件D-1所载形式签署合并计划(经上市公司与本公司可能以书面协定作出的更改，合并计划)，并须根据开曼公司法向开曼群岛公司注册处处长提交合并计划及根据开曼公司法实施合并所需的其他文件(如开曼公司法适用条文所规定)。合并将于开曼群岛公司注册处处长登记合并计划时或合并附属公司与本公司可能同意并根据开曼公司法于合并计划中指明的较后时间(生效时间)生效。
(B)紧随合并完成后，尚存实体及合并子II须按开曼公司法适用条文所载开曼群岛公司注册处处长提交第二份合并计划及根据开曼公司法进行第二次合并所需的其他文件，签署合并计划(经Listco与本公司可能以书面协定作出的更改、第二合并计划及合并计划，连同合并计划、合并计划)，并按开曼公司法适用条文的规定提交第二合并计划及其他文件。第二次合并应在开曼群岛公司注册处登记第二次合并计划之时生效，或第二次合并后与尚存实体根据《开曼公司法》商定和规定的较后时间生效(第二次生效时间)。
A-14
第3.04节合并的效力。合并的效果 应与本协议、合并计划和开曼公司法的适用条款所规定的一致。在不限制前述规定的一般性的前提下，(I)在生效时间，合并子公司和公司的所有财产、权利、特权、协议、权力和特许经营权、债务、责任、责任和义务应成为 存续实体的财产、权利、特权、协议、权力和特许经营权、债务、责任、责任和义务，其中应包括存续实体对合并子公司和公司在生效时间后履行的任何和所有协议、契诺、责任和义务的承担。在第二个生效时间，尚存实体和第二合并子公司的所有财产、权利、特权、协议、权力和特许经营权、债务、债务、责任和义务将成为尚存公司的财产、权利、特权、 协议、权力和特许经营权、债务、债务、责任和义务，其中应包括尚存公司承担本协议中规定在第二生效时间之后履行的尚存实体和合并第二附属公司的任何和所有协议、契诺、责任和义务。
管理 文档的第3.05节。在生效时间，根据合并计划的条款，在各方不采取任何进一步行动的情况下，本公司将采纳在紧接生效时间之前生效的合并子公司的组织章程大纲和章程细则，作为尚存实体的组织章程大纲和章程细则，直至此后按照合并计划的规定或适用法律以及该等组织章程大纲和章程细则的适用条款进行修改或修订；但在生效时，(A)其中对达达合并子公司有限公司名称的所有提及应修改为达达汽车公司，以及(B)其中对尚存实体的 法定股本的所有提及应修订为指合并计划中批准的尚存实体的正确授权股本。在第二个生效时间，根据第二个合并计划的条款，在各方不采取任何进一步行动的情况下，第二个合并分部将通过在紧接第二个生效时间之前有效的存续实体的组织章程大纲和章程细则，作为存续公司的组织章程大纲和章程细则，直到此后按其中规定或根据适用法律和该等组织章程大纲和章程细则的适用条款进行修改或修订；但在第二个 生效时间，(A)其中对达达合并子公司II有限公司名称的所有提及应修订为达达汽车有限公司，以及(B)其中对尚存公司的法定股本的所有提及应修订为指第二合并计划中批准的尚存公司的正确法定股本。
第3.06节幸存公司的唯一董事。生效时，甄代先生为该尚存实体的唯一 董事，按照该尚存实体的组织文件任职。在第二个生效时间，甄代先生将成为尚存公司的唯一董事，根据尚存公司的组织文件 任职。
第3.07节合并对股本的影响 。
(A)按照本协议规定的条款和条件，在合并结束时，在任何缔约方或任何其他人没有采取任何进一步行动的情况下，在合并结束时，应发生下列情况：
(I)在紧接生效日期前已发行及已发行的每股公司普通股(不包括任何由Newlink持有的除外股份及公司普通股除外)须注销，以换取收取附表B A部所列数目的有效发行、缴足股款及不应评税的上市公司A类普通股的权利(连同该数目的有效发行，已缴足且不应评估的上市公司A类普通股等于一(1)乘以换股比率)(根据第3.07(A)节发行的上市公司A类普通股称为A类普通股合并对价)，自生效日期起，所有该等公司普通股将不再发行和发行，并注销并不复存在。而在紧接生效时间 前发行及发行的公司普通股(任何除外股份及Newlink持有的公司普通股除外)的每名持有人此后将不再拥有有关该公司普通股的任何权利，除非本协议另有明文规定。
A-15
(Ii)由Newlink持有并于生效日期前 发行及发行的公司普通股(任何除外股份除外)将注销，以换取获得该数目的有效发行、缴足股款及不可评估的上市公司B类普通股及该数目的有效发行的普通股。附表B B部所列的已缴足股款及不须评估的上市公司C类普通股(向Newlink发行的Listco B类普通股及Listco C类普通股总数，等于紧接生效时间前已发行及发行的公司普通股数目(任何除外股份除外)乘以换股比率)，而自生效时间起及之后，所有该等公司普通股将不再发行及发行，并注销及不复存在。此后，Newlink将不再拥有有关该等公司普通股的任何权利，除非本协议另有明文规定。
(Iii)在紧接生效时间前已发行及已发行的每一股公司A系列优先股，须予注销，以换取收取有效发行、缴足股款及不可评税的A类普通股的权利，其数目相等于一(1)乘以换股比率(如附表B C部分所述)，自生效时间起及之后，所有该等公司A系列优先股将不再发行及发行已发行的优先股，并予以注销及不复存在。而在紧接生效日期前发行及发行的A系列优先股的每名持有人，此后将不再拥有有关该A系列优先股的任何权利，除非本协议另有明确规定。
(Iv)在紧接生效日期前已发行及已发行的每份公司认股权证(如有)将不再作为A系列公司优先股的认股权证，并将自动转换为认股权证，而无需持有人采取任何行动，以 收购上市公司A类普通股的股份数目，数目相等于该公司认股权证相关的A类公司优先股数目乘以换股比率(见附表B D部)。
(V)于紧接生效日期前于本公司库房持有或由上市公司、合并附属公司或第二合并附属公司或上市公司、合并附属公司或第二合并附属公司任何其他全资附属公司拥有的每股公司股份(每股不包括股份)将自动注销及终止，而无须转换或支付任何费用。
(Vi)于紧接生效时间 前发行及发行的每股异议股份将予注销及不复存在，作为第3.07(C)节所规定的收取该异议股份公允价值的权利的代价。
(Vii)在紧接生效时间前发行及发行的每股上市公司普通股将自动 转换为一股有效发行、缴足股款及不可评估的上市公司A类普通股。
(Viii)于紧接有效时间前发行及发行的合并附属公司每股普通股，面值每股0.01美元，将转换为尚存实体的一股有效发行、缴足股款及不可评税普通股，每股面值0.01美元。合并附属公司的普通股应 拥有与按此方式转换的股份相同的权利、权力及特权，并构成尚存实体的唯一已发行及已发行股本。
A-16
(Ix)于紧接第二个生效时间前已发行及尚未发行的尚存实体的每股普通股，每股面值$0.01，将转换为并成为尚存公司的一股有效发行、缴足股款及不可评税的普通股，每股面值$0.01。尚存实体的普通股享有与如此转换的股份相同的权利、权力及特权，并构成尚存公司唯一已发行及已发行股本。
(b) 某些调整。尽管本协议有任何相反规定，根据第3.07(A)节发行的Listco股票应进行适当调整，以反映任何股份拆分、反向股份拆分、股份分红、重新分类、合并、换股、变更或重新调整的影响，以使公司股份持有人在采取行动之前获得与本协议预期相同的经济效果。本协议附表B所载A系列优先股及公司认股权证持有人的姓名乃以本公司于本协议日期的资本为基础，而收取根据第3.07(A)(Iii)及(Iv)节发行的上市公司股份的人士将为紧接生效日期前A系列公司优先股及公司认股权证的持有人。
(c) 法定持不同政见者权利尽管本 协议有任何相反规定，但在紧接生效时间之前发行和发行的任何公司股票，由已根据《开曼公司法》第238条有效行使且未丧失其对合并持不同意见的权利的公司股东(每位持不同意见的股东)持有(统称为持不同意见的股份)，不得转换为A类普通股合并对价，也不得交换或代表接受A类普通股合并对价的权利(第3.07(C)节规定的除外)。并应使持不同意见的股东仅有权获得支付根据开曼公司法第238节确定的持不同意见股份的公允价值。倘任何持不同意见股东已(根据开曼公司法)实际撤回或丧失异议权利，则于该事件发生时，该持不同意见股东所持有的本公司股份将不再为持不同意见股份，并将根据 第3.07(A)(I)及(Ii)节注销及转换为代表于生效时间收取A类普通股合并代价的权利。
第3.08节期权的处理。
(a) 公司的待遇 选项。在生效时间，在任何一方或任何其他人不采取任何行动的情况下，Listco应采用 并承担公司激励计划。在紧接生效时间之前尚未完成的每一项公司期权(定义如下)，无论是既得或未归属的，其持有人应自动停止代表根据公司激励计划购买公司普通股的期权(公司期权)，并应转换为购买一定数量的上市公司A类普通股的期权(该期权为已交换的公司期权)，相当于紧接生效时间之前受该公司期权约束的公司普通股的数量乘以根据换股比率(四舍五入至最接近的整股)，每股行使价相等于(I)紧接生效时间前该公司购股权的每股公司普通股行使价四分五裂按(Ii)换算比率(四舍五入至最接近的整数分)。
(b) 对Listco的处理 选项。在紧接生效时间之前，根据Listco激励计划购买Listco普通股 (Listco期权)的每个既得期权应转换为以相同行使价和行权期购买相同数量的Listco A类普通股的既有期权 (经转换的Listco期权)。在生效时间后，每个转换后的Listco期权应受与公司激励计划相同的条款和条件(归属和可行使性 条款除外)管辖；但每个转换后的Listco期权应归属，并具有与Listco期权下相同的行权价和行权期。除LISTCO期权(如有)外，LISTCO奖励计划下在紧接生效时间之前未完成的所有奖励应在生效时间自动取消和终止，无需支付任何费用。
A-17
第3.09节扣押权。每一方及其各自的关联公司和根据本协议支付款项的任何其他人应有权从根据本协议应支付的代价中扣除和扣留(或导致被扣除和扣留)适用税法要求扣除和扣缴的金额。上市公司、本公司、尚存公司、合并附属公司、第二合并附属公司或其各自的关联公司或代表(视情况而定)应作出商业上合理的努力， 与该人合作，在法律允许的范围内减少或取消任何该等扣除或扣缴的要求。在扣留金额并及时汇给适用的政府当局的范围内，就本协议的所有目的而言，扣留的金额应被视为已支付给被扣减和扣缴的人。
第四条
公司的陈述和保证
本公司向上市公司、合并子公司及第二合并子公司作出以下陈述及保证：
第4.01节公司的法人组织机构。本公司为正式注册成立的获豁免公司、有效存续及根据开曼群岛法律享有良好声誉，并拥有公司权力及授权拥有、营运及租赁其物业、权利及资产，以及经营其现时所经营的业务。公司已提供自本合同生效之日起有效的组织文件的真实和正确副本。本公司在其财产的所有权或其活动的性质要求其获得正式许可或资格，且在每个司法管辖区内作为外国实体信誉良好(如该概念适用)，除非未能获得许可或资格不会对个别或整体造成重大不利影响 。
第4.02节附属公司。本公司的附属公司已正式成立或组织，并根据其注册成立或组织的司法管辖区法律有效存在，并有公司权力及授权拥有、营运及租赁其各自的物业、权利及资产，以及按其现时的经营方式经营业务。 本公司的每一附属公司均已获正式许可或合资格为其财产所有权或其活动性质所在的每个司法管辖区的外国实体，因此须获如此许可或符合资格，但如未能获如此许可或符合资格不会造成重大不利影响，则属例外。
第4.03节适当授权。公司 拥有必要的公司权力和授权来签署和交付本协议、合并计划以及它是或将成为其中一方的每个其他交易协议，并(在符合第4.04节或第4.05节所述的同意、批准、授权和其他 要求的前提下)履行本协议和本协议项下的所有义务并完成交易。本协议、合并计划和其他交易协议的签署、交付和履行以及交易的完成均经本公司董事会和本公司股东正式授权，除第4.04节或第4.05节所述的同意、批准、授权和其他要求外，本公司不需要进行任何其他公司程序来授权本协议或任何其他交易协议或本公司在本协议或本协议项下的履行。本协议已经或将由本公司正式和有效地签署和交付(当本公司签署和交付时)，并且，假设本协议和本协议的每一方当事人都获得适当和有效的授权、签署和交付，本协议构成，并且每个该等其他交易协议构成或将构成本公司的有效和具有约束力的义务，根据其条款，可根据适用的破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行和类似的法律一般影响或涉及债权人的权利，并在可执行性方面受一般衡平法原则的约束, 这种可执行性是在衡平法诉讼中考虑的，还是在法律上考虑的(可执行性例外)。
A-18
第4.04节无冲突。在收到第4.05节所述的同意、批准、授权和其他要求的情况下，公司签署、交付和履行本协议、合并计划和作为或将成为其中一方的其他交易协议，以及公司完成交易，不会也不会：(A)与公司或其任何子公司的组织文件规定的权利相抵触或冲突，或触发未根据组织文件适当放弃的权利；(B)违反或冲突或构成违反任何法律的任何规定；对公司或其任何子公司或其各自的任何资产或财产具有约束力或适用于其的许可证或政府命令；(C)违反、抵触或导致违反任何条款、条件或规定下的任何利益或损失任何利益，构成违约，或导致终止或加速终止或加速，或终止、加速或终止权利， 任何特定合同的任何条款、条件或条款所要求的加速履行，或(D)导致对任何 资产设定或施加任何留置权，本公司或其任何附属公司的财产或股权担保(任何准许留置权除外)，但上文(B)、(C)或(D)条的情况除外，因个别或整体而言，合理地预期不会产生重大不利影响。
第4.05节政府当局；异议。假设本协议所包含的上市公司、合并子公司和合并子公司各自的陈述和担保的真实性和完整性，合并计划及其作为或将成为当事方的其他交易协议，公司不需要就其签署、交付和履行本协议和其他交易协议以及公司完成交易向任何政府当局发出通知、采取行动、同意、批准、许可或授权，或指定、声明或备案。除非(I)获得监管部门的批准，(Ii)获得任何同意、批准、授权、指定、 声明、豁免或备案，否则不会单独或总体地预期不会产生重大不利影响，(Iii)(A)向美国证券交易委员会提交委托书和(B)根据适用证券法的适用要求(如果有)所需的任何其他文件或信息，(Iv)遵守与本协议、其他交易协议或交易有关的蓝天法律及州收购法的规定，并向州证券监管机构提交文件或通知；(V)提交合并计划及根据开曼公司法在开曼群岛政府宪报刊登合并通知；及(Vi)本公司股东批准。
第4.06节大写。
(A)于本协议日期，本公司之法定股本为50,000美元，分为490,504,928股公司普通股，每股面值0.0001美元及9,495,072股公司A系列优先股，每股面值0.0001美元。截至本协议签订之日，公司已发行的股权证券总额载于本协议的附表B。已发行和已发行的公司普通股和公司A系列优先股(I)已正式授权和有效发行，且已缴足股款，且无需评估；(Ii)已在所有重大方面符合适用法律和(1)公司组织文件和(2)任何其他适用于发行此类股权证券的合同规定的要约、出售和发行；(Iii)不受任何购买期权、认购期权、优先购买权、优先购买权、认购权或根据任何适用法律、本公司组织文件或本公司作为订约方或以其他方式具有约束力的任何合约的任何条文、本公司组织文件或以其他方式约束的任何类似权利而发行；及(Iv)据本公司所知，无任何留置权且无任何留置权(适用法律、本公司组织文件及交易协议所产生的限制除外)。
A-19
(B)除本公司认股权证及本公司购股权外，并无未偿还 购股权、限制性股票、限制性股票单位、股权增值、影子股票、利润分享、股权或基于股权的权利或与 公司的股权证券或其他股权或投票权有关的类似权利。除本公司组织文件所载者外，(I)任何人士均无权认购本公司股权证券，(Ii)除本公司认股权证、本公司A系列优先股及本公司购股权外，并无任何认股权证、购买权、认购权、转换权、交换权、催缴、认沽、优先购买权或首次要约或其他合约可能要求本公司发行、出售或以其他方式使本公司成为未偿还或收购、回购或赎回任何可转换为或可交换为本公司股权证券的股权证券或证券，及(Iii)本公司并无未偿还债券、债券、票据或其他债务，有权就本公司股东可投票表决的任何事项投票(或可转换为证券或可交换为有权投票的证券)。
(C)(I)本公司并无就任何股权证券派发已宣派但未支付的股息或分派，及(Ii)自2020年12月31日至本协议日期止，本公司并无就任何股息或分派作出、宣派、拨备、设立任何纪录日期或支付任何股息或分派。
第4.07节子公司的资本化。
(A)本公司各附属公司的所有已发行及尚未发行的股权证券均由本公司直接或间接受益。本公司各附属公司的股权证券(I)已获正式授权及有效发行，且在适用范围内已根据其组织文件获得足额缴费及不可评估；(Ii)已在所有重大方面符合适用法律及(1)每间该等附属公司的组织文件及 (2)有关发行该等股权证券的任何其他适用合约所载的所有要求予以发售、出售及发行；(Iii)除控制文件另有规定外，不受任何购买选择权、认购选择权、优先购买权、优先购买权、认购权或任何适用法律规定下的任何类似权利、每家该等附属公司的组织文件或每一该等附属公司参与或以其他方式约束的任何合同的约束，也不违反该等权利的发行；及(Iv)据本公司所知，除适用法律、本公司组织文件、交易协议及本公司A系列交易文件所产生的限制外，并无任何留置权，且在本公司各附属公司注册成立或组织的适用司法管辖区法律的规限下，不受任何妨碍向本公司或其任何附属公司支付股息的限制。
(B)并无与本公司任何附属公司的权益证券有关的未偿还期权、限制性股票、限制性股票单位、股权增值、影子股票、 利润分享、股权或基于股权的权利或类似权利或其他股权或投票权。除控制文件另有规定外，概无任何人士 有权认购本公司任何附属公司之股本证券，且并无认购权证、购买权、认购权、转换权、交换权、催缴、认沽、优先认购权或首次要约权利或其他合约可能要求本公司任何附属公司发行、出售或以其他方式导致尚未偿还或收购、回购或赎回任何股本证券或可转换为或可兑换本公司任何附属公司股本证券的任何认股权证、认购权、认购权、兑换权、认购权、换股权证、催缴股款、认沽期权、优先认购权或首次要约权或其他合约。本公司任何附属公司并无未偿还债券、债权证、票据或其他债务，而该等附属公司有权就本公司附属公司股权持有人可投票表决的任何事项投票(或可转换为或可交换为有投票权的证券)。
A-20
(C)于本协议日期，本公司或其任何附属公司概无拥有除集团公司以外的任何人士的任何股权证券。
(D)根据管制文件，(I)外商独资企业对VIE实体及其附属公司拥有独家控制权，并有权享有VIE实体及其附属公司营运的所有经济利益及剩余回报；及(Ii)VIE实体是本公司的可变权益实体，其财务业绩根据国际财务报告准则合并于本公司的综合财务报表，犹如其为本公司的全资附属公司。
第4.08节资产充足性。本公司及其附属公司于截止日期的资产、财产及权利 构成本公司目前经营的业务所使用或持有的所有重大资产(不动产、个人、有形、无形或其他)，并在各重大方面足以在截止日期起及之后以与目前大体相同的方式经营及营运业务。
第4.09节财务报表；无 变化。
(A)本公司已向上市公司提供截至2021年12月31日本公司及其附属公司的未经审计综合资产负债表(最新资产负债表)，以及截至该日止一年的相关未经审计综合经营报表、股东权益变动及现金流量(财务报表)。
(B)据本公司所知，财务报表在各重大方面 均公平地列报了本公司及其附属公司于财务报表所示日期及期间的财务状况，以及截至该等财务报表所示年度的经营业绩及现金流量，符合国际财务报告准则。
(C)本公司及其附属公司已建立并维持内部会计控制制度。该等系统旨在在所有重大方面提供合理保证，确保(I)所有交易均按照管理层的授权执行，及(Ii)所有交易均按需要记录，以便根据国际财务报告准则编制适当及准确的财务报表，并维持对本公司及其附属公司资产的问责。据本公司所知，本公司或其附属公司或本公司或其附属公司的独立核数师均未发现或知悉(I)本公司及其附属公司所采用的内部会计控制制度有任何重大缺陷或重大弱点，(Ii)涉及本公司或其附属公司的管理层或其他雇员在编制财务报表或本公司或其附属公司所采用的内部会计控制方面扮演重要角色的任何欺诈行为(不论是否重大)，或 (Iii)有关上述任何事项的任何索偿或指控。
(D)自最近一次编制资产负债表之日起至本协议签订之日止(包括该日在内)，并无发生任何重大不利影响。
A-21
(E)自最近的资产负债表之日起，除公司激励计划外，本公司或其任何附属公司均未(I)向任何公司 员工支付或承诺支付、资助任何新的、订立或作出任何股权或以股权为基础的付款或安排，(Ii)设立、采纳、订立、修订或终止任何公司福利计划或任何合约，而该等计划或合约于本协议日期存在，或(Iii)雇用、聘用、暂时停职、暂时解雇，或终止(非因故)本公司或其任何附属公司的任何雇员或独立承包商的雇用、聘用或服务，而每年的补偿机会超过 $300,000。
第4.10节未披露的负债。本公司或其任何附属公司均无任何责任、债务或义务，不论是应计的、或有的、绝对的、确定的、可终止的或其他，但下列负债、债务或义务除外：(A)在财务报表中反映或保留或在其任何附注中披露的负债、债务或义务；(B)自公司及其附属公司正常业务过程中最近的资产负债表之日起产生的负债、债务或义务(这些责任、债务或义务均不是因违约、违反保修、侵权、违反法律、或侵权或挪用而产生的)，(C)根据该等交易或与该等交易有关而招致或产生的开支，包括与该等交易有关的开支；(D)直接或间接与新冠肺炎有关的开支；(E)属合约项下的可执行责任(不包括因违约而产生的任何法律责任)；或(F)个别或整体而言，合理地预期对本公司及其附属公司整体而言不会构成重大影响的开支。
第4.11节诉讼和诉讼。在过去两年内，并无且据本公司所知，本公司、本公司或其任何附属公司并无任何悬而未决或可能针对本公司、本公司或其任何附属公司采取的行动，如作出不利决定或解决，已或可合理预期会导致本公司或其任何附属公司对本公司或其任何附属公司的责任或义务，个别或合共超过2,000,000美元。本公司、本公司或其任何附属公司并无任何政府命令可合理预期导致本公司或其任何附属公司对本公司或其任何附属公司的负债或义务个别或合计超过100万美元或200万美元。本公司或其任何附属公司均非就上述两句所述事项达成和解或达成类似协议的一方，该等事项包含任何持续的义务、限制或责任(任何性质)，而 合理地预期该等义务、限制或责任会导致对本公司或其任何附属公司的负债或义务个别超过100万美元或合计超过200万美元。
第4.12节遵守法律。
(A)除非未能或曾经没有遵守该等法律的行为，没有或不会在个别或整体上合理地预期会产生重大不利影响，否则在过去两年内，该业务在所有重大方面均遵守所有适用法律。本公司或其任何附属公司在过去两年内任何时间均未收到任何政府当局就违反任何适用法律而发出的任何书面通知，但个别或整体而言并未 且合理地预期不会产生重大不利影响的任何该等违规行为除外。本公司及其附属公司持有并于过去两(2)年一直持有合法经营业务所需的所有重要许可证、批准书、同意书、登记、特许经营权及许可证(营业执照除外)，但未能持有任何营业执照则除外，而该等营业执照个别或整体并不会合理地预期会产生重大不利影响。在过去两年中，除个别或总体上不会产生重大不利影响的不符合规定外，在每一种情况下，该等业务均符合且在过去两年中一直符合且不违约。
A-22
(B)在不限制前述条文的一般性的原则下，中国政府当局就在中国设立的每间集团公司的设立而须取得或办理的所有许可证、执照及批准，以及向其提交及注册及办理的其他必要手续，已根据中国适用法律妥为完成，但如未能完成，则不会合理地 预期不会产生重大不利影响。就任何集团公司在中国开展的任何业务而言，该集团公司并无违反任何中国法律对外商投资施加任何禁止或限制的规定，但该等不符合规定的情况 不会因个别或整体而言合理地预期会产生重大不利影响。各于中国成立的集团公司一直在其准许的业务范围内进行业务活动，且 一直遵守所有相关法律规定及中国政府主管当局授予的所有必需许可证、牌照及批准，以及向中国政府主管当局提交的备案及登记，但该等不遵守规定不会个别或整体造成重大不利影响的情况除外。
(C)公司股份的每名直接或间接持有人如为中国居民(定义见外管局第37号通函)，并须遵守外汇局任何规例及规则下的任何登记或申报规定，已根据外管局关于直接或间接持有公司股份的第37号通函的规定向外汇局登记。本公司或据本公司所知，该直接或间接持有人均未收到外汇局就任何实际或涉嫌违反外管局任何法规和规则(包括外管局第37号通函)的任何查询、通知、政府命令或任何其他形式的官方函件。
第4.13节合同；无违约。
(A)就本协议而言，指定合同是指以下第4.13(A)节所述的所有合同，这些合同在本协议之日仍然有效，并且在本协议之日，公司或其任何子公司是本公司福利计划和租赁之外的缔约一方。
(I)与(A)前五大客户(根据业务在截至2021年12月31日的日历年收到的总对价计算)和(B)前五大供应商(根据业务在截至2021年12月31日的日历年支付的总对价计算)中的任何一个签订的每份合同，即在(A)和(B)两种情况下的主采购、供应或服务协议，不包括采购订单、报价、发票和其他类似的订购和履行文件；
(Ii)与关联方签订的每一份合同(雇佣协议、赔偿协议、任何公司福利计划涵盖的合同、保密协议、竞业禁止协议或与公司员工在正常业务过程中签订的任何其他类似性质的协议除外)，金额超过500,000美元；
A-23
(3)未偿还本金超过200万美元的每份与债务有关的合同；
(Iv)作为收购任何人或其任何业务单位的买卖或类似协议的每份合同，在每一种情况下，涉及超过200万美元的付款，且与之有任何实质性的持续债务；
(V)每一项合营企业、合伙协议、框架协议或类似合约(本公司全资拥有的附属公司之间的合约除外)，而该等合约是或合理地预期会对整体业务产生重大影响；
(Vi)明确要求公司在本协议日期后资本支出总额超过100万美元的每份合同；
(Vii)公司或其任何子公司(X)作为被许可人或以其他方式获得关于任何知识产权的任何权利的每项材料许可或其他协议(不包括现成的，标准、未经修改的软件，按标准条款向公众公开，并仅以可执行形式提供，仅用于公司及其子公司的内部业务目的(而不用于服务器或开发用途)，(Y)是许可人或以其他方式向第三方授予与任何知识产权有关的任何权利(在正常业务过程中授予客户的非独家许可除外)，或(Z)是影响公司或其子公司所有权或使用、注册、许可在(X)至(Z)两种情况下披露或强制执行任何重大知识产权(包括同时使用协议、和解协议和同意使用协议)，一次性或每年至少支付100万美元；
(8)与任何工会、劳工组织或劳资委员会签订的每一份集体谈判协议或其他合同，或与雇主组织的任何安排(每一份都是CBA)；
(Ix)雇用或聘用任何董事、高级管理人员、雇员或独立承包商的每份合同：(A)规定超过300,000美元的年度补偿，且与公司的标准格式协议有实质性差异；(B)规定遣散费、控制权福利变更或留任或交易奖金或类似付款；或(C)规定支付或加速授予与完成交易有关的任何补偿或利益；
(X)作为与任何政府当局达成的和解、调解或类似协议的每份合同，根据该合同，公司或其任何子公司在本协议日期后将有任何重大未偿债务；以及
(Xi)有关收购或处置本公司或其任何附属公司的任何股权证券或其资产或财产(不论以合并、出售股票、出售资产、许可证或其他方式)的每份合约，根据该等合约，(A)本公司或其任何附属公司的付款责任仍未履行，或(B)任何盈利、弥偿、递延或或有付款责任仍未履行(不包括在正常业务过程中的收购或处置，或已过时、陈旧、剩余或不再用于开展本公司业务的资产)。
A-24
(B)除于截止日期前已终止或将于其所述期限届满时终止或将终止的任何合约外，除合理预期对本公司及其附属公司整体业务并无重大影响外，每份指定合约(I)均具十足效力及作用，且 (Ii)代表本公司或其一家或多家附属公司的法定、有效及具约束力的义务，而据本公司所知，在 每种情况下，除可强制执行的例外情况外，代表合同的其他订约方的法律、有效及具约束力的义务。除不合理地预期对公司及其附属公司的整体业务有重大影响外，公司及其附属公司已全面履行其根据合约迄今须履行的所有义务，及(X)本公司、本公司附属公司，或据本公司所知，其任何其他一方并无违反或违反任何指定合约，(Y)在过去十二(12)个月内，本公司或其任何附属公司均未收到任何特定合约项下终止、违约或违约的书面申索或书面通知，及(br}(Z)据本公司所知，概无发生个别或连同其他事件可合理预期导致本公司或其 附属公司或据本公司所知任何其他订约方(在每种情况下，不论是否发出通知或时间流逝或两者兼有)重大违反或违约任何指定合约的事件。
(C)除在正常业务过程中外，本业务前五大供应商(以截至2021年12月31日止历年的支出总额 计算)并无终止，或发出书面或据本公司所知的口头通知，表示有意终止与本业务的任何 业务关系。业务与任何顶级供应商之间并无重大争议或争议，或据本公司所知，可能存在重大争议或争议 。
第4.14节公司福利计划。
(A)对于每个材料公司福利计划，公司已向Listco提供了每个公司福利计划的副本。
(B)每个公司福利计划的建立、维护、资助和管理在所有重要方面都符合其条款和所有适用法律；以及
(C)本公司签署和交付本协议或完成合并 均不会(无论是单独或与任何后续事件相关)(A)加速、资助或授予任何现任或前任董事、高管、员工、顾问或其他服务提供商根据任何公司福利计划向 公司或其子公司的任何现任或前任高管、高管、员工、顾问或其他服务提供商提供的任何补偿或利益，或(B)导致公司或其任何子公司向任何现任或前任员工、高管、董事、本公司或其附属公司的顾问或其他服务提供者在任何终止雇佣或服务，或取消向任何 公司员工提供的任何物质福利或付款时，向本公司或其附属公司提供任何遣散费或任何增加遣散费(包括延长先前通知期或任何金色降落伞)。
A-25
第4.15节劳工事务。
(A)本公司或其任何附属公司均不参与任何CBA或与工会、工会、工会或劳工组织的安排，亦不受其约束。据本公司所知，没有任何工会、工会或工会代表员工受雇于本公司，也没有任何劳工组织声称代表或寻求代表本公司或其子公司的任何员工。(I)自2020年12月31日以来，没有且自2020年12月31日以来，任何工会、工会或劳工组织没有组织任何公司员工的活动或程序；及(Ii)自2020年12月31日以来，没有且自2020年12月31日以来没有任何有组织的劳资纠纷、劳资申诉或罢工、停工、罢工、人工计费、减速、一致拒绝加班、停工或 其他针对或影响公司业务的重大劳资纠纷，在每一种情况下，都是悬而未决的或据公司所知，受到威胁。
(E) 过去两年，本公司在所有实质性方面都遵守了所有适用法律，包括劳工、就业、移民、公平就业做法、雇用条款和条件、工人补偿、职业安全、工厂关闭、大规模裁员、工人分类、豁免和非豁免地位、补偿和福利、社会保障福利以及工资和工时，但任何此类不符合规定的情况除外，无论是个别的还是总体的，都没有也不会合理地预期会产生实质性的不利影响。
第4.16节税务事项。
(A)除非合理地预期个别或合计不会产生重大不良影响：
(I)本公司或其附属公司须提交的所有报税表均已提交(考虑延期) 且所有此等报税表在所有重要方面均属真实、正确及完整；
(Ii)本公司及其附属公司须缴交的所有税款(不论是否在报税表上显示为应缴税款)已缴；
(Iii)在过去三年内，没有就公司或其任何子公司的税收采取任何悬而未决或正在进行的行动，或受到任何政府当局的书面威胁；
(Iv)本公司及其各附属公司已在所有重要方面遵守所有适用法律，有关税款的征收、预扣、申报和汇款；
(V)如果本公司或其任何附属公司被要求在任何司法管辖区登记缴纳增值税，则该公司或其附属公司已在每个适用司法管辖区登记，且本公司或其附属公司已遵守有关任何增值税的所有法律和政府命令，保存有关该等增值税的完整和准确的 记录，且未因增值税而受到任何利息、没收、附加费或罚款，或与任何其他公司的联营、合并或类似集团的成员；及
(B)本公司或其任何附属公司并无采取(亦未容许采取任何行动)任何可合理预期会阻止、损害或阻碍拟进行的税务处理的行动。
A-26
第4.17节保险。除并非合理预期对本公司及其附属公司整体而言属重大事项外：(A)业务拥有在所有重大方面均符合适用法律，并提供承保范围的保险单， 考虑到业务及业务在各项重大方面均合规，包括保费支付方面的合规情况；及(B)据本公司所知，根据任何该等保险单，并无任何有关适用保险人拒绝承保或就承保范围提出争议的索赔 。
第4.18节不动产。
(A)本公司或其任何附属公司均无任何不动产。
(B)本公司或其适用附属公司(视何者适用而定)对本公司或其任何附属公司租赁的所有不动产(租赁公司不动产)拥有有效的租赁权益。本公司或其任何附属公司为承租人的租赁公司不动产的所有重要租约(统称为租约)均完全有效，并可根据其各自的条款强制执行，但须受可执行性例外情况的限制。本公司或其任何附属公司概无收到任何有关该等租赁的书面通知，而据本公司所知，该等租赁并无重大违约。
(C)本公司或其适用附属公司对开展本公司及其附属公司的业务所需的所有有形动产拥有良好及可出售的所有权，或拥有 有效且具约束力的租赁权或其他权益，而该等财产作为整体而言，按目前的运作，不受任何留置权的影响，但 准许留置权除外。
第4.19节知识产权、隐私和数据安全。
(A)据本公司所知，每一项所拥有的知识产权在所有实质性方面都是存在、有效和可强制执行的。 本公司及其子公司(I)独家拥有所有所拥有的知识产权，以及(Ii)对目前进行的业务行为具有重大意义的所有其他知识产权拥有有效和可强制执行的权利。 过去两年中没有任何行动，也没有任何行动悬而未决，也没有受到书面威胁，本公司及其任何子公司在过去两年中都没有收到任何书面通知，(I)对任何自有知识产权的有效性、可执行性、所有权、注册或使用提出质疑(不包括在适用专利或商标局之前的正常起诉过程中收到的办公室诉讼)，或(Ii)指控本公司或其任何附属公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知识产权，或指控本公司或其任何附属公司的业务行为，包括任何要约或许可请求，除非该等挑战或指控不会合理地个别或整体产生重大不利影响。
(B)据本公司所知，本公司或任何附属公司或本公司或其任何附属公司的业务行为并无侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的任何知识产权，或于过去两(2)年内侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的任何知识产权，除非合理地预期不会个别或整体产生重大不利影响。据本公司所知，没有任何第三方以任何合理预期的方式侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何所拥有的知识产权，从而单独或总体产生重大不利影响。
(C)本公司及其附属公司已采取商业上合理的措施，以保护及维护其拥有的知识产权所包含的所有商业秘密及其他重要机密资料的机密性。据本公司所知，并无任何未经授权的访问、使用或披露对本公司的任何源代码、商业秘密或其他重大机密信息产生任何可能会对本公司的任何源代码、商业秘密或其他重大机密信息产生个别或整体重大不利影响的情况。
A-27
(D)本公司及其子公司已制定商业上合理的措施，以保护IT系统的机密性、完整性和安全性，并制定了商业上合理的备份和灾难恢复程序，以便在IT系统发生故障的情况下继续运营其业务。据本公司所知，在过去两年内，未发生任何安全事件，包括导致任何信息或数据的未经授权访问、使用、披露、修改、加密、丢失或其他处理的事件，以及IT系统的任何故障或持续表现不达标，导致公司或其任何子公司的IT系统的使用或业务进行 发生重大中断或中断。在每种情况下，对于此类故障或持续的不合格性能，没有在没有物质费用或 责任的情况下进行补救或补救。
(E)除个别或整体而言合理地预期不会对本公司或其 附属公司构成重大影响外，本公司及其附属公司在所有重大方面均遵守及于过去三年一直遵守所有资料保安规定。除个别或整体而言，据本公司所知，合理地 预期不会对本公司及其附属公司整体构成重大影响外，目前并无针对本公司或其任何附属公司(包括任何政府当局)就其收集、保留、储存、保安、披露、转让、处置、使用或以其他方式处理任何个人资料而采取的行动。过去两年并无任何行动，亦无任何行动待决，或据本公司所知，并无任何书面威胁，而本公司或其任何附属公司于过去两年均未收到任何与任何保安事故或任何 违反任何资料保安规定有关的书面通知。除个别或整体而言，合理预期不会个别或整体产生重大不利影响外，该等交易不会亦不会导致本公司或其附属公司违反或违反本公司或其附属公司的任何数据安全要求，或导致本公司或其附属公司承担任何与数据安全要求有关的责任。
第4.20节环境事宜。
(A)该企业在过去两(2)年中一直遵守所有环境法律，但不合理地 预期会产生重大不利影响的除外。
(B)除合理预期不会产生重大不利影响外，并无任何书面索偿或违反通知待决，或据本公司所知，并无向本公司发出或威胁向本公司提出任何违反任何重大环境法或根据任何重大环境法承担责任的投诉或通知。
第4.21节经纪人费用。根据本公司或其任何附属公司或代表本公司或其任何附属公司作出的安排，任何经纪、发现人、财务顾问、投资银行家或其他人士无权获得与交易有关的任何经纪费用、发现人费用或其他类似费用、佣金或其他类似款项。
第4.22节关联交易。除在正常业务过程中订立的公平交易外，本公司关联方目前并无参与与本公司的任何交易(以本公司雇员身份提供服务除外)，包括规定向或由任何关联方提供服务、规定向或从任何关联方或(据本公司所知)向任何其他人士或任何其他人士支付租金、向或向任何关联方或(据本公司所知)任何其他人士支付款项的任何合约。
A-28
第4.23节国际贸易；反腐败。
(A)本公司或其各自的任何董事、高级管理人员，或据本公司所知，代表本公司行事的任何雇员、代理人或其他第三方代表目前及过去两(2)年：(I)受制裁人士；(Ii)在受制裁国家组织、居住或经营；(Iii)违反制裁法律，与任何受制裁人士或任何受制裁国家进行任何交易或交易；或(Iv)违反适用的制裁法律或贸易管制法律(统称为贸易管制)。
(B)在过去两(2)年的任何时间，本公司或各董事、高级管理人员，或据本公司所知，代表本公司行事的任何雇员、代理人或其他第三方代表均未向或从任何政府官员或其他人士直接或间接支付或接受任何非法付款，或给予、要约、承诺、授权或同意给予或收受任何金钱或有价值的东西，或直接或间接向或从任何政府官员或其他人士收取任何金钱或有价值物品。本公司或各董事、高级管理人员，或据本公司所知，代表本公司行事的任何雇员、代理人或其他第三方代表，目前或在过去两(2)年内，均不是或在过去两(2)年内不是任何 政府当局的任何书面申索或指控的标的，指该等人士直接或间接向任何政府官员或任何其他 人士支付任何非法款项或给予、提供、承诺、授权或同意给予或收受任何金钱或有价值的东西。
(C)在过去两(2)年中，本公司未收到任何政府当局或任何其他人的任何通知、查询或内部或外部指控；未向政府当局作出任何自愿或非自愿的披露；或进行任何内部调查或审计，每次涉及与贸易管制或反腐败法律有关的任何实际或潜在的违规或不当行为。
(D)各董事、高级管理人员或据本公司所知，代表本公司业务行事的任何雇员、代理人或其他第三方代表均不是政府官员、政府当局或政府的工具。任何政府官员或政府当局均不直接或间接参与或拥有本公司的业务，或在拟进行的交易中拥有任何重大的法律或利益利益。
第4.24节提供的信息。本公司或其任何附属公司所提供或将特别以书面形式提供以收录于(I)委托书内的任何资料，将不会于委托书首次邮寄予上市公司股东之日或上市公司特别股东大会时，(Ii)壳公司 表20-F报告将于首次向美国证券交易委员会提交之日，及(Iii)首次上市申请首次提交予纳斯达克之日，包含任何关于重大事实的不真实陈述 ，或遗漏陈述任何需要在其中陈述的或必要的重大事实，以使其中的陈述根据作出陈述的情况而不具误导性。尽管有上述规定， 公司对Listco或其关联公司或其代表提供的任何信息不作任何陈述、担保或契约。
A-29
第4.25节控制文件。
(A)任何控制文件的每一方均有全权及授权订立、签立及交付该控制文件，以及根据该控制文件而须由其签立及交付的其他协议、证书、文件及文书，并履行该等控制文件所规定的义务。该方签署和交付其所属的每一份控制文件，并履行其在控制文件项下的义务，均已得到该方的正式授权。每个控制文件都是完全有效的，并代表其中所列各方的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但可执行性例外情况除外。
(B)(I) 任何控制文件的订约方并无违反或失责履行或遵守该等控制文件的任何条款或规定，及(Ii)任何控制文件的订约方并无发送或收到任何有关终止或不续订任何控制文件的通讯 ，而据本公司所知，并无任何有关终止或不续期的威胁，除非在 每宗(I)至(Ii)的个案中，合理地预期不会有个别或整体的重大不利影响。
第4.26节无其他陈述。除本细则第IV条另有规定外，本公司、本公司股东或任何其他人士并无或正在就业务、本公司或本公司附属公司作出任何陈述或保证。
第五条
上市公司、合并附属公司及合并附属公司的陈述及保证
除截至 协议日期由Listco、合并子公司和合并子公司提交的本协议附表中的规定外，或者除在本协议日期前提交或提交给美国证券交易委员会的任何Listco美国证券交易委员会报告中的陈述外(不包括任何不构成事实陈述的风险因素或前瞻性陈述中的任何披露，任何前瞻性声明免责声明中的披露和其他一般属警告性、预测性或前瞻性的披露)，Listco、合并子公司和合并子公司代表公司作出如下授权：
第5.01节公司组织。
(A)Listco及其附属公司的每一家公司均已正式注册成立、有效存在，并根据其管辖范围内的法律或组织而信誉良好，并有公司权力及授权拥有、租赁或经营其资产及物业，以及经营其现时所进行的业务。Listco已向公司提供了 Listco组织文件和Listco各子公司自本协议生效之日起有效的组织文件的真实、正确副本。Listco及Listco的每家附属公司均已获正式许可或取得资格，且在其物业的所有权或其活动的性质要求其须获如此许可或符合资格的每个司法管辖区内均具良好的外国实体地位(如该等 概念适用)，但如未能获得如此许可或资格 将合理地预期不会个别或整体阻止或重大延迟或重大损害Listco完成交易或以其他方式产生Listco减值效果的能力。
(B)各合并附属公司及合并第二附属公司纯粹为从事该等交易而成立，并无进行任何业务，且 并无任何性质的资产、负债或责任，但根据本协议及其所属的任何其他交易协议(视何者适用而定)而成立的资产、负债或责任除外。
A-30
第5.02节适当授权。
(A)上市公司、合并附属公司及第二合并附属公司均拥有签署及交付本协议、合并计划及作为其中一方的各其他交易协议所需的全部公司权力及授权，并履行其于本协议及本协议项下的责任及完成交易。本协议、合并计划和其他交易协议的签署、交付和履行，以及交易的完成，均经上市公司董事会根据审计委员会(合并子公司的唯一股东)、合并子公司的董事会(合并子公司的唯一股东)和合并子公司的董事会的推荐，正式有效地授权和批准，上市公司、合并子公司或合并子公司的董事会不需要进行任何其他公司或同等程序来授权 本协议、合并计划或此类其他交易协议或上市公司。合并子公司或合并子公司在本协议或本协议下的表现(但上市公司股东批准是完成合并的一个条件除外)。本协议已生效，每个合并计划和其他交易协议(当由Listco、合并子公司和合并子公司签署和交付时)将由Listco、合并子公司和合并子公司正式和有效地签署和交付，假设双方都得到本协议的适当授权和签署，本协议构成，每个合并计划和该等其他交易协议将构成Listco、合并子公司和该等其他交易协议的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对Listco、合并子公司和合并子公司II强制执行，但受可执行性例外情况的限制。
(B)与Listco签订本协议、完成交易(包括成交)以及批准交易相关的仅需Listco股权证券持有人的批准或投票，如附表5.02(B)所述。
(C)在正式召开及举行的会议上，根据审计委员会的一致建议，Listco董事会一致认为：(I)批准并宣布本协议及其他交易协议及交易，包括合并及修订是可取的；(Ii)决定本协议及交易，包括合并及修订，符合Listco及Listco股东的最佳利益；及(Iii)决议建议其股东批准协议及其他交易协议及交易，包括合并及修订。
(D)于正式召开及举行的会议上，合并附属公司董事会一致认为：(I)批准及宣布本协议及其他交易协议及交易(包括合并事项)为可取；(Ii)决定本协议及交易(包括合并事项)符合合并附属公司及其唯一股东的最佳利益；及(Iii)决议建议合并附属公司的唯一股东采纳本协议。
(E)在正式召开及举行的会议上，合并附属公司董事会一致：(I)批准及宣布本协议及其他交易协议及交易，包括合并事项，(Ii)决定本协议及交易(包括合并事项)符合合并附属公司及其唯一股东的最佳利益，及 (Iii)决议建议合并附属公司的唯一股东采纳本协议。
(F)Listco作为合并附属公司及合并附属公司II的唯一股东，已批准本协议及其他交易协议及交易，包括合并及修订。
A-31
第5.03节无冲突。在收到第5.05节规定的同意、批准、授权和其他要求并获得Listco股东批准后，本协议的签署、交付和履行以及Listco、合并子公司或合并子公司参与的任何其他交易协议的签署、交付和履行，交易的完成不会也不会(A)与Listco组织文件或其任何子公司的组织文件发生冲突或导致违反，(B)违反或抵触或构成违反对Listco或其任何附属公司具有约束力或适用于其的任何法律或政府命令的任何规定；(C)违反、抵触或导致违反任何条款、条件或规定或损失任何利益，构成违约，或导致终止或加速，或终止、取消、修改、加速或修订的权利，以加速履行Listco或其任何附属公司所签订的任何合同的任何条款、条件或规定所要求的 ；或(D)导致对Listco或其任何附属公司的任何财产或资产产生任何留置权， ，但第(B)至(D)款中的每一项均不合理地预期个别或合计不会产生Listco减值效果的情况除外。
第5.04节诉讼和诉讼。在过去两年内，并无，且据Listco所知，并无任何由Listco或其任何附属公司或针对Listco或其任何附属公司的待决或威胁行动，如作出不利决定或解决，已或将会合理地预期(I)导致Listco或其于 的任何附属公司的负债或责任总额超过250,000美元或总计500,000美元，或(Ii)个别或整体产生Listco减值影响。目前并无对Listco或其任何附属公司施加任何政府命令 可合理预期(I)导致Listco或其任何附属公司的负债或债务总额超过250,000美元或合计500,000美元，或(Ii)个别或合计产生Listco减值影响。Listco或其任何子公司均不是任何和解协议或类似协议的一方，涉及上述两句中所述的任何事项，且包含任何持续义务、 可合理预期(I)导致Listco或其任何子公司的责任或义务总额超过250,000美元或总计超过500,000美元的限制或责任，或(Ii) 以其他方式个别或整体产生Listco减值效果。
第5.05节政府当局； 同意。假设本协议中包含的公司陈述和保证的真实性和完整性，则上市公司、合并子公司或合并子公司不需要任何政府当局采取任何行动、同意、批准、许可或授权，或指定、声明或向其提交任何政府当局关于本协议的签署、交付和履行以及交易完成的通知、批准、同意放弃或授权。 Listco、合并子公司和合并子公司各自已经或将要参与的其他交易协议，除(I)征得附表5.05所列政府当局的同意或向其提交通知、备案、通知或其他呈件外，(Ii)取得任何同意、批准、授权、指定、声明、豁免或备案，若无此等同意、批准、授权、指定、声明、豁免或备案，则合理地预期不会对上市公司造成损害，(Iii)向美国证券交易委员会提交(A)委托书，(B)根据适用要求所需的任何其他文件或资料，适用证券 法律，以及(C)交易法第13(A)或15(D)条下可能要求的与本协议、其他交易协议或交易有关的报告，(Iv)遵守与本协议、其他交易协议或交易相关的规定，并根据蓝天法律和州收购法向州证券监管机构提交的文件或通知，(5)根据《开曼公司法》提交合并计划并在《开曼群岛政府公报》上公布合并通知, 以及(Vi)上市公司股东批准。
A-32
第5.06节经纪人费用。根据Listco或其任何关联公司或代表Listco作出的安排，任何经纪、发现人、投资银行或其他人士无权获得与Listco或其任何关联公司考虑或参与的交易或任何其他潜在交易相关的任何经纪费用、发现人费用、承销费、递延承销费、佣金或其他类似付款。
第5.07节美国证券交易委员会报告；财务报表；萨班斯-奥克斯利法案；未披露负债。
(A)除附表5.07所述外，Listco已及时向美国证券交易委员会提交或提供其必须提交或提交的所有必需的登记声明、报告、时间表、表格、声明及其他文件(统称为自本协议日期后 其要求向美国证券交易委员会提交或提供的任何声明、报告、时间表、表格、声明及其他文件，每一份均自其提交之时起经修订，并包括其所有证物、美国证券交易委员会报告)。截至各自日期(或如果在本协议日期之前提交的报告被修订或 被提交日期取代)，每份美国证券交易委员会报告在所有实质性方面均符合交易法、证券法和其他美国联邦证券法以及据此或以其他方式颁布的美国证券交易委员会规则和法规(统称为联邦证券法)的适用要求(如适用，包括2002年的萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)(萨班斯-奥克斯利法案)和据此颁布的任何规则和法规)。截至各自日期(或如果在本协议 日期之前提交的报告修改或取代)，美国证券交易委员会报告均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述的重大事实，或根据作出陈述的 情况而遗漏陈述所需陈述的重大事实，而不具有误导性。截至本协议日期，美国证券交易委员会没有就美国证券交易委员会报告发表任何未决或悬而未决的评论。截至本报告之日起，美国证券交易委员会当日或之前提交的任何报告均不受美国证券交易委员会持续审查或调查的影响。
(B)美国证券交易委员会报告包含真实、完整的Listco适用财务报表副本。美国证券交易委员会报告所包含的经审计财务报表(包括附注及附表)和未经审计中期财务报表在所有重要方面均符合已公布的《美国证券交易委员会》规则和条例，在所涉期间(其中或附注中可能表明的除外)按照一致适用的公认会计原则编制，并公平列报 (就所包括的未经审计中期财务报表而言，以下列准则为准：正常的年终调整和没有完整的脚注)在所有重大方面，Listco截至其各自日期的财务状况，以及其经营业绩和当时结束的各自期间的现金流量。Listco没有任何未在美国证券交易委员会报告中披露的重大表外安排。
(C)Listco已向本公司提供Listco 及其附属公司于2021年12月31日的未经审核综合资产负债表及相关未经审核的综合经营表、股东权益及截至该年度止一年的现金流量变动，并据Listco所知，该等财务 表在所有重大方面均公平地反映Listco及其附属公司于该日期及所述期间的财务状况，以及截至该日止年度的经营业绩及现金流量符合公认会计准则 。
(D)Listco已建立并维持披露控制和程序(如《交易法》规则 13a-15和规则15d-15所界定)。此类披露控制和程序旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内，记录、处理、汇总和报告与Listco有关的重大信息以及Listco根据交易所法案提交或提供的报告和其他文件中要求披露的其他重要信息，并确保所有此类重大信息被积累并传达给Listco的主要高管和主要财务官。此类披露控制和程序有效地及时提醒Listco的首席执行官和首席财务官注意交易所法案规定的Listco定期报告中规定的必须包括在Listco财务报表中的重大信息。
A-33
(E)Listco没有采取《萨班斯-奥克斯利法案》第402条禁止的任何行动。Listco或其任何附属公司并无向Listco的任何行政人员(定义见交易所法案下的规则3b-7 )或董事作出任何未偿还贷款或其他信贷扩展。
(F)Listco或其任何附属公司概无任何负债、债务或责任(不论应计、或有、绝对、已厘定、可厘定或其他)须在根据公认会计原则编制的资产负债表上反映或预留，但(I)根据或与该等交易产生或产生的负债、债务或责任除外，包括与该等交易有关的开支，或(Ii)与Listco注册成立或继续存在有关的相关或附带或有关的负债、债务或责任，就本条款 (Ii)而言，该等负债、债务或责任属非重大性质。
第5.08节遵守法律。Listco及其子公司自2020年12月31日起，在所有实质性方面均遵守所有适用法律。自公司成立以来，Listco或其任何子公司均未收到任何政府当局关于违反任何适用法律的书面通知，但任何此类违规行为，无论是单独或总体而言，都没有也不会合理地预期对Listco及其子公司作为一个整体具有重大意义。Listco及其子公司均持有， 自2021年12月31日以来一直持有合法开展Listco及其子公司业务所需的所有重要许可证、批准、同意、注册、特许经营权和许可证(Listco许可证)。Listco及其子公司中的每一家，自2021年12月31日以来，都遵守并没有违约，在每一种情况下，Listco许可证，除了这种不符合规定，不会对Listco及其子公司作为一个整体构成重大影响。
第5.09节税务事宜。
(A)除非合理地预期个别或合计不会产生上市公司减值效果：
(I)Listco或其子公司要求提交的所有纳税申报表已及时提交(考虑到延期) 并且所有此类纳税申报单在各方面都是真实、正确和完整的；
(Ii)上市公司或其附属公司须缴交的所有税款(不论是否在 报税表上显示为应缴)已缴；
(3)在过去三年内，没有对Listco或其子公司的税收采取任何悬而未决或正在进行的行动，或受到任何政府当局的书面威胁；
(4)Listco及其每个子公司在所有方面都遵守了与税收、代扣代缴、申报和汇款有关的所有适用法律。
(V)(A)对Listco或其子公司提出的税款主张、评估或威胁没有全额支付或以其他方式解决的任何评估、缺陷、调整或其他 索赔，以及(B)Listco或其任何子公司均未达成书面协议或豁免延长与支付或征收尚未到期的税款有关的任何诉讼时效；
A-34
(Vi)如果Listco或其任何子公司需要在任何司法管辖区登记缴纳增值税，则Listco或其子公司已在每个适用司法管辖区登记，Listco或适用子公司已遵守与任何增值税有关的所有法律和政府命令，保存有关该增值税的完整和准确记录 ，且未受到任何利益、没收、附加费或罚款的约束，也未因增值税的目的而成为任何其他公司的关联、合并或类似集团的成员；
(Vii)上市公司或其任何附属公司因(A)在该司法管辖区设有常设机构或其他营业地点或(B)在该司法管辖区内有收入来源而在其注册成立或成立的国家以外的其他国家缴税；
(Viii)在Listco或其任何子公司 没有提交Listco或其任何子公司正在或可能在该司法管辖区征税或被要求在该司法管辖区提交任何纳税申报表的司法管辖区内，政府当局没有提出任何书面申索，而该申索尚未完全解决；和
(Ix)上市公司或其任何附属公司于截止日期或之前(包括：(A)根据任何新冠肺炎措施或任何类似的通知或命令或法律而延迟支付就业税)所涉及的任何行动、选择、推迟、提交或提出的要求(包括不缴纳税款)，将不需要在截止日期之后因任何与税收有关的付款义务或预付抵免而缴纳任何税款，以及(B)根据任何新冠肺炎措施预先退款或接受信贷)。
(B) Listco及其任何子公司均未采取任何行动(也未允许采取任何行动)，也不了解任何可合理预期会阻止、损害或阻碍拟进行的税务处理的事实或情况。
第5.10节大写。
(A)Listco的法定股本为200,000,000股每股面值0.01美元的普通股。附表5.10(A)列明上市公司所有已发行及已发行股本证券的总数及金额。没有Listco的优先股已发行或已发行。Listco股权证券的所有已发行和流通股(I)已得到正式授权和有效发行，且已足额支付和不可评估，(Ii)完全符合适用法律的发行，并且(1)Listco的组织文件和(2)任何其他适用于发行此类股权证券的合同中规定的所有要求，(Iii)不受任何适用法律任何规定下的任何购买选择权、看涨期权、优先购买权、优先购买权、认购权或任何类似权利的约束，也不违反任何适用法律的任何规定，Listco的组织文件或Listco作为当事方或以其他方式具有约束力的任何合同，以及(Iv)据Listco所知，是免费的且没有任何留置权(适用法律、Listco的组织文件和交易协议规定的限制除外)。
(B)Listco子公司的所有已发行和已发行的股权证券已获正式授权和有效发行，且已缴足股款且不可评估，(Ii)完全符合适用法律的发行，以及(1)每家此类子公司的组织文件和(2)任何其他适用于发行此类股权证券的合同中规定的所有要求，(Iii)不受任何购买选择权、认购选择权、优先购买权、优先购买权的约束，也没有违反任何购买选择权、认购权、优先购买权、 认购权或任何适用法律任何条款下的任何类似权利、每个此类子公司的组织文件或每个此类子公司作为当事方或以其他方式具有约束力的任何合同，以及(Iv)据Listco所知，没有任何留置权(除适用法律规定的限制外，每个此类子公司的组织文件和交易协议)。
A-35
(C)除附表5.10(A)所载者外，Listco或其任何附属公司并无授权、保留、发行或发行任何股权证券。除美国证券交易委员会报告或Listco及其子公司的组织文件中披露的情况外，Listco或其任何子公司不存在回购、赎回或以其他方式收购Listco或适用子公司的任何股权证券的未偿还义务 。Listco或其任何附属公司并无未偿还债券、债权证、票据或其他债务，而Listco或其任何附属公司有权就Listco股东或各该等附属公司的股东可投票的任何事项投票(或可转换为或可交换为有权投票的证券)。除美国证券交易委员会报告所披露者外，Listco并不是任何有关Listco股份或Listco任何其他股权证券的 股东协议、投票权协议或登记权协议的订约方。
(D)Listco或其任何附属公司并无拥有任何其他人士的任何权益证券，或拥有任何权利、期权、认股权证、转换权利、股份增值权、赎回权、回购权利、协议、安排或承诺，而该等权利、认购权、转换权、股份增值权、赎回权、回购权、协议、安排或承诺属任何性质，以致任何人士有责任或可能有责任认购或收购或以任何方式处置任何股本证券，或可为或可交换或可转换为该人士的股本证券的任何证券或义务。
(E)根据本协议条款发行的上市公司普通股，应经正式授权及有效发行、缴足股款及按所有适用证券法发行，且不受或不违反任何留置权(适用法律、上市公司组织文件及交易协议所产生的限制除外)、购买选择权、认购权、优先购买权、优先购买权、认购权或任何适用法律条文、上市公司组织文件或上市公司作为一方或以其他方式约束的任何合约下的任何类似权利而发行。
(F)Merge Sub的法定股本为50,000美元 ，分为5,000,000股每股面值0.01美元的普通股，其中一股已发行及已发行。合并子公司的所有已发行和已发行股本由Listco拥有，并且在生效时将由Listco拥有，没有任何留置权 。合并附属公司纯粹为从事交易(包括合并)而成立，于本协议日期前并无进行任何业务，且在生效日期前并无并将不会有任何性质的资产、负债或责任，但根据本协议及根据本协议，合并及其他交易的形成及资本化所附带的资产、负债或责任除外。
(G)第二次合并的法定股本为50,000美元，分为5,000,000股每股面值0.01美元的普通股，以及1股已发行和已发行的普通股。合并附属公司的所有已发行及已发行股本均由Listco拥有，且于生效时将由Listco拥有，且无任何留置权。合并子公司II仅为参与交易(包括合并)而成立，于本协议日期前并未进行任何业务，且在生效日期前并无任何性质的资产、负债或义务，但根据本协议，合并及其他交易与其形成及资本化有关的资产、负债或义务除外。
第5.11节材料 合同；无默认。
(A)Listco已将截至本 协议之日Listco为一方或其任何资产受其约束的每一份重要合同(术语为《美国证券交易委员会》S-K条例第601(B)(10)项中定义的 )(保密协议和本协议除外)作为证物提交给《美国证券交易委员会》报告。
A-36
(B)要求作为美国证券交易委员会报告的证物提交的每一份合同，无论是否提交，都是在保持距离的情况下签订的。除在截止日期前已经终止或将在其规定期限届满时终止的任何合同外，对于任何需要作为美国证券交易委员会报告的证物提交的合同，无论是否提交，(I)此类合同完全有效，并且代表Listco以及据Listco所知的其他各方的法律、有效和有约束力的义务，并且可由Listco根据其条款由Listco执行，但在所有方面均受可执行性例外情况的限制，(Ii)Listco和，据Listco所知，(Iii)Listco未收到任何此类合同项下的重大违约或重大违约的书面索赔或通知，(Iv)未发生任何单独或与其他事件一起合理预期会导致Listco或其任何其他方根据任何此类合同发生实质性违约或重大违约的事件 (在每种情况下，(V)Listco并未收到任何该等合约的任何其他一方的书面通知，表示该等合约的任何一方有意终止或不续订任何该等合约。
第5.12节关联方交易。(A)Listco一方与(B)Listco的任何关联方之间没有任何合同、交易、安排或谅解 。Listco的关联方(I)对Listco使用的任何重大资产拥有任何权益，或(Ii)欠Listco任何重大金额，或被Listco 欠任何重大金额。
第5.13节上市公司福利计划。
(A)附表5.13(A)列出了每个员工福利计划的真实和完整的清单，以及每个股票所有权、股票购买、股票期权、影子股票、股权或其他股权、遣散费、雇佣(不提供遣散费或控制权福利变更的聘用函除外)、解雇、个人咨询、保留、 控制变更，交易、附带福利、养老金奖金、奖励、递延薪酬、员工贷款和所有其他福利或补偿计划、政策、 协议或其他安排，在每一种情况下，为了上市公司或其子公司的任何现任或前任员工、高级职员、董事、 承包商、顾问或其他服务提供商(统称为上市公司员工)的利益，或在上市公司或其任何子公司下或就其负有任何重大责任、或有或有责任或有任何重大责任，或有或有任何重大责任，但不包括由政府主管部门发起或维护的、或根据适用法律要求出资或维护的任何前述项目。
(B)对于每个重大的Listco福利计划，Listco已向公司提供了每个Listco福利计划的副本。除Listco激励计划外，Listco没有 任何员工激励计划。
(C)每个Listco福利计划在所有实质性方面都是按照其条款和所有适用法律建立、维护、资助和管理的。
(D)上市公司签署和 交付本协议或完成合并均不会(单独或与任何后续事件相关)(A)加速、资助或授予上市公司或其子公司在任何上市公司福利计划下的任何现任或前任董事、高管、员工、顾问或其他服务提供商的任何补偿或利益，或(B)导致上市公司或其任何子公司向任何现任或前任员工、高管、员工、顾问或其他服务提供商支付任何现任或前任董事员工、高管、顾问或其他服务提供商。Listco或其子公司的顾问或其他服务提供商在任何终止雇用或服务或取消任何Listco员工的任何物质福利或付款时，向Listco或其子公司支付任何遣散费或任何增加的遣散费(包括延长提前通知期或任何黄金降落伞)。
A-37
第5.14节《投资公司法》；《就业法案》。Listco或其任何子公司都不是投资公司，也不是直接或间接受投资公司控制或代表投资公司行事的人，在每种情况下，都符合1940年《投资公司法》的含义，经 修订。Listco是一家新兴的成长型公司，符合《就业法案》的含义。
第5.15节业务活动；未发生变化。
(A)自Listco于2021年12月30日公开宣布出售其几乎所有资产的交易完成以来，Listco除为完成交易而进行的活动外，并未进行任何重大业务活动。除Listco组织文件中另有规定外，不存在对Listco具有约束力的任何协议、合同、承诺或政府命令，或者Listco作为当事方的任何协议、合同、承诺或政府命令具有禁止或损害Listco的任何商业实践或Listco或其任何子公司收购财产的效果，或Listco或其任何子公司目前进行或预期在任何重大方面结束后进行的业务行为的效果。
(B)Listco不拥有或有权直接或间接获得任何公司、合伙企业、合资企业、业务、信托或其他实体的任何权益或投资(无论是股权或债务)。除本协议及交易外，Listco或其任何附属公司概无就任何在性质上与合并类似或可合理地解释为构成与合并性质相似的交易的任何合约或交易而拥有任何权益、权利、义务或责任，或受任何合约或交易的约束，或其资产或财产受其直接或间接约束。
(C)自二零二一年十二月三十一日以来，(I)并无任何事件或事件已个别或合共产生或可合理预期会产生Listco减值影响，及(Ii)除本协议、其他交易协议或与该等交易有关的明确预期外，Listco在正常业务过程中一直在所有 重大方面经营业务。
第5.16节纳斯达克上市。截至本公告日期，代表Listco普通股的美国存托股份已根据《交易法》第12(B)节登记，并在纳斯达克挂牌交易，交易代码为？REDU。除美国证券交易委员会报告中披露的情况外，Listco 已遵守纳斯达克适用的上市要求。除美国证券交易委员会报告所披露者外，Listco并无接获纳斯达克或美国证券交易委员会发出任何有关撤销有关上市或以其他方式将代表Listco普通股的美国存托股份从纳斯达克或美国证券交易委员会退市的通知，且据Listco所知，纳斯达克或美国证券交易委员会并无就该等 实体撤销代表Listco普通股的美国存托股份的注册或终止代表Listco普通股的美国存托股份在纳斯达克的上市的意向向Listco采取任何行动或发出威胁。Listco或其附属公司都没有
采取任何行动，试图终止代表Listco普通股的美国存托股份根据《交易法》进行登记 ，但本协议所规定的除外。
A-38
第5.17节提供的信息。上市公司或其任何子公司明确以书面形式提供或将提供的任何信息均不会包括在(I)委托书首次邮寄给上市公司股东或上市公司临时股东大会之日，(Ii)壳牌公司20-F表格报告将在首次向美国证券交易委员会提交之日，以及(Iii)初始上市申请将在首次向纳斯达克提交之日，包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述任何需要在其中陈述或为了在其中作出陈述而必需的重要事实，根据作出陈述的情况， 不具有误导性。尽管有上述规定，Listco对本公司或其联属公司或其代表提供的任何信息不作任何陈述、担保或契约。
第5.18节雇员。除了Listco美国证券交易委员会报告中描述的任何高级人员外，Listco没有员工，也没有 聘用任何承包商，但按照过去的做法在正常业务过程中或与纳斯达克延期听证会有关的顾问和顾问除外。除报销任何自掏腰包Listco的高级管理人员和董事因代表Listco的活动而发生的费用，Listco对任何高级管理人员或董事没有未履行的责任。
第5.19节财务顾问的意见。华兴证券(香港)有限公司已 于本意见日期向审计委员会提交一份书面意见，表明于该意见日期，在该意见所载各项假设、限制及限制的规限下，该等交易(包括合并)从财务角度而言对上市公司股权证券持有人而言属公平。该意见的完整副本已提供给本公司。
第5.20节无其他陈述。除本细则第V条另有规定外，任何上市公司、合并附属公司、第二合并附属公司或任何其他人士均未曾或正在就上市公司、合并附属公司或第二合并附属公司作出任何陈述或保证。
第六条
公司的契诺
第6.01节经营业务。自本协议之日起至本协议根据其条款完成或终止之日起(过渡期)，除本协议或任何其他交易协议明确规定外，本公司应并应促使其子公司按照Listco书面同意(同意不得受到无理限制、扣留或延迟)或按适用法律的要求，在正常业务过程中在所有重大方面开展和运营其业务。在不限制上述一般性的情况下，除本协议预期的情况外，在任何其他交易协议或任何公司A系列交易文件中，如经Listco书面同意(此类同意不得不合理地附加条件、扣留或延迟)，或按适用法律的要求，公司在过渡期内不得，也不得促使其子公司：
(A)(I)修订其组织章程大纲和组织章程细则或其他组织文件(无论是通过合并、合并、合并或其他方式)，但(A)仅就本公司的任何子公司而言，对本公司及其子公司的整体业务不具实质性的任何此类修订除外；及(B)与本公司的A系列融资有关；或(2)清算、解散、重组或以其他方式结束其业务和经营，或提出或通过全部或部分清算或解散、重组、资本重组、重新分类或类似的资本变更或其他重组(清算或解散任何停业子公司除外)的计划；
A-39
(B)(I)发行、交付、出售、转让、质押或处置本公司或其任何附属公司的任何股权证券，或在其上放置任何留置权(准许留置权除外)，或(Ii)发行或授予购买或获取本公司或其任何附属公司的任何股权证券的任何期权、认股权证或其他权利， 在(I)至(Ii)(A)根据公司认股权证的条款行使时发行公司A系列优先股除外，(B)根据公司组织文件转换公司A系列优先股时发行公司普通股，以及(C)根据公司激励计划授予公司期权和行使公司期权时发行公司普通股；
(C)出售、转让、租赁、许可、授予其他权利、放弃、允许失效或期满、不维持、受制于或授予任何有形资产、权利或财产(包括重大知识产权)的留置权或授予任何留置权(准许留置权除外)，或以其他方式处置任何有形资产、权利或财产(包括重大知识产权)，每种情况下的金额均超过500万美元，但以下情况除外：(I)在正常业务过程中向客户出售或许可商品和服务，(Ii)出售或以其他方式处置本公司在其合理业务判断中认为过时或在正常业务过程中以其他方式保证的有形资产或设备，(Iii)在正常业务过程中授予知识产权许可证，(Iv)本公司或其任何附属公司已经签订的合同，(V)向任何人披露本公司及其附属公司的任何机密信息， 向任何人披露本公司及其附属公司的任何机密信息，而不是根据有效和可强制执行的保密协议，或(Vi)本公司与其子公司或其子公司之间的交易；
(D)订立、重大修改、重大修改、放弃任何重大权利或终止、任何指明合约、任何管制文件或任何租契，但在正常业务过程中作出、修改、修订、豁免或终止者除外；
(E)通过与任何业务或任何公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会或其他实体或个人或其部门合并或合并，或购买其大部分资产，或购买任何业务或任何公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、协会或其他实体或个人或其部门的全部或大量股权，或以任何其他方式直接或间接收购，每种情况下的金额均超过500万美元；
(F)就任何悬而未决或威胁采取的行动达成和解，如果和解将要求公司支付超过200万美元 或承认犯罪行为；
(G)除在正常业务过程中外，在任何方面加速或推迟对本公司 及其子公司的重要信息：(X)在到期日之前或之后收取任何应收账款，或(Y)在到期日之前或之后支付任何应付账款；
(H)除在正常业务过程中外，(I)产生、产生或承担任何超过1,000万美元的债务，(br}除(X)正常贸易应付款项外，(Y)本公司与其任何全资附属公司之间或任何该等全资附属公司之间，或(Z)本公司及其附属公司项下与借款、信贷延期及其他 财务通融有关的债务，包括截至本协议日期的现有信贷安排、票据及其他现有债务，以及在每种情况下的任何再融资，(Ii)在任何 重大方面修改，任何超过1,000万美元的债务的条款，或(3)为任何人为超过1,000万美元的借款而承担的债务提供担保；
A-40
(I)向任何人士提供超过500万美元的贷款或垫付任何款项或其他财产，但以下情况除外：(I)在正常业务过程中向公司或其任何附属公司的雇员、高级管理人员或董事垫付费用；(Ii)在正常业务过程中向公司或其任何附属公司的供应商、顾问和承包商支付预付款和保证金；(Iii)在正常业务过程中向公司或其任何附属公司的客户提供商业信贷；及(Iv)公司与其附属公司之间的垫款或其他付款；
(J)作出合共超过200万元的资本开支，但在正常业务运作中的资本开支(或一系列有关的资本开支)除外；
(K)(I)拆分、合并、细分、重新分类或修订其股权证券的任何条款，但交易完成后仍为本公司全资附属公司的本公司全资附属公司进行的任何此类交易除外， (Ii)赎回、回购或以其他方式收购或要约赎回、回购或以其他方式收购其任何股权证券，但根据公司激励计划发行的股权证券的赎回除外，或(Iii)宣布、搁置、设立记录日期、作出或支付任何股息或其他分配，就其任何股本以现金、股份、财产或其他方式支付；
(L)对财务会计的会计原则或方法作出任何对本公司及其附属公司的报告综合资产、负债或经营业绩有重大影响的会计原则或方法的任何重大改变，适用的会计准则或适用的法律可能要求的除外；
(M)以与以往惯例不符的方式作出、更改或撤销任何实质性税务选择；更改或撤销任何税务方面的重大会计方法；以与以往惯例有重大出入的方式提交任何实质性纳税申报表；了结或妥协任何实质性税务申索或税务责任；就任何税款订立任何实质性结算协议；推迟 因新冠肺炎措施而产生的任何税款；放弃要求实质退税的任何权利；或故意采取任何行动或故意不采取任何行动，而采取行动或不采取行动将合理地阻止、损害或阻碍合并符合预定税收待遇的资格；
(N)与任何经纪、裁判员、投资银行家或其他人士订立任何合约，而根据该等合约，该人有权或将有权收取与该等交易有关的任何经纪费、裁判员费用或其他佣金；或
(O)订立任何合同，以采取上述第6.01节禁止的任何行动。
尽管本协议有任何相反规定(包括本第6.01节)，(X)本协议的任何规定均不得阻止 公司或其任何子公司采取任何新冠肺炎措施，或因新冠肺炎而采取(或不真诚采取)的任何行动，或因新冠肺炎而采取(或不真诚采取)的任何行动，就本节第6.01条而言，应被视为在正常业务过程中采取，此类行动(或没有采取行动)不得作为 Listco终止本协议或断言未满足本协议所包含的任何条件的依据，并且(Y)第6.01节的任何规定都不打算直接或间接地赋予Listco或其任何附属公司在结束前控制或指导公司或其子公司的业务或运营的权利，并且在结束之前，公司及其附属公司应按照本协议的条款和条件对各自的业务和运营行使完全控制和监督的权利。
A-41
第6.02节检查。遵守保密义务和类似的 限制，这些限制可能适用于可能由公司或其任何子公司不时拥有的第三方向公司或其任何子公司提供的信息，但与本协议谈判或交易有关的任何信息除外。(B)被适用法律禁止披露，或者(C)在公司法律顾问的建议下，将导致失去 律师-客户特权或其他不披露特权(前提是公司将采取商业上合理的努力，以不会被禁止或不会损害特权的方式提供上述(B)或(C)项所述的任何信息)，公司应并应促使其子公司在过渡期间允许Listco及其代表合理访问，并在合理提前 通知的情况下，以不干扰本公司及其附属公司的正常运作的方式，并应尽其商业上合理的努力，向该等代表提供由本公司或其附属公司拥有的、且在适用法律合理可行或许可并受适当的 新冠肺炎措施规限下，向该等代表提供有关本公司及其附属公司事务的所有财务及营运数据及其他资料，而在每种情况下，上市公司及其代表可纯粹为达成交易的目的而合理要求；但这种获取不得包括对任何财产的任何侵入性或侵入性调查或测试、抽样或分析, 公司或其子公司的设施或设备。Listco及其代表根据本协议获得的所有 信息均受保密协议约束。
第6.03节禁止交易。本公司承认并同意，其知悉，且其受控关联公司已 知晓美国联邦证券法和据此或以其他方式颁布的美国证券交易委员会规则和法规以及其他适用的外国和国内法律对持有上市公司重大非公开信息的个人施加的限制。本公司特此同意，不得违反该等法律买卖LISCO的任何证券，或故意促使或鼓励任何人违反该等法律买卖LISCO的任何证券。
第6.04节与公司证券有关的税项。本公司承认并同意，Listco不对适用法律向公司证券持有人征收的与交易相关的任何和所有任何性质的税收负责。
第6.05节重组。于本协议日期后，本公司应于实际可行范围内尽快采取行动，以完成(A)本公司A系列交易文件所载重组计划所预期的所有重组及重组项目(须受本公司中国法律顾问认为适当的善意调整所规限)，及(B)在适用的中国政府当局登记控制文件所拟进行的股权质押。
第七条
Listco的契约
第7.01节经营业务。
(A)在过渡期内，除本协议明确要求外，经公司书面同意(为免生疑问，包括在Listco和公司共同确定Listco履行第7.04款下的义务、满足第9.01(D)款规定的条件或防止Listco减损效果所需或被认为是可取的行动)或根据适用法律的要求，Listco不得：
(1)除交易协议明确规定外，不得更改或修改上市公司组织文件；
(Ii)(A)就Listco的任何未偿还股权 证券宣布、作废或支付任何股息，或作出任何其他分配；(B)拆分、合并或重新分类Listco的任何股权证券；(C)回购、赎回或以其他方式收购或要约回购、赎回或以其他方式收购Listco的任何股权证券，或(D)修改、 或根据任何Listco激励计划或设立任何激励计划而发行任何奖励或股权证券；
A-42
(Iii)(A)未能维持其存在，或未能与任何人合并、合并、合并或合并上市公司；(B)购买或以其他方式收购(无论是通过合并或合并、购买任何股权证券或购买任何股权、或购买其大部分资产，或以任何其他方式)任何公司、合伙企业、协会或其他商业实体或组织或其拆分；或(C)采用或订立上市公司的全部或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他 重组计划(交易除外)；
(Iv)作出任何资本开支；
(V)向任何其他人(包括其任何高级职员、董事、代理人或顾问)提供任何贷款、垫款或出资或对其进行投资，对为该等人士或代表该等人士作出的现有借款或借贷安排作出任何更改，或订立任何保持良好或类似的协议以维持任何其他人士的财务状况；
(Vi)作出、更改或撤销任何重大税务选择；采用、更改或撤销有关税务的任何重大会计方法；结算或妥协任何重大税务申索或税务责任；就任何税务订立任何重大成交协议；提交任何重大税务申报单；推迟 因新冠肺炎措施而产生的任何税款；放弃任何要求实质退还税款的权利；或故意采取任何行动或故意不采取任何行动，而采取行动或不采取行动将合理地阻止、损害或阻碍合并符合预定税收待遇的资格；
(Vii) 与上市公司关联方在任何实质性方面订立、续订或修订任何交易或合约；
(8)解决任何悬而未决或受到威胁的行动；
(Ix)招致、承担、担保或以其他方式承担(无论是直接、或有)或修改任何债务的条款；
(X)要约、发行、交付、授予或出售或授权，或建议要约、发行、交付、授予或出售任何股权证券或购买或获取任何股权证券的任何期权、认股权证或其他权利；
(Xi)从事任何活动或业务，但下列活动或业务除外：(A)与上市公司持续存在有关或附带或有关的活动或业务；(B)本协议、任何其他交易协议、根据本协议或根据本协议履行契诺或协议或完成交易的预期、附带或与之有关的活动或业务；或(C)在每种情况下性质不重要的行政或部长级交易；
(Xii) 签订任何和解、调解或类似合同，要求Listco或其任何关联公司(或本公司或其任何附属公司在关闭后)支付任何款项或对其施加非金钱义务；
A-43
(Xiii)授权、建议、提出或宣布拟采用上市公司全部或部分清盘、重组、资本重组、解散或清盘的计划，或清算、解散、重组或以其他方式结束上市公司的业务或营运，或决心批准上述任何事项；
(十四)在任何实质性方面改变LISTCO的会计方法，但根据PCAOB准则作出的改变除外；
(Xv)与任何经纪、发现人、投资银行家或其他人士订立任何合约，而根据该等合约，该人有权或将有权获得与该等交易有关的任何经纪费用、发现人费用或其他佣金；或
(Xvi)达成任何协议或以其他方式承担义务，以采取本第7.01(A)节禁止的任何行动。
(B)在过渡期内，Listco应遵守并继续履行适用的Listco组织文件、交易协议(在过渡期内有效)以及Listco作为缔约方的所有其他协议或合同。
第7.02节检查。在过渡期间，Listco应允许公司、其关联公司及其各自的代表在合理提前通知的情况下合理访问Listco的账簿、纳税申报单、记录以及Listco的相关高级职员和员工，并应尽其合理最大努力向该等代表提供公司及其代表为交易目的可能合理要求的所有财务和经营数据及其他有关Listco事务的信息，但与本协议谈判或交易有关的任何信息除外。(Y)被适用法律禁止披露，或(Z)在Listco法律顾问的建议下，将导致律师客户特权或其他特权因披露而丧失(前提是Listco将采取商业上合理的努力，以不会被禁止或不会损害特权的方式提供前述(Y)或(Z)条款中描述的任何信息)。
第7.03节Listco公开备案。自本协议生效之日起至截止之日，Listco应及时保存所有要求向美国证券交易委员会提交或提交的报告或信息，并以其他方式在所有重要方面履行适用法律规定的报告义务，包括及时提交2021财年Form 20-F年度报告。
第7.04节Listco上市。从本协议之日起至交易结束，Listco应尽其合理的最大努力(A)采取或导致采取一切必要和适当的行动，以(I)就纳斯达克工作人员将Listco退市的决定向听证会小组提出上诉，并获得 延长期，以恢复遵守纳斯达克工作人员在2022年1月11日的信函(延长期限)中提到的不足之处；以及(Ii)如果Listco的顾问建议，进一步将听证会小组的不利决定上诉至纳斯达克上市和听证审查委员会，(B)随时通知本公司任何聆讯程序及与纳斯达克的所有书面及口头通讯的状况，及(C)确保Listco继续作为上市公司在纳斯达克上市，以及代表Listco普通股的美国存托股份将于纳斯达克上市。
第7.05节上市公司董事会组成。上市公司应采取一切必要行动，确保紧接交易结束前，上市公司董事会应由七(7)名董事组成，分别为戴震、王泱、孙维林、陈忠觉、柳斌，以及本公司可能指定的两(2)名个人，根据董事上市规则(同意的上市公司董事会组成)，每名董事均有资格成为独立的上市公司。
A-44
第八条
联合契诺
第8.01节努力完善。
(A)本公司、上市公司、合并附属公司及合并附属公司均应使用(并应促使其各自关联公司使用)其商业上的合理努力：(I)在签署本协议后尽快准备并向政府当局提交监管批准请求(连同必要的申请文件)；(Ii)真诚地与任何政府当局合作，并迅速采取获得监管批准所需的任何及所有行动在实际可行的情况下，并采取任何及所有必要的行动，以完成本协议所预期的交易。在本协议签署后，公司、上市公司、合并子公司和第二合并子公司应尽商业上合理的努力，根据任何适用的监管批准，使交易的等待期、通知期或审查期尽快到期或终止。
(B)本公司、Listco、合并附属公司及第二合并附属公司应(I)就每项监管批准及任何其他由政府当局提出或来自政府当局的要求、查询、行动或其他程序，(I)勤勉及迅速地进行辩护，并作出商业上合理的努力，以根据任何政府当局就交易订明或可强制执行的任何适用法律，取得任何必要的批准、批准、同意或监管批准，并解决任何政府当局就该等交易可能提出的任何 反对意见；及(Ii)就该等事宜的辩护，彼此充分合作。在法律不禁止的范围内，公司应迅速向Listco提供，Listco、合并子公司和合并子公司应迅速向公司提供该方或其任何关联公司从任何政府当局收到的关于交易的任何通知或通信的副本，并且 每一方应允许其他各方的律师有机会提前审查，并且每一方应真诚地考虑该律师就该方或其 关联公司向任何政府当局提出的关于交易的任何书面通信的意见。在法律不禁止的范围内，本公司同意向Listco及其律师提供机会，Listco同意向本公司及其律师提供机会，在合理的事先通知下，在实际可行的范围内，亲自或通过电话参与该方或其任何关联方或代表与任何政府当局之间关于或与交易有关的任何实质性会议或讨论。公司、上市公司、合并子公司和第二合并子公司同意提交所有申请, 提供该缔约方要求的所有信息，并在每个情况下就监管审批进行合理的 相互合作。
(C)在过渡期内，Listco一方和公司应在获悉与本协议有关的任何股东要求或其他股东诉讼(包括派生索赔)、针对Listco的任何子公司或其各自的代表(以Listco或Listco的任何子公司的代表的身份)展开的任何其他交易或与之相关的任何事项(统称为交易诉讼)后，迅速以书面通知对方。公司的任何子公司或其各自的任何代表(以公司或公司任何子公司的代表的身份)。上市公司和公司应各自(I)及时向另一方通报任何交易诉讼，(Ii)让另一方有机会自费参与任何此类交易诉讼的抗辩、和解和妥协，并在任何此类交易诉讼的抗辩、和解和妥协方面与另一方进行合理合作。(Iii)真诚考虑对方关于任何此类交易诉讼的建议，并(Iv)相互合理合作。尽管有上述规定，在任何情况下，本公司(或其任何代表)或本公司(或其任何代表)在任何情况下均不得就未经另一方事先书面同意而提起的任何交易诉讼达成和解或妥协(不得无理扣留、附加条件或拖延)。
A-45
第8.02节委托书；壳牌公司报告；初始上市申请。
(A)委托书；壳牌公司报告。
(I)在本协议签署后，上市公司应在本公司的合作与协助下，在切实可行的范围内尽快编制并提交被上市公司和本公司共同接受的美国证券交易委员会材料，其中包括将提交美国证券交易委员会并发送给上市公司股东的与上市公司特别股东大会有关的委托书 (该委托书及其任何修订或补充，即委托书)。本公司应向上市公司及其代表提供有关其本身、其附属公司、高级职员、 董事、经理、股东及其他股权持有人的所有资料，以及有关委托书可能合理地需要或建议或可能合理要求的其他事项的资料，并将协助上市公司 草拟委托书中与本公司业务及营运有关的部分。Listco将促使委托书在Listco和本公司双方同意的日期邮寄给Listco股东。
(Ii)在交易结束前不超过四个工作日，Listco应根据《交易法》以Form 20-F格式提交一份壳牌公司报告，以报告交易。在交易结束前，公司将在Listco的合作和协助下，准备并最终确定壳牌公司20-F表格的报告。Listco应向公司及其代表提供关于其自身、其子公司、高级管理人员、董事、经理、股东和其他股权持有人的所有信息，以及有关壳牌公司报告中可能合理需要或建议或合理要求的其他事项的信息，并将协助公司起草壳牌公司报告中与Listco有关的部分。在Listco提交壳牌公司20-F报表之前，公司应尽其商业上合理的努力完成对公司必要财务报表的审计。
(Iii)如在生效时间前的任何时间，上市公司或本公司(视何者适用而定)发现与本公司、上市公司、合并附属公司、第二合并附属公司或其各自的高级人员或董事有关的任何事件或情况，而该等事件或情况应在委托书的修正案或附录中列明，或会导致委托书 包含对重要事实的不真实陈述或遗漏陈述为使委托书所载陈述不具误导性所必需的重大事实，该缔约方应 迅速通知其他各方。此后，上市公司、本公司、合并子公司和合并子公司应立即合作编制和提交描述或更正该等信息的委托书的适当修正案或补编，并且上市公司应迅速向美国证券交易委员会提交该修正案或补编，以便委托书不再包含对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述作出该陈述所必需的重大事实， 根据其作出陈述的情况不具误导性，并在法律要求的范围内向上市公司股东传播该修正案或补编；但根据本第8.02节的规定，Listco或 公司(视情况而定)收到的任何信息不得被视为放弃或以其他方式影响披露该信息的一方所作出或达成的任何陈述、担保或协议，且该等信息不得被视为更改、补充或修订附表。
A-46
(Iv)本公司应尽其商业上合理的努力，就有关交易协助及 配合Listco向纳斯达克提出的首次上市申请，包括向Listco及其代表提供有关其本身、其附属公司、高级管理人员、董事、 经理、股东及其他股权持有人的一切资料，以及有关该等首次上市申请可能合理需要或可能合理要求的其他事项的资料，并协助Listco草拟与本公司业务及营运有关的初步上市申请的 部分。
(B)Listco特别大会 会议。Listco应在Listco和公司双方同意的日期确定Listco股东大会(Listco股东特别大会)的记录日期，并发出通知，召开和召开Listco股东大会(Listco特别大会)，并且Listco应根据Listco的组织文件和适用法律召开和举行Listco股东大会，目的是(I)获得Listco股东的批准，(Ii)采纳或批准公司可能合理要求的与完成交易相关的其他必要或适当的建议，(Iii)通过或批准美国证券交易委员会或纳斯达克(或其各自的工作人员)表示必要的任何其他建议 ；以及(Iv)相关和惯例的程序和行政事项。Listco应尽其合理的最大努力在Listco特别股东大会上获得Listco股东的批准和授权，包括根据适用法律尽快征集代理人，以寻求Listco股东的批准和授权。即使本协议中有任何相反规定，Listco应有权仅在必要的范围内推迟或休会Listco特别股东大会(Listco会议 更改)：(X)遵守适用法律, (Y)确保Listco董事会真诚地确定适用法律要求对委托书的任何补充或修订向Listco股东披露，并确保在Listco特别股东大会之前有足够的时间迅速向Listco股东分发此类补充或修订，以便Listco股东考虑此类补充或修订中包含的披露；或(Z)如果在Listco特别股东大会最初安排的时间(如委托书中所述)，代表的Listco股份不足以构成在Listco特别股东大会上处理业务所需的法定人数；但未经本公司事先书面同意(同意不得被无理拒绝、推迟或附加条件)，Listco仅有权更改Listco会议(不包括适用法律要求的任何延期或延期)，Listco特别股东大会不得延期或延期至Listco特别股东大会原定召开日期后的十四(14)个工作日(不包括适用法律规定的任何延期或延期)，且不得迟于终止日期前三个工作日举行；此外，如根据(Y)或(Z)条款延期或延期，上市公司特别股东大会应在该等条款所述事项解决后，尽快重新召开 。
A-47
第8.03节D&O赔偿和保险。
(A)自结束后，Listco应赔偿和保护每一位现任和前任董事和Listco高级职员(仅在以其身份行事和该等活动与Listco业务有关的范围内)(D&O受保障各方)，使其免受因任何诉讼(无论是民事、刑事、行政或调查)所引起的或与之相关的任何费用或开支(包括合理的律师费)、判决、罚款、损失、索赔、损害或责任， 无论是在成交之前、成交时还是成交后，在最大程度上断言或声称Listco将根据适用法律及其组织备忘录和章程细则或在本协议日期生效的其他组织文件获得允许，以补偿该等D&O受补偿方。在交易结束后，Listco将与Listco现在和以前的每一位董事公司保持惯常形式的董事赔偿协议，该协议规定，或确保其 组织章程大纲和章程细则或其他组织文件将规定，根据其中规定的条款和条件，Listco应在根据第8.03节要求赔偿的任何诉讼的最终处置之前，应董事为此提出的请求，立即垫付所有费用。费用和开支(包括合理的律师费和调查费用)，在收到董事承诺偿还预付款后，如果最终认定董事无权根据赔偿协议、上市公司的组织文件或适用法律获得赔偿，则与任何此类行动有关的费用和开支(包括合理的律师费和调查费用)。在不限制前述规定的情况下, Listco应，并应促使其子公司(I)自其组织章程大纲和章程细则或其他组织文件中关于补偿和免除Listco或公司的前任和现任高级管理人员、董事、员工和代理人的关闭规定起，保留不少于六年的时间， 在每个情况下，均不低于Listco或公司的章程大纲和公司章程大纲和章程细则的规定，(Ii)不得修改。在任何情况下，除非法律另有要求，否则在任何方面废除或以其他方式修改此类规定都会对这些人在这些规定下的权利产生不利影响。
(B)Listco应尽其商业上的合理努力，实际上维持董事及高级管理人员责任保险，涵盖本公司或Listco董事及高级管理人员责任保单所承保的人士 (在任何情况下，包括受保障的D&O各方)，其条款与该等现行保险的条款大体相似。
(C)即使本协议中有任何相反规定，第8.03节仍将无限期终止，并且 应对Listco及其继承人和受让人具有共同和个别约束力。如果Listco或其继承人或受让人与任何其他人合并或合并，且不是此类合并或合并的持续或存续公司或实体，或将其全部或基本上所有财产和资产转让或转让给任何人，则在每种情况下，Listco应确保并使其子公司确保作出适当拨备，以使Listco的继承人和受让人继承本第8.03节规定的义务。
(D)未经D&O受补偿方同意，不得在任何实质性方面终止或修改本条款第8.03节，以对D&O受补偿方造成不利影响。
第8.04节排他性。
(A)在过渡期内，本公司不得，亦不得促使其代表及附属公司直接或间接(I)发起、征求或鼓励(包括以提供机密或非公开资料的方式)构成或将导致任何合并、业务合并或涉及本公司或其附属公司的其他类似交易的任何查询、建议或要约，而该等合并、业务合并或其他类似交易涉及本公司或其附属公司，而该等交易排除或互斥该等交易(备选交易建议)，(Ii)参与或参与任何讨论，(Br)与任何第三方就任何替代交易建议进行谈判或交易，或将导致任何此类替代交易建议，或(Iii)订立任何协议或交付任何反映任何替代交易建议的协议或文书(包括保密协议、意向书、条款说明书、意向书或其他协议或文书)；但本协议和其他交易协议的签署、交付和履行以及交易的完成不应被视为违反本第8.04(A)条。公司同意，如果公司或其任何代表或子公司收到任何关于替代交易方案的要约或通信，公司将立即通知Listco，并将及时向Listco详细传达其条款和实质内容，公司 应并应促使其代表和子公司停止与任何个人或团体(Listco及其代表除外)就替代交易方案进行的任何和所有现有谈判或讨论。
A-48
(B)在过渡期间，Listco不得，也不得促使其代表和子公司直接或间接(I)发起、征求或鼓励(包括通过提供机密或非公开信息)构成或将导致涉及Listco或其子公司的任何合并、业务合并或其他类似交易的任何查询、建议或要约，该等交易排除或与交易互斥(备选Listco交易提案)，(Ii) 参与或参与任何讨论，与任何第三方就任何替代Listco交易建议进行谈判或交易，或将导致任何此类替代Listco交易建议，或(Iii)达成任何与任何替代Listco交易建议有关的 协议或交付任何协议或文书(包括保密协议、意向书、条款说明书、利益指示、指示性建议或其他协议或文书) 建议；但本协议和其他交易协议的签署、交付和履行以及交易的完成不应被视为违反本第8.04(B)条。Listco同意，如果Listco或其任何代表或子公司收到任何关于Listco替代交易建议的要约或通信，Listco将立即通知公司，并将迅速合理详细地向公司传达其条款和实质内容，Listco应并应促使其代表和子公司：停止与任何个人或团体(公司及其 代表除外)就替代Listco交易提案进行的任何和所有现有谈判或讨论。
第8.05节税务事项。
(A)上市公司、本公司、合并附属公司及第二合并附属公司均应(I)尽其各自在商业上合理的努力，使 合并符合资格，并同意不会、且不允许或导致其任何联属公司或附属公司采取任何据其所知可合理预期会阻止或阻碍该等交易符合预定 税务待遇资格的行动。Listco、本公司、合并附属公司和合并附属公司均应按照预期的税收处理和前一句话报告合并，除非根据守则第1313(A)节所指的确定或适用法律的变化另有要求。双方应相互合作，并与各自的税务律师合作，记录并支持将合并作为《守则》第368(A)节所指的重组的税务处理。
(B)与本协议和交易相关的所有转让、印花、单据、销售、使用、注册、增值税和其他类似税费将由适用法律规定的责任方承担。
第8.06节保密；公示。
(A)Listco承认向其提供的与本协议和交易相关的信息受保密协议的 条款的约束，该协议的条款通过引用并入本协议。保密协议在本协议签署和交付后仍然有效，并适用于根据本协议或根据本协议提供的所有信息以及本协议预期的任何其他活动。
A-49
(B)Listco、本公司或其各自的任何关联公司在未事先征得本公司或Listco(视情况而定)的同意之前，不得就本协议或交易或与上述相关的任何事项 发布任何公告或发布任何公开沟通(同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，除非适用法律要求此类公告或其他沟通，在这种情况下，Listco或本公司应在公告或发布之前尽其合理努力与另一方协调该公告或沟通；但每一缔约方及其关联方均可在各自业务的正常过程中向其各自的代表和有限合伙人或投资者披露本协议和交易的状况和条款(包括价格条款)，在每一种情况下，只要这些接受者有义务对此类信息严格保密；且 前述规定不得禁止任何一方为寻求任何第三方同意或与第8.01条规定的任何政府当局进行必要的沟通。
(C)本协议签署后，Listco和公司应立即发布双方同意的联合新闻稿，宣布本协议的执行。在交易结束前，公司应准备一份新闻稿，宣布交易完成，其形式和实质应事先得到Listco的批准，批准不得被无理扣留、附加条件或拖延(关闭新闻稿)。闭幕后，公司将发布闭幕新闻稿。
第九条
条件 至义务
第9.01节各方义务的条件。各方完成或导致完成合并的义务取决于以下条件结束时的满足情况，所有各方都可以书面放弃其中任何一个或多个条件(如果法律允许)：
(A)政府批准。所有监管批准应已获得，并应保持完全有效和有效。
(B)不得禁制。在任何一种情况下，不应有任何(I)法律或(Ii)具有管辖权的政府当局发布的任何命令禁止、禁止或非法完成合并。
(C) Listco股东批准。上市公司股东已获批准，并继续具有完全效力。
(四)纳斯达克上市申请。(I)Listco应继续在纳斯达克上市，(Ii)Listco就交易向纳斯达克提出的初步上市申请应已获批准，及(Iii)应合理预期紧接完成交易后，Listco将满足纳斯达克的任何适用初始上市要求 。
第9.02节上市公司、合并子公司和第二合并子公司义务的附加条件。上市公司、合并子公司和第二合并子公司完成或导致完成合并的义务，须在下列每个附加条件结束时得到满足，其中任何一个或多个 可由上市公司书面免除(在适用法律允许的范围内)：
A-50
(A)申述及保证。
(I)第4.01节(公司组织)、第4.02节(子公司)、第4.03节(正式授权)、第4.07节(子公司资本化)和第4.21节(经纪费用)(统称为指定的陈述)中包含的符合(X)重要性或重大不利影响或任何类似限制的公司陈述和保证， 应在所有方面真实和正确，以及(Y)不受重要性或重大不利影响或任何类似限制的限制，就上述条款(X)及(Y)中的每一项而言，于截止日期在所有重大方面均属真实及正确，犹如当时作出的一样(除非该等陈述及保证明确与较早日期有关，而在此情况下，于该较早日期并截至该较早日期应属真实及正确)。
(Ii)第四条所载公司的每项陈述和保证(第4.06节或第4.09(D)节所载的公司陈述和保证除外)，在截止日期时应真实和正确(不影响关于重要性或重大不利影响的任何限制或其中规定的任何类似限制)，如同当时所作的一样(除非该等陈述和保证明确涉及较早的日期，在这种情况下，应在该较早的日期并截至该较早日期真实和正确)，在任何一种情况下，如果该等陈述和保证不是如此真实和正确，无论是个别的还是总体的，都没有造成，也不会合理地预期会产生重大的不利影响。
(Iii)第4.06节(大写)中规定的陈述和保证在所有方面都应真实和正确，但De Minimis截至截止日期的不准确之处，就好像是在那时发生的。
(B)协议及契诺。本协议中本公司的契诺和协议将在 结束时或之前履行，应已在所有实质性方面得到履行。
(C)高级船员证书。本公司应 已向Listco交付截止日期的证书，表明已满足第9.02(A)节和第9.02(B)节规定的条件。
(D)没有实质性的不利影响。自本协议之日起，不会发生任何持续和未治愈的实质性不利影响。
第9.03节公司义务的附加条件。公司完成或导致完成合并的义务取决于以下每个附加条件完成时的满足情况，公司可以书面形式(在适用法律允许的范围内)放弃其中任何一个或多个条件：
(A)申述及保证。
A-51
(I)条款V中所包含的Listco、合并子公司和合并子公司的每一项陈述和担保(不包括第5.01节(公司组织)、第5.02节(适当授权)、第5.06节(经纪人费用)和第5.10节(大写)中包含的Listco的陈述和担保除外)在截止日期之前应真实无误(不影响其中规定的任何关于重要性、Listco减值效果或任何类似限制的限制)(除非该等陈述和保证明确涉及较早的日期，且在此情况下，应于该较早日期及截至该较早日期为真实及正确)，但在任何一种情况下，如该等陈述及保证未能个别或整体如此真实及正确，并未造成亦不会合理地预期会产生上市公司减值影响，则除外。
(Ii)第5.01节(公司组织)、第5.02节(适当授权)、第5.06节(经纪人费用)和第5.10节(资本化)中所包含的Listco的每一陈述和担保，如(X)受到重要性、重大不利影响、Listco减值影响或任何类似限制的限制，均应在所有方面真实和正确，并且(Y)不受重要性、重大不利影响、Listco减值影响或任何类似限制的限制，应在所有重要方面真实和正确，就前述条款(X)及(Y)中的每一项而言，在截止日期当日作出的声明及保证(除非该等陈述及保证明确与较早日期有关，且在此情况下，于该较早日期及截至该较早日期均属真实及正确)。
(Iii) 第5.10节(大写)中包含的Listco的陈述和保证在所有方面都应真实和正确，但De Minimis截至截止日期的不准确之处，就好像是在那时发生的。
(B)协议及契诺。本协议中Listco的契诺和协议将在交易结束时或之前履行 应已在所有实质性方面得到履行。
(C)高级船员证书。Listco应 向公司交付一份由Listco高级管理人员签署、日期为截止日期的证书，证明据该高级管理人员所知和所信，已满足第9.03(A)节和 第9.03(B)节规定的条件。
(D)上市公司董事会的组成。Listco董事会的组成应完全符合商定的Listco董事会组成。
(E)上市公司激励计划。所有Listco奖励计划 均已终止。
(F)无上市公司减值影响。自本协议签订之日起，未发生任何Listco减值影响。
第十条
终止
第10.01节终止。本协议可有效终止，交易可在 结束前的任何时间被放弃，但条件如下(有一项理解并同意，不得因任何其他原因或任何其他基础终止本协议)：
(A)由上市公司与公司双方达成书面协议；
(B)公司或上市公司向另一方发出书面通知(如有任何有效的(I)法律或(Ii)政府命令 (为免生疑问，临时限制令除外)，(X)在第(I)及(Ii)款的情况下，永久限制、禁止、非法或以其他方式禁止完成合并，及(Br)第(Ii)款的情况下，该等政府命令已成为最终且不可上诉；
A-52
(C)通过上市公司给公司的书面通知，如果公司违反或未能履行本协议中包含的任何陈述、保证或契诺或其他协议，违反或未能履行(I)将导致未能在成交时满足 第9.02(A)节和第9.02(B)节规定的条件，以及(Ii)不能在终止日期之前治愈，或者(Ii)如果能够在终止日期之前治愈，公司未在(X)终止日期前第五(5)个工作日和(Y)收到Listco关于此类违约或未能履行的书面通知后的第30天(以较早者为准)之前进行补救： 如果Listco当时严重违反了本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或其他协议，则Listco无权根据本协议第10.01(C)条终止本协议；
(D)通过本公司的书面通知，如果Listco、合并子公司或合并子公司违反或未能履行本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或其他协议，违反或未能履行(I)将导致在成交时未能满足第9.03(A)条 和第9.03(B)条规定的条件，以及(Ii)不能在终止日期前治愈，或者(如果能够在终止日期之前治愈)Listco不能治愈，合并子公司或合并子公司(br}II，以较早者为准)：(X)紧接终止日期前第五(5)个营业日和(Y)收到公司关于违反或未能履行合同的书面通知后第30天；但如果公司严重违反本协议中所包含的任何陈述、保证、契诺或其他协议，则公司无权根据本协议第10.01(D)款终止本协议；
(E)如果Listco在正式召开的Listco特别股东大会(或在其任何延期或延期后的股东大会上)就此进行表决时未能获得Listco股东的批准，则Listco或本公司之一向另一方发出书面通知；但如果在终止时Listco严重违反第8.02条，并且这种违反是未能获得Listco股东批准的主要原因，则Listco无权根据本协议第10.01(E)条终止本协议；或
(F)如果交易未于2022年7月11日(终止日期)或之前完成，则由Listco或本公司向另一方发出书面通知；但条件是，如果Listco和本公司明确书面同意，终止日期可延长至2022年7月11日之后；此外，如果违反本协议任何规定的主要原因或导致交易未能在该时间完成 ，则根据本协议第10.01(F)条终止本协议的权利将不适用于任何一方。
第10.02节终止的效力。除第10.02节或第11.14节另有规定外，如果本协议根据第10.01节终止，本协议应立即失效，且本协议不对任何一方或其附属公司或其代表承担任何责任，但任何一方在终止前发生的任何欺诈或故意和故意违反本协议的责任除外。第8.03节(D&O赔偿)、第8.04节(保密；公示)、第10.02节(终止的效果)和第 XI条的规定，以及为使继续有效的规定具有适当效力而需要继续存在的本协议的任何其他部分或条款，以及保密协议，在任何情况下均应在本协议终止后继续有效。
A-53
第十一条
其他
第11.01条豁免。在生效时间之前的任何时间，Listco(根据审计委员会的建议行事)和公司可在法律允许的范围内，除本协议另有规定外，(A)延长履行另一方的任何义务或其他行为的时间，视情况而定；(B)放弃本协议中包含的另一方的陈述和保证或根据本协议交付的任何文件中的任何不准确之处；以及(C)在符合适用法律要求的情况下，另一方放弃遵守本协议所载适用于该方的任何协议或条件。任何此类延期或豁免的任何缔约方的任何协议，只有在该缔约方签署的书面文书中规定时才有效。根据本协议行使任何 权利的任何延迟不构成对该权利的放弃。
第11.02条通知。各方之间的所有通知和其他 通信应以书面形式发出，并应被视为已在以下情况下正式发出：(I)当面送达；(Ii)在美国邮寄挂号信或挂号信后送达；(br}要求退回收据，邮资已付；(Iii)通过联邦快递或其他国际公认的隔夜递送服务送达；或(Iv)在正常营业时间内(或在紧接下一个营业日的 )通过电子邮件送达，地址如下：
| (a) | 如为上市公司、合并附属公司及第二合并附属公司，则为： |
嘉禾国信大厦101室
东城区广渠门内白桥街15号
北京100062
中华人民共和国
发信人：Alex Wu
电子邮件：alexwu@rdChin.net
将一份副本(不构成通知)发给：
柯克兰和埃利斯
地标，格洛斯特大厦26层
香港皇后大道中15号
发信人：加里·李；彼得·邱
电子邮件：gary.li@kirkland.com；peter.Qiu@kirkland.com
如果是对本公司，则为：
达达汽车公司
姚家园1号汇通时代广场7号楼G区NewLink中心
中国北京市朝阳区南路
发信人：金明义
电子邮件：jinmingyi@newlink.com
A-54
将一份副本(不构成通知)发给：
Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP
地标爱丁堡大厦42楼C/o
香港皇后大道中15号
发信人：Z.Julie Gao；舒度
电子邮件：julie.gao@skadden.com；Shu.du@skadden.com
或双方可能不时以书面指定的其他一个或多个地址。在不限制前述规定的情况下，任何缔约方均可使用任何其他方式(包括亲自递送、特快专递、信使服务、普通邮件或电子邮件)发出本协议项下的任何通知、请求、指示、要求、文件或其他通信，但此类通知、请求、指示、要求、文件或其他通信不应被视为已正式发出，除非实际收到该通知、请求、指示、要求、文件或其他通信。
第11.03节转让。未经其他各方事先书面同意，任何一方不得转让本协议或本协议的任何部分。除上述规定外，本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合他们的利益。任何违反第11.03节条款的转让尝试均为无效，从头算.
第11.04节第三方的权利 本协议中明示或暗示的任何内容均不打算、也不应被解释为授予或给予双方以外的任何人根据本协议或因本协议而享有的任何权利或补救；但尽管有前述规定(A)在发生结算的情况下，D&O受赔方是第8.03节的第三方受益人，并且可以强制执行；和 (B)无追索权的第三方是第11.15节和第11.16节的第三方受益人，并且可以强制执行。
第11.05款开支。除本协议另有规定外，(A)如果本协议未完成，本协议各方应自行承担与本协议及本协议拟进行的交易相关的费用，包括其法律顾问、财务顾问和会计师的所有费用，以及(B)如果本协议完成，则Listco应支付或促使支付各方与本协议及本协议拟进行的交易相关的费用，包括其法律顾问、财务顾问和会计师的所有费用。
第11.06节适用法律。本协议以及基于、引起或与本协议或交易有关的所有诉讼或诉因，应受纽约州法律管辖并按纽约州法律解释(提供公司董事会和Listco董事会的受托责任、合并以及根据开曼群岛法律就合并行使的任何评估和持不同政见者权利，在任何情况下均应受开曼群岛法律的管辖)。
第11.07节标题；对应内容。本协议中的字幕仅为方便起见，不应被视为本协议任何条款的一部分或影响其解释或解释。本协议可一式两份或两份以上签署，每份副本应视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。通过电子邮件将一方所执行的对方当事人的律师交付给其他当事方的律师，应被视为符合上一句的要求。
第11.08节列出时间表和展品。此处引用的时间表和证物是本协议的一部分，如同在本协议中完整阐述一样。除文意另有所指外，本协议中所有提及附表和证物的内容均应视为提及本协定的此类部分。缔约方在《减让表》中涉及本协议任何章节或减让表的任何披露，仅在此类披露的关联性在该减让表中披露的表面上合理明显的范围内，应被视为对该披露可能适用的所有其他章节或减让表的披露。附表中列出的某些信息仅供参考。任何信息的披露不应被视为承认此类信息必须与本协议中所作的陈述和保证相关地披露，也不应被视为确立了重要性标准。
A-55
第11.09节整个协议。本协议(连同本协议的附表和附件)和其他交易协议，以及Newlink和Listco之间于2022年1月12日签署的某些保密协议(经不时修订、修改或补充的保密协议)构成各方之间与交易有关的完整协议，并取代任何一方或其各自子公司之间或任何一方或其各自子公司之间可能与交易有关的任何其他书面或口头协议。
第11.10条修订。除非各方签署书面文件，否则不得对本协议进行修订；但除非Listco按照审计委员会的建议行事，否则不得提出或同意修订。
第11.11节可分割性。如果本协议的任何条款被任何有管辖权的法院裁定为无效或不可执行，则本协议的其他条款将继续完全有效。双方还同意，如果本协议中包含的任何条款在任何程度上根据管辖本协议的法律在任何方面被视为无效或不可执行，则双方应采取任何必要行动，在法律允许的最大范围内使本协议的其余条款有效和可执行。
第11.12节仲裁。任何因本协议引起或与本协议有关的争议、争议、差异或索赔，包括 本协议的存在、有效性、解释、履行、违约或终止，或任何因本协议引起或与本协议有关的非合同义务的争议，均应提交香港国际仲裁中心(HKIAC)根据提交仲裁通知时有效的《香港国际仲裁中心仲裁规则》进行仲裁，并最终 解决。仲裁地点应为香港。应有三名仲裁员。仲裁程序应以英语进行。本仲裁条款的法律以香港法律为准。为免生疑问，一方当事人向有管辖权的法院请求采取必要的临时措施以维护该方的权利，包括仲裁前附件、强制令或其他衡平法救济，不应被视为不符合或放弃第11.12条仲裁协议。
第11.13条放弃由陪审团进行审讯。在任何基于、引起或与任何交易协议或交易相关的诉讼中，双方均不可撤销地放弃由陪审团进行审判的任何权利。
A-56
第11.14节公平补偿。双方同意，如果双方不按照本协议或任何其他交易协议的规定履行其义务，或违反本协议或任何其他交易协议的规定，或以其他方式违反该等条款，将发生不可弥补的损害，即使有金钱损害也不是适当的补救措施。双方承认并同意：(I)双方有权获得强制令、具体履行或其他衡平法救济，以防止违反本协议或任何其他交易协议，并在根据第10.01条有效终止本协议之前，在没有损害证明的情况下具体执行本协议的条款和规定，这是他们根据本协议或任何其他交易协议有权获得的任何其他补救之外的权利，以及(Ii)特定执行权是交易不可分割的一部分，如果没有该权利，任何各方都不会签订本协议。每一方都同意，它不会声称，并且双方特此放弃抗辩，其他各方在法律上有足够的补救措施，或者在法律或衡平法上，由于任何原因，特定表现的奖励不是适当的补救措施。双方承认并同意，任何寻求禁令以防止违反本协议并根据第11.14条具体执行本协议或任何其他交易协议的条款和条款的任何一方，均不需要提供与任何此类禁令相关的任何担保或其他担保。
第11.15节无追索权。本协议只能针对明确指定为当事方的实体强制执行，并且任何基于、引起或与本协议或交易相关的索赔或诉讼理由只能针对明确指定为当事方的实体，并且只能针对本协议或交易中规定的与该当事人有关的义务。除一方(且仅限于该方在本协议中承担的义务)外，(A)过去、现在或未来的董事、高级管理人员、员工、赞助商、公司、成员、 合作伙伴、股东、附属公司、代理、律师、顾问或代表或附属公司，以及(B)任何一方过去、现在或将来的董事、高级管理人员、员工、赞助商、公司、成员、合作伙伴、股东、附属公司、代理、代理人、顾问或代表或附属公司均不承担任何责任(无论是合同、侵权行为、本协议项下任何一项或多项公司、上市公司、合并附属公司或第二合并附属公司的任何一项或多项陈述、保证、契诺、协议或其他义务或责任，或基于、产生于或与本协议或交易有关的任何索赔(第(Br)(A)或(B)款所述的每一人、无追索方以及无追索权各方共同承担)。
第11.16条--不生存。尽管本协议或其他方面与 相反，本协议或根据本协议交付的任何证书中包含的双方的任何陈述、保证、契诺、义务或其他协议，包括因违反该等陈述、保证、契诺、义务、协议和其他规定而产生的任何权利，均不能继续存在，并且在结束后和结束后，不得就该等不存在的陈述、保证、契诺或协议向任何人提起诉讼，也不得就该等不存在的陈述、保证、契诺或协议向任何人追索，但欺诈情况除外。所有此类陈述、保证、契诺、义务和其他协议应在生效时间发生时终止 并终止(并且在其结束后不承担任何责任)。尽管有上述规定，(A)本章程所载条款明文规定须于闭市后全部或部分履行的该等契诺及协议，应在有效时间内仍然有效，但只适用于该等契诺或协议中明确须于闭市后履行的部分，及(B)本条第XI条 应于闭市后继续有效。为免生疑问，支持协议和公司投票协议的条款不受第11.16条的影响。
A-57
第11.17节认可。每一方承认并同意(代表其本人和代表其各自的关联公司和其各自的代表)：(A)其已对其他各方(以及就本公司而言，其子公司)的财务状况、经营结果、资产、负债、财产和预计的运营进行了自己的独立调查，并为进行此类调查提供了令人满意的访问其他各方(及其各自的子公司)的账簿和记录、设施和人员；(B)第四条中的陈述和保证构成对本公司及其子公司的唯一和独家陈述和保证； (C)第五条中的陈述和保证构成关于上市公司、合并子公司和第二合并子公司的唯一和独家陈述和保证；(D)除本公司在第 条第四款中的陈述和担保以及上市公司、合并子公司和第二合并子公司在第五条中的陈述和担保外，任何当事各方或任何其他人士(包括任何无追索权的当事人) 均未对任何一方(或任何一方的子公司)作出或已经作出任何其他明示或默示的陈述或保证，包括关于条件、适销性、对于该缔约方或其子公司的任何资产的特定目的或交易的适宜性或适宜性，或明示或默示的任何种类或性质的交易和所有其他陈述和保证(包括(I)关于任何信息的完整性或准确性，或任何遗漏陈述或披露，包括在估计、预测或预测或任何其他信息中, 提供给或提供给任何缔约方或其各自附属公司或代表的文件或材料， 在某些数据室、管理层陈述或任何其他形式的预期交易，包括与任何缔约方(或任何缔约方的子公司)管理层的会议、电话会议或通信，以及 (Ii)有关任何缔约方(或其子公司)的未来或历史业务、状况(财务或其他)、经营结果、前景、资产或负债，或质量，各方及其子公司和所有其他人(包括任何缔约方或其子公司的代表和附属公司)明确否认任何缔约方或其子公司的数量或状况；及(E)订约方或其任何联营公司均不依赖任何与该等交易有关的陈述及保证，但本公司在第四条所述的陈述及保证以及上市公司、合并附属公司及第二合并附属公司在第五条所述的陈述及保证除外。上述并不限制任何一方(或任何其他交易协议的任何其他人士一方)根据任何其他交易协议而根据该等交易协议向任何其他一方(或任何其他交易协议的任何其他一方)行使的权利。第11.17节中的任何规定均不免除任何一方因其欺诈行为而承担的责任。
[随后是签名页面。]
A-58
兹证明，自本协议之日起，本协议和合并计划已正式签署，特此声明。
| 瑞思教育 | ||
| 由以下人员提供： | /s/洪伟力 | |
| 姓名： | 魏丽红 | |
| 标题： | 独立董事 | |
[协议和合并计划的签字页]
A-59
兹证明，自本协议之日起，本协议和合并计划已正式签署，特此声明。
| 达达合并子有限公司 | ||
| 由以下人员提供： | /s/王丽红 | |
| 姓名： | 王力宏 | |
| 标题： | 董事 | |
[协议和合并计划的签字页]
A-60
兹证明，自本协议之日起，本协议和合并计划已正式签署，特此声明。
| 达达合并子II有限公司 | ||
| 由以下人员提供： | /s/王丽红 | |
| 姓名： | 王力宏 | |
| 标题： | 董事 | |
[协议和合并计划的签字页]
A-61
兹证明，自本协议之日起，本协议和合并计划已正式签署，特此声明。
| 达达汽车公司 | ||
| 由以下人员提供： | /s/王凯西(杨) | |
| 姓名： | 王凯茜(杨) | |
| 标题： | 首席执行官 | |
[协议和合并计划的签字页]
A-62
附表A
公司有表决权的股东
| • | 新连结科技有限公司 |
| • | BCPE胡桃夹子开曼，L.P. |
A-63
附表B
分配时间表
A部
不适用
B部分
| 股东 |
公司类别持有的证券 | 数量 公司 持有的证券 |
Listco类股票 | 数量 Listco股票 |
||||||||||
| 新连结科技有限公司 |
普通股 | 50,000,000 | Listco B类普通股 | 248,888,074 | ||||||||||
| 新连结科技有限公司 |
Listco C类 普通股 |
1,398,659,699 | ||||||||||||
| C部分 | ||||||||||||||
| 股东 |
公司类别 持有的证券 |
数量 公司 持有的证券 |
Listco类 股票 |
数量 Listco股票 |
||||||||||
| BCPE胡桃夹子开曼，L.P. |
首选A系列 股票 |
|
568,182 | Listco A类 普通股 |
18,722,140 | |||||||||
| D部分 | ||||||||||||||
| 权证持有人 |
公司类别 持有的证券 |
数量 公司 持有的证券 |
Listco类 证券 |
数量 Listco股票 |
||||||||||
| 深圳海聚新能投资合伙有限公司。 深圳市海聚新能投资合伙企业（有限合伙） |
|
搜查令 购买 公司系列 优先考虑 股票 |
|
267,539 | 搜查令 购买列表 A类普通 股票 |
8,815,666 | ||||||||
| 安吉振威凉山合资企业 |
|
搜查令 购买 公司系列 优先考虑 股票 |
|
7,705,128 | 搜查令 购买列表 A类普通 股票 |
253,891,329 | ||||||||
A-64
| 宁波振威启航股权投资 |
搜查令 购买 公司系列 优先考虑 股票 |
62,426 | 搜查令 购买列表 A类普通 股票 |
2,056,996 | ||||||||
| 中金(常德)新兴产业创业公司 |
搜查令 购买 公司系列 优先考虑 股票 |
891,797 | 搜查令 购买列表 A类普通 股票 |
29,385,563 | ||||||||
| 嘉兴浩合股权投资合伙企业 |
搜查令 购买 公司系列 优先考虑 股票 |
428,063 | 搜查令 购买列表 A类普通 股票 |
14,105,085 |
A-65
附件B
开曼群岛公司法(经修订)
合并计划
本合并计划(合并计划)制定于[●]2022年达达汽车公司(生存公司)和达达合并子公司有限公司(合并公司)之间的合作。
鉴于合并公司为开曼群岛豁免公司，并根据《公司法》(经修订)(《规约》)第十六部分的规定订立本合并计划。
鉴于尚存公司为开曼群岛豁免公司，并根据《章程》第十六部分的规定订立这项合并计划。
鉴于合并公司的董事及尚存公司的董事认为合并公司与尚存公司合并及并入尚存公司，以及合并公司的业务、财产及法律责任归属尚存公司(合并)是合宜的，亦符合合并公司及尚存公司的商业利益。
本合并计划中未另行定义的术语应具有日期为#年的《协议》和《合并计划》赋予它们的含义[●]于2022年由尚存公司与合并公司(其中包括)订立(合并协议)，其副本载于本协议附件1。
因此，本合并计划规定如下：
| 1 | 本次合并的组成公司(定义见《章程》)为尚存公司和合并公司。 |
| 2 | 存续公司(如《章程》所界定)为存续公司。 |
| 3 | 尚存公司的注册办事处为[C/O[●]，开曼群岛]合并公司的注册办事处为开曼群岛KY1-1104大开曼Ugland House邮政信箱309号C/o Maples企业服务有限公司。 |
| 4 | 在紧接生效日期(定义如下)之前，尚存公司的股本为50,000美元，分为490,504,928股公司普通股，每股面值0.0001美元和9,495,072股公司A系列优先股，每股面值0.0001美元，尚存公司将拥有[●]公司普通股和[●] 公司A系列优先股已发行。 |
| 5 | 紧接生效日期前(定义如下)，合并公司的股本将为50,000美元，分为5,000,000股每股面值0.01美元的普通股，合并公司将拥有[一]已发行普通股。 |
| 6 | 打算合并生效的日期是本合并计划由书记官长根据《规约》第233(13)条登记的日期(生效日期)。 |
B-1
| 7 | 合并的条款和条件在生效日期，并根据合并协议的条款和条件： |
| 7.1 | 在紧接生效日期前发行和发行的每股公司普通股(不包括任何排除在外的股份和Newlink持有的公司普通股)(I)将注销，以换取获得合并协议附表B A部分所述数量的有效发行、缴足和不可评估的上市公司A类普通股的权利(该等股份，即普通股合并对价)，以及(Ii)自生效日期起，所有该等公司普通股 将不再发行和发行，注销并不复存在。在紧接生效日期前 发行并发行的公司普通股(任何除外股份和Newlink持有的公司普通股除外)的每一位持有人此后将不再拥有关于该公司普通股的任何权利，合并协议中明确规定的除外； |
| 7.2 | 在紧接生效日期前发行和发行的、由Newlink(I)持有的每股公司普通股(除 任何除外股份外)，均应注销，以换取获得合并协议附表B B部分所述数量的有效发行的、缴足的、不可评估的Listco B类普通股和 有效发行的、已缴足的、不可评估的Listco C类普通股的权利(该等股票，与普通股合并 对价，合并对价一起)，以及(Ii)自生效日期起及之后，所有该等公司普通股(除任何除外股份外)将不再发行及发行，并将予注销及不复存在，而Newlink此后将不再拥有有关该等公司普通股的任何权利，除非合并协议另有明文规定； |
| 7.3 | 在紧接生效日期 (I)之前发行和发行的每股公司A系列优先股应注销，以换取获得合并协议附表B C部分所述数量的有效发行、缴足股款和不可评估的上市公司A类普通股的权利，以及(Ii)自生效日期起，所有该等公司A系列优先股将不再发行和发行，并应注销和不复存在。在紧接生效日期前发行和发行的A系列优先股的每一位持有人此后将不再对该等A系列优先股拥有任何权利，合并协议中明确规定的除外； |
| 7.4 | 合并公司于紧接生效日期前已发行及尚未发行的每股普通股(每股面值0.01美元)将转换为尚存公司每股面值0.0001美元的一股有效发行、缴足股款及无须评估的普通股。尚存公司的普通股享有与如此转换的股份相同的权利、权力和特权，并构成尚存公司唯一的已发行和已发行股本；以及 |
| 7.5 | 在紧接生效日期前由本公司金库持有或由Listco或合并公司或Listco或合并公司的任何其他全资附属公司拥有的每股公司股份(每股不包括股份)将自动注销，并在不进行任何转换或支付任何费用的情况下停止存在。 |
| 8 | 尚存公司股份所附带的权利及限制载于本章程大纲及 尚存公司组织章程细则，其格式载于本协议附件2。 |
| 9 | 紧接合并前的合并公司的组织章程大纲及章程细则应为合并后尚存公司的组织章程大纲及章程细则，但于生效日期(A)凡提及达达合并附属有限公司的名称应修订为达达汽车有限公司，及(B)凡提及尚存公司的法定股本须修订为指本合并计划批准的尚存公司的正确法定股本。 |
B-2
| 10 | 不会或将不会因合并而向组成公司或尚存公司的任何董事支付或支付任何金额或利益。 |
| 11 | 截至本合并计划之日，合并公司未授予任何未偿还的固定或浮动担保权益。 |
| 12 | 截至本合并计划之日，尚存公司未授予任何未偿还的固定或浮动担保权益 。 |
| 13 | 尚存公司的唯一董事名称和地址(如《章程》所定义)为： |
| 13.1 | 镇代的[插入董事的个人地址]. |
| 14 | 本合并计划已获尚存公司及合并公司的董事会根据章程第233(3)条批准。 |
| 15 | 本合并计划已获得尚存公司和合并公司的股东的授权。根据《规约》第233(6)条。 |
| 16 | 在生效日期之前的任何时间，本合并计划可以是： |
| 16.1 | 被存续公司或合并公司的董事会终止； |
| 16.2 | 经存续公司和合并公司董事会修订为： |
| (a) | 更改生效日期，但更改后的日期不得迟于本合并计划向公司注册处处长登记之日起第90天 ；以及 |
| (b) | 对本合并计划作出尚存公司及合并公司董事均认为合宜的任何其他更改，前提是该等更改不会对尚存公司及合并公司董事分别决定的尚存公司或合并公司股东的任何权利造成重大不利影响。 |
| 17 | 本合并计划可在对口单位执行。 |
| 18 | 本合并计划应受开曼群岛法律管辖并根据开曼群岛法律进行解释。 |
本合并计划于上述日期生效，特此证明。
B-3
| 签名者 |
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) | ||||||
| 经正式授权 | ) |
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| 我谨代表 | ) | 董事 | ||||||
| 达达汽车公司 | ) | |||||||
| 签名者 |
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) | ||||||
| 经正式授权 | ) |
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| 我谨代表 | ) | 董事 | ||||||
| 达达合并子有限公司 | ) | |||||||
B-4
附件1
合并协议和合并计划
B-5
附件2
尚存公司的组织章程大纲及章程细则
B-6
附件C
第二次合并计划
开曼群岛公司法(经修订)
合并计划
本合并计划(合并计划)制定于[●]2022年达达合并子公司有限公司(幸存公司)和达达汽车公司(合并公司)。
鉴于合并公司为开曼群岛豁免公司，并根据《公司法》(经修订)(《规约》)第十六部分的规定订立本合并计划。
鉴于尚存公司为开曼群岛豁免公司，并根据《章程》第十六部分的规定订立这项合并计划。
鉴于合并公司的董事及尚存公司的董事认为合并公司与尚存公司合并及并入尚存公司，以及合并公司的业务、财产及法律责任归属尚存公司(合并)是合宜的，亦符合合并公司及尚存公司的商业利益。
本合并计划中未另行定义的术语应具有日期为#年的《协议》和《合并计划》赋予它们的含义[●]于2022年由尚存公司与合并公司订立(合并协议)，其副本载于本协议附件1 。
因此，本合并计划规定如下：
| 1 | 本次合并的组成公司(定义见《章程》)为尚存公司和合并公司。 |
| 2 | 存续公司(如《章程》所界定)为存续公司。 |
| 3 | 尚存公司的注册办事处为[C/O[●]，开曼群岛]合并公司的注册办事处为开曼群岛KY1-1104大开曼Ugland House邮政信箱309号C/o Maples企业服务有限公司。 |
| 4 | 紧接生效日期前(定义如下)，尚存公司的股本将为50,000美元，分为5,000,000股每股面值0.01美元的普通股，尚存公司将拥有[一]已发行普通股。 |
| 5 | 在紧接生效日期(定义如下)之前，合并公司的股本将为50,000美元，分为每股面值0.0001美元的500,000,000股普通股，合并公司将拥有[一]已发行普通股。 |
| 6 | 打算合并生效的日期是本合并计划由书记官长根据《规约》第233(13)条登记的日期(生效日期)。 |
| 7 | 合并的条款和条件在生效日期，并根据合并协议的条款和条件： |
| 7.1 | 于紧接生效日期前已发行及尚未发行的合并公司每股普通股面值0.0001美元，将转换为尚存公司每股面值0.0001美元的有效发行、缴足股款及免税普通股。尚存公司的普通股享有与如此转换的股份相同的权利、权力和特权，并构成尚存公司唯一的已发行和已发行股本；以及 |
C-1
| 8 | 尚存公司股份所附带的权利及限制载于本章程大纲及 尚存公司组织章程细则，其格式载于本协议附件2。 |
| 9 | 紧接合并前的合并公司的组织章程大纲及章程细则应为合并后尚存公司的组织章程大纲及章程细则，惟于生效日期，(A)其中对达达合并附属公司有限公司名称的所有提及将修订为达达汽车有限公司， 及(B)其中对尚存公司法定股本的所有提及须修订为指本合并计划批准的尚存公司的正确法定股本。 |
| 10 | 不会或将不会因合并而向组成公司或尚存公司的任何董事支付或支付任何金额或利益。 |
| 11 | 截至本合并计划之日，合并公司未授予任何未偿还的固定或浮动担保权益。 |
| 12 | 截至本合并计划之日，尚存公司未授予任何未偿还的固定或浮动担保权益 。 |
| 13 | 尚存公司的唯一董事名称和地址(如《章程》所定义)为： |
| 13.1 | 镇代的[插入董事的个人地址]. |
| 14 | 本合并计划已获尚存公司及合并公司的董事会根据章程第233(3)条批准。 |
| 15 | 本合并计划已获得尚存公司和合并公司的股东的授权。根据《规约》第233(6)条。 |
| 16 | 在生效日期之前的任何时间，本合并计划可以是： |
| 16.1 | 被存续公司或合并公司的董事会终止； |
| 16.2 | 经存续公司和合并公司董事会修订为： |
| (a) | 更改生效日期，但更改后的日期不得迟于本合并计划向公司注册处处长登记之日起第90天 ；以及 |
| (b) | 对本合并计划作出尚存公司及合并公司董事均认为合宜的任何其他更改，前提是该等更改不会对尚存公司及合并公司董事分别决定的尚存公司或合并公司股东的任何权利造成重大不利影响。 |
C-2
| 17 | 本合并计划可在对口单位执行。 |
| 18 | 本合并计划应受开曼群岛法律管辖并根据开曼群岛法律进行解释。 |
本合并计划于上述日期生效，特此证明。
| SIGNED by | ) | |||
| 经正式授权 | ) |
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| 我谨代表 | ) | 董事 | ||
| 达达汽车公司 | ) | |||
| SIGNED by | ) | |||
| 经正式授权 | ) |
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| 我谨代表 | ) | 董事 | ||
| 达达合并子II有限公司 | ) | |||
C-3
附件1
合并协议和合并计划
C-4
附件2
尚存公司的组织章程大纲及章程细则
C-5
附件D
执行版本
支持合同
本支持协议(本协议)由 与瑞思教育有限公司(根据开曼群岛法律成立的获豁免有限责任公司(上市公司)、达达汽车有限公司(根据开曼群岛法律成立的获豁免有限责任公司(本公司))和贝恩资本瑞思教育IV开曼有限公司(根据开曼群岛法律成立的获豁免有限责任公司)签订并于2022年2月8日签订。本协议中未另作定义的大写术语应具有《合并协议》(定义如下)中赋予该术语的含义。
鉴于，Listco、本公司、达达合并子有限公司(合并子公司)和达达合并子公司(合并子公司)在执行本协议的同时，签订了截至本协议日期的协议和合并计划(可不时修订、补充或以其他方式修改)，该协议规定，除其他事项外，合并子公司与本公司合并并并入本公司，公司继续作为尚存的法团(合并子公司)，以及从与子合并子公司的合并中合并幸存的公司并将其合并为子合并子公司。合并Sub II继续作为尚存的公司和Listco的全资子公司(第二次合并，连同合并，合并)，按照合并协议中规定的条款和条件进行；
鉴于，截至本协议日期，股东 是Listco 70,800,808股普通股的受益和唯一合法所有人(连同股东在本协议日期后和 协议期限内以及上下文可能需要的情况下获得的任何其他股份(无论是实益股份还是登记股份))；
鉴于与完成合并有关，股东同意在上市公司特别股东大会上表决标的股份赞成(I)合并，(Ii)上市公司和本公司可能合理同意的与完成交易有关的必要或适当的其他建议，(Iii)美国证券交易委员会或纳斯达克(或其各自的员工)可能表明是必要的、由上市公司和公司同意的其他建议，以及 (Iv)在每个情况下相关的和惯例的程序和行政建议，按照本协议的条款和条件并受其约束；和
鉴于，作为他们愿意签订合并协议的条件，本公司和Listco已要求股东 签订本协议。
因此，现在，考虑到以上所述的前提，这些前提已被纳入本协议，就好像在下文中全面阐述一样，并打算在此受到法律约束，本协议各方同意如下：
D-1
第一条
股东的陈述及保证
股东特此向本公司及上市公司作出声明及保证，截至本协议日期及截止日期：
1.1公司组织。股东乃根据开曼群岛法律正式注册、有效存续及信誉良好的获豁免公司 。
1.2适当授权。股东拥有签署和交付本协议、履行本协议项下和本协议项下义务以及完成本协议预期交易的所有必要公司权力和授权。本协议的签署、交付和履行以及本协议拟进行的交易的完成已获得正式和有效的授权，股东不需要采取任何其他公司或同等程序来授权本协议或股东履行本协议。本协议已由股东正式和有效地签署并交付，假设双方均获得适当授权和签署，本协议构成股东的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对股东强制执行，但须受可执行性例外情况的限制。
1.3政府当局；异议。假设本协议中包含的其他各方的陈述和担保的真实性和完整性，则除适用于证券法、交易法和/或任何州蓝天证券法的适用要求外，股东在签署、交付或履行本协议或完成本协议所拟进行的交易时，不需要征得或征得任何政府当局的同意。
1.4无冲突。股东签署、交付和履行本协议不会也不会(A)违反、冲突或导致违反股东的组织文件，(B)违反或冲突或导致违反对股东或其任何财产或资产具有约束力或适用的任何法律、许可或政府命令的任何规定，(C)违反、冲突、导致违反任何规定或损失任何利益，构成违约，或导致终止或加速，或(D)导致对股东的任何财产或资产产生任何留置权，但第(B)至(D)项的任何条款、条件或条款不会在任何重大方面阻止、阻碍或不利影响股东履行其在本协议项下的义务。
1.5主题 股。于本协议日期，股东为标的股份的唯一合法实益拥有人，所有该等标的股份均由股东拥有，不受任何留置权或产权负担(根据本协议、其他交易协议、上市公司的组织文件及任何适用的证券法而享有的留置权或产权负担除外)。股东在法律上不拥有除标的股份以外的任何上市公司股份。除(I)本协议、(Ii)其他 交易协议、(Iii)上市公司的组织文件或(Iv)任何适用证券法所述外，股东对标的股份拥有唯一投票权，且标的股份不受任何与标的股份投票有关的表决权信托或其他协议、安排或限制。
D-2
1.6确认。股东理解并确认，公司和Listco各自根据股东签署和交付本协议订立合并协议。
1.7 未提起诉讼。就股东而言，截至本协议日期，并无任何诉讼、诉讼、调查或法律程序待决，或据股东所知，并无针对股东或股东的任何财产或资产(包括股东的标的股份)的诉讼、诉讼、调查或法律程序可合理地预期会阻止、延迟或损害股东履行本协议项下义务或完成拟进行的交易的能力 。
第二条
Listco的陈述和担保
Listco特此声明，并向股东和公司保证，截至本协议日期和截止日期：
2.1公司组织。根据开曼群岛的法律，Listco是一家正式注册成立、有效存在和信誉良好的获豁免公司。
2.2适当授权。Listco拥有执行和交付本协议、履行其在本协议项下的义务以及完成本协议所设想的交易的所有必要的公司权力和授权。本协议的签署、交付和履行以及拟进行的交易的完成已得到Listco董事会的正式有效授权和批准，Listco不需要任何其他公司或同等程序来授权本协议或Listco履行本协议(但Listco股东批准是完成合并的条件除外)。本协议已由Listco正式有效地签署和交付，假设双方都得到了本协议的适当授权和执行，本协议构成Listco的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对Listco强制执行，但可执行性例外情况除外。
2.3没有冲突。在收到合并协议中规定的同意、批准、授权和其他要求并获得Listco股东批准后，Listco签署、交付和履行本协议以及Listco完成交易不会也不会(A)与Listco组织文件的任何规定相抵触或冲突，或导致违反Listco组织文件，(B)违反或冲突或导致违反对Listco或其任何财产或资产具有约束力或适用的任何法律、许可或政府命令的任何规定，(C)违反，与Listco作为当事方的任何合同的任何条款、条件或条款相冲突、导致违反任何条款或损失任何利益、构成违约或导致终止或加速、或导致终止、取消、修改、加速或修订的权利，或(D)导致在Listco的任何财产或资产上设立或施加任何留置权，但(B)至(D)项中的每一项不会阻止、阻碍或在任何实质性方面延迟或对Listco履行本协议项下的义务造成不利影响 。
D-3
第三条
公司的陈述和保证
公司特此向股东和上市公司作出如下声明和保证：
3.1公司组织。根据开曼群岛法律，本公司为获豁免注册成立、有效存续及信誉良好的公司。
3.2适当授权。公司拥有签署和交付本协议所需的公司权力和授权(受合并协议中描述的同意、批准、授权和其他要求的约束)，以履行本协议项下的所有义务并完成本协议预期的交易。本协议的签署、交付和履行以及本协议预期的交易的完成已经公司董事会正式授权，但合并协议中描述的同意、批准、授权和其他要求以及合并和交易协议中预期的交易的公司股东批准除外。本公司不需要任何其他公司程序来授权本协议或本公司在本协议项下的履行。本协议已由本公司正式及有效地签署及交付，并假设本协议另一方已妥为及有效地授权、签署及交付，本协议构成本公司的有效及具约束力的义务，可根据其条款对本公司强制执行，但须受可执行性例外情况所规限。
3.3无冲突。在收到合并协议中规定的同意、批准、授权和其他要求后，公司签署、交付和履行本协议以及完成拟进行的交易不会也不会：(A)与公司或其任何子公司的组织文件规定的股东权利相抵触、冲突或触发；(B)违反、冲突或构成违反任何法律的任何规定；对公司或其任何子公司或其各自的任何资产或财产具有约束力或适用于其的许可证或政府命令；(C)违反、冲突、导致违反任何条款、条件或规定或损失任何利益，构成违约，或导致终止或加速，或终止、取消、修改、加速或修正的权利，加速履行任何指定合同的任何条款、条件或规定或 (D)导致任何资产产生或施加任何留置权；公司或其任何子公司的财产或股权担保(任何允许的留置权除外)，但上文(B)至(D)条的情况除外，该条款不会在任何重大方面阻止、阻碍或延迟或不利影响公司履行其在本协议项下的义务。
D-4
第四条
表决协议；股东的某些其他契诺
在本协议期限内，股东契约和协议如下：
4.1表决的协议。
(A)以该等交易为受益人。在为寻求上市公司股东批准而召开的任何上市公司股东大会上，包括上市公司股东特别大会或其任何续会上，或在与上市公司股东的任何书面决议或同意有关的任何情况下，或在寻求就合并或任何其他事项进行表决、同意或其他批准的任何其他情况下，股东应(I)在举行会议的情况下出席该会议，或以其他方式使标的股被视为出席该会议，以确定法定人数，以及 (Ii)投票或使标的股被投赞成票。同意并在各方面(视情况而定)批准(A)合并，(B)上市公司和本公司可能合理同意的必要的其他建议或与完成交易有关的适当建议，(C)公司或新链接可能提名的任何和所有上市公司独立董事候选人，(D)美国证券交易委员会或纳斯达克(或其各自的员工)可能表明是必要的其他建议，如上市公司和本公司可能同意的，(E)如果没有足够的票数赞成批准上市公司股东批准，支持Listco 股东大会推迟至晚些时候召开，以及(F)在每种情况下，根据本协议的条款和条件，提出相关和惯例的程序和行政建议。
(B)针对其他交易。在上市公司股东大会或其任何续会上，或在与上市公司股东的任何书面决议或同意有关的情况下，或在寻求股东投票、同意或其他批准的任何其他情况下，股东应投票反对、拒绝同意和不批准(视情况而定)(I)除与交易有关的以外的任何替代交易建议，包括任何替代上市公司交易建议，(Ii)任何会阻止本公司或新闻链接提名的任何上市公司独立董事候选人当选的建议，(Iii)允许Listco签署或订立与替代Listco交易建议有关的任何协议，及(Iv)订立任何协议，或原则上可能要求Listco阻碍、放弃、终止或未能完成合并协议预期的交易或违反其在合并协议下的义务的任何协议或协议。
D-5
4.2不得转账。自本协议之日起至本协议终止之日止，股东不得直接或间接(I)(A)出售、要约出售、签订合同或同意出售、质押、质押、授予购买或以其他方式转让、处置任何标的股份的任何期权、权利或权证、处置任何标的股份， (B)订立将任何标的股份所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人的任何互换或其他安排，不论任何此类交易将以现金或其他方式通过交付此类证券来解决，或(C)公开宣布任何意向以达成第(A)或(B)款(第(A)至(C)款规定的行动，统称为转让)，(Ii)授予任何委托书或授权书，或订立任何投票安排，不论是以委托书、投票协议、投票信托、投票契据或其他方式(包括根据标的股的任何借贷)，或订立任何其他协议，涉及任何标的 股份，在每种情况下，除合并协议所述者外，其他交易协议或Listco组织文件下的投票和其他安排，(Iii)采取合理预期的任何行动，使股东在本协议中的任何陈述或担保不真实或不正确，或合理预期具有阻止或禁止股东履行本协议项下义务的效果，或(Iv)承诺或同意采取 任何前述行动。尽管有上述规定，股东仍可(I)经本公司及上市公司同意，(Ii)股东与其任何联营公司(及任何股东及其联营公司各自的行政人员及董事)之间转让标的股份(提供该关联公司应以本公司和Listco合理满意的形式和实质签订书面协议，同意 受本协议的约束，其约束程度与股东对该转让标的股份的约束程度相同)，以及(Iii)在股东清算或解散时，根据股东的组织文件，只要在第(I)至(Iii)款的每一种情况下，投票权(包括但不限于，通过委托书或授权书)，并以其他方式履行股东在本协议和合并协议下的义务，在任何此类转让之前或作为此类转让生效的条件，不放弃或 (提供受让人应以本公司和Listco合理满意的形式和实质达成书面协议，同意受本协议的约束，与该Listco股东对该转让标的股份的约束程度相同)；提供, 进一步在第(Iii)款的情况下，如果受让人承担这种义务将违反任何适用法律，包括任何证券法，则受让人将不被要求承担投票义务。任何违反前一句话的行为都是无效的。股东同意并向本公司及Listco作出承诺，股东不得要求Listco登记转让(以账簿记账或其他方式)代表任何标的股份的任何经证明或未经证明的权益。
4.3放弃持不同政见者权利。股东谨此不可撤销地放弃并同意不行使或主张任何持不同政见者在开曼公司法及任何其他与合并或合并协议相关的类似法规下的权利。
4.4新的 个股票。如果在收盘前(I)向股东发行或以其他方式发行任何Listco股票或其他证券，包括但不限于根据任何股息或分配，或因任何股份拆分、资本重组、合并、股份交换等原因导致Listco股票或其他股本的任何变化，(Ii)股东在本协议日期 之后获得任何Listco股票的合法或实益所有权，包括行使期权、结算受限股份单位、营运资金贷款资本化或转换可转换证券，或(Iii)股东于本协议日期后取得任何上市公司股份的投票权或投票权 (统称为新证券)，则标的股份应被视为包括该等新证券(包括所有该等股份股息及分派，以及任何或所有标的股份可被更改或交换的任何证券)。
4.5终止。本协议将于下列日期中的较早者终止：
D-6
(A)结束时，提供, 终止后，本第4.5节、第5.1节和第5.4节应无限期保留；以及
(B)根据合并协议的条款终止合并协议，终止后，除终止前违反本协议外，任何一方均不承担本协议项下的任何责任。
4.6其他事项。股东 应不时(I)签立及交付，或安排签立及交付本公司或Listco为完成本协议、合并协议及其他交易协议拟进行的交易而合理要求的额外或进一步同意书、文件及其他文书，及(Ii)避免行使任何否决权、同意权或类似权利(不论根据Listco的组织文件或开曼公司法)，以阻止、阻碍或在任何重大方面延迟或不利影响完成合并或任何其他交易。
4.7保密。股东须受第8.04节(排他性) and 8.06(b) (保密； 公开性就该等条文而言，(A)股东为合并协议的原始签署人，及(B)合并协议第8.04节所载对公司的每一处提及(替代交易建议的定义除外)及合并协议第8.06(B)节所载的联营公司亦指股东。
4.8同意披露。股东同意并授权公司或上市公司(视情况而定)在提交给美国证券交易委员会或任何其他政府当局或适用的证券交易所的所有文件和时间表中，以及公司或上市公司(视情况而定)合理地认为与合并协议或本协议预期的合并或任何其他交易相关的必要或适宜的任何新闻稿或其他披露文件、标的股份的股东身份和所有权、本协议的存在以及股东在本协议项下的承诺和义务的性质，并确认公司或上市公司可自行酌情决定：向美国证券交易委员会或任何其他政府机构或证券交易所提交本协议或本协议表格，以迅速向本公司或Listco(视情况而定)提供其掌握的、本公司或Listco(视情况而定)可能合理要求编制任何该等披露文件的任何信息，且股东同意，如该股东意识到任何该等信息在任何重大方面可能变得虚假或误导，则就其提供的任何书面资料作出任何更正，以供在任何该等披露文件中使用，且股东同意迅速通知本公司及Listco。
4.9 Listco可换股票据的转换。 除非本公司与Listco另有书面协议，否则股东应按照成交前的条款转换Listco可换股票据。
D-7
第五条
一般条文
5.1 注意。本协议项下各方之间的所有通知和其他通信应以书面形式进行，并应被视为已正式送达：(I)当面送达时，(Ii)在美国邮寄后送达， 要求寄出挂号信或挂号信回执，邮资已付，(Iii)通过联邦快递或其他国家认可的隔夜递送服务递送，或(Iv)在正常营业时间内(以及在紧随营业日之后的第二个工作日)通过电子邮件送达，根据合并协议第11.02节向本公司和上市公司发送，并按以下地址(或类似通知指定的 方的其他地址)发送给股东：
贝恩资本私募股权投资公司
马萨诸塞州波士顿克拉伦顿街200号，邮编：02116
收件人：德鲁·陈
电子邮件：dchen@baincapal.com
5.2整份协议；修正案本协议构成本协议双方关于本协议标的和本协议拟进行的交易的完整协议和谅解，并取代本协议双方可能已就本协议标的或本协议拟进行的交易达成或达成的任何其他协议和谅解，无论是书面或口头的。本协议不得对任何特定条款进行更改、修正、修改或放弃(除更正印刷错误外)，除非通过本协议各方签署的书面文书。
5.3作业。未经本协议其他各方事先书面同意，本协议的任何一方不得转让本协议或本协议的任何部分，但为免生疑问，根据本协议的条款转让任何标的股份时，受让人 从此将有权享有本协议规定的所有权利并承担本协议规定的所有义务；提供，任何此类转让均不解除转让方在本合同项下的义务。除前述规定外，本协议对本协议双方及其各自的继承人和允许受让人具有约束力，并符合其利益。任何违反本第5.3节条款的转让尝试均为无效，从头算。为免生疑问，标的股的转让不得(或被视为)转让本协议或本协议项下的权利或义务。
5.4适用法律。本协议应受纽约州适用于仅在该州内签订和履行的合同的纽约州国内实体法的管辖和解释，但如果该等原则或规则要求或允许适用 另一司法管辖区的法律，则不适用冲突法原则或规则。因本协议引起或与本协议有关的任何争议、争议、差异或索赔，包括本协议的存在、有效性、解释、履行、违约或终止，或因本协议引起或与本协议有关的任何非合同义务的争议，应提交香港国际仲裁中心(香港国际仲裁中心)根据香港国际仲裁中心在提交仲裁通知时有效的《香港国际仲裁中心仲裁规则》进行仲裁并最终解决。仲裁地点为香港。应有三名仲裁员。仲裁程序应使用英语进行。本仲裁条款的法律以香港法律为准。为免生疑问，一方当事人向有管辖权的法院请求采取必要的临时措施以维护该方的权利，包括仲裁前的附加、强制令或其他衡平法救济，不得被视为不符合或放弃本第5.4款中关于仲裁的协议。
D-8
5.5强制执行5.6.双方同意，如果双方不按照本协议规定的条款履行本协议规定的义务(包括未能根据本协议的规定采取 要求他们采取的行动)或以其他方式违反本协议的规定，将发生不可弥补的损害，即使有金钱上的损害也不是适当的补救措施。双方承认并同意：(I)双方有权获得禁令、具体履行或其他公平的救济，以防止违反本协议，并在根据第4.5条有效终止本协议之前，在没有损害证明的情况下具体执行本协议的条款和规定，这是他们根据本协议有权获得的任何其他补救措施之外的 ，并且(Ii)具体执行权是本协议预期交易的组成部分，如果没有该权利，任何一方 都不会签订本协议。每一方都同意，它不会声称，且每一方特此放弃抗辩，其他各方在法律上有足够的补救措施，或者在法律或衡平法上，任何原因的特定履行裁决都不是适当的补救措施 。双方承认并同意，任何寻求禁令以防止违反本协议并根据本第5.5节具体执行本协议条款和规定的任何一方，均不需要提供与任何此类禁令相关的任何担保或其他担保。
5.6对应方。本协议可签署两份或两份以上副本(任何副本均可通过电子传输交付)， 每份副本应构成一份正本，所有副本加在一起将构成一份相同的文书。将一方当事人执行的对方当事人通过电子邮件发送给其他当事人的律师，应视为符合前一句话的 要求。
[签名页面如下]
D-9
兹证明，自本协议之日起，本协议已正式签署，特此声明。
| 瑞思教育开曼群岛有限公司 | ||
| 由以下人员提供： | /s/洪伟力 | |
| 姓名： | 魏丽红 | |
| 标题： | 独立董事 | |
[用于支持协议的签名页面]
D-10
兹证明，自本协议之日起，本协议已正式签署，特此声明。
| 达达汽车公司 | ||
| 由以下人员提供： | /s/王凯西(杨) | |
| 姓名： | 王凯茜(杨) | |
| 标题： | 首席执行官 | |
[用于支持协议的签名页面]
D-11
兹证明，自本协议之日起，本协议已正式签署，特此声明。
| 贝恩资本瑞思教育四号开曼群岛有限公司 | ||
| 由以下人员提供： | /s/克里斯塔·斯诺 | |
| 姓名： | 克里斯塔·斯诺 | |
| 标题： | 董事 | |
[用于支持协议的签名页面]
D-12
附件E
新链接投票协议
执行版本
支持和投票协议
本支持及投票协议(本协议)于2022年2月8日由开曼群岛有限公司(根据开曼群岛法律成立的获豁免有限责任公司)、达达汽车有限公司(根据开曼群岛法律成立的获豁免有限责任公司)及纽林克斯科技有限公司(根据开曼群岛法律成立的获豁免有限责任公司(股东))订立及签订。本协议中使用但未另行定义的大写术语 应具有合并协议(定义如下)中赋予该术语的含义。
鉴于，Listco、本公司、达达合并子有限公司(合并子公司)和达达合并子公司(合并子公司)在执行本协议的同时，签订了截至本协议日期的协议和合并计划(可不时修订、补充或以其他方式修改)，该协议规定，除其他事项外，合并子公司与本公司合并并并入本公司，公司继续作为尚存的法团(合并子公司)，以及从与子合并子公司的合并中合并幸存的公司并将其合并为子合并子公司。合并Sub II继续作为尚存的公司和Listco的全资子公司(第二次合并，连同合并，合并)，按照合并协议中规定的条款和条件进行；
鉴于，截至本协议日期，股东 是本公司50,000,000股普通股(连同股东在本协议日期后和本协议期限内以及上下文可能需要的情况下获得的任何其他本公司股份(无论是实益的或登记在册的)的受益和唯一合法所有人)；
鉴于， 就完成合并而言，股东同意对标的股份投赞成票，赞成(I)合并，(Ii)上市公司和本公司可能合理同意的与完成交易有关的必要或适当的其他建议，(Iii)美国证券交易委员会或纳斯达克(或其各自的员工)表示需要的、上市公司和公司可能同意的其他建议，以及(Iv)相关的和 惯例的程序和行政建议，在每种情况下，按照本协议的条款和条件，并在符合本协议条款和条件的情况下；和
鉴于，作为他们愿意签订合并协议的条件，本公司和Listco已要求股东 签订本协议。
因此，现在，考虑到以上所述的前提，这些前提已被纳入本协议，就好像在下文中全面阐述一样，并打算在此受到法律约束，本协议各方同意如下：
E-1
第一条
股东的陈述及保证
股东特此向本公司及上市公司作出声明及保证，截至本协议日期及截止日期：
1.1公司组织。股东乃根据开曼群岛法律正式注册、有效存续及信誉良好的获豁免公司 。
1.2适当授权。股东拥有签署和交付本协议、履行本协议项下和本协议项下义务以及完成本协议预期交易的所有必要公司权力和授权。本协议的签署、交付和履行以及本协议拟进行的交易的完成已获得正式和有效的授权，股东不需要采取任何其他公司或同等程序来授权本协议或股东履行本协议。本协议已由股东正式和有效地签署并交付，假设双方均获得适当授权和签署，本协议构成股东的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对股东强制执行，但须受可执行性例外情况的限制。
1.3政府当局；异议。假设本协议中包含的其他各方的陈述和担保的真实性和完整性，则除适用于证券法、交易法和/或任何州蓝天证券法的适用要求外，股东在签署、交付或履行本协议或完成本协议所拟进行的交易时，不需要征得或征得任何政府当局的同意。
1.4无冲突。股东签署、交付和履行本协议不会也不会(A)违反、冲突或导致违反股东的组织文件，(B)违反或冲突或导致违反对股东或其任何财产或资产具有约束力或适用的任何法律、许可证或政府命令的任何规定，(C)违反、冲突、导致违反任何条款或其下的任何利益，构成违约，或导致终止或加速，或(D)导致对股东的任何财产或资产产生任何留置权，但第(B)至(D)项中的任何条款、条件或条款不会阻止、阻碍或在任何重大方面对股东履行其义务造成延迟或不利影响。
1.5主题 股。于本协议日期，股东为标的股份的唯一合法实益拥有人，而所有该等标的股份均由股东拥有，且不受根据本协议、其他交易协议、本公司组织文件及任何适用证券法而享有的任何留置权或产权负担(根据本协议、其他交易协议、本公司的组织文件及任何适用的证券法而留置权或产权负担除外)。除标的股份外，股东在法律上不拥有本公司的任何股份。除(I)本协议、(Ii)其他交易协议、(Iii)本公司组织文件或(Iv)任何适用证券法所述者外，股东对标的股份拥有唯一的投票权，且标的股份不受任何关于标的股份投票的表决权信托或其他协议、安排或限制。
E-2
1.6确认。股东理解并确认，公司和Listco各自根据股东签署和交付本协议订立合并协议。
1.7 未提起诉讼。就股东而言，截至本协议日期，并无任何诉讼、诉讼、调查或法律程序待决，或据股东所知，并无针对股东或股东的任何财产或资产(包括股东的标的股份)的诉讼、诉讼、调查或法律程序可合理地预期会阻止、延迟或损害股东履行本协议项下义务或完成拟进行的交易的能力 。
第二条
Listco的陈述和担保
Listco特此声明，并向股东和公司保证，截至本协议日期和截止日期：
2.1公司组织。根据开曼群岛的法律，Listco是一家正式注册成立、有效存在和信誉良好的获豁免公司。
2.2适当授权。Listco拥有执行和交付本协议、履行其在本协议项下的义务以及完成本协议所设想的交易的所有必要的公司权力和授权。本协议的签署、交付和履行以及拟进行的交易的完成已得到Listco董事会的正式有效授权和批准，Listco不需要任何其他公司或同等程序来授权本协议或Listco履行本协议(但Listco股东批准是完成合并的条件除外)。本协议已由Listco正式有效地签署和交付，假设双方都得到了本协议的适当授权和执行，本协议构成Listco的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对Listco强制执行，但可执行性例外情况除外。
2.3没有冲突。在收到合并协议中规定的同意、批准、授权和其他要求并获得Listco股东批准后，Listco签署、交付和履行本协议以及Listco完成交易不会也不会(A)与Listco组织文件的任何规定相抵触或冲突，或导致违反Listco组织文件，(B)违反或冲突或导致违反对Listco或其任何财产或资产具有约束力或适用的任何法律、许可或政府命令的任何规定，(C)违反，与Listco作为当事方的任何合同的任何条款、条件或条款所要求的取消、修改、加速或修改，或(D)导致在Listco的任何财产或资产上产生或施加任何留置权， 构成违约，或导致终止或加速终止或终止的权利，或(Br)导致对Listco的任何财产或资产产生或施加任何留置权，但(B)至(D)项中的每一项不会阻止、阻碍或在任何实质性方面推迟或对Listco履行本协议项下的义务造成不利影响。
E-3
第三条
公司的陈述和保证
公司特此向股东和上市公司作出如下声明和保证：
3.1公司组织。根据开曼群岛法律，本公司为获豁免注册成立、有效存续及信誉良好的公司。
3.2适当授权。公司拥有签署和交付本协议所需的公司权力和授权(受合并协议中描述的同意、批准、授权和其他要求的约束)，以履行本协议项下的所有义务并完成本协议预期的交易。本协议的签署、交付和履行以及本协议预期的交易的完成已经公司董事会正式授权，但合并协议中描述的同意、批准、授权和其他要求以及合并和交易协议中预期的交易的公司股东批准除外。本公司不需要任何其他公司程序来授权本协议或本公司在本协议项下的履行。本协议已由本公司正式及有效地签署及交付，并假设本协议另一方已妥为及有效地授权、签署及交付，本协议构成本公司的有效及具约束力的义务，可根据其条款对本公司强制执行，但须受可执行性例外情况所规限。
3.3无冲突。在收到合并协议中规定的同意、批准、授权和其他要求后，公司签署、交付和履行本协议以及完成拟进行的交易不会也不会：(A)与公司或其任何子公司的组织文件规定的股东权利相抵触、冲突或触发；(B)违反、冲突或构成违反任何法律的任何规定；对公司或其任何子公司或其各自的任何资产或财产具有约束力的许可证或政府命令；(C)违反、抵触或导致违反任何条款、条件或条款，或导致任何利益的损失，构成违约，或导致终止或加速，或终止、取消、修改、加速或修订的权利，加速履行任何指定合同或任何特定合同的任何条款、条件或条款所要求的履行，或(D)导致对任何资产设立或施加任何留置权，公司或其任何子公司的财产或股权担保(任何允许的留置权除外)，但上文(B)至(D)条的情况除外，该条款不会在任何重大方面阻止、阻碍或延迟或不利影响公司履行其在本协议项下的义务。
E-4
第四条
表决协议；股东的某些其他契诺
在本协议期限内，股东契约和协议如下：
4.1表决的协议。
(A)以该等交易为受益人。在为寻求公司股东批准而召开的任何公司股东大会上，或在其任何续会上，或在与公司股东的任何书面决议或同意有关的情况下，或在寻求就合并或任何其他事项进行表决、同意或其他批准的任何其他情况下，股东应(I)如果举行会议，应出席该会议或以其他方式使标的股份被视为出席该会议，以确定法定人数，以及(Ii)投票或导致将标的股投票赞成、同意并批准所有方面(视情况而定)：(A)合并；(B)上市公司和本公司可能就完成交易而同意的必要或适当的其他建议；(C)美国证券交易委员会或纳斯达克(或其各自的工作人员)可能表示需要的、上市公司和本公司可能同意的其他建议；(D)如果没有足够的票数赞成批准公司股东批准，则赞成将公司股东大会推迟到以后的日期。(E)本公司董事会于2022年2月8日通过的书面决议中记录的本公司董事会批准的所有事项；(F)甄代先生有权根据本协议的条款及条件，绝对酌情决定本公司或股东提名的任何及所有董事独立候选人名单；及(G)相关及惯常的程序及行政建议，在每种情况下均须符合本协议的条款及条件。
(B)针对其他交易。在公司股东大会或其任何续会上，或在与公司股东的任何书面决议或同意有关的情况下，或在寻求股东投票、同意或其他批准的任何其他情况下，股东应投票或导致投票反对标的股，拒绝同意并避免批准(视情况而定)(I)除与交易有关的以外，任何替代交易方案，包括任何替代交易方案，(Ii)限制 甄代先生行使绝对酌情权决定本公司或股东提名的任何及所有独立董事候选人的任何建议；(Iii)允许本公司签立或订立与替代交易建议有关的任何 协议；及(Iv)订立任何协议或原则上的协议，可能会导致本公司阻碍、放弃、终止或未能完成合并协议拟进行的交易或违反其根据合并协议承担的责任。
E-5
4.2不得转账。自本协议之日起至本协议终止之日止，股东不得直接或间接(I)(A)出售、要约出售、签订合同或同意出售、质押、质押、授予购买或以其他方式转让、处置任何标的股份的任何期权、权利或权证、处置任何标的股份， (B)订立将任何标的股份所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人的任何互换或其他安排，不论任何此类交易将以现金或其他方式通过交付此类证券来解决，或(C)公开宣布任何意向以达成第(A)或(B)款(第(A)至(C)款规定的行动，统称为转让)，(Ii)授予任何委托书或授权书，或订立任何投票安排，不论是以委托书、投票协议、投票信托、投票契据或其他方式(包括根据标的股的任何借贷)，或订立任何其他协议，涉及任何标的 股份，在每种情况下，除合并协议所述者外，任何其他交易协议或本公司组织文件下的表决及其他安排，(Iii)采取任何合理预期 会令本协议中股东的任何陈述或担保失实或不正确，或合理预期会阻止或禁止股东履行本协议项下责任的任何行动，或(Iv)承诺或同意 采取任何前述行动。尽管有上述规定，股东仍可(I)经本公司及上市公司同意，(Ii)股东与其任何联营公司(及任何股东及其联营公司各自的行政人员及董事)之间转让标的股份(提供该关联公司应以本公司和Listco合理满意的形式和实质签订书面协议，同意 受本协议的约束，其约束程度与股东对该转让标的股份的约束程度相同)，以及(Iii)在股东清算或解散时，根据股东的组织文件，只要在第(I)至(Iii)款的每一种情况下，投票权(包括但不限于，通过委托书或授权书)，并以其他方式履行股东在本协议和合并协议下的义务，在任何此类转让之前或作为此类转让生效的条件，不放弃或 (提供受让人应以本公司和Listco合理满意的形式和实质达成书面协议，同意受本协议的约束，与该Listco股东对该转让标的股份的约束程度相同)；提供, 进一步在第(Iii)款的情况下，如果受让人承担这种义务将违反任何适用法律，包括任何证券法，则受让人将不被要求承担投票义务。任何违反前一句话的行为都是无效的。股东同意本公司及上市公司，并向本公司及上市公司作出承诺，股东不得要求本公司登记(以簿记或其他方式)转让代表任何标的股份的任何经证明或未经证明的权益。
4.3放弃持不同政见者权利。股东谨此不可撤销地放弃并同意不行使或主张任何持不同政见者在开曼公司法及任何其他与合并或合并协议相关的类似法规下的权利。
4.4新的 个股票。如果(I)向股东发行或以其他方式发行任何公司股票或其他证券，包括但不限于根据任何股息或分配，或任何公司股票或公司其他股本因任何股份拆分、资本重组、合并、股份交换等原因而发生的任何变化，(Ii)股东在本协议日期后获得任何公司股票的合法或实益所有权，包括在行使期权、结算受限股份单位、资本化营运资金贷款或转换可转换证券时，或(Iii)股东于本协议日期后取得任何 公司股份的投票权或股份投票权(统称为新证券)，则标的股份应被视为包括该等新证券(包括所有该等股份股息及分派，以及任何或所有标的股份可更改或交换的任何证券)。
E-6
4.5终止。本协议将于下列日期中的较早者终止：
(A)结束时，提供终止后，第4.5节、第5.1节和第5.4节将无限期继续有效。
(B)根据合并协议的条款终止合并协议，终止后，除终止前违反本协议外，任何一方均不承担本协议项下的任何责任。
4.6其他事项。股东应不时(I)签立及交付，或安排签立及交付本公司或上市公司为完成本协议、合并协议及其他交易拟进行的交易而合理要求的 附加或进一步同意书、文件及其他文件，及(Ii)避免行使任何否决权、同意权或类似权利(不论根据本公司组织文件或开曼公司法)，以阻止、阻碍或在任何重大方面对完成合并或任何其他交易造成不利影响。
4.7保密。股东应受第8.04节(排他性) and 8.06(b) (保密；公开合并协议(以及任何该等条款所载的任何相关定义)，犹如(A)就该等条文而言，股东为合并协议的原始签字人，及(B)合并协议第8.04节所载对公司的每一处提及(替代交易建议的定义除外)及合并协议第8.06(B)节所载的附属公司亦指股东。
4.8同意 披露。股东同意并授权公司或上市公司(视情况而定)在提交给美国证券交易委员会或任何其他政府当局或适用的证券交易所的所有文件和时间表中发布和披露，以及公司或上市公司(视情况而定)合理地认为与合并协议或本协议预期的合并或任何其他交易有关的必要或适宜的任何新闻稿或其他披露文件、标的股份的股东身份和所有权、本协议的存在以及股东根据本协议承担的承诺和义务的性质，并且股东承认公司或上市公司可自行决定：向美国证券交易委员会或任何其他政府主管当局或证券交易所提交本协议或本协议表格，以迅速向本公司或Listco(视情况而定)提供其掌握的、本公司或Listco(视情况而定)可能合理要求编制任何该等披露文件的任何信息，且股东同意就其提供的专门用于任何该等披露文件的任何书面资料作出任何更正，如该股东意识到任何该等信息在任何重大方面变得虚假或具误导性，股东将立即通知本公司及Listco。
E-7
第五条
一般条文
5.1 注意。本协议项下各方之间的所有通知和其他通信应以书面形式进行，并应被视为已正式发出：(I)当面投递时；(Ii)在美国邮寄后投递时；(br}要求寄出的挂号信或挂号信回执；预付邮资；(Iii)通过联邦快递或其他国家认可的隔夜递送服务投递时；或(Iv)在正常营业时间内(以及从紧随营业日之后的第二个工作日起)通过电子邮件投递时；根据合并协议第11.02节向本公司和上市公司发送，并按以下地址(或类似通知指定的 方的其他地址)发送给股东：
新连结科技有限公司
中国北京市朝阳区姚家园南路1号汇通时代广场7号楼G区NewLink中心
发信人：金明义
电子邮件： jinmingyi@newlink.com
5.2整份协议；修正案本协议构成 双方就本协议标的和本协议拟进行的交易达成的完整协议和谅解，并取代双方之间可能就本协议标的或本协议拟进行的交易达成或达成的任何其他协议和谅解，无论是书面或口头的。本协议不得对任何特定条款进行更改、修正、修改或放弃(除更正印刷错误外)，除非通过本协议各方签署的书面文书。
5.3作业。未经本协议其他各方事先书面同意，本协议任何一方均不得转让本协议或本协议的任何部分，但为免生疑问，根据本协议的条款转让任何标的股份时，受让方此后将有权享有本协议规定的所有权利，并承担本协议规定的所有义务；提供任何此类转让均不解除转让方在本合同项下的义务。在符合上述规定的前提下，本协议对本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。违反本第5.3节条款的任何转让尝试应为无效，从头算。为免生疑问，标的股的转让不得(或被视为)转让本协议或本协议项下的权利或义务。
5.4适用法律。本协议应受纽约州适用于仅在该州内签订和履行的合同的纽约州国内实体法的管辖和解释，但如果该等原则或规则要求或允许适用 另一司法管辖区的法律，则不适用冲突法原则或规则。因本协议引起或与本协议有关的任何争议、争议、差异或索赔，包括本协议的存在、有效性、解释、履行、违约或终止，或因本协议引起或与本协议有关的任何非合同义务的争议，应提交香港国际仲裁中心(香港国际仲裁中心)根据香港国际仲裁中心在提交仲裁通知时有效的《香港国际仲裁中心仲裁规则》进行仲裁并最终解决。仲裁地点为香港。应有三名仲裁员。仲裁程序应使用英语进行。本仲裁条款的法律以香港法律为准。为免生疑问，一方当事人向有管辖权的法院请求采取必要的临时措施以维护该方的权利，包括仲裁前的附加、强制令或其他衡平法救济，不得被视为不符合或放弃本第5.4款中关于仲裁的协议。
E-8
5.5强制执行。双方同意，如果双方不按照本协议规定的条款履行本协议规定的义务(包括未能根据本协议的规定采取 要求他们采取的行动)或以其他方式违反本协议的规定，将发生不可弥补的损害，即使有金钱上的损害也不是适当的补救措施。双方承认并同意：(I)双方有权获得禁令、具体履行或其他公平的救济，以防止违反本协议，并在根据第4.5条有效终止本协议之前，在没有损害证明的情况下具体执行本协议的条款和规定，这是他们根据本协议有权获得的任何其他补救措施之外的 ，并且(Ii)具体执行权是本协议预期交易的组成部分，如果没有该权利，任何一方 都不会签订本协议。每一方都同意，它不会声称，且每一方特此放弃抗辩，其他各方在法律上有足够的补救措施，或者在法律或衡平法上，任何原因的特定履行裁决都不是适当的补救措施 。双方承认并同意，任何寻求禁令以防止违反本协议并根据本第5.5节具体执行本协议条款和规定的任何一方，均不需要提供与任何此类禁令相关的任何担保或其他担保。
5.6对应方。本协议可签署两份或两份以上副本(任何副本均可通过电子传输交付)， 每份副本应构成一份正本，所有副本加在一起将构成一份相同的文书。将一方当事人执行的对方当事人通过电子邮件发送给其他当事人的律师，应视为符合前一句话的 要求。
[签名页面如下]
E-9
兹证明，自本协议之日起，本协议已正式签署，特此声明。
| 瑞思教育开曼群岛有限公司 | ||
| 由以下人员提供： | /s/洪伟力 | |
| 姓名： | 魏丽红 | |
| 标题： | 独立董事 | |
[投票协议的签名页]
E-10
兹证明，自本协议之日起，本协议已正式签署，特此声明。
| 达达汽车公司 | ||
| 由以下人员提供： | /s/王凯西(杨) | |
| 姓名： | 王凯茜(杨) | |
| 标题： | 首席执行官 | |
[投票协议的签名页]
E-11
兹证明，自本协议之日起，本协议已正式签署，特此声明。
| 新连克科技有限公司 | ||
| 由以下人员提供： | /s/戴震 | |
| 姓名： | 甄代 | |
| 标题： | 董事会主席 | |
[投票协议的签名页]
E-12
附件F
NewLink股东投票协议
执行版本
支持和投票协议
本支持和投票协议(本协议)于2022年2月8日由Rise Education Cayman Limited、Dada Auto Inc.(根据开曼群岛法律成立的豁免有限责任公司)和BCPE Nutcracker Cayman，L.P.(根据开曼群岛法律组织的豁免有限合伙企业)签订。本协议中使用但未另行定义的大写术语应 具有合并协议(定义如下)中赋予该术语的含义。
鉴于，Listco、本公司、达达合并子公司有限公司(合并子公司)和达达合并子公司有限公司(合并子公司)在执行本协议的同时，已于本协议签署之日(可不时修订、补充或以其他方式修改)订立协议和合并计划，其中规定合并子公司与本公司合并并并入本公司，本公司继续作为尚存的 法团(合并子公司合并)，以及从合并子公司合并至合并子公司后尚存的公司的合并。合并Sub II继续作为尚存的公司和Listco的全资子公司(第二次合并，连同合并，合并)，按照合并协议中规定的条款和条件进行；
鉴于，截至本协议日期，股东是Newlink 7,533,599股A系列优先股 和62,563,306股D系列优先股的受益和唯一合法拥有人，并已签署最终协议，成为本公司568,182股A系列优先股(连同股东在本协议日期后和在本协议期限内以及根据上下文需要获得的任何其他股份(无论是实益或登记))的实益和唯一合法拥有人；
鉴于，就完成合并而言，股东同意将标的股份投票赞成(I)合并，(Ii)上市公司和本公司可能合理同意的与完成交易相关的必要或适当的其他建议，(Iii)美国证券交易委员会或纳斯达克(或其各自的员工)可能表明是上市公司和本公司可能同意的必要的其他建议，以及(Iv)相关和惯例的程序和行政建议，在每种情况下，按照并遵守本协议的条款和条件；以及
鉴于，作为他们愿意签订合并协议的条件，本公司和Listco已要求该股东签订本协议。
F-1
因此，现在，考虑到上述前提，并将其纳入本协议，就好像如下所述，并打算在此受法律约束，本协议各方同意如下：
第一条
股东的陈述及保证
股东特此向本公司及上市公司作出声明及保证，截至本协议日期及截止日期：
1.1到期组织。根据开曼群岛法律，股东已正式成立、有效存在和信誉良好。
1.2适当授权。股东拥有签署和交付本协议、履行本协议项下和本协议项下义务以及完成本协议预期交易的所有必要的法人或有限合伙企业的权力和授权。本协议的签署、交付和履行以及本协议拟进行的交易的完成均已得到正式和有效的授权，股东不需要任何其他公司或同等程序来授权本协议或本协议项下股东的履行。本协议已由股东正式和有效地签署和交付，假设双方都得到了本协议的适当授权和签署，本协议构成了股东的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对 股东强制执行，但可执行性例外情况除外。
1.3政府当局；同意。假设本协议中包含的其他各方的陈述和担保的真实性和完整性，则除适用的证券法、交易法和/或任何州的蓝天证券法及其下的规则和条例的适用要求外，不需要就股东签署、交付或履行本协议或股东完成本协议的交易而获得或与任何政府当局 的同意。
1.4无冲突。股东签署、交付和履行本协议不会也不会 (A)违反、冲突或导致违反股东的组织文件，(B)违反或冲突或导致违反对股东或其任何财产或资产具有约束力或适用的任何法律、许可证或政府命令的任何规定，(C)违反、冲突、导致违反任何条款或其下的任何利益，构成违约，或导致终止或加速，或终止、取消、修改、加速或修订的权利，加速履行股东为当事一方的任何合同的任何条款、条件或条款所要求的，或 (D)导致在股东的任何财产或资产上产生或施加任何留置权，但第(B)至(D)款中的每一项不会阻止、阻碍或在任何重大方面对股东履行其在本协议项下的义务造成不利影响。
1.5题材股。自本协议、其他交易协议、Listco、Newlink或本公司的组织文件或任何适用的证券法规定的其他交易协议、Listco、Newlink或本公司的组织文件或任何适用的证券法规定的其他交易协议、Listco、Newlink或本公司的组织文件或任何适用的证券法下，所有该等标的股票由股东拥有，且不受任何留置权或产权负担的影响。除标的股份外，股东在法律上不拥有本公司的任何股份。股东拥有对标的股票的唯一投票权，而没有
F-2
除(I)本 协议、(Ii)其他交易协议、(Iii)Listco、Newlink或本公司的组织文件或(Iv)任何适用证券法所述者外，标的股份的任何标的股份的投票权信托或其他协议、安排或限制除外。
1.6确认。股东明白并确认，本公司与Listco各自根据股东签署及交付本协议订立合并协议。
1.7诉讼缺席。就股东而言，截至本协议日期，并无任何诉讼、诉讼、调查或法律程序待决，或据股东所知，对股东或股东的任何财产或资产(包括股东的标的股份)构成威胁的诉讼、诉讼、调查或法律程序可合理地预期会阻止、延迟或损害股东履行本协议项下义务或完成拟进行的交易的能力。
第二条
Listco的陈述和担保
Listco特此声明，并向股东和公司保证，截至本协议日期和截止日期：
2.1公司组织。Listco是一家正式注册成立的获豁免公司，根据开曼群岛法律属有效存续及信誉良好 。
2.2适当授权。Listco拥有执行和交付本协议、履行本协议项下的义务以及完成本协议所设想的交易的所有必要的公司权力和授权。本协议的签署、交付和履行以及拟进行的交易的完成均已得到Listco董事会的正式有效授权和批准，Listco不需要任何其他公司或同等程序来授权本协议或Listco履行本协议(但Listco股东批准是完成合并的条件除外)。本协议已由Listco正式有效地签署和交付，假设得到本协议其他各方的适当授权和签署，本协议构成Listco的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对Listco强制执行，但可执行性例外情况除外。
2.3没有冲突。在收到合并协议中规定的同意、批准、授权和其他要求并获得Listco股东批准后，Listco签署、交付和履行本协议以及Listco完成交易不会也不会 (A)违反或冲突或导致违反Listco组织文件的任何规定，(B)违反或冲突或导致违反对Listco或其任何财产或资产具有约束力或适用的任何法律、许可或政府命令的任何规定，(C)违反，违反、导致违反任何条款或损失任何利益、构成违约或导致终止或加速、或加速、或终止、取消、修改、加速或修改的权利
F-3
Listco作为缔约一方的任何合同的任何条款、条件或规定所要求的履行，或(D)导致对Listco的任何财产或资产产生或施加任何留置权，但第(B)至(D)款中的每一项不会阻止、阻碍Listco履行其在本协议项下的义务，或在任何实质性方面对Listco履行其义务造成不利影响。
第三条
公司的陈述和保证
公司特此向股东和上市公司作出如下声明和保证：
3.1公司组织。本公司为一家获豁免注册成立、有效存续及根据开曼群岛法律享有良好声誉的公司。
3.2适当授权。本公司拥有签署和交付本协议所需的 公司权力和授权(受合并协议中描述的同意、批准、授权和其他要求的约束)，以履行本协议项下其应履行的所有义务，并完成本协议拟进行的交易。本协议的签署、交付及履行以及拟进行的交易的完成已获本公司董事会正式授权，除合并协议所述的同意、批准、授权及其他要求，以及合并及交易协议拟进行的交易获本公司股东批准外，本公司并无其他公司程序可授权本协议或本公司于本协议下的履行。本协议已由本公司正式及有效地签署及交付，并假设本协议另一方作出适当及有效的授权、签署及交付，本协议构成本公司的有效及具约束力的义务，可根据本协议的条款对本公司强制执行，但须受可执行性例外情况所规限。
3.3无冲突。在收到合并协议中规定的同意、批准、授权和其他要求后，公司签署、交付和履行本协议以及完成拟进行的交易，不会也不会：(A)与公司或其任何子公司的组织文件规定的股东权利相抵触或冲突，或触发未被适当放弃的股东权利；(B)违反、冲突或构成违反任何法律的任何规定；许可或 对公司或其任何子公司或其各自的任何资产或财产具有约束力或适用的政府命令；(C)违反、抵触或导致违反任何条款或其下的任何利益，构成违约，或导致终止或加速，或终止、取消、修改、加速或修订的权利，加速任何指定合同的任何条款、条件或条款所要求的履行，或(D)导致对任何资产设立或施加任何留置权，公司或其任何附属公司的财产或股权担保(任何允许的留置权除外)，但上文第(B)至(D)款的情况除外 ，该条款不会阻止、阻碍或在任何重大方面延迟或不利影响公司履行本协议项下的义务。
F-4
第四条
表决协议；股东的某些其他契诺
在本协议期限内，股东契约和协议如下：
4.1表决的协议。
(A)以该等交易为受益人。在Newlink或本公司召开的任何股东大会上，或在其任何休会上，或在与Listco、Newlink或本公司股东的任何书面决议或同意有关的任何会议上，或在寻求就合并协议或任何其他事项所拟进行的合并和任何其他交易进行投票、同意或其他批准的任何其他情况下，股东应(I)如果举行会议，应出席该会议或以其他方式使主题 的股份被视为出席该会议，以确定法定人数。及(Ii)投票或安排表决在各方面(视属何情况而定)赞成、同意及批准(视属何情况而定)(A)合并、(B)上市公司与本公司可能就完成交易而必要或适当地议定的其他建议、(C)公司或新连通提名的任何及所有上市公司独立董事候选人、(D)美国证券交易委员会或纳斯达克(或其各自的职员)表示需要的其他建议。(E)如没有足够票数赞成批准股东批准，则(F)以Newlink股东的身分，(X)与将于收市时向Newlink发行的Listco B类普通股及Listco C类普通股的处理有关的安排，该等安排详载于Newlink董事会日期为2022年2月8日的书面决议(Newlink董事会决议)(Newlink董事会决议案)(多类别股份 安排)，以及(Y)Newlink董事会批准的、记录在Newlink董事会决议中的所有其他事项, (G)以本公司股东身份， 本公司董事会于2022年2月8日通过的书面决议中记录的本公司董事会批准的所有事项；(H)甄代先生有权行使绝对酌情权决定本公司或Newlink提名的任何及所有独立董事候选人；及(I)在每个情况下，依照本协议的条款及条件，并在符合本协议条款及条件的情况下，提出相关及惯常的程序及行政建议。
(B)针对其他交易。在Newlink或本公司的任何股东大会或其任何续会上，或与Newlink或本公司股东的任何书面决议或同意有关，或在寻求股东投票、同意或其他批准的任何其他情况下，股东应投票反对、不同意和不批准(视情况而定)(I)除与交易有关的以外的任何替代交易建议，包括任何替代上市交易建议，(Ii)与多类别股票安排或修正案不同或不兼容的任何安排，(Iii)限制戴先生行使绝对酌情决定权以决定本公司或新连结提名的任何及所有名单独立董事候选人的任何建议，或会阻止任何
F-5
本公司或Newlink提名的上市公司独立董事候选人不得 当选；(Iv)允许Listco签署或订立与替代Listco交易建议有关的任何协议；及(V)订立任何协议或原则上的协议，可能会要求Listco、Newlink或本公司 阻碍、放弃、终止或未能完成合并协议拟进行的交易或违反其根据合并协议承担的义务。
4.2不得转账。自本协议之日起至本协议终止之日止，股东 不得直接或间接(A)出售、要约出售、签订合同或同意出售、质押、质押、授予购买或以其他方式转让、处置任何标的股的任何期权、权利或权证、处置任何标的股，(B)订立任何互换或其他安排，将任何标的股所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人，无论任何此类交易将以现金或其他方式交付此类证券来解决，或 (C)公开宣布任何意向，以达成第(A)或(B)款规定的任何交易(第(A)至(C)款规定的行动，统称为转让)，(Ii)授予任何委托书或授权书，或 达成任何投票安排，无论是通过委托、投票协议、投票信托、投票契据或其他方式(包括根据标的股的任何贷款)，或就任何标的股份订立任何其他协议，在每种情况下， 合并协议所述除外。其他交易协议或Listco、Newlink或本公司组织文件下的投票和其他安排，(Iii)采取任何合理预期的行动，使股东在本协议中的任何陈述或担保不真实或不正确，或合理预期会阻止或禁止股东履行其在本协议项下的义务，或(Iv)承诺或同意采取 任何前述行动。尽管有上述规定，股东仍可(I)经本公司及上市公司同意，(Ii)股东与其任何联营公司(及任何股东及其联营公司各自的行政人员及董事)之间转让标的股份(提供该关联公司应以本公司和Listco合理满意的形式和实质签订书面协议，同意 受本协议的约束，其约束程度与股东对该转让标的股份的约束程度相同)，以及(Iii)在股东清算或解散时，根据股东的组织文件，只要在第(I)至(Iii)款的每一种情况下，投票权(包括但不限于，通过委托书或授权书)，并以其他方式履行股东在本协议和合并协议下的义务，在任何此类转让之前或作为此类转让生效的条件，不放弃或 (提供受让人应以本公司和Listco合理满意的形式和实质达成书面协议，同意受本协议的约束，与该Listco股东对该转让标的股份的约束程度相同)；提供, 进一步在第(Iii)款的情况下，如果受让人承担这种义务将违反任何适用法律，包括任何证券法，则受让人将不被要求承担投票义务。任何违反前一句话的行为都是无效的。股东同意本公司及上市公司，并向本公司及上市公司作出承诺，股东不得要求本公司登记(以簿记或其他方式)转让代表任何标的股份的任何经证明或未经证明的权益。
4.3放弃持不同政见者权利。股东谨此不可撤销地放弃并同意不行使或 任何持不同政见者根据开曼公司法及任何其他与合并或合并协议相关的类似法规所享有的权利。
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4.4新股。如果(I)Newlink或本公司的任何股份或其他证券向股东发行或以其他方式发行，包括但不限于任何股息或分派，或Newlink或本公司的任何股份或其他股份因任何股份拆分、资本重组、合并、股份交换或类似事项而发生的任何变动，(Ii)股东在本协议日期后取得Newlink或本公司的任何股份的合法或实益所有权，包括行使期权、结算受限股份单位时，若(I)股东于本协议日期后获得Newlink或本公司任何股份(统称为新证券)的投票权或股份投票权，或(Iii)营运资金贷款资本化或可转换证券的资本化，或(Iii)股东取得于Newlink或本公司任何股份(统称为新证券)的投票权或股份投票权，则该等条款将被视为包括该等新证券(包括所有该等股份 股息及分派，以及任何或所有标的股份可予更改或交换的任何证券)。
4.5终止。本协议将于下列日期中的较早者终止：
(A)结束；提供，终止后，本第4.5节、第5.1节和第5.4节将无限期保留；如果进一步提供，一旦终止，股东在本协议项下的义务将无限期地继续存在。
(B)根据合并协议的条款终止合并协议，且在终止合并协议后，除在终止前违反本协议外，任何一方均不承担本协议项下的任何责任。
4.6其他事项。股东应不时(I)签立及交付，或安排签立及交付本公司或上市公司为完成本协议、合并协议及其他交易协议拟进行的交易而合理要求的额外或进一步同意书、文件及其他文书，及(Br)避免行使任何否决权、同意权或类似权利(不论根据Newlink或本公司的组织文件或开曼公司法)，以在任何重大方面阻止、阻碍或不利影响完成合并或任何其他交易。
4.7保密。股东须受第8.04节(排他性) and 8.06(b) (保密；公开合并协议(以及任何该等条文所载的任何相关定义)，犹如(A)股东就该等条文而言是合并协议的原始签署人，及 (B)合并协议第8.04节所载对上市公司及附属公司的每一处提及(为替代上市公司交易建议的定义之目的除外)及合并协议第8.06(B)节所载的联属公司亦指股东。
4.8同意披露。 股东同意并授权公司或上市公司(视情况而定)在提交给美国证券交易委员会或任何其他政府当局或适用的证券交易所的所有文件和时间表中，以及公司或上市公司(视情况而定)合理地认为与合并协议或本协议拟进行的合并或任何其他交易有关而有必要或适宜披露的任何新闻稿或其他披露文件、 股东的身份和对标的股票的所有权、本协议的存在以及股东承诺和
F-7
本协议项下的义务，股东承认，公司或上市公司可自行决定向美国证券交易委员会或任何其他政府当局或证券交易所提交本协议或本协议表格，以便迅速向公司或上市公司(视情况而定)提供其掌握的、公司或上市公司(视情况而定)合理要求编制任何此类披露文件的任何信息，并且股东同意就其提供的专门用于任何此类披露文件的任何书面信息迅速通知公司和上市公司。如股东知悉任何该等资料在任何重大方面将变得虚假或误导性，且在该等情况下股东应知悉该等资料。
第五条
一般条文
5.1通知。本协议项下各方之间的所有通知和其他通信应以书面形式进行，并应被视为已正式送达：(I)当面送达；(Ii)在美国邮寄寄出的挂号信或要求的挂号信或挂号信回执后送达，预付邮资；(Iii)通过联邦快递或其他国家认可的隔夜递送服务递送；或(Iv)在正常营业时间内(以及在紧随营业日之后的第二个工作日)通过电子邮件送达，根据合并协议第11.02节 向本公司和上市公司及以下地址(或按类似通知指定的一方的其他地址)的股东致送：
贝恩资本私募股权投资公司
马萨诸塞州波士顿克拉伦顿街200号，邮编：02116
收件人：德鲁·陈
电子邮件：dchen@baincapal.com
5.2整份协议；修正案本协议构成本协议双方就本协议标的和本协议拟进行的交易达成的完整协议和谅解，并取代本协议双方之间可能就本协议标的或本协议拟进行的交易订立或达成的任何其他协议和谅解，无论是书面或口头的。本协议不得对任何特定条款进行更改、修正、修改或放弃(除更正印刷错误外)，除非通过本协议各方签署的书面文书。
5.3作业。未经本协议其他各方事先书面同意，本协议的任何一方不得转让本协议或本协议的任何部分，但为免生疑问，根据本协议的条款转让任何标的股份时，受让人应 从此以后享有本协议项下的所有权利并承担所有义务；提供任何此类转让均不解除转让方在本合同项下的义务。除前述规定外，本协议对本协议双方及其各自的继承人和允许受让人具有约束力，并符合其利益。任何违反本第5.3节条款的转让尝试均为无效， 从头算。为免生疑问，标的股的转让不得(或被视为)转让本协议或本协议项下的权利或义务。
5.4适用法律。本协议应受纽约州适用于合同的国内实体法管辖和解释
F-8
仅在这种状态下订立和执行，不实施冲突法原则或规则，只要这些原则或规则要求或允许适用另一司法管辖区的法律。因本协议引起或与本协议有关的任何争议、争议、差异或索赔，包括本协议的存在、有效性、解释、履行、违约或终止，或因本协议引起或与本协议有关的任何非合同义务的争议，应提交香港国际仲裁中心(HKIAC)根据提交仲裁通知时有效的《香港国际仲裁中心仲裁规则》进行仲裁，并最终予以解决。仲裁地点为香港。应有三名仲裁员。仲裁程序应使用英语进行。本仲裁条款的法律以香港法律为准。为免生疑问，一方当事人向有管辖权的法院请求采取必要的临时措施以维护该方的权利，包括仲裁前的附加、强制令或其他衡平法救济，不得被视为不符合或放弃本第5.4款中关于仲裁的协议。
5.5强制执行。双方同意，如果双方未按照本协议规定的条款履行本协议规定的义务(包括未能采取本协议所要求的行动以完成本协议)，或违反本协议的规定，将发生不可弥补的损害，即使有金钱损害也不是适当的补救措施。双方承认并同意：(I)双方有权获得禁令、具体履行或其他衡平法救济，以防止违反本协议，并有权在根据第4.5条有效终止本协议之前，在没有损害证明的情况下具体执行本协议的条款和规定，这是他们根据本协议有权获得的任何其他补救措施之外的权利；以及(Ii)具体执行权是本协议预期交易的组成部分，没有该权利。任何一方都不会签订本协议。 每一方都同意，它不会声称，且每一方特此放弃抗辩，其他各方在法律上有足够的补救措施，或者在法律或衡平法上，特定履约的裁决不是适当的补救措施。双方承认并同意，任何寻求禁令以防止违反本协议并根据第5.5节具体执行本协议条款和规定的一方，均不要求 提供与任何此类禁令相关的任何担保或其他担保。
5.8副本。 本协议可签署两份或两份以上副本(任何副本均可通过电子传输交付)，每份副本应构成一份正本，所有副本加在一起将构成一份相同的文书。将电子邮件发送给对方当事人的其他当事人的律师，视为符合前一句的要求。
[签名页面如下]
F-9
兹证明，自本协议之日起，本协议已正式签署，特此声明。
| 瑞思教育开曼群岛有限公司 | ||
| 由以下人员提供： | /s/洪伟力 | |
| 姓名： | 魏丽红 | |
| 标题： | 独立董事 | |
[ 投票协议的签名页]
兹证明，自本协议之日起，本协议已正式签署，特此声明。
| 达达汽车公司 | ||
| 由以下人员提供： | /s/王凯西(杨) | |
| 姓名： | 王凯茜(杨) | |
| 标题： | 首席执行官 | |
[ 投票协议的签名页]
兹证明，自本协议之日起，本协议已正式签署，特此声明。
| BCPE胡桃夹子开曼，L.P. | ||
| 作者：BCPE胡桃夹子GP，LLC 其普通合伙人 | ||
| 作者：贝恩资本亚洲基金IV，L.P. 其成员 | ||
| 作者：Bain Capital Investors Asia IV，LLC 其普通合伙人 | ||
| 作者：贝恩资本投资者有限责任公司 其 经理 | ||
| 由以下人员提供： | /s/David Gross-Loh | |
| 姓名： | David Gross-Loh | |
| 标题： | 授权签字人 | |
[ 投票协议的签名页]
附件G
审计委员会财务顾问的意见
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2022年2月7日
审计 董事会委员会
瑞思教育。
嘉禾国信大厦101室
东城区广渠门内白桥街15号，
北京100052，中华人民共和国
女士们先生们,
您要求我们从财务角度对瑞思教育开曼有限公司普通股(每股面值0.01美元)的持有者是否公平发表意见 开曼群岛有限公司是一家根据开曼群岛法律成立的获豁免有限责任公司(JD)，根据Listco于2022年2月7日订立和签订的某些协议和合并计划的条款，将向达达汽车公司(根据开曼群岛法律成立的一家获豁免有限责任公司)的股东支付代价(定义如下)。本公司、根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司及Listco的全资附属公司Dada Merger Sub Limited(合并附属公司)，以及根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司及Listco的全资附属公司Dada Merger Sub II Limited(该等协议及合并计划、协议)(该等意见、我们的意见或我们的意见)。我们认为未以其他方式定义的已定义术语应具有本协议中赋予此类术语的含义。
华兴证券(香港)有限公司(以下简称华兴证券或华兴证券)就协议拟进行的交易(统称为交易)担任Listco董事会审计委员会的财务顾问，并将根据我们于2022年1月21日与Listco的合约函件(合约函件)的条款，就我们的服务收取Listco的费用，这些费用均不以交易完成为条件。此外，Listco已同意报销我们的费用，并赔偿我们因签约而可能产生的某些责任。在本意见发表日期前两年内，中车香港担任Listco的财务顾问，中车香港的联属公司担任本公司控股公司的财务顾问。CRSHK及其附属公司都收到了提供此类服务的费用。在该两年期间内，中车香港与Listco或交易的任何其他一方并无任何其他重大关系。CRSHK及其联属公司未来可向Listco及/或本公司提供商业及投资银行服务，并可收取提供该等服务的费用。CRSHK获香港证券及期货事务监察委员会发牌，可从事《证券及期货条例》(香港法例第571章)所界定的受规管活动的第一类(证券交易)、第四类(就证券提供意见)及第六类(就企业融资提供意见)。华润证券的中央实体编号(CE编号)为AZX839，注册地址为香港九龙柯士甸道西1号国际商务中心1号81楼8107-08室。CR证券将不提供法律、会计和/或税务建议。
G-1
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根据我们的意见，我们审查和考虑了我们认为相关的财务和其他事项，其中包括：
| • | 截至2022年2月7日的协定草案； |
| • | 关于Listco的某些可公开获得的财务和其他信息； |
| • | 公司管理层向中车香港提供的若干相关财务和经营数据； |
| • | 由公司管理层编制的有关公司的某些内部财务分析、财务预测、报告和其他信息(公司预测)； |
| • | 我们认为相关的某些上市公司的某些公开可用财务和运营数据； |
| • | 经纪商提供的资本智商共识估计(资本智商估计)和华尔街分析师报告(华尔街预测)中对公司和我们认为相关的某些上市公司的财务预测 ； |
| • | 某些交易的某些可公开获得的财务和运营数据，包括我们认为相关的某些De-SPAC交易； |
| • | 我们与公司管理层的某些成员就公司的历史和当前业务运营、财务状况和前景以及我们认为相关的其他事项进行了讨论； |
| • | 交易的某些财务条款与我们认为相关的某些选定业务组合的财务条款相比 ； |
| • | 根据公司管理层提供的预测，公司以独立方式产生的现金流量确定贴现现金流量的现值； |
| • | 评估一般经济、市场和金融状况以及此类其他信息、金融研究、分析和调查，以及我们认为与本意见相关的其他因素。 |
我们的意见假设交易完成前的人民币556,356,000元1将通过目前考虑的首轮股权融资投资于该公司。据吾等理解，吾等的意见假设，交易完成后，本公司的权益价值为587,323,581美元，而Listco的权益价值为45,000,000美元。另据我们的理解，即将新发行的Listco A类普通股、Listco B类普通股和Listco C类普通股(对价)将拥有相同的经济权利，但将拥有不同的投票权。我们的意见假设，不同的投票权不会对股票价值产生任何实质性影响。
| 1 | 其中500万美元由贝恩资本和/或其关联公司出资，美元与人民币的汇率比率为6.3712 |
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在进行吾等审核及得出吾等意见时，吾等经阁下同意，假设并依赖所有财务及其他资料(包括但不限于由Listco及本公司分别向吾等提供的预测、本公司的历史财务及营运数字，或可公开获得的)的准确性及公正性，而无需进行独立调查。我们不对此类信息的准确性、完整性或合理性或对其进行独立核实承担任何责任。我们依赖本公司管理层对本公司现有产品和服务的评估，以及对本公司未来产品和服务的生存能力和相关风险的评估，而没有进行独立验证。此外，我们没有对Listco或公司的任何物业或设施进行任何 实物检查，也没有承担任何义务。我们进一步依赖本公司的声明，即本公司向我们提供的所有信息在所有重大方面都是准确和完整的。我们 并未独立核实我们审核的财务预测，并经阁下同意，假设该等财务预测由本公司管理层合理地编制，以反映本公司管理层对本公司未来业绩的最佳估计及善意判断。我们没有独立核实，也没有就公司预测发表任何意见, 或者他们所依据的假设。我们明确表示，对于影响我们意见的任何事实或事项的任何变化，我们不承担任何义务或承诺，在此日期后通知任何人。我们发表意见的基础是，我们的意见所依据的假设和事实在所有重要方面都是真实的。如果事实并非如此，或者在我们的意见中的任何假设或我们的意见所依据的任何事实被证明在本协议 日期后的任何重大方面都不真实的情况下，我们的意见不能也不应该被依赖。此外，在CRSHK的分析和本意见的准备过程中，CRSHK对行业表现、一般业务、市场和经济状况以及其他事项作出了某些假设，其中许多不是参与交易的任何一方所能控制的。
吾等并无或 对Listco或本公司的资产或负债作出任何独立评估、估值或评估，亦未获提供该等资料。此外，我们没有根据任何与破产、资不抵债或类似事项有关的州或联邦法律评估Listco或公司的偿付能力或公允价值。我们的意见不应被解释为估值意见或偿付能力意见。我们没有被要求就构成或需要法律、法规、会计、保险、税务或其他类似专业建议的事项发表意见或征求意见，我们的意见不构成任何此类建议。我们假设已经或将从适当的专业来源获得此类意见、建议或解释。我们的意见仅涉及从财务角度对Listco股东支付给 公司股东的对价的公平性。吾等不会就交易的任何其他方面或含意，或就交易或其他方面达成的任何其他协议、安排或谅解发表任何意见。我们的意见必须基于经济和市场状况以及其他存在的情况，并可由我们在本合同签署之日进行评估。应该理解的是，尽管随后的事态发展可能会影响我们的意见讨论的事项，但我们没有任何义务 更新、修改或重申我们的意见，我们明确表示不承担任何责任。此外，我们没有参与董事会、审计委员会或Listco管理层采取其他业务战略的任何决定，也没有参与任何交易条款的谈判，我们也没有被授权或要求这样做, 并且没有征求有关Listco的替代报价，我们也没有调查Listco可能可用的任何其他替代交易。因此，CRSHK假设交易的条款将与在这种情况下无关各方可以通过公平交易进行谈判的条款保持一致。为了表达我们的意见，我们假设协议和其他交易文件中包含的各方的陈述和保证是真实和正确的，各方都将履行协议和其他交易文件中要求其履行的所有契诺和协议，并且完成交易的所有条件都将得到满足而不放弃。我们假设协议的最终形式将与我们审阅的最后一份草案基本相似。我们还假设，该协议预期的所有政府、监管和其他同意和批准都将及时获得，并且在获得任何该等同意的过程中，不会施加任何限制或作出任何豁免，从而对预期的交易利益产生重大不利影响。吾等亦假设，该协议任何 披露附表所披露的事项，无论个别或整体而言，均不会对本公司、其业务、上市公司及/或交易的任何预期利益构成重大财务影响。
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不言而喻，本函旨在供Listco董事会审计委员会审议交易时使用，未经我们事先书面同意，不得用于任何其他目的，或在任何时间、以任何方式或为任何目的转载、传播、引用或引用。本信函不构成对任何 股东关于该股东应如何就该交易投票或采取与该交易有关或其他方面的任何其他行动的建议。我们没有被要求就Listco实施交易的基本业务决策或与Listco可能可用的其他业务战略或交易相比的相对优点发表意见，我们的意见也不以任何方式 涉及Listco实现交易的基本业务决策或交易。此外，我们没有被要求就任何Listco高管、董事或雇员或这类人士的薪酬(如果有)相对于Listco公众股东的薪酬的金额或性质的公平性发表意见，我们的意见也没有以任何方式涉及这一问题。此外，我们对交易完成后Listco或本公司股票的价格或交易范围没有任何看法。
本意见已获本会公平意见检讨委员会审核及通过。
基于并受制于上述各项假设及限制，吾等认为，截至本交易日期，于交易中向本公司股东支付的代价，从财务角度而言，对Listco的股东是公平的。
G-4
[此页的其余部分已被故意留空；签名页如下]
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华兴证券(香港)有限公司 国际商务中心8107-08单元 香港九龙柯士甸道西1号 Chinarenaissance.com |
非常真诚地属于你，
代表华兴证券(香港)有限公司
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| 梁朝伟 |
| 经营董事 |
G-5
附件H
代理卡的格式
Rise 教育开曼有限公司
(在开曼群岛注册成立，有限责任公司)
(纳斯达克点评：REDU)
股东特别大会(或其任何续会)委托书 将于2022年4月29日(星期五)上午10时(北京时间)上午10点(北京时间)在中华人民共和国北京市东城区白桥街道广渠门内15号佳和国新大厦101室举行
本人/我们是普通股的登记持有人 (注1)瑞思教育(本公司)每股票面价值0.01美元，特此任命临时股东大会主席。(注2) 或作为我/我们的代表出席2022年4月29日星期五上午10：00在北京市东城区广渠门内白桥大街15号佳和国新大厦101室举行的公司特别股东大会(或其任何续会)(会议)，邮政编码100062，并在其任何休会上投票支持我/我们。或如没有作出上述表示，则以本人/我们的代理人认为适当者为准。
| 建议书 |
特别决议 |
为(注3) |
反对 |
弃权 | ||||
| 1. | 本公司、达达合并子有限公司(合并子)、达达合并子二有限公司(合并子二)和达达汽车股份有限公司(合并子)之间于2022年2月8日签署的合并协议和计划(合并协议)，须向开曼群岛公司注册处登记的合并计划(合并计划)(该合并计划实质上以随附的委托书附件B的形式提交并在特别股东大会上供查阅)，以实施合并子公司与NAAS合并(合并)，NAAS作为公司的全资附属公司生存(尚存实体)、合并计划(合并第二计划，与合并计划合称，合并计划)须向开曼群岛公司注册处登记(该等合并计划实质上以所附委托书附件C的形式提出，并须在股东特别大会上出示以供查阅)，以实施尚存实体与合并第II及合并第II部分的合并(第二次合并、合并及合并)，而合并第II部分仍作为本公司(尚存公司)的全资附属公司，以及合并协议及合并计划所拟进行的任何及所有交易，包括：(A)合并；(B)合并生效时，以合并计划附表2所附的合并附属公司的组织章程大纲和章程细则全部取代现有的NAAS组织章程大纲和章程细则；(C)第二次合并生效时, 以第二次合并计划附表2所附形式的尚存实体的组织章程大纲和章程细则整体取代现有的第二次合并的组织章程大纲和章程细则，应获得授权和批准。 | |||||||
| 2. | 本公司名称由瑞思教育改为Naas Technology Inc.，在紧接合并生效时间(生效时间)之前生效。 | |||||||
| 3. | 紧接生效时间之前，公司的法定股本变动如下(股本变动)： (I)通过增设2,300,000,000股每股面值0.01美元的额外2,300,000,000股普通股，将本公司的法定股本由2,000,000美元增加至25,000,000美元，其中2,000,000股分为200,000,000股每股面值0.01美元的普通股，每股面值0.01美元；(I)将本公司的法定股本由2,000,000美元增至25,000,000股，每股面值为0.01美元； |
|||||||
H-1
| 建议书 |
特别决议 |
为(注3) |
反对 |
弃权 | ||||
| (Ii) ，将所有已发行和流通股按1：1重新指定和重新分类为面值为0.01美元的A类普通股(A类普通股)； (Iii) ，将581,500,170股授权但未发行的股份按1：1重新指定和重新分类为A类普通股。 (Iv) ，将300,000,000股授权但未发行的股份按1：1重新指定和重新分类为B类普通股，每股面值0.01美元； (V) ，将1,400,000,000股授权及未发行股份按1：1重新指定及重新分类为每股面值0.01美元的C类普通股；及 (Vi) 指定100,000,000股授权及未发行股份为本公司董事会根据组织章程细则厘定的类别或系列(不论如何指定)。 在股本变动后，本公司的法定股本将为25,000,000美元，分为(1)700,000,000股每股面值0.01美元的A类普通股；(2)300,000,000股每股面值0.01美元的B类普通股；(3)1,400,000,000股每股面值0.01美元的C类普通股；及(4)100,000,000股每股面值为0.01美元的A类或系列普通股(无论如何指定)； |
||||||||
| 4. | 修订及重述本公司的组织章程大纲及组织章程细则，将其全部删除，并以紧接生效时间前生效的第二份经修订及重述的本公司组织章程大纲及章程细则(《并购修正案》)取代。 | |||||||
| 5. | 授权本公司每名董事及高级管理人员作出一切必要的事情，以执行合并协议、合并计划及合并协议及合并计划所拟进行的交易，包括合并及在紧接生效日期前生效的更名、更改股本及修订合并。 | |||||||
| 建议书 |
普通决议 |
为 (注3) |
反对 |
弃权 | ||||
| 6. | 指示特别股东大会主席将特别股东大会延期，以便本公司在股东特别大会召开时收到的委托书不足以通过将于股东特别大会上提出的特别决议案的情况下，征集额外的委托书。 |
日期 , 2022 Signature(s)(注4、5和6)
备注：
| 1 | 请填写在您名下登记的与本委托书相关的股份数量。如未填上编号 ，此代表委任表格将被视为与您名下登记的所有本公司股份有关。 |
| 2 | 如果首选主席以外的任何代表，则删除特别股东大会主席或？的字样，并在所提供的空白处填写所需代表的名称和地址。持有两个或两个以上股份的成员可以指定一名或多名代理人出席并代其投票。代理人不必是本公司的 成员。本委托书如有任何更改，须由签署人签署。 |
| 3 | 重要提示：如果您希望投票支持该决议，请勾选标记为支持的相应框。如果您 希望投票反对该决议，请勾选标记为反对的相应方框。未填写任何或所有方框将使您的代理人有权酌情投票。阁下的代表亦有权行使其 酌情决定权，就股东特别大会通告所指决议案的任何修订投票，而该等修订已正式提交大会。 |
| 4 | 就联名持股而言，本委托书可由任何联名持有人签署，但如有超过一名联名持有人亲身或委派代表出席会议，则只有在有关联名持股的成员登记册上排名第一的联名持有人中，才有权就有关联名持股投票。 |
| 5 | 本代表委任表格连同经签署之任何授权书或其他授权文件(如有)或经核证之该等授权书或授权文件副本，必须不迟于大会或任何续会举行前48小时交回本公司之公司秘书办公室，地址为北京市东城区广渠门内白桥大街15号佳和国信大厦101室，邮政编码100062。 |
| 6 | 如阁下愿意，填写及交回本代表委任表格并不妨碍阁下亲自出席大会或其任何续会并于会上投票，而在此情况下，委托书表格将被视为撤销。 |
H-2
附件一
美国存托股份代理卡的格式
I-1
瑞思教育
致美国存托股份(ADSS)的登记持有人
代表公司的普通股
瑞思教育
| 请参阅这张卡片的背面，了解将在会议上表决的决议。 |
在这里折叠和分离
| 为 | 反对 | 弃权 | ||||||||||||
| 特别决议1 | ☐ | ☐ | ☐ | |||||||||||
| 特别决议2 | ☐ | ☐ | ☐ | |||||||||||
| 特别决议3 | ☐ | ☐ | ☐ | |||||||||||
| 特别决议4 | ☐ | ☐ | ☐ | |||||||||||
| 特别决议5 | ☐ | ☐ | ☐ | |||||||||||
| 普通决议6 | ☐ | ☐ | ☐ | |||||||||||
| 地址更改 | ☐ | 在下面的框中标记、签名并指出更改/备注： | 如欲委派一名或多名董事会成员作为全权委托书，请在右边的方格内打上记号。请注意：标记此框将使上述任何其他说明无效。 | ☐ |
| 在下面签名 | Date: |
I-2
| 请在本投票指导卡上以您的姓名出现在本卡正面和保管人的账簿上的形式签名。共同所有人应各自亲自签名。受托人和其他受托人应表明他们签署的身份，如果出现一个以上的名字，则必须有过半数的人签署。如果是公司，此签名应为 一名授权人员的签名，该人员应说明其头衔。 |
||||||
I-3
瑞思教育
议程
特别决议
| 1. | 截至2022年2月8日的合并协议和计划(合并协议)由 以及公司、达达合并子公司有限公司(并购子公司)、达达合并子公司有限公司(并购子公司)和达达汽车公司(NAAS)签署，要求向开曼群岛公司注册处处长登记的合并计划(合并计划)(该合并计划实质上以随附的委托书附件B的形式提交并在特别股东大会上供查阅) 为实施合并子公司与NAAS的合并(合并计划)，NAAS作为公司的全资附属公司(尚存实体)生存，合并计划(合并计划的第二计划)与合并计划一起合并，须向开曼群岛公司注册处登记的合并计划)(该等合并计划实质上以随附的委托书附件C的形式提出，并须在特别股东大会上出示以供查阅)，以实施尚存实体的合并(第二次合并，与合并一起合并，合并)合并第II部分，合并第II部分作为本公司的全资附属公司(尚存公司)，以及合并协议及合并计划所拟进行的任何及所有交易，包括：(A)合并；(B)合并生效时，以合并计划附表2所附的合并附属公司的组织章程大纲和章程细则全部取代现有的NAAS的组织章程大纲和章程细则；(C)第二次合并生效时, 授权和批准以第二合并计划附表2所附形式的存续实体的组织章程大纲和章程细则全部取代第二次合并分会的现有组织章程大纲和章程细则， |
| 2. | 公司名称由瑞思教育改为Naas Technology Inc.，在紧接合并生效时间(生效时间)(名称变更)之前生效， |
| 3. | 紧接生效时间之前，公司的法定股本变动如下(股本变动)： |
| (i) | 将本公司的法定股本由2,000,000美元分为200,000,000股每股面值0.01美元的普通股，增加至25,000,000美元，分为2,500,000,000股每股面值0.01美元的普通股，并增设2,300,000,000股每股面值0.01美元的普通股； |
| (Ii) | 将所有已发行和流通股按1：1重新指定和重新分类为面值为0.01美元的A类普通股(A类普通股)； |
| (Iii) | 将581,500,170股授权但未发行的股份按1：1重新指定和重新分类为A类普通股。 |
| (Iv) | 将300,000,000股授权但未发行的股份按1：1重新指定和重新分类为面值为0.01美元的B类普通股； |
| (v) | 将1,400,000,000股授权及未发行股份按1：1重新指定及重新分类为每股面值0.01美元的C类普通股；及 |
| (Vi) | 指定100,000,000股授权及未发行股份为本公司董事会根据组织章程细则厘定的类别或系列(不论如何指定) 。 |
于股本变动后，本公司的法定股本将为25,000,000美元，分为(1)700,000,000股每股面值0.01美元的A类普通股；(Ii)300,000,000股每股面值0.01美元的B类普通股；(3)1,400,000,000股每股面值0.01美元的C类普通股；及(4)100,000,000股每股面值0.01美元的A类或系列普通股(不论如何指定)；
| 4. | 修订和重述公司的组织章程大纲和章程细则，将其全部删除，代之以在紧接生效时间之前生效的第二份修订和重述的公司组织章程大纲和章程细则(《并购修正案》)， |
| 5. | 授权本公司每位董事及高级管理人员作出一切必要的事情，以执行合并协议、合并计划及合并协议及合并计划所拟进行的交易，包括合并，以及在紧接生效日期前生效的名称变更、股本变更及并购修订，以及 |
如有必要，作为一项普通决议：
| 1. | 普通决议 |
| 6. | 指示特别股东大会主席将特别股东大会延期 ，以便本公司在股东特别大会举行时收到的委托书不足以通过将于股东特别大会上提出的特别决议案的情况下，征集额外的委托书。 |
I-4
| 瑞思教育 摩根大通银行，N.A.，存托银行 邮政信箱 64506，圣保罗，明尼苏达州55164-0506号 |
投票指导卡 |
致美国航空公司的登记持有人
代表普通股的存托股份(ADS)
瑞思教育
摩根大通银行(托管银行)已接获通知，瑞思教育(本公司)普通股特别股东大会(股东特别大会)将于中华人民共和国北京市东城区广渠门内白桥街15号佳和国信大厦101室举行，邮编100062。(北京时间)2022年4月29日(星期五)，用于本卡规定的目的。
如果您希望托管人通过其一名或多名代名人投票或签立委托书投票表决您的美国存托股份所代表的普通股，请在股东特别大会上对建议的决议案或其中任何决议案(视情况而定)投赞成票或反对票或弃权票，并将随附的投票指导卡签立并送交托管人。随函附上的已付邮资信封是为此目的而提供的。本投票指示卡的签立方式应清楚显示您是否希望代名人或托管机构的代名人对决议或其中任何决议投赞成票、反对票或弃权票。您可以包括指示，向公司指定的一名或多名董事会成员授予酌情委托书。此投票指令卡必须在 下午12：00之前送达寄存人的充足时间内送达。(东部时间)，2022年4月27日。只有在2022年4月4日收盘时登记在册的持有者才有权执行所附的投票指导卡。
I-5
签署人是代表瑞思教育普通股的美国存托股份于2022年4月4日收市时的登记持有人，现要求及授权托管人透过其一名或多名代名人于本公司股东特别大会上投票或委派代表投票表决以签署人名义登记的美国存托股份为代表的本公司相关股份。
这些指示经适当签署和注明日期后，将按本文件规定的方式进行表决。如果签字人在方框中打上记号，表示签字人希望向指定的一名或多名董事会成员授予全权委托委托书，则签字人的美国存托股份所代表的相关股份将由该人酌情表决。
注：为获得上述股份的投票权，此投票指导卡必须在下午12：00前退还。(东部时间)，2022年4月27日。
提交给美国证券交易委员会的报告和其他信息也可以在Rise公司网站的投资者部分获得，网址为https://ir.risecenter.com/摩根大通银行，N.A.，存托
请在背面注明日期并签名，然后用随函附上的信封迅速寄回。
I-6
附件J
第二次修订和重新修订上市公司章程大纲和章程
《公司法》(经修订)
开曼群岛的
股份有限公司
修订和重述
组织章程大纲
的
NAAS技术 Inc.
(以通过的特别决议通过[日期]并在紧接合并完成之前生效，如日期为#的《协议和合并计划》所设想的2022年2月8日，瑞思教育、达达合并子公司有限公司和达达汽车公司之间的交易。)
| 1. | 该公司的名称是Naas Technology Inc. |
| 2. | 本公司的注册办事处将设在[Maples企业服务有限公司，开曼群岛KY1-1104，大开曼Ugland House，PO Box 309]或在开曼群岛内董事可能不时决定的其他地点。 |
| 3. | 本公司的成立宗旨不受限制，本公司将有全权及 授权执行公司法或开曼群岛任何其他法律不禁止的任何宗旨。 |
| 4. | 无论《公司法》规定的公司利益如何，公司应具有并有能力行使完全行为能力自然人的所有职能 。 |
| 5. | 本公司不会在开曼群岛与任何人士、商号或公司进行贸易，除非为促进本公司在开曼群岛以外经营的业务；但本条不得解释为阻止本公司在开曼群岛订立及订立合约，以及在开曼群岛行使其在开曼群岛以外经营业务所需的一切权力。 |
| 6. | 每位股东的责任仅限于该 股东所持股份未支付的金额(如果有)。 |
| 7. | 本公司的法定股本为25,000,000美元，分为2,500,000,000股股份，包括 (I)700,000,000股每股面值0.01美元的A类普通股，(Ii)300,000,000股每股面值0.01美元的B类普通股，(Iii)1,400,000,000股每股面值0.01美元的C类普通股，及(Iv)本公司董事会根据细则厘定的有关类别或系列(不论如何指定)100,000,000股股份。在公司法和章程细则的规限下，本公司有权赎回或购买其任何股份，增加或减少其法定股本，并细分或合并上述股份或任何股份，并发行其全部或任何部分资本，无论是原始的、赎回的、增加的或减少的，或附带或不附带任何优先权、优先权、特权或其他权利，或受任何权利延期或任何条件或限制的约束，因此，除非发行条件另有规定，否则 明确规定每次发行的股份，不论是否声明为普通股，优先与否应以本公司在上文规定的权力为准。 |
J-1
| 8. | 本公司拥有《公司法》所载权力，可在开曼群岛撤销注册，并在其他司法管辖区继续注册。 |
| 9. | 未在本组织章程大纲中定义的大写术语具有与本公司组织章程细则中给出的相同含义。 |
J-2
《公司法》(经修订)
开曼群岛的
股份有限公司
修订和重述
《公司章程》
的
NAAS技术 Inc.
(以通过的特别决议通过[日期]并在紧接合并完成之前生效，如日期为#的《协议和合并计划》所设想的2022年2月8日，瑞思教育、达达合并子公司有限公司和达达汽车公司之间的交易。)
表A
公司法第一附表A表A所载或纳入的规定不适用于本公司，下列细则应构成本公司的组织章程。
释义
| 1. | 在这些条款中，以下定义的术语将具有赋予它们的含义，如果不与主题或上下文不一致的话： |
| --美国存托股份 | 指代表A类普通股的美国存托股份； | |
| ？附属公司？ | 就某人而言，指直接或间接通过一个或多个中间人控制、被该人控制或与其共同控制的任何其他人，以及(I)就自然人而言， 应包括但不限于该人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、婆婆， 岳父， 姐夫和弟媳们，(2)就实体而言， 应包括直接或间接通过一个或多个中介机构控制、控制或与其共同控制的合伙企业、公司或任何其他实体或任何自然人。控制是指直接或间接拥有公司、合伙企业或其他实体超过50%(50%)投票权的股份的所有权(对于公司而言，仅因发生意外事件而拥有这种投票权的证券除外)，或者有权控制该公司、合伙企业或其他实体的董事会或同等决策机构的多数成员； | |
J-3
| ？文章？？ | 指不时修订或取代的本公司组织章程； | |
| ？董事会和董事会？董事会和董事 | 指当其时的公司董事或组成董事会或委员会的董事(视属何情况而定)； | |
| ？业务合并结束？ | 指日期为的合并协议和合并计划中所设想的合并的完成2022年2月8日由瑞思教育、达达合并子有限公司、达达合并子有限公司和达达汽车 Inc. | |
| ？主席？ | 指董事会主席； | |
| ·控制变更？ | 指直接或间接出售、转让、转让或处置大多数已发行和未偿还的有表决权证券，或通过投票代理或其他方式直接或间接转让或转让此类有表决权证券的投票权，或直接或间接出售、转让、转让或处置实体的全部或几乎所有资产 | |
| ？类？或？类？ | 指本公司不时发行的任何一类或多类股份； | |
| ·A类普通股 | 指本公司股本中面值为0.01美元的普通股，指定为A类普通股，并享有本章程细则规定的权利、优惠、特权和限制； | |
| ·B类普通股 | 指本公司股本中面值为0.01美元的普通股，指定为B类普通股，并享有本章程细则规定的权利、优惠、特权和限制； | |
| C类普通股 | 指本公司股本中面值为0.01美元的普通股，指定为C类普通股，并享有本章程细则规定的权利、优惠、特权和限制； | |
| --佣金？ | 指美国证券交易委员会或当时管理《证券法》的任何其他联邦机构； | |
| ·通信设施？ | 指视频、视频会议、互联网或在线会议应用程序、电话或电话会议或任何其他视频通信、互联网或在线会议应用程序或电信设施，所有参加会议的人都能够通过这些设施 听到或被听到； | |
| ？公司？ | 指开曼群岛豁免的公司Naas Technology Inc.； | |
J-4
| 《公司法》 | 指开曼群岛的《公司法》(经修订)及其任何法定修正案或重新颁布； | |
| ？公司的网站？ | 指公司的主要公司/投资者关系网站，其地址或域名已在公司向证监会提交的与其首次公开发行美国存托凭证有关的任何注册声明中披露，或已以其他方式通知股东； | |
| 指定证券交易所？ | 指任何股票或美国存托凭证上市交易的美国证券交易所； | |
| 《指定证券交易所规则》 | 指因任何股份或美国存托凭证原来或继续在指定证券交易所上市而不时修订的有关守则、规则及规例； | |
| ？电子？ | 具有《电子交易法》及其当时有效的任何修正案或重新制定的法律赋予它的含义，并包括与之并入或取代的所有其他法律； | |
| ·电子通信？ | 指以电子方式张贴至本公司网站、传送至任何号码、地址或互联网网站，或以不少于董事会三分之二票数决定及批准的其他电子交付方式； | |
| 《电子交易法》 | 指开曼群岛的《电子交易法》(经修订)及其任何法定修正案或重新颁布； | |
| 电子记录？ | 具有《电子交易法》及其当时有效的任何修正案或重新制定的法律赋予它的含义，并包括与之并入或取代的所有其他法律； | |
| ？方正？ | 指甄代先生； | |
| ·创始人附属公司？ | 指创始人的附属公司；但Newlink不应被视为创始人附属公司。 | |
| 《协会备忘录》 | 指不时修订或取代的公司组织章程大纲； | |
| 《新闻链接》 | 指纽林克斯科技有限公司。 | |
| 普通分辨率？ | 指的是决议：
(A)在按照本章程细则举行的公司股东大会上，由有权投票的股东亲自投票，或在允许委派代表的情况下，由代表投票，或在公司的情况下，由其正式授权的代表投票，以简单多数通过 ； 或 | |
J-5
|
(B)由有权在公司股东大会上表决的所有股东在一份或多份由一名或多名股东签署的文书中以书面批准的 ，而如此通过的决议的生效日期应为该文书或最后一份此类文书(如多于一份)签立的日期； | ||
| 普通股 | 指A类普通股、B类普通股、C类普通股； | |
| 已付清所有费用 | 指已缴足的发行任何股份的面值，并包括入账列为缴足的； | |
| ？？人员？ | 指任何自然人、商号、公司、合营企业、合伙企业、公司、社团或其他实体(不论是否具有单独的法人资格)或其中任何一个，视上下文而定； | |
| ？出席？ | 就任何人士而言，指该人士出席股东大会(或任何类别股份持有人的任何会议)，可透过该人士或(如属公司或其他非自然人)其正式授权代表(或如属任何股东，则为该股东根据本章程细则有效委任的代表)出席，即： (A)亲身出席会议；或(B)根据本章程允许使用通信设施的任何会议，包括通过使用此类通信设施而连接的任何虚拟会议。 | |
| ？？注册？ | 指根据《公司法》保存的公司成员登记册； | |
| 注册办公室？ | 指《公司法》规定的公司注册办事处； | |
| 留存率 | 指零碎股份，分子为于适用厘定日期由创办人及任何及所有创办人联营公司实益拥有的Newlink股份数目，分母为创办人及任何及所有创办人联属公司于紧接业务合并结束完成后实益拥有的Newlink股份数目。 | |
| ·封口？ | 指公司的法团印章(如果采用)，包括其任何传真件； | |
| ？？秘书？ | 指由董事委任以履行本公司秘书任何职责的任何人士； | |
J-6
| 《证券法》 | 指经修订的美国1933年证券法，或任何类似的联邦法规及其下的委员会规则和条例，所有这些均应在当时有效； | |
| ？共享？ | 指公司股本中的股份。本文中对股份的所有提及应被视为上下文所需的任何或所有类别的股份。为免生疑问，在这些条款中，“股份”一词应包括一小部分股份； | |
| ？股东？或？成员？ | 指在登记册上登记为一股或多股持有人的人； | |
| ？股票溢价帐户？ | 指根据本章程和《公司法》设立的股份溢价账户； | |
| ？带符号的？ | 指带有以机械手段或电子符号或程序附加于电子通信或与电子通信逻辑相关并由意图签署电子通信的人签立或采用的签名或签名的表示； | |
| “特别决议” | 指公司根据《公司法》通过的特别决议，即：
(A)在公司的股东大会上，由有权亲自投票的股东或(如允许委派代表)由其妥为授权的代表或(如属法团)由其妥为授权的代表以不少于三分之二的票数通过 ，而该大会已妥为发出通知，指明拟将该决议作为特别决议提出；或
(B)由有权在公司股东大会上表决的所有股东在一份或多份由一名或多名股东签署的文书中书面批准的 ，而如此通过的特别决议的生效日期应为该文书或最后一份此类文书(如多于一份)签立的日期； | |
| ·库存股 | 指根据《公司法》以公司名义作为库存股持有的股份； | |
| ·美国？ | 指美利坚合众国、其领土、其财产和受其管辖的所有地区；以及 | |
| ？虚拟会议？ | 指股东大会(或任何类别股份持有人的任何会议)，而股东(及该会议的任何其他获准参与者，包括但不限于会议主席及任何董事)只可透过通讯设施出席及参与。 | |
J-7
| 2. | 在这些文章中，除非上下文另有要求，否则： |
| (a) | 表示单数的词语应当包括复数，反之亦然； |
| (b) | 仅指男性的词语应包括女性和上下文可能需要的任何人 ； |
| (c) | 可以一词应被解释为允许的，而一词应被解释为命令； |
| (d) | 指一美元或一美元(或美元)和一美分或美分指的是美国的美元和美分； |
| (e) | 对成文法则的提及应包括对当时有效的对成文法则的任何修订或重新制定； |
| (f) | 对董事的任何决定的提及应被解释为董事以其唯一和绝对的酌情决定权作出的决定，并应适用于一般或任何特定情况； |
| (g) | 对书面形式的提及应解释为书面形式或以任何可用书面形式复制的方式表示，包括任何形式的印刷、平版印刷、电子邮件、传真、照片或电传，或以任何其他替代或格式表示，用于存储或传输书面内容，包括电子记录形式，或部分以电子记录或部分以另一种形式表示； |
| (h) | 关于条款下交付的任何要求包括以电子记录或电子通信的形式交付； |
| (i) | 关于执行或签署条款的任何要求，包括条款本身的执行，都可以通过《电子交易法》所界定的电子签名的形式来满足；以及 |
| (j) | 《电子交易法》第8条和第19(3)条不适用。 |
| 3. | 除前两项条款另有规定外，《公司法》中定义的任何词语，如果与主题或上下文不一致，则在这些条款中具有相同的含义。 |
初步准备
| 4. | 本公司的业务可按董事认为合适的方式进行。 |
| 5. | 注册办事处应位于董事不时决定的开曼群岛地址 。此外，本公司可在董事不时决定的地点设立及维持其他办事处、营业地点及代理机构。 |
J-8
| 6. | 本公司成立及与认购要约及 发行股份有关的开支由本公司支付。该等开支可于董事厘定的期间内摊销，而所支付的款项将由董事厘定的本公司账目中的收入或资本拨付。 |
| 7. | 董事须在董事不时决定的地点备存或安排备存股东名册，如无任何该等决定，则股东名册应存放于注册办事处。 |
股份
| 8. | 在本章程细则的规限下，所有当时未发行的股份应由董事控制 董事可行使绝对酌情权，在未经股东批准的情况下，安排本公司： |
| (a) | 发行、配发和处置股份(包括但不限于优先股)(无论是以证书形式或非证书形式)，按他们不时决定的条款和权利以及受他们不时决定的限制的方式； |
| (b) | 按其认为必要或适当的方式授予将以一个或多个类别或系列发行的股份或其他证券的权利，并确定该等股份或证券所附带的名称、权力、优先权、特权和其他权利，包括股息权、投票权、转换权、赎回条款和清算优先权，其中任何或全部权利可能大于与当时发行和流通股相关的权力、优先权、特权和权利，时间和条款由其认为适当；以及 |
| (c) | 授予与股票有关的期权，并就其发行认股权证或类似工具。 |
| 9. | 董事可授权将股份划分为任何数目的类别，而不同类别应获授权、设立及指定(或视情况而定重新指定)，而不同类别之间的相对权利(包括但不限于投票权、股息及赎回权)、限制、优惠、特权及付款责任(如有)的差异可由董事或通过特别决议案厘定及厘定。董事可按彼等认为适当的时间及条款，按彼等认为适当的时间及条款，发行具有优先权利或其他权利的股份，包括可能大于普通股权利的全部或任何 。尽管有第17条的规定，董事仍可在本公司的法定股本(已授权但未发行的普通股除外)中不时发行一系列优先股，而无需股东批准；但在发行任何该等系列的任何优先股之前，董事应通过 决议决定该系列优先股的条款和权利，包括： |
| (a) | 该系列的名称、构成该系列的优先股的数量以及与面值不同的认购价格； |
J-9
| (b) | 除法律规定的任何投票权外，该系列的优先股是否还应具有投票权，如果是，这种投票权的条款可以是一般性的，也可以是有限的； |
| (c) | 就该系列应支付的股息(如有的话)、任何此类股息是否应是累积的、如果是，则从什么日期起、应支付该等股息的条件和日期、以及该等股息对任何其他类别的股份或任何其他系列股份的应付股息的优先权或关系； |
| (d) | 该系列的优先股是否应由公司赎回，如果需要，赎回的次数、价格和其他条件； |
| (e) | 该系列的优先股是否有权在公司清算时获得可供成员分配的资产的任何部分，如果有，该清算优先权的条款，以及该清算优先权与任何其他 类股份或任何其他股份系列的持有者的权利之间的关系； |
| (f) | 该系列的优先股是否须受退休或偿债基金的运作所规限 ，若然，任何该等退休或偿债基金应用于购买或赎回该系列的优先股作退休或其他公司用途的范围及方式，以及与其运作有关的条款及拨备。 |
| (g) | 该系列的优先股是否可转换为或可交换为任何其他 类别的股票或任何其他系列的优先股或任何其他证券，如可转换或交换，价格或价格、转换或交换率及调整方法(如有)，以及任何其他转换或交换的条款和条件； |
| (h) | 在本公司支付股息或作出其他分派，以及本公司购买、赎回或以其他方式收购任何其他类别股份或任何其他系列优先股的现有股份或股份时，该等限制及限制(如有)在该等优先股 尚未发行时有效； |
| (i) | 在公司产生债务或发行任何额外股份时的条件或限制(如有)，包括该系列或任何其他类别股份或任何其他优先股系列的额外股份；及 |
| (j) | 任何其他权力、偏好和相对的、参与的、可选择的和其他特别权利，及其任何资格、限制和限制； |
J-10
为此目的，董事可为未发行的时间预留适当数量的股份。公司不得向无记名发行股份。
| 10. | 在法律许可的范围内，本公司可向任何人士支付佣金，作为其认购或同意认购任何股份的代价，不论是绝对或有条件的。此类佣金可通过支付现金或交存全部或部分缴足股款的股份来支付，或部分以一种方式支付，部分以另一种方式支付。本公司亦可就任何股份发行支付合法的经纪佣金。 |
| 11. | 董事可拒绝接受任何股份申请，并可以任何理由或无理由接受全部或部分申请。 |
A类普通股、B类普通股和C类普通股
| 12. | A类普通股、B类普通股及C类普通股的持有人应于任何时间就股东提交表决的所有决议案作为一个类别一起投票。每股A类普通股使其持有人有权就所有须于本公司股东大会上表决的事项投一(1)票， 每股B类普通股持有人应有权就所有须于本公司股东大会上表决的事项投十(10)票，而每股C类普通股持有人应有权就所有须于本公司股东大会上表决的事项投两(2)票。 |
| 13. | 每股B类普通股可随时根据其持有人的选择权转换为一(1)股A类普通股。根据每股C类普通股持有人的选择，每股C类普通股可随时转换为一(1)股A类普通股。换股权利可由 B类普通股或C类普通股(视属何情况而定)的持有人向本公司递交书面通知，表示该持有人选择将指定数目的B类普通股或C类普通股转换为 A类普通股。在任何情况下，A类普通股不得转换为B类普通股或C类普通股。在任何情况下，B类普通股不得转换为C类普通股，C类普通股也不得转换为B类普通股。 |
| 14. | 根据本章程细则将B类普通股或C类普通股(视情况而定)转换为 类普通股的任何事项，须透过将有关的B类普通股或C类普通股(视情况而定)重新指定及重新分类为A类普通股的方式完成。于股东名册记入将有关B类普通股或C类普通股(视情况而定)重新指定及重新分类为A类普通股后，该等换股将立即生效。 |
J-11
| 15. |
| (a) | 创始人或任何创始人关联公司持有的任何数量的B类普通股应自动 并在(I)创始人及其任何和所有创始人关联公司直接和间接拥有的B类普通股总数， 应等于(A)创始人和任何和所有创始人关联公司直接持有的B类普通股总数，加上(B)创始人和 任何和所有创始人关联公司通过Newlink间接持有的B类普通股总数中较早发生的情况下立即转换为同等数量的A类普通股。应视为Newlink当时持有的B类普通股数量乘以保留比率的乘积，少于紧接业务合并完成后已发行及 已发行B类普通股总数的50%，及(Ii)创办人在最终及不可上诉的判决中被定罪， 或已认罪、重罪或刑事行为，导致其在本公司不能履行公务超过90天。 |
| (b) | 于持有人直接或间接出售、转让、转让或处置该数量的B类普通股及/或C类普通股，或透过投票代表或 以其他方式直接或间接转让或转让该数量的B类普通股及/或C类普通股所附带的投票权时，其持有人所持有的任何数目的B类普通股或C类普通股(视乎情况而定)将自动及即时转换为同等数目的A类普通股。尽管有上述规定，对任何B类普通股和/或C类普通股，或对B类普通股和/或C类普通股(视情况而定)持有人的已发行和未发行的有投票权证券或资产设定任何形式的质押、押记、产权负担或其他第三方权利，以确保履行合同或法律义务，不应被视为 出售、转让、转让或处置，除非和直到任何此类质押、押记、产权负担或其他第三方权利被强制执行，并导致并非创办人或创办人关联公司的第三方直接或通过投票代理或以其他方式间接受益于相关B类普通股和/或C类普通股或相关已发行和尚未发行的有投票权证券或B类普通股和/或C类普通股持有人的资产(视情况而定)，在此情况下，所有相关B类普通股和/或C类普通股将自动转换为相同数量的A类普通股。 |
| (c) | Newlink持有的任何B类普通股不得出售、转让、处置或以其他方式转让给创办人及创办人联营公司以外的任何人士。 |
| 16. | 除第十二条至第十五条(含)和第七十七条规定的表决权和转换权外，A类普通股、B类普通股和C类普通股平价通行证并应具有相同的权利、优先选项、特权和限制。 |
J-12
权利的修改
| 17. | 倘于任何时间，本公司股本分为不同类别，则在任何类别当时附带的任何权利或限制的规限下，本公司股本分成不同类别的全部或任何权利，只可在持有该类别至少三分之二已发行股份的持有人书面同意下，或在该类别股份持有人的另一次会议上通过的特别决议案批准下，才可作出重大及不利的更改。对于每一次该等单独会议，本章程细则中与本公司股东大会或大会议事程序有关的所有条款应：变通的 变通适用，除非所需法定人数为一名或多名人士，或由受委代表按面值或面值持有有关类别已发行股份至少三分之一(惟如在该等持有人的任何续会上未能达到上述定义的法定人数，则出席的股东 即构成法定人数)，且受当时与该类别股份有关的任何权利或限制所规限，该类别的每名股东于投票表决时均有权就其所持有的每股类别股份投一票。就本细则而言，如董事认为所有该等类别或任何两个或以上类别将以同样方式受考虑中的建议影响，则可将所有类别或任何两个或以上类别视为一个类别，但在 任何其他情况下，应将其视为独立类别。 |
| 18. | 授予具有优先或其他权利的任何类别股份持有人的权利，除该类别股份当时附带的任何权利或限制外，不得被视为因设立、配发或发行额外的股份排名而有重大不利影响。平价通行证 连同或之后，或本公司赎回或购买任何类别的任何股份。股份持有人的权利不应被视为因设立或发行具有优先权的股份或其他权利(包括但不限于设立具有增强投票权或加权投票权的股份)而受到重大不利影响。 |
证书
| 19. | 每名名列股东名册的人士均可于配发或递交转让后两个历月内(或发行条件规定的其他期间内)按董事厘定的格式申请证书，而无须缴费及应其书面要求。所有股票均须注明该人士持有的一股或多股股票，但就由数名人士共同持有的一股或多股股份而言，本公司并不一定要发行多于一张股票，而向数名联名持有人之一交付一张股票即为向所有人交付股票。所有股票均须面交或以邮递方式寄往股东名册所载有权享有股份的股东的登记地址，除非该股东另有书面规定。 |
| 20. | 本公司的每张股票均应附有适用法律(包括证券法)所要求的图例。 |
| 21. | 任何股东持有的代表任何一个类别股份的任何两张或以上股票，可应股东的要求注销，并在支付(如董事提出要求)一元(1.00美元)或董事厘定的较小金额后，发行一张新的股票以代替该等股份。 |
J-13
| 22. | 如果股票损坏、污损或据称已丢失、被盗或销毁，则可应相关成员的要求向相关成员签发代表相同股票的新证书，但须交出旧证书，或(如果被指控已丢失、被盗或销毁)符合证据和赔偿等条件，并支付自掏腰包董事认为合适的本公司与该项要求有关的开支。 |
| 23. | 如股份由多名人士共同持有，任何一名联名持有人均可提出任何要求，如提出，则对所有联名持有人均具约束力。 |
零碎股份
| 24. | 董事可发行零碎股份，而如已发行，零碎股份将须遵守及 附带整个股份的相应零碎负债(不论是面值或面值、溢价、供款、催缴股款或其他)、限制、优惠、特权、资格、限制、权利(包括(在不损害前述一般性的情况下)投票权及参与权)及其他属性。如果向同一股东发行或收购同一类别的股份超过一小部分，则应累计该等小部分。 |
留置权
| 25. | 本公司对于固定时间应付或就该股份催缴的所有款项(不论是否已缴足股款)的每股股份(不论是否已缴足股款)拥有首要留置权。本公司对以任何人士名义登记的每一股股份(不论其为股份的唯一登记持有人或两名或以上联名持有人之一)就其或其遗产欠本公司的所有款项(不论现时是否应付)拥有第一及最重要留置权。董事可于任何时间宣布股份全部或部分获豁免受本细则的规定所规限。本公司对股份的留置权延伸至就该股份应付的任何金额，包括但不限于股息。 |
| 26. | 本公司可按其绝对酌情决定权认为合适的方式出售本公司拥有留置权的任何股份，但不得出售，除非留置权所涉及的款项现时须予支付，或直至向当时的股份登记持有人或因其身故或破产而有权享有留置权的人士发出书面通知后十四(14)个历日届满为止，要求支付有关留置权所涉款项的有关部分 。 |
| 27. | 为使任何该等出售生效，董事可授权任何人士将出售股份转让予 购买者。买方应登记为任何该等转让所含股份的持有人，其并无责任监督购买款项的运用，其对股份的所有权亦不会因出售程序中的任何违规或无效而受影响。 |
J-14
| 28. | 出售所得款项在扣除本公司产生的开支、费用及佣金后，将由本公司收到，并用于支付留置权所涉金额中目前应支付的部分，其余款项(须受出售前股份目前未应付款项的类似留置权规限)支付予在紧接出售前有权享有股份的人士。 |
对股份的催缴
| 29. | 在配发条款的规限下，董事可不时向股东催缴就其股份未支付的任何款项，而各股东须(在收到指明付款时间的至少十四(14)个历日通知的情况下)于指定时间向本公司支付就该等股份催缴的 金额。催缴应视为于董事授权催缴的决议案通过时作出。 |
| 30. | 股份的联名持有人应承担支付催缴股款的连带责任。 |
| 31. | 如就股份催缴的款项未于指定付款日期前或当日支付，则应付该款项的 人士须就该笔款项支付由指定付款日期至实际付款日期的利息，年利率为8%，但董事可自由豁免支付全部或部分该 利息。 |
| 32. | 本章程细则有关联名持有人的责任及支付利息的条文应适用于未能支付根据股份发行条款于指定时间应付的任何款项的情况，不论该款项为股份金额或溢价，犹如该等款项已因正式作出催缴及通知而成为 应付一样。 |
| 33. | 董事可就发行部分缴足股份作出安排，以弥补股东或特定股份在催缴股款金额及支付时间上的差额。 |
| 34. | 如彼等认为合适，董事可从任何愿意就其持有的任何部分缴足股份垫付未催缴及未支付的款项的股东处收取全部或任何部分的款项，并可按预付款项的股东与董事协定的利率(不超过年息8%)支付利息(直至预付款项的股东如非因该垫款而成为现时应支付的款项为止)。于催缴股款前支付的任何款项，均不会令支付该款项的股东有权获得于如无该等款项的情况下，该等款项将于现时应付的日期前任何期间宣派的股息的任何部分。 |
股份的没收
| 35. | 如股东未能于指定付款日期 就部分缴足股份支付任何催缴股款或催缴股款分期付款，董事可于其后该催缴股款或催缴股款分期付款的任何部分仍未支付期间的任何时间，向该股东送达通知，要求支付催缴股款或催缴股款分期付款中尚未支付的部分，以及可能产生的任何 利息。 |
J-15
| 36. | 通知须指定另一个日期(不早于通知日期起计十四(14)个历日届满之日起)，通知所规定的款项须于该日或之前支付，并须述明如于指定时间或之前仍未支付款项，则催缴所涉及的股份将可被没收。 |
| 37. | 如上述任何通知的规定未获遵守，则已发出通知的任何股份可于其后任何时间，在通知所规定的款项尚未支付前，藉董事决议予以没收。 |
| 38. | 没收股份可按董事认为合适的条款及方式出售或以其他方式处置，而在出售或处置前的任何时间，没收可按董事认为合适的条款取消。 |
| 39. | 股份被没收的人士将不再是被没收股份的股东，但尽管如此，仍有责任向本公司支付于没收日期应就被没收股份向本公司支付的所有款项，但如果及当本公司收到全数未支付被没收股份的款项时，其责任即告终止。 |
| 40. | 由董事签署的证明股份已于 所述日期妥为没收的证书，即为声明所载事实相对于所有声称有权获得该股份的人士的确证。 |
| 41. | 本公司在出售或处置股份时可收取股份代价(如有) ，并可签立股份转让文件，以股份出售或出售人士为受益人，而该人士须登记为股份持有人，且毋须监督购买款项(如有)的运用，其股份所有权亦不会因有关处置或出售的法律程序中的任何违规或无效而受影响。 |
| 42. | 本细则有关没收的条文适用于未能支付根据股份发行条款到期应付的任何款项的情况，不论该等款项是因股份金额或溢价而到期应付，犹如该等款项已因正式作出催缴及通知而须予支付。 |
股份转让
| 43. | 任何股份的转让文书应以书面形式，并以任何惯常或普通形式或董事行使绝对酌情决定权批准并由转让人或其代表签立的其他形式 ，如涉及零股或部分缴足股款的股份，或如董事提出要求，亦须代表受让人签立 ，并须附有有关股份的股票(如有)及董事可能合理需要的其他证据，以显示转让人有权进行转让。转让人应被视为股东，直至有关股份的受让人姓名载入股东名册为止。 |
J-16
| 44. |
(a) | 董事可行使绝对酌情权拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的股份转让。 |
| (b) | 董事可拒绝登记任何股份的转让，除非： |
| (i) | 转让文书已递交本公司，并附有有关股份的证书及董事会可能合理要求的其他证据，以显示转让人有权作出转让； |
| (Ii) | 转让文书仅适用于一类股份； |
| (Iii) | 如有需要，转让文书已加盖适当印花； |
| (Iv) | 如股份转让予联名持有人，则受让股份的联名持有人人数不得超过四名；及 |
| (v) | 就此向本公司支付指定证券交易所可能厘定须支付的最高金额或董事会不时要求的较低金额的费用。 |
| 45. | 转让登记可于十(10)个历日内，根据指定证券交易所规则以电子方式或任何其他方式在 刊登广告通知的一份或多份报章上暂停登记及暂停登记，而股东名册的终止时间及期间则由董事酌情决定。 |
| 46. | 凡已登记的转让文书均由公司保留。如董事拒绝登记任何股份的转让，彼等须于向本公司提交转让当日起计三个历月内，向转让人及受让人各发出拒绝通知。 |
股份的传转
| 47. | 已故股份唯一持有人的法定遗产代理人应为本公司承认的唯一拥有股份所有权的人士。如股份登记于两名或以上持有人名下，则尚存的人或已故的遗属的合法遗产代理人应为本公司所承认的唯一对该股份拥有所有权的人士。 |
| 48. | 任何因股东身故或破产而有权拥有股份的人士，于 提交董事不时要求的证据后，有权就该股份登记为股东，或有权作出该已故或破产人士本可作出的股份转让，而非亲自登记；但在上述任何一种情况下，董事均有权拒绝或暂停登记，一如在 身故或破产前该已故或破产人士转让股份的情况下一样。 |
J-17
| 49. | 因股东死亡或破产而有权享有股份的人，应享有如其为登记股东时应享有的股息及其他利益，但在就股份登记为股东前，无权就股份行使会籍所赋予的与本公司会议有关的任何权利，但董事可随时发出通知，要求任何此等人士选择自行登记或转让股份，如果该通知在九十(90)个日历日内未得到遵守，则在通知的要求得到遵守之前，董事可暂不支付与该股份有关的所有股息、红利或其他款项。 |
赋权文书的注册
| 50. | 公司有权对每一份遗嘱认证、遗产管理书、死亡或结婚证书、授权书、替代通知或其他文书的登记收取不超过1美元(1.00美元)的费用。 |
股本的变更
| 51. | 本公司可不时通过普通决议案增加股本，按决议案规定的金额将股本分为有关类别及数额的股份。 |
| 52. | 本公司可藉普通决议案： |
| (a) | 以其认为合宜的新股增加其股本； |
| (b) | 合并并将其全部或部分股本分成比其现有股份更大的股份； |
| (c) | 将其股份或其中任何股份再拆分为款额较备忘录所定款额为小的股份，但在拆分中，就每股已减持股份支付的款额与未缴款额(如有的话)之间的比例，须与衍生该减持股份的股份的比例相同；及 |
| (d) | 注销于决议案通过当日尚未被任何人士认购或同意认购的任何股份 ，并将其股本金额减去如此注销的股份金额。 |
| 53. | 本公司可通过特别决议案以公司法授权的任何方式削减股本及任何资本赎回准备金。 |
股份的赎回、购买及交出
| 54. | 在符合《公司法》和本章程规定的情况下，公司可以： |
| (a) | 根据股东或公司的选择，发行将赎回或可能赎回的股票。股份的赎回应在股份发行前由董事会或股东以特别决议案决定的方式及条款进行； |
J-18
| (b) | 按董事会或股东以普通决议案批准或本章程细则以其他方式批准的条款及方式购买本身的股份(包括任何可赎回股份)；及 |
| (c) | 以《公司法》允许的任何方式赎回或购买自己的股票，包括从资本中支付。 |
| 55. | 购买任何股份并不会迫使本公司购买任何其他股份，但根据适用法律及本公司任何其他合约责任可能需要购买的股份除外。 |
| 56. | 被购买股份的持有人须向本公司交出股票(如有)以供注销，而本公司应随即向其支付购买或赎回款项或与此有关的代价。 |
| 57. | 董事可接受任何缴足股款股份不作代价的退回。 |
国库股
| 58. | 在购买、赎回或交出任何股份前，董事可决定将该等股份作为库藏股持有。 |
| 59. | 董事可按其认为适当的条款(包括但不限于零对价)决定注销或转让库藏股。 |
股东大会
| 60. | 除年度股东大会外的所有股东大会均称为特别股东大会。 |
| 61. |
(a) | 本公司可(但无义务)于每一历年举行股东大会作为其股东周年大会，并须在召开大会的通告中指明该大会为股东周年大会。股东周年大会将于董事决定的时间及地点举行。 |
| (b) | 在该等会议上，应提交董事报告(如有)。 |
| 62. |
(a) | 主席或过半数董事可召开股东大会，并应股东要求立即召开本公司特别股东大会。 |
| (b) | 股东申购是指一名或多名于交存日期持有 申购股份的股东申购，该等申购股份合计拥有不少于本公司所有已发行及已发行股份所附全部投票权的三分之一(1/3)，而于缴存日期该等股份具有在本公司股东大会上投票的权利。 |
J-19
| (c) | 申请书必须说明会议的目的，并必须由请求人签署并存放在注册办事处，并可由几份类似形式的文件组成，每份文件都由一名或多名请求人签署。 |
| (d) | 如果在交存股东申请之日没有董事，或如果董事在交存申请之日起二十一(21)个日历日内仍未正式召开股东大会，则请求人或占所有股东总投票权一半(1/2)以上的任何人可自行召开股东大会。但如此召开的任何会议不得在上述四十五(45)个日历日届满后三个日历月后举行。 |
| (e) | 上述由请求人召开的股东大会的召开方式应与董事召开股东大会的方式尽可能接近。 |
股东大会的通知
| 63. | 任何股东大会至少应在七(7)个日历日内发出通知。每份通知应不包括发出或视为发出的日期和发出的日期，并应指明会议的地点、日期和时间以及事务的一般性质，并应以下文所述的方式或本公司可能规定的其他方式发出，但公司的股东大会，不论是否已发出本条规定的通知，亦不论本章程细则有关股东大会的规定是否已获遵守，如经同意，须当作已妥为召开： |
| (a) | 如属周年股东大会，所有有权出席并在会上投票的股东(或其受委代表)；及 |
| (b) | 如为特别股东大会，有权出席会议并于大会上表决的股东占三分之二(2/3)。 |
| 64. | 任何股东如意外遗漏会议通知或未收到会议通知，均不会令任何会议的议事程序失效。 |
股东大会的议事程序
| 65. | 在任何股东大会上，除委任会议主席外，不得处理任何事务 ，除非会议开始处理事务时出席股东人数达到法定人数。一名或多名股东如持有合共不少于所有已发行股份所附全部投票权的三分之一 (1/3)并有权在该股东大会上投票并出席大会的股份，则就任何目的而言均为法定人数。 |
| 66. | 如果在指定的会议时间后半小时内未达到法定人数，会议应解散。 |
J-20
| 67. | 如果董事希望为本公司的特定股东大会或所有股东大会提供这项设施，则出席及参与本公司任何股东大会可透过通讯设施进行。在不限制上述一般性的情况下，董事可决定任何股东大会可作为虚拟会议举行。任何将使用通讯设施(包括任何虚拟会议)的股东大会(包括延期或复会)的通知必须披露将使用的通讯设施，包括任何股东或会议其他参与者希望使用该等通讯设施以出席及参与该等会议的程序，包括出席及在会上投票。 |
| 68. | 主席(如有)应以主席身份主持本公司每次股东大会。 |
| 69. | 倘并无该等主席，或倘于任何股东大会上，其于指定举行大会的时间 后十五分钟内仍未出席或不愿担任大会主席，则任何董事或董事提名的人士将主持该会议，否则出席的股东须推选出席的任何人士 担任该大会的主席。 |
| 70. | 任何股东大会(包括任何虚拟会议)的主席有权通过通讯设施出席和参加任何此类股东大会，并有权担任此类股东大会的主席，在此情况下，应适用下列规定： |
| (a) | 会议主席须当作出席会议；及 |
| (b) | 如果通讯设施中断或因任何原因无法让会议主席 听到及让所有其他与会董事听到，则出席会议的其他董事应推选另一名出席的董事担任剩余时间的会议主席；但如果没有其他 董事出席会议，或所有出席的董事均拒绝主持会议，会议将自动休会至下周同一天，时间和地点由董事会决定。 |
| 71. | 经出席任何有法定人数的股东大会同意，会议主席可不时及在不同地点延期举行会议(如会议有此指示，则主席应 )，但在任何延会上不得处理任何事务，但在举行休会的会议上，除未完成的事务外，不得处理其他事务。 如某次会议或其延会延期十四(14)个历日或以上，则须向原会议发出延会通知。除上文所述外，本公司无须就延会或将于延会上处理的事务发出任何通知。 |
| 72. | 董事可于大会前任何时间取消或延迟召开任何正式召开的股东大会， 股东根据本章程细则要求召开的股东大会除外，可在书面通知股东后，以任何理由或无理由取消或延迟召开该股东大会。延期可以是任何时间的规定期限，也可以是由董事决定的无限期延期。 |
J-21
| 73. | 在任何股东大会上，付诸表决的决议应以举手表决的方式作出，除非大会主席或任何股东要求(在举手表决结果宣布之前或之后)以投票方式表决一项决议，该等股份附有投票权及出席股东大会的所有已发行及已发行股份的票数不少于百分之十(10%)，而除非大会主席要求以投票方式表决，否则大会主席宣布决议已在举手表决时获得通过或一致通过，或获特定多数通过，如该决议案未获通过或败诉， 并在本公司议事程序记录册上记入有关事项，即为该事实的确凿证据，而无须证明赞成或反对该决议案的票数或比例。 |
| 74. | 如正式要求以投票方式表决，应按会议主席指示的方式进行，投票结果应被视为要求以投票方式表决的会议的决议。 |
| 75. | 提交会议的所有问题应由普通决议决定，除非本章程细则或公司法要求获得更多多数 。在票数相等的情况下，无论是举手表决还是投票表决，举手表决或要求以投票方式表决的会议的主席有权投第二票或决定票。 |
| 76. | 应立即就选举会议主席或休会问题进行投票表决 。就任何其他问题要求进行的投票，须在会议主席指示的时间进行。 |
股东的投票权
| 77. | 在任何股份当时附带的任何权利及限制的规限下，于本公司股东大会上，每名出席股东举手表决时，每名出席股东可投一票，而以投票方式表决，出席会议的每名股东可就每股A类普通股投一(1)票、就每股B类普通股投十(10)票及就其所持有的每股C类普通股投两(2)票。 |
| 78. | 如属联名持有人，则须接受亲自或委派代表(或如为公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表或受委代表)表决的资深人士的投票，而不接受其他联名持有人的投票，而就此目的而言，排名应按姓名在登记册上的排列次序而定。 |
| 79. | 由精神不健全的股东持有的带有投票权的股份，或任何具有精神错乱司法管辖权的法院已就其作出 命令的股份，可由其委员会或该法院指定的委员会性质的其他人投票，无论是举手表决或投票表决，而任何该等委员会或其他人士可委托代表就该等股份投票。 |
J-22
| 80. | 任何股东均无权在本公司任何股东大会上投票，除非所有催缴股款(如有)或其就其持有的附有投票权的股份目前应付的其他款项已支付完毕。 |
| 81. | 在投票中，投票可以亲自进行，也可以由代理人进行。 |
| 82. | 除认可结算所(或其代名人)或托管人(或其代名人)外，每名股东在举手表决时只可委任一名代表。委任代表的文书须由委任人或其以书面形式正式授权的受权人签署，或如委任人为公司，则须加盖印章或由获正式授权的高级人员或受权人签署。委托书不必是股东。 |
| 83. | 委任代表的文书可以采用任何惯常或通用的形式，或董事批准的其他形式。 |
| 84. | 委任代表的文件须存放于注册办事处，或在召开会议的通知或本公司发出的任何代表文件中为此目的而指定的其他地点： |
| (a) | 在文书中指名为 的人拟表决的会议或休会举行时间不少于48小时前；或 |
| (b) | 如投票是在要求投票后超过48小时进行的，则须在要求投票后但在指定进行投票的时间前不少于24小时，按前述方式存放；或 |
| (c) | 如投票表决不是立即进行，而是在要求以投票方式表决的会议上交付给会议主席、秘书或任何董事的时间不超过48小时； |
惟董事可在召开大会的通知或本公司发出的委任代表文件内指示，委任代表的文件可于其他时间(不迟于召开会议或续会的时间)存放于注册办事处或本公司发出的召开会议通知或本公司发出的任何委任代表文件内为此目的而指定的其他地点。会议主席在任何情况下均可酌情指示委托书须当作已妥为交存。委托书未按允许的方式交存的，无效。
| 85. | 指定代表的文书应被视为授予要求或加入要求投票的权力。 |
| 86. | 由当其时有权收到本公司(或由其正式授权代表代表作为公司)的股东大会并出席及表决的所有股东签署的书面决议案，应具有效力及作用，犹如该决议案已在正式召开及举行的本公司股东大会上通过。 |
J-23
由代表在会议上行事的法团
| 87. | 身为股东或董事的任何法团，均可借其董事或其他管治机构的决议，授权其认为合适的人士作为其代表，出席本公司任何会议、任何类别持有人会议、董事会议或董事会会议，而获如此授权的人士有权代表其所代表的法团行使其所代表的法团所行使的权力，与该法团假若为个人股东或董事时所能行使的权力相同。 |
托管和结算所
| 88. | 如认可结算所(或其代名人)或托管人(或其代名人)为本公司成员，则其可借董事或其他管治团体的决议案或授权书，授权其认为合适的人士作为其代表出席本公司任何股东大会或任何类别股东大会，但如获授权的人士多于一人，则授权书须指明每名该等人士获授权的股份数目及类别。根据本条获授权的人士应有权代表其所代表的认可结算所(或其代名人)或托管人(或其代名人)行使其所代表的认可结算所(或其代名人)或托管人(或其代名人)可行使的权力(如该认可结算所(或其代名人)或托管人(或其代名人)为个人会员)，而该会员持有该授权所指明的股份数目及类别，包括在举手表决时个别投票的权利。 |
董事
| 89. |
(a) | 除本公司于股东大会上另有决定外，董事人数不得少于三(3)名董事，具体人数将由董事会不时厘定。 |
| (b) | 只要创始人是董事，董事长就是创始人。如果创始人不是董事的创始人，董事会应以在任董事的多数票选举并任命董事长。主席的任期也将由当时在任的所有董事的多数决定。董事长应担任董事会每次会议的主席。如果主席在指定的召开董事会会议的时间后三十(30)分钟内没有出席，则出席会议的董事可以在他们当中选出一人担任会议主席。 |
| (c) | 本公司可藉普通决议案委任任何人士为董事。 |
| (d) | 尽管本章程细则有任何相反规定，如股东持有本公司已发行及已发行股份总数不少于60%(60%) ，则该股东有权向本公司递交书面通知，提名及委任四(4)名人士担任董事。 |
J-24
| (e) | 董事会可在出席董事会会议并于会议上表决的其余董事中以简单多数票赞成的方式委任任何人士为董事、填补董事会临时空缺或增加现有董事会成员。 |
| (f) | 委任董事的条件可为董事于下一届或其后的股东周年大会或任何指定事件或本公司与董事订立的书面协议(如有)任何指定期间后自动退任(除非 他已提早离任)；但如无明文规定，则不会隐含该等条款。任期届满的董事有资格在股东大会上连任或由 董事会连任。 |
| 90. | 董事可以通过普通决议案被免职(主席可以通过特别决议案被免职)，尽管本章程细则或本公司与该董事之间的任何协议有任何规定(但不影响根据该协议提出的任何损害索偿)。因上一句中董事被撤职而产生的董事会空缺可以通过普通决议案或由出席董事会会议并参加表决的其余董事的简单多数票来填补。提出或表决移除董事的决议的任何会议的通知必须包含移除该董事的意向的声明，并且该通知必须在会议召开前不少于十(10)个日历日送达该董事。这样的 董事有权出席会议并就罢免他的动议发表意见。 |
| 91. | 除适用法律或指定证券交易所规则另有规定外，董事会可不时采纳、制定、修订、修订或撤销本公司的企业管治政策或措施，并由董事会不时透过董事决议决定本公司的各项企业管治相关事宜 。 |
| 92. | 董事并不一定要持有本公司的任何股份。不是本公司成员的董事仍有权出席股东大会并在股东大会上发言。 |
| 93. | 董事的酬金可由董事或以普通决议厘定。 |
| 94. | 董事有权就其出席、出席或离开董事会议、任何董事委员会或本公司股东大会或其他与本公司业务有关的其他会议而适当招致的旅费、住宿及其他开支，或就此收取由董事不时厘定的固定津贴，或部分采用上述方法及部分采用另一种方法的组合。 |
J-25
替代董事或代理
| 95. | 任何董事可以书面委任另一人为其替补，且除非以委任形式另有规定，否则该替补有权代表委任的董事签署书面决议案，但如该等书面决议案已由委任的董事签署，则毋须签署该等书面决议案，并可在委任的董事未能出席的任何董事会议上署理董事的职务。每名该等候补董事均有权在委任他的董事不亲自出席的情况下，以董事的身分出席董事会议并在会议上投票，而如他是董事，则除其本身的投票权外，亦有权代表其代表的董事单独投票。董事可以随时书面撤销其指定的 替补人选。就任何目的而言，该替代人应被视为本公司的董事，而不应被视为委任他的董事的代理人。该替补人员的报酬应从任命他的董事的 报酬中支付，其比例由双方商定。 |
| 96. | 任何董事均可委任任何人士(不论是否为董事)作为该董事的代表，按照该董事发出的指示出席该董事的一次或多于一次董事会议，或在没有该指示的情况下，由该代表酌情决定代表该董事出席该董事无法亲自出席的一次或多于一次的董事会议。委任代表的文件应为经委任董事签署的书面文件，并须采用任何惯常或通用格式或董事批准的其他格式，且必须于会议开始前向拟使用或首次使用该代表的 董事会议主席递交。 |
董事的权力和 职责
| 97. | 在公司法、本章程细则及股东大会通过的任何决议案的规限下，本公司的业务应由董事管理，董事可支付设立及注册本公司所产生的所有开支，并可行使本公司的所有权力。本公司于股东大会上通过的任何决议案均不会使如该决议案未获通过而本应有效的任何董事先前行为失效。 |
| 98. | 在本章程细则的规限下，董事可不时委任任何自然人或法团(不论是否董事)担任董事认为对本公司行政管理所需的有关职位，包括但不限于首席执行官，任期及酬金(不论以薪金或佣金或分享利润的方式，或部分以一种方式及另一种方式)，并具有董事认为合适的权力及职责。由董事如此委任的任何自然人或公司可由 董事免职。董事亦可按相同条款委任一名或多名董事出任管理董事的职务，但如任何管理董事的董事因任何理由不再担任董事职务，或本公司以普通决议案议决终止其任期，则任何有关委任将因此而终止。 |
| 99. | 董事会可委任任何自然人或法团为秘书(如有需要，亦可委任一名或多名助理秘书)，任期、酬金、条件及权力按董事会认为适当而定。由董事委任的任何秘书或助理秘书可由董事或本公司以普通决议案罢免。 |
J-26
| 100. | 董事可将其任何权力转授予由其认为合适的一名或多名成员组成的委员会；如此组成的任何委员会在行使所授予的权力时，须遵守董事可能对其施加的任何规定。 |
| 101. | 董事会可不时并于任何时间以授权书(盖上印章或签署)或 以其他方式委任任何直接或间接由董事提名的公司、商号、个人或团体为本公司的一名或多名受权人或获授权签署人(任何此等人士分别为受权人或获授权签署人)，其目的、权力、权限及酌情决定权(不超过根据本章程细则归于董事或可由董事行使的权力、权限及酌情决定权)、任期及受其认为合适的条件所规限。而任何该等授权书或其他委任可载有董事认为合适的条文，以保障及方便与任何该等受权人或获授权签署人进行交易的人士，并可 授权任何该等受权人或获授权签署人将其获赋予的全部或任何权力、授权及酌情决定权转授。 |
| 102. | 董事可不时以其认为合适的方式就本公司事务的管理作出规定，而以下三项细则所载的条文并不限制本条细则所赋予的一般权力。 |
| 103. | 董事可不时及随时设立任何委员会、地方董事会或机构以管理本公司的任何事务，并可委任任何自然人或法团为该等委员会或地方董事会的成员，并可委任本公司的任何经理或代理人及厘定任何该等自然人或法团的酬金。 |
| 104. | 董事可不时及随时将当时归属董事的任何权力、授权及酌情决定权转授予任何该等委员会、地方董事会、经理或代理人，并可授权任何该等地方董事会当其时的成员或任何成员填补其中的任何空缺及在有空缺的情况下行事，而任何该等委任或转授可按董事认为合适的条款及条件作出，而董事可随时罢免如此委任的任何自然人或法团，并可撤销或更改任何该等转授。但任何真诚地进行交易的人，在没有通知任何该等废止或更改的情况下，不受影响。 |
| 105. | 董事可授权上述任何该等转授 再转授当时授予彼等的全部或任何权力、授权及酌情决定权。 |
董事的借款权力
| 106. | 董事可不时酌情行使本公司所有权力筹集或 借款，以及按揭或抵押其业务、财产及资产(现时及未来)及未催缴股本或其任何部分，发行债权证、债权股证、债券及其他证券，作为本公司或任何第三方的任何债务、负债或责任的直接或附属抵押 。 |
J-27
海豹突击队
| 107. | 印章不得加盖于任何文书上，除非经董事决议授权 ，惟该等授权可于加盖印章之前或之后加盖，如于加盖印章后加盖，则可采用一般形式确认加盖印章的次数。盖章须在董事或秘书 (或助理秘书)在场的情况下，或在董事为此目的而指定的任何一名或多名人士在场的情况下盖章，而上述每名人士均须在加盖印章的每份文书上签字。 |
| 108. | 本公司可在董事指定的国家或地点保存传真印章，且除非经董事决议授权，否则不得在任何文书上加盖该传真印章，惟该等授权可在加盖该传真印章之前或之后作出，如于加盖该传真印章后作出，则可采用一般形式，以确认加盖该传真印章的次数。加盖传真印章须在董事为此目的委任的一名或多名人士在场的情况下加盖，而上述人士须在加盖传真印章的每份文书上签署 ，而加盖传真印章及如上所述签署的传真印章具有相同的涵义及效力，犹如加盖传真印章及由董事或秘书(或助理秘书)签署的文书，或在董事为此委任的任何一名或多名人士在场的情况下加盖传真印章及签署。 |
| 109. | 尽管有上述规定，秘书或任何助理秘书应有权在任何文书上加盖 印章或传真印章，以证明文书所载事项的真实性，但该等文书对本公司并无任何约束力。 |
取消董事资格
| 110. | 董事的职位应腾出，如董事： |
| (a) | 破产； |
| (b) | 死亡、被发现精神不健全或变得精神不健全； |
| (c) | 向公司发出书面通知辞去其职位； |
| (d) | 未经董事会批准，连续三次缺席董事会会议，董事会决议罢免其职位；或 |
| (e) | 根据本章程的任何其他规定被免职。 |
董事的议事程序
| 111. | 董事可(在开曼群岛境内或境外)举行会议以处理事务、休会及以其他方式规管他们认为合适的会议及议事程序。在任何会议上提出的问题应以多数票决定。在任何董事会议上，每名亲自出席或由其委托人或代理人代表出席的董事均有权投一(1)票。在票数相等的情况下，主席有权投第二票或决定票。董事的秘书或助理秘书可应董事的要求，随时召开董事会会议。 |
J-28
| 112. | 董事可透过电话或类似的通讯设备，参与该董事为成员的任何董事会议或董事委任的任何委员会的任何会议，而所有参与该会议的人士均可透过该电话或类似的通讯设备互相沟通，而此种参与应被视为以 身分出席会议。 |
| 113. | 处理董事会事务所需的法定人数可由董事厘定，除非 有此规定，否则法定人数应为当时在任董事(包括主席)的过半数；但如非主席缺席 会议并通知董事会其缺席该会议的决定，则仍应存在法定人数。为确定是否达到法定人数，由委托人或替代董事代表出席任何会议的董事应被视为已出席。 |
| 114. | 董事如以任何方式直接或间接于与本公司的合约或交易或拟订立的合约或交易中拥有权益，应在董事会会议上申报其权益性质。任何董事向董事发出一般通知，表明其为任何指定公司或商号的成员，而 将被视为于其后可能与该公司或商号订立的任何合约或交易中拥有权益，应被视为已就如此订立的任何合约或已完成的任何交易充分申报利益。在符合指定证券交易所规则及相关董事会会议主席取消资格的情况下，董事可就任何合约或交易或拟订立的合约或交易投票，尽管其可能拥有权益 ，如他这样做，其投票将被计算在内，并可计入任何该等合约或交易或拟订立的合约或交易须提交大会审议的任何董事会议的法定人数。 |
| 115. | 董事可同时担任董事的任何其他职务或受薪职位(审计师职位除外)，任期及条款(有关薪酬及其他方面)由董事厘定，董事或有意担任董事的人士不得因其职位而丧失与本公司订立有关其担任任何该等其他职位或受薪职位的合约，或作为卖方、买方或其他身份，亦毋须避免董事以任何方式与本公司或其代表订立的任何该等合约或安排。订立合约或拥有权益的任何董事亦毋须就任何有关合约或安排所实现的任何利润向本公司交代，或因该董事担任该职位或由此而建立的受信关系。尽管董事拥有权益，但仍可计入出席任何董事会议的法定人数，而此人或任何其他董事获委任担任本公司任何有关职位或受薪职位或安排任何有关委任的条款时，亦可就任何有关委任或安排投票。 |
| 116. | 任何董事均可自行或透过其律师行为本公司行事，其本人或其所在商号有权获得专业服务酬金，犹如其并非董事；惟本章程细则并不授权董事或其所属商号担任本公司核数师。 |
J-29
| 117. | 董事应安排制作会议记录，以记录： |
| (a) | 董事对高级职员的所有任命； |
| (b) | 出席每一次董事会议和任何董事委员会的董事姓名；和 |
| (c) | 本公司、董事和董事委员会所有会议上的所有决议和议事程序。 |
| 118. | 当董事会主席签署该会议的会议记录时，该会议记录应被视为已正式召开，尽管所有董事并未实际开会或议事程序中可能存在技术缺陷。 |
| 119. | 由全体董事或有权 收到董事或董事委员会(视属何情况而定)通知的董事委员会全体成员(候补董事，在候补董事的委任条款另有规定的情况下，有权代表其委任人签署该决议案)签署的书面决议，应与在正式召开并组成的董事或董事会会议(视乎情况而定)上通过的一样有效及有作用。经签署后，决议案可由多份文件组成，每份文件均由一名或多名董事或其正式委任的替补董事签署。 |
| 120. | 即使董事会出现任何空缺，留任董事仍可行事，但倘若及只要其人数减至低于根据或根据本细则厘定的必要法定人数，则留任董事可为增加人数或召开本公司股东大会的目的行事，但不得为其他目的而行事。 |
| 121. | 在符合董事对其施加的任何规定的情况下，由董事委任的委员会可选举其会议主席。如果没有选出主席，或者在任何会议上，如果主席在指定的会议举行时间后15分钟内没有出席，出席的委员会成员可以从他们的成员中选出一人担任会议主席。 |
| 122. | 由董事委任的委员会可按其认为适当的方式开会及休会。在董事施加的任何规定的规限下，任何会议上提出的问题应由出席的委员会成员以过半数票决定，如票数均等，主席有权投第二票或决定票。 |
| 123. | 任何董事会议或董事委员会会议或以董事身分行事的任何人士所作出的所有行为，尽管其后被发现在委任任何该等董事或以上述身分行事的人士方面有欠妥之处，或彼等或彼等任何人丧失资格，仍属有效，犹如每名有关人士已获正式委任并合资格担任董事一样。 |
J-30
对同意的推定
| 124. | 出席就公司任何事项采取行动的董事会会议的董事应被推定为已同意所采取的行动，除非他的异议记录在会议纪要中，或除非他在会议续会前向担任会议主席或秘书的人提交对该行动的书面异议，或应在大会续会后立即以挂号邮递方式将该异议送交该人。这种持不同政见的权利不适用于投票赞成此类行动的董事用户。 |
分红
| 125. | 在任何股份当时附带的任何权利及限制的规限下，董事可不时宣布已发行股份的股息(包括中期股息)及其他分派，并授权从本公司合法可供支付的资金中支付该等股息。 |
| 126. | 在任何股份当时附带的任何权利及限制的规限下，本公司可藉普通决议案宣派股息，但派息不得超过董事建议的数额。 |
| 127. | 在推荐或宣派任何股息前，董事可从合法可供分派的资金中拨出其认为适当的一笔或多笔储备，作为一项或多项储备，董事可绝对酌情决定将该等储备用于应付或有需要或将股息持平或用于该等资金可适当运用的任何其他用途，而在作出该等运用前，董事可绝对酌情决定用于本公司业务或投资于董事不时认为合适的投资(本公司股份除外) 。 |
| 128. | 以现金支付予股份持有人的任何股息可按董事厘定的任何方式支付。如以支票支付，将以邮寄方式寄往持有人在登记册上的地址，或寄往持有人指定的人及地址。除非持有人或联名持有人另有指示，否则每张支票或股息单须按持有人的指示付款，或如为联名持有人，则按股东名册上就该等股份排名首位的持有人的指示付款，并须由持有人承担风险，而支票或股息单由开出支票或股息单的银行付款，即构成对本公司的良好清偿。 |
| 129. | 董事可决定派发全部或部分股息以分派特定资产(可能包括任何其他公司的股份或证券)，并可解决有关分派的所有问题。在不限制前述条文一般性的原则下，董事可厘定该等特定资产的价值，可决定向部分股东支付现金以代替特定资产，并可按董事认为合适的条款将任何该等特定资产归属受托人。 |
| 130. | 在任何股份当时附带的任何权利和限制的规限下，所有股息应按股份的实缴金额宣派和支付，但如果并只要任何股份没有缴足股款，则可以按照股份的面值宣派和支付股息。在催缴股款前就股份支付的任何款项，在计入利息时，就本细则而言，不得被视为就股份支付。 |
J-31
| 131. | 如多名人士登记为任何股份的联名持有人，则其中任何一人均可就该股份或就该股份应付的任何股息或其他款项发出有效收据。 |
| 132. | 任何股息不得计入本公司的利息。 |
| 133. | 自宣布派发股息之日起计六个历年后仍无人认领的任何股息可由董事会没收，如没收，应归还本公司。 |
帐目、审计和年度申报
| 134. | 与本公司事务有关的账簿须按董事不时决定的方式保存。 |
| 135. | 账簿应保存在注册办事处或董事认为合适的其他一个或多个地方，并应始终开放给董事查阅。 |
| 136. | 董事可不时决定是否及在何种程度、何时何地及根据何种条件或规例让非董事的股东查阅本公司或任何该等账目及簿册，而任何股东(非董事)无权查阅本公司的任何账目或簿册或文件，但经法律授权或董事授权或通过普通决议案者除外。 |
| 137. | 与本公司事务有关的账目须按董事不时厘定的方式审核，并按董事不时厘定的财政(br}年终)审核，否则不得审核。 |
| 138. | 董事可委任一名本公司核数师，任期至董事决议罢免为止，并可厘定其酬金。 |
| 139. | 本公司的每名核数师均有权随时查阅本公司的簿册、账目及凭单，并有权要求本公司董事及高级职员提供履行核数师职责所需的资料及解释。 |
| 140. | 如董事提出要求，核数师须在其获委任后的下一届股东周年大会上，以及在其任期内的任何时间，应董事或任何股东大会的要求，就其任期内的本公司账目作出报告。 |
| 141. | 各董事应于每个历年编制或安排拟备载列公司法所规定详情的年度申报表及声明 ，并将其副本送交开曼群岛公司注册处处长。 |
J-32
储备资本化
| 142. | 在公司法的约束下，董事可以： |
| (a) | 决定将记入公司储备金(包括股份溢价账户、资本赎回储备金和损益账户)的可供分配的金额资本化； |
| (b) | 将决议将资本化给股东的款项按股东分别持有的 股票的面值(无论是否已缴足股款)按比例拨付，并代表股东将这笔款项用于或用于： |
| (i) | 分别就其持有的股份支付当其时未支付的金额(如有)，或 |
| (Ii) | 缴足相当于该款项的面值的未发行股份或债权证， |
并将入账列为缴足股款的股份或债权证按上述比例分配(或按股东指示)分配，或部分以一种方式分配，部分以另一种方式分配，但就本条而言，股份溢价账、资本赎回准备金和利润只能用于支付将分配给入账列为缴足股款股东的未发行股份；
| (c) | 作出他们认为合适的任何安排，以解决资本化储备分配中出现的困难，特别是但不限于，如果股票或债券可以分成零碎分配，董事可按其认为合适的方式处理零碎； |
| (d) | 授权某人(代表所有相关股东)与公司签订协议， 规定： |
| (i) | 向股东分别配发他们在资本化时可能有权获得的入账列为缴足的股份或债券，或 |
| (Ii) | 本公司代表股东(通过运用股东各自的比例决议资本化的准备金)支付其现有股份尚未支付的金额或部分金额， |
而根据本授权订立的任何该等协议对所有该等股东均有效及具约束力；及
| (e) | 一般情况下，采取一切必要的行动和行动，使决议生效。 |
J-33
| 143. | 尽管本章程细则有任何规定，但在公司法的规限下，董事可决议将记入公司储备金(包括股份溢价账、资本赎回储备金及损益账)贷方的金额资本化，或以其他方式可供分配，方法是悉数缴足将配发及发行的未发行股份 ： |
| (a) | 本公司或其联营公司的雇员(包括董事)或服务提供者行使或授予根据任何股份激励计划或雇员福利计划或其他安排授予的任何期权或奖励，而该等期权或奖励与该等人士有关并已获董事或股东采纳或批准； |
| (b) | 任何信托的受托人或任何股份奖励计划或雇员福利计划的管理人，而本公司将就任何股份奖励计划或雇员福利计划或其他安排的运作而向其配发及发行股份，而该等股份奖励计划或雇员福利计划或其他安排与董事或 成员采纳或批准的该等人士有关；或 |
| (c) | 在行使或归属根据任何股份激励计划或雇员福利计划或其他安排授出的任何购股权或奖励时，本公司的任何托管银行将向本公司或其联属公司的雇员(包括董事)或服务供应商发行、配发及交付美国存托凭证 。 |
股票溢价帐户
| 144. | 董事须根据公司法设立股份溢价帐户，并应不时将一笔相等于发行任何股份时支付的溢价金额或价值的款项记入该帐户的贷方。 |
| 145. | 在赎回或购买股份时，该股份的面值与赎回或购买价格之间的差额应记入任何股份溢价账户的借方，但董事会可酌情决定，该笔款项可从本公司的利润中支付，或在公司法允许的情况下从资本中支付。 |
通告
| 146. | 除本章程细则另有规定外，任何通知或文件可由本公司或有权向任何股东发出通知的 人士亲自送达，或以航空邮递或认可速递服务的预付邮资函件寄往股东名册所载该股东的地址，除非该股东另有书面指定，或以电子邮件送达该股东可能为送达通知而书面指定的任何电子邮件地址，或传真至该股东可能为送达该等通知而指定的任何传真号码，或于董事认为适当时将其登载于本公司网站。就股份的联名持有人而言，所有通知均须就该联名股份向股东名册上排名首位的联名持有人发出，而如此发出的通知即为向所有联名持有人发出的足够通知。 |
| 147. | 从一个国家发送到另一个国家的通知应通过预付费航空邮件或认可的快递服务发送或转发。 |
J-34
| 148. | 出席本公司任何会议的任何股东，就所有目的而言，应被视为已收到有关该会议及(如有需要)召开该会议的目的的应有通知。 |
| 149. | 任何通知或其他文件，如以下列方式送达： |
| (a) | 邮寄，应被视为已送达的时间后五(5)个历日内的时间包含该信件 ； |
| (b) | 传真，在发送传真机向收件人的传真号码出示确认传真已全部发送的报告时，应视为已送达； |
| (c) | 认可的快递服务，应在载有该认可快递服务的信件 递送至该快递服务后48小时后视为已送达；或 |
| (d) | (I)于股东向本公司提供的电子邮件地址传送至 时，或(Ii)于该电子邮件地址登载于本公司网站时，视为已即时送达。 |
在通过邮寄或快递服务证明送达时，只需证明包含通知或文件的信件已正确地 写上地址并适当地邮寄或交付给快递服务即可。
| 150. | 任何按照本章程细则的条款交付或邮寄或留在任何股东的登记地址的通知或文件(除非该股东另有书面指定)，尽管该股东当时已身故或破产，亦不论本公司是否知悉该股东已身故或破产，仍被视为已就以该股东作为单一或联名持有人名义登记的任何股份妥为送达，除非在送达该通知或文件时，该股东的姓名已从登记册上除名为该股份的持有人。而就所有目的而言，该通知或文件须被视为已向所有拥有股份权益(不论与该人共同或透过该人申索或透过该人申索)的人士充分送达该通知或文件。 |
| 151. | 本公司每次股东大会的通知应发给： |
| (a) | 所有持有有权接收通知的股份并已向公司提供通知地址的股东；以及 |
| (b) | 因股东身故或破产而有权享有股份的每名人士，如非因其身故或破产则有权收到大会通知。 |
任何其他人士均无权接收股东大会通知。
信息
| 152. | 在适用于本公司的相关法律、规则及法规的规限下，任何成员无权 要求披露有关本公司交易任何细节的任何资料，或任何属或可能属商业秘密或秘密程序性质的资料，而该等资料可能与本公司的业务运作有关，且 董事会认为该等资料不符合本公司股东的利益而向公众传达。 |
J-35
| 153. | 在适当遵守适用于本公司的相关法律、规则和法规的情况下，董事会 应有权向其任何成员发布或披露其拥有、保管或控制的关于本公司或其事务的任何信息，包括但不限于本公司的登记册和转让账簿中所载的信息。 |
赔款
| 154. | 每名董事(就本条而言，包括根据本章程细则的规定委任的任何替代董事)、秘书、助理秘书或其他高级人员(但不包括公司的审计师)及其遗产代理人(每一名受保障人)应就该受保障人所招致或承担的所有诉讼、法律程序、费用、收费、开支、损失、损害或责任予以赔偿和担保，但由于该受保障人自身的不诚实、故意违约或欺诈行为除外，在或关于本公司业务或事务的处理(包括因任何判断错误所致)或在执行或履行其职责、权力、授权或酌情决定权时，包括在不损害前述条文的一般性的原则下，该受弥偿保障人士因在开曼群岛或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事务的任何民事法律程序进行抗辩(不论是否成功)而招致的任何费用、开支、损失或债务。 |
| 155. | 任何受保障的人均不承担下列责任： |
| (a) | 对于董事或本公司任何其他高管或代理人的作为、收据、疏忽、过失或不作为；或 |
| (b) | 因公司任何财产的所有权欠妥而蒙受的任何损失；或 |
| (c) | 由于本公司的任何资金所投资的证券不足；或 |
| (d) | 因任何银行、经纪或其他类似人士而蒙受的任何损失；或 |
| (e) | 因上述受保障人的任何疏忽、过失、失职、失信、判断错误或疏忽而造成的任何损失；或 |
| (f) | 在执行或履行该受保障人的职责、权力、权限或酌情决定权或与之相关的职责、权力、权限或酌情决定权时可能发生或产生的任何损失、损害或不幸； |
除非同样的情况发生在受保障者本人的不诚实、故意违约或欺诈行为上。
J-36
财政年度
| 156. | 除董事另有规定外，本公司的财政年度应于每个日历年的12月31日结束，并于每个日历年的1月1日开始。 |
不承认信托
| 157. | 任何人士不得被本公司承认为以任何信托方式持有任何股份，除法律规定外，本公司不应受约束或以任何方式被迫承认(即使已获有关通知)任何股份的任何衡平法、或有权益、未来权益或部分权益或(除本细则另有规定或公司法规定外)有关任何股份的任何其他权利，但于股东名册上登记的每名股东的全部绝对权利除外。 |
清盘
| 158. | 如本公司清盘，清盘人可在本公司特别决议案及公司法规定的任何其他批准下，按种类或实物将本公司全部或任何部分资产(不论是否由同类财产组成)分配予股东，并可为此目的对任何资产进行估值，并决定如何在股东或不同类别的股东之间进行分割。清盘人可在同样的制裁下，将该等资产的全部或任何部分归属清盘人认为合适的信托受托人，以使成员受益，但不会强迫任何成员接受任何有负债的资产。 |
| 159. | 如本公司清盘，而可供股东分派的资产 不足以偿还全部股本，则该等资产的分配应尽可能使亏损由股东按其所持股份的面值按比例承担。如于清盘时股东可供分派的资产 足以偿还清盘开始时的全部股本，盈余应按股东于清盘开始时持有的 股份的面值按比例分配予股东，但须从应付款项的股份中扣除应付本公司未缴催缴股款或其他款项。本条并不影响按特别条款及条件发行的股份持有人的权利。 |
修改公司章程
| 160. | 在公司法的规限下，本公司可随时及不时通过特别决议案修改或修订本章程细则的全部或部分。 |
关闭登记册或编定纪录日期
| 161. | 为厘定有权收到任何股东大会或其任何续会的通知、出席或投票的股东，或有权收取任何股息支付的股东，或为任何其他目的厘定谁为股东，董事可规定股东名册须于任何历年内暂停登记转让，但在任何情况下不得超过三十(30)个公历日。 |
J-37
| 162. | 除关闭股东名册外，董事可提前指定一个日期作为有权收到股东大会通知、出席股东大会或于股东大会上投票的股东的任何有关厘定的记录日期，而为厘定有权收取任何股息的股东，董事可于宣布股息日期前九十(90)个历日或之前九十(90)个历日或之内，将其后的日期定为有关厘定的记录日期。 |
| 163. | 如股东名册并未如此封闭，亦无就有权收取通知、出席股东大会或有权收取股息的股东的决定确定任何记录日期，则张贴大会通告的日期或董事通过宣布派息的决议案的日期(视属何情况而定)应为有关股东决定的记录日期。如按本条规定厘定有权收取股东大会通知、出席股东大会或于股东大会上投票的股东，该等厘定将适用于股东大会的任何续会。 |
以延续方式注册
| 164. | 本公司可通过特别决议案议决在开曼群岛以外的司法管辖区或本公司当时注册、注册或现有的其他司法管辖区继续注册。为执行根据本细则通过的决议案，董事可安排向公司注册处处长 申请撤销本公司在开曼群岛或本公司当时注册、注册或现有的其他司法管辖区的注册，并可安排采取其认为适当的所有其他步骤，以继续转让本公司。 |
披露
| 165. | 董事或经董事特别授权的任何服务提供者(包括高级职员、秘书及本公司注册办事处提供者)有权向任何监管或司法机关或任何可能不时上市本公司证券的证券交易所披露有关本公司事务的任何资料，包括但不限于本公司登记册及簿册所载的资料。 |
专属论坛
| 166. | 为免生疑问，并在不限制开曼法院聆讯、解决或裁定与本公司有关的争议的司法管辖权的情况下，开曼群岛法院应为(I)代表本公司提起的任何衍生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称违反本公司任何董事、高级职员或其他雇员对本公司或股东的受信责任的诉讼，(Iii)根据公司法或本章程的任何规定提出索赔的任何诉讼，包括但不限于任何股份购买或收购，担保或为此提供的担保，或(Iv)对公司提出索赔的任何诉讼，而该索赔如果在美国提起，将是根据 内部事务原则(因为美国法律不时承认这一概念)而产生的索赔。 |
J-38
| 167. | 除非本公司书面同意选择替代法院，否则纽约南区美国地区法院(或者，如果纽约南区美国地区法院对特定争议没有标的管辖权，则纽约州法院)应是美国境内的独家法院，以解决因美国联邦证券法引起或与美国联邦证券法有关的任何申诉，无论该法律诉讼、诉讼或诉讼是否还涉及公司以外的各方。任何人士或实体购买或以其他方式收购本公司任何股份或其他证券，或购买或以其他方式收购根据存款协议发行的美国存托股份，应被视为知悉并同意本细则的规定。在不损害前述规定的情况下，如根据适用法律，本章程细则的规定被认定为非法、无效或不可执行，则本章程细则其余部分的合法性、有效性或可执行性将不受影响，本章程细则应在可能的最大程度上被解释和解释为适用于相关司法管辖区，并可能需要进行 必要的修改或删除，以最好地实现本公司的意图。 |
J-39
