附件4.2
温迪·S Funding，LLC，
作为发行者大师，
和
花旗银行，北卡罗来纳州
作为受托人和2022-1系列证券中介
系列2022-1补编
日期：2022年4月1日
至
改良固位基托
日期：2022年4月1日
$100,000,000系列2022年-1 4.236%固定利率高级担保债券，A-2-I级
$400,000,000系列2022年-1 4.535%固定利率高级担保债券，A-2-II类
目录
| 页面 | ||||||
| 初步声明 |
1 | |||||
| 指定 |
1 | |||||
| 第一条定义 |
1 | |||||
| 第二条[已保留] |
2 | |||||
| 第三条汇编2022-1 A-2类票据分配；付款 |
2 | |||||
| 第3.1节 |
关于2022-1 A-2类票据系列的分配 |
2 | ||||
| 第3.2节 |
按周分配日期申请；按季度支付日期申请 |
2 | ||||
| 第3.3节 |
来自系列2022-1 A-2类分配帐户的某些分配 |
2 | ||||
| 第3.4节 |
[已保留] |
3 | ||||
| 第3.5条 |
系列2022-1 A类-2利息 |
3 | ||||
| 第3.6节 |
支付2022-1系列票据本金 |
4 | ||||
| 第3.7条 |
[已保留]. |
10 | ||||
| 第3.8条 |
系列2022-1 A类-2分配帐户 |
10 | ||||
| 第3.9节 |
作为证券中介机构的受托人 |
10 | ||||
| 第3.10节 |
经理 |
12 | ||||
| 第3.11节 |
更换不符合资格的帐户 |
12 | ||||
| 第IV条2022-1 A-2类票据系列的格式 |
13 | |||||
| 第4.1节 |
[已保留]. |
13 | ||||
| 第4.2节 |
发行2022-1系列A-2类债券 |
13 | ||||
| 第4.3节 |
[已保留]. |
14 | ||||
| 第4.4节 |
2022-1系列A-2类票据的转让限制 |
14 | ||||
| 第4.5条 |
注明所有者陈述和保证 |
20 | ||||
| 第4.6节 |
法律责任的限制 |
21 | ||||
| 第五条总则 |
22 | |||||
| 第5.1节 |
信息 |
22 | ||||
| 第5.2节 |
陈列品 |
23 | ||||
| 第5.3条 |
基托的批准 |
23 | ||||
| 第5.4节 |
向评级机构发出的若干通知 |
23 | ||||
| 第5.5条 |
受托人向控制组代表和控制方发出的事先通知 |
23 | ||||
| 第5.6节 |
同行 |
23 | ||||
| 第5.7条 |
治国理政法 |
23 | ||||
| 第5.8条 |
修正 |
23 | ||||
| 第5.9节 |
丛书补编的终止 |
23 | ||||
| 第5.10节 |
电子签名与传输 |
24 | ||||
| 第5.11节 |
整个协议 |
24 | ||||
| 第5.12节 |
1934 Act |
24 | ||||
II
附件
| 附件A |
系列2022-1补充定义列表 |
展品
| 展品A-1-1: |
规则144A全球系列2022-1的形式A-2-I级注意事项 | |
| 展品A-1-2: |
规则144A全球系列2022-1的形式A-2-II类注意事项 | |
| 展品A-1-3: |
临时法规表格S全球系列2022-1A-2-I级注意事项 | |
| 展品A-1-4: |
临时法规表格S全球系列2022-1A-2-II类注意事项 | |
| 展品A-1-5: |
常设法规表格S全球系列2022-1A-2-I级注意事项 | |
| 展品A-1-6: |
常设法规表格S全球系列2022-1A-2-II类注意事项 | |
| 附件B-1： |
受让人证书格式 | |
| 附件B-2： |
受让人证书格式 | |
| 附件B-3： |
受让人证书格式 | |
| 附件C： |
季度票据持有人报告格式 |
三、
2022-1系列补编，日期为2022年4月1日(本系列补编)，由特拉华州有限责任公司Wendy S Funding，LLC(主要发行者)和花旗银行(全国性银行协会)共同签署，日期为2022年4月1日的经修订和重新声明的基础契约的2022-1系列补编(以受托人身份，但仅以受托人身份)和2022-1系列证券中介人的身份(经修订、重述、修订和重述、修改或补充)(经修订、重述、修订和重述、修改或补充)BaseIndenture)。
初步声明
鉴于基础契约第2.2、2.3和13.1节规定，除其他事项外，总发行人和受托人可随时和不时签订基础契约系列补编，以授权在满足基础契约附件A所规定的条件后发行一种或多种系列票据(定义见基础契约附件A)；以及
鉴于，根据本协议授权发行的系列票据的发行条件已全部满足。
因此，现在双方同意如下：
指定
兹根据《基础契约》和本系列补编编制一系列债券，该系列债券将被指定为系列2022-1 A-2债券。在2022-1系列债券的截止日期，2022-1系列A-2债券将分两个子类发行：(I)2022-1系列4.236%固定利率高级担保债券，A-2-I级(如本文所指，系列2022-1级 A-2-I债券)和(Ii)系列2022年-1 4.535%固定利率高级担保票据，A-2-II类(如本文所指，系列2022-1级A-2-II备注)。就基托而言，2022-1系列A-2级票据应被视为高级票据。
第一条
定义
本文中使用的所有大写术语(包括前言和引言中的术语)应具有本协议附件A所附《2022-1系列补充定义列表》(《2022-1系列补充定义列表》)中该等术语的含义，因为此类《2022-1系列补充定义列表》可根据本协议条款不时进行修改、补充或修改。所有未在此或本文件中以其他方式定义的大写术语应具有作为附件A附加于基础契约的基础契约定义列表中赋予其的含义，因为该基础契约定义列表可根据基础契约的条款不时进行修改、补充或以其他方式修改。除非本协议另有规定，本协议中的所有条款、证物、章节或小节均指基础契约或本系列副刊(如本文所示)的条款、证物、章节或小节。除非本协议另有规定，否则
上下文另有要求或基础契约中另有定义的术语，此处使用或定义的每个大写术语应仅涉及2022-1系列A-2票据，而不涉及主发行方发行的任何其他系列票据。第1.4节所述的施工规则应适用于本系列补编项下的所有目的。
第二条
[已保留]
第三条
系列2022-1 A-2类票据分配；付款
以下内容仅适用于系列2022-1 A-2类注释：
第3.1节关于2022-1号丛书A-2类票据的分配。在2022-1系列债券的截止日期，2022-1系列A-2类债券初始销售的净收益将由主发行方连同主发行方的其他可用资金一起用于支付与发行2022-1类A-2债券相关的交易费用，其余收益净额应支付给主发行方，或在主发行方的指示下支付。
第3.2节每周分配日期申请；每季度付款日期申请。在每个每周分配日，总发行方(或其代表的管理人)应书面指示受托人根据付款优先权的规定，并在资金可供使用的范围内，从集合账户中分配与2022-1 A-2系列票据有关的所有金额。
第3.3节来自系列2022-1 A-2类分配帐户的某些分配。在2022年6月季度付款日开始的每个季度付款日，受托人应完全基于最近的季度票据持有人报告，并按照付款优先权中规定的此类金额的优先顺序，根据基础契约第6.1节，从系列2022-1 A-2类票据持有人的系列2022-1 A-2类分发账户中，向2022-1类A-2分发账户中按照基础契约存入2022-1类A-2分发账户的款项支付利息，在该季度付款日，2022-1系列A-2类票据的本金(在适用范围内)和其他金额。
尽管本协议或基础契约中有任何相反的规定，除非(I)总发行人(或管理人代表其)根据第3.6(F)或(Ii)节的规定，就已通过2022-1系列非摊销测试的季度付款日期根据第3.6(C)(Ii)节支付的每季度预定本金付款，有关2022-1系列A-2类票据的每笔付款应按照(A)关于利息的到期金额在各批票据之间分配，本合同项下规定的部分的本金或与之有关的本金；但在每一种情况下，上述付款金额的任何不足之处应根据每一批2022-1系列A-2未偿还本金按比例分配，或(B)如果本协议未明确规定，应根据每批2022-1类A-2未偿还本金按比例分配
2
但在上文(A)及(B)条所述的每一种情况下，给予债券持有人的所有分派应根据债券持有人在该批债券的2022-1系列A-2类未偿还本金中各自的份额按比例在每一批适用债券持有人之间按比例分配。
Section 3.4 [已保留]
第3.5节系列2022-1 A类-2利息。
(A)2022-1系列A-2类票据利息。自2022-1系列债券结算日起至有关一批债券的2022-1系列A-2类债券的未偿还本金已全数支付为止，有关该批债券的2022-1系列A-2类债券的未偿还本金金额(在每个利息应计期间的第一天向票据持有人支付所有本金，并在该利息应计期间对2022-1系列A-2类债券的预付款、回购和注销生效后)将按适用于该批债券的2022-1系列A-2类债券利率计息。应计利息应在每个季度付款日到期并以欠款形式支付，可用于支付的金额如下：(I)根据付款优先顺序在任何相关的每周分配日和(Ii)根据基础契约第5.12节在该季度付款日到期，从2022年6月季度付款日开始；但在任何情况下，所有应计但未付的利息应在2022-1系列法定最终到期日、2022-1系列任何预付款日期、该2022-1系列A-2类债券的任何部分的全额预付款或所有2022-1 A-2类未偿还本金必须全额支付的任何其他日期到期并全额支付。如果任何部分的2022-1系列A-2类票据利率的任何应计利息在到期时没有支付，则该等未付利息(扣除与之相关的所有偿债垫款，A-2类季度利息缺口金额)应按适用于该部分的2022-1类A-2票据利率计息。所有按系列2022-1 A-2类票据利率计算的利息应以一年360天和12个30天月为基础。
(B)2022-1系列A-2季度ARD后或有利息。
(I)后ARD或有利息。自适用于2022-1系列A-2类债券每一批的2022-1系列预期偿还日期起及之后，直至有关该批债券的2022-1系列A-2类债券的未偿还本金金额已悉数支付为止，2022-1系列A-2类债券的额外利息(2022-1系列A-2季度后ARD或有利息)应按服务机构厘定的年利率相等于(A)年利率5.00%及(B)相等于下列金额中较大者的利率，(A)(A)美国国债2022-1系列预期偿还日期的到期收益率(按季度债券等值调整)的总和，其期限最接近十(10)年，加(Y)5.00%，加(Z)(1)关于2022-1系列A-2-I级附注1.85%及(2)与2022-1系列有关A-2-II类票据，2.15%，超过(B)系列2022-1 A-2类票据关于此类部分的利率。系列2022-1 A-2类季度ARD后或有利息将按2022-1系列A-2类票据利率计算，并应在适用部分应计利息之外支付。所有2022-1系列A-2类季度后ARD或有利息的计算应以12360日为基础
3
30天月；但根据第3.6(M)节已作废的任何部分不应产生2022-1类A-2季度后ARD或有利息。
(Ii)支付2022-1系列A-2季度ARD后或有利息。任何系列2022-1类A-2季度后ARD或有利息应在任何适用的季度付款日期到期支付，并在有金额可供支付时支付：(I)根据付款优先顺序的任何相关每周分配日期和(Ii)根据基础契约第5.12节的该季度付款日期，金额如此可用。为免生疑问，2022-1系列A-2系列A-2季度后ARD或有利息应在适用部分应计利息的基础上按适用系列2022-1 A-2类票据利率计算并支付。未能按照上述规定支付超出可用金额的任何系列2022-1类A-2季度后或有利息(包括在2022-1系列法定最终到期日支付的利息)不应构成违约事件，其任何未付部分不得产生利息。
(C)系列2022-1 A-2初始利息应计期间。2022-1系列A-2债券的初始利息应计期将于2022-1系列截止日期开始，至2022年6月15日结束(但不包括在内)。
第3.6节系列2022-1 A-2类票据本金的支付。
(A)2022-1 A-2系列A-2债券于法定到期日本金支付。2022-1系列A-2未偿还本金应于2022-1系列法定最终到期日到期并支付。除非第3.6节另有规定，否则2022-1系列A-2类未偿还本金不应全部或部分预付。
(B)系列2022-1 A类-2保证金还款日期。？2022-1系列预计还款日期意味着：(I)关于2022-1系列A-2-I级注，季度付款日期为2029年3月，以及(Ii)关于2022-1系列A-2-II类注，季度付款日期为2032年3月。
(C)支付有关系列2022-1 A-2类票据的A-2类应计本金、本金及本金亏损额。
(I)A-2类应计季度计划本金应在每个每周分配日根据付款的优先顺序按可用金额进行分配，未能按照前述规定支付超出可用金额的任何A-2类应计季度计划本金不应成为违约事件。
(Ii)根据基本契约第5.12节，于适用的2022-1系列预期还款日期之前的每个季度付款日期，即2022-1系列预期还款日期之前的每个季度付款日期，应就每一期到期并应支付的每一季度本金的可用金额，以及未能按照前述规定支付超过可用金额的任何季度本金应不构成违约事件；但只有在下列情况下，才应在季度付款日就某一期付款到期并支付本金
4
2022-1系列非摊销测试对该季度付款日期不满意；此外，如果满足2022-1系列非摊销测试，则主发行人可以选择在该部分的2022-1系列预期还款日期之前，在该季度付款日期支付该部分的全部或部分该季度预定本金。如果2022-1系列票据由于满足2022-1系列非摊销测试而不需要在任何季度付款日期支付季度预定本金金额，并且该测试随后不再满足，则不需要就之前的季度付款日期进行追补付款。
(Iii)于每个按周分配日期及每个季度付款日期，当(I)任何相关的按周分配日期及(Ii)根据基本契约第5.12节于该季度付款日期可供支付的款项可供支付时，应分别就该按周分配日期或按季度付款日期分配或到期及应付按季安排的本金不足金额(如有)，而未能按照前述规定支付超出可用金额的任何按季安排本金不足金额并不构成违约事件。
(Iv)对于截至最近一个季度付款日期符合2022-1系列非摊销测试的每个每周分配日期，总发行人可选择不向高级票据本金支付账户分配系列2022-1 A-2类票据的高级票据应计季度预定本金金额(如相关每周经理证书所述，选择将相关季度付款日期的2022-1系列A-2类票据季度预定本金付款金额视为零)。
(D)2022-1 A-2类票据强制性本金付款。在任何快速摊销期间，本金应在2022-1类A-2系列票据的每个季度付款日到期并在下列情况下支付：(I)在任何相关的每周分配日，按照付款的优先顺序；(Ii)在根据基础契约第5.12节规定的该季度付款日，以如此可用的金额，连同根据本系列补编第3.6(E)节要求支付的任何2022-1类A-2系列整体预付款保费；但为免生疑问，如因资金不足而未能支付2022-1系列A-2系列A-2整体预付款保费，则不应构成违约事件。此类付款应根据2022-1 A-2系列A-2系列债券持有人在该类别和部分债券持有人中所占的份额(视情况而定)在该类别和部分债券持有人之间按比例分配。
(E)系列2022-1 A-2全额预付保费。关于任何(I)根据第3.6(J)条以资产处置收益提供资金的预付款或(Iii)任何系列2022-1 A-2类票据的可选预付款或根据第3.6(F)节作出的一批预付款(每个2022-1系列A-2预付款)，在每种情况下均在(I)关于2022-1系列的情况下A-2-I级注，36中的季度付款日期这是
5
在2022-1号编预计还款日期之前的一个月，以及(Ii)关于2022-1号编A-2-II类注，48个月中的季度付款日期这是在该部分的2022-1系列预期还款日期(如适用，完整结束日期)之前一个月，主发行人应按本文所述方式支付2022-1 A-2系列完整预付款溢价；但不应就以下方面支付2022-1 A-2系列完整预付款溢价：
| (A) | 任何由赔偿金额或保险/赔偿收益提供资金的预付款； |
| (B) | 季度预定本金金额(包括在符合2022-1系列非摊销测试的季度付款日期，根据主发行方的选择支付的全部或部分本金)或季度预定本金不足； |
| (C) | 根据第3.6(D)节在快速摊销期间支付的任何2022-1类A-2系列票据的任何强制性预付款； |
| (D) | 在适用的补足结束日或之后支付的预付款； |
| (E) | 用现金陷阱储备账户中的资金进行预付款(在适用的整装结束日期之前预付2022-1系列A-2类票据的可选预付款除外)，由总发行商全权酌情决定，为此将支付2022-1 A-2系列A-2整装预付款保费)； |
| (F) | 根据欧盟/英国适用的投资者看跌期权进行预付款；或 |
| (G) | 取消购回2022-1系列A-2债券。 |
(F)可选择预付2022-1系列A-2级债券。在本丛书补编第3.6(E)及(G)节的规限下，总发行人有权选择在任何营业日预付任何或所有部分未偿还本金，并在适用的预付通知中指明为2022-1号丛书的预付款日期；但总发行人不得根据本第3.6(F)条就任何营业日少于5,000,000美元的任何一笔预付款以本金形式支付任何部分可选预付款(但任何此类预付款的本金金额可以低于根据本丛书补编规定的部分强制性预付款在同一天达成的本金金额)；此外，除非(I)系列2022-1 A-2类分销账户中的存款金额(包括从现金陷阱储备账户转账的金额)足以支付待预付部分的本金，以及高级票据本金付款账户中可分配给待预付部分的存款金额足以支付根据第3.6(E)节所要求的任何2022-1类A-2全额预付款保费，否则不得支付此类可选预付款。(Ii)(A)(A)高级债券利息支付账户内可分配给预付部分未偿还本金的存款金额足以支付A-2类季度利息，但不包括与应预付部分未偿还本金有关的相关系列2022-1预付款日期(ARD后任何或有利息除外)及(B)仅
6
如果这种可选的预付款是对系列2022-1 A-2类票据的整体预付款，(X)可分配给系列2022-1 A-2类债券的高级票据Post-ARD或有利息账户中的金额足以支付系列2022-1 A-2类债券的季度后或有利息，及(Y)托收账户和证券化运营费用账户中的存款金额(在经理的决定中)合理地预期足以在下一个每周分配日期支付系列2022-1 A-2类债券应占的所有证券化运营费用，或在每种情况下，此类款项已根据第3.6(H)节存入2022-1系列A-2级分配账户；及(Iii)总发行人应向受托人、服务机构及经理(视何者适用而定)偿还任何未偿还的垫款及经理垫款(在每种情况下，连同按预付利率计算的利息)。主发行人可在任何时间全额预付任何系列2022-1 A-2级票据，而不考虑先前可选预付款的数量或任何最低付款要求。
(G)可选择预付款项的通知。主发行人应在任何2022-1系列预付款日前至少十(10)个工作日，但不超过二十(20)个工作日，就第3.6(F)条规定的预购款向该部分的每个2022-1系列A-2票据持有人、评级机构、服务机构、控制方和受托人发出书面通知(每个预付通知)；但应主发行人的要求，受托人应以主发行人的名义向该部分2022-1 A-2系列票据持有人发出通知，费用由主发行人承担。对于任何此类预付款通知，主发行人应向受托人提供一份书面报告，指示受托人按照本丛书补编第3.6(K)节的适用规定分发此类预付款。对于每个此类系列2022-1 A-2类预付款，相关的预付款通知应指明(A)2022-1系列预付款日期，在所有情况下，该日期应为营业日；(B)2022-1系列预付款金额；以及(C)应计算与此相关的适用系列2022-1 A-2全额预付款保费的支付日期，该计算日期不得早于第五(5这是)2022-1系列预付款日期之前的营业日(2022-1系列A-2全额保费计算日期)。主发行方应向受托人、服务机构、控制方、评级机构和2022-1系列A-2系列债券持有人发出书面通知，选择撤回或修改与可选预付款有关的任何预付款通知中规定的2022-1系列预付款日期，直至第二次(2发送)预付款通知中规定的2022-1系列预付款日期之前的营业日。任何此类可选的预付款和预付款通知可由主发行方酌情决定是否满足一个或多个先决条件。主发行人应可以选择在任何预付款通知中规定，3.6(F)款中规定的金额的支付和主发行人关于该可选预付款的义务的履行可由另一人履行。所有预付通知应(I)通过电子邮件发送给(A)每个受影响的2022-1系列A-2债券持有人，只要该2022-1系列A-2债券持有人已向受托人和(B)评级机构、服务机构和受托人提供电子邮件地址，以及(Ii)根据DTC的适用程序向每个受影响系列2022-1 A-2债券持有人发送电子邮件。如果受托人在不迟于下午12：00收到关于撤销或修改的书面通知，主发行人可以撤销或修改预付款通知。(东部时间)在适用的系列2022-1预付款日期前两(2)个工作日。主发卡人应就撤销发出书面通知或
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在主发行人的要求下，受托人应向每个受影响的2022-1系列A-2级票据持有人转发撤销或修改通知。
(H)2022-1系列预付款。在任何系列2022-1预付款的每个系列2022-1预付款日，系列2022-1预付款金额和系列2022-1 A-2全额预付款保费(如果有)均应到期并支付。在任何情况下，总发行人应在相关的2022-1系列预付款日期或之前，根据付款优先级将2022-1系列预付款金额连同适用的2022-1系列A-2全额预付款保费(如有)存入适用的IndentureTrust账户或根据第3.6(F)节存入2022-1系列A-2分销账户，并根据基础契约第5.12节、第3.3节或3.6(K)节(视具体情况而定)进行分销。
(I)预付保费不可支付。为免生疑问，本公司并无因下列原因而须支付的2022-1 A-2系列全数预付溢价：(I)根据偿付优先次序(I)运用分配给2022-1 A-2系列票据的弥偿金额或保险/报废收益，(Ii)支付任何按季计划本金金额(包括在总发行人选择按季度付款日期已符合2022-1非摊销测试所涉及的部分或全部支付的金额)或任何按季计划本金不足金额，及(Iii)任何按季计划本金不足金额，无论是可选的还是强制性的，在这种部分的完整结束日期或之后。
(J)赔偿金额；保险/赔偿程序；资产处置收益。任何赔偿金额，根据基础契约第5.11(I)节分配到高级票据本金支付账户的保险/报废收益或资产处置收益，应根据基础契约第5.12(D)节从高级票据本金支付账户中提取，可分配给系列2022-1 A-2类票据的任何此类金额应存入系列2022-1 A-2类票据分配账户，并用于预付2022-1系列A-2类票据的每一批(将根据2022-1系列A-2未偿还票据按比例在两批之间分配)每期本金)在紧接该等存款之后的季度付款日。对于根据本条款3.6(J)款以赔偿金额或保险/报废收益支付的任何预付款，主发行人没有义务支付任何预付款保费。然而，总发行人有义务支付根据本系列第3.6(E)节要求支付的任何适用的系列2022-1 A-2全额预付保费，以及根据本第3.6(J)节用资产处置收益进行的任何预付款；但为免生疑问，如果任何此类系列2022-1 A-2全额预付保费因资金不足而没有按照付款优先级支付该等系列2022-1 A-2全额预付保费，则主发行人有义务支付该等系列的2022-1 A-2全额预付保费。
(K)分配2022-1系列A-2类可选预付款。在根据第3.6(F)节对2022-1系列A-2预付款的预付款日期，受托人应根据基础契约第6.1节的规定(除非其中有任何相反规定，如果预付款的日期不是季度付款日期)，受托人应参考在
8
季度付款日期应被视为对在该2022-1系列预付款日期作出的分发的参考，对记录日期的提及应被视为对预付款记录日期的参考)，并且仅基于主发行人应向受托人提供的书面报告或适用的季度票据持有人报告(视情况而定)，在先前预付款记录日期向2022-1系列A-2类票据持有人分发关于该2022-1系列A-2类预付款、A-2类债券的金额。以偿还2022-1 A-2系列A-2未偿还本金的适用部分。系列2022-1 A-2未偿还本金预付金额和任何相关系列A-2全额预付溢价的所有应计和未付利息，应在紧随其后的季度付款日按照付款优先顺序支付。
(L)2022-1系列最后付款通知。主发卡人应在2022-1系列预付款记录日期之前的预付款记录日期通知受托人、服务机构和评级机构，2022-1系列预付款日期将是2022-1系列的最终付款日期；但是，如果与任何强制性或可选的全额预付款相关的2022-1系列最终付款，主发行人没有义务向受托人或评级机构提供任何额外的通知，除非根据本系列补编第3.6(G)节的规定，就此类预付款发出通知。受托人应在2022-1系列预付款的预付款记录日期(即2022-1系列的最终付款日期)收盘时，向其名下登记了2022-1系列A-2票据的每个人提供本条款3.6(L)项规定的任何书面通知。发送给2022-1系列A-2类票据持有人的书面通知应由主发行方承担费用，并应由受托人在收到主发行方通知后五(5)个工作日内邮寄，通知中注明将支付2022-1系列A-1最终付款，并应具体说明，只有在出示和退还2022-1系列A-2票据时，才应支付2022-1系列最终付款，并应指定2022-1系列A-2票据可以出示和交出的地点。
(M)部分失败。主发行人仅就可选的全额预付款、强制性全额预付款或按本规定全额赎回某一特定部分(失败部分)，可终止其在契约项下的所有义务以及担保人根据担保和抵押品协议就该失败部分承担的所有义务；前提是基础契约第12.1(C)条(除第12.1(C)(Ii)条规定的条件外)就失败部分规定的条件已得到满足；但其他部分的金额不需要按照基托的第12.1(C)(I)(1)款支付。
(n) [已保留].
9
第3.7条[已保留].
第3.8节系列2022-1 A-2类分配帐户。
(A)建立2022-1系列A-2级分销账户。主发行人已在受托人名下为2022-1系列A-2票据持有人设立了2022-1 A-2系列发行账户，并注明存入其中的资金是为2022-1 A-2系列票据持有人的利益而持有。系列2022-1 A-2类分销帐户应为合格帐户。最初，应与受托人建立20221-1系列A-2级分销账户。
(B)2022-1系列A-2类发行账户构成了2022-1类A-2债券的额外抵押品。为了保证和规定偿还与2022-1系列A-2票据有关的债务，主发行人特此授予受托人2022-1 A-2系列票据持有人的所有主发行人对以下各项的权利、所有权和权益(无论现在或以后是否存在或获得)的担保权益，并将其转让、质押、授予、转让和转让给受托人：(I)2022-1系列A-2分配账户，包括与其相关的任何担保权利；(Ii)不时存入其中的所有资金及其他财产(包括但不限于金融资产)；。(Iii)代表或证明任何或全部2022-1系列A-2分配帐户或不时存入其中的资金的所有证书及票据(如有的话)；。(Iv)不时就2022-1系列A-2分配帐户或存入其中的资金而收取、应收或以其他方式分配的所有利息、股息、现金、票据及其他财产；。以及(V)上述任何和全部收益，包括但不限于现金(上述第(I)至(V)款中的项目统称为系列2022-1 A-2分派账户抵押品)。
(C)终止2022-1系列A-2级分销账户。在所有未偿还系列2022-1 A-2类票据的所有应计和未付利息和本金支付完毕之日或之后，受托人应按照主发行人(或代表其代表的经理)的书面指示，从2022-1系列A-2分配账户中提取所有存入其中的金额，以便根据付款的优先顺序进行分配，并应自动解除本系列补编项下为受托人设立的2022-1 A-2系列分配账户的所有留置权，根据主发行人的书面请求，在控制方的书面指示下，应执行主发行人合理要求和准备的任何和所有文件，并将其交付给主发行人，费用由主发行人承担，以证明受托人解除了系列2022-1 A-2类票据持有人对2022-1 A-2类分销账户抵押品的担保权益。
第3.9节受托人作为证券中介机构。
(A)受托人或持有系列2022-1 A-2类分销账户的其他人应为系列2022-1证券中介机构。如果与2022-1系列A-2分销账户相关的2022-1系列证券中介人不是
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受托人，主发行人应获得该其他人的明示同意，履行本第3.9节规定的2022-1系列证券中介人的义务。
(B)2022-1系列证券中介人同意：
(1)2022-1号编A-2类分配账户是金融资产将贷记或可能记入贷方的账户；
(Ii)2022-1系列A-2分销账户是《纽约商品期货交易委员会》第8-501节所指的证券账户，而2022-1系列证券中介人根据《纽约商品期货交易委员会》第8-102(A)条有资格成为证券中介；
(Iii)贷记2022-1系列A-2类分销账户的任何金融资产的所有证券或其他财产(现金除外)应登记在2022-1系列中间证券的名下、背书给2022-1系列证券中间人或空白或贷记到以2022-1系列证券中介人的名义维持的另一个证券账户，在任何情况下，贷记2022-1系列A-2分销账户的任何金融资产都不得登记在总发行人的名义下，支付给总发行人的订单或特别背书给总发行人；
(4)根据本丛书补编交付给2022-1系列中间证券的所有财产应迅速记入2022-1系列A-2分配账户的贷方；
(V)贷记系列2022-1 A-2类分配账户的每一项财产(无论是投资财产、证券、工具或现金)应视为金融资产；
(Vi)如果2022-1系列证券中间人在任何时候收到受托人关于2022-1 A-2系列分销账户的任何权利命令(包括指示转让或赎回任何金融资产的权利命令)，则2022-1系列证券中间人应遵守该权利命令，而无需主发行人、任何其他证券化实体或任何其他人的进一步同意；
(Vii)2022-1系列A-2类分销账户和海牙证券公约第2(L)条规定的所有发行应受纽约州法律管辖，而不受任何其他协议的任何规定。就所有适用的UCC而言，纽约州应被视为2022-1系列证券中介人的管辖范围，系列2022-1 A-2分销账户(以及与之相关的担保权利(如纽约UCC第8-102(A)(17)节所定义)应受纽约州法律管辖。证券中介机构表示其在美国设有办事处，从事开立证券账户的业务或其他常规活动；
(Viii)2022-1系列证券中介人并未与任何其他人士就2022-1系列A-2分销账户及/或任何金融资产订立任何协议，直至本系列副刊终止为止
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2022-1系列证券中介人并未与总发行人订立任何旨在限制或限制2022-1系列证券中介人遵守本丛书第3.9(B)(Vi)节所述权利令的义务的协议，直至本丛书补编终止为止；及
(Ix)除受托人、抵押方及证券化实体于2022-1系列A-2分销账户内的债权及权益外，2022-1系列中间证券或(就受托人而言)任何信托事务人员均不知悉对2022-1 A-2系列分销账户或存入该账户的任何金融资产的任何申索或权益。如果2022-1系列证券中介人或信托管理人员实际知道任何其他人对2022-1 A-2系列分销账户或其中所载任何金融资产提出的任何留置权、产权负担或不利索赔(包括任何令状、扣押、判决、扣押令、执行或类似程序)，则2022-1系列证券中介人应立即通知受托人、管理人、服务机构和主发行人。
(C)在违约事件发生后和违约事件持续期间的任何时候，托管大厅对系列2022-1 A-2类分配账户及其所有程序中不时存入的所有资金拥有所有权利、所有权和权益，并应(在控制方的指示下(在控制类代表的指示下)采取行动)是唯一有权就2022-1系列A-2分配账户发出权利令的人；但是，在所有其他时间，主发行者应被授权指示受托人发出关于系列2022-1 A-2类分销账户的权利命令。
第3.10节经理。根据管理协议，管理人已同意代表主发行人提供若干报告、通知、指示及其他服务。2022-1 A-2系列A-2债券持有人接受2022-1 A-2系列A-2债券后，同意由经理代替主发行人向受托人提供此类报告和通知。本协议项下要求交付给2022-1 A-2系列A-2票据持有人的任何此类报告和通知应按照基础契约第4.4节中规定的方式在受托人的网站上提供。
第3.11节更换不符合条件的帐户。如果在任何时候，2022-1系列A-2分销账户不再是合格账户(2022-1系列不合格账户)，则主发行方应(I)在获知后五(5)个工作日内通知控制方，(Ii)在实际获知后六十(60)天内，(A)设立或促使设立新的合格账户，以取代该2022-1系列不合格账户，(B)在设立该新的EligibleAccount、转移或，关于在受托人处保存的受托人账户，以书面指示受托人将所有现金和投资从该2022-1系列不合格账户转入该新的合格账户，并(C)为担保各方的利益将该新的合格账户质押或安排质押给受托人，如该新的合格账户未在受托人处设立，则将该新的合格账户
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须遵守控制方和受托人合理接受的形式和实质上的账户管制协议。
第四条
系列2022-1 A-2级票据的格式
第4.1节[已保留].
第4.2节发行系列2022-1 A-2级票据。根据2022-1系列A-2票据购买协议，2022-1系列A-2类票据可在2022-1系列A-2初始本金金额中由总发行人在2022-1系列A-2票据购买协议下发售和出售。2022-1系列A-2级票据最初只能转售给主发行方或其关联方，或(A)出售给非竞争者，(B)在美国，依据规则144A属于合格投资者，(C)在美国以外，根据规则S转让给非美国人(如规则S所定义的美国人)。2022-1系列A-2票据此后可依据规则144A和/或规则S并按照本文所述的程序转让。2022-1系列A-2票据为记账式票据，DTC为2022-1 A-2系列票据的存放处。本办法适用于2022-1 A-2系列票据实益权益的转让。2022-1系列A-2纸币的最低面额为50,000元，超出面额1,000元的整数倍。
(A)规则第144A条全球纸币。根据规则第144A条，在初次发行时发售和销售的2022-1类A-2系列纸币应以一种或多种未完全登记的全球纸币的形式发行，没有息票，基本上采用附表所述的形式A-1-1和展品A-1-2在适用的情况下，在此以CEDE&Co.的名义登记为DTC的代名人，并作为DTC的托管人交存受托人(就本第4.2节和第4.4节而言，统称为第4.2节和第4.4节的第144A条规则全球票据)。规则144A全球票据的初始本金总额可不时通过对作为DTC托管人的受托人的记录进行调整而增加或减少，这与相应类别的临时规则S全球票据或永久规则S全球票据的初始本金总额相应减少或增加有关，如下所述。
(B)临时规则S全球票据和永久规则S全球票据。根据S规则，在2022-1系列收市日发售和销售的任何2022-1系列A-2票据，应以一种或多种全球票据的形式发行，并以完全登记的形式发行，不含息票，基本上采用附件中规定的形式A-1-3，展览品A-1-4，展览品A-1-5，或展品A-1-6如适用，在本协议中，以Ceed的名义登记为DTC的代名人，并作为DTC的托管人存入受托人，以贷记代表欧洲结算或Clearstream持有的指定代理人在DTC的各自账户。在任何系列2022-1 A-2类票据的限制期终止之前，就本章第4.2节和第4.4节而言，此类2022-1系列A-2票据应统称为临时法规S全球票据。在此之后
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在限制期结束时，临时规则S全球票据应可全部或部分交换一种或多种永久全球票据的权益，以登记的形式，不含利息券，基本上以附件规定的形式A-2-5和展品A-2-6在适用的情况下，如下文所规定的(为本第4.2节和第4.4节的目的，统称为永久规章S全球注释)。临时规则S全球票据或永久规则S全球票据的本金总额可不时因相应规则第144A条全球票据本金总额的相应减少或增加而对作为DTC托管人的受托人的记录作出调整而增加或减少，如下文所述。
(C)最终注释。根据基本契约第2.13节及本第4.2(C)节的条款，2022-1系列A-2系列全球票据可全部兑换为一张或多张已登记形式的最终票据，不含利息(就本系列副刊第4.2节和第4.4节而言，统称为最终票据)，并且在完成兑换后，该等2022-1系列全球票据应交回适用的公司信托办事处注销。
第4.3节[已保留].
第4.4节2022-1系列A-2票据的转让限制。
(A)2022-1系列A-2类全球票据不得全部或部分转让给DTC或其代名人以外的任何人，或转让给继承人托管机构或继承人托管机构的代名人，并且不得将此类转让登记给任何其他人；然而，第4.4(A)节并不禁止转让根据基础契约第2.8节为换取2022-1 A-2系列全球票据而发行的2022-1 A-2系列票据，也不禁止根据第4.4节的其他规定转让2022-1 A-2系列全球票据的实益权益。
(B)持有规则第144A条全球纸币形式的2022-1 A-2系列A-2纸币的实益权益的2022-1系列A-2纸币的拥有人，向意欲以规则144A全球纸币的实益权益的形式收取该纸币的人转让，应在受让人表示其是为自己的账户或其行使独家投资酌情权的账户购买，并且该账户和任何该等账户是合格境外机构而非竞争者的情况下进行转让，并意识到向其出售是依据规则第144A条进行的，并确认已收到受让人根据规则第144A条要求提供的关于主发行方的信息，或已决定不要求提供此类信息，并知道转让人依靠其前述陈述要求规则第144A条规定的登记豁免。
(C)如持有规则144A全球纸币形式的2022-1 A-2类纸币实益权益的2022-1 A-2系列纸币持有人希望在任何时间将其在该规则144A全球纸币中的权益交换为临时法规S全球纸币的权益，或将该权益转让给希望以临时法规S全球纸币的实益权益的形式接受其交割的人，则此种交换或转让可
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在遵守适用程序的情况下，只能按照本第4.4(C)节的规定实施。注册处处长在适用的公司信托办事处收到(I)结算机构参与者按照适用程序发出的书面指示，指示注册处处长将临时规则S全球票据的实益权益记入或安排记入指定结算机构的账户贷方，本金金额相等于该规则第144A条全球票据实益权益的本金金额；(Ii)按照适用程序发出的载有有关结算机构参与者的账户(以及欧洲结算或结算系统账户，视属何情况而定)的资料的书面命令，以及结算机构参与者的账户将被借记该等实益权益及(Iii)持有该规则144A全球票据实益权益的2022-1 A-2类系列票据拥有人以本规则附表B-1实质上所列形式发出的证书，注册官须指示受托人作为该规则第144A条全球票据的托管人，减少该规则第144A条全球票据的本金额，并增加该临时规则S全球票据的本金，增加该规则第144A条全球票据实益权益的本金金额，并将该等指示所指定的人士(须为欧洲结算系统或Clearstream或两者(视属何情况而定)的结算机构参与者)在TEMPORARY规则S全球票据中的实益权益贷记或安排记入该等指示所指定人士的账户，而该等权益的本金金额相等于该规则第144A条的全球票据在交换或转让时的本金减少额。
(D)如果持有规则144A全球票据实益权益的2022-1类A-2系列票据持有人希望在任何时间将其在规则144A全球票据中的权益交换为永久规则S全球票据的权益，或将该权益转让给希望以永久规则S全球票据实益权益的形式接受其交割的人，则只能根据第4.4(D)节的规定，在遵守适用程序的情况下进行此类交换或转让。注册处处长在适用的公司信托办事处收到(I)结算机构参与者按照适用程序发出的书面指示，指示注册处处长将规则S全球票据的实益权益贷记或安排记入指定结算机构参与者账户的贷方，本金金额相等于该规则第144A条全球票据实益权益的本金金额；(Ii)按照适用程序发出的载有有关结算机构参与者的账户(以及欧洲结算或结算系统账户，视属何情况而定)的资料的书面命令，及(Iii)持有上述第144A条全球纸币实益权益的2022-1 A-2系列全球纸币拥有人以实质上以附件B-2形式发出的证书，注册官须指示受托人作为该规则第144A条全球纸币的托管人，减少该规则第144A条全球纸币的本金，并增加该永久规则S全球纸币的本金，增加该规则第144A条全球纸币实益权益的本金, 并将该等指示所指定人士(须为欧洲结算或Clearstream或两者(视属何情况而定)的结算机构参与者)的实益权益记入或安排记入该等指示所指定人士的账户内，而该等权益的本金金额相等于该规则第144A条全球票据的本金金额在该等交换或转让时所减少的金额。
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(E)如持有S临时全球票据或S永久全球票据的实益权益的2022-1 A-2类系列全球票据持有人，希望随时以其在该临时S全球票据或该S永久全球票据的权益交换规则144A全球票据的权益，或将该权益转让予希望以第144A条全球票据实益权益的形式收取该等票据的人，则此种交换或转让只可在符合适用程序的情况下，按照本第4.4(E)节的规定进行。在适用的公司信托办事处，(I)结算机构参与者按照适用程序发出的书面指示，指示注册官将规则第144A条全球票据中的实益权益贷记或安排记入指明结算机构参与者的账户的贷方，本金相当于该临时规则S全球票据或该永久规则S全球票据(视属何情况而定)的实益权益的本金；(Ii)按照适用程序发出的书面命令，载有有关结算机构参与者的账户(以及欧洲结算或结算流账户，视乎情况而定)记入该等实益权益的贷方，并记入结算机构参与者的账户的借方；及(Iii)就转让该等临时规则S全球票据或该永久规则S全球票据的实益权益而言，由持有该等临时规则S全球票据或该永久规则S全球票据的实益权益的该2022-1类A-2票据拥有人以实质上附件B-3所列形式发出的证书, 司法常务官须指示作为存托凭证托管人的受托人减少该临时S规则全球票据或该S永久规则全球票据(视属何情况而定)的本金额，并将第144A条规则全球票据的本金额增加须如此交换或转让的该S临时规则全球票据或该S永久全球票据的实益权益的本金额，并将规则第144A条全球票据的实益权益贷记或安排记入该等指示所指明的人士(该人士应为DTC的结算机构参与者)的账户，而该等实益权益的本金金额相等于该临时规则S全球票据或该永久规则S全球票据(视属何情况而定)的本金于该等交换或转让时所减少的金额。
(F)如将2022-1系列A-2类全球纸币或其任何部分兑换为2022-1系列A-2类全球纸币以外的2022-1类A-2全球纸币，该等其他系列2022-1 A-2类纸币可依次兑换(在转让或其他情况下)非2022-1 A-2类全球纸币的2022-1系列A-2纸币，或仅按照总发行人及注册处处长不时采用的程序交换2022-1 A-2类全球纸币的实益权益(如有的话)，这应与本丛书补编第4.4(A)至4.4(E)和4.4(G)节的规定基本一致(包括旨在确保系列2022-1 A-2类全球票据的实益权益的转让和交换符合规则144A或1933年法案下的规则S(视情况而定)的证明要求)以及任何适用的程序。
(G)直至任何2022-1系列A-2票据的限制期终止前，代表该2022-1系列A-2票据的临时规例S全球票据的权益，只可透过代表欧洲结算及清算流的结算机构参与者持有；但第4.4(G)节并不禁止
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根据本丛书补编第4.4(D)节进行的任何转让。在适用的限制期结束后，永久法规S全球票据中的权益可以转让，而不需要除第4.4节所述以外的任何证明。
(H)规则第144A条全球纸币、临时规则S全球纸币和永久规则S全球纸币应注明以下图例：
本SERIES2022-1 A-2类票据的发行和销售没有也不会根据1933年美国证券法(修订后的1933年法案)注册，也不会在任何州或其他相关司法管辖区的监管机构注册，而Wendy Our S Funding，LLC(主发行人)也没有根据1940年修订的投资公司法案(修订后的1940ACT法案)注册。本票据或本票据中的任何权益只能(A)出售、质押或以其他方式转让给(A)总发行人或其关联公司，(B)在美国，提供、出售、质押或以其他方式转让给不是竞争对手且是1933年ACT规则第144A条(第144A条)所界定的合格机构买家的人，为其自身账户行事，或该人对其行使单独投资自由裁量权的一个或多个账户，或(C)在美国境外，不是竞争对手且不是1933年ACT下S条所界定的美国人的人(S条)，为其自己的账户或一个或多个账户行事，该人根据S法规在离岸交易中行使唯一投资裁量权(其中没有一个账户是美国人)，并且在每种情况下，都遵守本文所指契约以及任何州或美国和任何其他相关司法管辖区的任何适用证券法中规定的证明和其他要求。
通过收购或接受本票据，持有人(如果不是主发行人或主发行人的关联公司)表示(A)IT不是竞争对手，(X)是第144A条所定义的合格机构买家，或(Y)不是美国人，并且在离岸交易中收购本票据(视情况而定)，(B)IT不是为自己的账户或为另一人的账户行事，该另一人是(X)合格机构买家或(Y)不是美国人，并且在IT行使独家投资自由裁量权的每一种情况下，(C)IT和IT购买的每个账户将持有和转让至少最低面额的票据；(D)IT了解主发行人可能会从一个或多个账簿登记托管机构收到持有其票据头寸的参与者名单；及(E)IT将向任何后续受让人发出转让限制的通知。
接受本票据或本票据中的权益的每个人(如果不是主发行人或主发行人的关联公司)应
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被视为已作出契约中所指的适用陈述和协议。以利息形式交付本票据或本票据的权益的每个人[临时法规S全球注意事项][规则第144A条全球通票]或[常设规章S全球纸币]应按契约要求的格式交付转让证书，并应要求提交契约中所指的适用条款和协议。
任何违反前述规定而转让本票据的行为均不具法律效力，且应属无效，且不得将任何权利转让给导致该违规行为的任何人，即使有任何与主发行人、受托人或任何中间人相反的指示。
如果该票据是在美国收购的，而持有人在收购该票据时被确定为竞争对手或不是合格的机构买家，则主发行人有权要求该持有人将该票据出售给不是竞争对手且是合格机构买家的购买者。主发行人也有权拒绝将债券转让给不是合格机构买家或世卫组织是竞争对手的人。
如果该票据是在美国境外购买的，并且持有人在购买该票据时被确定为竞争对手或已经是美国人，则主发行人有权要求该持有人将本票据出售给不是竞争对手也不是美国人的购买者。主发行人也有权拒绝承兑转让给是美国人或世界卫生组织竞争对手的人。
通过接受本票据，每个买方承诺，其不会在支付最新到期票据的一(1)年零一(1)天之前的任何时间，根据任何联邦或州破产或类似法律，对任何证券化实体提起任何破产、重组、安排、破产或破产或其他程序，或与任何其他人一起提起任何破产、重组、安排、资不抵债或其他程序。
(I)2022-1系列A-2类临时规则S全球票据还应带有以下图例：
在票据最初发行日期(限制期)后四十(40)天之前，在美国境外发行票据时，本票据的出售、质押或转让须受某些条款的约束
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条件和限制。本票据的持有人通过购买或以其他方式收购本票据，即承认该持有人既不是美国人，也不是主发行人或主发行人，并且本票据未根据1933年法案登记，并同意本票据只能转让、转售、质押或以其他方式转让给主发行人或主发行人的ANAFFILIATE，并遵守1933年ACT和美国其他适用于证券发售和销售的法律，并在RESTRICTEDPERIOD期满之前，只限于(I)按照1933年法令下的S条进行的离岸交易，或(Ii)依据和按照1933年法令下的第144A条进行的离岸交易。
(J)与2022-1 A-2系列纸币一起发行的2022-1 A-2类全球纸币应印有以下图例：
本票据是下文所指契约意义内的全球票据，注册名称为THEDEPOSITORY信托公司(DTC)、纽约A公司、纽约沃特街55号、纽约邮编10004或其代名人。本票据不得全部或部分兑换已登记的证券，亦不得以DTC或其代名人以外的任何人的名义登记本票据的全部或部分转让，但在契据所述的有限情况下则属例外。除非本票据由DTC的授权代表提交给总监或注册官，而发行的任何票据是以CEDE&CO的名义登记的。或以DTC授权代表要求的其他名称，任何付款均支付给CELDE&CO。或应DTC授权代表的要求，由任何人或向任何人转让、质押或以其他方式转让、质押或以其他方式使用本合同的任何行为都是错误的，因为注册所有人、割让公司与本合同有利害关系。
(A)除非本文另有规定，否则不得从适用的系列2022-1 A-2级注释中删除上述所需的图例。规则144A全球纸币所需的图例可从规则144A全球纸币中删除，前提是已向主发行人和注册官提交主发行人合理要求的令人满意的证据，其中可能包括律师的意见，即不需要该图例或规则144A全球纸币的转让限制来确保该规则144A全球纸币的转让不会违反1933年法令的注册要求。一旦提供了令人满意的证据，受托人应在总发行人(或其代表的经理)的指示下，认证并交付一张或多张2022-1系列A-2类票据，作为交换，该规则第144A条全球票据的本金总额相等，但不带有该图例。如果规则144A全局注释需要这样的图例
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如上所述，从2022-1系列A-2纸币中删除，为交换该2022-1系列A-2纸币的全部或任何部分而发行的其他2022-1 A-2系列纸币不得带有此类图例，除非主发行人有合理理由相信该其他2022-1系列A-2纸币是1933年法案下规则144所指的受限证券，并指示受托人在其上出现图例。
第4.5节注意所有人的陈述和保证。根据发售备忘录成为2022-1系列A-2票据实益权益的每一名票据拥有人，应被视为在该人获得任何2022-1 A-2系列票据的任何权益的日期如下：
(A)就根据规则第144A条出售2022-1系列A-2类票据而言，根据规则第144A条属合格投资银行，并明白向其出售2022-1 A-2类票据须依赖规则第144A条。在任何此类销售中，其购买2022-1系列A-2债券应为其自己或另一家渣打银行的账户。
(B)就根据S规则出售2022-1系列A-2债券而言，在发出该2022-1系列A-2债券的买单时，该等A-2系列债券是在美国境外，而要约是向非美国人作出的，并且不是以美国人的账户或利益购买的。
(C)它将持有和转移至少2022-1系列A-2类票据的最低面额，并将为其购买的每个账户都将持有和转让最低面额。
(D)据了解，总发行方、管理方和服务方可以从一个或多个账簿存放处收到持有2022-1系列A-2类票据头寸的参与者名单。
(E)基金经理、总发行商和服务机构可收到(I)已要求进入受托人密码保护网站或已自愿向受托人登记为票据持有人的票据持有人名单，以及(Ii)票据持有人为进入受托人密码保护网站而签署的申述及保证的确认书副本。
(F)它将向其转让2022-1系列A-2纸币的每个人提供关于该系列2022-1 A-2系列纸币转让的任何限制的通知。
(G)其理解为(I)2022-1系列A-2类票据的发售交易不涉及1933年法令所指的在美国的任何公开发行，(Ii)2022-1系列A-2类票据尚未根据1933年法令注册，(Iii)此类2022-1系列A-2类票据只能(A)出售、再出售、质押或以其他方式转让给总发行人或主发行人的关联公司，(B)在美国向卖方合理地相信在符合第144A条的规定的交易中是合格投资者且不是竞争对手的人，(C)在美国境外向在符合S规则的规定的交易中不是美国人且不是竞争对手的人支付，或(D)向在豁免受《1933年法令》以及美国任何州和任何其他司法管辖区的适用证券法律的登记要求豁免的交易中不是竞争对手的人支付，在每一种情况下，按照合同和任何适用的司法管辖区的规定
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(I)根据美国任何州的证券法及(Iv)2022-1系列A-2债券的每名后续持有人须通知2022-1系列A-2债券的任何后续购买者上文第(Iii)款所述的转售限制。
(H)它的理解是，证明规则第144A条全球纸币的证书应带有与本编补编第4.4(H)节所述基本相似的图例。
(I)委员会理解，证明临时条例S全球说明的证书应带有与本丛书补编第4.4(I)节所述基本相似的图例。
(J)委员会理解，证明常设条例S全球说明的证书上的图例应与本编补编第4.4(J)节所述的图例基本相似。
(K)(I)其不是为或代表某计划或以该计划或受任何类似法律约束的政府、教会、非美国或其他计划的资产收购或持有2022-1 A-2系列票据(或其中的任何权益)，或(Ii)其收购、持有和处置2022-1 A-2系列票据(或其中的任何权益)将不会构成或导致根据ERISA第406条或该守则第4975条的非豁免禁止交易，或如属政府、教会，非美国或其他计划，根据任何类似的法律，属于非豁免违反。
(L)本公司理解，2022-1系列A-2票据或其任何权益的任何后续转让须受本契约所载若干限制及条件的约束，并同意受2022-1系列A-2票据或其中任何权益的约束，且不会转售、质押或以其他方式转让，除非遵守该等限制及条件及1933年法令。
(M)它不是竞争对手。
(N)如票据拥有人为计划或代表计划购买2022-1系列A-2票据的受信人(计划受信人)，则该票据拥有人或计划受托人(视何者适用而定)表示，经理、主发行者、证券化实体、初始购买人、受托人或其任何关连公司(交易方)均未曾或将会就该计划收购2022-1系列A-2票据提供意见。
第4.6节责任限制。主发行人、Wendy、受托人、服务商、备份经理、初始购买者、任何付款代理或他们各自的任何关联公司对DTC或其代名人或任何代理成员所保存的记录的任何方面不承担任何责任或责任，这些记录与规则L44A全球票据或规则S全球票据的实益权益有关或因此而支付。主发行者、Wendy‘s、受托人、服务商、备份经理、初始购买者、任何付款代理或其各自的关联公司对票据持有人保存的任何记录不承担任何责任或责任
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对其实益持有人或因其持有的实益权益而支付的款项。
第五条
一般信息
第5.1节信息。在每个季度付款日或之前，主发行人应向受托人提供或安排提供关于系列2022-1 A-2类票据的季度票据持有人报告，主要采用本合同附件C的形式，其中列出与该季度付款日期有关的以下信息：
(I)在该季度付款日可分配给2022-1系列A-2类票据持有人的总金额和与此有关的付款指示；
(2)可用于支付2022-1系列A-2类票据每期利息的分派金额；
(3)可用于支付2022-1系列A-2类票据每批本金的分派金额；
(4)可用于支付每一批2022-1 A-2系列全额预付款保费(如果有的话)的分配金额；
(V)可用于支付应付2021-1系列A-1类票据持有人的任何费用或其他金额的分配金额；
(Vi)就主发行人的实际情况而言，截至相关季度计算日期，是否发生了任何潜在的快速摊销事件、快速摊销事件、违约、违约事件、潜在经理终止事件、经理终止事件或服务商终止事件，或截至相关季度计算日期的任何现金交易期间是否有效；
(Vii)该季度付款日期和紧接该季度付款日期之前的三个季度付款日期的DSCR；
(Viii)截至上一季度收款期的最后一天，营业的专营食肆和公司食肆的数目；
(Ix)截至相关季度计算日期Wendy的全系统销售额；以及
(X)于有关季度收款期的最后一个营业日收市时，存入高级债券利息储备户口的款额(以及与高级债券有关的任何利息储备信用证的可动用金额)及存入现金陷阱储备金户口的存款额(如有)。
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任何系列2022-1 A-2级票据持有人均可根据基础契约第4.3节规定的程序获得每份季度票据持有人报告的副本。
第5.2节展示。附件、证物和附表列于本文件目录，以补充《基托契约》中的附件、证物和附表。
第5.3节批准基托。作为本丛书补编的补充，基牙在各方面都得到了批准和确认，本丛书补编所补充的基牙应被阅读、理解和解释为同一文书。
第5.4节向评级机构发出的若干通知。总发行人应向评级机构提供一份根据本丛书补编或任何其他相关文件交付受托人的大律师和高级官员证书的每份意见的副本。
第5.5节受托人向控制组代表和控制方发出的事先通知。在遵守基础契约第10.1节的前提下，受托人同意，在受托人事先书面通知控制类别代表和控制方并获得控制方的指示之前，受托人不得行使因发生快速摊销事件或违约事件而可获得的任何权利或补救措施(受基础契约第11.4(B)节的约束，在控制类别代表的指示下)。
第5.6节对应的条款。本丛书补编可签署任何数量的副本，每一副本应被视为原件，但所有此类副本应共同构成一份且相同的文书。
第5.7节适用法律。本系列附录应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，不考虑法律冲突原则(纽约州一般债务法第5-1401条和第5-1402条除外)。
第5.8条修订。除非符合基托条款，否则本系列副刊不得修改或修改。
第5.9节《连续诉讼的终止》补编。本丛书补编在下列情况下停止生效：(I)所有迄今经认证的未偿还的2022-1系列A-2类票据已交付受托人注销(已更换或支付的2022-1系列A-2类票据除外)，(Ii)主发行人已支付本协议项下的所有应付款项，且(Iii)就2022-1系列A-2类票据而言，基础契约第12.1(C)节规定的条件已得到满足；但本系列的任何规定
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支付2022-1系列最终付款所需的补充款项将一直有效，直到向2022-1系列A-2类票据持有人支付2022-1系列FinalPayment。
第5.10节电子签名和传输。
(A)就本系列补编而言，凡提及书面或书面形式，指任何形式的书面通信，包括但不限于电子签名，任何此类书面通信均可通过电子传输传输。？电子传输是指不直接涉及纸张实物传输的任何形式的通信，包括使用或参与一个或多个电子网络或数据库(包括一个或多个分布式电子网络或数据库)，创建可由接收者保留、检索和审查的记录，并可由接收者通过自动化过程直接以纸质形式复制。受托人获授权接受以电子传送方式传送的书面指示、指示、报告、通知或其他通讯，并无责任或义务核实或确认以电子传送方式发送指示、指示、报告、通知或其他通讯或资料的人实际上是获授权代表声称发送该等电子传送的一方发出该等指示、指示、报告、通知或其他通讯或资料的人，而受托人无须对任何一方因依赖或遵守该等指示、指示、报告、通知或其他通讯或资料而招致或蒙受的任何损失、责任、费用或开支承担任何责任。向受托人发出的通知或其他通信或信息，包括但不限于受托人按照未经授权的指示、通知、报告或其他通信或信息行事的风险，以及被第三方拦截和滥用的风险。
(B)本契约中要求文件必须以手工签署或类似语言签署或认证的任何要求，不应被视为禁止通过传真或电子签名签署，也不应被视为禁止以电子传输方式交付文件。
(C)尽管本系列副刊有任何相反规定，受托人全权酌情认为包含机密、专有和/或敏感信息并通过电子传输发送的任何和所有由受托人或来自受托人的通信(文本和附件)均应加密。应要求电子变速器的购买者完成一次性注册过程。
第5.11节整个协议。本系列副刊，连同本合同的展品和附表以及其他合同文件，包含了本合同各方先前关于本合同标的的所有表述的最终和完整的整合，并应构成本合同各方关于本合同标的的完整协议，取代以前所有与此相关的口头声明和其他书面声明。
1934年法令第5.12节。为了受托人和票据持有人的利益，主发行人特此声明并保证，2022-1 A-2系列票据的付款不应主要取决于1934年法案第3(A)(79)节所指的自动清算金融资产的现金流。
[签名页面如下]
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兹证明，总发行人、受托人和2022-1系列证券中介人已于上文第一次写明的日期由其正式授权的人员正式签署本丛书补编。
| Wendy S Funding，LLC，Master Issuer | ||
| 由以下人员提供： | /s/加文·P·沃 | |
| 姓名：加文·P·沃 | ||
| 职务：副总裁兼财务主管 | ||
系列2022-1副刊签名页
| 花旗银行，N.A.，不是以个人身份，而是仅作为受托人和2022-1系列证券中间人 | ||
| 由以下人员提供： | /s/杰奎琳·苏亚雷斯 | |
| 姓名：杰奎琳·苏亚雷斯 | ||
| 职务：高级信托官 | ||
系列2022-1副刊签名页
附件A
2022-1系列
补充定义列表
代理成员是指DTC的成员或参与者，或其被提名人。
？《2022-1号编》补编第4.2(A)节规定的意思。
？A-2类应计季度本金金额是指，对于任何季度收款期内的每个每周分配日期，金额等于(1)每周应计百分比与(2)下一个季度收款期的季度付款日期的季度计划本金与(Ii)该周分配日的A-2类应计季度本金缺口金额的乘积，直至该季度本金已全部分配(或就第一个季度收款期预留资金)。就基础压痕而言，A-2类应计季度预定本金应被视为高级票据应计季度预定本金。
？A-2类应计季度本金短缺指，(A)对于任何季度收款期的第一个每周分配日期，零，以及(B)对于该季度收款期的任何其他每周分配日期，(I)就紧接该季度收款期的A-2类应计季度分配日分配给高级票据本金账户的金额(如有)少于(Ii)紧接该季度分配日的A-2类应计季度本金金额。
A-2类季度利息指的是，就任何利息应计期间而言，相当于(1)2022-1系列A-2类票据利率的应计利息系列2022-1 A-2类未偿还本金金额(为免生疑问，不包括高级票据在ARD后应计季度利息)的总和，该金额是根据360天12个30天月的年度和(Ii)紧接前一利息应计期间的A-2类季度利息差额连同第3.5(A)节所述的额外利息计算的。
《最终说明》具有《2022-1汇编》补编第4.2(C)节所述的含义。
？存管人？是指本合同规定的存管人或托管人，在原始发行时，可以向其发行和交付一类系列票据。
？DTC？指存托信托公司及其任何继承人。
欧盟/英国适用投资者看跌期权具有欧盟/英国风险保留信函中规定的含义。
欧盟/英国风险保留函是指由Wendy‘s International，LLC以主发行方、受托人(为其本身以及为了欧盟/英国可申请投资者(如其中所定义)的利益)和初始购买者为受益人而签订的日期为2022-1系列截止日期的某些信函协议。
《海牙证券公约》系指2006年7月5日缔结的《关于向中间人持有的证券的某些权利适用法律的海牙公约》。
？初始购买者统称为巴克莱资本公司、杰富瑞有限责任公司、学院证券公司、美国银行证券公司、C.L.King&Associates公司、J.P.Morgan Securities LLC、摩根士丹利&Co.LLC、Rabo Securities USA，Inc.和加拿大皇家银行资本市场公司。
？完整结束日期？具有系列2022-1补编第3.6(E)节中规定的含义。
？发售备忘录是指总发行人为发行2022-1 A-2系列票据而准备的发售备忘录，日期为2022年3月23日。
未偿还的2022-1 A-2类票据是指，对于2022-1 A-2类票据系列，所有2022-1 A-2类票据之前已通过认证并根据基础契约交付，但以下情况除外：
(I)已由书记官长注销或交付书记官长注销的2022-1套A-2类票据；
(Ii)2022-1系列A-2类债券或其部分，其付款或赎回资金迄今已不可撤销地存入2022-1系列A-2类债券发行帐户，并可用于支付该2022-1系列A-2类债券；但如该2022-1系列A-2类债券或其部分须赎回，则已根据契约妥为发出赎回通知，或已作出令受托人合理满意的规定；
(3)根据《基托》第12.1条规定失效的2022-1 A-2类系列票据；
(Iv)2022-1系列A-2类纸币，以交换或取代其他2022-1系列A-2类纸币，并已依据契约认证和交付，除非提出证明令受托人合理地信纳任何该等2022-1类A-2系列纸币是由适时持有人或受保护买家持有的；及
(V)2022-1系列A-2纸币，据称已被肢解、销毁、遗失或被盗，并已按照契约的规定重新发行了2022-1 A-2类纸币；
但(A)在确定未偿还本金要求的票据持有人是否已根据契约发出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或投票时，以下2022-1系列A-2票据不予理会，并视为不是未偿还票据：(X)证券化实体或任何其他义务人拥有的2022-1系列A-2类票据或其任何关联方拥有的2022-1系列A-2票据；及(Y)经理或其任何关联公司对其行使酌情投票权的任何账户中持有的2022-1类A-2票据；但在决定受托人是否应根据任何该等要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或表决而获得保障时，只可不理会信托人员实际知道拥有的上述2022-1 A-2系列A-2票据；及(B)以上文第(X)或(Y)款所述方式拥有并真诚质押的2022-1系列A-2 A-2票据，如质权人确立令受托人满意的质权人就该等2022-1 A-2类票据行事的权利，且质权人并非证券化实体或任何其他义务或经理、其联营公司或经理或经理联营公司行使酌情投票权的账户，则可被视为未偿还债券。
《常设条例S全球说明》具有《2022-1丛书》补编第4.2(B)节中所述的含义。
预付款通知的含义与《2022-1系列补编》第3.6(G)节中的含义相同。
？预付款记录日期就任何系列2022-1预付款的日期而言，是指紧接该2022-1系列预付款日期之前的日历月的最后一天，除非该最后一天少于该2022-1系列预付款日期之前的十(10)个工作日，在这种情况下，预付款记录日期应为紧接该2022-1系列预付款日期之前的第二个日历月的最后一天。
？季度计划本金对于从2022年9月季度付款日期开始的任何季度付款日期来说，是指(I)关于2022-1系列A-2-I级附注：$250,000及(Ii)与2022-1系列有关A-2-II类票据，100万美元；但关于(A)因偿付金额、资产处置收益、保险/报废收益或根据快速摊销事件而对2022-1系列A-2票据本金进行的任何预付款，(B)回购和注销2022-1类A-2票据，或(C)对2022-1 A-2系列票据本金的任何其他任选或强制预付款，2022-1系列A-2类债券季度计划每个剩余季度付款日的本金支付金额将根据预付款或回购相对于2022-1系列A-2类债券适用部分的未偿还本金金额在此类预付款或回购之前按比例递减。就基础契约而言，每季度预定本金金额应视为预定本金付款。
？季度预定本金亏空金额是指截至任何确定日期，在该确定日期之前的每个季度付款日期的到期和未支付的季度预定本金金额(如果有)。为了
基础压痕，？季度预定本金短缺金额应被视为高级票据季度预定本金短缺金额？
？QIB？指规则144A中定义的合格机构买家？
？评级机构？指标普及其任何继任者。仅就2022-1 A-2系列债券而言，如果评级机构在任何时间对2022-1 A-2系列债券进行评级的机构不包括标普，则本系列副刊中对标普评级类别的引用应被视为对当时正在对债券进行评级的其他其他评级机构的同等类别的引用，该其他评级机构和标普就使用该替代评级机构的证券类型发布评级。
？S号条例是指根据1933年法令颁布的S号条例。
？条例S全球票据统称为临时条例S全球票据和永久性条例S全球票据。
？限制期？就根据S规则出售的任何系列2022-1 A-2债券而言，指自2022-1系列结束日起至2022-1号结束日止的期间这是2022-1系列赛截止日期的第二天。
？规则144A《全球说明》具有《丛书2022-1补编》第4.2(A)节所述的含义。
·第144A条是指根据1933年法令颁布的第144A条。
高级票据应计季度利息金额(A-2类)指就该季度收款期及于该季度收款期开始的利息应计期间开始的每个每周分配日而言，相等于(A)(1)每周应计百分率与(2)该应计利息期间的预期A-2类季度利息与(Ii)该每周分配日的A-2类预期季度利息差额(A-2类)之积的款额，直至该预期A-2类季度利息已悉数分配为止。就基础契约而言，高级票据应计季度利息金额(A-2类)应被视为高级票据应计季度利息金额。
尽管有上述规定，就截止日期后的最初每周分配日期而言，上文(A)款相当于该季度收款期的高级票据估计季度利息金额的一部分，即该季度收款期的高级票据估计季度利息金额的100%在与该季度收款期的最后一周收款期有关的每周分配日期或之前分配(或预付给高级票据利息支付账户或于截止日期存入高级票据利息支付账户)。
高级票据应计季度利息缺口(A-2类)指(A)对于任何季度收款期的第一个每周分配日期，为零，以及(B)对于该季度收款期的任何其他每周分配日期，如有，
于该季度收款期内，(I)于先前每个每周分配日期分配予高级票据利息支付户口的高级票据累计季度利息金额(A-2类)少于(Ii)先前所有该等每周分配日期的高级票据累计季度利息金额(A-2类)。
？高级票据应收ARD后季度或有利息金额指，就一个季度收款期的每个每周分配日期而言，金额等于(I)(1)每周应计百分比与(2)根据本协议指定为高级票据季度后或有利息金额的乘积的总和，直至该指定SNAQPCIA的基础契约(统称为指定SNAQPCIA)在下一个季度收款期的季度付款日期到期，及(Ii)该指定的SNAQPCIA于下一个季度收款期的季度付款日期到期的高级票据应计季度利息缺口的总和。就基础契约而言，高级票据季度应计ARD后或有利息金额应被视为ARD后高级票据季度应计或有利息金额。
？高级票据应计的后ARD或有利息短期指(A)对于任何季度收款期的第一个每周分配日期，为零，以及(B)对于该季度收款期的任何其他每周分配日期，(I)就该季度收款期之前的每个每周分配日期分配给高级票据后ARD或有利息帐户的总金额少于(Ii)之前所有该等每周分配日期的高级票据后ARD或有利息账户的应计金额。
高级票据估计季度利息金额意味着，对于任何季度财政期间，就任何未偿还高级票据而言，确定为高级票据应计季度利息金额(A-2类)的总金额。
？2022-1号丛书预期还款日期的含义与2022-1号丛书补编第3.6(B)节中设定的含义相同。就基础契约而言，2022-1系列预期还款日期应被视为预期还款日期。
？系列2022-1 A-2类分配帐户表示帐号。[]名为Citibank，N.A.f/b/o Wendy‘s Funding，LLC，Series 2022-1及A-2类分销帐户，由受托人根据2022-1系列补编第3.8(A)节开立的经销帐户或根据2022-1系列补编第3.8(A)节开立的任何后续证券帐户。
？2022-1系列A-2分销账户抵押品具有2022-1系列补编第3.8(B)节中规定的含义。
系列2022-1 A-2类初始本金金额是指2022-1 A-2类票据的初始未偿还本金总额，即500,000,000美元。
系列2022-1 A-2完整预付款溢价，对于系列2022-1 A-2预付款，由经理代表总发行人计算的数额(不少于零)，等于(A)如果该2022-1系列A-2系列偿付发生在有关完整付款结束日期之前，(I)相关系列2022-1 A-2完整付款的贴现现值计算日期所有未来的利息分期付款(不包括在适用系列2022-1预付款日期须支付的任何利息)和该部分(或部分)的本金，否则主发行者将被要求支付从适用的系列2022-1预付款日期起至并包括关于该部分的完整结束日期的该部分(或其要预付的部分)，假设(X)根据当时适用的付款时间表支付每季度预定本金的付款(实施由于可选和强制性预付款，包括与快速摊销事件有关的预付款、额外摊销付款和在偿还日期之前取消回购票据而导致的季度预定本金的任何应课差饷减额), (Y)就该批(或其部分)预付本金(或其应课差饷款额，以该批(或其部分)预付本金为基础)，须于该整份结束日期前的每个季度付款日支付，及(Z)该批(或部分)未付本金的全部未付本金(或其部分)于该整份结束日期减去(Ii)该批(或其部分)的未偿还本金，或(B)如该2022-1A-2系列预付款项发生在该适用部分的整份结束日期或之后，零。在计算上述(A)(I)项中的贴现现值时，该现值应由基金经理代表主发行人使用等于以下之和的贴现率确定：(X)到期收益率(按季度债券等值基准调整)在2022-1系列A-2整体保费计算日期到期的美国国库券，其到期日最接近相关整体结束日期加(Y)0.50%。就基础契约而言，系列2022-1 A-2全额预付保费应被视为未付保费，而全额预付保费则应视为优先付款。
2022-1系列A-2票据持有人是指在票据登记册上登记2022-1系列A-2票据的人。
？系列2022-1 A-2类票据购买协议是指巴克莱资本公司和Jefferies LLC代表其自身以及作为初始购买者、主发行者、担保人和管理人的代表，于2022年3月23日签署的购买协议，经不时修订、补充或以其他方式修改。
系列2022-1 A-2票据利率平均值(I)关于系列2022-1A-2-I级笔记，2022-1系列A-2-I级票据利率及(Ii)与2022-1系列有关A-2-II级，2022-1系列A-2-II类票据利率。
？系列2022-1类 A-2-I票据利率是指每年4.236%的利率。
？系列2022-1类A-2-II票据利率是指每年4.535%的利率。
《丛书2022-1 A-2类说明》具有《2022-1号编补编》中指定的含义。
2022-1系列A-2未偿还本金指在任何日期使用时，等于(A)系列2022-1 A-2类初始本金减去(B)在该日期或之前向2022-1系列A-2债券持有人支付的本金总额(无论是季度预定本金、预付款、购买和注销、赎回或其他)。就基础义齿而言，2022-1系列A-2类未偿还本金应被视为未偿还本金。
系列2022-1 A-2类预付款项具有《2022-1系列补编》第3.6(E)节所述的含义。
系列2022-1 A-2季度ARD后或有利息具有第3.5(B)(I)节中规定的含义。就基础契约而言，2022-1系列A-2类季度ARD后或有利息应被视为高级票据季度ARD后或有利息金额。
？2022-1系列的截止日期意味着2022年4月1日。就基础契约而言，2022-1系列债券的截止日期应被视为2022-1系列A-2票据的系列截止日期。
系列2022-1最终付款是指支付所有未偿还系列2022-1 A-2类票据的所有应计和未付利息和本金。
？系列2022-1的最终付款日期是指系列2022-1的最终付款日期。
？系列2022-1 A-2类全球票据统称为S规则全球票据和规则144A全球票据。
系列2022-1不合格帐户的含义与系列2022-1补编第3.11节中的含义相同。
？系列2022-1法定最终到期日是指发生在2052年3月的季度付款日期。就基础契约而言，2022-1系列法定最终到期日应被视为系列法定最终到期日。
？系列2022-1 A-2完整保费计算日期？具有系列2022-1补充资料第3.6(G)节中规定的含义。
？2022-1系列非摊销测试是指对于2022-1系列A-2类票据的一部分，只有在以下两种情况下才能在任何季度付款日得到满足的测试：(A)高级ABS杠杆率在紧接该季度付款日期之前的季度计算日期小于或等于5.00倍，以及(B)没有发生并正在继续发生快速摊销事件。就基础义齿而言，2022-1系列非摊销测试应被视为系列非摊销测试。
2022-1 A-2系列A-2票据所有人，就2022-1 A-2类票据而言，是指在持有该簿记票据的结算机构的账簿上或在该结算机构(根据该结算机构的规则，直接或作为间接参与者)开立账户的人的账簿上所反映的该账簿记账票据的实益拥有人。
2022-1系列预付款是指2022-1系列A-2预付款或根据第3.6(D)和(J)节就2022-1 A-2系列A-2票据进行的任何其他预付款。
系列2022-1预付款金额是指在任何系列2022-1预付款日期要预付的适用类别票据的本金总额，连同截至该日期的所有应计和未付利息。
2022-1系列预付款日期是指根据本系列补编第3.6(D)节、第3.6(F)节或第3.6(J)节对2022-1系列A-2票据进行任何预付款的日期，对于根据本系列补编第3.6(F)节规定的任何2022-1系列预付款，应为适用的预付款通知中指定的日期，对于与快速摊销期间或资产处置收益相关的任何2022-1系列预付款，则为紧接下一个季度付款日期。
？2022-1系列证券中间证券具有2022-1系列补编第3.9(A)节所述的含义。
系列2022-1高级票据季度利息金额是指，就每个季度付款日期而言，高级票据相对于相关季度收款期的累计季度利息金额(A-2类)(假设每个适用的每周分配日期的高级票据累计季度利息缺口(A-2类)等于零)。就基础契约而言，2022-1系列高级票据季度利息金额应视为高级票据季度利息金额。
2022-1系列补充资料是指2022-1系列补充资料，其日期为2022-1系列截止日期，由总发行人、受托人和2022-1系列证券中介人组成，并经不时修订、补充或以其他方式修改。
《丛书2022-1补充定义一览表》具有《2022-1丛书》第一条所述的含义。
？类似法律是指与ERISA第406节或本法典第4975节的规定基本相似的任何联邦、州、地方或非美国法律。
邮票具有《2022-1汇编》补编第4.3(A)节所述的含义。
《暂行条例S GlobalNotes》具有《2022-1丛书》补编第4.2(B)节所述的含义。
？分期付款是指(I)2022-1系列A-2-I级附注及(Ii)系列2022-1A-2-II类这些票据中的每一个都被指定为2022-1系列A-2票据中的一部分，用于基托。
？U.S.Person？具有《2022-1系列补编》第4.2节中所述的含义。
？每周应计百分比意味着10.0%。
附件A-1-1
本规则144A全球系列2022-1级的发行和销售A-2-I注：(本注)尚未也不会根据1933年的证券法(修订的1933年法案)注册，或在任何州或其他相关司法管辖区的监管当局注册，而Wendy S Funding，LLC(主发行人)尚未根据1940年修订的投资公司法案(1940ACT)注册(1940ACT)。本票据或本票据中的任何权益只能(A)出售、质押或以其他方式转让给(A)总发行人或其关联公司，(B)在美国，提供、出售、质押或以其他方式转让给不是竞争对手且是1933年ACT规则第144A条(第144A条)所界定的合格机构买家的人，为其自身账户行事，或该人对其行使单独投资自由裁量权的一个或多个账户，或(C)在美国境外，不是竞争对手且不是1933年ACT下S条所界定的美国人的人(S条)，为其自己的账户或一个或多个账户行事，该人根据S法规在离岸交易中行使唯一投资裁量权(其中没有一个账户是美国人)，并且在每种情况下，都遵守本文所指契约以及任何州或美国和任何其他相关司法管辖区的任何适用证券法中规定的证明和其他要求。
持有人(如果不是主发行人或主发行人的关联公司)通过收购或接受本票据，表示(A)IT不是竞争对手，(X)是第144A条所定义的合格机构买家，或(Y)不是美国人，并且正在以离岸交易(视情况而定)收购本票据，(B)IT不是竞争对手，正在为自己的账户或为另一人的账户行事，该另一人(X)是合格机构买家或(Y)不是美国人，并且在每一种情况下，IT对其行使唯一INVESTMENTDISCRETION，(C)IT和IT购买的每个账户将持有和转移至少最低面额的纸币；(D)IT理解主发行人可能会收到一份在其通知中持有头寸的参与者名单--一个或多个簿记存放处；以及(E)IT将向任何后续受让人发出转让限制的通知。
接受本票据或本票据权益的每一人(如果不是主发行人或主发行人的关联公司)将被视为已作出契约中所指的适用陈述和协议。凡以临时规则S全球通知或永久规则S全球票据中的权益的形式交付本票据或本票据中的权益的每个人都将被要求交付一笔转让
证书采用INDENTURE要求的格式，并将被要求作出契约中所指的适用陈述和协议。
本票据的任何违反前述规定的行为均属无效，且不会将任何权利转让给任何导致上述违反行为的人，
即使有任何与总发行人、受托人或任何中介机构相反的指示。
如果该票据是在美国收购的，并且持有人在收购该票据时被确定为竞争对手或不是合格的机构买家，主发行者有权要求该持有人将该票据出售给不是竞争对手且是合格机构买家的买家。主发行人也有权拒绝承兑转让给不是合格机构买家或世卫组织是竞争对手的人。
如果该票据是在美国境外购买的，并且持有人在购买该票据时被确定为竞争对手或已经是美国人，则主发行人有权要求该持有人将本票据出售给既不是竞争对手也不是美国人的购买者。主发行人也有权拒绝承兑转让给是美国人或世卫组织竞争对手的人。
通过ACCEPTINGTHIS票据，每个购买者承诺不会在支付最新到期票据的一(1)年零一(1)天之前的任何时间，反对或与INSTITUTINGAINST的任何其他人一起，根据任何联邦或州破产或类似法律，进行任何破产、重组、安排、破产或清算程序，或其他程序。
本票据是下文所指契约意义内的全球票据，注册名称为THEDEPOSITORY信托公司(DTC)、纽约A公司、纽约沃特街55号、纽约邮编10004或其代名人。本票据不得全部或部分兑换已登记的证券，亦不得以DTC或其代名人以外的任何人的名义登记本票据的全部或部分转让，但在契据所述的有限情况下则属例外。除非本票据由DTC的授权代表提交给总监或注册官，而发行的任何票据是以CEDE&CO的名义登记的。或以DTC授权代表要求的其他名称，任何付款均支付给CELDE&CO。或由DTC的授权代表向ISREQUESTED等其他实体转让、质押或以其他方式使用本协议的任何人或向任何人转让、质押或以其他方式使用本协议是错误的，因为注册所有者CEDE&CO.与本协议有利害关系。
A-1-1-2
本票据的本金应按本票据规定支付。因此，本票的本金金额在任何时候都可能少于本票面额。任何人如取得本票据，可向受托人查询，以确定其当时的本金数额。
规则144A的形式全球系列2022-1级A-2-I注
| 不是的。vt.r- |
最高可达$[_____________] |
在某些情况下，请参阅反转
CUSIP号码：95058X AM0
ISIN号：US95058XAM02
通用代码：246479615
温迪·S Funding，LLC
SerieS2022-1 4.236%固定利率高级担保票据，类别A-2-I
Wendy S Funding，LLC是一家根据特拉华州法律成立的有限责任公司(在此称为Master Issuer)，收到的价值，特此承诺支付给Lede&CO。或登记受让人，最高本金为[______]美元(美元)[______]本金的支付应在本文所述的契约中规定的金额和时间支付；然而，本票据的全部未付本金应于2052年3月发生的季度付款日(2022-1系列法定最终到期日)到期。主发行方将支付本规则144A全球系列赛2022-1的利息A-2-I级2022-1系列的注解(本注解)A-2-I级根据契约条款，每个利息累计期的票据利率。此类利息将在每个季度付款日以欠款形式支付，从2022年6月季度付款日开始，每个季度付款日将在每年3月、6月、9月和12月的第15天(如果该日期不是营业日，则为下一个营业日)(每个日为季度付款日)支付。此类利息将就以下每个季度付款日期计提：(I)最初，包括截止日期至(但不包括)包括当时的季度付款日期的日历月的第15天的期间，以及(Ii)此后，从前一个季度付款日期发生的日历月的第15天开始(包括该日期)的期间，但不包括包括当时的季度付款日期的日历月的第15天(每个，利息应计期间)。债券的利息(以及任何拖欠利息或本金的利息)将按一年360天计算，该一年由12个30天月组成。此外，在契约规定的情况下，主发行人还应支付本票据的或有利息，利率为2022-1类A-2季度后ARD或有利率，该或有利息应按契约中规定的金额和时间计算和支付。
本票据的本金和利息以美利坚合众国的硬币或货币支付，该硬币或货币在付款时是用于支付公共和私人债务的法定货币。主出票人就本票据支付的所有款项应按本契约中规定的方式使用。
本票据须按契约所载之强制性及选择性预付款项。
本票据的权益可全部或部分交换或转让，以换取临时S全球票据或永久S全球票据的权益；但该等转让或交换须符合契约中有关转让票据的适用条文。
A-1-1-3
在某些情况下，本票据的权益亦可全部(但非部分)交换或转让，以换取正式签立及发行的登记最终票据；惟该等转让或交换须符合基础契约第2.8及2.13节及2022-1系列补编第4.2(C)节的规定。
请参阅本附注背面所载的本附注的其他条文，该等条文的效力与本附注正面所载的完全相同。虽然本附注的某些条文摘要载于下文及本附注背面，并构成本附注的一部分，但本附注并不旨在概述本契约，并提及本契约以获取有关本附注所证明的权益、权利、利益、义务、收益及责任，以及主发行人及受托人的权利、责任及义务的资料。可致函受托人：Citibank，N.A.，388 Greenwich Street，New York，NY 10013，向受托人索要一份契约副本，收件人：机构与信托公司Wendy‘s Funding，LLC。在本文未定义的范围内，此处使用的大写术语具有在本契约中赋予它们的含义。如果本附注的规定与本契约有任何不一致之处，应以本契约的规定为准。
除下一段另有规定外，主出票人特此证明并声明，在本票据产生之前，所有必须作出和履行的行为、条件和事情均已发生，并构成主出票人根据其条款可强制执行的有效义务，该等行为、条件和事情已经完成和履行，并且已经发生，且符合所有适用法律和契约条款。
除非本票据的认证证书已由受托人签署，受托人的姓名见下表，否则本票据无权享有本附注背面所指的契约项下的任何利益，或对任何目的而言均属有效或强制性的。
[故意将页面的其余部分留空]
A-1-1-4
主签发人已安排本文书由其授权的官员签署，特此为证。
Date: _____________
| Wendy S Funding，LLC，Master Issuer | ||
| 由以下人员提供： |
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| 姓名： | ||
| 标题： | ||
A-1-1-5
认证证书
这是2022-1系列之一A-2-I级根据上述契约发行的票据。
| 花旗银行，N.A.，作为受托人 | ||
| 由以下人员提供： |
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| 授权签字人 | ||
A-1-1-6
[音符反转]
这张钞票是2022-1系列正式授权发行的钞票之一A-2-I级总发行商指定为其2022年-1 4.236%固定利率高级担保票据系列的票据，A-2-I级(在此称为系列2022-1级 A-2-I(I)经修订及重述的基础契约(经进一步修订、重述、修订及重述、补充或修改，在此称为基础契约)，由主发行人与作为受托人的花旗银行(以受托人身分，其条款包括基础契约下的任何继任受托人)与证券中介机构发行，及(Ii)基础契约2022-1系列补编，日期为2022年4月1日(受托人系列2022-1补编)。AS系列2022-1证券中介机构。基托和系列2022-1补充物在本文中被称为基托。2022-1系列A-2-I级附注受制于本契约的所有条款。本附注所使用的所有于经补充、修改或修订的契约中所界定的词语，应具有经如此补充、修改或修订的契约中或依据该契约给予该等词语的涵义。
2022-1系列A-2-I级票据是并将以契约中规定的作为抵押的抵押品作抵押。
该批债券的最低面额为50,000元，超出面额1,000元的整数倍数。
如义齿中所规定的，系列2022-1A-2-I级承兑汇票可以全部或部分预付，由主出票人选择。此外，2022-1系列A-2-I级根据契约的规定，票据必须强制预付。在某些情况下，主发卡方有义务向2022-1系列A-2全额预付保险费支付2022-1系列的强制性预付款或可选预付款A-2-I级如义齿中所述的注释。如上所述，本票据的全部未付本金应于2022-1系列法定最终到期日到期并支付。2022-1系列本金的所有付款A-2-I级将按比例向2022-1系列的持有者发放票据A-2-I级有权获得的附注。
本票据的本金及利息须于季度付款日期或按契约规定获准付款的任何日期支付，并须于适用的记录日期或预付款记录日期(视属何情况而定)营业时间结束时支付予本票据(或一张或多张前身票据)的注册人。
利息和或有利息(如果有的话)将分别计入2022-1号编A-2-I级按本契约规定的利率发行的票据。利息及或有利息(如有)将按契约所载基准计算。2022-1系列的应付利息金额A-2-I级每个季度付款日期的票据将按照契约中规定的方式计算。
本票据的本金和利息的支付优先于根据支付优先权和本契约的某些其他规定支付某些其他金额。
如果违约事件发生并持续，本票据可成为或被宣布为到期和应付，其方式和效力与契约中规定的相同。
与本票据有关的应付金额应以电汇方式将即期可用资金汇入DTC或其代名人指定的账户。
如本契约所规定，并受本契约所载某些限制的规限，本票据的转让可在本票据交回时登记在票据登记册上，以便在总发票人依据本契约指定的办事处或机构登记转让，并由2022-1系列的持有人以令受托人、主发行人和注册官满意的格式妥为背书或随附书面转让文书。A-2-I级本合同注明或其代理人
A-1-1-7
以书面形式正式授权，并由符合注册官要求的合格担保机构担保，该要求包括成为或参与证券转让代理徽章计划或注册官决定的其他签名担保计划，以补充或取代印花，所有这些都符合经修订的1934年《证券交易法》，并附有受托人和注册官可能要求和2022-1系列补编要求的其他文件，以及由此产生的一个或多个新的2022-1系列A-2-I级本金总额相同的指定面额纸币将发行给指定的一名或多名受让人。登记转让或兑换本票据不会收取服务费，但转让人可能被要求支付一笔款项，足以支付与登记转让或兑换有关的任何税项或其他政府收费。
2022-1系列的每个支架A-2-I级承兑2022-1号编的附注A-2-I级注、契诺并同意，通过接受契约的利益，即在根据契约发行的最新到期票据全额付款后一(1)年零一(1)天的日期之前，该2022-1系列的持有人A-2-I级NOTES不会根据任何联邦或州破产法或类似法律对任何证券化实体提起或与任何其他人一起提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序或其他程序；但本协议中的任何内容均不构成放弃根据契约或任何其他相关文件从证券化实体获得赔偿、偿还或其他付款的任何权利。
主发行方的意图是将2022-1系列A-2-I级根据适用的税法，票据将被视为主发行人的债务，或者，如果主发行人出于联邦所得税目的被视为另一实体的一个部门，则被视为该其他实体的债务。2022-1系列的每个支架A-2-I级附注接受本附注，即表示同意就美国联邦、州、地方及外国所得税或特许经营税及任何其他征收或以收入衡量的税项而言，将本附注(或本附注中的实益权益)视为主出票人的债务，或如主出票人因联邦所得税而被视为另一实体的分部，则视为该其他实体的债务。
压痕允许在未经控制方、控制级代表或2022-1系列的任何持有人同意的情况下对其进行某些修改A-2-I级附注，但前提是某些先决条件已重新满足。除其中规定的某些例外情况外，本契约还允许修改和修改主发行人的权利和义务以及系列2022-1的持有者的权利A-2-I级在未经2022-1系列的任何持有者同意的情况下，总发行方经控制方同意(按照控制组代表的指示行事)的任何时间在本契约项下的票据A-2-I级笔记。本契约还包含条款，允许控制方(按照控制类别代表的指示行事)在未经2022-1系列的任何持有人同意的情况下，允许主发行人遵守本契约的某些条款和本契约中过去的某些违约及其后果A-2-I级笔记。对本附注(或任何一个或多个前置附注)的任何同意或放弃应是决定性的，并对2022-1系列的持有者具有约束力A-2-I级关于2022-1系列的所有未来持有者的说明A-2-I级本票据及登记转让本票据时发出的任何票据的附注，或作为本附注的交换或代替本附注的附注，不论是否就本附注作出有关同意或放弃的批注。
本票据的每一购买者或受让人(或本票据中的任何权益)应被视为代表并保证：(I)其不是为或代表某计划或代表某计划或以该计划或受任何类似法律约束的政府、教会、非美国或其他计划的资产收购或持有本票据(或本票据中的任何权益)，或(Ii)其对本票据(或本票据中的任何权益)的获取、持有和处置不会构成或导致根据ERISA第406条或第4975条进行的非豁免禁止交易
A-1-1-8
或在政府、教会、非美国或其他计划的情况下，根据任何类似法律的非豁免违反。
本附注中使用的术语主发行人包括在本契约项下转让给主发行人的任何继承人。
2022-1系列A-2-I级票据只能按照契约规定的面额以登记形式发行，但受契约规定的某些限制的限制。
本票据和契约应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释和解释，而不考虑法律冲突原则(纽约州一般义务法第5-1401条和第5-1402条除外)，双方在本附注和本契约项下的义务、权利和补救措施应根据该等法律确定。
本附注及本附注的任何条文及本附注的任何条文，均不得改变或损害主发行人绝对及无条件地按本附例所述的时间、地点及利率及以硬币或货币支付本票的本金及利息的责任。
[故意将页面的其余部分留空]
A-1-1-9
作业
社会保障或纳税人身份证或其他受让人身份识别号码：_
对于收到的价值，签字人特此出售、转让和转让给
(受让人姓名或名称及地址)
附注及其下的所有权利，现不可撤销地组成并指定_
Dated:
| 由以下人员提供： | 1 | |
| 签名保证： | ||
| 1 | 注：本转让书的签署必须与登记车主的姓名相符，不得更改、放大或作任何更改。 |
A-1-1-10
规则144A GLOBAL SERIES2022-1中的交换时间表
班级A-2-I注
本规则144A全球系列赛2022-1的初始本金余额A-2-I级钞票是$[______]。本规则第144A条全球系列赛2022-1的权益交换如下A-2-I级关于对相应的临时法规S全球系列2022-1的兴趣的说明A-2-I级注释或永久法规S全球系列2022-1A-2-I级已作如下说明：
| 日期 | 增加的金额(或 减少)在本金 本规则第144A条的款额 全球笔记 |
剩余本金 本规则第144A条的款额 GlobalNote跟随在 增加或减少 |
获授权人签署 受托人的高级人员或 书记官长 | |||
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A-1-1-11
展品A-1-2
本规则144A全球系列2022-1级的发行和销售A-2-II注：(本注)尚未也不会根据1933年的证券法(修订的1933年法案)注册，或在任何州或其他相关司法管辖区的监管当局注册，而Wendy S Funding，LLC(主发行人)尚未根据1940年修订的投资公司法案(1940ACT)注册(1940ACT)。本票据或本票据中的任何权益只能(A)出售、质押或以其他方式转让给(A)总发行人或其关联公司，(B)在美国，提供、出售、质押或以其他方式转让给不是竞争对手且是1933年ACT规则第144A条(第144A条)所界定的合格机构买家的人，为其自身账户行事，或该人对其行使单独投资自由裁量权的一个或多个账户，或(C)在美国境外，不是竞争对手且不是1933年ACT下S条所界定的美国人的人(S条)，为其自己的账户或一个或多个账户行事，该人根据S法规在离岸交易中行使唯一投资裁量权(其中没有一个账户是美国人)，并且在每种情况下，都遵守本文所指契约以及任何州或美国和任何其他相关司法管辖区的任何适用证券法中规定的证明和其他要求。
持有人(如果不是主发行人或主发行人的关联公司)通过收购或接受本票据，表示(A)IT不是竞争对手，(X)是第144A条所定义的合格机构买家，或(Y)不是美国人，并且正在以离岸交易(视情况而定)收购本票据，(B)IT不是竞争对手，正在为自己的账户或为另一人的账户行事，该另一人(X)是合格机构买家或(Y)不是美国人，并且在每一种情况下，IT对其行使唯一INVESTMENTDISCRETION，(C)IT和IT购买的每个账户将持有和转移至少最低面额的纸币；(D)IT理解主发行人可能会收到一份在其通知中持有头寸的参与者名单--一个或多个簿记存放处；以及(E)IT将向任何后续受让人发出转让限制的通知。
接受本票据或本票据权益的每一人(如果不是主发行人或主发行人的关联公司)将被视为已作出契约中所指的适用陈述和协议。凡以临时规则S全球通知或永久规则S全球票据中的权益的形式交付本票据或本票据中的权益的每个人都将被要求交付一笔转让
证书采用INDENTURE要求的格式，并将被要求作出契约中所指的适用陈述和协议。
本票据的任何违反前述规定的行为均属无效，且不会将任何权利转让给任何导致上述违反行为的人，
A-1-2-1
即使有任何与总发行人、受托人或任何中介机构相反的指示。
如果该票据是在美国收购的，并且持有人在收购该票据时被确定为竞争对手或不是合格的机构买家，主发行者有权要求该持有人将该票据出售给不是竞争对手且是合格机构买家的买家。主发行人也有权拒绝承兑转让给不是合格机构买家或世卫组织是竞争对手的人。
如果该票据是在美国境外购买的，并且持有人在购买该票据时被确定为竞争对手或已经是美国人，则主发行人有权要求该持有人将本票据出售给既不是竞争对手也不是美国人的购买者。主发行人也有权拒绝承兑转让给是美国人或世卫组织竞争对手的人。
通过ACCEPTINGTHIS票据，每个购买者承诺不会在支付最新到期票据的一(1)年零一(1)天之前的任何时间，反对或与INSTITUTINGAINST的任何其他人一起，根据任何联邦或州破产或类似法律，进行任何破产、重组、安排、破产或清算程序，或其他程序。
本票据是下文所指契约意义内的全球票据，注册名称为THEDEPOSITORY信托公司(DTC)、纽约A公司、纽约沃特街55号、纽约邮编10004或其代名人。本票据不得全部或部分兑换已登记的证券，亦不得以DTC或其代名人以外的任何人的名义登记本票据的全部或部分转让，但在契据所述的有限情况下则属例外。除非本票据由DTC的授权代表提交给总监或注册官，而发行的任何票据是以CEDE&CO的名义登记的。或以DTC授权代表要求的其他名称，任何付款均支付给CELDE&CO。或由DTC的授权代表向ISREQUESTED等其他实体转让、质押或以其他方式使用本协议的任何人或向任何人转让、质押或以其他方式使用本协议是错误的，因为注册所有者CEDE&CO.与本协议有利害关系。
A-1-2-2
本票据的本金应按本票据规定支付。因此，本票的本金金额在任何时候都可能少于本票面额。任何人如取得本票据，可向受托人查询，以确定其当时的本金数额。
规则144A的形式全球系列2022-1级A-2-II注
| 不是的。vt.r- | 最高可达$[_____________] |
在某些情况下，请参阅反转
CUSIP编号：95058X AP3
ISIN号：US95058XAP33
通用代码：246505926
温迪·S Funding，LLC
系列2022年-1 4.535%固定利率高级担保票据，类别A-2-II
Wendy S Funding，LLC是一家根据特拉华州法律成立的有限责任公司(在此称为Master Issuer)，收到的价值，特此承诺支付给Lede&CO。或登记受让人，最高本金为[______]美元(美元)[______]本金的支付应在本文所述的契约中规定的金额和时间支付；然而，本票据的全部未付本金应于2052年3月发生的季度付款日(2022-1系列法定最终到期日)到期。主发行方将支付本规则144A全球系列赛2022-1的利息A-2-II类2022-1系列的注解(本注解)A-2-II类根据契约条款，每个利息累计期的票据利率。此类利息将在每个季度付款日以欠款形式支付，从2022年6月季度付款日开始，每个季度付款日将在每年3月、6月、9月和12月的第15天(如果该日期不是营业日，则为下一个营业日)(每个日为季度付款日)支付。此类利息将就以下每个季度付款日期计提：(I)最初，包括截止日期至(但不包括)包括当时的季度付款日期的日历月的第15天的期间，以及(Ii)此后，从前一个季度付款日期发生的日历月的第15天开始(包括该日期)的期间，但不包括包括当时的季度付款日期的日历月的第15天(每个，利息应计期间)。债券的利息(以及任何拖欠利息或本金的利息)将按一年360天计算，该一年由12个30天月组成。此外，在契约规定的情况下，主发行人还应支付本票据的或有利息，利率为2022-1类A-2季度后ARD或有利率，该或有利息应按契约中规定的金额和时间计算和支付。
本票据的本金和利息以美利坚合众国的硬币或货币支付，该硬币或货币在付款时是用于支付公共和私人债务的法定货币。主出票人就本票据支付的所有款项应按本契约中规定的方式使用。
本票据须按契约所载之强制性及选择性预付款项。
本票据的权益可全部或部分交换或转让，以换取临时S全球票据或永久S全球票据的权益；但该等转让或交换须符合契约中有关转让票据的适用条文。
A-1-2-3
在某些情况下，本票据的权益亦可全部但非部分地交换或转让，以换取正式签立及发行的已登记最终票据；惟该等转让或交换须符合基础契约第2.8及2.13节及2022-1系列补编第4.2(C)节的规定。
请参阅本附注背面所载的本附注的其他条文，该等条文的效力与本附注正面所载的完全相同。虽然本附注的某些条文摘要载于下文及本附注背面，并构成本附注的一部分，但本附注并不旨在概述本契约，并提及本契约以获取有关本附注所证明的权益、权利、利益、义务、收益及责任，以及主发行人及受托人的权利、责任及义务的资料。可致函受托人：Citibank，N.A.，388 Greenwich Street，New York，NY 10013，向受托人索要一份契约副本，收件人：机构与信托公司Wendy‘s Funding，LLC。在本文未定义的范围内，此处使用的大写术语具有在本契约中赋予它们的含义。如果本附注的规定与本契约有任何不一致之处，应以本契约的规定为准。
除下一段另有规定外，主出票人特此证明并声明，在本票据产生之前，所有必须作出和履行的行为、条件和事情均已发生，并构成主出票人根据其条款可强制执行的有效义务，该等行为、条件和事情已经完成和履行，并且已经发生，且符合所有适用法律和契约条款。
除非本票据的认证证书已由受托人签署，受托人的姓名见下表，否则本票据无权享有本附注背面所指的契约项下的任何利益，或对任何目的而言均属有效或强制性的。
[故意将页面的其余部分留空]
A-1-2-4
主签发人已安排本文书由其授权的官员签署，特此为证。
Date: ______________
| Wendy S Funding，LLC，Master Issuer |
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A-1-2-5
认证证书
这是2022-1系列之一A-2-II类根据上述契约发行的票据。
| 花旗银行，N.A.，作为受托人 |
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By: |
| 授权签字人 |
A-1-2-6
[音符反转]
这张钞票是2022-1系列正式授权发行的钞票之一A-2-II类总发行商指定为其2022年-1 4.535%固定利率高级担保票据系列的票据，A-2-II类(在此称为系列2022-1级A-2-II(I)日期为2022年4月1日的经修订及重述的基础契约(经进一步修订、重述、修订及重述、补充或修改，在此称为基础契约)，由主发行人与作为受托人的花旗银行(以受托人身份，其条款包括基础契约下的任何继任受托人)与证券中介机构发行，及(Ii)基础契约的2022-1系列补编，日期为2022年4月1日(受托人系列2022-1补编)。AS系列2022-1证券中介机构。基托和系列2022-1补充物在本文中被称为基托。2022-1系列A-2-II类附注受制于本契约的所有条款。本附注所使用的所有于经补充、修改或修订的契约中所界定的词语，应具有经如此补充、修改或修订的契约中或依据该契约给予该等词语的涵义。
2022-1系列A-2-II类票据是并将以契约中规定的作为抵押的抵押品作抵押。
该批债券的最低面额为50,000元，超出面额1,000元的整数倍数。
如义齿中所规定的，系列2022-1A-2-II类承兑汇票可以全部或部分预付，由主出票人选择。此外，2022-1系列A-2-II类根据契约的规定，票据必须强制预付。在某些情况下，主发卡方有义务向2022-1系列A-2全额预付保险费支付2022-1系列的强制性预付款或可选预付款A-2-II类如义齿中所述的注释。如上所述，本票据的全部未付本金应于2022-1系列法定最终到期日到期并支付。2022-1系列本金的所有付款A-2-II类将按比例向2022-1系列的持有者发放票据A-2-II类有权获得的附注。
本票据的本金及利息须于季度付款日期或按契约规定获准付款的任何日期支付，并须于适用的记录日期或预付款记录日期(视属何情况而定)营业时间结束时支付予本票据(或一张或多张前身票据)的注册人。
利息和或有利息(如果有的话)将分别计入2022-1号编A-2-II类按本契约规定的利率发行的票据。利息及或有利息(如有)将按契约所载基准计算。2022-1系列的应付利息金额A-2-II类每个季度付款日期的票据将按照契约中规定的方式计算。
本票据的本金和利息的支付优先于根据支付优先权和本契约的某些其他规定支付某些其他金额。
如果违约事件发生并持续，本票据可成为或被宣布为到期和应付，其方式和效力与契约中规定的相同。
与本票据有关的应付金额应以电汇方式将即期可用资金汇入DTC或其代名人指定的账户。
如本契约所规定，并受本契约所载某些限制的规限，本票据的转让可在本票据交回时登记在票据登记册上，以便在总发票人依据本契约指定的办事处或机构登记转让，并由2022-1系列的持有人以令受托人、主发行人和注册官满意的格式妥为背书或随附书面转让文书。A-2-II类本合同注明或其代理人
A-1-2-7
以书面形式正式授权，并由符合注册官要求的合格担保机构担保，该要求包括成为或参与证券转让代理徽章计划或注册官决定的其他签名担保计划，以补充或取代印花，所有这些都符合经修订的1934年《证券交易法》，并附有受托人和注册官可能要求和2022-1系列补编要求的其他文件，以及由此产生的一个或多个新的2022-1系列A-2-II类本金总额相同的指定面额纸币将发行给指定的一名或多名受让人。登记转让或兑换本票据不会收取服务费，但转让人可能被要求支付一笔款项，足以支付与登记转让或兑换有关的任何税项或其他政府收费。
2022-1系列的每个支架A-2-II类承兑2022-1号编的附注A-2-II类注、契诺并同意，通过接受契约的利益，即在根据契约发行的最新到期票据全额付款后一(1)年零一(1)天的日期之前，该2022-1系列的持有人A-2-II类NOTES不会根据任何联邦或州破产法或类似法律对任何证券化实体提起或与任何其他人一起提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序或其他程序；但本协议中的任何内容均不构成放弃根据契约或任何其他相关文件从证券化实体获得赔偿、偿还或其他付款的任何权利。
主发行方的意图是将2022-1系列A-2-II类根据适用的税法，票据将被视为主发行人的债务，或者，如果主发行人出于联邦所得税目的被视为另一实体的一个部门，则被视为该其他实体的债务。2022-1系列的每个支架A-2-II类附注接受本附注，即表示同意就美国联邦、州、地方及外国所得税或特许经营税及任何其他征收或以收入衡量的税项而言，将本附注(或本附注中的实益权益)视为主出票人的债务，或如主出票人因联邦所得税而被视为另一实体的分部，则视为该其他实体的债务。
压痕允许在未经控制方、控制级代表或2022-1系列的任何持有人同意的情况下对其进行某些修改A-2-II类附注，但前提是某些先决条件已重新满足。除其中规定的某些例外情况外，本契约还允许修改和修改主发行人的权利和义务以及系列2022-1的持有者的权利A-2-II类在未经2022-1系列的任何持有者同意的情况下，总发行方经控制方同意(按照控制组代表的指示行事)的任何时间在本契约项下的票据A-2-II类笔记。本契约还包含条款，允许控制方(按照控制类别代表的指示行事)在未经2022-1系列的任何持有人同意的情况下，允许主发行人遵守本契约的某些条款和本契约中过去的某些违约及其后果A-2-II类笔记。对本附注(或任何一个或多个前置附注)的任何同意或放弃应是决定性的，并对2022-1系列的持有者具有约束力A-2-II类关于2022-1系列的所有未来持有者的说明A-2-II类本票据及登记转让本票据时发出的任何票据的附注，或作为本附注的交换或代替本附注的附注，不论是否就本附注作出有关同意或放弃的批注。
本票据的每一购买者或受让人(或本票据中的任何权益)应被视为代表并保证：(I)其不是为或代表某计划或代表某计划或以该计划或受任何类似法律约束的政府、教会、非美国或其他计划的资产收购或持有本票据(或本票据中的任何权益)，或(Ii)其对本票据(或本票据中的任何权益)的获取、持有和处置不会构成或导致根据ERISA第406条或第4975条进行的非豁免禁止交易
A-1-2-8
或在政府、教会、非美国或其他计划的情况下，根据任何类似法律的非豁免违反。
本附注中使用的术语主发行人包括在本契约项下转让给主发行人的任何继承人。
2022-1系列A-2-II类票据只能按照契约规定的面额以登记形式发行，但受契约规定的某些限制的限制。
本票据和契约应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释和解释，而不考虑法律冲突原则(纽约州一般义务法第5-1401条和第5-1402条除外)，双方在本附注和本契约项下的义务、权利和补救措施应根据该等法律确定。
本附注及本附注的任何条文及本附注的任何条文，均不得改变或损害主发行人绝对及无条件地按本附注所规定的时间、地点及利率及以硬币或货币支付本票本金及利息的责任。
[故意将页面的其余部分留空]
A-1-2-9
作业
社会保障或纳税人身份证或其他受让人身份识别号码：_
对于收到的价值，签字人特此出售、转让和转让给
(受让人姓名或名称及地址)
附注及其下的所有权利，并在此不可撤销地组成并指定_
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| 1 | 注：本转让书上的签名必须与登记车主的姓名相符，不得更改、放大或作任何更改 |
A-1-2-10
规则144A GLOBAL SERIES2022-1中的交换时间表
班级A-2-II注
本规则144A全球系列赛2022-1的初始本金余额A-2-II类钞票是$[_____]。本规则第144A条全球系列赛2022-1的权益交换如下A-2-II类关于对相应的临时法规S全球系列2022-1的兴趣的说明A-2-II类注释或永久法规S全球系列2022-1A-2-II类已作如下说明：
| 日期 | 增加的金额(或 减少)在本金 本规则第144A条的款额 全球笔记 |
剩余本金 本规则第144A条的款额 GlobalNote跟随在 增加或减少 |
获授权人签署 受托人的高级人员或 书记官长 | |||
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A-1-2-11
展品A-1-3
本暂行规定S全球系列2022-1级的发行和销售A-2-I注：(本注)尚未也不会根据1933年的证券法(修订的1933年法案)注册，或在任何州或其他相关司法管辖区的监管当局注册，而Wendy S Funding，LLC(主发行人)尚未根据1940年修订的投资公司法案(1940ACT)注册(1940ACT)。本票据或本票据中的任何权益只能(A)出售、质押或以其他方式转让给(A)总发行人或其关联公司，(B)在美国，提供、出售、质押或以其他方式转让给不是竞争对手且是1933年ACT规则第144A条(第144A条)所界定的合格机构买家的人，为其自身账户行事，或该人对其行使单独投资自由裁量权的一个或多个账户，或(C)在美国境外，不是竞争对手且不是1933年ACT下S条所界定的美国人的人(S条)，为其自己的账户或一个或多个账户行事，该人根据S法规在离岸交易中行使唯一投资裁量权(其中没有一个账户是美国人)，并且在每种情况下，都遵守本文所指契约以及任何州或美国和任何其他相关司法管辖区的任何适用证券法中规定的证明和其他要求。
持有人(如果不是主发行人或主发行人的关联公司)通过收购或接受本票据，表示(A)IT不是竞争对手，(X)是第144A条所定义的合格机构买家，或(Y)不是美国人，并且正在以离岸交易(视情况而定)收购本票据，(B)IT不是竞争对手，正在为自己的账户或为另一人的账户行事，该另一人(X)是合格机构买家或(Y)不是美国人，并且在每一种情况下，IT对其行使唯一INVESTMENTDISCRETION，(C)IT和IT购买的每个账户将持有和转移至少最低面额的纸币；(D)IT理解主发行人可能会收到一份在其通知中持有头寸的参与者名单--一个或多个簿记存放处；以及(E)IT将向任何后续受让人发出转让限制的通知。
接受本票据或本票据权益的每一人(如果不是主发行人或主发行人的关联公司)将被视为已作出契约中所指的适用陈述和协议。凡以规则第144条的权益的形式交付本票据或本票据中的权益的人，将被要求交付一份符合契约要求的格式的转让证书，并将被要求作出契约中所指的适用陈述和协议。
本票据的任何违反前述规定的转让将不具有效力和效力，并且将是无效的AB Initio，并且将不会向导致该违规的任何人转让任何权利，即使有任何与主发行人、受托人或任何中介相反的指示也是如此。
A-1-3-1
如果该票据是在美国收购的，而持有人在收购该票据时被确定为竞争对手或不是合格的机构买家，则主发行人有权要求该持有人将该票据出售给不是竞争对手而是合格机构买家的买家。主发行人也有权拒绝承兑转让给不是合格机构买家或世卫组织是竞争对手的人。
如果该票据是在美国境外购买的，并且持有人在购买该票据时被确定为竞争对手或已经是美国人，则主发行人有权要求该持有人将本票据出售给既不是竞争对手也不是美国人的购买者。主发行人也有权拒绝承兑转让给是美国人或世卫组织竞争对手的人。
通过ACCEPTINGTHIS票据，每个购买者承诺不会在支付最新到期票据的一(1)年零一(1)天之前的任何时间，反对或与INSTITUTINGAINST的任何其他人一起，根据任何联邦或州破产或类似法律，进行任何破产、重组、安排、破产或清算程序，或其他程序。
在票据最初发行日期(限制期)后四十(40)天之前，在美国境外发行票据时，本票据的销售、质押或转让须受某些条件和限制的限制。持票人通过购买或以其他方式购买票据，承认该持有人既不是美国人，也不是主发行人或主发行人的关联公司，并且本票据尚未根据1933年法案登记，并同意为了主发行人的利益，只能将本票据转让、转售、质押或以其他方式转让给主发行人或主发行人的关联公司，并遵守1933年ACT和美国管辖的领土和财产的其他适用法律
在限制期届满前，只能(I)依照1933年法令下的S条进行离岸交易，或(Ii)依据并按照1933年法令下的第144A条进行离岸交易。
本票据是下文所指契约意义内的全球票据，注册名称为THEDEPOSITORY信托公司(DTC)、纽约A公司、纽约沃特街55号、纽约邮编10004或其代名人。本票据不得全部或部分兑换已登记的证券，亦不得以DTC或其代名人以外的任何人的名义登记本票据的全部或部分转让，但在契据所述的有限情况下则属例外。除非本票据由DTC的授权代表提交给总监或注册官，而发行的任何票据是以CEDE&CO的名义登记的。或以其他名称
A-1-3-2
由DTC的授权代表要求，任何付款都将支付给CEDE&CO。或DTC授权代表要求的其他实体，任何人或向任何人转让、质押或以其他方式使用本文件的任何转让、质押或其他用途都是错误的，因为注册所有人在本文件中有利害关系。
A-1-3-3
本票据的本金应按本票据规定支付。因此，本票的本金金额在任何时候都可能少于本票面额。任何人如取得本票据，可向受托人查询，以确定其当时的本金数额。
临时法规S全球系列2022-1级格式A-2-I注
No.S- up to $[_____________]
在某些情况下，请参阅反转
CUSIP编号：U95247 AQ2
ISIN号：USU95247AQ22
温迪·S Funding，LLC
系列2022年-1 4.236%固定利率高级担保票据，类别A-2-I
Wendy S Funding，LLC是一家根据特拉华州法律成立的有限责任公司(在此称为发行人大师)，收到的价值，特此承诺向割让公司支付。或登记受让人，最高本金为[______]美元(美元)[______])，如下文和本文所指的义齿中所规定的。本金的支付应在本文所述的契约中规定的金额和时间支付；但是，本通知的全部未付本金应在2052年3月的季度付款日(2022-1系列法定最终到期日)到期。总发行人将为本临时法规S全球系列2022-1支付利息A-2-I级2022-1系列的注解(本注解)A-2-I级根据契约条款，每个利息累计期的票据利率。此类利息将在每个季度付款日以欠款形式支付，从2022年6月的季度付款日开始，每个季度付款日将在每年3月、6月、9月和12月的第15天(如果该日期不是营业日，则为下一个营业日)(每个日期为季度付款日)支付。此类利息将就以下每个季度付款日产生：(I)最初，包括截止日期至(但不包括)包括当时的季度付款日期的日历月的第15天的期间，以及(Ii)此后，从前一个季度付款日期发生的日历月的第15天开始(包括该日期)的期间，但不包括包括当时的季度付款日期的日历月的第15天(每个，利息应计期间)。债券的利息(以及任何拖欠利息或本金的利息)将按一年360天计算，该一年包括12个30天月。此外，在契约规定的情况下，主发行人还应支付本票据的或有利息，利率为2022-1类A-2季度后ARD或有利率，该或有利息应被认作，并应按契约规定的金额和时间支付。
本票据的本金和利息以美利坚合众国的硬币或货币支付，该硬币或货币在付款时是用于支付公共和私人债务的法定货币。主出票人就本票据支付的所有款项应按本契约中规定的方式使用。
本票据须按契约所载之强制性及选择性预付款项。
本票据的权益可全部或部分交换或转让，以换取规则第144A条全球票据或永久规则S全球票据的权益；但该等转让或交换须符合有关转让票据的契约适用条文。在某些情况下，本票据的权益也可以全部交换或转让，但不能部分交换或转让
A-1-3-4
正式签立和发行的登记最终票据；条件是这种转让或交换符合基础契约第2.8和2.13节以及《2022-1丛书》补编第4.2(C)节的规定。
请参阅本附注背面所载的本附注的其他条文，该等条文应具有与本附注正面所载完全相同的效力。虽然本附注的某些条文摘要列于下文及本附注背面，并成为本附注的一部分，但本附注并不旨在概括本契约，并提及本契约以获取有关本契约所证明的权益、权利、利益、义务、收益及责任，以及主发行人及受托人的权利、责任及义务的资料。受托人可以写信向受托人索取一份契约副本，地址为：Citibank，N.A.，388 Greenwich Street，New York，NY 10013，收件人：Agency&Trust，Wendy‘s Funding，LLC。在本文未定义的范围内，此处使用的大写术语具有在本契约中赋予它们的含义。如果本附注的规定与本契约有任何不一致之处，应以本契约的规定为准。
除下一段另有规定外，主出票人特此证明并声明，在本票据产生之前，所有必须作出和履行的行为、条件和事情均已发生，并构成主出票人根据其条款可强制执行的有效义务，该等行为、条件和事情已经完成和履行，并且已经发生，且符合所有适用法律和契约条款。
除非本票据的认证证书已由受托人签署，受托人的姓名见下表，否则本票据无权享有本附注背面所指的契约项下的任何利益，或对任何目的而言均属有效或强制性的。
[故意将页面的其余部分留空]
A-1-3-5
主签发人已安排本文书由其授权的官员签署，特此为证。
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| Wendy S Funding，LLC，Master Issuer |
| By: |
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| 标题： |
A-1-3-6
认证证书
这是2022-1系列之一A-2-I级根据上述契约发行的票据。
| 花旗银行，N.A.，作为受托人 |
| By: |
| 授权签字人 |
A-1-3-7
[音符反转]
这张钞票是2022-1系列正式授权发行的钞票之一A-2-I级总发行商指定为其2022年-1 4.236%固定利率高级担保票据系列的票据，A-2-I级(在此称为系列2022-1级 A-2-I(I)经修订及重述的基础契约(经进一步修订、重述、修订及重述、补充或修改，在此称为基础契约)，由主发行人与作为受托人的花旗银行(以受托人身分，其条款包括基础契约下的任何继任受托人)与证券中介机构发行，及(Ii)基础契约2022-1系列补编，日期为2022年4月1日(受托人系列2022-1补编)。AS系列2022-1证券中介机构。基托和系列2022-1补充物在本文中被称为基托。2022-1系列A-2-I级附注受制于本契约的所有条款。本附注所使用的所有于经补充、修改或修订的契约中所界定的词语，应具有经如此补充、修改或修订的契约中或依据该契约给予该等词语的涵义。
2022-1系列A-2-I级票据是并将以契约中规定的作为抵押的抵押品作抵押。
该批债券的最低面额为50,000元，超出面额1,000元的整数倍数。
如义齿中所规定的，系列2022-1A-2-I级承兑汇票可以全部或部分预付，由主出票人选择。此外，2022-1系列A-2-I级根据契约的规定，票据必须强制预付。在某些情况下，主发卡方有义务向2022-1系列A-2全额预付保险费支付2022-1系列的强制性预付款或可选预付款A-2-I级如义齿中所述的注释。如上所述，本票据的全部未付本金应于2022-1系列法定最终到期日到期并支付。2022-1系列本金的所有付款A-2-I级将按比例向2022-1系列的持有者发放票据A-2-I级有权获得的附注。
本票据的本金及利息须于季度付款日期或按契约规定获准付款的任何日期支付，并须于适用的记录日期或预付款记录日期(视属何情况而定)营业时间结束时支付予本票据(或一张或多张前身票据)的注册人。
利息和或有利息(如果有的话)将分别计入2022-1号编A-2-I级按本契约规定的利率发行的票据。利息及或有利息(如有)将按契约所载基准计算。2022-1系列的应付利息金额A-2-I级每个季度付款日期的票据将按照契约中规定的方式计算。
本票据的本金和利息的支付优先于根据支付优先权和本契约的某些其他规定支付某些其他金额。
如果违约事件发生并持续，本票据可成为或被宣布为到期和应付，其方式和效力与契约中规定的相同。
与本票据有关的应付金额应以电汇方式将即期可用资金汇入DTC或其代名人指定的账户。
如本契约所规定，并受本契约所载某些限制的规限，本票据的转让可在本票据交回时登记在票据登记册上，以便在总发票人依据本契约指定的办事处或机构登记转让，并由2022-1系列的持有人以令受托人、主发行人和注册官满意的格式妥为背书或随附书面转让文书。A-2-I级本合同注明或其代理人
A-1-3-8
以书面形式正式授权，并由符合注册官要求的合格担保机构担保，该要求包括成为或参与证券转让代理徽章计划或注册官决定的其他签名担保计划，以补充或取代印花，所有这些都符合经修订的1934年《证券交易法》，并附有受托人和注册官可能要求和2022-1系列补编要求的其他文件，以及由此产生的一个或多个新的2022-1系列A-2-I级本金总额相同的指定面额纸币将发行给指定的一名或多名受让人。登记转让或兑换本票据不会收取服务费，但转让人可能被要求支付一笔款项，足以支付与登记转让或兑换有关的任何税项或其他政府收费。
2022-1系列的每个支架A-2-I级承兑2022-1号编的附注A-2-I级注、契诺并同意，通过接受契约的利益，即在根据契约发行的最新到期票据全额付款后一(1)年零一(1)天的日期之前，该2022-1系列的持有人A-2-I级NOTES不会根据任何联邦或州破产法或类似法律对任何证券化实体提起或与任何其他人一起提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序或其他程序；但本协议中的任何内容均不构成放弃根据契约或任何其他相关文件从证券化实体获得赔偿、偿还或其他付款的任何权利。
主发行方的意图是将2022-1系列A-2-I级根据适用的税法，票据将被视为主发行人的债务，或者，如果主发行人出于联邦所得税目的被视为另一实体的一个部门，则被视为该其他实体的债务。2022-1系列的每个支架A-2-I级附注接受本附注，即表示同意就美国联邦、州、地方及外国所得税或特许经营税及任何其他征收或以收入衡量的税项而言，将本附注(或本附注中的实益权益)视为主出票人的债务，或如主出票人因联邦所得税而被视为另一实体的分部，则视为该其他实体的债务。
压痕允许在未经控制方、控制级代表或2022-1系列的任何持有人同意的情况下对其进行某些修改A-2-I级附注，但前提是某些先决条件已重新满足。除其中规定的某些例外情况外，本契约还允许修改和修改主发行人的权利和义务以及系列2022-1的持有者的权利A-2-I级在未经2022-1系列的任何持有者同意的情况下，总发行方经控制方同意(按照控制组代表的指示行事)的任何时间在本契约项下的票据A-2-I级笔记。本契约还包含条款，允许控制方(按照控制类别代表的指示行事)在未经2022-1系列的任何持有人同意的情况下，允许主发行人遵守本契约的某些条款和本契约中过去的某些违约及其后果A-2-I级笔记。对本附注(或任何一个或多个前置附注)的任何同意或放弃应是决定性的，并对2022-1系列的持有者具有约束力A-2-I级关于2022-1系列的所有未来持有者的说明A-2-I级本票据及登记转让本票据时发出的任何票据的附注，或作为本附注的交换或代替本附注的附注，不论是否就本附注作出有关同意或放弃的批注。
本票据的每一购买者或受让人(或本票据中的任何权益)应被视为代表并保证：(I)其不是为或代表某计划或代表某计划或以该计划或受任何类似法律约束的政府、教会、非美国或其他计划的资产收购或持有本票据(或本票据中的任何权益)，或(Ii)其对本票据(或本票据中的任何权益)的获取、持有和处置不会构成或导致根据ERISA第406条或第4975条进行的非豁免禁止交易
A-1-3-9
或在政府、教会、非美国或其他计划的情况下，根据任何类似法律的非豁免违反。
本附注中使用的术语主发行人包括在本契约项下转让给主发行人的任何继承人。
2022-1系列A-2-I级票据只能按照契约规定的面额以登记形式发行，但受契约规定的某些限制的限制。
本票据和契约应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释和解释，而不考虑法律冲突原则(纽约州一般义务法第5-1401条和第5-1402条除外)，双方在本附注和本契约项下的义务、权利和补救措施应根据该等法律确定。
本附注及本附注的任何条文及本附注的任何条文，均不得改变或损害主发行人绝对及无条件地按本附注所规定的时间、地点及利率及以硬币或货币支付本票本金及利息的责任。
[故意将页面的其余部分留空]
A-1-3-10
作业
社会保障或纳税人身份证或其他受让人识别号码：
对于收到的价值，签字人特此出售、转让和转让给
(受让人姓名或名称及地址)
附注及其下的所有权利，并在此不可撤销地组成并指定受权人将该附注移转至为其登记而保存的簿册上，并具有在该处所内的完全替代权力。
Dated:
| 由以下人员提供： |
1 |
| 签名保证： | ||
1 注：本转让书上的签名必须与登记车主的姓名相符。
附注，不作任何改动、放大或任何更改。
A-1-3-11
临时规例S内的交易所附表
全球系列赛2022-1级A-2-I注
本次临时规则S全球系列2022-1的初始本金余额A-2-I级钞票是$[]。本暂行条例S全球系列2022-1的权益交换如下A-2-I级关于对相应规则144A全球系列赛2022-1的兴趣的说明A-2-I级注释或永久法规S全球系列2022-1A-2-I级已做如下说明：
| 日期 | 本金增加(或减少)的金额 本规例的款额S 全球笔记 |
剩余本金 此临时费用的金额 |
获授权人签署 受托人的高级人员或 书记官长 | |||
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A-1-3-12
展品A-1-4
本暂行规定S全球系列2022-1级的发行和销售A-2-II备注(此？注：)尚未也不会根据1933年的证券法(修订的1933法案)注册，或在任何州或其他相关司法管辖区的监管当局注册，而Wendy S Funding，LLC(主要发行人)尚未根据1940年修订的投资公司法案(1940ACT)注册(1940ACT)。本票据或本票据中的任何权益只能(A)出售、质押或以其他方式转让给(A)总发行人或其关联公司，(B)在美国，提供、出售、质押或以其他方式转让给不是竞争对手且是1933年ACT规则第144A条(第144A条)所界定的合格机构买家的人，为其自身账户行事，或该人对其行使单独投资自由裁量权的一个或多个账户，或(C)在美国境外，不是竞争对手且不是1933年ACT下S条所界定的美国人的人(S条)，为其自己的账户或一个或多个账户行事，该人根据S法规在离岸交易中行使唯一投资裁量权(其中没有一个账户是美国人)，并且在每种情况下，都遵守本文所指契约以及任何州或美国和任何其他相关司法管辖区的任何适用证券法中规定的证明和其他要求。
持有人(如果不是主发行人或主发行人的关联公司)通过收购或接受本票据，表示(A)IT不是竞争对手，(X)是第144A条所定义的合格机构买家，或(Y)不是美国人，并且正在以离岸交易(视情况而定)收购本票据，(B)IT不是竞争对手，正在为自己的账户或为另一人的账户行事，该另一人(X)是合格机构买家或(Y)不是美国人，并且在每一种情况下，IT对其行使唯一INVESTMENTDISCRETION，(C)IT和IT购买的每个账户将持有和转移至少最低面额的纸币；(D)IT理解主发行人可能会收到一份在其通知中持有头寸的参与者名单--一个或多个簿记存放处；以及(E)IT将向任何后续受让人发出转让限制的通知。
接受本票据或本票据权益的每一人(如果不是主发行人或主发行人的关联公司)将被视为已作出契约中所指的适用陈述和协议。凡领取本票据或本票据中以规则第144条的权益形式持有的权益的人，均须递交一份转让证明书
契约所要求的表格，并将被要求作出契约中所指的适用陈述和协议。
任何违反前述规定的转让本票据的行为都是无效的，并且不会将任何权利转让给造成这种违规行为的任何人，
A-1-4-1
即使有任何与总发行人、受托人或任何中介机构相反的指示。
如果该票据是在美国收购的，并且持有人在收购该票据时被确定为竞争对手或不是合格的机构买家，主发行者有权要求该持有人将该票据出售给不是竞争对手且是合格机构买家的买家。主发行人也有权拒绝承兑转让给不是合格机构买家或世卫组织是竞争对手的人。
如果该票据是在美国境外购买的，并且持有人在购买该票据时被确定为竞争对手或已经是美国人，则主发行人有权要求该持有人将本票据出售给既不是竞争对手也不是美国人的购买者。主发行人也有权拒绝承兑转让给是美国人或世卫组织竞争对手的人。
通过ACCEPTINGTHIS票据，每个购买者承诺不会在支付最新到期票据的一(1)年零一(1)天之前的任何时间，反对或与INSTITUTINGAINST的任何其他人一起，根据任何联邦或州破产或类似法律，进行任何破产、重组、安排、破产或清算程序，或其他程序。
在票据最初发行日期(限制期)后四十(40)天之前，在美国境外发行票据时，本票据的销售、质押或转让须受某些条件和限制的限制。本票据持有人通过购买或以其他方式获得票据，即表示承认该持有人既不是美国人，也不是主发行人或主发行人的关联公司，并且本票据未根据1933年法案登记，并同意为了主发行人的利益，只能将本票据转让、转售、质押或以其他方式转让给主发行人或主发行人的关联公司，并遵守1933年ACT和美国其他适用于证券发售和销售的法律，并在限制期届满前，只限于(I)按照1933年法令下的S条进行的离岸交易，或(Ii)依据并按照1933年法令第144A条进行的离岸交易。
本票据是一种契据HEREINAFTERREFERRERED to的全球纸币，并以存托信托公司(DTC)、纽约A公司、纽约沃特街55号、纽约10004号或其代名人的名称注册。本票据不得全部或部分兑换已登记的证券，也不得以DTC或其代名人以外的任何人的名义登记本票据的全部或部分转让，但在契据所述的有限情况下除外。除非本票据是经授权出示的
A-1-4-2
DTC的代表向总发行人或注册商提交，发行的任何票据均以CEDE&CO的名义登记。或以DTC的AUTHORIZEDREPRESENTATIVE要求的其他名称，并且任何付款都支付给CELDE&CO。或按DTC授权代表的要求向其他实体转让、质押或任何人以其他方式转让、质押或以其他方式使用本协议，则注册车主CEDE&CO.在本协议中有利害关系。
A-1-4-3
本票据的本金应按本票据规定支付。因此，本票的本金金额在任何时候都可能少于本票面额。任何人如取得本票据，可向受托人查询，以确定其当时的本金数额。
临时法规S全球系列2022-1级格式A-2-II注
No. S- up to $[_____________]
在某些情况下，请参阅反转
CUSIP编号：U95247 AR0
ISIN号：USU95247AR05
温迪·S Funding，LLC
系列2022年-1 4.535%固定利率高级担保票据，类别A-2-II
Wendy S Funding，LLC是一家根据特拉华州法律成立的有限责任公司(在此称为发行人大师)，收到的价值，特此承诺向割让公司支付。或登记受让人，最高本金为[______]美元(美元)[______])，如下文和本文所指的义齿中所规定的。本金的支付应在本文所述的契约中规定的金额和时间支付；但是，本通知的全部未付本金应在2052年3月的季度付款日(2022-1系列法定最终到期日)到期。总发行人将为本临时法规S全球系列2022-1支付利息A-2-II类2022-1系列的注解(本注解)A-2-II类根据契约条款，每个利息累计期的票据利率。此类利息将在每个季度付款日以欠款形式支付，从2022年6月的季度付款日开始，每个季度付款日将在每年3月、6月、9月和12月的第15天(如果该日期不是营业日，则为下一个营业日)(每个日期为季度付款日)支付。此类利息将就以下每个季度付款日产生：(I)最初，包括截止日期至(但不包括)包括当时的季度付款日期的日历月的第15天的期间，以及(Ii)此后，从前一个季度付款日期发生的日历月的第15天开始(包括该日期)的期间，但不包括包括当时的季度付款日期的日历月的第15天(每个，利息应计期间)。债券的利息(以及任何拖欠利息或本金的利息)将按一年360天计算，该一年包括12个30天月。此外，在契约规定的情况下，主发行人还应支付本票据的或有利息，利率为2022-1类A-2季度后ARD或有利率，该或有利息应被认作，并应按契约规定的金额和时间支付。
本票的本金和利息均以美利坚合众国的硬币或货币支付，该硬币或货币在付款时是用于支付公共和
私人债务。主出票人就本票据支付的所有款项均应按本契约的规定使用。
本票据须按契约所载之强制性及选择性预付款项。
本票据的权益可全部或部分交换或转让，以换取规则第144A条全球票据或永久规则S全球票据的权益；但该等转让或交换须符合有关转让票据的契约适用条文。在以下方面的权益
A-1-4-4
在某些情况下，本票据亦可全部但非部分地交换或转让，以换取正式签立及发行的已登记最终票据；条件是该等转让人交换符合基础契约第2.8及2.13节及2022-1系列补编第4.2(C)节。
请参阅本附注背面所载的本附注的其他条文，该等条文的效力与本附注正面所载的完全相同。虽然本附注的某些条文摘要载于下文及本附注背面，并构成本附注的一部分，但本附注并不旨在概述本契约，并提及本契约以获取有关本附注所证明的权益、权利、利益、义务、收益及责任，以及主发行人及受托人的权利、责任及义务的资料。可致函受托人：Citibank，N.A.，388 Greenwich Street，New York，NY 10013，向受托人索要一份契约副本，收件人：机构与信托公司Wendy‘s Funding，LLC。在本文未定义的范围内，此处使用的大写术语具有在本契约中赋予它们的含义。如果本附注的规定与本契约有任何不一致之处，应以本契约的规定为准。
除下一段另有规定外，主出票人特此证明并声明，在本票据产生之前，所有必须作出和履行的行为、条件和事情均已发生，并构成主出票人根据其条款可强制执行的有效义务，该等行为、条件和事情已经完成和履行，并且已经发生，且符合所有适用法律和契约条款。
除非本票据的认证证书已由受托人签署，受托人的姓名见下表，否则本票据无权享有本附注背面所指的契约项下的任何利益，或对任何目的而言均属有效或强制性的。
[故意将页面的其余部分留空]
A-1-4-5
主签发人已安排本文书由其授权的官员签署，特此为证。
Date:
| Wendy S Funding，LLC，Master Issuer | ||
| 由以下人员提供： |
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| 姓名： | ||
| 标题： | ||
A-1-4-6
认证证书
这是2022-1系列之一A-2-II类根据上述契约发行的票据。
| 花旗银行，N.A.，作为受托人 | ||
| 由以下人员提供： |
| |
| 授权签字人 | ||
A-1-4-7
[音符反转]
这张钞票是2022-1系列正式授权发行的钞票之一A-2-II类总发行商指定为其2022年-1 4.535%固定利率高级担保票据系列的票据，A-2-II类(在此称为系列2022-1级A-2-II(I)经修订及重述的基础契约(经进一步修订、重述、修订及重述、补充或修改，在此称为基础契约)，由主发行人与作为受托人的花旗银行(以受托人身分，其条款包括基础契约下的任何继任受托人)与证券中介机构发行，及(Ii)基础契约2022-1系列补编，日期为2022年4月1日(受托人系列2022-1补编)。AS系列2022-1证券中介机构。基托和系列2022-1补充物在本文中被称为基托。2022-1系列A-2-II类附注受制于本契约的所有条款。本附注所使用的所有于经补充、修改或修订的契约中所界定的词语，应具有经如此补充、修改或修订的契约中或依据该契约给予该等词语的涵义。
2022-1系列A-2-II类票据是并将以契约中规定的作为抵押的抵押品作抵押。
该批债券的最低面额为50,000元，超出面额1,000元的整数倍数。
如义齿中所规定的，系列2022-1A-2-II类承兑汇票可以全部或部分预付，由主出票人选择。此外，2022-1系列A-2-II类根据契约的规定，票据必须强制预付。在某些情况下，主发卡方有义务向2022-1系列A-2全额预付保险费支付2022-1系列的强制性预付款或可选预付款A-2-II类如义齿中所述的注释。如上所述，本票据的全部未付本金应于2022-1系列法定最终到期日到期并支付。2022-1系列本金的所有付款A-2-II类将按比例向2022-1系列的持有者发放票据A-2-II类有权获得的附注。
本票据的本金及利息须于季度付款日期或按契约规定获准付款的任何日期支付，并须于适用的记录日期或预付款记录日期(视属何情况而定)营业时间结束时支付予本票据(或一张或多张前身票据)的注册人。
利息和或有利息(如果有的话)将分别计入2022-1号编A-2-II类按本契约规定的利率发行的票据。利息及或有利息(如有)将按契约所载基准计算。2022-1系列的应付利息金额A-2-II类每个季度付款日期的票据将按照契约中规定的方式计算。
本票据的本金和利息的支付优先于根据支付优先权和本契约的某些其他规定支付某些其他金额。
如果违约事件发生并持续，本票据可成为或被宣布为到期和应付，其方式和效力与契约中规定的相同。
与本票据有关的应付金额应以电汇方式将即期可用资金汇入DTC或其代名人指定的账户。
如本契约所规定，并受本契约所载某些限制的规限，本票据的转让可在本票据交回时登记在票据登记册上，以便在总发票人依据本契约指定的办事处或机构登记转让，并由2022-1系列的持有人以令受托人、主发行人和注册官满意的格式妥为背书或随附书面转让文书。A-2-II类本合同注明或其代理人
A-1-4-8
以书面形式正式授权，并由符合注册官要求的合格担保机构担保，该要求包括成为或参与证券转让代理徽章计划或注册官决定的其他签名担保计划，以补充或取代印花，所有这些都符合经修订的1934年《证券交易法》，并附有受托人和注册官可能要求和2022-1系列补编要求的其他文件，以及由此产生的一个或多个新的2022-1系列A-2-II类本金总额相同的指定面额纸币将发行给指定的一名或多名受让人。登记转让或兑换本票据不会收取服务费，但转让人可能被要求支付一笔款项，足以支付与登记转让或兑换有关的任何税项或其他政府收费。
2022-1系列的每个支架A-2-II类承兑2022-1号编的附注A-2-II类注、契诺并同意，通过接受契约的利益，即在根据契约发行的最新到期票据全额付款后一(1)年零一(1)天的日期之前，该2022-1系列的持有人A-2-II类NOTES不会根据任何联邦或州破产法或类似法律对任何证券化实体提起或与任何其他人一起提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序或其他程序；但本协议中的任何内容均不构成放弃根据契约或任何其他相关文件从证券化实体获得赔偿、偿还或其他付款的任何权利。
主发行方的意图是将2022-1系列A-2-II类根据适用的税法，票据将被视为主发行人的债务，或者，如果主发行人出于联邦所得税目的被视为另一实体的一个部门，则被视为该其他实体的债务。2022-1系列的每个支架A-2-II类附注接受本附注，即表示同意就美国联邦、州、地方及外国所得税或特许经营税及任何其他征收或以收入衡量的税项而言，将本附注(或本附注中的实益权益)视为主出票人的债务，或如主出票人因联邦所得税而被视为另一实体的分部，则视为该其他实体的债务。
压痕允许在未经控制方、控制级代表或2022-1系列的任何持有人同意的情况下对其进行某些修改A-2-II类附注，但前提是某些先决条件已重新满足。除其中规定的某些例外情况外，本契约还允许修改和修改主发行人的权利和义务以及系列2022-1的持有者的权利A-2-II类在未经2022-1系列的任何持有者同意的情况下，总发行方经控制方同意(按照控制组代表的指示行事)的任何时间在本契约项下的票据A-2-II类笔记。本契约还包含条款，允许控制方(按照控制类别代表的指示行事)在未经2022-1系列的任何持有人同意的情况下，允许主发行人遵守本契约的某些条款和本契约中过去的某些违约及其后果A-2-II类笔记。对本附注(或任何一个或多个前置附注)的任何同意或放弃应是决定性的，并对2022-1系列的持有者具有约束力A-2-II类关于2022-1系列的所有未来持有者的说明A-2-II类本票据及登记转让本票据时发出的任何票据的附注，或作为本附注的交换或代替本附注的附注，不论是否就本附注作出有关同意或放弃的批注。
本票据的每一购买者或受让人(或本票据中的任何权益)应被视为代表并保证：(I)其不是为或代表某计划或代表某计划或以该计划或受任何类似法律约束的政府、教会、非美国或其他计划的资产收购或持有本票据(或本票据中的任何权益)，或(Ii)其对本票据(或本票据中的任何权益)的获取、持有和处置不会构成或导致根据ERISA第406条或第4975条进行的非豁免禁止交易
A-1-4-9
或在政府、教会、非美国或其他计划的情况下，根据任何类似法律的非豁免违反。
本附注中使用的术语主发行人包括在本契约项下转让给主发行人的任何继承人。
2022-1系列A-2-II类票据只能按照契约规定的面额以登记形式发行，但受契约规定的某些限制的限制。
本票据和契约应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释和解释，而不考虑法律冲突原则(纽约州一般义务法第5-1401条和第5-1402条除外)，双方在本附注和本契约项下的义务、权利和补救措施应根据该等法律确定。
本附注及本附注的任何条文及本附注的任何条文，均不得改变或损害主发行人绝对及无条件地按本附注所规定的时间、地点及利率及以硬币或货币支付本票本金及利息的责任。
[故意将页面的其余部分留空]
A-1-4-10
作业
社会保障或纳税人身份证或其他受让人识别号码：
对于收到的价值，签字人特此出售、转让和转让给
(受让人姓名或名称及地址)
附注及其下的所有权利，并在此不可撤销地组成并指定受权人将该附注移转至为其登记而保存的簿册上，并具有在该处所内的完全替代权力。
Dated:
| 由以下人员提供： |
1 |
| 签名保证： | ||
1注：本转让书的签名必须与登记车主的姓名相符，因为它出现在
附注，不作任何改动、放大或任何更改。
A-1-4-11
临时规例S内的交易所附表
全球系列赛2022-1级A-2-II注
本次临时规则S全球系列2022-1的初始本金余额A-2-II类钞票是$[]。本暂行条例S全球系列2022-1的权益交换如下A-2-II类关于对相应规则144A全球系列赛2022-1的兴趣的说明A-2-II类注释或永久法规S全球系列2022-1A-2-II类已做如下说明：
| 日期 | 本暂行条例本金增加(或减少)的金额 注意事项 |
剩余本金金额为 本次临时监管增发后的全球注意事项 或减少 |
获授权人员签署 受托人或司法常务官 | |||
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A-1-4-12
展品A-1-5
永久法规S全球系列2022-1级的发行和销售A-2-I注：(本注)尚未也不会根据1933年的证券法(修订的1933年法案)注册，或在任何州或其他相关司法管辖区的监管当局注册，而Wendy S Funding，LLC(主发行人)尚未根据1940年修订的投资公司法案(1940ACT)注册(1940ACT)。本票据或本票据中的任何权益只能(A)出售、质押或以其他方式转让给(A)总发行人或其关联公司，(B)在美国，提供、出售、质押或以其他方式转让给不是竞争对手且是1933年ACT规则第144A条(第144A条)所界定的合格机构买家的人，为其自身账户行事，或该人对其行使单独投资自由裁量权的一个或多个账户，或(C)在美国境外，不是竞争对手且不是1933年ACT下S条所界定的美国人的人(S条)，为其自己的账户或一个或多个账户行事，该人根据S法规在离岸交易中行使唯一投资裁量权(其中没有一个账户是美国人)，并且在每种情况下，都遵守本文所指契约以及任何州或美国和任何其他相关司法管辖区的任何适用证券法中规定的证明和其他要求。
持有人(如果不是主发行人或主发行人的关联公司)通过收购或接受本票据，表示(A)IT不是竞争对手，(X)是第144A条所定义的合格机构买家，或(Y)不是美国人，并且正在以离岸交易(视情况而定)收购本票据，(B)IT不是竞争对手，正在为自己的账户或为另一人的账户行事，该另一人(X)是合格机构买家或(Y)不是美国人，并且在每一种情况下，IT对其行使唯一INVESTMENTDISCRETION，(C)IT和IT购买的每个账户将持有和转移至少最低面额的纸币；(D)IT理解主发行人可能会收到一份在其通知中持有头寸的参与者名单--一个或多个簿记存放处；以及(E)IT将向任何后续受让人发出转让限制的通知。
接受本票据或本票据权益的每一人(如果不是主发行人或主发行人的关联公司)将被视为已作出契约中所指的适用陈述和协议。凡以规则第144条全球票据的权益的形式交付本票据或本票据中的权益的人，将有权交付契据所要求的格式的转让证书，并将
被要求作出契约中提及的可适用的陈述和协议。
任何违反本通知的转让将不具有效力和效力，并且将从一开始就无效，并且不会将任何权利转移给造成该违反的任何人，
A-1-5-1
即使有任何与总发行人、受托人或任何中介机构相反的指示。
如果该票据是在美国收购的，并且持有人在收购该票据时被确定为竞争对手或不是合格的机构买家，主发行者有权要求该持有人将该票据出售给不是竞争对手且是合格机构买家的买家。主发行人也有权拒绝承兑转让给不是合格机构买家或世卫组织是竞争对手的人。
如果该票据是在美国境外购买的，并且持有人在购买该票据时被确定为竞争对手或已经是美国人，则主发行人有权要求该持有人将本票据出售给既不是竞争对手也不是美国人的购买者。主发行人也有权拒绝承兑转让给是美国人或世卫组织竞争对手的人。
通过ACCEPTINGTHIS票据，每个购买者承诺不会在支付最新到期票据的一(1)年零一(1)天之前的任何时间，反对或与INSTITUTINGAINST的任何其他人一起，根据任何联邦或州破产或类似法律，进行任何破产、重组、安排、破产或清算程序，或其他程序。
本票据是下文所指契约意义内的全球票据，注册名称为THEDEPOSITORY信托公司(DTC)、纽约A公司、纽约沃特街55号、纽约邮编10004或其代名人。本票据不得全部或部分兑换已登记的证券，亦不得以DTC或其代名人以外的任何人的名义登记本票据的全部或部分转让，但在契据所述的有限情况下则属例外。除非本票据由DTC的授权代表提交给总监或注册官，而发行的任何票据是以CEDE&CO的名义登记的。或以DTC授权代表要求的其他名称，任何付款均支付给CELDE&CO。或由DTC的授权代表向ISREQUESTED等其他实体转让、质押或以其他方式使用本协议的任何人或向任何人转让、质押或以其他方式使用本协议是错误的，因为注册所有者CEDE&CO.与本协议有利害关系。
A-1-5-2
本票据的本金应按本票据规定支付。因此，本票的本金金额在任何时候都可能少于本票面额。任何人如取得本票据，可向受托人查询，以确定其当时的本金数额。
永久性法规S全球系列2022-1级的形式A-2-I注
| 不是的。U- | up to$[] |
在某些情况下，请参阅反转
CUSIP编号：U95247 AQ2
ISIN号：USU95247AQ22
通用代码：246510474
温迪·S Funding，LLC
SerieS2022-1 4.236%固定利率高级担保票据，类别A-2-I
Wendy S Funding，LLC是一家根据特拉华州法律成立的有限责任公司(在此称为Master Issuer)，收到的价值，特此承诺支付给Lede&CO。或登记受让人，最高本金为[]美元(美元)[])，如下文所提供的以及在这里所指的义齿中。本金的支付应在本文所述的契约中规定的金额和时间支付；然而，本票据的全部未付本金应于2052年3月的季度付款日(2022-1系列法定最终到期日)到期。总发行人将为本永久法规S全球系列2022-1支付利息A-2-I级2022-1系列的注解(本注解)A-2-I级根据契约条款，每个利息累计期的票据利率。此类利息将在每个季度付款日以欠款形式支付，从2022年6月季度付款日开始，每个季度付款日将在每年3月、6月、9月和12月的第15天(如果该日期不是营业日，则为下一个营业日)(每个日为季度付款日)支付。此类利息将就以下每个季度付款日期计提：(I)最初，包括截止日期至(但不包括)包括当时的季度付款日期的日历月的第15天的期间，以及(Ii)此后，从前一个季度付款日期发生的日历月的第15天开始(包括该日期)的期间，但不包括包括当时的季度付款日期的日历月的第15天(每个，利息应计期间)。债券的利息(以及任何拖欠利息或本金的利息)将按一年360天计算，该一年由12个30天月组成。此外，在契约规定的情况下，主发行人还应支付本票据的或有利息，利率为2022-1类A-2季度后ARD或有利率，该或有利息应按契约中规定的金额和时间计算和支付。
本票据的本金和利息以美利坚合众国的硬币或货币支付，该硬币或货币在付款时是用于支付公共和私人债务的法定货币。主出票人就本票据支付的所有款项应按本契约中规定的方式使用。
本票据须按契约所载之强制性及选择性预付款项。
本票据的权益可全部或部分交换为规则第144A条全球票据的权益；但该项转让或交换须符合契约中有关转让票据的适用条文。在某些情况下，本附注的权益可
A-1-5-3
也可以全部但不能部分交换为正式签立和发行的登记最终票据；前提是这种转让或交换符合基础契约第2.8和2.13节以及2022-1丛书补编第4.2(C)节的规定。
请参阅本附注背面所载的本附注的其他条文，该等条文应具有与本附注正面所载完全相同的效力。虽然下文及本附注背面载有本契约若干条文的摘要，但本附注并不旨在概述本契约，并提及本契约以获取有关本契约所证明的权益、权利、利益、义务、收益及责任，以及主发行人及受托人的权利、责任及义务的资料。受托人可以写信向受托人索取一份契约副本，地址为：Citibank，N.A.，388 Greenwich Street，New York，NY 10013，收件人：Agency&Trust，Wendy‘s Funding，LLC。在本文未定义的范围内，此处使用的大写术语具有在本契约中赋予它们的含义。如果本附注的规定与本契约有任何不一致之处，应以本契约的规定为准。
在下一段的规限下，主出票人特此证明并声明，在本票据产生之前，所有要求作出和履行的行为、条件和事情均已发生，并将其构成主出票人根据其条款可强制执行的有效义务，该等行为、条件和事情已经按照所有适用法律和契约条款进行和履行。
除非本附注的认证证书已由受托人签署，而受托人的姓名见下表，否则本附注无权享有本附注背面所指的契约项下的任何利益，或就任何目的而言均属有效或强制性的。
[故意将页面的其余部分留空]
A-1-5-4
主签发人已安排本文书由其授权的官员签署，特此为证。
Date:
| Wendy S Funding，LLC，Master Issuer | ||
| 由以下人员提供： |
||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
A-1-5-5
认证证书
这是2022-1系列之一A-2-I级根据上述契约发行的票据。
| 花旗银行，N.A.，作为受托人 | ||
| 由以下人员提供： |
||
| 授权签字人 | ||
A-1-5-6
[音符反转]
这张钞票是2022-1系列正式授权发行的钞票之一A-2-I级总发行商指定为其2022年-1 4.236%固定利率高级担保票据系列的票据，A-2-I级(在此称为系列2022-1级 A-2-I(I)经修订及重述的基础契约(经进一步修订、重述、修订及重述、补充或修改，在此称为基础契约)，由主发行人与作为受托人的花旗银行(以受托人身分，其条款包括基础契约下的任何继任受托人)与证券中介机构发行，及(Ii)基础契约2022-1系列补编，日期为2022年4月1日(受托人系列2022-1补编)。AS系列2022-1证券中介机构。基托和系列2022-1补充物在本文中被称为基托。2022-1系列A-2-I级附注受制于本契约的所有条款。本附注所使用的所有于经补充、修改或修订的契约中所界定的词语，应具有经如此补充、修改或修订的契约中或依据该契约给予该等词语的涵义。
2022-1系列A-2-I级票据是并将以契约中规定的作为抵押的抵押品作抵押。
该批债券的最低面额为50,000元，超出面额1,000元的整数倍数。
如义齿中所规定的，系列2022-1A-2-I级承兑汇票可以全部或部分预付，由主出票人选择。此外，2022-1系列A-2-I级根据契约的规定，票据必须强制预付。在某些情况下，主发卡方有义务向2022-1系列A-2全额预付保险费支付2022-1系列的强制性预付款或可选预付款A-2-I级如义齿中所述的注释。如上所述，本票据的全部未付本金应于2022-1系列法定最终到期日到期并支付。2022-1系列本金的所有付款A-2-I级将按比例向2022-1系列的持有者发放票据A-2-I级有权获得的附注。
本票据的本金及利息须于季度付款日期或按契约规定获准付款的任何日期支付，并须于适用的记录日期或预付款记录日期(视属何情况而定)营业时间结束时支付予本票据(或一张或多张前身票据)的注册人。
利息和或有利息(如果有的话)将分别计入2022-1号编A-2-I级按本契约规定的利率发行的票据。利息及或有利息(如有)将按契约所载基准计算。2022-1系列的应付利息金额A-2-I级每个季度付款日期的票据将按照契约中规定的方式计算。
本票据的本金和利息的支付优先于根据支付优先权和本契约的某些其他规定支付某些其他金额。
如果违约事件发生并持续，本票据可成为或被宣布为到期和应付，其方式和效力与契约中规定的相同。
与本票据有关的应付金额应以电汇方式将即期可用资金汇入DTC或其代名人指定的账户。
如本契约所规定，并受本契约所载某些限制的规限，本票据的转让可在本票据交回时登记在票据登记册上，以便在总发票人依据本契约指定的办事处或机构登记转让，并由2022-1系列的持有人以令受托人、主发行人和注册官满意的格式妥为背书或随附书面转让文书。A-2-I级本合同注明或其代理人
A-1-5-7
以书面形式正式授权，并由符合注册官要求的合格担保机构担保，该要求包括成为或参与证券转让代理徽章计划或注册官决定的其他签名担保计划，以补充或取代印花，所有这些都符合经修订的1934年《证券交易法》，并附有受托人和注册官可能要求和2022-1系列补编要求的其他文件，以及由此产生的一个或多个新的2022-1系列A-2-I级本金总额相同的指定面额纸币将发行给指定的一名或多名受让人。登记转让或兑换本票据不会收取服务费，但转让人可能被要求支付一笔款项，足以支付与登记转让或兑换有关的任何税项或其他政府收费。
2022-1系列的每个支架A-2-I级承兑2022-1号编的附注A-2-I级注、契诺并同意，通过接受契约的利益，即在根据契约发行的最新到期票据全额付款后一(1)年零一(1)天的日期之前，该2022-1系列的持有人A-2-I级NOTES不会根据任何联邦或州破产法或类似法律对任何证券化实体提起或与任何其他人一起提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序或其他程序；但本协议中的任何内容均不构成放弃根据契约或任何其他相关文件从证券化实体获得赔偿、偿还或其他付款的任何权利。
主发行方的意图是将2022-1系列A-2-I级根据适用的税法，票据将被视为主发行人的债务，或者，如果主发行人出于联邦所得税目的被视为另一实体的一个部门，则被视为该其他实体的债务。2022-1系列的每个支架A-2-I级附注接受本附注，即表示同意就美国联邦、州、地方及外国所得税或特许经营税及任何其他征收或以收入衡量的税项而言，将本附注(或本附注中的实益权益)视为主出票人的债务，或如主出票人因联邦所得税而被视为另一实体的分部，则视为该其他实体的债务。
压痕允许在未经控制方、控制级代表或2022-1系列的任何持有人同意的情况下对其进行某些修改A-2-I级附注，但前提是某些先决条件已重新满足。除其中规定的某些例外情况外，本契约还允许修改和修改主发行人的权利和义务以及系列2022-1的持有者的权利A-2-I级在未经2022-1系列的任何持有者同意的情况下，总发行方经控制方同意(按照控制组代表的指示行事)的任何时间在本契约项下的票据A-2-I级笔记。本契约还包含条款，允许控制方(按照控制类别代表的指示行事)在未经2022-1系列的任何持有人同意的情况下，允许主发行人遵守本契约的某些条款和本契约中过去的某些违约及其后果A-2-I级笔记。对本附注(或任何一个或多个前置附注)的任何同意或放弃应是决定性的，并对2022-1系列的持有者具有约束力A-2-I级关于2022-1系列的所有未来持有者的说明A-2-I级本票据及登记转让本票据时发出的任何票据的附注，或作为本附注的交换或代替本附注的附注，不论是否就本附注作出有关同意或放弃的批注。
本票据的每一购买者或受让人(或本票据中的任何权益)应被视为代表并保证：(I)其不是为或代表某计划或代表某计划或以该计划或受任何类似法律约束的政府、教会、非美国或其他计划的资产收购或持有本票据(或本票据中的任何权益)，或(Ii)其对本票据(或本票据中的任何权益)的获取、持有和处置不会构成或导致根据ERISA第406条或第4975条进行的非豁免禁止交易
A-1-5-8
或在政府、教会、非美国或其他计划的情况下，根据任何类似法律的非豁免违反。
本附注中使用的术语主发行人包括在本契约项下转让给主发行人的任何继承人。
2022-1系列A-2-I级票据只能按照契约规定的面额以登记形式发行，但受契约规定的某些限制的限制。
本票据和契约应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释和解释，而不考虑法律冲突原则(纽约州一般义务法第5-1401条和第5-1402条除外)，双方在本附注和本契约项下的义务、权利和补救措施应根据该等法律确定。
本附注及本附注的任何条文及本附注的任何条文，均不得改变或损害主发行人绝对及无条件地按本附注所规定的时间、地点及利率及以硬币或货币支付本票本金及利息的责任。
[故意将页面的其余部分留空]
A-1-5-9
作业
社会保障或纳税人身份证或其他受让人身份识别号码：_
对于收到的价值，签字人特此出售、转让和转让给
(受让人姓名或名称及地址)
附注及其下的所有权利，现不可撤销地组成并指定_
Dated: _______________
| 由以下人员提供： |
1 | |||
| 签名保证： |
||||
| 1 | 注：本转让书的签署必须与登记车主的姓名相符，不得更改、放大或作任何更改。 |
A-1-5-10
常设规则S中的交易所附表
全球系列赛2022-1级A-2-I注
本常设法规S全球系列2022-1的初始本金余额A-2-I级钞票是$[____]。本永久性法规S全球系列2022-1中的下列权益交换A-2-I级关于在相应规则144A全球系列赛2022-1中的权益的说明A-2-I级已作如下说明：
| 日期 | 增加(或减少)的金额 在这笔本金中 临时法规S全局 注意事项 |
剩余本金金额为 本暂行条例S GlobalNote跟随涨幅 或减少 |
获授权人员签署 受托人或司法常务官 | |||||||||
A-1-5-11
展品A-1-6
永久法规S全球系列2022-1级的发行和销售A-2-II注：(本注)尚未也不会根据1933年的证券法(修订的1933年法案)注册，或在任何州或其他相关司法管辖区的监管当局注册，而Wendy S Funding，LLC(主发行人)尚未根据1940年修订的投资公司法案(1940ACT)注册(1940ACT)。本票据或本票据中的任何权益只能(A)出售、质押或以其他方式转让给(A)总发行人或其关联公司，(B)在美国，提供、出售、质押或以其他方式转让给不是竞争对手且是1933年ACT规则第144A条(第144A条)所界定的合格机构买家的人，为其自身账户行事，或该人对其行使单独投资自由裁量权的一个或多个账户，或(C)在美国境外，不是竞争对手且不是1933年ACT下S条所界定的美国人的人(S条)，为其自己的账户或一个或多个账户行事，该人根据S法规在离岸交易中行使唯一投资裁量权(其中没有一个账户是美国人)，并且在每种情况下，都遵守本文所指契约以及任何州或美国和任何其他相关司法管辖区的任何适用证券法中规定的证明和其他要求。
持有人(如果不是主发行人或主发行人的关联公司)通过收购或接受本票据，表示(A)IT不是竞争对手，(X)是第144A条所定义的合格机构买家，或(Y)不是美国人，并且正在以离岸交易(视情况而定)收购本票据，(B)IT不是竞争对手，正在为自己的账户或为另一人的账户行事，该另一人(X)是合格机构买家或(Y)不是美国人，并且在每一种情况下，IT对其行使唯一INVESTMENTDISCRETION，(C)IT和IT购买的每个账户将持有和转移至少最低面额的纸币；(D)IT理解主发行人可能会收到一份在其通知中持有头寸的参与者名单--一个或多个簿记存放处；以及(E)IT将向任何后续受让人发出转让限制的通知。
接受本票据或本票据权益的每一人(如果不是主发行人或主发行人的关联公司)将被视为已作出契约中所指的适用陈述和协议。凡以规则第144条全球票据的权益的形式交付本票据或本票据中的权益的每一人，均须以契约所要求的形式交付转让证书，并须作出契约中所指的适用陈述和协议。
本票据的任何违反前述规定的转让将不具有效力和效力，并且将是无效的AB Initio，并且将不会向导致该违规的任何人转让任何权利，即使有任何与主发行人、受托人或任何中介相反的指示也是如此。
A-1-6-1
如果该票据是在美国收购的，而持有人在收购该票据时被确定为竞争对手或不是合格的机构买家，则主发行人有权要求该持有人将该票据出售给不是竞争对手而是合格机构买家的买家。主发行人也有权拒绝承兑转让给不是合格机构买家或世卫组织是竞争对手的人。
如果该票据是在美国境外购买的，并且持有人在购买该票据时被确定为竞争对手或已经是美国人，则主发行人有权要求该持有人将本票据出售给既不是竞争对手也不是美国人的购买者。主发行人也有权拒绝承兑转让给是美国人或世卫组织竞争对手的人。
通过ACCEPTINGTHIS票据，每个购买者承诺不会在支付最新到期票据的一(1)年零一(1)天之前的任何时间，反对或与INSTITUTINGAINST的任何其他人一起，根据任何联邦或州破产或类似法律，进行任何破产、重组、安排、破产或清算程序，或其他程序。
本票据是下文所指契约意义内的全球票据，注册名称为THEDEPOSITORY信托公司(DTC)、纽约A公司、纽约沃特街55号、纽约邮编10004或其代名人。本票据不得全部或部分兑换已登记的证券，亦不得以DTC或其代名人以外的任何人的名义登记本票据的全部或部分转让，但在契据所述的有限情况下则属例外。除非本票据由DTC的授权代表提交给总监或注册官，而发行的任何票据是以CEDE&CO的名义登记的。或以DTC授权代表要求的其他名称，任何付款均支付给CELDE&CO。或由DTC的授权代表向ISREQUESTED等其他实体转让、质押或以其他方式使用本协议的任何人或向任何人转让、质押或以其他方式使用本协议是错误的，因为注册所有者CEDE&CO.与本协议有利害关系。
A-1-6-2
本票据的本金应按本票据规定支付。因此，本票的本金金额在任何时候都可能少于本票面额。任何人如取得本票据，可向受托人查询，以确定其当时的本金数额。
永久性法规S全球系列2022-1级的形式A-2-II注
No.U- up to $[_____________]
在某些情况下，请参阅反转
CUSIP编号：U95247 AR0
ISIN号：USU95247AR05
通用代码：246510482
温迪·S Funding，LLC
SerieS2022-1 4.535%固定利率高级担保票据，类别A-2-II
Wendy S Funding，LLC是一家根据特拉华州法律成立的有限责任公司(在此称为Master Issuer)，收到的价值，特此承诺支付给Lede&CO。或登记受让人，最高本金为[______]美元(美元)[______]本金的支付应在本文所述的契约中规定的金额和时间支付；然而，本票据的全部未付本金应于2052年3月发生的季度付款日(2022-1系列法定最终到期日)到期。总发行人将为本永久法规S全球系列2022-1支付利息A-2-II类2022-1系列的注解(本注解)A-2-II类根据契约条款，每个利息累计期的票据利率。此类利息将在每个季度付款日以欠款形式支付，从2022年6月的季度付款日开始，每个季度付款日将在每年3月、6月、9月和12月的第15天(如果该日期不是营业日，则为下一个营业日)(每个日期为季度付款日)支付。此类利息将就以下每个季度付款日产生：(I)最初，包括截止日期至(但不包括)包括当时的季度付款日期的日历月的第15天的期间，以及(Ii)此后，从前一个季度付款日期发生的日历月的第15天开始(包括该日期)的期间，但不包括包括当时的季度付款日期的日历月的第15天(每个，利息应计期间)。债券的利息(以及任何拖欠利息或本金的利息)将按一年360天计算，该一年包括12个30天月。此外，在契约规定的情况下，主发行人还应支付本票据的或有利息，利率为2022-1类A-2季度后ARD或有利率，该或有利息应被认作，并应按契约规定的金额和时间支付。
本票据的本金和利息以美利坚合众国的硬币或货币支付，该硬币或货币在付款时是用于支付公共和私人债务的法定货币。主出票人就本票据支付的所有款项应按本契约中规定的方式使用。
本票据须按契约所载之强制性及选择性预付款项。
本票据的权益可全部或部分交换为规则第144A条全球票据的权益；但该项转让或交换须符合契约中有关转让票据的适用条文。在某些情况下，本附注的权益可
A-1-6-3
也可以全部但不能部分交换为正式签立和发行的登记最终票据；前提是这种转让或交换符合基础契约第2.8和2.13节以及2022-1丛书补编第4.2(C)节的规定。
请参阅本附注背面所载的本附注的其他条文，该等条文应具有与本附注正面所载完全相同的效力。虽然下文及本附注背面载有本契约若干条文的摘要，但本附注并不旨在概述本契约，并提及本契约以获取有关本契约所证明的权益、权利、利益、义务、收益及责任，以及主发行人及受托人的权利、责任及义务的资料。受托人可以写信向受托人索取一份契约副本，地址为：Citibank，N.A.，388 Greenwich Street，New York，NY 10013，收件人：Agency&Trust，Wendy‘s Funding，LLC。在本文未定义的范围内，此处使用的大写术语具有在本契约中赋予它们的含义。如果本附注的规定与本契约有任何不一致之处，应以本契约的规定为准。
在下一段的规限下，主出票人特此证明并声明，在本票据产生之前，所有要求作出和履行的行为、条件和事情均已发生，并将其构成主出票人根据其条款可强制执行的有效义务，该等行为、条件和事情已经按照所有适用法律和契约条款进行和履行。
除非本附注的认证证书已由受托人签署，而受托人的姓名见下表，否则本附注无权享有本附注背面所指的契约项下的任何利益，或就任何目的而言均属有效或强制性的。
[故意将页面的其余部分留空]
A-1-6-4
主签发人已安排本文书由其授权的官员签署，特此为证。
Date: __________
| 温迪·S Funding，LLC，大师 发行人 | ||
| 由以下人员提供： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
A-1-6-5
认证证书
这是2022-1系列之一A-2-II类根据上述契约发行的票据。
| 花旗银行，N.A.，作为受托人 | ||
| 由以下人员提供： |
| |
| 授权签字人 | ||
A-1-6-6
[音符反转]
这张钞票是2022-1系列正式授权发行的钞票之一A-2-II类总发行商指定为其2022年-1 4.535%固定利率高级担保票据系列的票据，A-2-II类(在此称为系列2022-1级A-2-II(I)日期为2022年4月1日的经修订及重订的基础契约(经进一步修订、补充或修改，在此称为基础契约)，由总发行人与花旗银行作为受托人(以受托人身分，其条款包括基础契约下的任何继任受托人)及证券中介人的身份发行，及(Ii)基础契约2022-1系列补编，日期为2022年4月1日(《2022-1系列补充文件》)，由总发行人、受托人及花旗银行(N.A.)作为2022-1系列证券中介人。基托和2022-1系列补充物在本文中被称为基托。2022-1系列A-2-II类附注受制于本契约的所有条款。本附注所使用的所有于经补充、修改或修订的契约所界定的词语，应具有经如此补充、修改或修订的契约或依据该契约给予该等词语的涵义。
2022-1系列A-2-II类票据是并将以契约中规定的作为抵押的抵押品作抵押。
该批债券的最低面额为50,000元，超出面额1,000元的整数倍数。
如义齿中所规定的，系列2022-1A-2-II类承兑汇票可以全部或部分预付，由主出票人选择。此外，2022-1系列A-2-II类根据契约的规定，票据必须强制预付。在某些情况下，主发卡方有义务向2022-1系列A-2全额预付保险费支付2022-1系列的强制性预付款或可选预付款A-2-II类如义齿中所述的注释。如上所述，本票据的全部未付本金应于2022-1系列法定最终到期日到期并支付。2022-1系列本金的所有付款A-2-II类将按比例向2022-1系列的持有者发放票据A-2-II类有权获得的附注。
本票据的本金及利息须于季度付款日期或按契约规定获准付款的任何日期支付，并须于适用的记录日期或预付款记录日期(视属何情况而定)营业时间结束时支付予本票据(或一张或多张前身票据)的注册人。
利息和或有利息(如果有的话)将分别计入2022-1号编A-2-II类按本契约规定的利率发行的票据。利息及或有利息(如有)将按契约所载基准计算。2022-1系列的应付利息金额A-2-II类每个季度付款日期的票据将按照契约中规定的方式计算。
本票据的本金和利息的支付优先于根据支付优先权和本契约的某些其他规定支付某些其他金额。
如果违约事件发生并持续，本票据可成为或被宣布为到期和应付，其方式和效力与契约中规定的相同。
与本票据有关的应付金额应以电汇方式将即期可用资金汇入DTC或其代名人指定的账户。
如本契约所规定，并受本契约所载某些限制的规限，本票据的转让可在本票据交回时登记在票据登记册上，以便在总发票人依据本契约指定的办事处或机构登记转让，并由2022-1系列的持有人以令受托人、主发行人和注册官满意的格式妥为背书或随附书面转让文书。A-2-II类本合同注明或其代理人
A-1-6-7
以书面形式正式授权，并由符合注册官要求的合格担保机构担保，该要求包括成为或参与证券转让代理徽章计划或注册官决定的其他签名担保计划，以补充或取代印花，所有这些都符合经修订的1934年《证券交易法》，并附有受托人和注册官可能要求和2022-1系列补编要求的其他文件，以及由此产生的一个或多个新的2022-1系列A-2-II类本金总额相同的指定面额纸币将发行给指定的一名或多名受让人。登记转让或兑换本票据不会收取服务费，但转让人可能被要求支付一笔款项，足以支付与登记转让或兑换有关的任何税项或其他政府收费。
2022-1系列的每个支架A-2-II类承兑2022-1号编的附注A-2-II类注、契诺并同意，通过接受契约的利益，即在根据契约发行的最新到期票据全额付款后一(1)年零一(1)天的日期之前，该2022-1系列的持有人A-2-II类NOTES不会根据任何联邦或州破产法或类似法律对任何证券化实体提起或与任何其他人一起提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序或其他程序；但本协议中的任何内容均不构成放弃根据契约或任何其他相关文件从证券化实体获得赔偿、偿还或其他付款的任何权利。
主发行方的意图是将2022-1系列A-2-II类根据适用的税法，票据将被视为主发行人的债务，或者，如果主发行人出于联邦所得税目的被视为另一实体的一个部门，则被视为该其他实体的债务。2022-1系列的每个支架A-2-II类附注接受本附注，即表示同意就美国联邦、州、地方及外国所得税或特许经营税及任何其他征收或以收入衡量的税项而言，将本附注(或本附注中的实益权益)视为主出票人的债务，或如主出票人因联邦所得税而被视为另一实体的分部，则视为该其他实体的债务。
压痕允许在未经控制方、控制级代表或2022-1系列的任何持有人同意的情况下对其进行某些修改A-2-II类附注，但前提是某些先决条件已重新满足。除其中规定的某些例外情况外，本契约还允许修改和修改主发行人的权利和义务以及2022-1系列的持有者的权利A-2-II类在未经2022-1系列的任何持有人同意的情况下，主发卡人经控制方同意(按照控制级代表的指示行事)，在任何时间签署本契约下的票据A-2-II类笔记。本契约还包含条款，允许控制方(按照控制阶层代表的指示行事)放弃主发行人遵守本契约的某些条款和本契约中过去的某些违约及其后果，而无需获得2022-1系列的任何持有人的同意A-2-II类笔记。对本附注(或任何一个或多个前置附注)的任何同意或放弃应是最终的，并对2022-1系列的持有者具有约束力A-2-II类关于2022-1系列的所有未来持有者的说明A-2-II类本票据及登记转让本票据时发出的任何票据的附注，或作为本附注的交换或代替本附注的附注，不论是否在本附注上注明该等同意或放弃。
本票据的每一购买者或受让人(或本票据中的任何权益)应被视为代表并保证：(I)其不是为或代表某计划或代表某计划或以该计划或受任何类似法律约束的政府、教会、非美国或其他计划的资产收购或持有本票据(或本票据中的任何权益)，或(Ii)其对本票据(或本票据中的任何权益)的获取、持有和处置不会构成或导致根据ERISA第406条或第4975条进行的非豁免禁止交易
A-1-6-8
或在政府、教会、非美国或其他计划的情况下，根据任何类似法律的非豁免违反。
本附注中使用的术语主发行人包括在本契约项下转让给主发行人的任何继承人。
2022-1系列A-2-II类票据只能按照契约规定的面额以登记形式发行，但受契约规定的某些限制的限制。
本票据和契约应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释和解释，而不考虑法律冲突原则(纽约州一般义务法第5-1401条和第5-1402条除外)，双方在本附注和本契约项下的义务、权利和补救措施应根据该等法律确定。
本附注及本附注的任何条文及本附注的任何条文，均不得改变或损害主发行人绝对及无条件地按本附注所规定的时间、地点及利率及以硬币或货币支付本票本金及利息的责任。
[故意将页面的其余部分留空]
A-1-6-9
作业
社会保障或纳税人身份证或其他受让人识别号码：
对于收到的价值，签字人特此出售、转让和转让给
(受让人姓名或名称及地址)
附注及其下的所有权利，并在此不可撤销地构成并指定受权人将该附注转让至为其登记而保存的簿册上，并具有在该处所内的完全替代权。
Dated:
| 由以下人员提供： |
1 | |||
| 签名保证： |
||||
1注：本转让书的签署必须与登记车主在附注上的姓名相符，不得更改、放大或任何更改。
A-1-6-10
常设规则S中的交易所附表
全球系列赛2022-1级A-2-II注
这一永久性规则的初始本金余额S全球系列2022-1A-2-II类钞票是$[]。以下交换对本永久法规S全球系列2022-1感兴趣A-2-II类关于对相应规则144A全球系列赛2022-1的兴趣的说明A-2-II类已作如下说明：
| 日期 | 增加(或减少)的金额 这笔本金 临时法规S全局 注意事项 |
本临时规定S全局的剩余本金 注：加价后或 减少量 |
获授权人员签署 受托人或司法常务官 | |||
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附件B-1
转让证书的格式
规则第144A条中的利益全球说明
临时法规中的利益S全球票据
花旗银行，北卡罗来纳州
作为受托人
华盛顿大道480号
30楼
新泽西州泽西城，邮编：07310
注意：证券窗口Wendy‘s Funding LLC
| 回复： | 温迪的Funding，LLC$[______]2022-1系列[______]%固定利率高级担保票据，A-2类(债券) |
兹提及(I)修订及重订的基础契约，日期为2022年4月1日(经不时进一步修订、补充或以其他方式修改)，由Wendy‘s Funding，LLC作为主发行人(主发行人)与花旗银行(以受托人身份)及证券中间人之间签署，日期为2022年4月1日(《2022-1系列补充契约》及《基础契约》，连同《基础契约》)，由主发行人、受托人及花旗银行，N.A.，N.A.AS系列2022-1证券中介机构。使用但未在本文中定义的大写术语应具有根据本契约赋予它们的含义。
本证书与美元有关。[______]票据本金总额，以利息形式持有，符合规则第144A条全球票据与DTC(CUSIP(CINS)No.[______])以…名义[______][转让人姓名或名称](转让人)，意欲转让该等票据，以换取临时条例S全球票据的同等实益权益。[______][受让人姓名或名称](受让人？)。
与该请求有关，并就该等票据而言，受让人兹证明(A)其为总发行人或主发行人的联营公司，或(B)该等票据正在转让，(I)按照《契约及日期为2022年3月23日的发售备忘录》所列有关该等票据的转让限制，(Ii)根据根据经修订的《1933年证券法》(《1933年法令》)所订的豁免注册，和美国任何州和任何其他司法管辖区的适用证券法，并根据《企业契约》和美国任何州或任何其他司法管辖区的任何适用证券法和(Iii)不是竞争对手的个人。
此外，受让人特此声明，为了主发行人、注册官和受托人的利益，受让人是主发行人或主发行人的关联公司，或者：
1.在发出该系列2022-1 A-2类票据的买单时，受让人在美国境外，要约是向不是美国人的人提出的，并且不是为了美国人的账户或利益而购买；
2.没有违反1933年法案第903(A)条或第904(A)条规定的《1933年法案》第902条规定的一般招标或定向销售活动；
B-1-1
3.交易不是逃避1933年法案登记要求的计划或计划的一部分，受让人知道向其出售的交易是依据S条例规定的豁免1933年法案登记要求进行的；
4.受让人不是美国人(定义见S规则)；
5.如果出售是在受限期间内进行的，并且S条例第903(B)(2)或(3)条或第904(B)(1)条的规定对其适用，则受让人确认这种出售是按照第903(B)(2)或(3)条或第904(B)(1)条(视具体情况而定)的适用规定进行的；
6.受让人正在为自己的账户或不是竞争对手且不是QIB或不是美国人(视情况而定)的另一人的账户购买2022-1系列A-2票据，并对其行使唯一投资自由裁量权；
7.受让人及其购买的每个账户将至少持有和转让2022-1系列A-2类票据的最低面额；
8.受让方了解，总发行方、管理方和服务方可以从一个或多个账簿存放处收到持有2022-1系列A-2类票据头寸的参与者名单；
9.受让人理解，管理人、总发行商和服务机构可以收到(1)要求进入受托人密码保护网站或自愿向受托人登记为票据所有者的票据所有人名单，以及(2)票据持有人为进入受托人密码保护网站而签署的陈述和担保的确认书的副本；
10.受让人将向其转让票据的每一人提供关于转让此类2022-1系列A-2类票据的任何限制的通知；
11.受让方不是竞争对手；
12.(I)受让人不是为或代表计划或政府、教会、非美国或其他受任何类似法律约束的计划或政府、教会、非美国或其他计划获取或持有2022-1系列A-2票据(或其中的任何权益)，或不是为或代表计划或以计划或政府、教会、非美国或其他计划的资产获取或持有2022-1系列A-2票据(或其中的任何权益)，或(Ii)受让人获取、持有和处置2022-1系列A-2票据(或其中的任何权益)将不会构成或导致根据ERISA第406条或法典第4975条的非豁免禁止交易，或在政府、教会的情况下，非美国或其他计划，任何类似法律下的非豁免违规行为；
13.如果受让人是计划或代表计划购买票据的受托人(计划受托人)，则该受让人或计划受托人(视情况而定)表示，管理人、主发行人、证券化实体、初始购买者、受托人或其各自的任何关联方(交易方)均未就该计划收购此类票据提供或将提供任何咨询意见；以及
14.受让人是：
(如适用，请勾选)附上经修订的《1986年国税法》(《国税法》)第7701(A)(30)节所指的美国人，以及正确填写和签署的国税局(IRS)表格W-9(或适用的继承人表格)；或
B-1-2
(如适用，请勾选)不是《准则》第7701(A)(30)节所指的美国人，并附上一份正确填写和签署的国税局W-8表格(或适用的继承人表格)。
根据上述各段作出的申述，应视为自受让人取得任何票据的任何权益之日起至该受让人处置其于适用票据的权益之日止的每一天作出。
受让人同意向主发行人、注册人和受托人及时提供书面通知，说明受让人地位的任何变化将导致其违反前款所作的陈述。受让人还同意赔偿主发行人、注册人、受托人和初始购买者及其各自的关联方因前述陈述、保证和协议的不准确或违反而产生的任何费用、损害或损失，并使其不受损害。任何不符合本款和前款规定的适用票据(或票据权益)的任何据称的转让均应无效从头算.
受让人理解，主发行人、受托人、注册人及其各自的律师将依赖前述陈述的准确性和真实性，并被不可撤销地授权在与本协议所涉事项有关的任何行政或法律程序或正式查询中向任何利害关系方出示本证书或其副本，受让人特此同意并同意这种信赖和授权。
B-1-3
| [受让人姓名或名称] | ||
| 由以下人员提供： |
| |
| 名字 | ||
| 标题： | ||
Dated: ______________________, ______
注册姓名(如为被提名人)：
| 抄送： | 温迪的基金有限责任公司 [地址] 请注意：[插入] 传真：[插入] |
B-1-4
附件B-2
转让证书的格式
规则第144A条中的利益全球说明
永久性法规的权益S全球票据
花旗银行，北卡罗来纳州
作为受托人
华盛顿大道480号30层
新泽西州泽西城，邮编：07310
注意：证券窗口Wendy‘s Funding LLC
回复：温迪的Funding，LLC$[]2022-1系列[]%固定利率高级担保票据，A-2类(债券)
兹提及(I)经修订及重订的基础契约，日期为2022年4月1日(经不时进一步修订、补充或以其他方式修改)，由Wendy‘s Funding LLC作为主发行人(主发行人)与花旗银行(以受托人身份)及证券中间人之间签署，日期为2022年4月1日(《2022-1系列补充契约》及《基础契约》)，由主发行人、受托人及花旗银行共同签署。AS系列2022-1证券中介人。使用但未在本文中定义的大写术语应具有根据本契约赋予它们的含义。
本证书与美元有关。[]票据本金总额，以规则第144A条全球票据的利息形式持有。[])以…名义[][转让人姓名或名称](转让人)，意欲将该等票据以交易所的形式转让，以换取以下列名义持有的S号永久全球票据的同等实益权益[ ][受让人姓名或名称](受让人？)。
就该请求及就该等票据而言，受让人兹证明(A)其为主发行人或主发行人的联营公司，或(B)该等票据正在转让，(I)按照与票据有关的契约及日期为2022年3月23日的发售备忘录所列的转让限制，(Ii)根据根据经修订的《1933年证券法》(《1933年法令》)所订的豁免注册，和美国任何州和任何其他司法管辖区的适用证券法，并根据《契约》和美国任何州或任何其他司法管辖区的任何适用证券法和(Iii)不是竞争对手的个人。
此外，受让人特此声明，为了主发行人、注册人和受托人的利益，受让人是主发行人或主发行人的关联公司，或者：
1.在发出该系列2022-1 A-2类票据的买单时，受让人在美国境外，要约是向不是美国人的人提出的，并且不是为了美国人的账户或利益而购买；
2.没有违反1933年法第903(A)条或第904(A)条的要求，作出《1933年法》下第902条所界定的一般征求或定向销售努力；
B-2-1
3.交易不是逃避1933年法案登记要求的计划或计划的一部分，受让人知道向其出售的交易是依据S条例规定的豁免1933年法案登记要求进行的；
4.受让人不是美国人(定义见S规则)；
5.受让人购买2022-1系列A-2级票据是为了自己的账户或不是竞争对手且不是QIB或不是美国人(视情况而定)的另一人的账户，受让人对其行使单独投资自由裁量权；
6.受让人及其购买的每个账户将至少持有和转让2022-1系列A-2类票据的最低面额；
7.受让方了解，总发行方、管理方和服务方可以从一个或多个账簿存放处收到持有2022-1系列A-2类票据头寸的参与者名单；
8.受让人理解，管理人、总发行商和服务机构可以收到(I)要求进入受托人密码保护网站或自愿向受托人登记为票据所有者的票据所有人名单，以及(Ii)票据持有人为进入受托人密码保护网站而签署的陈述和担保的确认书的副本；
9.受让人将向其转让票据的每个人提供关于转让此类2022-1系列A-2类票据的任何限制的通知；
10.受让人理解，2022-1号编A-2类纸币将带有2022-1号编补编所附2022-1号A-2号系列纸币适用形式中的图例，并须遵守此类图例中所述的转让限制；
11.受让方不是竞争对手；
12.(I)受让人不是为或代表计划或政府、教会、非美国或其他受任何类似法律约束的计划或政府、教会、非美国或其他计划获取或持有2022-1系列A-2票据(或其中的任何权益)，或没有以计划或政府、教会、非美国或其他计划的资产获取或持有2022-1系列A-2票据(或其中的任何权益)，或(Ii)受让人获取、持有和处置2022-1系列A-2票据(或其中的任何权益)将不会构成或导致根据ERISA第406条或法典第4975条的非豁免禁止交易，或在政府、教会的情况下，非美国或其他计划，任何类似法律下的非豁免违规行为；
13.如果受让人是计划或代表计划购买票据的受托人(计划受托人)，则该受让人或计划受托人(视情况而定)表示，管理人、主发行人、证券化实体、初始购买者、受托人或其各自的任何关联方(交易方)均未就该计划收购此类票据提供或将提供任何咨询意见；以及
14.受让人是：
(如适用，请勾选)本文件附有1986年《国税法》(经修订)第7701(A)(30)节所指的美国人，以及一份填妥并签署的国税局(IRS)表格W-9(或适用的继承人表格)；或
(如适用，请勾选)不是《准则》第7701(A)(30)节所指的美国人，并附上一份正确填写和签署的国税局W-8表格(或适用的继承人表格)。
B-2-2
根据上述各段作出的申述，应视为自受让人取得任何票据的任何权益之日起至受让人处置其于适用票据的权益之日(包括该日)作出。受让人同意立即向主发行人、注册官和受托人发出书面通知，告知受让人地位的任何变化将导致其违反前款所作的陈述。受让人还同意赔偿主发行人、注册人、受托人和初始购买者及其各自的关联方因前述陈述、保证和协议的不准确或违反而产生的任何费用、损害或损失，并使其不受损害。任何不符合本款和前款规定的适用票据(或票据权益)的任何据称的转让均应无效从头算.
受让人理解，主发行人、受托人、注册人及其各自的律师将依赖前述陈述的准确性和真实性，并被不可撤销地授权在与本协议所涉事项有关的任何行政或法律程序或正式查询中向任何利害关系方出示本证书或其副本，受让人特此同意并同意这种信赖和授权。
B-2-3
[受让人姓名或名称]
| 由以下人员提供： |
||
| 名字 | ||
| 标题： | ||
Dated: ,
注册姓名(如为被提名人)：
抄送：温迪的Funding，LLC
[地址]
请注意：[插入]
传真：[插入]
B-2-4
附件B-3
转让证书的格式
临时法规中的权益S全球票据或
第S条永久性全球通函发给在香港提货的人
规则第144A条全球票据中的权益的形式
花旗银行，N.A.，作为受托人
华盛顿大道480号30层
新泽西州泽西城，邮编：07310
注意：证券Wendy‘s Funding LLC
回复：温迪的Funding，LLC$[]2022-1系列[]%固定利率高级担保票据，A-2类(债券)
兹提及(I)经修订及重订的基础契约，日期为2022年4月1日(经不时进一步修订、补充或以其他方式修改)，由Wendy‘s Funding LLC作为主发行人(主发行人)与花旗银行(以受托人身份)及证券中间人之间签署，日期为2022年4月1日(《2022-1系列补充契约》及《基础契约》)，由主发行人、受托人及花旗银行共同签署。AS系列2022-1证券中介人。使用但未在本文中定义的大写术语应具有根据本契约赋予它们的含义。
本证书与美元有关。[]以下列形式持有的债券的本金总额[在DTC的临时监管S全球通知中的权益][在具有DTC的永久监管S全球票据中的权益](CUSIP(CINS)编号[])以…名义[][转让人姓名或名称](转让人？)，意欲转让该等票据，以换取规则144A全球票据的同等实益权益。[][受让人姓名或名称](受让人？)。
关于该请求，并就该等票据，受让人特此证明：(A)它是主发行人或主发行人的关联公司，或(B)该等票据正在转让，(I)按照公契和日期为2022年3月23日的发售备忘录中有关票据的适用转让限制，(Ii)根据经修订的1933年证券法(《1933年证券法》)第144A条，和美国任何州和任何其他司法管辖区的适用证券法，并根据《契约》和美国任何州或任何其他司法管辖区的任何适用证券法和(Iii)不是竞争对手的个人。此外，受让人特此声明，为主发行人、注册官和受托人的利益，受让人是主发行人或主发行人的关联公司，或者：
1.受让人是(A)根据第144A条规定的合格境内机构，(B)知道向其出售2022-1系列A-2类票据的任何交易将依据第144A条进行，以及(C)为其自己的账户或为另一位不是竞争对手的合格境内机构的账户购买此类2022-1类A-2票据，并对其行使独家投资自由裁量权；
2.没有违反1933年法案第903(A)或904(A)条规定的规则902所界定的一般招标或定向销售活动；
B-3-1
3.受让人正在为自己的账户或不是竞争对手且不是QIB或不是美国人(视情况而定)的另一人的账户购买2022-1系列A-2票据，并对其行使唯一投资自由裁量权；
4.受让人及其购买的每个账户将至少持有和转让2022-1系列A-2类票据的最低面额；
5.受让方了解，总发行方、管理方和服务方可以从一个或多个账簿存放处收到持有2022-1系列A-2类票据头寸的参与者名单；
6.受让人理解，总发行商、管理人和服务机构可能会收到(I)已请求访问受托人密码保护网站或自愿向受托人登记为票据所有者的票据所有人名单，以及(Ii)为进入受托人密码保护网站而签署的陈述和担保的确认书副本；
7.受让人将向其转让票据的每个人提供通知，说明对此类2022-1系列A-2票据转让的任何限制；
8.受让方不是竞争者；
9.(I)受让人不是为或代表计划或政府、教会、非美国或其他受任何类似法律约束的计划或政府、教会、非美国或其他计划获取或持有2022-1系列A-2票据(或其中的任何权益)，或不是以计划或政府、教会、非美国或其他计划的资产获取或持有2022-1系列A-2票据(或其中的任何权益)，或(Ii)受让人获取、持有和处置2022-1系列A-2票据(或其中的任何权益)将不会构成或导致根据ERISA第406条或法典第4975条进行的非豁免禁止交易，或如属政府、教会、非美国或其他计划，任何类似法律下的非豁免违规行为；
10.如果受让人是计划或代表计划购买票据的受托人(计划受托人)，则该受让人或计划受托人(视情况而定)表示，管理人、主发行者、证券化实体、初始购买者、受托人或其各自的任何关联方(交易方)均未就该计划收购此类票据提供或将提供任何咨询意见；以及
11.受让人是：
(如适用，请勾选)本文件附有1986年《国税法》(经修订)第7701(A)(30)节所指的美国人，以及一份填妥并签署的国税局(IRS)表格W-9(或适用的继承人表格)；或
(如适用，请勾选)不是《准则》第7701(A)(30)节所指的美国人，并附上一份正确填写和签署的国税局W-8表格(或适用的继承人表格)。
根据上述各段作出的申述，应视为自受让人取得任何票据的任何权益之日起至该受让人处置其于适用票据的权益之日止的每一天作出。受让人同意向主发行人、注册人和受托人提供及时的书面通知，说明受让人的地位的任何变化将导致其违反前款所作的陈述。受让人还同意赔偿主发行人、注册人、受托人和初始购买者及其各自的关联方因前述陈述、保证和协议的不准确或违反而产生的任何费用、损害或损失，并使其不受损害。任何
B-3-2
声称转让不符合本款和前款规定的适用票据(或票据权益)无效反之亦然.
受让人理解，主发行人、受托人、注册人及其各自的顾问将依赖上述陈述的准确性和真实性，并被不可撤销地授权向任何与本证书所涉事项有关的行政或法律程序或正式调查中的利害关系方出示本证书或其副本，受让人特此同意并同意这种信赖和授权。
B-3-3
| [受让人姓名或名称] | ||
| 由以下人员提供： |
||
| 名字 | ||
| 标题： | ||
Dated: ,
注册姓名(如为被提名人)：
抄送：温迪的Funding，LLC
[地址]
请注意：[插入]
传真：[插入]
B-3-4
附件C
票据持有人季度报告格式
[附加的]
C-1