附件4.1
温迪·S Funding，LLC，
作为发行者大师，
和
花旗银行，北卡罗来纳州
作为受托人和证券中介人
修订和重述
基托义齿
日期：2022年4月1日
| 目录 | ||||||
| 页面 | ||||||
| 第一条的定义和参考并入 |
1 | |||||
| 第1.1条 |
定义 | 1 | ||||
| 第1.2节 |
交叉引用 | 2 | ||||
| 第1.3节 |
会计术语.会计和财务决定.不能重复 | 2 | ||||
| 第1.4节 |
《建造规则》 | 2 | ||||
| 第二条附注 |
3 | |||||
| 第2.1节 |
票据的名称和条款 | 3 | ||||
| 第2.2节 |
可发行的系列票据 | 4 | ||||
| 第2.3节 |
每一系列的丛书增刊 | 9 | ||||
| 第2.4条 |
执行和身份验证 | 10 | ||||
| 第2.5条 |
注册官和支付代理人 | 12 | ||||
| 第2.6节 |
付钱给代理人以信托形式持有资金 | 12 | ||||
| 第2.7条 |
笔记持有人列表 | 13 | ||||
| 第2.8条 |
转让和交换 | 14 | ||||
| 第2.9条 |
当作拥有人的人 | 15 | ||||
| 第2.10节 |
替换票据 | 16 | ||||
| 第2.11节 |
国库券 | 16 | ||||
| 第2.12节 |
记账笔记 | 17 | ||||
| 第2.13节 |
确定的说明 | 18 | ||||
| 第2.14节 |
取消 | 19 | ||||
| 第2.15节 |
本金和利息 | 20 | ||||
| 第2.16节 |
税务处理 | 20 | ||||
| 第三条担保 |
20 | |||||
| 第3.1节 |
抵押权益的授予 | 20 | ||||
| 第3.2节 |
不受影响的主发出人的某些权利和义务 | 23 | ||||
| 第3.3节 |
抵押品交易单据的履行 | 24 | ||||
| 第3.4节 |
印花税、其他类似税项及档案费 | 24 | ||||
| 第3.5条 |
授权提交财务报表 | 25 | ||||
| 第四条报告 |
25 | |||||
| 第4.1节 |
提交受托人的报告及指示 | 25 | ||||
| 第4.2节 |
规则第144A条资料 | 28 | ||||
| 第4.3节 |
给票据持有人的报告、财务报表和其他信息 | 28 | ||||
| 第4.4节 |
经理 | 29 | ||||
| 第4.5条 |
无推定通知 | 29 | ||||
i
| 第五条藏品的分配和使用 |
30 | |||||
| 第5.1节 |
管理帐户和附加帐户 | 30 | ||||
| 第5.2节 |
高级债券利息储备帐户 | 31 | ||||
| 第5.3条 |
高级附属债券利息储备金帐户 | 32 | ||||
| 第5.4节 |
现金陷阱储备账户 | 33 | ||||
| 第5.5条 |
收款账户 | 34 | ||||
| 第5.6节 |
收款账户管理账户 | 34 | ||||
| 第5.7条 |
对冲支付账户 | 37 | ||||
| 第5.8条 |
作为证券中介机构的受托人 | 37 | ||||
| 第5.9节 |
建立系列账户；传统账户 | 39 | ||||
| 第5.10节 |
收藏品和投资收益 | 39 | ||||
| 第5.11节 |
按周收集在按周分配日期的应用 | 45 | ||||
| 第5.12节 |
季度付款日期申请 | 51 | ||||
| 第5.13节 |
季度利息的确定 | 63 | ||||
| 第5.14节 |
季度本金的确定 | 63 | ||||
| 第5.15节 |
预付本金 | 63 | ||||
| 第5.16节 |
保留收款缴款 | 63 | ||||
| 第5.17节 |
利息储备金信用证 | 64 | ||||
| 第5.18节 |
更换不符合资格的帐户 | 66 | ||||
| 第5.19节 |
海牙证券公约 | 66 | ||||
| 第六条分发 |
67 | |||||
| 第6.1节 |
总体分布情况 | 67 | ||||
| 第七条陈述和保证 |
67 | |||||
| 第7.1节 |
存在与权力 | 67 | ||||
| 第7.2节 |
公司和政府授权 | 68 | ||||
| 第7.3条 |
未经同意 | 68 | ||||
| 第7.4节 |
捆绑效应 | 68 | ||||
| 第7.5条 |
诉讼 | 69 | ||||
| 第7.6节 |
员工福利计划 | 69 | ||||
| 第7.7条 |
报税和报销 | 69 | ||||
| 第7.8节 |
披露 | 70 | ||||
| 第7.9条 |
1940 Act | 70 | ||||
| 第7.10节 |
第T、U及X条 | 70 | ||||
| 第7.11节 |
偿付能力 | 70 | ||||
| 第7.12节 |
股权所有权；子公司 | 71 | ||||
| 第7.13节 |
担保权益 | 71 | ||||
| 第7.14节 |
相关文件 | 72 | ||||
| 第7.15节 |
不存在其他协议 | 72 | ||||
| 第7.16节 |
遵守合同义务和法律 | 73 | ||||
| 第7.17节 |
其他申述 | 73 | ||||
| 第7.18节 |
没有员工 | 73 | ||||
| 第7.19节 |
保险 | 73 | ||||
| 第7.20节 |
环境问题 | 73 | ||||
| 第7.21节 |
知识产权 | 74 | ||||
II
| 第八条公约 |
75 | |||||
| 第8.1条 |
支付承付票 | 75 | ||||
| 第8.2节 |
办公室或机构的维护 | 76 | ||||
| 第8.3节 |
债务的支付和履行 | 76 | ||||
| 第8.4节 |
维持生存 | 76 | ||||
| 第8.5条 |
遵守法律 | 77 | ||||
| 第8.6节 |
财产的检查；簿册及纪录 | 77 | ||||
| 第8.7节 |
抵押品交易单据及相关单据项下的诉讼 | 77 | ||||
| 第8.8节 |
关于失责和其他事件的通知 | 79 | ||||
| 第8.9条 |
关于关键法律程序的通知 | 79 | ||||
| 第8.10节 |
进一步的请求 | 79 | ||||
| 第8.11节 |
进一步保证 | 79 | ||||
| 第8.12节 |
留置权 | 81 | ||||
| 第8.13节 |
其他债务 | 81 | ||||
| 第8.14节 |
员工福利计划 | 82 | ||||
| 第8.15节 |
合并 | 82 | ||||
| 第8.16节 |
资产处置 | 82 | ||||
| 第8.17节 |
收购资产 | 85 | ||||
| 第8.18节 |
股息、高级人员薪酬等 | 85 | ||||
| 第8.19节 |
9-301或9-307节规定的法定名称、地点 | 85 | ||||
| 第8.20节 |
宪章文件 | 86 | ||||
| 第8.21节 |
投资 | 86 | ||||
| 第8.22节 |
没有其他协议 | 86 | ||||
| 第8.23节 |
其他事务 | 87 | ||||
| 第8.24节 |
维持分开的存在 | 87 | ||||
| 第8.25节 |
关于证券化知识产权的公约 | 88 | ||||
| 第8.26节 |
1940 Act | 91 | ||||
| 第8.27节 |
不动产 | 91 | ||||
| 第8.28节 |
没有员工 | 91 | ||||
| 第8.29节 |
保险 | 91 | ||||
| 第8.30节 |
诉讼 | 91 | ||||
| 第8.31节 |
环境 | 91 | ||||
| 第8.32节 |
增强 | 92 | ||||
| 第8.33节 |
系列套期保值协议；衍生工具一般 | 92 | ||||
| 第8.34节 |
额外的证券化实体 | 92 | ||||
| 第8.35节 |
次级票据偿还 | 93 | ||||
| 第8.36节 |
税收留置权储备额 | 93 | ||||
| 第8.37节 |
抵押贷款 | 94 | ||||
| 第8.38节 |
破产程序 | 95 | ||||
| 第九条补救办法 |
95 | |||||
| 第9.1条 |
快速摊销事件 | 95 | ||||
| 第9.2节 |
违约事件 | 96 | ||||
| 第9.3节 |
控制方和受托人在失责事件发生时的权利 | 100 | ||||
| 第9.4节 |
放弃评税、估值、逗留及处理财产的权利 | 103 | ||||
三、
| 第9.5条 |
有限追索权 | 103 | ||||
| 第9.6节 |
证券化资产的选择性保全 | 104 | ||||
| 第9.7节 |
对过去事件的豁免 | 104 | ||||
| 第9.8节 |
由控制方控制 | 104 | ||||
| 第9.9节 |
对诉讼的限制 | 105 | ||||
| 第9.10节 |
票据持有人获得付款的无条件权利 | 106 | ||||
| 第9.11节 |
受托人可提交申索债权证明表 | 106 | ||||
| 第9.12节 |
讼费承诺书 | 106 | ||||
| 第9.13节 |
权利的恢复和补救 | 107 | ||||
| 第9.14节 |
权利和补救措施累计 | 107 | ||||
| 第9.15节 |
延迟或不作为并非放弃 | 107 | ||||
| 第9.16节 |
放弃居留或延期法律 | 107 | ||||
| 第十条受托人 |
108 | |||||
| 第10.1条 |
受托人的职责 | 108 | ||||
| 第10.2条 |
受托人的权利 | 111 | ||||
| 第10.3条 |
受托人的个人权利 | 114 | ||||
| 第10.4条 |
失责及失责事件的通知 | 115 | ||||
| 第10.5条 |
赔偿和弥偿 | 115 | ||||
| 第10.6条 |
更换受托人 | 116 | ||||
| 第10.7条 |
合并等的继任受托人 | 117 | ||||
| 第10.8条 |
资格取消资格 | 117 | ||||
| 第10.9条 |
共同受托人或独立受托人的委任 | 117 | ||||
| 第10.10节 |
受托人的陈述及保证 | 119 | ||||
| 第十一条控制阶级代表和控制方 |
119 | |||||
| 第11.1条 |
控制班级代表 | 119 | ||||
| 第11.2条 |
控制阶层代表的辞职或免职 | 122 | ||||
| 第11.3条 |
控制类代表的费用和负债 | 122 | ||||
| 第11.4条 |
控制方 | 123 | ||||
| 第11.5条 |
备注所有者列表 | 124 | ||||
| 第十二条解除契约 |
125 | |||||
| 第12.1条 |
主出库人和担保人义务的终止 | 125 | ||||
| 第12.2条 |
信托资金的运用 | 129 | ||||
| 第12.3条 |
向主出票人偿还款项 | 129 | ||||
| 第12.4条 |
复职 | 129 | ||||
| 第十三条修正案 |
130 | |||||
| 第13.1条 |
未经控股班级代表或票据持有人同意 | 130 | ||||
| 第13.2条 |
经控股班级代表或票据持有人同意 | 133 | ||||
| 第13.3条 |
补充剂 | 135 | ||||
| 第13.4条 |
同意书的撤销及效力 | 135 | ||||
| 第13.5条 |
对钞票进行批注或交换 | 136 | ||||
四.
| 第13.6条 |
受托人须签署修订等 | 136 | ||||
| 第13.7条 |
修订及费用 | 136 | ||||
| 第十四条杂项 |
136 | |||||
| 第14.1条 |
通告 | 136 | ||||
| 第14.2条 |
票据持有人与其他票据持有人的通讯 | 139 | ||||
| 第14.3条 |
高级船员关于先决条件的证书 | 139 | ||||
| 第14.4条 |
证书中要求的声明 | 140 | ||||
| 第14.5条 |
受托人订立的规则 | 140 | ||||
| 第14.6条 |
义齿的好处 | 140 | ||||
| 第14.7条 |
在工作日付款 | 140 | ||||
| 第14.8条 |
治国理政法 | 140 | ||||
| 第14.9条 |
接班人 | 141 | ||||
| 第14.10条 |
可分割性 | 141 | ||||
| 第14.11条 |
对应原件 | 141 | ||||
| 第14.12条 |
目录、标题等。 | 141 | ||||
| 第14.13条 |
没有针对证券化实体的破产申请 | 141 | ||||
| 第14.14条 |
义齿的记录 | 142 | ||||
| 第14.15条 |
放弃陪审团审讯 | 142 | ||||
| 第14.16条 |
服从司法管辖权；豁免 | 142 | ||||
| 第14.17条 |
允许的资产处置；抵押品的释放 | 142 | ||||
| 第14.18条 |
持股杠杆率和高级ABS杠杆率的计算 | 143 | ||||
| 第14.19条 |
电子签名与传输 | 144 | ||||
附件
| 附件A | 基托定义列表 | |
| 附件B | 无抵押债券契约定义列表 | |
| 展品 | ||
| 附件A | 每周经理证书 | |
| 附件B-1 | 批予商标担保权益通知书的格式 | |
| 附件B-2 | 批予专利上的担保权益通知书的格式 | |
| 附件B-3 | 授予版权上的担保权益的形式 | |
| 附件C-1 | 授予商标担保权益的补充通知的格式 | |
| 附件C-2 | 批予专利担保权益的补充通知的格式 | |
| 附件C-3 | 版权上担保权益的补充授予的格式 | |
| 附件D | 认可收件人证书的格式 | |
| 附件E | [已保留] | |
| 附件F | CCR选举公告 | |
| 附件G | CCR提名 | |
| 附件H | CCR投票 | |
| 证物一 | CCR录取通知书 | |
v
| 附件J | 按揭的形式 | |
| 附件K | 钞票拥有人证书的格式 |
| 附表 | ||
| 附表7.3 | - 同意书 | |
| 附表7.7 | - 建议的纳税评估 | |
| 附表7.13(A) | - 非完美留置权 | |
| 附表7.19 | -- 保险 | |
| 附表7.21 | - 与证券化相关的未决诉讼或诉讼IP | |
VI
修订和重述基础契约，日期为2022年4月1日，由特拉华州有限责任公司Wendy S Funding，LLC(主要发行者)和国家银行协会花旗银行(Citibank，N.A.)作为受托人(以受托人身份)和证券中介(以这种身份，证券中介机构)之间修订和重述。
W I T N E S E T H：
鉴于，总发行人和受托人签订了日期为2015年6月1日的基础契约，并经日期为2017年2月10日的第一份补编、日期为2018年1月17日的第二份补编、日期为2019年2月4日的第三份补编、日期为2019年6月26日的第四份补编、日期为2020年6月17日的第五份补编、日期为2021年1月3日的第六份补编和日期为2021年6月22日的第七份补编(统称为《2015年基础契约》)修订；
鉴于，主发行人希望按照下文的规定修改和重述2015年基础契约的全部内容，并已满足第13.2节规定的先决条件；
鉴于，主发行方已正式授权签署和交付本基础契约，以便按照本基础契约和任何基础契约补编的规定，不时发行一个或多个系列票据(票据)；以及
鉴于，根据其条款，使本基础契约成为主发行人合法、有效和具有约束力的协议的所有必要事项已经完成，并且主发行人提议采取一切必要的措施，使主发行人在主发票人签立、受托人认证和交付(或在无证明票据的情况下登记)并由主发行人正式签发的票据时，履行以下规定的主发行人的法律、有效和具有约束力的义务；
因此，现在，为了和考虑到房舍和票据持有人收到票据的情况，为了所有票据持有人平等和相称的利益(根据本文件所述的优先次序和任何丛书补编)，现共同契约和商定如下：
第一条
定义和通过引用并入
第1.1节定义。
此处使用的未作其他定义的大写术语(包括前言和摘录)应赋予附件A所附《基础契约定义清单》(《基础契约定义清单》)中此类术语的含义，因为此类基础契约定义清单可根据本条例的规定不时进行修正、补充或其他修改。
第1.2节相互参照。
除另有说明外，在本契约及其他相关文件中，凡提及任何条文或章节，均指该契约的该条文或章节或该等其他相关文件(视属何情况而定)，而除另有说明外，在任何条文、章节或定义中，凡提及任何条款，均指该条文、章节或定义的该等条文。
第1.3节会计术语；会计和财务确定；不得重复。
(A)在契约或相关文件中未具体或完全定义的所有会计术语应按照公认会计准则进行解释。
(B)如任何资产或负债或收入或开支项目的性质或数额须为该契约或任何其他有关文件的目的而厘定，或须进行任何会计计算，则该等厘定或计算须在适用范围内作出，且除非该契约或该等其他相关文件另有规定，否则须按照公认会计原则作出。在此使用时，财务报表一词应包括附注和附表。所有会计核算的确定和计算，应当在其他有关文件下进行，不得重复。
第1.4节施工规则。
在本契约和其他相关文件中，除文意另有所指外：
(A)单数包括复数，反之亦然；
(B)凡提及任何人，即包括该人的继承人及受让人，但如适用，则该等继承人及受让人须经有关契约及其他适用的有关文件(视属何情况而定)准许，而对某一身分的任何人的提述仅指该身分的该人；
(C)对任何性别的提及包括另一性别；
(D)凡提及法律的任何要求，即指经修订、修改、编纂或重新制定的法律的要求，全部或部分并不时生效；
(E)包括(并具有相关含义的包括)指包括但不限制该术语之前的任何描述的一般性；
(F)在本说明书中，始终包含使用单词？或？(例如，短语？A或B？表示？A或B或两者，而不是？？A或B，但不能同时使用两个？)，除非用在..。或？建筑；
(G)对任何相关文件或其他合同或协议的提及，是指根据本协议及其条款不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改的相关文件、合同或协议，但
2
(1)对于将这种相关文件或其他合同或协议定义为对其进行某些修正或其他修改的界定术语，以及(2)文意另有要求时；
(H)关于任何时间段的确定，除另有规定外，指从和包括？和？到？，但不包括？；
(1)一类纸币内的每一批罗马数字应视为具有相同的字母数字优先顺序；
(J)如果(I)要支付或分配存入帐户的任何资金，或要在每周分配日期之后的每周分配日期或之前、紧接在每周分配日期之后的每周分配日期或紧接在每周分配日期之后的每周分配日期之前采取任何行动，则该等支付、分配或行动应发生在(或如果适用的话)与该存款发生的每周收款期相关的每周分配日期或与该每周经理证书有关的每周分配日期(或之前，如适用)，(2)一项行动或事件将发生在紧接每周分配日期之前的一个季度会计期间，该行动或事件应发生在该每周分配日期之前结束的最近一个季度会计期间；
(K)如果任何付款或票据持有人报告中所述的任何行动将在相关季度付款日期(或之前)到期，则应在相关季度付款日期之后的季度付款日期、紧接在季度付款日期之后的季度付款日期、下一个季度付款日期或紧随季度付款日期之后的日期进行，则此类付款应于(I)在(或之前)到期，或应在适用的情况下发生。如果适用，与此类季度票据持有人报告所涉及的每周收款期相关的季度付款日期，或(Ii)与计算此类付款的适用季度计算日期相关的季度付款日期；和
(L)提及(I)每周收款期？是指在指定日期之前结束的最近一周收款期；(Ii)紧接在季度会计期之前的？是指在指定日期之前结束的最近一个季度会计期；(Iii)紧接在季度计算日期之前的？？是指最近的季度计算日期。
第二条
这些音符
第2.1节附注的名称和条款。
(A)每套钞票应实质上采用适用的丛书补编中规定的格式，并须在其正面印有由总出纸人选定的其所属丛书的名称，并按本章程或适用丛书补编的规定或准许作出适当的插入、遗漏、替代及其他更改，并可在其上放置符合以下规定的字母、数字或其他识别标记及图例或批注
3
总发行人的授权人员签署该等票据，证明该等票据是由该等获授权人员签署的。除适用丛书副刊及本基础契约另有规定外，任何系列的所有票据均可平等及按比例享有本文所规定的利益，而不会因认证及交付(或在无证明票据的情况下为登记)的实际时间或多个时间而享有优先权、优先权或区别，一切均须符合本基础契约及任何适用丛书副刊的条款及规定。根据本基础契约，可认证和交付(或关于未认证的、已登记的票据)的票据本金总额不受限制。每套钞票以适用的丛书副刊所载的面额发行。
(B)对于总发行人签订的与发行任何系列A-1票据有关的任何可变资金票据购买协议，无论在正式文件的适用条款中是否有明确规定，下列条款应适用(除非关于该系列A-1票据的系列补充或可变资金票据购买协议另有规定)：
(I)就任何契约文件中与该类别将于任何日期给予的任何表决、同意、指示、豁免或类似事项有关的任何条文而言，就每一系列A-1未偿还票据而言，每一系列票据的有关本金款额，以列表列出该系列票据的投票、指示、指示、同意或放弃等(A-1类票据投票金额)应被视为(1)该系列A-1票据的最高本金金额(在履行任何已取消的承诺后)和(2)该A-1类票据系列的未偿还本金金额中的较大者；
(Ii)就任何契约文件中与终止、解除或类似事项有关的任何条文而言，该系列A-1债券须继续当作未偿还，除非与直至根据该可变资金票据购买协议而作出的所有提供信贷的承担已终止，以及该系列A-1债券的未偿还本金已减至零；及
(Iii)尽管有上述规定，为免生疑问，系列补充协议或可变资金票据购买协议可就A-1类票据持有人的承诺作出不同处理，但须受该系列补充协议或可变资金票据购买协议规限，而该等协议或可变资金票据购买协议已提供书面通知，表示在到期或破产时不打算支付根据该协议规定须由A-1票据作出的付款。
第2.2节可在系列中发行的说明。
(A)债券可分成一个或多个系列发行，包括作为现有系列、类别、小类别或一批债券的额外债券。每一系列笔记应由一套丛书副刊制作。现有系列、类别、小类别或部分的补充说明
4
应根据相关丛书补编印发。任何系列的A-1级票据，如果在其系列副刊中规定了，则可能是未经认证的。
(B)只要以下第(Vi)款所述的每一种证书在适用的丛书截止日期是真实和正确的，则待发行的额外票据(关于可不时按照本基准契约和相关丛书补编登记的未认证票据除外)可由总发行人签立并交付受托人认证，随后该等票据应由受托人认证和交付(或关于未认证票据，于相关系列截止日期前至少五(5)个营业日(如于最初截止日期发行该系列债券除外)(该公司订单可由主发行人在不迟于下午5：00通知受托人的情况下撤销)，受托人收到公司指令后即可撤销。(东部时间)在相关系列截止日期前两(2)个工作日)，在总发行人向受托人和控制方履行或交付，并由受托人和控制方收到以下(在2022年春季修正案实施日及之后，关于任何与增加A-1类票据承诺有关的签立或登记的票据)，第(I)、(Ii)、(Viii)(A)、(C)、(D)、(I)、(J)及(Ix)：
(I)授权及指示受托人认证及交付(如属无证书票据)该等额外纸币的公司命令，并指明该等额外纸币的指定、须认证的该等额外纸币的初始本金额(如属无证书的纸币，则为注册的方法)及就该等额外纸币的票据利率；
(Ii)符合总发行人及受托人签立的第2.3节所载准则，并指明该等票据的主要条款的新系列钞票的丛书补编或根据现有的钞票系列、类别、小类别或一批钞票(视何者适用而定)发行的相关钞票丛书补编；
(Iii)如有一个或多个未偿还债券系列(发行该等额外债券的收益或在适用的系列截止日期以其他方式全数偿还的未偿还债券除外)，经理或总发行人发出的书面确认，确认评级机构已满足有关发行该等额外债券的条件；
(Iv)与该等发行有关而订立并由各方根据第8.32节签署的任何相关增强协议；
(V)与此类发行有关并由各方当事人按照第8.33节签署的任何相关系列套期保值协议；
(Vi)一份或多份高级船员证书，每份证书均由总发货人的一名授权高级船员签立，日期为适用的系列截止日期，表明：
(A)截至适用系列结束日的高级ABS杠杆率小于或等于6.50倍(或，在2021年弹跳修正案及之后
5
实施日期，7.00x)在形式上使该等额外票据的发行生效及该等额外票据偿还任何现有债务后；
(B)在形式上生效发行该等额外票据及偿还该等额外票据的任何现有债务后，Holdco杠杆率低于或等于7.00倍(或在2021年春季修正案实施日及之后为7.50倍)；
(C)由于发行此类额外票据，未发生或将发生潜在的快速摊销事件、快速摊销事件、违约违约事件；
(D)总发行人在本BaseIndenture和其他相关文件中的所有陈述和保证都是真实和正确的，并且在系列截止日期生效后，在所有重要方面都应继续真实和正确(根据其条款，仅在较早日期作出的任何陈述或保证除外)；
(E)并无因发行该等额外票据而生效或将会开始的现金周转期；
(F)新系列形式DSCR大于或等于2.00x；
(G)没有经理终止事件或潜在经理终止事件已经发生，并且正在继续或将因此类发行而发生；
(H)未经本基础契约或适用的丛书补编所规定的同意，建议发行的票据不会更改或更改任何未偿还票据系列或与其有关的丛书补编的条款；但以下情况除外：(I)增加任何现有系列、类别、小类别或部分票据的未偿还本金总额；及(Ii)根据本协议所述条款及适用的丛书补编，在每种情况下，如该等额外票据是根据该等额外票据发行的，则允许作出该等改动；
(1)发行此类补充票据的所有费用、费用和开支，或与发行该等补充票据有关的行动的所有费用、费用和开支，均须在适用的系列性截止日期支付，或将从发行该等额外票据的收益中支付；
(J)本基础契约、相关丛书补编和(如适用)相关可变资金票据购买协议和与发行该等额外票据有关而签立的任何其他有关票据购买协议所规定的关于认证和交付(或在无证书票据的情况下，则为登记)该等额外票据的所有先决条件均已满足或免除；
(K)担保和抵押品协议与上述补充票据一样具有完全效力和作用；
(L)如该等附加附注包括附属附注，则任何该等附加附注的条款在适用范围内包括附属附注条文；
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(M)任何属高级票据的额外票据的法定最终到期日不得早于当时未偿还的任何类别高级票据的法定最终到期日；
(N)任何高级附属票据的法定最终到期日不得早于任何类别的高级票据或当时未偿还的任何类别的高级附属票据的法定最终到期日；
(O)任何新的附属债券的法定最终到期日不得早于任何类别的优先债券、任何类别的高级附属债券或任何类别的未偿还附属债券的法定最终到期日；
(P)与该等附加票据有关的文件的每一方均已在有关文件中约定，并在有关文件中同意，在最新到期票据全额偿付后一(1)年零一(1)日之前，不得根据任何联邦或州破产或类似法律对任何证券化实体、任何破产、重组、安排、破产或清盘程序或其他程序提起诉讼，或与任何其他人一起提起诉讼；及
(Q)在任何法院或行政机构面前，并无任何针对任何非证券化实体的诉讼、法律程序或调查待决或威胁会对证券化实体造成重大不利影响。
(R)如该等发行为新系列高级附属票据或附属票据，则主发行人已设立第5.6(A)节所述的适用收款户口管理户口，该等户口须受根据本协议条款订立的户口管制协议约束。
但上述任何条件均不适用，如在适用的系列结束日并无未偿还的系列债券(新系列债券除外)，或所有未偿还的系列债券(附加债券除外)将于适用的系列结束日从发行额外债券的收益中全数偿还，或在适用的系列结束日的其他情况下，则无须持有高级船员证明书；
(Vii)注明适用丛书结算日的税务意见书；但如果没有未清偿票据，或所有未清偿票据系应在适用丛书结算日从增发票据的收益中全额偿还，或按照第12.1(C)节的规定作废，则只需就发行该等附注提出税务意见书定义(B)和(C)款所述的意见；
(Viii)高级船员证书和一份或多份致受托人和控制方的律师意见，符合惯例假设和限制，并以控制方合理可接受的形式注明适用的系列截止日期，大意是：
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(A)提供给受托人和控制方的第2.2(B)节所述的所有票据均符合本基础契约和相关丛书补编的要求，并且允许受托人根据本基础契约和相关丛书补编的条款对附加票据进行认证(或在无证书票据的情况下进行登记)(但律师的这种意见不需要在最初的截止日期与票据发行有关的情况下交付)；
(B)用以发出补充纸币的有关丛书补编或丛书补编(视属何情况而定)已由总发行人妥为授权、签立及交付，并构成总发行人的一份合法、有效及具约束力的协议，可按照其条款对总发行人强制执行；
(C)该等新的附加纸币已获总发票人妥为授权，而当该等纸币已由受托人妥为认证及交付(如属无证书的纸币，则为注册)，该等纸币即为总发票人的法律、有效及具约束力的义务，并可按照其条款向总发票人强制执行；
(D)根据1940年法案，没有任何证券化实体需要登记为投资公司；
(E)本基础契约及担保及抵押品协议就抵押品设定的留置权及担保权益仍按本基础契约及担保及抵押品协议的要求予以完善，而该等留置权及担保权益延伸至与发行该等新的额外票据有关而转移至证券化实体的任何资产；
(F)根据合理的分析，作为破产债务人的证券化实体的资产不会与Wendy‘s、Oldemark和现有房地产持有人的资产和负债进行实质性合并；
(G)总发票人签立和交付该等票据(如属无证明票据的情况下)及有关的丛书补编或丛书补编(视属何情况而定)，亦非总发行人履行其根据每一张该等票据及有关的丛书补编或丛书补编(视属何情况而定)所负的义务：(I)与总发行人的宪章文件抵触；(Ii)构成违反或违反总发行人所属的任何重要协议(该等协议可在该意见的附表中列明)，或(Iii)违反适用于总发出人的任何命令或判令(该等命令及判令可列于该意见的附表内)；
(H)总发行人签立及交付该等纸币(或如属无证书纸币，则为注册)及有关的丛书补编或丛书补编(视属何情况而定)，或总发行人履行其在每一张该等纸币及有关丛书或丛书补编(视属何情况而定)下的义务：(I)违反任何有关司法管辖区的任何法律、规则或规例，或(Ii)规定须经同意、批准、发牌或授权或任何存档，
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根据任何相关司法管辖区的任何法律、规则或条例向任何政府当局进行记录或登记，但已获得的同意、批准、许可证和授权以及已经进行的备案、记录和登记除外；
(I)除非该等债券是依据一项已根据《1933年法令》宣布为有效的注册陈述而发售的，否则总发行者向该等债券的最初购买人或该等债券的最初投资者要约及出售该等债券时，无须根据《1933年法令》将该等债券注册；及
(J)上述发行前的所有条件均已符合，而有关的丛书补编或丛书补编(视属何情况而定)已根据本基础契约的条款及条件获授权或准许(但律师不须就票据的发行在最初截止日期提交有关符合先决条件的意见)；及
(Ix)受托人合理地要求的其他文件、文书、证明、协议或其他项目。
(C)在控制方(按照控制类别代表的指示)对第2.2(B)节规定的条件满意或放弃(放弃应以书面形式提供)后，受托人应如上所述在主签发人签署附加票据时认证和交付(或在无证明票据的情况下为登记)该附加票据。
(D)就根据第2.2条发行的构成高级债券、高级附属债券或附属债券的任何额外债券而言，发行所得款项可于该等额外债券的系列预期还款日之前的任何时间用于偿还高级债券、高级附属债券或附属债券；但于任何尚未偿还的任何系列债券的系列预期还款日或之后的任何时间，该等发行所得款项只可用于偿还(I)已偿还所有优先债券的优先附属债券及(Ii)已偿还所有高级债券及高级附属债券的附属债券。
(E)增发债券的发行无须征得任何系列未偿还债券持有人的同意。可为与相关文件一致的任何目的发行额外票据，包括证券化实体的收购。
第2.3节每个系列的丛书补充资料。
在发行新的系列或现有系列、类别、小类或部分票据的同时，缔约方应酌情为该新的系列、类别、小类或部分票据签署一份系列补编或为该现有系列、类别、小类或一批票据签署一份系列补编，其中应具体说明与这种新的票据有关的术语，其中可包括但不限于：
(A)其名称或名称；
(B)该等债券的最初本金金额；
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(C)该等票据的票据利率及适用的违约率；
(D)系列赛的结束日期；
(E)系列性预计还款日期(如有)；
(F)系列性法定最终到期日；
(G)有关该等债券的主要摊销时间表(如有的话)；
(H)评级机构对该等债券进行评级；
(I)该等票据的结算机构(如有的话)的名称；
(J)就该等票据而使用的系列分销账户及任何其他系列账户的名称，以及管限任何该等账户的运作及其中款项使用的条款；
(K)将存入与该等票据有关的任何系列分配账户的款额的分配方法；
(L)该等票据是否会分多个类别或小类别发行，以及每个类别或小类别的权利及优先次序；
(M)将在系列性结算日存入任何基本契约账户或任何系列性账户的任何资金；
(N)该等票据是否可作为最终票据、无证书票据及/或簿记票据发行，以及对其施加的任何限制；
(O)该等债券是否包括高级债券、高级附属债券及/或附属债券；
(P)该等票据是否包括A-1类票据或根据可变资金票据购买协议发行的A-1类票据的附属设施；
(Q)任何有关增强的条款及其增强提供者(如有的话)；
(R)任何相关的系列对冲协议和适用的对冲交易对手(如有)的条款；及
(S)该等票据的任何其他相关条款(所有该等条款，该系列的主要条款)。
第2.4节执行和认证。
(A)票据(无证书票据除外)在根据第2.2节发行时，应由船长的授权人员代表船长签立
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发行人，并由主发行人交付给受托人，以供认证和重新交付，如本文所述。每名该等获授权人员在《钞票》上的签署可以是手写、扫描或传真。如在承付票上签名的总出票人的获授权人员在该承付票认证时已不再担任该职位，则该承付票仍属有效。
(B)在签立及交付本基础票据后，总发行人可随时及不时将主发行人签立的任何特定系列(根据第2.2节发行)的票据(无证书票据除外)交付受托人认证，连同一份或多份认证及交付(如为无证书票据则为登记)该等票据的公司命令，而受托人须根据该公司命令及本基础契约认证及交付该等票据(如为无证书票据，则登记该等票据)。
(C)任何票据(无证书票据除外)均无权根据契约获得任何利益，或就任何目的而言均属有效，除非该票据上载有一份大致符合下述格式的认证证书，并由受托人以一名信托主任(及一名卢森堡代理人(如该票据所属系列的票据在卢森堡证券交易所上市)的手签方式妥为签立)签署。该证书上的签名应为确凿的证据，也是唯一的证据，证明该票据已根据本基础契约正式认证。受托人可委任一名总发行人可接受的认证代理，以认证票据。除非受该委任期限的限制，认证代理人可在受托人可能这样做时对票据进行认证。本基础契约中对受托人认证的每个引用都包括由该认证代理进行的认证。受托人的认证证书实质上应采用以下格式：
这是根据上述契约发行的一系列票据之一。
| 花旗银行，N.A.，作为受托人 | ||
| 由以下人员提供： |
| |
| 授权签字人？ | ||
(D)每张钞票(未经认证的钞票除外)的日期及发行日期须自受托人认证之日起生效。
(E)尽管有上述规定，如任何票据已根据本契约认证并交付，但从未由主发行人发行及出售，且主发行人须将第2.14节所规定的该票据交付受托人注销(或注销)，并同时向受托人及服务机构(无须遵守第14.3节)发出书面声明，说明该票据从未由主发行人发行及出售，就本契约而言，该票据将被视为从未经本契约认证及交付，且无权享有本契约的利益。
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第2.5条注册处处长及付款代理人。
(A)主出票人应(I)设立一个办事处或机构，在该办事处或机构可出示票据以登记转让或交换(或在无证明票据的情况下取消登记)(注册处)和(Ii)指定付款代理人(应符合第10.8(A)节规定的资格标准)(付款代理人)，在其办事处或机构票据(或无证明票据的所有权证据)可出示以供付款。登记官须备存票据登记册(包括每个票据持有人的姓名或名称及地址)及其转让和交换的登记册。受托人应在其簿册和记录中注明每一票据持有人的承诺(如果适用)，以及不时欠每一票据持有人的本金(和所述利息)。主发行人可以指定一名或多名共同注册人以及一名或多名额外的付费代理人。术语？付款代理商应包括任何额外的付款代理商，术语注册人？应包括任何共同注册商。主出票人可以更换付款代理人或注册人，而无需事先通知任何票据持有人。主发行人应以书面形式通知受托人任何非本基础契约一方的代理人的名称和地址。受托人最初获委任为注册官及付款代理人，并须将受托人收到的所有通知及索偿要求的副本(由主发卡人送交受托人及致予主发卡人的通知及要求除外)送交主发卡人。在注册官辞职或被免职后，总发行人应立即任命一名继任注册官，如无此任命，则总发行人应承担注册官的职责。
(B)主发行人应与非本基座契约一方的任何代理人签订适当的代理协议。该代理协议应执行本基础契约中与该代理人有关的条款。如果主发行人未能维持注册人或付款代理人，受托人特此同意这样做，并有权根据本基础契约获得适当的补偿，直到主发行人指定替代注册人或付款代理人(视情况而定)。
第2.6节付款代理人以信托形式持有资金。
(A)主发行人应促使付款代理人(如果付款代理人不是受托人)签立并向受托人交付一份文书，其中付款代理人应与受托人达成协议(如果受托人是付款代理人，则特此同意)，在符合本第2.6节的规定的情况下，付款代理人应：
(I)为有权享有该等款项的人的利益，以信托形式持有其持有以支付就该等票据到期应付的款额的所有款项，直至该等款项须支付予本条例所规定的人或以其他方式按本条例所规定予以处置为止，并将所述款项支付予本条例所规定的人；
(Ii)就总发行人的任何失责行为向受托人发出通知，而受托人在就该等票据作出任何规定的付款时是实际知悉的；
(Iii)在任何该等失责持续期间的任何时间，应受托人的书面要求，立即将付款代理人以信托方式如此持有的所有款项付给受托人；
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(Iv)如在任何时间不再符合受托人在获委任时须符合的标准，则立即辞去支付代理人的职务，并立即将其以信托形式持有以支付票据的所有款项付予受托人；及
(V)遵守《守则》和其他适用要求的所有规定，并遵守法律关于代扣代缴任何适用预扣税款的票据的所有规定，以及与此相关的任何适用申报要求。
(B)主发行人可随时为取得契约的清偿及清偿或为任何其他目的，藉公司命令指示付款代理人向受托人支付付款代理人以信托形式持有的所有款项，该等款项将由受托人以信托形式持有，条款与付款代理人以信托形式持有该等款项的条款相同。一旦付款代理人向受托人支付了这笔款项，付款代理人将被免除与这笔钱有关的所有进一步责任。
(C)在有关资金欺诈的适用法律的规限下，受托人或付款代理人为支付任何票据的任何到期款项而以信托形式持有的任何款项，在该款项到期并应支付后两(2)年内仍无人认领，应从该信托中解除，并在公司订单交付时支付给主发行人。该纸币的持有人其后须以无抵押一般债权人的身分，只向总发票人要求付款(但只限于如此支付给总发票人的款额)，而受托人或付款代理人就支付给总发票人的信托款项所负的一切法律责任须随即终止；但受托人或付款代理人在被要求作出任何该等偿还前，可由总发行人承担费用，安排在通常于每个营业日出版的英文报章及在纽约市发行的报章上刊登一次，并在通常于每个营业日出版及在伦敦和卢森堡发行的报章(如有关的系列票据已在卢森堡证券交易所上市)上刊登一次，如适用的话，通知该笔款项仍无人认领，并且在其内指明的日期后，该日期不得少于自该公布日期起计的三十(30)天。任何当时无人认领的该等款项的余额，须偿还给船长发行人。受托人也可以采用和使用任何其他商业上合理的方式来通知这种还款，费用由主发行人承担。
第2.7节备注持有人名单。
(A)受托人在接获主发行人、经理、后备经理、控制方、控股级别代表、付款代理人或任何A-1级行政代理人的要求后五(5)个营业日内，须向或由注册处处长向主发行人、经理、后备经理、控制方、控股级别代表、付款代理人或任何A-1级行政代理人提供各系列票据持有人的姓名或名称及地址，以最近记录日期为准，要求向该等票据持有人付款。除非适用的丛书补编另有规定，否则受托人在获得符合第11.5(B)条(申请人)所列规定的票据拥有人就其费用及开支作出充分弥偿后，须负担或安排司法常务官负担该等费用及开支
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申请人在正常营业时间内查阅受托人持有的最新票据持有人名单，并应在收到申请后五(5)个工作日内通知主发行人已提出申请。该名单的日期不得超过收到此类申请者申请之日的四十五(45)天。每名票据持有人在收到及持有票据时，均同意受托人的意见，即受托人、注册处处长或彼等各自的任何代理人均不会因披露有关票据持有人的姓名或名称及地址的任何资料而负上责任，不论该等资料的来源为何。
(B)托管厅在合理可行的情况下，尽可能保留其所能获得的每一系列票据持有人的姓名和地址的最新名单。如受托人并非注册处处长，则主发行人须在每个季度付款日期前至少七(7)个营业日及受托人书面要求的其他时间，以受托人合理要求的格式及日期，向受托人提交每一系列票据持有人的姓名或名称及地址的名单。
第2.8节转让和交换。
(A)在注册官的办事处或代理将任何钞票(或就任何无证书钞票的转让及登记或注销而在任何系列补编中所订者)交回登记时，如符合《纽约统一结算委员会》第2.8(F)条及第8-401(A)条的规定，则总发票人须签立(无证书钞票除外)，而在总发票人签立后，受托人须以指定受让人的名义认证及交付一张或多于一张面额的新钞票，属于相同系列及类别(如适用，亦可称为小类别)，并与如此转让的票据的原始本金总额相若。根据任何票据持有人的选择，于交回(或注销)将于注册处为此目的而设的任何办事处或机构交换的票据后，可按所交换票据的相同原始本金金额的核准面额交换(或注销)相同系列及类别的其他票据(或如为交换无证书票据，则为已登记票据)。每当任何系列的票据因交换而被交回时，如符合纽约UCC第2.8(F)条及第8-401(A)条的规定，则主发行人须签立(无证书票据除外)，在主发行人签立后，受托人应认证票据持有人并将作出交换的票据持有人有权收取的票据(无证书票据除外)交付票据持有人。
(B)每份提交或交回以登记转让或兑换的票据，须(I)(无证明票据除外)由受托人、总发行人及注册官以令持有人或持有人以书面授权并附有章章签署保证的形式妥为签立的转让文书妥为批注，或(Ii)附有受托人及注册官要求的其他文件。总发行人应签署并在必要的时间向受托人或注册官(如适用)交付票据，以使受托人能够履行其在契约和票据项下的责任。
(C)所有在登记转让或兑换钞票时发行及认证的钞票(包括任何无证书钞票的转让)均为有效
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主发行人的债务，证明与票据在登记转让或交换时放弃的债务相同，并有权在契约下享有相同的利益。
(D)尽管本第2.8节的前述条文另有规定，(I)总发行人或注册官无须(A)在选择赎回任何系列纸币前十五(15)天开始的营业时间内，发出、登记任何系列纸币的转让，或兑换(或取消注册)任何系列纸币，直至有关赎回通知邮寄当日的收市为止，或(B)登记如此选择赎回的任何纸币的转让或兑换，及(Ii)任何票据的转让或转让或与该票据有关的任何承担均不得生效，直至该转让或转让已根据第2.5(A)条记录在票据登记册及受托人的簿册及纪录内(视何者适用而定)，或如无证明票据的丛书补编另有规定者，方为有效。
(E)除非适用于无证书票据的丛书补编另有规定，否则任何转让或交换(或注销)票据的登记无须缴付服务费，但总发行人、注册处处长或受托人(视属何情况而定)可要求票据持有人支付一笔款项，足以支付与票据登记、注销、转让或兑换有关而征收的任何税项或其他政府收费。
(F)除非适用的丛书补编另有规定，否则载有与转让该等票据的限制有关的图例的票据转让登记(该图例应在适用的丛书补编中列出)，只有在符合该等适用的丛书补编所列条件的情况下方可生效。尽管第2.8节另有规定，除非第2.13节或任何适用的丛书副刊对未认证票据另有规定，否则任何系列的打字票据或代表簿记票据的票据只能全部但非部分转让给该系列的另一名结算机构代理人，或转让给由主发行人选择或批准的该系列的后续结算机构，或转让给该后续结算机构的一名代理人，但须符合本第2.8节及第2.12节的规定。
(G)如任何系列的票据在卢森堡证券交易所上市，则受托人或卢森堡代理人(视属何情况而定)须在任何转让或交换任何该等票据时，将反映在注册处处长或卢森堡代理人(视属何情况而定)备存的票据登记册副本内的资料送交总发行人。
第2.9节被视为拥有人的人。
在正式出示任何票据的转让登记(或无证书票据的任何其他转让和注销)之前，受托人、服务人、控股类别代表、任何代理人和总发票人应将任何票据登记在其名下的人(在决定之日)视为该票据的绝对拥有人，以收取该票据的本金和利息的支付，以及任何其他目的(根据本基本契约或适用的系列补编明确要求票据所有人投票或同意的目的除外)，不论该票据是否
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逾期，受托人、服务机构、控股类别代表、任何代理人或总发行人均不受相反通知的影响。
第2.10节更换备注。
(A)如果(I)任何残缺不全的钞票被交给受托人，或受托人收到令其满意的证据，证明任何钞票被销毁、遗失或被盗，并且(Ii)已向主出票人和受托人交付他们所要求的保证或赔偿，以使主出票人和受托人当时不受损害，但前提是满足《纽约UCC》第2.8(F)节和第8-405节的要求，则主出票人应(与未经证明的票据有关的除外)签立，并应受托人的请求，受托人或受托人指定的认证代理人进行认证和交付，换取或代替任何该等已损毁、销毁、遗失或失窃的纸币，以补发纸币；但如任何该等损毁、遗失或失窃的纸币(但并非残缺不全的纸币)已到期或须在七(7)日内到期并须支付，则主出票人可在该等损毁、遗失或被盗的纸币到期时支付该等纸币，或在不交出该等纸币的情况下支付该等纸币而无须交出。在按照前款规定交付上述替换票据或支付被销毁、遗失或被盗的票据后，如代替签发该替换票据的原始票据的受保护购买人(在《纽约UCC》第8-303条所指的范围内)提示付款，则主出票人和受托人有权向收到该替换票据的人或从该人或该人的任何受让人(受保护购买人除外)处收回该替换票据(或该项付款)。并有权在为此提供的保证或弥偿后，追讨船长发行人或受托人因此而招致的任何损失、损害、费用或开支。
(B)在根据第2.10节发行任何补发纸币(或登记无证明纸币)后，总发行人可要求持有人支付一笔款项，足以支付可能就该等纸币征收的任何税项或其他政府收费，以及与此有关的任何其他合理开支(包括受托人及司法常务官的费用及开支)。
(C)根据本第2.10节发行的每张替换纸币(或在无证明纸币的情况下登记)，以替换任何损坏、销毁、遗失或被盗的纸币，应构成主出票人的一项原有的额外合同义务，并且该替换纸币应有权与根据本契约正式发行的任何和所有其他纸币同等和成比例地享有本契约的所有利益(根据本文件和各适用丛书补编中规定的优先顺序和其他条款)。
(D)本第2.10节的规定是排他性的，应排除(在合法范围内)与更换或支付损坏、销毁、遗失或被盗纸币有关的所有其他权利和补救措施。
第2.11节国库券。
在决定规定的未偿还本金总额或任何系列或任何类别的未偿还本金的票据持有人
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一系列票据(视属何情况而定)在任何方向、放弃或同意的情况下，由主发行人或主发行人的任何联属公司合法或实益拥有的票据，须视为并非未清偿的，但为决定受托人在倚赖任何该等指示、放弃或同意时应否受到保障，则只有信托人员已收到有关该拥有权的书面通知的票据，方可不予理会。如无书面通知信托管理人员，受托人不得被视为知悉个别票据拥有人的身分。
第2.12节记账说明。
(A)除非任何适用的丛书副刊另有规定(包括就无证书票据而言)，每个丛书每类的票据在最初发行时，须以打字票据的形式发行，代表记账票据，并交付予该丛书副刊指定的保管人(或其托管人)，而该保管人(或托管人)应为代表该丛书或该类别的结算机构。除适用的丛书副刊另有规定外，每一系列的每类票据最初应以结算机构或结算机构代名人的名义登记在票据登记册上。除非第2.13节另有规定，否则任何票据所有者不得收到代表该票据所有者在相关系列票据中的权益的最终票据。除非与直至任何系列或任何系列的任何类别的最终、完全登记的票据(最终票据)已根据第2.13节(或关于未认证票据的任何适用的丛书补编中另有规定)向NoteOwners发行：
(I)本第2.12节的规定对每个此类系列完全有效；
(Ii)总发行人、支付代理人、注册处处长、受托人、服务商及控制类别代表须就作为票据唯一持有人的所有目的(包括支付票据本金、溢价(如有的话)及利息，以及根据本协议或根据适用的系列补编发出指示或指示)，与结算机构及适用的结算机构参与者打交道，而对票据拥有人并无责任；
(3)在第2.12节的规定与本契约的任何其他规定相冲突的范围内，第2.12节的规定应对每一类别或系列的票据起控制作用；
(Iv)在符合服务机构和控制类别代表在契约下的权利的情况下，除根据第11.5节授予的权利外，每类或每一系列票据的票据拥有者的权利只能通过结算机构和适用的结算机构参与者行使，并应仅限于法律和该等票据拥有者与结算机构和/或结算机构参与者之间的协议确立的权利，而契约中对票据持有人的行动的所有提及应指结算机构根据结算机构参与者的指示采取的行动，以及在契约中对分发、通知、提交给票据持有人的报告和报表应指作为登记持有人提交给结算机构的分发、通知、报告和报表
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根据结算所的适用程序，将该系列债券分发给债券拥有人；及
(V)在符合服务机构和控制权类别代表在契约项下的权利的情况下，除根据第11.5节授予的权利外，只要契约要求或允许根据票据持有人的指示或指示采取行动，而未偿还本金总额或一系列或一类票据的未偿还本金金额达到指定百分比，则适用的结算机构仅在收到票据拥有者及/或其相关结算机构参与者的指示时，才被视为代表该百分比，未偿还票据或该系列或该类别未偿还票据(视属何情况而定)的实益权益的规定百分比，并已向受托人发出书面指示。
(B)根据适用于某一系列的存托协议，除非根据第2.13节发行该系列的最终票据(或任何适用的关于无证书票据的丛书补编另有规定)，否则初始结算机构应在结算机构参与者之间进行账面转账，并接收和向该结算机构参与者分发票据的本金、溢价(如有)和利息。
(C)每当根据契约规定须向票据持有人发出通知或其他通讯时，除非及直至根据第2.13节向票据拥有人发出最终票据，受托人及总发行人应将本文指定的所有该等通知及通讯发给适用的结算机构，以便根据结算机构的适用程序分发予票据持有人。
第2.13节最终说明。
(A)任何系列或任何类别的任何系列的债券，在相关的系列副刊或丛书副刊所规定的范围内，如已据此发行任何额外的债券(视属何情况而定)，则在最初发行时，可以最终债券或未经认证的债券的形式发行。任何系列的所有A-1类票据均应以最终票据的形式发行。适用的丛书副刊或丛书副刊应列出关于转让此类最终票据的限制(或关于无证书票据的转让和注销)的图例以及可能适用的其他限制。
(B)如(I)(A)总发行人以书面通知受托人，结算机构不再愿意或有能力根据适用的存管协议妥善履行其在适用存管协议下的责任，而(B)受托人或总发行人不能找到合资格的继承人，或(Ii)在发生快速摊销事件后，就任何一系列未偿还的票据，持有超过该系列债券未偿还本金总额50%的实益权益的票据拥有人通知受托人及适用的
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如果受托人透过适用的结算机构参与者以书面形式通知所有该系列票据的拥有人，透过适用的结算机构继续记账系统不再符合该等票据拥有人的最大利益，则受托人应通过适用的结算机构参与者通知该系列的所有票据拥有人任何此类事件的发生，以及该系列票据的最终票据(或无证明票据)的供应情况。当适用的结算机构将该系列票据交予受托人登记，连同适用的结算机构的登记指示后，主发行人应签署(无证书票据除外)，而受托人应于接获公司命令后认证，并根据结算机构的指示交付等额本金总额的最终票据。主发行人和受托人均不对该等指示的任何延迟交付承担责任，并可最终依赖该等指示，并在依赖该等指示时受到保护。在发行该系列或该系列票据的最终票据时，凡提及适用结算机构所承担或将由该结算机构履行的义务，在适用的范围内，应视为由受托人就该等最终票据施加及履行，而受托人应承认该系列或该系列票据的持有人为本协议及适用的系列补编项下的该系列或该系列票据的持有人。
第2.14节取消。
主发行人可随时将主发行人或其关联公司可能以任何方式获得的先前认证和交付(或在无证书票据的情况下登记)的任何票据交付受托人注销，所有如此交付的票据应立即由受托人注销(订单登记)。一旦主发行人根据第2.14节将任何票据交付受托人注销(或如任何适用的关于注销无凭据票据的系列补编所述)，担保当事人在该等票据中的担保权益应自动被视为受托人解除，受托人应签立并向主发行人交付主发行人合理要求和准备的任何和所有文件，以证明自动解除的证据，费用由受托人承担。注册处处长及付款代理人须将为登记转让、交换或付款(或取消无证书票据的登记)而交回的任何票据送交受托人。受托人须注销所有为登记转让、交换、付款、更换或注销而交回的票据。除与发行任何系列或任何类别债券相关而签立和交付的任何可变资金票据购买协议另有规定外, 主发行人不得发行新票据以取代其已赎回或支付的票据，或已交付受托人注销(或注销)的票据。受托人持有的所有已注销票据均须按照受托人的标准处置程序处置，除非主发行人指示根据公司命令将已注销票据交予其销毁。任何已注销(或已注销)的纸币将不会再发行。本基础契约或任何关于预付款程序、罚金、费用、全额付款或任何其他相关事项的规定，均不适用于根据本第2.14节注销(或注销)的任何票据。
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第2.15节本金和利息。
(A)每一系列票据的本金和溢价(如有)应在适用的系列补编中规定的时间和金额并按照付款的优先顺序到期支付。
(B)每个系列票据应按照适用的系列补编的规定计息，该系列债券的利息应于每个季度付款日到期并根据付款的优先顺序支付。
(C)除以下一句所述外，于任何记录日期的营业时间结束时，以任何票据名义就该票据的季度付款日期登记的人，有权收取于该季度付款日期的本金、溢价(如有)及应付利息，而不论该票据在该记录日期之后的任何转让、交换或替代登记被注销(或注销)。到期应付的任何利息应支付给该票据本金的收款人。
(D)根据第2.6(A)(V)条规定的付款代理人的授权，除非根据可变资金票据购买协议另有规定，且仅在主发行人或适用的A-1类行政代理人以书面通知付款代理人该例外情况的范围内，付款代理人应支付票据利息的所有付款，但不包括任何适用的预扣税金，票据持有人应被视为已收到任何与该等预扣税金有关的预扣款项。
第2.16节税务处理。
主出票人已建立了本基础契约，并且已发行(或将发行)票据的意图是，根据适用的税法，票据将被视为主出票人的债务，或者，如果主出票人出于联邦所得税的目的被视为另一实体的一个部门，则该其他实体，以及通过接受任何票据(或在票据所有者的情况下，由于该票据所有者获得了其中的实益权益)而获得任何直接或间接权益的任何实体，同意就美国联邦、州、当地和外国所得税或特许经营税以及对收入征收或由收入衡量的任何其他税收，作为主发行者的债务，或者，如果为了联邦所得税目的，主发行者被视为另一个实体的一个部门，则该另一个实体。
第三条
安防
第3.1节担保物权的授予。
(A)为担保债务，主发行人特此为担保各方的利益向受托人质押、转让、转易、交付、转让和转让，并特此为担保各方的利益将主担保权益授予受托人
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发行人对所有帐户、动产、商业侵权索偿、存款帐户、文件、设备、固定装置、一般无形资产、医疗保险应收账款、票据、存货、证券、证券帐户及其他投资财产的权利、所有权及权益信用证权利(在每种情况下，根据纽约UCC的定义)，包括主发行人(统称为IndentureColside？)现在拥有或此后任何时候获得的下列所有财产：
(I)主发行人拥有的有限责任公司成员权益和股票，代表主发行人拥有的证券化实体的100%所有权权益；
(Ii)该等账目及所有存入该等账目或以其他方式记入该等账目贷方的款额；
(Iii)任何利息储备信用证；
(Iv)船长的簿册及纪录(不论是实物、电子或其他形式)；
(V)主发行人根据其所属的每一有关文件(契约及附注除外)而享有的权利、权力、补救及权限；
(Vi)现在或以后取得的总发行人的任何及所有其他财产；及
(7)与上述有关的所有付款、收益、辅助债务以及应计和未来的付款权利；
但(A)契约抵押品应排除抵押品排除；(B)主发行人不应被要求质押，抵押品不得包括主发行人的任何外国子公司超过65%的股权(以及与该股权相关的任何权利)，该股权是美国联邦所得税的目的，并且在任何情况下，任何此类外国子公司都不被要求质押任何资产、充当担保人或以其他方式担保票据；(C)高级票据利息储备户口及有关财产的抵押权益，只可供高级票据持有人及以高级票据持有人受托人身分的受托人使用；(2)高级次级票据利息储备户口及有关财产只可供高级次级票据持有人及以高级次级票据持有人受托人身分的受托人的利益使用；及(3)各系列分发户口及其有关财产只可供适用的系列票据持有人受益，一如适用的系列补编所述；及(D)任何非证券化实体为担保该等非证券化实体在信用证偿还协议下的责任而存入主发行人的任何现金抵押品，在主发行人根据信用证偿还协议条款有权从适用的银行账户提取该等资金以偿还主发行人根据信用证偿还协议第4节或第5节应付予主发行人的任何款项(如有)之前，不得构成契约抵押品。
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抵押品免责声明是指主发行人的下列财产：(I)任何租赁、转租、许可或其他合同或许可，在每一种情况下，如果主发行人在该租赁、转租、许可、合同或许可(或其下的任何权利或权益)中以契约所设想的方式授予留置权或担保权益(或其下的任何权利或权益)是被该租赁、分租、许可、合同或许可(或其下的任何权利或利益)的条款所禁止的，或将需要第三方的同意(除非已获得同意)，(B)将构成或导致其中适用的证券化实体的任何权利、所有权或权益被放弃、无效或无法强制执行，或(C)将以其他方式导致违反或终止或终止其权利，除非任何此类禁止、违反、终止或终止的权利根据UCC或任何其他适用法律失效，(Ii)例外证券化知识产权资产，(Iii)不动产的任何租赁权益，(Iv)在2022年启动的修正案实施日及之后，特许人资本帐户(除特许人资本帐户以外，任何特许人资本帐户也作为利息储备帐户)和任何存入其中的金额，以及(V)不包括的金额。受托人代表担保当事人承认，它不应对任何抵押品排除享有担保权益。
对于代表温迪地产100%所有权权益的有限责任公司会员权益和主发行人拥有的股票，尽管本条款III中规定的任何其他规定或本基础契约或任何其他相关文件中包含的任何其他规定，主发行人在本协议项下的所有债务由该所有权权益以及任何其他契约文件担保，由Wendy‘s Properties拥有的主要财产(定义见附件B)，或由任何国内子公司(定义见附件B)发行并由Wendy’s或任何国内子公司(定义见附件B)拥有的任何股本或债务证据(定义见附件B)，在任何时候不得超过总金额(该金额，根据无担保债券契约的条款确定的、可由无担保债券契约项下的债券限制资产担保的债务(定义见附件B)，而不要求无担保债券的持有人按照无担保债券契约的条款平等地按比例提供担保。本合同各方理解并确认：(V)截至初始成交日，债务总额超过契约门槛金额；(W)在初始成交日期后，债务总额可能超过当时有效的契约门槛金额；(X)截至成交日期，超出契约门槛金额的债务不以本合同项下或任何其他契约文件或相关文件下的任何债券限制资产为抵押；(Y)在成交日期后的任何时间, (Z)在任何情况下，本协议项下或任何其他契约文件或相关文件项下任何受债务限制的资产的任何留置权(定义见附件B)在任何时候均不得担保任何超过当时有效的契约阈值金额的债务。为免生疑问，在计算任何厘定日期的契约门槛金额时，应考虑截至该日期根据无担保债券契约第1009节最后一段准许的所有售后及回租交易(定义见附件B)的所有未清偿应占价值，以及温迪及其国内附属公司(定义见附件B)的所有债务(定义见附件B)。
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以无担保债券契约第1008节最后一段所允许的留置权(定义见附件B)作为担保。
(B)上述赠款是以信托形式提供的，以确保履行义务，并确保遵守本基础契约和任何系列补编的规定。受托人代表担保方确认此类赠与，根据本基础契约的规定接受本基础契约项下的信托，并同意履行本基础契约所要求的职责。契约抵押品应在不损害、优先或区别的情况下平等地、按比例担保债务(对于任何系列票据，适用的系列副刊或本基础契约的适用条款中另有规定的除外)。
(C)一旦发生按揭记录事件，除非控制方(在控制类别代表的指示下)放弃该按揭记录事件，否则受托人或其代理人须在控制方的指示下，按照第8.37节的规定记录每项按揭。
(D)双方同意并确认，每项已证明的股权和每项抵押可由托管人代表受托人持有。
第3.2节主发行人的某些权利和义务不受影响。
(A)尽管受托人已代表担保各方将合同项下的担保权益授予受托人，但主发行人承认，在符合管理协议的条款和条件的情况下，受托人有权在发生违约事件时，(I)按照管理标准给予所有同意、请求、通知、指示、批准、延期或豁免，但受托人有权全部或部分撤销该权利，(Ii)根据管理标准，给予主发行人根据任何证券化实体为订约方的任何知识产权许可协议项下要求或准许给予的所有同意、请求、通知、指示及批准(如有)；及(Iii)采取管理协议条款下所要求或准许的任何其他行动。
(B)主发行人代表担保各方并为受托人的利益授予担保权益时，不得(I)解除主发行人履行主发行人部分根据任何抵押品交易文件或与任何抵押品交易文件有关的任何条款、契诺、条件或协议的义务，或(Ii)向受托人或任何担保当事人施加任何履行或遵守任何该等条款、契诺、条件或协议的义务。受托人或任何担保方因主发行人的任何作为或不作为或因主发行人违反任何陈述或保证而承担任何责任。
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(C)主发行人同意赔偿受托人和每个担保方(包括其董事、高级管理人员、雇员和代理人)任何和所有损失、责任(包括罚款责任)、索赔、要求、诉讼、诉讼、判决，并使其不受损害，合理和有据可查自掏腰包由此授予的担保权益产生或产生的费用和开支，不论是由于主出票人的任何作为或不作为或其他原因引起的，包括但不限于合理的自掏腰包受托人或任何担保方在适用法律允许的范围内执行契约或任何其他相关文件或保留其对任何担保人或证券化资产的任何权利或对其变现而产生的费用、开支和支出(包括合理的律师费和开支)；但前述赔偿不得延伸至受托人或任何担保方的任何行为，而构成受托人或任何担保方或本合同项下任何其他受补偿人的重大疏忽、恶意或故意不当行为。第3.2节规定的赔偿应在任何人格受托人被免职或辞职以及本基础契约或任何系列副刊终止后继续存在。
第3.3节抵押品交易单据的履行。
在(A)抵押品交易单据或(B)抵押品业务单据(仅当经理终止事件或违约事件已经发生且仍在继续的情况下)的任何一方发生违约或违约时(在任何适用的宽限期或救济期生效后)，应受托人的请求并由主发行人承担费用，主发行人同意采取受托人(按照服务机构的指示行事)可能合理要求的一切合法行动，以迫使或确保该人履行和遵守其对主发行人的义务，并在受托人指示的范围内及以受托人指示的方式(按服务机构的指示行事)行使主发行人合法享有的任何及所有权利、补救、权力及特权，包括但不限于传递失责通知及提起法律或行政行动或法律程序，以迫使或确保该人履行其在该通知下的义务。如果(I)主发卡人在收到受托人的指示后十五(15)天内未能采取行动执行受托人的此类指示，(Ii)主发卡人拒绝采取受托人出于善意合理决定的任何行动，或(Iii)服务机构合理地确定必须立即采取行动，在任何这种情况下，服务机构可以采取行动，但没有义务，受托人应(如果服务机构指示)采取行动，费用由主发卡人承担。该先前指示的行动和本基础契约允许的、服务商此后确定为适当的任何相关行动(无需根据本条款或本基础契约项下的任何其他条款指示主发包人采取此类行动), 代表主发行方和担保当事人。
第3.4节印花税、其他类似税项和档案费。
任何司法管辖区可能评估、征收或收取与契约、任何其他相关文件或证券化资产相关的任何罚款或利息及开支，主发行人应就任何印花税、单据或其他类似税项及与此有关的任何罚款或利息及开支，向受托人及每一担保方现时或未来提出的任何索赔，并使其不受损害。主出票人应支付、赔偿并保证每个担保不受损害
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任何和所有可能因签署、交付、履行和/或执行契约或任何其他相关文件而应支付或被确定应支付的检索、归档、记录和注册费、消费税和其他类似印花税的任何和所有金额。
第3.5节提交财务报表的授权。
(A)主发行方在此不可撤销地授权服务机构随时和不时地代表担保各方在任何适用司法管辖区的任何备案办公室备案或记录与契约抵押品有关的融资报表和其他备案或记录文件或文书，以影响受托人在本基础契约项下的担保权益。主发行人授权提交任何此类融资声明，将受托人指定为担保方，并表明Indenture抵押品包括所有资产或具有类似效果或重要性的词语，无论Indenture抵押品中包含的任何特定资产是否属于UCC第9条的范围，包括但不限于任何和所有证券化IP。应服务商的要求，主发行方同意提供任何必要的信息，以便迅速完成上述任务。主发行人还在此批准并授权代表受担保各方提交关于本合同日期之前所作的契约抵押品的任何融资声明。
(B)主发行人承认，只要契约担保包括主发行人在相关文件下作为担保方的某些权利，则主发行人在此不可撤销地指定受托人作为其代表提交所有融资声明，以完善或记录此类担保权益的证据，并授权服务机构代表担保各方并为其利益而提交其认为必要的文件，以反映受托人作为此类融资声明的担保一方的记录。
第四条
报告
第4.1节向受托人报告和说明。
(A)每周经理证书。到下午4：30(东部时间)在每个每周分配日期的前一天，总发行人应向受托人、后备经理和服务机构提供一份基本上采用附件A形式的证书，具体说明下一个每周分配日期的收藏品分配情况(每个证书均为每周经理证书)；但该每周经理证书应被视为保密信息，未经总发行人或经理事先书面同意，受托人或服务机构不得向任何票据持有人、票据拥有者或任何其他人披露。
(B)季度笔记持有人报告。在第三(3)日或之前研发)在每个季度付款日期之前的工作日，主发行人应提供或安排经理提供关于每个系列票据的季度票据持有人报告。
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受托人、关于该系列的评级机构、服务机构和每个付费代理，并向备份经理提供一份副本。根据相关文件的条款，在(I)第9.1(A)、(D)或(E)节中所述的任何快速摊销事件、(Ii)管理协议第6.1(A)(Ii)节中所述的经理终止事件、(Iii)现金陷阱DSCR阈值的定义或(Iv)现金陷阱百分比的定义发生变化之后，关于发生此类变化的期间的季度报告应列出该阈值的变化。
(C)季度合规证书。在第三(3)日或之前研发)在每个季度付款日期的前一个营业日，主发行人应向受托人和评级机构交付或促使经理就每一系列未偿还票据向受托人和评级机构交付一份高级人员证书(副本分别提供给服务机构、经理和备份经理)，表明除非根据第8.8节提交的通知中另有规定，否则没有潜在的快速摊销事件、快速摊销事件、违约或违约事件已经发生或正在继续(每种情况下，都有一份季度合规证书)。
(D)预定本金支付赤字通知。在任何季度收款期的季度计算日期，主发卡人应向受托人和评级机构提供或安排经理提供与该季度收款期发生的任何类别或系列票据有关的任何预定本金付款不足事件的书面通知(任何此类通知，预定本金付款不足通知)(副本各一份给服务机构和备份经理)。
(E)年度会计师报告。在每个财政年度结束后一百(120)天内，自截至2015年12月31日或前后的财政年度开始，主发行人应向受托人、服务机构、备用经理(如备用经理没有提供该等报告)和评级机构提供或安排向受托人、服务机构、备用经理和评级机构提供关于独立核数师或备用经理根据管理协议第3.3节规定须向主发行人提交的独立核数师或备用经理报告之外的每一系列票据。
(F)证券化实体财务报表。证券化实体的管理人应向受托人、服务商、后备管理人和评级机构提供关于每一系列未偿还票据的以下财务报表：
(I)在每个财政年度的前三(3)个财政季度(自截至2015年9月27日的财政季度开始)每个财政季度结束后四十五(45)天内，证券化实体截至该季度末的未经审计的合并资产负债表和未经审计的综合收益或经营报表，以及该财政季度和该财政年度的证券化实体的成员权益和现金流量的变化年初至今随后结束的期间(每个财政年度的第二个和第三个财政季度)，财务报表应附有合并和合并每个证券化实体的补充时间表；
(2)在截至2016年1月3日的财政年度结束后一百二十(120)天内，未经审计的证券化实体合并资产负债表
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截至该会计年度末及未经审计的合并收益或经营报表，证券化实体截至2016年1月3日或大约1月3日的财政季度的成员权益和现金流量的变化，该财务报表应附有合并和合并每个证券化实体的补充时间表；以及
(Iii)在每个财政年度结束后一百二十(120)天内(自截至2016年1月3日或前后的财政年度开始)，经审计的证券化实体截至该财政年度结束的合并资产负债表和经审计的证券实体在该财政年度的综合收益或业务、成员权益和现金流量的变动报表，以比较形式(如适用)列出上一财政年度的可比金额，财务报表应附有合并和合并每个证券化实体的补充时间表，该等财务报表乃根据公认会计原则编制，并附有独立核数师对该等财务报表的意见，声明该等经审计财务报表在各重大方面均公平地反映证券化实体于该会计年度结束时的财务状况，以及该等资产证券化实体的经营业绩及该会计年度的现金流量。
(G)TWC财务报表。只要Wendy‘s是经理，主发行人应促使经理(代表证券化实体)向受托人、服务机构、后备经理和评级机构提供以下财务报表以外的每一系列票据：
(I)在每个财政年度的前三(3)个财政季度结束后四十五(45)天内，该财政季度结束时TWC及其子公司的未经审计的综合资产负债表和未经审计的TWC及其子公司在该财政季度和该财政年度的未经审计的综合资产负债表、营业收入、股东权益和现金流量的变化年初至今(就每个财政年度的第二个和第三个财政季度而言)
(2)在每个财政年度结束后九十(90)天内，TWC及其子公司在该财政年度结束时的经审计综合资产负债表以及该财政年度经审计的综合收益或经营报表、TWC及其子公司的股东权益和现金流量的变化，以比较形式列出上一财政年度的可比金额，并附上独立审计师的意见，说明该等经审计的财务报表在所有重要方面都是公平的，TWC及其子公司在该财政年度结束时的综合财务状况，以及根据公认会计原则在该财政年度的综合经营业绩和现金流量。
(Iii)尽管有上述规定，可通过提供美国证券交易委员会提交的TWC 10-K或10-Q表格(视情况适用)来履行本4.1(G)节规定的义务，但为免生疑问，在任何情况下，4.1(G)节规定的交付要求均不适用于担任临时继任管理人或继任管理人的后备管理人。
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(H)附加信息。受托人、服务商、管理人或后备管理人可能合理地要求提供或安排提供关于TWC或任何证券化实体的财务状况、经营结果或业务的附加信息，但须遵守法律的要求以及受让人参与的相关文件的保密规定。
(I)关于提款和付款的指示。主发卡人应向受托人或付款代理人(视情况而定)提供或安排提供书面指示(向服务机构、经理和后备管理人各提供一份副本)，指示从托收帐户和任何其他基础契约帐户或系列帐户中提取和付款，并在本协议和任何系列补编中根据任何增强措施提取和付款；但该等书面指示(季度报告中所包含的指示除外)应被视为保密信息，未经总发行人事先书面同意，该等收件人不得向任何其他人披露；并进一步规定，此类书面指示在各方面均应遵守该接收方所属的任何相关文件的保密规定。受托人和付款代理人应立即遵循任何此类书面指示。
(J)将副本送交评级机构。总发行人应将本第4.1节所述的每一份报告、证书或指示(视情况而定)的副本交付或安排经理交付给评级机构，地址为第14.1节或适用的丛书副刊所列或以其他方式指定的地址，包括任何电子邮件地址。
第4.2节规则第144A条信息。
主发行人同意向任何票据持有人或票据拥有人，以及应票据持有人或票据拥有人或潜在买家的要求，向该票据持有人或票据拥有人所指定的票据的任何潜在购买者提供所需提供的任何资料，以符合1933年法令第144A(D)(4)条所规定的条件。
第4.3节给票据持有人的报告、财务报表和其他信息。
本基本契约、其他交易文件、每一系列票据的发售备忘录、每个季度票据持有人报告、季度合规证书、4.1(F)和4.1(G)节中引用的财务报表以及4.1(E)节中引用的报告将提供给(A)根据4.1(J)节的每个评级机构和(B)允许的收件人在受托人互联网网站的密码保护区域www.sf.citidirect.com(或受托人可能不时指定的其他地址)或第三方投资者信息平台上获得。在主发行人的选举中，主发行人可能不时指定的其他地址(双方同意，如果主发行人托管的任何此类网站上发布的任何文件或信息与受托人的网站之间存在任何差异，受托人的网站以受托人的网站为准)。有关使用受托人互联网网站的协助，可致电受托人客户服务台：1-(888)-855-9695或受托人不时指明的其他电话号码。受托人或任何上述第三方平台(视属何情况而定)应
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要求访问密码保护区域的每一方(服务机构、经理、备份经理和任何评级机构除外)登记为许可收件人，并以书面确认的形式以附件D(许可收件人认证)的形式作出适用的陈述和保证(为避免怀疑，可以采取电子提交的形式)；但是，彭博和Intex应被允许访问密码保护区域，而无需完成许可收件人认证。受托人和任何此类第三方平台可对其分发的任何信息不承担任何责任，但受托人或该第三方(视情况而定)不是原始来源。许可收件人每次访问该互联网网站时，应被视为已确认该等陈述和保证。托管人或任何此类第三方平台应应要求向服务机构和经理提供此类许可收件人证书的副本，包括该许可收件人的身份、联系信息、电子邮件地址和电话号码，但不对其中包含的任何信息负责。受托人有权改变任何此类信息的提供方式，以使分发更加方便和/或更容易获得，受托人将就任何此类变化及时和充分地通知上述各方。尽管如上所述，如果许可接受者不愿意签署许可接受者证书，该许可接受者仍应被允许访问受托人互联网网站或其他相关第三方投资者信息平台的密码保护区域，并事先征得基金经理的书面同意。
受托人还应(或应要求经理)在合理的提前通知后，并由请求方承担费用，将季度票据持有人报告、季度合规证书、第4.1(F)节和第4.1(G)节中引用的财务报表以及第4.1(E)节中引用的报告的副本提供给任何向受托人提供许可代表认证的许可接受者。
第4.4节经理。
根据管理协议，管理人已同意代表主发行人提供若干报告、通知、指示及其他服务。票据拥有人及票据持有人接纳票据后，同意由经理代替总发行人向受托人提供该等报告及通知。根据本协议规定必须交付给票据持有人的任何此类报告和通知应由受托人交付。受托人概无责任核实、重新确认或重新计算根据本细则第四条或管理协议向其提交的任何报告、财务报表或其他资料所载的任何资料或材料。所有将由受托人或付款代理人根据本协议或任何系列补充或可变资金票据购买协议进行的分发、分配、汇款和付款，应仅根据基金经理提供给受托人或付款代理人(视属何情况而定)的最新书面报告和指示进行。
第4.5节无推定通知。
向受托人交付报告、资料、高级人员证书及文件仅供参考，而受托人收到该等报告、资料、高级人员证书及文件并不构成向受托人发出任何推定通知
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其中包含的或可从其中包含的信息确定的信息，包括任何证券化实体、经理或任何其他人遵守其在契约、附注或任何其他相关文件下的任何契诺的情况(受托人有权仅依靠上述最新的季度合规证书)。
第五条
藏书的分配和使用
第5.1节管理账户和附加账户。
(A)建立管理账户。每个集中化账户都由一个证券化实体拥有。特许人资本账户归特许经营权持有人所有。贡献的餐厅账户归Wendy‘s Properties所有。资产处置收益账户归MasterIssuer所有。保险收益账户归主发行方所有。该等账户于初始成交日期及其后任何时间均须(A)根据第3.1节或担保及抵押品协议为担保方的利益质押予受托人，以及(B)如未与受托人设立或由受托人根据纽约UCC以其他方式控制，则须受账户控制协议的规限；并规定在2022年春季修正案实施日期及之后，前述规定不适用于任何特许经营商资本账户，不包括作为利息储备账户的特许经营商资本账户。每个管理账户应是一个灵活账户，此外，主发行人或任何其他证券化实体(控股公司担保人除外)可不时设立额外账户，以存入满足其适用特许经营法下的大笔特许权豁免或类似豁免所需的收款或剩余金额或资金(每个此类账户及其相关的任何投资账户，根据第5.1(B)条将资金转移到其中用于投资目的的任何投资账户，即一个附加管理账户)；但每个此类额外管理账户均为(A)合格账户, (B)由主发行人或该等其他证券化实体根据第3.1节或担保及抵押品协议为受托人的利益而质押予受托人；及(C)如不是与受托人设立或由受托人根据纽约UCC以其他方式控制，则须受账户控制协议规限；此外，在2022年春季修订实施日期及之后，上述(B)及(C)条款不适用于任何特许经营商资本账户，不包括用作利息储备账户的特许经营权或资本账户。每个额外的管理账户，如为特许人资本账户或注入餐厅账户，应由经理指定。尽管本(A)段有任何相反规定，但在初始成交日期之后设立的任何管理账户，应允许适用的证券化实体在该存款账户设立后五(5)个工作日内，使该存款账户受账户控制协议的约束。
(B)管理账户的管理。主发行人可将管理户口内的任何款项投资或再投资于合资格投资，而该等款项可由主发行人转拨至投资户口，以投资于合资格投资，只要该投资户口(A)为合资格账户，(B)由适用的证券化实体为受托人的利益而质押。
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上述(B)及(C)项不适用于与特许经营商资本账户有关的任何投资账户，但不包括与特许经营商资本账户有关的投资账户，不包括与作为利息储备账户的特许经营商资本账户有关的投资账户；此外，任何管理账户(或任何此类投资账户)的投资不得迟于下一个每周分配日期之前的营业日。尽管本协议或任何其他相关文件另有规定，总发行人和管理人不得将任何资金转入任何该等投资帐户，直至订立帐户控制协议为止(如该帐户并未在受托人处设立或由受托人根据纽约UCC以其他方式控制)。该等灵活投资的所有收入或其他收益应记入相关管理账户，因该等投资而产生的任何损失应计入相关管理账户。主发行人不得指示(或允许)在任何EligibleInvestments到期之前出售任何EligibleInvestments，如果此类出售将导致此类合格投资初始购买价格的任何部分损失。
(C)管理账户的收益。根据第5.10节的规定，对存放在管理账户中的资金支付的所有利息和收益(扣除损失和投资费用)应被视为存款投资收益，用于分配到收款账户。
(D)特许人资本账户。特许权持有人和任何其他证券化实体在附加证券化实体签订的新特许经营权协议和新开发协议中不时充当特许人或特许权人，可(I)将其出资收益存入特许经营人资本账户，该账户将根据适用的特许经营法，向该账户支付必要的资本出资，以及(Ii)从特许经营人或资本账户中支付资金，为根据第8.21节进行的任何贷款或垫款提供资金。
(E)无职责监管。受托人并无责任或责任监察任何管理户口的存款或提款金额。
(F)将自愿存款存入余款账户。根据优先付款优先权(Xxix)，总发行方可不时指示将其可动用的全部或任何部分剩余金额存入剩余金额账户。持有在Residual Amount账户中的任何资金可在主发行方选择的时间提取并在主发行方的指示下使用，包括(I)根据第8.18节的规定为分配提供资金，(Ii)根据第5.6(D)或(Iii)节将存款存入一个或多个收款账户管理账户，用于营运资金目的。
第5.2节高级票据利息储备金帐户
(A)设立高级债券利息储备帐户。总发行人已在受托人名下为高级债券持有人及受托人设立高级票据利息储备金户口，并仅以受托人的身分
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高级票据持有人的受托人，标明存入其中的资金是为前述担保当事人的利益而持有的。高级票据利息储备户口为合资格户口。
(B)高级债券利息储备账户的管理。高级票据利息储备帐户中持有的所有金额应按总发行人的书面指示(可以是长期指示)投资于合资格投资，总发行人可将该等金额转入投资帐户，仅用于投资于合资格投资，只要该投资帐户是(A)合格帐户，(B)主发行人根据第3.1节为担保各方的利益质押给受托人，以及(C)如果不是与受托人建立的，或未根据纽约UCC受托人以其他方式控制的，则受帐户控制协议的约束；但高级债券利息储备户口的任何该等投资不得迟於下一个每周分配日期的前一个营业日到期。如无书面投资指示，高级票据利息储备户口的存款资金应尽可能全数投资于一项或多项符合资格的投资项目，该等投资项目的定义(B)段所述类型。所有来自该等合资格投资的收入或其他收益，须记入高级债券利息储备账户的贷方，而因该等投资而引致的任何亏损，则须记入高级债券利息储备账户。如果出售任何合格投资会导致该合格投资初始购买价格的任何部分的损失，则主发行人不得指示(或允许)在任何合格投资到期之前出售该等合格投资。
(C)高级债券利息储备账户的收入。根据第5.10节的规定，高级票据利息储备账户的存款所支付的所有利息和收益(扣除损失和投资费用)应被视为存款投资收入，并分配到代收账户。
第5.3节高级次级票据利息准备金账户。
(A)设立高级附属通知利息储备金账户。主发行人在发行任何一系列高级次级票据前，应以受托人的名义为高级次级票据持有人的利益与受托人设立高级次级票据利息储备账户，受托人仅以高级次级票据持有人受托人的身份设立高级次级票据利息储备账户，并注明存入账户内的资金是为前述受担保各方的利益而持有的。高级次级票据利息储备金帐户一经设立，即为合资格帐户。
(B)高级附属票据利息储备账目的管理。高级次级票据利息储备账户中持有的所有金额应按照主发行人的书面指示(可以是长期指示)投资于合格投资，主发行人可将该等金额转入投资账户，仅用于投资于合格投资，只要该投资账户是(A)合格账户，(B)由主发行人为受托人的利益根据第3.1节质押给受托人，以及(C)如果不是与受托人建立的，或未根据纽约UCC受托人以其他方式控制的，则受账户控制协议的约束；
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然而，高级附属债券利息储备户口的任何该等投资不得迟于下一个每周分配日期的前一个营业日到期。如无书面投资指示，高级附属票据利息储备户口内的存款资金应在切实可行范围内全数投资于一项或多项符合资格的投资项目，该等投资项目的定义(B)项所述的类型。所有来自该等合资格投资的收入或其他收益，均须记入高级附属票据利息储备账户的贷方，而因该等投资而引致的任何亏损，则须记入高级次级票据利息储备账户。主发行人不得指示(或允许)在任何合格投资到期之前出售任何合格投资，如果此类出售将导致该合格投资初始购买价格的任何部分的损失。
(C)高级附属债券利息储备账的收入。所有存入高级次级票据利息储备帐户的资金所支付的利息和收益(扣除损失和投资费用)应被视为投资收益存款，根据第5.10节的规定分配到代收帐户。
第5.4节现金陷阱储备账户。
(A)设立现金陷阱储备金账户。主发行人以受托人的名义为担保当事人的利益设立了现金陷阱储备账户，并注明存入账户的资金是为担保当事人的利益而持有的。现金储备金账户应为符合条件的账户。
(B)现金陷阱储备账户的管理。现金陷阱储备账户中持有的所有金额应在主发行人的书面指示(可能是长期指示)下投资于合格投资，主发行人可将这些金额转入投资账户，唯一目的是投资于合格投资，只要该投资账户是(A)合格账户，(B)主发行人根据第3.1节为受托人的利益质押给受托人，以及(C)如果不是与受托人建立的或受托人根据纽约UCC以其他方式控制的，则受账户控制协议的约束；然而，现金陷阱储备账户中的任何此类投资不得迟于下一个每周分配日期的前一个营业日到期。在没有书面投资指示的情况下，存入现金陷阱储备账户的资金应尽可能全额投资于一项或多项符合条件的投资项目，其类型如其定义(B)项所述。此类EligibleInvestments的所有收入或其他收益应记入现金陷阱储备账户，而此类投资产生的任何损失应计入现金陷阱储备账户。如果出售将导致任何合格投资初始购买价格的任何部分的损失，主发行人不得指示(或允许)出售任何合格投资到其到期。
(C)现金陷阱储备账户的收益。根据第5.10节的规定，对现金陷阱储备账户中的存款支付的所有利息和应付款(扣除损失和投资费用)应被视为存款投资收入，并分配到收款账户。
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第5.5节收款账户。
(A)设立收款账户。在初始结算日或之前，主发行人已在受托人名下为担保当事人的利益设立了托管人代收账户，并注明存入其中的资金是为担保当事人的利益而持有的。托收账户应为合格账户。
(B)托收账户的管理。代收账户中持有的所有金额应在主发行人的书面指示(可以是长期指示)下投资于合格投资，主发行人可将这些金额转入投资账户，仅用于归属于合格投资的目的，只要该投资账户是(A)合格账户，(B)主发行人根据第3.1节为担保各方的利益质押给受托人，以及(C)如果未根据纽约UCC与受托人建立或以其他方式由受托人控制，则受账户控制协议的约束；然而，托收账户中的任何此类投资不得迟于下一个每周分配日期的前一个营业日到期。在本协议下没有书面投资指示的情况下，托收账户中的存款资金应尽可能全额投资于一项或多项符合(B)款定义所述类型的灵活投资。此类合格投资的所有收入或其他收益应记入收款账户，因此类投资而产生的任何损失应计入收款账户。主发行人不得指示(或允许)在任何合格投资到期之前出售任何合格投资，如果这种出售将导致该合格投资初始购买价的任何部分的损失。
(C)代收账户的收益。根据第5.11节的规定，代收账户存款所支付的所有利息和收益(扣除损失和投资费用)应被视为存款投资收益，以供分配。
第5.6节收款账户管理账户。
(A)建立收款账户和行政账户。主发行人已设立下列与该系列高级附属票据或附属票据有关的帐户，或如该帐户与任何一系列高级附属票据或附属票据有关，则须在该系列高级附属票据或附属票据发行当日或之前设立下列与托收帐户有关的行政帐户，每个帐户均应是受托人名下为担保当事人的利益而设的合资格帐户，并注明存入其中的资金是为担保当事人的利益而持有的(统称为收款帐户管理帐户)：
(I)帐目编号。[]？名为Citibank，N.A.f/b/o Wendy‘s Funding，LLC的高级票据利息支付帐户，用于存放高级票据季度利息金额(连同任何后续帐户，高级票据利息支付帐户)；
(Ii)一个名为Citibank，N.A.f/b/o Wendy‘s Funding，LLC，Senior附属票据利息支付帐户，用于存放高级附属票据
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季度利息金额(连同任何继承者账户、高级次级票据利息支付账户)；
(Iii)存放次级票据季度利息款额的帐户，名为Citibank，N.A.f/b/o Wendy‘s Funding，LLC，附属票据利息支付帐户(连同任何继承人帐户，附属票据利息支付帐户)；
(Iv)帐目编号。[]？名为Citibank，N.A.f/b/o Wendy‘s Funding，LLC的A-1类票据承诺费账户，用于存放A-1类季度承诺费金额(连同任何后续账户，A-1类票据承诺费账户)；
(V)帐目编号[]？名为Citibank，N.A.f/b/o Wendy‘s Funding，LLC的高级票据本金付款账户，用于存放可分配用于支付高级票据本金的金额(连同任何后续账户，高级票据本金付款账户)；
(Vi)一个名为Citibank，N.A.f/b/o Wendy‘s Funding，LLC，Senior Subsidiated Note Payment Account，用以存放可分配予支付高级次级票据本金的款额的帐户(连同任何继承人帐户，高级次级票据本金支付帐户？)；
(Vii)名为Citibank，N.A.f/b/o Wendy Funding，LLC，附属票据本金付款帐户的帐户，以存放可分配予支付附属票据本金的款额(连同任何继承人帐户，即附属票据本金支付帐户)；
(Viii)帐目编号[]？名为Citibank，N.A.f/b/o Wendy‘s Funding，LLC，Advanced Notes Post-ARD Contingent Interest Account，用于存放高级票据季度ARD后或有利息金额(连同任何后续账户，高级票据后ARD或有利息帐户)；
(Ix)一个名为Citibank，N.A.f/b/o Wendy‘s Funding，LLC，Advanced or Subsidiated Notes Post-ARD或有利息帐户的帐户，用于存放高级附属票据季度ARD后或有利息金额(连同任何继承人帐户，高级附属票据后ARD或有利息帐户)；
(X)一个名为Citibank，N.A.f/b/o Wendy‘s Funding，LLC，附属票据ARD后或有利息帐户，用于存放附属票据季度ARD后或有利息金额的帐户(连同任何继承人帐户，附属票据ARD后或有利息帐户)；及
(Xi)帐目编号[]？名为Citibank，N.A.f/b/o Wendy‘s Funding，LLC，Securitiization Operating Expense Account，用于存放证券化运营费用(连同任何后续帐户，证券化运营费用帐户)。
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(B)管理收款账户管理账户。代收账户管理账户中持有的所有金额应在主发行人的书面指示(可能是长期指示)下投资于合格投资，此类资产可由主发行人转移到投资账户，仅用于投资于合格投资，只要该投资账户是(A)合格账户，(B)主发行人根据第3.1节为担保当事人的利益质押给受托人，以及(C)如果未与受托人建立或未根据纽约UCC受托人以其他方式控制，则受账户控制协议的约束；然而，对收款账户管理账户的任何此类投资不得迟于下一个每周分配日期的前一个营业日到期。在没有书面投资指示的情况下，收款账户管理账户中的存款资金应尽可能全额投资于一项或多项符合条件的投资项目，其类型如定义(B)项所述。符合条件的投资的所有收入或其他收益应记入相关收款账户管理账户，投资造成的任何损失应计入相关收款账户管理账户。主发行人不得指示(或允许)在任何合格投资到期之前出售任何符合条件的投资，如果这种出售将导致此类EligibleInvestment初始购买价格的任何部分的损失。
(C)代收账户行政账户的收入。所有存放在收款账户管理账户的资金所支付的利息和收益(扣除损失和投资费用)均应存入收款账户，并应视为投资收益，按照第5.10节的规定分配。
(D)自愿存入收款账户管理账户。主发卡人可不时指示，根据付款优先权(Xxix)向其提供的全部或任何部分剩余金额，包括先前根据第5.1(F)条存入收款账户的任何金额(剩余金额账户)，存入一个或多个收款账户管理账户。存入收款账户管理账户的任何此类款项应按照第5.12节的适用规定支出。此外，如果在任何日期，任何收款账户管理账户存在收款账户管理账户盈余，主发行人可要求受托人从该收款账户管理账户中释放一笔不超过以下两者中较小的金额：(I)与该账户相关的收款账户管理账户盈余和(Ii)根据本第5.6(D)节在该日期之前存入该账户的总金额；但如果总发行人根据高级ABS杠杆率定义(A)(Ii)(Y)条款选择在计算高级ABS杠杆率时计入高级本息账户超额金额，则总发行人不得选择从高级票据本金支付账户的高级票据利息支付金额中释放任何资金，直到高级ABS杠杆率等于低于6.5倍(或2021年弹跳修正案实施日期及之后)的时间(如有), 7.0x)，而不将高级本金及利息账户的超额金额计入其计算中(该比率的计算应视为额外系列票据的发行日期)。从代收账户管理账户中释放的任何金额应在主发行方的指示下使用，其中可包括(I)根据第8.18条进行分配，(Ii)将其存入剩余金额账户，或(Iii)用于营运资金目的。
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第5.7节对冲支付账户。
(A)设立对冲付款账户。在根据本基础契约发行的第一系列票据的系列截止日期或之前，主发行人或代表主发行人的经理应在受托人名下为担保当事人的利益在受托人名下设立和维持对冲支付账户，并注明存放在其中的资金是为担保当事人的利益而持有的。
(B)对冲支付账户的管理。在对冲支付账户中持有的所有金额应在主发行人的书面指示(可能是长期指示)下投资于合格投资，该等金额可由主发行人转入投资账户，用于投资于合格投资，只要该投资账户是(A)合格账户，(B)主发行人根据第3.1节为担保各方的利益质押给受托人，以及(C)如果未与受托人建立或未根据纽约UCC受托人以其他方式控制，则受账户控制协议的约束；然而，对对冲支付账户的任何此类投资不得迟于下一个每周分配日期之前的营业日到期。在本协议下没有书面投资指示的情况下，存放在对冲支付账户中的资金应尽可能全额投资于一项或多项符合条件的投资项目，其类型如其定义(B)项所述。来自此类合格投资的所有收入或其他收益应记入对冲支付账户，而此类投资造成的任何损失应计入对冲支付账户。主发行人不得指示(或允许)在任何合资格投资到期之前出售任何合资格投资，前提是此类出售会导致该合资格投资初始购买价格的任何部分的损失。
(C)对冲支付账户的收益。根据第5.10节的规定，对存放在对冲付款账户中的资金支付的所有利息和收益(扣除损失和投资费用)应被视为存款投资收益，用于分配到收款账户。
第5.8节受托人作为证券中介机构。
(A)受托人或以受托人名义为担保当事人的利益持有任何基础契约账户的其他人(统称受托人账户)应为证券中间人。如果任何受托人账户的证券中介人不是受托人，则主发行人应获得该其他人对本第5.8节所述证券中介义务的明示同意。
(B)证券中介人同意：
(I)受托人账户是应贷记或可以贷记在纽约州有效的《纽约统一CC》第8-102(A)(9)节(金融资产)所指的金融资产的账户；
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受托人账户是《纽约UCC》第8-501节所指的证券账户，证券中介人根据《纽约UCC》第8-102(A)节有资格成为证券中介人；
(Iii)存入任何受托人账户的任何金融资产所涉及的所有证券或其他财产(现金除外)，均须登记在证券中介人的名下、背书予证券中介人或以空白形式记入或记入以证券中介人名义维持的另一证券账户，而在任何情况下，记入任何受托人账户的任何金融资产均不得登记在主发行人名下、支付予主发行人或特别背书予主发行人；
(4)根据本基准指数交付给证券中介机构的所有财产应迅速贷记到适当的受托人账户；
(V)贷记受托人账户的每一项财产(不论是投资财产、证券、票据或现金)，均应视为《纽约统一企业公约》第8条所指的金融资产；
(Vi)如果证券中介人在任何时候收到受托人关于受托人账户的任何权利令(包括指示转让或赎回任何金融资产的权利令)，证券中介人应遵守该权利令，而无需主发行人或任何其他人的进一步同意；
(Vii)受托人账户应受纽约州法律管辖，而不论任何其他协议的任何规定。就所有适用的UCC而言，纽约应被视为证券中介机构的管辖范围，受托人账户(以及与此相关的证券权利(如纽约UCC第8-102(A)(17)节所定义)应受纽约州法律管辖；
(Viii)证券中介人并未与任何其他人士订立任何与受托人账户及/或贷记于其上的任何金融资产有关的协议，而根据该协议，证券中介人已同意遵守该其他人士的权利令(如纽约UCC第8-102(A)(8)条所界定)，且该证券中介人并未订立任何协议，且在本基础契约终止前，证券中介人不得与该等其他人士订立任何协议，与主发行人达成的旨在限制或约束证券中介机构遵守第5.8(B)(Vi)节规定的权利命令的义务的任何协议；和
(Ix)除受托人、抵押方、主要发行人及其他证券化实体于受托人账户内的债权及权益外，证券中介人或(就受托人而言)任何信托事务高级人员均不知悉受托人账户或其入账的任何金融资产的任何申索或权益。如果证券中介人或信托管理人员实际知道任何其他人对任何受托人账户或其中载有的任何金融资产提出的任何留置权、产权负担或不利债权(包括任何令状、扣押、判决、扣押令、执行或类似程序)，证券中介人将立即通知受托人、服务商、管理人、备份管理人和主发行人。
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(C)在失责事件发生后及失责事件持续期间的任何时间，受托人应拥有不时存放于受托人账户及其所有收益中的所有资金的所有权利、所有权及权益，并且(按照控股类别代表的指示行事)应是唯一获授权就受托人账户发出权利令的人；但在任何其他时间，在符合契约及其他相关文件的条款下，受托人应获授权指示受托人就受托人账户发出权利令。
第5.9节系列账户的设立；遗产账户。
(A)建立系列账户。在丛书补编就任何丛书注明的范围内，受托人可根据该丛书补编的条款，设立及维持任何该等丛书帐户的一个或多个丛书帐户及/或管理帐户。
(B)遗产账户。在根据本基准契约发行的任何类别或系列票据的强制性或选择性全额赎回的情况下，在关于该类别或系列票据的票据清偿日期，总发行人可(但不需要)选择将与该类别或系列票据有关的任何遗留帐户内持有的全部或任何部分资金转移至该类别或系列票据的适用分销帐户，以申请预付该类别或系列票据。如果主发卡人不选择将该等资金转移，或如果主发卡人只选择将该等资金的一部分转移，则在可申请的票据清偿日期后，在适用的遗留账户中剩余的任何资金应存入托收账户，以根据付款的优先顺序进行应用。当任何遗产账户的余额减少到零时，受托人可以关闭该账户。受托人应根据主发行人向受托人提交的指示进行分配和转移，并应关闭本节5.9所述的任何账户。
第5.10节收款和投资收益。
(A)存入食肆供款账户的存款。截止日期后，经理(代表Wendy‘s Properties)将以下金额存入(或安排存入)贡献的餐厅账户：
(I)贡献餐厅和新贡献餐厅在温迪物业收到后两(2)个工作日内产生的所有贡献餐厅集合；
(Ii)来自供款餐厅及新供款餐厅的供款餐厅收款的信用卡及借记卡处理商或装甲承运商的所有收益；但如该等收益并非直接存入供款餐厅账户(包括该供款餐厅账户的任何适用信用卡及借记卡子账户)，则该等收益须在温迪物业收到该等信用卡及借记卡收益后两(2)个营业日内存入；及
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(Iii)在根据Wendy的品牌礼品卡计划在任何贡献餐厅或新贡献餐厅兑换任何礼品卡或部分礼品卡的十四(14)天内，兑换礼品卡的金额。
(B)从食肆供款账户中提取。经理可以按照管理标准和相关文件的其他规定，随时提取缴入餐厅账户中的可用金额，以支付任何餐厅运营费用或偿还以前从剩余金额账户中预支的任何营运资金；但在任何热备份管理触发事件、现金陷阱期或快速摊销期发生后和持续期间，(A)从缴款餐厅账户中提取的所有餐厅运营费用应基本上按照提交并批准的每月财政期预算提取，控制方(在与后备经理协商后)在上述提款和(B)从缴费餐厅账户中提取超出每月会计期间预算中所列金额的任何实质性费用之前，应(I)经理向控制方和后备经理提交关于差异的不合理细节的解释以及相关信息，以及(Ii)控制方的事先批准(与后备经理协商)。所有餐厅经营费用只能从已缴交的餐厅账户中支付。
(C)存入集中账户的存款。在根据第12.1条终止契约之前，主发行人、特许经营权持有人或Wendy‘s Properties(视情况而定)应在收到后立即将下列金额存入(或促使存入)相应的集中账户，金额为欠其或(就主发行人而言)其子公司的金额(除非下文另有规定，且除ContributedRestaurant账户外，为已缴款餐厅营运资金储备额)：
(I)所有加盟商付款、加盟商租赁付款和加盟商通知付款应直接存入集中账户(如果付款方向错误，应尽快存入适用的集中账户，并在任何情况下在收到后三(3)个工作日内存入适用的集中账户(除非此类存款需要国际资金转账，在这种情况下，此类资金必须在特许持有人或经理代表特许持有人收到后五(5)个工作日内存入适用的集中账户)；
(Ii)第一次(1)ST)每周收款期的当天，相当于上一周收款期收到的所有已缴餐厅租赁款和留存餐厅租赁款的金额；
(三)(A)证券化实体在2021年1月4日或之前结束的每个月财政期这是)每月财政期最后一天之后的营业日，如为正数，则为一笔数额，如为正数，则相等于每月估算的财政期供款餐厅利润金额加上每月财政期供款餐厅利润实收金额，从缴款餐厅账户中的存款金额计算；及(B)在2021年1月4日或之后结束的每个月财政期，在一次或多次情况下
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由经理选择(但频率不超过每周，且无论如何不晚于第十(10这是)每月财政期最后一天之后的营业日)，该每月财政期的实缴餐厅现金利润额(或，如果经理选择将一笔以上的实缴餐厅现金利润额存入该每月财政期的集中账户，则该经理所选择的每月财政期部分的实缴餐厅现金利润额)；
(4)在实际可行的情况下，在收到相关证券化实体的五(5)个工作日内，尽快从房东根据与相关证券化实体的租赁而持有的任何税务代管账户偿还给该相关证券化实体的金额；
(V)在实际可行的情况下，在收到任何非证券化实体直接或间接向控股公司担保人和控股公司担保人向总发行人作出的股本出资(如有的话)后三(3)个营业日内，该等股本出资应直接或间接划入集中账户；
(Vi)在实际可行的情况下，在收到后三(3)个工作日内(除非存款需要国际资金转账，在这种情况下，必须在收到后五(5)个工作日内将资金存入适用的集中账户)，根据知识产权许可协议收到的所有金额，包括根据知识产权许可协议收到的公司餐厅许可费和加拿大许可费，以及就证券化知识产权收到的所有其他许可费和所有其他金额，包括从执行证券化知识产权收到的回收；以及
(Vii)在实际可行的情况下，在任何情况下，在收到后五(5)个工作日内，除赔偿金额、保险/报废收益、资产处置收益和要求直接存入其他管理账户或收款账户的其他金额外，构成上述条款未提及的收款的所有其他金额。
(D)从集中账户提款。管理人可以--关于第(4)款--提取存入任何集中账户的可用额，用于支付下列款项和存款：
(I)如有需要，每日存入经理认为须存入另一帐户或错误存入该集中帐户的款项；
(2)视需要按日分配任何除外数额或偿还以前从余款账户预支的任何周转资金；
(Iii)按需要按日支付任何欠特许经营商的退款、抵免或其他款项；及
(Iv)每周分配日上午10：00(东部时间)或之前，经理应提取所有超过前一周收款期周转储备额的留存收款，存入集中账户(包括与此相关的投资收入
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构成收款)，并将这些资金存入收款账户，以供申请按照付款优先顺序进行付款和存款。
(E)从资产处置收益账户存入和提取。
任何证券化实体收到的所有资产处置收益，应在收到后立即存入资产处置收益账户。在任何证券化实体被选举时，在证券化实体收到此类资产处置收益后一(1)年内(或，如果在2022年春季修正案实施日及之后，任何证券化实体将在收到此类资产处置收益后一(1)个日历年内，在收到此类资产处置收益后十八(18)个月内，作出具有约束力的承诺，将此类资产处置收益再投资于合格资产)(每一年(或，如果适用，十八(18)个月)，则为资产处置重置投资期)；证券化实体可在紧接证券化实体收到该等资产处置所得前六(6)个月(或在《2022年修订实施日期》当日及之后的十二(12)个月)内发生的任何购买合资格资产的情况下，追溯运用该等资产处置所得款项，及/或指示将该等资产处置程序再投资于合资格资产；但在任何快速摊销期间发生后和继续期间，(A)从资产处置收益账户提取的所有金额应基本上按照提交并批准的每月会计期间预算提取, 控制方(在与后备管理人协商后)在上述提款和(B)从资产处置收益账户中提取超过每月会计期间预算中所列金额的任何实质性金额之前，应(I)管理人向控制方和后备管理人提交关于差异的合理详细解释以及相关信息，以及(Ii)控制方事先批准(与后备管理人协商)。在适用的资产处置再投资期内，任何资产处置收益既没有被追溯地用于在紧接证券化实体收到该等资产处置收益之前六(6)个月(或在2022年春季修正案实施日及之后的十二(12)个月)内发生的合格资产的购买，也没有被再投资于合格资产。总发行人应不迟于适用的资产处置再投资期届满后的下一个营业日，提取相当于所有该等未投资资产处置所得款项的金额，并将该等款项存入收款账户，以便在该等资产处置所得款项存入收款账户后的每周分配日按优先次序(I)予以运用。如果该证券化实体选择不将该资产处置收益再投资，则该资产处置收益应在作出该决定后立即存入收款账户，并在下一个每周分配日按照支付优先顺序(I)使用。
(F)从保险收益账户存取款。任何证券化实体或其代表在以下方面收到的所有保险/报废收益
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资产证券化后，应当及时存入保险收益账户。
在选择证券化实体时(经理在收到保险/报废收益后立即通知受托人、服务机构和后备经理)，只要证券化实体在收到此类保险/报废收益后一(1)年内不会发生并正在继续发生快速摊销事件(或者，在2022年启动修正案实施日及之后，如果任何证券化实体将在收到此类保险/报废收益后的一(1)个日历年内作出具有约束力的再投资承诺，在收到此类保险/报废收益后的十八(18)个月内(每个此类期间，事故再投资期间)，证券化实体可(X)对已收到此类保险/报废收益的资产的任何修复和/或对合格资产的购买追溯性地使用此类保险/报废收益，在每种情况下，均发生在六(6)个月内(或，在2022年《弹跳修正案》实施之日及之后，在紧接证券化实体收到此类保险/赔偿程序之前十二(12)个月)和/或(Y)指示将此类保险/报废收益用于修复已收到此类保险/报废收益的资产和/或购买合格资产；但如果管理人在收到该等保险/报废收益之前，已修复已收到该等保险/报废收益的资产，或已代表证券化实体购买额外的合资格资产, 此类保险/报废收益应用于补偿经理与此类维修或购买相关的任何支出)。在可适用的意外伤害再投资期内，任何保险/报废收益既没有追溯到证券化实体收到此类保险/报废收益前六(6)个月(或在2022年修订实施日及之后的十二(12)个月)内发生的合格资产的维修或购买，也没有用于此类维修和/或合格资产的购买。总发行人应在紧接适用的意外伤害再投资期届满后的第二个工作日内提取相当于所有此类未投资保险/报废收益的金额，并将该金额存入收款账户，以便在下一个每周分配日按照优先顺序(I)使用。如果该证券化实体已选择不将该等保险/抵销收益再投资，则应在决定于下一个每周分配日按优先顺序(I)支付每一系列未偿还票据的本金后，立即将该等保险/抵销收益存入收款账户。
(G)存入集合账户的存款。除根据第5.10(D)(Iv)节规定每周从集中账户存入资金外，管理人还应在收到后立即将下列金额存入或安排存入代收账户(除非下文另有规定)：
(I)在以下两(2)个工作日内支付赔偿金额：(A)如果温迪不是经理，则经理收到该等金额；或(B)如果温迪是经理，则为相关弥偿人根据
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管理协议或任何其他相关文件，在每种情况下，如果该等赔偿金额被要求如此支付；
(Ii)在保险程序中剩余的保险/报废收益在意外伤害再投资期届满后紧接的下一个营业日的账目，以及适用证券化实体在此类选择和收到此类保险/报废收益后选择不立即再投资此类金额的情况下的保险/报废收益；
(3)在资产处置再投资期届满后的下一个营业日资产处置收益账户中剩余的资产处置收益，以及适用证券化实体在选择和收到资产处置收益后选择不立即将该金额再投资的资产处置收益；
(4)证券化实体收到的与发行额外票据有关的任何系列对冲协议的系列套期保值收据(如有)；
(V)在发生利息储备发放事件时，高级票据利息储备户口或高级次级票据利息储备金户口(视何者适用而定)的存款额，须直接存入代收账户，但以紧接该项存款后并无高级票据利息储备户欠款或高级次级票据利息储备户欠款为限；及
(6)根据本条例或任何其他有关文件规定须存入托收账户的任何其他金额。
受托人应将受托人由于或由于受托人行使其在契约下的任何权利而获得的金额存入或导致存入CollectionAccount，包括但不限于根据本章程第IX条。
(H)投资收益。上午10：00或之前(东部时间)在每个每周分配日，当存入企业信托账户(集合账户除外)的投资收益超过1,000,000美元时，总发行人应以书面形式通知受托人将所有存入企业信托账户(集合账户除外)或管理账户的投资收益转移至集合账户，以便在该周分配日作为集合申请。
(I)付款指示。根据及在管理协议条款的规限下，主发行方应促使管理人促使(I)每个有义务在任何时间向集中账户支付任何特许经营商付款、特许经营商租赁付款或特许经营商通知付款的特许经营商，以及(Ii)任何其他在任何时间有义务就证券化资产(包括但不限于证券化IP)向集中账户或收款账户支付该等款项的人士。
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经理。尽管如上所述，只要没有热备份管理触发事件(在备份管理协议中定义)、违约事件或经理终止事件尚未发生且仍在继续，如果与证券化资产有关的任何特许经营商付款、特许经营商租赁付款、特许经营商票据付款、公司餐厅许可费或任何其他付款是以美元以外的货币支付的，则经理可指示有义务支付此类款项的特许经营商或其他人士向经理或其代理人的单独账户支付此类款项，该账户有能力持有以该货币计价的资金(并且，在任何错误的付款的情况下，管理人应在可行的情况下尽快将这些付款存入该分段账户)；但在收到后五(5)个工作日内，除除外金额外，经理应(A)按适用的外汇转换率将证券化资产收到的所有非美元付款转换为美元，然后将所得资金存入适用的集中账户，或(B)将相当于就证券化资产收到的所有此类非美元付款的美元金额存入适用的集中账户(经理按适用的外汇兑换率计算该等美元等值)(视为转换交易)，在被视为转换之后，管理人可以通过持有受该被视为转换的非美元基金的所有权来偿还这种押金；此外，在任何情况下，所有独立账户的存款总额的美元等值(使用适用的外汇换算率计算)在任何时候都不得超过留存收款的5%(5%)。
(J)错误指示的集合。主发行人同意，如果主发行人或任何其他证券化实体在账户以外的账户或以任何其他方式收到任何收款，主发行人或其他证券化实体不得将该等款项、票据、现金和其他程序与其任何其他资金或财产(如有)混合在一起，而应单独持有，并应由主发行人或该其他证券化实体以信托形式持有，并在确定付款后的一(1)个营业日内支付给受托人，并附有任何必要的背书。受托人应从托收账户中提取经理向其证明且服务机构不是留存的托收账户中的任何款项，并将该金额支付给经理或按照经理的指示支付。受托人根据契约收到的证券化资产的所有款项、票据、现金和其他收益应立即存入收款账户，并应按第五条的规定使用。
第5.11节每周收款在每周分配日的应用。在每周分配日(除非经理未能在下午4：30之前交付)(东部时间)在该周分配日期的前一天，与该周分配日期有关的周经理证书，在这种情况下，与该周分配日期有关的保留收款的申请应在紧接该周经理证书交付之日的下一个营业日进行)，受托人应完全根据该周经理证书中包含的信息(或，在2021年春季修正案实施日及之后，如果按照相关文件的条款交付，则仅根据已提交的应付金额证书中所包含的信息，在其中所含信息的范围内)提取存款金额
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截至上午10：00的托收账户中(东部时间)之前的每周收款期，按以下优先顺序分配或付款：
(I)首先，仅就在该每周分配日存入收款账户的任何资金而言，包括赔偿金额、资产处置收益或保险/报废收益，按下列优先顺序排列：
(A)偿还受托人和服务机构任何未偿还的垫款(以及按垫款利率计算的应计利息)；然后
(B)偿还经理任何未偿还的垫款(以及按预付利率计算的应计利息)；
(C)如任何A-1类未偿还票据系列的A-1类票据摊销活动仍在继续，则向高级票据本金付款账户划拨款项，预付，直至全额偿付，并根据承诺额按年利率永久减少该系列A-1类票据中所有A-1类票据的承付款，并将任何未偿信用证作为现金抵押；但如A-1类票据摊销活动就多于一个A-1类票据系列持续进行，则根据本条(C)可供分配的金额应根据每一A-1类票据系列的未偿还本金按比例在所有该A-1类票据系列中按比例分配(X)，并根据承诺额按比例在每一A-1类票据系列内按比例分配(Y)；然后
(D)拨入高级债券本金支付户口，以预付所有系列高级债券(A-1类债券除外)的未偿还本金，直至全数支付为止；
(E)如果(C)款不适用，则不适用于向高级票据本金付款账户划拨款项，在全额付款之前预付，并根据承诺额按比例永久减少所有A-1类票据下的承付款，并将任何未付信用证作为现金抵押；但如果有一个以上的A-1类票据系列未偿还，则根据本条款(E)可供分配的金额应根据每一A-1类票据系列的未偿还本金按比例在所有该等A-1类票据中按比例分配(X)，并根据承诺额按比例在每个该A-1类票据系列内按比例分配(Y)；然后
(F)拨入高级次级债券本金支付户口，预付所有高级次级债券的未偿还本金，直至全部付清为止；然后
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(G)将一笔款项拨入附属债券本金支付账目，以预付所有附属债券的未偿还本金，直至全部付清为止；
(Ii)第二，(A)向受托人偿还任何未偿还的垫款(以及按预付利率计算的应计利息)，然后(B)向经理偿还任何未偿还的经理垫款(以及按预付利率计算的应计利息)，然后(C)向服务机构支付该每周分配日的所有服务费、清算费(如果有)和工作费(如果有)；
(Iii)第三，支付继任管理人的交接费(如有)；
(Iv)第四，向经理支付每周管理费；以及在2022年春季修正案实施日及之后，任何以前应计和未支付的每周管理费；
(V)第五，按比例分配，
(A)向证券化营运开支账户存入一笔相等于任何先前应计及未支付的证券化营运开支，连同在紧接的每周分配日之前预计应支付的任何证券化营运开支，总额不超过该每周分配日发生的年度期间的上限证券化营运开支金额，并根据根据本优先权(V)于该每周分配日应支付的各类证券化营运开支的金额按比例分配；
(B)只要失责事件已经发生并仍在继续，则须向受托人支付该每周分配日的失责后CappdTrue开支款额；
(C)在按揭准备活动后，支付总发行人、经理或服务机构(视何者适用而定)所招致的任何按揭准备费用；及
(D)在按揭记录事件发生后，向受托人支付所有按揭记录费用；但在2022年春季修订实施日及之后，向证券化营运开支账户缴存的款额相等于所有应付受托人的应计及未付费用、开支及弥偿，以及须支付予服务机构的所有弥偿，以及向受托人及服务机构支付的该等款项(视何者适用而定)，将不受上限证券化在违约事件发生并持续的情况下的营运费用款额所规限；此外，在2022年春季修订实施日期及之后，支付任何该等费用、开支及弥偿款项将不受上限证券化的规限
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以及在违约事件发生和继续期间发生的任何期间发生的应付受托人的赔偿和支付给服务机构的任何此类赔偿，将不适用于设定上限的证券化运营费用金额，无论在支付时是否存在违约事件；
(6)第六，根据以下(A)至(C)款规定的缴存金额，按比例将下列金额存入适用的IndentureTrust账户，直至根据以下(A)至(C)款的规定须缴存的金额全部缴存：
(A)向每个系列高级债券的高级债券利息支付账户按每个系列内的到期金额按比例分配一笔相当于高级债券应计季度利息金额的款项；
(B)向A-1类票据承诺费账户分配A-1类票据每季度应计承诺费金额；以及
(C)将在下一个季度付款日或之前应支付给对冲交易对手(如有)的应计和未支付的系列对冲付款金额(如有)分配到对冲支付账户；但根据(C)款存入对冲支付账户的存款将不包括应支付给对冲交易对手的任何终止付款(如有)；
(Vii)第七，根据相关的可变资金票据购买协议，向每个A-1类行政代理支付相当于该可变资金票据购买协议在该每周分配日期到期的A-1类票据的上限行政费用金额的金额，按比例根据每个该等可变资金票据购买协议在该每周分配日期的欠款按比例计算；
(Viii)第八，将一笔相等于高级附属债券的应计季度利息数额(如有的话)的款项拨入高级附属债券利息支付账户；
(Ix)第九，第一，存入高级票据利息储备户口，数额相等于高级票据利息储备户口的欠款；及第二，存入高级附属票据利息储备金户口，数额相等於高级附属票据利息储备金户口的欠款； 前提是， 然而，在紧接该系列债券法定最终到期日之前的季度收款期内发生的任何每周分配日，不得根据这一优先权(Ix)，就任何系列债券存入高级债券利息储备账户或高级附属债券利息储备账户；
(X)第十，拨入高级债券本金支付账户的款额相等于(1)任何高级债券应计季度本金金额、(2)任何高级债券季度本金不足金额及(3)当时的款额的总和
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经理已知悉，在紧随其后的季度付款日期之前，将根据每个可变资金票据购买协议到期的，涉及根据每个可变资金票据购买协议签发的信用证的现金抵押；
(Xi)第十一，支付任何补充管理费，连同以前应计和未支付的任何补充管理费；
(Xii)第十二，只要没有持续的快速摊销期间，如果A-1类票据的任何系列未偿还的A-1票据已经发生并仍在继续，则向高级票据本金付款账户，根据承诺额，按比例分配给此类A-1票据，数额足以将此类A-1票据的未偿还本金金额减少到零，并在下一个季度付款日将其下一个季度付款日的所有未偿还信用证全额现金抵押，在兑现可分配给此类A-1票据的高级票据本金付款账户的所有存款后；但如果A-1类票据摊销活动仍在继续，则根据这一优先权(Xii)可供分配的金额应(A)根据每一A-1类票据系列的未偿还本金按比例分配给所有该A-1类票据；(Y)根据承诺额按比例分配在每一A-1类票据系列内；
(Xiii)第十三，只要(X)没有持续的快速摊销期间，和(Y)该每周分配日期发生在现金陷阱期间，将一笔与该每周分配日的现金陷阱金额(如有)相等于的金额存入现金陷阱储备账户；
(Xiv)第十四，只要快速摊还期仍在继续，首先分配给高级债券本金支付账户(按A类债券的字母数字顺序)，以足以将A类债券的未偿还本金金额减少至零，并在高级债券本金支付账户的所有存款生效后的下一个季度付款日，将其下一个季度付款日的所有未偿还信用证全部现金抵押，第二，分配给高级附属债券本金支付账户，其金额足以将高级附属债券的未偿还本金余额减少至零(依次为，在高级附属票据本金支付账户的所有存款生效后的下一个季度付款日，按高级附属票据本金的字母数字顺序排列)；
(Xv)在没有快速摊还期持续的情况下，将一笔款额拨入高级附属债券本金付款帐户，款额相等于(1)高级附属债券应计按季本金金额(如有的话)及(2)高级附属债券按季按季本金短缺款额(如有的话)的总和；
(十六)实施上述(V)优先事项后，向证券化运营费用账户存入超过上限证券化运营费用金额的任何应计和未支付的证券化运营费用(连同在紧接下一周分配日之前预计应支付的任何证券化运营费用)；
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(Xvii)第十七，根据相关的可变资金票据购买协议，向每个A-1类行政代理支付该每周分配日期根据每个可变资金票据购买协议应支付的超出的A-1类票据的行政费用金额，根据每个该等可变资金票据购买协议在该每周分配日期到期的金额按比例分配；
(Xviii)第十八，根据相关的可变资金票据购买协议，向每个A-1级行政代理支付根据该可变资金票据购买协议到期的A-1类票据的其他金额，按根据每个该等可变资金票据购买协议到期的金额按比例分配；
(Xix)第十九号，将一笔相等於附属债券的应累算季度利息款额(如有的话)的款项拨入附属债券利息支付账户；
(Xx)在没有快速摊还期持续的情况下，将下列款项拨入附属票据本金支付账户：(1)相等于次级票据按季应计本金数额(如有)，然后(2)相等于次级票据按季拟列本金数额(如有)；
(Xxi)第二十一，只要快速摊还期间仍在继续，就附属债券(按附属债券的字母数字顺序顺序分配)向附属债券本金付款账户分配，直至附属债券本金余额在实施附属债券本金付款账户的所有存款生效后的下一个季度付款日减至零为止；
(Xxii)第二十二，向高级票据后ARD或有利息账户分配该每周分配日期的ARD后高级票据应计季度或有利息金额；
(Xiiii)第二十三，将任何高级附属票据在ARD后应计的季度或有利息额分配到高级次级票据后ARD或有利息帐户，该金额为该每周分配日期；
(Xiv)第二十四条，将任何应计的附属票据在ARD后的季度或有利息金额分配给附属票据后ARD或有利息账户，用于该每周分配日期；
(Xxv)第二十五条，将下列款项存入对冲支付账户：(A)构成应付给对冲交易对手的终止付款的任何应计和未偿付的系列对冲付款金额，以及(B)根据相关的系列对冲协议应支付给对冲交易对手的任何其他款项，在每种情况下，根据到期和应付给每个对冲交易对手的金额，按比例支付给每个对冲交易对手；
(二十六)向高级债券本金付款账户划拨相当于高级债券的任何未付保费和全额预付保费的款额；
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(Xxvii)第二十七条，向高级附属票据本金付款账户划拨一笔相当于高级次级票据的任何未付保费和全额预付保费的款额；
(Xxviii)第二十八、将一笔相等于附属债券的任何未付保费及全数预付保费的款项拨入附属债券本金支付账户；及
(Xix)第二十九条，在主出票人的指示下支付剩余金额。
第5.12节季度付款日期申请。
(A)高级债券利息支付账户。
(I)在每个季度计算日期，总发行人应在下一个季度支付日期以书面通知受托人，在每个每周分配日期提取与上一个季度收款期有关的高级票据利息支付账户的资金(或如有必要，可用于支付任何A-1类利息调整额，当时的季度收款期)，以及(如适用)根据下文第(Ii)款分配给高级票据利息支付账户的资金，为高级票据持有人的利益支付，但不超过在该季度付款日到期的应计和未付的高级票据季度利息金额，按字母数字顺序指定相同字母数字名称的每类高级票据，并根据就每类高级票据应付的季度利息金额按比例分配，并将该等资金存入适用的系列分发账户。
(Ii)如第(I)款所述拨入高级票据利息支付户口的款项不足以支付于该季度付款日到期的应计及未付的高级票据季度利息，则须触发第5.12(P)节的季度再分配事件，而因此而再拨入高级票据利息支付户口的任何款项，须按照上文第(I)款的规定予以分配。如果在第5.12(P)节规定的资金重新分配后，这种不足仍未消除，总发行人应书面指示受托人从第一，高级票据利息储备账户中提取相当于任何剩余不足的金额，直到存入其中的资金，第二，从与高级票据有关的任何利息储备信用证项下可提取的资金中，并根据第(I)款将这些资金存入高级票据利息支付账户，以进一步存入适用的系列分配账户；但如因第5.12(B)(Ii)节所指的A-1季度委托费款额不足而须提取高级票据利息储备帐户内的存款或根据与优先票据有关的任何利息储备信用证可提取的资金，则根据第5.12(A)(Ii)节及第5.12(B)(Ii)节所提取的款额应根据需要分配该等款额的个别不足而按比例分配。
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(Iii)如(I)于下一个季度付款日期前最近终止的每类高级票据的应计及未付优先票据季度利息金额超过(Ii)根据上文第(I)及(Ii)款于该季度付款日期可用于支付高级票据利息的金额大于零(a高级票据季度利息不足)，则根据服务协议的条款及条件，于下午3：00前。(东部时间)在该季度付款日期之前的营业日，服务机构应按以下情况垫付债务：(I)服务机构按照服务标准确定该债务偿还垫款(及其利息)是不可追回的垫款，或(Ii)在2021年春季修正案实施日及之后，该垫款是不可追回的垫款或预支暂停期生效。如果服务机构未能垫付债务服务垫款(除非(I)服务机构已根据偿债标准确定该债务服务垫款(及其利息)将是不可收回的垫款，或(Ii)在2021年修订实施日及之后，将是不可收回的垫款或垫付暂停期有效)，受托人应根据第10.1(K)节垫付债务，除非(I)受托人确定该债务服务垫款(及其利息)是不可收回的垫款，或(Ii)为免生疑问，在2021年修订实施日及之后, 是一笔不可收回的预付款，还是预付暂停期生效。在确定任何偿债垫款(及其利息)是否是不可收回的垫款时，受托人可以最终依靠偿债机构的确定。所有还本付息垫款应存入高级票据利息支付帐户。如在实施就任何季度付款日作出的所有还本付息垫款后，与该季度付款日有关的高级票据季度利息差额仍然大于零，则减去该高级票据季度利息差额而于该季度付款日分配予高级债券的高级票据季度利息差额，须按字母数字的顺序及按比例支付予高级债券 在同一字母数字名称的每类高级票据中，根据高级票据的金额，就每一类别高级票据应支付的季度利息金额； 该减幅不应被视为放弃因该优先票据季度利息差额的存在而导致的任何违约。如适用的系列补编所述，高级债券的季度利息缺口金额可能会在其后每个利息累计期内累积额外的利息，直至高级债券季度利息缺口金额全数支付为止。自2021年春季修订实施之日起，如果任何提前停止期被视为生效，服务机构应在切实可行的范围内尽快(但在任何情况下不迟于要求或请求预付款的日期前的营业日下午3：00(纽约时间))向受托人、经理和后备经理发出及时的书面通知，并详细说明其依据和所需的反应/交付事项。在预支停期结束后的任何时候，服务机构应立即通知受托人、管理人和后备管理人，在不再需要或要求预支时(或在随后的预支停止期发生时)，应确定该预支是否为不可追回的预支。
(B)A-1类票据承诺费账户。
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(I)在每个季度计算日期，总发行人应在下一个季度付款日期以书面形式指示受托人在每个每周分配日期提取与前一个季度收款期有关的A-1类票据承诺费账户的资金(或如有必要，为支付任何A-1类承诺费调整额，则为当时的季度收款期)，并如适用，根据下文第(Ii)款分配给A-1类票据承诺费账户的资金，为适用的A-1类票据持有人的利益支付，与适用的A-1类票据有关的应计和未支付的A-1类季度承诺费金额，根据就每个此类系列应支付的A-1类季度承诺费金额，在每个A-1类票据系列中按比例分配，并将此类资金存入适用的系列分销账户。
(Ii)如第(I)款所指的A-1类票据承诺费账户在上一季度收款期的拨款额不足以支付在该季度付款日到期的应计和未付的A-1类票据承诺费金额，则应触发第5.12(P)节规定的季度重新分配事件，并应根据上文第(I)款分配因此而重新分配到A-1类票据承诺费账户的任何资金。如果在第5.12(P)节规定的资金重新分配后，这种不足仍未消除，总发行人应书面指示受托人从第一，高级票据利息储备账户中提取相当于任何剩余不足的数额，以存放在其中的资金为限，第二，从与优先票据有关的任何利息储备信用证下可提取的资金中提取，并将该等资金存入A-1类票据承诺费账户，以根据第(I)款的规定进一步存入适用的系列分配账户；但如因第5.12(A)(Ii)节所指的高级票据季度利息款额不足而须提取存入高级票据利息储备金户口内的款项或根据与优先票据有关的任何利息储备信用证可提取的款项，则根据第5.12(B)(Ii)节及第5.12(A)(Ii)节提取的款额，须根据需要分配该等款额的不足而按比例分配。
(Iii)如(I)在下一个季度付款日期前最近一段期间终结的利息累算期间的应计及未付的A-1类季度承诺费款额超过(Ii)按照第(I)及(Ii)款在该季度付款日可供支付A-1类季度承诺费款额的款额大于零(A-1类季度承诺费差额)，则该笔可于该季度付款日期分配给A-1类票据的款额须支付给A-1类票据，每一系列A-1类票据按A-1类应付季度承诺费金额的比例分配；但此类减免不应被视为免除因此类A-1类季度承诺费缺口金额的存在而导致的任何违约。每个此类A-1类季度承诺费缺口金额可能会在随后的每个利息应计期间产生额外利息，直至每个此类A-1类季度承诺费缺口金额全额支付为止，如适用的系列补编所述。
(C)高级附属票据付息账户。
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(I)如已发行任何系列高级次级票据，总发行人须在每个季度计算日期，以书面指示受托人在下一个季度付款日期，在每个与紧接上一个季度收款期有关的每周分配日期，提取拨入高级附属票据利息账户的款项，以及(如适用)根据下文第(Ii)款分配予高级次级票据利息付款账户的款项，以供高级次级票据持有人的利益使用，直至于该季度付款日期到期的已累算及未付的高级次级票据季度利息款额为止，按字母数字顺序及同一字母数字名称的每类高级附属票据之间的比例，以高级附属票据的金额为基准，就每类高级附属票据支付季度利息金额，并将该等资金存入适用的系列分销账户。
(Ii)如第(I)款所述拨入高级次级票据利息付款户口的款项不足以支付于该季度付款日到期的已累算及未付的高级次级票据季度利息金额，则须触发第5.12(P)节的季度再分配事件，而因此而再拨入高级次级票据利息支付户口的任何资金，须按照上文第(I)款的规定分配。如在第5.12(P)节所述的资金重新分配后，上述不足仍未消除，总发行人应以书面指示受托人从高级次级票据利息储备帐户中提取一笔相等于任何剩余不足的款项，以存入该帐户内的资金为限，第二，从与高级次级票据有关的任何利息储备信用证下可提取的资金中提取，并将该等资金存入高级次级票据利息支付帐户，以根据第(I)款的规定进一步存入适用的系列分销帐户。
(Iii)如(I)在该季度付款日到期的应计及未付的高级附属债券季度利息款额超过(Ii)按照上文第(I)及(Ii)款于该季度付款日期可用于支付高级附属债券利息的款额大于零(高级附属债券季度利息缺口)，则该笔可于该季度付款日期分配予高级附属债券的款额须支付予高级附属债券，根据高级次级票据的金额，按字母数字顺序排列，并在同一字母数字名称的每类高级次级票据之间按比例分配就每类高级次级票据支付的季度利息金额；但该项减值不得视为放弃因该等高级附属票据季度利息缺口的存在而导致的任何失责。如适用的系列补编所述，高级附属债券的季度利息差额可能会在其后每个应计利息期间累算额外的利息，直至高级附属债券季度利息全数支付为止。
(D)高级票据本金付款帐户。
(I)在每个季度计算日期，总发行人应在下一个季度支付日期以书面形式通知受托人在每个每周分配日期提取分配给高级票据本金支付账户的资金
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在紧接季度收款期之前，为以下利益而支付：(A)如果资金是根据付款优先顺序分配的，则每一适用类别优先票据的持有人，其赔偿金额、资产处置收益和保险/报废收益的总金额，按(I)优先付款优先级和(B)根据付款优先顺序(X)、(Xii)、(Xiv)和(Xxvi)分配的资金和第(Ii)款(如果适用，不包括任何适用的本金释放金额)的优先顺序支付，按(X)、(Xii)、(Xiv)及(Xxvi)优先次序规定的优先付款次序的每一适用类别高级票据的持有人，在每种情况下，均按字母数字名称的顺序及同一字母数字名称的每一适用类别高级票据之间的比例，以该类别高级票据的未偿还本金金额为基础，将该等资金存入适用的系列分销账户。
(Ii)如在紧接上一个季度收款期的每个每周分配日，按照优先次序(X)、(Xii)、(Xiv)及(Xxvi)拨给高级票据本金账目的款项总额，不足以支付(A)高级票据按季偿还本金额或任何高级票据按季偿还本金不足款项的总和(无重复)，(B)只要A)高级票据按季偿还本金或任何高级票据按季偿还欠款在该季度付款日并无持续，如A-1类票据摊销事件已经发生并仍在继续，受该A-1类票据摊销事件影响的A-1类票据的未偿还本金金额及(C)如果已发生并正在继续发生快速摊销事件，则在下一个季度付款日，高级票据的未偿还本金金额应触发第5.12(P)节规定的季度重新分配事件，并应根据上文第(I)款的规定分配任何因此而重新分配到高级票据本金支付账户的资金。
(Iii)如根据上述第(I)款，任何系列的任何A-1类票据的本金须根据适用的系列副刊或可变资金票据购买协议缴存于适用的信用证提供者，以作为抵押品及作为主发行人与据此发出的信用证有关的任何义务的抵押品(现金抵押品)，则在有抵押的信用证到期时，现金抵押品须根据该系列副刊或可变资金票据购买协议汇出。
(E)高级次级票据本金付款帐户。
(I)就已发行的任何系列高级次级票据而言，总发行人须在每个季度计算日期，以书面指示受托人在下一个季度付款日期，将在每个每周分配日就紧接的季度收款期拨入高级次级票据本金付款帐户的款项，支付予(A)如属按照付款优先次序(I)的优先次序而分配的资金，则每一适用类别的高级次级票据的持有人，最高可达弥偿款额总额，资产处置收益和保险/报废收益按(I)优先付款优先顺序和(B)根据优先付款优先顺序(Xiv)、(Xv)和(Xxvii)分配的资金以及下文第(Ii)款(如适用)中规定的优先顺序排列，
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不包括任何适用的本金发放金额，每一适用类别高级附属债券的持有人须按付款优先权(Xiv)、(Xv)及(Xxvii)所载的优先次序，就该等优先次序(Xiv)、(Xv)及(Xxvii)按字母数字顺序排列，并根据该类别高级附属票据的未偿还本金金额，按字母数字名称及比例将该等资金存入适用的系列分配帐户。
(Ii)如在紧接上一个季度收款期的每个每周分配日的付款优先次序(Xiv)、(Xv)及(Xxvii)而分配予高级附属债券本金账户的资金总额，不足以支付(A)高级附属债券按季本金金额及任何高级附属债券按季到期应付的本金总额(无重复)；及(B)如快速摊还期间持续，则高级附属债券在下一个季度付款日期的未偿还本金金额则应根据第5.12(P)节触发季度重新分配事件，并根据上文第(I)款分配任何因此而重新分配到高级次级票据本金支付账户的资金。
(F)附属票据利息付款帐户。
(I)就已发行的任何系列附属票据而言，总发行人须在每个季度计算日期的下一个季度付款日期，以书面指示受托人在每个每周分配日就紧接的季度收款期提取拨入附属票据利息付款帐户的款项，以及(如适用)根据下文第(Ii)款分配至附属票据利息付款帐户的款项，以供附属票据持有人的利益使用，但不得超过应计及未付的附属票据季度利息款额。按字母数字的顺序及每类附属票据之间的比例，根据就每类附属票据应付的季度利息金额，按相同的字母数字指定，并将该等资金存入适用的系列分销户口。
(Ii)如第(I)款所述拨给附属票据付息账户的款项不足以支付于该季度付款日到期的应计及未付的附属票据季度利息金额，则应根据第5.12(P)节触发季度重新分配事件，而因此而再拨入附属票据付息账户的任何资金须按上文第(I)款分配。
(Iii)如(I)于该季度付款日到期的应计及未付的附属票据季度利息超过(Ii)根据第(I)及(Ii)款于该季度付款日可用于支付附属票据利息的款额大于零(附属票据季度利息不足)，则该笔可于该季度付款日期分配至附属票据的款额须按下列顺序支付予每类附属票据
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字母数字名称及相同字母数字名称的每类附属票据之间的比例，按附属票据的金额计算就每个该等类别应付的季度利息金额；惟有关扣减不应视为放弃因该等附属票据季度利息不足的存在而导致的任何违约。如适用的系列补编所述，附属债券的季度利息缺口可能会在其后每个利息应计期间累算额外的利息，直至附属债券季度利息缺口全数支付为止。
(G)附属票据本金支付账户。
(I)就已发行的任何系列次级票据而言，总发行人须在每个季度计算日期，以书面指示受托人在下一个季度付款日期，将在每个每周分配日期就紧接的季度收款期拨入附属票据本金付款帐户的款项，支付予(A)如属按照付款优先次序(I)的优先次序而分配的资金，则每一适用类别的次级票据的持有人，最高可达弥偿款额总额，资产处置收益和保险/报废收益按照(I)优先付款的优先顺序和(B)根据付款优先顺序(Xx)、(Xxi)和(Xxviii)以及以下第(Ii)款(如果适用，不包括任何适用的本金释放金额)分配的资金，按优先付款(Xx)、(Xxi)和(Xxviii)的优先顺序分配的每一适用类别次级票据的持有人，在每种情况下，按字母数字名称的顺序和同一字母数字名称的每一该等附属票据类别之间的比例，根据未偿还本金金额计算该类别附属票据的金额，并将该等资金存入适用的系列分销账户。
(Ii)如根据优先次序(Xx)、(Xxi)及(Xxviii)于每个每周分配日就紧接的季度收款期分配给附属票据本金账户的资金总额不足以支付(A)附属票据按季本金金额及任何附属票据按季到期本金于该按季付款日期到期应付的每类附属票据的未偿还本金总额及(B)如快速摊还期间持续，则在下一个季度付款日期，附属票据的未偿还本金金额则应根据第5.12(P)节触发季度重新分配事件，并根据上文第(I)款分配任何因此而重新分配到次级票据本金支付账户的资金。
(H)ARD后高级票据连带利息帐户。
(I)在每个季度计算日期，总发行人应书面指示受托人在下一个季度付款日期提取在每个每周分配日上一个季度收款期分配给高级票据后ARD或有利息帐户的资金，如果适用，根据第(Ii)款提取分配给高级票据后ARD或有利息帐户的资金以下为每一适用类别高级票据持有人的利益而支付，最高可达应计及
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未付优先票据于该季度付款日到期的季度后ARD或有利息金额，按字母数字顺序排列，并根据就每个该等类别应付的高级票据季度后ARD或有利息金额，按字母数字指定的每个该等高级票据类别按比例分配，并将该等资金存入适用的系列分销账户。
(Ii)如于每周分配日就上一个季度收款期分配至高级票据后ARD或有利息帐户的资金总额不足以支付于该季度付款日到期的高级票据季度后或有利息金额，则应根据第5.12(P)节触发季度重新分配事件，并根据上文第(I)款将任何因此而重新分配至高级票据后ARD或有利息帐户的资金予以分配。
(I)ARD后高级附属通知或有利息帐户。
(I)如已发行任何系列高级次级票据，总发行人须在每个季度计算日期，以书面指示受托人在下一个季度付款日期，提取在每个每周分配日与前一个季度收款期有关的分配给高级次级票据后ARD连结利息帐户的款项，以及(如适用)根据下文第(Ii)款分配给高级次级票据后ARD或有利息帐户的资金，以供每一适用类别的高级次级票据持有人的利益支付，于该季度付款日到期的应计及未付的高级附属票据季度后ARD或有利息金额，按字母数字的顺序排列，并根据就每个该等类别应付的高级附属票据季度后ARD或有利息金额，在同一字母数字名称的每个该等高级附属票据类别中按比例排列，并将该等资金存入适用的系列分销户口。
(Ii)如根据上文第(I)款于每个每周分配日就紧接的季度收款期分配至高级附属票据后ARD或有利息帐户的资金总额不足以支付于该季度付款日到期的高级附属票据季度后或有利息金额，则应根据第5.12(P)节触发季度重新分配事件，并将因此而重新分配至高级附属票据后ARD或有利息帐户的任何资金须根据上文第(I)款分配。
(J)附属票据后ARDContingent利息帐户。
(I)如已发行任何系列高级或附属票据，总发行人应在每个季度计算日期以书面指示受托人在下一个季度付款日期提取在每个每周分配日就紧接的季度收款期分配给次级票据后ARD或有利息帐户的资金，以及(如适用)根据下文第(Ii)款分配给次级票据后ARD或有利息帐户的资金，用于支付每一适用类别次级票据的持有人的利益，直至应计和未付的金额为止
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附属票据于该季度付款日到期的季度后ARD或有利息金额，按字母数字顺序排列，并根据每个该等类别的附属票据季度后或有利息金额，按字母数字名称及按比例分配，并将该等资金存入适用的系列分销账户。
(Ii)如根据上文第(I)款于每个每周分配日就上一季度收款期分配至附属票据后ARD或有利息帐户的资金总额不足以支付于该季度付款日到期的附属票据季度后或有利息金额，则应根据第5.12(P)节进行季度重新分配事件，并应根据上文第(I)款将任何因此而重新分配至附属票据后ARD或有利息帐户的资金予以分配。
(K)高级债券利息储备账户、高级次级债券利息储备账户和现金陷阱储备账户的存款金额。
(I)在作为现金陷阱释放日期的任何季度支付日期之前的每个季度计算日期(A)，总发行人应书面指示受托人在该季度付款日期从当时存放在现金陷阱储备账户中的资金中提取相当于适用的现金陷阱释放金额的金额，以及(B)在所有高级票据和所有高级次级票据全部支付之日或之后的第一个季度付款日期之前，总发行人应书面指示受托人在该季度付款日期提取当时存放在现金陷阱储备账户中的所有资金(在每种情况下，在实施因该季度重新分配事件而进行的任何分配之后，请将这些资金存入收款账户，以便按照付款的优先顺序进行分配。
(Ii)在每个季度计算日期，总发行人应书面指示受托人在每个每周分配日期就紧接的季度收款期提取分配到现金陷阱储备账户的资金，并(I)在下一个季度付款日期按需要按以下优先顺序使用这些资金：(A)受托人未偿还的预付款(按预付利率计息)，(B)服务机构未偿还预付款(按预付利率计息)和(C)未报销经理预付款(按预付利率计息)，(Ii)在发生季度再分配事件的情况下，根据第5.12(P)和(Iii)款第(Ii)(I)款的规定，在需要支付的资金之外分配此类资金；以及(Iii)如果快速摊还期仍在继续或快速摊销事件将在下一个季度付款日发生，则将任何剩余资金分配到高级债券本金支付账户，直到高级债券的未偿还本金全部支付完毕，并根据付款的优先顺序将此后的任何剩余资金分配到代收账户进行分配。
(Iii)存入现金陷阱储备金账户的款项可供选择预付高级票据本金，由总发行人全权酌情决定。用于支付可选预付款(1)的任何此类金额应分配(在实施自相关季度付款日期起支付的所有其他付款之后，包括所有
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根据优先次序(Ii)至(Xxviii)的优先次序(第(Xiii)项除外)，(2)须分配予适用的系列分销账户，以就优先票据的本金作出选择性的预付；惟任何该等可选择的预付款项须附有支付与此有关的任何整笔预付保费，惟该等预付保费须按照适用的系列补编就该等票据的选择预付而支付。
(Iv)如主发行人就任何一系列高级票据决定，在与该系列高级票据有关的任何系列法定最终到期日，按照本第5.12节的规定存入任何系列分销账户的金额少于该系列高级票据的未偿还本金，则在紧接该系列法定最终到期日之前的季度计算日期，主发行人应以书面通知受托人，受托人应根据该指示在该系列法定最终到期日从高级票据利息储备账户中提取相当于上述不足之数的款额(及，如高级票据利息储备账户内的金额不足，总发行人应指示控制方提取适用的利息储备信用证)，并将该金额存入适用的系列分销账户，按字母数字指定的顺序向高级票据支付，并根据每一类别高级票据的未偿还本金金额，按相同字母数字名称的每类高级票据按比例支付。
(V)如果主发行人就任何一系列高级或次级票据确定，按照第5.12节的规定，在与该系列高级次级票据相关的任何系列法定最终到期日，存入任何系列分发账户的金额少于该系列高级次级票据的未偿还本金，则在紧接该系列法定最终到期日之前的季度计算日，主发行人应书面通知受托人，受托人应按照该系列法定最终到期日的指示，从高级次级票据利息储备账户中提取相当于该不足之数的金额(并且，如高级次级票据利息储备账户内的金额不足，总发行人应指示控制方提取适用的利息储备信用证)，并将该金额存入适用的系列分配账户，按字母数字名称的顺序支付给高级附属票据，并根据每一类别高级附属票据的未偿还本金按字母数字名称的每一类高级附属票据按比例支付。
(Vi)在没有未偿还优先票据的任何日期，总发行人应以书面指示受托人于该日期提取当时存入高级票据利息储备帐户的任何款项，并将所有剩余款项存入代收帐户及/或退还与高级票据利息储备帐户有关的任何未偿还利息储备贷方，以供注销。
(Vii)在没有未偿还高级次级债券的任何日期，总发行人须以书面指示受托人在该日期提取当时存入高级次级债券利息储备金户口的任何款项，并将所有剩余款项存入
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将款项存入代收帐户及/或退还任何与高级附属票据利息储备帐户有关的未偿还利息储备信用证予发行人注销。
(L)本金释放额。
(I)如果快速分期还款期或违约事件仍在继续，则应按照第5.12(D)(I)节、第5.12(E)(I)节或第5.12(G)(I)节(视适用情况而定)规定的顺序应用每个本金免除金额，尽管其中不包括本金免除金额。
(Ii)只要没有持续的快速摊还期间、违约事件或A-1级票据摊销事件，在每个季度计算日期，总发行人应以书面指示受托人在下一个季度付款日期从高级票据本金付款帐户、高级次级票据本金付款帐户或附属票据本金付款帐户(视何者适用而定)提取任何本金发放款额，并在该等按季度付款日期运用该等资金，以按以下优先次序支付(A)受托人的未偿还垫款(按预付利率计算利息)，(B)服务机构未偿还的预付款(按预付利率计息)，(C)未偿还的经理预付款(按预付利率计息)，(D)按比例计算的高级票据季度利息金额，A-1类季度承诺费金额和系列对冲付款金额，以及(E)高级次级票据季度利息金额，每种情况下，在实施本第5.12节所述的其他可用于支付的金额后，高级次级票据季度利息金额。主发行人应书面指示受托人按照《优先偿还顺序》中规定的优先顺序分配该本金免除金额的剩余部分(如有)，从优先顺序(Xi)开始，但不包括(I)优先顺序(Xv)(就任何系列高级次级票据而言)或(Ii)优先顺序(Xx)(就任何系列次级票据而言)。
(Iii)如没有持续的快速摊还期或失责事件，但任何系列A-1债券的A-1类债券摊销活动仍在持续，则在每个季度计算日期，总发行人须以书面指示受托人在下一个季度付款日期从高级债券本金支付帐户、高级附属债券本金支付帐户或附属债券本金支付帐户(视何者适用而定)提取任何本金发放款额，以支付该系列A-1债券的未偿还本金，并将该等资金存入适用的系列分发帐户，以分发予该系列A-1债券的持有人，在落实其他可用于支付承付款的数额后，根据承诺额按比例计算；但如A-1类债券摊销活动仍在进行，则根据本条款第(Iii)款可供分配的金额应按比例在所有该A-1类债券系列中按比例分配(X)，并根据每个该A-1类债券系列的未偿还本金金额在每个该等A-1类债券系列内按比例分配(Y)。主发卡人应书面指示受托人按照《付款优先顺序》中规定的优先顺序分配本金释放金额的剩余部分，从优先顺序(Xi)开始，但不包括(I)优先顺序(Xv)，如果本金释放金额与
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高级次级债券系列或(Ii)就任何系列次级债券的主要释放额而言的优先次序(Xx)。
(M)证券化经营费用账户。在每个每周分配日，总发行人应书面通知受托人在该日期提取一笔金额，数额相当于(I)当时到期应付的所有证券化营运开支的总和及(Ii)证券化营运开支账户在按该日期的付款先后次序支付任何存款后存入证券化营运开支账户的款额，并将该等款项用于支付当时到期及应付的证券化营运开支。
(N)对冲支付账户。
(I)在每个季度计算日期，主发行人应在下一个季度付款日期以书面形式通知受托人在每个每周分配日就紧接的季度收款期提取分配到对冲支付账户的资金，以及(如果适用)根据下文第(Ii)款分配到对冲支付账户的资金，最高可达系列对冲付款金额的应计和未付金额，并根据应支付给每个对冲交易对手的系列对冲付款金额按比例在每个对冲交易对手之间分配此类资金。
(Ii)如于每周分配日就上一个季度收款期分配至对冲付款账户的金额不足以支付自上一个季度付款日期以来的累计应计及未付系列对冲付款金额及应付款项，则应根据第5.12(P)节触发季度重新分配事件，并根据上文第(I)款分配任何因此而重新分配至对冲付款账户的资金。
(O)可选的预付款。总发行人有权根据相关系列补编，选择预付任何类别或部分票据的未偿还本金；但在任何未偿还的系列票据的预期偿还日期之后，所有可选择的预付款必须首先用于优先票据，其次用于高级票据，其次用于高级次级票据，第三用于次级票据。主发行人应书面通知受托人在每个适用的可选预付款日期，包括不在季度付款日期的该等预付款日期，根据适用的系列副刊提取预付款金额存入适用的系列分销账户。
(P)季度重新分配事件。如果根据本第5.12节任何一款(具体指第(P)款)规定的应付金额出现任何缺口(季度再分配事件)，则总发行人应指示受托人在相关的季度计算日期(在第5.12(K)(Ii)节的约束下)，按优先权(Vi)、(Viii)、(X)、(Xii)、(Xiii)、(Xiv)、(Viii)、(Xiv)、(Xii)、(Xiv)、(Xiii)、(Xiv)、(Xiv)、(Xiv)、(Xv)、(Xix)、(Xx)、(Xxi)、(Xxii)、(Xxiii)、(Xxiv)、(Xxvi)、(Xxvii)及(Xxviii)。
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第5.13节季度利息的确定。
每个系列债券的每季度利息和费用的支付应按照适用的系列补编中规定的程序确定、分配和分配。
第5.14节季度本金的确定。
每一系列票据的本金(如有)的季度付款应按照适用的系列补编中规定的程序确定、分配和分配。
第5.15节预付本金。
每一系列票据的本金(如有)的强制性预付款应按照适用的系列补编中规定的程序确定、分配和分配，如本文未作其他说明。
第5.16节留存收款缴款。
在截止日期之后的任何时间，总发行人可以(但不需要)指定保留的集合贡献计入净现金流，但不超过：
(A)在2022年春季修正案实施日期之前，(X)对于在任何一个季度财政期内作出的所有留存收款捐款，(A)在紧接有关确定日期之前的四(4)个季度财政期内的现金流量净额的3%和(B)$15,000,000，(Y)对于在任何连续四(4)个季度财政期内作出的所有留存收款捐款，(A)在紧接相关确定日期之前的四(4)个季度财务期内现金流量净值的6%和(B)3,000万美元和(Z)从结算日到最终系列法定最终到期日的所有留存收款，(A)在紧接相关确定日期之前的四(4)个季度财务期内现金流量净值的12%和(B)1.3亿美元中较大的一个；提供在一个季度会计期间之后，但在相关的季度计算日期或之前，在下一周经理证书或季度票据持有人报告(视情况而定)中指定的总发行人的酌情决定权下，向总发行人支付的任何留存收款可计入该季度会计期间的现金流量净额；提供此外，在下列情况下进行计算时，任何留存的收款应从净现金流量中剔除：(I)新系列预计DSCR或(Ii)符合系列2022-1非摊销测试。
(B)在《2022年春季修正案》实施日或之后，(X)对于在任何一个季度财政期内作出的所有留存收款贡献，(A)在紧接有关确定日期之前的四(4)个季度财政期内的现金流量净额的5%和(B)$25,000,000，(Y)对于所有保留的收藏品在任何连续四(4)个季度财政期内作出的捐款，(A)在紧接有关确定日期之前的四(4)个季度财政期内的现金流量净额的15%和(B)$80,000,000和(Z)就紧接有关确定日期之前的四(4)个季度财政期内的现金流量净额中的较大者
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截止日期至最终系列法定最终到期日，以(A)紧接相关确定日期前四(4)个季度会计期间现金流量净额的25%和(B)1.3亿美元中较大者为准；提供在一个季度会计期间之后，但在相关的季度计算日期或之前，在下一周经理证书或季度票据持有人报告(视情况而定)所指定的总发行人酌情决定权下，向总发行人支付的任何留存收款可计入该季度财务期的现金流量净值；提供此外，在下列情况下进行计算时，任何保留的收藏品贡献应从净现金流量中剔除：(I)新系列形式DSCR或(Ii)符合系列2022-1非摊销测试。
如果为计算DSCR而将任何留存收款计入现金流量净额，则该留存收款应保留在收款账户中，直至每周分配日(I)在紧接该每周分配日之前结束的四(4)个季度收款期的DSCR至少为1.75倍而不将该留存收款计入，或(Ii)要求该留存收款支付支付优先权(Ii)至(Xxviii)项下应付金额的任何缺口，但不得超过该每周分配日的任何差额。
第5.17节利息准备金信用证。
总发行人可备存一份或多份根据可变资金票据购买协议为受托人及高级票据持有人或高级附属票据持有人(视何者适用而定)的利益而发出的利息储备信用证，以代替(或部分取代资金)高级票据利息储备户口及/或高级附属票据利息储备金户口，每份票面金额相等于该等利息储备金户口未获发行时所需的资金。如在任何季度计算日期，总发行人指示受托人从高级票据利息储备户口或高级次级票据利息储备户口(视何者适用而定)提取资金，以供在下一个季度付款日期分配或支付，则该等资金须首先从该季度计算日期存入高级票据利息储备户口或高级附属票据利息储备户口(视何者适用)的款额中提取，其次从适用的利息储备信用证项下可提取的金额中提取。
每份此类利息储备信用证(A)应为高级票据持有人或高级次级票据持有人(如适用)的利益指定每个受托人，并指定控制方为其受益人；(B)应允许受托人(或代表受托人的控制方)在根据第5.12节要求从高级票据利息储备账户或高级次级票据利息储备账户中提取金额时，就该利息储备信用证提交提款通知；(C)的到期日应不迟于发行该利息储备信用证所依据的相关可变资金票据购买协议中规定的A-1类票据续期日期之前十(10)个营业日；及(D)须在其条款中表明根据该利息储备信用证提取的款项
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贷方须直接存入高级票据利息储备户口或高级附属票据利息储备金户口(视乎情况而定)。
于利息储备发放事件发生及持续时，于经理选择时，因此而产生的存放于高级票据利息储备户口或高级附属利息储备户口(视何者适用而定)的超额款项，将根据第5.10(G)(V)节作为收款提取及发放至托收账户，及/或相关利息储备信用证的超额金额可透过向控制方交付反映该减少额的替代或经修订的利息储备信用证而减少。如现有利息储备信用证被修订，受托人及控制方应有权仅根据管理人的书面确认签署或确认该等修订，而无需任何票据持有人、受托人、控股类别代表或任何其他担保方的同意，而该等修订反映的金额为高级票据利息储备金额或高级附属票据利息储备金额(视何者适用而定)与存放于高级票据利息储备会计师高级附属票据利息储备账户(视何者适用而定)的至少相等差额。如果提供了替代利息准备金信用证，控制方应(未经任何票据持有人、受托人、控股类别代表或任何其他担保当事人同意)在控制方收到该替代利息准备金信用证的同时，将替代利息准备金信用证交付信用证提供者终止，但在每种情况下，在控制方收到该信用证后，没有高级票据利息准备金账户短缺金额或高级次级票据利息准备金账户缺口金额(视情况而定)。, 将存在于紧随其后的每周分配日期。
如在任何该等利息储备信用证到期前十(10)个营业日，该利息储备信用证未予更换或续期，且总发行人并未以其他方式将款项存入高级票据利息储备帐户或高级次级票据利息储备帐户(视何者适用而定)，数额与该利息储备信用证未获签发时所需数额相同，受托人(在总发行人的指示下)或控制方(代表总发行人)须提交该利息储备信用证下的提款通知，并将所得款项存入高级票据利息储备账户或高级次级票据利息储备账户(视何者适用而定)，款额相等于该日期的高级票据利息储备账户短缺金额或高级次级票据利息储备账户短缺金额(视何者适用而定)，在每种情况下均视为该利息储备信用证并未发出。
如果在任何一天未结清利息准备金信用证，该利息准备金信用证成为不合格的利息准备金信用证，则(A)在第五(5)日这是)在该日之后的营业日，总发行人须存入高级票据利息储备户口或高级次级票据利息储备金户口(视何者适用而定)，存款额相等于该日高级票据利息储备金户口短缺的款额或高级次级票据利息储备金户口短缺的款额，在每种情况下均按上述利息储备金信用证未曾发出或(B)在第五(5)日之前计算这是)营业日之后，主发行人应获得一项或多项替代利息
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备用信用证，其条款与被替换的每份此类利息准备金信用证的条款基本相同。
(I)受托人(在主出票人的指示下)或(Ii)控制方(应主出票人的要求并代表主出票人)可根据该信用证提供者签发的利息准备金信用证提交提款通知，而任何此类提款所得款项应存入高级票据利息储备账户或高级次级票据利息储备账户(视情况而定)。
第5.18节更换不符合条件的帐户。
如果在任何时候，任何管理账户或高级票据利息储备账户、高级附属票据利息储备账户、现金陷阱储备账户、托收账户或任何收款账户管理账户不再是合格账户(每个账户均为不合格账户)，总发行人应(I)在获知后五(5)个工作日内通知控制方，(Ii)在获知后六十(60)日内设立或安排设立新账户，作为合格账户以取代该不合格账户，(B)在设立该新的合资格帐户后，将所有现金及投资转至或安排转移至该新的合资格帐户；。(C)如属管理帐户，则在设立该新的合资格帐户后，将所有现金及投资转至或安排转移至该新的合资格帐户；。(D)如属管理帐户，转移或安排将存放于锁箱内与该不合资格帐户有关的所有物品转移至与该新管理帐户有关的新锁箱内；及(E)将该等新合资格帐户质押或安排质押予受托人，以使抵押方受益，且如该不合资格帐户根据契约条款须受帐户控制协议约束，则须促使该新合资格帐户以控制方及受托人合理接受的形式及实质受制于帐户控制协议。如果任何收款账户, 任何管理账户或任何收款账户管理账户一旦成为不合格账户，经理应在相关新的合格账户设立后，及时通知各加盟商任何付款指示的变更。
第5.19节海牙证券公约。
双方同意，对于每个证券账户，纽约州现行法律适用于《海牙证券公约》第2条第(1)款规定的所有问题。证券中介机构表示，它在纽约州设有办事处，从事维护证券账户的业务或其他常规活动。
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第六条
分配
第6.1节一般分配。
(A)除适用系列副刊另有规定外，于每个季度付款日期，付款代理须于前一记录日期(或如属根据系列副刊作出的可选预付款，则每系列记录的票据持有人须于其中指定的适用预付款日期)向每一系列纪录的票据持有人支付付款代理人于下午12：30前以电汇方式从适用系列分销账户发放的即时可用资金应付款项。(东部时间)如果票据持有人在适用的季度付款日期前至少五(5)个营业日向付款代理人和受托人提供了电汇指示；然而，票据到期的最终本金只能在适当地出示票据并按照票据的规定在适用的公司信托办事处注销时支付。
(B)除适用的丛书补编、本基本契约或任何适用的可变资金票据购买协议另有规定外，对一系列票据内所有类别票据持有人的所有分配，均须按每类票据之间的付款优先次序(即A-1、A-2、B-1、B-2，而非A-1、B-1、A-2、B-2)按比例分配给同一字母数字名称的每一类别或部分票据持有人；然而，除非在系列补编、本基础契约或任何适用的可变资金票据购买协议中另有规定，否则对于因违约事件行使补救措施而进行的证券化资产程序的分配，具有相同字母顺序的系列票据内所有类别或部分的票据持有人的所有分配应相互平行。
(C)除非适用的丛书补编另有规定，否则受托人应根据主发行人的指示分配欠任何类别票据持有人的所有款项，不论该指示是否载于季度票据持有人报告、公司命令或其他文件。
第七条
申述及保证
为受托人和票据持有人的利益，主发行人特此声明并保证，自本协议生效之日起及每个系列截止日期止：
第7.1节存在与权力。
每个证券化实体(A)根据其组织管辖区的法律是正式组织的、有效存在的和良好的，(B)根据其财产的性质在每个管辖区的法律下具有作为外国实体开展业务的适当资格和良好的信誉，
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其业务性质或履行相关文件所规定的义务使该资格是必要的，且(C)拥有所有有限责任公司、公司或其他权力以及所需的所有政府许可证、授权、同意和批准(I)继续其目前进行的业务及(Ii)完成本公司及其他相关文件所拟进行的交易，但(B)及(C)(I)项下的情况除外，否则不会合理地预期不会导致重大不利影响。
第7.2节公司和政府授权。
本基础契约和任何丛书补编的总发行人以及主发行人和其他证券化实体签署、交付和履行其作为当事方的其他相关文件(A)属于该证券化实体的有限责任公司、公司或其他权力范围内，并已得到所有必要的有限责任公司、公司或其他诉讼的正式授权，(B)不需要任何尚未获得的政府主管部门采取行动或向其提交任何文件(根据本基础契约或任何其他相关文件的条款，在初始截止日期之后可能采取的任何行动或提交的任何文件除外)，(C)并不违反或构成法律对该证券化实体的任何要求或该证券化实体的任何合约义务，或导致对任何证券化实体的任何财产(准许留置权除外)设定或施加任何留置权，本基础契约或其他相关文件所设定的留置权除外，但上文(B)及(C)项适用于出资协议的情况除外，违反该等条款并不合理地预期不会造成重大不利影响。本基础契约和每个证券化实体所属的其他相关文件均已由该证券化实体的正式授权官员签署并交付。
第7.3节不同意。
除附表7.3所述外，本基础契约及任何丛书副刊的总发行人及主发行人及其他证券化实体有效签立及交付其所属的任何相关文件，或履行本协议或协议项下任何证券化实体项下或项下的任何证券化实体义务，均不需要任何政府当局或其他人士的同意、批准或其他授权，或向任何政府当局或其他人士登记、声明或存档，但上述同意、批准、授权、登记除外。(A)根据第7.13节第8.25节或第8.37节关于任何抵押品业务文件的履行，该证券化实体应在初始成交日期之前获得或作出的声明或文件，或根据第7.13节第8.25节或第8.37节允许在初始成交日期之后获得的声明或文件；或(B)如未能获得任何抵押品业务文件，则预计不会合理地导致重大不利影响。
第7.4节具有约束力。
本基础契约和证券化实体所属的其他相关文件是每个证券化实体的合法、有效和有约束力的文件，可根据其条款对该证券化实体强制执行(受破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停和其他类似法律限制的除外
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影响债权人权利的一般或一般衡平法原则，无论是在法律程序中还是在衡平法上，以及通过诚实信用和公平交易的默示契约来考虑)。
第7.5节诉讼。
并无任何诉讼、诉讼、法律程序或调查待决，或据主要发行人所知，该等诉讼、诉讼、法律程序或调查不会针对或影响任何证券化实体，或该证券化实体的任何财产或资产是任何法院或仲裁员或任何政府当局的标的，以致(A)会影响本基础契约或任何系列补编的有效性或可执行性，或(B)个别或整体将合理地预期会导致重大不利影响。
第7.6节雇员福利计划。
任何证券化实体并无设立、维持、出资或承担任何退休金计划(或于过去六(6)年设立、维持、出资或承担任何责任)的任何责任。任何证券化实体对福利计划下的任何退休后福利福利并无任何或有负债，但以下负债除外：(I)《雇员补偿及保险法》第一章小标题B第6部分所述的续保责任或其他适用的续保法律；(Ii)与支付遣散费福利有关的责任；或(Iii)个别或整体合理地预期不会导致重大不利影响的负债。每个员工福利计划目前遵守并一直符合其条款和所有适用的法规、规则和条例的要求，包括ERISA和《守则》，但不遵守的情况除外，这些情况单独或总体上不会导致重大不利影响。？对于任何员工福利计划，未发生任何禁止交易(ERISA第406节或《守则》第4975节的含义)，但依据法定或行政豁免进行的交易或合理地预期不会个别或总体导致重大不利影响的交易除外。除非合理地预计不会导致实质性的不利影响，否则根据本准则第401(A)节拟符合资格的每个此类员工福利计划都是美国国税局就此类资格作出的当前有利决定或意见函的标的(或此类信函的申请目前正在进行中)，而据主发行人所知，无论是采取行动还是未采取行动，均未发生任何情况, 这将导致这种资格的丧失。
第7.7节纳税申报和费用。
各证券化实体已提交或安排提交所有美国联邦、州及地方税务报税表及其他重要税项报税表，而据主要发行人所知，该等报税表须由证券化实体提交(不论是否有资料报税表)，并已支付或促使支付根据上述报税表或根据任何证券化实体所收到的任何评估而应付的所有税款(如有)或任何其他应付及应付的其他重大税项，但如有任何税项(如有)，且该等税项(如有)正根据善意及通过适当的诉讼程序提出争议，并已根据公认会计原则为其拨备足够款项，则不在此限。截至截止日期，除附表7.7另有规定外，主发行人并不知悉任何针对Wendy‘s实体提出的书面重大税项评估。Exceptas不会
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在合理预期会导致重大不利影响的情况下，并无任何税项亏空被确定为对任何证券化实体不利，任何证券化实体亦不知悉任何税项亏空。每个证券化实体都已支付了与其业务的开展、维持其存在及其作为外国实体的资格相关的所有费用和开支，这些费用和开支被授权在其有资格在每个州和每个外国开展业务，但未能支付该等费用和开支不可能导致重大不利影响的情况除外。
第7.8节披露。
证券化实体依据本契约或任何其他相关文件的任何条文，或根据本契约或任何其他相关文件的任何修订、修改或豁免，或根据本契约或任何其他相关文件(如与温迪实体或其代表向受托人或票据持有人(视属何情况而定)提供的所有其他资料一并提交)，向受托人或票据持有人提供的书面报告、财务报表、证书或其他资料(预测、预算、其他估计及一般市场、行业及经济数据除外)，包含任何重大事实失实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实，以使其中的陈述作为一个整体并根据作出陈述的情况在每个情况下不具有重大误导性，而向受托人或票据持有人(视属何情况而定)提供该等陈述及担保，应构成主发行人在向受托人或票据持有人(视属何情况而定)提供该等陈述及保证之日作出的陈述及保证，其意思在此列明。
1940年法令第7.9节。
主发行人不是，也不是证券化实体是1940年法案第3(A)(1)节所界定的投资公司。
第7.10节规则T、U和X。
债券所得款项不得用于购买或携带任何保证金股票(定义或使用于联邦储备系统理事会的规定，包括其T、U和X规定)，其方式可能导致相关文件拟进行的交易不符合联邦储备委员会的规定，包括其T、U和X规定。没有任何证券化实体拥有或从事以购买或携带任何保证金股票为目的的信贷发放业务。
第7.11节偿付能力。
在本公司及其他相关文件拟进行的交易生效之前和之后，(一)证券化实体的资产的公允价值整体将超过其债务和负债，包括或有负债；(二)证券化实体的财产的当前公允可出售价值，当该等债务和其他负债成为绝对和到期时，应大于支付其债务和其他负债的可能负债所需的金额；(Iii)证券化实体作为整体，不打算亦不相信它们会招致超出其到期偿债能力的债务或负债；及。(Iv)
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作为一个整体，证券化实体将不会有不合理的小资本来开展其所从事的业务，因为该等业务目前正在进行，并建议在初始成交日期之后进行，且任何证券化实体均未发生破产事件。
第7.12节股权所有权；子公司。
(A)主发行人的所有已发行及未清偿的有限责任公司权益均由控股公司担保人直接拥有、已获正式授权及有效发行、已悉数支付及无须评税，并由控股公司担保人在记录中拥有，且除准许留置权外，无任何留置权。
(B)专营权持有人的所有已发行及未清偿的有限责任公司权益均由总发行人直接拥有、已获正式授权及有效发行、已悉数支付及无须评估，并由总发行人拥有，且除准许留置权外，无任何留置权及任何留置权。
(C)Wendy‘s Property的所有已发行及未偿还的有限责任公司权益均由主发行人直接拥有、已获正式授权及有效发行、已悉数支付及无须评估，并由主发行人记录拥有，且除准许留置权外，无任何留置权。
(D)于截止日期，(I)控股公司担保人并无直接附属公司，亦无于任何其他人士拥有股权，但主发行人除外；(Ii)主发行人并无直接附属公司，亦无于任何其他人士拥有股权，但特许经营权持有人及Wendy‘s Properties除外；(Iii)特许经营权持有人并无附属公司，亦无于任何其他人士拥有股权；及(Iv)Wendy’s Properties并无附属公司，亦无于任何其他人士拥有股权。
第7.13节担保物权。
(A)主发行人和每一位担保人对其证券化资产拥有并拥有良好的所有权，除允许留置权外，没有任何其他留置权，但这句话在初始成交日期后六(6)个月之前不适用于房地产资产。除账户、房地产资产和知识产权外，契约抵押品包括证券、贷款、投资、账户、商业侵权索赔、库存、设备、固定装置、医疗保险应收账款、动产纸、货币、存款账户、工具、金融资产、文件、投资财产、一般无形资产、信用证权利或其他支持义务(每种情况下，定义见《统一商法典》)。除受第8.25(C)节和第8.25(D)节或附表7.13(A)所述的第8.25(C)节和第8.25(D)节或附表7.13(A)所述的出资所有不动产、新拥有不动产和知识产权的情形外，本基础契约和担保人和抵押品协议构成对担保品的有效和持续留置权，受托人代表担保方并为受托人的利益服务，抵押品留置权已经完善，先于所有其他留置权(允许的留置权除外)，并可根据其条款对主发行人和每位担保人的债权人和购买人强制执行。但可执行性可能受到破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停执行和其他类似法律的限制
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影响债权人权利的一般或一般衡平法原则，无论是在法律或衡平法诉讼中被考虑的，以及通过诚实信用和公平交易的默示契约。除附表7.13(A)所述外，主发行人和担保人已获得本协议项下和《担保与抵押品协议》项下向受托人质押抵押品的抵押品条款所要求的所有同意和批准。主发行人和担保人已经或将根据适用法律在适当司法管辖区的适当备案办公室提交所有适当的融资声明，以便在本合同之日起十(10)天内对根据本协议或根据担保和抵押品协议授予受托人的抵押品(账户和知识产权除外)的优先担保权益(受允许的留置权制约)进行完善。
(B)除根据本协议或根据其他相关文件或任何其他准许留置权授予受托人的抵押品上的抵押权益外，主发行人并无、亦无任何担保人在证券化资产中质押、转让、出售或授予抵押权益。为保护受托人在美国境内抵押品(知识产权除外)上的担保权益并证明其担保权益而采取的所有必要行动(包括提交UCC-1融资报表)均已及时和有效地采取。在任何司法管辖区内，由主发行人及任何担保人授权并将主发行人或担保人列为债务人的担保协议、融资声明、等值担保或留置权文书或续作声明均不在任何司法管辖区存档或记录在案，除非是关于准许留置权或由主发行人或该担保人代表受托人就本基础契约及担保及抵押品协议代表受托人提交、记录或作出的担保协议，且主发行人并未授权，亦无任何担保人已授权提交任何该等文件。
(C)本基础契约及担保及抵押品协议授权受托人背书支票、票据及证券，并就抵押品签立融资声明、续期声明、担保协议及其他文书，以及就本基础契约及担保及抵押品协议所授权的证券化资产采取其他行动，均为附带权益的权力，且不可撤销。
第7.14节相关文件。
有关每个系列债券(按揭除外)的契约文件、抵押品交易文件、账户协议、存托协议、任何可变基金票据购买协议、任何掉期合约、任何系列对冲协议及任何增强协议均完全有效。本协议不存在未解决的违约，也未发生在发出通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下构成违约的事件。
第7.15节不存在其他协议。
除第8.22节所允许外，(A)任何证券化实体均不是任何种类或性质的任何合约或协议的一方，及(B)任何证券化实体均不承担任何以任何第三方为受益人的任何种类或性质的重大义务或责任，包括但不限于或有债务。无证券化实体未从事任何活动
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自其成立以来(不包括与其形成、授权和发行一系列票据、签立该证券化实体为一方的相关文件以及履行该等协议所述或预期的活动有关的事项)。
第7.16节遵守合同义务和法律。
任何证券化实体均不违反(A)其章程文件，(B)法律对该证券化实体的任何要求，或(C)与该证券化实体有关的任何合同义务，除非仅就(B)和(C)条款而言，在合理地预期此类违规行为不会导致重大不利影响的范围内。
7.17其他申述。
每一证券化实体在彼此相关文件中作出的或有关该实体的所有陈述及保证，在以下情况下均属真实及正确：(I)于本协议日期作出，或(Ii)如于未来日期作出，(A)如在各方面均属重大，及(B)如在重要性方面不受限制，则在所有重大方面均属真实及正确(除非声明只涉及较早日期，在此情况下，该等陈述及保证在各方面或所有重大方面均属真实及正确，视乎适用于该较早日期)，且在每种情况下均重复，尽管已在此充分阐明。
第7.18节不得雇用员工。
尽管本契约或任何证券化实体的任何章程文件有任何相反的规定，但任何证券化实体均无雇员。
第7.19节保险。
证券化实体应维持或安排维持本合同附表7.19所述的保险(或此类风险的自我保险)，其金额和涵盖的风险足以满足其各自业务的开展及其各自财产的价值，并与从事类似行业类似业务的公司的惯例相同。证券化实体的所有保单均已完全生效，且证券化实体在所有重大方面均符合该等保单的条款。任何证券化实体均无理由相信其将无法于该等承保范围届满时续期其现有保险范围，或无法以合理预期不会导致重大不利影响的成本，从类似的保险公司取得类似的承保范围，以继续其业务。所有此类保险均为主要承保范围，于本保险日期或之前到期的所有保费均已全额支付，其条款和条件对证券化实体的优惠程度不低于非证券化实体的关联公司维持的保险条款和条件。
第7.20节环境事宜。
(A)根据任何环境法，证券化实体概不承担任何责任，或就任何涉及环境的材料承担任何责任，而该等责任可个别或整体合理地预期会导致重大不利影响。
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(B)除下列情况外，任何个别或合计不能合理预期会造成重大不利影响的情况：
(I)证券化实体：(X)在所有适用的时效法规的期限内，符合所有适用的环境法；(Y)持有其当前运营所需的所有环境许可证(每个许可证均具有全部效力和效力)；和(Z)在所有适用的时效法规的期限内，符合其所有环境许可证。
(Ii)关乎环境的材料并不存在于现时或据总发行人所知以前由任何证券化实体拥有、租赁或经营的任何房地产资产上、之上、之下或附近，或在任何其他地点(包括但不限于总发行人已将《环境关注材料》送交以供再用、循环再用或处理的任何地点，在合理预期的条件或情况下(X)产生任何证券化实体在任何适用环境法下的责任或以其他方式导致任何证券化实体的成本(Y)干扰任何证券化实体的持续运营或(Z)损害任何证券化实体拥有的任何不动产的公平可销售价值。
(Iii)根据或与任何环境法有关的司法、行政或仲裁程序(包括但不限于任何违反或涉嫌违反的通知)，任何证券化实体或据证券化实体所知的任何证券化实体应被指定为待决或据证券化实体所知受到威胁的一方。
(Iv)没有任何证券化实体收到任何要求提供信息的书面请求，或收到书面通知，表明它是修订后的联邦综合环境反应、补偿和责任法案下或与之相关的潜在责任方，或根据任何其他环境法，或在任何一种情况下，对释放任何与环境有关的环境材料负有责任。
(V)没有任何证券化实体在任何司法、行政、仲裁或其他争议解决论坛上订立或同意任何同意法令、命令或和解或其他协议，或受任何判决、法令、命令或其他协议约束，而该等判决、法令、命令或其他协议涉及任何环境法下的遵守或责任，而该等责任尚未完全及最终解决。
7.21节Intelligence ectualProperty。
(A)证券化知识产权所包括的所有注册及申请均在任何适用司法管辖区内存续、未过期及并未被放弃，除非该等过期或放弃可合理地预期不会导致重大不利影响。
(B)除附表7.21所列者外，(I)证券化知识产权的使用和温迪系统的运作不会侵犯、挪用或以其他方式侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知识产权，以致可合理预期会产生重大不利影响；(Ii)据主要发行人所知，证券化知识产权是
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未被任何第三方以可合理预期会导致重大不利影响的方式侵犯或违反，以及(Iii)没有任何诉讼或诉讼待决，或据发行人所知，没有声称会导致重大不利影响的诉讼或法律程序。
(C)除附表7.21所载者外，并无任何寻求限制、取消或质疑任何证券化知识产权的有效性或其使用的诉讼或法律程序待决或受到威胁，而该等诉讼或法律程序是合理预期会导致重大不利效果的。
(D)特许持有人是证券化IP的独家所有人，但根据第8.16节允许的IP许可协议和许可除外，除允许的留置权以外，没有任何类型或性质的留置权、产权负担、抵销、抗辩和反诉。
(E)除第8.16(D)节规定的允许留置权和允许资产处置外，主发行人没有也不会对任何证券化知识产权进行任何转让、质押、抵押、质押或转让。
第八条
圣约
第8.1条支付票据。
(A)根据本基准契约和任何适用的系列补编的规定到期时，主发行方应支付或安排支付票据的本金和溢价(如有)以及利息，但第2.15(D)节另有规定。本金、保险费(如果有的话)和利息应被视为在到期日支付，如果付款代理人在该日期持有指定用于支付所有本金、保险费(如果有)并足以支付当时到期的利息。除根据可变资金票据采购协议或任何其他相关文件另有规定外，任何人士根据守则或任何适用国家、地方或外国法律向票据持有人支付利息、本金或溢价(如有)的适当扣留额，应视为主发行人已就契约及票据的所有目的向票据持有人支付款项。
(B)在接受其附注时，各票据持有人同意未能向付款代理人提供适当的税务证明(包括但不限于(I)适用于美国人的IRS表格W-9(如守则第7701(A)(30)条所界定)或任何适用的继承人表格或(Ii)适用的IRS表格W-8及任何所需的附件，适用于美国人以外的个人，或适用的继承人表格)可能导致在本基础契约和任何系列补编项下扣留向票据持有人付款的金额，并且根据适用法律扣留的金额应被视为已由主发行人支付，如上文(A)款所述。
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第8.2节办公室或机构的维护。
(A)总发行人须设有办事处或代理处(就退回登记、转让或交换或本金及保费的缴付而言，该办事处或代理处可以是受托人、司法常务官或协理登记官或付款代理人的办事处)，而就该等票据及契据，可向总发行人送达通知及要求或向总发行人送达通知及要求，而如总发行人有责任支付票据的本金及溢价(如有的话)，则可退回该等票据以供付款。总发行人应立即向受托人和服务机构发出书面通知，告知受托人和服务机构该办公室或代理机构的地点以及任何地点的任何变更。如果总发行人在任何时候未能维持任何该等所需的办公室或机构，或未能向受托人和服务机构提供其地址，则该等陈述和交出可向公司信托办公室提出或送达，通知和要求可按本条例第14.1条规定的地址提出。
(B)总出票人亦可不时指定一间或多间其他办事处或机构，为任何或所有该等目的而出示或交出该等票据，并可不时撤销该等指定。主发行人应立即向受托人和服务机构发出任何此类指定或撤销的书面通知，以及任何此类其他办事处或代理机构地点的任何变更。总发行人特此指定适用的公司信托办公室作为总发行人的一个此类办公室或机构。
第8.3节债务的支付和履行。
主发行人应并应促使其他证券化实体在到期或到期前支付、解除和全面履行其各自的所有重大义务和负债，包括但不限于对每个证券化实体或对该证券化实体的收入、财产或业务征收或施加的税收债务和其他政府债权、判决、和解协议以及每个证券化实体在抵押品交易文件项下的所有义务。除非可以通过适当的程序真诚地对其提出异议(并且不减损主发行人和担保人在担保和抵押品协议下关于保护证券化资产不受留置权影响的重大义务)，并应根据公认会计原则为任何证券化资产的应计费用保留适当的准备金。
第8.4节维持存在。
主发行人应维持其作为有限责任公司或公司的存在，并应促使其他证券化实体维持其作为有限责任公司或公司的存在，该公司或公司根据其组织所在国家的法律有效存在和信誉良好，并符合根据每个州的法律许可的外国有限责任公司或公司的正式资格，如果不符合资格将可能导致重大不利影响的每个州的法律。主发行人应且应促使彼此的证券化实体(任何其他证券化实体为公司)被视为美国财政部条例301.7701-2(C)(2)节所指的被视为被视为实体，且主发行人不应也不得允许任何其他证券化实体(作为公司的任何其他证券化实体除外)被视为
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被归类为应按公司纳税的协会或应按美国联邦所得税目的按公司纳税的上市合伙企业。
第8.5节遵守法律。
主发行人应，并应促使其他证券化实体在各方面遵守法律对主发行人或其他证券化实体的所有要求，除非该等不符合规定不会合理地导致重大不利影响；然而，该等不符合规定不会导致任何证券化资产的异地(准许留置权除外)或任何证券化实体、管理人或受托人的任何刑事责任。
第8.6节财产检查；账簿和记录。
主发行人应，并应促使其他证券化实体保存适当的记录和帐簿，其中应根据公认会计准则对所有交易和交易、业务和活动进行全面、真实和正确的记录。主发行人应，并应促使其他证券化实体在合理通知下，在合理时间内允许服务商、控股类别代表、后备经理和受托人或由他们中任何一人指定的任何人作为其代理人访问和检查其任何财产(在适用租约和分租下承租人的权利的约束下)，审查和摘录其任何簿册和记录，并与其高级管理人员、董事、经理、雇员和独立注册会计师讨论其事务、财务和账目，以及合理成本和有文件记录的合理成本自掏腰包服务机构、控股集团代表、后备经理和受托人或由他们指定的任何人每次访问和检查的费用应作为证券化运营费用按历年报销，任何此等人员的任何额外访问或检查均由该等人员承担全部费用和费用；然而，只要在热备份管理触发器事件、快速摊销事件或违约事件持续期间，或在没有任何相关文件条款规定的任何其他方明确要求的情况下，任何此等人士可随时访问和进行此类活动，所有此类访问和活动应构成证券化运营费用。
第8.7节抵押品交易单据及相关单据项下的交易。
(A)除第8.7(D)节另有规定外，主发行人不得也不得允许任何证券化实体采取任何行动，允许任何Wendy实体或抵押品交易文件的任何其他当事人有权拒绝履行任何抵押品交易文件下的任何义务，或将导致任何抵押品交易文件的修改、放弃、质押、从属、终止或解除，或损害任何抵押品交易文件的效力或效力。
(B)除第3.2(A)节或第8.7(D)节另有规定外，主发行人不得、也不得允许任何证券化实体采取任何行动，使抵押品业务文件的任何其他当事人有权拒绝履行该抵押品业务文件项下的任何义务，或
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如基金经理代表任何证券化实体采取该等行动会构成基金经理违反管理协议，将导致该等抵押品业务文件的修订、放弃、质押、从属、终止或解除，或损害该等抵押品业务文件的效力或效力。
(C)除第3.2(A)节另有规定外，主发行人同意，在未经控制方事先书面同意的情况下，主发行人不得、也不得促使各证券化实体行使其根据合营交易文件或证券化资产中包含的任何文书或协议对任何债务人可享有的任何权利、补救办法、权力或特权，采取任何行动迫使或确保任何该等义务人履行或遵守其对主发行人或其他证券化实体的义务，或给予任何同意、请求、通知、如果管理人代表任何证券化实体采取此类行动将构成管理人违反管理协议，则应对任何该等义务人作出指示或批准。
(D)主发行人同意，在未经控制方事先书面同意的情况下，它不得、也不得促使各证券化实体修改、修改、放弃、补充、终止或放弃，或同意对任何相关文件的条款进行任何修改、修改、补充、终止、放弃或放弃；但条件是，证券化实体可以同意对任何相关文件的任何此类条款的任何修改、修改、补充或豁免，而无需任何此类同意：(X)在其他相关文件的条款允许的范围内，(Y)如本条例第13.1条所设想的，以及(Z)如下：
(I)为担保当事人的利益而在任何证券化实体的契诺中加入；或为任何证券化实体的利益而在任何Wendy‘s实体的契诺中加入；
(2)如果任何相关文件的任何一方(证券化实体除外)的任何一方(证券化实体除外)在主发行人合理判断为无法在到期时偿付其债务，即使该一方尚未违约其在相关文件下的义务，只要主发行人在相关文件终止后九十(90)天内与新的一方签订了替换协议，则终止该相关文件；
(Iii)就有关文件所引起的事宜或问题，订立各方认为必需或适宜的其他条文，而该等条文与有关文件的条文并无抵触，亦不得对票据持有人、票据拥有人或任何其他受保证人的利益造成重大及不利影响；但大律师的意见及高级人员证明书须送交受托人、评级机构及服务机构；
(4)就任何可变资金票据购买协议而言，根据该协议的条款，不需要控制方同意进行该等修订、修改、补充或豁免；或
(V)在服务协议的情况下，(A)如果服务机构已辞职或已被解职，或服务协议已以其他方式终止，且修改或
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需要修改或签订新的协议以取代或容纳继任的服务商，或者(B)在不需要控制方或服务商同意的范围内，根据其条款。
(E)于管理协议项下发生经理人终止事件时，(I)未经控制方事先书面同意，主发行人不得终止管理人及根据管理协议委任任何接任管理人；及(Ii)如控制方指示，主发行人应并应促使其他证券化实体根据管理协议终止管理人及委任一名或多名继任管理人。
第8.8节违约通知和其他事件。
总发行人应在知悉(I)任何潜在快速摊销事件、(Ii)任何快速摊销事件、(Iii)任何潜在经理终止事件、(Iv)任何经理终止事件、(V)任何违约、(Vi)任何违约事件或(Vii)任何抵押品交易文件下的任何违约事件后三(3)个工作日内，向受托人、服务商、管理人、后备管理人、控股类别代表及评级机构发出有关每一系列未偿还票据的通知。连同一份高级船员证明书，列明该证明书的详情，以及船长发出人就该证明书所采取或拟采取的任何行动。主发行人应自费及时向服务机构、经理、后备经理、控股类别代表和受托人提供服务机构、经理、后备经理、控股类别代表或受托人可能不时合理地要求提供的与所报告的事项相关的附加信息，以及已采取或计划采取的行动。
第8.9节关键法律程序通知。
在不限制第8.30节或第8.25(B)节的情况下，主发行人应就每一系列未偿还票据向受托人、服务机构、经理、后备经理、控制类别代表和评级机构发出有关的书面通知，并在任何情况下在十(10)日内)在首席财务官或首席法务官确定就任何温迪实体开始或存在的任何诉讼、仲裁或其他程序将合理地导致重大不利影响时)。
第8.10节进一步提出要求。
主发行人应，并应促使其他证券化实体迅速向受托人提供受托人可能合理要求的与本协议或任何系列副刊有关的其他信息，并以受托人合理要求的形式提供。
第8.11节进一步保证。
(A)主发行人应，并应促使彼此证券化实体作出进一步的作为和事情，并签立和交付受托人和服务机构所需的其他转让、协议、授权书和文书，或
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希望代表担保当事人获得或维持受托人在抵押品或证券化资产中的担保权益，作为不受事先留置权约束的担保权益(允许留置权除外)，以实现契约或其他相关文件的目的，或更好地向受托人、服务机构、票据持有人或其他担保当事人保证和确认他们在本协议项下的权利、权力和补救措施，包括但不限于，提交在任何司法管辖区内有效的、与据此授予的留置权和担保权益以及担保和抵押品协议有关的任何融资或继续陈述或修订，除附表7.13(A)所列和第8.25(C)节、第8.25(D)节或第8.37节规定外，在每种情况下。如果主发行方未能履行本条款第8.11(A)款规定的任何协议或义务，则服务机构可以履行此类协议或义务，主发行方应应服务方的要求支付与此相关的费用。服务机构现获授权签署并提交任何必要或适当的融资声明、延续声明、修订或其他文书，以完善或维持受托人在抵押品或证券化资产上的担保权益的完善性，该抵押品或证券化资产须为合作伙伴的一部分。
(B)如根据任何证券化资产或与任何证券化资产相关的任何应付款项须由任何承付票、动产票据或其他票据证明，则该等票据、动产票据或票据应被视为以信托形式持有并即时质押，并于两(2)个营业日内根据本协议实物交付受托人，且在任何先前留置权已予完善的人的权利规限下，须以受托人满意的方式妥为背书，并迅速交付受托人；但证券化实体无须交付任何特许经营商票据。
(C)尽管有上述(A)和(B)项的规定，主发行人和担保人不应被要求完善任何固定装置、任何法式票据或(除第8.37节规定外)任何不动产、不动产租赁或不动产租金的任何担保权益(UCC财务报表的中央备案除外)。
(D)如在任何季度收款期内，总发行人或任何担保人应获得任何一项或多项商业侵权索赔(该词已在《纽约UCC》中定义)的权益，而该等一项或多项商业侵权索赔(与任何证券化实体在该季度收款期之前所取得的任何过去的一项或多项商业侵权索赔相加时)在该季度收款期的最后一天的总价值等于或大于$5,000,000，主发行人或担保人应在下一个季度付款日之前的第三个营业日或之前通知服务机构其已获得此类权益，并应签署并交付服务商合理接受的文件，授予在本基础契约或担保和抵押品协议(视情况而定)下的担保权益，不论该等商业侵权索赔是在该季度收款期内或在该季度收款期之前获得的。
(E)总发行人应，并应促使彼此证券化实体担保和捍卫受托人对证券化资产的权利、所有权和权益，包括促使证券化资产成为抵押品的权利，以及收入、分配和
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其收益，受托人代表担保当事人的利益，反对任何人的债权和要求。
(F)自2016年4月30日开始的每个历年4月30日或之前，总发行人应向受托人、每一系列未偿还票据的评级机构和服务机构(连同一份副本给备份经理)提交一份律师的意见，说明该大律师认为已就本基础契约、任何补充契约、担保和抵押品协议和任何其他必要文件的记录、存档、重新记录和重新存档采取行动，并就任何融资报表的签立和存档，除上述(C)条款另有规定外，继续声明及修订融资声明及其他文件，以维持本基础契约及美国《纽约UCC》第9条下的担保及抵押品协议所产生的留置权及担保权益的完善，并说明该等诉讼的细节，或说明该律师认为无须采取该等行动以维持该等留置权及担保权益的完善。律师的各项意见还应描述本基础契约、本契约的任何补充契约、担保和抵押品协议和任何其他必要文件的记录、提交、重新记录和重新提交，以及签署和提交任何融资声明、继续声明和修订或其他文件，以在符合上述(C)条款的前提下，维持本基础契约和纽约UCC第9条下的担保和抵押品协议在美国抵押品中的留置权和担保和抵押品权益的完美，直至下一历年4月30日。为免生疑问, 本条款(F)中描述的律师的意见不应被要求涵盖与房地产资产有关的任何事项。
第8.12节留置权。
主发行人不得、也不得允许任何其他证券化实体在其任何财产(包括证券化资产)上设立、招致、承担或允许存在任何留置权，但以下情况除外：(I)受托人为担保当事人的利益而享有的留置权；以及(Ii)其他允许留置权。
第8.13节其他债务。
主发行人不得、也不得允许任何其他证券化实体就任何债务产生、承担、招致、存在或以其他方式成为或继续承担责任，但下列情况除外：(I)本协议项下或担保及抵押品协议或任何其他相关文件项下的债务；(Ii)任何证券化实体对任何其他证券化实体的债务的任何担保；(Iii)证券化实体对证券化实体的债务；(Iv)在正常业务过程中为收购、租赁或改善融资而产生的任何购买资金债务；或(V)在任何时候未偿还的本金总额最高可达(X)20,000,000美元和(Y)5.0%(其中较大者)之前四(4)个季度收款期的未偿债务担保，该四(4)个季度收款期的最后一个收款期已编制财务报表。
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第8.14节雇员福利计划。
任何证券化实体或包括证券化实体在内的受控集团任何成员均不得设立、发起、维持、出资、产生任何义务向任何退休金计划供款或就该退休金计划招致任何负债，只要该退休金计划下的负债个别或整体会被合理地预期会导致重大不利影响。
第8.15节合并。
在初始成交日期及之后，主发行人不得、亦不得允许任何其他证券化实体与任何其他人士合并或合并(不论是以单一交易或一系列相关交易的方式)，除非任何证券化实体与任何其他证券化实体合并或合并，或任何证券化实体与控制方事先书面同意的任何其他实体合并或合并。
第8.16节资产处置。
主发行人不得、也不得允许任何其他证券化实体出售、转让、租赁、许可、清算或以其他方式处置其任何财产(无论是通过单一交易或一系列相关交易)，包括任何其他证券化实体的任何股权，但下列情况除外：
(A)(I)处置陈旧、过剩、损坏或破旧的财产或不再用于证券化实体业务的财产；及(Ii)放弃、注销或失效证券化知识产权注册或申请，而管理人根据合理善意判断，维持该等注册或申请在商业上不再合理；
(B)在正常业务过程中对(I)合资格投资和(Ii)库存的任何处置；
(C)对设备或不动产的任何处置，条件是：(X)此类财产抵扣类似重置财产或其他合资格资产的购买价格或其他付款义务(包括但不限于抵扣房地产租约下的租金义务的贷记)或(Y)其收益根据本基本契约用于该重置财产或其他合资格资产的购买价格；
(D)(I)根据知识产权许可协议向管理人发放的任何证券化知识产权许可，以及(Ii)在正常业务过程中授予的证券化知识产权(X)的其他非独家许可，(Y)管理人代表任何证券化实体实施时不会构成管理人违反管理协议，及(Z)合理地预期不会对证券化知识产权(整体而言)造成重大及不利影响；
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(E)对租赁给特许经营商的设备的任何处置；
(F)将证券化实体的财产处置给相关文件未予禁止的任何其他证券化实体；
(G)向特许经营商或(就公司餐厅所在地而言)非证券化实体出租或分租房地产资产，以及不会对证券化实体的业务造成实质性干扰的租赁和分租的转让、分租和终止，以及(Y)不向证券化实体收取现金付款的转让；
(H)任何与回购缴入资产有关的财产处置，以换取赔偿金额的支付；
(I)根据第8.21节批准的投资、根据第8.12节允许的留置权和根据第8.18节允许的分配；
(J)转移应受谴责或伤亡事件的财产；
(K)与收取或妥协有关的特许经营商票据或应收账款的任何处置；
(L)任何抵押品业务文件的任何终止、不续期、到期、修改或其他修改，当经理代表任何证券化实体进行时，不会构成经理违反管理协议；
(M)放弃、不追究、解决或以其他方式解决任何索赔、诉讼程序、调查或诉讼理由，以强制执行或寻求针对任何第三方的侵权、挪用、稀释或其他补救措施的补救措施，其中考虑到成本、潜在补救措施或其他因素，寻求此类索赔或补救措施在商业上是不合理的；但条件是，合理地预期此类行动(或不采取行动)不会对证券化知识产权(作为整体)造成实质性和不利影响；
(N)(X)在《2022年春季修正案》实施之日及之后，在正常业务过程中与任何应收账款或特许经营商本票的任何收集或妥协有关的任何处置，或(Y)在正常业务过程中交出或放弃合同权利，或交出合同权利或其他诉讼索赔，在每一种情况下，合理地预计不会导致实质性的不利影响；
(O)对于购买任何土地或建筑资产，在购买后三(3)个月内将该土地或建筑资产出售、转让、转让或以其他方式处置给特许经营商；
(P)根据向特许经营商出售、转让或以其他方式处置供款食肆或新供款食肆的经营及资产而进行的任何再融资活动(与处置费用简单的房地产或房地产租约相对)；
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(Q)(I)在《2022年春季修正案》实施日之前，根据售卖或出售-回租出售或出售-回租认缴拥有的不动产或新拥有的不动产的任何处置；及(Ii)在《2022年春季修正案》实施日及之后，根据出售或售卖-回租不属于发行后收购资产的认缴拥有的不动产或新拥有的不动产而进行的任何处置；
(R)控制方事先给予相关证券化实体书面同意的任何其他财产出售、租赁、许可、转让或其他处置；
(S)不直接或间接构成上述(A)至(R)条款允许的任何资产处置的任何其他财产的出售、租赁、许可、清算、转让或其他处置，只要该等处置在管理人代表任何证券化实体进行时不构成对管理协议的违反；应理解，管理人或任何证券化实体在任何时间、任何数额向受托人交付的任何票据，连同根据第2.14节取消的任何票据，应被视为准许资产处置；但在2022年春季修正案实施日及之后，总金额不超过以下两者中的较大者：(1)每年5,000,000美元或(2)截至该日期最近结束且已编制财务报表的前四(4)个季度收款期现金流量净额的1%，此类处置的收益应被视为集合(De Minimis Bucket Asset Disset Colltions)而不是资产处置收益；或
(T)在2022年春季修正案实施日及之后，发行后收购资产的任何出售、租赁、许可、清算、转让或其他处置(包括特许经营或再融资)。
在《2022年春季修正案》实施日期之前，任何证券化实体根据上文(A)(O)条在许可资产处置时收到的所有金额，以及根据允许资产处置定义第(S)款在任何会计年度内合计不超过5,000,000美元的任何金额，应就收到该等金额的季度收款期被视为收款(统称为资产处置收款)，而不应视为资产处置收益。此外，在2022年春季修正案实施日及之后，任何证券化实体根据允许资产处置定义(A)-(O)和(T)的定义在许可资产处置上收到的所有金额应视为收到该等金额的季度收款期的收款(统称为资产处置收集)，而不是资产处置收益。
所有资产处置收益应存入资产处置收益账户，或在适用证券化实体选择不将该资产处置收益再投资于符合条件的资产的情况下，应在收到资产处置收益后立即存入收款账户，并根据付款优先顺序(I)使用。
在本条款第8.16节允许的任何证券化实体出售、转让、租赁、许可、清算或以其他方式处置任何财产时，受托人在本基础契约和其他相关文件项下为担保当事人的利益而设立的此类处置财产的所有留置权应自动解除，受托人在
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在控制方的书面指示下，主发行方的书面请求应提供第14.17节中规定的释放的证据。
第8.17节资产的取得。
主发行人不得、亦不得允许任何其他证券化实体以长期或营运租赁或其他方式收购任何财产(I)如经理人代表任何证券化实体进行收购会构成经理违反管理协议，或(Ii)如授予任何证券化实体的留置权或担保权益于该等租赁、转租、许可或根据该等租赁、转租、许可或根据该等租赁、转租、许可(B)将构成或导致适用证券化实体的任何权利、所有权或权益的放弃、无效或不可强制执行，或(C)将以其他方式导致违约或终止或终止权利，除非任何该等禁止、违反、终止或终止权利根据UCC或任何其他适用法律被视为无效。
第8.18节股息、高级人员薪酬等
主发行人不会就其各自的任何有限责任公司权益宣布或支付任何分派；然而，只要没有潜在的快速摊销事件、快速摊销事件、违约或违约事件发生，并就任何系列未偿还或将由此导致的票据继续发生，主发行人可在特拉华州有限责任公司法第18-607节和主发行人宪章文件允许的范围内声明和支付分派。主发行人不得、也不得允许任何其他证券化实体赎回、购买、注销或以其他方式价值收购该证券化实体的任何股权或其发行的任何股权，或为任何该等目的而拨出或以其他方式分离任何金额，除非经本公司明确准许或经控制方同意。总发行人可为证券化实体及非证券化实体的一般公司用途而动用有关任何系列A-1票据的承诺，包括为任何证券化实体或非证券化实体的任何收购或任何证券化实体或非证券化实体的任何股息、分配或股份回购提供资金。
第8.19节第9-301节或第9-307节法定名称、地点。
主发行人不得，也不得允许任何其他证券化实体更改其位置(在适用的UCC第9-301或9-307节的含义内)或其法定名称，除非事先就每一系列未偿还票据向受托人、服务机构、经理、后备经理和评级机构发出至少三十(30)天的书面通知。如果主发行人或其他证券化实体希望如此更改其地点或法定名称，主发行人应或应促使该其他证券化实体进行任何必要的备案，在实际变更其地点或法定名称之前，主发行人应或应促使该其他证券化实体向受托人和服务机构交付(I)高级官员证书和律师的意见，确认(A)在第8.11(C)节的规限下，所有所需的备案已经完成，以继续保持受托人的完美权益
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代表抵押品中的担保方就主发行人或其他证券化实体的新地点或新的法定名称，根据适用的《UCC》第9条，(B)该地点的改变或名称的改变不会对根据第8.37节规定交付的任何抵押下的留置权产生不利影响，以及(Ii)所有该等所需的文件的副本，以及作出该等文件的办事处在其上妥为注明的文件资料。
第8.20节宪章文件。
主发行人不应、也不应允许任何其他证券化实体修改或同意修改其作为成员或股东的任何宪章文件，除非控制方在修改之前已同意修改，并且已就该修改满足评级机构对每一系列未偿还票据的条件；然而，主发行人和其他证券化实体应被允许修改其章程文件，而不必满足评级机构的条件，以纠正其中的任何含糊、缺陷或不一致之处，或者如果在控制方的合理判断下，此类修改不会被合理地视为对任何票据持有人不利。控制方可以依靠高级船员的证书来作出这样的决定。对于任何证券化实体的任何章程文件的任何修改，主发行人应向评级机构提供书面通知(并向服务机构提供副本)。
第8.21节投资。
主发行人不得、也不得允许任何其他证券化实体进行、产生或容受任何贷款、垫款、信贷扩展或其他投资，如果经理代表任何证券化实体进行此类投资会构成经理违反管理协议，则主发行人不得、也不得允许任何其他证券化实体进行此类投资，但以下情况除外：(A)对账户和合格投资的投资；(B)任何特许经营商票据；(C)对任何其他证券化实体的投资；(D)特许经营权持有人或任何其他证券化实体根据第8.24(A)(Ii)节的规定向任何非证券化实体发放的贷款或垫款；(E)第8.24(A)(Vi)节的但书所述的交易；(F)对经营租赁和产品数量的担保，及(G)在任何时间未偿还的本金总额最高可达(X)20,000,000美元和(Y)前四(4)个季度收款期现金流量净值的5.0%的未偿债务担保，该四(4)个季度收款期已编制财务报表。
第8.22节无其他协议。
主发行人不得、也不得允许任何其他证券化实体订立或成为任何协议或文书(任何相关文件、任何附属品业务文件、任何系列补充文件允许的任何其他文件或可能不时修订、补充或以其他方式修改的相关文件除外)、与任何增强(符合第8.32节的规定)或任何系列对冲协议(符合第8.33条的规定)有关的任何文件。与第8.24(A)(Vi)节所述交易有关的任何文件或附带的任何文件或协议)，如果该协议由管理人代表任何证券化实体签署时会构成管理人违反管理协议。
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第8.23节其他业务。
主发行人不得、亦不得允许任何其他证券化实体从事任何业务或企业或进行任何交易，但产生及支付一般课程营运开支、发行及出售票据、订立及履行根据第8.22节准许的抵押品业务文件及其他协议，以及与上述任何事项有关或附带的其他活动，或经理代表任何证券化实体进行而不会构成违反管理协议的任何其他交易，则属例外。
第8.24节独立存在的维持。
(A)除非根据本协议或其他相关文件另有许可，主发行人应并应促使彼此证券化实体：
(1)在商业银行机构开立独立于其任何关联公司(其他证券化实体除外)的存款和证券账户，并确保证券化实体的资金不得转给非证券化实体的任何人或用于证券化实体以外的用途，也不得将此类资金与其任何关联公司(其他证券化实体除外)的资金混合在一起，但相关文件规定的除外；
(Ii)确保其与其任何关联公司(其他证券化实体除外)之间的所有交易，无论是目前存在的还是以后达成的，应仅在独立的基础上进行，应理解并同意相关文件中设想的交易和第(Vi)款但书中描述的交易符合第(Ii)款的要求；
(Iii)在需要办事处进行其业务的范围内，在与其任何联属公司(其他证券化实体除外)地址分开的办事处进行业务；但就本条第(Iii)款而言，同一大楼内的独立办事处应构成独立地址。任何证券化实体及其任何成员或关联公司(其他证券化实体除外)在同一地点设有办事处的，应当公平、适当地在它们之间分摊间接费用，并由每个证券化实体承担其公平分担的费用；
(4)从其任何关联公司(其他证券化实体除外)发布至少每季度编制并按照公认会计准则编制的单独财务报表；
(V)以其本身名义及按照其章程文件处理其事务，并遵守所有必要、适当及惯常的有限责任公司或公司手续(视乎情况而定)，包括但不限于举行所有适当的定期及特别会议以授权其所有行动，备存独立及准确的会议纪录，通过所有批准已采取或将采取的行动所需的决议或同意，以及维持准确及独立的簿册、记录及账目，包括但不限于薪水册公司间交易账目；
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(Vi)不承担或担保其任何关联公司(其他证券化实体除外)的任何债务；但根据《信用证偿还协议》，如果主发行人从每个非证券化实体收取费用，而该非证券化实体的债务由该信用证担保，则证券化实体可根据为一个或多个非证券化实体的单独利益的可变资金票据购买协议安排签发信用证，费用的数额相当于主发行人每年就签发和维持此类信用证加25个基点的费用，但应理解，这种费用是公平的市场费用；
(Vii)采取或不采取任何其他必要或不采取的行动，以(X)确保指明的破产意见条文所载的假设及事实陈述在所有要项上保持真实和正确，及(Y)在所有具关键性的方面遵从该等条文所描述的适用于该等条文的程序；
(8)在董事会或董事会中至少保留两名独立经理，视情况而定；
(Ix)在法律允许的最大范围内，Solong只有在向受托人和控制方提供不少于三(3)天的事先书面通知(A)任何拟议的罢免独立经理人，以及(B)拟议的替代独立经理人的身份，以及证明该替代符合适用证券化实体的宪章文件中规定的独立经理人要求后，方可出于原因且仅出于原因罢免或更换任何独立经理人；以及
(X)(A)向受托人及控制方提供或促使经理向受托人及控制方提供已签署的有关委任任何替代独立经理人的协议副本，及(B)向受托人、控制方及每名通知持有人提供或促使经理向受托人、控制方及每名通知持有人提供有关每名独立经理的身分及联络资料的书面通知，通知须按年及任何时间作出该等资料的更改。
(B)主发行人代表其本身及其他每一证券化实体，确认在每个系列成交日期向受托人提交的有关ROPES&Gray LLP意见中有关主发行人的实质性合并事宜的陈述，就其本身及每一其他证券化实体而言，均属真实及正确，且主发行人应并应促使其他证券化实体遵守其认为须遵守的任何契诺或义务，犹如此等契诺及义务已在此阐明一样。
第8.25节关于证券化知识产权的公约。
(A)主发行人不得、也不得允许任何其他证券化实体采取或不采取任何行动，以维护、执行和捍卫特许持有人在证券化IP中和证券化IP的权利，而如果经理人代表任何证券化实体采取或不采取此类行动，则会构成经理人违反管理协议。
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(B)主发行人应在主发行人第一次知道或有理由知道与任何重大证券化知识产权(现在或以后存在)有关的任何申请或注册可能被放弃或专门用于公共领域，或任何重大不利决定或发展(包括在PTO、美国版权局、证券化知识产权所在任何外国的类似办公室或机构或任何法院提起的任何诉讼程序)的十五(15)个工作日内，以书面形式通知受托人、后备管理人和服务机构。但不包括起诉过程中的办公室诉讼，以及关于任何证券化实体对任何重大证券化知识产权的所有权、登记权利或保存和维护权利的任何证券化实体的有效性的任何非最终裁决(对抗诉讼程序除外)。
(C)对于证券化知识产权，主发行方应促使特许持有人：(I)在初始成交日起十五(15)个工作日内(对于专利办公室或美国版权局(视情况而定，或加拿大的任何类似办公室)，签署、交付和提交文书)基本上按照本合同附件B-1所附的商标、专利合同附件B-2和版权合同附件B-3的形式，或以控制方满意的其他形式和实质，以及控制方认为为完善或保护受托人根据本基础契约授予的担保权益以及美国和加拿大证券化知识产权中包含的商标、专利和版权的担保和抵押品协议而适宜的任何其他文书或文件，(Ii)如果一个国家成为额外完善国，则在三十(30)天内通知受托人，(Iii)尽最大努力签立、交付和向美国和加拿大以外的每个国家的适用政府当局提交文件，在任何财政年度结束时，该等政府当局的金额超过10,000美元，在该财政年度内(每个，一个额外的完美国家)根据每个额外的完美国家的法律，为完善或保护受托人在本基础契约下授予的担保权益以及在已注册和申请专利中的担保和抵押品协议，可能合理需要的(由管理人酌情决定)的文书或文件, 证券化IP中包含的此类额外完善国家的商标和版权。前一句第(Iii)款要求的备案应在主发行人或特许经营权持有人发出国家已成为附加完善国的通知后150天内提交；只要该等文件不需要在任何额外的完善国家签署、存档或交付，而(X)这样做会合理地对该等证券化知识产权的有效性、可执行性或特许持有人的所有权产生不利影响，(Y)管理人确定备案费用是以票据未偿还本金的百分比为基础，或以其他方式与保证方将获得的利益相比是不合理的昂贵，且控制方已获通知该项决定，并未在十(10)个营业日内对该项决定提出反对，或(Z)受托人留置权的完美性不能根据该额外完善国的适用法律通过此类申请获得。
(D)如果主发行者或任何担保人本身或通过任何代理人、被许可人或被指定人向专利商标局、美国版权局或任何后续机构提出或以其他方式获得任何专利、商标或版权的注册申请
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或加拿大和任何附加完善国的任何类似办事处，主发行人或担保人在提交申请后的合理时间内(无论如何在美国和加拿大申请后90天内，以及(Z)在该国家成为附加完善国的会计年度内提交申请的情况下，在证券化实体成为附加完善国的会计年度结束后九十(90)天内，或(B)在随后的任何一年内，在提交申请后九十(90)天内)(I)应就此向受托人和控制方发出书面通知，(Ii)签署和交付所有文书和文件，并采取一切进一步行动，以便控制方可以合理地提出请求，以便继续、完善或保护在美国和加拿大根据本协议或担保和抵押品协议授予的担保权益，并与第8.25(C)节规定的义务相一致，包括但不限于，签署和交付(X)实质上采用本合同附件C-1所示形式的商标担保权益授予补充通知，(Y)基本上以附件C-2的形式授予专利担保权益的补充通知和/或(Z)基本上以本协议附件C-3的形式(视适用情况而定)的版权担保权益补充授予；然而，对于附加完美国家，上述申请必须在书面通知后九十(90)天内提交。
(E)如任何证券化知识产权被第三方侵犯、挪用或稀释，而该方式可合理预期会造成重大不利影响，专营权持有人应在知悉该等侵权、挪用或稀释的合理期间内，迅速以书面通知受托人及控制方。特许持有人应自费采取一切合理和适当的行动来保护或执行该证券化知识产权，包括在合理的情况下就侵权、挪用或稀释提起诉讼，并寻求针对该侵权、挪用或稀释的禁制令(如适用，包括临时和/或初步禁令救济)，除非经理人未能代表特许持有人采取此类行动不会构成经理人违反管理协议；但如果特许持有人决定不对侵权、挪用或稀释采取任何可合理预期会导致重大不利影响的行动，特许持有人应向受托人、管理人、后备管理人和控制方递交书面通知，说明其不采取行动的不合理细节，经理、受托人、后备管理人或控制方均不需要代表他们采取任何行动，以保护或执行证券化知识产权不受此类侵权、挪用或稀释的影响；此外，如果不这样做将构成对管理标准的违反，则经理应被要求采取行动。
(F)对于证券化实体(为免生疑问，代表证券化实体行事的管理人，如适用)在初始截止日期后签订的第三方知识产权许可，证券化实体应采取商业上合理的努力，包括允许证券化实体为担保当事人的利益将其中的担保权益授予受托人的条款，并允许管理人(及任何继任管理人或临时继任管理人，视情况而定)在履行其在管理协议下的职责时使用该知识产权的权利。
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第8.26条1940年法令。
主发行人应根据需要采取或不采取行动，以确保主发行人不是1940年法案第3(A)(1)节规定的投资公司，该节可能会不时修订。
第8.27节不动产。
总发行人不得、亦不得允许任何其他证券化实体订立任何不动产租约(与任何准许资产处置或新贡献餐厅租约、新特许餐厅租约或新保留餐厅租约有关者除外)。主发行方不得、也不得允许任何其他证券化实体收购不动产的任何手续费权益(Wendy‘s Properties收购的不动产手续费权益除外)。
第8.28节不得雇用员工。
主发行人和其他证券化实体不得有从业人员。
第8.29节保险。
主发行人应促使经理将每个证券化实体列为经理根据管理协议为每个此类证券化实体的利益而维持的任何保险上的额外受保人或损失收款人。
第8.30节诉讼。
如果温迪不受1934年法案第13或15(D)节的约束，则主发行人应在每个季度付款日就每一系列未偿还票据向服务机构、经理、备份经理和评级机构提交一份书面报告，列出所有针对温迪实体的未决诉讼、仲裁或其他程序，而这些诉讼、仲裁或其他程序本应在温迪的年报、季度报告和其他公开文件中披露，而如果温迪满足这些条款的话，根据1934年法案第13或15(D)节的规定，温迪需要向美国证券交易委员会提交的文件。
第8.31条环境。
主发行人应并应促使其他证券化实体在收到任何证券化实体从任何来源(包括但不限于政府实体)获悉的任何书面通知后，就每一系列未偿还票据迅速以书面通知服务机构、经理、后备经理、受托人及评级机构，该通知涉及任何证券化实体根据任何环境法可能产生重大不利影响的任何可能的重大责任。此外，除下列任何个别或总体不能合理预期会导致重大不利影响的例外情况外，主发行人应并应促使彼此证券化实体：
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(A)(I)遵守所有适用的环境法律，(Ii)持有他们目前的任何经营活动或任何他们拥有、租赁或以其他方式经营的物业所需的所有环境许可证(每项许可证均属完全有效)，并在需要该等环境许可证时取得任何拟进行的作业的所有环境许可证，及(Iii)遵守其所有环境许可证；及
(B)就总发行人或其任何联营公司所拥有、租赁或经营的任何房地产资产，或在任何其他地点(包括但不限于任何已将环境有关材料送往其重复使用或循环再用或处理、储存或处置的地点)，采取环境法所要求的一切调查及补救行动，而该等调查及补救行动将合理地预期(I)总发行人或其任何联营公司根据任何适用的环境法须负上法律责任，或以其他方式导致总发行人或其任何联营公司承担费用，(Ii)干扰主发行人或其任何联营公司继续经营，或(Iii)损害主发行人或其任何联属公司拥有的任何房地产资产的公平可出售价值。
第8.32节增强功能。不得就任何系列票据提供任何增强，除非服务商事先书面同意该增强，否则任何增强提供商将作为第三方受益人或其他身份在本协议下享有任何权利，该同意不得被无理拒绝。
第8.33节系列套期保值协议；一般衍生工具。
(A)不得就任何系列票据订立任何系列对冲协议，任何对冲交易对手亦不应享有任何第三方受益人或其他权利，除非控制方已事先就该系列对冲协议提供书面同意，该同意不得被无理拒绝，且主发行人已就每一系列未偿还票据向评级机构提交该事先书面同意的副本(连同副本予服务机构)。
(B)未经控制方事先书面同意，如任何衍生合约、掉期、期权、对冲合约、远期购买合约或其他类似协议或工具需要主发行人动用任何财政资源以履行与此相关的任何付款责任，则主发行人不得、亦不得准许任何其他证券化实体订立该等合约、协议或工具；惟主发行人须就每一系列未偿还票据向评级机构递交任何该等事先书面同意的副本(连同副本予服务机构)。
第8.34节附加证券化实体。
(A)主发行人根据相关文件并在相关文件允许的情况下，可在未经控制方同意的情况下组建或促使组建额外的证券化实体；条件是该额外证券化实体是特拉华州有限责任公司或特拉华州公司(只要这种公司形式的使用合理地令控制方满意)，并已采纳与Delwarelated责任的证券化实体的宪章文件基本相似的宪章文件
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此外，该等新增证券化实体须持有特许经营资产或不动产资产或正在成立中，以便就未来的新特许经营协议担任特许经营商或持有该等未来资产。
(B)如果主发行人希望设立、成立、组建或以其他方式组织一个不符合上文(A)款所述但书要求的额外证券化实体，主发行人应首先获得控制方的事先书面同意，此类同意不得被无理拒绝；但主发行人应就每一系列未偿还债券向评级机构交付任何此类事先书面同意的副本(连同副本给服务机构)。
(C)与上文(A)或(B)项有关的任何额外证券化实体的组织，主发行人可(I)指定该额外证券化实体为特许人或特许人，或(Ii)选择将适用于任何当时存在的任何证券化实体的本协议和其他相关文件项下的规定适用于该额外证券化实体；
(D)主发行人应促使每个额外的证券化实体迅速以担保和抵押品协议附件A的形式签署一份假设协议，根据该假设协议，该额外的证券化实体将成为与其他担保人的担保和合作协议项下的共同和个别义务。
(E)于签署及交付上文(D)项所规定的假设协议后，每一新增证券化实体方须成为担保及抵押品协议的当事一方，其效力及作用犹如原先指定为担保人，并在不限制担保及抵押品协议的一般性的原则下，承担担保人根据该协议承担的所有义务及责任。
第8.35节偿还次级票据。主发行人不得于系列预期还款日期后，就任何系列未偿还票据偿还主发行人从控股公司担保人Oldemark、Wendy Er s或任何其他直接或间接拥有主发行人股权的直接或间接拥有人处取得的任何次级票据或高级次级票据，其形式为任何出资额或任何部分根据付款优先权分配予主发行人的任何剩余款项，除非及直至所有高级未偿还票据已悉数支付且不再未偿还。
第8.36节税收留置权储备额。控股公司担保人收到任何税收留置权准备金后，应将该数额汇给主发行人，存放在受托人设立并控制的抵押品存款账户中，受托人在该账户中享有担保权益；但受托人不得从该帐户中提取该税收留置权储备额，除非：(A)服务机构以书面指示受托人按照主发行人的书面指示提取和支付所有该等留置权储备额，其中可包括在受托人、服务商、经理、后备经理和控股集团代表合理满意的情况下，将该等金额退还给控股公司担保人，以便退还给Wendy Eurs或其关联公司。
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(B)主发行人或代表主发行人的管理人向受托人发出书面指示，要求其提取并代表证券化实体向美国国税局支付全部或部分留置税准备金；但主发行人应向服务机构交付或安排交付任何此类书面指示的事先书面通知；或(C)控制方书面指示受托人在(I)发生违约事件时或(Ii)收到任何证券化实体的书面通知时，或(Ii)收到任何证券化实体的书面通知，表明美国国税局打算对任何证券化实体的任何资产设立该留置权储备金额的留置权执行；但控制方应将任何此类书面指示的副本交付给温迪。
第8.37节按揭。
(A)在按揭准备事件发生时，总发行人应安排准备已全部签立的按揭，以抵销房地产资产(不包括已出资的食肆第三方租约)。在此类抵押准备事件发生后九十(90)天内，主发行人应将此类抵押交付受托人，受托人将在抵押记录事件发生时为担保当事人的利益而持有此类抵押(符合第3.1(C)条的规定)。一旦发生按揭记录事件，受托人应在控制方的指示下，在收到妥善签立的按揭后二十(20)个工作日内将按揭交付适用的记录办公室进行记录(除非控制方按照控股集团代表的指示免除了此类记录要求)；但受托人在(I)向受托人交付妥善签立的按揭后二十(20)个工作日和(Ii)受托人对快速摊销事件的实际了解之前没有义务记录按揭。受托人可聘请第三方服务提供者(应为控制方合理地接受)协助向适用的政府当局交付该等按揭，受托人须支付与该等记录有关的所有按揭记录费用。受托人应由主发行人报销与该等按揭记录事件有关的任何及所有合理成本及开支，包括根据及按照付款优先次序收取的所有按揭记录费用。为免生疑问，Wendy‘s Properties不会被要求这样做，受托人可能也不会, 记录或导致记录未经控制方放弃的抵押记录事件发生之前的任何抵押贷款(在控制类别代表的指示下)。受托人或代表受托人的任何托管人均无责任或义务检查、审查或审查任何该等按揭，或确定该等按揭是否有效、具约束力、法律效力、适当背书、真实、可强制执行或适合所述目的，或以可记录的形式作出决定。受托人或代表受托人的任何代理人均不以任何方式对任何按揭的记录延迟、任何记录办公室拒绝按揭、或任何按揭未能为受托人的利益而设定合法、有效及可强制执行的优先留置权(须受准许留置权的规限)，以及Wendy的物业的权利、所有权和权益，以及对每项已出资的不动产和每项新拥有的不动产及其收益的担保权益，概不负责。应Wendy‘s Properties的要求，并在经理的指示下，受托人应签署并交付一份抵押解除书，该抵押将以第三方托管的方式持有，直至任何出资的自有不动产或任何新的自有不动产的销售完成；
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如果这种关闭不会发生，抵押的解除应由托管代理直接退还给受托人。
(B)尽管上文第8.37(A)节或本基础契约或任何其他相关文件载有任何其他规定，债券受限制资产在任何契约文件下抵押的主发行人及温迪物业的所有债务总额，在任何时候均不得超过根据无抵押债券契约的条款厘定的无抵押债券契约项下的受债务限制资产可抵押的契约债务门槛金额(定义见附件B)，而无须要求无抵押债券的持有人按照无抵押债券契约的条款同等及按比例提供抵押。
第8.38节破产程序。主发行人应，并应促使其他证券化实体迅速反对对其提起任何破产程序，并采取一切必要或适当的步骤导致驳回任何该等程序(包括(在不限制前述一般性的情况下)及时提交答辩书和任何其他适当的诉状，反对(I)提起任何程序使任何证券化实体(视属何情况而定)被判定破产或无力偿债，或(Ii)根据适用的破产法或任何其他适用法律提交任何寻求救济、重组、安排、调整或重组的请愿书)。
第九条
补救措施
第9.1节快速摊销事项。
票据应在控制方(在控制类别代表的指示下)以书面通知主发行方(连同一份备份经理和受托人副本)宣布的下列任何事件发生后，全部而不是部分地迅速摊销(每个事件一份快速摊销事件)；但以下(E)款所述的快速摊销事件应自动发生，无需控制方任何声明，除非控制方和100%的票据持有人(或在2022年春季修正案实施日及之后，控制方和100%受影响的票据持有人)已同意根据第9.7节放弃此类事件：
(A)任何季度付款日期的DSCR低于快速摊销DSCR门槛；前提是，在2022年春季修正案实施日及之后，该门槛可应主发行方的请求提高，但须经控制方批准，并且在任何快速摊销事件已经发生并正在继续的范围内，每一系列未偿还适用票据的每位票据持有人均可提高门槛。
(B)Wendy的全系统销售额按任何季度计算日期计算都不到5,500,000,000美元；前提是在2022年春季修正案当天及之后
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在实施日期，可应主发行方的要求增加或减少此类金额，但须经控制方批准并满足评级机构的条件；
(C)应已发生经理终止事件；
(D)失责事件应已发生；或
(E)总发行人没有在与该系列债券(或其下的类别或部分)有关的系列债券(或其类别或部分)的预期偿还日期当日或之前，将该系列债券(或其类别或部分)悉数偿还或再融资；但如果在适用的系列预期偿还日期，主发行人向受托人和控制方书面证明，截至该系列预期偿还日期，DSCR大于2.00倍，并且该系列票据(或其下的类别或部分)在自该系列预期偿还日期起一(1)个历年内得到偿还或再融资，则该快速摊销事件在该偿还或再融资后不再有效；条件是，在2022年春季修订实施日及之后，该门槛可应主发行方的请求提高，但须经控制方和每一系列未偿还适用票据的每一票据持有人批准，且该等票据尚未全数偿还或在适用系列预期还款日之前获得再融资。
为免生疑问，任何系列附录中所列的任何预定本金付款应在快速摊销事件发生后到期并应支付时继续支付。
第9.2节违约事件。
如果发生下列事件之一(每个事件都是默认事件)：
(A)当任何一系列未偿还票据到期并应付时，主出票人拖欠利息，且违约持续两(2)个营业日(或如果完全由于受托人的行政错误或遗漏而未能支付到期利息，则在受托人收到书面通知或受托人的授权人员实际知道该行政错误或遗漏后，该违约持续两(2)个营业日)；如果未能在任何季度付款日(包括任何适用的系列法定最终到期日)支付超出可用金额的任何ARD后或有利息，按照付款优先级，将不会成为违约事件；
(B)主发行人(I)在任何系列票据的法定最终到期日或因任何强制性或可选择的预付款而到期时拖欠任何系列票据的本金，或(Ii)未能根据付款的优先次序和适用的系列补编在任何每周分配日期从集合账户中可储存的资金中支付任何其他本金或拨款；但如果完全由于受托人的行政错误或遗漏而未能根据第(I)或(Ii)款支付或分配本金，则在受托人收到书面通知或受托人的授权人员实际知道该行政错误或遗漏后，这种违约将持续两(2)个工作日；如果没有支付任何
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在相关系列预期还款日期之前发生的任何快速摊销期间所作本金的预付溢价将不属于违约事件；
(C)任何证券化实体未能履行或遵守上述(A)或(B)款所涵盖的任何契诺(包括任何在按照优先次序到期时支付票据利息或本金以外的任何款项的契诺)，或其所属的任何相关文件所载的任何陈述或担保，证明截至订立或被视为作出的日期在任何重大方面是不正确的，而该等违约、不履行或违反事项持续了连续三十(30)天或，仅就未能遵守(I)在适用相关文件中规定的指定时间范围内交付通知、报告或其他通信的任何义务而言，在指定的交付时间期限过后或(Ii)第8.7、8.12、8.13、8.14、8.15、8.17、8.18、8.19、8.20、8.21、8.22、8.23、8.24条规定的连续五(5)个工作日内，8.25、8.27和8.28在受托人、后备管理人或控制方(在控股集团代表的指示下)向该证券化实体发出书面通知后，此类违约持续连续十(10)个工作日，以较早发生的时间为准。但如任何该等申述在作出时被视为在任何重要方面属虚假，而该等申述可透过支付弥偿款额予以补救，则根据本条(C)的规定，不会发生违约事件, (I)有关赔偿人已按照有关文件的条款支付所需的赔偿金额，以及(Ii)该赔偿金额已存入托收账户；
(D)发生关于任何证券化实体的破产事件；
(E)截至任何季度计算日期计算的纯利息DSCR小于1.10倍；
(F)美国证券交易委员会或其他有管辖权的监管机构最终裁定，任何证券化实体必须根据1940年法案注册为投资公司，或处于根据1940年法案要求注册为投资公司的人的控制之下；
(G)任何相关文件或其任何重要部分按照其条款(明示终止条款除外)或任何非证券化实体或证券化实体以书面形式断言，不再具有完全效力和作用，或不能按照其条款强制执行；
(H)除公允市场总价值低于25,000,000美元的抵押品外，受托人因任何原因不再拥有有效和完善的优先担保权益(受允许留置权的限制)，在相关文件或任何证券化实体或其任何关联公司以书面形式断言的范围内，根据UCC或美国其他适用法律可以达到完美的程度；
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(I)任何证券化实体未能履行或遵守其组织文件或第8.24节或担保与抵押品协议中有关证券化实体的法律分离性的任何重大条款，该不履行有可能导致证券化资产根据出资协议向该证券化实体的出资不构成该证券化资产的真实出资或根据该出资协议对该证券化资产的其他绝对转让，或合理地可能导致具有司法管辖权的法院无视该证券化实体相对于其他证券化实体以外的任何人的单独存在，并且在每种情况下，在受托人、后备管理人或控制方(在控股集团代表的指示下)向此类证券化实体发出书面通知后，此类故障持续了连续三十(30)天以上；
(J)具有司法管辖权的法院已作出不可上诉的最后裁决，裁定证券化资产(任何非实质性证券化资产和在相关文件允许或要求的范围内已被处置的任何证券化资产除外)依据出资协议作出的出资不构成根据该协议对该等证券化资产的真实出资或其他绝对转让；
(K)针对任何证券化实体作出总额超过20,000,000美元的一项或多项悬而未决的终审不可上诉判决(在独立第三方保险不涵盖的范围内，发行人在上午最佳公司的评级至少为A，且已获通知潜在索赔，且未对覆盖范围提出异议)，并且(I)任何债权人根据该判决或命令启动执行程序，或(Ii)由于待决上诉或其他原因，在连续三十(30)天的期间内，暂停执行该判决或命令将不再有效；
(L)未能(I)直接或间接拥有控股公司担保人100%的股权；(Ii)控股公司担保人拥有主发行人100%的股权；或(Iii)主发行人(直接或间接)拥有彼此证券化实体的100%股权；
(M)除本协议所允许的或其他相关文件外，证券化实体对证券化资产的任何实质性部分均不具有良好的所有权；但第(M)款仅适用于初始截止日期后六(6)个月的不动产资产；
(N)(I)任何证券化实体从事涉及任何员工福利计划的任何非豁免的被禁止交易(如ERISA第406节或守则第4975节所定义)，(Ii)任何累积资金不足或未能达到最低筹资标准(如ERISA第302节所定义)，无论是否放弃，对于任何养老金计划都存在，且未在此后三十(30)天内解除，(Iii)以PBGC或退休金计划为受益人的至少10,000,000美元的任何留置权在任何证券化实体的资产上产生，但在其后三十(30)天内未予解除，。(Iv)发生须予报告的事件，或已展开书面程序，以委任受托人管理或终止任何单一雇主计划，而须予报告的事件或以书面或受托人委任的程序的开始，
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控制方的合理意见，即：(V)任何单一雇主计划就ERISA第四章而言可能导致这种单一雇主计划的终止，或(Vi)任何证券化实体招致或在控制方合理地认为很可能产生与完全或部分退出或破产、重组或终止多雇主计划有关的任何责任(但条件是，在2021年启动的修正案实施之日及之后，第(Vi)款中对重组的提及不再适用)；在上述第(I)至(Vi)款中的每一种情况下，该事件或条件连同所有其他此类事件或条件(如有)将合理地预期会对任何证券化实体造成重大不利影响；
(O)美国国税局根据《准则》第6323条就任何证券化实体的资产提交留置权通知，且该留置权未在六十(60)天内解除，除非(I)TWC或其子公司已向美国国税局提供证据，证明已向美国国税局提供全额清偿所称债务的付款，且国税局已在付款后六十(60)天内解除该等被主张的留置权，或(Ii)该留置权或所声称的负债正在善意抗辩，且TWC或其附属公司已向控股公司担保人提供留置权准备金金额，按照第8.36节的规定，将该税收留置权储备额拨备并汇入抵押品存款账户；
(P)(X)于2022年春季修订实施日期前，具司法管辖权的法院已作出非可上诉的非金钱判决，该判决严重损害(I)证券化实体于该日期进行注入的特许餐饮业务及注入的餐饮业务的能力，或(Ii)证券化实体或受托人对证券化资产的权利的行使，及(Y)于2022年春季修正案实施日期当日及之后，上述判决不再有效；或
(Q)在2021年春季修正案实施之日或之后，预提期已连续九十(90)天或更长时间。
则(I)如上述每项条文(其中(D)项除外)所述的任何事件继续受托人，则受托人在控制方的指示下(在控制类别代表的指示下)，并代表票据持有人，以书面通知总发行人，须宣布所有系列的票据即时到期及应付，而在作出任何该等声明后，所有系列的票据的未付本金款额，连同其截至提速日期为止的应累算及未付利息，及(Ii)在上文(D)项所述的任何情况下，所有系列票据的未付本金，连同截至加速日期为止的应计利息，以及根据契约文件应付予票据持有人及其他抵押方的所有其他款项，应立即到期及应付，而无须采取进一步行动。在受托人收到任何违约事件的书面通知后，受托人应立即将其副本发送给主发行人、服务机构、每一系列未偿还票据的评级机构、控股类别代表、经理、后备管理人、每个票据持有人和彼此的担保方。
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证券化实体实际获知违约或违约事件已经发生并仍在继续的，应当及时通知受托管理人和服务机构。
在就票据作出上述加速到期声明后及在受托人取得本条第IX条所规定的支付到期款项的判决命令之前的任何时间，控制方(在控股类别代表的指示下)可在下列情况下撤销和废除该项声明及其后果：(I)主发行人已向受托人支付或存放一笔足以支付(A)所有逾期的票据利息和本金分期付款(不包括仅因提速而到期的本金)，和(B)受托人或服务机构根据相关文件支付或垫付的所有未付税款、行政费用和其他款项，以及受托人和服务机构、其代理人和律师的合理补偿、开支、支出和垫款，以及任何未偿还的垫款(按垫付利率计算的利息)、服务费、清算费或清算费用；及(Ii)所有现有的违约事件，但不包括仅因声明加速而到期的票据本金未付，均已按照第9.7节的规定得到治愈或免除。此种撤销不应影响任何随后的违约或损害由此产生的任何权利。以上第(D)款所述任何事件所导致的任何加速均不得取消。
第9.3节控制方和受托人在违约事件中的权利。
(A)本金及利息的支付。总发行人承诺，如果(I)到期应付的任何系列未偿还票据的利息出现违约，(Ii)票据在违约事件发生后加速支付，或(Iii)到期和应付的任何系列未偿还票据的本金或溢价(如有)违约，则总发行人应在受托人的要求下，在受托人的指示下(在符合第11.4(E)条的规定下，在控制类别代表的指示下)向受托人支付可用资金，为了票据持有人的利益，票据上当时到期和应付的全部本金、溢价(如有)和利息，以及(在一定范围内)按该利率支付的款项应可在逾期利息分期付款时按适用的票据利率和任何适用的违约率合法地强制执行，除此之外，还应足以支付收取费用和开支，包括受托人及其代理人和律师的合理补偿、开支、支出和垫款。
(B)收取款项的法律程序。如主发卡人未按上述要求立即支付该等款项，受托人可在控制方的指示下(在控制阶层代表的指示下)，以其本人名义及作为明示信托的受托人，就收取如此到期及未付的款项提起诉讼，并可提起诉讼至判决或最终判令，并可向主发卡人强制执行判决或最终判令，并可按法律规定的方式，从主发行人的财产中收取被判决或判决须予支付的款项。
(C)其他法律程序。如果违约事件已经发生并且仍在继续，受托人应在控制方的指示下(受第11.4(E)条的约束，在
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根据控制方请求)应采取下列一项或多项行动：
(I)通过控制方(在控制类别代表的指示下)认为最有效的适当程序，保护和强制执行其权利和票据持有人及其他担保当事人的权利，以保护和强制执行任何此类权利，无论是为了具体强制执行契约或任何其他相关文件中的任何契诺或协议，还是为了协助行使其中授予的任何权力，或强制执行契约或任何其他相关文件或法律赋予受托人的任何其他适当补救办法或法律或衡平法权利，包括担保一方根据适用法律的任何补救办法；
(Ii)(A)指示主发出人行使(且主发出人同意行使)主发出人对任何抵押品交易单据的任何一方因该失责事件或其他事件的发生而产生的所有权利、补救、权力、特权及申索，包括采取任何行动以迫使任何该等当事人履行或遵守其对主发出人的义务的权利或权力，而主发出人在不受该指示影响的情况下采取该等行动的任何权利须予中止，及。(B)如(X)主发出人已倒闭，在收到受托人的指示后十(10)个工作日内(根据控制方的指示(根据控制组代表的指示))，采取商业上合理的行动以完成受托人的该等指示，(Y)主发行人拒绝采取该等行动或(Z)控制方(在控制组代表的指示下)合理地确定必须立即采取该等行动，采取(或控制方应代表受托人采取)先前指示的行动(以及受托人或控制方此后认为适当的、根据契约允许的任何相关行动，而无需根据本条款或契约下的任何其他条款指示主发行人采取该行动)；
(3)就抵押品和在适用法律允许的范围内的任何其他证券化资产不时提起全部或部分丧失抵押品赎回权或任何其他相关文件的全部或部分丧失抵押品赎回权的诉讼；但受托人不得因根据本合同或根据此类相关文件而丧失抵押品赎回权或以其他方式行使补救措施而享有任何不动产的所有权，而此类财产的所有权应由控制方指定和(除非由第三方拥有)控制的实体取得；和/或
(Iv)在适用法律允许的范围内，以一次或多次公开或私下出售抵押品或证券化资产的方式，出售抵押品的全部或部分，以及在适用法律允许的范围内出售任何其他证券化资产；但受托人不得在未经控制方事先书面同意(在控股类别代表的指示下)的情况下进行任何此类出售，受托人应在适用法律允许的范围内，向主发行人和附属票据和高级附属票据的每一持有人发出关于拟出售抵押品或证券化资产的通知。
(D)出售证券化资产。就本协议项下、担保及抵押品协议(可独立于行使契约下的补救措施而进行)、抵押或任何
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在适用法律允许的范围内，在任何取消抵押品赎回权的司法程序中或涉及执行契约、担保和抵押品协议或任何其他相关文件或任何证券化资产出售的任何司法程序中的判决、命令或法令：
(I)任何受托人、任何票据持有人、任何增强提供者、任何对冲交易对手及/或任何其他担保方均可竞购及购买正在出售的物业，并在遵守出售条款后，可自行持有、保留、拥有及处置该等物业，而无须进一步承担责任；
(Ii)受托人(在控制方的指示下(在控制阶层代表的指示下))可就已售出的财产订立及交付一份或多于一份良好而充分的契据、卖据及转让文书；
(Iii)任何证券化实体在法律上、在衡平法上或在其他方面对如此出售的财产的所有权利、所有权、权益、申索及要求，均须予剥离；而该项出售在法律上及衡平法上均属永久禁制，不适用于该证券化实体、其继承人及受让人，亦不适用于向、透过或在该证券化实体或其继承人或受让人之下申索已出售财产或其任何部分的任何及所有人；及
(Iv)受托人或作出该项售卖的高级人员所收取的款项，即为在该项售卖中的一名或多于一名购买者就其购入款项而获得的足够清偿，而该名或该等购买人及其受让人或遗产代理人在缴付该购入款项并收到受托人或该高级人员就该等购入款项而收取的收据后，无须负责该等购买款项的运用，或在任何方面须对该等购买款项的任何损失、错误运用或不运用负责。
(E)收益的运用。受托人或控制方由于或由于受托人或控制方根据本协议或根据担保和抵押品协议行使任何权利而获得的任何款项，均应存入托收账户，除根据相关账户控制协议欠开户银行的款项外，应由受托人持有，作为偿还债务的额外抵押品，以及(B)应首先用于向开户银行支付根据相关账户控制协议欠开户银行的款项，然后按照付款优先顺序规定的优先顺序付款；但除第IX条另有规定外，除第V条另有规定外，就对任何类别票据的任何分配而言，该等金额应按字母(而非字母数字)顺序分配，并根据每一类别票据的未偿还本金金额，按比例分配给同一字母顺序的每一类别票据。
(F)附加补救措施。除了现在或以后根据或根据适用法律(X)授予的关于抵押品的任何权利和补救外，受托人应拥有在任何适用司法管辖区颁布的《统一成本法》下有担保当事人的所有权利和补救办法，以及(Y)关于其他证券化资产，受托人应拥有任何适用司法管辖区无担保债权人的所有权利和补救办法。
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(G)法律程序。即使受托人不管有任何纪录或在法律程序中没有出示任何纪录，受托人仍可维持法律程序，而由受托人提起的任何该等法律程序须以其受托人的名义提出。在法律允许的范围内，所有补救措施都是累积的。
(H)授权书。MasterIssuer特此授予受托人绝对且不可撤销的授权书，以在违约事件发生和持续期间签署PTO、美国版权局、任何类似的加拿大办事处或机构以及任何证券化IP所在的每个外国国家或任何其他政府当局可能需要的任何文件，以便对任何证券化IP的所有权利、所有权和利益进行绝对转让，并进行记录。
第9.4节放弃评估、估值、逗留和处理权利。在它可以合法地这样做的范围内，主发出人本身以及任何可以通过或根据它提出申索的人在此：
(A)同意该公司或任何该等人士不得以任何方式利用任何司法管辖区现时或以后生效的任何估价、估值、暂缓执行、延期或赎回法律，而该等法律可能会延迟、阻止或以其他方式妨碍(I)履行、强制执行或止赎契约或担保及抵押品协议，(Ii)在适用法律许可的范围内出售任何抵押品或证券化资产，或(Iii)在该等财产出售后立即将该等财产的拥有权交付买方；
(B)放弃任何该等法律的所有利益或利益；
(C)放弃和免除在任何丧失抵押品赎回权、出售或以其他方式强制执行该契约时收回抵押品及/或证券化资产的所有权利；及
(D)同意并同意，在契约及担保人及抵押品协议条款的规限下，所有抵押品及所有证券化资产(在适用法律许可的范围内)可于任何该等出售中由受托人作为整体或按受托人决定的部分出售(在控制方指示下(在控股类别代表的指示下))。
第9.5节有限追索权。
尽管契约、票据或任何其他相关文件或其他有任何其他规定，证券化实体根据或与契约、票据或任何其他相关文件或其他规定而对票据持有人及任何其他担保当事人所负的责任，仅限于对证券化实体的资产追索权。在该等资产的收益已根据本条款运用后，任何票据持有人或任何其他担保当事人均无权向任何证券化实体采取任何进一步步骤，以追回根据本附注或根据本第9.5节所述任何其他协议或文件而到期但仍未支付的任何款项，而与该等款项有关的所有申索均应终止。
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第9.6节证券化资产的可选保全。
如果每个系列的未偿还票据在违约事件发生后根据第9.2节的规定加速到期，并且该声明及其后果尚未被撤销和废除，受托人应在控制方的指示下(按照控制类代表的指示行事)，选择保留控制方(按照控制类代表的指示行事)应酌情决定的抵押品和/或证券化资产(在适用法律允许的范围内)的所有权。
第9.7节放弃PastEvents。
在第9.2节规定的每一系列未偿还票据宣布加速到期之前，在第13.2节的规限下，控制方(在控制类别代表的指示下)通过通知受托人、评级机构和服务机构(副本给后备经理)，可放弃第9.2节任何条款(除(D)条以外)所述的任何现有违约或违约事件及其后果；然而，在任何豁免生效之前，受托人和服务机构必须已收到任何当时到期或应支付的未偿还预付款(包括其利息)或根据本协议或相关文件应支付给服务机构或受托人的任何其他金额；此外，如果控制方应就每一系列未偿还票据向评级机构提供任何此类豁免的书面通知(并向服务机构和备份经理提供副本)。一旦放弃，该违约即不复存在，由此产生的任何违约事件应被视为已就该契约的所有用途得到补救，但该豁免不得延伸至任何后续或其他违约或损害由此产生的任何权利。未经控制方(按照控制类代表的指示行事)和每个票据持有人的同意，第9.2(D)节所述的违约或违约事件不应受到影响。在第13.2条的规限下，控制方(在控制权类别代表的指示下)通过通知受托人、每一系列未偿还票据的评级机构和服务机构(并向备份经理提供副本)，可放弃任何现有的潜在快速摊销事件或任何现有的快速摊销事件；但, 除非100%的票据持有人书面同意，否则任何一方不得放弃第9.1(E)节所述的与特定系列票据(或其类别)有关的快速摊销事项。
第9.8节控制方的控制。
尽管本协议有任何其他规定，控制方(在符合第11.4(E)节的规定下，在受控类别代表的指示下)可就抵押品(或在适用法律允许的范围内，其他证券化资产)的任何强制执行，或就抵押品的留置权以及其他证券化资产的其他权利和补救的强制执行，或就托管人可获得的任何合同或法律补救，或行使受托人所获的任何信托或权力，提起任何诉讼，并指示进行任何诉讼的时间、方法和地点；
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(A)这种时间、方法和地点的指示不得与任何法律规则、服务标准或契约相抵触；
(B)控制方(在控制阶层代表的指示下)可采取控制方认为适当的任何其他行动(在控制阶层代表的指示下)，但不违反该指示(该指示可由控制方修改(经控制阶层代表同意))；及
(C)该指示须以书面作出；
此外，在符合第10.1条的情况下，受托人不需要采取其认为可能涉及其责任的任何行动，除非受托人已收到本协议规定的此类责任的赔偿。受托人不得采取本第9.8节所述的任何行动，除非控制方指示(在控制班级代表的指示下)。
第9.9节对套装的限制。
尽管本契约有任何其他相反的规定，但票据持有人只有在下列情况下才可就本契约或任何其他相关文件寻求担保：
(A)票据持有人就持续失责事件向受托人、控制方及控制类别代表发出书面通知；
(B)持有合共未偿还本金金额至少25%的票据持有人向受托人、控制方和控股股东代表提出书面请求，要求采取补救措施；
(C)该等票据持有人就任何损失、法律责任或开支向受托人、受控方及受控集团代表提供令受托人、受控方及受控集团代表满意的弥偿，并在被要求时向受托人、受控方及受控集团代表提供弥偿；
(D)受托人在收到请求和要约后六十(60)日内没有遵守请求，如果被请求，则提供令受托人合理满意的赔偿；
(E)在该六十(60)天期间，大多数高级票据持有人没有向受托人发出与请求不一致的指示；以及
(F)控制方(在控制组代表的指示下)已同意寻求这种补救办法。
票据持有人不得使用本契约或任何其他相关文件来损害另一票据持有人的权利或获得相对于另一票据持有人的优先权或优先权。
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第9.10节票据持有人获得付款的无条件权利。
尽管本公司其他条文另有规定，任何票据持有人于票据所载各到期日或之后收取票据本金、溢价(如有)及利息的权利为绝对及无条件的，且未经票据持有人同意不得减损或影响。
第9.11节受托人可以提交索赔证明。
受托人获授权提交所需或适宜的申索证明表及其他文据或文件，以使受托人(包括受托人、其代理人及大律师就合理补偿、开支、支出及垫款而提出的申索)、票据持有人及任何其他有抵押人士(视何者适用而定)在与主发行人(或票据上的任何其他债务人)、其债权人或其财产有关的司法程序中获准提出申索，并有权及获赋权收取，接受和分配任何此类债权的应付或交付的任何金钱或其他财产，任何此类司法程序中的任何托管人均获每个票据持有人和其他担保方授权向受托人支付此类款项，如果受托人同意直接向票据持有人或任何其他担保方支付此类款项，则向受托人支付应付给受托人的任何款项，以支付受托人、其代理人和律师的合理补偿、开支、支出和垫款，以及根据第10.5条应由受托人支付的任何其他款项。在因任何原因而拒绝支付受托人、其代理人和律师的任何此类补偿、开支、支出和垫款，以及受托人在任何此类诉讼中根据第10.5条应从遗产中支付的任何其他金额的范围内，这些款项的支付应通过对任何票据持有人或任何其他担保当事人有权在该诉讼中获得的任何和所有分派、股息、金钱和其他财产的留置权来保证，并应从这些财产中支付，无论是在清算中，还是根据任何重组或安排或其他计划。本文件所载任何内容均不得视为授权受托人授权、同意、接受或代表任何票据持有人或任何其他有担保人士采纳任何重组计划。, 影响任何票据持有人或任何其他抵押方的义务或权利的安排、调整或重整，或授权受托人就任何票据持有人或任何其他抵押方在任何该等法律程序中的申索投票。
第9.12节承担费用。
在为强制执行在契约下的任何权利或补救而进行的任何诉讼中，或在针对受托人以受托人身分采取或不采取的任何诉讼而针对受托人提起的任何诉讼中，法院可酌情决定要求诉讼中的任何一方当事人提交支付诉讼费用的任何承诺，而法院在充分考虑一方诉讼人提出的申索或抗辩的是非曲直及真诚后，可酌情决定对诉讼中的任何一方当事人评估合理的费用，包括合理的律师费。本第9.12条不适用于受托人提起的诉讼，不适用于票据持有人根据第9.9条提起的诉讼，也不适用于票据持有人对所有系列票据未偿还本金总额超过10%的诉讼。
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第9.13节恢复权利和救济。
如果受托人、任何票据持有人或任何其他有担保的一方已提起任何诉讼，以强制执行契约或任何其他相关文件下的任何权利或补救，而该诉讼已因任何理由而终止或放弃，或已被裁定对受托人或该票据持有人或任何其他有担保的一方不利，则在每一种情况下，受托人、票据持有人及任何其他有担保的一方应分别恢复其在该等诉讼下的原有地位，此后受托人、票据持有人及其他有担保的各方的所有权利及补救应继续，犹如该等诉讼并未提起一样。
第9.14节权利和救济累积。
本协议授予或保留给受托人或票据持有人或任何其他担保方的任何权利或补救措施，并不排除任何其他权利或补救措施，而在法律允许的范围内，每项权利或补救措施应是累积的，并且是根据契约或任何其他相关文件或现在或以后存在的法律或衡平法或其他方式给予的任何其他权利和补救措施之外的权利或补救措施。主张或使用契约或任何其他相关文件下的任何权利或补救办法，或以其他方式，不应阻止同时主张或采用任何其他适当的权利或补救办法。
第9.15节延迟或遗漏不是放弃。
受托人、控制方、控股类别代表、任何票据持有人或任何其他担保方在行使任何潜在的快速摊销事件、快速摊销事件、违约或违约事件所产生的任何权利或补救措施方面的任何延迟或遗漏，不应损害任何该等权利或补救措施，或构成放弃任何该等潜在的快速摊销事件、快速摊销事件、违约或违约事件或默许。本条第IX条或法律赋予受托人、控制方、控制权类别代表、票据持有人或任何其他担保方的每项权利和补救措施，均可不时由受托人、控制权方、控制权类别代表、票据持有人或任何其他担保方在不抵触契约的范围内行使，并可在认为合宜的情况下行使。
第9.16节放弃居留或延期法律。
总发行人契诺(在其可以合法这么做的范围内)规定，它在任何时候不得坚持、抗辩或以任何方式主张或利用在任何地方制定的、现在或以后任何时间有效的任何可能影响契诺或契约或任何其他相关文件的履行的暂缓或延期法律；而主发行人(在其可合法地这么做的范围内)在此明确放弃任何该等法律的所有利益或好处，并承诺该法律不得妨碍、延迟或阻碍执行本协议中授予受托人、控制方或控制集团代表的任何权力，但应容忍并允许执行每项该等权力，如同该法律尚未颁布一样。
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第十条
受托人
第10.1节受托人的职责。
(A)如果信托官员所知的违约或快速摊销事件已经发生并仍在继续，受托人应(除非根据本基础契约或其他相关文件的条款收到控制方关于该事项的指示，否则受托人的唯一义务是等待该指示，并根据该指示采取行动或不采取行动)，行使该契约和其他相关文件赋予受托人的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用同样的谨慎和技巧，作为一名审慎的人，在处理其本人的事务时，会在有关情况下行使或使用；但受托人对信托员未收到书面通知的违约事件、快速摊销事件、经理终止事件或服务商终止事件被视为发生时所采取或未采取的任何行动或不采取的行动或不采取的任何行动或不采取的行动不承担任何责任；此外，受托人对控制方或控制组代表因任何违约事件、快速摊销事件、经理终止事件或服务商终止事件的任何行为或不作为，或因控制方或控制组代表的任何指示或缺乏指示而采取行动或不采取行动的任何行为或不作为，不承担任何责任。除第10.1(C)节规定的情况外，上述句子不应使受托人免于因受托人的疏忽、不诚信或故意不当行为而产生的责任。受托人在收到所有决议、证书、声明、意见、报告、文件后, 提供给受托人的命令或其他文书，如依据本契约的任何条款明确要求提供，则应对其进行审查，以确定其是否符合本契约的要求；但受托人不对主发行人根据本契约提供的任何决议、证书、陈述意见、报告、文件、命令或其他文书的准确性或内容负责。
(B)除失责事件、快速摊销事件、经理终止事件或服务商终止事件发生和持续期间外，信托官员应实际知道：
(I)受托人承诺只履行契约或其所属的任何其他相关文件中特别列明的职责，除履行本契约中具体列明的职责和义务外，受托人不承担任何责任，且不得将任何隐含的契诺或义务解读为对受托人不利的契约或任何其他相关文件；及
(Ii)在本身没有恶意的情况下，受托人在向受托人提供符合本契约和任何其他适用的相关文件的要求的证书或意见后，可就其陈述的真实性和其中所表达的意见的正确性而最终确定；但在本条例任何条文明确要求向受托人提供的任何该等证书或意见的情况下，受托人应有责任审查该等证书或意见以决定是否或
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不符合义齿的要求，如有不符合，应及时通知当事人。
(C)受托人不得因其本身的疏忽行为、恶意或故意的不当行为而被免除法律责任，但下列情况除外：
(I)第(C)款不限制第10.1款第(B)款的效力。
(Ii)除非证明受托人在确定有关事实时严重疏忽、恶意行事或故意失当，否则受托人不会因信托人员真诚地作出任何判断而以个人身分负上法律责任。
(Iii)受托人不以个人身份对其在本基础契约或适用法律的条款要求或允许的情况下真诚地按照控制方和/或票据持有人的指示采取或未采取的任何行动承担责任。
(Iv)受托人不应就任何按揭准备事件、按揭记录事件、失责、违约事件、潜在快速摊还事件、快速摊还事件、经理终止事件、潜在经理终止事件或服务商终止事件或现金诱捕期的开始及继续负责，直至信托主任实际知悉或已收到有关通知。在不知道或未收到该等通知的情况下，受托人可断定并无该等情况发生或仍在继续。
(D)即使契约或任何其他相关文件载有任何相反规定，如受托人有合理理由相信契约或担保及抵押品协议的条款并无合理地向其保证偿还该等资金或该等风险或责任的足够保证或赔偿，则该契约或其他相关文件的任何条文均不会要求受托人在履行其任何职责或行使其在本契约下的任何权利或权力时动用其自有资金或以其他方式招致任何财务责任。除非受托人就任何风险、损失、法律责任或开支获得令其满意的弥偿，否则受托人可拒绝履行任何职责或行使任何权利或权力。
(E)如付款代理人或注册处处长未能按付款代理人或注册处处长(视属何情况而定)根据契约须履行的方式或日期履行任何义务、责任或协议，则受托人有责任在实际获知信托人员及收到适当的纪录及资料(如有)后，尽快按所需方式履行该等义务、责任或协议。
(F)除第10.3节另有规定外，受托人收到的所有款项应以信托形式持有，直至按本条例规定的用途使用或运用，但除非法律或契约或任何其他相关文件要求，否则无须与其他基金分开。
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(G)不论是否有明文规定，与受托人的行为、影响受托人的责任或向受托人提供保护有关的每项契约条文及其他相关文件，均须受本第10.1节的规定所规限。
(H)受托人无须对任何证券化资产的存在、真实性或价值，或对任何抵押品的留置权的有效性、完美性、优先权或可执行性负责，不论该等抵押品是否因法律的施行或因其根据本条例所采取的任何行动或不作为而受损，但如该等行动或不作为构成受托人的疏忽、不诚信或故意失当行为，则受托人不对证券化资产或其内所载任何协议或转让的有效性或充分性、证券化实体对证券化资产的所有权的有效性、证券化资产的保险或支付税款、收费、收费或支付不当行为负责。对证券化资产的评估、留置权或者证券化资产的其他保全。除本协议另有规定外，受托人无义务就证券化实体履行或遵守契约或其他相关文件的任何条款进行调查。
(I)受托人不对其按照契约或在服务商、控制方、控股集团代表或所需百分比票据持有人的指示下真诚地采取、忍受或不采取的任何行动负责，该行动涉及为根据契约或适用法律向受托人提供任何补救或行使受托人所获任何信托或权力而进行任何法律程序的时间、方法及地点。
(J)受托人无责任(I)监督本基础契约或本文提及的任何协议的任何记录、存档或存放，或任何证明担保权益的融资声明或延续陈述，或维持任何该等记录或存档或存放，或任何上述记录、存档或存放的任何重新记录、再存档或再存放(在第3.1(C)节规定的范围内，有关抵押的存档除外)；(Ii)确保任何保险，(Iii)(除非第10.1(E)节另有规定)确保支付或解除任何税款、评税或其他政府收费或任何类型的留置权或产权负担，或(Iv)确认或核实管理人、控制方、后备管理人或服务商根据本基础契约交付受托人的任何报告或证书的内容，或受托人相信是真实的并已由适当的一方或多方签署或提交的任何其他相关文件。
(K)受托人无须对因履行其在契约下的职责所引起的、与之相关的或因履行其在契约下的职责而引起的特别、间接、后果性或惩罚性损害赔偿承担个人法律责任。
(l)
(I)即使第10.1节有任何相反的规定，受托人仍应按照第5.12(A)(Iii)节规定的范围和方式支付偿债垫款；然而，尽管本条款或任何其他相关文件中有任何相反规定，受托人将不负责垫付高级票据的任何本金、任何全额预付保费、任何系列对冲付款金额、任何A-1类票据的行政费用、任何类别
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A-1季度承诺费金额、ARD后的任何或有利息或任何准备金金额、高级附属债券或附属债券的任何应付利息或本金或任何其他应付款项。
(Ii)即使本协议有任何相反规定，在以下情况下，受托人无须根据本协议支付债务服务垫款或抵押品保护垫款：(I)受托人认为该债务服务垫款或抵押品保护垫款(包括其利息)如果作出将构成不可追回的垫款，(Ii)在2021年春季修正案实施日及之后，它将构成不可收回的垫款或垫款暂停期生效，或(Iii)在2022年春季修正案实施日及之后，基金经理选择取消服务机构和/或受托人在评级机构满意条件后提供垫款的义务。受托人认定其已提供不可收回的垫款，或任何拟议的偿债垫款或附带保护垫款，如果作出，将构成不可收回的垫款，受托人应在其合理善意判断中作出决定。受托人有权最终依靠服务机构确定预付款是或将是不可收回的预付款。任何该等决定均为最终决定，并对票据持有人具约束力。受托人可随时更新或更改其不可追回确定，并可决定以前被视为不可追回垫款的所请求的偿债垫款或抵押品保护垫款应变为可收回。尽管有上述规定，受托人提供的所有未偿还的债务服务垫款和抵押品保护垫款及其任何应计利息应严格按照付款的优先顺序支付，即使受托人在垫款后确定任何此类垫款是不可收回的垫款也是如此。
(3)受托人有权按每笔垫款的应计利息收取利息(以其自有资金)，只要该笔垫款仍未清偿。根据本条款第10.1(K)款支付的任何预付款的利息应根据本条款第5.11条和相关单据的其他适用条款的付款优先顺序从收款中支付。
第10.2节受托人的权利。除第10.1节另有规定外：
(A)受托人可根据其合理地相信是真实且已由适当人士签署或提交的任何决议、高级人员证明书、大律师意见、证书、文书、报告、同意、命令、文件或其他文件行事或不行事，并应受到充分保护。
(B)受托人可就其遴选事宜征询大律师的意见，而该大律师的意见或大律师的任何意见，即为全面及全面的授权及保障，使受托人无须就其根据本条例真诚及依赖本条例采取、忍受或不采取的任何行动而负上法律责任。
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(C)受托人可透过代理人、保管人或代名人行事，并不对任何该等非附属代理人、保管人或代名人的疏忽、恶意或故意的不当行为或对其的监督负责，只要该等代理人、保管人或代名人是以适当谨慎的态度委任的；但受托人在委任任何履行受托人任何重大责任的代理人、保管人或代名人之前，须征得服务机构的同意。
(D)如受托人认为并无疏忽、恶意或故意的不当行为，或在契约或适用的有关文件所赋予的酌情决定权或权利或权力范围内，则受托人对其采取、容受或不采取的任何行动不负法律责任。
(E)受托人并无义务行使本基础契约、任何丛书副刊或任何其他相关文件赋予其的任何权利或权力，或应服务机构、控制方、控股集团代表、任何票据持有人或任何其他有抵押人士的要求、命令或指示，就本基础契约、任何丛书副刊或任何其他相关文件提出、进行或抗辩任何根据本基础契约、任何丛书副刊或任何其他相关文件而赋予受托人的任何权利或权力，或提起、进行或抗辩任何诉讼，除非根据本基础契约或任何丛书副刊的规定，受托人已获提供令受托人合理满意的抵押或弥偿，以支付由此或由此可能招致的费用、开支及负债。
(F)在违约或快速摊销事件发生之前，受托人没有义务对任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、批准、债券或其他纸张或文件中所述事项的事实进行任何调查，除非持有所有当时未偿还票据的未偿还本金总额至少25%的债券持有人以书面形式提出要求。如果受托人被要求或自行决定对其认为合适的事实或事项进行进一步的查询或调查，受托人有权亲自或由代理人或受托代表检查证券化实体的簿册、记录和房产，费用由主发行人承担，受托人不会因该等查询或调查而承担任何责任。
(G)受托人执行本基础契约中列举的任何酌情决定行为的权利不应被解释为一种责任，在没有疏忽、恶意或故意不当行为的情况下，受托人不对该行为的履行承担责任。
(H)根据美国《爱国者法案》第326条，为了帮助打击资助恐怖主义和洗钱活动，受托人应获取、核实和记录与受托人建立关系或开立账户的个人或实体的身份信息。受托人应要求提供名称、地址、税务识别码和其他信息，以便受托人识别建立关系或开立账户的个人或实体。受托人还可以要求提供成立文件，如公司章程、发售备忘录或其他识别文件。
(I)即使本协议有任何相反规定，受托人全权酌情认为包含机密、专有或敏感信息并以电子方式发送的任何和所有由受托人或来自受托人的通信(包括文本和附件)
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邮件应加密。电子邮件通信的收件人应被要求完成一次性注册过程。
(J)对于因无法合理控制的情况(包括但不限于天灾；地震；火灾；洪水；战争；民事或军事干扰；破坏；流行病；骚乱；公用事业、计算机(硬件或软件)或通讯服务中断、丢失或故障；事故；劳资纠纷；民事或军事当局的行为或政府行动)直接或间接造成的任何未能履行或延迟履行本契约规定的义务，受托人概不负责或承担任何责任(受托人应在该情况下尽商业合理努力尽快恢复履约)。
(K)受托人无须就执行根据本条例订立的信托或根据本条例授予的权力而作出任何保证或担保。
(L)本基准契约下的所有诉讼权和申索均可由受托人提起诉讼和强制执行，而在与之相关的任何法律程序中，受托人无须管有或出示任何票据，受托人提起的任何此类法律程序应以受托人的名义或以受托人的身份提起。在第10.5节规定向受托人支付款项后，任何判决的追回应按照付款的优先顺序进行分配。
(M)只要契约规定受托人可被指示行事，受托人可要求任何适用的一方给予书面指示。
(N)本协议中提及的主发行人的任何要求或指示应由公司令充分证明。
(O)每当受托人在管理契约时认为适宜在根据本契约采取、忍受或不采取任何行动之前证明或确定某事项，则受托人在本身并无恶意、严重疏忽或故意行为不当的情况下，可依赖主管发行人、经理或服务机构的高级人员证明，而无须为依赖该事项而招致任何法律责任。
(P)受托人不对DTC、任何转让代理人(受托人本身以该身分行事)、Clearstream、EuroClear、任何计算代理人(受托人本身以该身分行事)、或其谨慎委任的任何代理人或任何付款代理人(受托人本身以该身分行事除外)的任何作为或不作为负责。
(Q)受托人或其联营公司获准就(I)担任若干合资格投资的投资顾问、管理人、股东服务代理、托管人或分托管人，(Ii)利用联营公司就若干合资格投资项目进行交易及(Iii)就若干合资格投资项目进行交易而收取可被视为符合受托人经济自身利益的额外补偿。受托人不保证任何Eligble Investments的业绩。
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(R)在服务机构或总发行人没有及时和具体的书面投资指示的情况下，受托人没有义务将持有的任何现金进行投资和再投资。在任何情况下，受托人对投资的选择或由此产生的投资损失概不负责。对于因任何投资在规定期限前清算，或服务机构或总发行人未能及时提供书面投资指示而造成的损失，受托人不承担任何责任。
(S)受托人没有义务计算DSCR、新系列备考DSCR或仅限利息的DSCR的任何计算，也不对此负责。
(T)给予受托人的权利、特权、保护、豁免权和利益，包括但不限于其获得弥偿的权利，在每种情况下都扩大到受托人和受雇于受托人的每一名代理人、托管人和其他人，并可由受托人强制执行。
(U)受托人应在每份相关文件中获得本基础契约授予受托人的所有权利、权力、豁免权和弥偿，犹如该等权利、权力、豁免权和弥偿已在每份相关文件中明确列出一样。
(V)就相关文件下的任何目的而言，受托人可最终假设任何证券化实体、任何其他票据义务人、经理或其任何联营公司并无持有任何票据，除非信托主任已于公司信托处收到书面通知，表示任何票据由任何证券化实体、任何其他票据义务人、经理或其任何联营公司持有，而不会因此招致任何法律责任。
(W)受托人无责任就总发行人(或代表总发行人的经理)聘用独立核数师的条款或与该聘用有关的任何议定程序的条款作出任何查询或调查，亦无义务作出任何查询或调查；但受托人应获授权在收到指示的公司命令后，与独立核数师签署任何确认或其他协议，以使受托人收到本协议所规定的任何报告或指示，该等确认或协议可包括(I)确认主核数师已同意独立核数师执行的程序足以满足主核数师的目的，(Ii)受托人(代表其本身及持有人)解除针对独立核数师的申索，以及(Iii)限制或禁止披露该独立核数师事务所向其提供的资料或文件(包括向持有人)。尽管有上述规定，在任何情况下，受托人均无须就独立核数师签署任何协议，而该协议是受托人合理地认为会对其造成不利影响的。
第10.3节受托人的个人权利。
受托人以个人或任何其他身份可以成为票据的所有人或质权人，并可以以其他方式与证券化实体或证券化的关联方进行交易
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如果它不是受托人，它将拥有同样的权利。任何代理都可以使用类似的权利执行相同的操作。
第10.4节违约和违约事件通知。
如果违约事件、违约事件、快速摊销事件或潜在的快速摊销事件发生并仍在继续，并且如果信托官员确实知道这一事件，或其存在的书面通知已送交信托官员，受托人应迅速向票据持有人、服务机构、管理人、备份经理、主发行人、任何A-1类行政代理和评级机构发出有关违约、违约、快速摊销事件或潜在快速摊销事件的通知，但以该系列票据为簿记票据的范围为限，通过电话和传真或以其他方式通过第一类邮件。
第10.5节赔偿和赔偿。
(A)主发行人应随时向受托人支付其接受本合同项下的契约和服务以及受托人作为受托人的其他相关文件项下的服务的补偿，主发行人应不时以书面约定。受托人的赔偿不受任何明示信托受托人的赔偿法律的限制。在受托人提出要求时，总发行人应立即向受托人偿还其根据契约规定(包括但不限于付款的优先顺序)所提供的服务的补偿之外所发生或作出的一切合理的支出、垫款和开支。此类费用应包括受托人代理人和外部律师的合理补偿、支出和开支。主发行人不应被要求偿还因受托人本人故意的不当行为、恶意或疏忽而产生的任何费用。当受托人在违约或快速摊销事件发生后产生费用或提供服务时，根据破产法，服务的费用和补偿应构成行政费用。
(B)总发行人须弥偿受托人或任何前任受托人及其各自的董事、高级人员、代理人及雇员因(I)受托人或该等前任受托人的活动引致或与之相关的任何作为、不作为或指称的作为或不作为而蒙受或蒙受的任何损失、法律责任、申索、开支(包括税项，但不包括根据受托人或该等前任受托人的收入衡量或厘定的税项)、损害或伤害，并使其不受损害。受托人为当事一方的任何丛书补编或任何其他相关文件，以及(Ii)在此授予的担保权益，无论是由于主发行人的任何作为或不作为或其他原因而产生的，包括但不限于任何判决、裁决、和解、合理的律师费以及与抗辩任何实际或威胁的诉讼、法律程序、索赔(无论是主发行人、服务机构、控制方或任何通知持有人或任何其他人所声称的)有关的合理招致的任何费用或开支，以及与行使或履行其在本协议或任何相关文件下的任何权力或职责有关的责任，在适用法律允许的范围内，或在执行第10.5(B)节规定的情况下，保留其对任何抵押品或证券化资产的任何权利或将其变现；然而，前提是
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如受托人、任何前任受托人或其各自的董事、高级人员、雇员或代理人的作为、不作为或指称的作为或不作为构成受托人或该前任受托人(视属何情况而定)故意的不当行为、不诚信或疏忽，则发行人不得对该等作为、不作为或被指称的作为或不作为作出弥偿。
(C)第10.5节的规定在契约终止、受托人辞职和解职后继续有效。
第10.6节更换受托人。
(A)受托人的辞职或撤职以及继任受托人的任命只有在继任受托人按照第10.6节的规定接受任命后才生效。
(B)受托人可在向主发行人、票据持有人、服务机构、经理、后备经理、控股类别代表、各A-1级行政代理人及评级机构发出书面通知三十(30)天后，随时辞去其职位，并解除在此设立的信托；但在接任受托人已承担受托人在本协议项下的责任之前，受托人的辞职并不生效。在下列情况下，控制方或主签发人可罢免受托人，或任何票据持有人可代表其本人及所有其他类似情况，向任何有管辖权的法院申请罢免受托人并指定继任受托人：
(I)受托人未能遵守第10.8条；
(2)受托人被判定破产或无力偿债，或根据《破产法》对受托人作出济助命令；
(Iii)受托人一般没有在该等债项到期时偿付该等债项；或
(Iv)受托人变得无行为能力。
如果受托人辞职或被免职，或受托人职位因任何原因出现空缺，主发行人应在事先征得控制方书面同意的情况下，迅速任命一名继任受托人。在继任受托人上任后一(1)年内，控制类别的多数票据持有人(经控制方事先书面同意)可指定一名继任受托人，以取代主发行人指定的继任受托人。
(C)如果继任受托人未获委任，且继任受托人在卸任受托人辞职或被免职后三十(30)天内仍未向受托人递交承诺书，则在控制方的指示下，卸任受托人可向任何具司法管辖权的法院申请委任继任受托人，费用由主发行人承担。
(D)如果受托人在服务机构或任何通知持有人提出书面要求后未能遵守第10.8条的规定，则该服务机构或该通知持有人可向任何具有司法管辖权的法院申请罢免受托人并指定一名继任受托人。
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(E)继任受托人向卸任受托人或被免职受托人以及服务机构和总发行人递交接受其任命的书面文件。因此，卸任受托人的辞职或解职将生效，继任受托人应拥有受托人根据本基本契约、任何丛书副刊和受托人参与的任何其他相关文件而享有的所有权利、权力和义务。继任受托人应将其继任通知邮寄给票据持有人和每一A-1级行政代理人。退任受托人应立即将其以受托人身份持有的所有财产转移给继任受托人；但条件是，本合同项下欠退任受托人的所有款项均已付清。尽管根据第10.6节更换了受托人，但主发行人在第10.5节下的义务应继续为即将退休的受托人的利益而继续。
(F)任何继承人或受托人不得接受其委任，除非在接受时，该继承人符合本基准契约的资格及资格，并已提供评级机构通知，而控制方已就该委任提供其同意。
第10.7条合并等的继任受托人
在第10.8节的规限下，如果受托人合并、合并或转换为另一家公司，或将其全部或基本上所有的公司信托业务转让给另一家公司，则继任公司将成为继任受托人；但关于此类合并、合并或转换的书面通知应提供给主发行人、服务机构、票据持有人和每一A-1类行政代理；此外，如果产生的公司或继任公司有资格根据第10.8条成为受托人。
第10.8节Eligibility取消资格。
(A)在任何时候均应设有受托人，受托人须(I)是根据美利坚合众国或根据该等法律获授权行使公司受托人权力的美国任何州的法律组织及经营业务的银行或信托公司，(Ii)接受联邦或州当局的监督或审查，(Iii)拥有至少250,000,000美元的综合资本及盈余，(如其最近公布的年度状况报告所述)，(Iv)服务商合理地接受及(V)拥有至少获标准普尔及穆迪评级的长期无抵押债务评级。
(B)受托人应在任何时候停止符合第10.8(A)节的要求，受托人应在主发行人或控制方在控制组代表的指示下，以第10.6节规定的方式和效力提出书面要求后辞职。
第10.9节共同受托人或独立受托人的委任。
(A)尽管本基础契约、任何系列副刊或任何其他相关文件有任何其他规定，为满足任何司法管辖区的任何法律要求(证券化资产的任何部分当时可能位于该司法管辖区)，受托人有权通知控制方、总发行人和每一A-1类行政代理人，并可签立和交付所有文书，以委任一人或多人担任所有受托人或共同受托人，或单独受托人或单独受托人。
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或证券化资产的任何部分，并将抵押品(或证券化资产及证券化资产的其他权利)或其任何部分的所有权，以及受托人认为必要或合宜的权力、责任、义务、权利及信托，以票据持有人及其他有担保各方的身分及利益授予受托人。本合同项下的任何共同受托人或单独受托人应符合第10.8节规定的继任受托人资格条件，否则应被服务机构接受。第10.6节不要求通知票据持有人任何共同受托人或独立受托人的任命。非共同受托人不得在未经服务机构和主发行人同意的情况下被任命，除非根据州法律或为了使受托人能够履行其在本协议项下的职能而需要这样的任命。
(B)每名独立受托人及共同受托人须在法律许可的范围内，在符合下列条文及条件的情况下获委任及行事：
(I)每套钞票(无证书钞票除外)须只由受托人或受托人委任的认证代理人认证和交付；
(Ii)所有赋予受托人或委予受托人的权利、权力、责任及义务，均须由受托人及该等个别受托人或共同受托人共同授予或施加，并由受托人及该等个别受托人或共同受托人共同行使或执行(须理解，该等个别受托人或共同受托人在没有受托人参与的情况下不得单独行事)，但如根据任何司法管辖区的任何法律须作出任何一项或多於一项特定作为，则受托人无权或不符合资格作出该作为或该等作为，而在此情况下，职责和义务(包括在任何上述司法管辖区持有抵押品(或证券化资产的其他权利)或其任何部分的所有权)应由该独立受托人或共同受托人单独行使和履行，但仅在受托人的指示下行使和履行；
(Iii)本条例下的任何受托人无须因任何其他受托人根据本条例所作的任何作为或不作为而负上个人法律责任，而该项委任不得亦不得当作构成任何该等受托人或共同受托人为受托人的代理人；及
(Iv)受托人可随时接受任何独立受托人或共同受托人的辞职或免职。
(C)向受托人发出的任何通知、要求或其他书面文件，须当作已发给当时各别的受托人及共同受托人，犹如发给他们每一人一样有效。每一份委任任何单独受托人或共同受托人的文书应提及本基础契约和本条第十条的条件。每一单独受托人和共同受托人在接受所授予的信托后，应与受托人一起或单独地按照其中的规定，被授予其指定文书中规定的产业或财产，但须遵守本基础契约、任何丛书补编和受托人所属的任何其他相关文件的所有规定，特别是包括本基础契约、任何丛书补编或受托人作为一方的与行为、影响责任或为其提供保护的任何其他相关文件的每一条款。受托人。每一份该等文书均须送交受托人存档，并须将该文书的副本一份发给送达人及总发票人。
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(D)任何独立受托人或共同受托人可随时组成受托人、其代理人或事实律师在法律没有禁止的范围内，有充分的权力和权力，代表其代表并以其名义根据或关于本基础契约、任何系列副刊或任何其他相关文件作出任何合法行为。如果任何单独的受托人或共同受托人死亡、无能力行事、辞职或被免职，其所有遗产、财产、权利、补救办法和信托应在法律允许的范围内归属受托人并由受托人行使，无需任命新的或继任受托人。
第10.10节受托人的陈述和担保。
受托人向主发行人和票据持有人声明并保证：
(A)受托人是根据美国法律组织、存在和信誉良好的全国性银行协会；
(B)受托人完全有权、有权及有权签立、交付及签立本基础契约、与本基础契约同时发行的任何系列补编及与本基础契约同时发行的每一份其他相关文件，以及认证票据(须予登记的无证书票据除外)，并已采取一切必要行动授权其签立、交付及履行本基础契约、与本基础契约同时发行的任何系列补编及任何此类其他相关文件，以及认证票据；
(C)本基本契约及其所属的每一份其他有关文件已由受托人妥为签立及交付；及
(D)受托人符合第10.8(A)节规定的受托人资格要求。
第十一条
控制阶级代表和控制方
第11.1节控制类代表。
(a) [已保留]
(B)在截止日期或任何CCR改选活动结束后三十(30)天内，受托人应以本合同附件F的形式向经理和总发行人发送书面通知(副本各一份)，宣布选举并征集控股类别代表的提名(CCR选举通知)。受托人将在其受密码保护的网站http://www.sf.citidirect.com上张贴书面通知，并将书面通知(I)关于簿记笔记的书面通知通过结算机构的适用程序交付，以及(Ii)关于控制类的任何A-1类笔记的书面通知通过电子邮件发送给A-1类行政代理。每一控制类别成员应被允许在三十(30)个历日内(该期间，即CCR提名)内，以附件G所附的表格向受托人提交提名，从而提名自己为CCR候选人(不得提名任何其他个人或实体为CCR候选人)
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句号)。提交CCR提名的每名控制类别成员应表明，截至受托人确定的CCR选举通知日期(该日期，提名记录日期)前十(10)个工作日，其为CCR提名中指定的控制类别未偿还本金金额的票据所有者或票据持有人(视情况而定)。CCR提名可由控制类成员以.pdf格式通过电子邮件向受托人提交，电子邮件地址为CCR选举通知中规定的目的，不需要原件或徽章签名或担保，受托人有权最终依赖以这种方式提交的CCR提名，并应在依赖中受到充分保护。每个提名应包括CCR候选人的联系人，该联系人应可回答笔记持有人提出的任何问题。此类联系信息应张贴在受托人的网站上。
(C)根据受托人收到的CCR提名，在CCR提名期结束后的三(3)个工作日内，(I)受托人应通知经理、总发行人、服务机构、后备经理和控制班子成员没有收到提名，选举将不会举行，或(Ii)受托人应准备并向每一适用的控制班子成员发送一张以本文件附件H的形式(《CCR选票》)，根据该等候选人(或，)的最高未偿还本金总额列出前三名候选人的选票。如果提名的候选人少于三(3)人，CCR投票应列出所有候选人)。每个控制班级成员应在三十(30)个日历日内(CCR选举期)内，通过直接向受托人返回完整的CCR选票来表明其对控制班级代表的投票。每一次CCR投票都必须经过公证或包括徽章签名保证。每名返回完整CCR投票的控制类别成员还应确认，截至CCR投票日期(CCR投票记录日期)，该控制类别成员是该控制类别成员在CCR投票中指定的控制类别未偿还本金金额的所有人或实益所有人；但就此类认证和第11.1(D)节规定的票数计算而言，就任何A-1类未偿还票据系列而言，应使用A-1类别票据投票金额来代替该系列未偿还本金金额。
(D)如CCRCandidate收到持有实益权益的受控类别成员所投的选票，超过以下两项之和的50%：(I)就受控类别的每一系列A-1票据而言，A-1类别票据的投票金额及(Ii)受控类别每一系列票据(A-1类别票据除外)的未偿还本金金额或其中的任何实益权益，而在每种情况下，该等未偿还本金金额为截至CCR投票记录日期尚余并已就其呈交的选票(可少于截至CCR投票记录日期的受控类别票据未偿还本金金额)，该CCR候选人将被任命为控制性班长。由总发行人或总发行人的任何关联公司持有的控制类票据不应被视为此类投票的未付账款。如果两名CCR候选人都获得了控制班成员的投票，而控制班成员在提交投票的控制班的未偿还本金总额中恰好拥有50%的实益权益，则控制班代表应为经理根据管理协议选择的CCR候选人。如果没有CCR候选人收到50%的控制类别的未偿还本金总额的选票，
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提交后，受托人应通知管理人、证券化实体、服务机构、后备管理人、评级机构和ControllingClass成员，尚未任命控制性类别代表。如果没有选出控制级代表(包括由于前控制级代表辞职或终止)，则在CCR连任事件发生并选出新的控制级代表之前，(I)控制方应根据服务标准行使控制级代表的权利；但控制方不应在这方面与任何票据持有人和/或票据拥有者互动(包括提供任何通知或交付成果)，除非根据本协议或其他相关文件负有这样做的任何其他明确义务，以及(Ii)相关文件规定必须提供给控制类别代表的任何交付成果或通知应交付给控制方。
(E)如果根据第11.1(D)节选出或选择了一名控制级代表，受托人应以附件I的形式向该控制级代表发送一份接受函(CCR接受函)。任何人不得被任命为控股集团代表，除非其在收到CCR接受函后十五(15)个工作日内签署，根据该信，其应(I)同意担任控股集团代表，(Ii)提供其姓名和联系信息，并允许与经理、证券化实体、服务机构、后备经理、评级机构和控股集团成员共享该等信息，以及(Iii)表示并保证其为控股集团成员。受托人应在收到接受信后的两(2)个工作日内，迅速向经理、证券化实体、服务机构、后备经理、评级机构和控制类成员转发其副本，或提供新的控制类代表的身份和联系方式的通知。
(F)在受托人收到受托人从受控类别代表或大多数受控类别成员(视何者适用而定)发出的任何其他控制类别代表的名称或地址更改的通知后两(2)个工作日内，受托人须向每一名备注持有人、主发行人、经理、后备经理及服务机构递交一份通知，列明新的受控类别代表的身份。
(G)受托人有权最终依赖(I)其收到的A-1类票据持有人的联络资料、(Ii)结算机构向受管制类别票据拥有人交付CCR选举通知及CCR选票的适用程序及(Iii)提交CCR提名、CCR选票及CCR接纳函件的人士的陈述及保证，并在其就任何控制类别代表的选举所采取或不采取的一切行动中，绝对地依赖及完全保护以下各项：(I)其所收到的A-1类票据持有人的联络资料。
(H)服务商(作为服务方和控制方)和后备管理人各自应有权就服务商(作为服务方和控制方)或后备管理人(视属何情况而定)或后备管理人(视属何情况而定)在本协议或其他有关文件项下可能必须交付信息或以其他方式与
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控制类代表或控制类的任何票据持有人，对此不承担任何责任。
(I)控股类别代表应受托人的要求，有权收取后备管理人根据后备管理协议交付受托人的任何备忘录；但前提是后备管理人应首先签署一份形式和实质均令管理人满意的保密协议，而该保密协议仍然有效。任何此类备忘录应被视为包含机密信息。
第11.2节控制级代表的辞职或免职。
控制班代表可随时以书面通知受托人、服务机构及控制班的每个笔记持有人(连同一份通知后备经理的副本)而辞职。自任何记录日期起，多数控制班级成员应有权通过向受托人、服务机构和现有控制班级代表发出书面通知(并向后备经理发送该通知的副本)来罢免任何现有的控制班级代表。在根据第11.1条任命继任的控制级代表之前，或在辞职或罢免后的CCR选举期间结束之前，控制类代表的辞职或免职无效；但根据第11.2条被免职的任何控制级代表随后可被提名为CCR候选人，并根据第11.1条被任命为控制级代表；此外，即使没有继任者根据第11.1节的规定连任，现有的控制班级代表应在CCR选举期间结束时停止担任控制班级代表，除非该控制班级代表是在CCR选举期间选举产生的(但在CCR选举活动中，如果在CCR提名期结束之前没有收到CCR提名，则现任控制班级代表仍将是控制班级代表，不得就该CCR连任事件采取进一步行动)。除上述规定外，受托人应在控制级代表被挑选、辞职或撤职后的两(2)个工作日内将该事件通知服务机构、后备管理人和基础契约各方。
第11.3节控制性班级代表的费用和负债。
(A)控股类别代表不会因依据契约真诚地采取任何行动或不采取任何行动或判断错误而对票据拥有人负上任何法律责任；但控股类别代表不受保护，使其不会因在履行其在契约下的责任或责任方面的严重疏忽、不诚信或故意失当行为而被施加任何法律责任。每个票据所有者承认并同意，通过接受其票据或其中的权益，(I)控股类别代表可能具有与一个或多个类别票据所有者的关系和利益相冲突的特殊关系和利益，或与其他票据所有者相冲突，(Ii)控股类别代表可以仅为控制类别成员的利益或其自身利益行事，(Iii)控制类别代表不对控制类别成员以外的票据所有者负有任何责任，(4)控制类代表可以采取有利于控制类成员的利益而不是其他一类或多类票据所有者的利益的行动，或采取有利于自己的利益而不是其他票据所有者或其他票据所有者的利益的行动
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(I)根据第(I)至(V)条的规定，(V)控股类别代表不得因其纯粹为受控类别成员的利益或其本身的利益而行事而被视为严重疏忽或鲁莽，或被视为怀有恶意或故意从事不当行为；及(Vi)受控类别代表毋须就其按照第(I)至(V)条的规定行事而承担任何责任，且任何票据拥有人或票据持有人不得因其如此作为或因其作为而针对其任何高级职员、雇员、代理人或主事人采取任何行动。
(B)控制类别代表以控制类别代表的身分行事所需的任何及所有费用，须由控制类别成员按其各自尚未履行的主要责任金额按比例承担。尽管如此，如有人向控制类别代表提出申索，而服务机构或受托人亦被指名为同一诉讼的当事人，而服务机构根据服务机构的唯一判断，控制类别代表已就有关事宜真诚行事，并无严重疏忽或故意行为不当，而服务机构或受托人亦不可能在该等诉讼中成为控制类别代表的不利一方，如果没有不可回收的确定，或在2021年春季修正案实施日期及之后，不可回收确定或提前暂停期间，服务机构应被要求代表受托人对任何此类索赔承担抗辩(与此相关的任何费用被视为可作为抵押品保护预付款偿还)。
第11.4节控制方。
(A)根据契约和其他相关文件，受控方有权同意并执行不需要任何票据持有人或受控方代表同意的同意请求，但须遵守服务标准。
(B)对于根据契约和其他相关文件的条款需要控制组代表(控制方)同意或指示的任何同意请求，控制方应审查该同意请求，并应制定同意建议并向控制组代表(如果当时有控制组代表)提出同意建议。除以下句子所规定的外，在控制方得到控制类代表的同意之前，控制方不得被授权执行任何此类同意请求。即使任何相关文件有任何相反规定，如果控制级代表在收到同意请求和相关同意建议后十(10)个工作日内未能拒绝或批准同意请求，或者如果当时(包括但不限于在第一次CCR选举期间之前或在控制级代表辞职或罢免之后)没有人担任控制级代表，则应授权(但不要求)控制方按照服务标准执行该同意请求。无论契约或任何相关文件是否表明，控制方在与此类同意请求有关的任何具体事项上，除与服务商终止事件有关外，均须在控制级代表的同意下或在其指示下行事。
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(C)对于根据第13.2条或其他相关文件明确要求获得受影响票据持有人或100%票据持有人同意的任何同意请求，控制方应审查该同意请求，并应制定同意建议并向受托人提交同意建议，受托人应将同意请求和同意建议转发给每个票据持有人或每个受影响票据持有人(视情况而定)。除第11.4(E)款另有规定外，在获得每个票据持有人同意任何此类同意请求的同意之前，以及受托人已向控制方提供该等同意的通知之前，控制方不得被授权执行该等同意请求，但前提是控制方应真诚地与受托人合作，以确定并向受托人交付受托人根据服务标准为获得该等同意而适当提供的其他信息和一致建议。
(D)如果控制方根据服务标准确定不执行同意请求，或未收到控制级代表或通知持有人(如果适用)执行同意请求的必要同意，控制方应立即通知受托人、管理人、后备管理人、总发行人和控制级代表。如果受托人没有得到所需百分比的票据持有人的必要同意来实施同意请求，受托人应立即通知控制方、管理人、后备管理人、主发行人和控制组代表。
(E)尽管本协议有任何相反规定，来自或由控制阶层代表提出的任何建议、指示或反对不得(I)要求或导致控制方、服务机构或受托人违反适用法律、本契约的条款、附注、服务协议或其他相关文件，包括但不限于控制方按照服务标准行事的义务；(Ii)使控制方、服务机构或受托人或其任何关联方、高级人员、董事、成员、经理、雇员、代理人或合伙人面临任何重大索赔、诉讼或责任，或(Iii)大幅扩大服务机构或控制方的范围，包括服务协议项下的责任或受托人在本契约、附注及其他相关文件项下的责任。受托人和控制方不应被要求遵循任何该等建议、指示或反对意见。此外，即使本协议或其他相关文件有任何相反规定，如果服务机构的任何垫款已拖欠90天(或更长时间)，且控制方根据服务标准确定这种所有权转移将符合票据持有人(整体而言)的最佳利益，则控股类别代表不得阻止控制方转让全部或任何部分证券化资产的所有权(包括通过取消主发行者股权的止赎)。
第11.5节票据所有者列表。
(A)为方便票据拥有人、经理、受托人、控制方及控制类别代表之间的沟通，票据拥有人可选择(但不是必需)通知受托人其姓名、地址及其他联络资料，而该等资料须保存在受托人备存的登记册内。受托人应按要求向经理、控制方和控制组代表提供
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截至最近确定日期的登记册中所保存的信息。每名票据拥有人在收取及持有票据的实益权益时，须同意受托人、总发行人、服务机构、控股类别代表或其各自的任何代理人均不会因在受托人备存的登记册上披露票据拥有人的姓名或名称及地址而负上责任。
(B)根据任何可变资金票据购买协议(VFN票据持有人)持有本金总额不少于$50,000,000的票据的票据持有人(包括任何VFN票据持有人根据任何可变基金票据购买协议而作出的任何未出资承诺)或持有票据本金总额不少于$50,000,000的实益权益的票据拥有人，如欲就其在本公司或票据项下的权利与其他票据拥有人及VFN票据持有人沟通，可以书面要求受托人透过各结算机构的适用程序向其他票据拥有人递交通知或通讯，并通过适用的A-1类行政代理，就所有系列未偿还票据向VFN票据持有人提供。如该要求述明该等票据持有人或VFN票据持有人意欲就其在契约或票据项下的权利与其他票据持有人及VFN票据持有人沟通，并附有(I)一份实质上以附件K形式的证明书，证明该等票据持有人持有本金总额不少于$50,000,000的实益权益，或该等VFN票据持有人持有总额不少于$50,000,000的票据本金权益(包括该等VFN票据持有人根据任何可变基金票据购买协议所作的任何无资金承担)(各，(Ii)该等票据拥有人或VFN票据持有人建议传送的通讯的副本，在该等票据拥有人或VFN票据持有人(视何者适用而定)就其费用和开支作出适当的弥偿后，则由受托人, 应通过每个结算机构的适用程序向所有其他票据所有者和通过适用的A-1类管理代理向所有其他VFN票据持有人传达关于所有未偿还票据系列的请求，并应在收到请求后五(5)个工作日内向总发行者、服务机构和控制类别代表发出通知，通知已提出此类请求。受托人对所要求的任何通讯并无任何性质的责任，但根据本协议条款及在本条款的规限下将其转送，并将该要求及转送通知主发行人、服务机构及控股类别代表。
第十二条
解除契据
第12.1节主出库人和担保人义务的终止。
(A)清偿和清偿。当所有未偿还票据已交付受托人注销(或注销)、主发行人已支付本协议项下及彼此相关文件下的所有可支付款项、所有可变资金票据购买协议项下的所有信贷承诺已终止、所有系列对冲协议已终止及主发行人已支付或以其他方式提供其项下的所有付款时，本契约及担保及抵押品协议即告解除
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除非(I)主发行人在第10.5节下的义务及其担保人担保，(Ii)受托人和付款代理人在第12.2和12.3节下的义务，以及(Iii)第14.13节下票据持有人和受托人的义务继续有效。受托人应证券化实体的要求，签署适当的文书，确认契约和担保及抵押品协议的确认和解除。
(B)契约失效。在下列情况下，主发行人可终止其在契约项下的所有担保以及担保人在担保和抵押品协议项下的所有义务，并解除所有抵押品：
(I)总发行人不可撤销地以信托形式将美元及/或政府证券以信托形式存放于受托人或受托人，而受托人、受托人及总发行人对美元及/或政府证券的存入合理地令控制方、受托人及总发行人满意，而总发行人在向受托人递交的书面证明中认为，该笔款项足以支付所有本金、保费(包括全额预付保费)(如有)，及未偿还票据的利息(包括预期还款日期或续期日期(如适用)后应计的额外利息)至适用的预付款日期、赎回日期或到期日(视属何情况而定)，并支付彼等根据本服务协议及根据其他相关文件及各系列对冲协议须支付的其他款项；但任何政府证券必须在适用的预付款项日期、赎回日期或到期日(视属何情况而定)之前的营业日之前，就预定支付的所有本金及利息作出准备，而受托人必须已不可撤销地获指示将该等资金用于支付与债券有关的本金、保费、全额预付保费及利息及该等其他款项；
(2)所有可变供资票据购买协议和所有系列性对冲协议下的所有承付款在交存日或之前终止；
(Iii)万事达发行人向未偿还债券的债券持有人、经理、受托人、控制方、控股类别代表、后备经理、评级机构及服务机构发出有关债券全部预付、赎回或到期的通知，而该通知已明文述明或在预付日期、赎回日期或到期日(视何者适用而定)已成为不可撤回的通知(但该通知可以融资同时结束为条件，而融资所得款项须用以支付全部或部分存款)及预付日期为条件，该通知中规定的赎回或到期日不超过该通知日期后二十(20)个工作日；
(Iv)总发行人在存款日期或之前，向控制方、管理人、后勤经理及差饷物业估价机构交付有关该笔存款的通知；及
(V)总发行人向受托人和服务机构提交一份法律顾问的意见，表明终止合同的所有先决条件均已满足。
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在满足这些条件后，契约和担保及抵押协议将不再具有进一步效力；除非(I)受托人在本协议下的权利和义务，包括但不限于，受托人在第10.5条下获得赔偿和赔偿的权利，以及担保人对此的担保，(Ii)受托人和付款代理人在第12.2和12.3条下的义务，(Iii)第14.13条下的票据持有人和受托人的义务，(Iv)本第12.1(B)条和(V)第2.8条下票据持有人获得转让和交换登记的权利，以及第2.10(A)条下更换或替代损坏、销毁、遗失或被盗票据的权利(或在每种情况下，取消登记及/或登记无证书票据)。受托人应证券化实体的要求，签署适当的文书，确认确认和解除担保契约和担保和抵押协议项下的债务。
(C)系列、类别、小类别或部分失效。除任何系列副刊另有相反规定外，主发行人仅就可选的全额预付、强制性预付或全额赎回特定系列的所有未偿还票据(或在2022年春季修正案实施日及之后、类别、分类别或部分)或与该系列票据的系列法定最终到期日有关的情况下，可终止其在契约下的所有豁免及担保人对该系列的所有义务(或在2022年春季修正案实施日、类别、分类别或部分及之后)。在任何营业日(系列失效日期)发行的票据(失效系列)，条件是：
(I)主发行人不可撤销地以信托形式存放于受托人，或存放于控制方、受托人及总发行人合理满意的受托人处，以足够的美元及/或政府证券(在实施适用的系列分销账户中的存款资金的运用后)，以国家认可的独立注册会计师事务所的意见，在向受托人递交的书面证明中表明，以支付以下款项，且不得重复：
(1)所有本金、保费(如有的话)、全额预付保费(如有的话)、系列对冲付款金额、承诺费、管理费用、A-1级票据的其他款额、该等亏损系列的未偿还票据的利息(包括预期还款日期或续期日期(如适用的话)之后应累算的额外利息)，以及主发卡人仅应就该亏损系列到期并须支付至适用的预付款日期、赎回日期或到期日(视属何情况而定)的任何其他款额，以及支付他们根据本基本契约须支付的其他款项，关于该失败系列的其他相关文件和每个系列套期保值协议；
(2)所有每周管理费、补充管理费、未偿还的预付款(及其未偿还利息)和经理预付款(及其未偿还利息)，所有应付受托人、经理、服务机构和后备经理的费用、赔偿、报销和开支，以及所有继任经理过渡费用和继任经理过渡费用，每种情况下均应在下一个季度计算日期到期并支付；以及
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(3)所有证券化运营费用、所有A-1级票据失败系列的行政费用、所有A-1级利息调整额、所有A-1级票据失败系列的其他金额，在每种情况下，在经理实际知道的情况下，在系列失败日期到期和未支付；
但任何政府证券必须在适用的预付款日期、赎回日期或到期日(视属何情况而定)之前的营业日之前，就预定支付的所有本金及利息作出规定，而受托人必须已获不可撤销的指示，将该等资金用於支付与该系列债券有关的本金、保费、全额预付保费及利息及其他款项；
(2)所有可变资金票据购买协议和系列套期保值协议中关于该系列失败的所有承诺在系列失败之日或之前终止；
(Iii)主发行人在该系列债券失效日期前不超过二十(20)个营业日，向该系列票据的持有人、经理、受托人、控制方、控股类别代表、后备经理及评级机构发出预付、赎回或到期日的通知，而该通知已明文规定为不可撤销的，或截至存款日期已成为不可撤销的；但该通知的条件是，在同一时间进行融资，而融资所得款项须用作支付全部或部分存款的资金；
(Iv)在保证金生效后，如果任何其他系列的票据是未偿还的，主发行人向受托人提交主发行人的高级人员证书，说明没有潜在的快速摊销事件、快速摊销事件、违约或违约事件发生，并将继续发生；
(V)主发行人向受托人交付一份高级证书，述明失败并非由主发行人作出，其意图并非为了使受挫系列的持有人胜过主发行人的其他债权人，或意图击败、妨碍、拖延或欺诈其他债权人；
(Vi)总发行人在存款之日或之前将存款通知控制方、管理人、后备管理人和评级机构；
(Vii)这种失效不应导致违反或违反契约或任何契约文件，或构成契约或任何契约文件下的过失；及
(Viii)主发行人向受托人递交大律师的意见，大意是终止前的所有条件均已满足。
如果满足这些条件，契约和担保和抵押品协议将不再对该失败的系列具有进一步的效力，主发行人和担保人应被视为已就该失败的系列支付并解除其系列债务，此后该失败的系列应被视为
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2)票据持有人和受托人根据第14.13条承担的义务，以及(3)票据持有人根据第2.8条登记转让和交换的权利，以及(3)票据持有人根据第2.10(A)条要求更换或替代残损、销毁、遗失或被盗票据的权利(或在每种情况下，注销和/或登记未认证票据的权利)。在证券化实体的要求下，受托人应签署适当的文书，确认确认并根据契约和该等系列债务的担保和抵押协议解除债务。
(D)在符合第12.1(A)条规定的条件后，或在根据第12.1(B)条支付了不可撤销的保证金并满足其中规定的其他条件后，应证券化实体的要求，受托人应将当时由受托人保管或拥有的所有证券化资产和文件重新转让(无需向受托人追索，或由受托人提供任何担保)，并迅速将其交付给适用的证券化实体。
第12.2节信托资金的运用。
受托人或令服务机构、受托人和总发行人满意的受托人应根据第12.1条以信托形式持有存放在其处的资金或政府证券。受托人须按照本基本契约及其他有关文件，透过付款代理人将缴存的款项及政府证券的款项，用以支付债券的本金、溢价(如有的话)、利息及上述其他款项。本条款第12.2条的规定在本契约期满或提前终止后继续有效。
第12.3节向主出票人偿还款项。
(A)受托人和付款代理人应应书面要求，及时向主发行人支付任何超额款项，或根据第2.10和2.14节的规定，随时退还其持有的任何已注销票据。
(B)除第2.6(C)节另有规定外，受托人和支付代理人应应书面要求，向主发行人支付他们持有的任何款项，用于支付在付款到期之日起两(2)年内仍无人认领的本金、保险费或利息。
(C)本第12.3节的规定在本契约期满或提前终止后继续有效。
第12.4条复职。
如果受托人由于任何法院或政府当局禁止、限制或以其他方式禁止此类运用的任何诉讼、命令或判决而不能运用根据本条第十二条收到的任何资金，则主发行人在契约或其他契约文件下以及在保证和抵押品协议下关于票据和担保人的义务应被恢复和恢复，就像没有发生存款一样，直到受托人被允许在
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根据本第十二条。如主发行人或担保人就任何票据的本金、溢价或利息或契约文件下的任何其他款项支付任何款项，而该等义务已恢复，则主发行人及担保人将取代从受托人收取该等资金或财产的票据持有人或票据拥有人或其他担保人士就票据收取该等款项的权利。
第十三条
修正案
第13.1条未经控股班级代表或票据持有人同意。
(A)未经任何票据持有人、控制方、控制类别代表或任何其他有担保的一方同意，总发行人和受托人可随时及不时为下列任何目的，以受托人满意的形式，对本协议或任何补充协议、担保及抵押协议或任何其他契约文件订立一项或多项补充协议，或对其作出修订、修改或补充：
(I)制作新的系列票据或发行现有系列、类别、小类别或部分票据的附加票据(但只有在第2.2节要求的范围内，才需要控制方的同意)；
(Ii)为任何票据持有人或任何其他有担保人士的利益而在证券化实体的契诺中加入(如该等契诺是为少于所有系列票据的利益而订立，并说明该等契诺仅为该等系列票据的利益而列入)，或为票据持有人及其他有担保各方的利益而放弃本协议赋予证券化实体的任何权利或权力；但前提是主发行人不会根据第13.1(A)(Ii)条放弃其在相关文件下拥有的任何权利或权力；
(Iii)将任何财产或资产按揭、质押、转易、转让和移转予受托人，以作为该等义务的保证，并指明受托人持有和处理该等财产或资产的条款及条件，并列出有关该等财产或资产的其他条文，该等条文为契据所规定的或与发证人认为适当的其他条文，或在任何时间如此按揭、质押、转易及移转予受托人的任何该等财产或资产的更正或详述；
(Iv)纠正任何明显的错误或缺陷，或纠正任何含糊、缺陷或不一致之处，或更正或补充本协议、任何丛书副刊或受托人所属的任何其他契约文件中的任何规定，而该等条文可能与本协议或其中的任何其他规定不一致，或与任何相关的要约备忘录(如属丛书副刊)及每份相关的要约备忘录(如属本基础契约)不一致；
(V)补充或补充本条例有关无证明票据的规定，以补充或取代有证明票据；
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(Vi)就一个或多个系列的票据，提供证据及规定一名继任受托人接受本协议下的委任，并按需要增补或更改契约或担保及抵押品协议的任何条文，以规定或便利多于一名受托人管理本协议下或本协议下的信托；
(7)遵守法律的要求(由律师的意见证明)；
(8)根据适用的法律要求(由律师的意见证明)，协助转让附注；
(Ix)采取任何必要或有益的行动，以避免根据和按照适用法律征收任何税收，包括预扣税；
(X)根据《管理标准》，采取必要和适当的行动，促进抵押品业务文件的产生或抵押品业务文件的管理和保存；
(十一)在《2021年春季修正案》实施之日及之后，就一个或多个系列的票据，提供证据和规定后续服务机构接受本基础契约和相关文件项下的任命，并根据提供或适应后续服务机构的需要或需要，对契约或相关文件的任何规定进行补充或更改；
(Xii)在2022年春季修正案实施日及之后，修订任何系列补编或可变资金票据购买协议的条款，以实施伦敦银行同业拆息的市场通行继任者利率；
(Xiii)在2022年春季修正案实施日及之后，就任何可变资金票据购买协议而言，根据该协议的条款，修订、修改、补充或免除其中的任何条款；以及
(Xiv)修订、修订和重述或以其他方式修改与系列再融资事件相关的任何IndentureDocument的任何条款，否则该条款将影响受系列再融资事件影响的该等票据的持有人；但该等修改应与该等票据的全额付款同时生效，或在该等票据于该系列再融资事件后清偿或失效；
但如属根据上文第(Iii)、(Iv)、(Ix)、(X)、(Xii)、(Xiii)、(Xiii)或(Xiv)条款作出的任何补充，受托人、后备管理人及服务机构应已收到高级人员证书，证明有关行动不会合理地预期有关行动会在任何重大方面对票据持有人、票据持有人、服务商、受托人、后备管理人或任何其他抵押方的利益造成不利影响。
管理人应代表适用的证券化实体，有权在未经控制方同意的情况下关闭或以其他方式终止任何管理账户，以及修改或终止任何相关的账户控制协议，但须符合以下条件：
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高级管理人员的经理向控制方和受托人出具证书，声明(A)该账户已关闭或处于休眠状态，(B)没有剩余的收款或其他抵押品贷记到该账户，以及(C)经理已采取合理的最大努力(如适用，包括通知第三方)，以确保此后不得将任何收款或其他抵押品存入该账户。如果此后将任何收款或其他抵押品存入任何此类账户，管理人同意在三(3)个工作日内将该等收款或其他抵押品转移到受账户控制协议约束或与受托人建立的账户中(除非此类转账需要国际资金转账，在这种情况下，此类资金必须在五(5)个工作日内存入适用账户)。
除上述规定外，在2022年春季修正案实施之日及之后，在未经任何通知持有人、控制方、控股类别代表或任何其他担保方同意的情况下，但在通知评级机构、总发行人(按经理人的指示行事)和受托人的情况下，可订立一项或多项补充协议，以修订截止日期后的付款优先次序，以便就一项或多项额外票据系列的本金(包括预定本金付款)的补充计划付款作出规定，及/或在发生特定触发事件时，重新分配指定百分比的现金流，以支付任何当时未偿还的票据系列及/或一项或多项额外票据的本金，但须满足评级机构对每一系列仍未偿还的票据的条件，以及第13.3节所载适用于该等票据的其他条件。13.6和13.7个基托；但如无受托人、服务商(包括控制方)、后备管理人及任何系列A-1纸币持有人的事先书面同意，上述修订不得对任何系列A-1纸币的受托人、服务商(包括以控制方的身分)、后备管理人或持有人的权利造成不良影响。对于每一系列A-1票据的持有人，应由A-1类行政代理发出，并征得A-1类票据承诺书持有人的同意；前提是，进一步, 就前一但书而言，对支付优先权的任何修订，以规定优先于任何A-1类票据持有人或任何A-1类行政代理人的任何应付金额的分配或付款，应被视为对每一此类A-1类票据持有人的权利产生不利影响。
(B)未经任何票据持有人、受控方、控股集团代表或任何其他担保方同意，有关各方可随时及不时订立本基础契约的一项或多项补充协议，或以受托人满意的形式修订、修改或补充任何补充协议、担保及抵押协议或任何其他契约文件，以：
(I)允许任何未来品牌以不违反管理标准的方式贡献给证券化实体或由证券化实体获得；但任何改变净现金流量或DCSR计算方式的修订、修改或补充(包括通过修改、修改或补充其中包含的任何定义的术语)不得实施，除非评级机构就此满足条件；或
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(Ii)更正或补充本基础契约、任何附录、担保和抵押品协议或任何其他契约文件中可能与任何其他规定不一致的任何规定，或就本基础契约、任何补编、担保和抵押品协议或任何其他契约文件中出现的事项或问题作出一致的任何其他规定；
但该等修订、修改或补充须符合一项要求，即受托人、后备管理人及服务机构已收到一份高级人员证书，证明该等行动不会合理地对票据持有人、任何票据拥有人、服务机构、受托人、后备管理人或任何其他担保人的利益造成任何重大不利影响。
(C)在主发行人提出要求、服务机构和受托人收到第2.2条所述的文件并经服务机构在第2.2条要求的范围内提交其同意后，受托人应与主发行人一起签署本基础契约条款授权或允许的任何系列补充协议，并应制定其中可能包含的任何其他适当协议和规定，但受托人没有义务签署此类系列补充协议，从而影响其在本基础契约下或其他方面的权利、义务或豁免权。
(D)自2021年启动修正案实施之日起，为修改、取消或细分服务方、后备管理人、控制方或控制类代表的角色：(I)有关文件可由有关各方及适用的证券化实体、管理人、受托人及(Ii)任何其他适用方可修改、修订及重述、补充或以其他方式修改；及(Ii)任何其他适用方可订立新的相关文件，在任何情况下均无须控制方、服务方(除(X)外)，只要该等修订、重述、补充、修改或新的相关文件影响权利、赔偿、控制方、服务商或后备管理人的补救、责任和/或义务，在这种情况下，应要求控制方、服务商或后备管理人(视情况而定)的同意，在签署任何此类修订、重述、补充、修改或新的相关文件或(Y)此类修订、重述、补充、修改或新的相关文件后，控制方、服务商或后备管理人(视情况而定)应继续担任控制方、服务商或后备管理人。在这种情况下，应征得上述前控制方、服务商或后备管理人(视情况而定)、控制级代表或任何票据持有人的同意；但就服务商、后备管理人、控制方或控制级代表提供垫款的任何义务的任何变更，均须经评级机构确认。
第13.2条，并征得控股班级代表或票据持有人同意。
(A)除第13.1条另有规定外，本基础契约、担保和抵押品协议、任何补编和受托人为当事一方的任何其他契约文件(除非该补编另有规定)的规定可不时予以修订、修改或放弃，如果该等修订、修改或豁免是以书面形式
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一份补编，并得到控制方的书面同意(在控制阶级代表的指示下)。尽管有上述规定：
(I)任何修订、豁免或其他修改，如会降低任何系列票据的未偿还本金总额或未偿还本金总额的百分比，而本条第13.2条所指的任何补充须经票据持有人同意，或放弃遵从本契约或任何其他有关文件的规定或根据本条例或其规定的违约及其后果，则须经每名受影响票据持有人同意；
(2)任何修订、放弃或其他修改，以允许在根据契约、担保和抵押品协议或任何其他相关文件就抵押品的任何重要部分设定的留置权之前或在与留置权平价的基础上产生任何留置权，或除相关文件另有许可外，随时终止由契约、担保和抵押品协议或任何其他相关文件对抵押品的任何重要部分设定的留置权，或剥夺任何有担保的一方由留置权提供的担保的任何重要部分，担保和抵押品协议或任何其他相关文件应征得每一受影响的票据持有人和每一受影响的担保方的同意；但控制方无须取得债券持有人或任何其他有担保人士的同意，即可同意为无担保债券的利益而授予债券受限制资产的同等留置权。
(Iii)任何修订、豁免或其他修改，而该等修订、豁免或其他修改会(A)延长任何票据保费(如有)的任何预定偿还或预付本金或任何其他债务的本金或预付款额(或降低任何票据的本金、保费(如有的话)或任何票据的利率及任何其他债务)；。(B)与任何其他票据持有人相比，对个别票据持有人的权益、权利或义务造成不利影响；。(C)更改付款优先次序或第5.12节的规定；。(D)更改支付纸币及其他债务或其利息的任何付款地点或硬币或货币；(E)损害为强制执行契约条款而提起诉讼的权利，该条款要求按照第五条的规定使用可用于该契约的资金，以支付票据到期的任何该等金额以及在票据到期日或之后的其他债务，(F)受制于控制方(按照控制类别代表的指示行事)放弃第9.7节所述某些事件的能力，修改或以其他方式修改下列定义的任何特定措辞：？？潜在的快速摊销事件或？快速摊销事件(如本文件或任何适用的系列附录所定义)或(G)修订、放弃或以其他方式修改本第13.2条，应征得每一受影响票据持有人和每一受影响担保方的同意；和
(Iv)任何修订、豁免或其他修改，如要求向票据持有人交付任何还款、预付款项、赎回或选择任何延展期的通知，则须征得每名受影响票据持有人的同意。
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(B)任何票据持有人、受托人或任何其他抵押方未能或延迟行使本契约或任何其他相关文件下的任何权力或权利，不得视为放弃行使该等权力或权利，亦不得因任何单一或部分行使该等权力或权利而妨碍行使任何其他或进一步行使或行使任何其他权力或权利。
(C)在本协议任何条文中，明文规定必须符合评级机构的条件，作为采取指明行动的条件，在未满足评级机构条件的情况下，本协议各方不得修订、修改或放弃该条件。
(D)即使本协议有任何相反规定，除根据第13.1条或第13.2(A)条的规定进行的任何修订、修改或豁免外，(I)本基础契约或任何系列补编的规定可由主发行人和受托人在征得根据相关可变资金票据购买协议(但未经任何其他人同意)要求的票据持有人的同意后，以书面形式予以修订、修改或豁免，前提是此等妨碍、修改或豁免是与本基础契约或该等系列补编的任何条款有关的，与A-1级音符系列有关的；但是，任何此类修改不得对(X)未经受托人事先同意的受托人或(Y)未经服务机构事先同意的服务机构或(Z)未经后备管理人事先同意的后备管理人产生不利影响；此外，只要此类修改不得改变付款优先权条款或第5.12节的文本；和(Ii)在《2022年弹跳修正案》实施之日及之后，对DSCR和/或Holdco杠杆率、其各自的组成定义和任何IndentureDocument中规定的DSCR门槛的修正、修改和豁免，可在控制方同意下(在控制组代表的指示下)作出。
第13.3条补充条款。
对契约、票据或担保和抵押品协议的每次修改或其他修改均应在一份补充文件中规定，该补充文件的副本应送交评级机构、服务机构、控股类别代表、经理、后备经理和总发行人。主发行人应在相关补充条款生效前不少于十(10)天向评级机构发出书面通知，说明对契约、票据或担保及抵押品协议的任何修订或修改；但该补充条款在发出通知时不必是最终版本。每个补充条款的初步效力应以向服务机构和受托人提交律师的意见为准，该意见表明，此类补充条款已得到本基础契约的授权或允许，并且已满足本文规定的与此相关的先决条件。各丛书补编可按照第13.1和13.2节规定的方式修改，并受该丛书补编所载额外要求的限制。
第13.4条协议的撤销和效力。
在一项修订或放弃生效之前，票据持有人对其的同意是票据持有人和票据或票据部分的每一位后续票据持有人的持续同意，证明与同意票据持有人的票据相同的债务，即使
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同意不是在任何票据上做出的。然而，如果受托人在修订或弃权生效日期之前收到书面撤销通知，任何该等票据持有人或随后的票据持有人可撤销对其票据或票据部分的同意。修正案或豁免根据其条款生效，此后对每个票据持有人具有约束力。主发卡人可以确定一个记录日期，以确定哪些票据持有人必须同意这种修改或豁免。
第13.5节批注或交换笔记。
受托人可以在其后认证的任何票据上对修订或弃权作出适当的批注。作为对所有票据的交换，主发行人可以发行反映修订或豁免的新票据，受托人将对其进行认证。未能作出适当的批注或发行新的票据，并不影响该等修订或豁免的效力和效力。
第13.6条受托人签署修订等
受托人应签署根据本条第十三条授权的任何副刊，如果该副刊不会对受托人的权利、义务、责任或豁免造成不利影响。如果是这样的话，受托人可以签署，但不必签署。在签署该补充协议时，受托人有权在提出要求时获得令其满意的合理赔偿，并根据第10.1款的规定，获得并应受到充分保护，依据的是主发行人的高级官员证书和律师的意见，以证明该补充协议是本基础契约授权或允许的，且所有先决条件均已满足，并且按照其条款，该补充协议应是有效的，并对主发行人和担保人具有约束力。
第13.7条修订及费用。
总发行方、控制方和控制方代表应协商对契约或其他相关文件的任何修改、豁免或修改，这些修改、豁免或修改需要征得控制方或控制方代表的善意同意，任何要求控制方或控制方代表给予的同意不得无理拒绝或拖延。控制方和控制级代表仅有权就控制方或控制级代表在审查和批准任何修订或提供任何同意时产生的合理律师费由总发行人报销，并且除服务协议中规定的情况外，控制方和控制级代表均无权获得与对本基础契约或任何相关文件的任何修订或同意有关的任何额外补偿。
第十四条
其他
第14.1条通知。
(A)主发行人、经理或受托人向本合同任何其他方发出的任何通知或通信应以书面形式亲自交付，并通过电子邮件交付
136
(但该等电子邮件可载有收件人已准予进入的载有该通知的受密码保护的网站的链接；此外，任何发给受托人的电子邮件通知，除包含至受密码保护的网站的链接的电子邮件外，须以.pdf或类似文件的附件的形式)，或以头等邮件(挂号或核证，要求回执)、传真或保证翌日送达的隔夜航空快递邮寄至该另一方的地址：
如果给主出库人：
温迪的基金有限责任公司
一张戴夫·托马斯大道。
都柏林，俄亥俄州43017
注意：总法律顾问
如果给经理：
温迪国际有限责任公司
一张戴夫·托马斯大道。
都柏林，俄亥俄州43017
注意：总法律顾问
如将副本送交主签发人(该副本不构成通知)：
Rods&Gray LLP
博伊尔斯顿大街800号
马萨诸塞州波士顿，邮编：02199
注意：帕特里夏·林奇
Facsimile: 617-235-9384
如发给经理一份副本(该副本不构成通知)：
Rods&Gray LLP
博伊尔斯顿大街800号
马萨诸塞州波士顿，邮编：02199
注意：帕特里夏·林奇
Facsimile: 617-235-9384
如果提交给备份管理器：
FTI咨询公司
美洲大道1166号，15楼
纽约，纽约10036
注意：后备经理罗伯特·J·达雷夫斯基
传真：212-841-9350
电子邮件：backupManager@ftiConsulting.com
如果是对服务人员：
137
米德兰贷款服务公司，
PNC银行，全国协会
马斯廷街10851号
82号楼，套房700
堪萨斯州奥兰德公园，邮编66210
注意：总统
电子邮件：noticeadmin@midlandls.com
如致受托人：
北卡罗来纳州花旗银行
格林威奇街388号
14这是地板
纽约州纽约市，邮编：10013
注意：花旗银行代理和信托Wendy‘s Funding，LLC
传真212-816-5527
如果是标准普尔：
标准普尔评级服务
水街55号
42发送地板
New York, NY 10041-0003
注意：ABS监管集团新增资产
电子邮件：Servicer_Reports@splobal.com
如果发送给增强提供商或对冲交易对手：在适用的增强协议或适用的系列对冲协议中提供的地址。
(B)主发卡人或受托人可通过向对方发出通知，为随后的通知或通信指定额外或不同的地址；但主发卡人不得在任何时间指定总共三(3)个以上的地址，通知必须发送才能生效。
(C)(I)亲自发出的任何通知应被视为在送达通知之日送达，(Ii)以第一类邮件发出的通知应被视为在通知邮寄之日后五(5)天送达，(Iii)以传真方式送达的通知将被视为在送达通知之日送达，(Iv)以隔夜航空速递送达的通知应被视为在通知送达之日后一(1)个营业日送达，(V)在受密码保护的网站上张贴时，应被视为在向收件人提供了张贴通知后送达，而(Vi)通过电子邮件递送的，应被视为在该通知送达之日送达。
(D)尽管契约有任何相反的规定，受托人不会因未能收到契约、票据或任何其他相关文件所规定或与之有关的任何通知而承担任何责任。
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(E)如果主发行人向票据持有人发送通知或通信，则应同时将副本发送给后备管理人、服务机构、控股类别代表和受托人。
(F)如契约规定向票据持有人发出任何事件的通知，则该通知如以书面形式送交并以预付头等邮资的方式邮寄至受该事件影响的每名票据持有人的地址，则应充分发出(除非本章程另有明文规定)，该通知的发出日期不得迟于发出通知的最迟日期，亦不得早于发出通知所规定的最早日期(如有)。在任何情况下，如以邮寄方式向票据持有人发出通知，则未能向任何特定票据持有人邮寄该通知或任何如此邮寄的通知有任何瑕疵，均不会影响该通知相对于其他票据持有人的充分性，而以本文所述方式邮寄的任何通知应被最终推定为已妥为发出。如本合同规定以任何方式发出通知，则任何有权在该事件之前或之后收到该通知的人均可书面放弃该通知，且该放弃应等同于该通知。票据持有人的放弃通知应提交给受托人，但这种提交不应成为依据该放弃而采取的任何行动的有效性的先决条件。如因暂停正常邮递服务或任何其他原因，以邮递方式发出该通知并不切实可行，则该通知如令受托人满意，则就本协议所述各项目的而言，该通知即构成充分通知。
(G)尽管本协议有任何其他规定，只要Wendy是经理，经理必须向主发行人或主发行人交付的任何通知、通讯、证书、报告、声明或其他信息，在经理已准备或以其他方式持有该等通知、通讯、证书、报告、声明或其他信息的情况下，应被视为已交付给主发行人和经理，且在任何情况下，经理或主发行人均不得违反本协议关于根据本第14.1(G)条进行推定交付的任何交付要求。
第14.2节票据持有人与其他票据持有人的沟通。
票据持有人可以就他们在契约或票据下的权利与其他票据持有人进行沟通。
第14.3节高级船员关于先决条件的证书。
在控制阶层代表、服务机构或受托人向控制阶层代表、服务机构或受托人提出根据契约或任何其他相关文件采取任何行动的任何请求或申请时，在控制阶层代表、服务机构或受托人要求的范围内，总发行人应向控制阶层代表、服务机构或受托人(A)提供一份总发行人的高级人员证书，其形式和实质应合理地令控制阶层代表、服务机构或受托人满意(其中应包括第14.4节所述的陈述)，说明所有先决条件和契诺，如有，与拟议行动有关的契约或其他相关文件中规定的规定已得到遵守，以及(B)律师的意见予以确认。律师的这种意见应由主发行人承担费用。
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第14.4节证书中要求的陈述。
关于符合本契约或任何其他相关文件中规定的条件或契约的每份证书应包括：
(A)一项陈述，说明发出该证明书的人已阅读该契诺或条件；
(B)关于该证明书所载陈述所依据的审查或调查的性质及范围的简短陈述；
(C)一项陈述，说明该人认为他已作出所需的审查或调查，使他能在知情的情况下就该契诺或条件是否已获遵守一事达成意见；及
(D)关于该条件或契诺是否已获遵守的陈述。
第14.5节由受托人制定规则。
受托人可就票据持有人会议或在会议上采取行动订立合理规则。
第14.6节义齿的利益。
除本系列附录所述外，本基础契约或附注中的任何明示或暗示的内容不得给予任何人任何利益或任何法律或衡平法上的权利、补救或索赔，但本契约的当事人及其继承人和持有人及其他担保当事人除外。
第14.7节营业日付款。
在任何情况下，如任何票据的任何季度付款日期、赎回日期或到期日不是营业日，则(尽管契约有任何其他规定)利息或本金(及溢价，如有)无须于该日期支付，但可于下一个营业日支付，效力与于季度付款日期、赎回日期或到期日(视属何情况而定)相同；但自该季度付款日期、赎回日期或到期日(视属何情况而定)起及之后的期间不会产生利息。
第14.8节适用法律。
本基础契约应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律进行解释和解释，而不考虑法律冲突原则(纽约州一般债权法第5-1401和5-1402条除外)。
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第14.9节继承人。
主发行人在本契约、本附注及其所属的其他相关文件中的所有协议应对其继承人和受让人具有约束力；但是，除非得到服务机构的书面同意，主发行人不得转让其在本契约或任何其他相关文件下的义务或权利。受托人在契约中的所有协议对其继承人具有约束力。
第14.10节可分割性。
如果本契约、附注或任何其他相关文件中的任何规定无效、非法或不可执行，则其余规定的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害。
第14.11节对应原件。
本基础契约可签署副本(并由本合同的不同当事人签署不同的副本)，每一副本应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，应构成单一协议。
第14.12节目录、标题等
本合同条款和章节的目录和标题仅为方便参考而插入，不被视为本合同的一部分，不得以任何方式修改或限制本合同的任何条款或规定。
第14.13节没有针对证券化实体的破产申请。
票据持有人、受托人和其他担保各方在此约定并同意，在付清最新到期票据的一(1)年零一(1)天之前，不会根据任何联邦或州破产或类似法律对任何证券化实体提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序或其他程序，或与任何其他人一起提起任何针对证券化实体的破产、重组、安排、破产或清算程序或其他程序；然而，第14.13条中的任何规定均不构成放弃根据企业或任何其他相关文件从证券化实体获得赔偿、偿还或其他付款的任何权利。如果任何该等票据持有人或其他担保方或受托人采取违反本第14.13条规定的行动，则每个受影响的证券化实体应向破产法院提交或促使提交答辩书，或以其他方式适当地抗辩任何该等票据持有人或其他担保方或受托人对该证券化实体提出的请愿书或诉讼的开始，并提出抗辩理由，即该票据持有人或其他担保方或受托人已书面同意不采取此类行动，应予以阻止和排除，并提出其律师建议的其他抗辩理由(如有)。第14.13节的规定在契约终止和受托人辞职或免职后继续有效。本协议的任何内容均不妨碍任何票据持有人或任何其他有担保的一方或受托人参与其在涉及任何证券化实体的任何此类诉讼中对其债权的主张或辩护。
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第14.14节记录义齿。
如果契约需在任何适当的公共记录办公室进行记录，则此类记录应由主发行方完成，费用由主发行方承担。
第14.15条放弃陪审团审判。
在适用法律允许的最大范围内，总发行人和受托人特此不可撤销地放弃在因本基础契约、票据、其他相关文件或由此而预期的交易而引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。
第14.16节服从司法管辖权；豁免。
主发行人和受托人在此无条件地不可撤销地：
(A)在任何与契据及其所属的其他有关文件有关的法律诉讼或法律程序中，为其本身及其财产，或为承认和强制执行有关该等文件的任何判决，向设于纽约县的纽约州法院、美国纽约南区法院的非专属一般司法管辖权，以及就任何该等法院提出上诉的法院提出上诉；
(B)同意任何该等诉讼或法律程序可在该等法院提出，并放弃对任何该等诉讼或法律程序在任何该等法院进行的地点，或该诉讼或法律程序是在不便的法院提出的反对，并同意不作抗辩或申索；
(C)同意在任何该等诉讼或法律程序中送达法律程序文件，可藉挂号或挂号邮递(或任何实质上类似形式的邮递)，并预付邮资，寄往第14.1条所述地址或受托人(视属何情况而定)，或寄往受托人依据第14.1条须获通知的其他地址邮寄予总发出人或受托人(视属何情况而定)；
(D)同意本条例并不影响以法律准许的任何其他方式完成送达法律程序文件的权利，亦不限制在任何其他司法管辖区提起诉讼的权利；及
(E)在法律不禁止的最大限度内，放弃在第14.16节提到的任何法律诉讼或程序中要求或追回任何特殊、惩罚性、惩罚性或后果性损害赔偿的权利。
第14.17节允许的资产处置；抵押品的释放。
在许可资产处置完成后，在主发行人的要求下，受托人应在控制方的书面指示下，执行主发行人合理要求和准备的任何和所有文件，并将其交付给主发行人，费用由主发行人承担，以证明受托人解除与该许可资产处置相关的财产的担保权益。
142
第14.18节持股杠杆率和高级ABS杠杆率的计算。
(A)Holdco杠杆率。为了计算Holdco杠杆率(包括但不限于其中使用的经调整EBITDA的计算)、投资、收购、合并、合并和合并，在每个情况下，Wendy的任何实体在之前的四个季度财务期内或在之前的四个季度财务期之后以及在进行此类计算的日期之前或同时进行的投资、收购、合并、合并和合并，应由经理酌情决定进行或进行，仅假设所有此类投资、收购、合并、合并和合并(以及由此产生的调整后EBITDA的变化)发生在上述前四个季度财务期的第一天，才按预计基础计算额外EBITDA。如果自该四个季度财务期开始后成为Wendy‘s实体的任何人在该前四个季度财务期开始后成为Wendy的实体，则Holdco杠杆率应在每个情况下就业务的一个运营单元进行任何投资、收购、处置、合并、合并、停产、重组或重组，并根据第14.18节进行调整经理可酌情就任何与此有关的额外EBITDA作出计算，使有关期间具有形式上的效力，犹如该等投资、收购、非持续经营、合并或合并发生在适用的前四个季度会计期间开始时一样。
(B)高级ABS杠杆率。为了计算高级ABS杠杆率(包括但不限于其中使用的现金流量净额的计算)，经理可酌情在备考基础上计算额外的现金流量净额，前提是所有该等投资、收购、合并、合并和合并(以及由此产生的现金流量净额变化)均发生在上述四个季度会计期间的第一天。如自上述期间开始后成为证券化实体的任何人士，在上述四个季度会计期间开始后，就业务的营运单位作出任何投资、收购、合并或合并，而该等投资、收购、合并或合并均须根据第14.18节作出调整，则高级ABS杠杆率须由经理酌情计算，使与该等投资、收购、非持续经营、合并或合并有关期间的任何额外现金流量具有形式上的效力，犹如该等投资、收购、非持续经营、合并或合并发生在适用的前四个季度会计期间开始时一样。
(C)须以善意作出的计算。就第14.18节所述的计算以及额外EBITDA和额外现金净流量的计算而言，只要对任何预计事件给予形式上的影响，预计计算和额外EBITDA或额外现金净流量的计算应由经理的负责财务或会计官员真诚地进行。包括额外EBITDA或额外净现金流量在内的任何此类形式计算可包括适当的调整，这是经理在提交给受托人的高级人员证书(受托人对此没有任何性质的义务)中合理真诚地确定的，以反映与
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在计算调整后的EBITDA或其定义中所述的额外现金流量净额时，只要此类调整不重复地继续适用于前四个季度会计期间。
(D)公认会计原则的变化。如果在任何时候，GAAP的任何变化(包括如下所述的向IFRS的转换)将影响本基础契约或任何相关文件(包括调整后EBITDA的计算)中规定的任何证券化实体或非证券化实体的任何契诺、现值测试或其他限制的计算，并且管理人应提出要求，控制方和管理人应真诚地协商修改与该契诺、现值测试或其他限制相关的相关文件的条款，以根据GAAP中的此类变化保留其原始意图；但在作出如此修订前，该契诺、附带测试或其他限制须继续按照美国公认会计原则或在作出该等更改前该等准则的应用计算。如果经理通知控制方Wendy‘s需要根据IFRS进行报告或已选择通过提前采用政策进行报告，则GAAP应指符合IFRS要求的国际财务报告准则(但在转换后，Wendy’s不能选择根据美国公认会计原则进行报告)。
第14.19节电子签名和传输。就本基础契约和任何本契约文件或相关文件而言，凡提及书面或书面形式的任何书面交流，均指任何形式的书面交流，包括但不限于电子签名，任何此类书面交流可通过电子传输传输。？电子传输是指不直接涉及纸张实物传输的任何形式的通信，包括使用或参与一个或多个电子网络或数据库(包括一个或多个分布式电子网络或数据库)，创建可由收件人保留、检索和审查的记录，并可由收件人通过自动化过程直接以纸质形式复制。受托人获授权接受以电子传输方式传送的书面指示、指示、报告、通知或其他通讯，并无任何责任或义务核实或确认以电子传送方式发送指示、指示、报告、通知或其他通讯或资讯的人士实际上是获授权代表声称发送该等电子传输的一方发出该等指示、指示、报告、通知或其他通讯或资讯的人，而受托人无须对任何损失、法律责任、任何一方因依赖或遵守该等指示、指示、报告、通知或其他送交受托人的通讯或资料而招致或承受的费用或开支，包括但不限于受托人根据未经授权的指示、通知、报告或其他通讯或资料行事的风险，以及被第三方截取和误用的风险(除非该等行动是由严重疏忽引起的), 受托人故意行为不当或欺诈)。在契约、契约文件或相关文件中，任何文件，包括任何票据，必须由手工签名或类似语言签署或认证的任何要求，不应被视为禁止通过传真或电子签名签署或认证，也不应被视为禁止通过电子传输交付；但在任何票据持有人要求以实物形式交付任何票据时，发行人和受托人应在合理可行的情况下尽快合作，但在任何情况下不得超过十(10)个工作日内以实物形式将票据交付给该票据持有人。即使在本基础契约中有任何相反的规定，或
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受托人全权酌情认为包含机密、专有和/或敏感信息并通过电子传输发送的，应对其进行加密。应要求电子传输的接收方完成一次性注册过程
第14.20条修正案和重述；禁止更新。本契约的签署和交付应构成对2015年基础契约、主发行人在2015年基础契约下的义务和责任以及主发行人根据本契约向受托人作出的抵押的修订和重述，但不是更新。保证2015年基础契约的所有留置权和担保权益以及主发行人与之相关的义务和责任在此予以批准、确认、续期、延期并作为该等义务的担保提前，并应继续进行，不会有任何减损，并在本合同生效之日及之后继续完全有效。双方在此重申所有UCC融资声明和延续声明及其修订，以及所有其他关于Indenture抵押品以及根据2015年基础Indenture和本Indenture授予的留置权和担保权益的备案和记录，并确认此类备案和记录在本合同生效之日及之后一直是授权和有效的。
[签名页面如下]
145
兹证明，总发行人、受托人和证券中间人已促使本基础契约于上文第一次写明的日期由其各自的正式授权人员正式签立。
| Wendy S Funding，LLC，Master Issuer | ||
| 由以下人员提供： | /s/加文·P·沃 | |
| 姓名：加文·P·沃 | ||
| 职务：副总裁兼财务主管 | ||
[BaseIndenture的签名页]
| 花旗银行，N.A.，以受托人和证券中间人的身份 | ||
| 由以下人员提供： | /s/杰奎琳·苏亚雷斯 | |
| 姓名：杰奎琳·苏亚雷斯 | ||
| 职务：高级信托官 | ||
[BaseIndenture的签名页]
控制方和服务商的同意：
根据本服务的第2.4节和第8.4节
协议，米德兰贷款服务，PNC银行的一个部门，
作为控制方的国家协会(根据
第11.4节基托契约)，并在此作为服务商
同意由主签发人和
作为控制方的受托人，现指示受托人
签署并交付这份修改和重新安装的基托。
| 米德兰贷款服务公司， | ||
| PNC银行的一个分支机构，全国协会 | ||
| 由以下人员提供： | /s/ David A. Eckels | |
| 姓名：大卫·A·埃克尔斯 | ||
| 职务：高级副总裁 | ||
[BaseIndenture的签名页]
附件A
基础契约定义列表
？1933年法案是指修订后的1933年证券法。
？1934年法案是指经修订的1934年证券交易法。
《1940年法案》指经修订的《1940年投资公司法》。
《2015年基本牙印》的含义与本文件的独白部分相同。
？2021年弹性修正实施日期是指(A)本基础契约和管理协议中使用的，(I)控制方在控制组代表的指示下指定本基础契约和管理协议的2021年弹性修正实施日期和(Ii)所有2018-1系列A-2-II类票据和2019-1 A-2系列A-2票据全额支付的日期，以较早者为准；但如本基础契约第5.11节、第9.2节、第11.4(E)节和第13.1节所使用的，2021年弹跳修正的实施日期应仅指上文(A)(Ii)款中规定的日期，以及(B)在维修协议和备用管理协议中使用的，(I)控股权代表就维修协议和备用管理协议指定的2021年弹跳修正实施日期，以较早的日期为准；或，(Ii)主发行人获得控制类别过半数票据持有人的同意，同意主发行人就维修协议和后备管理协议指定2021年春季修订实施日期的日期，或(Iii)所有2018-1系列A-2-II类票据和2019-1 A-2系列A-2票据全额支付的日期；但如《维修协议》第8.3节第一句的但书所用，《2021年春季修正案》的实施日期应仅指上文第(B)(3)款规定的日期。
？2022年弹跳修正实施日期，就2022年弹跳修正而言，是指签署证明此类弹跳修正的文件签署后的第一个日期，在该日期：(I)控制方在控制组代表的指示下，就该弹跳修正指定该日期为弹跳修正的实施日期；或(Ii)所有2018-1系列A-2-II类票据、2019-1系列A-2类票据、2021-1 A-1类A-1票据和2021-1 A-1类A-2票据已全额支付；但如本基准契约第3.1节、第5.1节、第5.11节、第9.1节、第9.2节和第13.1节所使用的，2022年弹跳修订的实施日期应在2018-1系列A-2-II票据、2019-1 A-2系列票据、2021-1 A-1系列A-1票据和2021-1 A-2系列票据全部付清之日起生效。
？账户协议？指管理任何管理账户或任何其他基础契约账户或系列账户的设立和维护的每项协议，但任何此类账户不在受托人持有。
？账户控制协议是指每个控制协议，其形式和实质令服务机构和受托人合理满意，根据该协议，受托人有权控制存款和/或证券账户以及与之相关的任何锁箱的存款和提款，或以其他方式发出指示或权利命令。
？账户统称为企业信托账户、管理账户和受账户控制协议约束的任何其他账户和剩余金额账户。
实际知识是指以下各项的实际知识：(I)就Wendy‘s而言，以其个人身份或以经理的身份，Wendy’s的首席执行官、总裁、首席财务官、总法律顾问或任何高级副总裁；(Ii)就任何证券化实体而言，亦为上文第(I)款所述Wendy‘s的高级职员的该证券化实体的任何经理或董事(视何者适用)或高级职员的实际知识；(Iii)就有关事项而言，就有关事宜而言，就有关事宜而言，经理或该证券化实体的获授权人员或该证券化实体(视何者适用而定)直接负责管理有关资产或管理与该事宜或事件有关的交易；(Iv)就受托人而言，指受托人中负责管理与适用事宜或事件有关的交易的受托人；或(V)就任何其他人士而言，指该人士的任何高级管理人员。
？额外的EBITDA是指Wendy的实体或证券化实体(视情况而定)与第14.18节规定的任何形式事件和相关形式计算相关的实际应收到的EBITDA，而不影响此类行动的任何潜在成本节约、运营费用削减、运营成本改进、协同效应或其他类似影响。
额外净现金流是指Wendy的实体或证券化实体(视情况而定)与第14.18节规定的任何预计事件和相关预计计算相关而实际收到的净现金流，但不影响任何潜在的成本节约、运营费用减少、运营改善、协同效应或此类行动的其他类似影响。
附加管理帐户具有本BaseIndenture第5.1(A)节中规定的含义。
？附加票据？指主发行人在初始截止日期后发行的任何附加系列、类别、小类别和部分票据，以及主发行人在初始截止日期后发行的现有系列、类别、小类别或部分票据的任何附加票据。
附加证券化实体是指根据相关文件和相关文件的许可，在初始成交日期后成为主发行人或任何其他证券化实体的直接或间接全资子公司，并根据本基础契约第8.34节被主发行人指定为附加证券化实体的任何实体。
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调整后的EBITDA对任何人来说，是指该人及其附属公司在任何期间的综合净收入：(A)加上在计算综合净收入时扣除的以下部分(无重复)：(1)综合利息支出；(2)联邦、州、地方和外国所得税；(3)其他营业外支出；(4)资产处置损失；(5)提前清偿债务或互换合同造成的损失；(6)资产减值损失(包括无形资产和商誉)；(7)折旧和摊销费用；(Viii)与发行股权、任何资本重组或债务的产生或偿还有关的成本(不论是否成功)；(Ix)非正常业务过程中的重组、重组及重整计划所产生的成本；及(X)其他非常或非经常性项目；及(B)在计算该等综合净收入时扣除(I)资产处置、提前清偿债务或掉期合约所产生的收益，(Ii)其他营业外收入及(Iii)其他非常或非经常性项目；但条件是，就证券化实体而言，在初始结算日生效时本应在公认会计原则下作为经营租赁入账的项目，就本定义而言可视为经营租赁，而不论初始结算日后GAAP发生任何变化，管理人可根据管理标准酌情决定；此外，就证券化实体而言，管理人可在初始结算日后经控制方同意下修订经调整EBITTDA的定义。
？预付款是指抵押品保护预付款或偿债预付款。
预付款是指，在2021年《弹跳修正案》实施之日及之后，自服务机构垫款之日起至服务机构全额偿还(从预付款以外的金额中)所有未清偿预付款及其利息之日起至该日止的任何期间。
？提前停用期具有《维修协议》中规定的含义。
·预付利率是指等于最优惠利率的利率加年息3.0%(在2021年春季修正案实施日及之后，按月复利)。
·广告费是指为温迪品牌的全国营销和广告活动以及地方广告合作社提供资金的捐赠餐厅应支付的任何费用。
·关联公司就任何指定个人而言，是指通过一个或多个中间人直接或间接控制或由该指定人员控制或与其共同控制的任何其他人；但TWC的任何股权持有人或该股权持有人的任何关联公司不得被视为任何Wendy‘s实体的关联公司。在这一定义中，对任何特定的人使用控制？是指直接或间接指导此人的管理和政策的权力，无论是通过有表决权的证券的所有权或其他所有权或利益、合同或其他方式；而术语？控制和控制？具有与控制的含义相关的含义。
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？事后获得的证券化知识产权是指特许经营权持有人在初始截止日期后根据知识产权许可协议或其他方式创建、开发、创作或获得的、或授权给特许持有人或其代表的所有知识产权(排除的知识产权除外)，包括但不限于所有管理者开发的知识产权和所有被许可人开发的知识产权。
代理？指任何注册商或支付代理。
？未偿还本金总额是指所有系列票据的未偿还本金金额的总和。
？分配票据金额是指，截至任何确定日期，就(I)初始结算日存在的任何特许经营资产、贡献餐厅(和相关贡献餐厅资产)或房地产资产而言，等于(X)零和(Y)较大者的金额，根据截至2015年第二季度会计期间结束的四个季度财政期内此类资产对留存收款的贡献，在初始结算日按比例分配给此类资产的2,275,000,000美元，以及(Ii)任何特许经营资产，新注入食肆(及相关注入食肆资产)或房地产资产于初始结算日后产生，即分配予该资产的票据的未偿还本金金额，于该资产计入证券化资产之日，以该资产于最近结束的四个季度会计期内对留存款项的贡献为基准。就任何特许经营资产、贡献的餐厅或新贡献的餐厅(及相关的贡献餐厅资产)或房地产资产而言，于该资产计入证券化资产之日并无四个季度的经营期间，该等资产对保留收款的贡献将等于(A)在新特许经营协议的情况下，在截至特许经营协议纳入证券化资产之日止的四个季度财政期间内，根据特许经营协议收取的所有特许经营商付款的平均数；(B)如属新的特许经营商票据，则在该等资产纳入证券化资产后的十二个月期间内根据该等资产应支付的预定付款总额(C)就任何房地产资产而言，在列入(如适用的话)后12个月期间应支付给适用证券化实体的预定租赁款项总额, (D)就贡献餐厅或新贡献餐厅而言，(X)就截至2021年1月4日或之后的每月财政期内的任何厘定日期而言，(X)对于所有每月财政期贡献的餐厅应计利润金额的平均值，或(Y)对于在截至2021年1月4日或之后的每月财政期内发生的任何厘定日期，所有贡献的餐厅现金利润金额。
适用程序？指DTC的规则和程序、欧洲结算系统的操作程序和管理使用欧洲结算的条款和条件，以及不时有效的《Clearstream Banking的一般条款和条件》和《Clearstream的客户手册》。
申请人具有本基托第2.7(A)节规定的含义。
？资产处置收益是指，对于证券化实体对财产的任何处置，除导致资产处置收集的处置外，
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(I)证券化实体实际收到的与该等处置有关的现金及现金等价物的总和(包括根据应收票据延期付款或以其他方式货币化收到的任何现金或现金等价物，但只有在收到时才如此)，(Ii)(A)以适用财产作担保并须就该等处置偿还的任何债务的本金额(票据下的债务除外)，但以该本金已实际偿还为限，(B)证券化实体因该等资产处置而产生的合理及惯常的自付费用，及(C)合理估计应于该等资产处置后两(2)年内实际支付的所得税，以及(C)已确认的任何相关收益。
？资产处置收益账户是指在账户控制协议的约束下，以主发行人名义保存并质押给受托人的账户，管理人根据本基础契约第5.10(E)节将资产处置收益存入该账户，或经理为此目的根据本基础契约和管理协议为主发行人设立的任何继承人账户，包括根据本基础契约第5.1(B)节将资金转移到与此相关的任何投资账户。
？资产处置再投资期具有本基本契约第5.10(E)节规定的含义。
？就(I)任何证券化实体而言，获授权官员是指获授权代表该证券化实体处理与该证券化实体有关的事宜的任何官员，包括获授权代表该证券化实体行事的经理人的获授权官员；(Ii)温迪以个人身分及以经理、行政总裁、总裁、财务总监、总法律顾问、司库或温迪任何高级副总裁的身分，或以直接负责管理指定专营食肆业务、指定食肆业务的任何其他高级人员的身分，或以其他方式获授权就有关要求、证书或命令的标的事宜代经理行事的任何其他高级人员；。(Iii)受托人或以明示信托的受托人或以托管身分行事的任何其他银行或信托公司；。(Iv)服务商，任何就有关事宜获正式授权代表服务商行事的服务人员；或(V)控制方，任何获正式授权就有关事宜代表控制方行事的控制方人员。每一方均可接收并接受任何另一方的授权证明，作为任何人有权采取行动的确凿证据，在该另一方收到相反的书面通知之前，此类证明可被视为完全有效。
备份管理协议是指由主发行人、其他证券化实体、管理人、受托人和后备管理人之间签署并经不时修订、补充或以其他方式修改的《备份管理和咨询协议》，其日期为初始成交日期，并于2021年6月22日修订和重述。
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备份经理是指根据《备份管理协议》以备份经理身份成立的马里兰公司FTI Consulting，Inc.以及任何继任者。
？备份经理同意咨询费具有《备份管理协议》中规定的含义。
备份经理费用是指支付给备份经理的合理自掏腰包费用的所有补偿，以及根据备份经理当前的每小时费率支付的所有费用，在每种情况下，这些费用都是由备份经理在执行备份管理协议下的服务时产生的。
？《破产法》是指《美国法典》第11章，《美国法典》第11编第101节及以后的规定。
？基础契约是指经修订、补充或以其他方式不时修改的基础契约，日期为2022年4月1日，由主发行人和受托人之间的基础契约，不包括任何系列附录。
？基础契约账户是指为担保当事人的利益根据本基础契约授权和设立的任何一个或多个账户，包括但不限于根据本基础契约第五条设立的每个账户，但不包括剩余金额账户。
？基础压痕定义列表具有本基础压痕第1.1节中规定的含义。
？董事会是指任何公司或任何无限公司的董事会，或该董事会的任何授权委员会。
？账簿记账票据是指任何系列票据的实益权益，其所有权和转让应由本基础契约第2.12节所述的结算机构通过账簿记账予以证明或进行；但在发生不再允许记账登记和转让并向票据所有者发出最终票据的情况后，此类最终票据将取代记账票据。
？自确定之日起，品牌餐厅是指在美国或国际上以Wendy‘s品牌经营的任何餐厅，无论该等餐厅是否提供就餐服务。
？商业日是指根据纽约、纽约或任何继任者受托人的公司信托办公室所在城市的法律授权商业银行关闭的周六或周日以外的任何日子，如果继任者要求这样做的话。
加拿大特许人IP许可证是指加拿大特许人IPLicense，日期为初始截止日期，由特许权持有人(许可人)和Wendy‘s Canada(被许可人)之间的日期，经不时修改、补充或以其他方式修改。
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加拿大许可费是指Wendy‘s Canada根据加拿大特许经营商IP许可向特许经营权持有人支付的许可费。
？封顶的A-1级票据管理费用金额是指，对于任何季度收款期的每个每周分配日期，相当于以下两者中较小者的数额：(A)在该每周分配日之前到期应付且以前未支付的A-1类票据管理费用；(B)(I)$100,000超出(Ii)之前每个每周分配日以前支付的A-1类票据管理费用总额；(X)如果是每周分配日期，则为自最初截止日期起至52个完整且连续的每周收款期发生之日止的期间，(Y)在第(X)款所述期间之后连续52个每周收款期内的任何连续期间内，自该期间开始起计。
？封顶证券化运营费用金额是指，对于(X)从初始成交日期开始至2016年1月3日结束的期间内发生的任何每周分配日期，以及(Y)第(X)款中的期间之后连续52个(或53个，视情况适用)每周收款期，超出该期间已支付的证券化运营费用总额500,000美元的金额；但条件是，在根据后备管理协议需要后备管理人提供热后备管理职责或热后备管理职责的任何期间内，(X)控制方可根据控制类别代表的指示，增加上文计算的证券化操作费用上限金额，以计入与提供此类服务相关的任何增加的费用，以及(Y)在2021年春季修正案实施日期及之后，除上文第(X)款的实施外，这一数额将自动增加250,000美元，仅用于偿还后备管理人因提供此类服务而增加的任何费用和开支。
现金抵押品具有本基础契约第5.12(D)(Iii)节中规定的含义。
？现金陷阱储备账户是指储备账户。[]名为Citibank，N.A.f/b/o Wendy‘s Funding，LLC，Cash Trap Reserve Account，该帐户由受托人维护，目的是在现金陷阱事件发生时捕获现金，或根据本基本契约设立的任何后续证券帐户。
？现金捕获金额是指，对于现金捕获期间的任何每周分配日期，现金捕获金额等于(I)适用的现金捕获百分比与(Ii)在支付优先付款优先权(I)至(Xii)(但对于现金捕获释放日期或之后的第一个每周分配日期，扣除在该现金捕获释放日期释放的现金捕获释放金额)后该每周分配日期的收款账户中可用资金的乘积；但对于发生在快速摊销事件持续期间或违约事件期间的任何每周分配日期，现金捕获金额应为零。
？现金陷阱DSCR阈值？意味着DSCR等于1.75倍。
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？现金陷阱事件意味着，截至任何季度付款日期，截至上一个季度计算日期计算的DSCR小于现金陷阱DSCR阈值。
？现金陷阱百分比是指，对于现金陷阱期间的任何每周分配日期，如果截至前一个季度计算日期的DSCR小于1.75倍但等于或大于1.50倍，则等于(I)50%的百分比，以及(Ii)如果在紧接的前一个季度计算日期计算的DSCR小于1.50倍，则为100%。
？现金陷阱期间？是指从现金陷阱事件发生的任何季度付款日期开始，到现金陷阱事件发生后的第一个季度付款日期结束的任何期间，在现金陷阱事件发生后的第一个季度付款日期，其中截至紧接之前的季度计算日期计算的DSCR等于或超过现金陷阱DSCR阈值；前提是：(X)在每种情况下，现金陷阱DSCR阈值α和(Y)现金陷阱百分比定义中规定的阈值N均可应总发行者的请求增加，但须经控制方批准，并且在任何现金陷阱期间有效的范围内，每一系列未偿还票据的每个票据持有人均可增加现金陷阱百分比。
？现金陷阱释放金额是指：(I)就任何现金陷阱释放日期而言，在现金陷阱期间不再有效的日期，是指存放在现金陷阱储备账户中的全部金额；以及(Ii)对于任何其他现金陷阱释放日期，在适用的现金陷阱百分比等于100%的最近一段时间内，在从现金陷阱储备账户提取现金以用于任何其他目的后，按比例减少后，现金陷阱储备账户中存放的总金额的50%。
？现金陷阱释放日期是指任何季度付款日期(I)现金陷阱期限不再持续，或(Ii)现金陷阱百分比等于50%，且在之前的季度付款日期，适用的现金陷阱百分比等于100%。
？意外伤害再投资期具有本BaseIndenture第5.10(F)节规定的含义。
？原因？就独立经理人而言，指(I)该等独立管理人的作为或不作为构成欺诈、不诚实、疏忽、不当行为或其他蓄意行为，对任何证券化实体造成伤害，或该独立管理人的行为涉及道德败坏或严重罪行，(Ii)该独立管理人不再符合适用证券化实体的章程文件所载的独立管理人定义，或(Iii)该独立管理人收取的费用大幅增加；但条件是该独立管理人只可在征得控制方同意后，才可根据本条(Iii)的理由将该独立管理人免职。
？CCR接受函具有本基础义齿第11.1(E)节中规定的含义。
？CCR选票具有本基础契约第11.1(C)节中规定的含义。
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CCR候选对象是指根据本基础契约第11.1(B)节向受托人提交的CCR提名的任何被提名人。
？CCR选举？具有本基础契约第11.1(C)节中规定的含义。
？CCR选举通知具有本基地契约第11.1(B)节中规定的含义。
？CCR选举期具有本基础契约第11.1(C)节中规定的含义。
？CCR提名的含义已在本基础义齿的第11.1(B)节中阐述。
？CCR提名期的含义在本基础契约第11.1(B)节中有规定。
CCR连任事件指的是以下任何事件：(I)包括在截止日期在内的控制级额外发行一系列票据，(Ii)控制级变更，(Iii)受托人收到任何代理控制级代表辞职或免职的书面通知，(Iv)受托人收到控制级成员提出的选举控制级代表的书面请求，并且控制方已完全酌情同意这种选举，费用应由该控制级成员承担(包括受托人费用)，(V)受托人收到书面通知，表明已发生与代理控制类代表有关的破产事件，(Vi)没有控制类代表，而控制方要求举行选举，或(Vii)总发行人(或代表其的管理人)要求举行选举；但对于因第(Iv)、(Vi)或(Vii)款而发生的CCR连任事件，如果在一个日历年度内会导致两(2)个以上CCR连任事件发生，则视为没有CCR连任事件。
？CCR投票记录日期具有本基础契约第11.1(C)节中规定的含义。
？宪章文件就任何实体而言，是指在任何时候适用于该实体的公司注册证书、成立证书、经营协议、章程、组织备忘录、组织章程或其他类似文件。
就任何系列票据而言，《类别》系指适用的丛书补编中规定的此类类别的任何一类票据。
就任何一系列A-1级注释而言，A-1类行政代理是指在适用的丛书补编中确定为A-1类行政代理的人。
A-1类承诺费调整额是指，对于任何利息应计期间的任何A-1类票据系列，该利息应计期间在适用的系列补编中被确定为A-1类承诺费调整额的总金额(如果有)。
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？A-1类利息调整额是指，对于任何利息应计期间的任何系列A-1类票据，在适用的系列补编中被确定为A-1类利息调整额的该利息应计期间的总额(如果有)。
A-1类票据是指根据适用于此类票据的丛书补编，以字母数字指定为A-1类票据的任何票据。
？A-1类票据应计季度承诺费金额是指，就该季度收款期和在该季度收款期开始的利息应计期间而言的每个每周分配日期，以及就任何一系列未偿还的A-1类票据而言，就该系列A-1票据的该每周分配日到期和应付的承诺费总额在适用的丛书补编中被标识为？A-1类票据的应计季度承诺费金额。
A-1类票据管理费用是指根据任何可变资金票据购买协议到期和应付的所有金额，这些款项在每个适用的系列补编中被确定为A-1类票据管理费用。
A-1类票据摊销事件是指在任何系列补编中指定为A-1类票据摊销事件的任何事件。
就任何A-1类票据而言，A-1类票据承诺是指根据相关的A-1类票据购买协议，每个VFN票据持有人就该A-1类票据提供垫款的义务。
？A-1类票据承诺费账户具有本基础契约第5.6(A)(Iv)节中规定的含义。
？A-1类票据最高本金金额，就每一系列未偿还的A-1类票据而言，是指在适用的A-1类票据补编中确定的该A-1类票据系列的最高本金总额，减去对该A-1类票据系列的任何承诺的永久性减少，以及根据该等承诺作出的任何回购A-1类票据的注销。
A-1类票据其他金额是指根据任何可变资金票据购买协议到期和应付的所有金额，这些金额在该可变资金票据购买协议中被确定为A-1类票据其他金额。
·A-1类票据续期日期，就A-1类票据的任何系列而言，是指在适用的丛书补编中确定为A-1类票据续期日期的日期。
A-1类票据投票金额具有本基础契约第2.1(B)(I)节中规定的含义。
·A-1类季度承诺费金额是指，对于任何利息应计期间，就每一系列A-1未偿还票据而言，就该应计利息期间该系列A-1票据到期和应付的承诺费总额
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注明在适用的系列补编中标识为A-1类季度承诺费金额。
？A-1类季度承诺费缺口金额具有本基础契约第5.12(B)(Iii)节中规定的含义。
？结算机构是指根据1934年法案第17A条或其任何后续条款或欧洲结算或清算流注册为结算机构？的组织。
？结算机构参与者是指经纪、交易商、银行、其他金融机构或其他人士，结算机构不时为其进行存入结算机构的证券的簿记转移和质押。
？Clearstream？意为Clearstream Banking，法国兴业银行匿名者。
？截止日期？表示2022年4月1日。
？截止日期证券化知识产权是指(I)Wendy‘s品牌，(Ii)以Wendy’s品牌出售或分销的产品或服务，(Iii)以Wendy‘s品牌出售或分销的产品或服务，(Iii)以Wendy’s品牌出售或分销的产品或服务，(Iv)Wendy‘s品牌下出售或分销的产品或服务，(Iv)Wendy’s系统，(V)贡献的特许餐厅业务或(Vi)贡献的餐厅业务，以及(Vi)贡献的餐厅业务，亦包括Wendy‘s Mobile Apps。
？法规是指经不时修订、改革或以其他方式修改的1986年美国国税法，以及类似进口的任何后续法规，在每种情况下均不时生效。
？抵押品？统称为契约抵押品、《担保人和抵押品协议》中定义的抵押品以及受任何其他授予留置权以担保任何义务的契约文件约束的任何财产。
？抵押品业务文件？统称为特许经营文件、特许经营餐厅租约、新特许经营餐厅租约、新贡献餐厅租约、新贡献餐厅租约、保留餐厅租约、新保留餐厅租约、特许经营商附注及公司餐厅牌照。
？抵押品排除具有本基础契约第3.1(A)节中规定的含义。
抵押品保护预付款是指(A)支付保护、保存或恢复抵押品(以及在抵押记录事件发生和继续后，房地产资产(不包括已出资的餐厅第三方租约)所需的税收、租金、评估、保险费和其他相关成本和支出)的任何预付款，以及(B)在(I)2021年春季修正案实施日之前的任何时间，支付任何证券化实体的任何费用，以及(Ii)在2021年春季修正案实施日及之后，支付任何证券化运营费用(不包括(I)任何赔偿义务，(Ii)与业务和/或资产相关的运营费用
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费用(包括餐厅营运开支或证券化实体的类似开支)、(Iii)与维持或保全抵押品并无直接关系的外部法律顾问费用及开支、(Iv)损害赔偿、成本或与欺诈、恶意失信、故意失当行为、违法行为、人身伤害、财产损失或挪用资金有关的开支及(V)转账金额)或不构成证券化营运开支的后备管理人的任何费用及开支，在每种情况下，以服务商根据服务标准根据服务协议预先支付的数额为限。或由受托人依据契约作出。
？抵押品交易文件是指出资协议、各证券化实体的章程文件、知识产权许可协议、服务协议、账户控制协议、管理协议和备份管理协议。
？抵押信用证具有本基础契约第5.12(D)(Iii)节中规定的含义。
？收款帐号？表示帐号。[]名为Citibank，N.A.f/b/o Wendy‘s Funding，LLC，Collection Account，该帐户由受托人根据本基础契约第5.5节维护，或根据本基础契约第5.5节维护的任何后续证券账户。
？收款账户管理账户盈余是指，就任何确定日期的任何收款账户而言，(X)当时存入该账户的金额大于(Y)在采用付款优先权后最近出现的每周分配日应存入该账户的金额，假设在该每周分配日有足够的留存收款，以支付根据付款优先顺序(I)至(Xxviii)所要求的所有付款。
？代收账户管理账户具有本基础契约第5.6节中规定的含义。
？对于每个每周收款期，收款是指证券化实体在该每周收款期内收到的或为证券化实体账户收到的所有金额，包括(不重复)：
(I)存入任何集中帐户的特许经营商付款及特许经营商票据付款；
(Ii)存入任何集中户口的特许经营商租赁费、供款餐厅租赁费及留存餐厅租赁费；
(Iii)根据知识产权许可协议收到的所有金额和所有其他许可费，包括Company Restaurant许可费和加拿大许可费，以及与证券化知识产权有关的其他收到的金额，包括从执行证券化知识产权中获得的回收；
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(Iv)在不重复第(Ii)条所列款额的情况下，捐献食肆收藏品；包括过关款项；
(5)赔偿金额、保险/报废收益、资产处置处理和(不重复)处置证券化资产时收到的所有其他金额，包括处置明确不属于资产处置收益定义的财产时收到的收益，在每一种情况下都需要存入任何集中账户或收款账户；
(6)证券化实体就证券化实体就发行额外票据订立的任何系列对冲协议而收到的系列对冲收据(如有)；
(Vii)存入账户(剩余金额账户除外)的投资收益；但投资收益只有在所有账户(剩余金额账户除外)在每周收款期内合计大于或等于1,000,000美元时才被视为收款，或者如果主发行人选择将较小数额的投资收益转入收款账户；
(Viii)向总发行人作出的股本供款，指示存入任何集中账户(但经理人可选择将任何该等供款直接运用于受托人，以供存入与任何可选择的预付款有关的适用契约信托账户)；
(Ix)在上文未包括的范围内，特许经营商或任何其他个人就存放在任何集中账户或以其他方式包括在收款中的除外金额支付的款项；
(X)高级债券利息储备金因减少高级债券利息储备额而从高级债券利息储备账户中拨出的款项；
(Xi)可选预付款应计本金释放额；和
(十二)与证券化资产有关的任何其他收到的付款或程序。
？承诺的含义与适用的系列补编中的含义相同。
？公司命令是指由主发行人的任何授权人员以主发行人的名义签署并交付给受托人、控制方或付款代理人的书面命令或请求。
？公司餐厅许可费是指根据公司餐厅许可证向特许经营权持有人支付的许可费，(I)就Wendy‘s Properties和某些持有美国公司餐厅的非证券化实体而言，应每周支付，相当于每家Wendy’s Brand Company餐厅总销售额的4%(4.0%)；(Ii)就Wendy‘s Canada作为美国公司餐厅的所有者而言
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Wendy‘s Brand Company餐厅应按周支付，相当于每家Wendy’s Brand Company餐厅总销售额的3%(3.0%)的美元，以及(Iii)如果任何非证券化实体在美国和加拿大以外的一个或多个国家持有公司餐厅，则应(直接或间接通过适用的非证券化实体特许经营商)按公平原则计算，否则按经理根据管理标准确定的公平条款(包括付款时间，在任何情况下，付款频率不得低于每月)计算。
？公司餐厅许可证是指(I)Wendy‘s International Company Restaurant许可证，日期为初始截止日期，由特许经营权持有人(许可人)和Wendy Shares(被许可人)之间的日期，经不时修订、补充或以其他方式修改；(Ii)WOFHNY公司餐厅许可证，日期为初始截止日期，由特许经营权持有人(许可人)和Wendy’s Old Formted Hamburgers of New York，LLC，作为被许可人，经不时修订、补充或以其他方式修改；(Iii)WRONY公司餐厅许可证，(V)WONEF公司餐厅许可证，由作为许可人的特许经营权持有人和作为被许可人的Wendy‘s Restaurants LLC之间的特许经营权持有人和作为被许可人的Wendy’s餐厅许可证之间的WOD公司餐厅许可证，在初始截止日期由作为许可人的特许经营权持有人和作为被许可人的Wendy‘s餐厅之间签署，并经不时修订、补充或以其他方式修改；(Vi)由作为许可人的特许持有人和作为被许可人的Wendy‘s Properties，LLC之间的，经不时修订、补充或以其他方式修改的Wendy’s Properties Company餐厅许可证，该许可证的日期为初始截止日期，由作为许可人的特许持有人和作为被许可人的Wendy‘s Properties之间签署，经不时修订、补充或以其他方式修改(Wendy’s Properties Company Restaurant许可证)；由特许权持有人(许可人)和温迪加拿大公司(被许可人)之间签署，经不时修订、补充或以其他方式修改(《温迪加拿大公司餐厅许可证》)，(Viii)总特许经营协议，日期为2021年6月2日, 由作为许可人的特许持有人和作为被许可人的Wendy‘s之间不时修订、补充或以其他方式修改(Wendy’s UK Master Company Restaurant许可证)和(Ix)特许持有人向非证券化实体提供的任何其他知识产权许可证，用于经营或特许经营任何保留的餐厅或重新收购的餐厅。
？公司餐厅是指保留的餐厅、贡献的餐厅、新贡献的餐厅和重新收购的餐厅。
？竞争者？是指董事间接加盟者、加盟者、大型地区性或全国性快餐店概念的所有者或经营者(包括加盟者)；, 然而，, (I)任何人不会仅仅因为其在竞争对手中直接或间接拥有少于5.0%的股权而成为竞争对手，以及(Ii)只有在其或其附属公司直接或间接拥有、特许经营或许可某一特定概念的十个或更多个单独地点的情况下，特许经营商才是竞争对手；以及只要，进一步，任何人不会仅仅因为直接或间接拥有竞争对手5.0%至15%的股权而成为竞争对手，只要(A)该人有禁止其披露或提供信息的政策和程序
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该人作为票据持有人或潜在投资者可能收到的任何机密信息，提供给参与购买、出售、持有或分析竞争对手股权的业务的个人，或参与大型地区性或全国性快餐店概念的特许经营商、特许经营商、拥有者或经营者的业务的个人，以及(B)该人是1934年法案第13d-1(B)(1)条所述的竞争对手的被动投资者(或如果竞争对手是上市公司，且所持证券是公开交易的股票，则根据该规则将被描述为被动投资者)，并且不是特许经营商、特许经营商、持有的证券)。一家大型地区性或全国性快餐店的所有者(1934年法令第13d-1(B)(1)条所述的被动投资者除外)或经营者(包括一家法国快餐店)。
？集中账户是指一个或多个账户，以主发行人、特许持有人或Wendy‘s Properties(如果适用)的名义开立，受账户控制协议的约束，并质押给受托人，管理人根据本基础契约第5.10(C)节安排将款项存入受托人，或根据本基础契约和管理协议为此目的为主发行人、特许持有人或Wendy’s Properties设立的任何后续账户，包括根据本基础契约第5.1(B)节出于投资目的而将资金转移到与此相关的任何投资账户。
？同意建议？是指控制方根据相关文件的条款，就任何异议请求提出的书面建议，要求任何通知持有人或控制阶层代表同意、放弃或指示。
·同意请求是指根据相关文件提出的任何放弃、修改、同意或某些其他行动的请求。
？对任何人来说，综合利息支出是指任何人在任何期间的综合利息支出，无论是支付的还是应计的，该人及其子公司在该期间的综合利息支出，包括但不限于与信用证有关的所有佣金、折扣和其他费用及收费，利率对冲协议项下的净成本，贴现的摊销，与任何财产(无论是不动产、个人财产或混合财产)租赁有关的利息义务部分，该部分在符合公认会计准则的资产负债表上被适当归类为负债，包括该人产生的所有融资租赁义务、承诺费以及与债务相关的应付费用和支出的增加。
？综合净收入对任何人来说，是指该人及其子公司(无论是正的还是负的)在任何时期的综合净收入，根据公认会计准则确定。
或有债务，适用于任何人，是指该人的任何直接或间接债务，或有其他，(A)对另一人的任何债务、租赁、已宣布但未支付的股息、信用证或其他债务，如果承担或有债务的人的主要目的或意图是向另一人的该义务的债权人提供保证，保证另一人的该债务将得到偿付或解除，或与之有关的任何协议得到遵守，或该义务的持有人应受到(全部或部分)保护，使其免受损失，或(B)根据所签发的任何信用证
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为该人的账户或该人以其他方式负有偿还该等费用的责任。或有债务将包括(X)直接或间接担保、背书(在正常业务过程中收取或存放的除外)、共同作出、有追索权的贴现或出售他人的债务，以及(Y)该人通过任何协议(或有)对另一人的债务负有的任何责任，(1)购买、回购或以其他方式获得该债务或其任何担保，或为支付或解除该债务(不论是以贷款、垫款、股票购买、资本出资或其他形式)提供资金，(2)维持任何资产负债表项目的偿付能力，(I)另一方的收入水平或财务状况，或(Iii)在任何其他一方或多方不履行协议的情况下，如前一句所述，协议的主要目的或意图如上一句所述，则不论任何其他一方或多方不履行协议，支付收入或支付或类似的付款。任何或有债务的数额应等于如此担保或以其他方式担保的债务的数额。
？合同义务对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人是当事一方的任何契约、抵押、信托契据、合同、承诺、协议或其他文书的任何规定，或该人或其任何财产受其约束或其或其任何财产受其约束的任何契约、按揭、信托契据、合同、承诺、协议或其他文书。
“出资资产”是指根据出资协议出资的所有资产。
？《出资开发协议》是指根据适用的出资协议，在初始成交日向特许经营权持有人提供的截至初始成交日存在的所有开发协议和所有相关担保协议。
入股特许经营协议是指自初始成交日起存在的、根据适用的出资协议在初始成交日向特许经营权持有人出让的所有特许经营协议和相关担保协议。
？贡献的特许经营餐厅业务是指在美国和国际上特许经营或许可BrandedRestaurants的业务。为免生疑问，已缴交的特许经营餐厅业务不包括任何公司餐厅。
？贡献特许经营餐厅是指根据特许经营协议由特许经营公司拥有和经营的品牌餐厅，与Wendy‘s及其附属公司没有关联，并根据适用的贡献协议在最初关闭日期向特许经营权持有人提供贡献。
？贡献拥有的不动产？是指Wendy s或其子公司根据适用的出资协议在初始成交日期向Wendy的财产出资的不动产(包括土地、建筑物和固定装置)。为免生疑问，位于俄亥俄州都柏林的公司园区将不构成出资拥有的不动产。
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注入房地产资产指(I)注入自有不动产、(Ii)特许经营餐厅租约、(Iii)注入餐厅租约、(Iv)保留餐厅租约及(V)注入餐厅第三方租约。
贡献餐厅账户指在Wendy‘s Properties名下开立的一个或多个账户，受账户控制协议的约束，并质押给受托人，经理根据本基础契约第5.10(A)节安排将款项存入该账户，或根据本基础契约和管理协议为此目的为Wendy’s Properties设立的任何后续账户，包括根据本基础契约第5.1(B)节为投资目的而将资金转移到其中的任何与此相关的投资账户。
贡献餐厅资产指与拥有和经营贡献餐厅或新贡献餐厅相关的所有资产(如家具、烹饪设备、烹饪用品和计算机设备)，但不包括(I)房地产资产和(Ii)证券化知识产权。
·出资餐馆业务是指拥有和经营出资餐馆和新出资餐馆以及提供与此相关的附属商品和服务的业务。
？就证券化实体(或其任何部分，由经理选定，不得少于一周)的任何一个月财政期间而言，实缴餐厅现金利润额是指(A)该期间实缴的餐厅收款(不包括直通金额)；减去(B)在该期间从实缴餐厅账户的存款中现金支付的与实缴餐厅和新实缴餐厅的经营有关的所有现金支出(不包括直通金额)。
？贡献餐厅收款是指贡献餐厅和新贡献餐厅产生的所有现金收入(包括礼品卡兑换金额，但不包括最初销售礼品卡的收益)、信用卡和借记卡收益。
？注入餐厅租赁付款是指经理代表证券化实体根据注入餐厅租赁或新注入餐厅租赁分配的每笔金额。
？出资餐厅租赁指的是，对于位于ContributedOwned Real Property上的每个出资餐厅，经理代表Wendy‘s Properties作为该等出资餐厅的所有者同意从出资餐厅账户中就每个此类出资餐厅分配金额到集中账户。
？贡献餐厅第三方租赁是指与Wendy‘s无关的房东的租赁，其中Wendy’s的实体是主要承租人，根据适用的贡献协议，在最初成交日期向Wendy‘s Properties提供的租赁。
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？注入食肆营运资金储备额是指，在任何决定日期，经理决定保留在注入食肆账户的营运资金开支总额不超过(I)$7,500,000及(Ii)前四(4)个季度收款期留存总额的1.5%两者中较大者的数额。为免生疑问，实缴食肆营运资金储备额不包括营运资金储备额。
“贡献餐厅”是指在初始结算日存在的公司餐厅，根据适用的贡献协议在初始结算日贡献给Wendy的物业。
？捐款协议？指以下协议：
| (a) | 奥尔德马克贡献协议(管理人)，由管理人和奥尔德马克之间签署，日期为初始截止日期； |
| (b) | Oldemark贡献协议(WOD)，日期为初始截止日期，由丹佛有限责任公司和Oldemark的温迪公司签署，并在其间签署； |
| (c) | 奥尔德马克贡献协议(WOFHNY)，日期为最初的成交日期，由纽约的温迪销售的时尚汉堡有限责任公司和奥尔德马克之间的协议； |
| (d) | Oldemark贡献协议(WONEFL)，日期为初始截止日期，由佛罗里达州东北部的Wendy Shar和Oldemark LLC之间签署； |
| (e) | 奥尔德马克贡献协议(WRONY)，日期为最初的成交日期，由纽约餐厅、有限责任公司和奥尔德马克餐厅之间签署； |
| (f) | 第一级出资协议(应收票据)，日期为初始成交日期，由Oldemmark和控股公司担保人签署； |
| (g) | 第一层出资协议(Wendy‘s Properties)，日期为初始成交日期，由Oldemark和控股公司担保人签署； |
| (h) | 第二层出资协议(应收票据)，日期为初始成交日期，由持股公司担保人和主发行人之间签署； |
| (i) | 第二层出资协议(Wendy‘s Properties)，日期为初始成交日期，由控股公司担保人和总发行人之间签署； |
| (j) | 第三级出资协议(特许经营权持有人)，日期为初始截止日期，由总发行者和特许经营权持有人之间签署； |
| (k) | 第三层出资协议(应收票据)，日期为初始成交日期，由主发行人和温迪的物业之间签署； |
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| (l) | 主发行人出资协议(WOD)，日期为初始成交日期，由丹佛市有限责任公司的温迪和主发行人之间签署； |
| (m) | 总发行商出资协议(WOFHNY)，日期为初始成交日期，由纽约温迪老式汉堡有限责任公司和总发行商之间签署； |
| (n) | 总发行人出资协议(WONEFL)，日期为初始成交日期，由佛罗里达东北部有限责任公司的Wendy Ar和总发行人之间签署； |
| (o) | 总发行商出资协议(WRONY)，日期为初始成交日期，由纽约温迪餐厅有限责任公司和总发行商之间签署； |
| (p) | Wendy的物业贡献协议(经理)，由经理和Wendy‘s Properties之间签署，日期为初始成交日期； |
| (q) | 温迪物业贡献协议(WOD)，日期为初始成交日期，由丹佛有限责任公司的温迪物业公司和温迪物业公司的温迪物业公司签订； |
| (r) | 温迪的物业贡献协议(WOFHNY)，由纽约温迪的老式汉堡有限责任公司和温迪的物业之间签署，日期为最初的成交日期； |
| (s) | Wendy的物业贡献协议(WONEFL)，日期为初始成交日期，由N.E.佛罗里达有限责任公司的Wendy Er和Wendy s Properties之间签署；以及 |
| (t) | Wendy的物业贡献协议(WRONY)，日期为最初的成交日期，由纽约的Wendy‘s餐厅，LLC和Wendy’s Properties之间签署。 |
控制方指在任何时候指示受托人采取行动(或不采取行动)或代表受托人就同意请求采取行动的服务机构。
？受控集团？指在共同控制下的一组行业或企业(无论是否合并)，根据ERISA第302节或标题IV的规定，该集团被视为单一雇主。
控制类是指当时未完成的所有系列票据中最高级的一类票据，为此目的，只要A-1类票据和A-2类票据仍未结清，A-1类票据和A-2类票据将被视为一个单独的类别；前提是，截至成交日期，控制类票据将是高级票据。
控制类别成员？对于控制类别的账簿记账注释，是指该注释的票据所有者，并且对于控制类别的最终注释，
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该最终票据的票据持有人(在每种情况下，不包括任何证券化实体或其关联公司)。
？控制类别代表是指在一个或多个系列票据未偿还期间的任何时间，根据基础契约第11.1节由大多数控制类别成员选出的代表(如果有)；如果没有控制类别代表当选或控制类别代表在基础契约第11.4节规定的时间段内没有对同意请求作出回应，则控制方有权(但不是必需的)就此类同意请求行使控制类别代表的权利，但服务商终止事件除外。
？版权？具有知识产权定义中所规定的含义。
公司信托办公室指受托人的公司信托办事处，地址为(A)为票据转让和出示票据以供最终付款，花旗银行，N.A.，华盛顿大道480，30楼，新泽西州，07310，注意：花旗代理和信托Wendy Ern s Funding，LLC，以及(B)出于其他目的，花旗银行，N.A.，388 Greenwich Street，New York，New York 10013，注意：Citibank Agency&Trust Wendy Of Funding，LLC，E-mail：Contact Citibank，N.A.或受托人不时向票据持有人、评级机构及总发行人或任何继任受托人的主要法人信托办事处发出通知而指定的其他地址。
？截止日期指2015年6月1日左右。
？最小桶资产处置收款具有本基础契约第8.16(S)节规定的含义。
？债权限制资产具有本基础契约第3.1(A)节中规定的含义。
？就任何季度付款日而言，债务服务是指(I)高级票据季度利息金额加上(Ii)高级次级票据季度利息金额加上(Iii)A-1类季度承诺费金额加上(Iv)每类高级票据和高级附属票据未偿还的预定本金付款总额，按比例减去以下各项的总和：(A)赔款金额、资产处置收益或保险/抵销收益，(B)该类别票据的回购和取消或(C)其他可选(或，C)在2022年春季修正案实施日及之后，强制性)预付此类票据的本金，但不影响由于对适用的系列非摊销测试的满意而可获得的任何预定本金付款的减少。
？偿债预付款是指服务机构(如果服务机构未能做到这一点，则指受托人)在季度付款日支付的预付款，其金额相当于高级票据在任何季度付款日的季度利息金额超过在该季度付款日可用于支付此类金额的Indenture Trust账户中的存款金额。
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？视为转换？具有本基础义齿第5.10(I)节中规定的含义。
？被视为保留的收藏品具有保留收藏品定义中的含义。
违约？指任何违约事件，或任何在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下会成为违约事件的事件。
DefeasedSeries？具有本义齿第12.1(C)节规定的含义。
？DefinitiveNotes？具有本基准义齿第2.12(A)节中规定的含义。
？存托协议是指，就一系列或一类有簿记票据的系列票据而言，主发行人、受托人和结算机构之间关于将此类票据存入结算机构的协议，或适用的丛书补编中另有规定的协议。
？开发协议？指品牌餐厅的所有开发协议，根据该协议，特许经营商、开发商或其他人获得在指定地理区域内开发(以便作为特许经营商经营)一家或多家品牌餐厅的权利。
？DSCR？指截至任何季度付款日期的金额，等于(I)紧接季度收款期之前四(4)个季度的现金流量净额，除以(Ii)这四(4)个季度收款期的偿债能力；但为计算DSCR：
(A)截至2021年7月4日的季度收款期的现金流量净额应视为1.395亿美元；
(B)只有利息的偿债责任是指在不适用偿债定义第(4)款的情况下计算偿债责任。
就计算发生一项或多项许可收购的任何期间的DSCR而言，该等许可收购(以及于适用期间内已完成的所有其他许可收购)将被视为于适用的计量期间的第一天已发生，而归属于该等许可收购的物业或个人的所有损益表项目(不论为正或负)，将连同根据其定义计入经调整EBITDA的同等调整一并计入。
？DTC？指存托信托公司及其任何继承人。
？EBITDA？是以美元表示的非公认会计准则财务计量，代表净收益(亏损)，经调整后不包括利息支出、所得税支出或利益以及折旧和摊销。
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？合格账户是指(A)在合格信托机构的信托部门设立的可单独识别的信托账户，或(B)在合格机构设立的可单独识别的存款或证券账户。
符合资格的资产是指证券化实体在其业务或资产的运营中对其有用的任何不动产或其他资产，包括但不限于(I)资本资产、资本支出、翻新和改善以及(Ii)旨在为证券化实体创造收入的资产。
？合格投资是指(A)任何商业银行或信托公司的定期存款或承保存单或银行承兑汇票，该商业银行或信托公司(I)根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组成，或是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的银行控股公司的主要银行附属公司，并且是联邦储备系统的成员，(Ii)其短期债务至少被穆迪评为P-1级(或相当级别)，至少被标普评为A-1+级(或同等级别)，以及(Iii)拥有至少1,000,000,000美元的综合资本和盈余，每种情况下的到期日均不超过收购之日起一(1)年；(B)由美利坚合众国或其任何机构或工具发行的、或由其任何机构或工具发行的、到期日自取得之日起不超过一(1)年的、可随时出售的债务，或由美利坚合众国直接和充分担保或担保的可随时出售的债务；但以美利坚合众国的全部信用和信用作为担保；(C)根据美利坚合众国任何州的法律组织的任何人发行的商业票据，穆迪对其评级至少为P-1级(或当时的同等等级)，标普对其评级至少为A-1+N(或当时的同等等级)，到期日不超过购买之日起一百八十(180)天；(D)与符合上文(A)和(B)款所述资格的任何金融机构订立的、期限不超过三十(30)天的回购义务，以及(E)投资，根据公认会计原则归类为作出该项投资的有关人士的流动资产, 根据1940年法案注册的货币市场投资计划，具有穆迪和标普的最高评级，其投资组合主要投资于本定义(A)至(D)条款所述的性质、质量和成熟度的投资。尽管有上述规定，所有合资格投资必须(A)在任何时间均可按面值(或按适用买入价按ADISCOUNT发行的商业票据)提取或清盘，或(B)于紧接的每周分配日期前一个营业日或之前到期。
员工福利计划是指由证券化实体设立、维护或出资的、或任何证券化实体对其负有任何责任的任何员工福利计划，该术语在ERISA第3(3)节中定义。
？就任何一系列票据而言，增强指根据任何信用证、担保债券、现金抵押品账户、利差账户、保证利率协议、到期日担保安排、税务保障协议、利率互换或任何其他类似安排而提供予该系列票据持有人的权利及利益，而该等安排乃由主发行人根据本基础契约条款就适用的系列副刊所规定的发行该系列票据而订立。
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？增强协议是指管理任何增强条款的任何合同、协议、文书或文件，或根据其发布或未完成任何增强的任何合同、协议、文书或文件。
增强提供商是指在适用的系列附录中指定的提供任何增强的人员。
？环境法是指任何国际当局、外国政府、美国或任何州、地方、市政或其他政府当局的任何和所有适用的法律、规则、命令、法规、法规、条例、具有约束力的指南、法规、法令、协议或其他可在法律上强制执行的要求(包括普通法)，以规范、关于或施加关于保护环境或人类健康(如与接触环境有关的材料有关)或员工健康与安全(如与接触环境有关的材料有关)的责任或行为标准，在过去、现在或今后任何时候都有效。
环境许可证是指任何环境法要求的任何和所有许可证、许可证、批准、登记、通知、豁免和其他授权。
股权指任何(A)任何有限责任公司的成员权益，(B)任何合伙企业的普通或有限合伙权益，(C)任何公司的普通股、优先股或其他股票权益，(D)发行人在财产或企业中的股份、参与、单位或其他证明其所有权的权益，(E)任何信托的所有权或实益权益，或(F)将任何权益转换为上述任何权益或以其他方式获得任何权益的选择权、认股权证或其他权利。
？ERISA？指经修订的《1974年美国雇员退休收入保障法》和任何类似的后续法规，在每种情况下均不时生效。对ERISA各节的提及也指任何后续章节。
欧洲结算银行是指欧洲结算银行或其任何继承者，作为欧洲结算系统的运营者。
在下列情况下，破产事件应被视为就某人而言已经发生：
(A)在没有该人提出申请或未经该人同意的情况下，在任何法院展开案件或其他法律程序，以寻求对该人的债项进行清盘、重组、债务安排、解散、清盘、债务重整或调整，或为该人或其全部或任何主要部分资产委任受托人、接管人、保管人、清盘人、财产扣押人等，或根据与破产、无力偿债、重组、清盘、债务重整或债务重整有关的法律，就该人展开任何类似的诉讼，而该案件或法律程序继续不被驳回，或不被搁置及有效，连续六十(60)天；或根据现在或以后生效的联邦破产法或其他类似法律，在非自愿案件中对该人作出济助令；或
(B)该等人士根据任何适用的破产、无力偿债、重组、债务安排、解散或其他类似法律，现在或
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或同意由接管人、清盘人、承让人、受托人、保管人、暂时扣押人(或其他相类人员)为该人或其财产的任何主要部分而委任或接管，或为债权人的利益而作出任何一般转让；或
(C)上述个人的董事会或管理委员会(或类似机构)投票决定实施以上(B)款所述的任何行动。
？默认事件是指本基准义齿第9.2节中规定的任何事件。
？例外证券化知识产权资产是指(I)根据许可使用第三方知识产权的任何权利，只要该权利不能被质押；以及(Ii)任何商标注册申请因转让或担保权益的授予和/或强制执行而将被无效、取消、作废或放弃，包括在根据《美国法典》第15篇第1051(B)条提交使用意向申请或根据《美国法典》第15篇第1051(C)或(D)条对声称的使用进行修订之前向专利局提交的使用意向申请；只要转让或担保权益的授予和/或强制执行不会导致该申请无效、取消、无效或放弃，该商标申请将不再被视为例外证券化知识产权资产。
？超额A-1类票据管理费用金额是指，对于每个每周分配日期，相当于(A)在该每周分配日期之前到期应付且以前从未支付的A-1类票据管理费用超过(B)该每周分配日期的上限A-1票据管理费用金额的金额。
？除外金额是指(I)任何证券化实体或其代表支付的与注册、维护和执行证券化知识产权以及支付第三方许可费有关的费用和开支，(Ii)支付给管理账户所在银行的账户费用和费用，(Iii)广告费，(Iv)证券化实体向特许经营商支付的保险和谴责收益，(V)销售税和其他可比税额以及从特许经营餐厅收到的应付给政府当局或其他独立第三方的其他金额，(Vi)包括在收款中的任何法定税款，(Vii)加盟商就向加盟商提供的服务向非关联第三方支付的费用或费用；(Viii)加盟商支付的与经理提供的公司服务有关的金额，包括维修和维护、礼品卡管理、员工培训、销售点系统维护以及其他信息技术系统的支持和维护，如果这些服务不是由经理根据管理协议提供的；(Ix)租户改善津贴和从业主那里收到的类似金额，(X)因适用法律不能转入集中账户的任何金额，以及(Xi)存入任何集中账户的任何其他金额或以其他方式包括在收款账户中的不需要存入收款账户的任何其他金额。
？排除的IP？指(I)授权给或代表任何非证券化实体使用的任何商业软件，以及(Ii)TWC及其子公司(Wendy‘s Mobile Apps除外)拥有的所有专有软件。
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？现有的房地产持有者，统称为，温迪，温迪，纽约的老式汉堡，有限责任公司，纽约的温迪餐厅，有限责任公司，丹佛的温迪，有限责任公司和新英格兰佛罗里达，有限责任公司的温迪。
？就任何系列或任何系列的任何类别的票据而言，延长期是指从就该系列或类别的任何系列或任何类别的系列预期偿还日期(或任何先前经延长的系列预期偿还日期)至就适用的系列补编的规定而延长的该系列或类别的系列预期偿还日期的期间。
？联邦存款保险公司是指美国联邦存款保险公司。
？最终系列法定最终到期日是指关于最后一系列未偿还票据的系列法定最终到期日。
融资租赁义务是指个人根据不动产或动产或其组合的任何租赁(或转让使用权的其他安排)支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，这些义务需要被归类为该人的资产负债表上的融资租赁，就契约而言，该等义务的金额应为根据公认会计准则确定的此类负债的金额。为免生疑问，根据公认会计原则被视为经营租赁的债务或负债不应被视为融资租赁义务。
财务资产具有本基础契约第5.8(B)节中规定的含义。
？特许经营协议是指特许经营协议(包括任何相关的服务或许可协议)，根据该协议，特许经营商同意经营品牌餐厅。
？特许经营资产？对于特许经营权持有人而言，是指(A)所出资的特许经营协议及其上的所有特许经营商付款；(B)所出资的开发协议及其上的所有特许经营商付款；(C)新特许经营协议及其上的所有特许经营商付款；(D)新开发协议及其上的所有特许经营商付款；(E)订立新特许经营协议和新开发协议的所有权利；(F)现在或以后转让、抵押、质押或转让的任何和所有其他性质的财产，用于支付或履行特许经营权协议或开发协议下特许经营人或其他人士(如适用)的任何义务，以及该等义务和特许经营协议或开发协议所证明或反映的权利的所有担保；及(G)关于(A)至(F)项所述项目的所有付款、收益和累算及未来的付款权利。
？特许经营文件是指所有特许经营协议(包括主特许经营协议和相关的服务或许可协议)、开发协议和与之相关的协议，以及对上述内容的任何修改、修正、延长或替换。
特许经营权持有者意味着质量就是我们的食谱，特拉华州的有限责任公司LLC及其继任者和受让人。
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特许经营餐厅租赁是指Wendy‘s Properties是出租人，特许经营商是承租人的租赁。
？特许经营餐厅，统称为贡献的特许经营餐厅和新的特许经营餐厅。
特许经营商？指根据特许经营协议成为特许经营商的任何人。
？特许经营商租赁付款是指特许经营商就房地产资产向证券化实体支付的所有租赁付款、税款和任何其他金额。
？特许经营商票据是指为支付特许经营商费用或被特许经营商欠下的其他金额而订立的任何特许经营商票据或其他特许经营商融资协议。
？特许经营商票据付款是指特许经营商根据特许经销票据向证券化实体支付的所有金额。
？特许经营商付款是指特许经营商根据特许经营文件向证券化实体支付的除排除金额以外的所有金额。
？特许经营人资本账户是指以特许经营权持有人和任何其他证券化实体的名义开立的账户，这些证券化实体不时就新特许经营协议和新开发协议(视情况而定)充当特许人，证券化实体根据本基础契约5.1(D)节的规定将款项存入该账户，或由该证券化实体为此目的设立的任何后续账户向本基础契约认购。
？未来品牌是指(I)由TWC或其任何子公司收购或开发，并随后以与相关文件的条款一致的方式贡献给一个或多个证券化实体的任何名称或商标(包括与其相关、基于其或其衍生的任何商标)，但不包括Wendy‘s品牌或证券化实体在初始成交日拥有的任何商标)，或(Ii)由主发行人或任何一个或多个证券化实体以与相关文件的条款一致的方式收购或开发的任何名称或商标。
？外汇转换率是指，截至任何日期，根据第5.10(I)节的规定，在该日期以美元以外的货币换算或视为换算成美元的金额，是指基金经理根据管理标准选择的转换率。该汇率应为(I)在该日期以适用的非美元货币购买美元的现行即期汇率(由经理使用一致的方法选择)或(Ii)经理先前根据外汇套期保值协议与不是经理关联公司的交易对手协商的兑换汇率。
？GAAP？指财务会计准则委员会及其前身和后继者不时颁布或采用的在美国被普遍接受的会计原则。
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？政府证券是指由美利坚合众国或其任何机构或工具发行或直接和充分担保或担保的可随时出售的债务，以及为支持这些债务而质押美利坚合众国的全部信用和信用的义务。
？政府当局是指美利坚合众国或任何其他国家的政府或上述任何政治区，无论是州还是地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体。
？对于一家餐厅，销售总额是指销售所有食品、产品、商品和提供所有服务(经理批准的促销项目除外)以及所有其他各种性质的收入(包括兑换但不包括购买时的礼券)所获得的总收入，无论是现金还是赊账，如果是赊账，则不考虑收款；但销售总额不包括(1)退款和津贴；(Ii)根据相关特许经营协议、公司餐厅牌照或其他适用协议，向客户征收任何销售税或其他税项，以转交适当的税务当局；或(Iii)不须缴纳特许权使用费的收入。
？对任何人而言，担保是指该人以任何方式担保任何债务或可由另一人(主要债务人)直接或间接履行的任何(A)债务或其他债务，或具有担保任何债务或其他债务的经济效果的义务，不论是直接或间接的，包括该人的任何直接或间接的义务，(I)购买或支付(或为购买或支付)此类债务或其他债务预付或提供资金，(Ii)购买或租赁财产，(3)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表状况或流动资金或收入或现金流量水平，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他债务；或(4)以任何其他方式就该等债务或其他债务向债权人保证偿付或履行该等债务或其他义务，或(4)为保障该债权人免受(全部或部分)损失而订立的证券或服务，或(B)对该人的任何资产的留置权，以担保任何其他人的任何债务或其他义务，不论该等债务或其他义务是否由该人承担(或有或有或以其他方式，由该人承担以取得任何该等留置权)。任何担保的款额须视为(I)就根据上文(A)款作出的担保而言，相等于该担保所涉及的有关主要债务或其部分的已述明或可厘定的款额，或如该担保不是已述明或可厘定的，则该款额须视为(I), 由担保人善意确定的合理预期债务的最高限额，或(2)就上文(B)款所述担保而言，受(或可能受)相关留置权约束的资产的公平市场价值。作为动词的术语Guarantez也有相应的含义。
？担保和抵押品协议是指担保人和担保人之间以受托人为受益人的担保和抵押品协议，日期为初始成交日期，经不时修订、补充或以其他方式修改。
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？担保人是指附属担保人和控股公司担保人。
《海牙证券公约》系指2006年7月5日缔结的《关于对与中间人持有的证券有关的某些权利适用的海牙公约》。
对冲对手方是指与一个或多个证券化实体订立掉期合同的机构，以便在适用的系列补编中规定的情况下，就适用于一系列票据的利率变化提供某些金融保护。
？对冲付款帐户？是指名为Citibank，N.A.f/b/o Wendy‘s Funding，LLC，HedgePayment Account？的帐户，该帐户由受托人根据本基础契约第5.7节维护，或根据本基础契约第5.7节维护的任何后续证券账户。
？持有杠杆率是指，于任何确定日期，(A)(I)非证券化实体与证券化实体的负债比率(但条件是(I)在2022年弹性修订实施日期前，每一系列A-1票据的未偿还本金总额应被视为该系列A-1票据的最高本金金额；及(Ii)在2022年弹性修订实施日期及之后，该数额应包括每一系列A-1票据的未偿还本金金额，但为免生疑问，项下的未提取承担(在实施任何已取消的承担后))截至最近结束的季度财政期结束时减去(U)记入高级票据利息储备账户、高级次级票据利息储备账户、现金陷阱储备账户、特许经营商资本账户的证券化实体的现金和合资格投资的总和，以及在2022年春季修订实施日期及之后，截至最近结束的季度财政期结束时的高级票据本金支付账户，(V)本金和利息账户超额金额，(W)截至最近一个季度会计期末，证券化实体在管理账户中的现金和合格投资，根据在该日期或之前交付的每周经理证书，应支付给经理或构成下一个每周分配日的剩余金额；(X)剩余金额账户中持有的任何现金和合格投资, (Y)非证券化实体于最近一个季度会计期末的无限制现金及合资格投资及(Z)截至最近一个季度会计期间结束时各利息储备函的可用金额，以(B)非证券化实体及证券化实体的经调整EBITDA的总和，以及(4)截至该日期最近结束且已编制财务报表的季度财务期间。持股杠杆率应按照本基础契约第14.18(A)节计算；前提是，在2022年春季修正案实施之日及之后，经控制方同意，经理可根据管理标准修改持股杠杆率的定义，包括但不限于任何控制变更。
？控股公司担保人是指温迪的SPV担保人，有限责任公司，特拉华州的一家有限责任公司，及其继承人和受让人。
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？热备份管理职责的含义与《备份管理协议》中的含义相同。
？《国际财务报告准则》？指《国际会计准则条例》第1606/2002号所指的适用于相关财务报表的国际会计准则。
？改进，就知识产权而言，是指根据适用法律的规定定义和承认的衍生作品中的任何增加、修改、开发、变更、改进、增强或改进的所有权；对于房地产，指现在或以后在构成每项财产一部分的不动产上建造或设置的建筑物、构筑物、固定装置、增建、放大、扩建、修改、修理、替换和改进。
？负债对任何人而言，在任何日期都是指(A)该人对借入款项的所有债务以及债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似工具所证明的该人的所有义务，(B)该人在任何掉期合同下的净债务，(C)该人支付财产或服务的递延购买价款的所有义务(不包括(1)在正常业务过程中应付的贸易账款，(2)在该人的资产负债表的负债部分中出现该等债务之前的任何赚取的债务，和(Iii)与客户预付款和押金有关的负债)；(D)在上述(A)、(B)和(C)条的情况下，在上述条款(A)、(B)和(C)项下，该人在信用证项下产生的所有直接或或有债务的最高金额，只要该项目在截至该日在TWC的综合资产负债表上被归类为负债(为免生疑问，在该项目不被归类为TWC的综合资产负债表上的负债的范围内，该项目不应被视为负债)；然而，只要证券化实体在任何时候未偿还的本金总额不超过(X)20,000,000美元和(Y)5.0%的前四(4)个季度收款期的现金流量净值中的较大者，且已编制财务报表，则不应被视为负债。就前述(B)条而言，任何掉期合约下于任何日期的任何净债务金额，应视为其掉期终止价值。为免生疑问，在公认会计原则下被视为经营性租赁的债务或负债，以及对产品数量的保证，不应被视为负债。
？赔偿人是指温迪，作为经理、奥德马克或任何现有的房地产持有人。
？本基牙，连同所有系列补充品，根据其条款不时通过补充品进行修订、补充或以其他方式修改。
？压痕抵押品具有本基础压痕第3.1节中规定的含义。
？对于任何系列票据，本基础契约、相关系列补编、该系列票据的票据、担保和抵押品协议、相关账户控制协议、任何相关的可变资金票据购买
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协议及与发行或购买该系列债券有关的任何其他协议或上述任何一项下的抵押品质押。
？债券信托账户是指托收账户、托收账户行政账户、高级票据利息储备账户、高级次级票据利息储备账户、现金陷阱账户、对冲付款账户、系列分销账户以及主发行人根据其根据本契约设立额外账户的授权而不时设立的其他账户。
？独立？对任何人而言，指(I)并未在该人或其任何附属公司中拥有任何重大直接或任何重大间接财务权益，亦未承诺于该人中取得任何重大直接或任何重大间接财务利益的任何其他人士(就会计师或律师事务所而言，包括会计师或律师事务所及其任何成员或投资银行及其任何成员)；及(Ii)作为高级人员、雇员、发起人、承销商、投票权受托人、合伙人、董事或执行类似职能的人士，与该人士或其关联公司并无关系的任何人士。？独立？用于任何会计师时，可包括审计此人账簿的会计师，但条件是，除满足上述标准外，该会计师在美国注册会计师协会道德守则第101条的含义内对此人是独立的。每当向受托人提交任何独立人士的意见或证书时，该意见或证书应表明签署人已阅读本定义，并且签署人在本定义的含义内是独立的。
独立审计师是指根据管理协议任命的独立会计师事务所或任何继任者独立会计师事务所。
独立经理人对于任何公司、合伙企业、有限责任公司、协会或其他商业实体来说，是指具有独立董事从业经验、独立经理人或独立成员至少三(3)年雇佣经验并由公司服务公司、CT公司、全球证券化服务公司、有限责任公司、洛德证券公司、国家注册代理公司、斯图尔特管理公司、威尔明顿信托公司提供的个人，或者，如果这些公司中没有一家提供专业的独立经理人，则指受托人合理批准的另一家国家公认的公司。在每一种情况下，不是公司的关联公司，在其正常业务过程中提供专业的独立经理和其他公司服务，并且该个人被正式任命为独立经理，并且在担任独立经理期间不是，从来不是，在担任独立经理期间也不是：
(I)公司的成员、合伙人、股权持有人、经理、董事、高级职员或雇员、公司的成员或他们各自的任何股权持有人或联营公司(但不是作为公司的独立经理或公司的联营公司，而该公司不在公司的直接所有权链中，且根据授权会计师的要求，该公司必须是一个与单一目的破产无关的实体，但条件是该独立经理受雇于一家在其正常业务过程中定期提供专业独立经理的公司)；
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(2)该公司或其任何股权持有人或关联公司的债权人、供应商或服务提供者(包括专业服务提供者)(国家认可的公司在其正常业务过程中定期向该公司或其任何股权持有人或关联公司提供专业独立管理人员和其他公司服务的公司除外)；
(Iii)任何该等成员、合伙人、股权持有人、经理、董事、高级人员、雇员、债权人、供应商或服务提供者的家庭成员；或
(4)直接、间接或以其他方式控制上述(I)、(Ii)或(Iii)项中的任何一项的人。
自然人如因身为公司联营公司的特别目的实体的独立经理(或独立经理或董事)而在其他方面符合上述定义并符合第(I)节的规定，应有资格担任公司的独立经理，但该个人在任何给定年度担任公司任何联营公司的独立经理(或独立经理或董事)所得的费用总和不得超过该个人该年度年收入的5%。
？义齿门槛金额具有本基础义齿3.1(A)节中规定的含义。
？不符合条件的帐户具有本基础义齿第5.18节中规定的含义。
？不合格利息准备金信用证是指(I)利息准备金信用证提供者关于该利息准备金信用证的短期债务信用评级被标普撤回或被标普下调至A-2以下，或被穆迪撤回或被穆迪下调至P-2以下，或(Ii)该信用证提供者的长期债务信用评级被标普撤回或被标普下调至3 BBB以下，或被穆迪撤回或被穆迪下调至低于3 Baaa。
？初始截止日期为2015年6月1日。
？初始控制类别成员名单是指在初始成交日期由在该日期发行的系列票据的初始购买者向受托人提供的联系信息的名单，受托人可以最终依赖该名单。
就任何系列或类别(或分类)的票据而言，初始本金金额是指适用的丛书补编中指明的该系列或类别(或分类)票据的初始本金总额。
意味着清算、破产、破产、恢复、重组、重组或保护；当用作形容词时，指无力偿债。
保险/赔偿程序指的是相当于：(1)证券化实体收到的任何现金付款或收益：(A)因盗窃、实物毁坏或损坏或任何其他类似事件而根据任何保险政策(责任保险除外)对担保损失的证券化实体的任何财产或资产的任何现金付款或收益
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或(B)由于任何人依据征用权、谴责或以其他方式对证券化实体的任何财产或资产进行任何非临时性的谴责、接管、扣押或类似事件，或依据将任何此类资产出售给有这种接管威胁的购买者减去(Ii)(A)证券化实体因调整或结算证券化实体的任何债权而招致的任何实际和合理的费用，及(B)与本定义第(1)(B)款所指的任何此类资产的处置有关的任何真诚的直接费用包括已支付或合理预期应就证券化实体的综合集团实际支付的税款(或向直接或间接母公司支付或分配的税款)，作为与此相关确认的任何收益的结果。为免生疑问，保险/谴责收益不应包括上述以外的保险单的任何收益，如业务中断保险、食品安全保险和在正常业务过程中购买的其他保险，这些应被视为托收。
？保险收益账户是指以主发行人的名义保存的账户，受账户控制协议的约束，并质押给受托人，管理人将保险/报废收益存入该账户。
？知识产权或知识产权是指世界各地任何类型的知识产权的所有权利，包括：(1)商标；(2)专利；(3)计算机程序中的权利，包括源代码和目标代码的权利，以及相关的文件、解释材料和数据库，包括其中的任何版权(定义如下)、专利和商业秘密(定义如下)；(4)未出版和已出版作品的版权(无论是否注册)(版权)；(V)商业秘密和其他机密或专有信息，包括食谱、非专利发明、操作程序、制作食品和饮料产品的技术诀窍、程序和配方、某些食品和饮料产品的规格、库存方法、客户服务方法、财务控制方法和培训技术(商业秘密)；(Vi)上述任何内容的所有改进或改进；(Vii)所有社交媒体帐户名或识别符(例如Twitter®手柄或Facebook®(Ii)与上述任何事项有关的所有注册、注册申请或发行、录音、续订及延期；及(Ix)为免生疑问，本公司有权起诉及维持上述任何事项，执行任何过去、现在或将来对上述事项的任何侵权、挪用或其他违法行为，以及就任何悬而未决或未来对上述任何事项提出的挑战提出抗辩。
利息应计期间仅就任何系列票据的任何系列A-1票据而言，指自每个季度财政期的第一天开始并包括在内的期间，至紧随其后的季度财政期的第一天结束但不包括在内；及(B)就任何系列票据的任何其他类别票据而言，自第15天开始并包括在内的期间这是前一个季度付款日期的日历月份的第几天，但不包括15这是日历月的日期，包括当时的季度付款日期；但是，任何系列的初始利息应计期间将开始于并包括系列结束日期和在上述指定的日期结束，除非适用的系列补编中另有规定；此外，如果紧接之前的每一系列未偿还票据的利息应计期间
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该系列票据的最后一次付款的季度付款日期将在该季度付款日期结束。
？仅限利息的DSCR？具有DSCR定义下赋予该术语的含义。
？利息储备账户是指高级票据利息储备账户和高级附属票据利息储备账户；但在2022年春季修订实施日期及之后，在经理选举时，任何该等利息储备账户也可用作特许经营人资本账户。
？利息储备信用证是指根据可变资金票据购买协议为受托人和高级票据持有人或高级次级票据持有人(视情况而定)的利益而组织的任何信用证。
*利息储备发放事项指，于任何厘定日期，就未偿还的每一系列优先债券或高级附属债券(视何者适用而定)而言，(I)任何一系列A-1未偿还债券的A-1类债券最高本金金额或(Ii)该系列未偿还A-1债券的未偿还本金金额的任何减幅，而不包括任何A-1类债券系列。
临时继任管理人是指在管理人根据《管理协议》的条款辞职或终止时，在控制方(按照控制阶层代表的指示行事)指定管理人的任何继任者之前，后备管理人。
投资收益是指在特定时期内从特定账户赚取的投资收益，在每一种情况下，均扣除分配给该账户的所有损失和费用。
？对于任何个人而言，投资是指该人以贷款(包括担保)、垫款或出资(不包括应收账款、对客户的商业信贷和垫款以及在正常业务过程中向该人士(包括关联公司)的高级管理人员、董事、员工和顾问提供的佣金、差旅、搬家和其他类似垫款)的形式对其他人进行的所有投资，以及购买或其他收购，以换取任何其他人发行的债务、股权或其他证券。
？IP许可协议是指Wendy的IP许可、加拿大特许经营商IP许可、公司餐厅许可以及向非证券化实体提供的与美国和加拿大以外国家的品牌餐厅特许经营相关的任何其他知识产权许可。
？美国国税局是指美国国税局。
就任何一系列A-1级票据而言，信用证提供者是指在适用的可变资金票据购买协议中根据上下文要求确定为信用证提供者或信用证开证行的当事人。
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？遗留账户是指，在根据本基础契约发行的任何Classor系列票据不再未偿还之日或之后，受托人维持的任何账户，受托人已按照支付该类别或系列票据的利息、费用或其他金额的优先顺序向其分配资金。
？信用证偿付协议是指由TWC、Wendy‘s和主签发人之间签署的信用证偿付协议，日期为初始成交日期，并经不时修改、补充或以其他方式修改。
？被许可人开发的知识产权是指任何被许可人或其代表根据与(I)Wendy‘s品牌、(Ii)Wendy’s品牌下销售或分销的产品或服务、(Iii)品牌餐厅、(Iv)Wendy‘s系统、(V)贡献的特许经营餐厅业务或(Vi)贡献的餐厅业务相关的任何知识产权许可协议创建、开发、创作、获取或拥有的所有知识产权，包括但不限于对任何证券化知识产权的所有改进。
·留置权是指在对任何人使用时，该人持有、拥有或正在购买或获取的任何不动产或非土地财产、资产或其他权利中的任何权益，以保证任何义务的支付或履行，并将包括任何按揭、留置权、质押、产权负担、押记、有条件卖方或出租人的保留担保所有权或任何种类的其他担保权益，无论这些担保权益是根据担保协议、按揭、租赁、信托契据、动产抵押、转让、质押、保留或担保所有权、融资或类似声明产生的，或因担保协议、按揭、租赁、信托契据、动产抵押、转让、质押、保留或担保所有权、融资或类似声明而产生的。
清算费具有《服务协议》中规定的含义。
？卢森堡代理权具有本BaseIndenture第2.4(C)节规定的含义。
控制班级成员的多数是指，(X)除(Y)款所述外，关于控制班级成员(或，如有规定，则为其任何子集)，以及截至任何确定日，持有(I)控制类别的每一系列A-1债券的投票金额及(Ii)控制类别的每一系列债券(A-1债券除外)的未偿还本金金额或其中的任何实益权益(不包括由任何证券化实体或任何证券化实体的任何联营公司持有的任何债券或其中的实益权益)总和的50%以上的控制类别成员，及(Y)就选举控制类别代表而言，持有实益权益超过(I)控制类别每一系列A-1票据的A-1票据投票金额及(Ii)控制类别每一系列票据(A-1类别票据除外)的未偿还本金金额或其中任何实益权益(在每一情况下)的未偿还本金金额或其中任何实益权益之和的总和超过50%的受控类别成员，而该等票据于CCR投票记录日期仍未偿还并已就其呈交(可能少于于CCR投票记录日期的控制类别票据未偿还本金金额)。
？大多数票据持有人是指持有超过以下总额50%的票据持有人：(1)每一系列A-1未偿还票据的A-1类票据的表决金额及(2)除A-1类票据以外的每一系列票据的未偿还本金金额
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(不包括由任何证券化实体或任何证券化实体的任何联营公司持有的任何票据或票据的实益权益)。
*高级票据持有人的多数是指高级票据持有人持有超过(I)每系列A-1未偿还票据的A-1类票据投票金额及(Ii)除A-1类票据以外的每一系列高级票据的未偿还本金金额总和的50%以上(不包括任何证券化实体或任何证券化实体的任何联营公司持有的任何高级票据或高级票据的实益权益)。
？受管资产？是指管理人已同意按照《管理协议》中所述的标准和程序管理和维修的资产。
？管理账户，统称为受托餐厅账户、特许经营商资本账户、集中账户、资产处置收益账户、保险收益账户以及经理根据管理协议不时设立的、经理为管理协议的目的指定为管理账户的其他账户；前提是每个此类其他账户均与受托人建立，或由受托人根据纽约UCC以其他方式控制，或受账户控制协议的约束。
？《管理协议》是指证券化实体、受托人和管理人之间于初始成交之日签署的经不时修订、补充或以其他方式修改的《管理协议》。
？经理？是指根据《管理协议》担任经理的温迪？及其任何继任者。
？经理预付款？具有《管理协议》中规定的含义。
？经理保证金要求具有《管理协议》中规定的含义。
？经理开发的知识产权是指经理或代表经理创建、开发、创作、获取或拥有的所有知识产权，与(I)Wendy‘s品牌、(Ii)以Wendy’s品牌销售或分销的产品或服务、(Iii)品牌餐厅、(Iv)Wendy‘s系统、(V)贡献的特许经营餐厅业务或(Vi)贡献的餐厅业务有关或拟由其使用，包括但不限于对任何证券化IP的所有改进。
？经理遗漏应付款项是指以下各项的任何偿还或支付：(A)预付款及其利息；(B)维修费；(C)根据相关文件应支付给受托人或服务机构的费用、开支和赔偿；(D)备用经理费用和备用经理同意咨询费；或(E)根据相关文件应支付和应偿还的其他费用，在每种情况下，经理没有或拒绝将其计入每周经理证书中，并且在相关的每周分配日期到期并应支付。
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？经理终止事件是指发生《管理协议》第6.1节中规定的事件。
？管理标准？具有《管理协议》中规定的含义。
Master Issuer？指的是Wendy‘s Funding，LLC，一家特拉华州的有限责任公司，及其继承人和受让人。
·实质性的不利影响手段
(A)对管理人而言，对(I)作为整体的经营、业务、物业或财务状况的结果，(Ii)其在管理协议或任何其他相关文件下进行业务或在任何重大方面履行其义务的能力，(Iii)作为整体的抵押品，或(Iv)证券化实体在任何重大方面履行其在相关文件下的义务的能力造成重大不利影响；
(B)就抵押品而言，对作为整体的抵押品的重大不利影响、抵押品条款的可执行性、按照抵押品条款支付所需款项的可能性、抵押品的价值、证券化实体(视情况而定)对抵押品的所有权或受托人对抵押品的留置权；
(C)就证券化实体而言，对证券化实体作为整体的经营结果、业务、财产或财务状况的重大不利影响，或对证券化实体作为一个整体开展业务或履行相关文件规定的义务的能力的重大不利影响；或
(D)就任何人或任何事项而言，对证券化实体、受托人或票据持有人根据任何相关文件所享有的权利或整体利益的重大损害，或任何相关文件任何重大规定的可执行性；
但如使用实质性不利影响时未作具体说明，则该术语应具有(A)至(D)款中规定的含义，视上下文需要而定。
？环境关注材料是指任何汽油或石油(包括原油或其任何部分)或石油产品(未使用或未使用)、多氯联苯、尿素-甲醛绝缘材料、石棉、污染物、污染物、放射性和任何种类的任何其他材料或物质，无论任何此类材料或物质是否被任何环境法定义为危险或有毒，而该等材料或物质是依据任何环境法加以管制或可合理地预期产生任何环境法所规定的责任的。
？每月财政期是指证券化实体的下列每月财政期：(A)证券化实体与其52周财政年度有关的8个4周财政期和4个5周财政期；(B)8个4周财政期，3个5-
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证券化实体与其53周会计年度有关的一周会计期间和一个6周会计期间，其中6周期间是该会计年度的最后一个会计期间。
？每月财政期间贡献餐厅应计利润金额是指，就证券化实体在2022年1月4日之前结束的每个月财政期间而言，金额(不少于零)等于(A)所有贡献餐厅和新贡献餐厅的所有应计收入(不包括直通金额)；减去(B)在此期间与贡献餐厅和新贡献餐厅的运营相关的所有餐厅运营费用(不包括直通金额)。
？每月财政期实缴餐厅现金利润额是指，就证券化实体于2022年1月4日之前结束的每个每月财政期间而言，金额(不少于零)等于(A)该期间实缴的餐饮收入(不包括直通额)；减去(B)在该期间内与实缴餐厅及新实缴餐厅的营运有关而以现金形式支付的所有餐厅营运开支(不包括直通额)。
？每月财政期贡献餐厅利润真实金额是指，就证券化实体在2021年1月4日之前结束的每个月会计期间而言，(A)金额(无论是正的或负的)等于(I)该等每月财政期的每月贡献餐厅应计利润金额减去(Ii)该每月财政期的估计贡献餐厅利润金额加上(B)所有每月财政期贡献的餐厅利润的未付金额。
？每月财政期间估计实缴餐厅利润就证券化实体在2021年1月4日之前结束的每个每月财政期间而言，指(X)估计该期间每月财政期间实缴餐厅应计利润金额及(Y)有关周度经理证书所载该期间每月财政期间实缴餐厅现金利润金额的估计数字，两者以较小者为准(或由总发行人选择，以较大者为准)。
穆迪是指穆迪投资者服务公司或其任何继承者。
？抵押准备事件是指以下情况中较早发生的事件：(I)主发行者未能保持在任何季度计算日期计算的至少1.75倍的DSCR，或(Ii)未被放弃的快速摊销事件。
？抵押准备费是指主发行人、管理人或服务人员因准备本基础契约所要求的任何抵押而发生的任何合理费用。
？MortgageRecordation事件是指在抵押准备事件后至少六十(60)天的快速摊销期间内的第一个营业日。
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抵押记录费用是指与记录本基础契约所要求的任何抵押相关的任何费用、税金或其他金额，要求支付给任何适用的政府当局，或受托人所发生的任何合理支出。
？抵押贷款是指基本上以本基础契约附件J的形式(或以控制方和受托人合理接受的其他形式并以可记录的形式)的抵押贷款(包括租赁转让和任何租赁的租金)。
？多雇主计划？是指ERISA第3(37)节或第4001(A)(3)节中定义的多雇主计划？的任何养老金计划。
？净现金流是指，除DSCR定义中所述的前四(4)个季度计算日期外，就任何季度付款日期和紧接在前一个季度收款期而言，以下项目的正差额：
(A)该季度收款期的保留收藏量；减去
(B)金额(无重复)等于以下各项之和：(I)在每个每周分配日就该季度收款期支付的证券化运营费用；(Ii)在每个每周分配日就该季度收款期向管理人支付的每周管理费和补充管理费；(Iii)在每个每周分配日就该季度收款期向服务机构支付的服务费、清算费和工作费；(4)在每周分配日就该季度收款期支付的A-1类票据的行政费用；减去
(C)计入此类留存集合的股权出资额超过根据本基础契约第5.16节允许计入现金流量净额的相关留存集合出资额；
但从现金陷阱储备账户、高级票据利息储备账户或高级附属票据利息储备账户释放的资金(根据收款定义第(Xi)款的收款除外)和可选的预付款应计本金释放金额不应构成本定义中的留存收款。
？新出资资产？是指经理在初始成交日期后向任何证券化实体出资的任何资产。
？新注入餐厅租赁是指就(I)位于注入自有房地产或新拥有房地产上的每一间新注入餐厅或(Ii)位于新拥有不动产上的每间注入餐厅而言，经理代表任何证券化实体作为该等注入餐厅或新注入餐厅的拥有人同意从注入餐厅账户中就每一家该等注入餐厅或新注入餐厅分配款项至集中账户的协议。
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？新贡献餐厅第三方租赁是指从与Wendy‘s无关的房东那里获得的租赁，其中Wendy’s实体是主要承租人，在初始成交日期后向证券化实体出资或以其他方式签订或获得。
？新贡献的餐厅？指在初始关闭日期后由SecuriizationEntity收购或开设的所有品牌餐厅。
？新开发协议是指在初始成交日期之后对证券化实体作出贡献或以其他方式订立或获得的所有开发协议和相关担保协议。
？新的特许经营协议是指在初始成交日期后，证券化实体以品牌餐厅特许人的身份对其做出贡献的所有特许经营协议和相关担保协议，或以其他方式订立或获得的所有特许经营协议和相关担保协议(包括对所贡献特许经营餐厅的所有续签)。
？新的特许经营餐厅租赁是指在初始成交日期后，证券化实体是出租人，特许经营商是证券化实体的承租人，或以其他方式订立或获得的租约。
？新的特许经营餐厅是指在初始关闭日期后开设的品牌餐厅，由与Wendy Or s及其附属公司没有关联的特许经营商拥有和经营。
？新的FranciseeNotes是指在初始成交日期后对证券化实体作出贡献或以其他方式订立或获得的所有特许经营商票据及相关担保和抵押品协议。
？新拥有的不动产是指(I)证券化实体在初始成交日期后以收费方式获得的，或(Ii)由非证券化实体在初始成交日期后以收费方式获得的，并在受托人合理接受的形式和实质上对证券化实体的出资协议作出贡献或以其他方式获得的不动产(包括土地、建筑物和固定装置)。
？新房地产资产统称为(I)新拥有房地产、(Ii)新特许经营餐厅租约、(Iii)新贡献餐厅租约及(Iv)新保留餐厅租约。
？新的保留餐厅租赁是指证券化实体是出租人，保留餐厅是承租人，在初始成交日期后向证券化实体出资或以其他方式订立或获得的租赁。
？新系列备考DSCR指的是，在任何确定的时间和就任何额外票据的发行而言，比率是通过以下方式计算的：(1)紧接最近结束的四个季度收款期的现金流量净额除以(2)在该期间内到期的偿债金额(每种情况均以APRO形式计算)，计算时应视为(A)该等额外票据已未偿还，以及用该等额外票据的收益收购的任何资产
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(B)于该期间开始时已支付、预付或购回并注销的任何票据，或将以发行所得款项支付、预付或购回并注销的任何票据，于该期间开始时已如此支付、预付或购回及注销。
·纽约州UCC？具有本基托契约第5.8(B)节中规定的含义。
不可收回的预付款是指以前支付的、先前没有偿还或提议支付的预付款的任何部分，根据服务机构或受托人(视情况而定)的合理和善意判断，这些预付款连同当时未偿还的预付款以及由此产生的利息或应合理预期的利息，最终将无法从随后从托收账户中存放的任何资金或合理预期在确定日期后存放在托收账户中的资金中收回，并适当考虑此类账户中资金的分配和支付以及证券化实体的有限资产。
？票据所有人--就簿记票据而言，是指在持有该簿记票据的结算机构的账簿上，或在在该结算机构开立账户的人的账簿上(根据该结算机构的规则，直接或作为间接参与者)所反映的这种账簿记账票据的实益所有人。
？票据拥有者证书？具有本基础契约第11.5(B)节中规定的含义。
？票据利率就任何系列或任何类别的票据而言，是指适用的丛书补编所述该系列或该类别票据的利息(或有额外利息除外)的年利率(或厘定该利率所依据的公式)。
？票据登记册是指根据本基础契约第2.5(A)节保存的登记册，规定票据的登记及其转让和交换，但须遵守主出库人可能规定的合理规定。
票据持有人和票据持有人是指票据在票据登记处登记的人。
？Notes？具有本基底牙演奏会中指定的含义。
对于任何类别或系列的票据而言，票据清偿日期是指该类别或系列的票据不再未偿还的第一个日期。
？债务指(A)主发行人在任何时间及不时根据保证及抵押品协议所欠票据或担保人所欠的所有本金、利息及保费(如有)；(B)主发行人或担保人因契约、票据、任何其他契约文件、备份管理协议或服务协议或担保人根据保证及抵押协议而产生的所有其他义务、契诺及法律责任的支付及履行；及(C)主发行人向受托人支付应付予受托人的所有费用及开支的责任
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根据契约及其作为一方的其他相关文件，在到期和到期时应按契约规定支付，以及在契约规定到期和应付时所有抵押准备费用和抵押记录费用。
官员证书是指由交付该证书的一方的授权官员签署的证书。
？Oldemark？是指特拉华州的一家有限责任公司Oldemark LLC及其继承人和受让人。
？省略的应付金额认证具有《服务协议》中规定的含义。
？法律顾问的意见是指受托人和控制方合理接受的法律顾问的书面意见。律师可以是证券化实体、TWC、经理或后备经理(视情况而定)的雇员或其律师。
？可选预付本金释放金额是指，如果根据高级票据任何丛书补编的条款进行可选预付，则一笔金额如为正数，等于(1)存入高级票据本金付款账户的金额超过(2)有关期间的应计本金金额，否则将根据在该可选预付款后调整的高级票据应计季度计划本金金额计算。可选择预付的应计本金释放金额应从老年人票据本金支付账户中提取，并作为收款存入收款账户，以根据相关每周经理证书中指示的付款优先顺序在下一个每周分配日应用。
？就票据而言，未偿还票据是指截至任何时间，任何一个或多个系列(视属何情况而定)迄今已根据本契约认证并交付(或注册为无证书票据)的所有票据，但以下情况除外：
(I)在此之前由注册官注销(或注销)的票据，或交付注册官注销的票据(或取消无证书票据的注册)；
(Ii)债券或其部分，而该等债券或其部分的付款或赎回款项，迄今已依据契约以信托形式不可撤销地存放于受托人，代该等债券的债券持有人赎回；但如该等债券或其部分须赎回，则已依据该契约妥为发出赎回通知，或已作出令受托人合理地满意的条文；
(Iii)用以交换或代替其他纸币的纸币，而其他纸币已依据契约认证和交付(如属无证书纸币，则为注册纸币)，但如已出示证明，令受托人合理地信纳任何该等纸币是由适时持有人持有的，则属例外；
(4)根据本基本契约已作废的票据；及
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(V)声称已被毁坏、销毁、遗失或被盗的钞票，而该等钞票已按契约的规定发出补发钞票；
但条件是：(A)在决定票据持有人是否已根据契约发出任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或表决时，以下票据须不予理会，并视为不属未偿还票据：(X)证券化实体或债券上的任何其他义务人所拥有的票据，以及(Y)经理或其任何关联公司行使酌情投票权的任何账户所持有的票据；此外，在决定受托人是否应根据任何该等要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或表决而受到保障时，只有上文第(X)或(Y)款所述的、信托人员实际上知道已如此拥有的附注，方可不予理会；及(B)以上文第(X)或(Y)款所述方式持有并真诚质押的票据，如质权人确立令受托人满意的质权人就该等票据行事的权利，且质权人并非证券化实体或任何其他义务人或经理、经理的关联人或经理行使酌情投票权的账户，则该等票据可被列为未清偿票据。
？未偿还本金金额就每一系列票据而言，是指按照适用的系列补编计算的金额，就任何一系列A-1票据而言，该金额可包括在回旋额度或其下的信用证次级贷款项下的未偿还金额。
？传递金额是指销售税和其他可比税、工资税、工资附加费和贡献餐厅和新贡献餐厅收到的应支付给政府当局或其他独立第三方的金额。
？专利是指美国和非美国专利(包括在专利期内要求保护的发明)、专利披露、工业品外观设计、发明(无论是否可申请专利或简化为实践)、发明披露、申请、分割、延续、部分延续、条款、复审和前述任何事项的重新发布。
？付款代理？具有本基础契约第2.5(A)节规定的含义。
？PBGC？指根据《企业退休保障条例》第4002条设立的养老金福利担保公司。
？养老金计划是指任何雇员养老金福利计划，该术语在ERISA第3(2)节中定义，受ERISA第四章的约束，与主发行人处于同一受控集团的任何公司对其负有责任，包括因在之前五(5)年内的任何时间被ERISA第4063节所指的主要雇主或因被视为ERISA第4069节规定的缴费赞助人而承担的任何责任。
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允许的资产处置具有本基础契约第8.16节中规定的含义。
？允许留置权是指(A)没有拖欠的税款、评税或其他政府收费的留置权，或(Ii)本着善意并通过适当程序对税款、评税或其他收费提出异议，并已建立充足准备金并根据公认会计准则予以维持的留置权；(B)根据相关文件为担保当事人的利益而设定或允许的所有留置权；(C)初始成交日期存在的留置权，这些留置权应在该日解除；只要知识产权记录在初始截止日期终止记录，只要这种知识产权记录在初始截止日期后六十(60)天内终止记录，(D)属于下列性质的产权负担：(I)出租人的费用权益，(Ii)分区、建筑法规和类似限制，(Iii)地役权、契诺、限制、租赁、分租、通行权和其他所有权事项，无论公共记录是否显示，(Iv)重叠，侵占和任何通过对财产的准确调查或亲自检查而披露的未记录的事项，(V)位于任何公共道路或私人道路的通行权或边界内的任何房产的所有权，(Vi)业主和出租人对所租房产的留置权，并且在每一种情况下(如上文(D)(I)至(Vi)款所述)，不会大幅减损担保财产的价值或损害其在任何证券化实体的业务中的使用，以及(Vii)承租人在出租给特许经营商的财产中的利益，(E)如房地产权益由投入食肆第三方租约或新投入食肆第三方租约组成，(I)适用的投入食肆第三方租约或新贡献食肆第三方租约的条款, (Ii)影响适用租约下出租人授予人的房地产及/或任何物业的基本费用利息的留置权(包括但不限于业主在租赁房地产中的任何按揭)及(Iii)供款食肆第三方租约或新供款食肆第三方租约具有优先权的留置权；。(F)就(I)按照有关文件维持的意外伤害保险而作出的按金或质押，(Ii)为保证投标、投标、合约或租约的履行，(Iii)保证法定义务或担保债券或上诉债券，或(Iv)保证任何证券化实体在正常业务过程中的弥偿、履约或其他类似债券，(G)承运人、仓库、机械师和类似留置权的留置权，在每种情况下，担保(I)尚未到期和应支付或自其设立之日起未逾期超过四十五(45)天的债务，或(Ii)任何证券化实体在适当的法律程序中真诚地提出异议(只要该证券化实体应按照公认会计准则，(H)联邦、州或外国证券法对证券转让的限制，(I)根据法律或根据与证券化实体现金管理系统有关的许可账户的文件而产生的任何留置权(包括信用卡和处理安排)，(J)所有权缺陷、勘测缺陷、地役权、通行权、契诺、限制和关于每一不动产的其他类似收费或产权负担，(1)不构成本定义任何其他条款下的允许留置权，以及(2)既没有也不会有单独或合计的, (K)在不构成违约事件的情况下，因判决、法令或扣押而产生的留置权；(L)因任何融资租赁义务、经营租赁负债、售后回租交易或与任何债务有关而产生的留置权，在每一种情况下，均为契约所允许的；(M)没有担保的留置权
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任何抵押品在任何时间的未偿还总额不超过1,000,000美元的债务，(N)根据可变融资票据购买协议就根据其签发的信用证质押的抵押品的留置权，以及(O)因签订(I)加拿大特许经营人IP许可证、公司餐厅许可证和Wendy‘s IP许可证下的证券化IP许可证以及经理在履行其管理协议下的服务时产生的任何证券化IP许可证而产生的任何产权负担，以及(Ii)在正常业务过程中授予的证券化IP(A)的其他非独家许可证，(B)当管理人代表任何证券化实体订立时，不会构成管理人违反管理协议；及。(C)合理地预期不会对证券化知识产权(作为整体)造成重大不利影响。
？许可收款人是指票据所有者、票据持有人、票据的潜在投资者、服务机构、管理人员、备份经理、第三方投资者尽职调查或服务提供商(包括但不限于彭博和Intex)和初始购买者。
？允许收件人认证是指基本以附件D的形式进行的认证。
？个人是指个人、公司(包括商业信托)、合伙、有限责任合伙、有限责任公司、合资企业、协会、股份公司、信托(包括任何受益人)、非法人团体或政府或其任何机构或政治分支。
？？计划是指(1)受《雇员权益法》第一章制约的任何雇员福利计划(如《雇员权益法》第3(3)节所界定)，(2)受《雇员权益法》第4975节(E)(1)节所界定的任何计划，以及(3)其基本资产被视为包括第(1)或(2)项所述计划资产的任何实体，其目的是为了《雇员权益法》第一标题和/或《守则》第4975节。
？ARD后或有利息是指任何高级票据ARD后季度或有利息金额、高级或附属票据ARD后季度或有利息金额和附属票据ARD后季度或有利息金额。
？违约后受托人费用上限具有违约后受托人费用上限金额定义中给出的含义。
违约后受托人支出金额是指以下两项中较小的数额：(A)在违约事件发生后和违约事件持续期间，主发行人根据契约应向受托人支付的所有合理支出(不包括按揭记录费)，而受托人就该违约事件所承担的任何义务超过上限证券化运营费用金额(违约后上限受托人支出金额)和(B)以下金额中较小者：(I)$100,000超出(Ii)先前在每个每周分配日支付的违约后上限受托人支出总额每周分配日期的年度期间(从最初的截止日期到其周年日，以及从该日的每个周年日到下一个周年日)。为免生疑问，按揭记录
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在确定违约后受托人费用金额时，费用不会被视为受托人费用。
？发行后收购资产是指在最近系列结束日(收购证券化IP除外)之后获得、建造或开发的任何资产，为免生疑问，包括(I)特许经营权持有人在最近系列结束日之后签订或收购的特许经营资产，(Ii)在最近系列结束日之后允许资产处置收益再投资而获得、建造或开发的任何资产，以及(Iii)在最近系列结束日之后收购的任何房地产资产或证券化拥有的单位。关于增发系列债券的发行，主发行人可全权酌情选择在紧接增发系列债券发行前一天作为发行后收购资产的任何抵押品，在该等增发债券发行时不再被视为发行后收购资产。主发行人应向受托人和服务机构提供至少五(5)个工作日的任何此类选择的事先书面通知，其中应包括一份明细表，说明受选择影响的发行后收购资产。
？潜在经理终止事件是指在发出通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，将构成经理终止事件的任何事件或事件。
？潜在的快速摊销事件是指在发出通知、时间流逝或两者兼而有之时构成快速摊销事件的任何事件或事件；但在发出通知、时间流逝或两者兼而有之时构成快速摊销事件的任何事件或事件，不应构成潜在的快速摊销事件。
？最优惠利率是指商业银行不时公布的利率，经经理和服务机构共同商定为其参考利率、基本利率或最优惠利率；但在2021年春季修正案实施之日及之后，最优惠利率在任何情况下不得低于每年2%。
本金及利息帐户超额是指，在任何决定日期，(A)记入高级票据利息支付户口、高级附属票据利息支付户口、附属票据利息支付户口、高级票据本金支付户口、高级附属票据本金支付户口及附属票据本金支付户口的证券化实体的现金及合资格投资总额(如为正数)(B)以下各项的总和：(I)每类未偿还高级票据在紧接该季度财政期后的季度付款日的季度利息总额每类未偿还高级附属票据及每类未偿还附属票据及(Ii)于该季度付款日期须就每类未偿还高级票据、每类未偿还优先附属票据及每类未偿还附属票据支付的预定本金总额。
？本金释放金额是指，就任何系列和任何季度付款日期而言，相关系列非摊销测试符合
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适用的系列副刊，根据前一个季度收款期内的付款优先顺序，向适用的收款账户管理账户支付所有或部分与该系列有关的预定本金付款，而主发行人并不选择在该季度付款日就该系列支付预定本金。
主要条款的含义在本基准义齿的第2.3节中有所规定。
？付款优先权？指本基础契约第5.11节和第5.12节所述的分配和付款义务，并辅之以各系列补编中所述的各系列票据的分配和付款义务。为避免产生疑问，对付款优先顺序的提及应参考第5.11节规定的优先顺序。
？形式活动具有本基础义齿第14.18节中规定的含义。
·诉讼是指任何衡平法诉讼、法律诉讼或其他司法或行政诉讼。
？收益具有适用的UCC第9-102(A)(64)节中指定的含义。
·专利商标局是指美国专利商标局和任何后续的美国联邦办公室。
？合格机构是指根据美利坚合众国或其任何州的法律组织的或根据外国司法管辖区的法律注册的存款机构，其分支机构或机构位于美国或其任何州，并接受联邦或州银行当局的监督和审查，该机构始终具有所需的评级，如果是根据美利坚合众国的法律组织的任何此类机构，其存款由FDIC担保。
？合格信托机构是指根据美利坚合众国或其任何州的法律组建的或根据外国司法管辖区的法律注册的机构，其分支机构或机构位于美利坚合众国或其任何州，并受联邦或州银行当局的监督和审查，并且在任何时候(1)根据此类法律被授权作为受托人或以任何其他受托身份行事，(2)在其最近发布的年度条件报告中列出的资本、盈余和未分配利润不少于250,000,000美元，(3)拥有穆迪和标普的长期存款评级不低于Baa1
？季度计算日期是指每个季度付款日期之前的两(2)个工作日。任何与季度付款日期相关的季度计算日期是指与季度付款日期相同的日历月内发生的季度计算日期，任何与季度收款期相关的季度计算日期是指最近在相关季度付款日期或之前结束的季度收款期。
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？季度收款期是指从季度财务期的第一天开始并包括到紧随其后的季度财务期的第一天结束(但不包括在内)的每个期间。
？季度合规性证书具有本基本契约第4.1(C)节中指定的含义。
？季度财务期是指证券化实体的以下季度财务期：(A)对于每个证券化实体52周的财政年度，证券化实体的四个13周的季度，以及(B)对于每个证券化实体，53周的财政年度，三个13周的季度，然后是一个14周的季度。证券化实体每一会计年度第四季度会计期间的最后一天为最接近12月31日的周日。提到的周是指证券化实体的财务周，从一周的每个星期一开始，到下一周的星期一结束，但不包括下周的星期一。
？季度利息金额指高级票据季度利息金额、高级附属票据季度利息金额或附属票据季度利息金额(视情况而定)。
？季度票据持有人报告就任何一系列票据而言，是指基本上以适用的丛书补编附件C的形式作出的声明，包括该附件中指定的经理声明。
？季度付款日期是指，除非相关系列票据的任何系列补编另有规定，否则15这是任何与季度付款日期相关的季度收款期指的是在该季度付款日期之前结束的季度收款期，任何提及与季度付款日期相关的利息应计期间指的是在该季度付款日期之前结束的利息应计期间。
？快速摊销DSCR阈值意味着DSCR等于1.20倍。
？快速摊销事件具有本基础义齿第9.1节中规定的含义。
？快速摊销期间是指自快速摊销事件发生之日起至根据本基础契约第9.7节放弃此类快速摊销事件发生之日起至无未偿还票据发生之日止的期间。
？评级机构？指标普及其任何继任者。如果在任何时间有关机构对债券进行评级时不包括标普，则在契约中对标普评级类别的提及应被视为对当时正在对债券进行评级的其他评级机构的同等类别的引用，该另一评级机构和标普就该替代方案所涉及的证券类型发布评级的最近日期。
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使用了评级机构。如果适用的系列副刊规定了额外的评级机构，则本文使用的评级机构也指该额外的评级机构。
评级机构条件是指，对于任何未偿还的系列票据以及任何需要在契约或任何其他相关文件中满足评级机构条件的将要采取或拟采取的事件或行动，如果经理已书面通知总发行人、服务机构和受托人，经理已向评级机构和服务机构提供合理详细的此类事件或行动的书面通知，并已积极(通过书面请求和通过电子邮件和电话请求)从评级机构获得评级机构确认，则该条件令人满意。而评级机构已就该事件或行动向该经理提供评级机构确认，或已通知该经理它拒绝审查该事件或行动；但条件是：
(I)除非与增发附注有关，而下文第(Ii)款的条件适用于所有情况，否则只有在经理人凭其全权酌情决定权而决定(并向受托人提供证明该项决定的高级人员证书)该评级机构的政策准许该评级机构作出该评级机构确认的情况下，该评级机构才须就任何该等事件或行动符合评级机构的条件；及
(Ii)如果经理向总发行人、服务机构和受托人提供高级人员证书(连同所有确认评级机构的书面请求的副本和所有相关电子邮件通信的副本)，则不需要就任何评级机构满足评级机构的条件，以证明：
(A)在经理于十(10)日或大约十(10)日通过电话和电子邮件再次主动征求意见后，经理没有收到该评级机构的任何回应这是营业日和15号(15这是)最初邀请书交付之日后的工作日；
(B)基金经理并无理由相信该事件或行动会导致评级机构撤回其对该未偿还系列债券的信贷评级，或就该未偿还系列债券给予低于(1)该未偿还系列债券当时的信贷评级或(2)该评级机构给予该未偿还系列债券的初始信贷评级(两者均无负面影响)中较低者的评级；及
(C)仅就任何额外票据的发行而言：
(1)至少有一(1)家评级机构已提供评级机构确认；或
(2)评级机构已将增发债券的评级定为不低于(X)该评级机构当时给予的信贷评级或(Y)该评级机构给予每个未发行债券系列的初始信贷评级(在每种情况下，均无负面影响)的较低者，或如无，则按与增发债券相同的优先次序进行评级
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如果未发行的系列票据与此类附加票据具有相同的优先顺序，则控制方应就发行此类附加票据提供书面同意。
评级机构确认就任何未偿还系列债券而言，指评级机构确认拟议的事件或行动不会导致(I)撤销对该未偿还系列债券的信用评级或(Ii)对该未偿还系列债券的信用评级低于(A)该未偿还系列债券的当时信用评级或(B)该评级机构给予该未偿还系列债券的初始信用评级(在每种情况下，均不会产生负面影响)中的较低者。
·评级机构通知是指就任何预期的行动或事件，就每一系列未偿还票据向评级机构发出的书面通知，合理详细地列出该行动或事件。
？重新收购的餐厅是指以前是特许经营餐厅并随后由非证券化实体因财务或其他原因重新收购的品牌餐厅，直到这些餐厅重新特许给第三方特许经营商为止。
房地产资产是指投入的房地产资产和新增的房地产资产。
？对于任何季度付款日期，记录日期是指紧接发生该季度付款日期的日历月的前一个日历月的最后一个营业日的营业结束日；但就任何赎回或可选预付款而言，记录日期将是该赎回或可选预付款日期之前的营业日。
注册官？具有本基托义齿第2.5(A)节规定的含义。
？相关文件是指公司、票据、担保和抵押品协议、每个账户控制协议、任何抵押、管理协议、服务协议、后备管理协议、任何系列对冲协议、出资协议、任何根据该协议向证券化实体出资或以其他方式订立或收购新出资资产的协议、任何可变资金票据购买协议、购买票据所依据的其他票据购买协议、知识产权许可协议、任何增强协议、宪章文件、信用证偿还协议和任何系列补编中确定为相关文件的任何其他文件、未偿还票据和根据上述文件签订的任何其他重要协议或交付的证书。
？重组，就任何多雇主计划而言，是指该计划是《雇员权益保护法》第4241条所指的重组。
？可报告事件是指ERISA第4043节或根据其发布的关于单一雇主计划的规定中定义的任何可报告事件(免除30天通知期的事件除外)。
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？所需评级是指(1)穆迪颁发的P-2级短期存款评级证书，以及标普至少颁发给A-2级的短期存款评级证书；(2)穆迪给予的不低于Baa3的长期无担保债务评级和标普给予的不低于BBB-的长期无担保债务评级。
？法律的规定，就任何人或其任何财产而言，是指该人或其任何财产的公司注册证书或组织章程、章程、有限责任公司协议、合伙协议或其他组织或管理文件，以及任何法律、条约、规则或条例，或任何仲裁员或政府当局的裁定，在每一种情况下，适用于该人或其任何财产或对其具有约束力，或该人或其任何财产须受联邦、州、地方或外国(包括但不限于高利贷法律、联邦借贷真理法、州特许经营法和零售分期付款销售法)。
？对于任何季度收款期的任何每周分配日期，剩余金额是指在该每周分配日期分配给该收款账户的金额超过在该每周分配日期根据付款优先级(I)至(Xxviii)应支付和/或分配的金额的总和的金额(如果有)。
剩余金额账户是指证券化实体拥有的、仅用于接收剩余金额的账户。
？餐厅经营支出是指：(I)根据管理标准，在正常业务过程中发生或分配给出资的餐馆和新出资的餐馆的经营费用，例如销售商品的成本(包括供应商回扣)、劳动力(包括工资、奖励薪酬、员工补偿相关费用和其他与劳务有关的费用)、维修和维护费用(未资本化的部分)、保险(包括自我保险)、当地广告费、可分配给该等出资的餐馆和新出资的餐馆的广告费，(Ii)公司餐厅牌照费；(Iii)根据注入餐厅第三方租约或新注入餐厅第三方租约支付的款项；及(Iv)过关金额。
？留存收款，就任何指定的时间段而言，是指(I)在该期间内收到的收款(已缴入的餐厅收款除外)加上(Ii)(X)就截至2021年1月4日之前的任何按月会计期间而言，(Ii)(X)就截至2021年1月4日之前的任何按月会计期间估计的已缴入的餐馆利润金额，加上(无重复的)每月财政期间贡献的餐馆利润实收金额及(Y)就截至2021年1月4日及之后的任何每月会计期间(或经理所选择的任何部分)而言，已缴交的餐厅现金利润金额，减去(无重复的)，(Iii)在该期间内的除外款额；但从余额账户转入或报销的任何资金不得计入或扣除留存款项。从现金陷阱储备账户中释放的资金不应构成本定义中的留存收款；此外，只要在收到根据被视为留存的定义的任何特定递延金额时
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为了根据本契约和其他相关文件计算任何财务措施，这种指定的递延金额不得重复计算或构成留存收款。
？留存收款贡献是指，对于任何季度收款期，在最终系列法定最终到期日之前的任何时间向主发行人提供的权益出资，根据本基础契约第5.16节纳入净现金流量，对于相关文件的所有目的，除其中另有规定外，应视为在该季度收款期内收到的留存收款；但(I)就被视为保留的收藏品所作的任何股权出资，只有在收到相应的指定递延金额的付款之日才构成保留收藏品缴款，以及(Ii)在收到之日及之后，为免生疑问，就与第5.16节规定的百分比和金额限额有关的任何确定而言，此类股权出资不应构成保留收藏品缴款。在2022年春季修正案实施日及之后，仅为了根据本基础契约和其他相关文件计算任何财务措施，任何递延特许经营商付款(每个，指定递延金额)的金额将构成保留收款，就好像该金额是在经理选择的到期日期而不是实际收到日期收到的，并且在经理做出与该金额相等的相应股权出资(A-1类票据下的ADRAW收益除外)的范围内(视为保留收款)；但在实际收到任何指定的递延金额后，该指定的递延金额将不会重复计入或构成附加留存收款，以便根据本基础契约和其他相关文件计算任何财务措施。
保留餐厅租赁付款是指根据构成保留餐厅租赁或新保留餐厅租赁的租赁向证券化实体支付的所有金额。
保留餐厅租赁是指Wendy‘s Properties是出租人，保留餐厅是承租人的租赁。
保留餐厅？指由非证券化实体拥有和经营的品牌餐厅。
？规则第144A条是指1933年法令下的规则144A。
系列2018年-1 A-2-II类票据是指价值475,000,000美元的2018-1系列3.884%固定利率高级安全票据，A-2-II类。
2019-1系列A-2债券是指(I)$400,000,000系列2019年-1 3.783%固定利率高级担保债券，A-2-I类和(Ii)$450,000,000系列2019年-1 4.080%固定利率高级担保债券，A-2-II类。
2021-1系列A-2-2票据是指(I)$450,000,000系列2021-1 2.370%固定利率高级或担保票据，A-2-I类票据及(Ii)$650,000,000系列2021-1 2.775%A-2-II类票据。
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标普或标准普尔指的是标准普尔评级集团、麦格劳-希尔公司的一个部门或其任何继任者。
？预定本金付款？就每个系列或任何系列票据的任何类别而言，每一笔预定付款是根据适用的系列补编进行的，该付款将定期减少与该系列或类别相关的未偿还本金金额，在适用的系列补编中被标识为预定本金支付。
？计划本金支付不足事件就任何季度收款期而言，是指截至该季度收款期的最后一个每周分配日期，发生以下事件：在该季度收款期的最后一个每周分配日期之后，高级票据本金支付账户中的存款金额少于下一个季度付款日期所有此类高级票据的到期和应付本金总额。
？预定本金付款欠款通知具有本基础契约第4.1(D)节规定的含义。
？美国证券交易委员会指的是美国证券交易委员会。
？受托人是指受托人(I)本身、(Ii)票据持有人、(Iii)服务商、(Iv)控制方、(V)管理人、(Vi)后备管理人、(Vii)每一对冲交易对手(如有)及(Viii)加强服务提供者(如有)，以及(V)不论继承人及受让人。
证券中介机构具有本基础契约第5.8(A)节规定的含义。
？证券化实体，统称为主发行人和担保人，及其每一子公司。
？证券化IP统称为截止日期证券化IP和之后获得的证券化IP，但证券化IP不应仅为根据IP许可协议授予的许可的目的而包括使用被许可第三方知识产权的任何权利，除非该权利未经该第三方同意或向该第三方支付任何款项或其被许可人采取任何其他行动，除非已获得该同意或已支付款项。
证券化运营费用账户具有本基础契约第5.6(A)(Xi)节中规定的含义。
证券化运营费用是指证券化实体发生并应付给第三方的与证券化实体的维护和运营以及其作为当事方的相关文件拟进行的交易有关的所有费用(不包括从集中账户或贡献餐厅账户支付的费用)，包括：(1)应计和未缴税款(根据收入、利润或资本，包括特许经营税、消费税、预扣税或类似税计算的美国联邦、州、地方和外国税除外)、由应付和可归因性支付的档案费和登记费
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证券化实体向任何联邦、州、地方或外国政府当局；(Ii)须支付予(A)契约下的受托人或受托人作为一方的其他有关文件的费用及开支(不包括按揭记录费)、(B)作为后备经理人的后备经理人费用，以及在2021年开始实施的修订实施当日及之后，后备经理人同意咨询费、(C)评级机构、(D)独立执业会计师(为免生疑问，包括任何增加的核数师费用)或外部法律顾问，及(E)债券可在其上市的任何证券交易所；(Iii)证券化实体根据其作为当事方的相关文件承担的赔偿义务(包括按预付利率计算的任何利息，如适用)；及(Iv)独立董事及独立管理人费用。抵押准备费和抵押备案费不得作为证券化运营费用。
？证券化资产是指证券化实体拥有的所有资产，包括但不限于合营资产和房地产资产。
？隔离账户是指管理人或其代理人专门用来接收与证券化资产有关的付款的账户(不言而喻，管理人或其代理人可以建立多个独立账户，以持有以不同货币或就不同类型资产收到的付款，但不是必须这样做的)。
高级ABS杠杆率指的是，在任何确定日期，(A)(I)每系列未偿还高级票据的未偿还本金总额(但就每系列未偿还的A-1类票据而言，每一系列此类A-1票据的未偿还本金总额须当作为该系列A-1票据的未偿还本金总额)减去(Ii)记入高级票据利息储备账户的证券化实体的现金和合资格投资的总和，现金陷阱储备账户、特许经营商资本账户，以及在2022年春季修正案实施日及之后的高级票据本金支付账户，(X)在2022年春季修正案实施日及之后，在管理账户中保存的证券化实体截至最近结束的季度收款期结束时的现金和现金等价物，根据在该日期或之前交付的每周经理证书，应支付给经理或构成下一个每周分配日的剩余金额，(Y)在总发行人选举时，高级本金及利息将(Z)有关高级票据的利息储备信用证于最近一个季度会计期末的可用金额计入(B)截至该日期最近四(4)个季度收款期且已编制财务报表的前四(4)个季度收款期的现金流量净额。为了计算高级ABS杠杆率，截至7月4日的季度收款期的净现金流量, 2021年应被视为1.395亿美元。高级ABS杠杆率应根据本基础契约第14.18(B)节计算。
高级票据持有人？指任何系列高级票据的任何持有人。
高级票据或A类票据指的是主出单人根据其条款(按字母顺序指定为A类票据)根据本契约发行的票据。
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适用于该等债务的系列补编)具有优先收取该等票据的利息及本金的权利，以及收取任何附属票据的利息及本金的权利。
？高级票据应计季度利息金额？是指就一个季度收款期而言的每个每周分配日期，以及就任何未偿还的高级票据而言，在适用的丛书补编中确定为高级票据应计季度利息金额？的金额。
？高级票据应计的ARD后季度或有利息金额？是指对于每个每周分配日期，就季度收款期而言，对于任何未偿还的高级票据，在适用的系列补编中被确定为高级票据应计的ARD后季度或有利息金额？
？高级票据应计季度预定本金金额？是指在每个适用的丛书补编中，对于每个每周分配日期和所有未偿还高级票据，确定为高级票据应计季度预定本金金额的总额。
高级票据利息支付帐户具有本基础契约第5.6(A)(I)节所述的含义。
*高级票据利息储备帐户指的是帐户编号。[]？名为Citibank，N.A.f/b/o Wendy‘s Funding，LLC的高级票据利息储备账户，该账户由受托人根据本基础契约第5.2节开立，或根据本基础契约第5.2节开立的任何后续证券账户。
高级票据利息储备帐户不足金额是指，在任何决定日期，高级票据利息储备金额超出(A)存放在高级票据利息储备帐户内的金额和(B)与高级票据有关的任何利息储备信用证下的可用金额之和(如有)。
？高级票据利息储备额意味着：
| (a) | 在2022年春季修正案实施日期之前，对于任何季度付款日期(以及与之相关的任何每周分配日期)，相当于下一个季度付款日期到期的高级票据季度利息金额的金额(假设当时(在该日期实施任何承诺减少后)每个可变资金票据购买协议下的可用金额已全部提取)；以及 |
| (b) | 在2022年春季修订实施日及之后，就任何季度付款日期(以及与之相关的任何每周分配日期和任何A-1类票据的任何提取日期)、于该季度付款日期到期的高级票据季度利息金额和A-1类季度承诺费金额，以及在该季度付款日期就A-1类票据应付的利息和A-1类季度承诺费金额，应根据适用的每周经理证书上所列的经理善意使用估计数而定，该金额应根据任何增加或减少而增加或减少 |
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| 减少高级票据的未偿还本金金额或根据适用的每周经理证书所载有关A-1类票据的经理诚信使用估计，须理解高级票据利息储备金额可全部或部分由A-1类票据的垫款所得款项支付。] |
高级票据后ARD连结利息帐户具有本基础义齿第5.6节中规定的含义
？高级票据本金支付帐户具有本基础契约第5.6节中规定的含义。
*高级票据季度利息金额指在每个季度付款日期，优先票据应计季度利息金额(A-2类)相对于相关季度收款期的总额(假设每个适用的每周分配日期的高级票据应计季度利息缺口(A-2类)等于零)。
高级票据季度利息缺口金额具有本基础契约第5.12(A)(Iii)节规定的含义。
·高级票据季度ARD后或有利息金额意味着每个季度付款日期，对于每一类未偿还高级票据，在适用的系列补编中确定为高级票据季度ARD后或有利息金额？
*高级票据季度预定本金金额，就每一类高级票据而言，是指就该类别高级票据支付的每一笔预定本金。
？高级票据季度预定本金亏空金额是指对于每个每周分配日期，以及对于所有未偿还高级票据，在每个适用的丛书补编中确定为高级票据季度预定本金亏空金额的总额。
*高级本金和利息账户超额是指在任何确定日期，如为正数，(A)于最近结束的季度财务期结束时，证券化实体记入高级票据利息支付户口及高级票据本金支付户口的现金及合资格投资总额(B)(I)有关每类未偿还优先票据的紧接季度付款日期的高级票据季度利息金额及(Ii)须于该季度付款日期就每类未偿还优先票据支付的预定本金总额的总和。
高级附属票据持有人是指任何系列的高级附属票据持有人。
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高级从属票据是指由主发行者根据本契约发行的任何票据，该票据是具有字母数字名称的类别的一部分，该类别包含Alphabet的第B节到第L节的任何字母。
高级次级票据应计季度利息金额是指，对于每个每周分配日期，就季度收款期而言，对于任何未偿还的高级次级票据，在适用的系列补编中确定为高级次级票据应计季度利息金额。
？高级次级票据应计季度ARD后或有利息金额？指对于每个季度收款期的每周分配日期，以及就任何未偿还的高级次级票据而言，在适用的系列补编中标识为高级次级票据应计季度ARD后或有利息金额。
·高级次级票据应计季度预定本金金额是指，就每个每周分配日期和所有未偿还高级次级票据而言，在可合并系列补编中确定为高级次级票据应计季度预定本金的总额。
高级次级票据利息支付帐户具有本基础契约第5.6(A)(Ii)节规定的含义。
？高级附属票据利息储备账户是指名为Citibank，N.A.f/b/o Wendy‘s Funding，LLC的账户，由受托人根据本基础契约第5.3(A)节维持的高级次级票据利息储备账户或根据本基础契约第5.3(A)节维持的任何后续证券账户。
*高级次级债券利息储备账户不足金额指，在任何决定日期，高级次级债券利息储备金额超出(A)存入高级次级债券利息储备账户的金额及(B)与高级次级债券有关的任何利息储备信用证下可用金额的总和(如有)。
*高级次级票据利息储备额就任何季度付款日期(以及与之相关的任何每周分配日期)而言，是指相当于下一个季度付款日期到期的高级次级票据季度利息金额的金额。
高级附属票据后ARD或有利息帐户具有本基础契约第5.6节中规定的含义。
高级次级票据本金支付帐户具有本基础契约第5.6节中规定的含义。
高级次级票据季度利息金额是指，对于每个季度付款日期，就每一类未偿还的高级次级票据而言，在适用的系列补编中确定为高级次级票据季度利息金额的总金额。
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高级次级票据季度后ARD或有利息金额意味着，对于每个季度付款日期，对于每一类未偿还的高级次级票据，在适用的系列补编中确定为高级次级票据季度后ARD或有利息金额。
*高级次级票据季度预定本金金额就每一类未偿还高级次级票据而言，是指就该类别高级次级票据支付的每一笔预定本金。
？高级次级票据季度预定本金亏损额？是指就每个每周分配日期以及所有未偿还高级次级票据而言，在每个适用的系列补编中确定为高级次级票据季度预定本金亏损额的总金额。
？系列账户是指根据系列补编为一系列票据(或其任何类别)的利益而设立的任何一个或多个账户。
系列预期偿还日期就任何系列票据或其下的类别或部分而言，是指相关系列补编中所列的预期偿还日期，该日期应为根据适用的系列补编的条款调整的该系列票据或其类别或部分的系列预期偿还日期。
？对于(1)任何系列票据而言，系列截止日期是指适用的系列补编中规定的该系列票据的发行日期，以及(2)现有系列、类别、小类别或部分票据的附加票据的发行日期，即适用的系列补编中规定的此类附加票据的发行日期。
？系列失效日期具有本基准义齿第12.1(C)节中规定的含义。
系列发行账户是指，就任何系列票据或任何系列票据的任何类别而言，根据适用的系列补编，为接收将支付给该类别或该系列票据持有人的分发而设立的账户。
？系列套期保值协议就任何系列票据而言，是指适用的系列补编中所述的相关掉期合同(如有)。
？系列对冲付款金额是指主发行方根据系列对冲协议应支付的所有金额，包括主发行方应支付的任何终止付款。
？系列对冲收据是指证券化实体根据系列对冲协议收到的所有金额。
系列法定最终到期日就任何系列而言，系指相关系列附录中规定的法定最终到期日。
？对于任何系列或类别的票据，系列非摊销测试是指适用的系列补编中规定的测试，或者，如果没有在其中指定，则指符合以下条件的测试：
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只有在(A)持有的杠杆率在紧接该季度付款日期之前的季度计算日期上计算的低于或等于5.00倍的情况下，才能在任何季度付款日期满意，并且(B)没有发生并正在继续发生快速摊销事件。
就一系列票据而言，系列债务是指(A)在任何时间及不时由主发行者就该系列票据所欠或担保人根据该系列票据的担保及抵押品协议而欠下的所有本金、利息、保费、全额付款及系列对冲付款金额，及(B)仅就该系列票据支付及履行主发行者或担保人在该系列票据、票据或任何其他契约文件下产生的所有其他义务、契诺及债务。
？系列票据是指根据本基础契约和适用的丛书补编发行和认证(或在无证书票据的情况下登记)的每一系列票据。
？系列再融资事件是指在发行额外票据的同时，对当时所有其他系列未偿还票据进行全额偿付、清偿和清偿或终止或失效。
？系列补充债券是指在发行符合(在适用范围内)本基础债券第2.3节条款的系列、类别、分类和/或部分票据的同时，对本基础契约的补充。
？服务商是指根据《服务协议》作为服务商的PNC银行、全国协会的分支机构--米德兰贷款服务公司及其任何继承者。
？服务商终止事件的含义与《服务协议》中的含义相同。
？服务？具有《管理协议》中规定的含义。
？服务协议是指由主发行方、其他证券化实体方、管理人、服务商和受托人之间签订的服务协议，日期为初始成交日期，可不时修订、重述、补充或以其他方式修改。
？维修费具有《服务协议》中规定的含义。
？维修标准具有维修协议中规定的含义。
？单一雇主计划是指ERISA第四章所涵盖的任何养老金计划，但这不是多雇主计划。
？软件？具有智能财产定义中规定的含义。？
？具体的破产意见条款是指与发行与证券化实体与Wendy‘s非实质性合并有关的每一系列票据而提交的法律意见中包含的条款。
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？指定递延金额？具有留存收款定义中所述的含义。
？指明债券信托账户指高级票据利息支付帐户、A-1类票据承诺费帐户、高级附属票据利息支付帐户、次级票据利息支付帐户、高级票据本金支付帐户、高级附属票据本金支付帐户、高级票据后ARD或有利息帐户、高级附属票据后ARD或有利息帐户、附属票据后ARD或有利息帐户、对冲付款帐户及现金陷阱储备帐户。
2.就任何系列票据的任何类别而言，第#小类是指适用的丛书补编中所列类别的任何一类票据。
？从属票据是指由主发行者根据本契约发行的任何票据，该票据是具有字母数字名称的类别的一部分，该类别包含从？M？到？Alphabet的？Z？的任何字母。
？次级票据应计季度利息金额？是指，对于每个关于季度收款期的每周分配日期，以及对于任何未偿还的次级票据，在适用的系列补编中标识为次级票据应计季度利息金额？
？附属票据应计季度ARD后或有利息金额？是指，对于与季度收款期有关的每周分配日期，以及对于任何未偿还的附属票据，在适用的系列补编中确定为次要票据应计季度ARD后或有利息金额？
？次级票据应计季度预定本金金额是指，就每个每周分配日期和所有未偿还次级票据而言，在每个适用的系列补编中确定为次级票据应计季度预定本金的总金额。
？附属票据利息支付帐户具有本基础契约第5.6(A)(Iii)节规定的含义。
？附属票据后ARD或有利息账户具有本基础契约第5.6节中设定的含义。
？附属票据本金支付帐户具有本基础契约第5.6节中规定的含义。
？附属债券条款是指，就任何包括次级债券在内的任何系列债券的发行而言，该等附属债券的条款将包括以下条文：(A)如在最初截止日期或之后发行的高级债券有有效的延展期，则除非该等优先债券不再未偿还，否则任何附属债券的本金将不获优先偿还，(B)
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于初始截止日期或之后发行的优先债券于该优先债券的系列预期还款日或该日之前进行再融资，而任何该等优先债券的系列预期偿还日期在该优先债券的系列预期还款日或该日之前的任何该等附属债券并未于该等优先债券的系列预期还款日或该日之前进行再融资，则该等附属债券须于该等优先债券按照适用的系列补编所载的预定本金支付时间表进行再融资的日期开始摊销；及(C)如于初始截止日期或该日之后发行的高级债券在初始截止日期后的季度付款日当日或之前并无再融资，则此类附属票据将不允许再融资。
？附属票据季度利息金额？指每个季度付款日期，就每一类别未偿还的附属票据而言，在适用的系列补编中确定为附属票据季度利息金额的总额？
次级票据季度利息缺口具有本基础契约第5.12(F)(Iii)节中规定的含义。
？附属票据季度后ARD连续利息金额？是指，对于每个季度付款日期，对于每一类未偿还的附属票据，在适用的系列补编中确定为附属票据季度ARD后或有利息金额？
？次级票据季度预定本金金额，就每一类未偿还次级票据而言，是指就该类别次级票据支付的每一笔预定本金。
？次级票据季度预定本金亏损额？是指在每个每周分配日期，以及就所有未偿还次级票据而言，在每个适用的系列补编中确定为次级票据季度预定本金亏损额的总额。
？子公司，对于任何个人(本文中称为母公司)、任何公司、合伙企业、有限责任公司、协会或其他商业实体，其证券或其他所有权权益占股本的50%以上，或普通投票权的50%以上，或普通合伙企业权益的50%以上，在作出任何决定时，由母公司拥有、控制或持有，或(B)在作出任何决定时，由母公司或母公司的一个或多个子公司控制，或由母公司和母公司的一个或多个子公司控制。
？SubsidiaryGuarantors统称为特许经营权持有人、Wendy s Properties和其他证券化实体。
继承人经理是指根据《管理协议》的条款，在经理终止、辞职、免职或替换后，控制方(在控制阶层代表的指示下)任命的经理的任何继任者。
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？继任经理交接费用是指继任经理或临时继任经理根据《管理协议》终止、罢免、辞职和/或更换经理所发生的所有费用和费用。
？后续服务商过渡费用是指后续服务商根据《维修协议》终止、移除和更换该服务商所发生的所有费用和开支。
？补充？是指符合(在适用范围内)本基础义齿第十三条条款的本基础义齿的补充。
？补充管理费是指对于任何季度收款期的每个每周分配日期，由控制方按照控制类别代表的指示以书面方式批准的金额，对于任何季度收款期，(I)经理自该季度收款期开始以来因履行管理协议项下的义务而发生的费用或收取的其他金额的总和，以及任何当前或预计的税款不足的金额(如果适用)，超(Ii)基金经理于该每周分配日期及之前的每周分配日期就该季度收款期收取及将收取的每周管理费。
？掉期合约是指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或前述任何交易的任何组合(包括订立上述任何一项的任何期权)，不论任何此类交易是否受任何主协议管辖或受任何主协议约束。以及(B)受国际掉期和衍生品协会发布的任何形式的主协议、任何国际外汇主协议或任何其他主协议(任何此等主协议连同任何相关的附表、主协议)的条款和条件所约束或受其管辖的任何种类的任何交易及相关确认书，包括任何主协议项下的任何此等义务或责任。
？税收是指(I)任何美国联邦、州、地方或外国收入、毛收入、许可证、工资、雇佣、消费税、遣散费、印花税、职业、保险费、环境税、关税、股本、利润、文件、财产、特许经营权、扣缴、社会保障(或类似)、失业、残疾、不动产、个人财产、销售、使用、转让、登记、增值税、替代或附加最低或其他任何种类的税，包括任何利息、罚金、罚款、评估或附加，以及(Ii)与以上第(I)款所述任何项目有关的任何受让人责任。
税收留置权准备金金额是指TWC或其子公司为满足美国国税局根据守则第6323条对任何证券化实体提出的留置权而贡献的任何资金。
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？税务意见是指在与发行每个新的系列票据有关的问题上具有美国国家公认地位的税务律师的意见，其大意是：(A)出于美国联邦所得税的目的，(A)该新系列票据的发行不会对在发行时被视为债务的任何未偿还票据或其类别的美国联邦所得税特征产生不利影响，(根据律师的意见)，(B)在发表上述意见之日在美国存在的每个证券化实体(任何其他证券化实体除外)(I)在发行之日就美国联邦所得税而言将被视为被忽视的实体，(Ii)在发行之日不会被归类为公司或协会或上市合伙企业，对美国联邦所得税而言应纳税；(C)该新系列票据自发行之日起将被视为美国联邦所得税中的债务。
？税金不足是指TWC(或如果TWC不是任何证券化实体的应税母实体，则指该其他应课税母实体)(包括根据美国财政部法规1.1502-6节(或任何类似的州、地方或外国法律的规定)征收的税款)因证券化实体的运营而管理人认定无法由TWC(或该等其他应税母实体)从其可用资金中清偿的任何税收责任。
？商标是指所有美国、州和非美国的商标、服务标志、商号、商业外观、设计、徽标、标语和其他来源或来源的标记，无论是否注册、注册和未决的注册申请、互联网域名，以及与使用或象征前述域名相关的任何企业的所有商誉。
？商业秘密的含义与Intelligence ectualProperty的定义相同。
-就任何类别的票据而言，分批是指适用的丛书补编所指明的该类别的任何一批票据。
·信托官员是指受托人公司信托部门的任何高级人员，包括公司信托办公室的任何副总裁、助理副总裁或助理财务主管，或任何信托高级人员，或任何通常执行与当时担任此等高级人员的人履行的职能类似的高级人员，在每种情况下，均直接负责本契约的管理，也指任何因了解和熟悉特定主题而被提交任何公司信托事宜的高级人员。
受托人？指在契约中被指名的一方，直至继承人按照契约的适用条款予以替换为止，此后指在契约下服务的继承人。在最初的截止日期，受托人应是花旗银行，N.A.，一个全国性的银行协会。
受托人账户具有本基础契约第5.8(A)节中规定的含义。
TWC？指Wendy‘s公司。
？UCC？指在指定司法管辖区或任何适用司法管辖区(视情况而定)不时生效的《统一商法典》。
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？未经证明的票据是指以未经证明的、完全登记的形式签发的任何票据，由票据登记簿上的条目证明。
？美国或美国？指美利坚合众国、其五十个州和哥伦比亚特区。
？无限制现金是指在任何日期，非证券化实体拥有的、不受限制的现金和符合条件的投资，而根据约束任何非证券化实体的任何协议或其他安排的条款，该非证券化实体在该日期不需要(A)质押给或持有在任何非证券化实体的一个或多个债权人控制下的一个或多个账户，或(B)以其他方式与非证券化实体的一般资产分离，在一个或多个特别账户或以其他方式，为了保证或提供偿付非证券化实体的一个或多个债权人的债务或其他债务的付款来源。双方同意，不受任何非证券化实体现有或或有转让限制的普通存款或证券账户中持有的现金和合格投资，不会因法律或适用账户协议设立的抵销权或其他留置权而被排除在无限现金之外，而以托管机构或证券中介机构为受益人。
？无担保债券契约是指由作为发行人的温迪和作为受托人的亨廷顿国家银行之间于1995年12月14日签署的关于无担保债券的契约。
？无担保债券指2025年12月15日到期的7.00%债券。
？美元或$？是指美利坚合众国的合法货币。
可变资金票据购买协议是指由主发行者就发行A-1类票据签订的任何票据购买协议，该协议在适用的系列补编中被标识为可变资金票据购买协议。
？VFN票据持有者具有本基础契约第11.5(B)节中规定的含义。
？热备份管理职责具有《备份管理协议》中规定的含义。
热备份管理触发事件是指发生并继续发生(I)任何导致现金捕获期开始并持续至少两(2)个连续季度计算日期的事件或(Ii)未经控制类别代表放弃或批准的快速摊销事件，除非此类快速摊销事件在自该快速摊销事件发生之日起六(6)个月内未被治愈，否则根据其定义第(Ii)款发生的任何快速摊销事件不应是热备份管理触发事件。
？每周分配日期是指每个每周收款期最后一天之后的下一周的最后一个工作日，或在向受托人发出不少于两(2)个工作日的通知后，指经理指定并受托人同意的该周内的其他工作日(不得无理拒绝)。
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？每周收款期是指从上午12：00开始的每周收款期。(东部时间)每周一，晚上11：59：59结束(东部时间)每周日。
？每周管理费具有《管理协议》中规定的含义。
？每周经理证书具有本BaseIndenture第4.1(A)节规定的含义。
福利计划是指ERISA第3(1)节中定义的任何员工福利计划。
？Wendy‘s？是指俄亥俄州有限责任公司Wendy’s International，LLC及其继承人和受让人。
‘Wendy’s Brand？意为‘Wendy’s®名称和Wendy的商标，无论是单独使用还是与其他文字或符号组合使用，以及前述内容的任何变体或衍生产品。
？Wendy‘s Canada是指Wendy’s Restaurants of Canada Inc.，一家安大略省的公司，及其继承人和受让人。
？Wendy的实体或非证券化实体是指现在或以后创建的Wendy及其每个附属公司(包括其每个子公司，但不包括任何证券化实体)。
？Wendy的IP许可证是指在特许经营权持有人(许可人)和Wendy的(被许可人)之间的、经不时修改、补充或以其他方式修改的Wendy的IP许可证，其日期为初始截止日期。
？Wendy的移动应用程序是指所有面向消费者的Wendy品牌移动应用程序，包括在初始截止日期向特许经营权持有人提供的或在初始截止日期后由特许经营权持有人获得的移动应用程序。
？Wendy‘s Properties是指Wendy’s Properties，LLC，一家特拉华州的有限责任公司，及其继承人和受让人。
·Wendy‘s系统是指以Wendy’s品牌经营的餐厅系统。
？对于任何季度计算日期，Wendy的全系统销售额是指在紧接该季度计算日期之前的四个季度会计期间内特许经营餐厅和贡献的餐厅的全球总销售额(将被允许包括估计总销售额的5.0%)。
？营运资本储备额是指，在确定的任何日期，经理为所有集中账户的营运资本支出总额不超过(I)15,000,000美元和(Ii)前四(4)季度留存总额的2.0%而决定保留在集中账户中的一笔金额
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句号。为免生疑问，营运资金储备额不包括供款餐厅营运资金储备额。
？健身费用具有《维修协议》中规定的含义。
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附件B
无担保债券契约定义
？任何出售及回租交易的应占价值，是指在厘定时，(I)如此租赁的主要物业的销售价格乘以分数，而分数的分子为该买卖及回租交易所包括的租约的本基本年期的剩余部分，其分母为该租赁的本基本期限，及(Ii)承租人支付租金的总债务(按当时任何未偿还复利证券系列的条款所规定的最高利率折现至现值)(物业税及维修所需支付的款额除外)，修理费、保险费、水费和其他不构成产权付款的项目)在剩余时间内，包括在该出售和回租交易中的本基本租赁期的部分。
*DomesticSubsidiary是指拥有任何主要财产的任何子公司。
？任何人的负债，就任何人而言，指(无重复)(I)该人对借入款项的每项义务，(Ii)该人以债券、债权证、票据或其他类似票据证明的每项义务，(Iii)该人就为该人的账户签发的信用证、银行承兑汇票或类似融资而承担的每项偿还义务，及(Iv)该人作为债务人、担保人或其他直接或间接担保或负有责任或责任的另一人的第(I)至(Iii)款所述类型的每项债务。在第(Iv)款的情况下，在该人已担保或对该等义务负有责任或责任的范围内)。
*就任何财产或资产而言，留置权是指对该等财产或资产或与该等财产或资产有关的任何按揭或信托契据、质押、质押、转让、担保权益、留置权、产权负担或任何种类或性质的其他担保安排(包括实质上与上述任何协议具有相同经济效果的任何有条件出售或其他所有权保留协议)。
？原始发行贴现证券是指根据无担保债券契约第502条规定，在宣布加速到期时到期并应支付的金额低于本金的任何证券。
？未清偿证券，指在确定之日之前在无担保债券下认证和交付的所有证券，除:
| (1) | 此前由受托人注销或者交付受托人注销的证券； |
| (2) | 到目前为止，其支付或赎回金额为必要金额的证券已以信托形式存入受托人或任何支付代理人(Wendy‘s除外)，或由Wendy’s(如果Wendy‘s将作为其自己的支付代理)以信托方式为该等证券的持有人搁置和分离；提供如果这样的证券是 |
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| 已根据无抵押债券契约妥为发出赎回通知，或已就此作出令受托人满意的拨备； |
| (3) | 已依据无抵押债券契约第1302条规定失效的证券；及 |
| (4) | 已根据无担保债券契约或交换条款第306条支付的证券，而其他证券已根据无担保债券契约认证并交付，但已向受托人提交的证明令受托人信纳的任何此类证券除外，该等证券是由一名真诚的购买者持有，而该购买者手中的该等证券是温迪公司的有效债务； |
然而，在确定未偿还证券所需本金金额的持有人是否已在任何日期根据本协议提出、提出或采取任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动时，(A)被视为未偿还的原始发行贴现证券的本金金额应为根据无抵押债券契约第502条将其到期日加速至该日期时到期应付的本金金额，(B)如果在该日期，一种证券在规定到期日应付的本金不能确定，则被视为未偿还的该证券的本金应为无担保债券契约第301条所规定或确定的数额，(C)以一种或多种外币或货币单位计价的被视为未偿还的证券的本金应为该证券本金的美元等值，按无担保债券契约第301条规定的方式在该日期确定(或，在上述(A)或(B)款所述的担保的情况下，(D)由Wendy公司或任何其他义务人对该证券或Wendy公司的任何关联公司或该其他义务人所拥有的证券应被忽略，并被视为不是未偿还的，但在确定受托人是否应根据任何该等请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动而受到保护的情况下，(D)该等要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动是否应受到保护, 只有受托人明知如此拥有的证券才应被视为未清偿证券。如此拥有的真诚质押的证券可被视为未清偿证券，前提是质权人确立了令受托人满意的质权人就该证券采取行动的权利，并且质权人不是Wendy Shares或该证券的任何其他义务人或该等其他义务人的任何其他义务人。
主要财产是指由Wendy的子公司拥有的所有餐厅或相关设备和所有不动产，构成位于美国50个州或哥伦比亚特区之一的任何餐厅的全部或部分。
·任何人的售卖和回租交易是指与任何贷款人或投资者达成的安排，或该贷款人或投资者是规定由该人租赁任何主要物业的一方，而该安排是指在(I)该主要物业的取得、建造、发展或改善完成或(Ii)该主要物业或如此建造、发展或改善的主要物业投入营运后12个月以上
68
经改善、已经或正在由该等人士出售、转易、转让或以其他方式处置，或以该主要财产为抵押，向该贷款人或投资者或该贷款人已垫付或将垫付资金的任何人士出售、转让、转让或以其他方式处置。该协议的期限，截至任何日期(测量日期)，应在测量日期后第一天或之前最后一次支付租金或根据该协议应支付的任何其他款项的日期结束，承租人可自行选择终止该协议，而无需支付罚款。
证券指由Wendy‘s不时授权发行的无担保债权证、票据或其他债务证据，更具体地说是指根据无担保债券契约认证和交付的任何证券。
？附属公司是指其已发行有表决权股票的50%以上直接或间接由Wendy‘s或一个或多个其他子公司拥有，或由Wendy’s和一个或多个其他子公司拥有的公司。就这一定义而言，有投票权的股票是指通常有投票权选举董事的股票，无论是在任何时候，还是只有在高级股票类别没有因为任何意外情况而具有这种投票权的情况下。
附件A
每周经理证书
[附加的]
A-1
[故意遗漏的图像]
A-2
附件B-1
批地通知书的格式
商标担保权益
本授予商标担保权益的通知(通知)于2015年6月1日由我们的配方有限责任公司Quality is One Quality is LLC(位于俄亥俄州都柏林戴夫·托马斯大道一号的特拉华州有限责任公司One Dave Thomas Boulevard，One，One Dave Thomas Boulevard，One，One，One Dave Thomas Boulevard，Dublin，43017)订立并生效，受托人为国家银行协会花旗银行(Citibank，N.A.)，地址为纽约州格林威治街388号，邮编：10013(受托人)。
鉴于，Grantor是本协议所附附表1所列美国商标和服务商标的所有人，包括本协议所附附表1所列的相关注册和注册申请(统称为该等商标)以及与使用该等商标有关的商誉或其所象征的商誉；以及
鉴于，根据于2015年6月1日由Wendy的SPV担保人LLC(一家特拉华州的有限责任公司)以及Wendy的SPV担保人LLC(特拉华州的有限责任公司)签订的担保及抵押品协议，质量就是我们的处方，Grantor已向受托人授予Grantor的权利、所有权和某些知识产权下的权益的担保权益，包括与商标的使用相关或由其象征的商标和商誉(分别作为担保人和受托人)。有权就任何侵权、挪用、稀释或其他违反行为在法律上或在衡平法上提起诉讼，并收取与此有关的所有损害赔偿、和解和收益，以及在其他未包括的范围内，与上述有关的所有付款、收益、支持义务以及应计和未来的付款权利(统称为商标抵押品)；和
鉴于，根据《担保和抵押品协议》第5.2节的规定，设保人同意签署并向受托人交付本通知，以便向专利商标局提交本通知，以确认、证明和完善根据《担保和抵押品协议》授予的商标抵押品的担保权益；
因此，现在，出于良好和有价值的对价，在此承认已收到并充分满足合同和担保及抵押品协议的所有适用条款和条件，该等条款和条件以引用方式并入本协议，作为义务的担保，授予或特此授予受托人，为担保当事人的利益，授予受托人在商标抵押品、商标抵押品和商标抵押品下的权利、所有权和权益中的担保权益，范围以现在拥有的范围为限，或此后随时由设保人收购；前提是本合同项下担保权益的授予不应包括因授予和/或强制执行担保权益而导致商标注册无效、被撤销、被撤销或被放弃的任何商标注册申请，包括意向使用在提交使用声明或声称拒绝使用USC第15章第1051(C)或(D)条之前，根据USC第15章第1051(B)条向PTO提交的申请，前提是在担保权益的授予和/或强制执行不会导致该商标无效、取消、无效或放弃的情况下，该商标申请不会被排除在通知之外。
B-1-1
本通知中使用的未在本通知中定义的大写术语(包括本通知的序言和附件)应具有Wendy‘s Funding、LLC(特拉华州一家有限责任公司)和花旗银行(作为受托人和证券中介机构)于2015年6月1日由Wendy’s Funding、LLC和花旗银行(Citibank)作为受托人和证券中介机构(Indenture)所附附件A中赋予该等术语的含义。
1.双方拟将本通知作记录之用。本通知的条款不应改变契约或担保和抵押品协议的适用条款和条件，这些条款和条件制约受托人在商标抵押品中的权益，并在发生任何冲突的情况下进行控制。设保人特此确认本通知的充分性和完整性，以使受托人为担保当事人的利益在商标抵押品上设立担保权益，并在此请求设保人将本通知连同所附的附表1一并存档和记录。
2.设保人和受托人在此确认并同意，在此作出的对商标抵押品、对商标抵押品和在商标抵押品项下的担保权益的授予只能根据契约和担保和抵押品协议的条款终止，并应在契约或担保和抵押品协议终止时自动终止。
3.本通知受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，不考虑法律冲突原则(纽约州普通法第5-1401条和第5-1402条除外)。
4.本通知可由本通知双方以不同的副本签署，每份副本在签署时应被视为正本，当所有副本合并在一起时应构成同一协议。
[本页的其余部分特意留空.]
B-1-2
兹证明，本授予商标担保权益通知书已由其正式授权的人员在上述日期正式签立，特此证明。
| 质量就是我们的配方，有限责任公司，因为 | ||
| 设保人 | ||
| 由以下人员提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
批予商标担保权益的公告
B-1-3
附表1
商标
| 标记 | 班级 | 应用程序。 不是的。 |
应用程序。 日期 |
注册不是的。 | 注册 日期 |
物主 | 状态 | |||||||
|
|
B-1-4
附件B-2
批地通知书的格式
专利担保物权
本授予专利担保权益的通知(通知)于2015年6月1日由质量是我们的配方有限责任公司作出并生效，有限责任公司位于特拉华州，Dave Thomas Boulevard，Dublin，One One Dave Thomas Boulevard，One One Dave Thomas Boulevard，One，One，One Dave Thomas Boulevard，One，One
鉴于，Grantor是本协议所附附表1所列美国专利和专利申请(统称为专利)的所有者；以及
鉴于，根据于2015年6月1日由Wendy的SPV担保人LLC(一家特拉华州的有限责任公司)以及与Wendy的SPV担保人LLC(一家特拉华州的有限责任公司)签订的担保和抵押品协议，质量就是我们的处方，Grantor有权就任何侵权、挪用、挪用、侵占、侵占和在Grantor的某些知识产权(包括专利)下的权利、所有权和权益向受托人(以下简称担保和抵押品协议)提供担保，并有权就任何侵权、挪用、挪用和转让提起法律或股权诉讼。或其他违反上述规定的行为，并收取与此有关的所有损害赔偿、和解和收益，以及与上述有关的所有付款、收益、支持义务以及应计和未来的付款权利(统称为专利合作)；和
鉴于，根据《担保和抵押品协议》第5.2节，授予人同意签署并向受托人交付本通知，以便向专利局提交本通知，以确认、证明和完善根据《担保和抵押品协议》授予的专利抵押品的担保权益；
因此，现在，出于良好和有价值的对价，在此确认其已收到和充分，并在符合契约和担保及抵押品协议的所有适用条款和条件的情况下，为担保该等义务，授予受托人一项担保权益，其范围与授予人现在拥有的或此后任何时间由授予人拥有的范围内或此后任何时间由授予人收购的范围内。
本通知中使用的大写术语(包括前言和摘录)，以及本通知中未定义的术语，应具有Wendy‘s Funding、LLC(特拉华州有限责任公司)和花旗银行(作为受托人和证券中介机构)于2015年6月1日由Wendy’s Funding、LLC和花旗银行(Citibank)作为受托人和证券中介机构所附基础契约附件A中赋予该等术语的含义。
1.双方意欲将本通知用于记录目的。本通知的条款不应修改契约或担保和抵押品协议的适用条款和条件，这些条款和条件管辖受托人在专利抵押品中的权益，并在发生任何冲突时享有控制权。授予人特此确认本通知的充分性和完整性，以便在专利抵押品中建立以
B-2-1
为担保当事人的利益，受托人和设保人特此要求PTO将本通知连同所附的附表1一并存档和记录。
2.授予人和受托人在此承认并同意，在此作出的对专利抵押品、对专利抵押品和在专利抵押品项下的担保权益的授予只能根据契约和担保和抵押品协议的条款终止，并应在契约或担保和抵押品协议终止时自动终止。
3.本通知应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，而不考虑法律原则的冲突(纽约州一般义务法第5-1401和第5-1402条除外)。
4.本通知可由本通知双方以不同的副本签署，每份副本在签署时应被视为正本，而所有副本在一起时应构成一份相同的协议。
[本页的其余部分特意留空.]
B-2-2
兹证明，本授予专利权担保权益通知书已由其正式授权的人员在上述日期正式签立，特此证明。
| 质量就是我们的配方，有限责任公司，因为 | ||
| 设保人 | ||
| 由以下人员提供： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
批予专利上的担保权益的公告
B-2-3
附表1
专利
| 标题 | 应用程序。不是的。 | 归档 日期 |
专利号 | 发行日期 | Owner | 状态 | ||||||
B-2-4
附件B-3
授予的形式
著作权担保权益
本版权担保权益授予书(授予书)于2015年6月1日由Quality is One Quality is LLC(特拉华州有限责任公司，位于One Dave Thomas Boulevard，Dublin，One One Dave Thomas Boulevard，Dublin，One，One Dave Thomas Boulevard，One，One Dave Thomas Boulevard，Dublin，One，One Dave Thomas Boulevard，One，One Dave Thomas Boulevard，Dublin，One，One Dave Thomas Boulevard，One Dave Thomas Boulevard，One，One，One Dave Thomas Boulevard，Dublin
鉴于，Grantor是本协议所附附表1所列美国版权注册的所有者(统称为版权)；以及
鉴于，根据于2015年6月1日由Wendy的SPV担保人LLC(特拉华州的有限责任公司)及与Wendy的SPV担保人LLC(特拉华州的有限责任公司)签订的《担保及抵押品协议》，质量就是我们的药方，特拉华州的有限责任公司Wendy‘s Properties，LLC(特拉华州的有限责任公司)，每个担保人及受托人(担保及抵押品协议如下)为担保该等义务，Grantor已为担保各方的利益向受托人授予Grantor对Grantor的某些知识产权的权利、所有权及权益中的抵押权益，包括版权及就任何侵权行为提起法律或衡平法诉讼的权利。挪用或以其他方式违反上述规定，并收取与此有关的所有损害赔偿、和解和收益，以及与上述有关的所有付款、收益、扶持性债务以及应计和未来的付款权利(统称为《版权合作》)；和
鉴于，根据《担保和抵押品协议》第5.2节的规定，授权人同意签署本《授权书》并将其交付受托人，以便向美国版权局提交，以确认、证明和完善《担保和合作协议》项下授予的版权抵押品的担保权益；
因此，现出于良好及有价值的代价，现确认已收到及充份担保，并在符合契约及担保及抵押品协议的所有适用条款及条件的情况下，该等条款及条件以引用方式并入本协议，以担保该等责任，为担保各方的利益，设保人特此将设保人于版权抵押品、版权抵押品及版权抵押品之下的权利、所有权及权益中的抵押权益授予受托人，以现时拥有的范围或其后任何时间由设保人收购。
本授权书中使用的未在本授权书中定义的资本化术语(包括序言和朗诵)应具有基础契约附件A中赋予该等术语的含义，该附件日期为2015年6月1日，由Wendy‘s Funding、特拉华州有限责任公司LLC和花旗银行(作为受托人和证券中介机构)赋予该等术语的含义。
1.双方有意将本授权书用于记录目的。本授权书的条款不得修改契约或担保和抵押品协议的适用条款和条件，这些条款和条件管辖受托人在版权抵押品中的权益，并在发生任何冲突时由受托人进行控制。设保人特此承认充分和
B-3-1
为保证本《授权书》的完整性，本授权书有权为受托人的利益在版权抵押品中设立担保权益，使担保当事人受益，设保人特此请求美国版权办公室将本《授权书》连同所附的附表1一并存档和记录。
2.设保人和受托人在此承认并同意，在此作出的版权抵押品、版权抵押品及其之下的担保权益的授予只能根据契约和担保和抵押品协议的条款终止，并应在契约或担保和抵押品协议终止时自动终止。
3.本赠款应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律制定和解释，不考虑法律原则的冲突(纽约州一般债务法第5-1401条和第5-1402条除外)。
4.本授权书可由双方以不同的副本签立，每份副本在签立时应被视为正本，当所有副本合并在一起时应构成同一协议。
[本页的其余部分特意留空.]
B-3-2
特此证明，以下签署人已使本版权授权书由其正式授权的人员在上述日期正式签立，特此声明。
| 质量就是我们的配方，LLC，作为Grantor | ||
| 由以下人员提供： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
授予版权上的担保权益的公告
B-3-3
附表1
版权
| 标题 | 注册不是的。 | 注册日期 | 物主 | 状态 | ||||
B-3-4
附件C-1
补充批地通知书的格式
商标担保权益
本《授予商标担保权益补充通知》(《通知》)于[]，在质量之间是我们的配方，有限责任公司，特拉华州有限责任公司，位于One Dave Thomas Boulevard，Dublin，One One Dave Thomas Boulevard，Dublin，One One Dave Thomas Boulevard，One Dave Thomas Boulevard，One One Dave Thomas Boulevard
鉴于，Grantor是本协议所附附表1所列美国商标和服务标志的所有人，包括本协议所附附表1所列的相关注册和注册申请(统称为该等商标)以及与使用该等商标有关的商誉或该等商标所象征的商誉；以及
鉴于，根据于2015年6月1日由特拉华州有限责任公司Wendy SSPV担保人有限责任公司Wendy SSPV担保人LLC、特拉华州有限责任公司Wendy Energy Properties LLC和受托人(各自作为担保人)订立的担保及抵押品协议(担保及抵押品协议)，为担保该等义务，Grantor已向受托人授予Grantor对Grantor某些知识产权的权利、所有权及权益的抵押权益，包括与商标的使用有关或由其象征的商标及商誉。有权就任何侵权、挪用、稀释或其他违反行为在法律上或在衡平法上提起诉讼，并收取与此有关的所有损害赔偿、和解和收益，以及在其他未包括的范围内，与上述有关的所有付款、收益、支持义务以及应计和未来的付款权利(统称为商标抵押品)；以及
鉴于，根据《担保和抵押品协议》第5.2节的规定，设保人同意签署并向受托人交付本通知，以便向专利商标局提交本通知，以确认、证明和完善根据《担保和抵押品协议》授予的商标抵押品的担保权益；
因此，现在，出于良好和有价值的对价，在此承认已收到并充分满足合同和担保及抵押品协议的所有适用条款和条件，该等条款和条件以引用方式并入本协议，作为义务的担保，授予或特此授予受托人，为担保当事人的利益，授予受托人在商标抵押品、商标抵押品和商标抵押品下的权利、所有权和权益中的担保权益，范围以现在拥有的范围为限，或此后随时由设保人收购；前提是本合同项下担保权益的授予不应包括因授予和/或强制执行担保权益而导致商标注册无效、被撤销、被撤销或被放弃的任何商标注册申请，包括意向使用在提交使用声明或声称拒绝使用USC第15章第1051(C)或(D)条之前，根据USC第15章第1051(B)条向PTO提交的申请，前提是在这个时候，赠款
C-1-1
和/或担保权益的执行不会导致该商标失效、取消、作废或放弃，该商标申请不会被排除在通知之外。
本通知中使用的大写术语(包括前言和摘录)，以及本通知中未定义的术语，应具有Wendy‘s Funding、LLC(特拉华州有限责任公司)和花旗银行(作为受托人和证券中介机构)于2015年6月1日由Wendy’s Funding、LLC和花旗银行(Citibank)作为受托人和证券中介机构所附基础契约附件A中赋予该等术语的含义。
1.双方拟将受本通知约束的商标抵押品视为本契约和担保与抵押品协议项下的后收购证券化知识产权，并将本通知用于备案。本通知的条款不得修改契约或担保和抵押品协议的适用条款和条件，这些条款和条件制约受托人在商标抵押品中的权益，并在发生任何冲突时进行控制。设保人在此确认本通知的充分性和完整性，以使受托人为担保当事人的利益在商标抵押品上设立担保权益，设保人特此要求PTO将本通知与所附的附表1一并存档和记录。
2.设保人和受托人在此承认并同意，在此作出的对商标抵押品、对商标抵押品和在商标抵押品项下的担保权益的授予只能根据契约和担保和抵押品协议的条款终止，并应在契约或担保和抵押品协议终止时自动终止。
3.本通知应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释和解释，而不考虑法律冲突原则(纽约州一般义务法第5-1401条和第5-1402条除外)。
4.本通知可由本通知双方分别签署，每一份在签署时应被视为正本，当所有副本合并在一起时应构成一份相同的协议。
[本页的其余部分特意留空.]
C-1-2
特此证明，以下签署人已使本《关于商标担保权益的补充通知》由其正式授权的人员在上述第一年的日期正式签署。
| 质量就是我们的配方，LLC，作为Grantor | ||
| 由以下人员提供： |
| |
| 姓名： |
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| 标题： |
||
关于授予商标担保权益的补充通知
C-1-3
附表1
商标
| 标记 | 班级 | 应用程序。 不是的。 |
APP. 日期 |
注册不是的。 | Reg. 日期 |
Owner | 状态 | |||||||
C-1-4
附件C-2
补充批地通知书的格式
专利担保物权
本《授予专利担保权益补充通知书》(以下简称《通知书》)于[]，在质量之间是我们的配方，有限责任公司，特拉华州的有限责任公司，位于One Dave Thomas Boulevard，Dublin，One One Dave Thomas Boulevard，One Dave ThomasBoulevard，One Dave TomasBoulevard，One One Dave Thomas，Dublin，One One Dave ThomasBoulevard，One Dave Thomas Boulevard，One Dave TomasBoulevard，One Dave Thomas Boulevard，One Dave ThomasBoulevard，One Dave Thomas Bou
鉴于，Grantor是本协议所附附表1所列美国专利和专利申请(统称为专利)的所有者；以及
鉴于，根据截至2015年6月1日由Wendy的SPV担保人LLC(特拉华州的有限责任公司)和Wendy的SPV担保人LLC(特拉华州的有限责任公司)签订的担保和抵押品协议，质量就是我们的处方，Grantor已向受托人授予Grantor的权利、所有权和在Grantor的某些知识产权(包括专利)及其之下的权利、所有权和利益的担保权益(担保和抵押品协议)。有权就任何侵权、挪用或其他违规行为在法律上或在衡平法上提起诉讼，并收取与此有关的所有损害赔偿、和解和收益，以及在其他情况下未包括的所有付款、收益、支持义务以及与上述有关的应计和未来付款权利(统称为专利合作协议)；和
鉴于，根据《担保和抵押品协议》第5.2节，授予人同意签署并向受托人交付本通知，以便向专利局提交本通知，以确认、证明和完善根据《担保和抵押品协议》授予的专利抵押品的担保权益；
因此，现在，出于良好和有价值的对价，在此确认其已收到和充分，并在符合契约和担保及抵押品协议的所有适用条款和条件的情况下，为担保该等义务，授予受托人一项担保权益，其范围与授予人现在拥有的或此后任何时间由授予人拥有的范围内或此后任何时间由授予人收购的范围内。
本通知中使用的大写术语(包括前言和摘录)，以及本通知中未定义的术语，应具有Wendy‘s Funding、LLC(特拉华州有限责任公司)和花旗银行(作为受托人和证券中介机构)于2015年6月1日由Wendy’s Funding、LLC和花旗银行(Citibank)作为受托人和证券中介机构所附基础契约附件A中赋予该等术语的含义。
1.双方拟将受本通知约束的专利合作视为本契约及担保和抵押品协议下的后收购证券化知识产权，并将本通知用于记录目的。本通知的条款不应
C-2-1
修改契约或担保和担保协议的适用条款和条件，这些条款和条件管辖受托人在专利抵押品中的权益，并在发生任何冲突时进行控制。设保人特此确认本通知的充分性和完整性，以受托人为受托人的专利抵押品为受益人，为担保当事人的利益设立担保权益，设保人特此要求PTO将本通知连同所附的附表1一并存档和记录。
2.授予人和受托人在此承认并同意，在此作出的对专利抵押品、对专利抵押品和在专利抵押品项下的担保权益的授予只能根据契约和担保和抵押品协议的条款终止，并应在契约或担保和抵押品协议终止时自动终止。
3.本通知以纽约州法律为准，并按照纽约州法律解释和解释，不考虑法律冲突原则(纽约州一般债务法第5-1401条和第5-1402条除外)。
4.本通知可由本通知双方以不同的副本签署，每份副本在签署时应被视为正本，当所有副本合并在一起时应构成一份相同的协议。
[本页的其余部分特意留空.]
C-2-2
特此证明，以下签署人已促使本《专利担保权益补充通知书》由其正式授权的人员在上述第一年的日期正式签立。
| 质量就是我们的配方，LLC，作为Grantor | ||
| 由以下人员提供： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
批予专利担保物权的补充通知
C-2-3
附表1
专利
| 标题 | 应用程序。不是的。 | 归档 日期 |
专利号 | 发行日期 | 物主 | 状态 | ||||||
C-2-4
附件C-3
补充资助金的格式
著作权担保权益
本著作权担保权益补充授予书(《授予书》)自[]，在质量之间是我们的配方，有限责任公司，特拉华州有限责任公司，位于One Dave Thomas Boulevard，Dublin，One One Dave Thomas Boulevard，Dublin，One One Dave Thomas Boulevard，One Dave Thomas Boulevard，One One Dave Thomas Boulevard
鉴于，Grantor是本协议所附附表1所列美国版权注册的所有者(统称为版权)；以及
鉴于，根据于2015年6月1日由Wendy的SPV担保人LLC(特拉华州的有限责任公司)及与Wendy的SPV担保人LLC(特拉华州的有限责任公司)签订的《担保及抵押品协议》，质量就是我们的药方，特拉华州的有限责任公司Wendy‘s Properties，LLC(特拉华州的有限责任公司)，每个担保人及受托人(担保及抵押品协议如下)为担保该等义务，Grantor已为担保各方的利益向受托人授予Grantor对Grantor的某些知识产权的权利、所有权及权益中的抵押权益，包括版权及就任何侵权行为提起法律或衡平法诉讼的权利。挪用或以其他方式违反上述规定，并收取与此有关的所有损害赔偿、和解和收益，以及与上述有关的所有付款、收益、扶持性债务以及应计和未来的付款权利(统称为《版权合作》)；和
鉴于，根据《担保和抵押品协议》第5.2节的规定，授权人同意签署本《授权书》并将其交付受托人，以便向美国版权局提交，以确认、证明和完善《担保和合作协议》项下授予的版权抵押品的担保权益；
因此，现出于良好及有价值的代价，现确认已收到及充份担保，并在符合契约及担保及抵押品协议的所有适用条款及条件的情况下，该等条款及条件以引用方式并入本协议，以担保该等责任，为担保各方的利益，设保人特此将设保人于版权抵押品、版权抵押品及版权抵押品之下的权利、所有权及权益中的抵押权益授予受托人，以现时拥有的范围或其后任何时间由设保人收购。
本授权书中使用的未在本授权书中定义的资本化术语(包括序言和朗诵)应具有基础契约附件A中赋予该等术语的含义，该附件日期为2015年6月1日，由Wendy‘s Funding、特拉华州有限责任公司LLC和花旗银行(作为受托人和证券中介机构)赋予该等术语的含义。
1.双方拟将受本授权书约束的版权抵押品视为本契约及担保及抵押品协议项下的后收购证券化知识产权，并将本授权书作记录用途。本授权书的条款不得修改本契约或担保和抵押品的适用条款和条件
C-3-1
协议，该协议管辖受托人在版权抵押品中的权益，并在发生任何冲突时进行控制。设保人特此确认本《授权书》的充分性和完整性，可以为受托人在版权抵押品上设立担保权益，使担保当事人受益，并特此请求美国版权局将本《授权书》连同所附的附表1一并存档和记录。
2.设保人和受托人在此确认并同意，在此作出的对版权抵押品、对版权抵押品和在版权抵押品之下的担保权益的授予只能按照契约和担保和抵押品协议的条款终止，并应在契约或担保和抵押品协议终止时自动终止。
3.本授权书应受纽约州法律管辖，并在ACCORDANCEITH中解释和解释，而不考虑法律原则的冲突(纽约州一般债务法第5-1401条和第5-1402条除外)。
4.本授权书可由本授权书双方以不同的副本签立，每份副本在签立时应被视为正本，所有副本在一起时应构成一份相同的协议。
[本页的其余部分特意留空.]
C-3-2
兹证明，以下签署人已使本版权担保权益补充授权书在上述第一次写明的日期由其正式授权的人员正式签立。
| 质量就是我们的配方，LLC，作为Grantor | ||
| 由以下人员提供： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
版权上担保权益的补充授予
C-3-3
附表1
版权
| 标题 | 注册不是的。 | 注册日期 | 物主 | 状态 | ||||
C-3-4
附件D
认可收件人证明书的格式
北卡罗来纳州花旗银行
格林威治街388号
纽约州纽约市，邮编：10013
注意：代理和信托-Wendy‘s Finding，LLC
根据修订及重订基础契约(日期为2022年4月1日)第4.3节，由Wendy‘s Funding，LLC(作为主发行人)与花旗银行(N.A.)作为受托人及证券中介人(经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改)订立，签署人特此证明并同意以下条件。此处使用但未另作定义的大写术语应具有基本压痕附件A中所赋予的相应含义。
1.下列签署人是经批准的收件人[]固定费率百分比系列[]笔记，班级[].
2.以下签署人要求托管人根据基础契约第4.3节的规定将所有信息和所有文件的副本交付给允许的收件人。签署人亦请求让签署人进入受托人网站www.sf.citidirect.com(或受托人不时指定的其他地址)与票据有关的密码保护区域。
3.签署人要求提供该等资料，仅用于评估签署人在债券中的投资或潜在投资(视情况而定)。
4.以下签署人并非竞争对手。
5.下列签署人明白[它要求的文件包含和]受托人网站包含[s]机密信息。
6.考虑到受托人向下文签署人披露的信息，下文签署人将严格保密，未经受托人事先书面同意，下文签署人或其高级人员、董事、合伙人、雇员、代理人或代表不得以任何方式披露此类信息，或将其用于评估下文签署人对票据的投资或可能投资以外的任何目的；但条件是，应允许下列人员披露此类信息：(A)至(1)需要了解此类信息的受其雇用的人员，(2)已同意对此类信息保密并将其视为机密信息的其律师和外部审计员，或(3)依照法律规定或(B)通过司法程序的监管或自律机构。尽管如上所述，此类材料的接受者可以不受任何限制地向任何人披露交易的税收待遇和税收结构以及任何相关的税收策略，以防止根据美国财政部法规1.6011-4(B)(3)节的规定将交易描述为保密交易。
D-1
7.以下签署人不得以任何可能导致违反1933年法案或1934年法案任何规定的方式使用或披露信息，或要求根据1933年法案登记任何未登记的证券。
兹证明，下列签署人已由其正式授权的人员在此签名。
[认可收件人姓名]
| 由以下人员提供： | 日期： | |||||||||
| 姓名： | ||||||||||
| 标题： | ||||||||||
允许的收件人认证
D-2
附件E
[已保留]
E-1
附件F
北卡罗来纳州花旗银行
《废止通知》
| 通知日期： |
, 20 | |||
| 记录日期： |
, 20 | |||
| 应答者： |
, 20 |
收件人：控制类成员如下所述1:
| 班级 | CUSIP | ISIN | 通用代码 | |||
连任：控制班级代表选举
兹提及修订及重订的基础契约，日期为2022年4月1日(经修订、重述、修订及重述、补充或不时以其他方式修改)，由Wendy‘s Funding，LLC(特拉华州有限责任公司)及Citibank，N.A.(一家全国性银行协会)作为受托人(以受托人身份)及证券中介(以证券中介人身份)签署，并由之前在主发行人、受托人及证券中介人之间签立及交付的每一系列补充(每一系列补充协议)补充。除非本合同另有规定，本合同中使用的所有大写术语应具有在基础契约和系列附录中赋予该等术语的含义，视情况而定。
根据基托合同第11.1(B)节的规定，特此通知您：
1.将举行控制性阶级代表的选举。
2.如果您希望进行提名，请在本通知发布之日起三十(30)个日历日内，以附件G的形式将完整的提名表格提交到以下地址：
北卡罗来纳州花旗银行
格林威治街388号
纽约州纽约市，邮编：10013
注意：代理和信托-Wendy‘s Finding，LLC
1对于印刷在《附注》上或本通知所载的CUSIPnumber、ISIN Numbers或Common Code的正确性或准确性，不作任何陈述。这样的数字仅为方便持有者而包括在内。
F-1
电子邮件：jacqueline.suarez@citi.com或致电(888)855-9695获取Citibank，N.A.客户经理的电子邮件地址
本通知须按照纽约州法律解释，而本通知及任何由本通知引起或以任何方式与本通知有关的事宜(不论是在合约、侵权或其他方面)，均须受纽约州法律管辖。
[签名页如下]
F-2
非常真诚地属于你，
花旗银行，N.A.，作为受托人
By:
姓名：
标题：
抄送：温迪的Funding，LLC
Wendy‘s International LLC担任经理
CCR选举公告
F-3
附件G
提名候选人
控制班级防范
温迪·S Funding，LLC
本人现提交以下提名，以供选举为控方班级代表：
Nominee: [姓名或名称[笔记所有者][笔记夹]]
本人签署如下(请打印姓名)，特此证明：
(1) As of [填写不超过CCR选举通知日期前十(10)个工作日的日期]，我是(请勾选)：
☐ Note Owner
☐笔记持有人
的[CUSIP信息][未偿还本金金额][原始面额][A-1类票据投票额]以下所述的控制班级：
$ of the Series[]班级[]备注
(2)被提名候选人的联系方式(已确认这种联系方式将在受托人的网站上公布)：
[]
[]
[签名页如下]
G-1
| By: |
| 姓名： |
| Datesubmitted: |
STATE OF
COUNTYOF
於20年月20日，下列签署人(一名公证人)亲自到本人席前，他以令人满意的证据向本人证明，他或她的姓名是在该份文书上签署的，并向本人承认他或她是以其授权身分签立该文书，而该人或该人所代表的实体在该文书上签署后，即签立了该文书。
见证我的手和公章。
|
|
| 公证人 |
| 打印名称： |
| 我的佣金到期了： |
控制班级代表提名
G-2
附件H
北卡罗来纳州花旗银行
Wendy SFundingg，LLC
投票的格式
控制班级代表
注：本通知包含主题说明的登记所有人和受益所有人感兴趣的重要信息。请所有收到此通知的托管人、托管人和其他中介机构及时加快将票据重新传递给受益所有人的速度。
| 通知日期： |
, 20 | |||
| 记录日期： |
, 20 | |||
| 应答者： |
, 20 |
收件人：控制类成员如下所述2:
| 班级 | CUSIP | ISIN | 通用代码 | |||
连任：控制班级代表选举
兹提及修订及重订的基础契约，日期为2022年4月1日(经修订、重述、修订及重述、补充或不时以其他方式修改)，由Wendy‘s Funding，LLC(特拉华州有限责任公司)及Citibank，N.A.(一家全国性银行协会)作为受托人(以受托人身份)及证券中介(以证券中介人身份)签署，并由之前在主发行人、受托人及证券中介人之间签立及交付的每一系列补充(每一系列补充协议)补充。除非本合同另有规定，本合同中使用的所有大写术语应具有在基础契约和系列附录中赋予该等术语的含义，视情况而定。
根据基本契约第11.1(C)节的规定，请在本通知发出之日起三十(30)个日历日内，通过电子邮件jacqueline.suarez@citi.com或致电(888)向本人提交所附的关于您对控制班级代表的投票的附件A，以表明您的投票。855-9695，以获取北卡罗来纳州花旗银行客户经理的电子邮件地址。
2对于印刷在《附注》上或本通知所载的CUSIPnumber、ISIN Numbers或Common Code的正确性或准确性，不作任何陈述。这样的数字仅为方便持有者而包括在内。
H-1
本通知须按照纽约州法律解释，而本通知及因本通知而引起或以任何方式与本通知有关的任何事宜(不论是合同、侵权或其他)，均须受纽约州法律管辖。
| 非常真诚地属于你， | ||
| 花旗银行，N.A.，作为受托人 | ||
| 由以下人员提供： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
H-2
附件A
投票给
控制班级代表
温迪·S Funding，LLC
| 通知日期： |
, 20 | |||
| 记录日期： |
, 20 | |||
| 应答者： |
, 20 |
请勾选每个候选人旁边的“是”或“否”框，以表示您的投票。您只能为单个候选人选择下面的是。
选举结果将根据受托人在CCR选举期结束前实际提交和收到的票数来决定。在决定选举结果时，不应考虑弃权。
| Yes | No | Nominee | CUSIP | 未偿还本金 金额/A类-1票据投票 金额 | ||||
| [被提名者1] | ||||||||
| [提名者2] | ||||||||
| [被提名者3] |
本人签署如下(请用印刷体填写姓名)*，谨此证明，自本文件签署之日起，我是[未偿还债券本金金额][A-1类票据投票额]以下所述的控制班级：
该系列的$[]班级[]备注
*如果账簿入账头寸的实益拥有人正在填写此表，请在下面注明您的DTC托管人的信息。(为避免重复投票，请不要通过您的托管人额外回复。)
Bank: DTC#
[签名页如下]
控制班级代表的投票
H-3
| 由以下人员提供： | ||
| 姓名： | ||
| 日期： |
[添加徽章/公证块]
H-4
证物一
CCR录取通知书格式
北卡罗来纳州花旗银行
格林威治街388号
纽约州纽约市，邮编：10013
注意：代理和信托-Wendy‘s Finding，LLC
电子邮件：jacqueline.suarez@citi.com或Call(888)855-9695获取北卡罗来纳州花旗银行客户经理的电子邮件地址
Re：控制班级代表的接受信
尊敬的北卡罗来纳州花旗银行：
兹参考日期为2022年4月1日的修订及重述基础契约(经修订、重述、修订及重述、补充或不时以其他方式修改的基础契约)，由特拉华州有限责任公司Wendy‘s Funding，LLC(特拉华州有限责任公司(Master Issuer))及国家银行协会花旗银行(Citibank，N.A.)以受托人(以受托人身份)及证券中介(以证券中介人身份)身分签署，并由迄今在主发行人、受托人及证券中介人之间签立及交付的每一系列补充资料(每一份系列补充资料)补充。除非本合同另有规定，否则本合同中使用的所有大写术语应具有在基础契约和系列附录中赋予该等术语的适用含义。
根据《基托契约》第11.1(E)节，下列签署人为[当选][委任]控股股东代表特此同意(I)担任控股股东代表，(Ii)在下列空白处提供其姓名和联系信息，并允许与管理层、证券化实体、服务机构、后备经理、评级机构和控股股东成员共享该等信息。此外，以下签署人，作为[当选][委任]ControllingClass代表，特此声明并保证其为控制级成员。
请在收到此信后十五(15)个工作日内提交此填妥的录取通知书。
[签名页如下]
I-1
| 非常真诚地属于你， | ||
| [CCR实体名称] | ||
| 由以下人员提供： | ||
| 姓名： | [签字人姓名] | |
| 标题： | [签署人的头衔[ | |
| 日期： | ||
联系方式：
| [CCR实体名称] | ||
| Address: | ||
| Telephone: | ||
| Email: | ||
STATEOF
COUNTYOF
於20年月20日，下列签署人(一名公证人)亲自到本人席前，他以令人满意的证据向本人证明，他或她的姓名是在该份文书上签署的，并向本人承认他或她是以其授权身分签立该文书，而该人或该人所代表的实体在该文书上签署后，即签立了该文书。
见证我的手和公章。
| 公证人 |
| 打印名称： |
| 我的佣金到期了： |
CCR录取通知书
I-2
[形成符合当地法律和习俗的抵押品。]
[在抵押贷款税州，插入图例/规定，以限制应缴纳的抵押贷款税额。]
附件J
按揭的形式
抵押、担保协议、租金转让
以及租约和固定装置归档
来来去去
[Wendy S Property，LLC]
“设保人”
至
花旗银行，北卡罗来纳州受益人”
Dated as of
| 位置： |
[] | |||
| 市政当局： |
[] | |||
| 县： |
[] | |||
| 国家： |
[] |
有担保的一方(受益人)希望提交该定额申请。
根据所述房地产的记录所有者编制索引
在这里。
录制后，返回到：
温迪的财产，有限责任公司
戴夫·托马斯大道一号
都柏林，俄亥俄州43017
注意：总法律顾问
J-1
抵押、担保协议、租金转让
以及租约和固定装置归档
本抵押贷款、担保协议、租金和租赁转让以及固定装置备案(本抵押贷款)的日期为特拉华州有限责任公司Wendy S Property，LLC的日期。设保人？)，其地址为[]，以受托人(契约受托人)和基础契约(定义见下文)项下证券中介人的身份发给花旗银行，地址为纽约格林威治街388号，邮编10013(地址见基础契约)，连同其继承人和受让人受益人”).
第一条
定义
第1.1条。定义。请参阅由Dendy S Funding，LLC，DelwarelLimited责任公司(发行人母公司)和Indenture受托人签署的日期为2022年4月1日的修订和重新设定的基础契约(以及不时修订、修改、补充或修订和重述的基础契约)。本文中使用的所有未定义的大写术语应具有基础契约或担保和合作协议(基础契约中定义的)中赋予它们的各自含义。
(A)如本文所用，抵押财产？应具有以下含义：附件A中描述的不动产的费用权益，连同下文中可能获得的任何更大的财产，将由授予人(以下简称授权人)获得土地及(1)现时或任何时间位于、放置或建造于土地上的所有建筑物、构筑物及其他各类改善。改进？土地和改进统称为处所(2)(2)在任何承租人、特许经营商或特许持有人的权利和权益的规限下，现在由格兰特拥有或此后获得的、现在或以后位于任何该等改善或土地、水、天然气、电力、电话、雨水和卫生下水道设施以及所有其他公用事业设施的所有材料、用品、设备、器具和其他个人财产，以及所有设备，出让人现在或以后拥有或获得任何权利或任何权力以转让权利，并将成为或将成为与土地(以下定义)有关的固定装置(如UCC中定义的)的库存和其他货物固定装置(3)授予任何人对全部或任何部分抵押财产的占有权或使用权的所有租约、许可证、特许权、占用协议或其他协议(书面或口头的，现在或任何时候有效)，以及所有相关的担保和其他存款(租契？)、(4)所有租金、收入、特许权使用费、收入、收益、利润、应收账款、担保和其他类型的保证金，以及现在或以后直接或间接从租约下的房地获得的其他利益(？租金？)，(5)在未经同意和不违反其条款的情况下可转让的范围内，所有其他协议，如建筑合同、建筑师协议、工程师合同、公用设施合同、维护协议、管理协议、服务合同、上市协议、担保、保证、许可证、执照、证书和
J-2
与抵押财产的建造、使用、占用、运营、维护、享有或所有权有关的任何权利(财产协议？)、(6)所有权利、特权、物业、可继承产、通行权，与房产有关的地役权、附属物和附属物，包括发展权、航空权、水权和水、水、天然气、石油、矿物、煤炭和任何种类或性质的水、水、天然气、石油、矿物、煤炭和其他物质的权利；(7)就抵押财产应退还的所有物业税退税？)、(8)上述任何一项的所有加入、替代和替代及其所有收益(？收益？)、(9)此后将由任何政府当局作出的与对土地、改善或固定的全部或任何部分的任何谴责或其他征用(或以任何作为替代的购买)有关的所有奖励、损害赔偿、报酬、补偿、和解或补偿，但须符合基础契约关于其收集和应用的规定(《基础契约》)。谴责奖(1)优先购买权和购买或租赁房舍或其任何部分或其中的权益的选择权；(11)抵押财产的有效保险收益，但须符合基本契约关于这些财产的收取和适用的规定；以及(12)在可转让的范围内，为房舍上的任何建筑或与改建工程有关的图则和规格、设计、图纸和其他事项。在本抵押品中使用的术语抵押贷款财产？应指上述的全部或任何部分，或在上下文允许或要求的情况下，或其中的任何权益。
第二条
格兰特
第2.1条。格兰特
(A)为确保及时足额支付及履行债务，设保人将抵押财产抵押、授予、讨价还价、转让、出售、解除、转让、认股权证、批租、质押、转让及确认予受益人(为担保当事人的应课差饷利益)，但只限于准许留置权，以信托形式永久拥有及持有抵押财产，并赋予其本身、其继承人及受让人保证及永远捍卫抵押财产的所有权，以对抗任何准许留置权以外的任何债权及要求。
(B)根据基础契约第8.37(B)节，即使本协议有任何相反规定，Wendy‘s Property及主发行人在任何契约文件(包括本协议项下)下以债券受限制资产作抵押的所有债务总额，在任何时候均不得超过根据无抵押债券契约的条款而可由无抵押债券契约项下的债券限制资产作抵押的债务限额(定义见基础契约附件B)，而无须要求无抵押债券的持有人按照无抵押债券契约的条款以同等及按比例方式抵押。
Section 2.2. [最大回收金额。在任何或有情况下，受益人在本抵押的日期或以后的任何时间可由本抵押品追回的所有债务的最高本金总额为[$ ] (the “恢复
J-3
金额在适用法律允许的范围内，加上收款费用、为支付税款、评估、维护和修理费、保险费、保险费以及为保护担保担保或担保的留置权而产生的任何其他费用、受益人因设保人根据本条款违约而产生的费用及其利息，所有这些金额均应在此得到担保。
第2.3条。最后一块钱安全了。只要债务的本金总额超过追回金额，债务的任何付款和偿还都不被视为用于抵销或减少追回金额。]3
第三条
瓦兰蒂斯和申述
自每个系列成交日期起，设保人对受益人的陈述和担保如下：
第3.1节。本票据抵押财产的所有权和留置权。设保人拥有房产，并对其拥有良好的和可交易的所有权，不受除允许留置权以外的所有留置权或产权负担的影响。在按揭记录事件发生时，除非控制方(在控制类别代表的指示下)放弃该等按揭记录事件，否则本按揭会在所有留置权或产权负担(准许留置权以外的其他留置权或产权负担)之前，对按揭财产产生有效及可强制执行的留置权及担保权益，但该等强制执行力可能受破产、无力偿债、欺诈性转易、重组、暂缓执行及其他影响债权人权利的类似法律或一般衡平法原则所限制，不论是在法律诉讼或衡平法上被视为有效及可予强制执行的，以及受诚信及公平交易默示契诺所限制。
第3.2节。第一留置权地位。当本抵押权被记录或提交时，将在所有留置权或除允许留置权以外的产权负担之前，在抵押财产上产生有效的、完善的、可强制执行的留置权和担保权益，但此类可执行性可能受到破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停和其他类似法律的限制，这些法律一般或一般衡平法原则都会影响债权人的权利，无论是在法律诉讼中还是在衡平法上，以及通过善意和公平交易的默示契诺。
第3.3条。创造留置权和担保的权力。设保人拥有完全的权力和合法权力，可以按本文规定的方式和形式授予、交易、出售、转让、转让、抵押和转让抵押财产的留置权和担保权益，而无需获得任何政府当局或其他人的授权、批准、同意或豁免。
第3.4条。其他申述。在基础契约和其他相关文件中对格兰特作出的或关于格兰特的所有陈述和保证(I)如果在所有方面都具有重要性，以及(Ii)如果在所有实质性方面不具有资格(除非声明仅与较早的日期有关，在这种情况下，该等陈述)是真实和正确的
| 3 | 将被纳入抵押贷款税州。 |
J-4
且保证在所有方面或在所有重要方面(如适用)在该较早日期是真实和正确的)，并在此重复，就好像在此完全阐述一样。
第四条
圣约
设保人与受益人的契约如下：
第4.1节。第一留置权地位。设保人应保留和保护本抵押权和其他相关文件的第一抵押留置权和担保权益状况，使其不受允许留置权以外的所有留置权或产权负担的影响。
第4.2节。更换固定装置。除经许可的资产处置外，未经受益人事先书面同意，设保人不得允许随时将让与人拥有或租赁的任何固定装置从土地或改善工程中移走，除非移走的物品因维护、维修或更换而被暂时移走，或基础契约或相关文件以其他方式允许移走。
第4.3节。基托和其他相关文件中的契约。设保人应采取或不采取(视情况而定)该设保人必须采取或不采取的每项行动，以确保不会因设保人未能采取或不采取该行动而导致违约或违约事件。
第4.4节。保险。设保人应就抵押财产维持或致使维持基本契约和有关文件所要求的保险。除上述外，如果任何部分的改进位于联邦紧急事务管理署确定为具有特殊洪水危险的地区，并且已根据1968年《国家洪水保险法》(或其任何修正案或后续法案)提供洪水保险，则Grantor应向财务状况良好且信誉良好的保险公司维持或促使维持足够符合根据该法案颁布的所有适用规则和条例的洪水保险。
第4.5条。修理。设保人应维护抵押财产，或使抵押财产保持基本契约和相关文件所要求的维修和状况。
第4.6条。正在录音。本抵押应由Beneficiary持有，在基础契约第8.37节允许或要求之前，不得记录或存档。除非在抵押记录事件发生时(除非该抵押记录事件由控制方(在控制类别代表的指示下)放弃)，否则设保人不应被要求完善本抵押在抵押财产中授予和产生的留置权和担保权益。
J-5
第五条
违约和止赎
第5.1节。补救措施。在不限制受益人根据基础契约和相关文件享有的任何权利或救济的情况下，在违约事件发生和持续期间，受益人(在控制方的指示下(在控制类别代表的指示下))可以行使基础契约和担保和抵押品协议所允许的任何或所有下列权利、补救和资源，并在相同的范围内行使：
(A)抵押财产的记项。在任何承租人、特许经营商或特许持有人的权利的规限下，进入按揭财产并取得对该财产以及与该财产有关或位于该财产上的所有簿册、纪录及账目的管有。如果设保人在违约事件发生后和违约事件持续期间，在没有受益人事先书面同意的情况下仍然拥有抵押财产，受益人(在控制方的指示下(在控制类别代表的指示下))可以援引任何法律补救措施来处置设保人。
(B)抵押财产的运作。受制于任何承租人、特许经营商或被许可人的权利，持有、租赁、开发、管理、经营或以其他方式使用抵押财产的程度与设保人、其继承人或受让人相同，可在当时以设保人的名义、地点和代替设保人的名义或以其他方式行使设保人的所有权利和权力，或以受益人认为最佳的其他方式(在受益人认为必要或适宜的情况下，不时采取维修、改建、增加和改善以及采取其他行动)，并按照下述第5.7节的规定，适用受益人就抵押财产收取的所有租金和其他金额。
(C)止赎和出售。根据基本契约及担保及抵押品协议的条款，透过司法行动或售卖权提起法律程序，要求全部或部分丧失抵押品赎回权，在此情况下，抵押财产可按受益人所决定的一个或多个地块出售，以换取现金或信贷。任何少於全部按揭财产的止赎或其他出售，或根据本条例作出的任何有瑕疵或不正常的出售，均不会耗尽本条例所规定的止赎或出售的权力；其后可根据本条例作出出售，直至有关债务已获履行或全部按揭财产已售出为止。在符合本协议所载条款和限制的情况下，受益人有权在适用司法管辖区的法律允许私下出售抵押财产或其任何部分的情况下，或在任何有管辖权的法院作出如此命令的判决后，以公开或私下出售的方式出售抵押财产或其任何部分。受益人可不时以公告方式将其根据或凭借本按揭作出的任何出售延期至指定时间及地点，以进行该等出售或该等延期出售或出售，除非任何适用法律条文另有规定，基础契约或本按揭、受益人可无须另行通知或刊登公告而于该等出售或延期出售的时间及地点作出该等出售。即使本协议没有任何相反规定，受益人在没有控制方事先书面同意的情况下，不得出售全部或任何部分抵押财产(在控制类别代表的指示下)，受益人应向担保人和高级次级票据和次级票据的每位持有人发出通知
J-6
拟出售全部或部分按揭财产的附注。在任何凭借任何司法程序、销售权或任何其他法律权利、补救或追索权而进行的任何该等出售中，任何该等财产的所有权及管有权须转移予该等财产的购买人，并在法律许可的最大范围内，完全及不可撤销地剥夺其对已出售财产或其任何部分的一切权利、所有权、权益、申索、衡平法、赎回权利及要求，不论是法律上或衡平法上的要求，而该项出售在法律上及衡平法上对授予人及所有其他声称或申索已出售财产或其任何部分的人士，均属永久禁制。受益人、任何票据持有人、任何增强供应商、任何对冲交易对手或任何其他担保交易方均可成为该等出售的买方。如果本抵押品被司法程序取消抵押品赎回权，抵押财产的评估将被放弃。
(D)接管人。在控制方的指示下(在控制类别代表的指示下)，向具有司法管辖权的法院申请并从该法院取得该法院的严格权利，而无需通知格兰特或关于抵押财产是否足以偿还债务，任命一名抵押财产的接管人，而格兰特不可撤销地同意这种任命。任何此类接管人应具有接管人在类似情况下的所有通常权力和责任，包括按法院批准的条款出租、维护和以其他方式运营抵押财产的全部权力，并应根据下文第5.7节的规定应用该等租金。
(E)其他。行使根据相关文件授予的或在法律或衡平法上以其他方式获得的所有其他权利、补救和资源。
第5.2节。分开销售。抵押财产可按受益人(在控制方的指示下(在控制阶层代表的指示下))选择的方式和顺序，分成一个或多个地块出售。因任何违约事件而产生的销售权不得因任何一次或多次销售而耗尽。
第5.3条。修正累加、并发和非独占。
受益人和其他担保当事人应享有在相关文件中授予的、在基础契约中、在法律或衡平法上(包括UCC)现在或以后存在的所有权利、补救办法和资源，这些权利(A)应是累积的和同时存在的，(B)可根据受益人或其他担保当事人(视情况而定)单独、先后或同时针对设保人或根据相关文件承担义务的其他人、或抵押财产或其中任何一个或多个行使，(C)可视情况经常行使。而行使或没有行使其中任何一项，不得解释为放弃或免除任何其他权利、补救或追索权，及(D)旨在并将是非排他性的。受益人或任何其他担保方在执行相关单据、基础契约或其他法律或衡平法项下的任何权利、补救或资源时，不得被视为补救任何违约事件。
第5.4节。解除抵押品并求助于抵押品。受益人可以免除责任，而不考虑代价，也不需要通知持有人或得到持有人的同意。
J-7
抵押财产的任何附属留置权，抵押财产的任何部分，对于其余部分，不以任何方式损害、影响、从属或解除留置权或担保权益，或相关文件所设定或证明的权益，或其作为抵押财产的第一留置权和优先留置权以及担保权益的地位。为偿付债务，受益人可以按受益人选择的顺序和方式诉诸任何其他担保。
第5.5条。放弃资产的赎回、通知和编组。
在法律允许的最大范围内，设保人在此不可撤销且无条件地放弃和免除：(A)由于任何现有或未来的诉讼时效或法律或司法裁决而可能使设保人获得的所有利益，这些法律或司法决定豁免抵押财产的扣押、征款或出售，或规定暂缓执行、免除民事程序、赎回或延长付款时间，(B)任何违约事件或受益人选择行使或实际行使相关文件或基础契约项下规定的任何权利、补救或追索权的所有通知(本文件、基础契约或相关文件中明确规定的除外)，以及(C)以相反的转让顺序进行资产整理或出售的任何权利。
第5.6条。中止法律程序。如果受益人或任何其他担保当事人已着手援引本合同或相关单据或基础契约所允许的任何权利、补救或追索权，并且此后应出于任何原因选择中止或放弃该权利，受益人或该其他担保当事人(视属何情况而定)应具有这样做的无保留权利，在这种情况下，设保人、受益人和其他担保当事人应恢复其关于债务、本抵押权、相关单据、基础契约、抵押财产和其他方面的地位，受益人和其他担保当事人的权利、补救、资源和权力应继续存在，救济或追索权从未被援引过，但此种中止或放弃不应放弃当时可能存在的任何违约事件，也不应放弃受益人或任何其他有担保当事人此后根据相关单据就此类违约事件行使任何权利、补救或追索权的权利。
第5.7条。收益的运用。除非适用法律另有要求，受益人因行使本合同项下的任何权利或救济而获得的任何金额，应由受益人作为偿还债务的额外抵押品持有，并应存入托收账户，并应按《担保与抵押品协议》第6.1(D)节的规定使用。在本抵押第5.11节和担保与抵押协议第6.3节的约束下，设保人应对抵押财产的所有收益运用后剩余的任何不足承担责任。
第5.8条。止赎后的入住率。根据第5.1(D)节的规定，任何抵押财产或其任何部分的出售将剥夺设保人对所出售财产的所有权利、所有权和权益，但须遵守适用法律规定的任何赎回权。根据适用法律和承租人、特许经营商或被许可人的权利，任何买家在止赎出售时将立即获得所购财产的所有权。如果格兰特在出售后保留了该财产或其任何部分的所有权，将考虑格兰特
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承租人在买方同意的情况下，如果出让人在要求搬走后仍然占有，则承租人将被驱逐和搬走，无论是否强制或以其他方式处理。
第5.9节。额外的预付款和付款；强制执行费用。
(A)受益人或任何其他担保方在任何时候根据本第5.9节，或根据本抵押品、基础契约、任何其他相关文件或适用法律，在任何时候预支的所有款项和发生的所有费用，均应是债务的一部分，并应由本抵押品担保：但是，上述义务不得延伸至受益人或任何担保方的任何构成受益人或该担保方的重大疏忽或故意不当行为的行为。
(B)设保人应支付完善和强制执行本按揭、其他相关文件或基础契约，或执行、妥协或解决本按揭、其他相关文件或基础契约项下的义务或任何索偿，以及通过诉讼或其他方式维护或维护受益人的权利及索偿的所有开支(包括合理律师费及开支)；但上述责任不应延伸至受益人或任何担保方的任何构成受益人或该等担保方的严重疏忽或故意不当行为的行为。
第5.10节。没有抵押权人持有。在法律上或在衡平法上执行本条第5条下的任何补救措施、第6条下的租金和租赁转让、第7条下的担保权益或根据相关单据向受益人提供的任何其他补救措施，均不应导致受益人或任何其他担保当事人被视为或被解释为占有抵押财产的抵押权人，使受益人或任何其他担保当事人有义务租赁抵押财产，或试图这样做，或采取任何行动，招致任何费用，或履行或解除任何租赁或其他项下的任何义务、义务或责任。除非自抵押财产的所有权转让给受益人或任何有担保的一方(或由此产生的丧失抵押品赎回权的购买者)之日起及之后，该方应在适用法律要求的范围内对所有租约的履行负责。
第5.11节。责任限制；有限追索权。
(A)本协议或任何其他相关文件中与此相反的任何规定，尽管如此，Grantor根据本协议和其他相关文件所承担的最大责任在任何情况下都不应超过Grantor根据适用的联邦和州法律所能担保的与债务人破产有关的金额。
(B)设保人同意，该等义务可随时及不时超过设保人根据本协议及担保及抵押品协议承担的责任金额，而不会损害设保人在本协议项下的义务或担保及抵押协议第2.1节所载的担保，或影响受益人或任何其他担保方在本协议项下的权利及补救。
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尽管有前述或本按揭或任何其他相关文件的任何其他条文或其他规定，根据本按揭或任何其他相关文件或其他规定或与本按揭或任何其他相关文件有关的规定，设保人对担保各方的责任仅限于对设保人资产的追索权。在资产已根据本条款及相关文件运用后，任何担保当事人均无权对设保人采取任何进一步措施，以追回本条款第5.11节所述任何其他协议或文件项下到期但仍未支付的任何款项，所有与其有关的索赔均应被终止。
第5.12节。由控制方控制。尽管本协议有任何其他规定，控制方(在控制类别代表的指示下遵守基础契约第11.4(E)条)可就抵押财产的本抵押权或抵押财产的其他权利和救济的强制执行(在适用法律允许的范围内)提起并指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，或就受益人可获得的任何补救或行使授予受益人的任何信托或权力进行任何诉讼；
(A)该时间、方法及地点的指示不得与任何维修规则、服务标准或本抵押品冲突；
(B)控制方(在控制级代表的指示下)可采取控制方(在控制级代表的指示下)认为适当的任何其他与该指示(如控制方(在控制级代表同意下)表示遗憾)不相抵触的其他行动；及
(C)该指示须以书面作出；
(D)还规定，在符合基础契约第10.1条的情况下，受益人无需采取其认为可能使其承担赔偿责任的任何行动，除非受益人已获得基础契约所规定的赔偿。除非控制方指示(在控制类代表的指示下)，受益人不得采取本第5.12节所述的任何行动。
第六条
租金和租赁的关联
第6.1节。任务。除承租人在本按揭第2.1节所作的转让外，承租人特此绝对及无条件地转让、出售、转让及转让其对所有租约及对所有租约的所有权利、所有权及权益，不论是现时或以后订立的租约，以及对所有租金及对所有租金的所有权利、所有权及权益。此分配是绝对分配，而不是仅用于额外安全性的分配。只要没有违约事件发生且仍在继续，出让方应从受益人处获得可撤销的许可证，以行使租约赋予房东的所有权利，包括接收和收取所有租金的权利以及使用相同租金的权利。前述许可的授予受条件限制，即不会发生或继续发生违约事件。在违约事件发生时和在违约事件持续期间，
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无论法律程序是否已经开始，且不考虑对设保人义务或偿付能力的浪费、担保的充分性，此处授予的许可证应立即自动失效和终止，而无需受益人通知设保人(在适用法律允许的范围内，设保人在此明确放弃任何此类通知)。在任何违约事件存在并持续期间，受益人有权(A)通知其租赁已转让给受益人的任何人，所有租金将直接支付给受益人，无论受益人是否已经开始或完成止赎或接管抵押财产；(B)和解、妥协、解除、延长支付时间，并对租赁项下的任何租金或其他义务进行扣除、调整和折扣；(C)强制执行租金的支付及租约下的其他权利，提起任何诉讼或法律程序，并就有关租金及租约的任何申索提出抗辩，及/或(D)履行租约下授予人的任何及所有责任，并在充分行使授予人根据租约享有的权利及义务的情况下，行使其中所载的任何及所有权利，不论是否提出任何诉讼或委任接管人。设保人在此不可撤销地授权和指示任何租赁下的每个租户依赖受益人向任何此类租户发送的违约事件的任何书面通知，此后向受益人支付租金，而没有任何义务或权利询问违约事件是否确实存在，即使从让与人收到相反的通知也是如此, 则该承租人无权就如此支付给受益人的任何该等租金向任何该等承租人提出索偿。第6.1节中包含的任何内容均不应被视为要求Grantor的任何组成所有人交出在违约事件发生前由Grantor分发的任何租金；但是，本条款中包含的任何内容不得限制Grantor或基础契约下的任何证券化实体或任何其他相关文件下的责任。
第6.2节。设保人承认受益人已采取一切必要措施取得抵押，且在适用法律允许的范围内，受益人应在适用法律允许的范围内拥有一份有效且充分完善的第一优先权证明，转让租赁所产生的租金和此类租赁的所有担保。设保人承认并同意，在适用法律允许的范围内，在本抵押记录后，受益人在租金中的权益应被视为完全完善，就设保人而言是可强制执行的，并在适用法律允许的范围内，包括但不限于在任何情况下根据《美国法典》(《美国法典》)第11章指定的任何第三方破产法？)，无需就该抵押品启动止赎行动、提出正式租金要求、获得接管人的任命或采取任何其他平权行动。
第6.3节。BankruptcyProvisions。在不限制本协议项下租金转让的绝对性质的情况下，设保人和受益人同意：(A)就破产法第552(B)节而言，本抵押构成担保协议，(B)本抵押产生的担保权益延伸至格兰特在破产案件开始前获得的财产以及作为租金支付的所有金额，以及(C)此类担保权益应延伸至破产案件开始后遗产获得的所有租金。
第6.4节。没有房地产公司的合并。只要在此担保的部分授权书仍未支付和未解除，抵押财产的费用和租赁财产
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不得合并，但应保持分离和独特，尽管该等遗产通过购买或其他方式在授予人、受益人、任何租户或任何第三方合并。
第七条
确保安全
第7.1节。安全权益。本抵押构成了UCC和其他适用法律所指的个人财产的担保协议，涉及固定装置、租赁、租金、财产协议、退税、收益和没收裁决。为此，让与人授予受益人固定装置、租赁、租金、财产协议、退税、收益、没收补偿和所有其他抵押财产的担保权益，在所有留置权或允许留置权以外的产权负担之前，抵押财产是个人财产，以确保义务的支付和履行，并同意受益人应享有UCC关于该等财产的所有权利和补救措施。受益人就固定装置、租赁、租金、财产协议、退税、收益和废止赔偿金向格兰特发出的任何出售、处置或其他意向行动的通知，应至少在根据UCC提起的任何诉讼之前十(10)天发送给格兰特，并应构成对格兰特的合理通知。
第7.2节。修复文件。本抵押品还应构成针对所有已成为或将成为固定装置的抵押财产的固定装置备案，以达到UCC的目的。在本第7.2节中提供的信息是为了使本抵押品符合UCC关于将抵押工具作为财务报表提交的要求。设保人是债务人，其名称和邮寄地址载于紧接第1条之前的本抵押物的序言部分。受益人为担保方，其名称和邮寄地址也载于紧接第1条之前的本抵押物的序言部分。本抵押品的第1.1(B)节规定了描述抵押财产中包括本抵押物的部分的陈述。[债务人的组织编号为：].
第7.3条。进一步的保证。设保人同意，应受益人不时提出的书面要求，设保人将自行承担费用，签署、确认和交付根据担保和抵押品协议第5.3节可能需要的所有其他票据和进一步担保。
第八条
[故意遗漏]
第九条
其他
第9.1条。通知。根据本抵押要求或允许发出的任何通知应按照担保和抵押品协议第8.2节的规定发出。
第9.2节。与土地运行的圣约。本抵押权中包含的所有权利均由设保人和受益人意在成为契诺，并应被解释为契诺
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与土地一起奔跑。本文中使用的设保人是指本抵押权第一段中所指名的当事人，以及抵押财产的全部或任何部分的任何后继所有人。所有可能拥有或获得抵押财产权益的人应被视为知悉基础契约和其他相关文件的条款，并受其约束；但是，如果没有受益人的事先书面同意，任何一方都无权享有基础契约和其他相关文件所规定的任何权利。
第9.3节。事实律师。在违约事件发生后生效，设保人在此不可撤销地指定受益人为其事实上的律师，该机构拥有权益，并有完全的替代权，有完全的权力代替并以授予人的名义或以其他方式(A)签立和/或记录任何完工通知、停止劳动通知或受益人认为适当的任何其他通知以保护受益人的利益，(B)在根据本抵押品的止赎或交付代替止赎的契据发出契据时，签立与租约、租金、存款账户、财产协议、退税、收益有关的所有转让文书、转易或进一步担保，(C)编制及提交融资声明及UCC延续声明，并准备、签立及提交注册申请及类似文件，以建立、完善或维护受益人对任何抵押财产的担保权益及权利，及(D)履行本协议项下授予人的任何义务；但是，(1)受益人在任何情况下都没有义务履行设保人的任何义务；(2)受益人在履行该义务时预支的任何合理款项应列入该义务；但上述偿付义务不得延伸至受益人或任何担保当事人的任何构成重大过失或故意不当行为的行为；(3)受益人本身事实律师受益人只应对受益人实际收到的资金负责；以及(4)受益人不应相信格兰特或任何其他个人或实体未能采取根据本第9.3条授权采取的任何行动。
第9.4节。继任者和受让人。本抵押权对受益人、其他担保当事人和设保人及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。未经受益人和控制方事先书面同意(在控制级代表的指示下)，设保人不得转让本合同项下的任何权利、义务或义务，但基础契约允许的除外。
第9.5条。没有弃权。受益人或任何其他担保当事人未能坚持严格履行相关单据的任何条款、规定或条件，不应被视为放弃这些条款、规定或条件，受益人和其他担保当事人有权随时坚持严格履行所有这些条款、规定和条件。
第9.6节。基托及相关文件。如果本抵押品与基础契约或任何其他相关文件(如适用)之间存在任何冲突或不一致，则以基础契约或其他相关文件(如适用)为准。在不限制前述一般性的情况下，如果本抵押品的条款与相关文件的条款之间发生任何冲突或不一致，
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就本协议及本协议所涵盖的抵押品而言，包括担保及抵押品协议在内，相关文件(包括担保及抵押品协议)应在任何该等冲突或不一致的范围内予以控制及管辖。
第9.7节。释放还是和解。在终止日期(如担保与抵押品协议所定义)，或在基础契约允许出售或以其他方式处置抵押财产时，受益人应在设保人的要求和费用下解除(无追索权且无需出示或担保)本抵押产生的留置权和担保权益，或将抵押财产再转让(无追索权且无代表或担保)给设保人。
第9.8节。放弃暂缓、暂缓及类似权利。设保人同意，在其可合法的范围内，其不会在任何时间坚持或抗辩或以任何方式利用现在或以后有效和有效的任何暂缓、资产整理、延期、赎回或暂停法，以阻止或阻碍本抵押权的规定或由此担保的义务的执行，或设保人与受益人之间的任何协议，或受益人或任何其他担保方的任何权利或补救。
第9.9节。适用法律。本抵押权授予的留置权和担保权益的创设、完善和执行的规定，应受抵押财产所在州的法律管辖和解释。本抵押品的所有其他条款均受纽约州法律管辖(包括但不限于纽约州一般义务法第5-1401条)。
第9.10节。标题。本条款、章节和小节标题的插入仅为方便参考，不得以任何方式改变、修改或定义或用于解释该等条款、章节或小节的文本。
第9.11节。可分性。如果本抵押品的任何条款被任何有管辖权的法院裁定为非法、无效或因任何原因不可执行，则该条款应被视为可与本抵押品的其余条款分开，且不以任何方式影响本抵押品其余条款的可执行性和有效性。
第9.12节。整个协议。本抵押品、其他相关文件及基础契约包含设保人与受益人之间关于本抵押及其标的的完整协议和谅解，并取代此等当事人之间关于本抵押及其标的的所有先前协议和谅解。因此，在符合第9.5条的情况下，本抵押和其他相关文件不得与当事人先前、同时或随后达成的口头协议的证据相抵触。双方之间没有不成文的口头协议。
第9.13节。受益人。
(A)设保人承认，受益人在本抵押权项下的权利和责任，涉及受益人采取的任何行动，或受益人行使或不行使本抵押权所规定或由此产生的任何选择权、投票权、请求、判决或其他权利或补救办法，在受益人与另一方之间
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受让人及受让人、受让人及受制于受让人及设保人之间可能不时订立的其他有关协议管辖，但受益人与设保人之间应最终推定受益人为受保人的代理人，并有充分及有效的授权行事或不行事，但有一项理解，即受益人(在控制方(受控类别代表)的指示下)及受控方(按受控类别代表的指示)将直接成为唯一有权根据本抵押权行使补救的各方；设保人不应承担任何义务或权利就该等授权作出任何查询。
(B)受益人在任何时候都应是基础契约下的受托人。受益人根据基础契约发出的书面辞职通知也应构成本抵押权项下受益人的辞职通知。根据基础契约或相关文件的任何规定，受益人的迁移也应构成本抵押项下受益人的迁移。根据基础契约指定继承契约受托人也应构成根据本抵押权指定继承受益人。于接纳任何基本契约下的契约受托人的委任后，继任契约受托人须随即继承退休或被撤职的契约受托人在本按揭下作为受益人的所有权利、权力、特权及责任，而退任或被撤职的契约受托人须迅速(I)将其在本按揭及按揭财产中的所有权利、所有权及权益转让及移转予该继任契约受托人，及(Ii)签立及交付该等受托人所需或适当的转让及修订，以及采取与根据本条例所设定的留置权及抵押权益的转让有关的其他必要或适当行动。因此，该退任或被免职的契约受托人应被解除其在本抵押权项下的职责和义务。在基础契约下任何退休或被免职的契约受托人辞职或被免职后，本抵押品的规定对于其在作为本抵押品受益人时根据本抵押品采取或未采取的任何行动，应对其有利。
第十条
担保与合作协议
设保人确认根据本按揭授予的担保权益是根据基础契约及担保及抵押品协议的条款给予的，而设保人在此确认并同意本按揭受担保及抵押品协议第2.1(C)、2.1(E)、2.2、2.3及2.4节所载的条款及义务所规限。
第十一条
当地法律规定
[即将到来]
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[这一页的其余部分被故意留空]
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特此证明，授予人已于本确认书所规定的日期，自上文第一次写明的日期起生效，经正式授权，使本文书得以正式签立和交付。
| 授予人： |
Wendy S Property，LLC， | |
| 特拉华州一家有限责任公司 | ||
| By: | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
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[插入特定于州的公证确认书]
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附件A
法律说明
位于以下地点的房产的法律描述[]:
[有关法律说明，请参阅所附页面]
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[形成符合当地法律和习俗的抵押品。]
[在抵押贷款税州，插入图例/规定，以限制应缴纳的抵押贷款税额。]
抵押、担保协议、租金转让
以及租约和固定装置归档
来来去去
Wendy S Property，LLC
“设保人”
至
[], “受托人”
为了……的利益
花旗银行，北卡罗来纳州受益人”
Dated as of
| 位置： |
[] | |||
| 市政当局： |
[] | |||
| 县： |
[] | |||
| 国家： |
[] |
有担保的一方(受益人)希望提交该定额申请。
根据所述房地产的记录所有者编制索引
在这里。
录制后，返回到：
帕特里夏·林奇
Rods&Gray LLP
博伊尔斯顿大街800号
马萨诸塞州波士顿，邮编：02199
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抵押、担保协议、租金转让
以及租约和固定装置归档
本抵押、担保协议、租金和租赁转让以及固定装置备案(此？抵押贷款？)的日期为，由特拉华州有限责任公司Wendy Shares，LLC提供设保人？)，其地址为[], [], a [] (“受托人？)，地址为[]，为了花旗银行的利益，N.A.以受托人(契约受托人)的身份和基础契约(定义见下文)项下的证券中介机构的利益，基础契约(定义见基础契约)，地址为纽约格林威治街388号，纽约10013(以这种身份，连同其继承人和受让人，受益人”).
第一条
定义
第1.1条。定义。请参阅由Dendy S Funding，LLC，DelwarelLimited责任公司(发行人母公司)和Indenture受托人签署的日期为2022年4月1日的修订和重新设定的基础契约(以及不时修订、修改、补充或修订和重述的基础契约)。本文中使用的所有未定义的大写术语应具有基础契约或担保和担保协议(基础契约中的定义)赋予它们的各自含义。
在此使用的下列术语应具有以下含义：
(A)如本文所用，抵押财产？应具有以下含义：附表A中所述的不动产的费用利息，连同下文中可能获得的任何更大的不动产，均可由授予人(以下简称授权人)取得土地及(1)现时或任何时间位于、放置或建造于土地上的所有建筑物、构筑物及其他各类改善。改进？土地和改进统称为处所(2)(2)在任何承租人、特许经营人或特许持有人的权利和利益的规限下，现在由格兰特拥有或此后获得的所有材料、供应品、设备、仪器和其他个人财产，现在或以后位于任何该等改善或土地、水、天然气、电力、电话、雨水和卫生下水道设施以及所有其他公用事业设施(不论是否位于地役权)内，或位于任何该等改善内或土地上，或与该等改善或土地有关连使用或并入，以及所有设备，出让人现在或以后拥有或获得任何权利或任何权力以转让权利，并将成为或将成为与土地(以下定义)有关的固定装置(如UCC中定义的)的库存和其他货物固定装置(3)授予任何人对全部或任何部分抵押财产的占有权或使用权的所有租约、许可证、特许权、占用协议或其他协议(书面或口头的，现在或任何时候有效)，以及所有相关的担保和其他存款(租契？)、(4)所有租金、收入、特许权使用费、收入、收益、利润、应收账款、担保和其他类型的存款，以及现在或以后直接或间接从租赁房地获得的其他利益(？租金？)，(5)在未经同意和不违反的情况下可转让的范围内
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所有其他协议，如建造合同、建筑师协议、工程师合同、公用设施合同、维护协议、管理协议、服务合同、上市协议、担保、保证、许可证、执照、证书和权利，以任何方式与抵押财产的建造、使用、占用、运营、维护、享有或所有权有关(财产协议？)、(6)所有权利、特权、物业、可继承产、通行权，与该房产有关的地役权、附属物和附属物，包括发展权、航空权、水权和水、水、天然气、石油、矿物、煤炭和任何种类或性质的水、水、天然气、石油、矿产、煤炭和其他物质的权利；(7)就抵押财产应退还的所有物业税退税？)、(8)上述任何一项的所有加入、替代和替代及其所有收益(？收益？)，(9)此后将由任何政府当局作出的与对土地、改善或固定装置的全部或任何部分的任何谴责或其他征用(或任何代之购买)有关的所有奖励、损害赔偿、报酬、补偿、和解或补偿，但须符合基础契约关于其收集和应用的规定(《基础契约》)谴责奖)，(10)拒绝购买或租赁房产或其任何部分或其中的任何部分或权益的权利和选择权，(11)抵押财产的有效保险收益，但须符合基本契约关于该房产的收集和应用的规定，以及(12)在可转让的范围内，为在房产上或与房产的任何建造而准备的图则和规格、设计、图纸和其他事项。在本抵押权中使用的术语抵押财产？应指上述的全部或任何部分，或在上下文允许或要求的情况下，或其中的任何权益。
第二条
格兰特
第2.1条。格兰特。
(A)为确保全数及及时支付及履行该等债务，授予人授予、讨价还价、转让、出售、解除、转让、转让、认股权证、批租、质押、转易及确认，以受益人的利益(为担保当事人的应课差饷利益)将按揭财产授予受托人，但须受准许留置权的规限，以信托形式拥有及持有按揭财产，并具有售卖权，而授予人特此约束其本人、其继承人及受让人担保及永远捍卫受托人对准许留置权以外的任何索偿及要求所拥有的按揭财产所有权。
(B)根据基础契约第8.37(B)节，即使本协议有任何相反规定，Wendy‘s Property及主发行人在任何契约文件(包括本协议项下)下以债权受限制资产作抵押的债务总额，在任何时候均不得超过根据无抵押债券契约的条款厘定的可由无抵押债券契约项下的债券限制资产抵押的债权门槛金额(定义见基础契约附件B)，而无须要求无抵押债券持有人按照无抵押债券契约的条款同等及按比例提供抵押。
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第2.2条。[最大回收金额。在任何或有情况下，受益人在本抵押的日期或以后的任何时间可由本抵押品追讨的所有债务的最高总额为[$ ](《泰晤士报》)回收金额在适用法律允许的范围内，加上收款费用、为支付税款、评估、维护和维修费用、保险费以及为保护担保担保或其留置权而产生的任何其他费用、受益人因让与人在本条款下违约而产生的费用及其利息，所有这些金额均应在此得到担保。
第2.3条。最后一块钱安全了。只要债务总额超过追回金额，债务的任何付款和偿还都不应被视为用于抵销或减少追回金额。]4
第三条
保证和陈述
自每个系列成交日期起，设保人对受益人的陈述和担保如下：
第3.1节。本票据抵押财产的所有权和留置权。设保人拥有房产，并对其拥有良好的和可交易的所有权，不受除允许留置权以外的所有留置权或产权负担的影响。于按揭记录事件发生时，除非控制方(在控制类别代表的指示下)放弃该等按揭记录事件，否则本按揭在所有留置权或产权负担(准许留置权以外的其他留置权或产权负担)之前，对按揭财产产生有效及可强制执行的留置权及担保权益，除非该等强制执行性可能受破产、无力偿债、欺诈性转易、重组、暂缓执行及其他影响债权人权利的类似法律或一般衡平法原则所限制，不论在法律诉讼或衡平法上或由善意及公平交易的默示契诺考虑。
第3.2节。第3.2节第一留置权地位。本抵押权经正式记录或存档后，将在除准许留置权以外的所有留置权或产权负担之前，对抵押财产中的不动产产生有效、完善且可强制执行的留置权和担保权益，但此类可强制执行性可能受到破产、资不抵债、欺诈性转易、重组、暂停和其他类似法律的限制，这些法律一般或一般衡平法原则都会影响债权人权利，无论是在法律诉讼中还是在衡平法中，以及在善意和公平交易的默示契约中都被考虑。
第3.3条。创造留置权和担保的权力。设保人拥有完全的权力和合法权力，可以按本文规定的方式和形式授予、交易、出售、转让、转让、抵押和转让抵押财产的留置权和担保权益，而无需获得任何政府当局或其他人的授权、批准、同意或豁免。
第3.4条。其他申述。基托及相关文件中对格兰特或有关格兰特的所有陈述和保证均真实正确
| 4 | 将被纳入抵押贷款税州。 |
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(I)如在各方面均属重大，及(Ii)如在重要性方面并无规限，则在所有重大方面(除非声明仅与较早日期有关，在此情况下，有关陈述及保证于该较早日期在各方面或所有重大方面(视何者适用而定)均属真实及正确)，并在此重复，犹如在此全面阐述一样。
第四条
圣约
设保人与受益人的契约如下：
第4.1节。第一留置权地位。设保人应保留和保护本抵押权和其他相关文件的第一抵押留置权和担保权益状况，使其不受允许留置权以外的所有留置权或产权负担的影响。
第4.2节。更换固定装置。除经许可的资产处置外，未经受益人事先书面同意，设保人不得允许随时将让与人拥有或租赁的任何固定装置从土地或改善工程中移走，除非移走的物品因维护、维修或更换而被暂时移走，或基础契约或相关文件以其他方式允许移走。
第4.3节。基托和其他相关文件中的契约。设保人应采取或不采取(视情况而定)该设保人必须采取或不采取的每项行动，以确保不会因设保人未能采取或不采取该行动而导致违约或违约事件。
第4.4节。保险。设保人应就抵押财产维持或致使维持基本契约和有关文件所要求的保险。除上述外，如果任何部分的改进位于联邦紧急事务管理署确定为具有特殊洪水危险的地区，并且已根据1968年《国家洪水保险法》(或其任何修正案或后续法案)提供洪水保险，则Grantor应向财务状况良好且信誉良好的保险公司维持或促使维持足够符合根据该法案颁布的所有适用规则和条例的洪水保险。
第4.5条。修理。设保人应维护抵押财产，或使抵押财产保持基本契约和相关文件所要求的维修和状况。
第4.6条。正在录音。本抵押应由Beneficiary持有，在基础契约第8.37节允许或要求之前，不得记录或存档。除非在抵押记录事件发生时(除非该抵押记录事件由控制方(在控制类别代表的指示下)放弃)，否则设保人不应被要求完善本抵押在抵押财产中授予和产生的留置权和担保权益。
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第五条
违约和止赎
第5.1节。补救措施。在不限制受益人根据基础契约和相关文件享有的任何权利或补救措施的情况下，在违约事件发生和持续期间，受益人(在控制方的指示下(在控制类别代表的指示下))可以由受托人或通过受托人行使基础契约和担保和抵押品协议所允许的任何或所有下列权利、补救和资源，并在相同的范围内行使这些权利、补救和资源：
(A)抵押财产的记项。在任何承租人、特许经营商或特许持有人的权利的规限下，进入按揭财产并取得对该财产以及与该财产有关或位于该财产上的所有簿册、纪录及账目的管有。如果设保人在违约事件发生后和违约事件持续期间，在没有受益人事先书面同意的情况下仍然拥有抵押财产，受益人(在控制方的指示下(在控制类别代表的指示下))可以援引任何法律补救措施来处置设保人。
(B)抵押财产的运作。根据任何承租人、特许经营商或被许可人的权利，持有、租赁、开发、管理、经营或以其他方式使用抵押财产的程度与设保人、其继承人或受让人相同，可在当时以设保人的名义、地点及代替设保人的名义或以其他方式行使设保人的所有权利及权力，或以受益人认为最佳的其他方式(按受益人认为必要或适宜不时采取其他行动)，并适用受托人或受益人根据下述第5.7节的规定收取的与抵押财产相关的所有租金及其他款项。
(C)止赎和出售。根据基本契约及担保及抵押品协议的条款，透过司法行动或售卖权提起法律程序，要求全部或部分丧失抵押品赎回权，在此情况下，抵押财产可按受益人所决定的一个或多个地块出售，以换取现金或信贷。任何少於全部按揭财产的止赎或其他出售，或根据本条例作出的任何有瑕疵或不正常的出售，均不会耗尽本条例所规定的止赎或出售的权力；其后可根据本条例作出出售，直至有关债务已获履行或全部按揭财产已售出为止。在符合本协议所载条款和限制的情况下，受益人有权在适用司法管辖区的法律允许私下出售抵押财产或其任何部分的情况下，或在任何有管辖权的法院作出如此命令的判决后，以公开或私下出售的方式出售抵押财产或其任何部分。受益人可不时以公告方式将其根据或凭借本按揭作出的任何出售延期至指定时间及地点，以进行该等出售或该等延期出售或出售，除非任何适用法律条文另有规定，基础契约或本按揭、受益人可无须另行通知或刊登公告而于该等出售或延期出售的时间及地点作出该等出售。即使本协议没有任何相反规定，受益人和受托人在未经控制方事先书面同意的情况下(在控制权代表的指示下)不得出售全部或任何部分抵押财产，受益人应向担保人和每位高级次级票据持有人发出通知
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以及拟出售全部或部分按揭财产的附属票据。在凭借任何司法程序、销售权或任何其他法律权利、追索权或追索权而进行的任何此类出售中，任何此类财产的所有权和占有权应转移给购买者，并在法律允许的最大范围内，完全和不可撤销地剥夺其在法律或衡平法上对已出售财产及其任何部分的所有权利、所有权、权益、申索、衡平法、赎回权和要求，而此类出售在法律和衡平法上对授予人以及对已出售财产或其任何部分提出申索或申索的所有其他人，在法律上和衡平法上都是永久的禁令，通过格兰特或在格兰特之下。受益人、任何票据持有人、任何增强供应商、任何对冲交易对手或任何其他担保交易方均可成为该等出售的买方。如果本抵押品被司法程序取消抵押品赎回权，抵押财产的评估将被放弃。
(D)接管人。在控制方的指示下(在控制类别代表的指示下)，向具有司法管辖权的法院申请并从该法院取得该法院的严格权利，而无需通知授予人或关于抵押财产是否足够偿还抵押财产、指定抵押财产的接管人，且授予人不可撤销地同意该任命。任何此类接管人应具有接管人在类似情况下的所有通常权力和责任，包括按法院批准的条款出租、维护和以其他方式运营抵押财产的全部权力，并应根据下文第5.7节的规定应用该等租金。
(E)其他。行使相关文件赋予或以其他方式在法律或衡平法上获得的所有其他权利、补救办法和资源。
第5.2节。分开销售。抵押财产可按受益人(在控制方的指示下(在控制阶层代表的指示下))选择的方式和顺序，分成一个或多个地块出售。因任何违约事件而产生的销售权不得因任何一次或多次销售而耗尽。
第5.3条。修正累加、并发和非独占。受托人、受益人和其他担保当事人应享有在相关文件中授予的、在基础契约中并在法律或衡平法上(包括UCC)现在或以后存在的所有权利、补救和资源，这些权利(A)应是累积的和并行的，(B)可根据受托人、受益人或该等其他担保当事人(视情况而定)的单独酌情决定权，分别、先后或同时针对设保人或根据相关文件承担义务的其他人，或针对抵押财产或其中任何一个或多个抵押财产，(C)可随时行使，而行使或未能行使其中任何一项，不得解释为放弃或放弃任何其他权利、补救或追索权，及(D)旨在且应为非排他性。受托人、受益人或任何其他担保方在执行相关文件、基础契约或其他法律或衡平法项下的任何权利、补救或资源时，不得被视为补救任何违约事件。
第5.4节。释放抵押品并求助于抵押品。受益人可免除抵押财产的任何部分，而不论代价如何，亦无须通知抵押财产的任何附属留置权持有人或其同意，而无须
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对其余部分，以任何方式损害、影响、从属或解除在相关文件中设定的或由相关文件证明的留置权或担保权益，或其作为抵押财产的优先留置权和担保权益的地位。为偿付债务，受益人可以按受益人选择的顺序和方式求助于任何其他担保。
第5.5条。豁免赎回、通知及资产编组。在法律允许的最大范围内，设保人特此不可撤销且无条件地放弃并免除：(A)任何现有或未来的诉讼时效或法律或司法决定可能使设保人获得的所有利益，这些法律或司法决定免除抵押财产在执行时的扣押、征费或出售，或规定暂停执行、免除民事程序、赎回或延长付款时间，(B)任何违约事件的所有通知，或受托人或受益人选择行使或实际行使本协议或相关文件或基础契约项下或相关文件项下的任何权利、补救或追索权(基础契约或相关文件中明确规定的除外)，以及(C)以转让的逆序进行资产整理或出售的任何权利。
第5.6条。中止法律程序。如果受托人、受益人或任何其他担保当事人已开始援引本协议或相关文件或基础契约所允许的任何权利、补救办法或追索权，并且此后应选择以任何理由中止或放弃该权利、补救办法或追索权，则受托人、受益人或该其他担保当事人(视属何情况而定)应具有无条件的权利这样做，在这种情况下，设保人、受托人、受益人和其他担保当事人应恢复其以前的地位，其权利、抵押权、相关文件、基础契约、抵押财产和其他，以及受托人的权利、补救、资源和权力，受益人和其他担保当事人应继续行使该权利、补救或追索权，犹如该权利、补救或追索权从未被援引一样，但此种中止或放弃不应放弃当时可能存在的任何违约事件，也不应放弃受托人、受益人或任何其他担保当事人此后根据相关单据就该违约事件行使任何权利、补救或追索权的权利。
第5.7条。收益的运用。除非适用法律另有要求，受托人或受益人因行使本合同项下的任何权利或救济而获得的任何金额应由受益人持有，作为偿还债务的额外抵押品，应存入托收账户，并应按照担保与抵押品协议6.1(D)节的规定使用。在符合本抵押权第5.11节和《担保与抵押品协议》第6.3节的规定下，设保人应对抵押财产的所有收益运用后剩余的任何欠款承担责任。
第5.8条。止赎后的入住率。根据第5.1(D)节的规定，任何抵押财产或其任何部分的出售将剥夺设保人对所出售财产的所有权利、所有权和权益，但须遵守适用法律规定的任何赎回权。根据适用法律和承租人、特许经营商或被许可人的权利，任何买家在止赎出售时将立即获得所购房产的所有权。如果授予人在出售后保留对该等财产或其任何部分的占有，授予人将在买方容忍的情况下被视为承租人，如果授予人在要求搬迁后仍拥有该财产，则授予人将受到驱逐和搬迁，无论是否经过法律程序。
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第5.9节。额外的预付款和付款；强制执行的费用。
(A)受益人或任何其他担保方在任何时候根据本第5.9节，或根据本抵押品、基础契约、任何其他相关文件或适用法律，在任何时候发生的所有预支款项和支出，应是本抵押品的一部分，并应由本抵押品担保：但上述义务不应延伸至受益人或该担保方构成重大疏忽或故意不当行为的任何诉讼。设保人应支付本抵押品、其他相关文件或基础契约的完善和执行或附带的所有费用(包括合理的律师费和开支)，或通过诉讼或其他方式强制执行、妥协或解决本抵押权、其他相关文件或基础契约项下的义务或任何索赔，并对其进行处理，或对受益人的权利和索赔进行辩护或主张；但上述义务不得延伸至受益人或任何担保当事人构成重大过失或故意不当行为的任何行为。
第5.10节。没有抵押权人持有。本条第5条规定的任何补救措施的强制执行、第6条规定的租金和租赁的转让、第7条规定的担保权益或根据相关文件在法律上或衡平法上向受益人提供的任何其他补救措施，均不应导致受托人、受益人或任何其他担保当事人被视为或解释为占有抵押财产的抵押人，使受托人、受益人或任何其他担保当事人有义务租赁抵押财产或试图这样做，或采取任何行动、招致任何费用、或履行或履行任何租赁或其他规定下的任何义务、义务或责任。除非自抵押财产的所有权转让给受益人或任何有担保的一方(或由此产生的丧失抵押品赎回权的购买者)之日起及之后，该方应在适用法律要求的范围内对所有租约的履行负责。
第5.11节。责任限制；有限追索权。
(A)本协议或任何其他相关文件中与此相反的任何规定，尽管如此，Grantor根据本协议和其他相关文件所承担的最大责任在任何情况下都不应超过Grantor根据适用的联邦和州法律所能担保的与债务人破产有关的金额。
(B)设保人同意，该等义务可随时及不时超过设保人根据本协议及担保及抵押品协议承担的责任金额，而不会损害设保人在本协议项下的义务或担保及抵押协议第2.1节所载的担保，或影响受益人或任何其他担保方在本协议项下的权利及补救。
(C)尽管有前述规定或本按揭或任何其他相关文件的任何其他条文或其他规定，根据本按揭或任何其他相关文件或其他规定或就本按揭或任何其他相关文件或其他事宜，设保人对担保各方的法律责任仅限于对抵押品的追索权。抵押品已根据本合同条款和相关文件申请，任何担保当事人均无权对其采取任何进一步措施
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设保人追回本合同项下或本第5.11节所述任何其他协议或文件项下到期但仍未支付的任何款项，所有与其有关的索赔均应终止。
第5.12节。由控制方控制。尽管本协议有任何其他规定，控制方(在控制级代表的指示下)可就受益人可获得的任何补救或行使授予受益人的任何信托或权力，发起并指示进行任何诉讼的时间、方法和地点；
(A)该时间、方法及地点的指示不得与任何法律规则、送达标准或本按揭抵触；
(B)控制方(在控制阶层代表的指示下)可采取控制方认为适当的任何其他行动(在控制阶层代表的指示下)，但不得与该指示(该指示可由控制方(在控制阶层代表的指示下)修改)相抵触；及
(C)该指示须以书面作出；
此外，在遵守基础契约第10.1节的前提下，受益人不需要采取任何其认为可能使其承担赔偿责任的行为，除非受益人已获得基础契约所规定的赔偿。受益人不得采取本第5.12节所述的任何行动，除非控制方指示(在控制方班子代表的指示下)。
第六条
租金和租契的转让
第6.1节。任务。除承租人在本按揭第2.1节所作的转让外，承租人特此绝对及无条件地向受托人(为受益人的利益)及受益人转让其对所有租约的所有权利、所有权及权益，不论是现时或以后订立的租约，以及对所有租金的所有权利、所有权及权益。此分配是绝对分配，而不是仅用于额外安全性的分配。只要没有违约事件发生并且仍在继续，格兰特应拥有受托人和受益人的可撤销许可，以行使租约赋予房东的所有权利，包括接收和收取所有租金并收取租金的权利。前述许可的授予受条件限制，即不会发生或继续发生违约事件。一旦发生违约事件，且在违约事件持续期间，无论法律诉讼是否已经开始，且不考虑设保人义务或偿付能力的浪费、担保的充分性，此处授予的许可证应立即自动失效和终止，而无需受托人或受益人通知设保人(在适用法律允许的范围内，任何此类通知均由设保人明确放弃)。第6.1节中包含的任何内容均不应被视为要求Grantor的任何组成所有人交出在违约事件发生前由Grantor分发的任何租金；但是，本条款中包含的任何内容不得限制Grantor或基础契约下的任何证券化实体或任何其他相关文件下的责任。
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第6.2节。破产条款。在不限制本协议项下租金转让的绝对性质的情况下，设保人、受托人和受益人同意：(A)就《美国法典》第11章第552(B)节而言，本抵押构成担保协议破产法(B)本抵押权设定的担保权益延伸至在破产案件开始前取得的授予人财产及作为租金支付的所有款项，及(C)该等担保权益将延伸至破产案件开始后该产业取得的所有租金。
第6.3节。没有房地产公司的合并。只要在此担保的部分破产财产仍未支付和解除，抵押财产的费用和租赁财产不得合并，但应保持独立和不同，尽管该等财产通过购买或其他方式在让与人、受益人、任何承租人或任何第三方合并。
第七条
安全协议
第7.1节。安全权益。本抵押构成UCC和其他适用法律所指的个人财产的担保协议，并涉及固定装置、租赁、租金、财产协议、退税、收益和谴责裁决。为此，在所有留置权或留置权以外的所有留置权或产权负担之前，出让人向受益人授予固定装置、租赁、租金、财产协议、退税、收益、没收赔偿金和所有其他抵押财产的担保权益，以确保义务的支付和履行，并同意受益人应享有《UCC》下关于该等财产的担保当事人的所有权利和救济。受益人就固定装置、租赁、租金、财产协议、退税、收益和废止赔偿金向格兰特发出的任何出售、处置或其他意向行动的通知，至少应在根据UCC提起的任何诉讼之前十(10)天发送给格兰特，应构成向格兰特发出通知的合理理由。
第7.2节。夹具归档。本抵押品还应构成针对所有已成为或将成为固定物的抵押财产的固定装置备案，以达到UCC的目的。本第7.2节中提供的信息是为了使本抵押品符合UCC关于将抵押工具作为财务报表提交的要求。设保人是债务人，其名称和邮寄地址载于紧接第1条之前的本抵押权的序言部分。受益人为担保方，其名称和邮寄地址也载于紧接第1条之前的本抵押权的序言部分。本抵押权的第1.1(B)节规定了描述抵押财产中包括本抵押物的部分的陈述。[债务人的组织编号为：。]
第7.3条。进一步的保证。设保人同意，应受益人不时提出的书面要求，设保人将自行承担费用，签署、确认和交付根据担保和抵押品协议第5.3节可能需要的所有其他票据和进一步担保。
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第八条
关于受托人
第8.1条。某些权利。经受益人批准，受托人有权选择、聘用和咨询律师。受托人有权依赖任何文书、文件或签名，授权或支持其根据本协议采取或提议采取的任何行动，并真诚地相信该文书、文件或签名是真实的。受托人有权获得在履行其职责时实际发生的合理费用的补偿，并有权获得受托人在本合同项下提供的服务的合理补偿。设保人应不时向受托人支付本合同项下应向受托人支付的补偿，并就受托人在履行其职责时可能产生的所有责任和合理费用(包括受托人的共同、同时或比较疏忽引起的责任和合理费用)向受托人进行赔偿，并对其进行赔偿、辩护和免除受托人不受损害的所有责任和合理费用；但是，如果该等责任或费用完全由受托人的严重疏忽或故意不当行为引起，则设保人不应在该赔偿下承担责任。设保人在此项下的义务不得因比较过失或共同过失原则而减少或减损。
第8.2节。留存资金。受托人收到的所有款项应以信托形式持有，但不需要以任何方式与任何其他款项分开(法律规定的范围除外)，受托人不承担对受托人根据本条例收到的任何款项的利息责任，直至按本条例的规定使用或运用为止。
第8.3条。继任受托人。如果受托人或任何继任受托人去世、辞职或丧失执行本信托的资格，或受益人希望任命一名替代受托人，受益人有权任命一名或多名替代受托人，如果愿意，还有权连续任命几名替代受托人，这些受托人将继承受托人的所有遗产、权利、权力和职责。该指定可由受益人的任何授权代理人签立，在如此签立时，该指定应最终推定为以有效和充分的授权签立，而无需进一步证明任何诉讼。
第8.4条。任命的完美性。如任何继任受托人要求授予人任何契据、转易契或任何性质的文书，以更全面及确定地将该等产业、权利、权力及责任归属及确认该继任受托人，则应该受托人的要求，所有该等契据、转易契及文书须予订立、签立、确认及交付，并须由授予人予以记录及/或存档。
第8.5条。受托人的责任。在任何情况下，由于受托人(或任何替代受托人)在行使本协议所授予的权力时采取的任何行动或其他原因，受托人(或任何替代受托人)在本抵押品项下或作为本抵押品的结果，不承担任何个人责任，但上述受托人或替代受托人的严重疏忽或故意不当行为除外。
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第九条
其他
第9.1条。通知。根据本抵押要求或允许发出的任何通知应按照担保和抵押品协议第8.2节的规定发出。
第9.2节。与土地运行的圣约。本抵押权中包含的所有豁免权都是出让人、受益人和受托人的意图，并应被解释为与土地一起运行的契诺。本文中使用的设保人是指本抵押权第一段中指名的当事人以及所有或任何部分抵押财产的任何后继所有人。所有可能拥有或获得抵押财产权益的人应被视为已知悉基础契约和其他相关文件的条款，并受其约束；但未经受益人事先书面同意，任何一方不得享有任何权利。
第9.3节。事实律师。在违约事件发生后生效，设保人在此不可撤销地指定受益人为其事实上的律师，该机构拥有权益，并有完全的替代权，有完全的权力代替并以授予人的名义或以其他方式(A)签立和/或记录任何完工通知、停止劳动通知或受益人认为适当的任何其他通知以保护受益人的利益，(B)在根据本抵押品的止赎或交付代替止赎的契据发出契据时，签立与租约、租金、存款账户、财产协议、退税、收益有关的所有转让文书、转易或进一步担保，(C)编制及提交融资声明及UCC延续声明，并准备、签立及提交注册申请及类似文件，以建立、完善或维护受益人对任何抵押财产的担保权益及权利，及(D)履行本协议项下授予人的任何义务；但是，(1)受益人在任何情况下都没有义务履行设保人的任何义务；(2)受益人在履行该义务时预支的任何合理款项应列入该义务；但上述偿付义务不得延伸至受益人或任何担保当事人的任何构成重大过失或故意不当行为的行为；(3)受益人本身事实律师受益人只应对受益人实际收到的资金负责；以及(4)受益人不应相信格兰特或任何其他个人或实体未能采取根据本第9.3条授权采取的任何行动。
第9.4节。继任者和受让人。本抵押品对受益人、其他担保当事人、受托人和设保人及其各自的继承人和受让人的利益具有约束力。未经受益人和控制方事先书面同意(在控制级代表的指示下)，设保人不得转让本合同项下的任何权利、义务或义务，但基础契约允许的除外。
第9.5条。没有弃权。受益人、其他受担保当事人或受托人未能坚持严格履行本协议的任何条款、规定或条件
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相关单据不应被视为放弃相关单据，受益人、其他担保当事人和受托人有权在任何时候坚持严格履行所有此类条款、规定和条件。
第9.6节。BaseIndenture及相关文件。如果本抵押品与基础契约或任何其他相关文件(如适用)之间存在任何冲突或不一致，则应以基础契约或其他相关文件(如适用)为准。在不限制前述一般性的情况下，如果本抵押的条款与相关文件(包括担保和抵押品协议)的条款之间发生任何冲突或不一致，则相关文件(包括担保和抵押品协议)应在任何此类冲突或不一致的范围内进行控制和管辖。
第9.7节。释放还是和解。在所有债务或终止日期(如担保和抵押品协议中的定义)得到全额偿付或较早时，或在基础契约允许出售或以其他方式处置抵押财产时，受益人应设保人的要求并支付费用，解除本抵押产生的留置权和担保权益，或将抵押财产重新转让给设保人。
第9.8节。放弃暂缓、暂缓及类似的权利。设保人同意，在其可合法的范围内，它不会在任何时间坚持或抗辩或以任何方式利用现在或以后有效和有效的任何暂缓、资产整理、延期、赎回或暂缓执行法律，以阻止或阻碍本抵押权的规定或在此担保的义务的执行，或设保人与受益人之间的任何协议，或受托人、受益人或任何其他担保方的任何权利或补救措施。
第9.9节。适用法律。本抵押权中关于设定、完善和执行本抵押权所授予的留置权和担保物权的规定，应受抵押财产所在州的法律管辖和解释。本抵押的所有其他条款应受纽约州法律管辖(包括但不限于纽约州一般义务法第5-1401条)。
第9.10节。标题。本条款、章节和小节标题的插入仅为方便参考，不得以任何方式改变、修改或定义或用于解释该等条款、章节或小节的文本。
第9.11节。可分性。如果本抵押品的任何条款被任何有管辖权的法院裁定为非法、无效或因任何原因不可执行，则该条款应被视为可与本抵押品的其余条款分开，且不以任何方式影响本抵押品其余条款的可执行性和有效性。
第9.12节。整个协议。本抵押品、其他相关文件及基础契约包含设保人与受益人之间关于本抵押及其标的的完整协议和谅解，并取代此等当事人之间关于本抵押及其标的的所有先前协议和谅解。因此，根据本条款的规定，本抵押品和其他相关文件不得
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与当事人先前、同时或其后的口头协议的证据相矛盾。双方之间没有不成文的口头协议。
第9.13节。受益人。
(A)让与人承认，受益人在本抵押权项下的权利和责任，涉及受益人采取的任何行动，或受托人行使或不行使本抵押权所规定或由此产生的任何选择权、投票权、请求、判决或其他权利或补救，受益人与其他担保当事人之间应受基础契约和他们之间不时存在的与此有关的其他协议的管辖，但受益人与让与人之间应最终推定受益人是担保方的代理人，有充分和有效的授权可采取或不采取行动，应理解，受益人(在控制方(在控制方代表的指示下))和控制方(在控制方代表的指示下)应是有权在本抵押项下行使补救措施的唯一当事人；而授予人不应有任何义务或权利就此类授权进行任何调查。
(B)受益人在任何时候都应是基础契约下的受托人。受益人根据基础契约发出的书面辞职通知也应构成本抵押权项下受益人的辞职通知。根据基础契约或相关文件的任何规定，受益人的迁移也应构成本抵押项下受益人的迁移。根据基础契约指定继承契约受托人也应构成根据本抵押权指定继承受益人。于接纳任何基本契约下的契约受托人的委任后，继任契约受托人须随即继承退休或被撤职的契约受托人在本按揭下作为受益人的所有权利、权力、特权及责任，而退任或被撤职的契约受托人须迅速(I)将其在本按揭及按揭财产中的所有权利、所有权及权益转让及移转予该继任契约受托人，及(Ii)签立及交付该等受托人所需或适当的转让及修订，以及采取与根据本条例所设定的留置权及抵押权益的转让有关的其他必要或适当行动。因此，该退任或被免职的契约受托人应被解除其在本抵押权项下的职责和义务。在基础契约下任何退休或被免职的契约受托人辞职或被免职后，本抵押品的规定对于其在作为本抵押品受益人时根据本抵押品采取或未采取的任何行动，应对其有利。
第十条
担保与合作协议
设保人确认根据本按揭授予的担保权益是根据基础契约及担保及抵押品协议的条款给予的，而设保人在此确认并同意本按揭受担保及抵押品协议第2.1(C)、2.1(E)、2.2、2.3及2.4节所载的条款及义务所规限。
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第十一条
当地法律规定
[即将到来]
[这一页的其余部分被故意留空]
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特此证明，授予人已于本确认书所规定的日期，自上文第一次写明的日期起生效，经正式授权，使本文书得以正式签立和交付。
| 授予人： |
Wendy S Property，LLC， | |
| 特拉华州一家有限责任公司 | ||
| By: | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
抵押贷款
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[插入特定于州的公证确认书]
J-37
附件A
法律说明
法律描述位于以下位置的房产[]:
[有关法律说明，请参阅所附页面]
J-38
附件K
票据所有者证明的格式
通过电子邮件
注意：杰奎琳·苏亚雷斯
电子邮件：jacqueline.suarez@citi.com或致电(888)855-9695获取北卡罗来纳州花旗银行客户经理的电子邮件地址
回复：请求与Note所有者沟通
请参阅修订及重订基础契约的第11.5(B)节，日期为2022年4月1日，由Wendy‘s Funding，LLC(作为主发行方)和Citibank，N.A.(作为受托人和证券中间人)(经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改)。本文中使用的未另作定义的大写术语应具有基础契约附件A中赋予该术语的各自含义。
签署人谨此证明，他们为票据拥有人，合共持有本金总额不少于50,000,000元的票据实益权益。
签署人希望与其他票据拥有人就其在契约或票据项下的权利进行沟通，并特此要求受托人透过各结算机构有关所有未偿还票据系列的适用程序，将随附的通知或通讯送交所有其他票据拥有人。
下列签署人同意赔偿受托人与交付所附通知或通讯有关的费用和开支。
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K-1