美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表13D

根据1934年的《证券交易法》

(修正案第3号)

脑再生科技控股有限公司

(发卡人姓名)

普通股，面值0.00001美元

(证券类别名称)

G7487R100

(CUSIP号码)

区一盖

11楼第一商业大厦

礼顿道33-35号

香港铜锣湾

(被授权接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码)

March 31, 2022

(需要提交本陈述书的事件日期)

如果提交人之前已在附表13G 上提交声明以报告作为本时间表13D主题的收购，并且由于§240.13d-1(E)、 240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本时间表，请选中以下框。☐

本封面其余部分所要求的信息不应被视为就1934年《证券交易法》(以下简称《法案》)第18条(以下简称《法案》)的目的而提交的《存档》，也不应被视为受该法案该节的责任约束，但应受该法案的所有其他条款的约束(不过，请参阅《附注》)。

本附表13D第3号修订(下称“修订3号”)是对由香港市民区逸盖先生及在英属维尔京群岛成立的有限责任公司丽晶(BVI)有限公司于2021年7月27日向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的附表13D(“附表13D”)(经修订至今的“附表13D”)作出的修订和补充，关于脑再生科技控股有限公司(“本公司”或“发行人”)每股面值0.00001美元的普通股(“普通股”)。本文中使用的未定义的大写术语应具有附表13D中给出的含义。

现修订和重述附表13D第3项，全文如下：

于二零一四年十月三十日，区逸盖先生根据证券法第4(A)(2)节及根据证券法颁布的S规例获豁免注册的规定，于一项非公开交易中收购发行人10,000股普通股。于2020年9月28日，区逸杰先生将10,000股普通股转让予由区逸杰先生全资拥有的Regencell(BVI)Limited。于二零二一年三月十八日，发行人根据证券法第4(A)(2)节及据此颁布的S规例豁免注册，向区逸盖先生发行本金为3,250,000美元的可换股票据(“票据”)，于本公司首次公开发售完成后，可自动将 转换为普通股，价格与将于首次公开发售中向区逸盖先生或其指定人士发行的普通股的每股发行价相同。

2021年5月31日，公司以1,000：1的比例进行远期拆分，将法定股本从每股面值1,000,000股普通股 增加到每股面值0.00001美元的100,000,000股普通股(“2021年远期拆分”)。

于二零二一年七月二十日，发行人根据该附注向区逸杰先生指定的Regencell(BVI)Limited发行342,105股普通股。由于债券于2021年进行远期拆分及转换，区逸杰先生透过其于Regencell(BVI)Limited的100%股权间接拥有及控制发行人的10,342,105股普通股。

从2021年7月27日提交附表13D至2021年11月19日期间，Regencell(BVI)Limited从公开市场购买了总计50,479股普通股，总价为1,125,807美元。自2021年11月22日提交附表13D修正案1至2021年12月29日期间，Regencell(BVI)Limited从公开市场购买的普通股总数为35,381股，总价为946,044美元。 自2021年12月30日提交附表13D修正案2至2022年3月31日期间，Regencell(BVI)Limited从公开市场购买的普通股总数为62,184股，总价为1,821,204美元。Regencell(BVI)Limited使用区逸盖先生的个人资金购买普通股。

现修订和重述附表13D第4项，全文如下：

报告人收购第5(C)项所述普通股 ，以及自2021年7月27日首次提交附表13D以来购买的所有其他普通股，用于投资 。

除上文所述及除发行人以董事行政总裁兼董事会主席及发行人10,490,149股普通股实益拥有人的身份(附表13D所载者除外)外，截至本修正案第3号所述日期，报告人或据报告人所知，附表13D第2项所指人士并无任何计划或建议涉及或将导致：附表13D第4项(A)至(J)分节所述的任何事项，但报告人和附表13D第2项所指明的任何人可随时改变其目的，或就此制订不同的计划或建议，但须视乎此处讨论的因素而定。

一般信息

报告人打算持续审查其在发行方的投资 。报告人可能采取的任何行动可随时及不时地作出，而无须 事先通知，并将取决于报告人对众多因素的审查，这些因素包括但不限于：对发行人的业务、财务状况、运营和前景的持续评估；发行人证券的价格水平；一般市场、行业和经济状况；替代业务和投资机会的相对吸引力；以及 其他未来发展。报告人可以在公开市场或私下协商的交易中收购发行人的额外证券，或保留或出售当时持有的全部或部分证券。

此外，报告人可与发行人管理层、发行人董事会、发行人股东和其他相关方进行讨论，或鼓励、 促使发行人或此类人士考虑或探讨：出售或收购资产或业务；改变发行人的资本化或股息政策；或对发行人的业务或公司结构进行其他重大变化，包括 发行人管理层或董事会组成的变动。

现修订和重述附表13D第5项，全文如下：

(A)-(B)对本修正案第3号《报告人修正案》首页第7至13项的答复 以参考方式并入本修正案。

百分比是根据发行人提供的信息，根据发行人截至2022年3月31日已发行和已发行的13,012,866股普通股计算的。

区逸杰先生为董事及丽晶(英国)有限公司的唯一股东，并可能被视为实益拥有丽晶(英国)有限公司持有的证券。

除第(Br)项第5(A)及(B)项所述外，据报告人士所知，附表13D第2项所指人士并无实益拥有发行人的任何普通股。

(C)自2021年12月30日提交《附表13D修正案第2号》至2022年3月31日期间，Regencell(BVI)Limited从公开市场申购中以21.8062美元至35美元之间的股价收购了总计62,184股普通股。在这些购买中，自2022年3月14日至2022年3月31日的不同日期内，Regencell(BVI)Limited从公开市场购买的普通股总数为19332股。这些交易的详细情况如下。报告人承诺， 应美国证券交易委员会工作人员的要求，提供有关这些交易的每一单独价格购买的普通股数量的完整信息。

除附表13D第3、4及5项所披露者外，于过去六十(60)日内，报告人士或据报告人士所知，附表13D第2项所指认的任何人士并无进行普通股交易。

(D)没有。

(E)不适用。

现修订和重述附表13D第6项，全文如下：

报告人 是关于联合提交附表13D及其任何修正案的协议的当事方。该协议的副本作为附件附于附表13D，并通过引用并入本文。

现修订和重述附表13D第7项，全文如下：

签名

经合理查询，并尽本人所知所信，本人谨此证明本声明所载信息真实、完整、正确。

日期：2022年4月4日

[签名 附表13D/A页]