备用股权购买协议

这份日期为2022年3月28日的备用股权购买协议(“协议”)由开曼群岛豁免的有限合伙企业YA II PN，Ltd.(“投资者”)和根据特拉华州法律注册成立的公司Virgin Orbit Holdings，Inc.(“本公司”)签订。

鉴于双方希望，根据本协议所载条款并在符合本协议规定的条件下，本公司有权按本协议的规定不时向投资者发行和出售，投资者应从本公司购买最多2.5亿美元的公司普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)；以及

鉴于，普通股在纳斯达克证券市场上市交易，代码为“VORB”；以及

鉴于，本协议项下可发行普通股的要约和出售将依据1933年证券法(经修订)第4(A)(2)节及其颁布的规则和法规(“证券法”)，或根据证券法对将根据本协议进行的任何或所有交易的登记要求提供的其他豁免。

因此，现在双方同意如下：

第一条：某些定义

第1.01节“增发股份”应具有第2.01(D)(Ii)节给出的含义。

第1.02节“调整后的预付款”应具有第2.01(D)(I)节给出的含义。

第1.03节“预付款日”是指每笔预付款的适用定价期届满后的第一个交易日。

第1.04节“预先通知”是指本公司高级管理人员或其他授权代表以附件A的形式向投资者发出的书面通知，列明公司希望向投资者发行和出售的预付款金额。

第1.05节“预先通知日期”是指根据本协议条款，公司被视为已(根据本协议第2.01(B)节)向投资者交付预先通知的每一天。

第1.06节“预付款”是指公司根据本协议第二条向投资者发行和出售普通股的任何行为。

第1.07节“协议”应具有本协议序言中所给出的含义。

第1.08节“适用法律”是指所有具有法律效力的适用法律、法规、规则、法规、命令、行政命令、指令、政策、指导方针和守则，包括但不限于：(I)与洗钱、恐怖分子融资、金融记录保存和报告有关的所有适用法律；(Ii)与反贿赂、反腐败、账簿和记录以及内部控制有关的所有适用法律，包括1977年《美国反海外腐败法》；以及(Iii)任何制裁法律。

第1.09节“篮子”应具有第5.04节给出的含义。

第1.10节“停电期”应具有第6.02节所给出的含义

第1.11节“结束”应具有第2.02节给出的含义。

第1.12节“承诺额”是指250,000,000美元的普通股，但公司不应影响本协议项下的任何出售，投资者没有义务购买本协议项下的普通股，条件是(但仅限于)在实施购买和出售后，根据本协议发行的普通股总数将超过截至本协议之日已发行普通股的19.99%(“交易所上限”)；此外，倘若(A)本公司股东已按照主要市场规则批准超过交易所上限的发行，或(B)就任何预付款而言，股份买入价等于或超过每股6.88美元(相当于(I)紧接本协议日期前一个交易日的纳斯达克官方收市价；或(Ii)紧接本协议日期前五个交易日纳斯达克官方收市价的平均值)，则交易所上限将不适用。

第1.13款“承诺期”是指自本协议签订之日起至根据本协议第10.01条终止之日止的一段时间。

第1.14节“普通股”应具有本协议摘要中所给出的含义。

第1.15节“公司”应具有本协议序言中规定的含义。

第1.16节“公司受赔人”应具有第5.02节所给出的含义。

第1.17节“条件满足日期”应具有第7.01节给出的含义。

第1.18节“环境法”应具有第4.08节给出的含义。

第1.19节“交易法”是指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

第1.20节“除外日”应具有第2.01(D)(I)节所给出的含义。

第1.21节“危险材料”应具有第4.08节给出的含义。

第1.22节“赔偿责任”应具有第5.01节给出的含义。

第1.23节“投资者”应具有本协议序言中所给出的含义。

第1.24节“投资者受偿人”应具有第5.01节给出的含义。

第1.25节“市场价格”是指普通股在相关定价期间的每个交易日的VWAP的平均值，但在任何除外的交易日的VWAP除外。

第1.26节“重大不利影响”指已经或将会对本协议或本协议拟进行的交易的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响，(Ii)对公司及其子公司的整体运营、资产、业务或状况(财务或其他方面)的结果产生重大不利影响，或(Iii)对公司在任何重大方面及时履行本协议项下义务的能力产生重大不利影响的任何事件、事件或状况。

第1.27节“事件以外的材料”应具有第6.08节中给出的含义。

第1.28节“每笔预付款的最高预付款”是指50,000,000美元。

第1.29节“最低可接受价格”或“最低可接受价格”是指公司在每次预先通知中通知投资者的最低价格(如果适用)。

第1.30节“纳斯达克官方收盘价”是指在纳斯达克网站的“历史NOCP”栏目中报道的普通股的收盘价，股票代码为“VORB”。

第1.31节“OFAC”应具有第4.28节给出的含义。

第1.32节“所有权限制”应具有第2.01(C)(I)节给出的含义。

第1.33节“个人”是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他实体或组织，包括政府或政治分支机构或其机构或机构。

第1.34节“分配计划”是指登记说明书中披露股份分配计划的部分。

第1.35节“定价期”是指从提前通知之日开始的连续三(3)个交易日。

第1.36节“主要市场”指纳斯达克股票市场有限责任公司；但如果公司普通股曾在纽约证券交易所或纽约证券交易所美国交易所上市或交易，则“主要市场”指当时公司普通股上市或交易的其他市场或交易所。

第1.37节“招股说明书”指与注册说明书有关的任何招股说明书(包括但不限于对招股说明书的所有修订和补充)。

第1.38节“招股说明书补充文件”是指根据证券法第424(B)条向美国证券交易委员会提交的招股说明书补充文件，包括但不限于根据第6.01节提交的任何招股说明书补充文件。

第1.39节“收购价”是指根据本条款购买的任何股份的每股价格乘以市场价格的97.5%。

第1.40节“可登记证券”是指(I)股票和(Ii)以交换、股票分红或股票拆分的方式或与股票组合、资本重组、合并或其他重组或其他方式有关的方式发行或可发行的任何证券。

第1.41节“登记限制”应具有第2.01(C)(Ii)节给出的含义。

第1.42节“登记声明”指采用S-1表格或S-3表格或美国证券交易委员会颁布的本公司当时有资格且本公司的律师认为适当的其他表格的登记声明，该表格应可供可注册证券的投资者根据证券法进行转售登记。

第1.43节“条例D”是指根据证券法颁布的条例D的规定。

第1.44节“请求”应具有第2.05(A)节给出的含义。

第1.45节“制裁”应具有第4.28节给出的含义。

第1.46节“受制裁国家”应具有第4.28节所给出的含义。

第1.47节“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会。

第1.48节“美国证券交易委员会文件”应具有第4.05节给出的含义。

第1.49节“证券法”应具有本协议摘要中所给出的含义。

第1.50节“和解文件”应具有第2.02(A)节给出的含义。

第1.51节“股份”是指根据预付款不时发行的普通股。

第1.52节“子公司”应具有第4.01节给出的含义。

第1.53节“交易日”是指主板市场开放营业的任何一天。

第1.54节“VWAP”是指在任何交易日，按Bloomberg L.P.的报告，普通股在主板市场正常交易时间内的每日成交量加权平均价。

第二条预付款

1.01节预科；机械学。根据本协议的条款及在本协议条件的规限下，在承诺期内，本公司有权但无义务向投资者发行及出售普通股，而投资者应向本公司购买普通股。

(A)事先通知。在承诺期内的任何时候，公司可要求投资者在满足第7.01节规定的所有条件的前提下，按照下列规定，通过向投资者发送预先通知的方式购买股票：

(I)本公司应全权酌情选择其希望在每次预先通知中向投资者发行及出售的预付款金额，以及其希望递送每次预先通知的时间，但预付款金额不得超过最高预付款金额。

(2)不使用承诺额或其任何部分，不应收取强制性最低垫款，也不收取非使用费。

(B)预先通知的交付日期。预先通知应按照附件A底部的指示递送，如果预先通知于上午8：30或之前通过电子邮件收到，则预先通知应被视为在(I)投资者收到通知的当天送达。东部时间，或(Ii)如在上午8：30之后通过电子邮件收到，则为紧接的第二天。东部时间，在每种情况下都按照附件A底部的说明进行。

(C)预先限制。无论公司在预先通知中要求的预付款金额是多少，根据预先通知发行和出售的最终股票数量应根据以下各项限制减少(如果有的话)：

(一)所有权限制；承诺额。即使本协议有任何相反规定，投资者并无责任购买或收购，亦不得购买或收购本协议项下的任何普通股，而当该等普通股与投资者及其联营公司实益拥有的所有其他普通股(根据交易所法案第13(D)节及其颁布的规则13d-3计算)合计时，将导致投资者及其联营公司的实益拥有权(合计)超过当时已发行投票权或已发行普通股数量的9.99%(“所有权限制”)。应投资者的书面要求，本公司应迅速(但不迟于普通股转让代理开业的下一个营业日)向投资者口头或书面确认当时已发行的普通股数量。就本公司发出的每一份预先通知而言，任何会导致(I)投资者超过所有权限额或(Ii)导致根据本协议向投资者发行及出售的股份总数超过承诺额的任何部分将自动撤回，而本公司无须采取进一步行动，而该预先通知应被视为自动修改以将所要求的垫款金额减少相当于该撤回部分的金额；惟在发生任何该等自动撤回及自动修改的情况下，投资者将迅速将该事件通知本公司。

(Ii)注册及交易所限额。在任何情况下，预付款不得超过当时在登记声明下登记的金额

有效(“注册限制”)或交易所上限，在适用的范围内。就每份预先通知而言，任何超出注册限额或交易所上限的垫款部分将自动撤回，而本公司无须采取进一步行动，而该预先通知应被视为自动修订，以将所要求垫款的总额就每份预先通知减少相等于该已收回部分的金额；惟如发生任何该等自动撤回及自动修订，投资者将迅速将该事件通知本公司。

(D)最低可接受价格。

(I)就每份预告而言，本公司可于预告上注明地图，通知投资者有关预告的地图。如果事先通知中未指定地图，则与该预先通知相关的地图将不会生效。在定价期间的每个交易日，如果(A)对于每个带有地图的预先通知，普通股的VWAP低于关于该预先通知的有效地图，或(B)没有VWAP(每个该等日，“排除日”)，将导致该预先通知中所载的预付款金额自动减少三分之一(每个预付款的结果金额为“调整后预付款”)，并且每个排除日应被排除在定价期之外，以确定市场价格。

(Ii)每笔垫款的总股份(在减持后达到经调整的垫款金额(如有))应自动增加相当于投资者于该除外日期(如有)出售的普通股数目的普通股(“额外股份”)，而每股额外股份支付的每股价格应等于有关预先通知的有效地图(无任何进一步折扣)，惟此项增加不得导致垫款总额超过原始预先通知所载金额或第2.01节所载任何限制。

(E)尽管本协议有任何其他规定，本公司及投资者确认并同意，于投资者收到有效预先通知后，双方应被视为已订立无条件合约，根据本协议的条款及(I)在适用法律及(Ii)第3.09节的规限下，投资者可于定价期间出售普通股。

1.02Cloings节。每笔预付款及每笔股份买卖(每一笔“结清”)应在可行的情况下尽快按照下述程序于每个预付款日期或之后结清。双方承认，在预先通知送达时，收购价格尚不可知(届时投资者将受到不可撤销的约束)，但应在每次成交时根据普通股的每日价格确定，普通股价格是进一步确定收购价格的投入。

下面。在每笔交易中，公司和投资者应履行其各自的义务，具体如下：

(A)在每个预付款日，投资者应向本公司提交一份书面文件，其格式为附件B(每个“结算文件”)，列出投资者将购买的最终股份数量(考虑到根据第2.01节的任何调整)、市场价格、购买价格、投资者向本公司支付的总收益，以及Bloomberg，L.P.的报告，说明定价期间每个交易日的VWAP(或，如果没有报道Bloomberg，L.P.，则为各方合理同意的另一种报告服务)。在每种情况下，根据本协议的条款和条件。

(B)在收到有关每笔预付款的结算文件后(在任何情况下，不得迟于收到该等预付款后的一个交易日)，本公司将或将安排其转让代理以电子方式转让投资者将购买的股份(一如结算文件所载)，将投资者或其指定人在托管信托公司的账户贷方，或以本协议各方可能共同商定的其他交付方式存入投资者账户的贷方，并将该等股份转让请求通知投资者。投资者在收到该通知后，应立即以现金形式向本公司支付股份购买总价(如结算文件所载)至本公司指定的书面账户，并向本公司发送有关资金转移请求的通知。不得发行零碎股份，任何零碎金额应四舍五入到下一个较高的整数股数量。

(C)于预售日期当日或之前，本公司及投资者各自须向对方交付根据本协议须由双方任何一方交付的所有文件、文书及文字，以落实及完成本协议所拟进行的交易。

(D)即使本协议有任何相反规定，如在定价期内的任何一天(I)本公司通知投资者发生重大外部事件，或(Ii)本公司通知投资者有重大外部事件发生，则双方同意待决预付款应终止，投资者在预付款结束时购买的最终股份数量应等于在本公司通知重大外部事件或禁止期间之前的适用定价期间投资者出售的普通股数量。

1.03.硬性条款。

(A)如果投资者在收到预先通知后出售普通股，而公司未能履行第2.02节规定的义务，公司同意，除了且不以任何方式限制本合同第五条规定的权利和义务，以及投资者在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施(包括但不限于特定履约)外，公司将使投资者对所发生的任何损失、索赔、损害或费用(包括合理的法律费用和费用)不受损害。因该等违约而产生或与该等违约相关的损害，并承认在任何该等违约情况下可能会发生不可弥补的损害。因此，各方同意投资者有权获得禁制令或

禁止令，以防止此类违反本协议，并明确执行(受适用的法律和主要市场的其他规则的约束)，而不张贴债券或其他担保，本协议的条款和规定。

(B)倘若本公司发出预先通知，而投资者未能履行第2.02节所规定的义务，则投资者同意，除不以任何方式限制本章程第V条所载的权利及义务，以及本公司在法律或衡平法上有权享有的任何其他补救措施(包括但不限于特定履约)外，投资者因投资者违约而招致的任何损失、申索、损害或开支(包括合理的法律费用及开支)将不会对本公司造成损害，并承认一旦发生任何该等违约，可能会发生不可弥补的损害。因此，双方同意，本公司有权获得一项或多项强制令，以防止此类违反本协议的行为，并有权(在适用法律和主要市场其他规则的规限下)明确执行本协议的条款和规定，而无需发布保证金或其他担保。

第1.04节根据登记声明完成转售。于投资者根据注册声明购买全部承担金额及完成其后的全额转售后，投资者将通知本公司所有后续转售已完成，而本公司将无进一步责任维持注册声明的效力。根据本协议的条款，本公司亦无责任在最近一次完成交易或本协议终止后的第180天后维持注册声明的效力。

第1.05节预贷。在双方同意的情况下，本公司可不时向投资者申请本金不超过50,000,000美元的预贷款，本金金额不超过50,000,000美元，本金金额不超过50,000,000美元，本金金额为50,000,000美元。

第三条投资者的陈述和担保

投资者特此向本公司表示，并向本公司保证并同意，自本协议之日起，以及在每个预告日期和每个预付款日期，以下内容均真实无误：

1.01.组织和授权。投资者根据开曼群岛法律妥为组织、有效存在及信誉良好，并拥有订立及履行本协议项下责任(包括本协议拟进行的所有交易)所需的公司权力及授权，以及根据本协议条款购买或收购股份。投资者作出的投资决定以及签署和交付本协议、投资者履行其在本协议项下的义务以及投资者完成拟进行的交易均已获得正式授权，投资者不需要进行其他诉讼程序。以下签署人有权、有权及授权代表投资者或其股东签署及交付本协议及所有其他文件。本协议已由投资者正式签署及交付，假设本协议的签署及交付及本公司接受本协议，将构成投资者的法律、有效及具约束力的义务，并可根据其条款对投资者强制执行。

1.02.风险评估。投资者在金融、税务及商业事宜方面的知识及经验足以评估投资本公司普通股的优点及风险，并承担投资本公司普通股所带来的经济风险，以及保障其与拟进行的交易相关的利益。投资者承认并同意其在本公司的投资涉及高度风险，投资者可能会损失其全部或部分投资。

1.03本公司未提供任何法律、投资或税务建议。投资者承认，它有机会与自己的法律顾问以及投资和税务顾问一起审查本协议以及本协议预期的交易。投资者仅依赖该等法律顾问及顾问，而非本公司或本公司任何代表或代理人就投资者收购本协议项下普通股、本协议拟进行的交易或任何司法管辖区的法律、税务、投资或其他建议所作的任何陈述或陈述，投资者承认投资者可能会损失其全部或部分投资。

1.04节投资目的。投资者收购普通股是为了自己的投资目的，而不是为了公开出售或分销普通股，这违反了证券法或任何适用的州证券法；但条件是，通过在此作出陈述，投资者不同意或做出任何陈述或担保，在任何最低或其他特定期限内持有任何普通股，并保留根据或根据根据本协议提交的登记声明或证券法下的适用豁免随时出售普通股的权利。投资者目前并无直接或间接与任何人士就出售或分派任何股份达成任何协议或谅解。投资者在其正常业务过程中收购本协议项下的股份。投资者承认，在适用法律要求的范围内，以及在招股说明书与转售可注册证券有关的范围内，其将在每份注册说明书和其中所载的任何招股说明书中披露为“承销商”和“出售股东”。

第1.05节认可投资者。投资者是D规则第501(A)(3)条所界定的“认可投资者”。

1.06节信息。投资者及其顾问(如有)已获提供与本公司业务、财务及营运有关的所有资料，以及投资者认为对作出明智投资决定具有重大意义的资料。投资者及其顾问(如有)已有机会向本公司及其管理层提出问题，并已收到该等问题的答案。该等调查或该投资者或其顾问(及律师)或其代表所进行的任何其他尽职调查，均不得修改、修订或影响投资者依赖本协议所载本公司陈述及保证的权利。投资者确认并同意，除本协议中包含的公司的陈述和保证外，公司没有向投资者作出任何陈述和保证，投资者承认并同意其没有依赖公司、其员工或任何第三方的任何陈述和保证。投资者明白其投资涉及高度风险。投资者已征询其认为就拟进行的交易作出知情投资决定所需的会计、法律及税务意见。

第1.07节不是附属公司。投资者不是官员、董事或通过一个或多个中介机构直接或间接控制、被控制或受控的人

与本公司或本公司的任何“关联公司”的共同控制权(该术语在根据证券法颁布的规则405中定义)。

第1.08节禁止事先卖空。于本协议日期前，投资者、其唯一成员、彼等各自的任何高级职员、或由投资者或其唯一成员管理或控制的任何实体不得以任何方式直接或间接为其本身的主要账户从事或达成任何(I)普通股的“卖空”(按交易所条例SHO规则200所界定)或(Ii)套期保值交易，以建立于本协议日期仍然有效的普通股净空头头寸。

第1.09节股份转售。投资者声明、认股权证及契诺，其只会根据根据证券法登记该等股份转售的登记声明，以该等登记声明中“分销计划”项下所述的方式，以符合所有适用的联邦及州证券法律、规则及规例的方式，或根据证券法的登记条文的例外情况(如适用)，转售股份。

第1.10节一般征集。投资者并无因任何形式的与股份发售或出售有关的一般招揽或一般广告(按D规则的涵义)而购买或收购该等股份。

第1.11节经纪人/交易商关系。投资者应不时向本公司和本公司的转让代理提供本公司根据本协议可能购买的用于完成普通股销售的任何经纪-交易商(各自为“经纪-交易商”)的所有信息，该等信息是本公司履行其在本协议下的义务或遵守任何适用法律所必需的。投资者应独自负责经纪交易商(如有)的所有费用和佣金，这些费用和佣金不得超过惯例的经纪手续费和佣金，并只负责指定一名有资格获得DWAC股票的DTC参与者。

第四条公司的陈述和保证

除美国证券交易委员会文件中另有规定外，本公司向投资者表示并保证，截至本协议日期，每个预先通知日期和每个提前日期(不包括仅涉及截至某个日期的事项的陈述和担保，该陈述和担保应在该特定日期书面上真实无误)：

1.01.组织和资格。本公司及其附属公司(定义见下文)均为根据其各自司法管辖区的法律妥为组织及有效存在的实体，并拥有拥有其财产及经营其现正进行的业务所需的权力及授权。本公司及其附属公司均具备经营业务的正式资格，并在其所经营业务的性质需要具备该资格的每个司法管辖区均具良好信誉(在适用范围内)，但如未能具备上述资格或信誉不会造成重大不利影响，则属例外。“附属公司”指本公司直接或间接(X)拥有大部分已发行股本或持有该人士的多数股权或类似权益，或(Y)控制或经营该人士的全部或实质所有业务、营运或管理的任何人士(定义见下文)，而上述各项在本文中分别称为“附属公司”。

第1.02节授权、强制执行、遵守其他文书。本公司拥有订立及履行本协议项下义务及根据本协议条款发行股份所需的公司权力及授权。本公司签署及交付本协议，以及本公司完成拟进行的交易(包括但不限于发行普通股)已获或将获本公司董事会正式授权，本公司、其董事会或其股东将不再需要进一步同意或授权。本协议已由本公司正式签署及交付，假设本协议经签署及交付并获投资者接受，即构成本公司的法律、有效及具约束力的义务，可根据其条款对本公司强制执行，但其可执行性可能受股权一般原则或适用的破产、破产、重组、暂缓执行、清盘或其他与执行或普遍影响适用债权人权利及补救的法律有关或普遍影响的法律所限制，而获得弥偿及出资的权利则可能受联邦或州证券法限制。

第1.03节股份授权。根据本协议发行及交付的股份，于根据本公司董事会或其正式授权委员会或正式授权执行委员会批准的条款发行及交付时，将按照本协议的规定在支付款项后正式及有效地授权及发行及缴足股款及无须评估，且无任何质押、留置权、产权负担、担保权益或其他索偿，包括任何法定或合约上的优先购买权、转售权、优先购买权或其他类似权利，并将根据交易所法令第12条登记。该等股份一经发行，将符合招股章程所载或纳入招股章程的描述。

1.04.第1.04节没有冲突。本公司签署、交付和履行本协议以及完成本协议拟进行的交易(包括但不限于发行股份)不会(I)导致违反本公司或其附属公司的公司章程或其他组织文件(关于完成，其可能在本协议拟进行的任何交易完成之日之前修订)，(Ii)与或构成根据或给予他人任何终止、修订或两者的任何权利下的违约(或在通知或时间失效时将成为违约的事件)，或给予他人任何终止、修订、加速或取消本公司或其附属公司作为缔约一方的任何协议、契诺或文书，或(Iii)导致违反适用于本公司或其附属公司的任何法律、规则、法规、命令、判决或法令(包括联邦及州证券法律及法规)，或导致本公司或其附属公司的任何财产或资产受其约束或影响，但上文第(Ii)或(Iii)条的情况除外，除非该等违反行为合理地预期不会产生重大不利影响。

第1.05sec节文档。本公司已于2021年12月29日起提交根据证券法规定须向美国证券交易委员会提交的所有报告、附表、表格、报表及其他文件(该等文件、其后对该等文件的任何修订或于其后提交的文件，以及其中包含的所有证物及财务报表、附表及以引用方式并入其中的文件，以及本公司根据证券法于其后提交的每份登记声明，以下称为“美国证券交易委员会文件”)。本公司已通过美国证券交易委员会网站http://www.sec.gov，向投资者提供真实完整的美国证券交易委员会文件副本。

1.06节财务报表。美国证券交易委员会文件中以引用方式收录或并入的本公司综合财务报表，连同相关附注及附表，在所有重大方面均公平地展示了本公司及其附属公司于所示日期的综合财务状况，以及本公司于指定期间的综合经营业绩、现金流量及股东权益变动，并已按照证券法及交易法的要求及在一致的基础上应用的美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制(但下列对会计准则及实务的调整除外)：(Ii)就未经审计的中期财务报表而言，在所涉期间内，该等财务报表可能不包括公认会计准则所要求的脚注，或可能是简明或摘要报表；及(Iii)不具重大意义的调整(不论个别或整体)；美国证券交易委员会“文件中所载或参考纳入的与本公司及附属公司(定义见下文)有关的其他财务及统计数据是在与本公司财务报表及账簿及记录一致的基础上准确而公平地列报及编制的；并无任何财务报表(历史报表或备考财务报表)须以参考方式列入或纳入美国证券交易委员会文件，而非按要求以参考方式纳入或纳入；本公司及附属公司(定义见下文)并无任何重大负债或义务、直接或有(包括任何表外负债), 此外，“美国证券交易委员会”文件中未描述的所有披露(不包括相关证物)；以及“美国证券交易委员会”文件中包含或以引用方式并入的有关“非公认会计准则财务措施”(该词由证交会规则和条例定义)的所有披露，在适用的范围内，都在所有实质性方面都符合交易法规则G和证券法下S-K规则第10项的规定。美国证券交易委员会文件中包含或以引用方式并入的可扩展商业报告语言的互动数据在所有实质性方面都公平地呈现了所需的信息，并且是根据美国证券交易委员会适用的规则和指南编制的。

第1.07节注册说明书和招股说明书。本公司和本协议计划进行的交易符合《证券法》中使用S-1表格的要求和条件。本公司预期的每份注册声明及股份发售将符合证券法第415条的要求，并在所有重要方面符合上述规则。要求在注册说明书或招股说明书中描述，或作为注册说明书的证物存档的任何法规、法规、合同或其他文件，均已如此描述或提交。于本协议日期或之前提交证监会的每份注册说明书、任何招股章程及其任何该等修订或补充文件的副本，以及以引用方式纳入其中的所有文件，均已交付投资者及其律师，或可透过EDGAR索取。除适用法律规定外，本公司并无派发任何与股份发售或出售有关的发售材料，亦不会派发投资者同意的任何与股份发售或出售有关的发售材料(定义见下文)。

第1.08节不得错误陈述或遗漏。每份注册声明在生效或生效时，以及任何招股说明书在招股章程或修订或补充日期当日，在所有重大方面均符合并将符合证券法的要求。在每个预付款日期，注册声明和招股说明书将在所有重要方面符合证券法的要求。每份注册声明在生效或生效时，不包含，也不会包含对重要事实的不真实陈述，或遗漏陈述要求在其中陈述的重要事实，或

有必要使其中的陈述不具误导性。每份招股章程没有或将不包括对重大事实的不真实陈述，或根据作出该等陈述的情况，遗漏陈述作出该等陈述所需的重要事实，而不具误导性。在招股章程或任何招股章程补编中以引用方式并入的文件，在向委员会提交时，并不包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在该文件中陈述或在该文件中作出陈述所必需的重大事实的任何其他文件，且该等文件并无误导性。前述规定不适用于任何该等文件内的陈述或遗漏，该等文件乃依据及符合投资者为编制该等文件而特别向本公司提供的资料。

1.09节与《证券法》和《交易法》一致。每份注册声明、每份招股章程或其任何修订或补充，以及以引用方式纳入每份注册声明、招股章程或其任何修订或补充的文件，当该等文件根据证券法或交易法提交予美国证券交易委员会或根据证券法生效(视情况而定)时，该等文件在所有重大方面均符合或将符合证券法及交易法(视乎情况而定)的要求。

第1.10节股权资本化。截至本文发布之日，公司的法定资本包括2,000,000,000股普通股和25,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。截至本文发布之日，该公司有334,919,914股已发行普通股，没有已发行的优先股。普通股根据交易法第12(B)条登记，目前在主板市场上市，交易代码为“VORB”。本公司并无采取任何旨在或可能产生终止普通股根据交易所法令注册或将普通股从主要市场摘牌的行动，本公司亦无接获监察委员会或主要市场正考虑终止该等注册或上市的任何通知。据本公司所知，其符合主要市场的所有适用上市规定。

第1.11节知识产权。本公司及其附属公司拥有或拥有足够的权利或许可，以使用开展各自业务所需的所有重要商标、商号、服务标志、服务标志注册、服务名称、专利、专利权、版权、发明、许可、批准、政府授权、商业秘密和权利(如有)，但不会造成重大不利影响的除外。本公司及其子公司未收到本公司或其子公司侵犯商标、商号权、专利、专利权、著作权、发明、许可证、服务名称、服务标志、服务标志注册或商业秘密的书面通知，但不会造成重大不利影响的除外。据本公司所知，本公司或其附属公司并无因商标、商号、专利、专利权、发明、版权、许可证、服务名称、服务商标、服务商标注册、商业秘密或其他侵权行为而受到任何索偿、诉讼或法律程序的威胁，但不会造成重大不利影响的除外。

第1.12节雇员关系。本公司或其任何附属公司均未涉及任何劳资纠纷，据本公司或其任何附属公司所知，亦无任何此类纠纷受到威胁，而每种情况均有可能造成重大不利影响。

第1.13节环境法。本公司及其附属公司(I)并无收到任何有关未能在各重大方面遵守所有环境法律(定义见下文)的书面通知，(Ii)已收到适用环境法律规定彼等开展各自业务所需的所有许可证、牌照或其他批准，及(Iii)并无收到指称未能遵守任何该等许可证、许可证或批准的所有条款及条件的书面通知，而上述第(I)、(Ii)及(Iii)项中的每项条款均合理地预期未能遵守将个别或整体产生重大不利影响。“环境法”是指与污染或保护人类健康或环境(包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地面或地下地层)有关的所有适用的联邦、州和地方法律，包括但不限于与向环境排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物(统称为“危险材料”)有关的法律，或与制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理危险材料有关的法律，以及所有授权、法规、法令、要求或要求函。禁令、判决、许可证、通知或根据其发布、登记、公布或批准的通知信件、命令、许可证、计划或条例。

第1.14节标题。除不会造成重大不利影响外，本公司(或其附属公司)对其拥有的物业及重大资产拥有不可行的简单收费或租赁所有权，不受对本公司业务不具重大影响的任何质押、留置权、担保权益、产权负担、申索或衡平法权益的影响。本公司及其附属公司根据租约持有的任何不动产及设施均根据有效、存续及可强制执行的租约持有，但不属重大且不会干扰本公司及其附属公司对该等物业及建筑物作出或拟使用的例外情况除外。

第1.15节保险。本公司及其附属公司由具有公认财务责任的保险人为该等损失及风险投保，承保金额为本公司管理层认为在本公司及其附属公司所从事的业务中属审慎及惯常的金额。本公司并无理由相信其将不能在现有保险范围届满时续期，或不能以不会造成重大不利影响的成本，从类似的保险公司取得类似的保障，以继续其业务。

第1.16节监管许可。除不会造成重大不利影响外，本公司及其附属公司拥有拥有各自业务所需的由适当的联邦、州或外国监管当局发出的所有重要证书、授权及许可，且本公司或任何该等附属公司均未收到任何有关撤销或修改任何该等证书、授权或许可的诉讼的书面通知。

第1.17节内部会计控制。本公司维持一套足够的内部会计控制制度，以提供合理保证：(I)交易是根据管理层的一般或特别授权进行，(Ii)交易按需要记录，以便按照公认会计原则编制财务报表，并维持资产责任，(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，方可接触资产，及(Iv)已记录的资产责任按合理间隔与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。

第1.18节放弃诉讼。任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或团体均未对本公司、普通股或本公司任何附属公司提出任何诉讼、诉讼、法律程序、查询或调查，而任何不利的决定、裁决或裁决将会产生重大不利影响。

第1.19节附则。除美国证券交易委员会文件所披露者外，截至本协议日期，本公司并无任何子公司。

第1.20节税收状况。除不会产生重大不利影响外，本公司及其各附属公司(I)已按其所属司法管辖区的规定及时作出或提交所有外国、联邦及州收入及所有其他税务报税表、报告及声明，(Ii)已及时支付所有就该等报税表、报告及声明所显示或确定为应付的重大税款及其他政府评估及收费，但真诚地提出异议的除外，及(Iii)已在其账面上为该等报税表、报告或声明适用期间之后的期间预留合理足够的拨备以支付所有税款。本公司并无收到任何司法管辖区税务机关声称应缴的任何重大金额的未缴税款的书面通知，而本公司及其附属公司的高级职员并不知悉任何该等申索的依据，即未能缴付税款会造成重大不利影响。

第1.21节某些交易。除根据适用法律另有规定外，本公司高级职员或董事目前概无参与与本公司进行的任何交易(雇员、高级职员及董事服务除外)，包括规定向或由任何高级职员、董事、受托人或合伙人提供服务、规定向或由其出租不动产或非土地财产的任何合约、协议或其他安排，或以其他方式要求任何高级职员或董事或据本公司所知，任何高级职员或董事拥有重大权益或身为高级职员、董事受托人或合伙人的任何法团、合伙企业、信托或其他实体。

第1.22节优先购买权。本公司并无责任向任何第三方，包括但不限于本公司现任或前任股东、承销商、经纪、代理人或其他第三方，以优先认购权发售本协议项下发售的普通股。

第1.23节稀释。本公司知道并承认，根据本协议发行普通股可能会对现有股东造成稀释，并可能大幅增加已发行普通股的数量。

第1.24节关于投资者购买股份的确认。本公司承认并同意，就本协议及本协议项下拟进行的交易而言，投资者仅以独立投资者的身份行事。本公司进一步确认，就本协议及本协议项下拟进行的交易而言，投资者并不担任本公司的财务顾问或受托人(或以任何类似身分)，而投资者或其任何代表或代理人就本协议及本协议项下拟进行的交易所提供的任何意见，仅属投资者购买本协议项下股份的附带事宜。本公司知悉并承认，如登记声明无效或根据任何垫款发行普通股会违反主要市场的任何规则，本公司将不能根据本协议要求垫款。

第1.25节当事人之间的关系。本公司或其任何附属公司、联属公司或代表本公司或其任何联属公司行事的任何人士均不是投资者或其任何联属公司的客户或客户，而投资者或其任何联属公司亦没有或将会向本公司或其任何联属公司、其附属公司或代表其或彼等行事的任何人士提供任何服务。投资者与公司的关系仅作为本协议中规定的投资者。

第1.26节前瞻性陈述。注册声明或招股说明书中包含的任何前瞻性声明(符合证券法第27A条和交易所法案第21E条的含义)均未在没有合理基础的情况下作出或重申，或除非出于善意而披露。

第1.27节遵守法律。本公司及其各附属公司均遵守适用法律；本公司并无接获任何董事、本公司或任何附属公司之高级职员或雇员、或代表本公司或任何附属公司行事之任何代理人、联属公司或其他人士违反适用法律之通知；本公司并不知悉任何适用法律或法规或政府立场之任何未决变更或预期变更；在每种情况下，此举均会产生重大不利影响。

第1.28条：取消很重要。本公司或其任何附属公司(统称为“实体”)、任何董事、本公司高级职员，或据本公司所知，本公司的任何雇员、代理人、关联公司或代表，或任何董事或任何附属公司的高级职员，均不是下列人士所拥有或控制的人：(I)美国财政部外国资产管制办公室(“OFAC”)、联合国安全理事会、欧洲联盟、英国财政部实施或执行的任何制裁的对象；或其他相关制裁机构，包括但不限于：(1)在外国资产管制处特别指定的国民和受封锁人员名单或外国资产管制处逃避外国制裁者名单或其他有关制裁机构(统称为“制裁”)之列；或(2)位于、组织或居住在广泛禁止与该国或领土进行交易的国家或地区(包括但不限于乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜、苏丹和叙利亚(“受制裁国家”)的克里米亚地区)。本实体不会直接或间接地将出售股份所得款项，或借出、出资或以其他方式提供给任何附属公司、合资伙伴或其他人士，以(A)资助或便利任何人或与任何人或在任何国家或地区的任何活动或业务，而该等活动或业务在提供资金或便利时是制裁对象或受制裁国家，或(B)以任何其他方式导致任何人(包括参与本协议所述交易的任何人，不论是作为担保人)违反制裁或适用法律。顾问、投资者或其他人)。在过去五年中，该实体没有从事，现在也没有从事, 与任何人或在任何国家或地区进行的任何交易或交易，而在交易或交易发生时，该交易或交易是或曾经是制裁的对象或是受制裁的国家。

第五条赔偿

投资者和本公司就其本身向对方陈述下列事项：

1.01.公司的赔偿。考虑到投资者签署和交付本协议并收购本协议项下的股份，以及除

在履行公司在本协议项下的其他义务时，公司应保护、保护、赔偿投资者及其投资经理约克维尔顾问全球有限公司及其各自的高级管理人员、董事、合作伙伴、雇员和代理人(包括但不限于，与本协议拟进行的交易有关的人员)和按照证券法第15条或交易法第20条的规定控制投资者的每一人(统称为“投资者受偿人”)，使其免受任何和所有诉讼、诉讼理由、诉讼、索赔、损失的侵害。费用、罚金、费用、法律责任和损害赔偿，以及与此相关的合理和有据可查的开支(不论任何上述投资者弥偿对象是否为根据本协议寻求弥偿的诉讼的一方)，并包括投资者弥偿受偿人或他们中的任何一人因下列原因或引起的或与之有关的合理律师费和支出(“弥偿负债”)：(A)在最初提交或修订的股份登记说明书或任何相关招股说明书中对重大事实所作的任何不真实或据称不真实的陈述，或在其任何修订或补充中，或因遗漏或指称遗漏而在其内述明须在其内述明的重要事实，或为使其内的陈述不具误导性而必需的；然而，在任何此类情况下，公司将不对任何此类损失、索赔承担责任, 损害或责任产生或基于任何该等失实陈述或指称失实陈述或遗漏或指称遗漏或指称遗漏，而该等失实陈述或遗漏或指称遗漏，乃倚赖及符合投资者或其代表向本公司提供特别供纳入本协议之书面资料而产生；(B)本公司于本协议或据此预期之任何其他证书、文书或文件中作出任何重大失实陈述或重大保证；或(C)重大违反本协议或据此预期之任何其他证书、文书或文件所载本公司之任何重大契诺、重大协议或重大责任。在公司的上述承诺根据适用法律可能无法强制执行的范围内，公司应尽最大努力支付和履行适用法律允许的每项赔偿责任。

第1.02节投资者的赔偿。考虑到公司签署和交付本协议，除了投资者在本协议项下的所有其他义务外，投资者应捍卫、保护、赔偿公司及其所有高级管理人员、董事、股东、员工和代理人(包括但不限于与本协议拟进行的交易有关的人员)以及控制《证券法》第15节或《交易法》第20节所指的投资者的每个人(统称为，本公司或任何获弥偿保障人因下列原因而招致的任何及所有受弥偿责任：(A)在最初提交的股份登记说明书或其任何修订、或其任何修订或其任何修订中所载有关重大事实的任何失实陈述或指称失实陈述，或因遗漏或指称遗漏或指称遗漏而导致或基于遗漏或指称遗漏而引致或基于遗漏或指称遗漏，而遗漏或指称遗漏在其内述明所需陈述的重大事实或使其中的陈述不具误导性；然而，投资者只对投资者或其代表向本公司提供的、明确包含在上述赔偿文件中的与投资者有关的书面信息负责，并且在任何此类情况下不对任何该等损失、索赔承担责任, 损害或责任产生于或基于任何该等失实陈述或被指称的失实陈述或遗漏或被指称的遗漏，而该等失实陈述或被指称的遗漏或被指称的遗漏，是依赖并符合本公司或其代表向投资者提供的书面资料而作出的；(B)投资者在本协议或本协议中作出的任何失实陈述或违反任何陈述或保证；

(C)投资者违反本协议所载的任何契诺、协议或义务，或违反本协议或投资者预期或藉此签立的任何其他证书、文书或文件。在投资者的上述承诺在适用法律下可能无法强制执行的范围内，投资者应尽最大努力支付和履行适用法律允许的每项赔偿责任。

1.03.索赔通知书。投资者弥偿受保人或公司弥偿受偿人于接获涉及弥偿责任的任何诉讼或法律程序(包括任何政府行动或法律程序)展开的通知后，如投资者或公司弥偿受偿人须根据本细则第V条向任何弥偿一方提出有关弥偿责任的申索，则该投资者弥偿受偿人或公司弥偿受偿人(视何者适用而定)应立即向弥偿一方递交有关开始的书面通知；但未能如此通知弥偿一方并不会解除其在本细则第V条下的责任，除非弥偿一方因此而蒙受损害。补偿方有权参与，并在补偿方希望的范围内，与任何其他同样注意到的补偿方共同承担对其辩护的控制权，并由双方合理满意的律师共同对赔偿方和投资者受偿方或公司受偿方(视情况而定)满意；然而，投资者受偿人或公司受偿人有权保留自己的律师，并支付不超过一名律师的实际和合理的第三方费用和开支，由补偿方支付，条件是，根据补偿方聘请的律师的合理意见, 由于投资者受偿人或公司受偿人与该等诉讼中由该律师代表的任何其他一方的实际或潜在利益不同，由该等律师代表投资者或公司受偿人及弥偿方将是不适当的。投资者受偿人或公司受偿人应与补偿方就任何此类诉讼或索赔的任何谈判或抗辩充分合作，并应向补偿方提供投资者受偿人或公司受偿人合理获得的与该等诉讼或索赔有关的所有信息。赔偿方应向投资者或公司受偿方合理通报抗辩或与之有关的任何和解谈判的状况。赔偿一方对未经其事先书面同意而进行的任何诉讼、索赔或程序的任何和解不负责任，但赔偿一方不得无理地拒绝、拖延或附加条件。未经投资者受偿人或公司受偿人(视情况而定)事先书面同意，任何赔偿方不得同意作出任何判决或达成任何和解或其他妥协，但无条件条款不包括申索人或原告向该投资者受偿人或公司受偿人免除对该等申索或诉讼的所有责任。在按照本条款规定进行赔偿后，赔偿方应享有投资者受偿人或公司受偿人对所有第三方的所有权利, 与被赔偿事项有关的商号或公司。本条第五条规定的赔偿，应在调查或辩护过程中收到汇票并支付款项时，以定期支付的方式予以支付。

第1.04节补救措施。本条第五条规定的补救办法不是排他性的，不应限制任何受保障者在法律或衡平法上可享有的任何权利或补救办法。在本协议期满或终止后，双方根据本第五条承担的赔偿或作出贡献的义务应继续有效。即使本协议或适用法律有任何相反规定，任何一方均无权获得任何赔偿

根据本条款第五条(欺诈造成的任何损害索赔除外)，直至所有此类损害赔偿的总额等于或超过25,000美元(“篮子”)，此时该方应有权获得所有损害的全额赔偿(包括超出篮子之前发生的所有损害)。

第1.05节责任限制。尽管有上述规定，任何一方均无权向另一方追偿惩罚性、间接性、偶然性或后果性损害。

第六条。
附加契诺

本公司与投资者的契约如下，投资者与本公司的契约如下，其中一方的契约是为了另一方的利益，在承诺期内(就本公司而言，根据第六条并根据第六条规定，在第六条规定的本协议终止后的一段时间内)：

1.01节注册声明。

(A)提交注册说明书。公司应编制并向美国证券交易委员会提交一份或多份注册声明，供应注册证券的投资者转售。本公司可自行决定何时提交该等注册声明；但在注册声明生效前，本公司无权要求任何垫款。

(B)保存一份登记声明。本公司应尽商业上合理的努力，在承诺期内的任何时间维持有关股份的任何注册声明的有效性，但本公司将不再有义务在第2.04节允许的范围内维持注册声明的有效性。尽管本协议有任何相反规定，本公司应确保每份注册说明书(包括但不限于其所有修订和补充)和招股说明书(包括但不限于所有修订和补充)在提交时不得包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的重大事实，或在其中作出陈述所必需的陈述(就招股说明书而言，根据作出该等陈述的情况)不具误导性。

(C)备案程序。公司应(A)允许投资者的律师有机会在向美国证券交易委员会提交文件前至少三(3)个交易日内审查和评论(I)每份注册声明(包括但不限于其中包含的招股说明书)的所有修订和补充意见(Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、当前Form 8-K报告以及其内容仅限于该等报告所述的任何类似或后续报告或招股说明书)。及(B)应合理考虑投资者及其大律师就任何该等注册声明或其修订或补充文件或其中所载任何招股章程提出的任何意见。公司应立即免费向投资者提供(I)美国证券交易委员会或工作人员致公司或其代表的以下任何信件的电子副本

对于每份注册说明书(其通信应进行编辑，以排除有关本公司或其任何子公司的任何重大、非公开信息)，(Ii)在编制并向美国证券交易委员会提交后，每份注册说明书及其任何修正案和附录的一(1)份电子版，包括但不限于财务报表和附表，如投资者要求，通过引用方式并入其中的所有文件，以及所有证物，以及(Iii)每份注册书生效后，每份注册书中包含的招股说明书电子版及其所有修改和补充；但是，只要EDGAR上有任何文件，公司就不需要提供该文件)。

(D)修正案和其他备案。本公司应(I)编制并向美国证券交易委员会提交根据证券法颁布的第424条规则将提交的与该等注册声明及相关招股说明书相关的注册声明及相关招股说明书的必要修订(包括生效后的修订)及补充文件，以使该等注册声明在承诺期内始终有效，并编制及向美国证券交易委员会提交该等额外的注册声明以根据证券法登记所有须注册转售的证券；(Ii)于承诺期内，促使相关招股章程经任何规定的招股章程补编(在符合本协议条款的规限下)修订或补充，并按照证券法公布的第424条规则予以补充或修订；(Iii)于承诺期内，向投资者提供美国证券交易委员会发出及与之有关的所有书面函件的副本(惟本公司可剔除其中所包含的任何构成重大非公开资料的资料)；及(Iv)在承诺期内，遵守证券法中有关登记声明的条文。根据本协议(包括第6.01(D)节、第6.01(E)节)要求提交的登记说明书的修订和补充，是由于公司根据交易法提交了表格10-K、表格10-Q或表格8-K的报告或任何类似报告而需要提交的，公司应在根据证券法颁布的第424条提交的招股说明书补充文件中提交该报告，以便将此类提交纳入注册说明书(如果适用)。, 或应在交易所法案报告提出要求公司修改或补充登记声明(如果可行)的当天向美国证券交易委员会提交该等修订或补充，或应在此后采取其商业合理努力迅速提交该报告。

(E)蓝天。本公司应尽其商业上合理的努力，在适用法律要求的情况下，(I)根据投资者合理要求的美国司法管辖区的其他证券或“蓝天”法律，对登记声明所涵盖的普通股进行登记和资格审查，(Ii)在该司法管辖区准备和提交为在承诺期内保持其有效性所必需的修正案(包括生效后修正案)和对该等登记和资格的补充，(Iii)采取必要的其他行动，以在承诺期内始终保持该等登记和资格的有效性，及(Iv)采取一切合理必要或适宜的其他行动，使普通股符合在该等司法管辖区出售的资格；然而，公司不得因此而被要求(W)对公司或其任何子公司的公司注册证书、章程或任何其他组织文件进行任何更改，(X)有资格在任何

如果不是因为第6.01条，(Y)在任何这样的司法管辖区纳税，或(Z)在任何这样的司法管辖区提交送达程序文件的同意书。本公司应迅速通知投资者本公司已收到任何有关根据美国任何司法管辖区的证券或“蓝天”法律暂停任何普通股的注册或出售资格的通知，或本公司已收到为此目的而启动或威胁进行任何法律程序的实际通知。

第1.02节暂停注册说明书。

(A)设立禁制期。在承诺期内，本公司可不时向投资者发出书面通知，以暂停使用《登记声明》，条件是本公司凭其全权酌情决定权，认为有必要(A)延迟披露有关本公司的重大非公开资料，而根据本公司的真诚意见，该等资料的披露当时并非：(B)根据本公司的最佳利益或(B)修订或补充注册说明书或招股章程，以使该等注册说明书或招股章程不会包含有关重大事实的失实陈述，或遗漏陈述须在其内陈述或作出陈述所需的重大事实，并顾及作出该等陈述的情况而不具误导性(“禁止期”)。

(B)投资者在禁售期内不得出售。在此期间，投资者同意不出售本公司的任何普通股。

(C)对禁制期的限制。本公司不得实施任何超过45天的禁售期，或以比本公司可能对其董事和高级管理人员转让本公司股权证券施加的类似限制更具限制性(包括但不限于持续时间)的方式。此外，公司不得在任何停电期间发出任何提前通知。如果该重大非公开信息的公开公告是在禁止期内进行的，禁止期应在公告后立即终止，公司应立即通知投资者禁止期已终止。

1.03.普通股上市。自每次预售日期起，本公司根据本协议不时出售的股份将获批准在主要市场上市，惟须受正式发行通知所规限。

第1.04节律师的意见。在本公司发出首份预先通知日期前，投资者应已收到律师致本公司的意见书，意见书的格式及内容均令投资者合理满意。

第1.05节交易法登记。本公司将及时提交根据《交易所法案》要求其作为报告公司的所有报告和其他文件，并且不会采取任何行动或提交任何文件(无论《交易所法案》或其下的规则是否允许)来终止或暂停其根据《交易所法案》承担的报告和备案义务。

1.06节转账代理说明。在承诺期内(或本协议第2.04节允许的较短时间内)并在适用法律的约束下，公司应促使(如有必要，包括为公司提供法律顾问

(2)普通股转让代理有权从投资者根据本协议购买的普通股中删除限制性图例，但条件是本公司的律师应已获得他们可能需要的文件，以便他们能够提出意见或作出转让代理要求的陈述，或证明本协议所载任何陈述或担保的准确性，或任何契诺、义务或条件的履行情况。

1.07节公司的存在。本公司将尽商业上合理的努力，在承诺期内维护和继续本公司的公司存在。

第1.08节通知某些影响登记的事件；中止预付款的权利。在承诺期内，本公司将迅速通知投资者，并于知悉与登记声明或相关招股章程有关的任何以下事件发生时，以书面确认(在任何情况下，投资者同意对资料严格保密)：(I)除美国证券交易委员会文件中披露的与美国证券交易委员会调查有关的要求外，美国证券交易委员会或任何其他联邦或州政府当局在登记声明生效期间提出的任何提供额外资料的要求，或对登记声明或相关招股说明书作出修订或补充的要求除外；(Ii)美国证券交易委员会或任何其他联邦政府当局发布任何停止令，暂停《登记声明》的效力或为此启动任何程序；(Iii)收到任何关于暂停任何司法管辖区内任何待售普通股的资格或豁免资格的通知，或为此目的启动任何程序或书面威胁的任何通知；(Iv)发生任何事件，使注册声明或相关招股章程或以引用方式纳入其中或被视为以引用方式纳入其中的任何文件中所作的任何陈述在任何重要方面不真实，或要求对注册声明、相关招股章程或文件作出任何更改，以致就注册声明而言，它不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏述明任何须在其内述明或为使其中的陈述不具误导性而必须述明的重大事实，以及就相关招股章程而言, 本公司将不会包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏任何必须在其中陈述或作出陈述所必需的重大事实，考虑到作出陈述的情况不具误导性，或有必要修改登记声明或补充相关招股说明书以符合证券法或任何其他法律(本公司将立即向投资者提供对相关招股说明书的任何此类补充或修订)；(V)公司合理确定，根据适用法律，将需要在生效后对注册说明书进行修订；(Vi)普通股将停止获授权在主要市场上市；或(Vii)本公司未能及时提交根据交易所法令作为申报公司所需的所有报告及其他文件。本公司不得向投资者发出任何预先通知，亦不得在任何前述事件(包括前述第(I)至(Vii)款所述的每项事件，包括“重大外部事件”)持续期间，根据任何尚未发出的预先通知(第2.02(D)节所规定者除外)出售任何股份。

1.09Expens节。无论本协议项下拟进行的交易是否完成或本协议是否终止，本公司将支付履行本协议项下义务的所有相关费用，包括但不限于(I)编制、印刷和提交注册说明书及其各项修订和补充文件、每份招股说明书及其各项修订和补充文件；(Ii)根据本协议发行的任何股份的准备、发行和交付；(Iii)

(I)本公司的法律顾问、会计师及其他顾问(但为免生疑问，不包括投资者律师、会计师及其他顾问的费用及支出)、(Iv)按照本协议条文根据证券法对股份的资格，包括与此相关的备案费用、(V)印制及交付任何招股章程副本及投资者要求的任何修订或补充文件、(Vi)股份在主板市场上市或取得上市资格所产生的费用或开支，或(Vii)美国证券交易委员会及主板市场的备案费用。

第1.10节当前报告。本公司应在不迟于本协议日期后第四个工作日纽约时间下午5：30之前，(I)以8-K表格形式向美国证券交易委员会提交当前报告，披露本公司与投资者签署本协议的情况，或(Ii)在交易所法案规则和法规允许的范围内，在本公司可获得的其他向美国证券交易委员会提交的文件中(该等披露为“美国证券交易委员会公告”)包括有关本协议及本协议拟进行交易的披露。在向美国证券交易委员会提交公告之前，公司应向投资者及其法律顾问提供合理机会就美国证券交易委员会公告草稿发表意见，并应对所有此类意见给予应有的考虑。自美国证券交易委员会向美国证券交易委员会提交公告之日起及之后，本公司应已就本协议拟进行的交易公开披露本协议日期前本公司或其任何子公司或彼等各自的高级职员、董事、雇员、代理人或代表(如有)向投资者(或投资者的代表或代理人)交付的所有重大非公开信息。除本协议所规定的范围外，公司不得、也不得促使其每一子公司及其各自的高级管理人员、董事、雇员和代理人向投资者提供任何材料, 未经投资者明确书面同意(可由投资者全权酌情决定批准或不批准)有关本公司或其任何附属公司的非公开资料；有一项理解，根据本章程第6.08(Iv)节的规定，仅通知投资者本身不应被视为重大非公开资料。尽管本协议有任何相反规定，本公司明确同意其应在美国证券交易委员会公告中公开披露任何由本公司或据本公司所知代表本公司就本协议拟进行的交易而传达给投资者的任何信息，而该等信息在本协议日期后如未予披露，将构成有关本公司或其附属公司的重大非公开信息。本公司理解并确认，投资者将根据登记声明就上述陈述作出回覆，以落实股份转售。

第1.11节提前通知限制。如果股东大会或公司行动日期，或任何股东大会或任何公司行动的记录日期，在提前通知交付日期前两个交易日开始至提前通知结束后两个交易日结束期间内，本公司不得交付预先通知。

第1.12节收益的使用。本公司向投资者出售股份所得款项，将由本公司按照根据本协议提交的任何注册说明书(及其生效后的任何修订)及任何招股说明书副刊所载招股章程所载方式使用。

第1.13节遵守法律。本公司应在所有实质性方面遵守所有适用法律。

第1.14节市场活动。本公司、任何附属公司或彼等各自的任何高级人员、董事或控股人士均不会直接或间接(I)采取任何旨在导致或导致、或构成或可能构成或可能导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以促进普通股的出售或再出售；或(Ii)违反M规则出售、竞购或购买普通股，或向任何人支付任何因招揽购买股份而获得的补偿。

第1.15节销售限制。(I)除下文明文规定外，投资者承诺，自本协议生效之日起至本协议到期或终止后的第一个交易日(“限制期”)(“限制期”)，投资者、其任何高级职员或由投资者管理或控制的任何实体(统称为“受限制人士”，上述各项均称为“受限制人士”)不得直接或间接：(I)从事普通股的任何“卖空”(定义见交易所法令SHO规则第200条)或(Ii)套期保值交易，即就本公司的第(I)及(Ii)条的每一项(不论为其本身的主要账户或任何其他受限制人士的主要账户)建立有关本公司任何证券(包括普通股)的净淡仓。尽管有上述规定，但明确理解并同意，本协议所载任何规定不得禁止任何受限制人士在受限制期间：(1)出售股份“作多”(定义见SHO规例下颁布的第200条规则)；或(2)出售数目相等于该受限制人士根据待决预先通知无条件有责任购买但尚未根据本协议从本公司或过户代理处收到的股份数目的普通股。

第1.16节分配。本协议或本协议各方的任何权利或义务不得转让给任何其他人。

第七条。
交付预先通知和请求的条件

第1.01节优先于公司交付预先通知的权利的条件。本公司交付预先通知的权利和投资者在本协议项下关于垫款的义务取决于本公司在每个预先通知日期(“条件满足日期”)满足下列各项条件：

(A)公司陈述和保证的准确性。公司在本协议中的陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的。

(B)在美国证券交易委员会登记普通股。有一份有效的注册声明，根据该声明，投资者获准利用招股章程转售根据该预先通知可发行的所有普通股。

(C)管理局。本公司应已取得任何适用州就根据该预先通知要约及出售所有可发行普通股所需的所有许可及资格，或应可获豁免。该等普通股的出售和发行应得到本公司所属所有法律和法规的法定许可。

(D)活动之外不得有任何重大事件。不应发生或继续发生任何重大外部事件。

(E)公司的表现。公司应已在所有实质性方面履行、满足和遵守本协议要求公司在适用条件满足日期或之前履行、满足或遵守的所有契诺、协议和条件。为免生疑问，如本公司于适用条件满足日期时已在各重大方面履行、满足及遵守本协议所要求的所有契诺、协议及条件，但并未遵守本协议所载的任何时间要求，则除非投资者因本公司未能遵守任何该等时间要求而受到重大损害，否则该条件应被视为已满足。

(F)没有禁制令。任何具有司法管辖权的法院或政府当局不得颁布、订立、公布或认可任何法规、规则、条例、行政命令、法令、裁决或禁令，禁止或直接、实质性和不利地影响本协议预期的任何交易。

(G)普通股不得暂停买卖或退市。普通股于主要市场挂牌买卖，而根据该等预先通知可发行的所有股份将获批准于主要市场买卖。根据适用的预先通知发行普通股将不违反主要市场的股东批准要求。本公司不应收到任何当时仍在等待的书面通知，该通知威胁到普通股在主要市场的继续报价。

(H)获授权。应有足够数量的授权但未发行和以其他方式未保留的普通股，用于发行根据该预先通知可发行的所有股份。

(I)签立预先通知。自适用条件满足之日起，适用的预先通知中所包含的陈述应在所有重要方面真实无误。

(J)连续提前通知。除首次预付通知外，本公司应已交付与所有先前预付款有关的所有股份，除非投资者放弃，否则自紧接预付款日期起至少已过5个交易日。

第八条
非排他性协议

尽管本协议载有任何规定，本协议及本协议项下授予投资者的权利均为非排他性的，本公司可在本协议有效期内及其后的任何时间发行及配发或承诺发行及配发任何股份及/或证券及/或可转换票据、债券、债权证、购入股份或其他证券及/或可转换为本公司普通股或其他证券的其他设施，以及延长、续期及/或回收任何债券及/或债权证，及/或授予与其现有及/或未来股本有关的任何权利。

第九条。
法律/司法管辖权的选择

本协定应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释，不考虑法律冲突原则。双方还同意，双方之间的任何诉讼应在纽约州纽约县审理，并明确同意纽约州最高法院和纽约南区美国地区法院审理根据本协定提出的任何民事诉讼的管辖权和地点。

第十条.终止

第1.01节终止。

(A)除非按本协议规定提前终止，否则本协议将于(I)本协议日期36个月周年后的下一个月第一天或(Ii)投资者根据本协议支付相当于承诺额的普通股预付款之日起自动终止。

(B)本公司可于五个交易日前向投资者发出书面通知后终止本协议，但前提是(I)并无尚未发出的预先通知、尚未发行的普通股、(Ii)并无尚未偿还的预付贷款，及(Iii)本公司已支付根据本协议欠投资者的所有款项。除非双方书面同意另有规定，否则本协议可随时经双方书面同意终止，自双方书面同意之日起生效。

(C)10.01节的任何规定不得被视为免除公司或投资者在本协议项下的任何违约责任，或损害公司和投资者迫使另一方具体履行其在本协议项下义务的权利。第五条所载的赔偿条款在本合同终止后继续有效。

第十三条.注意事项

除必须以书面形式发出并将被视为在第2.01(B)节规定的日期送达的预先通知外，根据本协议条款要求或允许发出的任何通知、同意、豁免或其他通信必须以书面形式发出，并将被视为已送达：(I)收到时，当面送达；(Ii)收到时，如果在交易日发送，则通过传真或电子邮件发送，或如果不是在紧随交易日之后的交易日发送，则视为已送达；(Iii)美国挂号信寄出后5天，要求收到回执；(Iv)在国家认可的隔夜递送服务寄存后1天，在每一种情况下，适当地将收据寄给收到收据的一方。此类通信的地址和传真号码(根据本合同附件A交付的预先通知除外)应为：

任何一方均可按照本条款规定向另一方发出通知，更改其在第12条中所包含的信息。

第十二条杂项

1.01.对应部分。本协议可以相同的副本签署，两者应视为同一协议，并在双方签署副本并交付给另一方时生效。传真或其他电子扫描和交付的签名(包括美国联邦2000年ESIGN法案、统一电子交易法案、电子签名和记录法案或其他适用法律，例如www.docusign.com所涵盖的任何电子签名)，包括通过电子邮件附件，应被视为已正式和有效地交付，并且在本协议的所有目的下均有效。

第1.02节最终协议；修正案。本协议取代投资者、本公司、其各自联属公司及代表其行事的人士之间就本协议所讨论事项订立的所有其他口头或书面协议，而本协议包含各方对本协议所涵盖事项的全部谅解，除本协议另有明确规定外，本公司及投资者均不会就该等事项作出任何陈述、保证、契诺或承诺。除由本协定各方签署的书面文书外，不得放弃或修改本协定的任何规定。

1.03.普通股报告实体。就本协议而言，为确定任何特定交易日普通股的交易价或交易量所依赖的报告实体应为彭博或其任何继承者。雇用任何其他报告实体必须征得投资者和公司的书面同意。

1.04.建造费。各方应自行支付与本协议及拟进行的交易有关的费用及开支(包括任何律师、会计师、评估师或其他人士的费用)，但公司应向投资者的附属公司YA Global II SPV，LLC支付10,000美元的结构和尽职调查费用，投资者承认在本协议日期之前已收到这笔费用。

1.05条经纪业务。本合同的每一方均表示，它与任何要求对方支付任何费用或佣金的发现者或经纪人没有任何交易往来。另一方面，本公司及投资者同意赔偿另一方，并使另一方不会因声称就本协议或本协议拟进行的交易而代表补偿方提供的服务而向任何要求经纪佣金或索偿佣金的人士承担任何及所有责任，并使另一方不受损害。

[故意将页面的其余部分留空]

兹证明，本备用股权购买协议由签署人签署，经正式授权，于上述日期生效，特此声明。