424B5

本招股说明书和相关招股说明书涉及不时发行最多475,327股我们的普通股，以换取HCN G&L DownREIT II，LLC(DownREIT)投标赎回的A类单位(即A类单位)。我们只能提供我们的普通股，前提是这些A类单位的持有人投标由DownREIT赎回，并且HCN DownREIT成员有限责任公司(HCN DownREIT LLC)，公司的多数股权间接子公司(包括其许可的继承人和受让人，管理成员)或管理成员的指定关联公司，选择承担DownREIT的赎回义务，并通过向持有人发行我们的普通股来满足全部或部分赎回代价，而不是支付现金金额或支付现金金额。本招股说明书附录所涵盖的我们普通股股份的登记符合我们这样做的合同义务，但并不一定意味着A类单位的持有者将行使他们的赎回权利，或者在任何此类赎回时，管理成员将选择导致赎回部分或全部A类单位，以换取我们的普通股，而不是支付现金金额或除了支付现金金额之外。

我们将不会从发行本招股说明书附录所涵盖的普通股的任何股份中获得任何现金收益，但我们将获得A类单位的间接权益，以换取任何此类发行。收购任何A类单位后，该等A类单位将根据经修订及重新签署的有限责任公司协议的条款，自动转换为DownREIT的B类单位(B类单位)。

我们的普通股在纽约证券交易所(NYSE)交易，交易代码为？Well。2022年4月1日，我们普通股在纽约证券交易所的最新销售价格为每股97.82美元。

投资我们的普通股涉及风险。在决定投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑本招股说明书附录第S-3页开始的风险因素中描述的每个因素。

美国证券交易委员会、任何州或其他证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书附录或随附的招股说明书的充分性或准确性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书增刊日期为2022年4月4日。


招股说明书补充摘要			S-1
风险因素			S-3
前瞻性陈述			S-6
收益的使用			S-8
赎回甲类单位			S-9
A类股与普通股的比较			S-11
配送计划			S-20
赎回A类单位时美国联邦所得税的考虑			S-21
法律事项			S-24
专家			S-24
在那里您可以找到更多信息			S-25
引用成立为法团的文件			S-26

招股说明书


	页面
关于本招股说明书		1
关于前瞻性陈述的警告性声明		1
在那里您可以找到更多信息		2
引用成立为法团的文件		3
“公司”(The Company)		4
收益的使用		5
发行证券的一般说明		6
债务证券说明		7
我们的股本说明		14
存托股份说明		19
手令的说明		22
单位说明		23
对证券转让的限制		23
本公司注册证书及附例若干条文的说明		24
出售证券持有人		25
配送计划		26
证券的有效性		30
专家		30

您应仅依赖本招股说明书附录中包含或通过引用方式并入的信息、随附的招股说明书以及我们授权交付给您的任何免费撰写的招股说明书。我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书、随附的招股说明书和任何此类免费撰写的招股说明书中包含的信息或信息不同的其他信息或信息。我们不会在任何不允许提供或销售这些证券的司法管辖区内提出出售这些证券的要约。您不应假设本招股说明书附录、随附的招股说明书、任何此类免费撰写的招股说明书或其中引用的任何文件中的信息在各自日期以外的任何日期都是准确的。我们的业务、财务状况、流动性、运营结果和前景可能自该日期以来发生了变化。

S-I

本文档分为两部分。第一部分是招股说明书附录，它对随附的招股说明书中包含的信息进行了补充和更新。第二部分是招股说明书，提供了更一般的信息，其中一些信息不适用于此次发行。一般来说，当我们提到本招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分的总和。一方面，如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书中包含的信息存在冲突，另一方面，您应该依赖本招股说明书附录中的信息。

这些证券仅在可提供此类要约的司法管辖区出售。本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何免费撰写的招股说明书的分发以及这些证券在其他司法管辖区的发行也可能受到法律的限制。收到本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何免费编写的招股说明书的人应告知自己并遵守任何此类限制。本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何自由编写的招股说明书不构成或不得用于任何司法管辖区内的任何人的要约或要约邀请，在该司法管辖区内，该要约或要约或要约邀约未经授权，或要约或要约要约或要约邀约的人未获授权，或向任何向其提出要约或要约的人是违法的。

欧洲经济区潜在投资者注意事项

本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何相关的免费编写的招股说明书均不是招股说明书(定义如下)所指的招股说明书。本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何相关的免费撰写的招股说明书都是在以下基础上编制的：欧洲经济区(EEA)任何成员国的任何股票的任何要约只能向符合招股说明书规定的合格投资者的法人实体提出(？合格投资者)。因此，任何在该成员国提出要约或打算要约购买属于本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何相关自由撰写招股说明书的标的的股票的人，只能就合格投资者提出要约。我们没有授权，也没有授权向合格投资者以外的其他人提供任何股份。招股说明书规例意指(欧盟)2017/1129号条例。

禁止向EEA散户投资者出售股票：股票不打算向EEA的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应提供、出售或以其他方式提供给EEA的任何散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指符合以下一项(或多项)条件的人士：(I)经修订(MiFID II)的指令2014/65/EU第4(1)条第(11)点所界定的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(保险分销指令)所指的客户，而该客户不符合第(Br)条第4(1)条第(10)点所界定的专业客户资格；或(Iii)不是招股章程规例所界定的合资格投资者。因此，没有准备任何经修订的(EU)第1286/2014号法规(PRIIPs法规)所要求的用于发售或出售股票或以其他方式向欧洲经济区散户投资者提供股票的关键信息文件，因此根据 PRIIPs法规，发售或出售股票或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供股票可能是违法的。

英国潜在投资者须知

本招股说明书附录、随附的招股说明书、任何相关的免费撰写的招股说明书以及与在此发行的股票有关的任何其他文件或材料未经授权人员按照经修订的英国《2000年金融服务和市场法案》(FSMA)第21条的规定进行传达，且该等文件和/或材料未获批准。因此，这种文件和/或材料不会分发给，也不能转给联合王国的普通公众。这样的沟通

S-II

作为金融促进的文件和/或材料仅提供给在英国具有与投资相关事宜的专业经验且属于投资专业人员定义的人员(如经修订的《金融服务和市场法》2005年(金融促进)令(《金融促进令》)第19(5)条所界定)，或符合《金融促进令》第49条第(2)款(A)至(D)项的人员，或根据《金融促进令》可合法地向任何其他人(所有这些人统称为相关人士)发放。在英国，此处提供的股票仅供招股说明书附录、随附的招股说明书或任何相关免费撰写的招股说明书所涉及的任何投资或投资活动仅与相关人士进行。任何在英国的非相关人士不应采取或依赖本招股说明书附录、随附的招股说明书、任何相关的自由写作招股说明书或其各自的任何内容。

禁止向英国散户投资者出售股票：不打算向英国的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供股票，并且不应向英国的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)散户客户，如第2017/565号条例(EU)第2条第(Br)(8)点所界定的，因为根据经《2020年欧盟(退出协议)法》修正的《2018年欧洲联盟(退出)法》，散户客户构成国内法的一部分；或(Ii)FSMA条款和根据FSMA制定的任何规则或条例所指的客户，以实施保险分销指令，而该客户不符合(EU)第600/2014号法规第2(1)条第(Br)(8)点的定义的专业客户资格，因为它根据EUWA构成国内法律的一部分；或(Iii)不是(EU)2017/1129号法规第2条定义的合格投资者，因为它凭借EUWA构成国内法律的一部分。因此，(EU)第1286/2014号法规所要求的关键信息文件并未准备好，因为根据EUWA(英国PRIIPs法规)，该法规构成了国内法律的一部分，用于发售或出售股票或以其他方式向英国散户投资者提供股票，因此根据英国PRIIPs法规，发售或出售股票或以其他方式向任何散户投资者提供股票可能是违法的。

在决定投资任何股票之前，您应仔细阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们授权交付给您的任何免费编写的招股说明书，以及在此招股说明书附录中您可以找到更多信息的标题下所述的附加信息。

除非我们另有特别说明，否则在本招股说明书附录中，凡提及WellTower Inc.及其子公司时，均指WellTower Inc.、WellTower Inc.及其子公司。

S-III

本摘要重点介绍了有关我们和此产品的精选信息。此信息不完整，不包含您在决定投资我们的股票之前应考虑的所有信息。在做出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书附录和随附的招股说明书，包括本招股说明书附录中包含的风险因素和前瞻性陈述，以及与随附的招股说明书和财务报表中包含的前瞻性陈述有关的风险因素和告诫声明，以及通过引用纳入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的其他信息。

关于我们公司

我们是一家总部位于俄亥俄州托莱多的标准普尔500指数公司，正在推动医疗保健基础设施的转型。我们与领先的老年人住房运营商、急症后提供者和医疗系统一起投资，为房地产和基础设施提供资金，以扩展创新的医疗服务提供模式，并改善人们的健康状况和整体医疗体验。我们是一家房地产投资信托基金(REIT)，拥有集中在美国(Br)、加拿大和英国主要高增长市场的物业权益，包括老年人住房、急性发作后社区和门诊医疗物业。欲了解更多信息，请访问网址：www.well Tower er.com。本招股说明书附录或随附的招股说明书中不包含我们网站上的信息作为参考，我们的网址仅作为非活动文本参考。

如之前披露的，2022年3月7日，特拉华州公司(Old WellTower)前身为WellTower Inc.的公司(Old WellTower)与前身为公司的公司签订了合并协议和合并计划(合并协议)，并合并了老WellTower(旧WellTower)的全资子公司、特拉华州的公司Holdco Inc.和新WellTower的全资子公司。合并协议拟进行的交易的目的是让Old WellTower实施公司重组，形成一种新的控股公司结构，通常称为伞状合伙房地产投资信托基金(UPREIT)。

于2022年4月1日生效，根据合并协议，合并子公司与Old WellTower合并并并入Old WellTower，Old WellTower继续作为尚存的公司和New WellTower的全资子公司(合并合并)。合并是根据特拉华州公司法第251(G)条进行的，该条款规定成立控股公司(即New WellTower)，而无需组成公司(即Old WellTower)的股东投票。与合并有关，Old WellTower更名为WellTower op Inc.，而New WellTower继承了WellTower Inc.的名称。

其他信息

美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)在www.sec.gov上建立了一个网站，其中包含我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告和委托书及其所有修正案。我们向美国证券交易委员会提交的所有报告均可在美国证券交易委员会公共资料室阅读和复印，地址为华盛顿特区20549，N E街100号。有关公共资料室运作的信息，请致电美国证券交易委员会，电话：1-800-SEC-0330.

S-1

登记本招股说明书增刊所涵盖的普通股股份，并不一定意味着任何A类单位持有人将其A类单位进行赎回，或在任何A类单位的赎回投标后，管理成员将选择安排赎回部分或全部A类单位以换取普通股，而不是以现金支付适用的赎回价格。

收益的使用

我们将不会从发行本招股说明书补充所涵盖的普通股的任何股份中获得任何现金收益，但我们将收购DownREIT的A类单位的间接权益，以换取此类发行。于收购任何甲类单位后，该等甲类单位将根据道富基金修订及重新签署的有限责任公司协议的条款自动转换为乙类单位。

纽约证券交易所代码

井

风险因素	在决定是否投资我们的普通股之前，您应仔细考虑本招股说明书附录中题为风险因素的章节中所述的信息，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的其他信息。

S-2

投资我们的普通股是有风险的。在投资我们的普通股之前，您应仔细考虑以下描述的风险因素，以及本招股说明书补编和随附的招股说明书中包含的或通过引用方式并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的所有其他信息，包括在截至2021年12月31日的年度报告10-K表格中的风险因素一节中的讨论，因为此类讨论可能会在我们提交给美国证券交易委员会的其他报告中进行修改或更新。

来自我们普通股的风险

我们普通股的股价可能会受到几个因素的影响。

我们普通股的股价取决于几个因素，包括但不限于：我们的财务状况、业绩和前景；总体经济和金融市场状况；分析师估计的变化；REITs发行的类似证券的市场；以及我们满足分析师估计的能力。此外，我们普通股的市场价格可能会受到未来我们证券销售的影响，包括增发普通股和可转换为普通股的证券。除其他因素外，这些因素可能会显著压低我们普通股的交易价格。

我们的优先股流通股持有人拥有，未来任何优先股流通股的持有人将拥有清算、分红和其他优先于我们普通股持有人权利的权利。

由于本公司董事会有权指定及发行优先股，并享有优先于本公司普通股的清算、股息及其他权利，本公司已发行及已发行优先股的持有人，以及任何未来可能发行的优先股的持有人，将在本公司自愿或非自愿清算、解散或清盘时，在向本公司普通股持有人支付任何款项前，获得他们的清算优先权以及任何应计及未付分派。这些付款将减少我们可分配给普通股持有人的剩余资产金额(如果有的话)。

我们增发的证券可能会降低我们股票的市场价格。

我们普通股的市场价格可能会受到未来证券销售的影响，包括根据与巴克莱资本公司、法国农业信贷证券(美国)公司、德意志银行证券公司、高盛公司、摩根大通证券公司、KeyBanc资本市场公司、美林、皮尔斯、芬纳和史密斯公司、摩根士丹利公司、三菱UFG证券美洲公司、加拿大皇家银行资本市场公司、有限责任公司、瑞银证券有限责任公司和富国银行证券公司的单独股权分配协议在自动柜员机上进行的发行。有限责任公司及其他增发普通股和可转换为普通股的证券。我们也可能发行普通股，作为与我们的投资和收购相关的对价或部分对价，或为了实现与此类投资和收购相关的某些基准。我们可能发行的普通股或转换后可能发行的普通股的数量可能会很大，并会稀释我们现有的股东。

我们未来分红的能力受到很多因素的影响。

我们的主要无担保信贷安排限制了我们在信贷安排下违约时支付普通股现金股息的能力，和我们未来达成的其他融资协议也可能限制我们支付股本现金股息的能力。如果我们在我们的主要无担保信贷安排下违约，或者如果未来的融资协议限制了我们支付现金股息的能力，我们支付普通股现金股息的能力将受到限制，除非我们可以对这些协议下的未偿还金额进行再融资。

S-3

根据特拉华州法律，股本的现金股息只能从盈余中支付，如果没有盈余，则从公司当时本财年或上一财年的净利润中支付。除非我们盈利，否则我们支付普通股现金股息的能力将需要足够的盈余，其定义为我们的净资产(总资产减去总负债)超过我们资本的超额(如果有的话)。此外，即使有足够的盈余来支付普通股的现金股息，我们也可能没有足够的现金来支付普通股的股息。

如果发生本招股说明书附录及随附的招股说明书中描述的或通过引用并入本文及随附的招股说明书中的任何风险，我们支付股息的能力可能会受到损害。此外，我们的股息支付取决于我们的收益、我们的现金流、我们的财务状况、我们REIT地位的保持以及我们董事会可能不时认为相关的其他因素。

我们的公司注册证书和章程中的某些条款可能会限制您对我们股本股份的所有权，和/或阻碍或阻止控制权的变更。

为了帮助我们保持美国联邦所得税目的房地产投资信托基金(REIT)的资格，我们的章程规定，除某些例外情况外，任何人不得拥有或被视为拥有1986年国内税法(修订后的税法)的归属规则超过我们已发行股本价值的9.8%。为此，收购我们普通股的所有期权、认股权证、可转换证券或其他权利将被视为已行使所有这些权利。如果向任何人发行或转让超过这一限额的任何股份或其他证券，则该发行或转让仅对不超过这一限额的股份或证券有效，对于超出的数额，该发行或转让将无效。我们的公司注册证书、章程和特拉华州法律中的这些条款和其他条款可能会延迟、阻止或阻止交易或控制权变更，包括第三方收购我们，这可能涉及我们普通股的溢价或对您作为股东有利的其他方面。

用A类股换取我公司普通股的风险

代表非管理会员权益的A类单位交换我们的普通股是一项应税交易。

就美国联邦所得税而言，将道富房地产投资信托基金的A类单位交换为我们普通股的股份(如果管理成员选择履行我们普通股的赎回义务，则可能在此类A类单位投标赎回后发生)将被视为此类单位持有人出售A类单位。此类A类单位的持有者将为美国联邦所得税目的确认损益，其金额等于我们在交易所收到的普通股股票的公平市场价值，加上可分配给被交换的A类单位的DownREIT负债金额，减去持有者在所交换的A类单位中的调整后的纳税基础。对任何损失的承认受《守则》规定的若干限制的制约。确认的收益或由收益产生的纳税义务可能会超过通过这种交换获得的我们普通股的价值。此外，A类单位持有人出售在此类交换中收到的我们普通股的大量股票以筹集现金以支付与A类单位赎回相关的税款的能力可能会在一段时间内受到限制，并且由于股价波动，该持有人在出售我们普通股时最终获得的现金可能不等于A类单位在交换时的价值。

对我们普通股的投资不同于对代表非管理成员在DownREIT中的权益的单位的投资。

如果A类单位持有人行使其赎回A类单位的权利，持有人可在管理成员选择时获得现金、普通股或其组合，以换取

S-4

A类单位。如果A类单位的持有人投标其所有A类单位并获得现金，该持有人将不再拥有DownREIT或我们的任何权益，不会从我们普通股的股价随后的任何上涨中受益，也不会从DownREIT或我们获得任何未来的分派(除非持有人目前拥有或未来收购我们普通股的额外股份或额外的A类单位)。如果A类单位的持有者收到我们普通股的股份，以换取其A类单位，该持有人将成为我们的股东之一，而不是DownREIT的非管理成员。A类单位的所有权和我们普通股的所有权是不同的。这些差异，其中一些可能对您很重要，包括：

•

组织形式；

•

管理控制；

•

投票权和同意权；

•

流动性；以及

•

美国联邦所得税考虑因素。

这些差异在A类单位与普通股的比较中有进一步的描述。

S-5

本招股说明书和通过引用合并的文件包含符合《1995年私人证券诉讼改革法》含义的前瞻性陈述。当我们使用如下词语时，我们是在发表前瞻性声明，例如：可能、将、意图、应该、相信、预期、预期、项目、估计或类似的表述，这些表述与历史事件无关。具体来说，这些前瞻性表述包括但不限于：我们获得、开发或出售物业的机会；投资绿色项目的机会；我们按照当前预期的条款或在当前预期的时间框架内完成预期收购、投资或处置的能力；我们运营商/租户和物业的预期表现；我们的预期入住率；我们申报和向股东进行分配的能力；我们的投资和融资机会和计划；我们作为房地产投资信托基金的持续资格；以及我们进入资本市场或其他资金来源的能力。

前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，涉及风险和不确定因素，可能会导致我们的实际结果与前瞻性陈述中讨论的预期大不相同。这可能是各种因素的结果，包括但不限于：

•

新冠肺炎大流行的影响；

•

关于冠状病毒援助救济、经济安全法和未来刺激或其他新冠肺炎救济立法的实施和影响的不确定性；

•

经济状况；

•

资本市场的状况，包括资金的可获得性和成本；

•

卫生保健行业面临的问题，包括法规和支付政策的遵守和变更对政府调查和惩罚性和解的回应，以及经营者/租户在以成本效益方式获得和维持足够的责任和其他保险方面的困难；

•

融资条件的变化；

•

医疗保健和老年人住房行业内的竞争；

•

经营者/租户的经营业绩或财务状况出现负面发展，包括但不限于他们支付租金和偿还贷款的能力；

•

我们有能力转让或出售物业，并获得有利可图的结果；

•

未能按预期进行新的投资或收购；

•

自然灾害和其他影响我们财产的天灾人祸；

•

我们能够在空置时以类似的费率重新租赁空间；

•

我们能够以与出售资产类似的利率及时将出售所得资金进行再投资；

•

经营者/承租人或合资伙伴破产或破产；

•

合资伙伴的合作；

•

影响联邦医疗保险和医疗补助报销率和运营要求的政府法规；

•

经营者/租户提出或针对经营者/租户提出的责任或合同索赔；

•

与未来投资或收购有关的意想不到的困难和/或支出；

•

影响我们物业的环境法；

•

管理我们财务报告的规则或惯例的变化；

S-6

根据我们对DownREIT中A类单位持有人的合同义务，我们正在登记与本招股说明书附录相关的普通股股份。我们将不会从发行本招股说明书附录所涵盖的普通股的任何股份中获得任何现金收益，但我们将以交换的方式获得DownREIT A类单位的间接权益。收购任何甲类单位后，该等甲类单位应根据道富基金修订及重订的有限责任公司协议的条款，自动转换为乙类单位。

S-8

以下对A类单位的赎回条款的描述仅为此类条款的摘要，A类单位的持有人应仔细阅读本招股说明书副刊和随附的招股说明书的其余部分，以及我们通过引用纳入本招股说明书副刊和该等随附招股说明书的文件，以获取更完整的信息，尤其是我们的公司注册证书和章程。此外，A类单位的持有人可索取修订及重新签署的《道富基金有限责任公司协议》(《有限责任公司协议》)的副本。本招股说明书附录中未另行定义的已定义术语将具有有限责任公司协议中赋予它们的含义。

在向非管理成员发行任何A类单位一周年之后的任何时间，每个非管理成员或其受让人有权在符合LLC协议中规定的条款和条件的情况下，促使DownREIT赎回当时由非管理成员或其受让人持有的全部或部分A类单位，价格为每A类单位相当于现金金额；但在选出管理成员后，管理成员(或管理成员的指定联营公司)可选择承担DownREIT与赎回有关的责任，并在管理成员的选择及全权及绝对酌情决定权下，可选择(I)支付现金金额或(Ii)为每个A类单位提供一股普通股，以满足赎回，但须受LLC协议所述特定情况下的调整，或上述各项的任何组合。

在管理成员收到赎回通知后第二十个工作日(或管理成员可能同意的较早日期，凭其唯一及绝对酌情决定权)，管理成员可行使其唯一及绝对酌情决定权，但须受吾等公司注册证书及附例对本公司普通股所有权施加的限制以及转让限制及其他限制所规限，可选择根据有限责任公司协议所详述的交换比率，以交换本公司普通股的方式，从投标非管理成员手中收购部分或全部投标A类单位。我们目前的意向是，管理会员将在赎回A类单位时行使这项权利。

如果管理成员行使其权利转让我们普通股的股份以换取A类单位，则此类交换将被此类A类单位的持有者视为联邦所得税目的的应税出售。有关联邦所得税后果的进一步讨论，请参阅《赎回A类单位的美国联邦所得税考虑事项》。在A类单位兑换普通股后，持有者将拥有作为公司股东的权利，包括在任何所有权限制以及公司公司注册证书或章程中规定的其他限制和限制的约束下，如果、何时和如所宣布的，获得股息的权利。

注册权

我们已提交本招股说明书补充文件，以履行我们在2015年6月24日的注册权协议下的义务，该协议是我们在DownREIT的组建交易中与获得A类单位的人签订的。我们同意赔偿获得注册权的人的特定责任，包括根据修订后的1933年证券法产生的某些潜在责任，或为这些人可能被要求就此支付的款项提供赔偿。我们将支付与股票登记相关的所有费用，包括：(I)所有登记和备案费用，(Ii)遵守证券或蓝天法律的费用和开支， (Iii)印刷和分发费用，(Iv)内部费用(包括但不限于我们执行法律或会计职责的高级职员和员工的所有工资和费用)，(V)与我们发行的类似证券在每个证券交易所上市有关的费用和开支。(Vi)我们的律师和独立会计师的费用和支出以及(Vii)任何

S-9

我们聘请的与此类注册相关的专家，包括会计费和费用。普通股持有人将负责支付(I)持股人因登记和出售普通股而发生的任何和所有其他费用，包括但不限于经纪和销售佣金、普通股持有人律师的费用和支付、承销费和配售代理费、出售普通股的折扣和佣金以及与登记有关的任何转让税，出售或出售普通股及(Ii)根据有一名或多名参与承销商参与的注册说明书处置普通股而产生的任何及所有开支，包括但不限于本公司及本公司独立会计师与该包销普通股处置有关的费用及支出。

S-10

下面的信息强调了DownREIT和公司在组织形式、政策和限制、管理结构和投资者责任等方面的一些重大差异和相似之处，并比较了与公司A类单位和普通股的所有权相关的主要法律权利。这些比较旨在帮助持有人了解如果持有人赎回A类单位并获得普通股，持有人的投资将如何变化。

以下讨论仅为摘要，并不构成对这些事项的完整讨论，A类单位持有人应仔细审阅本招股说明书、本招股说明书所属的注册说明书、有限责任公司协议及与此相关的协议以及我们的公司注册证书和章程的余额，以获取有关道富基金和公司的更多重要信息。


组织形式和宗旨



HCN G&L DownREIT II，LLC		“公司”(The Company)
DownREIT是一家特拉华州的有限责任公司。该业务的唯一目的及性质为：(I)收购、拥有、管理、营运、维修、翻新、保养、改善、扩建、重新发展、融资、扣押、出售、租赁、持有或以其他方式处置DownREIT拥有或收购的物业，以及投资及最终分配资金，包括但不限于，从拥有或以其他方式营运由DownREIT收购的物业所得的资金，以及出售或以其他方式处置该等物业所得的收益，一切均为有限责任公司协议所允许的方式；(Ii)订立任何合伙企业、合营企业或其他类似安排，以从事任何前述事项或于从事任何前述事项的任何实体拥有权益，一切均按有限责任公司协议许可的方式进行；及(Iii)作出上述事项所需或附带的任何事情。		该公司是特拉华州的一家公司，已选择被视为REIT，主要通过收购、开发和合资伙伴关系投资于老年人住房和医疗保健房地产。

投资期限



HCN G&L DownREIT II，LLC		“公司”(The Company)
在某些情况下，包括但不限于赎回所有A类单位，或法律另有规定，DownREIT的有效期将持续至DownREIT解散。		该公司有一个永久的期限，并打算无限期地继续其业务。如果公司出售或再融资其资产，净收益通常将再投资于额外的物业或由公司保留用于营运资金和其他公司用途，除非必须进行分配以允许公司继续符合美国联邦所得税的REIT资格。

S-11



HCN G&L DownREIT II，LLC		“公司”(The Company)
在某些限制的限制下，DownREIT可按管理成员确定的适当条款为任何目的招致或承担债务、达成其他类似的信贷、担保、融资或再融资安排、偿还或预付债务。		我们利用债务和股权相结合的方式为投资提供资金。我们的债务和股本水平由管理层决定，以保持保守的资产负债表和信用状况。一般来说，我们打算发行无担保、固定利率、长期到期的公共债券，以接近我们三重净租赁和投资策略的到期日。对于短期目的，我们可以在我们的主要无担保信贷工具上借款。我们将这些借款替换为长期资本，如优先无担保票据或普通股。当条款被认为是有利的时，我们可以投资于受现有抵押贷款债务约束的物业。此外，我们可能会为我们已投资或可能对以杠杆方式收购的物业进行再融资的非杠杆物业获得担保融资。在与我们贷款人的某些协议中，我们受到关于担保和无担保债务的限制。

其他投资限制



HCN G&L DownREIT II，LLC		“公司”(The Company)
管理成员可促使DownREIT在管理成员的合理判断下不采取任何行动：(I)可能对本公司及其联营公司(如适用)继续符合REIT资格的能力产生不利影响；(Ii)可能使本公司根据守则缴纳某些附加税；或(Iii)可能违反对本公司或其证券拥有管辖权的任何政府机构或机构的任何法律或法规。		我们寻求通过物业类型、关系和地理位置来分散我们的投资组合。在确定是否投资物业时，我们重点考虑以下因素：(1)债务人/合伙人管理团队的经验；(2)物业的历史和预期财务及营运表现；(3)债务人/合伙人的信用；(4)任何租赁或贷款的担保；(5)建筑物及其位置的房地产属性；(6)债务人/合伙人对物业承诺的资本；以及(7)适用行业的经营基本面。我们通过根据物业类型确定的各种方法来监控我们的投资。我们针对老年人的资产管理流程通常包括审核每个房产的月度财务报表和其他运营数据，审核债务人/合作伙伴的信誉，检查房产，以及审核与许可证、房地产税、信用证和其他抵押品相关的契约遵守情况。我们的内部物业管理部门通过一个全面的流程来管理和监控门诊医疗组合，其中包括审查租户关系、租约期满、医疗服务提供者的组合、医院/健康

S-12


HCN G&L DownREIT II，LLC		“公司”(The Company)
		制度关系、资产表现、资本改善需求和市场状况。我们评估每个房地产市场的运营环境，以确定设施运营绩效的可能趋势。当我们确定不可接受的趋势时，我们寻求减轻、消除或转移风险。通过这些努力，我们通常能够在早期阶段进行干预，以应对任何负面趋势，并在这样做的同时，支持收入的可收集性和我们的投资价值。除了我们的资产管理和研究努力外，我们还组织我们的相关投资，以帮助降低支付风险。经营租赁和贷款通常通过担保和/或信用证提高信用。此外，经营租赁的结构通常为主租赁，贷款通常与其他房地产贷款交叉违约和交叉抵押，经营吾等与义务人及其关联方之间的租赁或协议。

管理控制



HCN G&L DownREIT II，LLC		“公司”(The Company)
LLC协议为非管理成员提供了某些有限的投票权，如下文投票权？所述。非管理成员还有权享有法律规定的任何投票权。在这些投票权的约束下，管理成员将在管理和控制DownREIT方面拥有完全、独家和完全的责任和酌情决定权，包括有权促使DownREIT进行某些重大交易，包括合并或出售几乎所有资产。		有关重大交易的决定由公司管理层代表公司作出，受公司董事会的监督，但除某些特殊交易外，不经公司股东投票或批准。公司董事会和管理层还拥有广泛的自由裁量权，可以在不经股东投票或批准的情况下就公司的政策做出决定，包括与投资、融资、增长、收购、发展、债务、资本化和股息有关的政策。

受托责任



HCN G&L DownREIT II，LLC		“公司”(The Company)
根据特拉华州的法律，管理成员负有诚实信用和公平交易的义务。然而，根据有限责任公司协议，管理成员在决定是否促使DownREIT采取(或拒绝采取)任何行动时，没有义务考虑非管理成员的单独利益，并且管理成员不对非管理成员在以下方面遭受的损失、产生的债务或利益承担金钱损害责任。		根据适用的特拉华州法律，本公司的董事及高级管理人员有责任以合理地相信符合本公司最佳利益的方式真诚行事，并在类似情况下由担任类似职位的通常审慎的人士照顾。

S-13



HCN G&L DownREIT II，LLC		“公司”(The Company)
管理成员及其任何合伙人、成员、经理、高级管理人员或董事均不对因判断错误或事实或法律错误而遭受的损失、产生的责任或未获得的利益，或任何作为或不作为而对唐纳德房地产投资信托基金、任何成员或任何受让人造成的损害承担责任如果管理成员或该等合伙人、成员、高级管理人员或董事本着诚信行事。有限责任公司协议规定，管理会员、非管理会员、或管理会员的董事、高级管理人员、雇员、经理、会员、合伙人、代理人、代表或附属公司，以及管理会员可不时在适用法律允许的最大程度上以其唯一和绝对酌情决定权指定的任何人，就任何和所有损失、索赔、损害赔偿、负债、连带或多个损失、费用(包括但不限于律师费和其他法律费用和开支)、判决、罚款、和解以及因任何和所有索赔、要求、诉讼、民事、刑事、行政或调查方面的诉讼或法律程序，涉及或产生于《有限责任公司协议》规定的DownREIT或管理成员以DownREIT管理成员的身份进行的操作，包括但不限于管理成员的任何行动或不作为，其中该受赔人可能参与其中，或被威胁作为一方或以其他方式被卷入，不论是否启动诉讼或其他法律程序，除非(I)此类责任是在DownREIT或非管理成员给予的子公司的债务担保下产生的，或(2)有管辖权的法院认定，与此有关的所有上诉已经全部完成或适用的上诉期限已经届满：(A)受赔偿人的行为或不作为对引起诉讼的事项具有重大意义，或者是出于恶意，或者是主动和故意不诚实的结果，或者是故意和明知的违反有限责任公司协议的结果；(B)被赔偿人实际上收到了不适当和未经允许的个人		我们的董事不会因违反董事的受信责任而对我们或我们的股东承担个人责任，但以下责任除外：(1)任何违反董事对我们或我们的股东的忠诚义务的行为或不作为；(2)非善意的行为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法；(3)根据《董事条例》第174条；或(4)董事从中获得任何不正当个人利益的任何交易。如果DGCL被修改以进一步取消或限制董事的个人责任，那么我们的董事的责任将被取消或限制到DGCL允许的范围内。本公司股东对上述条款的任何废除或修改不会对本公司董事在该等废除或修改时存在的任何权利或保护产生不利影响。我们将在DGCL允许的范围内，对任何现任或过去的董事或公司高管，曾经或现在是或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼的一方，无论是民事、刑事、行政或调查，因为他是或曾经是董事、高管、员工或代理人，或应我们的要求作为另一家公司的董事、高管、员工、受托人、合作伙伴、代理人或受托人，合伙企业、合资企业、员工福利计划、信托或其他企业，以抵销其因此类威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼而实际和合理地招致的费用(包括律师费)、判决、罚款、罚款和支付的和解金额。我们将支付现任或前任董事或官员为受到威胁或悬而未决的行动进行辩护或调查而产生的所有费用, 上述性质的诉讼或法律程序在收到由该人或其代表作出的偿还该款项的承诺后，在上述诉讼、诉讼或法律程序的最终处置之前进行，如果最终确定他或她无权获得我们的赔偿

S-14


HCN G&L DownREIT II，LLC		“公司”(The Company)
(C)在任何刑事诉讼中，被弥偿人知道或不知道该作为或不作为是违法的。除上文第(I)款所述的受弥偿人的任何责任外，上述弥偿适用于任何受弥偿人根据贷款担保、追索权义务或其他方式对DownREIT或DownREIT的任何附属公司的任何债务(包括但不限于DownREIT或DownREIT的任何附属公司已经承担或承担的任何债务)所负的任何责任，管理成员获授权代表DownREIT订立一项或多项符合《有限责任公司协议》规定的弥偿协议，以任何对任何该等债务负有或可能承担任何债务的受偿人为受益人。根据上述规定进行的任何赔偿只能从DownREIT的资产中进行，管理成员和任何非管理成员都没有义务向DownREIT的资本出资，或以其他方式提供资金，使DownREIT能够为其赔偿义务提供资金。		如上所述。然而，根据这些规定，我们没有义务就任何人发起的诉讼对其进行赔偿，除非该诉讼与该人要求行使上述权利或得到我们董事会的授权或同意有关。我们已与我们的董事、高管和高级管理人员签订了赔偿协议，以向他们保证，他们将在公司组织文件和特拉华州法律允许的范围内获得赔偿。除某些例外和限制外，赔偿协议涵盖任何和所有费用、判决、罚款、罚款和为达成和解而支付的金额，规定迅速预支与任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼、或任何查询或调查相关的所有费用，并有义务在董事、高管或高管随后如赔偿协议所规定的那样确定董事、高管或高管无权获得赔偿的情况下，向我们偿还所有如此预支的金额。特拉华州法律要求在董事或高级职员成功为任何索赔或诉讼辩护的情况下进行赔偿，并允许在董事或高级职员真诚行事且其合理地相信符合或不反对公司最佳利益的方式下进行赔偿，即使董事没有胜诉也是如此。要在刑事诉讼中获得赔偿，董事或官员也必须没有合理的理由相信他或她的行为是非法的。在第三方提出索赔的情况下，特拉华州法律允许对费用、判决、罚款和为和解而支付的金额进行赔偿。在由或有权提出的申索的情况下, 如果董事或高级职员被判定对公司负有责任，则根据《公司条例》规定的赔偿仅限于费用，除非法院裁定，尽管有此类裁决，但考虑到所有情况，此类赔偿仍然是适当的。特拉华州法律还允许在收到偿还所有垫付金额的承诺后向公司董事和高级管理人员预付费用，如果最终确定董事或高级管理人员未达到适用的行为标准，因此无权获得公司的赔偿。

S-15


HCN G&L DownREIT II，LLC		“公司”(The Company)
		我们维持赔偿保险，为我们的董事和高级管理人员提供适当和合法的赔偿付款的报销，并在某些例外和限制的情况下为董事和高级管理人员提供保险，在我们无法或不能赔偿他们的情况下。

反收购条款

HCN G&L DownREIT II，LLC		“公司”(The Company)
除有限情况外，管理成员对DownREIT的业务和事务拥有独家管理权。HCN DownREIT成员，LLC不得因任何原因而被其他成员取消管理成员身份。		我们的公司注册证书和章程包含的条款可能会阻止人们收购我们的大量股票，或者推迟或阻止我们控制权的变更。可能产生这种效果的重大条款包括：是一项条款，允许我们的董事会制定、修改或废除我们的章程； - 授权我们的董事会发行系列优先股，并确定系列的权利和优先股，其中包括任何系列的股票是否以及在多大程度上将拥有投票权，以及任何系列的股票在股息和其他事项方面的优先程度； * 禁止股东以书面同意代替会议采取行动；关于股东提名董事和企业股东在年度会议上提出建议的预先通知程序；仅授予我们的董事会召开股东特别会议的权利； * 对我们的股本中任何一个股东直接或间接实益拥有的股份数量的限制； * 对涉及我们和任何实益拥有我们5%或更多有表决权股票的股东的交易的限制；以及 - 一项条款，允许股东以至少占我们有投票权股票全部流通股的四分之三的股东的赞成票修改上述某些条款，作为一个类别一起投票。

S-16



HCN G&L DownREIT II，LLC		“公司”(The Company)
根据有限责任公司协议，管理成员一般拥有独家权力决定是否、何时及以何种条款出售DownREIT的资产。管理成员拥有全面权力及权力以取得、出售、转让、交换或以其他方式处置DownREIT的任何资产(包括通过与任何其他实体合并、合并或其他组合的方式)，包括但不限于行使或授予任何转换、期权、特权或认购权或与DownREIT持有的任何资产相关的其他权利，而无需非管理成员的同意。		根据DGCL，出售本公司全部或几乎所有资产必须经董事会宣布为可取，并经有权就此事投下所有有权投下多数票的股东的赞成票批准。

溶解



HCN G&L DownREIT II，LLC		“公司”(The Company)
如果管理成员违反有限责任公司协议退出DownREIT、解散、终止或破产，持有多数A类单位的非管理成员可根据特拉华州法律选择继任者管理成员，以继续DownREIT的业务。		本公司的解散必须经董事会宣布为可取的，并经有权就此事投多数票的股东的赞成票批准。

修正



HCN G&L DownREIT II，LLC		“公司”(The Company)
对有限责任公司协议的修订可由持有大部分A类单位的管理成员或非管理成员提出。一般来说，LLC协议允许经持有所有非管理成员持有的大部分A类单位的管理成员和非管理成员的批准进行修改。此外，管理成员可在未经非管理成员同意的情况下进行某些修改。		一般来说，对公司注册证书的修改必须由董事会宣布是可取的，并由有权就此事投多数票的股份持有人的赞成票批准。

额外股本/潜在摊薄



HCN G&L DownREIT II，LLC		“公司”(The Company)
根据有限责任公司协议，管理成员获授权安排DownREIT不时向成员(包括管理成员)或其他人士发出(I)A类单位或B类单位，或(Ii)一个或多个新类别或系列的额外单位，并附有该等指定、优惠及经非管理成员批准的相对、参与、可选择或其他特别权利、权力及责任，包括优先于非管理成员的权利、权力及责任。		该公司的公司注册证书规定，它可以发行最多700,000,000股普通股，每股面值为1.00 美元。本公司可发行额外股本证券，包括普通股，并可根据董事会设定的某些条款或优先股，将未发行的股份分类或重新分类为一个或多个类别或系列的普通股或优先股。增发股权证券

S-17


HCN G&L DownREIT II，LLC		“公司”(The Company)
持有所有非管理成员持有的大部分A类单位的非管理成员的同意。任何人，包括但不限于任何成员或受让人，均无权优先、优先、参与或类似的权利或权利认购或收购任何单位。		被本公司收购将导致您在本公司的百分比所有权权益被稀释。

投资者的法律责任



HCN G&L DownREIT II，LLC		“公司”(The Company)
根据有限责任公司协议和适用的特拉华州法律，非管理成员对DownREIT的债务和义务的责任一般限于他们在DownREIT的投资金额。		根据DGCL，股东对本公司的债务或义务不承担个人责任。

投票权



HCN G&L DownREIT II，LLC		“公司”(The Company)
有限责任公司协议为非管理成员提供了某些有限的投票权。除某些例外情况外，管理成员未经持有所有非管理成员持有的大多数A类单位的非管理成员同意，不能代表DownREIT采取以下任何行动或达成任何将产生此类交易效果的交易：(I)修改、修改或终止有限责任公司协议，但反映成员的接纳、替代、终止或退出除外；(Ii)为债权人的利益作出一般转让，或就DownREIT的全部或任何部分资产委任或默许委任托管人、接管人或受托人；。(Iii)代表DownREIT提起任何破产程序；。(Iv)接纳任何额外的非管理成员加入DownREIT；。(V)批准或默许转移管理成员的成员权益，或接纳任何额外或继任管理成员进入DownREIT；。(Vi)收购任何其他物业及与DownREIT拥有的物业有关或附带的任何资产或其他物业，或(Vii)招致任何债务或直接或间接转让、出售、转让或以其他方式处置所拥有的物业。非管理成员还将有权享有法律规定的任何投票权。在这些投票权的约束下，管理成员将对DownREIT的业务和事务拥有所有管理权，包括批准某些重大交易的能力，例如DownREIT的合并或出售其几乎所有资产。		公司由股东在年度股东大会上选举产生的董事会领导管理。一般来说，重大行动，包括对公司注册证书的大多数修订，必须得到有权就此事投下所有有权投票的多数的股东的赞成票批准。普通股的持有者每发行一股普通股，就有权投一票。没有累积投票权。

S-18


流动性

HCN G&L DownREIT II，LLC		“公司”(The Company)
除某些例外情况外，管理成员对A类单位有优先购买权，未经管理成员事先书面同意，成员不得转让 A类单位。此外，管理成员可自行决定是否同意接纳任何A类单位受让人为非管理成员。如果管理成员不同意受让人的加入，受让人将是DownREIT中拥有经济权益的受让人，但不会出于任何其他目的持有A类单位；因此，受让人将不被允许就非管理成员可以投票的任何事务或问题进行投票。 A类单位没有市场，A类单位也不在任何证券交易所上市交易。		我们的普通股是根据1934年《证券交易法》(修订后的《证券交易法》)注册的股票，在纽约证券交易所挂牌交易，交易代码为Well。对于符合资格的房地产投资信托基金，在我们纳税年度的最后半个月内的任何时候，我们的已发行股本的价值不得超过50%由五名或更少的个人直接或间接拥有。为了确保满足这一要求，我们的章程(关于我们的普通股和优先股)和我们的指定证书(对于我们的优先股)规定，任何人不得购买会导致该人直接或间接受益拥有超过9.8%的普通股或超过9.8%的已发行股本的证券。此外，根据我们的章程和指定证书，我们可以拒绝转让任何股票，无论是通过自愿转让、法律实施或根据任何股东的最后遗嘱和遗嘱进行转让，如果我们的董事会或律师认为此类转让将或可能会取消我们作为房地产投资信托基金的资格。

分红/分红



HCN G&L DownREIT II，LLC		“公司”(The Company)
有限责任公司协议规定，成员有权获得可用现金的分配：(I)首先分配给A类单位持有人，(Ii)第二，分配给B类单位持有人，以及(Iii)第三，分配给A类单位持有人		董事会可在任何例会或特别会议上宣布本公司股本的股息，但须受本公司的公司注册证书(如有)的限制，以及

某些税务事宜



HCN G&L DownREIT II，LLC		“公司”(The Company)
你应该咨询你自己的税务顾问，以确定A类单位的所有权和处置对你的个人税务情况的影响。请参阅美国联邦所得税对赎回A类单位的考虑。		您应该咨询您自己的税务顾问，以确定我们普通股的所有权和处置对您的个人税务情况的影响。请参阅美国联邦所得税A类单位赎回考虑事项。

S-19

本招股说明书补充资料涉及本公司可能不时发行最多475,327股普通股，转让予DownREIT A类单位持有人及其任何质押人、受让人、受让人或其他权益继承人。我们只有在这些A类单位的持有者向管理成员出示普通股以供赎回，并且管理成员选择行使权利向他们发行我们的任何普通股而不是支付相应的现金金额的情况下，我们才可以提供我们的普通股。本招股说明书增刊所涵盖的我们普通股股份的登记符合我们的合同义务，但并不一定意味着A类单位的持有人将行使他们的赎回权利，或者在任何此类赎回时，管理成员将根据其唯一和绝对的酌情决定权，选择将部分或全部A类单位赎回为我们普通股的股份，而不是支付现金金额。

我们将不会从发行本招股说明书附录所涵盖的普通股的任何股份中获得任何现金收益，但我们将收购DownREIT的A类单位的间接权益，以换取此类发行。于收购任何甲类单位后，该等甲类单位将根据道富基金修订及重订的有限责任公司协议的条款自动转换为乙类单位。

我们将支付与股票登记有关的所有费用，包括：(I)所有登记和备案费用，(Ii)遵守证券或蓝天法律的费用和费用，(Iii)印刷和分发费用，(Iv)内部费用 (包括但不限于我们执行法律或会计职责的高级人员和员工的所有工资和费用)，(V)与我们发行的类似证券在每个证券交易所上市有关的费用和费用。(Vi)我们的律师和独立会计师的费用和支出，以及(Vii)我们聘请的任何与此类注册有关的专家的费用和开支，包括会计费和开支。普通股持有人将负责支付(I)持有人因登记和出售普通股而发生的任何和所有其他费用，包括但不限于经纪和销售佣金、普通股持有人律师的费用和支付、承销费和配售代理费、出售普通股的折扣和佣金以及与登记有关的任何转让税。普通股的处置或出售；及(Ii)根据有一名或多名参与承销商参与的登记声明处置普通股而产生的任何及所有开支，包括但不限于本公司及本公司的独立会计师与该等包销处置普通股有关的费用及支出。

S-20

本讨论是关于将A类单位赎回为我们普通股或现金的某些美国联邦所得税考虑事项的摘要，如本招股说明书附录所述。有关美国普通股持有者应考虑的某些美国联邦收入的讨论，请查看我们于2022年4月1日提交的Form 8-K12B当前报告的附件99.1。本摘要仅是对我们于2021年4月1日提交的关于表格8-K12B的表格8-K12B的附件99.1 中讨论的补充，应与讨论一并阅读。

本摘要基于《守则》、美国财政部根据《守则》颁布的法规(《财政部条例》)、美国国税局(IRS)发布的裁决和其他行政声明、以及司法裁决，所有这些内容可能会有不同的解释或可能会发生变化。国会和美国财政部在一定程度上随时可能对我们投资者的征税方式产生不利影响，包括征收额外的实体税、提高税率、进一步限制REIT允许的实益所有权和资产和收入类型、要求额外分配或在任何其他方面改变法律。此外，此类变化可能具有追溯力。不能保证国税局不会主张或法院不会维持与下述任何税收后果相反的立场。本讨论仅供一般信息参考，不是税务建议。

A类单位赎回的税务处理将取决于持有人的特定情况。本摘要仅适用于将A类单位作为资本资产持有的美国持有者，并假设每个此类持有者都及时签署并提交了适当的美国联邦所得税表格。本讨论并非针对A类单位持有人的个人投资或纳税情况，或与根据美国联邦所得税法获得特殊待遇的A类单位持有人有关的所有税收方面进行讨论，但此处特别讨论的范围除外。获得特殊待遇的A类单位持有人包括但不限于金融机构、保险公司、经纪自营商、S公司、房地产投资信托基金和受监管的投资公司、合伙企业和其他直通实体和信托基金、代表他人代持A类单位的人、对冲、转持或其他综合投资、拥有美元以外功能货币的美国人、免税组织(包括个人退休账户)和非美国人。

此外，本摘要不讨论任何州或地方所得税、非美国所得税或其他税收后果。您应该咨询您自己的税务顾问，了解赎回您的A类单位所产生的特定美国联邦、州、地方、非美国和其他税收后果。有关我们普通股持有人的美国联邦所得税和本公司作为房地产投资信托基金的美国联邦所得税的更详细讨论，包括与股份所有权、收入、资产和分配有关的各种复杂要求，请参阅我们于2021年4月1日提交的当前报告的表8-K12B的附件99.1，标题为？

赎回甲类单位

如果管理成员或管理成员的任何指定附属公司(收购实体)选择承担和履行DownREIT关于其A类单位持有人赎回的义务，则赎回将被收购实体和DownREIT视为赎回持有人向收购实体出售此类单位。在这种情况下，此类出售将向赎回持有人全额纳税，该赎回持有人将被视为在税收方面实现了相当于在交易所收到的现金或我们普通股价值的总和加上赎回时可分配给该A类单位的DownREIT负债的金额。下面将更全面地讨论销售处理中损益金额的确定。

S-21

如果收购实体不选择承担赎回持有人的A类单位的义务，DownREIT可以赎回该A类单位以换取现金。如果DownREIT赎回A类单位以换取管理成员为实现该赎回而向其提供的现金，则该等A类单位的赎回很可能在税务上被视为在全额应税交易中将该A类单位出售给管理成员，尽管此事并非没有疑问。在这种情况下，赎回持有人将被视为实现了相当于交易所收到的现金的总和加上赎回时DownREIT可分配给A类单位的负债金额。下面将更详细地讨论损益金额的确定。

相反，如果DownREIT选择赎回持有人的A类单位，以换取管理成员没有出资以实现赎回的现金，则赎回不会被视为出售给赎回持有人的A类单位的管理成员。相反，赎回持有人的A类单位将被视为DownREIT回购A类单位。如果DownREIT赎回的A类单位少于持有人的所有A类单位，该持有人将不被允许确认交易中发生的任何损失，并且只有在现金加上DownREIT可分配给A类单位的债务份额超过持有人在紧接赎回前的所有A类单位中的调整基础的情况下，才会确认应税收益。如果DownREIT选择赎回您的A类单位以换取现金，请您咨询您的税务顾问，了解具体的美国联邦、州、地方和非美国税收后果。

美国持有者出售A类单位的税收处理

如果A类单位被出售、以被视为出售A类单位的方式赎回，或在应税交易中以其他方式处置，则处置的收益或损失将基于处置变现的金额与A类单位持有人的基础之间的差额。处置A类单位的变现金额通常等于：

•

收到的任何现金；

•

收到的任何其他财产的公平市场价值；以及

•

赎回时分配给A类单位的负债金额。

因此，如果A类单位的变现金额超过A类单位持有人的基准，持有人将确认出售A类单位的收益。由于变现金额包括可归因于A类单位某些债务减免的任何金额，持有人可能有超过A类单位处置时收到的现金和财产金额的应税收入，甚至可能有税款负债。特别是，如果您的A类单位的调整税基少于您的 A类单位应占的负债，则您的应税收益将超过收到的普通股或现金的价值。

一般来说，如果持有者在一项交易中收购了他或她的A类单位，而在该交易中，收益未被确认为美国联邦所得税，则该持有人在其A类单位中的初始计税基础将等于与此类交易相关的转让资产的基础。此后，该持有人的课税基准将因(I)该持有人向DownREIT作出的任何额外资本贡献，(Ii)该持有人在DownREIT收入中的可分配份额，以及(Iii)该持有人在DownREIT负债中的任何份额的任何增加而增加。由于(I)DownREIT对持有人的分配，(Ii)持有人在DownREIT损失中的份额，(Iii)该持有人在DownREIT负债中份额的任何减少，以及(Iv)该持有人在DownREIT支出中的可分配份额在计算应纳税所得额时不可扣除且不需要资本化，该基准将被减少，但不低于零。

一般来说，在处置A类单位时确认的收益将是资本收益。然而，根据守则第751节的定义，持有人在出售A类单位时变现的金额中，可归因于DownREIT的未实现应收账款的任何部分将产生普通收入。普通金额

S-22

必须确认的收入将等于持有人在DownREIT的未实现应收账款中的份额超过持有人应占该等资产的基础的金额。未实现应收账款包括(以前未计入DownREIT的收入)就已提供或将提供的服务获得付款的任何权利。未实现应收账款还包括可归因于之前折旧扣除的金额，如果DownREIT在赎回时以其公平市价出售其资产，则该金额将作为普通收入重新计入。

对于个人、信托和遗产，出售或交换持有一年以上的资产的净资本收益的最高税率为20% 。然而，25%的税率适用于出售传递实体(如DownREIT)的权益，前提是出售该权益所实现的收益可归因于DownREIT之前就某些不动产扣除的折旧。因此，出售持有超过一年的A类单位的任何收益可部分被视为出售长期资本资产的收益(税率为20%)，部分为出售应按25%税率计税的可折旧不动产的收益，部分被视为可归因于DownREIT先前的折旧扣除的收益，部分被视为可归因于未实现应收账款的普通收入。A类单位的每个持有者应就A类单位的销售适用不同的税率与其税务顾问进行协商。

美国国税局裁定，在不同交易中获得合伙企业权益的合伙人必须合并这些权益，并为所有这些权益保持一个调整后的纳税基础。建议在不同交易中购买A类单位的美国持有者就美国国税局裁决和财政部法规的适用可能产生的后果咨询其税务顾问。

被动活动损失

《守则》的被动活动损失规则限制了被动活动产生的损失的使用，这些损失通常包括对合伙企业权益的投资，如A类单位。建议您咨询您的税务顾问，了解您是否以及在多大程度上可以从DownREIT或其他投资中获得暂停的被动活动亏损，这些投资可用于抵消您投标赎回的A类单位的出售、交换或赎回收益。

纳税申报

如果持有人投标赎回A类单位，而此类A类单位被收购实体收购或被DownREIT赎回，持有人必须通过提交处置年度的联邦所得税申报单来报告交易，该声明向美国国税局提供了某些必要的信息。为了防止可能对支付对价适用备用预扣，持有人必须向收购实体或DownREIT提供其正确的纳税人识别码。

额外的医疗保险缴费税

一般情况下，将对符合某些要求且为个人、遗产或某些信托的美国持有者的净投资收入征收3.8%的附加税。除其他项目外，净投资收入通常包括股息毛收入和可归因于处置某些财产的净收益，如A类单位。就个人而言，这项税项只适用于个人经修订的调整后总收入超过200,000美元的范围(提交共同报税表的已婚夫妇和尚存配偶为250,000美元，提交单独报税表的已婚个人为125,000美元)。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解这项额外税收在他们特定情况下的可能适用性。

前面讨论的A类单位赎回A类单位的某些美国联邦所得税考虑因素仅供参考。每个赎回其A类单位的个人应咨询其自己的税务顾问，以了解对IT产生的特定税收后果，包括任何州、当地或非美国税法的适用性和影响，以及任何拟议的适用法律变更。

S-23

独立注册会计师事务所安永会计师事务所已审计了我们截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中包含的综合财务报表和时间表，以及我们截至2021年12月31日的财务报告内部控制的有效性，这些报告通过引用并入本招股说明书和注册说明书的其他部分。我们的财务报表和明细表是根据安永会计师事务所作为会计和审计专家的权威报告而引用的。

S-24

此外，我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息，所有这些都在向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会后，在合理可行的情况下尽快在我们的网站上免费提供。本招股说明书增刊或随附的招股说明书并未将本公司网站上的信息作为参考纳入本招股说明书或随附的招股说明书，本公司的网址仅作为非活跃的文本参考包括在本招股说明书附录中。你可以通过访问美国证券交易委员会的网站www.sec.gov来查看这些美国证券交易委员会备案文件和注册声明。

向美国证券交易委员会备案的信息整合

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向美国证券交易委员会提交的信息，这意味着：

•

我们认为已注册的文件是本招股说明书附录的一部分；

•

我们可能会让您查阅这些文件，从而向您披露重要信息；以及

•

我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代此招股说明书附录中的信息。

S-25

吾等在本招股说明书附录日期及本次发售终止日期之前根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有后续文件；但根据法规或规则、根据该等文件中的指定或其他规定而不被视为已向美国证券交易委员会提交或并非要求以引用方式并入本文的文件部分除外。

本招股说明书附录和随附的招股说明书汇总了我们所参考的合同和其他文件的主要条款。由于本招股说明书附录和随附的招股说明书可能不包含您可能认为重要的所有信息，因此您应该查看这些文档的全文。应口头或书面请求，我们将向每位收到本招股说明书附录和随附的招股说明书的人免费提供一份通过引用方式并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的任何或所有文件的免费副本。您可以将此类请求发送至：

马修·麦奎因

执行副总裁兼总法律顾问兼公司秘书

WellTower Inc.

多尔街4500号

俄亥俄州托莱多市43615

(419) 247-2800

S-26

我们或任何出售证券持有人(如果适用)可以不时发售一种或多种此类证券，其条款将在发售时确定。我们将在与每一次发行相关的本招股说明书附录中提供所发行证券的具体条款。WellTower Inc.的债务证券可由WellTower OP Inc.提供全面且无条件的担保，如本文或招股说明书附录中所述。WellTower OP Inc.的债务证券可以完全无条件地由WellTower Inc.担保，如本文或招股说明书附录中所述。这些债务证券和任何此类担保可以是优先或从属的。我们还可能授权向您提供一份或多份与发行相关的免费书面招股说明书。在作出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书、针对所提供的特定证券的招股说明书附录以及任何相关的免费撰写的招股说明书。

WellTower Inc.的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为？Well。

投资我们的证券涉及风险。？请参阅我们提交给美国证券交易委员会的文件中的风险因素部分和适用的招股说明书附录。

美国证券交易委员会、任何州或其他证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2022年4月1日。


	页面

关于这份招股说明书		1

关于前瞻性陈述的警告性声明		1

在那里您可以找到更多信息		2

以引用方式并入的文件		3

该公司		4

收益的使用		5

发行证券的一般说明		6

债务证券说明		7

我们的股本说明		14

存托股份的说明		19

手令的说明		22

对单位的描述		23

对证券转让的限制		23

本公司的公司注册证书及附例的某些条文的说明		24

出售证券持有人		25

配送计划		26

证券的有效性		30

专家		30

您应仅依赖本招股说明书和任何随附的招股说明书附录或任何相关的免费撰写的招股说明书中包含或以引用方式并入的信息。我们没有授权任何其他人向您提供有关此产品的不同信息或其他信息。本文档仅适用于合法销售这些证券的情况。您只应假定本招股说明书或任何招股说明书附录中的信息在该等文件正面的日期是准确的。自该日期以来，我们的业务、财务状况、流动性、运营结果和前景可能发生了变化。我们不会在任何州或其他司法管辖区对这些证券进行报价，在这些州或其他司法管辖区的报价或销售是不允许的。

本招股说明书是我们使用搁置注册流程向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的注册声明的一部分。根据这一搁置程序，我们或任何出售证券持有人可以随时和不时在一个或多个产品中出售本招股说明书中描述的任何证券组合。本招股说明书仅为您提供我们或任何出售证券持有人可能提供的证券的概括性描述。每当我们出售或任何出售证券持有人出售证券时，我们都会提供一份招股说明书附录，其中包含有关该产品条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份与发行相关的免费书面招股说明书。招股说明书附录和任何相关的免费编写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如本招股章程所载资料与任何招股章程副刊资料有任何不一致之处，应以招股章程副刊所载资料为准。您应阅读本招股说明书、任何招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及标题下描述的其他信息，其中您可以找到通过引用方式并入的其他信息和文档。

本招股说明书包含并参考了基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据、行业统计数据和预测。尽管我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立调查或核实这些信息。虽然吾等并不知悉有关本招股说明书及以引用方式并入本招股说明书的文件所载市场及行业数据的任何错误陈述，但该等估计涉及风险及不确定因素，并可能因各种因素而有所变动，包括适用的招股说明书增刊及任何相关自由写作招股说明书所载的风险因素标题下所讨论的，以及其他文件中以引用方式并入本招股说明书的其他文件的类似标题下讨论的内容。因此，投资者不应过度依赖这些信息。

除本招股说明书中另有说明或上下文另有规定外，凡提及WellTower Inc.及其子公司，包括WellTower op Inc.，均指WellTower Inc.及其子公司。

关于前瞻性陈述的警告性声明

本招股说明书和通过引用并入的文件包含符合《1995年私人证券诉讼改革法》含义的前瞻性陈述。当我们使用如下词语时，我们是在发表前瞻性声明，例如：可能、将、意图、应该、相信、预期、预期、项目、估计或类似的表述，这些表述与历史事件无关。具体来说，这些前瞻性表述包括但不限于有关我们收购、开发或销售物业的机会；投资于绿色项目；我们按当前预期的条款或在当前预期的时间框架内完成预期的收购、投资或处置的能力；我们运营商/租户和物业的预期表现；我们的预期入住率；我们申报和向股东进行分配的能力；我们的投资和融资机会和计划；我们作为房地产投资信托基金(REIT)的持续资格；以及我们进入资本市场或其他资金来源的能力。

前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，涉及的风险和不确定性可能会导致我们的实际结果与前瞻性陈述中讨论的预期大不相同。这可能是各种因素的结果，包括但不限于：

•

新冠肺炎大流行的影响；

•

关于冠状病毒援助救济、经济安全法和未来刺激或其他新冠肺炎救济立法的实施和影响的不确定性；

•

经济状况；

此外，我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息，所有这些在向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会后，在合理可行的情况下尽快在我们的网站上免费提供。我们网站上的信息不是

通过引用，本招股说明书并入了我们向美国证券交易委员会提交的以下文件；但是，除非下文或招股说明书附录中另有特别说明，否则我们不并入被视为已在当前8-K表格的第2.02或7.01项下提供(但未存档)的任何文件或信息以及与此类披露相关的证物：

•

截至2021年12月31日的表格10-K年度报告，包括通过引用具体并入表格10-K的资料；

•

关于附表 14A的初步委托书，于2022年3月29日提交，并补充于2022年3月7日提交的其他最终委托书征集材料；

•

2022年3月7日和2022年3月31日提交的Form 8-K当前报告；

•

2022年4月1日提交的表格 8-K12B的当前报告；

•

根据经修订的1934年《证券交易法》(《证券交易法》)于1985年6月17日以表格8-A提交的登记声明(见下文定义)中对普通股的描述，该说明由Old WellTower的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告附件4.5更新，并随后进行了修订或更新；以及

•

我们在本招股说明书日期之后且在本招股说明书下的适用证券发售终止之前根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有后续文件；但根据法规或规则、通过该文件中的指定或其他方式不被视为已向美国证券交易委员会提交或无需通过引用并入本文的该等文件的部分除外。

本招股说明书汇总了我们参考的合同和其他文件的重要条款。由于本招股说明书可能不包含您可能认为重要的所有信息，因此您应该查看这些文档的全文。如有口头或书面要求，我们将向每位收到本招股说明书的人提供一份通过引用方式并入本招股说明书的任何或所有文件的免费副本。您可以将此类请求发送至：

马修·麦奎因

执行副总裁兼总法律顾问兼公司秘书

WellTower Inc.

多尔街4500号

Toledo, Ohio 43615 (419) 247-2800

我们是一家总部位于俄亥俄州托莱多的标准普尔500指数成份股公司，正在推动医疗保健基础设施的转型。我们与领先的老年人住房运营商、急症后提供者和医疗系统一起投资，为扩大创新护理提供模式所需的房地产和基础设施提供资金，并改善人们的健康状况和整体医疗体验。WellTower^TM是一家房地产投资信托基金，拥有集中在美国(美国)、加拿大和英国主要高增长市场的物业权益，包括老年人住房、急性发作后社区和门诊医疗物业。

我们的主要执行办公室位于俄亥俄州托莱多多尔街4500号，邮编：43615，电话号码是(419)2472800。我们的网址是www.well Tower er.com。本招股说明书增刊或随附的招股说明书中并不包含本公司网站上的信息作为参考，本公司的网址仅作为非活动文本参考。

如之前披露的，2022年3月7日，前称WellTower Inc.的特拉华州公司(Old WellTower)与以前称为Merger Holdco Inc.的公司签订了合并协议和计划(合并协议)，合并Holdco Inc.是Old WellTower的全资子公司，而Well Merger Holdco Sub Inc.是New WellTower的全资子公司。合并协议拟进行的交易的目的是让Old WellTower实施公司重组，形成一种新的控股公司结构，通常称为伞状合伙房地产投资信托基金(UPREIT)。

根据合并协议，合并附属公司于2022年4月1日与Old WellTower合并并并入Old WellTower，Old WellTower 继续作为尚存的公司及New WellTower的全资附属公司(合并案)。合并是根据《特拉华州公司法》第251(G)条进行的，该条款规定成立控股公司(即New WellTower)，而无需组成公司(即Old WellTower)的股东投票。与合并有关，Old WellTower更名为WellTower OP Inc.，而New WellTower继承了WellTower Inc.的名称。

除非在招股说明书附录或我们授权用于特定发售的任何免费书面招股说明书中另有说明，否则我们打算将根据本招股说明书出售任何证券所得的净收益用于一般公司目的，可能包括偿还债务和投资于医疗保健和老年人住房物业。在我们出售证券的收益用于预期用途之前，这些收益可以投资于美国的短期、投资级、计息证券、存单或间接或担保债务。我们将不会收到任何证券持有人根据本招股说明书出售证券所得的任何收益。

有关本公司的税收以及作为本招股说明书提供的普通股和债务证券持有人对您的重大联邦所得税后果的讨论，请参阅我们于2022年4月1日提交给美国证券交易委员会的8-K12B表格的当前报告的附件99.1。适用的招股说明书附录或随本招股说明书提供的任何免费撰写的招股说明书可能会提供与所提供的特定证券相关的联邦所得税考虑事项(如果有)的其他信息。

本节介绍WellTower Inc.的债务证券和WellTower OP Inc.的债务证券的一般条款和条款。在本说明中，除非另有特别说明或上下文另有要求，否则所有对WellTower Inc.或WellTower OP Inc.的提及均指WellTower Inc.或WellTower OP Inc.作为债务证券的发行人。根据本招股说明书出售的债务证券将是我们的直接债务，可能是有担保的，也可能是无担保的，可能是优先债务或次级债务。债务证券可由我们的一家或多家子公司以担保或无担保、优先或从属的方式进行担保。债务证券将在我们、指定担保人(如果有的话)和指定受托人之间的一份或多份契约下发行。任何契约将受修订后的1939年《信托契约法》约束和管辖。本招股说明书中有关任何契约及将根据契约发行的债务证券的陈述，是契约的某些条款或预期条款的摘要。

以下是我们的债务证券的主要条款摘要。因为它是一个摘要，所以它不包含可能对您重要的所有信息。如果你需要更多信息，你应该阅读我们、担保人(如有的话)和作为受托人的纽约梅隆银行信托公司(N.A.)之间就优先债务证券、优先次级债务证券和次级债务证券订立的契约表格，我们已将这些证券作为证物提交到注册说明书中，本招股说明书是其中的一部分。？请参阅您可以在哪里找到更多信息。下面列出的摘要并不声称是完整的，受适用的招股说明书附录和任何相关免费编写的招股说明书中对证券特定条款的描述的约束和限制。

一般信息

我们可以发行优先、高级从属或初级从属的债务证券。我们所称的债务证券将是我们的直接义务，在偿还权方面将与我们其他不从属的债务同等和按比例排序。我们可能会发行债务证券，其偿还权将排在适用招股说明书附录或任何相关自由写作招股说明书所界定的优先债务的优先偿还权之后，并可与其他优先次级债务同等和按比例排列。我们将这些称为 n高级次级证券。我们也可以发行具有优先受偿权的债务证券。这些将是次级证券。我们已提交注册说明书，此招股说明书是优先债务证券、优先次级债务证券和次级债务证券的不同形式的契约的一部分。我们将这三种契约中的每一种都称为债券。我们将高级次级证券和初级次级证券称为从属证券。

我们可以根据我们在一个或多个补充契约中确定的情况，分一个或多个系列发行债务证券，本金总额不受限制。我们不需要同时发行同一系列的所有债务证券。除非我们另有规定，否则我们可以在没有系列持有人同意的情况下重新开放系列，以发行该系列的额外证券。

除非招股说明书附录中与任何债务证券相关的另有规定，否则债务证券不会构成我们子公司的义务。我们子公司的债权人和优先股持有人有权对这些子公司的资产享有优先索取权。因此，如任何附属公司发生清盘或重组，则在向本公司及债务证券持有人作出任何分派前，该附属公司的债权人及优先股持有人可能会获得全数偿付，除非本公司本身被确认为该附属公司的债权人，在此情况下，本公司的债权仍将从属于该附属公司资产的任何担保权益及该附属公司所持有的任何优先于该附属公司的任何债务。

优先债务契约规定，我们预计任何其他契约也将规定，我们可以但不需要在一个契约下指定一个以上的受托人，每个受托人都与一个或多个债务系列有关。

证券。任何契约下的任何受托人都可以就一个或多个债务证券系列辞职或被免职，我们可以任命一名继任受托人就该系列行事。适用的招股说明书副刊和任何相关的免费撰写的招股说明书将描述与我们将提供的一系列债务证券有关的具体条款，如适用，包括以下条款：

•

名称和系列名称，以及是高级证券、高级次级证券还是初级次级证券；

•

证券本金总额；

•

我们将发行债务证券本金的百分比，如果不是债务证券本金金额，则为债务证券到期时应支付的债务证券本金部分；

•

如果可转换，可转换为的证券、初始转换价格、转换期限和适用于此类转换的任何其他条款；

•

声明的到期日；

•

任何固定或可变利率或年利率；

•

如果不是在受托人的公司信托办事处，应支付本金、保费(如有)和利息的地点，以及可交出债务证券以进行转让、交换或转换的地点；

•

可产生利息的日期和任何付息日期；

•

任何偿债基金要求；

•

任何赎回条款，包括赎回价格和任何再营销安排；

•

以一种外币或者两种或两种以上外币为单位计价或者支付证券的拨备；

•

违约事件和该等证券的契诺，但程度与本招股说明书所述者不同或不同于本招股说明书所述者；

•

是以凭证形式发行债务证券，还是以记账方式发行债务证券；

•

债务证券将是记名的还是无记名的，如果是记名的，则面额为1,000美元的偶数倍以外的面额，如果是无记名的，则面额以及与之相关的条款和条件；

•

我们是否将以永久的全球形式发行任何债务证券，如果是，则条款和条件(如果有)，根据这些条款和条件，可以将全球证券的利益全部或部分交换为以全球证券为代表的个别债务证券；

•

本招股说明书或任何招股说明书附录中所述的无效条款和契约无效条款的适用性(如果有)；

•

关于支付任何税收、评估或政府费用的证券额外金额的任何规定，以及我们赎回债务证券的权利，而不是支付这笔款项；

•

与债务证券有关的从属条款(如有)；

•

在行使债权证时发行债务证券的，其认证和交付的时间、方式和地点。

•

我们的任何子公司是否将受契约条款的约束，特别是任何限制性的契约；

•

与为债务证券提供的任何担保有关的规定；以及

•

与债务证券担保有关的规定。

除招股说明书补充文件所述外，契约将不包含任何条款，即在涉及吾等的高杠杆或类似交易或控制权变更的情况下，该条款将不会限制吾等产生债务的能力，或将为债务持有人提供证券保护。您应仔细阅读适用的招股说明书附录，以获取有关违约事件和适用于所发行证券的契诺的信息。

面额、利息、登记和转让

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将发行任何系列的债务证券，登记的证券的面值甚至是1,000美元的倍数，但可能是任何面额的全球证券除外。

除非适用的招股说明书副刊另有规定，否则吾等将于受托人的公司信托办事处支付利息、本金及任何溢价，该地址由受托人不时通知持有人及本公司或任何继任受托人的主要公司信托办事处。然而，根据我们的选择，我们可以通过邮寄支票到有权获得付款的人的地址来支付利息，支票出现在适用的登记簿上，或者通过电汇资金到该人在美国境内维护的帐户。

如果我们不按时支付或在任何付息日期计提利息，则将支付违约利息：

•

在交易结束时，在受托人将确定的特殊记录日期，以其名义登记债务担保的人；或

•

以任何其他合法方式，如适用契约所述。

只要本金总额不变，您可以将您的债务证券分为更多较小面额的债务证券或合并为较少的较大面额的债务证券。我们称之为交换。您可以在适用受托人的办公室交换或转让债务证券。受托人作为我们的代理，以持有人的名义登记债务证券和转让债务证券。我们可以将这一任命更改为其他实体，也可以自己履行。

履行维护登记持有人名单作用的实体称为登记员。它还将执行转让。您将不需要支付转让或交换债务证券的服务费，但您可能需要支付与交换或转让相关的任何税收或其他政府费用。只有在对您的所有权证明满意的情况下，注册商才会进行转让或更换。

担保

WellTower Inc.发行的债务证券可由WellTower OP Inc.全面无条件担保，WellTower OP Inc.发行的债务证券可由WellTower Inc.全面无条件担保。与一系列债务证券相关的适用招股说明书附录将规定，这些债务证券将享有WellTower Inc.或WellTower OP Inc.(视情况而定)的担保。担保将是每个担保人的一般义务。如果一系列债务证券得到如此担保，则每个担保人将签署适用的基础契约的补充契约。

每个担保人在其担保项下的义务将受到必要的限制，以防止该担保构成适用法律下的欺诈性转让或转让。担保人将被允许

将其资产合并或合并，或将其几乎所有资产出售给除我们或另一担保人以外的另一公司，前提是：(I)该另一公司是根据美国某一州或哥伦比亚特区法律或根据美国联邦法律成立的实体，并同意对担保承担法律责任；及(Ii)紧接合并、出售资产或其他交易后，将不会出现债务证券违约事件，或如不理会有关违约通知或在特定期间内持续违约的规定，将不会出现债务证券违约事件。任何担保的条款以及担保人根据该担保可被免除其义务的条件将在适用的招股说明书附录中阐明。

资产的合并、合并或出售

根据契约，我们被允许或通常将被允许与另一家公司合并或合并。此外，我们被允许或将被允许将我们的几乎所有资产出售给另一家公司，或购买另一家公司的几乎所有资产。但是，除非满足以下条件，否则我们不会采取上述任何行动：

•

如果我们合并或出售我们的资产，另一家公司必须是根据美国任何一个州或哥伦比亚特区或美国联邦法律成立的实体，并且必须同意对我们的债务证券承担法律责任；以及

•

在合并、出售资产或其他交易后，我们可能不会立即拖欠债务证券。为此目的，违约将包括如果无视关于违约通知或在特定时期内持续违约的要求，就会成为违约事件的任何事件。

某些契诺

存在. 除上文资产合并、合并或出售项下允许和描述的情况外，我们将同意采取一切必要措施来维护和保持我们的生存、权利和特许经营权，前提是这符合我们的最佳利益。

关于财务信息的规定。在法律允许的范围内，我们将同意在适用的美国证券交易委员会备案日期或之前向美国证券交易委员会和受托人提交所有年度、季度和其他报告和财务报表，无论《交易所法案》是否仍然要求我们这样做。

附加契诺。与任何系列债务证券有关的任何其他或不同的契诺或对前述契诺的修改将在适用的招股说明书附录中说明。

违约事件及相关事项

违约事件。任何系列债务证券的违约事件一词指的是以下任何一种情况：

•

我们不会在该系列的债务证券到期日支付本金或任何溢价。

•

我们不会在到期后30天内为该系列债务证券支付利息。

•

我们不会在该系列到期后30天内为其存入任何偿债基金付款。

•

吾等或担保人(如有)在吾等或担保人收到受托人或受影响系列至少大部分债务证券持有人发出的书面违约通知后60天内，仍然违反适用契约的任何其他条款(仅为另一系列的利益而添加的条款 )并要求补救。

•

在任何适用的宽限期到期后，我方或担保人(如果有)在我方或担保人的任何其他债务下违约，违约金额为指定的，这将导致违约加速

违约事件发生时的补救措施。如果违约事件已经发生且尚未治愈，受托人或受影响系列债务证券的至少多数本金的持有人可宣布该系列所有债务证券的全部本金已到期并立即支付。如果因破产、资不抵债或重组中的某些事件而发生违约事件，该系列所有债务证券的本金将自动加速，而不需要受托人或任何持有人采取任何行动。在受托人或持有人加速任何一系列债务证券后的任何时间，但在获得支付到期款项的判决或判令之前，受影响系列债务证券的至少过半数本金的持有人在某些情况下可以撤销和撤销这种加速。

受托人将被要求在适用契约下的违约发生后90天内向债务证券持有人发出通知；然而，如果发生任何可能得到补救的违约，则不需要在违约发生后至少30天内发出此类通知。受托人可以不向任何系列债务证券的持有人发出关于该系列债务证券的任何违约的通知，除非该系列债务证券的本金或利息的支付出现违约，如果受托人的指定负责人真诚地认为扣留通知符合持有人的利益。

除非在失责的情况下，受托人负有一些特殊责任，否则受托人无需应任何持有人的要求根据适用的契约采取任何行动，除非持有人向受托人提供合理的保护，使其免于承担费用和责任。我们将此称为赔偿。如果提供了令其满意的合理赔偿，相关系列未偿还证券本金的多数持有人可以指示进行任何诉讼或寻求受托人可用的任何补救措施的时间、方法和地点。这些多数股东还可以指示受托人根据适用的契约执行任何其他诉讼，但须受某些限制。

在您绕过受托人提起自己的诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤来强制执行您的权利或保护您与债务证券相关的利益之前，必须发生以下情况：

•

您必须向受托人发出书面通知，告知违约事件已发生且仍未治愈；

•

持有有关系列所有未偿还证券的至少过半数本金的持有人必须提出书面请求，要求受托人因失责而采取行动，并必须就采取行动的费用和其他法律责任向受托人提供合理的弥偿；以及

•

受托人必须在收到通知和赔偿要约后60天内没有采取行动。

然而，您有权随时提起诉讼，要求您在保证金到期日期之后支付到期款项。

我们每年都会向受托人提交一份由我们的某些高级职员提供的书面声明，证明据他们所知，我们遵守了适用的契约，或指明了任何违约行为。

需要多数票的变化。第二类变化需要拥有受影响特定系列本金多数的债务证券持有人投票表决。大多数变更属于这一类，但澄清变更和某些其他变更不会对债务证券的持有人造成实质性不利影响的变更除外。我们需要相同的投票才能获得对过去违约的弃权；但是，除非我们获得您的个人同意，否则我们无法获得对付款违约或契约的任何其他方面的弃权，也不能获得上文第项下列出的第一类债务证券的弃权。

更改不需要审批。第三种变化不需要债务证券持有者投票。这种类型仅限于不会对债务证券持有人造成实质性不利影响的澄清和某些其他变化。

关于投票的更多细节。债务证券不被视为未偿还证券，因此，如果我们已以信托方式为债务证券持有人存入或预留用于支付或赎回债务证券的资金，或者如果我们拥有或我们的一家关联公司拥有债务证券，则债务证券持有人没有资格就与其相关的事项投票。债务证券的持有人也没有资格投票，如果债务证券已经完全失败，如下所述：解除、失败和圣约失败和完全失败。

解除、失败和圣约失败

放电。对于已到期应付或将在一年内到期应付或计划在一年内赎回的任何系列债务证券的持有人，我们可以不可撤销地以信托形式向受托人存入足够支付债务证券的资金，包括任何溢价和利息，从而履行对该系列债务证券持有人的某些义务。

全面失败。在特殊情况下，我们可以完全撤销贵公司的一系列债务证券。我们的意思是我们可以合法地免除债务的任何付款或其他义务

为了您的利益和债务证券的所有其他直接持有人的利益，我们必须以信托形式存放货币或美国政府或美国政府机构票据或债券的组合，或在某些情况下代表这些票据或债券的存托凭证，这些现金将产生足够的现金，以支付债务证券在不同到期日的利息、本金和任何其他付款；

•

根据当前的联邦所得税法，存款和我们从债务证券中获得的法律豁免将被视为我们赎回了您的债务证券，以换取您在信托中存放的现金和票据或债券的份额。这种处理将导致您的票据的出售或交换处理，这将导致您确认等同于我们于2022年4月1日提交的8-K12B表格的当前报告附件99.1中描述的金额的损益；以及

•

我们必须向受托人提交确认上述税法更改的法律意见。

如果我们确实完成了完全失败，您将不得不完全依靠信托存款来偿还债务证券。万一出现差额，你方不能指望我们还款。相反，如果我们破产或资不抵债，信托存款很可能会受到保护，不受贷款人和其他债权人的索赔。您也将从任何从属条款中解脱出来。

圣约的失败。我们可以进行上述相同类型的存款，并从债务证券中的一些限制性契诺中获得解除。这被称为契约失效。在这种情况下，你将失去那些限制性契约的保护，但将获得以信托形式留出的资金和证券的保护，以偿还证券，并且你将被免除任何从属条款。

如果我们确实实现了契约失效，则以下契约和债务证券条款将不再适用：

•

适用于该系列债务证券并在适用的招股说明书补编中说明的任何契诺；

•

任何次要规定；以及

•

任何招股说明书附录中列出的与违反契约和加速其他债务到期日有关的某些违约事件。

如果我们确实完成了契约失效，如果信托存款出现缺口，您仍然可以指望我们偿还债务证券。如果发生了剩余的违约事件之一，例如我们的破产，债务证券立即到期并支付，可能会出现缺口。根据导致违约的事件，您可能无法获得差额付款。

从属关系

我们将在适用的招股说明书附录中说明任何一系列高级附属证券或初级附属证券从属于另一系列债务证券或我们的其他债务的条款和条件(如果有)。这些术语将包括对以下内容的描述：

•

债务优先于所发行的债务证券；

•

在对优先债务的违约仍在继续的情况下，对向所提供债务证券的持有人付款的限制(如果有的话)；

•

在发生违约事件后向债务证券持有人支付款项的限制(如有)；以及

•

要求被提供债务证券的持有人向优先债务持有人免除部分款项的条款。

如果在适用的招股说明书附录中有此规定，我们可以发行一系列债务证券的全部或部分形式，这些证券将存放在招股说明书附录中指定的托管机构或其代理人处。如果有这样的表述，这种全球纸币的利息将显示在指定保管人及其参与者保存的记录上，并仅通过这些记录进行转移。我们可以以登记或无记名的形式以及临时或永久的形式发行全球证券。关于任何系列债务证券的存托安排的具体条款将在招股说明书附录中说明。

股本说明

以下是WellTower Inc.可能发行的普通股和优先股的某些条款摘要。由于本摘要不完整，您应参考我们的公司注册证书和WellTower Inc.的附则(我们的附则)，这些文件提供了有关我们的普通股和优先股的其他信息，以及DGCL的适用条款。另请参阅下面对我们的公司注册证书和附则中某些条款的说明。本公司经修订的公司注册证书及附例的副本，以引用方式并入本招股说明书作为注册声明的证物。以下概述受适用招股说明书副刊或任何相关自由撰写招股说明书所述证券特定条款的描述所规限，并受其整体规限。在本说明中，对WE、OUR、OUR或本公司的所有引用仅指WellTower Inc.，而不是其任何子公司。在描述中，对普通股的所有引用是指WellTower Inc.的普通股，每股面值1.00美元，并且所有对优先股的引用是指WellTower Inc.的优先股，每股面值1.00美元。

普通股

普通股股东有权在董事会宣布并支付当时已发行的优先股的全部累计股息和任何所需赎回的股息或拨备后获得股息。普通股股东每股有一票投票权，没有累积投票权。如果我们被自愿或非自愿清算或解散，普通股股东将按比例分享在偿还我们所有债务和负债以及优先股东优先权利后剩余的可分配资产。普通股股东没有优先购买权。普通股在发行时将是全额支付和不可评估的。普通股在以下证券转让限制中描述的某些情况下受转让限制。我们普通股的转让代理人是北卡罗来纳州的ComputerShare Trust Company。

本公司普通股持有人的权利、优惠和特权受制于持有本公司任何系列已发行或我们可能指定在未来发行的优先股的股份的持有人的权利，并可能受到这些权利的不利影响。见下面的优先股。

优先股

我们的董事会或其正式授权的委员会将决定我们授权和未发行的优先股的指定、优先股、限制和相对权利。这些可能包括：

•

每个系列的独特名称和将组成该系列的股份数量；

•

该系列股票的投票权(如有)；

•

该系列股票的分配率，支付分派时的任何限制、限制或条件，分派是否将是累积的，以及支付分派的日期；

以下介绍招股说明书副刊或相关免费撰写的招股说明书可能涉及的优先股的一些一般条款和规定。以下描述优先股的陈述并不完整，在各方面均受本公司注册证书的适用条款(包括任何适用的指定证书)和本公司章程的约束和约束。

招股说明书副刊或任何相关免费撰写的招股说明书将说明每次发行优先股的具体条款，包括：

•

优先股的说明；

•

优先股发行数量；

•

优先股股票的发行价；

•

分配率，何时支付分配率，或确定分配率的方法，如果它是基于公式或其他不固定；

•

优先股股份分配的累计日期；

•

优先股持有人的投票权(如有)；

•

优先股股份的拍卖或再销售规定(如有)；

•

用于赎回或偿债基金的准备金(如有)；

•

每股清算优先权；

•

优先股股票在证券交易所上市；

•

优先股股票是否可以转换，如果是，可转换成的证券以及转换的条款和条件，包括转换价格或确定转换价格的方式；

•

优先股的权益是否将由存托股份代表，如下文《存托股份说明》中更全面地描述的那样；

•

讨论任何实质性的联邦所得税考虑因素；

•

优先股在分配和清算权方面的相对排名和偏好；

如《存托股份说明》所述，我们可以根据自己的选择，选择发行由存托凭证证明的存托股份。如果我们选择这样做，每张存托凭证将代表发行并存放在存托机构的特定系列优先股的一部分权益。适用的招股说明书将说明存托凭证的条款。

优先股股票在以下证券转让限制中描述的某些情况下受转让限制。

职级

除非我们的董事会另有决定，并且我们在适用的招股说明书附录中明确规定，我们预计，就分配权和清算或解散时的权利而言，优先股的股份将优先于我们所有的普通股股份。

分配

持有每个系列优先股的股票的持有者将有权按适用的招股说明书附录中所示的利率和日期获得现金和/或股票分配。尽管优先股的股票可能会指定固定的分配率，但我们的董事会必须授权并声明这些分配，并且只能从合法可供支付的资产中支付。我们将在董事会确定的记录日期向我们的股份转让账簿上的记录持有人支付每一次分配。对于以存托凭证为代表的优先股股份，适用招股说明书补编中确定的受托管理人或任何后续受托管理人的记录将确定应向其支付股息的人。

任何系列优先股的分配可以是累积的，也可以是非累积的，如适用的招股说明书附录所述。为便于参考，我们将每个特定系列称为适用系列。累计分配将从适用的招股说明书附录中显示的日期起及之后累计。如果我们的董事会未能授权对任何非累积的适用系列进行分配，则持有者将无权收到关于适用的分销期的分配，我们也没有义务支付，无论该系列的分配是否声明为未来应支付的。如果适用系列有权获得累计分配，则我们不能在任何其他优先股系列上声明、支付或拨备与适用系列持平或低于适用系列的分配排名的任何完整分配，除非我们声明并支付或拨备适用系列在过去所有分配期和当时的分配期的全部累积分配。如果适用系列没有累积分配，则我们必须仅在当时的分配期内申报全部分配，并支付或预留用于支付的全部分配。如果任何适用系列的分配没有全额支付或预留支付，且任何其他系列的股票与适用系列的分配处于平价状态，我们必须根据该系列的应计分配和未支付分配，按比例声明适用系列和任何其他平价系列的所有分配，并支付或拨备支付。出于这些目的, 应计和未付分派不包括非累积优先股的未付分配期。对于任何可能拖欠的分派付款，将不支付利息。

除上一款规定外，除非我们声明并支付或预留用于支付的全部累积分配，包括当时的当期、适用的任何累积系列、

我们不得宣布、支付或留作支付普通股或任何其他股权证券的任何分配，就分配或在清算时的分配而言，排名低于或与适用系列持平。上述限制不适用于以普通股或其他股权证券的股份支付的分配，就分配而言，以及在清算时，级别低于适用系列的其他股权证券。如果适用的系列是非累积的，我们只需在宣布普通股、初级证券或平价证券的股票分配之前，申报并支付或预留当时当期的分配即可。此外，在我们不能宣布分销的情况下，我们不得赎回、购买或以任何代价收购任何普通股或其他平价或初级股本证券，除非转换为或交换普通股或其他初级股本证券的股份。然而，我们可以根据某些赎回或按比例要约进行购买和赎回，以购买适用系列的流通股和任何其他平价系列的优先股。

我们将首先将适用系列的任何分配付款计入最早应计但未支付的分配中。

救赎

我们可能有权或可能被要求按照适用的招股说明书附录中显示的赎回时间和赎回价格，在每种情况下赎回一个或多个系列的优先股，作为全部或部分优先股。

如果一系列优先股必须强制赎回，我们将在适用的招股说明书补充资料中指明我们需要赎回的股票数量、何时开始赎回、赎回价格以及任何其他影响赎回的条款和条件。赎回价格将包括所有应计和未支付的分配，非累积优先股除外。赎回价格可以现金或适用的招股说明书附录中规定的其他财产支付。如果任何系列优先股的赎回价格仅从我们发行股本的净收益中支付，则优先股的条款可规定，如果没有发行该股本的股份，或者如果任何发行的净收益不足以全额支付当时到期的总赎回价格，则优先股将根据适用的招股说明书附录中指定的转换条款自动强制转换为适用股本的股份。

清算优先权

适用的招股说明书补编将显示适用系列的清算优先顺序。在我们自愿或非自愿清算时，在我们的普通股或在任何清算后资产分配中排名较低的任何其他股本的持有者被分配到适用的系列之前，该系列的持有人将有权从我们合法可供分配给股东的资产中获得清算分配，金额为清算优先权，外加相当于应计和未支付的所有分配的金额。在非累积适用系列的情况下，应计和未付分配仅包括当时的分配期间。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则在支付其有权获得的全额清算分派后，优先股持有人将无权或要求我们的任何剩余资产。如果向所有优先股持有者进行了全额清算分配，我们的剩余资产将根据他们的权利和偏好，以及在每种情况下根据他们的股份数量，在清算时分配给任何其他级别低于优先股的股本持有者。

如果在任何自愿或非自愿清算时，我们的可用资产不足以支付该系列所有流通股的清算分配金额，以及按该系列资产分配平价排列的所有股本的相应应付金额，则该系列的持有者

系列和所有其他同等等级的股本股份应按比例按比例分配，否则他们将有权获得全部清算分配。为此目的，我们与任何其他公司或其他实体的合并或合并，或我们所有或几乎所有财产或业务的出售、租赁或转让，不应被视为构成清算。

投票权

优先股的持有者将不拥有任何投票权，除非下文所述或法律不时要求或适用的招股说明书附录中另有规定。正如下文《存托股份说明》中更全面地描述的那样，如果我们选择发行存托股份，每个存托股份代表一系列优先股的一小部分，那么每个存托股份的持有人实际上将有权获得每一存托股份的一小部分投票权。

除非在适用系列中另有规定，否则只要有任何优先股流通股，我们就不能在没有获得当时已发行的优先股系列上市的任何证券交易所或交易市场现行规则所要求的较大票数或同意的情况下，对当时已发行的每一系列优先股，投赞成票或获得持股人的同意：

•

授权、设立或增加任何类别或系列股本的授权或发行额在分配和清算权方面优先于该系列优先股的股份；

•

将任何法定股本重新分类为在分配和清算权方面优先于该优先股的一系列股本；

•

设立、授权或发行任何可转换为或证明有权购买在分配和清算权方面优先于该系列优先股的股本的任何证券或债务；以及

•

修改、更改或废除我们的公司注册证书中与对该系列优先股产生重大不利影响的该系列优先股有关的条款。

授权、设立或增加任何类别或系列股本的授权或发行金额，在分派和清算权方面与一系列优先股平价或低于一系列优先股，将不被视为对该系列产生重大和不利影响。

转换权

我们将在适用的招股说明书补充文件中说明您可以或我们可能要求您将任何系列优先股的股份转换为普通股或任何其他类别或系列股本的条款和条件(如果有)。该条款将包括可转换为优先股的普通股或其他股本的股份数量、转换价格或确定转换价格的方式、转换期限、关于转换将由系列持有人选择还是由我们选择的条款、需要调整转换价格的事件以及影响系列股票赎回时转换的条款。

我们的交换权

我们将在适用的招股说明书附录中说明条款和条件(如果有)，根据这些条款和条件，我们可以要求您将任何系列优先股的股票交换为债务证券。如果需要交换，您将收到债务证券，本金金额等于适用的优先股系列的清算优先权。债务证券的其他条款和条款不会比所交换的优先股系列的条款和条款对您的有利程度更低。

本节介绍以存托股份为代表的优先股股份的一般条款和规定。适用的招股说明书副刊和任何相关的免费撰写的招股说明书将描述通过该招股说明书副刊提供的存托股份的具体条款，以及本节概述的不适用于该等存托股份的任何一般条款。

我们在本节中概述了存托协议、存托股份和代表存托股份的收据的某些条款和规定。摘要不完整。在购买任何存托股份之前，您应阅读我们在发行存托股份时或之前向美国证券交易委员会提交的存托协议和存托收据表格，以获取额外的信息。在本说明中，所有提及我们、我们、我们的公司或公司的内容仅指WellTower Inc.，而不是其任何子公司。

一般信息

我们可以根据自己的选择，选择提供优先股股份的零碎权益，而不是优先股股份。如果我们行使这一选择权，我们将指定一家存托机构发行代表这些零星权益的存托凭证。由存托股份代表的每个系列的优先股将根据我们与存托股份之间的单独存管协议进行存入。与一系列存托股份有关的招股说明书副刊将提供托管人的名称和地址。在符合适用存托协议条款的情况下，每名存托股份持有人将有权享有该等存托股份所代表的优先股股份的所有股息、投票权、转换、赎回、清算及其他权利及优先权。

根据适用的存托协议发行的存托凭证将证明存托股份的所有权。在托管机构交出存托凭证，并在支付存款协议中规定的费用后，在符合存托协议条款的情况下，存托股份持有人将有权收到作为交出的存托凭证的基础的优先股的股份。

分配

保管人将被要求按照持有人所拥有的存托凭证数量的比例，将与优先股适用股份有关的所有股息或其他现金分配分配给证明相关存托股份的存托凭证的记录持有人。分数将被向下舍入到最接近的整数分。

如果分配不是以现金形式进行的，将要求保管人将其收到的财产分配给有权获得的存托凭证的记录持有人，除非保管人确定不可行进行分配。在这种情况下，存托机构可以在我们的批准下出售财产，并将出售所得净收益分配给存托股份的持有人。

代表转换或交换的优先股股份的存托股份将无权获得分配。存款协议还将包含有关我们向优先股持有人提供的任何认购或类似权利将以何种方式提供给存托股份持有人的条款。所有分发将受制于持有人提交证明、证书和其他信息的义务，以及向托管机构支付某些费用和费用的义务。

优先股股份的撤回

您可以在您在托管机构的公司信托办公室交出您的存托凭证后，获得您的系列优先股的完整股票数量以及您的存托凭证所代表的任何金钱或其他财产。不会发行部分优先股。如果你持有的存托股份

退还超过您希望提取的全部优先股的存托股数，则存托机构将同时向您交付一张新的存托收据，以证明超出的存托股数。一旦您提取了您的优先股，您将无权根据存款协议重新存入这些优先股，以获得存托股份。我们预计，撤回的优先股不会有任何公开交易市场。

赎回存托股份

如果我们赎回一系列与存托股份相关的优先股，存托机构将从其收到的收益中赎回这些股票。每股存托股份的赎回价格将等于优先股系列中每股应付赎回价格的适用部分。存托股份的赎回日期将与优先股的赎回日期相同。如果我们赎回的存托股份少于全部存托股份，则存托人将根据存托人的决定，按批次或按比例选择我们赎回的存托股份。

在确定的赎回日期之后，被赎回的存托股份将不再被视为流通股。存托股份及相关存托凭证持有人的所有权利届时将终止，但收取存托股份持有人赎回时有权获得的金钱或其他财产的权利除外。收到资金或其他财产后，须将证明赎回的存托股份的存托凭证交回存托人。

优先股标的股份的投票权

在收到优先股持有人有权表决的任何会议的通知后，保管人将被要求将会议通知中所载信息邮寄给代表该优先股的存托股份的记录持有人。在记录日期，存托凭证的每个记录持有人将有权就如何投票表决持有人的存托股份向存托机构发出指示。存托股份的记录日期将与优先股的记录日期相同。托管机构将按照您的指示对股票投票。我们将同意采取保管人认为必要的一切合理行动，以使其能够以这种方式投票表决优先股。如果您不指示托管人如何投票您的股票，托管人将放弃投票。只要保管人的行动或不作为是真诚的，而不是由于其疏忽或故意的不当行为造成的，则保管人将不对任何未能执行任何表决指示或任何表决的方式或效果负责。

清算优先权

在我们进行清算时，无论是自愿的还是非自愿的，每个存托股份持有人都将有权获得由存托股份代表的每股优先股所享有的清算部分的优先股，如适用的招股说明书附录所述。

转换或交换优先股的股份

存托股份本身不能转换为普通股或优先股或我们的任何其他证券或财产。然而，如果在适用的招股说明书附录中有这样的规定，持有人可以将存托凭证交给适用的存托机构，并向其发出书面指示，指示我们促使转换以存托股份为代表的优先股。同样，如果在适用的招股说明书附录中有这样的规定，我们可能会要求您在我们要求将存托股份所代表的优先股转换或交换为我们的债务证券时，将您的所有存托凭证交还给适用的托管机构。吾等同意，在收到指示及任何与转换或交换有关的应付款项后，吾等将采用与优先股股份交割程序相同的程序进行转换或交换，以实现转换或交换。如果您只转换部分存托股份，则该存托机构将为任何未转换的存托股份签发新的存托收据。

我们和适用的托管人被允许修改存托凭证和存款协议的规定。然而，至少持有当时已发行的适用存托股份(或任何证券交易所或交易市场的现行规则所要求的更大批准，而我们已将适用的基础优先股系列上市交易或我们的组织文件中另有规定的适用存托股份)的持有人必须批准任何增加或增加费用或收费或损害持有人的重要权利的修正案。在任何修改生效时，通过继续持有该收据，未清偿存托凭证的每一持有者将受经修订的适用存款协议约束。

在下列情况下，吾等可在不少于30天前向适用的托管机构发出书面通知，终止任何存款协议：(1)终止是维持我们作为房地产投资信托基金的地位所必需的，或(2)受终止影响的每一系列优先股的多数同意终止。无论发生哪种情况，当存托凭证持有人所持有的存托凭证交回时，保管人将被要求向每个存托凭证持有人交付或提供由存托凭证所证明的存托股份所代表的优先股的全部或零碎股份的数量，以及该存托凭证所持有的任何其他财产。此外，在下列情况下，存款协议将自动终止：

•

所有存托股份均已赎回；

•

应已就与我们的清算有关的相关优先股进行最终分配，并且已向存托凭证持有人进行了分配，存托凭证证明了优先股的基础存托股份；或

•

优先股的每一股相关股份应已转换或交换为存托股份以外的证券。

寄存人的押记

我们将支付仅因存款协议的存在而产生的所有转账和其他税费和政府费用。此外，我们将支付与优先股初始存入和任何优先股赎回相关的托管人费用和开支。但是，如果存托凭证持有人要求履行的任何职责超出适用的存款协议明文规定的范围，则存托凭证持有人将为其要求履行的任何转移或其他政府收费以及保管人的费用和开支支付任何费用。

受托保管人的辞职及撤职

保管人可随时通过向我们提供其选择辞职的通知而辞职。此外，我们可以随时移除保管人。任何辞职或免职将在我们任命继任托管机构并接受任命时生效。我们必须在递交辞职或免职通知后60天内任命一名继任保管人。存托机构必须是银行或信托公司，其主要办事处设在美国，总资本和盈余至少为5,000万美元。

其他

存托机构将被要求向存托凭证持有人转发其收到的有关优先股相关股份的任何报告和通信，包括但不限于委托书征集材料。存托凭证持有人可在发出合理通知后查阅存托凭证的转让账簿和收据持有人名单。如果任何一方因法律或任何超出其控制范围的情况而被阻止或延迟履行其根据存款协议承担的义务，我们或任何托管机构均不承担责任。根据存款协议，我们和托管机构的义务将仅限于真诚履行职责，不得有重大疏忽或故意不当行为。

除非提供令人满意的赔偿，否则吾等或任何托管人均无义务就任何存托凭证、存托股份或优先股的相关股份提起任何法律诉讼或为其辩护。我们和每个存托机构将被允许依赖律师或会计师的书面意见、由提交优先股供存托的人、存托凭证持有人或其他真诚地相信有能力提供信息的人提供的信息，以及真诚地相信是真实的和由适当的一方签署的文件。

如果保管人收到任何存托凭证持有人与我方的相互冲突的债权、请求或指示，则该保管人有权对从我们收到的债权、请求或指示采取行动。

手令的说明

本节介绍认股权证的一般条款和规定。适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书将描述通过该招股说明书附录提供的认股权证的具体条款，以及本节概述的不适用于这些认股权证的任何一般条款。

我们在本节中概述了认股权证协议和认股权证的某些条款和规定。摘要不完整。您应阅读我们将在发售适用的一系列认股权证之时或之前向美国证券交易委员会提交的认股权证和认股权证协议表格，以获取更多信息，然后再购买任何认股权证。在本说明中，所有提及WE、YOU、OUR YOUR或本公司的仅指WellTower Inc.，而非其任何子公司。

吾等可连同任何其他要约证券或单独发行认股权证，使持有人有权向吾等买入或向吾等出售，或从吾等收取买入或售出债务证券、优先股、存托股份或普通股的权利的现金价值。我们和一名认股权证代理人将签订一项认股权证协议，根据该协议，认股权证将被发行。权证代理将仅作为我们与权证相关的代理，不会为任何权证持有人或实益拥有人或与权证持有人或实益拥有人承担任何代理或信托关系。

就每一系列认股权证而言，适用的招股章程副刊及任何相关免费撰写的招股章程将描述其提供的认股权证的条款。其中包括以下内容(如果适用)：

•

发行价；

•

认股权证的发行数量；

•

认股权证的标的证券；

•

权证的行权价格、行权证的程序及自动行使权证的情形；

•

认股权证的失效日期；

•

实质性的联邦所得税后果；

•

权利，如果有的话，我们必须赎回权证；

•

委托书代理人的姓名；及

•

逮捕令的其他条款。

认股权证可在认股权证代理人的适当办事处或适用的招股说明书附录中指明的任何其他办事处行使。在权证行使之前，持有者将不享有认股权证相关证券持有人的任何权利，也无权向该等证券持有人支付款项。

权证协议可在未经权证持有人同意的情况下作出修订或补充，以作出不抵触权证规定及不会对权证持有人利益造成不利影响的更改。然而，任何对认股权证持有人权利造成实质性不利影响的修订均不会生效，除非当时尚未发行的认股权证的至少大多数持有人(或本公司将在其上上市相关股本股份以供交易或本公司组织文件另有规定的任何证券交易所或交易市场的现行规则所要求的更大批准)批准该项修订。在任何修订生效时，所有未清偿认股权证持有人继续持有该认股权证，将受经修订的适用认股权证协议约束。适用于特定系列权证的招股说明书补编可规定，未经每份权证持有人同意，不得更改权证的某些条款，包括可行使的证券、行权价格和到期日。

对单位的描述

我们可能会不时发行由一种或多种根据本招股说明书提供的任何组合的其他证券组成的单位。每个单位的发行将使该单位的持有人也是该单位所包括的每个证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每个所包括的担保的持有人的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位所包含的证券不得在任何时间或在指定日期之前的任何时间单独持有或转让。在本说明中，所有对我们、我们、我们或公司的引用仅指WellTower Inc.，而不是其任何子公司。

任何适用的招股说明书附录和任何相关的免费编写的招股说明书将说明：

•

单位和组成单位的证券的实质性条款，包括这些证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让；

•

与发行、支付、结算、转让或交换单位或组成单位的证券有关的任何重大规定；

•

适用于这些单位的任何重大联邦所得税考虑因素；以及

•

理事单位协议中与上述规定不同的任何实质性规定。

对证券转让的限制

对于符合REIT资格的WellTower Inc.，其已发行股本的价值不得超过50%，直接或间接由五个或更少个人在我们纳税年度的后半部分内的任何时间拥有。为了确保满足这一要求，我们的章程(关于其普通股和优先股)和我们的指定证书(对于我们的优先股)规定，任何人不得购买会导致该人直接或间接实益拥有其普通股超过9.8%或我们的已发行股本价值超过9.8%的证券。就对任何人适用此类限制而言，该人直接或间接持有的收购WellTower Inc.股本的所有期权、认股权证、可转换证券或其他权利将被视为已行使所有该等权利。如果向任何人发行或转让超过这一限额的证券，该发行或转让仅对不超过这一限额的证券金额有效，超过这一限额的证券发行或转让无效。如果董事会确定每一项有限豁免都符合WellTower Inc.及其股东的最佳利益，则WellTower Inc.董事会可向特定人士授予此类有限豁免，使其不受章程中规定的所有权限制的限制。

我们的章程和指定证书进一步规定，如果上述股权限制因任何法律决定、法规、规则或条例而被确定为无效，则

股票或其他证券将被视为我方代理收购超过限额的股份或其他证券，并将被视为代表我方持有该等超额股份或证券。作为此类用途的国库券的等价物，超额证券将不享有任何投票权，不会被视为未偿还的法定人数或投票权，也不会有权获得股息、利息或与该等证券有关的任何其他分配。任何就超额证券获得股息、利息或任何其他分配的人，将在获准转让后，作为我们的代理人和超额证券的受让人持有相同的股息、利息或任何其他分配。

此外，根据我们的章程和指定证书，我们可以拒绝转让任何股票，无论是通过自愿转让、法律实施或根据任何股东的最后遗嘱和遗嘱进行转让，如果我们的董事会或法律顾问认为这种转让将会或可能会取消WellTower Inc.作为房地产投资信托基金的资格。

证书的某些条款说明

WellTower Inc.的注册成立和章程。

反收购条款

我们的公司注册证书和章程包含的条款可能会阻止人们收购我们的大量股票，或者推迟或阻止我们控制权的变更。可能产生这种效果的重大条款包括：

•

允许我们的董事会制定、修改或废除我们的章程的条款；

•

授权我们的董事会发行系列优先股并确定该系列的权利和优先股，除其他事项外，包括任何系列的股票是否以及在多大程度上将拥有投票权，以及任何系列的股票在股息和其他事项方面的优先程度(见上文《股本和优先股的说明》)；

•

禁止股东以书面同意代替会议采取行动；

•

股东提名董事和股东在年度会议上提出业务建议的预先通知程序；

•

仅授予我公司董事会召开股东特别会议的权利；

•

对任何一个股东可能直接或间接实益拥有的股本股份数量的限制(见上文对证券转让的限制)；

•

对涉及我们和任何实益拥有我们5%或更多有表决权股票的股东的交易的限制(参见下文对涉及我们和我们的股东的交易的限制)；以及

•

该条款允许股东以至少75%的我们有投票权股票的所有流通股的持有者以赞成票的方式修订上述某些规定，并作为一个类别一起投票。

对涉及我们和我们的股东的交易的限制

根据我们的章程，除了法律、我们的公司注册证书或我们的章程另有要求的任何投票外，以下交易将需要持有我们当时已发行的股本的至少75%投票权的持有者投赞成票，他们有权在董事选举中普遍投票，作为一个类别一起投票：

•

我们与以下公司合并或合并：

•

任何持有我们5%或以上有表决权股票的股东；或

•

任何其他公司或实体在合并或合并后将成为拥有我们5%或更多有表决权股票的股东的附属公司。

对我们证券的任何重新分类，包括任何反向股票拆分、资本重组或任何其他交易，直接或间接增加我们任何类别股权证券的流通股比例，这些股票由拥有我们5%或更多有投票权股票的任何股东或该股东的任何关联公司直接或间接拥有，无论交易是否涉及此类股东。

•

通过由拥有我们5%或更多有表决权股票的股东或该股东的任何关联公司或其代表提出的任何清算或解散计划或建议。

在下列情况下，这些规定将不适用于上述任何交易：

•

我们在交易完成时，并且在之前的12个月中，一直直接或间接地拥有作为交易一方的5%股东的每一类未偿还股本证券的多数；

•

该交易已获得我们董事会多数成员的批准，他们在批准时不是5%股东的关联公司或被提名人；或

•

以下两个条件均已满足：

•

在此类交易中，我们有表决权股票的持有人将收到的每股现金以外的代价的现金总额和公允市场价值，由我们的董事会诚意确定，应至少等于5%的股东为其收购的任何有表决权股票支付的最高每股价格：

•

在紧接首次公开宣布交易建议之前的两年内，或

•

在其成为5%股东的交易中(以较高者为准)；及

•

特定类别的已发行有表决权股票的持有人所收取的对价应为现金或与之前为购买该有表决权股票而支付的5%股东相同的形式。如果5%的股东为任何类别的有表决权股票支付了不同形式的对价，则5%的股东为该类别的有表决权股票支付的对价形式应为现金或用于收购该股东先前收购的该类别有表决权股票的最大数量的股份的形式。

我们的公司注册证书和章程的某些条款的上述摘要并不声称是完整的，也不是为了实施成文法或普通法的条款。前述摘要须受适用法律及我们的公司注册证书及细则的条文所规限，并受其整体规限，其副本以参考方式并入作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物。

出售证券持有人

如果适用，有关出售证券持有人的信息以及提供转售的证券的条款将在招股说明书补编、生效后的修正案中或在我们提交给美国证券交易委员会的文件中阐明，这些文件通过引用并入本招股说明书。出售证券持有人可能被视为与他们转售的证券相关的承销商，根据证券法，转售的任何利润可能被视为承销折扣和佣金。出售证券持有人将获得我们证券转售的所有收益。我们不会通过出售证券持有人而从转售中获得任何收益。

我们还可以不时授权承销商和我们的代理人按照适用的招股说明书附录中规定的条款和条件发售和出售证券。在证券销售方面，承销商可能被视为以承销折扣、佣金或手续费的形式从我们那里获得补偿，也可能从证券购买者那里收取佣金，而承销商可能是证券购买者的代理人。承销商可以向交易商或通过交易商销售证券，这些交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金，或者从他们可能代理的购买者那里获得佣金，或者两者兼而有之。适用的招股说明书附录将披露：

•

我们向承销商或代理人支付的与证券发行相关的任何承销补偿；以及

•

承销商向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金。

根据证券法，参与证券分销的承销商、交易商和代理人可被视为承销商，他们在转售证券时收到的任何折扣、佣金和费用以及他们实现的任何利润都可被视为承销补偿、折扣和佣金。我们可以同意赔偿承销商、交易商和代理人的民事责任，包括证券法下的责任，并就这些责任向他们作出贡献。

如果在适用的招股说明书附录中有说明，我们还可以通过一家或多家公司提供和出售证券，这些公司将重新销售证券。这些公司可以作为他们自己的委托人，也可以作为我们的代理人。这些公司可被视为与所发行的证券有关的承销商。我们可能同意赔偿这些公司的责任，包括《证券法》规定的责任。

根据适用的招股说明书附录的条款和条件，承销商可以在公开市场买卖证券。这些交易可能包括卖空、回补卖空建立的头寸的买入以及稳定交易。卖空涉及承销商出售的证券数量超过其在发行中所需购买的证券数量。稳定交易包括承销商在发行完成前在公开市场上对证券进行的各种出价或购买。承销商也可以实施惩罚性报价。当特定承销商向其他承销商偿还其收到的承销折扣的一部分，因为承销商的代表在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售或为其账户出售的证券时，就会发生这种情况。承销商不需要从事这些活动，并可随时停止任何此类活动。

如果在适用的招股说明书附录中指明，我们可以授权承销商、代理人或交易商征集机构的要约，以该招股说明书补充说明书中规定的发行价购买证券。

根据延迟交付合同，规定在招股说明书附录中规定的日期付款和交付。每份合同的金额不少于适用的招股说明书附录中所述的金额，根据合同出售的证券的本金总额将不低于或超过适用的招股说明书附录中所述的金额。如果获得授权，可以与之签订合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构，但在任何情况下都需要得到我们的批准。合同将不受任何条件的限制，但下列条件除外：

•

机构购买其合约所涵盖的证券，在交割时不受该机构所属美国任何司法管辖区的法律禁止；及

•

如果证券也出售给承销商，我们将向他们出售证券本金总额减去合同涵盖的证券本金金额。

根据金融行业监管局(FINRA)的指导方针，任何FINRA成员或独立经纪交易商将收到的最高折扣、佣金或代理费或其他构成承保补偿的项目总额不得超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书附录进行的任何发行所得收益的8%。

一家或多家承销商可以在一类或一系列证券中做市，但承销商没有义务这样做，并可随时停止任何做市行为，恕不另行通知。我们不能对任何证券的任何交易市场的流动性作出任何保证。

承销商和代理商对合同的交付或履行不承担任何责任。

某些承销商及其关联公司可能在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

直接销售给投资者或我们的股东可以通过认购或通过分配给股东的股东购买权来完成。关于认购发行或向股东分配股东购买权，如果标的证券没有全部认购，我们可以直接或通过承销商或代理人将任何未认购的证券出售给第三方。此外，无论是否认购了所有标的证券，我们都可以直接或通过承销商或代理同时向第三方提供额外的证券。如果要通过股东购买权出售证券，股东购买权将作为股息分配给股东，他们不会为此支付单独的对价。关于股东购买权下的证券要约的招股说明书将阐述股东购买权的相关条款，包括：

•

无论是普通股、优先股或其他类型的股本，还是这些证券的认股权证，都将根据股东购买权提供；

•

根据股东购买权发行的证券或认股权证的数量；

•

行使股东购买权的期限和价格；

•

当时未偿还的股东购买权的数量；

•

股东购买权行使价格变动或调整的任何拨备；以及

•

股东购买权的其他实质性条款。

承销商和我们的代理人可以通过以下方式提供和出售证券：

•

固定价格，可以改变的；

出售证券持有人可以在证券上市的任何证券交易所或自动交易商间报价系统上不时转售或再分销证券，在非处方药在私人协商的交易中，或以任何其他合法方式，以可能改变的固定价格、按销售时的市价、按与当时市价有关的价格或按议定的价格，在市场上进行交易，或以任何其他合法方式。作为任何指定出售证券持有人的质权人、受让人、受让人或其他利益继承人的人(包括但不限于在本招股说明书日期后作为礼物、合伙分销或其他与销售无关的转让方式从指定的出售证券持有人那里获得证券的人)也可以使用本招股说明书，当我们在本招股说明书中提到出售证券持有人时，这些人也可以使用本招股说明书。出售证券的持有人可以通过下列一种或多种方式出售证券，但不限于：

•

大宗交易(可能包括交叉交易)，参与交易的经纪商或交易商将试图作为代理人出售证券，但可能会以委托人的身份持有和转售部分大宗证券，以促进交易；

•

经纪人或交易商作为本金买入，并由经纪人或交易商自费转售；

•

按照证券交易所上市规则进行的交易所分销或者二级分销；

•

普通经纪交易和经纪招揽买入的交易；

•

以非固定价格在证券交易所上市的证券交易所或通过该证券交易所以外的做市商以非固定价格进行发行；

•

直接或通过代理人私下协商的交易；

•

卖空；

•

通过在证券上书写期权，无论期权是否在期权交易所上市；

•

通过任何证券持有人将证券分配给其合伙人、成员或股东；

•

一项或多项包销发行；

•

经纪或交易商与任何证券持有人之间以规定的每股价格出售一定数量的证券的协议；以及

•

这些销售或分销方法的任何组合，或适用法律允许的任何其他方法。

证券持有人也可以赠与转让证券。

出售证券的持有人可以聘请经纪人和交易商，任何经纪人或者交易商也可以安排其他经纪人或者交易商参与证券的销售。这些经纪人、交易商或承销商可以作为委托人，也可以作为出售证券持有人的代理人。经纪自营商可以与出售证券持有人达成协议，以每股约定的价格出售指定数量的证券。经纪自营商不能作为卖出证券持有人的代理人出售证券的，可以按照约定的价格买入未卖出的证券。作为委托人收购证券的经纪-交易商此后可以在任何证券交易所或交易商间自动报价系统中的交易中不时转售证券。

有时，一个或多个出售证券持有人可以质押、质押或授予他们所拥有的部分或全部证券的担保权益。质权人、担保当事人或被质押证券的人在违约情况下丧失抵押品赎回权时，将被视为出售证券持有人。出售证券持有人在本招股说明书下提供的证券的数量将随着其采取此类行动而减少。否则，出售证券持有人证券的分配计划将不变。此外，出售证券的证券持有人可以不时卖空证券，在这种情况下，本招股说明书可与卖空有关交付，本招股说明书下提供的证券可用于回补卖空。

出售证券的持有人和任何参与证券分销的承销商、经纪商、交易商或代理人可被视为证券法所指的承销商，他们所收取的任何折扣、优惠、佣金或费用，以及他们转售证券所得的任何利润，均可被视为承销折扣和佣金。

卖出证券持有人可以与经纪交易商进行套期保值交易，经纪交易商可以在对其与卖出证券持有人的头寸进行套期保值的过程中进行证券卖空交易，包括但不限于与该经纪交易商分销证券有关的卖空交易。出售证券持有人可与经纪-交易商订立期权或其他交易，涉及将在此提供的证券交付给经纪-交易商，经纪-交易商然后可转售或以其他方式转让这些证券。卖出证券持有人也可以将所提供的证券出借或质押给经纪交易商，经纪自营商可以出售借出的证券，或者在违约时可以出售或以其他方式转让所提供的质押证券。

出售证券的证券持有人及其他参与证券销售或分销的人士须遵守《交易所法案》的适用条款及美国证券交易委员会采纳的相关规则及条例，包括规则M。该条例可限制出售证券的证券持有人及任何其他人士购买及出售任何证券的时间。《交易法》规定的反操纵规则可适用于在市场上出售证券以及出售证券持有人及其关联公司的活动。此外，规则M可限制从事证券分销的任何人在分销前最多五个营业日内就所分销的特定证券从事做市活动的能力。这些限制可能会影响证券的可销售性以及任何个人或实体就证券从事做市活动的能力。

我们可能同意赔偿出售证券持有人及其各自的高级管理人员、董事、员工和代理人，以及任何承销商或其他参与证券发售的人的特定责任，包括联邦证券法下的责任，或支付承销商可能被要求就这些责任支付的款项。出售证券持有人可同意赔偿吾等、其他出售证券持有人及任何承销商或参与发售证券的其他人士因出售证券持有人提供的资料(br}以供本招股说明书或任何随附的招股说明书附录使用而产生的特定责任，包括联邦证券法下的责任。在每一种情况下，赔偿可能包括联邦证券法所指的这些特定受赔偿人中的每一人的附属公司或控制，或被要求支付承销商可能被要求就这些债务支付的款项的每一人。出售证券持有人可以同意对参与证券销售交易的任何经纪人、交易商或代理人进行赔偿，使其免受联邦证券法规定的与证券发行和销售相关的特定责任。

我们将不会从出售证券持有人出售任何证券中获得任何收益。

如果出售证券持有人通知我们，已与经纪交易商就通过大宗交易、特别发售、交换、分销或二级分销或经纪或交易商购买证券达成重大安排，招股说明书补充资料将包括对交易至关重要的任何其他事实。如果适用，这可能会包括一项声明，大意是参与的经纪自营商没有进行任何调查，以核实本招股说明书中列出或通过引用纳入的信息。

证券的有效性

Gibson，Dunn&Crutcher LLP，纽约，纽约，将传递根据本招股说明书发行的任何证券的有效性。任何承销商或代理人都将由自己的法律顾问代表。除非适用的招股说明书附录中另有规定，否则纽约盛德律师事务所将担任参与本协议项下证券发售的承销商、代理人或交易商的法律顾问。

专家

独立注册会计师事务所安永会计师事务所已审计了我们截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中包括的综合财务报表和附表，以及我们截至2021年12月31日的财务报告内部控制的有效性，这些报告通过引用并入本招股说明书和注册说明书的其他部分。我们的财务报表和明细表是根据安永会计师事务所作为会计和审计专家的权威提供的报告作为参考纳入的。


HCN G&L DownREIT II，LLC		“公司”(The Company)
只要管理成员本着善意行事，没有重大疏忽或违反其在有限责任公司协议中规定的明示契诺或义务。

管理层的责任和赔偿

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