424B5

本招股说明书及相关招股说明书涉及不时发行最多620,731股我们的普通股，以换取进行赎回的DownREIT(DownREIT)A类单位(A类单位)。只有在这些A类单位的持有者出示普通股以供赎回的情况下，我们才可以发行普通股，并且我们行使向持有者发行普通股的权利，而不是支付现金金额。本招股说明书附录所涵盖的普通股股份的登记符合我们的合同义务，但并不一定意味着A类单位的持有人将行使他们的赎回权利，或在任何此类赎回时，我们将根据我们唯一和绝对的酌情决定权，选择将部分或全部A类单位赎回我们的普通股，而不是支付现金金额。

我们将不会从发行本招股说明书附录所涵盖的普通股的任何股份中获得现金收益，但我们将收购额外的A类单位，以换取任何此类发行。

我们的普通股在纽约证券交易所的交易代码是Well。2022年4月1日，我们的普通股在纽约证券交易所的最后一次报告售价为每股97.82美元。

投资我们的普通股涉及风险。在决定投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑本招股说明书补充说明书第S-3页开始的风险因素中描述的每个因素。

美国证券交易委员会、任何州或其他证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书附录或随附的招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书补充日期为2022年4月4日。


	页码
招股说明书补充摘要		S-1
风险因素		S-3
前瞻性陈述		S-6
收益的使用		S-8
赎回甲类单位		S-9
A类股与普通股的比较		S-11
配送计划		S-21
美国联邦所得税对赎回A类住房的考虑		S-22
法律事项		S-25
专家		S-25
在那里您可以找到更多信息		S-25
引用成立为法团的文件		S-26

招股说明书


	页面
关于本招股说明书		1
关于前瞻性陈述的警告性声明		1
在那里您可以找到更多信息		2
引用成立为法团的文件		3
“公司”(The Company)		4
收益的使用		5
发行证券的一般说明		6
债务证券说明		7
我们的股本说明		14
存托股份说明		19
手令的说明		22
单位说明		23
对证券转让的限制		23
本公司注册证书及附例若干条文的说明		24
出售证券持有人		25
配送计划		26
证券的有效性		30
专家		30

您应仅依赖本招股说明书附录中包含的信息或以引用方式并入本说明书、随附的招股说明书以及我们授权交付给您的任何免费编写的招股说明书。我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何此类免费撰写的招股说明书中包含的信息不同的其他信息或信息。我们不会在任何不允许提供或销售这些证券的司法管辖区内提出出售这些证券的要约。您不应假设本招股说明书附录、随附的招股说明书、任何此类自由撰写的招股说明书或通过引用并入其中的任何文件中的信息在各自日期以外的任何日期都是准确的。我们的业务、财务状况、流动性、运营结果和前景可能自该日期以来发生了变化。

S-I

本文档分为两部分。第一部分是招股说明书补编，补充和更新随附的招股说明书所载的信息。第二部分是招股说明书，提供了更一般的信息，其中一些信息不适用于此次发行。一般而言，当我们提到本招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分的总和。如本招股章程增刊所载资料与所附招股章程所载资料有冲突，你应以本招股章程增刊所载资料为准。

这些证券仅在合法进行此类交易的司法管辖区出售。本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何免费撰写的招股说明书的分发以及这些证券在其他司法管辖区的发行也可能受到法律的限制。收到本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何免费编写的招股说明书的人应了解并遵守任何此类限制。本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何免费编写的招股说明书不构成或不得用于任何司法管辖区内的任何人的要约或招揽，在该司法管辖区内，该要约或招揽未获授权，或提出要约或招揽的人在该司法管辖区内没有资格这样做，或向其提出要约或招揽被视为违法的任何人。

欧洲经济区潜在投资者注意事项

本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书均不是《招股说明书规则》(定义如下)所指的招股说明书。本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何相关的免费撰写招股说明书都是在以下基础上编制的：欧洲经济区(EEA)任何成员国的任何股票要约只能向招股说明书法规下的合格投资者(合格投资者)的法人实体提出。因此，在该成员国提出要约或打算要约的任何人，如属本招股说明书补编、随附的招股说明书和任何相关自由撰写招股说明书中拟进行的发售的标的，则只可就合资格投资者作出要约。我们没有批准，也没有授权向合格投资者以外的任何人发行股票。招股说明书规例意指(欧盟)2017/1129号条例。

禁止向欧洲证券交易所的散户投资者出售股份：该等股份并不打算向欧洲证券交易所的任何散户投资者发售、出售或以其他方式出售，亦不应向该集团的任何散户投资者发售、出售或以其他方式出售。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)经修订的指令2014/65/EU第4(1)条第(11)点所界定的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(保险分销指令)所指的客户，而该客户不符合MiFID II第4条第(1)款第(10)点所界定的专业客户资格；或(Iii)不是招股章程规例所界定的合资格投资者。因此，根据经修订的(EU)第1286/2014号规例(《优先股政策规例》)，并无就发售或出售股份或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供股份所需的关键资料文件拟备，因此，根据《优先股政策规例》，向欧洲经济区的任何散户投资者发售或出售股份或以其他方式向散户投资者提供股份可能是违法的。

英国潜在投资者须知

本招股说明书附录、随附的招股说明书、任何相关的免费撰写的招股说明书以及与在此发行的股票有关的任何其他文件或材料未经授权人员按照经修订的英国《2000年金融服务和市场法》(FSMA)第21条的规定进行传达，且该等文件和/或材料未经授权人员批准。

S-II

因此，这种文件和/或材料不会分发给，也不能转给联合王国的普通公众。作为金融促进的此类文件和/或材料只能传达给在联合王国拥有与投资有关事项的专业经验且属于投资专业人员定义(如经修订的《金融服务和市场法》2005年(金融促进)令(《金融促进令》)第19(5)条所界定的)的人，或属于《金融促进令》第49(2)(A)至(D)条的人员，在英国，本招股章程增刊、随附的招股章程或任何相关的免费撰写招股章程所涉及的任何投资或投资活动，只可向相关人士发售，且只可与相关人士进行。在英国，任何非相关人士的人士不应采取或依赖本招股说明书附录、随附的招股说明书、任何相关的自由写作招股说明书或任何与本招股说明书有关的内容。

禁止向英国散户投资者出售股票：股票的目的不是向英国的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向任何英国散户投资者提供、出售或以其他方式提供。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)散户客户，如第2017/565号条例(EU)第2条第(8)点所界定的，因为根据经《2020年欧盟(退出协议)法》修正的《2018年欧洲联盟(退出)法案》(《欧盟退出协定》)，散户客户构成国内法的一部分；或(Ii)FSMA的条款和根据FSMA制定的任何规则或条例所指的客户，以实施保险分销指令，如果该客户不符合(EU)第600/2014号条例第2(1)条第(8)点的定义的专业客户，因为它凭借EUWA构成国内法律的一部分；或(Iii)不是(EU)2017/1129条例第2条定义的合格投资者，因为它凭借EUWA构成国内法律的一部分。因此，(EU)第1286/2014号法规所要求的关键信息文件尚未准备好，因为根据EUWA(英国PRIIPs法规)，该法规构成了国内法律的一部分，用于发售或出售股票或以其他方式向英国散户投资者提供股票，因此根据英国PRIIPs法规，发售或出售股票或以其他方式向任何散户投资者提供股票可能是违法的。

在决定投资任何股票之前，您应仔细阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书和我们授权交付给您的任何免费撰写的招股说明书，以及标题下所述的附加信息，您可以在本招股说明书附录中找到更多信息。

除非我们另有特别说明，否则在本招股说明书附录中，凡提及WellTower Inc.及其子公司时，均指WellTower Inc.、WellTower Inc.及其子公司。

S-III

本摘要重点介绍了有关我们和此产品的精选信息。这些信息并不完整，也不包含您在决定投资我们的股票之前应该考虑的所有信息。在做出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书附录和随附的招股说明书，包括本招股说明书附录中包含的风险因素和前瞻性陈述，以及关于随附的招股说明书和财务报表中包含的前瞻性陈述的风险因素和警示声明，以及通过引用纳入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的其他信息。

关于我们公司

我们是一家总部位于俄亥俄州托莱多的标准普尔500指数成份股公司，正在推动医疗保健基础设施的转型。我们与领先的老年人住房运营商、急症后提供者和医疗系统一起投资，为扩大创新护理提供模式所需的房地产和基础设施提供资金，并改善人们的健康状况和整体医疗体验。我们是一家房地产投资信托基金(REIT)，在集中在美国(美国)、加拿大和英国主要高增长市场的物业中拥有自己的权益，包括老年人住房、急性发作后社区和门诊医疗物业。欲了解更多信息，请访问网址：www.well Tower er.com。本招股说明书增刊或随附的招股说明书并未将本公司网站上的资料纳入参考范围，而本公司的网址仅作为非活跃的文本参考。

如之前披露的，2022年3月7日，Delwarecporation(Old WellTower)的前身为WellTower Inc.的公司与以前的公司以及合并Holdco Inc.和Well Merger Holdco Sub Inc.签订了合并协议和合并计划(合并协议)，合并Holdco Inc.是OldWellTower(老WellTower)的全资子公司，Well Merger Holdco Sub Inc.是New WellTower的全资子公司。合并协议拟进行的交易的目的是让Old WellTower实施公司重组，形成一种新的控股公司结构，通常称为伞状合伙房地产投资信托基金(UPREIT)。

于2022年4月1日生效，根据合并协议，合并子公司与Old WellTower合并并并入Old WellTower，Old WellTower继续作为存续公司和New WellTower的全资子公司(合并)。合并是根据特拉华州《公司法总则》第251(G)条进行的，该条款规定在未经组成公司(即Old WellTower)的股东投票的情况下成立控股公司(即New WellTower)。与合并有关，Old WellTower更名为WellTower op Inc.，NewWellTower继承了WellTower Inc.的名称。

其他信息

美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)在www.sec.gov上维护一个网站，其中包含我们关于Form 10-K的年度报告、关于Form 10-Q的季度报告、关于Form 8-K的当前报告和委托书及其所有修正案。我们向美国证券交易委员会提交的所有报告均可在美国证券交易委员会公共资料室阅读和复制，地址为华盛顿特区20549。有关公共资料室运作的资料，可致电美国证券交易委员会索取，网址为1-800-SEC-0330.

S-1


发行人		WellTower Inc.

发行的证券		最多620,731股我们的普通股，每股面值1.00美元，以换取根据合同权利由一名或多名DownREIT成员赎回的A类单位。登记本招股说明书补充资料所涵盖的普通股股份，并不一定意味着任何A类单位持有人将其A类单位进行赎回，或在任何A类单位的投标赎回时，吾等将选择以发行部分或全部普通股的方式赎回部分或全部A类单位，而不是以现金支付适用的赎回价格。

收益的使用		我们将不会从发行本招股说明书附录所涵盖的普通股的任何现金收益中获得任何现金收益，但我们将收购DownREIT的额外A类单位以换取此类发行。

纽约证券交易所代码		井

风险因素		在决定是否投资我们的普通股之前，您应仔细考虑本招股说明书附录中题为风险因素的部分所载的信息，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的其他信息。

S-2

投资我们的普通股是有风险的。阁下应仔细考虑下述风险因素，以及本招股说明书增补件及随附的招股说明书所包含的所有其他信息，或以引用方式并入本招股说明书补编及随附的招股说明书，包括在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中风险因素一节的讨论，因为此类讨论可能会在我们提交给美国证券交易委员会的其他报告中修订或更新，然后再投资我们的普通股。

来自我们普通股的风险

我们普通股的股价可能会受到几个因素的影响。

我们普通股的股价取决于几个因素，包括但不限于：我们的财务状况、业绩和前景；总体经济和金融市场状况；分析师估计的变化；REITs发行的类似证券的市场；以及我们满足分析师估计的能力。此外，我们普通股的市场价格可能会受到未来我们证券销售的影响，包括增发普通股和可转换为普通股的证券。除其他因素外，这些因素可能会显著压低我们普通股的交易价格。

我们的优先股流通股持有人拥有，未来任何优先股流通股的持有人将拥有优先于我们普通股持有人权利的清算、股息和其他权利。

由于本公司董事会有权指定及发行优先股，以及优先于本公司普通股的清算、股息及其他权利，本公司已发行及已发行优先股的持有人，以及任何未来可能发行的优先股的持有人，将于本公司自愿或非自愿清算、解散或清盘时，在向本公司普通股持有人支付任何款项前，获得他们的清算优先权以及任何应计及未付分派。这些付款将减少我们可分配给普通股持有人的剩余资产金额(如果有的话)。

我们增发的证券可能会降低我们股票的市场价格。

我们普通股的市场价格可能会受到未来证券销售的影响，包括根据与巴克莱资本公司、法国农业信贷证券(美国)公司、德意志银行证券公司、高盛公司、J.P.摩根证券公司、KeyBanc资本市场公司、美林公司、皮尔斯、芬纳和史密斯公司、摩根士丹利公司、三菱UFG证券美洲公司、加拿大皇家银行资本市场公司、瑞银证券公司和富国银行证券公司的单独股权分配协议进行的自动取款机发行的股票，以及其他额外发行的普通股和可转换为普通股的证券。我们也可以发行普通股，作为与我们的投资和收购相关的对价或部分对价，或者为了实现与此类投资和收购相关的某些基准。我们可能发行的普通股或转换后可能发行的普通股的数量可能会很大，并会稀释我们现有的股东。

我们未来分红的能力受到很多因素的影响。

我们的主要无担保信贷安排限制了我们在信贷安排下违约时支付普通股现金股息的能力，而我们未来签订的其他融资协议也可能限制我们支付股本现金股息的能力。如果我们在我们的主要无担保信贷安排下违约，或者如果未来的融资协议限制了我们支付现金股息的能力，我们支付普通股现金股息的能力将受到限制，除非我们可以对这些协议下的未偿还金额进行再融资。

S-3

根据特拉华州法律，股本的现金股息只能从盈余中支付，如果没有盈余，则从公司当时本财年或上一财年的净利润中支付。除非我们盈利，否则我们支付普通股现金股息的能力将需要有足够的盈余，盈余的定义是我们的净资产(总资产减去总负债)超过我们的资本。此外，即使有足够的盈余来支付普通股的现金股息，我们也可能没有足够的现金来支付普通股的股息。

如果本招股说明书附录及随附的招股说明书中描述的或通过引用并入本文及随附的招股说明书中的任何风险发生，我们支付股息的能力可能会受到损害。此外，我们的股息支付取决于我们的收益、我们的现金流、我们的财务状况、我们REIT地位的维持以及我们董事会可能不时认为相关的其他因素。

我们的公司注册证书和公司章程中的某些条款可能会限制您对我们股本股份的所有权，和/或阻碍或阻止控制权的变更。

为了帮助我们保持美国联邦所得税房地产投资信托基金(REIT)的资格，我们的章程规定，任何人不得拥有或被视为拥有超过我们已发行股本价值9.8%的资产，但某些例外情况除外。为此，收购我们普通股的所有期权、认股权证、可转换证券或其他权利将被视为已行使所有这些权利。如果向任何人发行或转让超过这一限额的任何股份或其他证券，该发行或转让仅对不超过这一限额的股份或证券有效，超过这一限额的股份或证券的发行或转让无效。我们的公司注册证书、章程和特拉华州法律中的这些条款和其他条款可能会延迟、阻止或阻止交易或控制权变更，包括第三方对我们的收购，可能涉及我们普通股的溢价或对您作为股东有利的其他方面。

以A类股换取本公司普通股的风险

代表DownREIT非管理会员权益的A类单位交换我们的普通股是一项应税交易。

就美国联邦所得税而言，将道富房地产投资信托基金的A类单位交换为我们普通股的股份(如果管理成员选择履行我们普通股的赎回义务，则可能在此类A类单位投标赎回后发生)将被视为A类单位的出售，由该等单位的持有人进行。此类A类单位的持有者将为美国联邦所得税目的确认损益，其金额等于我们在交易所收到的普通股股票的公平市场价值，加上可分配给被交换的A类单位的DownREIT负债金额，减去持有者在所交换的A类单位中的调整后税基。对任何损失的确认都受到《守则》规定的一些限制。确认的收益或由收益产生的纳税义务可能会超过通过这种交换获得的我们普通股的价值。此外，A类单位持有人为筹集现金以支付与A类单位赎回相关的税款而出售在此类交换中收到的大量普通股的能力可能在一段时间内受到限制，并且由于股价波动的影响，该持有者在出售我们的普通股股份时最终获得的现金金额可能不等于A类单位在交换时的价值。

对我们普通股的投资不同于对代表DownREIT非管理成员权益的单位的投资。

如果A类单位的持有人行使其赎回A类单位的权利，持有人可在管理成员的选择下获得现金、普通股或其组合，以换取

S-4

A类单位。如果A类单位的持有人投标其所有A类单位并获得现金，该持有人将不再拥有DownREIT或我们的任何权益，不会从我们普通股的股价随后的任何上涨中受益，也不会从DownREIT或我们那里获得任何未来的分派(除非持有人目前拥有或未来购买我们的普通股或额外的A类单位的额外股份)。如果A类单位的持有者以其A类单位换取我们普通股的股份，该持有人将成为我们的股东之一，而不是DownREIT的非执行成员。A类单位的所有权和我们普通股的所有权是不同的。这些差异，其中一些可能对您很重要，包括：

•

组织形式；

•

管理控制；

•

投票权和同意权；

•

流动性；以及

•

美国联邦所得税考虑因素。

这些差异在A类单位与普通股的比较中有进一步的描述。

S-5

本招股说明书和通过引用并入的文件包含符合1995年《私人证券诉讼改革法》含义的前瞻性陈述。当我们使用如下词语时，我们就是在做前瞻性陈述，例如：可能、将、意图、应该、相信、预期、预期、项目、估计或类似的表述，这些表述与历史事件无关。具体地说，这些前瞻性表述包括但不限于我们有机会收购、开发或销售物业；投资于绿色项目；我们按当前预期的条款或在当前预期的时间框架内完成预期的收购、投资或处置的能力；我们的运营商/租户和物业的预期表现；我们的预期入住率；我们申报和向股东进行分配的能力；我们的投资和融资机会及计划；我们作为AREIT的持续资格；以及我们进入资本市场或其他资金来源的能力。

前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，涉及的风险和不确定性可能会导致我们的实际结果与前瞻性陈述中讨论的预期大不相同。这可能是各种因素的结果，包括但不限于：

•

新冠肺炎大流行的影响；

•

关于冠状病毒援助救济、经济安全法和未来刺激或其他新冠肺炎救济立法的实施和影响的不确定性；

•

经济状况；

•

资本市场的状况，包括资金的可获得性和成本；

•

保健行业面临的问题，包括遵守和改变条例和支付政策，对政府调查和惩罚性和解作出回应，以及经营者/租户难以以成本效益获得和维持适当的责任和其他保险；

•

融资条件的变化；

•

医疗保健和老年人住房行业内的竞争；

•

经营者/租户的经营业绩或财务状况出现负面发展，包括但不限于他们支付租金和偿还贷款的能力；

•

我们有能力转让或出售物业，并获得有利可图的结果；

•

未能按预期进行新的投资或收购；

•

自然灾害和其他影响我们财产的天灾人祸；

•

我们有能力在空置时以类似的速度重新租赁空间；

•

我们能够以与出售资产类似的利率及时将出售所得资金进行再投资；

•

经营者/承租人或合资伙伴破产或破产；

•

合资伙伴的合作；

•

影响医疗保险和医疗补助报销率和业务要求的政府法规；

•

经营者/租户提出或针对经营者/租户提出的责任或合同索赔；

•

与未来投资或收购有关的不可预见的困难和/或支出；

•

影响我们物业的环境法；

•

管理我们财务报告的规则或惯例的变化；

•

美元和外币汇率的变动；

S-6

以下对A类单位赎回条款的描述仅为该等条款的摘要，A类单位持有人应仔细阅读本招股说明书副刊的其余部分及随附的招股说明书，以及我们以参考方式并入本招股说明书副刊及该等随附招股说明书的文件，特别是您的公司注册证书及章程，以获取更完整的资料。此外，A类单位的持有人可索取经修订及重新签署的《有限责任公司协议》(《有限责任公司协议》)的副本。本招股说明书附录中未另行定义的已定义术语将具有有限责任公司协议中赋予它们的含义。

在向非管理成员发行任何A类单位一周年之后的任何时间，每个非管理成员或其受让人有权在符合LLC协议规定的条款和条件的情况下，促使DownREIT赎回当时由非管理成员或其受让人持有的全部或任何部分A类单位，每一A类单位的价格等于现金金额；惟在本公司及其获委任的继承人及受让人(董事总经理)选择及行使唯一及绝对酌情决定权时，管理股东(或董事会员的指定联营公司)可选择承担道富基金有关赎回的责任，并于董事总经理唯一及绝对酌情决定权下，透过(I)支付现金金额或(Ii)为每个A类单位提供一股普通股(须受有限责任公司协议所详述的摊薄调整)或上述各项的任何组合来履行赎回。

在管理成员收到赎回通知后的第二十个工作日(或管理成员可能同意的较早日期，凭其唯一及绝对酌情决定权)，管理成员可行使其唯一及绝对酌情决定权，但须受本公司公司注册证书及公司细则对本公司普通股所有权的限制及转让限制及其他限制所规限，可选择从投标的非管理成员手中收购部分或全部A类单位，以换取本公司普通股股份，交换比率详见《有限责任公司协议》。我们目前的意图是在赎回A类单位时行使这项权利。

如果我们作为管理成员行使发行普通股以换取A类单位的权利，这种交换将被视为此类A类单位持有者为联邦所得税目的的应税出售。有关美国联邦所得税后果的进一步讨论，请参阅赎回A类单位的美国联邦所得税考虑事项。在A类单位换取普通股后，持有者将拥有作为公司股东的权利，包括在任何所有权限制和公司公司注册证书或章程中规定的其他限制和限制的约束下，如果、当和如所宣布的，获得股息的权利。

注册权

吾等已提交本招股说明书补充文件，以履行吾等于二零一四年九月二十六日与在DownREIT的组建交易中获得A类单位的人士订立的登记权协议下的义务。我们同意赔偿获得注册权的人的特定责任，包括根据修订的1933年证券法产生的某些潜在责任，或为这些人可能被要求就此支付的款项作出赔偿。我们将支付与股票登记相关的所有费用，包括：(I)所有登记和备案费用，(Ii)遵守证券或蓝天法律的费用和开支，(Iii)印刷和分发费用，(Iv)内部费用(包括但不限于我们执行法律或会计职责的高级职员和雇员的所有工资和费用)，(V)与我们发行的类似证券在每个证券交易所上市有关的费用和开支，(Vi)我们的律师和独立会计师的费用和支出，以及(Vii)我们聘请的任何与此类注册相关的专家的费用和费用，包括会计费和开支。持有者

S-9

普通股持有人将负责支付：(1)持有者与普通股登记和出售有关的任何和所有其他费用，包括但不限于经纪佣金和销售佣金、普通股持有人律师的费用和支出、承销费和配售代理费、普通股出售所产生的折扣和佣金以及与普通股登记、处置或出售有关的任何转让税；(2)根据有一名或多名参与承销商的登记说明书处置普通股所产生的任何和所有费用，包括但不限于，与普通股的这种包销处置有关的公司和公司独立公共会计师的法律顾问的费用和支出。

S-10

以下资料强调了DownREIT和本公司在组织形式、政策和限制、管理结构和投资者责任等方面的一些重大差异和相似之处，并比较了与公司A类单位和普通股股份所有权相关的主要法律权利。这些比较旨在帮助持有人了解如果持有人赎回A类单位并获得普通股，持有人的投资将如何变化。

以下讨论仅为摘要，并不构成对这些事项的完整讨论，A类单位的持有者将审阅本招股说明书、注册说明书、有限责任公司协议和与此相关的协议以及我们的公司注册证书和章程的余额，以获取有关DOWNREIT和公司的其他重要信息。

组织形式和宗旨


HCN G&L DownREIT LLC				“公司”(The Company)
DownREIT是一家特拉华州的有限责任公司。该业务的唯一目的及性质为：(I)收购、拥有、管理、营运、维修、翻新、保养、改善、扩建、重新发展、融资、扣押、出售、租赁、持有以增值或以其他方式处置DownREIT拥有或收购的物业，以及投资及最终分配资金，包括但不限于DownREIT收购的物业所取得的资金，以及出售或以其他方式处置物业所得款项，一切均为LLC协议所允许的方式；(Ii)订立任何合伙企业、合营企业或其他类似安排，以从事任何前述事项或拥有从事任何前述事项的任何实体的权益，一切均按有限责任公司协议许可的方式进行；及(Iii)作出上述事项所需或附带的任何事情。				该公司是特拉华州的一家公司，已选择被视为REIT，主要通过收购、开发和合资伙伴关系投资于老年人住房和医疗保健房地产。

投资期限


HCN G&L DownREIT LLC				“公司”(The Company)
在某些情况下，包括但不限于所有A类单位的赎回，或法律另有规定，DownREIT的有效期将持续到HCN G&L DownREIT解散为止。				该公司有一个永久的期限，并打算无限期地继续其业务。只要本公司出售或再融资其资产，所得款项净额一般将再投资于额外的物业或由本公司保留作营运资金及其他公司用途，除非必须作出分派以允许本公司继续符合美国联邦所得税的REIT资格。

S-11


HCN G&L DownREIT LLC				“公司”(The Company)
在若干限制的规限下，DownREIT可按管理成员认为适当的条款，为任何目的招致或承担债务、订立其他类似的信贷、担保、融资或再融资安排、偿还或预付债务。				我们利用债务和股权相结合的方式为投资提供资金。我们的债务和股本水平由管理层决定，以保持保守的资产负债表和信用状况。一般来说，我们打算发行无担保、固定利率的长期公债，以接近我们三重净租赁和投资策略的到期日。对于短期目的，我们可以在我们的主要无担保信贷工具上借款。我们用长期资本取代这些借款，比如优先无担保票据或普通股。当条款被认为是有利的时，我们可以投资于受现有抵押贷款债务约束的物业。此外，我们可能会为我们已投资的非杠杆物业获得担保融资，或可能为以杠杆方式收购的物业进行再融资。在与我们贷款人的某些协议中，我们受到关于有担保和无担保债务的限制。

其他投资限制


HCN G&L DownREIT LLC				“公司”(The Company)
管理成员可促使DownREIT在管理成员的合理判断下不采取任何行动：(I)可能对本公司继续符合REIT资格的能力产生不利影响；(Ii)可能使本公司根据守则缴纳某些附加税；或(Iii)可能违反对本公司或其证券拥有管辖权的任何政府机构或机构的任何法律或法规。				我们寻求通过物业类型、关系和地理位置来分散我们的投资组合。在决定是否投资物业时，我们重点考虑以下因素：(1)债务人/合伙人管理团队的经验；(2)物业的历史及预期财务及营运表现；(3)债务人/合伙人的信用；(4)任何租赁或贷款的担保；(5)建筑物的房地产特性及其位置；(6)债务人/合伙人对物业承诺的资本；及(7)适用行业的经营基本面。我们通过各种方法来监控我们的投资，这些方法取决于物业的类型。我们对老年人住房物业的资产管理流程通常包括审查每个物业的每月财务报表和其他运营数据、审查债务人/合作伙伴的信誉、财产检查以及审查与许可证、房地产税、信用证和其他抵押品有关的契约遵守情况。我们的内部物业管理部门通过一个全面的流程来管理和监控门诊医疗组合，其中包括审查租户关系、租约到期、医疗服务提供商的组合、医院/医疗系统关系、物业表现、资本改善需求和市场状况。

S-12

我们评估每个房地产市场的运营环境，以确定设施运营业绩的可能趋势。当我们确定不可接受的趋势时，我们寻求减轻、消除或转移风险。通过这些努力，我们通常能够在早期阶段进行干预，以应对任何负面趋势，并在这样做时，既支持收入的可收集性，也支持我们投资的价值。

除了我们的资产管理和研究努力外，我们还组织我们的相关投资，以帮助降低支付风险。经营性租赁和贷款通常通过担保和/或信用证来加强信用。此外，经营租赁通常是作为主租赁的结构，贷款通常与其他房地产贷款、经营租赁或吾等与义务人及其关联公司之间的协议交叉违约和交叉抵押。

管理控制


HCN G&L DownREIT LLC				“公司”(The Company)
LLC协议为非管理成员提供了某些有限的投票权，如下文投票权？所述。非管理成员也有权享有法律规定的任何投票权。在该等投票权的规限下，管理成员将在管理及控制DownREIT方面拥有全面、独家及全面的责任及酌情决定权，包括促使DownREIT进行某些重大交易的能力，包括合并或出售几乎所有资产。				有关重大交易的决定由公司管理层代表公司作出，受公司董事会的监督，但除某些特殊交易外，不经公司股东投票或批准。公司董事会和管理层还拥有广泛的自由裁量权，可以在不经股东投票或批准的情况下就公司的政策做出决定，包括与公司的投资、融资、增长、收购、发展、债务、资本化和股息有关的政策。

受托责任


HCN G&L DownREIT LLC				“公司”(The Company)
根据特拉华州的法律，管理成员负有诚实信用和公平交易的义务。然而，根据有限责任公司协议，管理成员在决定是否促使DownREIT采取(或拒绝采取)任何行动时，没有义务考虑非管理成员的单独利益，并且管理成员不对与此类决定相关的非管理成员遭受的损失、产生的债务或未获得的利益承担金钱损害赔偿责任，只要管理成员本着善意行事，并且				根据适用的特拉华州法律，本公司的董事及高级管理人员有责任以合理地相信符合本公司最佳利益的方式善意行事，并在处于类似情况下的一般审慎人士的照顾下行事。

S-13

管理成员及其任何合伙人、成员、经理、高级管理人员或董事均不对因判断错误或事实或法律错误而遭受的损失、产生的责任或未获得的利益、或任何作为或不作为(如果管理成员或该等合伙人、成员、高级管理人员或董事真诚行事)而对DownREIT、任何成员或任何受让人造成的损害承担责任。

有限责任公司协议规定，管理成员、非管理成员或管理成员的董事、高级管理人员、雇员、经理、成员、合伙人、代理人、代表或附属公司，以及管理成员可在适用法律允许的最大程度上按其唯一及绝对酌情决定权不时指定的任何人士，就任何及所有损失、索赔、损害赔偿、负债、连带或数项损失、开支(包括但不限于律师费及其他法律费用及开支)、判决、罚款、和解及任何及所有申索、要求、诉讼或法律程序、民事、刑事、行政或调查、与唐氏房地产投资信托基金或管理成员以《有限责任公司协议》规定的唐氏房地产投资信托基金管理成员身份的运作有关或产生的，包括但不限于管理成员的任何行动或不作为，不论是否已启动诉讼或其他法律程序，包括但不限于管理成员的任何行动或不作为，其中可能涉及或威胁作为一方卷入诉讼或其他法律程序，除非(I)在非管理成员提供的唐氏房地产投资信托基金或附属公司的债务担保下产生该等责任，或(2)有管辖权的法院认定，与此有关的所有上诉已经全部完成，或适用的上诉期限已经届满：(A)受保障人的作为或不作为对引起诉讼的事项具有重大意义，或者是出于恶意，或者是主动和故意不诚实的结果，或者是故意和明知的违反有限责任公司协议的结果；(B)受弥偿保障人实际上在金钱、财产或服务方面获得不正当及未经准许的个人利益，或。(C)在该个案中。

吾等董事不会因违反董事之受信责任而对吾等或吾等股东负任何个人责任，惟以下责任除外：(1)任何违反董事对吾等或吾等股东之忠诚义务之行为或不作为；(2)非善意之作为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法；(3)根据“董事条例”第174条之规定；或(4)董事从中获得任何不正当个人利益之任何交易。如果DGCL被修改以进一步取消或限制董事的个人责任，那么我们的董事的责任将被取消或限制到DGCL允许的范围内。本公司股东对上述条款的任何废除或修改不会对本公司董事在该等废除或修改时存在的任何权利或保护产生不利影响。凡本公司任何现任或前任董事或高级管理人员曾经或现在是任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方或被威胁成为其中一方，不论是民事、刑事、行政或调查，因为她现在或过去是本公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或应吾等的要求作为另一公司、合伙企业、合营企业的合伙人、代理人或受托人，员工福利计划、信托或其他企业因其因该等受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序而实际及合理地招致的开支(包括律师费)、判决、罚款、罚款及已支付的款项。我们将支付现任或前任董事或官员为受到威胁或悬而未决的行动进行辩护或调查而产生的所有费用, 上述性质的诉讼或法律程序在收到上述人士或其代表承诺偿还上述款项的承诺后，于最终处置该等诉讼、诉讼或法律程序之前，如最终确定其无权获得上述规定的赔偿，即可提起诉讼或诉讼。然而，根据这些条款，我们没有义务赔偿与任何人提起的诉讼有关的任何人，除非

S-14

在任何刑事诉讼中，被补偿者知道或不知道该作为或不作为是违法的。除上文第(I)款所述受弥偿人的任何法律责任外，前述弥偿适用于任何受弥偿人根据贷款担保、追索权义务而承担的任何法律责任，或因DownREIT或DownREIT的任何附属公司的任何债务(包括但不限于DownREIT或其任何附属公司已承担或承担的任何债务)而承担的任何法律责任，而管理成员获授权及授权代表DownREIT订立一项或多项符合LCAgreement规定的弥偿协议，以任何有或可能对任何该等债务负有法律责任的受弥偿人为受益人。根据上述规定进行的任何赔偿只能从DownREIT的资产中进行，管理成员和任何非管理成员都没有义务向DownREIT的资本出资或以其他方式提供资金，使DownREIT能够为其赔偿义务提供资金。

诉讼是与该人要求执行上述权利或得到我们董事会的授权或同意有关的。

我们已经与我们的董事、高管和高级管理人员签订了赔偿协议，以向他们保证，他们将在公司组织文件和特拉华州法律允许的范围内获得赔偿。除某些例外和限制外，赔偿协议涵盖任何和所有费用、判决、罚款、罚款和为达成和解而支付的金额，并规定迅速预支与任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼、或任何查询或调查相关的所有费用，并且如果后来如赔偿协议中所规定的那样确定董事、高管或高管无权获得赔偿，则董事、高管或高管有义务向我们偿还所有如此预支的金额。特拉华州法律要求，在董事或高级职员成功地为任何索赔或诉讼辩护的情况下，并允许在董事或高级职员本着善意行事并以他或她合理地相信符合或不反对公司最佳利益的方式行事的情况下，即使董事没有胜诉，也允许进行赔偿。要在刑事诉讼中获得赔偿，董事或官员也必须没有合理的理由相信他或她的行为是非法的。对于第三方提出的索赔，特拉华州法律允许对费用、判决、罚款和在和解时支付的金额进行赔偿。对于由公司提出的索赔或根据公司的权利提出的索赔，根据DGCL规定的赔偿仅限于费用，如果董事或高级职员被判定对公司负有责任，则不允许对费用进行赔偿，除非法院裁定，尽管有这种裁决，但鉴于所有情况，, 然而，这样的赔偿是适当的。特拉华州法律还允许在收到董事的通知后向公司董事和高级管理人员预付费用，并承诺在最终确定董事或高级管理人员未达到适用的行为标准，因此无权获得公司赔偿的情况下，偿还所有如此预支的金额。我们维持赔偿保险，规定适当和合法地偿还向我们的董事和高级管理人员支付的赔偿款项，以及

S-15


HCN G&L DownREIT LLC				“公司”(The Company)
根据有限责任公司协议，管理成员一般拥有独家权力决定是否、何时及以何种条款出售DownREIT的资产。管理成员拥有完全权力及权力收购、出售、转让、交换或以其他方式处置DownREIT的任何资产(包括通过与任何其他实体合并、合并或合并的方式)，包括但不限于通过行使或授予任何转换、期权、特权或认购权或与DownREIT持有的任何资产相关的其他权利，而无需非管理成员的同意。				根据DGCL，出售本公司全部或几乎所有资产必须经董事会宣布为可取，并获有权就此事投下多数票的股东投赞成票批准。

溶解


HCN G&L DownREIT LLC				“公司”(The Company)
如果管理成员违反有限责任公司协议退出DownREIT，解散、终止或破产，持有A类单位多数的非管理成员可根据特拉华州法律选择继任者管理成员，继续DownREIT的业务。				本公司的解散必须经董事会宣布为可取的，并经有权就此事投多数票的股东的赞成票批准。

修正


HCN G&L DownREIT LLC				“公司”(The Company)
对有限责任公司协议的修订可由持有大部分A类单位的管理成员或非管理成员提出。一般来说，有限责任公司协议允许持有所有非管理成员所持有的大部分A类单位的管理成员和非管理成员批准。此外，管理成员可在未经非管理成员同意的情况下进行某些修改。				一般来说，对公司注册证书的修改必须由董事会宣布是可取的，并由有权就此事投多数票的股份持有人的赞成票批准。

额外股本/潜在摊薄

HCN G&L DownREIT LLC

“公司”(The Company)

根据有限责任公司协议，管理成员获授权不时安排DownREIT向成员(包括管理成员)或其他人士发行(I)A类单位或B类单位，或(Ii)一个或多个新类别或系列的额外单位，并带有该等名称、偏好及相对、参与、可选或

该公司的公司注册证书规定，它可以发行最多700,000,000股普通股，每股面值1.00美元。

公司可以发行额外的股权证券，包括普通股，并可以将未发行的股票分类或重新分类为一个或多个类别或

S-17


HCN G&L DownREIT LLC				“公司”(The Company)
经持有所有非管理成员持有的大部分A类单位的非管理成员同意批准的其他特殊权利、权力和义务，包括优先于非管理成员的权利、权力和义务。任何人，包括但不限于任何成员或受让人，都没有任何优先、优先、参与或类似的权利或权利认购或收购任何单位。				一系列普通股或优先股，带有董事会设定的特定条款或优先股。本公司增发股本证券将导致您在本公司的股权权益被稀释。

投资者的法律责任


HCN G&L DownREIT LLC				“公司”(The Company)
根据LLC协议和适用的特拉华州法律，非管理成员对DownREIT的债务和义务的责任一般限于其在DownREIT的投资金额。				根据DGCL，股东对本公司的债务或义务不承担个人责任。

投票权


HCN G&L DownREIT LLC				“公司”(The Company)
有限责任公司协议为非管理成员提供了某些有限的投票权。除某些例外情况外，管理成员未经持有所有非管理成员所持有的大部分A类单位的非管理成员同意，不能代表DownREIT采取任何下列行动或进行任何会产生该等交易影响的交易：(I)修订、修改或终止LLC协议，但反映成员的接纳、取代、终止或退出；(Ii)为债权人的利益作出全面转让，或就DownREIT的全部或任何部分资产委任或默许委任托管人、接管人或受托人；(Iii)代表DownREIT提起任何破产程序；。(Iv)接纳任何额外的非管理层人士进入DownREIT。(V)批准或默许转让管理成员的成员权益，或接纳任何额外或继任的管理成员加入DownREIT；(Vi)取得与DownREIT拥有的物业有关或附带的任何额外物业及任何资产或其他物业；或(Vii)直接或间接招致任何债务或转让、出售、转让或以其他方式处置所拥有的财产。非管理成员还将有权享有法律规定的任何投票权。在这些投票权的约束下，管理成员将拥有				公司由股东在年度股东大会上选举产生的董事会领导管理。一般来说，重大行动，包括对公司证书的大多数修订，必须得到有权就此事投下所有投票权多数的股东的赞成票批准。普通股的持有者每发行一股普通股，就有权投一票。没有累积投票权。

S-18

此外，管理成员可自行决定是否同意接纳任何A类单位的受让人为非管理成员。如果管理成员不同意受让人的加入，受让人将是DownREIT中具有经济利益的受让人，但不会出于任何其他目的成为A类单位的持有人；因此，受让人将不被允许就非管理成员可以投票的任何事务或问题进行投票。

A类单位没有市场，A类单位也不在任何证券交易所上市交易。

我们的普通股是根据1934年《证券交易法》(修订后的《交易法》)注册的，并在纽约证券交易所挂牌交易，交易代码为？Well。

对于符合资格的房地产投资信托基金，在我们纳税年度的最后半个月内的任何时候，我们的已发行股本的价值不得超过50%由五名或更少的个人直接或间接拥有。为了确保满足这一要求，我们的章程(关于我们的普通股和优先股)和我们的指定证书(对于我们的优先股)规定，任何人不得购买会导致该人直接或间接实益拥有超过9.8%的普通股或超过9.8%的已发行股本价值的证券。

此外，根据我们的章程和指定证书，我们可以拒绝转让任何股票，无论是通过自愿转让、法律实施或根据任何股东的最后遗嘱和遗嘱，如果我们的董事会或律师认为此类转让将或可能会取消我们作为房地产投资信托基金的资格。

分红/分红


HCN G&L DownREIT LLC				“公司”(The Company)
有限责任公司协议规定，会员有权(I)首先向A类单位持有人、(Ii)第二类单位持有人及(Iii)A类单位持有人及乙类单位持有人按百分比分配可用现金。				在本公司注册证书(如有)的限制下，本公司股本股息可由董事会在任何例会或特别会议上宣布，并可以现金、InProperty或股本股份的形式支付。为了使公司有资格成为房地产投资信托基金，公司必须每年向其股东分配至少90%的房地产投资信托基金应纳税所得额，而不考虑所支付股息的扣除和不包括资本利得。本公司不需要分配出售或再融资物业的净收益，但可以

S-19


HCN G&L DownREIT LLC				“公司”(The Company)
你应该咨询你自己的税务顾问，以确定A类单位的所有权和处置对你的个人税务情况的影响。参见美国联邦所得税对A类单位赎回的考虑。				您应该咨询您自己的税务顾问，以确定我们普通股的所有权和处置对您的个人税务情况的影响。参见美国联邦所得税关于赎回A类单位的考虑事项。

S-20

本招股说明书补充资料涉及本公司可能不时向DownREIT A类单位持有人及其任何质押人、受让人、受让人或其他权益继承人发行最多620,731股普通股。我们只有在这些A类单位的持有者出示普通股以供赎回的情况下才可以发行我们的普通股，并且我们行使向他们发行普通股的权利，而不是支付现金金额。本招股说明书附录所涵盖的本公司普通股股份的登记符合我们的合同义务，但并不一定意味着A类单位的持有人将行使他们的赎回权利，或在任何此类赎回时，我们将根据我们唯一和绝对的酌情决定权，选择将部分或全部A类单位赎回为我们的普通股，而不是支付现金。

我们将不会从发行本招股说明书附录所涵盖的普通股的任何现金收益，但我们将收购DownREIT的A类单位作为交换。

我们将支付与股票登记相关的所有费用，包括：(I)所有登记和备案费用，(Ii)遵守证券或蓝天法律的费用和开支，(Iii)印刷和分发费用，(Iv)内部费用(包括但不限于我们执行法律或会计职责的高级职员和雇员的所有工资和费用)，(V)与我们发行的类似证券在每个证券交易所上市所产生的费用和开支，(Vi)我们的律师和独立会计师的费用和支出，以及(Vii)我们聘请的任何与此类注册有关的专家的费用和开支，包括会计费和开支。普通股持有人将负责支付：(1)持股人与登记和出售普通股有关的任何和所有其他费用，包括但不限于经纪和销售佣金、普通股持有人律师的费用和支出、承销费和配售代理费、出售普通股的折扣和佣金，以及与普通股登记、处置或出售有关的任何转移税；以及(2)根据有参与承销商或承销商的登记声明处置普通股所产生的任何和所有费用，包括但不限于，为本公司和本公司的独立公共会计师提供的与普通股的包销处置相关的法律顾问的费用和支出。

S-21

本讨论是关于A类单位赎回普通股或现金的某些美国联邦所得税考虑事项的摘要，如本招股说明书附录所述。有关我们普通股美国持有者的某些美国联邦收入考虑因素的讨论，请查看我们于2022年4月1日提交的8-K12B表格的当前报告的附件99.1。本摘要仅是对我们于2021年4月1日提交的关于表格8-K12B的表格8-K12B的附件99.1中的讨论的补充，应结合税收标题阅读。

本摘要以《守则》、美国财政部根据《准则》颁布的法规、美国国税局(IRS)发布的裁决和其他行政声明以及司法裁决为依据，所有这些都与当前有效，且所有这些都会受到不同解释或变更的影响。国会以及在某种程度上美国财政部随时可能对投资者的征税方式产生不利影响，包括征收额外的实体税、提高税率、进一步限制REIT的允许实益所有权和资产和收入类型、要求额外分配，或在任何其他方面改变法律。此外，此类变化可能具有追溯力。不能保证国税局不会主张或法院不会维持与下述任何税收后果相反的立场。本讨论仅供一般信息参考，不是税务建议。

赎回A类单位的税务处理将视乎持有人的具体情况而定。本摘要仅适用于持有A类单位作为资本资产的美国持有者，并假设每个此类持有者都已及时签署并提交了适当的美国联邦所得税表格。本讨论并非针对A类单位持有人的个人投资或税务情况，或与根据美国联邦所得税法获得特殊待遇的A类单位持有人有关的所有税项进行讨论，但本文特别讨论的范围除外。获得特殊待遇的A类单位的持有者包括但不限于金融机构、保险公司、经纪自营商、S公司、房地产投资信托基金和受监管的投资公司、合伙企业和其他传递实体和信托基金、代表他人代为持有A类单位的被提名人或作为跨境投资、套期对冲或其他综合投资的一部分的人、拥有美元以外的功能货币的美国人、免税组织(包括个人退休账户)和非美国人。

此外，本摘要不讨论任何州或地方所得税、非美国所得税或其他税收后果。您应该咨询您自己的税务顾问，了解赎回您的A类单位的特定美国联邦、州、地方、非美国和其他税收后果。有关我们普通股持有人的美国联邦所得税和公司作为REIT的美国联邦所得税的更详细讨论，包括与股份所有权、收入、资产和分配相关的各种复杂要求，请参阅我们于2021年4月1日提交的8-K12B表格中税收标题下的当前报告的附件99.1。

赎回甲类单位

如果管理成员或管理成员的任何指定关联公司(收购实体)选择承担和履行DownREIT对其A类单位持有人赎回的义务，则赎回将被收购实体和DownREIT视为赎回持有人向收购实体出售该等单位。在这种情况下，此类出售将向赎回持有人全额纳税，该赎回持有人将被视为在税收方面实现了相当于在交易所收到的现金或我们的普通股价值的总和加上赎回时可分配给该A类单位的DownREIT负债的金额。在出售处理的情况下，损益数额的确定将在下文中进行更全面的讨论。

S-22

如果收购实体不选择承担赎回A类单位持有人的义务，则DownREIT可以赎回该A类单位以换取现金。如果DownREIT将A类单位赎回为管理成员为实现该赎回而提供的现金，则该A类单位的赎回可能会被视为在全额应税交易中将该A类单位出售给管理成员，尽管这一点并不是毫无疑问的。在这种情况下，赎回持有人将被视为实现了相当于交易所收到的现金之和加上在赎回时DownREIT可分配给A类单位的负债金额。损益数额的确定将在下面更详细地讨论。

相反，如果DownREIT选择赎回持有人的A类单位，以换取管理成员没有出资以实现赎回的现金，则赎回不会被视为出售给赎回持有人的A类单位的管理成员。相反，赎回持有人的A类单位将被视为DownREIT购买A类单位。如果DownREIT赎回的A类单位少于持有人的所有A类单位，该持有人将不被允许确认在交易中发生的任何损失，并且只有在现金加上DownREIT可分配给DownREIT的债务份额超过持有人在紧接赎回前的所有此类持有人的A类单位中的调整基础的范围内，才会确认应纳税收益。如果DownREIT选择将您的A类单位赎回为现金，请咨询您的税务顾问，了解美国联邦、州、地方和非美国税收对您的具体影响。

美国持有者出售A类单位的税收处理

如果A类单位被出售、以被视为出售A类单位的方式赎回或以其他方式在应税交易中处置，处置的收益或亏损将基于处置时变现的金额与A类单位持有人的基准之间的差额。处置A类单位的变现金额通常等于以下金额的总和：

•

收到的任何现金；

•

收到的任何其他财产的公平市场价值；以及

•

在赎回时分配给A类单位的负债额。

因此，持有者将确认出售A类单位的收益，如果变现的金额超过持有者对A类单位的基准。由于变现金额包括可归因于对A类单位的某些负债的减免的任何金额，因此持有人的应纳税所得额可能超过出售A类单位时收到的现金和财产的金额，甚至可能是纳税义务。特别是，如果您在您的A类单位中有一个调整后的纳税基础，而该调整后的税基少于您A类单位的负债，则您的应税收益将超过收到的普通股或现金的价值。

一般来说，如果持有者在一项交易中获得了他或她的A类单位，而在该交易中，收益没有被确认为美国联邦所得税，则该持有人在其A类单位中的初始计税基础将等于与该交易相关的转让资产的基础。此后，该持有人的课税基准将因(I)该持有人向DownREIT作出的任何额外资本贡献，(Ii)该持有人在DownREIT收入中的可分配份额，以及(Iii)该持有人在DownREIT负债中的份额的任何增加而增加。由于(I)DownREIT对持有人的分配，(Ii)持有人在DownREIT亏损中的份额，(Iii)该持有人在DownREIT负债中的份额减少，以及(Iv)该持有人在DownREIT支出中的可分配份额在计算应纳税所得额时不可扣除且不需要资本化，该基准将被减少，但不低于零。

一般来说，在处置A类单位时确认的收益将是资本收益。然而，持有人在出售A类单位时实现的金额的任何部分，如准则第751条所定义，可归因于DownREIT的未实现应收账款，将给予普通收入。这个

S-23

必须确认的普通收入金额将等于DownREIT持有人在未实现应收账款中的份额超过持有人应占该等资产的基础的金额。未实现应收账款包括(以前未计入DownREIT的收入)就已提供或将提供的服务获得付款的任何权利。未实现应收账款还包括可归因于先前折旧扣除的金额，如果DownREIT在赎回时以其公平市价出售其资产，则该金额将作为普通收入重新计入。

对于个人、信托和遗产，出售或交换持有一年以上的资产所获得的净资本收益的最高税率目前为20%。然而，25%的税率适用于出售传递实体(如DownREIT)的权益，前提是出售该权益所实现的收益可归因于DownREIT就某些房地产事先扣除的折旧。因此，出售持有超过一年的A类单位的任何收益部分可被视为出售长期资本资产的收益(税率为20%)，部分可被视为出售可折旧不动产的收益(部分可归因于DownREIT先前的折旧扣除)，部分可被视为可归因于未实现应收账款的普通收入。A类单位的每个持有人应就A类单位的销售适用不同的税率咨询其税务顾问。

美国国税局裁定，在不同交易中获得合伙企业权益的合伙人必须合并这些权益，并为所有这些权益保持一个单一的调整后的纳税基础。我们敦促在不同交易中获得A类单位的美国持有者就美国国税局的裁决和《财政条例》的适用可能产生的后果咨询其税务顾问。

被动活动损失

《守则》的被动活动损失规则限制了被动活动产生的损失的使用，这些损失一般包括对A类单位等合伙企业权益的投资。我们敦促您咨询您的税务顾问，了解您是否可以从DownREIT或其他投资中获得暂停的被动活动损失，以及在多大程度上可以用来抵消出售、交换或赎回您投标赎回的A类单位的收益。

纳税申报

如果持有人投标赎回A类单位，并且该A类单位被收购实体收购或被DownREIT赎回，持有人必须通过提交处置年度的联邦所得税申报单来报告交易，该声明向美国国税局提供了某些必要的信息。为了防止可能在支付对价时应用预扣，持有人必须向收购实体或DownREIT提供其正确的纳税人识别码。

额外的医疗保险缴费税

通常将对符合某些要求的个人、遗产或某些信托基金的美国持有者的净投资收入征收3.8%的附加税。除其他项目外，投资净收入一般包括股息毛收入和处置某些财产的净收益，如A类单位。就个人而言，这项税项只适用于该等个人的经修订调整总收入超过200,000元(提交共同报税表的已婚夫妇及尚存配偶为250,000元，而提交单独报税表的已婚人士则为125,000元)。美国持有者应该咨询他们的税务顾问，了解这种附加税在他们特定情况下的可能适用性。

前面讨论的A类单位AREDEMPTION的某些美国联邦所得税考虑因素仅供一般性参考。每个赎回其A类单位的人应就其对IT的特定税收后果咨询自己的税务顾问，包括任何州、当地或非美国税法的适用性和影响，以及适用法律的任何拟议变化。

S-24

独立注册会计师事务所安永会计师事务所已审计了我们截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中包含的综合财务报表和附表，以及我们截至2021年12月31日的财务报告内部控制的有效性，这些报告通过引用并入本招股说明书和注册说明书的其他部分。我们的财务报表和时间表是根据安永会计师事务所作为会计和审计专家的权威报告而引用的。

在那里您可以找到更多信息

招股说明书附录及随附的招股说明书是我们提交给美国证券交易委员会的登记声明的一部分，涵盖了本招股说明书附录下可能发行的证券。注册声明，包括所附的证物和时间表，包含有关证券的其他相关信息。

此外，我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息，所有这些都在向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会后，在合理可行的情况下尽快在我们的网站上免费提供。本招股说明书增刊或随附的招股说明书并未将本公司网站上的资料纳入参考范围，而本公司的网址亦包括在本招股说明书增刊内，仅作为非主动的文本参考。你可以通过访问美国证券交易委员会的网站www.sec.gov来查看这些美国证券交易委员会备案文件和注册声明。

向美国证券交易委员会备案的信息整合

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向美国证券交易委员会提交的信息，这意味着：

•

我们认为已注册的文件是本招股说明书附录的一部分；

•

我们可能会让您查阅这些文件，从而向您披露重要信息；以及

•

我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代本招股说明书附录中的信息。

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吾等在本招股说明书附录日期及本次发售终止日期之前根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有后续文件；但根据法规或规则、根据该文件中的指定或其他规定而不被视为已向美国证券交易委员会提交或不需要通过引用并入本文的文件部分除外。

本招股说明书附录及随附的招股说明书概述了我们所指的合同和其他文件的重大条款。由于本招股说明书附录和随附的招股说明书可能不包含您可能认为重要的所有信息，因此您应该查看这些文档的全文。如阁下提出口头或书面要求，本行将向每位收到本招股章程补充文件及随附的招股章程的人士提供一份以参考方式并入本招股章程补充文件及随附招股章程的任何或所有文件的免费副本。阁下可将该等要求发送至：

马修·麦奎因

执行副总裁兼总法律顾问兼公司秘书

WellTower Inc.

多尔街4500号

俄亥俄州托莱多市43615

(419) 247-2800

S-26

吾等或任何出售证券持有人(如适用)可不时按发售时确定的条款发售其中一种或多种证券。我们将在与每一次发行相关的本招股说明书附录中提供所发行证券的具体条款。WellTower公司的债务证券可由WellTower OP Inc.完全和无条件担保，如本文或招股说明书附录中所述。WellTower OP Inc.的债务证券可以完全无条件地由WellTower Inc.担保，如本文或招股说明书附录中所述。这些债务证券和任何此类担保可以是优先的或从属的。我们还可能授权向您提供一份或多份与发行相关的免费书面招股说明书。在作出投资决定前，你应仔细阅读本招股说明书、所提供特定证券的招股说明书副刊及任何相关的免费撰写招股说明书。

WellTower Inc.的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为Well。

投资我们的证券是有风险的。？请参阅我们提交给美国证券交易委员会的文件中的风险因素部分和适用的招股说明书附录。

美国证券交易委员会、任何州或其他证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2022年4月1日。


	页面

关于这份招股说明书		1

关于前瞻性陈述的警告性声明		1

在那里您可以找到更多信息		2

以引用方式并入的文件		3

该公司		4

收益的使用		5

发行证券的一般说明		6

债务证券说明		7

我们的股本说明		14

存托股份的说明		19

手令的说明		22

对单位的描述		23

对证券转让的限制		23

本公司的公司注册证书及附例的某些条文的说明		24

出售证券持有人		25

配送计划		26

证券的有效性		30

专家		30

您只应依赖本招股说明书及任何随附的招股说明书增刊或任何相关的免费撰写招股说明书中所载或以引用方式并入的资料。我们没有授权任何其他人向您提供有关此产品的不同信息或其他信息。只有在合法出售这些证券的情况下，才能使用本文件。您只应假定本招股说明书或任何招股说明书附录中的信息在该等文件正面的日期是准确的。自那以来，我们的业务、财务状况、流动性、运营结果和前景可能发生了变化。我们不会在任何州或其他司法管辖区对这些证券进行报价，在这些州或其他司法管辖区的报价或销售是不允许的。

本招股说明书是我们使用搁置注册流程向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的注册声明的一部分。根据这一搁置程序，我们或任何出售证券持有人可以随时和不时在一个或多个产品中出售本招股说明书中描述的任何证券组合。本招股说明书仅为您提供我们或任何出售证券持有人可能提供的证券的概括性描述。每当我们出售或任何出售证券持有人出售证券时，我们将提供一份招股说明书附录，其中包含有关该发行条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份与发行相关的免费书面招股说明书。招股说明书副刊及任何相关的免费撰写招股说明书，亦可对本招股说明书所载的资料作出补充、更新或更改。如本招股章程所载资料与任何招股章程副刊资料有任何不一致之处，应以招股章程副刊所载资料为准。您应阅读本招股说明书、任何招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及标题？下所述的其他信息，其中您可以找到通过引用合并的其他信息和文档。

本招股说明书包含并以参考方式并入基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计及预测。尽管我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立调查或核实这些信息。虽然吾等并不知悉有关本招股说明书及以引用方式并入本招股说明书的文件所提供的市场及行业数据有任何错误陈述，但该等估计涉及风险及不确定因素，并可能因各种因素而有所变动，包括适用招股说明书附录及任何相关自由写作招股说明书中所载的“风险因素”标题下讨论的内容，以及以引用方式并入本招股说明书的其他文件中类似标题下讨论的内容。因此，投资者不应过度依赖这些信息。

除非在本招股说明书中另有说明，或除非上下文另有要求，否则所有提及我们、我们、我们或本公司的都是指WellTower Inc.及其子公司，包括WellTower OPInc.。

关于前瞻性陈述的警告性声明

本招股说明书和通过引用并入的文件包含符合1995年私人证券诉讼改革法含义的前瞻性陈述。当我们使用如下词语时，我们就是在做前瞻性陈述，例如：可能、将、意图、应该、相信、预期、预期、项目、估计或类似的表述，这些表述与历史事件无关。特别是，这些前瞻性表述包括但不限于与我们获得、开发或销售物业的机会有关的声明；我们投资绿色项目的能力；我们按当前预期条款或在当前预期的时间框架内完成预期收购、投资或处置的能力；我们运营商/租户和物业的预期表现；我们的预期入住率；我们向股东申报和进行分派的能力；我们的投资和融资机会及计划；我们作为房地产投资信托基金的持续经营资格；以及我们进入资本市场或其他资金来源的能力。

前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，涉及的风险和不确定因素可能会导致我们的实际结果与前瞻性陈述中讨论的预期大不相同。这可能是各种因素的结果，包括但不限于：

•

新冠肺炎大流行的影响；

•

关于冠状病毒援助救济、经济安全法和未来刺激或其他新冠肺炎救济立法的实施和影响的不确定性；

•

经济状况；

此外，我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息，所有这些都在向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会后，在合理可行的情况下尽快在我们的网站上免费提供。我们网站上的信息不是

本招股说明书参考并入了我们向美国证券交易委员会提交的以下文件；但是，除非下文或招股说明书附录中另有特别说明，否则我们不会纳入被视为已在任何当前的8-K表格报告第2.02或7.01项下提供(但未存档)的任何文件或信息以及与此类披露相关的证物：

•

关于表格10-K的2021年12月31日终了年度报告，包括通过引用具体并入表格10-K的资料；

•

2022年3月29日提交的关于附表14A的初步委托书，以及2022年3月7日提交的补充的最终委托书征集材料；

•

2022年3月7日和2022年3月31日提交的Form 8-K当前报告；

•

2022年4月1日提交的表格8-K12B的当前报告；

•

根据经修订的1934年《证券交易法》(《证券交易法》)于1985年6月17日以8-A表格提交的《旧WellTower年报》(定义见下文)中对普通股的描述，由Old WellTower截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告附件4.5更新，以及随后修订或更新的；以及

•

我们在本招股说明书日期之后且在本招股说明书项下适用的证券发售终止之前根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有后续文件；但根据法规或规则、通过该文件中的指定或其他方式不被视为已向美国证券交易委员会提交或无需通过引用并入本文的文件部分除外。

本招股说明书概述了我们所参考的合同和其他文件的重要条款。由于本招股说明书可能不包含您可能认为重要的所有信息，因此您应该查看这些文档的全文。经口头或书面要求，我们将向每位收到本招股说明书的人士提供一份通过引用方式纳入本招股说明书的任何或所有文件的免费副本。您可以将此类请求发送至：

马修·麦奎因

执行副总裁兼总法律顾问兼公司秘书

WellTower Inc.

多尔街4500号

Toledo, Ohio43615 (419) 247-2800

我们是一家总部位于俄亥俄州托莱多的标准普尔500指数成份股公司，正在推动医疗保健基础设施的转型。我们与领先的老年人住房运营商、急症后提供者和医疗系统一起投资，为扩大创新护理提供模式所需的房地产和基础设施提供资金，并改善人们的健康状况和整体医疗体验。WellTower^TM是一家房地产投资信托基金，拥有集中在美国(美国)、加拿大和英国主要高增长市场的物业权益，包括老年人住房、针灸后社区和门诊医疗物业。

我们的主要执行办公室位于俄亥俄州托莱多多尔街4500号，邮编：43615，电话号码是(419)2472800。我们的网址是www.well Tower er.com。本招股章程增刊或随附的招股章程并未将本公司网站上的资料纳入参考范围，而本公司的网址亦只作为非主动的文本参考。

如之前披露的，2022年3月7日，特拉华州公司(Old WellTower)前身为WellTower Inc.的公司(Old WellTower)与以前称为Merger Holdco Inc.的公司签订了合并协议和计划(合并协议)，合并Holdco Inc.和Well Merger Holdco Sub Inc.合并，前者是Old WellTower(新WellTower)的全资子公司，后者是New WellTower的全资子公司。合并协议拟进行的交易的目的是让Old WellTower实施公司重组，形成一种新的控股公司结构，通常称为伞状合伙房地产投资信托基金(UPREIT)。

根据合并协议，合并子公司于2022年4月1日与Old WellTower合并并并入Old WellTower，Old WellTower继续作为尚存的公司和New WellTower的全资子公司(合并)。合并是根据特拉华州《一般公司法》第251(G)条进行的，该条款规定成立控股公司(即New WellTower)，而无需组成公司(即Old WellTower)的股东投票。与合并有关，Old WellTower更名为WellTower OPInc.，而New WellTower继承了WellTower Inc.的名称。

除非在招股说明书附录或我们授权用于特定发售的任何免费书面招股说明书中另有说明，否则我们打算将根据本招股说明书出售任何证券所得的净收益用于一般公司目的，可能包括偿还债务和投资于医疗保健和老年人住房物业。在我们出售证券的收益用于其预期用途之前，这些证券可以投资于美国的短期、投资级、计息证券、存单或间接或担保债务。本公司将不会收取任何证券持有人根据本招股说明书出售证券所得的任何收益。

有关本公司的税收以及作为本招股说明书下提供的普通股和债务证券的持有人对您的重大联邦所得税后果的讨论，请参阅我们于2022年4月1日提交给美国证券交易委员会的8-K12B表格的当前报告的附件99.1。适用的招股说明书附录或随本招股说明书提供的任何免费撰写的招股说明书可能会提供与所涉特定证券有关的联邦所得税考虑因素(如果有)的其他信息。

本节介绍WellTower Inc.的债务证券和WellTower OP Inc.的债务证券的一般条款和条款。在本描述中，除非另有特别说明或上下文另有要求，否则所有提及WellTower Inc.或WellTower OP Inc.(视具体情况而定)的债务证券发行人均指WellTower Inc.。根据本招股说明书出售的债务证券将是我们的直接债务，可能是有担保的，也可能是无担保的，可能是优先债务或次级债务。债务证券可由我们的一家或多家子公司以有担保或无担保、优先或从属的方式担保。债务证券将在我们、指定担保人(如果有的话)和指定受托人之间的一份或多份契约下发行。任何契约均受修订后的1939年《信托契约法》的约束和管辖。本招股说明书中有关任何契约及将根据契约发行的债务证券的陈述，是契约的某些条款或预期条款的摘要。

以下是我们的债务证券的主要条款摘要。因为它是摘要，所以它不包含可能对您重要的所有信息。如你需要更多资料，你应阅读我们、担保人(如有的话)以及作为受托人的纽约梅隆银行信托公司之间就优先债务证券、优先次级债务证券及次级债务证券订立的契据表格，我们已将该等证券作为证物提交予注册说明书，而本招股章程是该等证券的一部分。？请参阅您可以在哪里找到其他信息。下面列出的摘要并不声称是完整的，而是受适用的招股说明书附录和任何相关的免费编写的招股说明书中对证券特定条款的描述的约束和限制。

一般信息

我们可以发行优先、高级从属或初级从属的债务证券。我们所称的高级债务证券将是我们的直接义务，在偿还权方面将与我们其他不从属的债务同等和稳定地排名。吾等可发行债务证券，其偿还权将排在适用招股说明书副刊或任何相关自由撰写招股说明书所界定的优先债务的优先偿还权之后，并可与其他优先次级债务同等及按比例排列。我们将这些称为高级从属证券。我们也可以发行具有优先受偿权的债务证券。这些将是次级证券。我们已提交注册说明书，其中本招股说明书是优先债务证券、优先次级债务证券和初级次级债务证券的不同形式的契约。我们将这三种契约中的每一种称为契约。？我们将高级次级证券和初级次级证券称为次级证券。

我们可以根据我们在一个或多个补充契约中确定的每一种情况，在一个或多个系列中发行本金总额不受限制的债务证券。我们不需要同时发行同一系列的所有债务证券。除非我们另有规定，否则我们可以在没有系列持有人同意的情况下重新开放系列，以发行该系列的额外证券。

除非招股说明书附录中对任何债务证券另有规定，否则债务证券不会构成我们子公司的义务。我们子公司的债权人和优先股持有人有权对这些子公司的资产享有优先索取权。因此，倘若任何附属公司发生清盘或重组，则在向本公司及债务证券持有人作出任何分派前，该附属公司的债权人及优先股持有人很可能会全数获得偿付，除非本公司本身被承认为该附属公司的债权人，在此情况下，本公司的债权仍将从属于该附属公司资产的任何担保权益及该附属公司所持有的任何优先于该附属公司的任何债务。

优先债务契约规定，我们预期任何其他契约将规定，我们可以，但不需要，在一份契约下指定一个以上的受让人，每个受让人都与一个或多个债务系列有关。

证券。任何契约下的任何受托人都可以就一个或多个债务证券系列辞职或被免职，我们可以任命一名继任受托人就该系列债务证券行事。适用的招股说明书副刊和任何相关的免费撰写的招股说明书将描述与我们将提供的一系列债务证券有关的具体条款，如适用，包括以下条款：

•

名称和系列名称，以及是高级证券、高级次级证券还是初级或次级证券；

•

证券本金总额；

•

我们将发行债务证券本金的百分比，如果不是债务证券本金，则为债务证券到期时应支付的债务证券本金部分；

•

可转换的，可转换的证券、初始转换价格、转换期限和适用于该转换的任何其他条款；

•

声明的到期日；

•

任何固定或可变利率或年利率；

•

如果不是在受托人的公司信托办事处，应支付本金、保费和利息的地点，以及债务证券可以交出以进行转让、交换或转换的地点；

•

可产生利息的日期和任何付息日期；

•

任何偿债基金要求；

•

任何赎回条款，包括赎回价格和任何再营销安排；

•

以一种外币或者两种以上外币为单位计价或者支付证券的拨备；

•

违约事件和该等证券的契诺，但程度与本招股说明书所述者不同或不同；

•

是以凭证形式发行债务证券，还是以记账方式发行债务证券；

•

债务证券是记名的还是无记名的，如果是记名的，则是面额，如果不是1,000美元的偶数倍，则是面额；如果是无记名，则是面额以及与之有关的条款和条件；

•

我们是否将以永久全球形式发行任何债务证券，如果是的话，全球证券的权益可以全部或部分交换为以全球证券为代表的个别债务证券的条款和条件；

•

本招股说明书或任何招股说明书附录中描述的无效条款和约定无效条款的适用性(如果有)；

•

关于支付任何税收、评估或政府收费的证券额外金额的任何规定，以及我们赎回债务证券的权利，而不是支付这笔款项；

•

与债务证券有关的从属条款(如有)；

•

债权证行使时发行的债务证券，其认证和交付的时间、方式和地点；

•

我们的任何子公司是否会受到契约条款的约束，特别是任何限制性条款；

•

与为债务证券提供的任何担保有关的规定；以及

•

与债务证券担保有关的规定。

除招股说明书补充文件所述外，契约不会包含任何限制吾等产生债务能力的条款，或在涉及吾等的高杠杆或类似交易或控制权变更的情况下为债务持有人提供证券保护的任何条款。你应该仔细阅读适用的招股说明书附录，以获得有关违约事件和适用于所发行证券的契诺的信息。

面额、利息、登记和转让

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将发行任何系列的债务证券，其面值甚至是1,000美元的倍数，但可能是任何面值的全球证券除外。

除适用的招股章程附录另有指明外，吾等将于受托人的公司信托办事处支付利息、本金及任何溢价，该地址由受托人不时向持有人及本公司或任何继任受托人的主要公司信托办事处发出通知而指定。然而，根据我们的选择，我们可以通过邮寄支票到有权获得付款的人的地址来支付利息，支票出现在适用的登记处，或通过电汇资金到该人在美国境内开设的账户。

如果我们不按时支付或在任何付息日提供利息，违约的利息将被支付：

•

在受托人指定的特殊记录日期营业结束时，以其名义登记债务证券的人；或

•

以任何其他合法方式，如适用契约所述。

只要本金总额不变，你可以把你的债务证券分成更多的小面额债务证券，或者合并成更少的大面额债务证券。我们称之为交换。您可以在适用受托人的办公室交换或转让债务证券。受托人作为我们的代理人，以持有人的名义登记债务证券和转让债务证券。我们可以将这一任命更改为其他实体，也可以自己履行。

履行维护登记持有人名单的作用的实体称为登记员。它还将执行转让。您将不需要支付转让或交换债务证券的服务费，但您可能需要支付与交换或转让相关的任何税收或其他政府费用。登记员只有在对您的所有权证明满意的情况下才会进行转让或调换。

担保

WellTower Inc.发行的债务证券可由WellTower OP Inc.全面无条件担保，WellTower OP Inc.发行的债务证券可由WellTower Inc.全面无条件担保。与一系列债务证券有关的适用招股说明书补充资料将规定，这些债务证券将受益于WellTower Inc.的担保。或WellTower OP Inc.(如果适用)。担保将是每个担保人的一般义务。如果一系列债务证券得到如此担保，则每个担保人将签署适用的基础契约的补充契约。

每个担保人在其担保项下的义务将受到必要的限制，以防止该担保构成适用法律下的大胆转让或转让。担保人将被允许

除吾等或另一担保人外，在以下情况下，该另一公司方可合并、合并或出售其实质上所有资产予另一公司：(I)该另一公司是根据美国或哥伦比亚特区或美国联邦法律成立的实体，并同意对该项担保负法律责任；及(Ii)紧接合并、出售资产或其他交易后，债务证券不会出现违约事件，或在特定时间段内不存在有关违约通知或持续违约的要求时，债务证券将不会发生违约事件。任何担保的条款以及担保人根据该担保可被免除其义务的条件将在适用的招股说明书补编中阐明。

资产的合并、合并或出售

根据契约，我们被允许或通常将被允许与另一家公司合并或合并。此外，我们被允许或将被允许将我们的几乎所有资产出售给另一家公司，或购买另一家公司的几乎所有资产。但是，除非满足以下条件，否则我们不会采取上述任何行动：

•

如果我们合并或出售我们的资产，另一家公司必须是根据美国任何一个州或哥伦比亚特区的法律或根据美国联邦法律成立的实体，并且必须同意对我们的债务证券承担法律责任；以及

•

在合并、出售资产或其他交易后，我们可能不会在债务证券上违约。为此目的，违约将包括如果无视关于违约通知或在特定时期内持续违约的要求，就会成为违约事件的任何事件。

某些契诺

存在.除上文资产合并、合并或出售项下允许和描述的情况外，我们将同意采取一切必要措施来维护和保持我们的生存、权利和特许经营权，前提是这符合我们的业务行为的最佳利益。

关于财务信息的规定。在法律允许的范围内，我们将同意在适用的美国证券交易委员会备案日期或之前向美国证券交易委员会和受托人提交所有年度、季度和其他报告和财务报表，无论《交易所法案》是否仍然要求我们这样做。

附加契诺。与任何系列债务证券有关的任何额外或不同的契诺或对前述契诺的修改将在适用的招股说明书补编中说明。

违约事件及相关事项

违约事件。任何系列债务证券的违约事件一词指的是以下任何一种情况：

•

我们不会在该系列的债务证券到期日支付本金或任何溢价。

•

我们不会在到期日期后30天内为该系列债务证券支付利息。

•

我们不会在该系列到期后30天内为该系列存入任何偿债基金付款。

•

吾等或担保人(如有)在吾等或担保人收到受托人或受影响系列债务证券的至少大部分本金持有人发出的书面违约通知后60天内，仍然违反适用契约的任何其他条款(仅为另一系列的利益而增加的条款除外)，并指明违约情况并要求予以补救。

•

在任何适用的宽限期届满后，吾等或担保人(如有)在吾等或担保人的任何其他指定数额的债务下违约，导致违约加速。

我们，担保人，或我们的重要子公司之一，如果有，申请破产或发生破产、资不抵债或重组的某些其他事件。术语重要附属公司是指我们的每一家重要附属公司，如果有的话，根据修订后的1933年证券法(证券法)下的S-X规则定义。

•

发生适用招股说明书附录中描述的任何其他违约事件。

违约事件发生时的补救措施。如果违约事件已经发生且尚未治愈，受托人或受影响系列债务证券的至少过半数本金的持有人可宣布该系列所有债务证券的全部本金已到期并立即支付。如果由于破产、破产或重组中的某些事件而发生违约事件，该系列所有债务证券的本金将自动加速，而不需要受托人或任何持有人采取任何行动。在受托人或持有人加速任何一系列债务证券后的任何时间，但在获得支付到期款项的判决或判令之前，受影响系列债务证券的至少过半数本金的持有人在某些情况下可撤销和撤销这种加速。

受托人将被要求在适用契据下的失责发生后90天内向债务证券持有人发出通知；但如有任何失责可予补救，则在该失责发生后至少30天前无须发出该等通知。如受托人的指明负责人员真诚地裁定扣留通知是符合持有人的利益，则受托人可不向任何系列债务证券的持有人发出关于该系列债务证券的任何违约的通知，但该系列债务证券的本金或利息的支付方面的违约除外。

除非在失责的情况下，受托人有一些特别责任，否则受托人无须在任何持有人的要求下根据适用契约采取任何行动，除非持有人向受托人提供合理的保障，使其免受开支和法律责任的影响。我们称之为赔偿。如果提供了令其满意的合理赔偿，相关系列未偿还证券本金的多数持有人可以指示进行任何诉讼或其他正式法律行动的时间、方法和地点，以寻求受托人可用的任何补救措施。这些多数股东还可以指示受托人根据适用的契约执行任何其他诉讼，但须受某些限制。

在您绕过受托人提起自己的诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤来强制执行您的权利或保护您与债务证券相关的利益之前，必须发生以下情况：

•

您必须向受托人发出书面通知，告知违约事件已经发生并且仍未治愈；

•

持有有关系列所有未偿还证券的最少过半数本金的持有人，必须以书面要求受托人因失责而采取行动，并必须就采取行动的费用及其他法律责任向受托人提供合理弥偿；及

•

受托人必须在收到通知和赔偿要约后60天内没有采取行动。

然而，您有权随时提起诉讼，要求您在保证金到期后支付到期款项。

我们每年都会向受托人提交一份书面声明，由我们的某些高级职员证明，据他们所知，我们遵守了适用的契约，或指明了任何失责行为。

需要多数票的变化。第二种类型的变化需要拥有受影响特定系列本金多数的债务证券持有人的投票权。大多数变更属于这一类，但澄清变更和某些其他变更不会对债务证券的持有者造成实质性不利影响的变更除外。我们需要同样的投票来获得对过去违约的弃权；但是，我们无法获得对付款违约或契约的任何其他方面或上文所述第一类债务证券的弃权，除非我们获得您的个人同意。

更改不需要审批。第三种变化不需要债务证券持有者投票。这种类型仅限于不会对债务证券持有人造成实质性不利影响的澄清和某些其他变化。

关于投票的更多细节。债务证券不被视为未偿还证券，因此，如果我们以信托方式为债务证券持有人存入或预留用于支付或赎回债务证券的资金，或者如果我们拥有或我们的一家关联公司拥有债务证券，则债务证券持有人不能就与其相关的事项投票。债务证券持有人也没有资格投票，如果债务证券已经完全失败，如下所述：解除、失败和圣约失败和完全失败。

解除、失败和圣约失败

放电。我们可以通过不可撤销地向受托人以信托形式向受托人存入足够支付债务证券的资金(包括任何溢价和利息)，从而履行对任何一系列债务证券的持有人的一些义务，这些债务证券要么已经到期和应支付，要么将在一年内到期和支付，或计划在一年内赎回。

全面失败。在特殊情况下，我们可以完全撤销贵公司的一系列债务证券。我们的意思是，我们可以合法地免除对债务的任何付款或其他义务

我们必须为您的利益和债务证券的所有其他直接持有者的利益，以信托形式存入资金或美国政府或美国政府机构票据或债券的组合，或在某些情况下，代表这些票据或债券的存托凭证，以产生足够的现金，在不同的到期日对债务证券支付利息、本金和任何其他付款；

•

根据现行的联邦所得税法，存款和我们从债务证券中获得的法律豁免将被视为我们赎回了您的债务证券，以换取您在信托中存放的现金和票据或债券的份额。这种处理将导致您的票据的出售或交换处理，这将导致您确认等同于我们于2022年4月1日提交的8-K12B表格的当前报告附件99.1中描述的金额的损益；以及

•

我们必须向受托人提交一份法律意见，确认上述税法变更。

如果我们真的完全失败了，你将不得不完全依靠信托存款来偿还债务证券。万一出现差额，你方不能指望我们还款。相反，如果我们破产或资不抵债，信托存款很可能会受到保护，不受贷款人和其他债权人的索赔。你也将从任何从属条款中解脱出来。

圣约的失败。我们可以支付上述相同类型的存款，并解除债务证券中的一些限制性契约。这被称为契约失效。在这种情况下，你将失去那些限制性契约的保护，但将获得以信托形式留出的资金和证券的保护，以偿还证券，并且你将免于任何从属条款的保护。

如果我们确实实现了契约失效，契约和债务证券的以下条款将不再适用：

•

适用于该系列债务证券并在适用的招股说明书补编中说明的任何契诺；

•

任何次要规定；以及

•

与违反契约和加速任何招股说明书所列其他债务到期日有关的某些违约事件。

如果我们确实完成了契约失效，如果信托存款出现缺口，您仍然可以指望我们偿还债务证券。如果发生了剩余的违约事件之一，例如我们的破产，债务证券立即到期并支付，可能会出现缺口。根据导致违约的事件，您可能无法获得差额付款。

从属关系

吾等将于适用的招股说明书附录中说明任何一系列优先附属证券或次级证券从属于另一系列债务证券或吾等的其他债务的条款及条件(如有)。这些术语将包括对以下内容的描述：

•

债务优先于所发行的债务证券；

•

在优先债务违约持续期间，对向所提供债务证券的持有人支付款项的限制(如果有的话)；

•

在发生违约事件后向债务证券持有人支付款项的限制(如有的话)；及

•

要求被提供的债务证券的持有者免除部分债务持有人的款项的条款。

如果在适用的招股说明书附录中有此规定，我们可以发行一系列债务证券的全部或部分以一种或多种全球证券的形式，这些证券将存放在招股说明书附录中确定的托管机构或其指定人。如有代表，则此种全球纸币的权益将显示在指定保存人及其参与人保存的记录上，并仅通过这些记录进行转移。我们可以以登记或无记名的形式以及临时或永久的形式发行全球证券。关于任何系列债务证券的存托安排的具体条款将在招股说明书补编中说明。

股本说明

以下是WellTower Inc.可能发行的普通股和优先股的某些条款摘要。由于本摘要不完整，您应该参考我们的公司注册证书和WellTower Inc.的附则(我们的附则)，这些文件提供了关于我们的普通股和优先股的附加信息，以及DGCL的适用条款。另请参阅下文对公司注册证书和附例某些条款的描述。本公司经修订的公司注册证书及附例的副本，以引用方式并入本招股说明书作为注册声明的证物。下文所载摘要须受适用招股章程副刊或任何相关自由撰写招股章程所描述的证券特定条款的描述所规限，并受其整体规限。在本说明中，我们、我们、我们的公司或公司的所有参考仅指WellTower Inc.，而不是其任何子公司。在描述中，所有对普通股的引用是指WellTower Inc.的普通股，每股面值1.00美元，并且所有对优先股的引用是指WellTower Inc.的优先股，每股面值1.00美元。

普通股

普通股股东有权在本公司董事会宣布的情况下和在支付当时已发行的优先股的全部累计股息和任何所需赎回的股息或拨备后获得股息。普通股股东每股有一票投票权，没有累积投票权。如果我们被自愿或非自愿清算或解散，普通股股东将按比例分享我们在偿还所有债务和负债以及优先股东优先权利后剩余的可分配资产。普通股股东没有优先购买权。普通股在发行时将是全额支付和不可评估的。普通股在以下证券转让限制中描述的某些情况下受到转让限制。我们普通股的转让代理人是北卡罗来纳州的ComputerShare Trust Company。

本公司普通股持有人之权利、优惠及特权受本公司任何系列已发行或吾等指定于未来发行之优先股股份持有人之权利所规限，并可能受到该等权利之不利影响。见下面的优先股。

优先股

我们的董事会或其正式授权的委员会将决定我们授权和未发行的优先股的指定、优先股、限制和相对权利。这些可能包括：

•

每个系列的独特名称和将组成该系列的股份数量；

•

该系列股票的投票权(如有)；

•

该系列股票的分配率，支付分派的任何限制、限制或条件，分派是否将是累积的，以及支付分派的日期；

下文描述了招股说明书、增刊或相关的免费撰写的招股说明书可能涉及的优先股的一些一般条款和规定。下列描述优先股的陈述并不完整，在各方面均受本公司注册证书的适用条款(包括任何适用的指定证书)及本公司章程的约束和限制。

招股说明书副刊或任何相关免费撰写的招股说明书将说明每次发行优先股股票的具体条款，包括：

•

优先股的说明；

•

优先股发行数量；

•

优先股股票的发行价；

•

分配率，何时支付分配率，或者分配率是否基于公式或不固定的确定方法；

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优先股股份分配的累计日期；

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优先股持有人的投票权(如有)；

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优先股股份的拍卖或转售的规定；

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用于赎回或偿债基金的准备金(如有)；

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每股清算优先权；

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优先股股票在证券交易所上市；

•

优先股股票是否可转换，如果是，可转换成的证券以及转换的条款和条件，包括转换价格或确定转换价格的方式；

•

优先股股份的权益是否将由存托股份代表，如下文《存托股份说明》下更全面描述的那样；

•

讨论任何实质性的联邦所得税考虑因素；

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优先股股份在分配权和清算权方面的相对排名和偏好；

如《存托股份说明》所述，我们可以根据自己的选择，选择发行存托凭证证明的存托股份。如果我们选择这样做，每张存托凭证将代表发行并存放在存托机构的特定系列优先股的一部分权益。适用的招股说明书补编将说明存托凭证的条款。

优先股的股份在以下证券转让限制中描述的某些情况下受转让限制的限制。

职级

除非我们的董事会另有决定，并且我们在适用的招股说明书附录中明确规定，我们预计优先股的股份在分配权和清算或解散时的权利方面将优先于我们所有的普通股。

分配

每个系列优先股的持有者将有权按适用的招股说明书补编中所示的利率和日期获得现金和/或股票分配。尽管优先股的股份可能会规定一个固定的分配率，但我们的董事会必须授权并宣布这些分配，并且只能从合法可供支付的资产中支付。我们将在我们董事会确定的记录日期向记录在册的股东支付每一次分派。对于以存托凭证代表的优先股，适用的招股说明书补编中确定的受托管理人或任何后续受托管理人的记录将决定股息的收受人。

根据适用的招股说明书附录的规定，任何系列优先股的分配可能是累积的，也可能是非累积的。为便于参考，我们将每个特定系列称为适用系列。累计分派将自适用招股说明书附录所示日期起及之后累计。如果我们的董事会未能授权对任何非累积的适用系列进行分配，则持有者将无权收到关于适用分销期的分配，我们也没有义务支付，无论该系列的分配是否被宣布为未来应支付的。如果适用系列有权获得累积分配，吾等不得就任何其他优先股系列按与适用系列相同或低于适用系列的分配宣布、支付或拨备任何全额分配，除非吾等在过去所有分配期及当时的分销期就适用系列宣布或支付或拨备用于支付的全额累计分配。如果适用的系列没有累积分布，我们必须仅在当时的分配期内申报，并支付或拨备全部分配。如果任何适用系列和任何其他系列的份额与适用系列的分配相同，我们必须按比例声明适用系列和任何其他平价系列的所有分配，并根据这几个系列的应计分配和未支付分配，按比例声明所有分配，并支付或拨备支付。出于这些目的, 应计和未付分派不包括非累积优先股的未付分配期。对于任何可能拖欠的分派付款，将不支付利息。

除上一款所规定者外，除非我们声明并支付或预留用于支付的全额累计分配，包括当时当期内的任何累计适用系列，

我们不得宣布、支付或预留普通股或任何其他股权证券的任何分配，这些股票或证券的排名低于或与适用的系列持平，如分配或清算时。上述限制不适用于以普通股或其他股权证券的股份支付的分配，就分配而言，以及在清算时，级别低于适用系列的其他股权证券。如果适用的系列是非累积的，我们只需在宣布普通股、初级证券或平价证券的股票分配之前，宣布当时当期的分配，并支付或预留支付。此外，在我们不能宣布分配的情况下，我们不得赎回、购买或以任何代价收购任何普通股或其他平价或初级股本证券，除非转换为普通股或其他初级股本证券或交换普通股或其他初级股本证券的股份。然而，我们可以根据某些赎回或按比例要约购买适用系列和任何其他平价系列优先股的流通股，进行原本被禁止的购买和赎回。

我们将首先将就适用系列支付的任何分配付款计入就该系列最早应计但未支付的分配。

救赎

吾等可能有权或可能被要求按适用招股章程附录所载条款(如有)、时间及赎回价格赎回一个或多个系列的全部或部分优先股。

如果一系列优先股被强制赎回，我们将在适用的招股说明书补充资料中指明我们需要赎回的股份数量、何时开始赎回、赎回价格以及任何其他影响赎回的条款和条件。赎回价格将包括所有应计和未支付的分派，非累积优先股除外。赎回价格可以现金或适用的招股说明书附录中规定的其他财产支付。若任何系列优先股股份的赎回价格仅由吾等发行股本股份的所得款项净额支付，则优先股的条款可规定，倘若该等股本股份未予发行，或在任何发行所得款项净额不足以全数支付当时到期的赎回总价时，优先股股份将根据适用招股章程附录所载的换股规定自动及强制转换为适用股本股份。

清算优先权

适用的招股说明书补编将显示适用系列的清算优先顺序。在我们自愿或非自愿清算时，在我们的普通股或在任何清算后资产分配中排名较低的任何其他股本股份的持有人可以被分配到适用的系列之前，该系列的持有人将有权从我们合法可供分配给股东的资产中获得清算优先股金额的清算分配，外加相当于应计和未支付的所有分配的金额。就非累积适用系列而言，应计和未付分配只包括当时的分配期。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则在支付其有权获得的全部清算分派款项后，优先股持有人将无权或要求任何剩余资产。如果已向所有优先股持有者进行了全额清算分配，我们的剩余资产将在清算时根据他们的权利和偏好并根据他们的股份数量，在任何其他级别低于优先股的股本持有人之间进行分配。

如果在任何自愿或非自愿清算时，我们的可用资产不足以支付该系列所有流通股的清算分配金额，以及与该系列资产分配相等的所有股本的相应应付金额，则该系列的持有者

系列和所有其他同等等级的股本股份应按比例按比例分配，否则它们将有权获得全部清算分配。为此目的，我们与任何其他公司或其他实体的合并或合并，或出售、租赁或转让我们所有或几乎所有的财产或业务，不应被视为构成清算。

投票权

优先股持有者将不拥有任何投票权，除非下文所述，或法律不时要求或适用的招股说明书附录中规定的情况。正如下文《存托股份说明》中更全面地描述的那样，如果我们选择发行存托股份，每股存托股份代表一系列优先股的一小部分，其每个持有人实际上将有权在每一存托股份中享有一小部分投票权。

除适用系列中另有规定外，只要有任何优先股已发行，未经多数股份持有人的赞成票或同意(或根据任何证券交易所或交易市场当时的规则所要求的较大票数或同意，或我们的组织文件中另有规定)，我们不得对当时已发行的每一系列优先股进行以下操作：

•

授权、设立或增加在分配和清算权方面优先于该系列优先股的任何类别或系列股本的授权或发行额；

•

将任何法定股本重新分类为一系列股本，在分配和清算权方面优先于该系列优先股；

•

设立、授权或发行可转换为或证明有权购买该系列优先股的任何股本的任何证券或债务，其分配和清算权；以及

•

修订、更改或废除本公司的公司注册证书中与该系列优先股有关的条款，该等优先股对该系列优先股产生重大不利影响。

授权、设立或增加在分配和清算权方面与一系列优先股平价或低于一系列优先股的任何类别或系列股本的授权或发行金额，将不被视为对该系列产生重大或相反的影响。

转换权

吾等将在适用的招股章程补充文件中说明阁下或吾等可能要求阁下将任何系列优先股的股份转换为普通股或任何其他类别或系列股本的条款及条件(如有)。该等条款将包括优先股股份可转换为普通股或其他股本的股份数目、换股价格或厘定换股价格的方式、换股期限、有关换股将由该系列持有人选择或由吾等选择的条文、需要调整换股价格的事件，以及影响赎回该系列股份时换股的条文。

我们的交换权

吾等将在适用的招股说明书附录中说明吾等可要求阁下以任何系列优先股的股份换取债务证券的条款及条件(如有)。如果需要交换，您将收到债务证券，本金金额等于适用的优先股系列的清算优先权。债务证券的其他条款和条款对您的有利程度不会低于正在交换的优先股系列的条款和条款。

本节介绍以存托股份为代表的优先股股份的一般条款和规定。适用的招股说明书副刊和任何相关的免费撰写的招股说明书将描述通过该招股说明书副刊提供的存托股份的具体条款，以及本节概述的不适用于该等存托股份的任何一般条款。

我们在本节中概述了存托协议、存托股份和代表存托股份的收据的某些条款和规定。摘要不完整。阁下应细阅存托股份发行时或之前提交予美国证券交易委员会的存托协议书及存托收据表格，以便在购买任何存托股份之前获得额外资料。在本说明中，所有提及我们、我们、我们的公司或公司的内容仅指WellTower Inc.，而不是其任何子公司。

一般信息

我们可以选择提供优先股的零碎权益，而不是优先股的股份。如果我们行使这一选择权，我们将指定一家存托机构发行代表这些零星权益的存托凭证。由存托股份代表的每个系列的优先股股份将根据我们与存托股份之间的单独存管协议进行存入。与一系列存托股份有关的招股说明书副刊将提供存托人的名称和地址。在符合适用的存托协议条款的情况下，每名存托股份持有人将有权享有该等存托股份所代表的优先股股份的所有股息、投票权、转换、赎回、清算及其他权利及优先权。

根据适用的存托协议发行的存托凭证将证明存托股份的所有权。在托管机构交出存托凭证，并在支付存款协议中规定的费用并在符合存托协议条款的情况下，存托股份持有人将有权获得作为交出的存托凭证的基础的优先股的股份。

分配

保管人将被要求按照持有人所拥有的存托凭证数量的比例，将就优先股的适用股份收到的所有股息或其他现金分配，分配给存托凭证的记录持有人，以证明相关的存托股份。分数将被向下舍入到最接近的整数分。

如果以现金以外的方式进行分配，将要求保管人将其收到的财产分配给有权获得的存托凭证的记录持有人，除非保管人确定进行分配是不可行的。在这种情况下，存托机构可以在我们的批准下出售财产，并将出售所得的净收益分配给存托股份的持有人。

代表转换或交换的优先股的存托股份将无权分配。存款协议还将包含有关我们向优先股持有人提供的任何认购或类似权利将以何种方式提供给存托股份持有人的条款。所有分发将受制于持有人提交证明、证书和其他信息的义务，并向保管人支付一定的费用和费用。

优先股股份的撤回

在存托机构的公司信托办公室交出存托凭证后，您可以获得您的系列优先股的完整股票数量以及您的存托凭证所代表的任何金钱或其他财产。不会发行部分优先股。如果你持有的存托股份

如果退还的存托股数超过您希望提取的全部优先股的存托股数，则该存托凭证将同时向您交付一张新的存托收据，证明存托股数超出的部分。一旦您提取了您的优先股，您将无权根据存款协议再存入这些优先股，以获得存托股份。我们预计，撤回的优先股不会有任何公开交易市场。

赎回存托股份

如果我们赎回一系列与存托股份相关的优先股，存托机构将从其收到的收益中赎回这些股票。每股存托股份的赎回价格将等于优先股系列中每股应付赎回价格的适用部分。存托股份的赎回日期与优先股的赎回日期相同。如果我们赎回的存托股份少于全部存托股份，则存托人将根据存托人的决定，按批次或按比例选择我们赎回的存托股份。

在确定的赎回日期之后，被赎回的存托股份将不再被视为流通股。存托股份持有人及相关存托凭证持有人的所有权利届时将终止，但收取存托股份持有人赎回时有权获得的金钱或其他财产的权利除外。收到资金或其他财产后，须将证明赎回的存托股份的存托凭证交回存托人。

优先股标的股份的投票权

在收到优先股持有人有权参加表决的任何会议的通知后，保管人将被要求将会议通知中所载的信息邮寄给代表该优先股的存托股份的记录持有人。在记录日期，存托凭证的每个记录持有人将有权就如何投票表决持有人的存托股份向存托机构发出指示。存托股份的记录日期将与优先股的记录日期相同。托管人将按照您的指示对股票进行投票。我们将同意采取保管人认为必要的一切合理行动，以使其能够以这种方式投票表决优先股。如果您不指示托管人如何投票您的股票，托管人将放弃投票这些股票。保管人对未能执行任何表决指示或任何表决的方式或效果不承担责任，只要它的行动或不行动是出于善意，而不是由于其疏忽或故意的不当行为。

清算优先权

在我们进行清算时，无论是自愿的还是非自愿的，每个存托股份持有人将有权获得存托股份所代表的每股优先股所享有的清算优先股的一小部分，如适用的招股说明书附录所述。

转换或交换优先股的股份

存托股份本身不能转换为普通股或优先股或我们的任何其他证券或财产。然而，如果在适用的招股说明书补编中有这样的规定，存托凭证持有人可以将存托凭证交回适用的存托机构，并向其发出书面指示，指示我们促使转换以存托股份为代表的优先股。同样，如果适用的招股说明书附录中有此规定，吾等可能会要求阁下在吾等要求将存托股份所代表的优先股转换或交换为吾等债务证券的情况下，将阁下的所有存托凭证交回适用的托管银行。吾等将同意，于接获指示及任何与转换或交换有关的应付款项后，吾等将采用与交付优先股股份相同的程序安排转换或交换，以实现转换或交换。如果你只转换部分存托股份，存托机构将为任何未转换的存托股份向你开具新的存托凭证。

我们和适用的托管人被允许修改存托凭证和存款协议的规定。然而，当时已发行的适用存托股份(或任何证券交易所或交易市场当时的规则所要求的更大批准，而我们已将适用的基础优先股系列上市交易，或我们的组织文件中另有规定)的至少大多数适用存托股份的持有人必须批准任何增加或增加费用或收费或损害持有人的重要权利的修正案。于任何修订生效时，所有未清偿存托凭证持有人，如继续持有该收据，将受经修订的适用存托收据协议约束。

在下列情况下，吾等可在不少于30天前向适用的托管银行发出书面通知，终止任何存款协议：(1)终止是维持吾等作为REIT的地位所必需的，或(2)受终止影响的每一系列优先股的多数同意终止。在任何一种情况发生时，保管人将被要求在交回其持有的存托凭证时，向每一存托凭证持有人交付或提供由存托凭证证明的存托股份所代表的优先股的全部或零碎股份的数量，以及保管人持有的与存托凭证有关的任何其他财产。此外，在下列情况下，存款协议将自动终止：

•

所有存托股份均已赎回；

•

应已就与我们的清算有关的相关优先股进行最终分配，并已向存托凭证持有人进行分配，该存托凭证证明优先股的基础存托股份；或

•

优先股的每一股相关股份应已转换或交换为存托股份以外的证券。

寄存人的押记

我们将支付仅因存款协议的存在而产生的所有转账和其他税费和政府费用。此外，我们将支付与优先股初始存入和任何优先股赎回相关的托管人费用和开支。但是，如果存托凭证持有人要求履行的任何职责超出了适用的存款协议明文规定的范围，则存托凭证持有人将支付任何转让或其他政府收费，以及托管人的任何费用和开支。

受托保管人的辞职及撤职

保管人可随时通过向我们提供其选择辞职的通知而辞职。此外，我们可以随时移除保管人。任何辞职或免职都将在我们任命继任者并接受任命时生效。我们必须在递交辞职或免职通知后60天内任命一名继任保管人。存托机构必须是银行或信托公司，其主要办事处设在美国，资本和盈余合计至少为5000万美元。

杂类

托管人将被要求向存托凭证持有人转发其收到的有关优先股相关股份的任何报告和函件，包括但不限于委托书征集材料。存托凭证持有人将能够在合理通知下检查存托凭证的转让账簿和收据持有人名单。如果任何一方因法律或任何超出其控制范围的情况而被阻止或延迟履行其根据存款协议承担的义务，我们或任何托管机构均不承担责任。根据存款协议，我们的义务和托管人的义务将仅限于善意履行职责，不得有重大疏忽或故意不当行为。

除非提供令人满意的赔偿，否则吾等或任何托管人均无义务就任何存托凭证、存托股份或优先股的相关股份提起任何法律程序或为其辩护。我们和每个存托机构将被允许依赖律师或会计师的书面建议、提交优先股供存托的人、存托凭证持有人或其他善意地相信有能力提供信息的人提供的信息，以及善意地相信是真实的并由适当的一方签署的文件。

如果保管人收到任何存托凭证持有人和我们的相互冲突的债权、请求或指示，保管人有权对从我们收到的债权、请求或指示采取行动。

手令的说明

本节介绍认股权证的一般条款和规定。适用的招股章程副刊及任何相关的免费撰写招股章程将描述该招股章程副刊提供的认股权证的具体条款，以及本节概述的不适用于该等认股权证的任何一般条款。

我们在本节中概述了认股权证协议和认股权证的某些条款和规定。摘要不完整。在购买任何认股权证之前，阁下应细阅我们将于发售适用的一系列认股权证之时或之前向美国证券交易委员会提交之认股权证及认股权证协议表格，以获取额外资料。在本说明书中，对我们、我们、我们或公司的所有提及仅指WellTower Inc.，而不是其任何子公司。

吾等可连同任何其他要约证券或单独发行认股权证，使持有人有权向吾等买入或向吾等出售，或从吾等收取买入或售出债务证券、优先股、存托股份或普通股权利的现金价值。我们和一名认股权证代理人将签订一项认股权证协议，根据该协议，认股权证将被发行。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人，不会为任何认股权证持有人或实益拥有人或与任何认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理或信托关系。

就每一系列认股权证而言，适用的招股章程副刊及任何相关免费撰写的招股章程将描述由此发行的认股权证的条款。其中包括以下内容(如果适用)：

•

发行价；

•

认股权证的发行数量；

•

认股权证的标的证券；

•

行使权的价格、行权证的程序以及自动行使权证的情形；

•

认股权证的失效日期；

•

实质性的联邦所得税后果；

•

权利，如果有的话，我们必须赎回权证；

•

委托书代理人的姓名；及

•

逮捕令的其他条款。

认股权证可在认股权证代理人的适当办事处或适用招股说明书附录中指明的任何其他办事处行使。在权证行使之前，持有者将不享有认股权证相关证券持有人的任何权利，也无权向该等证券持有人支付款项。

未经权证持有人同意，可以对权证协议进行修改或补充，以实现与权证规定不相抵触且不对权证持有人利益造成不利影响的变更。然而，任何实质性和不利地改变认股权证持有人权利的修订将不会生效，除非当时尚未发行的认股权证的至少大多数适用认股权证的持有人(或我们将在其上市交易的适用相关股票上市交易或组织文件中另有规定的任何证券交易所或交易市场的当时规则要求的更高批准)批准修订。于任何修订生效时，每名未清偿认股权证持有人继续持有认股权证，将受经修订的适用认股权证协议约束。适用于特定系列权证的招股说明书补编可以规定，未经每份权证持有人同意，不得更改权证的某些条款，包括可行使的证券、行权价格和到期日。

对单位的描述

我们可能会不时发行由本招股说明书下可能提供的一种或多种其他证券组成的任何组合的单位。每个单位的发行将使该单位的持有人也是该单位所包括的每个证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每个所包括的担保的持有人的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位所包含的证券不得在任何时间或在规定日期之前的任何时间单独持有或转让。在本说明中，所有提及我们、我们、我们的公司或公司的内容仅指WellTower Inc.，而不是其任何子公司。

任何适用的招股章程附录和任何相关的免费撰写招股说明书将描述：

•

单位和组成单位的证券的实质性条款，包括这些证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让；

•

与发行、支付、结算、转让或交换单位或组成单位的证券有关的任何重大规定；

•

适用于这些单位的任何重大联邦所得税考虑因素；以及

•

管理单位协议中与上述规定不同的任何实质性规定。

对证券转让的限制

对于WellTower Inc.来说，要符合REIT的资格，其已发行股本的价值不得超过50%，直接或间接地由五名或更少的个人在我们纳税年度的后半部分的任何时间拥有。为了确保满足这一要求，我们的章程(关于其普通股和优先股)和我们的指定证书(对于我们的优先股)规定，任何人不得购买会导致该人直接或间接实益拥有其普通股超过9.8%或我们的未偿还股本价值超过9.8%的证券。为了对任何人适用此类限制，该人直接或间接持有的收购WellTower Inc.股本的所有期权、认股权证、可转换证券或其他权利将被视为已行使所有此类权利。如果向任何人发行或转让超过这一限额的证券，该发行或转让仅对不超过这一限额的证券数额有效，超过这一限额的证券发行或转让无效。如果董事会认为每一项有限的豁免都符合WellTower Inc.及其股东的最佳利益，则董事会可给予特定人士有限的豁免，不受章程中规定的所有权限制的限制。

我们的章程和指定证书进一步规定，如果上述股权转让因任何法律决定、法规、规则或条例而被确定为无效，则

超过限额的股份或其他证券将被视为作为我方的代理人收购，并将被视为代表我方持有该等超额股份或证券。作为此等用途的国库券的等价物，超额证券将无权享有任何投票权，不会被视为未偿还的法定人数或投票权，也不会被授予获得股息、利息或与该等证券有关的任何其他分派的权利。任何就超额证券收取股息、利息或任何其他分派的人士，在获准转让后，将作为我们的代理人及超额证券的受让人持有相同的股息、利息或任何其他分派。

此外，根据我们的章程和指定证书，我们可以拒绝转让任何股票，无论是通过自愿转让、法律实施或任何股东的最后遗嘱和遗嘱，如果这样的转让将或可能，在我们的董事会或法律顾问认为，取消WellTower Inc.作为房地产投资信托基金的资格。

对证书的某些条文的描述

WELLTOWER Inc.的注册成立和章程。

反收购条款

我们的公司注册证书和章程包含的条款可能会阻止人们收购我们的大量股票，或者推迟或阻止我们控制权的变化。可能产生这种效果的重大条款包括：

•

允许我们的董事会制定、修改或废除我们的章程的条款；

•

授权我们的董事会发行系列优先股，并确定系列的权利和优先股，除其他事项外，包括任何系列的股票是否以及在多大程度上将拥有投票权，以及任何系列的股票在股息和其他事项方面的优先程度(见上文对股本的描述和优先股)；

•

禁止股东以书面同意代替会议采取行动；

•

关于股东提名董事和股东在年度会议上提出业务建议的预先通知程序；

•

仅授予我国董事会召开股东特别会议的权利；

•

对任何一个股东直接或间接实益拥有的股本股份数量的限制(见上文对证券转让的限制)；

•

对涉及我们和任何实益拥有我们5%或更多有表决权股票的股东的交易的限制(参见下文对涉及我们和我们的股东的交易的限制)；以及

•

该条款允许股东仅通过持有至少75%的我们有投票权股票的所有流通股的持有者投赞成票，作为一个单一类别一起投票，才能修订上述某些规定。

对涉及我们和我们的股东的交易的限制

根据本公司的附例，除法律、本公司的公司注册证书或本公司的附例另有规定的投票权外，下列交易须经持有本公司当时已发行股本的至少75%投票权的持有人投赞成票，该持有人有权在董事选举中普遍投票，并作为一个类别一起投票：

•

我们与以下公司合并或合并：

•

任何持有我们5%或以上有表决权股票的股东；或

•

任何其他公司或实体，如果是或在这样的合并或合并之后，将是股东的关联公司，拥有我们5%或更多的有表决权的股票。

任何出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或以其他方式处置我们的几乎所有资产，在一次交易或一系列交易中，出售、租赁、交换、抵押、转让或以其他方式处置给任何拥有我们5%或更多有表决权股票的股东或任何此类股东的关联公司。

•

对我们证券的任何重新分类，包括任何反向股票拆分、资本重组或任何其他交易，直接或间接地增加任何类别股权证券的流通股比例，该股票类别直接或间接由拥有我们5%或以上投票权股票的任何股东或该股东的任何关联公司拥有，无论该交易是否涉及该等股东。

•

通过由拥有我们5%或以上有表决权股票的股东或该股东的任何关联公司或其代表提出的任何清算或解散计划或建议。

在下列情况下，这些规定将不适用于上述任何交易：

•

我们在交易完成时，在过去12个月中，一直直接或间接拥有作为交易一方的5%股东的每一类未偿还股本证券的多数；

•

该交易已获得本公司董事会多数成员的批准，他们在批准时不是5%股东的关联公司或被提名者；或

•

以下两个条件均已满足：

•

本公司董事会真诚确定的现金总额和本公司有表决权股票持有人在此类交易中每股将收到的现金以外的代价的公允市场价值总额，应至少等于5%的股东为其收购的任何有表决权股票支付的最高每股价格：

•

在紧接交易建议首次公告前的两年内，或

•

在其成为5%股东的交易中(以较高者为准)；及

•

某一特定类别的已发行有表决权股票的持有人将收到的对价应为现金，或与之前为购买该有表决权股票而支付的5%股东相同的形式。如果5%的股东为任何类别的有表决权股票支付了不同形式的对价，则5%的股东为该类别的有表决权股票支付的对价形式应为现金或用于收购该股东先前收购的该类别有表决权股票的最大数量的股份的形式。

上述对公司注册证书和附例某些规定的摘要并不声称是完整的，也不是为了实施成文法或普通法的规定。前述摘要须受适用法律及我们的公司注册证书及细则的条文所规限，并受其整体规限，其副本以参考方式并入作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物。

出售证券持有人

如果适用，有关出售证券持有人的信息和提供转售的证券的条款将在招股说明书附录、生效后的修正案中或在我们提交给美国证券交易委员会的文件中阐明，这些文件通过引用并入本招股说明书。出售证券持有人可被视为与他们转售的证券有关的承销商，根据证券法，转售的任何利润可被视为承销折扣和佣金。出售证券持有人将获得我们证券转售的所有收益。我们不会通过出售证券持有人而从转售中获得任何收益。

我们也可以不时授权承销商和我们的代理人按照适用的招股说明书附录中提出的条款和条件提供和出售证券。在证券销售方面，承销商可能被视为以承销折扣、佣金或手续费的形式从我们那里获得了补偿，也可能从证券购买者那里获得了他们可以代理的委托。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，这些交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金，从他们可能代理的购买者那里获得佣金，或者两者兼而有之。适用的招股说明书附录将披露：

•

我们向承销商或代理人支付的与证券发行相关的任何承销补偿；以及

•

承销商给予参与交易商的任何折扣、优惠或佣金。

根据证券法，参与证券分销的承销商、交易商和代理人可被视为承销商，他们在转售证券时收到的任何折扣、佣金和手续费以及他们在转售证券时实现的任何利润都可被视为承销补偿、折扣和佣金。我们可以同意赔偿承销商、交易商和代理人的民事责任，包括证券法下的责任，并就这些责任向他们作出贡献。

如果在适用的招股说明书附录中有说明，我们也可能通过一家或多家公司提供和出售证券，这些公司将对这些证券进行再营销。这些公司可以作为他们自己的委托人，也可以作为我们的代理人。这些公司可被视为与所发行的证券有关的承销商。我们可以同意赔偿这些公司的责任，包括证券法下的责任。

根据适用招股说明书副刊的条款和条件，承销商可以在公开市场买卖证券。这些交易可能包括卖空、回补卖空建立的头寸的买入以及稳定交易。卖空涉及承销商出售的证券数量超过其在发行中所需购买的数量。稳定交易包括承销商在发行完成前在公开市场上对证券进行的各种出价或购买。承销商也可以施加惩罚性报价。这种情况发生在特定承销商向其他承销商偿还其收到的承销折扣的一部分，因为承销商的代表在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商或为该承销商的账户出售的证券。承销商不需要从事这些活动，并可随时停止任何此类活动。

如适用的招股章程副刊注明，吾等可授权承销商、代理人或交易商以该招股章程副刊所载的发行价招揽机构认购证券。

根据延迟交付合同，规定在招股说明书补编所述的日期付款和交付。每份合约的金额将不少于适用的招股章程附录所述的金额，而根据合约出售的证券本金总额将不少于或多于适用的招股说明书附录所述的金额。经授权可与之签订合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构，但在所有情况下都将得到我们的批准。合同将不受任何条件的限制，但下列条件除外：

•

一家机构购买其合同所涵盖证券的行为，在交割时不受该机构所管辖的美国任何司法管辖区法律的禁止；以及

•

如果证券也出售给承销商，我们将向他们出售证券本金总额减去合同所涵盖证券的本金金额。

根据金融行业监管局(FINRA)的指导方针，任何FINRA成员或独立经纪交易商将收到的最高折扣、佣金或代理费或其他构成承保补偿的项目总额不得超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书附录进行的任何发行所得收益的8%。

一个或多个承销商可以在一类或一系列证券中做市，但承销商没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市行为，而不另行通知。我们不能对任何证券的交易市场的流动性作出任何保证。

承销商和代理人对合同的交付或履行不承担任何责任。

一些承销商及其关联公司可能在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

对投资者或我们的股东的直接销售可以通过认购或通过分配给股东的股东购买权来完成。关于认购发行或向股东分配股东购买权，如果标的证券没有全部认购，我们可以直接或通过承销商或代理人将任何未认购的证券出售给第三方。此外，无论是否认购了所有标的证券，我们可能会同时向第三方直接或通过承销商或代理人提供额外证券。如果要通过股东购买权出售证券，股东购买权将作为股息分配给股东，他们不会为此支付单独的对价。关于股东购买权下的证券要约的招股说明书将阐明股东购买权的相关条款，包括：

•

无论是普通股、优先股或其他类型的股本，还是这些证券的认股权证，都将根据股东购买权提供；

•

根据股东购买权发行的证券或认股权证的数量；

•

行使股东购买权的期限和价格；

•

当时未偿还的股东购买权的数量；

•

股东购买权行使价格变动或调整的任何拨备；

•

股东购买权的其他实质性条款。

承销商和我们的代理人可以通过以下方式提供和出售证券：

•

固定价格，可以改变的；

销售证券持有人可不时在证券上市的任何证券交易所或交易商间自动报价系统上转售或再分销证券，在非处方药以私下协商的交易或任何其他合法方式，以可能改变的固定价格、销售时的市场价格、高于市场价格的相关价格或谈判价格，在市场上进行交易。作为任何指定出售证券持有人的质权人、受让人、受让人或其他利益继承人的人(包括但不限于在本招股说明书日期后作为礼物、合伙分销或其他与销售无关的转让方式从指名出售证券持有人那里获得证券的人)也可以使用本招股说明书，当我们在本招股说明书中提及出售证券持有人时，这些人也包括在招股说明书中。出售证券的持有人可以通过下列一种或多种方式出售证券，但不限于：

•

大宗交易(可能包括交叉交易)，参与交易的经纪商或交易商将试图作为代理人出售这些证券，但可能会以委托人的身份持有和转售部分大宗证券，以促进交易；

•

经纪或交易商作为本金买入，并由经纪或交易商自行转售；

•

按照证券交易所上市规则进行的交易所分销或者二级分销；

•

普通经纪交易和经纪招揽买入的交易；

•

在证券交易所上市或通过该证券交易所的设施以非固定价格发行股票，或通过该证券交易所以外的做市商发行；

•

直接或通过代理人私下协商的交易；

•

卖空；

•

通过在证券上书写期权，不论期权是否在期权交易所上市；

•

通过证券持有人将证券分配给其合伙人、成员或股东；

•

一项或多项包销发行；

•

经纪或交易商与任何证券持有人之间以每股预售价格出售指定数量的证券的协议；以及

•

任何这些销售或分销方法的组合，或适用法律允许的任何其他方法。

证券持有人也可以赠与转让证券。

卖出证券的持有人可以聘请经纪人、交易商，任何经纪人、交易商也可以安排其他经纪人、交易商参与证券的销售。这些经纪人、交易商或承销商可以作为委托人，也可以作为出售证券持有人的代理人。经纪自营商可以与卖出证券持有人达成协议，以每股约定的价格出售一定数量的此类证券。经纪自营商不能作为卖出证券持有人的代理人出售证券的，可以按照约定的价格买入未卖出的证券。以本金身份取得证券的经纪交易商其后可不时在任何证券交易所或交易商间自动报价系统的交易中转售证券。

有时，一个或多个出售证券的持有人可以质押、质押或授予他们所拥有的部分或全部证券的担保权益。质权人、担保当事人或被质押证券的人在违约时丧失抵押品赎回权时，将被视为出售证券持有人。出售证券持有人在本招股说明书下提供的证券的数量将随着其采取此类行动而减少。否则，出售证券持有人证券的分配计划将保持不变。此外，出售证券的证券持有人可不时卖空证券，在此情况下，本招股说明书可与短期出售有关而交付，而根据本招股说明书提供的证券可用于回补卖空。

出售证券的持有人和参与证券分销的任何承销商、经纪商、交易商或代理人可被视为证券法所指的承销商，他们所收取的任何折扣、优惠、佣金或费用，以及他们转售证券所得的任何利润，均可被视为承销折扣和佣金。

卖出证券持有人可以与经纪交易商进行套期保值交易，经纪交易商可以在对其与卖出证券持有人的头寸进行套期保值的过程中从事证券的卖空交易，包括但不限于与该经纪自营商分销证券有关的头寸。出售证券持有人可与经纪-交易商订立期权或其他交易，涉及向经纪-交易商交付据此提供的证券，经纪-交易商然后可转售或以其他方式转让这些证券。卖出证券持有人也可以将提供的证券出借或质押给经纪交易商，经纪交易商可以出售借出的证券，违约时可以出售或以其他方式转让所提供的质押证券。

出售证券的证券持有人及其他参与证券销售或分销的人士须遵守《交易所法》的适用条款及美国证券交易委员会通过的相关规则及条例，包括条例M。该条例可限制出售证券的证券持有人及任何其他人购买及出售任何证券的时间。《交易法》规定的反操纵规则可适用于在市场上出售证券以及出售证券持有人及其关联公司的活动。此外，条例M可限制任何从事证券分销的人在分销前最多五个营业日内，就所分销的特定证券从事做市活动的能力。这些限制可能会影响证券的可销售性以及任何个人或实体就证券从事做市活动的能力。

我们可以同意赔偿出售证券持有人及其各自的高级管理人员、董事、雇员和代理人，以及任何承销商或其他参与证券发售的人的特定责任，包括联邦证券法下的责任，或支付承销商可能被要求就这些可靠性支付的费用。出售证券持有人可同意赔偿吾等、其他出售证券持有人及任何承销商或参与发售证券的其他人士因出售证券持有人提供供本招股说明书或任何随附的招股说明书附录使用的资料而产生的特定责任，包括联邦证券法下的责任。在每一种情况下，赔偿可包括属于或控制联邦证券法所指的这些特定受赔偿人之一的每个人，或被要求为承销商可能被要求就这些责任支付的款项作出贡献的每一个人。出售证券持有人可以同意赔偿参与证券销售交易的任何经纪人、交易商或代理人，使其免受联邦证券法规定的与证券发行和销售有关的特定责任。

我们将不会从出售证券持有人出售任何证券中获得任何收益。

如果出售证券持有人通知吾等已与经纪交易商订立重大安排，透过大宗交易、特别发售、交换、分销或二级分销，或经纪或交易商购买证券，招股说明书补充资料将包括对交易有重大影响的任何其他事实。如果适用，这可能包括一项声明，大意是参与的经纪自营商没有进行任何调查，以核实本招股说明书中列出或通过引用并入的信息。

证券的有效性

Gibson，Dunn&Crutcher LLP，纽约，纽约，将传递根据本招股说明书发行的任何证券的有效性。任何承销商或代理人都将由他们自己的法律顾问代表。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则纽约盛德律师事务所将担任参与本协议项下证券发售的承销商、代理人或交易商的法律顾问。

专家

独立注册会计师事务所安永会计师事务所已审计了我们截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中包含的综合财务报表和附表，以及我们截至2021年12月31日的财务报告内部控制的有效性，这些报告通过引用并入本招股说明书和注册说明书的其他部分。我们的财务报表和附表均以安永律师事务所的报告为依据，作为会计和审计专家的权威，并以此作为参考。


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没有从事重大过失或违反其在有限责任公司协议中规定的明示契诺或义务。


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