赔偿协议
本赔偿协议(本“协议”)于[●]，由特拉华州一家公司ChargePoint Holdings，Inc.(“公司”)和[●](“获弥偿人”)。
独奏会
鉴于高能力人士已变得更不愿意担任公众持股的公司的董事或高级管理人员，除非他们获得足够的保险保障或足够的赔偿，以免因他们为这些公司服务或代表这些公司的活动而产生对他们的索偿和诉讼的过度风险；
鉴于，本公司董事会(“董事会”)已决定，为吸引及留住合资格人士担任董事及高级管理人员，本公司将尝试持续自费维持责任保险，以保障为本公司及其附属公司服务的此等人士免受若干责任。虽然提供此类保险在总部设在美国的公司和其他商业企业中是一种惯例和普遍做法，但本公司认为，鉴于目前的市场条件和趋势，它未来可能只会以更高的保费和更多的例外情况才能获得这种保险。与此同时，董事和高级管理人员正越来越多地受到昂贵和耗时的诉讼。公司第二次修订和重新修订的公司注册证书(“章程”)和公司章程(“章程”)要求对公司的高级管理人员和董事进行赔偿。根据《特拉华州公司法》(以下简称《DGCL》)的适用条款，受赔人也有权获得赔偿。《章程》、《章程》和《公司章程》明确规定，其中规定的赔偿条款不是排他性的，因此公司可以与董事会成员、高级管理人员和其他人就赔偿、保持无害、免责、晋升和报销权利订立合同；
然而，与这类保险和赔偿有关的不确定性增加了吸引和留住这类人的难度；
鉴于董事会认为吸引和留住该等人士的难度增加有损本公司股东的最佳利益，并认为本公司应采取行动向该等人士保证，未来该等保障的确定性将会增加；
鉴于，公司有合理、审慎和必要的合同义务，在适用法律允许的最大范围内，为这些人赔偿、保持无害、免除责任和垫付费用，以便他们将为公司服务或继续为公司服务，而不会过度担心他们将不会受到如此保护的责任；
鉴于本协议意在涵盖受赔方作为高级管理人员、董事或在本公司任何子公司(定义见下文)的主要雇员提供的服务，为免生疑问，应理解为为此类服务提供补偿；
鉴于本协定是对《宪章》和附例以及根据《宪章》和附例通过的任何决议的补充和促进，本协定不应被视为替代本协定，也不应减损或废除本协定规定的受偿人的任何权利；
鉴于，本协议应被视为修订、重述和取代以前由被赔付方与本公司或本公司的任何附属公司之间签订的任何赔偿协议；以及
鉴于，在没有足够保护的情况下，赔偿人可能不愿意担任高级人员或董事，本公司希望赔偿人以这样的身份服务。受偿人愿意为公司或代表公司服务或继续服务，条件是受偿人必须如此获得保障。
因此，现在，考虑到本合同所载的前提和契约，本公司和受偿人特此订立契约，并达成如下协议：
条款及细则
1.为公司服务。考虑到本公司在本协议项下的契约和义务，只要本公司正式推选或委任本公司的高级职员、董事或主要雇员，或直至本公司提交本公司的辞呈，或直至本公司解除其职务为止，本公司将继续担任本公司的高级职员、董事或主要雇员。尽管有上述规定，本协议在受赔方停止担任董事或本公司高级管理人员后仍具有十足效力和作用，如本协议第17节所规定。然而，本协议不应对受偿方或本公司施加任何义务，使其在法律或双方的其他协议或承诺(如果有)另有要求的任何期限后继续为本公司提供服务。
2.本协议中使用的定义：
(A)凡提及“代理人”，指任何现在或曾经是董事、本公司或本公司附属公司的高级职员或雇员或获本公司授权代表本公司行事的其他人士，包括应其他法团、合伙企业、有限责任公司、合营企业、信托公司或其他企业的要求、为本公司或其附属公司的要求或代表本公司或其附属公司的利益而以董事、高级职员、雇员、受托人或其他职员的身分任职的人士。
(B)术语“实益所有人”和“实益所有权”应具有根据交易法(定义如下)颁布的规则13d-3中所规定的含义，该规则自本协议生效之日起生效。
(C)“控制权变更”应视为发生在本协议日期之后发生的下列任何事件中最早发生的一次：
(I)第三方收购股票。任何人士(定义见下文)直接或间接是或成为本公司证券的实益拥有人，该等证券占本公司当时一般有权在董事选举中投票的已发行证券的总投票权的50%(50%)或以上，除非任何人对本公司证券的相对实益所有权的改变纯粹是由于有权在董事选举中普遍投票的证券的流通股总数减少所致，或该项收购事先获留任董事(定义见下文)批准，而根据本定义第(Iii)部分，该项收购不会构成控制权的改变；
(二)董事会换届。截至本文发布之日组成董事会的个人，以及其董事会选举或公司股东选举提名经表决通过的任何新董事
在当时仍在任的董事中，至少三分之二的董事(统称为“留任董事”)因任何原因不再构成董事会成员的多数；
(Iii)公司交易。涉及本公司的重组、合并、资产收购、股票(或其他股权)购买或交换、合并或其他业务合并的生效日期，在每种情况下，除非下列业务合并：在紧接该业务合并之前有权在董事选举中普遍投票的证券的所有或几乎所有个人和实体直接或间接实益拥有本公司当时有权在该等业务合并所产生的董事选举中普遍投票的已发行证券的51%(51%)以上的综合投票权(包括但不限于，因此类交易而直接或通过一家或多家子公司(定义见下文)拥有本公司或本公司全部或实质全部资产的公司，其拥有的证券比例与紧接该企业合并前有权在董事选举中投票的证券的比例基本相同；任何人(不包括因企业合并而产生的任何公司)直接或间接地不是当时已发行证券的50%或50%以上的综合投票权的受益者，这些证券一般有权在尚存的公司的董事选举中投票，但这种所有权在企业合并之前就已存在的范围除外；且在执行关于此类企业合并的初始协议或董事会的行动时，该公司的董事会中至少有过半数是留任董事；
(四)清盘。公司股东批准对公司进行完全清算，或批准一项或一系列协议，由公司出售或处置公司的全部或几乎所有资产，但不包括保理公司目前的应收账款或到期托管(或如果不需要股东批准，则董事会决定在一笔交易或一系列相关交易中进行此类清算、出售或处置)；或
(五)其他事项。根据交易法(定义见下文)颁布的第14A条附表14A第6(E)项(或任何后续规则)(或任何类似附表或表格上的任何类似项目的回应)，发生任何其他性质的事件需要报告，无论本公司当时是否遵守该报告要求。
(D)“公司身份”指现为或曾经是本公司或应本公司要求(定义见下文)服务的任何其他企业(定义见下文)的董事、高级职员、受托人、普通合伙人、经理、管理成员、受托人、雇员或代理人的人士的身份。
(E)“特拉华州法院”系指特拉华州衡平法院。
(F)“无利害关系的董事”指不是、过去也不是受弥偿人要求赔偿的诉讼(定义如下)的一方的本公司董事。
(G)“企业”指本公司及本公司(或其任何全资附属公司)为一方、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业(定义见下文)以董事、高级职员、受托人、经理、普通合伙人、管理成员、受托人、雇员或代理人的身份，于合并或合并中吸收的任何其他法团、组成法团(包括组成法团的任何成员)。
(H)“交易法”系指经修订的1934年证券交易法。
(I)“开支”应包括所有合理的直接和间接费用、任何类型或性质的费用和开支，包括但不限于所有合理的律师费和费用、聘用费、法庭费用、案卷费用、专家费用、证人费用、旅费、私人侦探和专业顾问的费用、复印费、印刷和装订费、电话费、邮资、递送服务费、传真费、秘书服务费以及与起诉、辩护、准备起诉或辩护、调查、成为或准备成为证人、和解或上诉或以其他方式参与有关的所有其他支出、义务或开支，一种诉讼程序(定义如下)，包括对被赔偿人花费的时间进行合理补偿，公司或任何第三方不会对他或她进行其他补偿。“费用”还应包括与任何诉讼程序(定义如下)引起的任何上诉有关的费用，包括但不限于与任何成本保证金、替代保证金或其他上诉保证金或其等价物有关的本金、保费、担保和其他费用。然而，“费用”不应包括受偿方为达成和解而支付的金额或针对受偿方的判决或罚款(定义见下文)。
(J)“罚款”应包括所有罚款，包括但不限于就任何雇员福利计划对受偿人征收的任何消费税，以及任何政府当局对受偿人施加的任何罚款。
(K)“独立律师”指在公司法事宜上具有丰富经验的律师事务所或律师事务所成员，而目前及过去五年均未受聘代表：本公司或受偿人就任何一方(本协议项下的受偿人或类似赔偿协议下的其他受偿人的事宜除外)或任何其他诉讼当事人(定义见下文)提出索偿要求的任何重大事宜代表本公司或受偿人。尽管有上述规定，“独立律师”一词不应包括根据当时流行的适用专业操守标准，在确定本协议项下受偿人的权利的诉讼中代表本公司或受偿人发生利益冲突的任何人士。
(L)“个人”一词的涵义应与自该日起生效的“交易所法案”第13(D)和14(D)条所载的含义相同；但该“个人”不包括：本公司、本公司的任何附属公司(定义见下文)、本公司或本公司的附属公司(定义见下文)的任何就业福利计划，或由本公司股东直接或间接拥有的任何公司的任何就业福利计划，其比例与其对本公司股票的所有权基本相同；以及根据本公司或本公司附属公司(定义见下文)或由本公司股东直接或间接拥有的公司的雇员福利计划持有证券的任何受托人或其他受托人或其他受信人持有的证券，其比例与其持有本公司股票的比例大致相同。
(M)“法律程序”一词应包括任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼、仲裁、调解、替代争议解决机制、调查、查询、行政听证或任何其他实际、受威胁或已完成的法律程序，不论是否涉及本公司的权利，亦不论是否属民事(包括故意或无意的侵权索偿)、刑事、行政、立法或调查性质，而受偿方因其是或曾经是本公司的董事或高级职员而曾经、现在、将来或可能作为一方、潜在的一方、非当事人证人或其他身份参与其中，因受弥偿人以董事或本公司高级职员身分行事时所采取的任何行动(或没有采取行动)，或因受弥偿人现时或过去应本公司(定义见下文)的要求，以董事、高级职员、受托人、普通合伙人、管理成员、受托人、雇员或代理人身分担任任何其他企业(不论是否在产生根据本协议可提供弥偿、补偿或垫支开支的法律责任或开支)时所采取的任何行动(或没有采取行动)。
(N)“应本公司要求提供服务”一词应包括作为本公司董事、高级职员、雇员、代理人或受托人的任何服务，而该等服务就雇员福利计划、其参与者或受益人而委派有关董事、高级职员、雇员、代理人或受托人的责任或涉及该等董事的服务；若获偿方本着诚信行事，并以合理地相信符合雇员福利计划的参与人及受益人的最佳利益的方式行事，则受偿方应被视为以本协议所指的“并非违背本公司最佳利益”的方式行事。
(O)就任何人而言，“附属公司”一词是指任何公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托或其他实体，其有表决权的股权证券或股权的多数投票权直接或间接由该人拥有。
3.第三方诉讼中的无因性。在适用法律允许的最大范围内，如果被赔付者曾经、现在或被威胁成为任何诉讼的一方或参与者(作为证人、宣誓人或其他身份)，本公司应根据本第3节的规定对其进行赔偿、保持无害并免除被赔付者的责任，但因被赔付者的公司身份而由本公司提起或有权获得对其有利的判决的诉讼除外。根据本第3条，如果赔偿对象本着善意行事，并以合理地相信符合或不符合公司最佳利益的方式行事，则赔偿对象应就所有费用、判决、责任、罚款、罚款和为达成和解而支付的所有费用、判决、责任、罚款、罚款和支付的金额(包括与该等费用、判决、罚款、罚款和为和解而支付的所有已支付或应付的利息、评估和其他费用)以及因该诉讼或其中的任何索赔、争论点或事项而由赔偿对象或代表赔偿对象合理地招致的所有费用、判决、责任、罚款、罚款和其他费用，予以赔偿，使其不受损害。没有合理的理由相信弥偿人的行为是非法的。
4.在由公司进行的法律程序中或在公司权利下的法律程序中的独立性。在适用法律允许的最大范围内，如果被赔付者曾经、现在或被威胁成为任何诉讼的当事人或参与者(作为证人、宣誓人或其他身份)，或因被赔付者的公司身份而有权获得对本公司有利的判决，本公司应根据本第4节的规定对其进行赔偿、使其无害并免除被赔付者的责任。根据本第4条，如果受偿方本着善意行事，并以合理地相信符合或不符合公司最大利益的方式行事，则受偿方应就受偿方或代表受偿方实际和合理地发生的与该诉讼或其中的任何索赔、问题或事项相关的所有费用予以赔偿，使其不受损害，并被免除责任。尽管有上述规定，在下列情况下，不得对费用进行赔偿、保持无害或免除费用
本第4条就任何索赔、问题或事项而言，除非且仅限于提起诉讼的任何法院或特拉华州法院应根据申请裁定，尽管对责任作出裁决，但考虑到案件的所有情况，受偿人有权获得赔偿、无害或免除责任，否则受偿人应由有管辖权的法院最终裁定对公司负有责任。
5.对完全或部分成功的一方的费用进行减值。尽管本协议有任何其他规定(本协议第27节的规定除外)，但由于受偿方的公司身份，受偿方过去或现在是或现在是受偿方(或参与方)的一方，并且无论是非曲直，在任何诉讼中或在其中的任何索赔、问题或事项的抗辩中，公司应在适用法律允许的范围内，在适用法律允许的范围内，对受偿方实际和合理地发生的与此相关的所有费用进行赔偿、保持无害并免除受偿方的责任。如果受偿方并非在该诉讼中完全胜诉，但根据是非曲直或其他情况，就该诉讼中的一项或多项但少于所有索赔、问题或事项而言，公司应在适用法律允许的最大限度内，就受偿方或代表受偿方就每项成功解决的索赔、问题或事项实际和合理地发生的所有费用进行赔偿、使其无害并免除其责任。如果受偿方在诉讼中并未完全胜诉，本公司还应在适用法律允许的最大范围内，就受偿方胜诉的任何索赔、问题或事项而合理产生的所有费用进行赔偿、使其无害并免除受偿方的所有费用。就本第5条而言，但不限于，在该诉讼中以驳回的方式终止任何索赔、争论点或事项，不论是否造成损害，均应被视为该等索赔、争论点或事项的成功结果。
6.证人费用的说明。尽管本协议有任何其他规定(本协议第27节的规定除外)，但由于受赔方的公司身份，如果受赔方是或不是受赔方参与或威胁成为受偿方的任何诉讼的证人或宣誓人，则应在适用法律允许的最大范围内，对受赔方或代表受赔方实际和合理地发生的与此相关的所有费用予以赔偿、无害和免除。
7.连带责任情形下的侵权责任。
(A)在适用法律允许的最大范围内，如果本协议规定的赔偿、持有无害和/或免责权利由于任何原因不能全部或部分提供给被赔付者，公司应首先支付被赔付人发生的全部款项，无论是判决、责任、罚款、罚款、已支付或将支付的和解金额和/或与任何诉讼有关的费用，而不要求被赔付者为此类付款提供资金，本公司特此放弃并放弃其在任何时间可能对被赔付者做出的任何贡献的权利。
(B)本公司不得就本公司与弥偿受偿人负有共同责任的任何诉讼达成任何和解(或如果参与该等诉讼，本公司将会承担该责任)，除非该和解协议规定完全并最终解除对弥偿受偿人的所有索赔。
(C)公司现同意就高级人员可提出的分担费用申索作出十足弥偿、使其无害及免除获弥偿人的责任，
公司董事或雇员，但受偿人除外，可与受偿人负连带责任。
8.例外。尽管本协议中有任何规定，本协议项下本公司不应承担任何赔偿、垫付费用、持有无害或免责付款的义务，该赔偿、垫付费用或免责付款与向受偿人提出的任何索赔有关：
(A)根据任何保险单、合同、协议或其他赔偿或垫付条款或其他规定，受赔方或其代表实际收到的付款，但(I)超出根据任何保险单、合同、协议、其他弥偿或垫付条款或其他规定实际收到的金额的任何超额部分和(Ii)本协议第9节所规定的除外；
(B)就受弥偿人买卖(或买卖)《交易所法令》第16(B)条(或任何后继规则)或州成文法或普通法相类条文所指的公司证券所得的利润作出账目；或
(C)除本协议第14(F)-(G)节另有规定外，在控制权变更前，与受偿方发起的任何诉讼(或任何诉讼的任何部分)有关，包括由受偿方对本公司或其董事、高级管理人员、雇员或其他受弥偿人提起的任何诉讼(或任何诉讼的任何部分)，除非董事会在其发起前授权进行该诉讼(或任何诉讼的任何部分)，或本公司根据适用法律赋予本公司的权力全权决定赔偿、垫付费用、持有无害或免除付款。只有在本公司承保受赔人的任何保险单中无法提供此类付款或垫款的情况下，受赔人才应向本公司寻求付款或垫款。
9.第一选择的指导者。本公司在此承认，受偿人可能有权获得由一个或多个可能与受偿人有关联的人(统称为“替代补偿人”)提供的赔偿、垫付费用和/或保险的某些权利。本公司特此同意：(I)本公司是第一赔偿人(即，其对被赔付人的义务是主要的，替代赔付人就被赔付人发生的相同费用或债务提供赔偿的任何义务是次要的)，(Ii)公司应被要求垫付被赔付人发生的全部费用，并在法律允许的范围内以及按照本协议和宪章或章程(或本公司与被赔付人之间的任何其他协议)的要求，对为达成和解而支付的所有费用、判决、罚款、罚款和金额承担全额责任。在不考虑可能对替代弥偿人拥有的任何权利的情况下，以及(Iii)其不可撤销地放弃、放弃和免除替代弥偿人对替代弥偿人的任何和所有关于出资、代位权或任何其他形式的追偿的索赔。本公司进一步同意，就获弥偿人向本公司寻求赔偿的任何索偿而言，替代弥偿人代表本公司垫付或支付的任何款项不得影响前述规定，而替代弥偿人有权在垫付或付款的范围内分担及/或代位向本公司追偿受弥偿人的所有权利。本公司及
被赔付人同意替代赔付人是本第9款条款的明示第三方受益人。
10.费用的递减；索赔的抗辩。
(A)尽管本协议有任何相反的规定(本协议第27条的规定除外)，并且在适用法律不禁止的最大限度内，公司应在公司收到要求预付款的声明后十(10)天内，在任何诉讼最终处置之前，支付受偿方(或受偿方合理预期将在三个月内由受偿方产生)与任何诉讼相关的费用。在法律允许的最大限度内，预付款应是无担保和免息的。在法律允许的最大范围内，预付款应不考虑受偿方偿还费用的能力，也不考虑受偿方根据本协议其他条款获得赔偿、被视为无害或被免除责任的最终权利。垫款应包括为执行这一提前期权利而提起诉讼所发生的任何和所有合理费用，包括为支持所要求的垫款而准备和向公司转发报表所产生的费用。在适用法律要求的最大限度内，只有在公司收到受赔方或其代表承诺偿还预付款的情况下，才能在诉讼最终处置之前支付此类费用，前提是最终确定受赔方无权根据本协议、宪章、章程、章程、适用法律或其他规定获得本公司的赔偿、认为无害或免除责任。本第10(A)条不适用于根据本协议第8条排除赔偿、垫付费用、主张无害或免除赔偿的受赔方提出的任何索赔。
(B)公司将有权自费参与诉讼。
(C)未经受偿方事先书面同意，公司不得就任何会对受偿方施加任何费用、判决、责任、罚款、罚款或限制的诉讼、索赔或法律程序(全部或部分)达成和解。
11.通知和申请赔偿的程序。
(A)受偿人同意在收到任何传票、申诉、起诉书、告发或其他文件后，立即以书面通知本公司，该等文件涉及任何诉讼、申索、问题或事项，而该等诉讼、申索、问题或事项可能须予赔偿、持有无害或免责权利或预支本协议所涵盖的开支。受偿人未如此通知公司，并不解除公司根据本协议或以其他方式可能对受偿人承担的任何义务。
(B)受偿人可根据本协议向本公司递交书面申请，要求赔偿、保持无害或免除受偿人的责任。此类申请可在受赔方认为适当的时间交付，并由受赔方自行决定。在被补偿方提出书面赔偿申请后，被补偿方获得赔偿的权利应根据本协议第12(A)条的规定确定。
12.在提出赔偿申请时予以处理。
(A)如适用法律要求，应于特定情况下以下列方法之一就获弥偿人获得弥偿的权利作出决定，该方法须由获弥偿人选出：由无利害关系的董事(即使董事会人数不足法定人数，或如无无利益关系的董事，或如无无利益关系的董事)以书面形式向董事会提交意见书，并将意见书副本送交获弥偿人，该意见书副本须送交获弥偿人。本公司将立即以书面形式通知受赔方关于受赔方有权或无权获得赔偿的任何决定，包括对拒绝赔偿的任何原因或依据的描述。如果确定受赔方有权获得赔偿，应在确定后十(10)天内向受赔方支付款项。被赔付人应与就被赔付人的赔偿权利作出决定的个人、个人或实体进行合理合作，包括在合理的事先请求下，向该人、个人或实体提供任何文件或信息，这些文件或信息不受特权或以其他方式受到保护，不受披露，并且是被赔付人合理获得并合理必要的。因与作出上述决定的个人、个人或实体合作而发生的任何费用或支出(包括合理的律师费和支出)，应由公司承担(无论对被补偿人是否有权获得赔偿的决定如何)，公司特此同意对其进行赔偿并使其不受损害。
(B)如果由独立律师根据本协定第12(A)条确定获得赔偿的权利，则应按照第12(B)条的规定选择独立律师。独立律师应由受偿人挑选(除非受偿人要求由董事会作出选择)，而受偿人须向本公司发出书面通知，告知本公司如此选定的独立律师的身份，并证明如此选定的独立律师符合本协议第2节所界定的“独立律师”的要求。如董事会选定独立律师，本公司应向受保人发出书面通知，告知受保人如此选定的独立律师的身份，并证明如此选定的独立律师符合本协议第2节所界定的“独立律师”的要求。在任何一种情况下，受偿人或本公司(视属何情况而定)均可在收到该选择的书面通知后十(10)天内，向本公司或受偿人(视属何情况而定)递交反对该等选择的书面反对意见；然而，该反对只可基于如此选定的独立律师不符合本协议第2节所界定的“独立律师”的要求而提出，而该反对意见须具体列明该等主张的事实基础。如无适当和及时的反对意见，被选中的人或律师事务所应担任独立顾问。如果书面反对如此提出并证明属实，则如此选定的独立律师不得担任独立律师，除非并直至该项反对被撤回或有司法管辖权的法院裁定该项反对没有根据。如果, 在本协议第11(A)条规定的赔偿书面请求提交后二十(20)天内，本公司或受赔方均可向特拉华州法院申请解决本公司或受赔方对另一方选择的独立律师和/或由特拉华州法院选定的个人或律师事务所任命为独立律师的任何异议。而根据本协议第12(A)节，所有反对意见都得到解决的人或律师事务所或如此任命的人或律师事务所应担任独立顾问。在根据本协议第14(A)条正式启动任何司法程序或仲裁时，独立律师应被解除并免除以该身份承担的任何进一步责任(受当时盛行的适用专业行为标准的约束)。
(C)本公司同意支付独立律师的合理费用及开支，并就因根据本协议或该独立律师的聘用而产生或有关的任何及所有开支、申索、法律责任及损害作出全面弥偿及使该等独立律师不受损害。
13.某些法律程序的提出及效力。
(A)在就本协议项下的赔偿权利作出决定时，如果受赔方已根据本协议第11(B)条提出赔偿请求，则作出该决定的个人、个人或实体应推定受赔方有权获得本协议下的赔偿，公司应承担举证责任，以推翻与任何个人、个人或实体作出的任何与该推定相反的决定。本公司(包括无利害关系董事或独立顾问)未能在根据本协议采取任何行动之前作出裁定，证明因受偿人已符合适用的行为标准而在有关情况下作出赔偿是适当的，或本公司(包括无利害关系董事或独立律师)实际裁定受偿人未符合该等适用的行为标准，均不得作为对诉讼的抗辩或推定受偿人未符合适用的行为标准。
(B)如果根据本协议第12条被授权或选定以确定被赔付者是否有权获得赔偿的个人、个人或实体，在公司收到请求后三十(30)天内未作出决定，则在法律允许的最大范围内，应被视为已作出有权获得赔偿的必要决定，并且被赔付者有权获得此类赔偿，除非被赔付者对重要事实作出错误陈述，或遗漏使被赔付者的陈述不具有实质性误导性所必需的重要事实，或根据适用法律明确禁止任何或所有此类赔偿的最终司法裁定；但是，如果善意地就获得赔偿的权利作出决定的个人、个人或实体需要额外的时间来获取或评估与此有关的文件和/或信息，则可以将这一30天期限延长一段合理的时间，但不得超过额外的十五(15)天。
(C)通过判决、命令、和解或定罪，或在提出不起诉或同等抗辩后，终止任何诉讼或诉讼中的任何索赔、问题或事项，本身不应(除非本协议另有明确规定)对受赔方要求赔偿的权利造成不利影响，也不应建立一种推定，即受偿方没有本着善意行事，其行为方式不符合或不反对公司的最大利益，或就任何刑事诉讼而言，受偿方有合理理由相信其行为是违法的。
(D)就任何诚实信用的厘定而言，如获弥偿保障人的行动是基于本企业的记录或账簿，包括财务报表，或根据本企业的董事、经理或高级职员在执行职务时向获弥偿保障人提供的资料，或根据本企业、董事会、董事会任何委员会或企业的任何董事、受托人、普通合伙人、经理或管理成员的法律顾问的意见，或根据向本企业、董事会、董事会任何委员会或任何董事、受托人或任何董事、受托人、受托人或任何董事、受托人提出的资料或记录或向本企业、董事会、董事会任何委员会或任何董事、受托人提供的资料或记录或作出的报告，则应被视为真诚行事。董事会、董事会任何委员会或企业任何董事、受托人、普通合伙人、普通合伙人、经理或管理成员、独立注册会计师或由企业、董事会、董事会任何委员会或任何董事挑选的评估师或其他专家。本第13(D)条的规定不应
被视为排他性的或以任何方式限制可能被视为或被发现符合本协议规定的适用行为标准的其他情况。
(E)在确定本协议项下获得赔偿的权利时，不得将企业的任何其他董事、高级职员、受托人、合伙人、经理、管理成员、受托人、代理人或雇员的知情和/或行为或不作为归罪于受赔方。
14.INDEMNITE的补救措施
(A)如果根据本协议第12条确定受赔者无权获得本协议项下的赔偿，未根据本协议第10条及时预付费用，则在公司收到赔偿请求后三十(30)天内，未根据本协议第12(A)条确定有权获得赔偿的权利，在公司收到书面请求后十(10)天内，未根据本协议第5、6条或第12(A)条最后一句支付赔偿，未根据本协议第7条及时支付出资，未在确定受赔方有权获得赔偿后十(10)天内未按本协议第3条或第4条支付赔款，或根据本协议下的任何持有无害或免责权利向受赔方支付款项，或未根据本协议其他方式向受赔方支付款项，则受赔方有权获得特拉华州法院的裁决，获得此类赔偿，持有无害、赎罪、捐款或提前期的权利。或者，根据受偿方的选择，受偿方可以根据美国仲裁协会的《商事仲裁规则》，在由单一仲裁员进行的仲裁中寻求裁决。除本文所述外，特拉华州法律的规定(不考虑其法律冲突规则)应适用于任何此类仲裁。本公司不应反对受偿方在仲裁中寻求任何此类裁决或裁决的权利。
(B)如果已根据本协议第12(A)节作出裁定，认为受偿方无权获得赔偿，则根据第14条启动的任何司法程序或仲裁在各方面均应作为重审或仲裁进行，且不应因该不利裁定而受到损害。
(C)在根据第14条启动的任何司法程序或仲裁中，应推定受赔方有权根据本协议获得赔偿、认为无害、免责并获得垫付费用，本公司有责任证明受赔方无权获得赔款、认为无害、免责和获得垫付费用(视情况而定)，并且公司不得出于任何目的引用根据本协议第12条(A)项作出的对受赔方不利的任何裁决或将其作为证据。如果受赔方根据第14条提起司法程序或仲裁，则在受赔方获得赔偿的权利(所有上诉权已用尽或失效)最终确定之前，受赔方不应根据本协议第10条向公司偿还任何预付款。
(D)如果已根据本协议第12(A)节确定受赔人有权获得赔偿，公司应在根据第14条启动的任何司法程序或仲裁中受该决定的约束，除非受偿人对重大事实的错误陈述，或遗漏必要的重要事实，以使受偿人的陈述在与赔偿请求相关的情况下不具有重大误导性，或根据适用法律禁止此类赔偿。
(E)公司不得在根据第14条启动的任何司法程序或仲裁中声称本协议的程序和推定无效、具有约束力和可强制执行，并应在任何此类法院或在任何此类仲裁员面前规定，公司受本协议的所有条款约束。
(F)公司应在法律允许的最大范围内赔偿和保持无害的受偿方的所有费用，如果受偿方提出要求，应(在公司收到此类书面请求后十(10)天内)在适用法律允许的最大限度内向受偿方支付与受偿方提起的任何司法程序或仲裁有关的费用：执行受偿方在本协议或任何其他赔偿项下的权利，或因违反本协议或任何其他赔偿要求而获得损害赔偿，保持无害、免责、促进或出资协议或条款或现在或今后生效的章程；或根据任何人为受偿人的利益而维持的任何保险单下的追偿或垫款，不论结果如何，亦不论受偿人最终是否被裁定有权获得该等赔偿、持有无害或免责权利、提拨、供款或保险追偿(除非该司法程序或仲裁并非由受偿人善意提起)。
(G)本公司应按特拉华州法律规定的法定利率向被赔付人支付利息，用于本公司赔偿、维持无害或免除责任、或垫付、或有义务赔偿、维持无害或免除责任或垫付的款项，自本公司要求赔付之日起至本公司向被赔付人支付此类款项之日止的期间内，本公司应将任何费用视为无害、免除、供款、补偿或垫付。
15.尽管本协议有任何相反规定，但在受偿方要求并经董事会批准的范围内，本公司可随时并不时通过不可撤销的银行信贷额度、资金信托或其他抵押品向受偿方提供担保，履行本公司在本协议项下的义务。任何此类担保，一旦提供给弥偿人，未经弥偿人事先书面同意，不得撤销或解除。
16.非排他性；权利存续；保险；代位权。
(A)本协议规定的受偿权人的权利不应被视为不受受偿人根据适用法律、宪章、章程、任何协议、股东投票或董事决议或其他方式随时有权享有的任何其他权利的影响。对本协议或本协议任何条款的任何修改、更改或废除，不得限制或限制本协议下任何诉讼程序(无论该诉讼程序最初是在何时受到威胁、开始或完成的)或其中的索赔、问题或事项，该诉讼程序是由该受赔人在该等修订、更改或废除之前以公司身份采取或遗漏的任何行动引起的或与之相关的。如果适用法律的变更，无论是通过成文法还是司法裁决，允许获得比《宪章》、章程或本协议目前规定的更大的赔偿、持有无害或免责的权利或预支费用，则本协议各方的意图是，受偿方应通过本协议享受此类变更所提供的更大利益。本协议赋予的任何权利或补救措施均不排除任何其他权利或补救措施，所有其他权利和补救措施应是累积性的，并附加于法律或衡平法或其他方面根据本协议或现在或今后给予的所有其他权利和补救措施。主张或使用本协议项下的任何权利或补救措施，或以其他方式，不应阻止同时主张或使用任何其他权利或补救措施。
(B)本公司、章程及附例允许本公司购买及维持保险或提供类似的保障或作出其他安排，包括但不限于代表弥偿人就针对弥偿人或因本公司的高级人员、雇员或代理人身分或以董事、高级职员、雇员或代理人的身分而产生的任何责任，或因其身分而产生的任何责任(“弥偿安排”)，代弥偿人提供信托基金、信用证或保证保证金(“弥偿安排”)，而不论本公司是否有权根据本协议或本章程的条文就当时有效的该等责任向弥偿人作出弥偿。购买、设立及维持任何该等赔偿安排，不得以任何方式限制或影响本公司或受弥偿人在本协议下的权利及义务，除非本协议另有明文规定，而本公司及受弥偿人签署及交付本协议，不得以任何方式限制或影响本公司或另一方或双方在任何该等赔偿安排下的权利及义务。
(C)倘若本公司存有一份或多份保险单，为本公司的董事、高级职员、受托人、合伙人、经理、管理成员、受托人、雇员或代理人，或应本公司要求为其服务的任何其他企业的董事、高级职员、受托人、合伙人、经理、管理成员、受托人、雇员或代理人提供责任保险，则受弥偿人须按照其条款在有关保单或多份保单所涵盖的最大范围内为任何有关董事、高级职员、受托人、合伙人、经理、管理成员、受托人、雇员或代理人承保。如果在本公司从诉讼的任何来源收到关于被赔付者是当事一方或参与者(作为证人、宣誓人或其他身份)的通知时，本公司已投保有效的董事和高级职员责任保险，本公司应按照各自保单中规定的程序迅速向保险人发出关于该诉讼的通知。此后，本公司应采取一切必要或可取的行动，促使该等保险人按照该等保单的条款，代受偿人支付因该等诉讼而须支付的所有款项。
(D)在根据本协议进行任何付款的情况下，公司应在法律允许的最大范围内代位于受偿人的所有追偿权利，受偿人应签署所需的所有文件并采取一切必要的行动以确保该等权利，包括签署使公司能够提起诉讼以执行该等权利的文件。
(E)本公司对应本公司要求作为任何其他企业的高级职员、受托人、合伙人、经理、管理成员、受托人、受托人、雇员或代理人的身份向获弥偿人提供弥偿、保持无害、免除责任或预支开支的义务，应减去弥偿受保人实际从该企业收到的作为弥偿、持有无害或免除责任付款或垫付开支的任何金额。尽管本协议有任何其他相反的规定，在本公司履行其在本协议项下的所有义务之前，本公司没有义务减少、抵消、分配、追求或分摊对本公司负有此类责任的多方之间的任何赔偿、无害、免责、垫付、缴费或保险范围，并且公司应全面履行本协议项下的义务，而不考虑被赔付人是否对本公司以外的任何个人或实体持有、可能寻求或已经寻求任何赔偿、垫付、无害、免除、缴费或保险范围的权利。
17.协议的有效期。本协议所载本公司的所有协议和义务在本公司担任董事或高级职员期间继续有效，或在应本公司要求服务的任何其他公司、合伙企业、合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业的董事、高级职员、受托人、合伙人、经理、管理成员、受托人、受托人、经理、管理成员、受托人、受托人、雇员或代理人期间继续存在，在此之后只要受任何可能的法律程序规限，应继续有效。
(包括任何上诉权和根据本协议第14节由受赔方启动的任何诉讼程序)，不论受赔方在发生本协议下可提供赔偿或垫付的任何责任或费用时是否以任何此类身份行事。
18.可执行性。如果本协议的任何一项或多项条款因任何原因被认定为无效、非法或不可执行：本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性(包括但不限于本协议任何章节、段落或句子中包含任何被认为无效、非法或不可执行的条款的每一部分，其本身不是无效、非法或不可执行的)不应因此而受到任何影响或损害，并应在法律允许的最大限度内保持可执行性；这些条款应被视为在符合适用法律的范围内进行了必要的改革，以最大限度地实现本协议各方的意图；在可能的最大程度上，本协议的条款(包括但不限于本协议任何章节、段落或句子中包含任何被认为无效、非法或不可执行的条款的每一部分，其本身不是无效、非法或不可执行的)应被解释为使由此表明的意图生效。
19.环境和约束效果。
(A)本公司明确确认并同意，本公司已订立本协议并承担了本协议施加于本公司的义务，以诱使受弥偿人担任董事、本公司高级职员或主要雇员，而本公司承认受弥偿人在担任本公司董事、高级职员或主要雇员时依赖本协议。
(B)在不限制《宪章》或不时修订的《章程》规定的受偿人的任何权利的情况下，本协议构成本协议双方之间关于本协议标的的完整协议，并取代本协议双方之前就本协议标的达成的所有口头、书面和默示的协议和谅解。
(C)根据本协议提供或授予的弥偿、保持无害、免责和提早开支权利，对本协议各方及其各自的继承人和受让人(包括通过购买、合并、合并或以其他方式对本公司的全部或基本上所有业务和/或资产进行的任何直接或间接继承人)具有约束力，并可由其强制执行，对于已不再是本公司的董事、高级职员或代理人的获弥偿人，或应本公司的要求而不再是任何其他企业的董事、高级职员、受托人、普通合伙人、经理、管理成员、受托人、雇员或代理人，并应有利于受偿人及其配偶、受让人、继承人、受遗赠人、遗嘱执行人、管理人和其他法定代表人的利益。
(D)本公司应要求并促使本公司所有、实质上全部或大部分业务及/或资产的任何继承人(不论直接或间接透过购买、合并、合并或其他方式)以令弥偿受保人满意的形式及实质达成书面协议，明确承担及同意履行本协议，方式及程度与本公司在没有发生该等继承时须履行的方式及程度相同。
(E)本公司和受赔方在此同意，在以后某个日期，对违反本协议的行为采取金钱补救措施可能是不充分、不可行和难以证明的，并进一步同意此类违约可能会给受赔方造成不可弥补的损害。因此，双方同意，受偿方可以在法律允许的最大范围内执行本协议
除其他事项外，通过寻求禁令救济和/或具体履行本协议，而不需要展示任何实际损害或不可弥补的损害，并且通过寻求禁令救济和/或具体履行，不应被排除在寻求或获得受赔偿人可能有权获得的任何其他救济。本公司和弥偿人还同意，在法律允许的最大范围内，弥偿人应有权获得该等特定履行和禁令救济，包括临时限制令、初步禁令和永久禁令，而无需提交与此相关的保证书或其他承诺。本公司承认，在没有放弃的情况下，有管辖权的法院可能会要求赔偿人提供保证书或承诺。本公司特此在法律允许的最大程度上免除任何此类担保或承诺的要求。
20.修改和豁免。本协议的任何补充、修改或修改，除非由本公司和受赔方以书面形式签署，否则不具约束力。对本协议任何条款的放弃不应被视为或不构成对本协议任何其他条款的放弃，任何放弃也不构成持续放弃。
21.所有根据本协定发出的通知、要求、要求及其他通讯均应以书面作出，如由上述通知书或其他通讯的收件人以专人交付，或以挂号或挂号邮递并预付邮资后的第三(3)个营业日寄出，则须当作已妥为发出：
(I)如果是给弥偿人，则按本协议签字页上注明的地址，或由弥偿人以书面形式向公司提供的其他地址。
(Ii)如向本公司，则为：
ChargePoint Holdings，Inc.
东哈辛达大道240号
加州坎贝尔，邮编：95008
或本公司以书面向弥偿人提供的任何其他地址。
22.适用法律并同意管辖。本协议和各方之间的法律关系应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释和执行，而不考虑其法律冲突规则。除根据本协议第14(A)节由受偿方启动的任何仲裁外，在法律允许的最大范围内，本公司和受偿方在此无条件地、不可撤销地：同意任何因本协议引起或与本协议相关的诉讼或程序只能在特拉华州法院提起，而不应在美利坚合众国的任何其他州或联邦法院或任何其他国家或地区的任何法院提起；同意就因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼或程序服从特拉华州法院的专属管辖权；放弃对在特拉华州法院提起任何此类诉讼或程序的任何反对；放弃并同意不抗辩或提出任何声称，即在特拉华州法院提起的任何此类诉讼或程序已在不适当或不方便的法庭上提起，或(全部或部分)受到陪审团审判。在法律允许的最大范围内，双方特此同意，以本协议第21条规定的方式或以法律允许的其他方式邮寄与任何此类诉讼或诉讼有关的程序文件和其他文件，应是有效和充分的送达。
23.IDENTICAL同行。本协议可签署一份或多份副本(包括以pdf格式以电子方式交付副本)，每一份副本在所有目的下均应视为正本，但所有副本应共同构成同一份协议。只需出示一份由被寻求强制执行的一方签署的此类副本，即可证明本协定的存在。
24.男性代词的使用应视为包括适当的女性代词的使用，反之亦然。本协议各段落的标题仅为方便起见，不应被视为构成本协议的一部分或影响本协议的解释。
25.限制的范围。自诉讼因由产生之日起计两年届满后，本公司不得对受弥偿人、受弥偿人的配偶、继承人、遗嘱执行人或遗产代理人或法定代表人提出法律诉讼，亦不得以本公司的权利对其提出诉讼，而本公司的任何申索或诉讼因由须在该两年内及时提出诉讼，否则须予终绝及当作解除；但如任何较短的诉讼时效适用于任何该等诉讼因由，则以较短的诉讼时效为准。
26.附加行为。如果在法律允许的最大范围内需要任何行为、决议、批准或其他程序来验证本协议中的任何规定，公司承诺使该行为、决议、批准或其他程序受到影响或采用，以使公司能够履行其在本协议下的义务。
27.对信托账户的索赔。尽管本协议载有任何相反规定，但本公司特此同意，本公司并不对与本公司首次公开招股有关的信托账户内的任何款项或对该信托账户内的任何款项拥有任何权利、所有权、权益或申索(每项“申索”)，而该信托账户是为本公司及在该招股中发行的股份持有人的利益而设立的，并特此放弃本公司日后可能因向本公司提供的任何服务而提出的任何申索，亦不会以任何理由向该信托账户寻求追索权。因此，受赔方承认并同意，只有在(I)本公司在信托账户之外有足够资金履行其在本协议项下的义务或(Ii)本公司完成业务合并的情况下，本公司才能履行本协议下提供的任何赔偿。
[签名页面如下]
兹证明，本赔偿协议已于上述日期签署，特此为证。
ChargePoint Holdings，Inc.
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姓名：帕斯夸尔·罗马诺
头衔：首席执行官
印地安那
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