May 8, 2017
美国证券交易委员会
公司财务部
地址:东北F街100号
邮寄站4561
华盛顿特区,20549
收信人:史蒂芬·克里科里安,会计处处长
信息技术和服务办公室
回复:联合数据系统公司
截至2016年12月31日的财政年度表格10-K
提交于2017年2月27日
File No. 001-15749
尊敬的克里科里安先生:
联合数据系统公司是特拉华州的一家公司(“本公司”),现已收到美国证券交易委员会员工(“员工”)于2017年5月1日向美国证券交易委员会(“委员会”)提交的有关公司截至2016年12月31日的财政年度10-K表格(“10-K表格”)的函件(“意见函”)。
根据员工在意见信中的要求,公司在此向员工提供了额外的信息,使员工能够更好地了解公司在10-K表格中的披露。正如本文更具体指出的那样,根据工作人员的要求,公司将在今后向委员会提交的文件中处理工作人员剩余的意见。
截至2016年12月31日的财政年度的10-K表格
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
2016年的亮点和最新发展,第29页
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评论:在这一部分中,你将就管理层在评估你的财务状况和经营业绩时所关心的最重要的问题进行高管级别的讨论。你还应该写材料
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机会、挑战和风险,以及管理层在有关期间如何应对这些关切。在这方面,我们注意到您在2017年第一季度和2016年第四季度收益电话会议记录中讨论了有助于您未来增长的因素,包括您的卡服务部门的信用正常化、您的LoyaltyOne部门改进的航空里程奖励计划,以及您的Epsilon部门的产品标准化和更快的上市时间。此外,您还表示,您正在增加对信用卡服务部门的数字投资,以应对零售销售从店内渠道向在线渠道的快速转变。请确认您将在未来的备案文件中提供符合要求的披露信息。请参阅S-K法规和美国证券交易委员会版本33-8350的第303(A)项。
回应:我们确认,我们将在截至2017年3月31日的Form 10-Q季度报告中以及在未来的备案文件中提供符合要求的披露。
合并财务报表附注
附注13.递延收入,F-38页
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评论:您指出,由于您将折旧估计从26%更改为20%,您将递延赎回负债增加了2.845亿美元,赎回收入相应减少。请解释您如何考虑会计估计的这一变化,以及如何考虑ASC 250-10-45-17中的指导。请告诉我们,贵公司的会计处理与以往对破损估计变化的会计处理有何不同。在这方面,我们注意到,前几年估计数的变化对总赎回负债没有影响,但预计会减少预计在航空里程奖励里程剩余寿命内确认的递延损坏金额的未来收益。此外,请告诉我们您在披露这一会计估计变更对营业收入、净收入和相关每股金额的影响时考虑了哪些因素。请参阅ASC 250-10-50-4。
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答复:ASC 250-10-45-17《会计变更和错误更正》中估计的变更要求会计估计的变更在(A)变更期间(如果变更仅影响该期间)或(B)变更期间和未来期间(如果变更同时影响两个期间)中进行核算。因此,会计估计的变化不应通过重复或追溯将该变化应用于前几个期间来说明。
折旧率代表我们估计的飞行里程数®奖励里程不会被兑换。由于安大略省预计将通过当时悬而未决的立法改革,禁止里程到期和
由于加拿大部分或所有其他省份的类似法律可能发生变化,LoyaltyOne于2016年12月1日取消了其五年到期保单,这使得我们有必要改变我们对破裂的会计估计。这一估计的变化计入了2016年12月1日(变动期)和未来时期,因为损坏估计的变化影响了每兑换航空里程奖励里程确认的收入。由于这是会计估计的变化,我们没有重新陈述或追溯应用前几个时期的变化。
从2013年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日起,我们将破损率的估计都更改了1%。在这些变化的每一个时期,我们增加了我们的递延产品负债,这是基于利用我们修订的破损率赎回的航空里程奖励里程的估计数量。这导致我们的递延赎回收入中的递延赎回收入破损和递延赎回收入-产品之间的重新分类。2013年和2012年所作的调整对截至该日及截至该日止年度的综合财务报表并不重要。
随着采用ASC 605-25,收入确认,多要素安排,对2011年1月1日或之后签订的新的或重大修改的赞助协议有效,我们根据相对销售价格方法,将发放航空里程奖励里程的总对价分配给三个要素,即兑换要素、服务要素和品牌要素。赎回元素包含预期的航空里程奖励里程数,因此,递延赎回收入金额以及确认的赎回收入金额受我们对折损的估计所影响。
2016年12月,破碎估计从26%更改为20%,增加了预计可兑换的航空里程奖励里程数。为了计入这一估计变化,我们使用修订后的航空里程奖励里程数调整了我们的递延赎回收入,该数字将按20%的破损率加上每航空里程奖励里程的赎回元素的估计销售价格。这导致我们的递延赎回收入负债增加2.845亿美元,而2016年12月,即变动期,赎回收入相应减少。
关于本公司对ASC 250-10-50-4、会计变更和错误更正的考虑,我们相信我们已在截至2016年12月31日的年报附注2“重要会计政策摘要”和附注13“递延收入”中披露了对截至2016年12月31日的年度收入的重大影响。至于表格10-K,我们并不认为更改我们对破损估计的影响会对
未来期间的公司。然而,我们确认,我们将在管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析中,以及在我们截至2017年3月31日的Form 10-Q季度报告中,以及在未来适当的文件中,提供与损毁估计变化相关的额外披露。
如果您对上述内容有任何疑问,请致电(214)494-3612与公司执行副总裁兼首席财务官Charles L.Horn联系。
真诚地
爱德华·J·赫弗南
爱德华·J·赫弗南
总裁兼首席执行官
文案:梅丽莎·沃尔什
美国证券交易委员会
约瑟夫·L·莫特斯三世
高级副总裁兼总法律顾问
查尔斯·L·霍恩
执行副总裁兼首席财务官
塞斯·R·莫雷
Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP
太平洋大道1700号,套房4100
德克萨斯州达拉斯,75201