根据1934年《证券交易法》(下称《交易法》)颁布的第14c-2规则，截至2019年9月24日(“记录日期”)交易结束时，特拉华州公司iGambit，Inc.的已发行普通股每股价值0.001美元(“普通股”)的登记持有人(“股东”)可获得本信息声明。董事会(“董事会”)没有征集您的委托书，请您不要向我们发送委托书。本信息声明的目的是通知您，于2019年9月24日，持有本公司大部分已发行有表决权股本的股东已批准以下事项：

合并、股份反向分拆、更名、激励计划、附例及批准委任董事(统称为“行动”)在随附的资料声明中有更全面的描述。根据特拉华州公司法，我们的董事会于2019年8月7日批准了这些行动，并于2019年9月24日获得了我们有表决权股本的大多数持有人的书面同意。我们的董事和大多数已发行股本的股东，经我们的A系列优先股一致表决后，在仔细考虑这些行动并得出结论认为批准这些行动符合我们公司和我们的股东的最佳利益后，批准了这些行动。A系列优先股由公司首席执行官兼董事长John Salerno持有。随附的信息声明是根据1934年修订的《证券交易法》(下称《交易法》)第14C节以及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)根据其颁布的规则向我们的所有股东提供的，仅用于在书面协议生效前告知我们的股东本书面协议所采取的行动。

董事的股票反向拆分、更名、激励计划、章程和任命的批准未经美国证券交易委员会批准或不予批准，美国证券交易委员会也未就合并、反向股票拆分、更名、激励计划、公司章程、董事任命的批准或本信息中包含的信息的准确性或充分性进行表决。任何相反的陈述都是非法的。

吾等不会就收到书面同意书采取任何额外行动，亦不会因批准行动而向股东提供与收到书面同意书有关的不同意见者权利。

根据根据交易法颁布的第14C-2条规则，合并、股票反向拆分、名称变更、激励计划、章程和批准董事任命的最早生效日期为本信息声明首次发送或发给股东后二十(20)个历日。尽管有上述规定，吾等必须在反向股票拆分及名称更改的预期生效日期前十(10)天提交发行人公司相关行动通知表，以通知金融行业监管局(“FINRA”)股票反向拆分及名称更改。FINRA需要批准这些行动，然后才能在普通股的股票交易中反映出来。此外，反向股票拆分和名称更改将不会生效，直到我们在二十(20)个历日后向特拉华州州务卿提交公司注册证书修正案。合并协议的表格作为附件A附于本资料声明之后。关于股票反向拆分和名称变更的修正案的表格作为附件B附于本资料声明之后。激励计划的表格作为附件C附于本资料声明之后。经修订和重新修订的附例的表格作为附件D附于本资料声明后。

这不是股东特别会议的通知，也不会召开股东大会审议本文所述的任何事项。

我们并不要求您提供代理，我们也要求您不要向我们发送代理。

本信息声明提供给截至2019年9月24日iGambit，Inc.(“iGambit”或“公司”)普通股的所有持有者，该声明与公司大部分未行使投票权的持有者书面同意采取的行动有关。

以下行动已获得授权公司董事会的尚未行使表决权的多数股东的书面同意，而不是召开特别会议：

“我们”、“我们”、“我们的”、“注册人”和“公司”是指iGambit，Inc.，一家Delwarecoration公司。

合并、股份反向分拆、更名、激励计划、附例及批准委任董事及高级职员(统称为“行动”)在随附的资料声明中有更全面的描述。根据特拉华州一般公司法，这些行动于2019年8月7日获得我们的董事会和大多数有投票权的股本持有人的书面同意。经A系列优先股一致表决后，我们的董事和我们的未偿还股本的大多数股东在仔细考虑这些行动并得出结论认为批准这些行动符合我们公司和我们的股东的最佳利益后，批准了这些行动。A系列优先股由公司首席执行官兼董事长约翰·萨勒诺持有。随附的信息声明是根据1934年证券交易法(“交易法”)第14C节以及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)在此发布的规则向我们的所有股东提供的，仅用于在书面同意生效之前通知我们的股东所采取的行动。

合并、反向股票拆分、名称更改、激励计划、章程和董事任命的批准必须在本信息声明邮寄后二十(20)天以及在向特拉华州州务卿提交关于反向股票拆分和名称更改的修订公司注册证书后方可生效。公司注册证书的修订是为了实现反向股票拆分和名称更改。

本信息声明发送给股东的日期约为，[ 2019]，并将提供给截至2019年9月24日登记在册的本公司普通股的所有持有人。

截至2018年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告、截至2019年3月31日和2019年6月30日的Form 10-Q季度报告，以及该公司在过去一年向美国证券交易委员会提交的最新Form 8-K报告，可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov的Edga档案中查看。该公司目前正在提交其要求提交的所有报告。

除非我们从一个或多个股东那里收到相反的指示，否则只有一个信息声明被传递给共享一个地址的多个股东。我们将承诺在收到书面或口头请求时，立即将信息声明的单独副本发送给共享地址的股东，并将信息声明的单一副本发送至共享地址。您可以向我们的主要执行办公室发送书面通知，说明您的姓名、您的共享地址以及我们应将额外的信息声明副本发送到的地址，或通过电子邮件发送至我们的办公室INFO@igambit.com或致电我们的主要执行办公室(631)670-6777来提出书面或口头请求。如果地址相同的多个股东收到了一份此信息声明，并且希望我们通过邮件向每位股东分别发送一份，您可以向我们的主要执行办公室发送通知或致电。此外，如果拥有共享地址的现有股东收到此信息声明的多份副本，并希望我们将未来邮件的一份副本邮寄给共享地址的股东，则也可以通过邮件、电子邮件或电话向我们的主要执行办公室通知该请求。

根据特拉华州公司一般法，根据公司董事会的一致建议和批准以及股东的多数表决权控制的书面同意，采取了以下行动。

公司董事会已通过、批准和批准了该行动。有权投票采取行动的证券包括2019年9月24日发行的本公司面值0.001美元的A系列优先股的所有已发行和流通股，该日是确定有权就本公司注册证书拟议修订通知和投票的股东的创纪录日期。

董事会及持有本公司大部分已发行有表决权证券的人士已一致通过、批准并批准本公司董事会提出的行动。不需要或不需要其他投票。

根据公司的章程和特拉华州公司法，公司至少有过半数未行使表决权的股东投票才能采取行动。本公司的公司注册证书并不授权累加。截至记录日期，公司有388,553,890股(不包括国库持有的1,000万股)有表决权的普通股已发行和已发行，1,000股A系列优先股已发行和已发行。A系列优先股的同意股东有权获得总投票权的51%。Salerno先生是A系列优先股的唯一持有人，因此持有我们尚未行使的投票权的大部分。A系列优先股的同意股东Salerno先生在日期为2019年8月7日的一致书面同意中投票赞成本文所述的行动。

2018年8月2日，公司董事会向首席执行官John Salerno发行了1,000股A系列优先股，以表彰他过去两年为公司提供的无薪服务。A系列优先股与本公司现有普通股持有量相结合，使他拥有所有股东就提交本公司股东表决之前的所有事项所投投票权的51%，这使他对注册人的事务拥有有效的投票权。

董事会将2019年9月24日的收盘日期定为确定有权以书面同意方式获得诉讼通知的普通股和优先股股东的记录日期。

于记录日期，本公司有800,000,000股法定面值为0.001美元的法定普通股，其中约388,553,890股(不包括以库房形式持有的1,000万股)已发行及已发行普通股，不包括认股权证、期权及为转换票据而估计的股份，以及1亿股未按面值发行的法定优先股，其中1,000股A系列优先股已发行及已发行。普通股的持有者对股东表决的事项，每股享有一票投票权。A系列优先股的持有者有权享有相当于提交普通股股东的所有事项的51%的投票权，因此拥有多数投票权。

截至记录日期，公司A系列优先股的所有持有人均已同意拟议的行动。这些股东已同意合并、反向股票拆分、更名、激励计划和章程。这种同意足以为行动提供必要的股东批准，而无需任何进一步行动。

根据特拉华州一般公司法(“DGCL”)，我们的董事会于2019年8月7日投票批准并征求我们的股东批准合并、股票反向拆分、更名、激励计划、章程和董事任命的批准。在没有召开会议的情况下，批准合并、股票反向拆分、更名、激励计划、章程和批准董事任命，需要获得以我们的A股流通股代表的多数表决权的持有人的肯定同意。由于A股全体股东签署了赞成合并、股权反向拆分、名称变更、激励计划、章程和批准董事任命、通过合并、修订公司注册证书以实施股权反向拆分和名称变更、采用激励计划和通过修订后的章程的书面同意。合并、股票反向拆分、更名、激励计划、章程和董事任命的批准必须在本信息声明邮寄后二十(20)天才能生效。反向股票拆分和名称更改修正案将在向特拉华州州务卿提交公司注册证书修正案后生效，预计将在本信息声明邮寄给股东后第20天或之后尽快进行。

本信息声明包括通过引用并入本信息声明中的信息，其中包括有关iGambit和Clinigence的商业和财务计划、战略和前景的前瞻性声明。尽管iGambit和Clinigence相信这些前瞻性声明中反映或建议的他们的计划、意图和预期是合理的，但iGambit和Clinigence都不能向您保证它们将实现或实现这些计划、意图或期望。前瞻性声明固有地会受到风险、不确定性和假设的影响，包括但不限于，在iGambit不时提交给美国证券交易委员会的文件中“风险因素”项下描述的因素。除历史事实陈述外的所有陈述均可被视为前瞻性陈述。本演示文稿中所载的许多前瞻性陈述可通过使用前瞻性词语加以识别，如“相信”、“预期”、“预期”、“应该”、“计划”、“将”、“可能”、“打算”、“估计”、“目标”、“在轨道上”、“目标”、“机遇”、“暂定”、“定位”、“设计”、“创建”、“预测”、“项目”、“寻求”、“将”，“可能”、“继续”、“正在进行”、“上行”、“增长”和“潜力”等等。可能导致实际结果与我们在本演示文稿中做出的前瞻性陈述大不相同的重要因素在我们不时提交给美国证券交易委员会的其他报告或文件中阐述。

告诫您不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅在本信息陈述发布之日发表。本文中包含的所有可归因于iGambit、Clinigence或代表任何一方行事的人的前瞻性陈述，其全部内容均受本节中包含或提及的警告性声明的明确限制。

本信息声明中的所有前瞻性声明仅在声明发表之日起有效。IGambit和Clinigence不承担任何义务公开更新任何前瞻性声明，以反映任何声明发表后的事件或情况，或反映意外事件的发生。

以下问答旨在简要回答与行动有关的常见问题。这些问题和答案可能无法解决作为公司股东可能对您很重要的所有问题。请参阅从第1页开始的“概要”和本信息声明中其他地方包含的更详细的信息、本信息声明的附件以及本信息声明中引用或并入的文件，您应仔细阅读每一份文件。

答：2019年8月8日，特拉华州的iGambit公司(“iGambit”)与特拉华州的Clinigence Holdings，Inc.(“Clinigence”)、iGambit的全资子公司HealthDatix，Inc.(特拉华州的一家公司(“合并子公司”))以及iGambit股份的个人和持有人JohnSalerno(构成iGambit所有股东(“签署股东”)的多数投票权)签订了合并协议和合并计划(“合并协议”)。

建议的交易是根据合并协议将合并子公司与Clinigence合并。一旦合并协议项下的结束条件已获满足或豁免，并受合并协议的其他条款及条件所规限，iGambit的全资附属公司Merge Sub将与Clinigence合并并并入Clinigence。Clinigence将成为合并后尚存的公司和iGambit的全资子公司，合并Sub的独立公司将停止存在。IGambit将更名为Clinigence Holdings，Inc.

答：根据合并协议的条款，在合并生效时，Clinigence股东将获得一定数量的新发行的iGambit普通股，以换取他们持有的Clinigence股票。

在生效时间，Clinigence普通股的所有流通股将被完全转换为获得若干股iGambit普通股的权利，这样在紧接生效时间之前的Clinigence流通股持有者将在完全稀释的基础上拥有紧随生效时间之后的iGambit流通股的约85%，而紧接生效时间之前的iGambit流通股的持有者将在完全稀释的基础上拥有紧随生效时间之后的iGambit流通股的大约15%的流通股，我们在这里将该比率称为“交换比率”。

答：根据合并协议和后续修正案的条款，合并必须在2019年11月30日之前完成，双方可以进一步延长合并日期，合并将在向特拉华州国务卿正式提交合并证书后生效，除非其中指定了更晚的日期。

答：如果合并因任何原因未能完成，iGambit仍将是一家独立的上市公司，其普通股将继续在场外粉色市场上市和交易，并根据交易法登记，iGambit将继续向美国证券交易委员会提交定期报告。

答：是的。在完成合并之前，iGambit和Clinigence必须满足或在允许的情况下放弃几个结束条件。如果不满足或放弃这些条件，合并将不会完成。见第20页开始的“合并协议-合并的结束条件”。

答：在生效时间，在紧接生效时间之前未偿还的每个期权和认股权证，无论是既得或非既得，将在生效时间后立即保持未偿还状态。

答：iGambit已发行普通股和已发行普通股的反向拆分将以不低于100比1且不超过500比1的比例进行，具体比例将由iGambit董事会自行决定，设定为该范围内的整数。

IGambit董事会认为，股票反向拆分最符合iGambit的利益。股票反向拆分最初通常会导致iGambit普通股的每股价格上升。董事会认为，股价上涨可能会鼓励投资者的兴趣，并改善iGambit普通股的市场适销性和流动性。此外，iGambit未来可能会寻求在全国性交易所上市，要求股价高于当前价格。由于交易波动往往与低价股票有关，许多经纪公司和机构投资者的内部政策和做法要么禁止他们投资低价股票，要么倾向于阻止个人经纪人向客户推荐低价股票。其中一些政策和做法可能会使低价股票的交易处理在经济上对经纪商和投资者失去吸引力。IGambit董事会认为，股票反向拆分带来的预期更高的市场价格可能在一定程度上减少上述机构投资者和经纪公司的一些政策和做法所固有的对普通股流动性和可销售性的负面影响。此外，由于低价股票的经纪人佣金通常比高价股票的佣金占股票价格的比例更高，因此iGambit普通股目前的每股平均价格可能导致个人股东支付的交易成本占其总股价的比例高于股价大幅上涨时的情况。

答：于生效时，于行使所有未行使购股权及认股权证持有人有权购买普通股股份时，每股行权价及可发行股份数目将按比例作出调整，这将导致在紧接反向股票拆分前行使该等购股权证时，就该等购股权及认股权证所需支付的总价格大致相同。

问：为什么iGambit在合并生效日期后将iGambit的名称改为“Clinigence Holdings，Inc.”？

答：根据合并协议，iGambit的名称将改为“Clinigence Holdings，Inc.”。在合并生效日期之后。更改名称需要修改公司的公司注册证书。董事会认为，将合并后的公司更名为Clinigence Holdings，Inc.更能反映合并后公司的未来方向和重点。

答：是的。在审查期间，董事会咨询了其管理层、法律和财务顾问，审查了大量信息，并考虑了许多因素，其中包括以下因素：(I)Clinigence提供的有关其技术、产品和服务、管理经验和潜在竞争地位的信息；(Ii)Clinigence的财务、运营、业务和战略目标；(Iii)Clinigence愿意在合并前向iGambit提供资金，以偿还iGambit的短期可转换债务并用于营运资金；(Iv)Clinigence目前提出的目标市场；(V)iGambit股东将收到的合并代价；(Vi)合并协议的条款、条件和义务；(Vii)iGambit作为一家独立公司的可能替代战略和前景；及(Viii)iGambit的财务状况和未来前景。

具体地说，iGambit董事会认为iGambit无法为其HealthDatix子公司提供足够的资金并实现可持续的收入。此次与Clinigence的合并提供了通过协同产品和共同目标市场客户实现收入的机会。IGambit董事会还认为，Clinigence的管理层在医疗技术和相关行业拥有丰富的经验。

IGambit董事会进一步认为，Clinigence的管理层在医疗保健相关公司在公共领域的成功成长和扩张方面拥有丰富的经验，最重要的是，Clinigence的董事长Warren Hosseinion博士在阿波罗医疗控股公司(纳斯达克：AMEH)取得的成功。

答：如果第三方在交易结束前向公司提出了主动的、真诚的收购建议，公司可以在合并协议规定的某些情况下与第三方谈判和讨论该建议。如果董事会在与公司外部法律顾问和财务顾问磋商后真诚地确定，该收购建议构成或将合理地预期会导致或导致更高的建议，并且公司通知Clinigence，并遵守合并协议中的某些额外要求，包括在Clinigence提出要求的情况下，在十(10)个工作日内与Clinigence进行谈判，以便Clinigence有机会提交匹配或顶级建议，并且Clinigence在该十(10)个工作日期间没有提交匹配或顶级建议，则公司可终止合并协议。在这种情况下，公司必须(I)向Clinigence支付400,000美元，(Ii)自掏腰包偿还Clinigence因本协议所述交易而发生的所有费用，以及(Iii)偿还以Clinigence为受益人的本票上未偿还的余额和应计利息，其总额应在终止后立即到期并支付。

答：没有。请不要将您的公司普通股证书退还给公司。于反向股票拆分生效时，就所有公司而言，代表反向股票拆分前iGambit普通股股份的每张股票将被视为因反向股票拆分而减少的iGambit普通股股份的所有权证据。

IGambit的转账代理将可用于股票的交换。生效日期后，iGambit普通股可行使证券的股东和持有者将被通知反向股票拆分的有效性。在经纪户口或“街名”持有股份的人士将不会被要求采取任何进一步行动以换取他们的股份。在股东向转让代理交出任何未交回的证书之前，不会向该股东发出新的证书。在交出之前，每张代表反向股票拆分前股票的证书将继续有效，并将代表基于反向股票拆分比例调整后的股份数量。股票持有人不应销毁任何股票证书，并且在反向股票拆分生效之前不应提交任何股票证书。

答：股东在将反向股票拆分前的股份换成反向股票拆分后的股份时，应确认不计入或发生损失。收到的反向股票拆分后股份(包括被视为已收到的新股的任何零头)的总税基将与股东就其交换的反向股票拆分前的总税基相同。股票反向拆分后股东的持有期将包括股东持有反向股票拆分前交出的股份的期间。

答：奖励计划的目的是提高我们吸引和留住有才华的员工、顾问和董事的能力，从而增强我们的增长和盈利能力。根据2019年股票激励计划，购买普通股的期权，包括激励股票期权、限制性股票奖励和其他基于股权的薪酬，可授予董事、高管、员工、顾问或其他代理人。为了遵守修订后的1986年《国税法》(以下简称《国税法》)中的某些例外条款，需要股东批准激励计划

答：自十九年前通过最初的章程以来，起草章程是为了解决DGCL和一般公司治理方面的一些发展。细则的采纳将带来更大的灵活性，允许管理层在获得董事会批准的情况下完成和执行某些公司行动，而无需寻求股东的批准，而DGCL、本公司的公司注册证书或其他适用的州和联邦证券法律并不要求此类批准。采纳附例的一个好处是，可以避免与寻求股东批准公共报告公司在进行某些公司诉讼之前需要准备和提交委托书而导致的时间和费用相关的问题。

答：根据2019年8月7日特拉华州公司法，我们的董事会认为这符合公司及其股东的最大利益，批准了这些行动，但仍需得到股东的批准。2019年9月24日，A系列优先股的唯一持有人John Salerno先生批准了这一行动，他认为这符合公司及其股东的最佳利益。

答：适用的法律和证券法规要求我们向您提供多数股东提交的书面同意通知，以及有关行动的其他信息，即使采取或授权行动既不需要您的投票或同意，也不需要您的投票或同意。

答：无论是特拉华州一般公司法，还是我们的公司注册证书或章程，都没有为我们的股东提供与本信息声明中讨论的行动相关的评估权。

答：美国证券交易委员会允许公司向地址相同、姓氏相同的股东发送一套特定的披露文件，除非收到相反的指示，但前提是适用的公司提供提前通知并遵循某些程序。在这种情况下，每个股东将继续收到一套单独的披露文件。这种被称为“看家”的做法旨在减少重复邮寄，并节省大量的印刷和邮资成本以及自然资源。

如果您收到家庭邮寄，并且希望邮寄本信息声明的其他副本，或者您不想在以后的邮寄中退出此做法，请通过电话(631)670-6777、电子邮件至info@igambit.com或邮寄至iGambit，Inc.，1050 W.Jericho Tpke将您的请求提交给公司。纽约史密斯敦，Ste.A，邮编：117877。在收到此类请求后，我们将迅速发送本信息声明的其他副本。

答：我们与美国证券交易委员会提供了定期报告等信息。你可以在美国证券交易委员会的公共参考设施上阅读和复制这些信息。有关这些设施的信息，请致电美国证券交易委员会(800)美国证券交易委员会-0330。美国证券交易委员会网站www.sec.gov也提供了这方面的信息。

答：如果您对合并有更多的问题，请与我们联系，电话：(631)670-6777，电子邮件：info@igambit.com。如果你的经纪人持有你的股票，你应该打电话给你的经纪人以获得更多信息。

根据2019年8月7日特拉华州公司法，我们的董事会认为这符合公司及其股东的最佳利益，批准了合并，并于2019年9月24日批准了合并，A系列优先股的唯一持有人John Salerno先生因此持有我们大部分尚未行使的投票权，他认为这符合公司及其股东的最佳利益。合并协议表格的副本作为附件A附于本资料声明。

IGambit通过其全资子公司HealthDatix™Inc.(“HealthDatix FL”)是一家医疗技术公司，通过我们的HealthDatix平台提供端到端软件即服务(“SaaS”)解决方案、服务和产品，该平台管理、报告和分析关键数据，使医疗保健和商业组织能够提供积极的成员结果。

Clinigence是一家领先的医疗保健信息技术公司，提供先进的基于云的平台，使医疗保健组织能够提供基于价值的护理和人口健康管理。Clinigence平台聚合了多个环境、信息系统和来源的临床和索赔数据，以创建每个患者和提供者的整体视图，以及几乎无限的对患者群体的洞察。

Clinigence是Clinigence、LLC和QualMetrix，Inc.这两家领先的医疗保健信息技术公司合并的顶峰。

Clinigence，LLC成立于2010年，总部设在佐治亚州亚特兰大，是临床质量报告领域的先驱。其解决方案集成了多个电子健康记录(“EHR”)系统中的临床和索赔数据，使其客户能够提高患者的护理质量，改善护理协调并降低成本。

QualMetrix，Inc.成立于2013年，总部位于佛罗里达州米拉马尔，是一家人口健康分析公司，提供交钥匙解决方案，通过将大量临床和索赔数据转化为可操作的见解，实现整个护理过程中的互联智能。

Clinigence的平台目前被14个责任关怀组织(“ACO”)、7个托管服务组织(“MSO”)、5个医疗计划、35家医院和8,000多个个人提供者使用，托管着900多万份患者记录。

MergerSub是iGambit，Inc.的全资子公司，成立的目的完全是为了进行合并或收购。Merge Suber于2013年10月17日根据特拉华州法律注册成立，最初命名为Securecare Corp.，并于2017年更名为HealthDatix，Inc.。Merge Sub与我们的全资子公司HealthDatix，Inc.是分开的，HealthDatix，Inc.是一家佛罗里达州的公司(“HealthDatixFL”)。

根据合并协议的条款，合并完成后，Merge Sub将与Clinigence合并并并入Clinigence。Clinigence将成为合并中幸存的公司，并将成为iGambit的全资子公司。根据合并协议的条款，在合并生效时，Clinigence股东将获得若干新发行的iGambit普通股，换取他们持有的Clinigence股票，这些新发行的iGambit普通股是根据下文所述的交换比率确定的。合并后，Clinigence的股东将成为iGambit的多数股东，并将在充分稀释的基础上拥有紧随生效时间之后的iGambit已发行股本的约85%，而紧接生效时间之前的iGb已发行股本的持有者将在完全稀释的基础上拥有紧随有效时间之后的iGb已发行股本的约15%，我们在此将该比例称为“交换比率”。

合并生效的时间，我们称为合并的“生效时间”，将发生在向特拉华州州务卿提交合并证书之后。

在生效时间，Clinigence普通股的所有流通股将完全转换为获得若干股iGambit普通股的权利，这样在紧接生效时间之前的Clinigence流通股持有者将在完全摊薄的基础上拥有紧随生效时间之后的iGambit流通股的大约85%，而在紧接生效时间之前的iGambit流通股的持有者将在完全稀释的基础上拥有紧接生效时间之后的iGambit流通股的大约15%。

如果合并因任何其他原因未能完成，iGambit仍将是一家独立的上市公司，其普通股将继续在场外粉色市场上市和交易，并根据交易法登记，iGambit将继续向美国证券交易委员会提交定期报告。

如果合并没有完成，就不能保证这些风险和机会对您持有的iGambit普通股的未来价值的影响。如果合并未完成，iGambit董事会将继续评估和审查iGambit的业务运营、财产、股息政策和资本化等，做出被认为合适的改变，并继续寻求寻找战略替代方案来提高股东价值。如果合并因任何其他原因而未能完成，则不能保证将提供iGambit可以接受的任何其他交易，或iGambit的业务、前景或运营结果不会受到负面影响。

在收购HealthDatix FL子公司后，我们遇到了几次客户合同不够快的挫折，以及与我们的亚洲制造合作伙伴及时完成BioDatix健康带技术的困难。尽管我们在后端平台和可穿戴医疗技术方面取得了长足进步，并建立了良好的分销渠道，但iGambit董事会认识到，收入仍需要相当长的时间才能获得显著的吸引力，为持续运营提供资金将变得越来越困难。

IGambit董事会对替代方案进行了战略审查，以增加收入和提高股东价值，其中考虑了许多替代方案。

董事会决定，一种替代方案是与一家有收入、有潜力扩大产品供应和股东价值的医疗技术公司合并。

关于这些活动，2018年5月，iGambit的一名顾问向他们的慢性护理管理(CCM)合作伙伴公司介绍了iGambit，该公司有兴趣与一家公共实体合并。在与CCM公司的第一次电话会议上，CCM的财务顾问(“顾问”)参加了电话会议。确定了某些协同作用，并决定应继续进行讨论。2018年5月16日，iGambit与咨询公司签署了一份为期十二(12)个月的咨询协议，以协助公司为潜在的合并合作伙伴提供咨询，发展企业合作伙伴关系，向专业分析师和资金经理提供介绍，并协助公司进行融资安排等服务。

2018年5月29日，这位顾问、CCM公司的负责人和一名财务分析师来到iGambit的办公室，会见了iGambit的首席执行官(CEO)、执行副总裁兼总法律顾问和董事会顾问。开始就可能与CCM公司合并的结构进行初步讨论。在2018年5月29日至2018年6月14日期间，又举行了几次会议和电话会议，概述了一项潜在的交易。2018年6月14日，iGambit和CCM签署了合并意向书(LOI)。意向书的条款之一是，CCM将为合并后的公司获得最低200万美元的股权融资。签署意向书后，双方开始进行尽职调查，顾问公司开始进行融资工作。确定了几个资金来源。资金被推迟是因为资金资源正在等待某个潜在客户合同的签署。该合同于2018年9月签署，并于2018年9月7日签署了经修订的意向书，预计将获得资金。不幸的是，供资被进一步推迟，因为合同不能保证在短期内有足够的持续经常性收入，而且根据合同，收入要到2020年才会开始增加。认识到CCM的融资和合并耗时太长，而且似乎不太可能及时完成，iGambit开始积极寻找其他选择。

2018年9月，iGambit开始与一小群独立投资者进行谈判。在佛罗里达州与HealthDatix子公司管理团队举行了几次会议后，该团队对投资iGambit产生了兴趣。2018年11月，他们正在进行另一笔金融交易，预计将在接下来的六十(60)至九十(90)天内完成。2018年12月，该集团通知我们，他们希望将这笔交易的部分收益投资于iGambit。2018年12月3日，他们签署了一份条款说明书，向iGambit投资最少100万美元，最多300万美元。不幸的是，他们的另一笔融资交易的完成一直被推迟。

与此同时，2018年12月，iGambit的一位股东将iGambit介绍给了一位医疗服务第三方管理人(TPA)，此人正寻求与一家上市公司合并。2018年12月28日，我们HealthDatix管理层的一名成员与股东和一名潜在投资者会见了TPA的首席执行官。开始讨论两家公司如何合作以及可能发生的交易类型。从2019年12月到2019年4月23日，就潜在的交易条款举行了几次会议、电话会议和讨论。尽管讨论仍在继续，但TPA始终未能拿出最终报价。

2019年4月26日，Clinigence Holdings，Inc.董事长Warren Hosseinion博士通过电子邮件联系了iGambit首席财务官兼总法律顾问elisa Luqman，询问iGambit是否有兴趣进行潜在的合并。在查阅了Hosseinion博士的背景，特别是他在阿波罗医疗控股公司(纳斯达克：AMEH)的职位以及Clinigence提供的服务，并告知首席执行官John Salerno和董事会顾问John Waters后，Luqman女士回复Hosseinion博士说他确实对Gambit感兴趣。

2019年4月26日，Hosseinion博士通过电话联系了elisa Luqman，正式介绍了他自己和他对Clinigence的计划。这一初步讨论包括高层潜在的协同效应和未来战略。在2019年4月26日至2019年5月14日期间，侯赛因博士和伊莱莎·卢克曼继续通过电子邮件和电话通信，概述了潜在合并的一般条款。

当时，Clinigence Holdings，Inc.已经成立并合并了Clinigence，LLC和QualMetrix，Inc.(“QMX”)，Clinigence LLC是Clinigence Holdings，Inc.的全资子公司。到5月中旬，Clinigence已经为QMX的合并筹集了大约400万美元的资金，并正在积极寻找公共领域的合并合作伙伴。Clinigence被我们的HealthDatix子公司所吸引。

2019年5月15日，Clinigence的Warren Hosseinion博士和Mitchell Creem博士，以及iGambit的elisa Luqman、John Salerno和John Waters举行了电话会议，讨论了两家公司之间的协同效应、Clinigence的未来计划、潜在合并的一般条款和下一步行动。

从2019年5月15日到2019年5月31日，iGambit和Clinigence频繁举行电话会议和电子邮件交流，讨论两家公司寻求战略交易的可能性。讨论的关键话题之一是iGambit需要支付短期可转换债务，以及在合并完成之前需要短期营运资金。双方同意，Clinigence将向iGambit预付资金，但首先需要进行尽职调查。

此外，还对60：40到90：10之间有利于临床的交换比例进行了讨论和评估。最终，这些谈判达成了一个交换比例的协议，该比例将在完全稀释的基础上为Clinigence的股东提供合并后iGambit普通股流通股的85%。这一数字还考虑了某些因素，包括但不限于：(1)Clinigence支付iGambit的短期可转换债务；(2)Clinigence承担iGambit的剩余债务；(3)iGambit有名义收入；(4)Clinigence有收入和必要的营运资金支持合并后的公司；以及(5)Clinigence管理层在合并后筹集额外资金的能力。

2019年6月1日，Clinigence和iGambit签署了一份不具约束力的利益指示(IOI)，根据该协议，双方将进行为期两(2)周的积极相互尽职调查。在成功完成尽职调查并相互满意后，双方将签署合并意向书，Clinigence将以本票的形式向iGambit预付393,092.28美元，其中293,092.28美元将仅用于偿还iGambit的短期可转换债务，100,000美元将由iGambit用作营运资金。

2019年6月12日，来自iGambit、Jerry Robinson、Mary-Jo Robinson和Kathen Shepherd(“HealthDatix管理团队”)的elisa Luqman在位于佛罗里达州圣彼得堡的HealthDatix总部会见了Clinigence的管理团队，成员包括Warren Hosseinion博士(董事长)、Mihir Shah(首席财务官)、Dr.Larry Schimmel(首席营销官兼QualMetrix联合创始人)、Chuck Kandzierski(首席运营官/首席信息官)。

在成功完成双方尽职调查后，2019年6月24日，iGambit，Inc.与Clinigence Holdings，Inc.签订了一份意向书(LOI)，根据意向书，Clinigence借给iGambit 393,092.28美元。2019年6月25日，iGambit总计293,092.28美元的未偿还短期可转换票据全部作废，iGambit从Clinigence获得10万美元作为营运资金。2019年6月26日，iGambit向美国证券交易委员会提交了一份8-K表格，宣布意向书已被执行。

2019年6月27日，伊莱莎·卢克曼、约翰·萨勒诺和约翰·沃特斯与一家投资银行公司举行了电话会议，以推荐确定iGambit的反向股票拆分范围。

2019年7月10日，ELISA Luqman和HealthDatix管理团队在位于佐治亚州亚特兰大的Clinigence总部会见了Clinigence首席执行官兼创始人科比·马戈林和Clinigence高级管理团队，继续审查每家公司的技术和能力。

2019年7月15日，Clinigence的法律顾问向iGambit提交了合并协议草案。2019年7月16日，iGambit的外部法律顾问对草案提供了初步加价和说明，并将其分发给董事会和顾问进行审查。

2019年7月17日，ELISA Luqman、John Salerno、John Waters和Dr.Warren Hosseinion与另外两家投资银行公司举行了电话会议，就确定iGambit的反向股票拆分范围提出建议。

2019年7月25日，董事会和顾问举行会议，审议和讨论了草案。2019年8月1日，修订后的标记版本被发送给iGambit的外部法律顾问进行审查。2019年8月2日，一份加价版本被送回给克林根斯的法律顾问。同时，在合并协议草案审核过程中，Clinigence的审计人员积极工作，以完成Clinigence两年期审核和2019年第一季度审核，并提供Clinigence将包括在本信息声明中的必要财务表格。

2019年8月5日，双方各自的法律顾问举行电话会议，讨论合并协议草案的修订事宜。同一天，Hosseinion先生和Luqman女士还举行了电话会议，讨论对合并协定草案的修订。讨论的关键问题包括(1)受托退出的语言，特别是相关的终止费，(2)反向股票拆分范围的充分性，(3)对iGambit披露时间表的审查，特别是债务的时间表，以及(4)iGambit和HealthDatix管理层接受股票作为延期补偿的部分付款的意愿。

从2019年8月6日至8月7日，双方的法律顾问相互提供意见和合并协议草案的修订版。于2019年8月7日，一份实质最终版本的合并协议草案已送交董事会及顾问审阅。

2019年8月7日，董事会开会讨论接受合并协议。董事会审阅了拟议合并协议的实质最终版本，包括合并协议草案的重要条款、条件和规定以及拟议交易的结构。经讨论后，董事会批准了合并协议，并通过决议批准合并，因为这符合iGambit及其股东的最佳利益。

2019年8月8日，iGambit与Clinigence和Merge Sub签订了合并协议。此外，2019年8月8日，iGambit向美国证券交易委员会提交了8-K表格，宣布合并协议已经签署。

2019年9月24日，A系列优先股的唯一持有人John Salerno先生批准了合并，他认为这符合公司及其股东的最佳利益。

在审查中，董事会咨询了其管理层、法律和财务顾问，审查了大量信息，并考虑了许多因素，其中包括以下因素：(I)Clinigence提供的有关其技术、产品和服务、管理经验和潜在竞争地位的信息；(Ii)Clinigence的财务、运营、业务和战略目标；(Iii)Clinigence在合并前向iGambit提供资金以偿还iGambit短期可转换债务和营运资金的意愿；(Iv)Clinigence目前提出的目标市场；(V)iGambit股东将收到的合并代价；(Vi)合并协议的条款、条件和义务；(Vii)iGambit作为一家独立公司的可能替代战略和前景；及(Viii)iGambit的财务状况和未来前景。

具体地说，iGambit董事会认为，iGambit无法为其HealthDatix子公司提供足够的资金并实现可持续的收入，而与Clinigence的合并通过协同产品和相同的目标市场客户提供了机会。iGambit董事会还认为Clinigence的管理层在健康技术和相关行业拥有丰富的经验。

Clinigence的创始人与领先的医疗保健公司建立了合作关系，包括但不限于责任护理组织(Aco)、托管服务组织(MSO)、医疗计划、医疗系统和医生实践。他们已经将iGambit董事会认为可以从合作角度利用的领域的产品商业化。

此外，董事会审议了iGambit作为一家独立公司面临的以下挑战：

在没有其他可行选择的情况下，在用尽了过去十八个月提出的所有机会后，董事会一致(I)认定合并协议、合并及合并协议拟进行的交易均可接受，且符合iGambit股东的最佳利益，(Ii)批准合并协议、合并及合并协议拟进行的交易，及(Iii)建议iGambit的股东投票采纳及批准合并协议及合并。

合并将导致iGambit股东在交换比例的基础上被摊薄，在完全摊薄的基础上，iGambit的已发行股本将在生效时间后立即摊薄至约15%。董事会同意，基于iGambit目前的财务状况以及Clinigence预计的业绩可能带来的未来股份增值，按商定的交换比率计算，合并是一项可行的解决方案。

The Merger为iGambit提供了418,092.28美元的过渡性贷款。在签署合并意向书时，Clinigence以本票的形式借给iGambit 393,092.28美元，直到生效日期，2019年8月6日，Clinigence以本票的形式借给iGambitan额外的25,000美元，直到生效日期，2019年9月12日，Clinigence以本票的形式借给iGambit额外的25,000美元，直到生效日期。

在作出上述决定和决定并提出上述建议的过程中，iGambit董事会在与iGambit的高级管理层、外部顾问和外部法律顾问协商后，认为与合并协议、合并以及由此预期的其他交易有关的风险和潜在负面因素，包括以下重大因素：

董事会相信，整体而言，合并协议及拟进行的交易为iGambit股东带来的潜在利益超过风险及不明朗因素。

以下是合并协议的主要条款的简要摘要，其副本作为本信息声明的附件A，并通过引用并入本摘要。此摘要可能不包含有关合并协议的对iGambit股东非常重要的所有信息，我们鼓励iGambit股东仔细阅读合并协议的全文。双方的法律权利和义务受合并协议的特定语言管辖，而不是本摘要。

2019年8月8日，iGambit，Inc.与iGambit、Clinigence、Merge Sub和Signing股东签订了合并协议和计划。

合并协议规定合并子公司与Clinigence合并并并入Clinigence。作为合并的结果，合并Sub将停止存在，Clinigence将继续作为合并中的幸存公司。合并后，幸存的公司将成为iGambit的直接全资子公司，前Clinigence股东将拥有iGambit的直接股权和控股权。

根据合并协议的条款，合并必须在2019年11月30日之前完成，双方可进一步延长合并日期，合并将在向特拉华州国务卿正式提交合并证书后生效，除非其中指定了较晚的日期。

每股Clinigence普通股应仅转换为获得相当于交换比率的一定数量的iGambit普通股的权利(“合并对价”)。

在生效时间，Clinigence普通股的所有流通股将完全转换为获得若干股iGambit普通股的权利，这样在紧接生效时间之前的Clinigence流通股持有者将在完全摊薄的基础上拥有紧随生效时间之后的iGambit流通股的约85%，而紧接生效时间之前的iGambit流通股的持有者将在完全摊薄的基础上拥有紧接生效时间之后的iGambit流通股的约15%。

IGambit普通股的非普通股将因合并而发行，根据合并协议有权获得iGambit普通股零碎股份的Clinigence股东将四舍五入为下一整股。

合并协议包含iGambit和Merger Sub的惯常陈述和担保，包括与以下事项有关的陈述和担保：

合并协议还包含Clinigence的惯例陈述和担保，包括与以下事项有关的陈述和担保：

在合并完成前，iGambit和Clinigence各自应支付各自与合并相关的费用和支出。

IGambitand Clinigence各自完成合并的义务取决于各种条件的满足或放弃，包括以下条件：

Clinigence完成合并的协议也受到各种条件的限制，包括以下条件：

IGambit完成合并的许可也受到各种条件的限制，包括以下条件：

如果合并协议被iGambit终止，根据受托责任条款，iGambit应(I)向Clinigence支付400,000美元，(Ii)自掏腰包偿还Clinigence因本协议所述交易而产生的所有费用，以及(Iii)向Clinigence偿还本票上未偿还的余额和应计利息，其总额应在终止后立即到期并支付。

无论合并是否完成，与合并有关的所有费用和支出，包括任何一方因合并而发生的法律、会计、财务、咨询、咨询和第三方的所有其他费用和支出，都是发生该等费用和支出的当事人的义务。

如果合并协议在根据合并协议条款规定的生效时间之前终止，合并协议将失效，除以下情况外，iGambit和临床不承担任何责任或承担其他义务：

我们的高管和董事会成员在合并行动中的利益不同于我们股东的一般利益，或者除了我们股东的利益之外。董事会成员意识到这些不同的利益，并在评估和谈判交易协议以及向多数有投票权的股东推荐他投票赞成该等行动时考虑了这些不同的利益。这些利益包括，其中包括：

根据特拉华州一般公司法，股东无权享有与合并有关的评价权，公司不会独立向股东提供任何此类权利。

根据特拉华州一般公司法，股东无权享有与合并有关的持不同政见者的权利，公司不会独立向股东提供任何此类权利。

表决协议一般要求John Salerno投票(或提供他的书面同意)他拥有的iGambit股票，赞成批准合并协议和合并，反对批准任何反对或竞争合并协议或合并，包括任何收购交易的提案；除非合并协议根据受托退出而终止。此外，在自签署日期起至生效时间或合并协议较早终止时止的期间内，Salerno先生不得转让、出售、交换、质押或以其他方式处置其所拥有的任何iGambit股份。萨勒诺是A系列优先股的唯一持有者，因此持有iGambit的大部分投票权。

Clinigence是Clinigence，LLC和QualMetrix，Inc.(“QualMetrix”)这两家先进的医疗信息技术公司合并的顶峰，Clinigence LLC是Clinigence Holdings，Inc.的全资子公司。

Clinigence，LLC成立于2010年，总部设在佐治亚州亚特兰大，是临床质量报告领域的先驱。其解决方案集成了多个电子健康记录(EHR)系统中的临床和索赔数据，使其客户能够提高患者的护理质量，改善护理协调并降低成本。该团队由一个曾在以前的初创企业中共事过的核心团队创立。该团队在医疗IT创新和创业成功方面有着长期的记录，总共创造了超过10亿美元的股东价值。

Clinigence，LLC认为它提供独特的临床商业智能软件即服务(SaaS)，并正在申请专利。Clinigence，LLC通过解放患者数据并将其转换为价值指标，支持新的基于价值的护理交付和支付模式。

Clinigence，LLC解决方案经济高效地集成了所有电子病历系统和护理环境中的临床和财务数据，并提供全面的患者视图和实时、动态和预测性的人口报告，这对基于价值的支付的成功至关重要。

虽然电子病历的采用率在过去几年里飙升，但临床数据仍然被锁在孤岛上，高度可变，而且因交易而变得支离破碎。目前的信息技术(IT)旨在最大限度地实现基于交易的计费，不足以进行基于人口的报告。付款人可以通过索赔获得成本和利用率数据，提供者可以获得电子病历数据，但这两个利益攸关方都没有成功地将两者结合在一起--这是最大限度地实现护理价值的关键。

在临床上，LLC开发了一种技术，可以有效地集成来自任何来源的数据，按患者对数据进行标准化和聚合，并将患者分类到临床医生定义的任何人群中。到目前为止，Clinigence，LLC已将这项技术应用于电子病历和索赔数据。Clinigence，LLC已帮助1000多家诊所，包括约15家责任护理组织(ACO)报告和改善平等，以最大限度地提高基于质量的付款。Clinigence，LLC还在帮助其ACO客户降低成本并改善护理协调。

通过使用Clinigence，LLC使临床医生能够识别需要服务的患者，如年度健康访问和慢性护理管理，并主动对他们进行管理，以提高质量和最大限度地提高账单。Clinigence，LLC使医疗保健组织能够衡量和提高质量并降低护理成本。这项技术在具有不同和多样化系统的实践网络中无缝工作。

Clinigence，LLC的技术正在申请专利(美国专利申请号15/882,688)。Clinigence，LLC相信它的技术在两个关键方面是独一无二的：(1)它有效地集成了来自任何EHR和索赔来源的数据；(2)它使临床医生能够针对任何患者群体并实时测量任何临床关键绩效指标(KPI)，而不依赖于EHR供应商、IT或信息技术人员。

Clinigence的平台目前被14个责任关怀组织(ACO)、7个管理服务组织(MSO)、5个健康计划、35家医院和8,000多个个人提供者使用，托管着900多万份患者记录。

QualMetrix成立于2013年，总部位于佛罗里达州米拉马尔，是一家人口健康分析公司，提供交钥匙SaaS解决方案，通过将海量数据转化为可操作的见解，实现整个护理过程中的互联智能。

该公司的解决方案帮助医疗保健组织提高医疗保健的质量和成本效益，增强人口健康管理，并优化提供者网络。QualMetrix使承担风险的医疗保健组织能够在实现基于价值的医疗保健的道路上实现其目标。

QualMetrix的平台自动从其基于云的分析引擎提取有针对性的数据洞察，并将其直接提供给客户的工作流程和技术。这将通过可操作的分析增强最终用户工作流，将来自不同来源的数据无缝交付到接入点，自动化数据交付以确保及时访问，并减少对最终用户工作流中非必要应用程序的依赖。所有这些都使医疗保健组织能够实现人口健康管理，管理成本和利用率，提高质量，找出护理方面的差距，风险分层和针对患者，加强医疗服务提供商之间的协作，并优化网络服务提供商的绩效。

Clinigence、LLC和QualMetrix，Inc.分别开发了他们认为是提供商和支付者分析市场的领先技术。随着医疗保健行业继续将风险从付款人转移到提供者，将这些各自的能力集成到单个平台中有可能超越竞争对手，并为基于价值的医疗分析市场创建领先的解决方案。

PopolationHealth从对每个患者的全面观察开始。在按服务收费(FFS)模式下，所有风险都由付款人承担。在过去的几十年里，付款人试图控制医疗费用的努力，由于他们对其成员的有限看法和对医疗决策的有限控制而受阻。在相同的模式下，提供者对护理费用知之甚少，对降低护理总费用的兴趣极小(如果不是相反的话)。基于价值的医疗保健旨在改变这种反常的模式。

基于低估价值的医疗模式，提供者和付款人共同承担医疗总成本的风险。风险分担正在创造一个新兴市场机遇，预计这种机遇在未来几年将加速。在基于价值的医疗保健下，医疗服务提供者必须迅速发展管理医疗总成本的能力。与此同时，支付者不能再承受被排除在其成员的完整临床图景之外的后果。对于双方来说，这一趋势都无异于为生存而战。一方面，医疗服务提供者正在进行“中间人削减”安排，例如由医疗服务提供者赞助的医疗计划和直接与雇主签订的合同。另一方面，付款人正试图通过与供应商签订分担和全风险合同来转移风险。

在过去的八年中，Clinigence，LLC开发了技术和专业知识，它认为这些技术和专业知识可以独特地帮助提供者管理护理的质量和临床结果。Clinigence，LLC认为其技术的一个关键差异化因素是能够将来自多个不同来源的数据聚合到以患者为中心的综合记录中。与此同时，QualMetrix，Inc.在基于行政(索赔)数据分析护理总成本方面开发了市场领先的技术和专业知识。

Clinigence的平台目前被14家ACO、7家MSO、5家医疗计划、35家医院和8000多家个人提供者使用，托管着900多万份患者记录。

(1)Avenue 4 Special Situations Fu(Series 3)还拥有认股权证，可购买Clinigence普通股856,000股。

(2)675,000股为限制性股份，须于合并于2019年12月31日或之前完成时归属。WarrenHosseinion博士还拥有9.6万股Clinigence普通股的认股权证。

(3)270,000股为限制性股份，须于合并于2019年12月31日或之前完成时归属。MihirShah还拥有购买Clinigence普通股12,800股的认股权证。

如下所示，截至2019年6月30日，Clinigence的总资产为6,566,581美元，其中1,612,588美元为流动资产，主要包括827,692美元的现金和现金等价物，282,953美元的应收账款，393,093美元的关联方票据，108,850美元的其他流动资产，以及4,953,993美元的非流动资产，主要包括房地产、厂房和设备资产91,283美元，无形资产1,606,789美元，商誉3,185,473美元和其他非流动资产70,448美元。Clinigence的总负债为1,734,911美元，其中包括1,175,641美元的应付账款和应计费用，195,882美元的递延收入，16,200美元的应付关联方票据，58,599美元的应付票据和288,589美元的应付可转换票据。

于2019年3月1日，本公司与Clinigence Holdings，Inc.(“Clinigence”)、QualMetrix，Inc.(“QMX”)及Clinigence，LLC成员订立“贡献协议”(“贡献协议”)，据此ClinigenceHoldings，Inc.(“本公司”)收购QualMetrix，Inc.的所有资产及业务，并承担QualMetrix，Inc.的所有负债。本公司实质上收购了QMX的全部资产，以进一步向其客户提供基于SAAS的产品，并拓展至新市场。商誉主要来自本公司的预期增长，以及预期QMX业务与本公司合并所带来的协同效应及规模经济。根据出资协议，QualMetrix，Inc.所有未发行的A系列和B系列优先股和普通股共计34,726,659股被交换为Clinigence Holdings，Inc.的5,021,951股普通股。紧接其解散之前的QualMetrix，Inc.的所有流通股被视为一个类别。在交易当天，向QualMetrix，Inc.发行的普通股的公允价值估计为每股0.83美元。

下表显示了为完成QualMetrix，Inc.业务合并而采用收购方法获得的资产和负债所支付的对价的公允价值：

除了收购QualMetrix，Inc.，作为出资协议的一部分，Clinigence LLC的15,978,062股已发行和已发行会员单位被交换为Clinigence Holdings，Inc.的7,533,000股普通股。紧接交换之前的Clinigence，LLC的所有已发行优先会员单位、普通会员单位和激励单位被视为一类。

在完成出资协议、Clinigence，LLC的可转换债务在交易结束时未得到全额偿还，且该等债务的持有人选择转换该等债务以及任何由Clinigence，LLC发行的认股权证持有人选择行使该等认股权证时，Clinigence应在适用的联邦及州证券法允许的范围内，向该等认股权证持有人发行Clinigence股票及该等债务以清偿该等认股权证及债务。截至2019年6月30日，之前未偿还的本金余额约600,000美元的可转换票据已结清现金200,000美元，并将本金总额400,000美元转换为638,718股普通股。

以下是未经审计的形式简明合并财务报表，以说明收购QualMetrix公司对Clinigence Holdings，Inc.历史经营业绩的影响：

Clinigence Holdings，Inc.的历史简明综合财务信息已在未经审计的备考财务信息中进行了调整，以使以下形式的事件生效：(1)直接归因于收购，(2)事实可支持的，(3)关于综合经营报表，预计将对Clinigence Holdings，Inc.和收购的合并结果产生持续影响。以下未经审计的备考简明合并经营报表(未经审计的备考经营报表)假设收购已于2018年1月1日完成，也就是Clinigence Holdings，Inc.的会计年度的第一天。未经审核备考财务资料已就收购事项的某些方面作出调整，以反映收购事项的完成。

未经审核备考财务资料乃根据美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的规定编制，并不一定显示收购于所示日期完成时的财务状况或经营结果，亦不显示综合公司未来的综合经营业绩或财务状况。备考调整的假设及估计载于附注，有关附注应与未经审核备考财务资料一并阅读。根据法规S-X第11条，由于收购已反映在Clinigence Holdings，Inc.截至2019年6月30日的六个月的未经审计的简明综合资产负债表中，因此不需要形式上的资产负债表。

未经审核的备考财务资料并不反映收购后可能发生的事件，包括但不限于预期从经营协同效应中实现的任何持续节省。它也没有实现实现这些节省和协同增效所需的成本。

截至2017年12月31日和2018年12月31日的财政年度Clinigence LLC和QualMetrix审计财务报告的副本作为本信息声明的附件A-1和附件A-2附上。

2018年10月，Clinigence Holdings，Inc.成立，成为Clinigence，LLC的全资子公司。2019年3月1日，Clinigence Holdings，Inc.与Clinigence Holdings，Inc.(“Clinigence”)、QualMetrix，Inc.(“QMX”)、Clinigence，LLC(“CLI”)(统称为“公司”)以及Clinigence，LLC的成员签订了一项贡献协议(“协议”)。在按照出资协议的要求完成交易后，Clinigence Holdings，Inc.用其普通股交换了Clinigence，LLC的所有已发行成员单位，并收购了QualMetrix，Inc.的几乎所有资产。

该公司是一家人口健康分析公司，提供全包式SaaS解决方案，通过将海量数据转化为可操作的见解，实现整个护理过程中的互联智能。该公司的解决方案帮助美国各地的医疗保健组织提高医疗保健的质量和成本效益，加强人口健康管理，并优化提供者网络。该公司使承担风险的医疗保健组织在以价值为基础的医疗保健的道路上实现其目标。该公司的平台自动从其基于云的分析引擎提取有针对性的数据洞察，并将其直接提供给客户的工作流程和技术。这通过可操作的分析增强了最终用户工作流，将来自不同来源的数据无缝交付到接入点，自动化了数据交付以确保即时访问，并减少了最终用户工作流对非必要应用程序的依赖。所有这些都使医疗保健组织能够实现人口健康管理，管理成本和利用率，提高质量，找出医疗保健方面的差距，风险分层和针对患者，加强提供者之间的合作，并优化网络提供者的绩效。

随附的未经审核简明综合财务报表(“财务报表”)乃按简明中期基准编制，可能不包括本公司年度综合财务报表通常包括的所有资料及附注。这些财务报表反映管理层认为有必要进行的所有调整(包括本文讨论的正常经常性项目)，以便公平地陈述所列中期业绩。临时期间的业务成果不一定代表年度业务成果。

该公司整合了其全资子公司Clinigence India和Clinigence，LLC的资产、负债和经营业绩。收购交易完成后，公司于2019年6月30日依法解散了QualMetrix，Inc.。在合并中，所有公司间账户和交易都已取消。

现金及现金等价物包括现金及于购买当日原始到期日为90天或以下的高流动性投资。截至2019年6月30日和2018年12月31日，公司没有任何现金等价物。若金融机构或该等投资的发行人违约，本公司须承担信贷风险，惟其存款或投资金额须超过承保金额。

收入主要来自软件许可、培训和咨询。软件许可证以基于SaaS的订阅形式提供，允许访问专有在线数据库和数据管理解决方案。培训和咨询是以项目为基础的，按月或按任务向客户收费。

培训和咨询的收入一般在培训交付或咨询项目完成时确认。培训和咨询项目的持续时间通常为几周或几个月，持续时间不超过12个月。

基于SaaS的订阅通常根据多年协议进行营销，续订有年度、半年度、季度或按月续订，收入在续订期间按比例确认，收到的未赚取金额记为递延收入。DeferredreVenue在随附的合并资产负债表中记为应计费用，在2019年6月30日和2018年12月31日并不重大。对于根据特定软件会计指导进行会计核算的多要素安排，多个可交付成果被划分为会计单位，这些单位是在独立基础上向客户交付的具有价值的项目。

2019年1月1日，公司采用了新的收入确认准则《美国会计准则更新》(ASU)2014-09年度《与客户的合同收入(主题606)》，采用修改的追溯方法。本公司采用的经修订追溯采用并未导致累计赤字期初余额的重大累积效果调整。本公司与客户签订的几乎所有合同的收入继续随着时间的推移确认为履行义务。

该公司通过基于SaaS的订阅为其客户提供软件许可、培训和咨询。此订阅收入是指根据合同赚取的收入，公司在这些合同中收取许可和相关服务的费用。该公司利用以下核心原则确定收入的计量和收入确认的时间：

认购收入于本公司履行责任清偿前收到现金付款时递延，并于履行履行责任期间确认。公司通过在服务期内通过订阅向其客户提供对特定数据的访问以及与订阅相关的咨询方面的培训来完成其合同履行义务。该公司主要按月向客户开具发票，不向客户提供任何退款、退货权利或保修。

该公司的销售成本主要包括云计算和存储成本、数据集以及合同和内部劳动力成本。

按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的已报告资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内已报告的收入和支出。管理层作出的重大估计包括(其中包括)坏账准备、购买价格分配、长期资产(包括可确认的无形资产和商誉)的可回收性，以及基于股票的薪酬的估值。实际结果可能与这些估计大相径庭。

该公司在正常业务过程中向客户提供信贷。该公司对其客户的财务状况进行持续的信用评估，通常不需要抵押品。

该公司在正常业务过程中向客户提供信贷。该公司对其客户的财务状况进行持续的信用评估，通常不需要抵押品。本公司于2019年6月30日及2018年12月31日不计提坏账准备。

由计算机和其他办公设备组成的财产和设备按成本入账，并按资产估计使用年限三至五年的直线折旧法进行折旧。保养和维修在发生时从费用中扣除。主要性质的更新和改进都是资本化的。

在报废或以其他方式处置财产和设备时，成本和累计折旧或摊销从账目中转出，由此产生的任何收益或损失都反映在所附的经营报表中。

长寿资产按成本入账，并在其预计使用年限内折旧或摊销。为确定是否有任何减值亏损，管理层会在出现减值指标时评估本公司可识别长期资产的账面价值，包括其使用年限，并考虑未贴现的最低可识别现金流量是否足以收回适用资产或资产组的账面金额。如显示减值，本公司根据资产的公允价值(与资产的账面价值相比)计算减值，该等损失将在确认减值期间计入费用。此外，如对长期资产的账面价值的审核显示该等资产出现减值，本公司可决定较短的估计可用年期更为合适。

收入税制在资产和负债法下核算。递延税项资产及负债于未来确认可归因于现有资产及负债的财务报表账面值与其各自的课税基础及营业亏损及税项抵免结转之间的差额而产生的税项后果。递延税项资产及负债按预计将适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应纳税所得额的制定税率计量。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括制定日期在内的期间的收入中确认。为将递延税项资产减少至预期可收回的数额，在必要时设立估值免税额。

该公司已为其不可从应课税暂时性差异中收回的递延税项资产建立了估值准备金，因为本公司无法得出结论，未来更有可能利用其部分营业亏损结转净额和其他递延税项资产。

公司税务头寸的计算涉及处理在几个不同的州税收管辖区应用复杂的税收法规时的不确定性。税务机关定期审查本公司的应缴税额。这些审查包括询问扣减的时间和数额以及在各司法管辖区之间的收入分配情况。该公司记录了与其在其所得税回报上持有的头寸相关的风险的估计准备金，这些头寸不符合更可能的标准。

该公司将与不确定的税收状况相关的利息和罚款确认为所得税费用的一个组成部分。截至2019年6月30日，公司没有任何未确认的税收优惠，也没有不确定的税收头寸的责任。本公司预期在未来12个月内不会有任何未确认的税务优惠。本公司确认与不确定税务状况相关的应计利息和惩罚(如果有的话)作为所得税支出的一部分。于截至2019年6月30日及截至2019年6月30日止期间，并无记录任何与税务相关的利息及罚款。由于本公司自成立以来的每个课税年度均出现净营业亏损，其所有所得税申报单均须由美国国税局审核和调整至少三年，并于使用税项属性的年度起计。

本公司对在财务报表中按公允价值确认或披露的所有金融资产和负债及非金融资产和负债采用公允价值会计。本公司将公允价值定义为于计量日期在市场参与者之间的有序交易中因出售资产而收取或为转移负债而支付的价格。在厘定须按公允价值入账的资产及负债的公允价值计量时，本公司会考虑本公司将进行交易的主要或最有利市场，以及市场参与者在为资产或负债定价时将使用的基于市场的风险计量或假设，例如估值技术本身的风险、转让限制及信贷风险。公允价值是通过应用以下层次结构来估计的，该层次结构将用于计量公允价值的投入划分为三个等级，并根据对公允价值计量有意义的可用投入的最低等级进行分类：

第2级投入：相同资产和负债的活跃市场报价以外的可观察投入，非活跃市场相同或类似资产或负债的报价，或基本上整个资产或负债期限的可观测或可被可观测市场数据证实的其他投入。

第三级投入：通常不能观察到的投入，通常反映了管理层对市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设的估计。

本公司若干按成本列账的金融工具，包括现金、应收账款、应收账款及应付票据，由于该等工具属短期性质，其公允价值与资产负债表所载账面值相若。

合资格雇员及董事的股票薪酬成本于授予日按公允价值计量，并于整个奖励按只受服务投资条件规限的直线归属法于所需服务期间内支出。

与发行长期债务有关的债务成本按实际利率法按相关债务协议的条款资本化并摊销为利息支出。

该公司至少每年审查一次其长期资产，包括商誉和无法确定的无形资产的减值。

至少每年、在本公司会计年度结束时，或在情况发生或变化表明发生减值的情况下，本公司进行定性评估，以确定每个报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值，以此作为确定是否需要完成量化减值评估的基础。只有在定性评估得出的结论是报告单位的公允价值很可能低于其资产的账面价值时，本公司才需进行商誉减值量化测试。如果是这种情况，则进行量化分析，通过将报告单位的估计公允价值与其各自的账面价值(包括商誉)进行比较，确定是否存在潜在减值。

如果被测试资产的隐含公允价值低于其账面价值，则确认减值损失。在这种情况下，资产会相应减记。商誉的公允价值采用估值技术，基于管理层认为在当时情况下合适的估计、判断和假设来确定。

至少每年都要对无限期的无形资产进行减值测试。如果无形资产的账面价值超过其公允价值，则存在无限年限的无形资产减值。无限期无形资产的公允价值乃采用估值技术，基于管理层认为在有关情况下属适当的估计、判断及假设而厘定。

该公司使用直线归属法在其估计使用年限内摊销其可识别的无形资产。该公司目前将其可识别的无形资产在10至13年内摊销。该公司的可识别无形资产与2019年3月收购的客户关系和开发的技术有关。

随附的中期简明综合财务报表乃假设本公司将继续经营，以考虑在正常业务过程中变现资产及清算负债。自开始以来，本公司并未从其营运产生足够的现金流，以应付本公司的持续经营。未来，该公司可能需要除手头现金外的资金来源，以继续运营和实施其战略。

该公司可能被迫向金融机构寻求信贷额度安排、股权投资或债务安排。不能保证本公司将以合理的条款成功地获得此类额外融资，或者根本不能保证。如果在可接受的条款下没有足够的资金可用，或者根本没有资金，公司可能无法为其业务计划提供足够的资金。这使人对该公司作为一家持续经营的公司继续经营的能力产生了极大的怀疑。这些财务报表不包括与记录的一个或多个资产数额的可回收性和分类以及这一不确定性可能导致的负债分类有关的任何调整。

于2019年3月1日，本公司与Clinigence Holdings，Inc.(“Clinigence”)、QualMetrix，Inc.(“QMX”)以及Clinigence，LLC的成员订立了一份出资协议(“协议”)，据此Clinigence Holdings，Inc.收购了QMX的所有资产和业务并承担了所有债务。该公司收购了QMX的几乎所有资产，以进一步向其客户提供基于SAAS的产品，并向新市场扩张。商誉主要来自本公司的预期增长，以及预期QMX的业务与本公司合并所带来的协同效应及规模经济。根据出资协议，Clinigence向QMX发行股份，以换取QMX的大部分资产。QMX股份随后向QMX股东分发了与QMX解散有关的Clinigence股票。紧接解散前的所有QMX流通股都被视为一个类别。于合并日期，根据独立估值，向QMX发行的普通股的估计公平价值为每股0.83美元。

下表显示了为完成QualMetrix，Inc.业务合并而采用收购方法获得的资产和负债所支付的对价的公允价值：

除了收购QualMetrix，Inc.的几乎所有资产外，作为贡献协议的一部分，Clinigence LLC的15,978,062个已发行和未发行的成员单位(包括奖励单位)被交换为Clinigence Holdings，Inc.的7,533,000股普通股。紧接交换之前的Clinigence，LLC的所有已发行优先成员和公共单位被视为一类。在收购和换股之前，Clinigence控股公司的普通股流通股为36万股。

于2019年6月24日，本公司与iGambit订立意向书，以达成一项反向三角合并，据此，本公司将于交易完成后成为iGambit的全资附属公司。连同意向书及其后于2019年8月8日订立的最终合并协议，本公司向iGambit发行六个月6%的利息本票，金额为393,093美元，包括在随附的简明综合资产负债表的应收票据关联方内，并于附注7.后续事件作更全面的描述。

本公司于2018年4月开始发行一系列短期票据，年利率由24%至29%不等。截至2019年6月30日止六个月内，本公司平均每月支付本金及利息约12,000元。

2017年10月，该公司与其前首席执行官签署了催缴通知书，总额为100,000美元。2018年1月至4月，本公司向其前首席执行官增发了总额为92,000美元的票据，自发行之日起一年到期。2019年4月，其中一笔票据通过现金支付总计195,789美元的利息和本金进行结算。

于2017年6月，本公司订立营运资金净收益500,000美元的收入贷款投资。本公司须根据以下三级经营的现金净收入，按月支付收入贷款的本息：

·第1级--按前一个月至累计贷款付款净现金收入的6.0%的比率付款，以现金净收入2500,000美元为基础。

·Tier2-在一个贷款年度内根据2500,000美元的现金净收入实现贷款付款后，额外的付款将基于超过Tier 1上限的金额的3.0%。

·第3级--按贷款年度现金收入净额的0.5%付款，金额超过3,200,000美元。

自2017年6月收入贷款开始至2019年6月30日，本公司根据第一级现金净收入支付每月本金和利息。

于二零一三年三月，本公司与一间金融机构订立票据协议，据此收取营运资金净额500,000美元。该公司每月支付约6,000美元的本金和利息，包括Prime加2%的浮动利率(截至2018年12月31日为6.5%)。截至2019年6月30日和2018年12月31日的未偿余额分别为0美元和267,167美元。

在截至2019年6月30日的三个月内，本公司发行了638,718股普通股，用于全额转换先前未偿还的关联方可转换票据，总额为399,997美元。本公司根据已发行股票的估计公允价值(每股0.83美元)与转换当日的净账面价值之间的差额确认债务转换亏损130,140美元，债务总额为399,997美元。

2019年1月，本公司支付了总计200,000美元的现金支付，以结算之前未偿还的可转换票据。在支付这笔款项的同时，约400,000份购买CLI单位的基础认股权证到期，未予行使。

在截至2019年6月30日的六个月内，公司确认的利息支出总额为57,024美元。

该公司被授权发行1亿股普通股，面值为0.00001美元。以下是截至2019年6月30日的六个月的普通股发行情况：

在截至2019年6月30日的三个月内，公司发行了1,040,000股普通股，扣除发行成本91,000美元后，现金收益总额为1,209,000美元。每购买一股普通股，持有人还将获得0.4股可转换为普通股的认股权证，行使价为1.50美元，到期日为2024年12月31日。

在截至2019年6月30日的三个月内，本公司发行了638,718股普通股，用于全额转换先前未偿还的关联方可转换票据，总额为530,137美元，包括确认转换亏损130,140美元。

在截至2019年3月31日的三个月内，公司发行了2,132,000股普通股，扣除发行成本186,550美元后，现金收益总额为2,478,450美元。每购买一股普通股，持有人还将获得0.4股可转换为普通股的认股权证，行使价为1.50美元，到期日为2024年12月31日。

如附注3所述，本公司发行了5,021,950股普通股，用于收购QualMetrix，Inc.的几乎所有资产，估计公允价值为4,168,219美元。

如附注3所述，本公司以15,978,062股Clinigence，LLC尚未发行的成员单位换取7,533,000股普通股。包括在转换中，公司将3,671,015个发明单位转换为1,537,018股ClinigenceHoldings，Inc.普通股，扣除没收。作为转换的一部分，公司加快了1,204,121股的归属(已转换为Clinigence Holdings，Inc.的504,154股普通股)，并确认了与加速归属相关的额外补偿成本，约542,000美元。在与QualMetrix合并之前，Clinigence拥有360,000股已发行普通股。

作为私募发行的一部分，该公司向投资者发行了全部既有认股权证。私募发行的每个单位包括一股普通股和一份可转换为0.4股普通股的认股权证，行权价格为每股1.50美元。认股权证的行使期为五年，自发行之日起计。

于截至2019年6月30日止六个月内，本公司发行其配售代理634,400份认股权证，行使价为每股1.50美元，可行使为期五年。

该公司根据一项64个月的不可取消租赁安排租赁其办公空间，该安排于2019年1月1日开始，2024年4月到期。租赁费以每年3%的速度上升，从每月5477美元的基本租赁费开始。

本公司不时涉及在正常业务过程中发生的诉讼、索赔、调查和诉讼。在我们预期会对我们的业务、经营结果、财务状况或现金流产生重大不利影响的任何其他未决或威胁的诉讼中，本公司不是指名方。

该公司评估了截至2019年9月18日的后续事件的财务报表，这是这些财务报表可以发布的日期。

2019年8月，公司向两名个人发行了945,000股完全归属普通股作为补偿，总额为784,351美元。

2019年8月，公司同意发行期权，购买总计约20万股普通股。截至2019年9月18日，本公司尚未授予标的期权或确定归属、行使价或到期日。

2019年8月8日，公司与iGambit，Inc.(“iGambit”)达成最终合并协议。根据合并协议，在有关条件的规限下，iGambit将按完全摊薄比例向本公司股权持有人发行普通股，以换取100%本公司已发行股本证券，方式为逆三角合并，即iGambit的全资附属公司将与本公司合并并并入本公司，而本公司将继续作为尚存的公司及iGambit的全资附属公司(“合并”)。如果合并完成(“结束”)，前公司股权持有人将拥有iGambit已发行和已发行普通股的85%(按完全稀释基础)，前iGambit股权持有人应按完全稀释基础拥有iGambit已发行和已发行普通股的15%(均按紧接交易完成前的折算基础)(包括购买iGambit股权证券的期权、认股权证和其他权利)。IGambit将在必要的程度上增加授权股份数量，以完成股票发行。适用于合并前本公司普通股股份的任何回购权利在完成交易后继续有效，并成为回购为交换该等本公司普通股股份而发行的iGambit普通股的权利。

紧接合并完成前，(I)iGambit所有已发行及已发行的A系列优先股将按每股0.001美元赎回，从而iGambit唯一已发行及已发行的股本证券将为普通股，(Ii)任何承诺票据须予偿还或兑换，及(Iii)iGambit须完成一项相互厘定的反向股票分拆，使iGambit唯一已发行及已发行的股本证券(包括未偿还期权及认股权证)为普通股。

合并协议具有某些具有约束力的义务，交易取决于各种条件，包括完成交易、公司董事会的批准、公司股东的批准(如果需要)和最终文件。

截至2019年9月18日，公司向iGambit额外预付了50,000美元，条款与附注3所述的未偿还应收票据相同。

您应与Clinigence Holdings，Inc.一起阅读以下讨论和分析内容：Clinigence Holdings，Inc.截至2019年6月30日的6个月简明合并财务报表、Clinigence Holdings，Inc.截至2018年12月31日和2017年12月31日的简明综合预计营业报表(未经审计)以及Clinigence的合并财务报表和相关注释，其中本信息报表包括作为本信息报表附件所附的财务报表。本讨论和本信息声明的其他部分包含涉及风险和不确定性的前瞻性声明，如其计划、目标、预期、意图和信念。Clinigence的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于以下确定的因素和本信息声明中其他部分包括的因素。

Clinigence(“公司”、“我们”、“它”)是一家人口健康分析公司，提供交钥匙SaaS解决方案，通过将海量数据转化为可操作的见解，实现整个护理过程中的互联智能。Clinigence的解决方案帮助美国各地的医疗机构提高医疗质量和成本效益，加强人口健康管理并优化提供者网络。诊所使承担风险的医疗保健组织在实现基于价值的医疗保健的道路上实现其目标。Clinigence的平台自动从其基于云的分析引擎提取有针对性的数据洞察，并将其直接提供给客户的工作流程和技术。这将通过可操作的分析增强最终用户工作流，将来自不同来源的数据无缝交付到接入点，自动化数据交付以确保及时访问，并减少对最终用户工作流中非必要应用程序的依赖。所有这些都使医疗保健组织能够实现人口健康管理，管理成本和利用率，提高质量，找出护理方面的差距，风险分层和针对患者，加强医疗服务提供商之间的协作，并优化网络服务提供商的绩效。

2018年10月，Clinigence Holdings，Inc.成立，成为Clinigence，LLC的全资子公司。2019年3月1日，Clinigence与Clinigence Holdings，Inc.(“Clinigence”)、QualMetrix，Inc.(“QMX”)和Clinigence，LLC的成员签订了一份出资协议(“出资协议”)，Clinigence Holdings，Inc.收购了QMX的所有资产和业务，并承担了QMX的所有债务。Clinigence收购了QMX的几乎所有资产，以进一步向客户提供基于SAAS的产品，并向新市场扩张。商誉主要来自Clinigence的预期增长，以及QMX与Clinigence合并后预期的协同效应和规模经济。根据贡献协议，Clinigence向QMX发行股票，以换取QMX的几乎所有资产。QMX随后向QMX股东分发了与QMX解散有关的Clinigence股票。QMX在解散前的所有流通股都被视为一个类别。在合并日期，根据独立估值，向QMX发行的普通股的公允价值估计为每股0.83美元。

除了收购QMX的几乎全部资产外，作为出资协议的一部分，Clinigence LLC的15,978,062股已发行和尚未发行的成员单位(包括激励单位)被交换为Clinigence的7,533,000股普通股。在紧接交换之前，Clinigence，LLC的所有杰出优先成员和共同单位被视为一个类别。在收购和换股之前，Clinigence控股公司的普通股流通股为36万股。

2019年6月24日，Clinigence与iGambit，Inc.签订了意向书，以实现反向三角合并，交易完成后，Clinigence将成为iGambit的生存实体和全资子公司。与意向书以及随后于2019年8月8日签订的最终合并协议一起，Clinigence向iGambit发行了为期六个月、6%的本票利息，金额为393,093美元，包括在附带的精简合并资产负债表中的应收票据相关部分。

收入.在截至2019年6月30日的六个月中，我们确认了约657,000美元的收入。随着我们继续整合QualMetrix的运营并扩大我们的营销努力，我们预计我们的收入将在季度基础上增加，然而，不能保证我们会在这些努力中取得成功。

运营费用。截至2019年6月30日的六个月，一般和行政费用约为1,901,000美元。我们的一般和行政费用包括一般公司监听费用，包括约1,082,000美元的专业费用；工资和相关费用约583,000美元；租金和其他设施费用约54,000美元；一般管理费用，包括差旅和保险费用约182,000美元。很大一部分专业费用和薪金与合并活动有关，包括对以前未支付的奖励加速授予的一次性费用约为542 000美元。我们预计合并完成后，包括与iGambit的交易，我们预计我们的整体公司管理费用将保持不变，我们预计在正常业务过程中不会产生这些水平的专业费用，除非我们进行更多的合并和收购活动

162,000美元的销售和营销费用主要包括贸易展，包括差旅费用、营销人员的工资以及其他广告和媒体活动。

研究和开发费用约为464,000美元，包括继续开发和改进我们的平台的内部工资和外部顾问。

其他收入(费用)。我们报告了关联方可转换债务转换的非经常性亏损约130,000美元，这是基于为转换债务而发行的股票的估计公允价值(每股0.83美元)与转换日债务的账面净额合计399,997美元之间的差额。截至2019年6月30日，所有此前未偿还的可转换票据均已全部结清。于截至2019年6月30日止六个月内，本公司确认其未偿还票据及应付可转换票据的利息支出约57,000美元。本公司预期其于2019年余下时间的利息开支将会下降，原因是结清先前未偿还的应付票据及可转换票据约1,236,000美元，其中约836,000美元以现金支付，其余400,000美元转换为638,718股普通股。

如所附综合财务报表所示，于2019年6月30日，我们拥有营运资金约166,000美元及无限制现金约828,000美元。虽然截至2019年6月30日，我们有营运资本盈余，但自成立以来一直处于净亏损状态。为了执行我们的商业计划，包括扩大业务，我们将需要额外的资本。我们目前没有任何确定的资金承诺。

截至2019年6月30日止六个月的经营活动中使用的现金净额约为1,689,000美元，主要包括不足以支付我们持续债务的流出收入，部分由基于股票的薪酬的非经常性非现金费用542,000美元和债务转换亏损约130,000美元以及资产净增加约48,000美元所抵消。

用于投资活动的现金净额主要包括向iGambit提供约393,000美元的贷款，以偿还我们预期合并交易前的债务，以及购买用于运营的财产和设备约84,000美元。

于截至2019年6月30日止六个月内，我们发行约3,200,000股普通股，现金收益净额约3,200,000美元，并就先前未偿还票据及应付可转换票据支付本金总额约836,000美元。

我们预计营运资金需求将继续通过我们现有资金和进一步发行证券的组合来提供资金。我们的营运资金需求预计将随着业务的增长而增加。预计现有营运资金、进一步垫款和债务工具以及预期现金流将足以为我们未来12个月的运营提供资金。我们没有信用额度或其他银行融资安排。一般而言，我们通过私募股权和债务工具的收益为迄今的业务提供资金。就我们的业务计划而言，管理层预期营运开支及资本开支会有额外增长，涉及：(I)与创业有关的发展开支及(Ii)市场推广开支。我们打算通过进一步发行证券和发行债券来为这些支出提供资金。此后，我们预计我们将需要筹集额外资本和创造收入，以满足长期运营需求。增发股票或可转换债务证券将导致我们现有股票的稀释。此外，此类证券可能拥有优先于我们普通股的权利、优先或特权。在可接受的条款下，可能无法获得额外的融资，或者根本不能。如果没有足够的资金或不能以可接受的条款提供，我们可能无法利用预期的新业务努力或机会，这可能会显著和实质性地限制我们的业务运营。

我们2019年的主要资本需求可能来自我们Clinigence业务的扩张。我们预计将在私人市场筹集资金，以支付任何此类成本，尽管不能保证我们能够以我们认为可以接受的条款做到这一点。我们目前没有任何从商业银行获得信贷额度或其他贷款安排的计划。

虽然我们相信我们提高Clinigence销量的战略的可行性，以及我们筹集额外资金的能力，但我们不能保证我们将能够完全实现我们的业务计划。

我们相信，在可预见的未来，我们将继续增加我们的现金头寸和流动性。我们相信我们有足够的资金来支持我们目前的业务。

Clinigence根据一项64个月的不可取消租赁安排释放其办公空间，该安排于2019年1月1日开始，2024年4月到期。租赁费以每年3%的速度上升，从每月5477美元的基本租赁费开始。

下表提供了Clinigence不可取消租赁协议下按年到期的租赁付款：

此外，我们目前总计约338,000美元的未偿债务将于2022年完全到期。

截至2019年6月30日，Clinigence并无美国证券交易委员会公布的S-K规则第303(A)(4)项所界定的表外安排。

下表和相关说明提供了截至2019年6月30日Clinigence持有的股本的实益所有权信息：

(1)Avenue 4 Special Situations Fu(Series 3)还拥有认股权证，可购买Clinigence普通股856,000股。

(2)675,000股为限制性股份，须于合并于2019年12月31日或之前完成时归属。WarrenHosseinion博士还拥有9.6万股Clinigence普通股的认股权证。

(3)270,000股为限制性股份，须于合并于2019年12月31日或之前完成时归属。MihirShah还拥有购买Clinigence普通股12,800股的认股权证。

受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，包括对证券的投票权或投资权。个人或集团根据期权或认股权证的行使可能在2019年6月30日起60天内获得的普通股份额，在计算该个人或集团的所有权百分比时被视为未偿还，但在计算表中显示的任何其他人的所有权百分比时不被视为未偿还。

除了本表脚注中指出的例外情况外，Clinigence认为，根据该等股东向Clinigence提供的信息，本表所列股东对其实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权和投资权。除非另有说明，列出的每个股东的地址是：C/o Clinigence Holdings，Inc.，55Ivan Allen Jr Blvd NW，Ste。邮编：30308，邮编：亚特兰大

IGambit的董事会(“iGambit董事会”)目前由两名董事组成。截至合并生效时，董事会预计将由9名成员组成，包括现任iGambit董事兼高级管理人员的elisa Luqman、将担任董事长的Warren Hosseinion博士、雅各布·马戈林、Lawrence Schimmel博士、Martin Breslin、Mitchell Creem、Mark Fawcett和David Meiri，他们目前是Clinigence的董事。

下表列出了预计在合并完成后担任iGambit高管和董事的个人的姓名、截至2019年9月24日的年龄和职位：

关于董事和高级职员的背景和经验的描述，包括他们在过去五年中的主要职业，以及这些职业的名称和主要业务，请参阅活动6--批准本信息说明书中的董事任命。

在合并完成后，Clinigence将签订协议，根据董事会的决定，对其董事、高管和其他员工进行赔偿。除特定的例外情况外，这些协议规定赔偿相关费用，除其他外，包括律师费、判决、罚款和任何这些个人在任何诉讼或诉讼中产生的和解金额。Clinigence认为，其章程和赔偿协议中的条款对于吸引和留住有才华和经验的官员和董事是必要的。

下表列出了预计在合并完成后担任公司高管和董事的个人的姓名、职位和薪酬：

克林克斯已经与雅各布·马戈林和劳伦斯·施梅尔博士签订了雇佣协议。根据与先生的雇佣协议。马戈林和施梅尔博士各自有权在任期内获得180,000美元的基本年薪，这将成为合并后公司的一项义务。Luqman女士将与iGambit签订一份为期三(3)年的雇佣协议，该雇佣协议将于合并完成后生效，根据该协议，Luqman女士有权在合并期内领取150,000美元的基本工资。

IGambit任命的每一位高管都有资格参加iGambit员工福利计划和计划，包括医疗、牙科和视力福利，以及iGambit的2019年综合激励计划，其程度与其他全职员工相同，但须遵守这些计划的条款和资格要求。

下表列出了截至2018年12月31日，iGambit被任命的高管持有的未偿还股权奖励。

(1)鲁克曼女士的所有期权于2019年8月2日自愿取消。2019年8月2日，iGambit和HealthDatix管理层以及关键顾问和顾问自愿取消了所有未完成的期权。

下表列出了iGambit董事在截至2018年12月31日的年度内因担任董事而获得的薪酬。

在截至2019年6月30日的六个月里，iGambit或Clinigence的董事没有收到任何关于他们担任董事的补偿。

除证书另有规定外，董事会决议可向每位董事支付出席每次董事会或其任何委员会会议的费用(如有)，并可支付其作为董事的固定薪金或出席每次董事会会议或其任何委员会的固定金额，或两者兼得。任何此类付款都不应阻止任何董事以任何身份为公司服务并因此获得补偿。

自2019年6月30日以来没有发生任何交易，也没有任何目前建议的交易，而Clinigence是其中的一方，并且：

(B)反映董事会决定的在合并完成时转换为股票期权的递延薪金应计支出。

(C)合并完成时，前Clinigence股权持有人将拥有iGambit已发行和已发行普通股的85%，前iGambit股权持有人将拥有iGambit已发行和已发行普通股的15%。根据紧接成交前的折算基准，以完全摊薄的方式处理每个案件(包括购入iGambit股权证券的期权、认股权证和其他权利)。

2019年8月8日，该公司与Clinigence Holdings，Inc.达成了一项最终合并协议，根据该协议，两家公司将以换股合并的方式合并。根据合并协议，iGambit将以反向三角合并的方式向Clinigence的股权持有人按完全摊薄的比例发行新发行的普通股，其中iGambit的一家全资子公司将与Clinigence合并并并入Clinigence，Clinigence继续作为幸存的公司(“合并”)。如果合并完成(“完成”)，前客户股权持有人将在完全稀释的基础上拥有iGambit已发行和已发行普通股的85%，前iGambit股权持有人将在完全稀释的基础上拥有iGambit已发行和已发行普通股的15%，在每种情况下，均按紧接交易完成前的转换基础完全稀释(包括购买iGambit股权证券的期权、认股权证和其他权利)。

以下是未经审计的形式简明合并财务报表，以说明与iGambit，Inc.合并的影响历史运营业绩：

IGambit，Inc.的历史简明合并财务信息已在未经审计的备考财务信息中进行了调整，以使以下事项生效：(1)可直接归因于合并，(2)事实可支持的，(3)关于合并经营报表，预计将对Gambit，Inc.和Clinigence Holdings，Inc.的合并结果产生持续影响。未经审计的备考简明合并经营报表(UnauditedProforma Proformance报表)是假设合并已于2018年1月1日(iGambit会计年度的第一天)完成的情况下编制的。未经审核备考财务资料已就合并的某些方面作出调整，以反映合并的完成。

未经审核备考财务资料乃根据美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的规定编制，并不一定显示合并于所示日期完成时的财务状况或经营结果，亦不显示综合公司未来的综合经营业绩或财务状况。备考调整的假设及估计载于附注，附注应与未经审核备考财务资料一并阅读。根据法规S-X第11条，由于合并已经反映在iGambit，Inc.和Clinigence Holdings，Inc.截至2019年6月30日的六个月的未经审计的精简综合资产负债表中，因此不需要形式上的资产负债表。

未经审计的备考财务信息不反映合并后可能发生的事件，包括但不限于预期从经营协同效应中实现的任何持续节省。它也没有实现实现这些节省和协同增效所需的成本。

未经审计的备考财务信息显示合并对公司经营业绩的影响。预计调整已经准备好，就像2019年8月8日与Clinigence Holdings，Inc.的合并已于2018年1月1日发生一样。这项合并反映在未经审计的备考财务信息中，按照美国公认会计原则(美国公认会计原则)对业务合并进行会计处理的指导原则，将Clinigence作为幸存公司进行会计处理。

根据《企业合并会计准则》，与企业合并相关的交易成本不作为转移对价的组成部分计入，而是在发生成本的期间计入费用。与合并相关的总交易成本无关紧要。

未经审核备考财务资料仅供参考，并不一定显示于上述日期完成合并时应取得的经营业绩或未来可能取得的业绩。

批准授予董事会酌情决定权，以通过对公司注册证书的修订，以实现AREVERSE股票拆分，比例从1比100到最高1比100[ 500]，该比例由董事会决定。

根据特拉华州一般公司法，于2019年8月7日，本公司董事会认为这符合本公司及其股东的最佳利益，批准了一项决议，通过对公司注册证书的修订，以100比1至500比1的比例对普通股进行反向股票拆分，该比例将由董事会决定(“反向股票拆分”)，有待股东批准。2019年9月24日，A系列优先股的唯一持有人John Salerno先生批准了反向股票拆分，他认为这符合公司及其股东的最佳利益。公司注册证书修订表的副本作为附件B附在本资料说明书之后。

请注意，反向股票拆分不会改变您在公司的比例股权，除非可能因处理零碎股份而导致，如下文“零碎股份”标题下所解释的那样。

请注意，反向股票拆分将显著增加公司能够向新股东或现有股东发行的股票数量，因为授权股票的数量将保持不变，而股票发行和已发行股票的数量将减少。

董事会认为，有权酌情实施反向股票拆分符合本公司及其股东的最佳利益，因为这可能会提高普通股的市场价格，因为将会有更少的未偿还股份。普通股目前在场外粉色市场当前信息市场以“IGMB”的代码报价。董事会认为，股价上涨可能会鼓励投资者的兴趣，并改善Gambit普通股的市场流通性和流动性。在接下来的几个月里，我们可能会申请将普通股在纳斯达克上市。提高市场价格的主要目的是帮助公司更接近纳斯达克4美元的最低出价要求。由于低价股票经常伴随着交易波动，许多经纪公司和机构投资者的内部政策和做法要么禁止他们投资低价股票，要么倾向于阻止个人经纪人向客户推荐低价股票。其中一些政策和做法可能会使低价股票的交易处理在经济上对经纪商和投资者失去吸引力。董事会认为，股票反向拆分带来的预期更高的市场价格可能在一定程度上减少上述机构投资者和经纪公司的一些政策和做法对普通股流动性和可销售性的负面影响。此外，因为经纪人对低价股票的佣金通常比对高价股票的佣金占股票价格的比例更高, 目前iGambit普通股的每股平均价格可能会导致个人股东支付的交易成本占其总股票价值的比例高于股价大幅上涨时的情况。

在反向股票拆分生效日期之后，每个股东持有的iGambit普通股股份将会减少。然而，反向股票拆分将统一影响iGambit的所有普通股股东，不会影响任何股东对我们的百分比所有权权益，除非反向股票拆分导致iGambit的任何股东因以下四舍五入的普通股而获得额外股份或拥有零头普通股，如下所述。登记在册的股东数量不会受到反向股票拆分的影响。IGambit普通股持有者的比例投票权和其他权利和偏好将不会受到因零碎股份和四舍五入而发生的反向股票拆分的影响。

下表载列本公司于按不同比率进行反向股票分拆后的假设资本，比率为1：500为董事会根据书面同意可完成的最高比率。

这一假设模型基于截至记录日期的已发行和已发行股份总数，并实施反向股票拆分，以及我们已发行和已发行普通股的股份，以及在行使认股权证时可发行的普通股。

不能保证iGambit普通股的投标价格将继续保持在与反向股票拆分导致的流通股数量减少成比例的水平。此外，我们不能保证ReverseStock的拆分将鼓励投资者的兴趣，并改善iGambit普通股的市场性和流动性。

此外，iGambit普通股的流动性可能会受到反向股票拆分后流通股数量减少的不利影响。尽管董事会认为较高的股价可能有助于激发投资者的兴趣，但不能保证反向股票拆分将导致每股价格吸引机构投资者或投资基金，或该股价将满足机构投资者或投资基金的投资指导方针。因此，由于流通股减少可能导致的任何流动性减少，可能无法被投资者对iGambit普通股的兴趣增加所抵消。

股票反向拆分不会影响股东的权利或任何股东在本公司的比例股权，但须受零碎股份的处理。目前，除(I)合并所需、(2)额外融资所需及(Ii)根据本公司奖励计划及其他可能进行的安排向雇员及董事提供补偿及奖励外，本公司并无计划发行该等额外股本股份。

作为拟议的反向股票拆分的结果，iGambit的普通股将发行非正式股票。我们不发行零碎股份，而是把零碎股份四舍五入到最接近的整数股。

自反向股票拆分生效之日起，就所有公司而言，代表反向股票拆分前iGambit普通股的每张股票将被视为因反向股票拆分而减少的iGambit普通股的所有权证据。

截至备案日止，已发行及已发行普通股及A系列优先股分别为8亿股及1亿股，已发行及已发行普通股及A系列优先股分别为388,553,890股及1,000股A系列优先股。

截至记录日期，我们根据认股权证预留1,625,000股普通股供发行，根据期权预留2,000,000股普通股供发行。由于反向股票拆分，根据本公司的法定普通股池，未来可供发行的剩余股份数量将增加。此外，该公司将继续拥有1亿股授权但未发行的优先股。

授权但未发行的普通股和优先股将可不时发行，用于公司用途，如筹集额外资本、收购业务或资产以及出售可转换为普通股的股票或证券。公司相信，获得授权但未发行的股份将为其提供灵活性，以便在业务需求出现时满足它们，以利用有利的机会并应对不断变化的公司环境。如果公司增发股份，普通股持有人的所有权利益可能会被稀释。此外，如果公司发行其优先股的股票，已发行的股票可能具有优先于其普通股的权利、优先和特权。

作为反向股票拆分和名称更改的结果，普通股将收到一个新的CUSIP编号，这是用于识别公司股权证券的编号，并且具有较旧CUSIP编号的股票将需要交换为具有新CUSIP编号的股票。我们的普通股将继续在场外交易市场报价，但须遵守场外交易市场上市标准。

根据特拉华州一般公司法，股东无权享有关于反向股票拆分的评估权，公司不会独立向股东提供任何此类权利。

根据特拉华州一般公司法，股东无权享有关于反向股票拆分的持不同政见者的权利，本公司不会独立向股东提供任何此类权利。

为确保符合美国国税局的要求，我们通知您，本信息声明中包含的任何联邦税务建议都不打算或以书面形式用于，也不能用于以下目的：(I)避免违反经修订的1986年国税法，或(Ii)宣传、营销或向另一方推荐本文所述的任何与税务有关的事项。我们鼓励您咨询您的税务顾问，以确定反向股票拆分的税收影响(如果有的话)，包括根据州、当地和外国税法的此类税收影响。

下面的讨论阐述了预期的重大美国联邦所得税后果，管理层认为这些后果将适用于iGambit和iGambit的股东，他们是反向股票拆分生效时的美国股东(如果有的话)。本讨论不涉及在股票反向拆分之前或之后进行的交易的税务后果，包括但不限于行使期权、认股权证或类似的购买股票权利的税务后果。此外，本文不涉及外国、州或地方税方面的考虑。为此，美国持股人是指这样的股东：(A)美国公民或居民，(B)国内公司，(C)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何，或(D)如果美国法院可以对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人被授权控制信托的所有实质性决策。

以下讨论对美国国税局没有约束力。以下讨论基于截至本信息声明日期生效的国内税法、法律、法规、裁决和决定，所有这些都可能会发生变化，可能具有追溯力。强烈敦促普通股持有人就反向股票拆分对他们的具体税收后果咨询他们的税务顾问，包括联邦、州、地方和外国所得税和其他税法在他们特定情况下的适用性和影响。

股东在将反向股票拆分前的股份换成反向股票拆分后的股份时，应确认不计入或发生损失。收到的反向股票拆分后股份(包括被视为已收到的新股的任何零头)的总税基将与为此交换的反向股票拆分前股份的股东总税基相同。股东对反向股票拆分后股份的持有期将包括股东持有反向股票拆分前股份在反向股票拆分中交出的期间。

STOCKHOLDERSSHOUD不得销毁任何股票证书，也不应向公司提交任何证书。

根据特拉华州一般公司法，2019年8月7日，我们的董事会认为这符合公司及其股东的最佳利益，批准了一项决议，通过对公司注册证书的修订，将iGambit，Inc.的名称更改为“Clinigence Holdings，Inc.”。于2019年9月24日，A系列优先股的唯一持有人John Salerno先生批准了名称更改，他认为这符合公司及其股东的最佳利益。注册成立证书修订表的副本作为本资料声明的附件B附于本资料声明附件B。

董事会认为，将合并后的公司更名为Clinigence Holdings，Inc.更能反映合并后公司的未来方向和重点。合并生效后，iGambit，Inc.将更名为“ClinigenceHoldings，Inc.”。更改名称需要修改iGambit的公司注册证书。

根据特拉华州一般公司法，股东无权享有与名称变更有关的异议权利，本公司不会独立向股东提供任何此类权利。

根据特拉华州一般公司法，2019年8月7日，我们的董事会认为这符合公司及其股东的最佳利益，批准了一项决议，通过了2019年激励计划(“激励计划”)，但须经股东批准。2019年9月24日，A系列优先股的唯一持有人John Salerno先生批准了激励计划，他认为这符合公司及其股东的最佳利益，因此是我们大部分现有投票权的持有人。奖励计划表格的副本作为附件C附在本信息声明之后。

激励计划的目的是通过为符合条件的员工、董事和顾问提供额外的激励措施，让他们继续留在公司及其附属公司，以促进特拉华州公司(“公司”)iGambit，Inc.及其股东的利益，加大他们的努力，使公司更加成功，通过提供以优惠条件收购普通股的机会来奖励这些人，并吸引和留住最佳可用的人员，以参与公司的持续业务运营。

激励计划允许向董事、高级管理人员、员工和顾问授予激励股票期权、非法定股票期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、绩效单位和绩效股票奖励。

以下是奖励计划的主要特点摘要。本摘要以激励计划全文为参考内容，并以附件C的形式附于本摘要的附件中。

董事会认为，该激励计划对于公司通过授予股票期权、股票增值权、限制性股票和限制性股票单位来吸引、留住和激励员工、董事和顾问是必要的。我们相信，激励计划的最佳设计是为我们的员工、董事和顾问提供适当的激励，并确保我们有能力进行基于绩效的奖励，并满足适用法律的要求。

激励计划一般将由我们的董事会管理，董事会可以将激励计划的管理委托给我们董事会的薪酬委员会或董事会任命的委员会或个人。奖励计划的管理人将完全有权为奖励计划的适当管理制定规章制度，选择获奖的员工、董事和顾问，并根据奖励计划的条款设置授予日期、奖励类型和其他奖励条款和条件。激励计划的管理人可以按照激励计划中的规定修改未完成的奖励。

激励计划规定授予：(1)激励性股票期权；(2)非限制性股票期权；(3)股票增值权；(4)限制性股票；(5)限制性股票单位；(6)向符合条件的个人提供业绩单位和业绩股票奖励。奖励的条款将在奖励协议中列出，与奖励计划的条款一致。股票期权在被授予之日起十年后不得行使。奖励计划管理人有权根据修订后的1986年《国税法》授予奖励，以符合“基于绩效的补偿”的要求。

激励计划管理人可以授予1986年修订的《国税法》第422节中定义的激励性股票期权和非限制性股票期权。期权可按授予时的价格行使，在授予时到期，并应具有奖励计划管理人在授予时决定和授予协议中规定的其他条款和条件；但是，行使价格必须至少等于授予日公平市场价值的100%，如果授予持有10%股份的员工的激励股票期权，行使价格必须至少等于授予日公平市场价值的110%。期权价格以现金或本公司可接受的其他代价支付。

激励计划管理人可以授予股票增值权，授予的条款和条件由管理人决定授予的时间和奖励协议中的规定。股票增值权的授予价格由管理人确定，并在授予协议中载明；但授予价格必须至少等于授予当日股票公允市值的100%。股票增值权可以根据激励计划管理人施加的条款和条件以及股票增值权奖励协议中规定的条款和条件行使。

受限制股票可按奖励计划管理人在授予时确定的金额以及奖励协议中规定的条款和条件授予。管理人可以对限制性股票实施业绩目标。管理人可以授权在限制性期间支付限制性股票的股息。

激励计划管理人可以授予其他类型的基于股权或与股权相关的奖励，奖励的金额和条款和条件由管理人决定。这类奖励可基于管理人设定的业绩目标的实现情况，可涉及将实际股份转让给参与者，或根据股份价值以现金或其他方式支付数额。

根据特拉华州一般公司法，股东无权享有与激励计划有关的异议权利，本公司不会独立向股东提供任何此类权利。

根据特拉华州一般公司法，于2019年8月7日，本公司董事会认为这符合本公司及其股东的最佳利益，批准了一项决议，通过经修订及重新修订的附例(“附例”)，但须经股东批准。2019年9月24日，A系列优先股的唯一持有人John Salerno先生批准了本章程，他认为这符合本公司及其股东的最佳利益。附例形式的副本附于本资料声明的附件D。原章程副本可在美国证券交易委员会网站http://www.sec.gov.上找到，作为公司2009年12月31日第10-12G现行章程的附件3.2

以下是原有附例与经修订和重新修订的附例之间的主要差异的简要概述：

经修订及重订的附例并无对本公司现有附例作出重大修改，但加入上述修订及东港控股允许的事项外。

附例的副本作为附件D附在本信息声明中，并通过引用并入本信息声明中。以上摘要参考附件D所载《附则》全文予以保留。

董事会相信该等附例对本公司有利，因此采纳该等附例符合本公司及本公司股东的最佳利益。

自19年前最初的章程通过以来，起草该章程是为了解决DGCL和一般公司治理方面的一些发展。

附例的采纳将带来更大的灵活性，允许管理层在获得董事会批准的情况下完成和进行某些公司行动，而无需寻求股东的批准，而DGCL、本公司的公司注册证书或其他适用的州和联邦证券法律并不要求获得这种批准。采纳附例的一个好处是，可避免因需要在进行某些公司行动之前准备和提交委托书而寻求公共报告公司股东批准的时间和费用。

除上文所述外，本章程不会影响本公司或其营运。我们的普通股目前是根据交易法第12(G)条登记的，我们目前受到交易法及其颁布的规则和条例的报告要求的约束。此外，我们的普通股目前在场外粉色市场交易，代码为“IGMB”。细则通过后，我们的普通股将继续在场外粉色市场交易，我们将继续遵守交易所法案及其颁布的规则和法规下的报告要求。

细则的生效日期将是本信息声明首次邮寄给我们股东的日期后的第20个日历日。

根据特拉华州一般公司法，股东无权根据章程享有持不同政见者的权利，公司不会独立向股东提供任何此类权利。

根据特拉华州公司法，2019年8月7日，我们的董事会认为这符合公司及其股东的最佳利益，在合并完成后批准任命Warren Hosseinion博士、Jacob MarGolin博士、Lawrence Schimmel博士、Martin Breslin、Mitchell Creem、Mark Fawcett、David Meiri、John Waters和elisa Luqman为董事会成员(“批准新董事会的任命”)，但须经股东批准。2019年9月24日，A系列优先股的唯一持有人John Salerno先生认为这符合本公司及其股东的最佳利益，批准任命新董事会成员。

以下是对新董事的背景和经验的描述，包括他们在过去五年中的主要职业，以及这些职业的名称和主要业务。

沃伦·侯赛因医学博士，董事会主席和董事。侯赛因博士是董事的一员，自2019年4月以来一直担任ClinigenceHoldings，Inc.的董事会主席。Hosseinion博士自2008年7月起担任Apollo Medical Holdings，Inc.董事会成员，2008年7月至2017年12月担任Apollo Medical Holdings，Inc.首席执行官，2017年12月至2019年3月担任Apollo Medical Holdings，Inc.联席首席执行官。2001年，Hosseinion博士与他人共同创立了ApolloMed医院。Hosseinion在旧金山大学获得生物学学士学位，在乔治城大学文理研究生院获得生理学和生物物理学硕士学位，在乔治城大学医学院获得医学学位，并在洛杉矶县-南加州大学医学中心获得内科住院医师资格。

雅各布·“科比”马戈林首席执行官兼董事。马戈林先生是Clinigence Holdings，Inc.的首席执行官和首席执行官。马戈林先生是一位成功的连续创业者，拥有超过25年的HIT经验，也是Clinigence，LLC的联合创始人。20世纪90年代中期，马戈林先生与他人共同创立了一家开创性的医疗成像技术公司，并通过Carestream Health(2004)以5,000万美元收购了该公司，领导了该公司的营销、全球业务发展和北美业务。2005年，他加入了Accelerad--一家佐治亚理工学院高级技术开发中心(ATDC)孵化器公司，于2014年被纽斯通信(纳斯达克：NUAN)收购。2008年，他创办了一家咨询公司，帮助以色列的医疗技术进入美国市场。2010年，马戈林创立了Clinigence，LLC，他的愿景是大数据和商业智能技术将成为医疗保健行业的关键。马戈林先生拥有以色列特拉维夫大学的医学物理学硕士学位(以优异成绩毕业)和数学和物理学学士学位(以优异成绩毕业)。他是美国以色列商会的董事会成员，格鲁吉亚技术协会(TAG)和HIMSS的成员。

劳伦斯·施梅尔，医学博士，首席医疗官和董事。施梅尔博士是Clinigence Holdings，Inc.的董事会员，自2019年4月以来一直担任Clinigence Holdings，Inc.的首席医疗官。2013年，他联合创立了总部位于南佛罗里达州的医疗分析公司QualMetrix，Inc.并担任首席医疗官，直到QualMetrix与Clinigience LLC.Dr合并。施梅尔也是2018年至今总部位于南佛罗里达州的专业银行的创始董事长。在此之前，Schimmel博士是迈阿密精品保健咨询公司Allied Health Advisors LLC的管理合伙人。Schimmelis博士是一位与医疗相关的连续企业家，曾是全国性医疗管理公司联合健康集团和佛罗里达专科网络的联合创始人和首席执行官。在他担任首席执行官期间，联合健康集团和佛罗里达专科网络代表管理型医疗组织管理着约5亿美元的医疗服务提供者付款，涉及约300万人的生命。联合健康集团在佛罗里达州和德克萨斯州是一家获得许可的TPA，并在美国其他地区充当第三方中介。此前，Schimmel博士是Megabank的创始董事长和董事会成员，随后担任南佛罗里达州执行国家银行董事会成员。Schimmel医生在迈阿密社区的普通外科和血管外科执业18年。除了作为普通外科和血管外科医生的漫长医疗生涯外，他还在南佛罗里达外科集团担任管理职务，曾为内科医生、医院、医疗保健服务系统和财富500强公司提供咨询。他在罗格斯学院获得学士学位，在新泽西医学院获得医学博士学位，并在迈阿密大学进行研究生培训。

Elisa Luqman，首席财务官、总法律顾问和董事。Luqman女士是iGambit，Inc.的联合创始人，前身是BiglyVault存储技术公司，在知识产权和技术公司拥有20多年的经验。在共同创立该公司之前，Luqman女士是大学软件公司的总裁，这是一家专注于广泛的学生教育和智力应用的软件开发公司。2000年4月1日至2006年2月28日，吕克曼女士担任公司首席运营官。2006年3月1日至2009年2月28日，Luqman女士被聘为Digi-Data Corporation的Vault服务部首席运营官，该公司于2006年收购了公司的资产，随后在Digi-Data Corporation任职期间，她成为整个公司的内部总法律顾问。在这一职位上，她负责收购、合并、专利和员工合同，并与Digi-Data的外部代理公司密切合作。自2009年3月1日起，吕克曼女士以目前的身份重新加入公司。自2010年美国证券交易委员会最初提交的Form10文件至今，Luqman女士一直监督和负责公司向美国证券交易委员会提交的文件和上市公司合规要求。Luqman女士拥有霍夫斯特拉大学的市场营销学士学位、法学博士学位和金融MBA学位。卢克曼是纽约和新泽西律师事务所的会员。

马丁·布雷斯林董事。2016年至2019年，Martin Breslin担任QualMetrix首席执行官，负责制定QualMetrix的战略方向，为支付方和提供商组织推动客户价值。2013年，布雷斯林以投资者和联合创始人的身份加入高通，后来担任董事长兼首席执行官。他在服务于医疗保健和其他行业的科技公司拥有丰富的经验。在加入QualMetrix之前，布雷斯林先生创立了VSS监测公司。专注于网络数据包经纪市场的VSS迅速确立了自己作为行业领导者的地位，并在2011年被公认为硅谷增长第九快的私人持股公司。布雷斯林后来将VSS出售给DanaherCorp。他在那里呆了两年，担任VSS部门的总裁，以及Danaher价值10亿美元的收入通信部门的首席技术官。此后，布雷斯林在多家科技初创公司担任高管和顾问职务，其中包括一家总部位于瑞士的医疗保健技术公司。他在那里的经历使他对先进分析在医疗保健中的应用产生了兴趣。布雷斯林先生拥有旧金山金门大学工商管理硕士学位。他获得了北爱尔兰阿尔斯特大学的工程学学士学位，以及爱尔兰梅努斯国立大学的计算机科学学士学位。

米切尔克里姆董事。克里姆先生在医疗保健机构担任了30多年的“C级”高管，他为公司带来了强大的业务评估和运营经验。自2017年7月至今，Creem先生一直担任Bridgewater Healthcare Group总裁，该集团提供医院和健康网络管理服务和绩效咨询。2015年10月至2017年7月，克里姆先生担任加州六家医院系统Verity Health System的首席执行官。在此之前，他于2012年10月至2015年10月担任ApolloMed的首席财务官兼董事会成员。在加入ApolloMed之前，他曾担任南加州大学凯克医院和南加州大学诺里斯癌症中心的首席执行官。在南加州大学任职之前，他曾担任加州大学洛杉矶分校健康科学部首席财务官兼副校长，包括加州大学洛杉矶分校医学中心、加州大学洛杉矶分校格芬医学院和加州大学洛杉矶分校教授实践。在加入加州大学洛杉矶分校之前，他曾担任哈佛大学教学医院贝丝以色列女执事医疗中心的首席财务官和塔夫茨大学医疗中心的首席财务官。在此之前，他曾在普华永道健康护理实践小组担任过几年的高级管理职位，负责多项咨询活动、财务报表审计和财务可行性研究。他曾是南加州大学、加州大学洛杉矶分校和哈佛大学的客座讲师。克里姆先生拥有波士顿大学会计和工商管理学士学位和杜克大学卫生管理硕士学位。

马克·福塞特董事。自2002年以来，Fawcett先生一直担任Fresenius Medical CareHoldings，Inc.(“FMCH”)及其子公司的高级副总裁兼财务主管。FMCH是Fresenius Medical Care AG&Co.KGaA(纽约证券交易所代码：FMS)的全资子公司(与FMCH及其各自的子公司“FMS”统称为“FMS”)。FMS是慢性肾功能衰竭产品和服务的领先供应商。在加入FMS之前，Fawcett先生于1997年开始在波士顿银行担任董事企业融资部主管。从1988年开始，福赛特在纽约和伦敦的美林银行，以及后来的纽约银行担任了多个职责日益增加的职位。自2016年1月以来，福赛特先生一直是阿波罗医疗控股公司(纳斯达克代码：AMEH)(以下简称ApolloMed)的董事会成员。福塞特先生毕业于卫斯理大学心理学学士学位，以及哥伦比亚大学哥伦比亚商学院工商管理硕士学位。

大卫·梅里董事梅里先生是Clinigence，LLC管理委员会的成员。自2014年以来，Meiri先生一直在戴尔EMC的Xtremio部门担任软件工程部门的董事工程师，一直领导基于内容的数据存储的本机复制项目，David在Dell EMC获得了多个创新奖，包括2018年和2019年的多产发明奖，并持有近百项专利。他领导了几个这样的第三方项目，成功地实现了产品的商业化。Meiri先生在高性能多线程系统、存储阵列和数据复制方面拥有专业知识。自1997年以来，他开发、创新并领导团队在不同技术领域构建产品，如同步和异步远程复制、业务连续性、高可用性、克隆和快照、主动/主动复制以及性能优化。梅里研究了虚拟化技术以及管理程序与存储产品的集成。这促使他从事联合、集群算法和云基础设施方面的工作。梅里感兴趣的其他领域包括缓存、数据精简、加密、重复数据删除和压缩。他拥有78项美国颁发的专利，还有30项正在申请中。梅里先生拥有以色列耶路撒冷希伯来大学数学(遍历理论)博士学位。

约翰沃特斯董事。Waters先生是Arthur Andersen的前高级合伙人(1967-2001)，在并购(特别是反向并购)方面拥有出色的领导技能，并在美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)担任1933年法案的负责人。在该公司的最后15年里，Waters先生在Andersen内部建立了三项非常成功的业务，涉及并购、制造和娱乐领域。2001年，Waters先生开始了自己的并购咨询业务，并完成了对三家制造公司的收购，年销售额总计5000万美元。2003年，他参与了一个集团，收购了联合技术公司的全资子公司A-1 Components Corp.。沃特斯利领导了尽职调查工作，并创建了一个对买卖双方都有利的税收结构。2004年9月，他与一群投资者一起收购了价值1900万美元的金属卫生和塑料管道设备制造商Metpar Corp.。2007年10月，他与一群投资者一起收购了世界烘干机公司，这是一家价值2000万美元的手动烘干机产品制造商。他为贷款人准备了预计财务报表，并协助为这些交易获得融资。2004年7月，他被任命为Authentidate Holding Corp.的首席行政官，领导了一次大规模的业务重组，并聘请了一个全新的执行管理团队。2006年1月，他被任命为Avantair Inc.的首席财务官。, 该公司通过与一家特殊目的收购公司(SPAC)合并而上市，并为该公司筹集了6000万美元的资本。自2016年至今，Waters先生一直担任iGambit Inc.董事会顾问。此前，他曾担任iGambit董事会成员和审计委员会成员。在过去的五年里，他还担任过多家公司的顾问，并在两家私人持股公司的董事会任职。沃特先生是一名注册会计师，AICPA和纽约州注册会计师协会会员，并拥有IonaCollege的BBA学位。

本公司拟委任的董事或高级职员之间并无家族关系。卢克曼是萨勒诺的女儿。

在过去五年中，Warren Hosseinion博士、Jacob MarGolin博士、Lawrence Schimmel博士、Martin Breslin博士、Mitchell Creem博士、MarkFawcett博士、David Meiri博士和John Waters博士(“新董事”)均未参与任何法律程序，这些法律程序涉及：(I)新董事在破产时或破产前两年内是普通合伙人或执行人员的任何业务提出的任何破产申请；(Ii)刑事程序中的任何定罪或正在进行的刑事程序中的任何定罪(不包括违反交通规则和其他轻微罪行)；(Iii)受任何具司法管辖权的法院永久或暂时禁止、禁止、暂停或以其他方式限制参与任何类型的业务、证券或银行活动的任何命令、判决或法令的规限；或(Iv)被法院、证券交易委员会或商品期货交易委员会裁定违反有关证券或商品的法律(判决并未被撤销、暂停或撤销)。

根据修订后的1934年证券交易法第14c-2条，在本信息声明首次邮寄或以其他方式交付给有权收到相关通知的我们的股东20天后，以及在向特拉华州州务卿提交关于反向股票拆分和名称更改的修订公司证书后20天，诉讼将不会生效，预计将在合理可行的情况下尽快发生在向股东邮寄本信息声明后的第20天或之后。

IGambit的普通股在场外市场集团运营的场外粉色市场上以“IGMB”为代码报价。

IGambit的证券只有一个有限的市场。不能保证一个正常的交易市场将会发展，或者如果发展了，它将会持续下去。因此，股东可能无法转售其在iGambit的证券。

[下表列出了场外交易市场小组报告的每个时期iGambit普通股的高报价和低报价范围。这些报价反映了交易商间的价格，没有零售加价、降价或佣金，并不一定代表实际交易。

在……上面[ , 2019]，iGambit普通股在OTC MarketsGroup运营的OTC Pink Marketplace上的最后售价为每股0.00美元。

美国证交会通过了一些规则，规范与低价股交易相关的经纪-交易商行为。细价股通常是市价低于5美元的股权证券，但在某些国家证券交易所注册或在纳斯达克系统报价的证券除外，前提是交易所或系统提供有关此类证券交易的当前价格和成交量信息。细价股规则要求经纪交易商在进行细价股交易前，须提交美国证券交易委员会拟备的标准化风险披露文件，该文件(A)载有对细价股在公开发售和第二级交易中的市场风险性质和程度的描述；(B)载有经纪或交易商对客户的责任，以及客户因违反该等责任或证券法的其他规定而可获得的权利和补救措施的说明；(C)包含对交易商市场的简短、清晰、叙事性的描述，包括细价股票的买卖价格和买卖价格之间的差距的重要性；(D)包含一个用于纪律处分查询的免费电话号码；(E)在披露文件中或在进行细价股票交易中界定重要术语；及(F)包含美国证券交易委员会规则或法规要求的其他信息，包括语言、字体大小和格式。

在进行任何细价股交易前，经纪交易商亦必须向客户提供(A)细价股的买卖报价；(B)经纪自营商及其销售人员在交易中的补偿；(C)买卖价格适用的股份数目，或与该等股票的市场深度和流动性有关的其他类似资料；及(D)每月账目结算表，列明客户持有的每股细价股的市值。

此外，《细价股规则》规定，在进行不受这些规则豁免的细价股交易之前，经纪交易商必须作出一份特别的书面决定，确定该细价股是买方的适当投资，并收到买方书面确认已收到风险披露声明、关于涉及细价股的交易的书面协议，以及一份签署并注明日期的书面适宜性声明副本。

这些披露要求可能会减少iGambit普通股的交易活动。因此，股东可能很难出售iGambit的证券。

截至2019年8月7日，我们发行和发行了388,553,890股iGambit普通股(不包括以国库形式持有的1,000万股)，由716名登记在册的股东持有，而不是约1,500名实益股东。

普通股持有人有权在董事会酌情宣布时从其合法可用资金中按比例获得股息，但前提是优先股的股息已按照已发行优先股的条款支付，且优先股的偿债基金不存在短缺。

迪维登森公司的普通股由董事会宣布。此外，任何该等股息的支付将视乎公司的财务状况、经营业绩、资本要求及董事会认为相关的其他因素而定。

下表列出了有关公司普通股所有权的某些信息[ , 2019](I)本公司所知的持有本公司超过5%普通股的实益拥有人；(Ii)所有董事及行政人员；及(Iii)本公司作为一个整体的董事及行政人员。下表中的信息所附的说明对于全面理解下面提供的数字是必要的。自.起[ , 2019]，共有388,553,890股普通股(不包括国库持有的1,000万股)普通股已发行和已发行。

(2)包括谢泼德女士的丈夫埃德温·谢泼德持有的1,500,000股普通股。

每一实益拥有人的适用所有权百分比以388,553,890股(不包括1,000万股国库持有的普通股)为基础。[ , 2019]。在计算股东实益拥有的股份数量和该股东的所有权百分比时，可在60天内行使的、可通过行使期权或认股权证或转换该股东持有的其他证券而发行的普通股被视为该股东的已发行普通股；然而，在计算任何其他股东的所有权百分比时，该等股份不被视为已发行。

我们遵守修订后的1934年证券交易法的信息和报告要求，并根据证券交易法，我们向美国证券交易委员会提交与我们的业务、财务报表和其他事项有关的定期报告、文件和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件也可以在美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.上向公众查阅

美国证券交易委员会允许公司通过引用将其在美国证券交易委员会提交的其他文件中的信息合并到本信息声明中。这意味着，公司可能会让您参考另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件，从而向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本信息声明的一部分。本信息声明和本公司稍后提交给美国证券交易委员会的信息可能会更新和取代通过引用并入的信息。除非经过修改或取代，否则此类更新和取代的信息不会构成本信息声明的一部分。

本公司在首次提交本信息声明之日起至生效时间之前，将其根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的每一份文件作为参考纳入。

一些银行、经纪人和其他被提名的记录持有者可能会参与“持家”信息报表和年度报告的做法。这意味着我们给股东的信息声明和年度报告只有一份副本可能已经发送给了您家庭中的多个股东。如果书面或口头要求，我们将立即将这两份文件的副本另送一份。请通过电子邮件INFO@igambit.com、邮件或电话将您的查询或请求发送至上述地址和电话联系我们。如果您希望将来收到单独的信息声明副本或年度报告给股东，或者如果您收到多份副本，并且希望每户只收到一份副本，您应该联系您的银行、经纪人或其他代名人记录持有人，或者您可以通过电子邮件INFO@igambit.com联系我们，邮寄地址为(631)670-6777。

我们并不要求您提供代理，我们也要求您不要向我们发送代理。

本协议及合并计划(“本协议”)于2019年8月8日(“签署日期”)由美国特拉华州企业Clinigence Holdings，Inc.(以下简称“Clinigence”)、iGambit，Inc.(特拉华州一家企业(“iGambit”))、HealthDatix，Inc.(特拉华州企业及Gambit全资子公司(“合并子企业”))及iGambit股份的个人及持有人John Salerno(构成iGambit所有股东有资格投票的多数股东(“签署股东”))共同订立。

鉴于双方打算将合并子公司与Clinigence合并并并入Clinigence，Clinigence将按此处规定的条款和条件继续合并；

鉴于，Clinigence董事会(“Clinigence董事会”)已经全体董事一致表决：(A)确定符合Clinigence和Clinigence普通股(“Clinigence普通股”)每股面值0.00001美元的股东的最佳利益，并宣布与iGambit、合并子公司和签署股东签订本协议是可取的；(B)批准本协议的签署、交付和履行，以及完成本协议预期的合并，包括合并；以及(C)在符合本协议规定的条款和条件的情况下，决定建议Clinigence的股东采纳本协议；在每种情况下，均应根据特拉华州公司法(“DGCL”)；

鉴于，iGambit(“iGambit董事会”)和合并子公司(“MergerSub董事会”)各自的董事会均一致：(A)认为签订本协议符合iGambit或合并子公司(视情况而定)及其各自股东的最佳利益，并宣布签订本协议是可取的；及(B)批准本协议的签署、交付和履行以及本协议预期的合并的完成，包括合并；在每种情况下，根据DGCL；

鉴于，iGambit董事会已一致批准根据本协议规定的条款和条件发行与合并相关的iGambit普通股(“iGambit普通股”)，每股面值0.001美元；

鉴于就美国联邦所得税而言，双方拟将合并界定为经修订的1986年《国税法》(以下简称《守则》)第368(A)节所指的“重组”，并据此通过本协议，作为《国税法》第368(A)节和《财政条例》1.368-2(G)和1.368-3节所指的重组计划；以及

鉴于，双方希望作出与合并有关的某些陈述、保证、契诺和协议，并希望就本协议预期进行的其他交易作出某些陈述、保证、契诺和协议，并对合并的某些条款和条件作出规定。

因此，现在，考虑到前述陈述和本协议所包含的相互陈述、保证、契诺和承诺，双方同意如下：

1.1 定义的术语。本协议中使用的某些大写术语在本协议所附的附表1中定义。

2.1 合并。根据本协议所载条款及条件，于生效时：(A)合并附属公司将与Clinigence合并并并入Clinigence(“合并”)；(B)合并附属公司将不再存在；(C)Clinigence将继续作为合并中的尚存公司及iGambit的附属公司(本文中有时称为“尚存公司”)在DGCL项下继续存在；及(D)尚存公司将更名为Clinigence，Inc.。

2.2收盘。根据本协议所载条款及在本协议所载条件的规限下，合并完成(“完成”)将于符合或在本协议所允许的范围内放弃第9条所载有关合并的所有条件后，在实际可行的情况下尽快(且无论如何，在三(3)个营业日内)进行，除非本协议已根据其条款终止，或除非本协议各方以书面同意另一时间或日期，该等条件的性质须于完成时满足，或在本协议允许的范围内豁免。成交的实际日期在下文中称为“成交日期”。

2.3有效时间。根据本协议的规定，在交易结束时，Clinigence、iGambit和Merge Sub将根据DGCL的相关规定向特拉华州州务卿签署、确认和提交合并证书(“合并证书”)，并应根据DGCL的要求进行所有其他备案或记录。合并将于合并证书向特拉华州州务卿正式提交后，或Clinigence和iGambit根据DGCL在合并证书中指定的较晚日期或时间生效(合并的生效时间在下文中称为“生效时间”)。

2.4合并的影响。合并应具有本协议和DGCL适用条款中规定的效力。在不限制前述规定的一般性的前提下，自生效日期起及生效后，诊所和合并子公司的所有财产、权利、特权、豁免权、权力、特许经营权、许可证和授权应归属于存续公司，而诊所和合并子公司的所有债务、责任、义务、限制和义务应成为存续公司的债务、责任、义务、限制和责任。

2.5公司注册证书；附例。在生效时：(A)对尚存公司的公司注册证书进行修改和重述，以使其全文读作各方共同同意的内容，经如此修改和重述后，即为尚存公司的公司注册证书，直至此后根据适用法律所规定的条款进行修改；及(B)紧接生效日期前有效的合并附属公司章程将为尚存公司的章程，惟提及合并附属公司的名称应以提及尚存公司的名称取代，直至其后根据其条款修订尚存公司的公司注册证书，或按适用法律的规定。

2.6董事及高级人员。附表2.6列明自生效日期起至其各自的继任人获妥为选举或委任并符合资格或根据尚存法团的公司注册证书及附例提早去世、辞职或被免职为止的尚存法团的董事及高级人员。

3.1 合并对股本的影响。在合并生效时，iGambit、Merger Sub或Clinigence的一方或iGambit、Merger Sub或Clinigence的任何股本持有人未采取任何行动：

(A)注销某些Clinigence普通股。在紧接生效日期前由Clinigence或其任何直接或间接全资附属公司拥有的每股Clinigence普通股(无论是否为普通股)(“注销股份”)将自动注销和注销，并将不复存在，因此不会交付任何对价作为交换。

(B)Clinigence普通股的转换。在紧接生效时间之前发行和发行的每股Clinigence普通股(注销股票除外)将被转换为获得一定数量的已缴足和不可评估的iGambit普通股股票(“合并对价”)的权利，这将导致Clinigence的股东(“Clinigence股东”)有权在紧接生效时间之后获得总计数量的iGambit普通股，占紧随生效时间之后的已发行和已发行iGambit普通股总数的85%(85%)，假设于生效日期并无异议股东权益(“兑换比率”)。为免生疑问，iGambit的股东在紧接生效时间后，按完全摊薄及转换后的基准，合共持有不超过iGambit普通股已发行及已发行普通股总数的15%(15%)。尽管如上所述，为免生疑问，就计算兑换比率而言，(I)紧接生效时间后Clinigence股东持有的iGambit股份总数应包括iGambit期权股份及iGambit认股权证股份数目(按折算后计算)，及(Ii)紧接生效时间前已发行及未发行的iGambit普通股总数应包括认购、期权、认股权证、转换、交换或其他权利、协议或承诺，以及与iGambit发行或出售，或导致发行或出售的任何种类的协议或承诺, IGambit的任何股本股份或可转换为或可交换为任何该等股份的任何证券，自签收日期起及之后及生效日期止。

(C)合并子股本的转换。合并附属公司于紧接生效日期前已发行及已发行之每股普通股(每股面值0.0001美元)将转换为一股新发行、缴足股款及免税普通股，每股面值0.0001美元，与如此转换的股份享有相同的权利、权力及特权，并构成尚存公司唯一的已发行股本股份。自生效时间起及之后，所有代表合并子普通股的股票，在任何情况下均应视为代表按照前一句话转换为的尚存公司的普通股数量。

(D)iGambit Capital Stock。IGambit应保留并采取所有必要或适当的其他行动，以便根据本3.1节的规定发行或转让足够数量的iGambit普通股以供交付。

(A)交易所代理。在生效时间之前，iGambit应指定Clinigence合理接受的交易所代理(“交易所代理”)作为代理，以支付股票和簿记股份的合并对价。在生效时间或生效后，iGambit应将代表iGambit普通股的股票存入或安排尚存公司向交易所代理缴存，作为合并对价发行(或如果将发行账簿记账股份代表的未认证的iGambit普通股，则作出适当的替代安排)。

(B)移交程序；无利息。生效时间过后，交易所代理应在生效时间以双方共同同意的格式向每一位Clinigence普通股股票的记录持有人发送一封传送信(“传送函”)。在下列情况下，Clinigence普通股股份持有人将有权获得由股票或簿记股票代表的Clinigence普通股的合并对价：(I)向交易所代理交出证书；或(Ii)交易所代理收到“代理消息”(或交易所代理可能合理要求的其他转让证据(如有))；在每种情况下，连同一份填妥并有效签立的意见书和交易所代理或Clinigence可能合理要求的其他文件。交出或转让任何证书或记账股份时，不会支付或累积任何利息。于根据本条第3条的规定支付合并代价后，每一张如此交回或转让的证书或记账股份或记账股份(视乎情况而定)应立即注销。

(C)向非登记持有人付款。如果合并对价的任何部分将支付给以其名义登记交回的股票或转让的簿记股份(视情况而定)的人以外的人，则支付的条件是：(I)该股票应得到适当的背书或以其他方式以适当的形式转让，或该簿记股份应得到适当的转让；及(Ii)要求缴税的人须向交易所代理人支付因缴款而需支付的任何转让或其他税款予该股票或记账股份的登记持有人以外的人士(视何者适用而定)，或确定交易所代理人合理地信纳该等税款已缴付或无须缴付。

(D)完全满意。在根据本协议条款交出股票或转让账簿股份时支付的所有合并代价应被视为已完全满足与先前由该股票或账簿股份代表的Clinigence普通股股份有关的所有权利，并且自生效时间起及之后，Clinigence普通股的股份转让将不再在Surviving Corporation的股票转让账簿上登记。有效时间过后，向尚存公司出示凭证或记账股票的，依照本条第三条的规定注销和交换。

(E)与Clinigence普通股的未交出股份有关的分配。根据合并将发行的所有iGambit普通股应被视为自生效时间起已发行和发行，只要iGambit宣布了关于iGambit普通股的股息或其他分配，其记录日期在生效时间之后，该声明应包括根据本协议可发行的所有股票的股息或其他分配。

(六)调整。在不限制本协议其他条款的情况下，如果在本协议日期和生效时间之间的任何时间，Clinigence普通股或Gambit普通股的已发行股本发生任何变化(本协议允许发行Clinigence或iGambit的额外股本除外)，包括由于任何重新分类、资本重组、股票拆分或合并、交换、重新调整股票或类似交易(资本重组除外)，或任何以股票支付的股票股息或分配，交换比率和根据本协议应支付的任何其他金额应适当调整，以反映此类变化；但是，这句话不得解释为允许iGambit或Clinigence对其证券采取本协议条款所禁止的任何行动。

(G)扣除权。交易所代理、iGambit、合并子公司和尚存公司中的每一个都有权从根据本条第3条支付给任何人的其他代价中扣除和扣留任何税法规定的与支付此类款项有关的金额。在交易所代理、iGambit、合并子公司或尚存公司(视属何情况而定)如此扣除和扣留的金额范围内，就本协议的所有目的而言，此类挂载应被视为已支付给交易所代理、iGambit、合并子公司或尚存公司(视情况而定)所涉及的人。

(H)无零碎股份。交回兑换证书后，将不会发行零碎iGambit普通股，不得就任何零碎股份支付任何与iGambit普通股有关的股息或分派，该等零碎股份权益并不赋予该零碎股份持有人投票权或iGambit股东的任何其他权利。尽管本条例另有相反规定，本应有权获得iGambit普通股零碎股份的每位Clinigence普通股持有人(在计入该人士所拥有的所有Clinigence普通股后)将获得四舍五入至最近整股的该等零碎股份代替。

(I)证书遗失。如果任何证书在声称该证书已丢失、被盗或销毁的人作出宣誓书后遗失、被盗或销毁，交易所代理将根据本条第3条的规定，为换取该丢失、被盗或销毁的证书，就该证书以前代表的Clinigence CommonStock股票支付合并对价。

3.3认股权证和其他基于股票的补偿的处理。在合并生效时，iGambit、Merger Sub或Clinigence或iGambit、Merger Sub或Clinigence的任何股本持有人在没有采取任何行动的情况下：

(A)Clinigence股票期权。在紧接生效时间前根据任何Clinigence股票计划尚未行使的收购Clinigence普通股股份的每项购股权(“Clinigence股票期权”)，不论当时是否已归属或可予行使，均应因合并而由iGambit承担，且持有人或任何其他人士无须采取任何行动，并根据第3.3(A)节转换为iGambit购股权。如此假设和转换的每个该等iGambit股票期权应继续拥有并须受紧接生效时间前应用于Clinigence股票期权的相同条款及条件所规限。于生效时间，按此方式假设及转换的每份该等Gambit购股权应为一项获得iGambit普通股(四舍五入至最接近的整股)(“iGambit购股权股份”)整股股份的期权，其数目相等于以下乘积：(I)受该Clinigence购股权规限的Clinigence普通股股份数目；及(Ii)按行使价较高的iGambit普通股股份(四舍五入至最接近的整数仙)计算的交换比率，该比率等于(A)该等Clinigence购股权每股行使价除以(B)交换比率所得的商数；但受iGambit股票期权约束的iGambit普通股的行权价格和股票数量应以与守则第409a节的要求一致的方式确定，对于旨在符合守则第422节含义的激励性股票期权的Clinigence股票期权而言，应符合守则第424(A)节的要求。

(B)诊所手令。收购Clinigence普通股股份的每份认股权证(以下简称“Clinigence认股权证”)在紧接生效日期前已发行，不论当时是否已归属或可行使，凭藉合并而其持有人或任何其他人士无须采取任何行动，将由iGambit承担，并须根据第3.3(B)条转换为iGambit认股权证。如此假设和转换的每个该等iGambit认股权证应继续拥有并受紧接生效时间之前适用于Clinigence认股权证的相同条款和条件所规限。于生效时间，按此方式假设及转换的每份iGambit认股权证应为一份认股权证，用以收购iGambit普通股(四舍五入至最接近的整股股份)(“iGambit认股权证股份”)的全部股份数目，其乘积为：(I)受该客户认股权证规限的Clinigence普通股股份数目；及(Ii)按iGambit普通股每股行使价(四舍五入至最接近的整体)计算的兑换比率，相当于(A)有关客户的临床认股权证每股行使价格除以(B)兑换比率所得的商数。

(C)Clinigence可转换债务。如果Clinigence的任何可转换债务在交易结束时没有得到全额偿还，并且该债务的持有人选择转换该债务，则该债务应被视为在紧接生效时间之前已转换为Clinigence普通股的股票，并且Clinigence普通股的该等股票的持有人应有权根据第3.2节获得合并对价。

(D)税务处理。就美国联邦所得税而言，其意图是将此次合并定义为《法典》第368(A)条所指的“重组”，以及根据该条颁布的法规，即本协议将构成《法典》第354条和第361节所指的“重组计划”。

(E)资本化证书。至少在截止日期前五(5)个工作日，iGambit应准备并向Clinigence交付一份证书(“资本化证书”)，列出截至生效时间之前，已发行和未发行的iGambit普通股总数，按3.1(B)节计算，按转换后的完全稀释计算。

(F)审议电子表格。在截止日期前至少三(3)个工作日，Clinigence应准备并向i Gambit交付一份经Clinigence总裁认证的电子表格(“对价电子表格”)，该表格应列出截止日期，并根据i Gambit在资本化证书中提供的信息，(I)每个Clinigence股东的地址，以及(Ii)该人持有的Clinigence普通股的股票数量，(Iii)代表Clinigence普通股的相应证书编号，以及(Iv)根据本条第3条就作为合并代价的Clinigence普通股而言，于收盘时可向该人士发行的iGambit普通股的股份数目。

3.4评价权。尽管本协议有任何相反的规定，但已根据DGCL第262条对Clinigence普通股股份行使和完善评估权的人士持有的Clinigence普通股任何流通股，如果该条款规定了该等股份在合并中的评估权(“异议股份”)，且截至生效时间既未有效撤回或失去任何该等评估权，则不应转换为或代表收取合并代价的一部分或根据本条第3条应支付的任何其他可归因于持异议股份的权利。该等Clinigence普通股持有人(“持不同意见股东”)将有权根据DGCL第262条收取其所持Clinigence普通股股份的估值，除非及直至该等持不同意见股东未能完善、有效地撤回或以其他方式丧失其在DGCL项下的评价权。尽管如上所述，若任何持不同意见的股东实际上撤回或丧失(因未能完善或以其他方式)评价权，则自生效时间或该事件发生之日起(以较后发生者为准)，该等持不同意见的股份将自动转换为并仅代表在根据第3.2节交出股票或代表该等持不同意见的股份的股票时收取部分合并代价及根据本条第3条须支付的任何其他款项的权利，而不会产生利息。在生效时间之前，Clinigence应及时通知iGambit评估或支付Clinigence普通股任何股票的公允价值的任何书面要求, 撤回此类要求和任何其他相关文书是根据DGCL提供的，并由Clinigence收到。在生效时间之前，Clinigence应让i Gambit有机会参与与Clinigence普通股任何股票的公允价值评估或支付要求有关的所有谈判和诉讼程序。除非事先得到iGambit的书面同意，否则Clinigence不得自愿支付任何关于评估或支付Clinigence普通股任何股票的公允价值的要求，不得提出和解或解决任何该等要求，或批准任何该等要求的撤回。

4.1 合并前的iGambit资本重组。根据本协议的条款和条件，在交易结束前，iGambit应采取下列行动，签署股东应促使iGambit采取下列行动：

(A)按面值赎回或免费取消iGambit A系列优先股的所有已发行和已发行股份；但条件是，未经Clinigence事先同意，iGambit不得在截止日期前超过两(2)个营业日赎回或取消iGambit A系列优先股。

(B)全额偿还或兑换iGambit发行的任何未偿还本票，但以客户为受益人的本票除外，且iGambit披露时间表第6.3(C)节明确规定在结算前未偿还或兑换的本票除外。

(C)按照附表4.1规定的百分比，将iGambit的每项递延补偿债务的一部分转换为股权。

(D)完成100比1和500比1的反向股票拆分，包括至少在股票拆分生效前20天向证券持有人提供与此有关的信息声明。

(E)通过一份形式和实质均令Clinigence满意的股权激励计划，并提交股东批准。

(F)修改其公司注册证书，将其名称改为Clinigence Holdings，Inc.，取消其A系列优先股票授权股票，并在必要时增加iGambit普通股的授权股票数量。

(G)向金融行业监管局(“FINRA”)提出申请，要求将其股票代码更改为iGambit和Clinigence双方同意的代码，并获得FINRA关于合并、第4.1节中预期的反向股票拆分以及本协议预期的任何其他交易的任何必要同意。

(A)自签署日期起至截止日期止，iGambit与签署股东的契诺及协议尽其合理的最大努力促使iGambit只在其内进行业务，且不得采取任何行动，而签署股东的契诺并同意尽其合理的最大努力促使iGambit不采取任何行动，但在正常业务过程中及以符合过往惯例的方式除外；而iGambit应使用，且签署股东应尽其合理最大努力促使iGambit使用其商业上合理的努力，以维护iGambit业务组织的基本完整，保持iGambit当前服务提供商的服务，并保留iGambit与客户、供应商和与iGambit有重要业务关系的其他人士的当前关系。IGambit应及时通知Clinigence任何非iGambit正常业务过程中的事件或事件。

(B)在不限制第4.2(A)节的一般性的情况下，除非本协议明确规定或在iGambit披露时间表中披露，否则从签署之日起至截止日期，iGambit不得直接或间接地与签署股东契诺或同意使iGambit在未经Clinigence事先书面同意的情况下不直接或间接地进行或提议下列任何事项：

(I)宣布或就其任何股份或其他股权支付任何非现金股息或作出任何其他非现金分派，或拆分、合并或重新分类其任何证券，或发行或授权发行任何其他证券，以代替或取代其股份，或直接或间接回购或以其他方式从前服务供应商手中收购其任何股份(根据与终止对iGambit的服务有关的回购股份的协议)；

(Ii)就其任何股份或其他股权宣布或支付任何股息或作出任何其他分派，或直接或间接回购或以其他方式收购其任何股份，而该等个别或合计合理预期会导致(A)iGambit资产的公允价值及公平市价未能超过其负债，(B)iGambit的剩余资产相对于iGambit目前及预期的未来业务而言过小(不论合并是否完成)，或(C)iGambit无法在到期时偿还债务；

(Iii)促使或允许对iGambit公司注册证书或同等文件进行任何修改；

(V)终止任何服务提供者，或向任何服务提供者支付遣散费或解雇费；

(Vi)与其高级管理人员、董事或股东或其关联公司达成任何重大交易，除非(A)在与此相关的任何股权激励计划或奖励协议中有规定，或(B)与薪酬有关的其他协议，或(C)根据自本协议之日起生效并以书面形式向Clinigence披露的具有约束力的协议；

(Vii)修改或以其他方式修改iGambit作为当事方的任何重要合同的条款；

(Ix)将iGambit知识产权的任何权利转让给任何人，但在正常业务过程中按照以往惯例授予最终用户客户的非独家许可除外；

(X)在正常业务过程之外出售、租赁、许可或以其他方式处置iGambit的任何资产；

(Xii)透过与任何业务或任何实体或其分部合并、合并或订立合营安排，或透过购买任何业务或任何实体或其分部的大部分资产，或以任何其他方式收购或同意收购，或以其他方式收购或同意收购对iGambit整体财务状况、营运业绩、业务或财产具有重大意义的任何资产；

(Xiii)通过、修订或终止任何服务提供商福利计划、计划、政策或其他安排，或签订任何雇用或服务提供商合同，向任何现任或前任服务提供商支付任何特别奖金或特别薪酬，或提高其服务提供商的工资或工资率，但不符合iGambit正常服务提供商审查周期下的预定服务提供商审查，在所有情况下均与过去的做法一致；

(Xiv)为借入的款项招致任何债项或担保任何该等债项，或发行或出售任何债务证券或担保他人的任何债务证券；

(Xv)支付、清偿或清偿任何负债，但支付、清偿或清偿正常业务过程中的债务或iGambit财务报表中反映或保留的负债除外；

(Xvi)作出任何并非在通常业务运作中并符合过往惯例的税务选择、更改任何税务选择、采用任何并非在正常业务运作中并与过往惯例一致的税务会计方法、更改任何税务会计方法、提交任何报税表(任何估计报税表、薪俸税报税表或销售税报税表除外)或任何对报税表的修订、订立任何成交协议、了结任何税务申索或评税，或同意任何延展或豁免时效期限，适用于任何税收索赔或评估(但在每种情况下，只有在合理预期此类行动将导致iGambit重大不利影响，并且如果合理预期此类行动不会导致iGambit重大不利影响时，iGambit才有义务将此类行动通知Clinigence)；

(Xvii)未能在到期时支付或以其他方式履行其货币义务，但出于善意提出异议的除外；

(Xviii)放弃或承诺放弃任何价值超过25,000美元的权利，或免除欠iGambit的任何债务；

(Xix)取消、修订或续期任何并非在正常业务运作中的保险单；

(Xx)采取或没有采取任何可合理预期会导致或导致iGambit重大不利影响的行动；或

(Xxi)订立任何合同，或以书面或其他方式同意采取第4.2(B)节中所述的任何行动，或采取任何行动，使本协议中包含的其任何陈述或保证在任何实质性方面不真实或不正确，或阻止其履行或导致其不履行本协议项下的契诺。

(A)从签署日期到截止日期，Clinigence承诺并同意Clinigence的业务只能在正常业务过程中进行，并且不得以符合过去惯例的方式在正常业务过程中进行；Clinigence应尽其商业合理努力基本保持Clinigence的业务组织完好无损，保持Clinigence当前服务提供商的服务，并维护Clinigence与客户、供应商和其他与Clinigence有重要业务关系的其他人的当前关系。如果发生任何非Clinigence正常业务过程的事件或事件，Clinigence应及时通知iGambit。

(B)在不限制第4.3(A)节的一般性的情况下，除非本协议明确规定或在Clinigence披露时间表中披露，未经iGambit事先书面同意，Clinigence不得直接或间接地从签署日期到截止日期进行或提议进行以下任何操作：

(I)就其任何股份或其他股权宣布或支付任何非现金股息或作出任何其他非现金分派，或拆分、合并或重新分类其任何证券，或发行或授权发行任何其他证券，以代替或取代其股份，或直接或间接回购或以其他方式从前服务提供商手中收购其任何股份(根据与终止对Clinigence的服务有关的回购股份的协议)；

(Ii)就其任何股份或其他权益宣布或支付任何股息或作出任何其他分派，或直接或间接回购或以其他方式收购其任何股份，而该等个别或合计合理地预期会导致(A)Clinigence资产的公允价值及公平市值未能超过其负债，(B)Clinigence的剩余资产相对于Clinigence目前及预期的未来业务而言小得不合理(不论合并是否完成)，或(C)Clinigence无法在到期时偿还债务；

(Iii)促使或准许对诊所注册证书、营运协议或同等文件作出任何修订；

(V)终止任何服务提供者，或向任何服务提供者支付遣散费或解雇费；

(Vi)与其高级管理人员、董事或股东或其关联公司达成任何重大交易，除非(A)在与此相关的任何股权激励计划或奖励协议中有规定，或(B)与薪酬有关的其他协议，或(C)根据自本协议之日起生效并以书面形式向iGambit披露的具有约束力的协议；

(Vii)修改或以其他方式修改Clinigence是其中一方的任何重要合同的条款；

(Ix)将Clinigence的知识产权的任何权利转让给任何人，但在正常业务过程中按照以往惯例授予最终用户客户的非独家许可除外；

(X)在正常业务过程之外出售、租赁、许可或以其他方式处置Clinigence的任何资产；

(Xii)收购或同意透过与任何业务或任何实体或其分部合并、合并或订立合营安排，或透过购买任何业务或任何实体或其分部的大部分资产，或以其他方式收购或协议收购对Clinigence的整体财务状况、营运业绩、业务或物业具有重大意义的任何资产；

(Xiii)通过、修订或终止任何服务提供商福利计划、计划、政策或其他安排，或签订任何雇用或服务提供商合同，向任何现任或前任服务提供商支付任何特别奖金或特别薪酬，或提高其服务提供商的工资或工资率，但不符合Clinigence正常服务提供商审查周期下的预定服务提供商审查，在所有情况下均与过去的做法一致；

(Xiv)为借入的款项招致任何债项或担保任何该等债项，或发行或出售任何债务证券或担保他人的任何债务证券；

(Xv)支付、清偿或清偿任何债务，但支付、清偿或清偿在正常业务过程中的债务或在Clinigence财务报表中反映或保留的债务除外；

(Xvi)作出任何并非在通常业务运作中并符合过往惯例的税务选择、更改任何税务选择、采用任何并非在正常业务运作中并与过往惯例一致的税务会计方法、更改任何税务会计方法、提交任何报税表(任何估计报税表、薪俸税报税表或销售税报税表除外)或任何对报税表的修订、订立任何成交协议、了结任何税务申索或评税，或同意任何延展或豁免时效期限，适用于任何税务索赔或评估(但在每种情况下，只有在合理预期该行为将导致Clinigence重大不良影响，并且如果合理预期该行为不会导致Clinigence重大不良影响，则Clinigence应仅有义务将该行为通知iGambit)的情况下；

(Xvii)未能在到期时支付或以其他方式履行其货币义务，但出于善意提出异议的除外；

(Xviii)放弃或承诺放弃任何价值超过25,000美元的权利，或免除任何欠Clinigence的债务；

(Xix)取消、修订或续期任何并非在正常业务运作中的保险单；

(Xx)采取或没有采取任何可合理预期会导致或导致临床重大不利影响的行动；或

(Xxi)订立任何合同，或以书面或其他方式同意采取第4.3(B)节中所述的任何行动，或采取任何行动，使本协议中包含的其任何陈述或保证在任何实质性方面不真实或不正确，或阻止其履行或导致其不履行本协议项下的契诺。

4.4获取信息。从签署日期到截止日期，如有通知，iGambit和Clinigence各自应：

(A)允许另一方及其代表在正常营业时间内完全进入其建筑物、办公室和其他设施，与iGambit或Clinigence有业务关系的人员(包括供应商、被许可人和客户)，以及位于其房地或其他地点的所有簿册和记录，

(C)安排其高级人员向另一方提供其不时要求的与iGambit and Clinigence的业务和资产有关的财务、经营、技术和产品数据及其他资料，包括财务报表和时间表，

(E)协助和配合另一方制定整合计划，以便在交易结束后由iGambit和诊所实施；

但根据第4.4节进行的任何调查不得影响或被视为修改iGambit或Clinigence在此作出的任何陈述或担保。

4.5商业上合理的努力。从签署之日起到成交为止，iGambit、Clinigence和签约股东应尽其各自的商业合理努力，使对方的所有条件得到满足，直至成交为止。

4.6收购交易。自签署之日起至本协议结束和终止之日起，本协议各方不得发起、征求、谈判、鼓励或提供信息以促进交易，且协议各方均不得促使或故意允许本协议任何一方的任何代表或由其聘用的任何律师、会计师、投资银行家、财务顾问或其他代理人发起、征求、谈判、鼓励或提供信息以促进收购iGambit的全部或任何主要部分业务或资产(其子公司的业务或资产)或Clinigence的业务或资产的任何提议或要约。或iGambit或Clinigence的任何股权，或其任何附属公司，无论是通过合并、购买资产或其他方式，无论是现金、证券或任何其他代价或其组合(任何此类交易在本文中称为“收购交易”)。协议各方应在收到与收购交易有关的第三方关于iGambit或Clinigence的任何收购交易建议、兴趣表示或信息请求后，立即通知其他各方，或任何个人或实体访问iGambit或Clinigence的财产、账簿或记录，并向任何一方表明该第三方正在考虑或已经提出收购交易建议(“可能收购”)，并向其他各方提供与任何收购建议相关的所有文件和书面或电子通信的副本；但是，如果在最初邮寄iGambitInformation声明后二十(20)天之前的任何时间, 第4.6节不禁止iGambit就可能导致向iGambit提交(且不撤回)更高报价的收购提案与任何人进行讨论，前提是iGambit董事会在与外部律师协商后真诚地确定，根据适用法律，这样做是为了履行其对iGambit股东的受信责任。

4.7某些事件的通知；继续披露。Clinigence、iGambit和签署股东中的每一方应迅速通知另一方，并向该另一方交付与以下各项有关的所有文件的副本：

(A)任何人发出的任何通知或其他通讯，声称在与本协定所拟进行的合并有关的情况下，需要或可能需要该人的同意。

(B)Clinigence、签署股东或iGambit(视情况而定)意识到任何此类违反行为后，发生任何违反本协议所包含的任何陈述、保证、契诺或协议的行为，包括但不限于任何可合理预期会导致第9条规定的任何成交条件得不到满足的此类违反行为；

(C)任何已开始的行动，或据Clinigence所知，iGambit所知或签署股东所知(视情况而定)，威胁或威胁或涉及Clinigence或iGambit(视情况而定)的任何行动，该行动与完成本协议预期的合并有关，或与Clinigence或iGambit的任何重大资产有关，或与根据本协议披露的任何行动有关；

(D)由Clinigence或iGambit(视何者适用)或其代表向任何材料合约或iGambit材料合约的任何一方发出的任何通知、函件、文件或其他通讯，或由任何材料合约或iGambit材料合约的任何一方发送给Clinigence或iGambit(视何者适用而定)的任何通知、函件、文件或其他通讯(但不包括仅与Clinigence与任何该等重要合约的另一方之间的日常商业合并有关且属在正常业务过程中发送的通讯)；

(E)在签署日期之后，向任何政府当局或代表Clinigence或iGambit(视情况而定)提交或发送或从任何政府当局收到的任何通知、报告或其他文件，或对涉嫌违反或不遵守法律要求的任何政府调查；以及

(F)由Clinigence或iGambit(视何者适用而定)为该方高级管理层或用于编制该方的综合财务报表而编制的所有重要营运及财务报告的副本，包括：(A)Clinigence或iGambit(视何者适用)的未经审核的每月综合资产负债表及相关的未经审计的每月综合营运报表、股东权益表及现金流量表的副本；及(B)为Clinigence或iGambit的高级管理层(视何者适用而定)编制的任何预测、注销报告、聘用报告及资本开支报告的副本。

根据本第4.7条交付的任何通知不会限制Clinigence或iGambit在本协议或本协议下可获得的补救措施的任何陈述和保证。

(A)Clinigence和iGambit之前签订的保密协议的条款在此并入作为参考，并将继续全面有效，直至交易结束。双方在此承认，向其提供或以其他方式获得的与本协议和本协议拟进行的合并相关的任何信息均受保密协议条款的约束，该协议的条款通过引用并入本协议。到目前为止，各方同意自己及其代表和关联公司仅出于评估其他各方和完成合并的目的而使用保密信息(保密协议中定义的此类术语)，而不用于其他目的，并对保密信息保密。Clinigence承诺并同意其本人及其代表和附属公司在任何时候都不会使用保密信息来交易iniGambit的证券。

(B)iGambit和Clinigence将在发布前相互协商，并为对方提供机会，以审查、评论和同意与本协议预期的合并(包括合并)有关的任何新闻稿或其他公开声明，并以商业上合理的努力达成一致，并且在协商之前不得发布任何此类新闻稿或发表任何此类公开声明，除非任何一方根据适用的法律要求、法院程序或任何证券交易所或证券市场的义务而认为有必要。尽管有上述规定，但如果iGambit确定适用的法律要求要求其发布公告，包括但不限于因执行本协议或拟进行的合并而需要iGambit向美国证券交易委员会提交的任何文件，则iGambit应在合理可行的情况下给予Clinigence尽可能多的事先通知，并应就该声明或文件的文本与Clinigence进行磋商，但不要求iGambit就该声明或文件征得Clinigence的同意。IGambit和Clinigence将就Clinigence(或其各自的子公司)或iGambit的任何员工、客户或供应商或与Clinigence或iGambit(或其各自的子公司)有任何业务关系的任何其他人员被告知本协议所设想的合并的方式相互协商，另一方将有权出席任何此类沟通。

4.9股东投票。Clinigence应在本协议生效日期后立即获得其股东的同意，并应采取特拉华州法律、Clinigence公司注册证书和任何同等文件所要求的一切行动，以批准本协议、Clinigence参与的其他交易文件和合并。

4.10反对意见。IGambit和Clinigence的每一方都将在商业上合理的努力，在结束所有与合并有关的协议之前，从政府当局那里获得可能需要的协议。在交易完成之前及之后，iGambit及Clinigence将尽其商业上合理的努力，按需要取得任何iGambit合约(包括所有指定iGambit合约)及Clinigence合约(包括所有指定Clinigence合约)项下的所有合约，以完成与该等iGambit合约及Clinigence合约有关的合并，并保留iGambit合约及Clinigence合约项下与此相关的所有权利及利益。

4.11第16(B)节董事会批准。在交易结束前，iGambit董事会应通过该董事会或其正式授权的“非雇员董事”委员会正式通过的决议，批准并通过在合并生效时因在合并中交换Clinigence普通股而成为iGambit管理层的Clinigence管理层在有效时间收购iGambit普通股，以免除交易所法案第16(B)条规定的“短期”责任。该决议应列明适用于《交易法》第16节的“内部人士”的姓名、根据《交易法》第16b-3条获得豁免交易的批准的每一位个人将获得的证券数量。

5.1 IGambit正在关闭交付。在交易结束时，iGambit应交付由iGambit及其关联公司(视情况而定)正式签署的下列项目，除非另有说明，否则所有项目的形式和实质内容应为Clinigence合理接受：

(A)《卢克曼就业协议》。IGambit和elisa Luqman之间的雇佣协议，其形式和实质内容令双方满意，其中应包括一项由elisa Luqman正式签署的6个月无故终止的遣散费条款(“Luqman雇佣协议”)。

(B)赔偿协议。一份形式和实质上令各方满意的赔偿协议，由iGambit及其每一位高级管理人员和董事在紧接生效时间后签署。

(Ii)iGambit董事会和股东(视情况而定)批准合并并授权签署、交付和履行本协议和所有其他交易文件的决议，包括对iGambit公司注册证书和章程的必要修订，(Y)选举iGambit董事会成员，自生效时间起生效，Warren Hosseinion(将担任董事长)、Jacob MarGolin、Lawrence Schimmel、Martin Breslin、Mitchell Creem、Mark Fawcett、David Meiri、John Waters和elisa Luqman，以及(Z)选举iGambit高级管理人员，自生效时间起生效雅各布·马戈林担任首席执行官，伊莉莎·卢克曼担任首席财务官、秘书兼总法律顾问，劳伦斯·施梅尔担任首席医务官，查尔斯·康齐尔斯基担任首席运营和信息官；和

(Iii)签署本协议和所有其他交易文件的iGambit官员的在职情况。

(D)合并副秘书长证书。合并分部秘书的证书，截止日期为截止日期，证明：

(I)截至截止日期有效的《合并附属公司注册证书》及《附例》，

(Ii)合并子公司董事会和股东批准合并的决议，并授权签署、交付和履行本协议和所有其他交易文件，以及

(Iii)执行本协议和所有其他交易文件的合并子公司高级管理人员的在任情况。

(E)iGambit成交证书。IGambit高级职员的证书，注明截止日期，证明：

(I)本协议中规定的对iGambit的陈述和担保在截止日期时在各方面都是真实和正确的，如同是在截止日期作出的一样，具有与截止日期相同的效力(或者，如果是在指定日期作出的，则在该日期时应该是真实和正确的)，但造成陈述或担保的不准确的情况除外，这些情况单独或总体上不构成也不能合理地预期会导致iGambit的实质性不利影响(应理解，为了确定该陈述和保证的准确性，此类陈述和保证中包含的所有重大不利影响资格和其他重要性资格应不予考虑)，以及

(Ii)iGambit已履行根据本协议以及在截止日期或之前就本协议订立的任何其他协议或文件须履行的所有义务和契诺。

(F)合并子结案证书。合并子公司高级管理人员的证书，日期为截止日期，证明：

(I)本协议中阐明的合并子公司的陈述和担保在截止日期时在各方面都是真实和正确的，如同在截止日期作出一样，具有与截止日期相同的效力(或者，如果在指定日期作出，则在该日期时应该是真实和正确的)，但导致个别或总体上不构成也不能合理地预期导致iGambit实质性不利影响的情况除外。此类陈述和保证中包含的所有重大不利影响资格和其他重要性资格应不予考虑)，以及

(Ii)合并子公司已履行根据本协议及于截止日期或之前就本协议订立的任何其他协议或文件须履行的所有义务及契诺。

(G)良好声誉证明书。由特拉华州州务卿出具的证明，证明iGambit和Merger Sub的良好信誉和缴纳的所有适用税款，以及iGbi有资格作为外国公司开展业务的每个州的州务卿的证明，证明iGambit的良好信誉和缴纳的所有适用税款。

(H)资本化证书。由iGambit的一名管理人员正式签署的资本化证书。

(I)其他文件。Clinigence可能合理要求并被Clinigence认为是实施合并所必需的其他文件和文书。

5.2 Clinigence的结账分娩。结束时，Clinigence应交付下列由Clinigence正式执行的项目，除非另有说明，否则所有项目的形式和实质均应为iGambit合理接受：

(A)诊所医生证书。诊所官员的证书，截止日期为截止日期，证明：

(Ii)Clinigence董事会和股东批准合并的决议，并授权签署、交付和履行本协议和所有其他交易文件，以及

(B)诊所结业证书。诊所官员的证书，截止日期为截止日期，证明：

(I)本协议中所述的对Clinigence的陈述和担保在截止日期时在各方面都是真实和正确的，如同在截止日期作出一样，具有与截止日期相同的效力(或者，如果是在指定日期作出的，则在该日期时应是真实和正确的)，但造成陈述或担保不准确的情况除外，这些情况单独或总体上不构成也不能合理地预期会导致诊所的实质性不利影响(应理解，为了确定该陈述和保证的准确性，此类陈述和保证中包含的所有重大不利影响资格和其他重要性资格应不予考虑)，以及

(Ii)Clinigence已履行本协议以及在截止日期或之前签订的与本协议有关的任何其他协议或文件要求其履行的所有义务和契诺。

(C)良好信誉证明书。特拉华州国务卿出具的证明Clinigence的良好信誉和缴纳所有适用税款的证书，以及Clinigence有资格作为外国公司开展业务的每个州的国务卿出具的证明，证明Clinigence的良好信誉和缴纳所有适用税款。

(E)其他文件。IGambit可能要求并被iGambit认为是实施合并所必需的其他文件和文书。

在签署和交付本协议的同时交付给Clinigence的iGambit披露时间表的相应部分中规定的例外情况(IGambit披露时间表》)、iGambit、Merge Sub和签署股东在此共同和各自向Clinigence表示并保证，截至签署日期和截止日期：

6.1组织和资格。根据特拉华州的法律，iGambit和Merge Sub都是正式成立、有效存在和地位不佳的公司。HealthDatix佛罗里达是一家根据佛罗里达州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司。IGambit及其附属公司均拥有、租赁及经营其物业及经营其业务所需的一切必要权力及授权。每家iGambit及其附属公司均已获正式合资格或获发牌为外国法团(且于截止日期将获正式合资格为外国法团)进行业务，并在其所拥有、租赁或经营的物业的性质或其业务性质使该等资格或许可是必需的，或如未能取得该资格或许可将不可抗拒地预期会导致iGambit重大不利影响的每一司法管辖区内的信誉良好。

6.2权力；能力。IGambit、签署股东及合并附属公司均有权签署及交付本协议及其他交易文件，履行其在本协议项下的责任，以及完成合并。本协议及其他交易文件的签署和交付以及iGambit和Merger Sub完成合并已经或将于完成日得到所有必要行动的正式和有效授权，iGambit或Merger Sub不需要任何其他公司或其他程序来授权本协议或完成合并。本协议、交易文件和合并的完成已经或将于完成之日由iGambit的董事和合并子公司的董事和股东批准。本协议已由签署股东及合并附属公司iGambit正式及有效地签署及交付，其他交易文件将于关闭时正式签署及交付。本协议构成并将在成交时与其他交易文件一起构成签署股东和合并子公司iGambit的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对iGambit、签署股东和合并子公司强制执行，但受破产、破产、重组、暂缓和其他与债权人权利有关或限制的类似法律和衡平法原则以及衡平法补救和抗辩的可能性的限制除外。

(A)iGambit披露附表第6.3(A)节载述iGambit及其每一附属公司的法定及已发行资本、已发行及已发行股份的数目及系列或类别，以及已授出的购股权及认股权证数目，包括归属时间表及行使价。IGambit及其各附属公司的每一股股本均获有效授权及发行、缴足股款及不可评估，且并未违反iGambit或其任何附属公司的任何股东的任何优先购买权。IGambit及其附属公司的所有已发行和流通股都是根据所有适用的联邦和州证券法发行的。IGambitDiscovery时间表的第6.3(A)节规定了iGambit转会经纪人的姓名和联系方式。

(B)除iGambit披露时间表第6.3(A)节所述外，并无(I)iGambit或其任何附属公司的任何股本或其他股权或证券可转换为iGambitor或其任何附属公司的任何股本或其他股权或证券的已发行证券；(Ii)iGambit或其任何附属公司的任何类别证券的任何持有人的优先购买权、登记或类似权利；(Iii)认购、期权、认股权证、转换、交换或其他权利、与iGambit或其任何附属公司有关或有义务发行、出售、购买或赎回或导致发行、出售、购买或赎回iGambit或其任何附属公司的任何股本股份或可转换为或可交换任何该等股份的任何证券的任何种类的协议或承诺；(Iv)除本协议外，股东协议、买卖协议、投票协议、有投票权信托或与投票、购买、转让、赎回或以其他方式收购iGambit或其任何附属公司的任何股本股份有关的其他协议或谅解；或(V)iGambit或其任何附属公司的任何股本到期或应付的未付股息或其他分派，不论是当期的或累积的、到期或应付的。除本协议第4.1节明确规定外，iGambit及其任何附属公司均无义务赎回或以其他方式收购其任何已发行股本，合并完成后不会触发任何此类义务。

(C)iGambit披露时间表第6.3(C)节列出了截至签署日期iGambit及其各子公司的所有债务的真实和完整的清单，这些债务单独超过5,000美元或总计超过10,000美元，包括可转换为此类债务的iGambit或其子公司的股票数量(视情况而定)。

(D)签署股东实益拥有创纪录的1,000股iGambit A系列优先股，且不存在任何产权负担，但适用的州或联邦证券法规定的转让限制除外。对于签署股东持有的iGambit股票的投票权，没有任何限制或协议会损害签署股东履行本协议项下义务的能力，包括任何代理人或有表决权的信托。

6.4无冲突；必需的同意。对于iGambit的签署、股东或合并子公司签署和交付本协议、其他交易文件以及合并的完成，除iGambit披露时间表第6.4节规定的以外，不需要任何其他异议。IGambit、签署股东和合并子公司对本协议和其他交易文件的签署、交付和履行，在没有通知或没有时间流逝的情况下，

(A)违反或违反iGambit公司注册证书或iGambit公司章程，或合并子公司的公司注册证书或章程；

(B)与适用于iGambit或其任何子公司或签署股东的任何法律要求相冲突或违反，或违反约束或影响iGambit或其任何子公司或签署股东的iGambit资产或任何其他财产或资产的任何法律要求；

(C)假设获得了iGambit披露时间表第6.4节所列的约定，导致根据任何票据、债券、抵押、契约、合同、协议、租赁、许可、特许经营或其他文书或义务，违反或构成任何违约，或给予他人任何终止、修订、加速或取消iGambit资产或iGambit或iGambit任何子公司的资产的权利，或导致对iGambit或其任何子公司的资产产生任何产权负担；

(D)违反或违反iGambit或其任何子公司或SigningStock股东所受的任何种类或性质的任何其他限制；或

(E)要求iGambit或其任何子公司或签署股东获得政府当局的任何同意，或向政府当局提交或提交任何文件或通知。

6.5家子公司。除HealthDatix佛罗里达和Merge Sub外，iGambit均为所有已发行及已发行股本的记录及实益持有人，iGambit并不直接或间接拥有任何股本或类似权益，或任何可转换或可交换或可行使的权益，以换取任何实体的任何股本或类似权益。自合并之日起，合并子公司并无从事任何业务活动或进行任何业务，合并子公司亦不会于截止日期前从事任何业务活动或进行本协议预期交易以外的任何业务。在生效时，除本协议规定的资产、负债或义务外，合并子公司将不会有任何其他资产、负债或义务。

(A)iGambit在2019年4月16日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告和2019年5月20日提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告中列出的所有财务报表(统称为iGambit财务报表)：

(2)在所有重要方面与iGambit及其子公司的账簿和记录保持一致；

(Iii)公平、准确地陈述iGambit及其子公司截至各自日期的财务状况，以及iGambit及其子公司在所涉期间的经营业绩、股东权益和现金流的变化；以及

6.7没有未披露的负债。除以下债务外，iGambit及其任何子公司均无其他负债：

(I)iGambit于2019年5月20日向Secon Form 10-Q提交的季度报告(“iGambit中期资产负债表”)中所载的未经审计的综合资产负债表以及相关的未经审计的综合经营报表、股东权益和现金流量的变化；

(2)在正常业务过程中发生的、不需要在iGambit中期资产负债表中根据公认会计准则列报但总额不超过25,000美元的费用；

(Iv)在资产负债表日期后在正常业务运作中招致但总额不超过$25,000的款项；或

6.8未作更改。自资产负债表日起，除本协议明确规定外，(I)iGambit及其子公司在正常业务过程中开展iGambit业务，(Ii)未发生或可能产生iGambit重大不利影响的事件或情况，以及(Iii)iGambit及其任何附属公司均未：

(A)订立任何超过$50,000的承诺或交易，或订立任何并非在正常业务运作中的承诺或交易；

(B)与其高级管理人员、董事或股东或其关联公司达成任何交易，除非是根据自签署之日起生效并以书面形式向Clinigence披露的具有约束力的协议；

(C)修改或以其他方式修改任何iGambit材料合同或政府批准的重要条款，除非获得Clinigence的书面批准；

(E)因借入款项而招致任何债务，或为任何该等债务提供担保，或发行或出售任何债务证券，或担保他人的任何债务证券；

(F)采取或没有采取任何可合理预期会导致或导致iGambit重大不利影响的行动；或

(G)订立任何合同，或以书面或其他方式同意采取第6.8节中所述的任何行动，或采取任何行动，使本协议中包含的任何陈述或保证不真实或不正确，或阻止其履行或导致其不履行本协议项下的契诺。

(A)iGambit披露时间表第6.9节提供了除本协议外，Gambit或其任何子公司参与的下列合同(统称为“iGambit材料合同”)的真实和完整清单：

(I)iGambit或其任何附属公司使用的所有不动产租约，以及所有非土地财产租约，以及任何影响不动产的任何权利、所有权或权益的合约；

(Iii)任何涉及融资或借款或证明负债的合约；任何借入款项的法律责任；任何信用证；任何超过$25,000的财产延迟买入价的责任；或以任何方式保证与任何人的任何收缩关系；

(4)任何涉及分享利润的合营企业、合伙企业、合作安排或任何其他合同；

(Vi)关于排放、储存或移走流出物、废物或污染物的任何合约；

(Vii)购买或出售任何iGambit资产或其任何附属公司资产的任何合同，或购买或出售任何iGambit资产或其任何附属公司资产的选择权或优先权利的任何合同；

(Viii)任何载有不在任何行业或任何地理区域内与任何人竞争的契诺，或否则会导致iGambit或其任何附属公司受其业务(包括iGambit业务)的运作或范围的任何不竞争或其他限制所约束或受其约束的任何合约；

(Ix)与收购业务或任何其他实体的股权或出售iGambit或其任何附属公司、或iGambit的任何资产或其任何附属公司的任何资产有关的任何合同；

(X)任何其他合同，如(I)规定合同任何一方支付或履行的总价值为25,000美元或更多；(Ii)不得在三十(30)天(或更少)通知不支付或罚款的情况下终止；或(Iii)iGambit或其任何子公司与其关联公司之间的合同；

(Xi)任何拟议的安排，如果达成，将是上文第6.9(A)(I)至6.9(A)(X)节中任何一项所述的合同。

(B)iGambit已向临床提供每份书面iGambit材料合同的真实完整副本和每份口头iGambit材料合同真实而完整的书面摘要(包括对其的所有修订、补充、修改和豁免)。

(C)每份iGambit材料合同目前有效，完全有效，并可由iGambit或其子公司根据其条款强制执行。

(D)iGambit或其任何子公司均无违约，亦无任何一方根据任何iGambit材料合同以书面形式通知iGambit或其任何子公司iGambit或其任何子公司违约。在通知或不通知或时间流逝的情况下，没有发生任何事件，也不存在任何情况或条件：

(Ii)给予任何人根据iGambit材料合同宣布违约或行使任何补救措施的权利；

(Iii)授权任何人加速任何iGambit材料合同的到期或履行，或取消、终止或修改任何iGambit材料合同；或

(Iv)以其他方式对任何iGambit材料合同产生iGambit材料不良影响。

(E)iGambit及其任何子公司均未放弃其在任何iGambit材料合同下的任何权利。

(F)iGambit材料合同的履行不会导致iGambit或其任何附属公司违反或未能在所有实质性方面遵守任何法律要求。

(G)iGambit材料合同构成使iGambit及其子公司能够以目前开展iGambit业务的方式开展iGambit业务所需的所有合同。

(H)完成合并不会导致iGambit或其任何附属公司受任何竞业限制或其业务(包括iGambit业务)的营运或范围的其他限制。

6.10所有权；充分性；资产状况。IGambit或其附属公司对目前经营的iGambit业务所合理需要的所有资产及物业拥有良好及可出售的所有权，或(就租赁物业及资产而言)拥有有效及可强制执行的租赁权益，所有资产及物业均无任何产权负担，且除许可产权负担外，无任何其他产权负担。IGambit业务中使用的任何资产、许可证或其他权利均不由iGambit的任何股东或该股东的任何附属公司持有。IGambit及其附属公司的资产及租赁改善状况良好，除合理损耗外，并足以达到其用途。

(A)iGambit及其任何附属公司均不拥有或从未拥有任何房地产。IGambit或其子公司在iGambit披露时间表第6.11节所列的每项租赁不动产(统称“iGambit设施”)中拥有有效、有约束力和可强制执行的租赁权益，除iGambit设施租赁和允许的产权负担外，不存在任何产权负担。每份租约，包括其所有修订(不包括从属协议和不干扰协议，将在交易结束时或之前交付给Clinigence)，证明该等租赁不动产(“iGambit设施租赁”)也列于iGambit披露时间表第6.11节。IGambit披露时间表第6.11节就每个iGambit设施租赁规定了该等iGambit设施租赁的当事人的日期和名称、租赁场所的描述、租赁期和任何续订条款的开始和到期日期、每月或每年的租金支付金额、保证金金额以及租金支付状况，包括任何拖欠的租金、任何预付租金以及截至签署日期的租金支付截止日期。IGambit或其附属公司目前占用每个iGambit设施，而不包括向任何一方或多方(iGambit、其子公司或适用业主除外)授予任何iGambit设施任何部分的使用权或占用权的任何分租、占用协议、许可证、特许权或其他协议。IGambit或其附属公司根据每份iGambit融资租约对Gambit融资设施的占有权及安静享受权并无受到干扰，亦不存在任何有关iGambit融资租赁的重大争议。据iGambit所知，每一份iGambit设施租赁都是有效的，并且是完全有效的, 根据任何iGambit融资租赁，并无因发出通知或时间流逝而构成违约的违约或事件，或业主或租客声称已发生的违约或事件。位于该等租赁不动产上或其内的所有iGambit设施及租户改善设施均足以及适合其目前使用的用途，且任何iGambit设施不会有超过25,000美元的延期维护或维修项目。本公司并无就任何iGambit融资租约的违约或违约而申请就任何iGambit融资租赁支付保证金或其部分押金，而该等押金或部分保证金并未全数再交回。IGambit及其任何子公司均不欠也不会欠任何与Gambit融资租赁有关的经纪佣金或佣金。除一般保养及维修责任外，iGambitor其任何附属公司并无根据任何iGambit融资租约承担重大未满足的资本开支要求或改建责任。IGambit及其任何附属公司均未转让、转让、转租或授予任何人士使用或占用iGambit融资租赁所产生的任何Gambit融资的权利，或授予任何iGambit融资租赁的任何其他担保权益或其中的任何权益。IGambit及其任何子公司均未对iGambit设施进行任何实质性修改，这些修改将在任何iGambit设施租赁到期或终止时要求恢复或以其他方式移除。

(B)iGambit及其任何子公司在除iGambit设施外的任何租赁不动产中均没有任何租赁权益。在签署日期之前，iGambit已向Clinigence提供了所有iGambit设施租约的真实、正确和完整的副本，包括其所有修订和补充。IGambit融资租赁构成所有关于租赁、租赁、使用或占用iGambit或其任何子公司拥有的租赁房地产的所有书面和口头协议。IGambit融资租赁是双方真诚进行公平谈判的结果。任何iGambit设施租约下的任何iGambit设施的交付日期已加快，且场地尚未交付。

(C)iGambit或其任何附属公司均未收到任何书面通知，指出其占用、使用或任何iGambit设施的条件违反任何适用法律、分区条例或土地用途限制。不会侵占相关的不动产或任何iGambit设施，也不会侵占相邻财产的任何改进。每个iGambit设备都处于良好且可操作的状态和维修状态，并符合所有适用法律。

(D)iGambit不知道会对任何租赁房地产或iGambit设施的拥有、使用或占用产生不利影响的任何事实。任何租赁不动产或iGambit设施的任何部分目前都不会受到任何法律程序的谴责，据iGambit所知，也没有任何谴责或夺取的威胁或打算。

(E)iGambit或其子公司拥有继续经营iGambit业务所需的所有地役权、权利、许可证、许可和批准，包括与租赁的不动产有关的地役权、权利、许可证、许可和批准，以及在iGambit拥有的范围内已向Clinigence提供其副本的任何iGambit设施。

(F)为租赁不动产和每个iGambit设施提供服务的所有公用事业单位都足以按其目前的运作方式运作，并且据iGambit所知，为租赁不动产和每个ichiGambit设施提供服务的所有公用事业线路、管道、接头和电线都位于记录的地役权范围内，为每个人或公共通行权的利益，迄今产生的任何相关费用都已全部支付。

(A)《iGambit披露日程表》第6.12节规定了一份准确而完整的清单和描述：(I)由iGambit或其任何子公司或代表其拥有或持有的所有已注册知识产权，以及(Ii)由iGambit或其任何子公司(统称为“iGambit注册知识产权”)拥有或使用的所有商品和公司名称以及所有重要的未注册商标和服务标记，并就每一项具体说明：申请人/注册人和当前所有人的名称，每项iGambit注册知识产权已由或已在哪些司法管辖区发布或注册，或已在哪些司法管辖区提出此类发布或注册申请(对于域名，则为适用的注册商)、各自的注册号或申请号、发布、注册或提交的日期，以及起诉状态。IGambit或其子公司在相关政府当局的记录中被列为iGambit每一项注册知识产权的唯一所有者(未注册商标和服务商标除外)。

(B)iGambit的每一项知识产权均由iGambit或其子公司独有或获得正式和有效的许可，以供iGambit或其子公司以目前iGambit或其子公司在开展iGambit业务时使用的方式使用，且不受任何限制，但在正常业务过程中授予最终用户客户的非独家许可除外。IGambit或其子公司拥有的每一项Gambit知识产权都是有效的、存在的、完全有效的，据iGambit所知，不涉及任何干扰、复审、取消或反对程序，或任何其他当前正在进行或威胁的诉讼或对任何此类iGambit知识产权的所有权、使用、有效性或可执行性提出质疑的索赔。IGambit知识产权构成用于开展iGambit业务或对开展iGambit业务合理必要的所有知识产权和知识产权。

(C)向iGambit或其任何子公司许可知识产权的任何人，对iGambit或其任何子公司根据该许可条款对该等知识产权所作改进的所有权或许可权，iGambit或其任何子公司均未向任何人转让iGambit知识产权中包含的任何知识产权的所有权，或授予其独家许可证或使用权，或授权保留任何知识产权的独家使用权或共同所有权。

(D)与iGambit注册知识产权相关的所有到期和应付的材料注册、维护和续展费用已经支付，维护iGambit注册知识产权所需的所有文件和证书已及时提交相关政府当局，包括美国专利商标局(“PTO”)、美国版权局或任何相关外国司法管辖区的相应机构(视情况而定)。据iGambit所知，为了获取、维护、完善、保存或续展任何iGambit注册知识产权，iGambit或其任何替代公司不得在截止日期后120(120)天内采取任何行动，包括支付任何注册、维护或续展费用，或提交对办公室的任何行动、文件、申请或证书的任何答复。IGambit或其附属机构已及时向相关政府当局(包括PTO、美国版权局或其在任何相关外国司法管辖区的相应部门，视情况而定)记录分配给iGambit或其任何附属机构(如果有)的每一项注册知识产权的转让。所有iGambit注册的知识产权均被真诚地起诉和记录，并遵守任何适用的政府当局的所有适用规则、政策和程序。

(E)iGambit及其附属公司已采取足够的商业合理步骤，以维持及保护iGambit及其附属公司的保密性、保密性、价值及iGambit及其附属公司对其所有机密资料及商业秘密的权利。自2010年12月31日以来，iGambit或其任何子公司均未收到任何挪用或未经授权披露与iGambit业务、iGambit资产或其任何子公司资产有关的任何商业秘密或保密信息的书面通知，或任何与此相关的违反或违反保密义务的行为，iGambit也不知道此类挪用、未经授权披露、违规或违反保密义务的任何依据。

(F)iGambit业务的运营不会侵犯或盗用任何人的任何知识产权、侵犯任何人的任何权利(包括任何隐私权或公开权)或构成任何司法管辖区法律下的不正当竞争或贸易行为。IGambit或其任何子公司都没有收到任何人的书面通知，声称该操作或任何iGambit产品侵犯或挪用任何人的任何知识产权，侵犯任何人的任何权利(包括任何隐私权或公开权)，或根据任何司法管辖区的法律构成不正当竞争或贸易行为(iGambit对此也不知情)。IGambit或其任何附属公司均不在iGambit或其任何子公司拥有或许可的任何软件或网站中包含或使用任何第三方的内容或图像。

(G)据iGambit所知，没有人侵犯、侵犯或挪用iGambit的任何知识产权。IGambit或其任何子公司均未就任何iGambit知识产权向任何人提出任何此类索赔，iGambit或其任何子公司均未邀请任何人就任何iGambit知识产权获得许可、授权、不起诉等。

(H)在世界任何地方的任何政府当局(包括在PTO之前)，没有任何与iGambit的任何知识产权(包括任何iGambit注册知识产权)有关的诉讼，而iGambit或其任何子公司是诉讼的一方，据iGambit所知，该等诉讼不会受到威胁。

(I)任何iGambit知识产权或iGambit产品均不受限制iGambit或其任何子公司使用、转让或许可其使用、转让或许可的任何程序或任何未决命令的约束，或合理地预期会对该等iGambit知识产权的有效性、使用或可执行性产生不利影响。

(J)本协议或合并的完成均不会：(I)导致任何材料iGambit知识产权的任何损失，或产生修改或终止使用权利的权利；(Ii)导致(X)iGambit或其任何附属公司向任何人授予关于任何iGambit知识产权的任何许可、不起诉、豁免权或其他权利，包括任何从第三方托管的iGambit知识产权的释放；(Y)iGambit、其任何附属公司或其各自的任何联营公司受其业务(包括iGambit业务)的经营或范围的任何竞业禁止或其他限制的约束或约束；或(Z)iGambit、其任何附属公司或其各自的任何联营公司有义务向任何人支付任何特许权使用费或其他金额。

(K)iGambit或其任何子公司的任何现任或前任服务提供商：(I)据iGambit所知，因该服务提供商受雇于iGambit或其任何子公司、为其聘用、聘用或聘用或为其提供服务而违反任何雇佣合同、咨询合同、服务合同、工作说明书、专利披露协议、发明转让协议、保密协议、竞业禁止协议或与任何其他方的任何其他合同或协议的任何条款或承诺；或(Ii)据iGambit所知，已为iGambit或其任何子公司开发了任何技术、软件或其他可版权、可专利或其他专有作品，而该技术、软件或其他专有作品受服务提供商终止雇用或向iGambit或其任何子公司提供其他服务之前签署的任何协议的约束(或在服务提供商向iGambit或其任何子公司提供其他服务终止后签署的协议)，根据该协议，服务提供商已向任何第三方转让或以其他方式授予有关技术、软件或其他可版权、可专利或其他专有作品的任何权利(包括任何知识产权)。

(L)iGambit及其子公司已采取商业上合理的步骤，以维护iGambit及其子公司在iGambit知识产权、iGambit知识产权及iGambit知识产权之下的所有权益和专有权利。

(M)《iGambit披露日程表》第6.12节列出了所有作为“自由软件”或“开源软件”分发的软件，或在任何许可或分发模式下分发的软件，该许可或分发模式声称作为使用、修改和/或分发此类软件的条件，要求以源代码形式披露或分发包含在此类软件中、从中派生或随此类软件分发的此类软件或其他软件，以制作衍生作品为目的进行许可，或免费或最低限度地重新分发，或在www.opensource.org(统称为“开源软件”)上列出的任何许可证并入，集成或捆绑、链接或以其他方式在任何iGambit产品(或其任何部分)的开发中或在开发过程中使用，或以任何方式使用，从而可能使任何iGambit产品全部或部分承担任何开源软件的任何许可义务。只要开源软件被纳入任何iGambit产品，iGambit或其任何子公司都不需要直接或间接地通过将此类软件与任何iGambit产品混合或集成而授予第三方任何iGambitProducts下的任何权利或豁免权。IGambit及其子公司制定了一项商业上合理的政策，旨在识别iGambit或其任何子公司使用或为其使用的开源软件。对于正在或已经由iGambit或其任何子公司以任何方式使用或为其使用的任何开源软件，iGambit及其子公司一直并正在遵守与此相关的所有适用许可，包括所有版权通知和归属要求。

(N)iGambit及其任何子公司均未(I)将任何iGambit产品中包含的任何软件或iGambit知识产权的源代码形式许可给任何人，或(Ii)就任何此类软件签订任何托管协议。没有发生任何事件，也不存在任何情况或条件，导致iGambit或其任何子公司(或代表iGambit或其任何子公司行事的任何个人)披露或交付任何iGambit产品或iGambit Intelligence ectualProperty中包含的任何源代码(在正常业务过程中与从事iGambit或其任何子公司的开发活动的服务提供商达成的协议除外)，或合理预期会导致iGambit或其任何子公司的任何源代码的披露或交付。

(A)服务提供者和合同。IGambit或其任何子公司的任何服务提供商均未被授予继续受雇于iGambit或其任何子公司的权利，或在终止与iGambit或其任何子公司的雇佣关系后获得任何补偿的权利。IGambit并不知悉iGambit的任何服务供应商或其任何附属公司有意终止其与iGambit或其任何附属公司的雇佣或其他雇佣关系，亦不知悉iGambit或其任何附属公司目前有意终止雇用或聘用任何服务提供者。

(B)补偿。IGambit已经向Clinigence提供了一份准确、正确和完整的清单：

(I)iGambit及其子公司的当前服务提供商，包括每个服务提供商的名称、头衔或职位、目前的年度薪酬(包括奖金、佣金和递延薪酬)、应计和未使用的带薪假期和其他带薪假期、服务年限、任何奖励补偿计划中的权益、以及获得补充退休福利或津贴的估计权利(无论是否根据合同义务)，

(Ii)目前为iGambit或其与iGambit业务相关的任何子公司提供服务的个人，被归类为“顾问”或“独立承包商”，

(Iii)自资产负债表日期起支付予任何现有或前任服务提供者的花红、遣散费、终止雇佣金及任何种类的特别补偿、就该等服务提供者而应累算的或因合并而应支付予该等提供者的任何类别的特别补偿，

(4)自资产负债表之日起，任何服务提供者的工资、薪金或其他报酬增加，以及

(V)自资产负债表日起向任何服务提供商提供的任何其他福利或保险的增加或变化。IGambit的任何ServiceProvider或其任何子公司都没有资格获得根据该守则第280G条构成的“降落伞付款”。

(C)争议。没有任何索赔、纠纷或争议悬而未决，据iGambit所知，也没有涉及任何服务提供商或服务提供商集团的威胁。自二零一零年十二月三十一日以来，iGambit或其任何附属公司均未发生或持续任何停工情况，亦未受到任何停工威胁。

(D)工资和工时责任。IGambit及其任何子公司均不(I)对其过去或现在的任何服务提供者承担任何形式的加班、用餐时间、休息时间、服务时间或工资和时间的义务或责任，或对未能遵守与上述任何内容相关的任何适用法律承担任何责任，或(Ii)向任何信托、养老金或其他基金(包括工会信托基金)或任何政府或行政当局支付失业补偿金、工人补偿金、社会保障、为其服务提供商提供残疾或其他福利(在正常业务过程中支付的常规付款除外，并与过去的做法一致)。

(E)劳资关系。据iGambit所知，一方面，iGambit或其任何子公司与其各自的服务提供商之间没有悬而未决的罢工、停工或重大劳资关系争议，而且在过去三(3)年内，iGambit或其任何子公司都没有经历过任何此类罢工、放缓、停工或重大争议。

(F)遵守就业法。IGambit及其子公司在所有实质性方面均遵守与雇佣做法和雇用劳工或使用合同工有关的所有适用法律，包括与移民、工资、工时、税款和适当政府当局要求的其他款项的支付和预扣有关的法律，并且各自扣缴并向适当的政府当局支付或扣留向iGambit的服务提供商或其任何子公司(视情况而定)支付的所有款项，且不对因未能遵守上述任何规定而拖欠工资、税款、罚款或其他款项负责。NtheriGambit或其任何子公司故意使用或继续使用未能遵守Form I-9、就业资格核查、与承包商员工相关的义务或以其他方式未能遵守美国移民法的承包商。自2015年1月1日以来，iGambit及其任何子公司都没有收到任何来自社会保障管理局或美国国土安全部的通知，涉及员工姓名和社保号码或员工姓名和移民相关文件的“不匹配”。

(G)法新社。自2015年1月1日起，根据修订后的1938年《公平劳动标准法》(下称《公平劳动标准法》)和所有其他适用法律，(I)所有被iGambit或其任何子公司定性为顾问或独立承包人并将其视为独立承包人的个人都被适当地视为独立承包人；(Ii)所有按佣金或计件计件工资获得报酬的现任或前任雇员都有资格或有资格获得适用的豁免，包括《公平劳动标准法》第7(I)条；以及(Iii)根据《公平劳动标准法》和适用法律被归类为豁免的所有现任和前任雇员都是或已经被适当分类。

(H)遵守法律要求。自2000年12月31日以来，iGambit及其子公司在所有实质性方面都遵守了与各自服务提供商的雇用或聘用有关的所有法律要求，包括与工资、工时、休假、平等机会、职业健康和安全、工人补偿、遣散费、员工手册或手册、集体谈判以及缴纳社会保障和其他税款有关的规定。IGambit及其任何子公司均不承担任何与雇佣有关的法律要求下的任何责任，这些法律要求可归因于在签署日期或截止日期当日或之前发生的事件或事实状态。

(A)iGambit披露时间表第6.14节列出了每个员工福利计划(如ERISA第3(3)节所定义)和附带福利计划(如国内税法第6039D(D)节所定义)，这些计划现在或过去一直由iGambit或其任何子公司、或任何行业或企业维护，无论是否注册成立(“iGambitERISA附属公司”)，或任何iGambit ERISA附属公司现在或自2016年12月31日以来有义务向其供款(“iGambit计划”)。IGambit披露时间表第6.14节确定了每个iGambit计划，即“员工福利计划”或“员工养老金福利计划”，因为此类术语在ERISA(“ERISA计划”)第3(1)和3(2)节中定义。没有发生任何事件，也没有任何遗漏会导致违反适用于任何员工福利计划的任何法律、裁决或法规。除了员工、受益人或家属在任何此类计划的正常运作过程中产生的福利索赔外，没有任何针对任何员工福利计划的索赔待决或据iGambit所知受到威胁。

(B)根据《国税法》第401(A)或401(K)条拟符合条件的每个iGambit计划，在雇员福利计划的附表上被确定为“符合条件的计划”，实际上在其成立之日起就已符合该等条件，并将继续如此符合条件。未发生任何事件或遗漏，导致任何此类计划失去《国税法》第401(A)或401(K)条规定的资格，或导致iGambit根据《国税法》就任何此类合格计划的维护、运营或任何其他方面承担任何消费税责任。

(C)对于iGambit维持的每个“团体健康计划”(如ERISA第607(1)节所界定)，根据ERISA第606节规定的所有通知都已及时提供，而且每个此类计划在其他方面都符合ERISA第606至608节的要求。

(D)关于iGambit在成交前三年内维护的每个iGambit计划，下列文件的完整和正确副本已交付收购人：(I)包含或管辖该iGambit计划的所有文件；(Ii)关于该iGambit计划的最新IRS决定函；(Iii)最近提交的三份IRS Forms5500，以及所有适用的时间表；(Iv)关于该iGambit计划完成的三份最新精算估值报告；(V)该iGambit计划的概要计划说明；以及(Vi)与该iGambitPlan相关的任何保险单。

(E)iGambit、其任何附属公司或任何iGambit ERISA联营公司根据每项ERISA计划及守则第412、430及431节(如有)规定须支付的所有供款及保费，已全额支付或在iGambit或其任何附属公司的财务报表或记录中妥为记录，且任何ERISA计划或根据其设立的任何信托均未产生任何“累积资金不足”(定义见ERISA第306(A)节及守则第431节)，或任何“未支付的最低要求缴款”(如守则第4971(C)节所界定)，无论是否放弃，在签署日期之前结束的每个ERISA计划的最近财政年度的最后一天。并无根据守则第430(K)(N)节或ERISA第306(G)节对iGambit资产或任何iGambit ERISA关联公司施加留置权，亦未发生任何事件或情况合理地可能导致因任何ERISA计划而对任何该等资产施加任何该等留置权。

(F)从任何雇员在401(K)计划中的存款支付中扣留的所有缴费或其他金额，或用于支付与iGambit计划有关的任何健康或保险费或任何其他目的的所有缴费或其他金额，已根据ERISA和适用的劳工部法规和指导及时存入或传送给保险公司。

(G)每项iGambit计划在所有重要方面的运作和管理都符合其条款和适用的法律，包括ERISA和《守则》。

(A)iGambit及其任何子公司目前或过去五(5)年内均未在任何重大方面违反或违反适用于iGambit或其任何子公司(视情况而定)的任何法律要求，或任何iGambit资产受其约束、约束或影响的法律要求，且iGambit及其子公司已向任何政府当局提交了要求提交的所有重大报告、数据和其他信息。IGambit及其子公司拥有iGambit或其任何子公司拥有、租赁和经营其物业或开展iGambit业务所需的一切合理必要的政府批准。没有暂停或取消任何政府批准，据iGambit所知，也没有受到威胁，除FINRA外，与本协议和其他交易文件的签署和交付相关的任何政府批准都不需要获得或提交。IGambit或其任何附属公司均未收到任何人的书面通知或通信，涉及任何政府当局指控或基于iGambit或其任何子公司违反任何法律要求的任何查询、程序或调查，或涉及iGambit或其任何子公司提供的服务或提交的数据。

(B)自2000年12月31日以来，没有任何政府当局或其他人士就iGambit或其任何附属公司参与联邦医疗保险或类似国家计划下的服务或提交数据一事，对iGambit或其任何附属公司向其任何客户提供的服务进行任何审计或其他审查，或向iGambit或其任何附属公司发出任何其打算进行的任何通知或通讯，而此类审计或审查合理地预期不会导致对iGambit或其任何附属公司的任何报销责任，与iGambit或其任何子公司收到的付款有关的罚款或利息。据iGambit所知，除正常索赔纠纷外，iGambit‘或其任何子公司的客户目前均无向任何政府当局或与任何其他第三方付款人提起任何偿付或兑付率上诉、纠纷或有争议的职位。IGambit及其任何子公司均未代表其任何客户向任何第三方提交任何虚假或欺诈性索赔，也未收到任何第三方关于iGambit或其任何附属公司帐单错误、多付索赔、虚假索赔或欺诈的任何指控。iGambit及其子公司的所有计费行为均真实、公平和正确，并符合所有适用法律，iGambit及其任何子公司均未根据适用法律对任何付款或补偿金额进行计费或收到超过金额的任何付款或补偿。IGambit及其任何子公司均未故意或故意要求、收取、支付或提出以现金或实物直接或间接、公开或隐蔽地支付任何报酬，以进行或接受任何推荐, 这违反了任何适用的联邦或州自我推荐或反回扣法律(包括《美国法典》第42编第1320a-7b(B)条)、规则、条例以及政府当局的指示和指导。IGambit及其附属公司遵守经修订的1996年《健康保险可携带性和责任法案》(HIPAA)中有关受保护健康信息的所有适用安全和隐私标准，以及所有与数据窃取和安全相关的适用法律。IGambit业务的开展符合所有法律要求，包括与许可和政府批准有关的法律要求。IGambit及其任何附属公司均未受任何政府当局订立的公司诚信协议、暂缓起诉协议、同意法令或和解协议的约束或制裁。如果及时获得所需同意并及时发出所需通知，完成合并不会对任何第三方付款人对iGambit或其任何子公司客户的补偿产生不利影响。

6.16诉讼。目前并无任何诉讼待决，或据iGambit所知，对iGambit或其任何附属公司、任何iGambit资产或iGambit或其任何附属公司完成合并的能力构成威胁或影响。IGambit、其任何附属公司或任何iGambit Asset均不受妨碍或延迟完成合并或对iGambit资产、iGambit业务或iGambit完成合并能力产生重大不利影响的任何命令或任何建议命令的约束。

(A)除iGambit披露附表第6.17节所述外，自2012年12月31日起，iGambit及其附属公司已在所有司法管辖区提交所有须由iGambit及其附属公司提交的报税表，且所有该等报税表在各重大方面均属真实、正确及完整。IGambit及其子公司已经支付了所有需要支付的税款，无论该等回报是否显示为到期。在签署日期前寄出的最近三(3)年的所有纳税申报单的副本，以及所有其他纳税申报单的副本，都已提供给Clinigence。

(B)iGambit及其子公司已就其各自的员工扣缴或支付了所有联邦和州所得税、根据《联邦保险缴费法》缴纳的税款、根据《联邦失业税法》缴纳的税款以及必须预扣的其他税款。

(C)除iGambit披露附表第6.17节所载者外，自二零一二年十二月三十一日以来，iGambit或其任何附属公司概无拖欠任何税款，亦无任何未清缴、经评估或据iGambit所知建议针对iGambit或其任何附属公司的欠税。IGambit及其任何子公司均未就评估或征收任何税款的任何诉讼时效或延长任何期限执行任何未到期的豁免。

(D)目前并无任何税务机关对iGambit或其任何附属公司的任何报税表进行审核或其他审核，亦未有书面通知iGambit或其任何附属公司有任何有关审核或其他审核的要求。在iGambit或其任何附属公司没有提交纳税申报单的司法管辖区内，任何政府当局均未以书面形式声称iGambit或该附属公司须或可能须由该司法管辖区缴税。

(E)任何税务机关并无向iGambit或其任何附属公司或其任何代表提出与iGambit或其任何附属公司或其任何代表所提交或须提交的任何报税表有关的调整。

(F)iGambit或其任何附属公司概无就任何未缴税款(不论是否经证明于任何税项退回时到期)承担任何责任，而该等未缴税款于各自资产负债表日期并无根据公认会计准则应计或预留，不论是已申报或未申报、或有其他，而该等负债对iGambit或其任何附属公司均属重大。IGambit资产的任何税项均不存在任何税项负担，但并非个别或合计的税项，或尚未到期及应付的当期税项的惯常税项除外。

(G)iGambit或其任何附属公司(A)从未是以iGambit为母公司的合并集团以外的任何合并集团的成员，或(B)根据财务法规第1.1502-6条(或任何类似的州、地方或外国法律规定)、作为受让人或继承人、合同或其他方式，对任何人(iGambit或其任何附属公司除外)的任何税项负有任何责任。IGambit及其任何子公司均不是任何税收分享、税收赔偿或税收分配协议或安排(iGambit关联集团现有成员之间的此类协议除外)的一方，也不承担任何义务。

(H)据iGambit所知，iGambit的所有资产均不属于《守则》第168(H)条所指的免税用途物业。

(I)iGambit及其附属公司完全遵守任何税务豁免、税务假期或其他税务减免协议或地区或外国政府命令的所有条款及条件，而完成合并将不会对任何该等税务豁免、税务假期或其他税务减免协议或命令的持续效力造成任何重大不利影响。

(J)iGambit或其任何附属公司并无就任何未完结应课税期间申请及获准采用其各自的会计方法改变，而该等会计方法须根据守则第481节或类似适用法律作出调整。

(K)就联邦所得税而言，iGambit及其任何子公司都不是任何被归类为合伙企业的实体的合伙人或所有者。

(L)就联邦和州所得税而言，iGambit或其任何子公司均未被归类为不予理会的实体。NtheriGambit或其任何子公司都没有根据财政部条例301.7701-3节的规定为任何实体进行选择。

(M)iGambit发行或授予的任何股权期权、股权增值权或其他基于股权的奖励均不符合守则第409a条的实质性规定。IGambit或其任何子公司支付或有义务支付的每个“非限定递延补偿计划”(该术语在代码第409A节及其指导下定义)在操作上符合代码第409A节及其指导下的要求。IGambit或其任何子公司支付的任何款项都不会或将受到代码第409a节的处罚。

(N)iGambit或其任何附属公司均不需要在截止日期后结束的任何应纳税所得期(或其部分)中计入任何重大收入项目，或不包括任何重大扣除项目，原因如下：(A)会计方法的改变；(B)结束协议；(C)根据IRC第1502条(或州、当地或外国法律的任何类似规定)在财政部条例中描述的公司间交易或超额亏损账户；(D)在结束日期或之前进行的分期销售或未结交易处置；或(E)在正常营业过程以外的结算日或之前收到的预付金额。

(O)iGambit及其任何附属公司并无从事任何“须申报交易”，该交易乃根据财务监管条例1.6011-4(B)(1)条的定义。

(P)iGambit或其任何附属公司均没有分销另一人的股票，iGambit或其任何附属公司亦没有在交易截止日期前两(2)年声称或拟全部或部分受守则第355条所管限的交易中，由另一人分销其股票，或构成包括本协议预期交易在内的“计划”或“一系列关连交易”(指守则第355(E)条所指)的一部分。

(Q)iGambit或其任何附属公司于过去五年内任何时间均不是或从来不是守则第897(C)(2)条所指的美国不动产控股公司。

(R)据iGambit所知，根据任何适用的欺诈或无人认领财产的法律要求，iGambit、其任何子公司或其任何相关附属公司，包括未兑现的给供应商、客户或员工的支票、未退还的多付款项或无人认领的认购余额，均不存在可逃税或可作为无人认领财产报告给任何州、市政府或其他政府机构或税务当局的财产或义务。

6.18经纪。任何经纪、发现人或投资银行家均无权根据iGambit、其任何附属公司或任何独立联属公司或其代表作出的安排，获得与合并有关的任何经纪、发现人或其他费用或佣金。

6.19与关联公司的交易。除iGambit披露日程表第6.19节所述外，iGambit与iGambit的任何董事、高级职员或其他联属公司之间并无订立任何合约、合并、债务或其他安排或任何相关系列的现有安排。

6.20保险单。IGambit已向Clinigence提供由iGambit及其子公司维护的涵盖或影响iGambit、其子公司、iGambit业务或任何iGambit资产的所有保单的真实、正确副本。所有此类保单均为有效、未偿还且可强制执行的保单，iGambit或其任何子公司均未在签署日期之前同意修改或取消任何此类保单，且未收到任何此类实体实际或威胁修改或取消此类保险的通知。所有于该等保单签署日期或之前到期及须支付的保费均已妥为支付。

6.21银行账户。IGambit向Clinigence提供了iGambit及其子公司开设任何存款或支票账户的所有银行、信托公司、储蓄和贷款协会以及其他金融机构的名称和地点、所有此类账户的账号以及所有被授权从这些账户取款或取款的人的姓名。

6.22授权书。没有人持有iGambit或其任何子公司的一般或特别授权书。

(一)iGambit不是，也从来不是美国证券交易委员会第405条所指的空壳公司。

(B)证券法第506(D)(1)(I)-(Viii)条所述的“不良行为者”取消资格事件(“取消资格事件”)不适用于iGambit或据iGambit所知的任何涵盖iGambit的人士(如规则506(D)所界定)，但有关第506(D)(2)(ii-iv)或(D)(3)条所指的取消资格事件除外。

(C)iGambit已及时提交或已收到有效延长期限的申请，包括根据证券法令及证券交易法规定须由iGambit提交的所有报告、附表、表格、报表及其他文件，包括根据条例第13(A)或15(D)条，于上市日期前十二(12)个月提交的上述材料(包括上述材料，包括通过引用纳入本文的证物及文件，统称为“美国证券交易委员会报告”)，或已收到有关期限的有效延长，且已在任何该等延期或进一步延期届满前提交任何有关美国证券交易委员会报告。截至其各自日期，美国证券交易委员会报告在所有重大方面均符合证券法和交易法的要求(视情况而定)，且所有美国证券交易委员会报告在提交时均未包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中所述或根据其作出陈述所需的重大事实，而不具有误导性。美国证券交易委员会报告中包含的iGambit财务报表在所有重大方面均符合适用的会计要求以及美国证券交易委员会在提交报告时有效的相关规则和法规。该等财务报表乃根据公认会计原则编制，除非该等财务报表或附注另有规定，且未经审核财务报表不得包含公认会计准则要求的所有附注，并在各重大方面公平列示iGambit及其合并附属公司及联营公司截至其日期及截至该日期的财务状况及截至该日止期间的经营业绩及现金流量，但如属未经审核报表，则须作出正常的、非重大的年终审计调整。

(A)本协议或任何其他交易文件均不包含或将包含任何不真实的事实陈述，或(Ii)遗漏或将不陈述任何必要的重大事实，以使本协议或其中所载的任何陈述、保证或其他陈述或信息(根据其作出的情况)不具误导性。

(B)iGambit披露时间表中列出并向Clinigence或Clinigence的律师提供的与合并有关的所有信息在所有重要方面都是准确、正确和完整的。

在签署和交付本协议的同时向iGambit交付的Clinigence的披露时间表的相应部分中规定的例外情况(Clinigence披露时间表“)，Clinigence特此声明并向iGambit保证，截至签署日期和截止日期：

7.1组织机构和资质。Clinigence是一家根据特拉华州法律正式成立、有效存在并信誉良好的公司。Clinigence，LLC是一家根据佐治亚州法律正式成立、有效存在和信誉良好的有限责任公司。Clinigence India是一家根据印度法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司。Clinigence及其附属公司均拥有、租赁及经营其物业及经营其业务所需的一切必要权力及权力。Clinigence及其附属公司中的每一家均不具备作为外国公司或其他实体的资格或许可(且于截止日期将获得作为外国公司或其他实体的正式资格)开展业务，并且在其拥有、租赁或经营的财产的性质或其业务性质需要此类资格或许可的每个司法管辖区内具有良好的信誉，或者未能获得资格或许可不会合理地预期不会导致Clinigence的重大不利影响。

7.2主管当局；能力Clinigence拥有签署和交付本协议及其他交易文件、履行本协议项下义务以及完成合并所需的一切必要权力和授权。本协议和其他交易文件的签署和交付以及Clinigence完成合并已经或将于成交之日得到所有必要行动的正式和有效授权，Clinigence方面不需要任何其他公司或其他程序来授权本协议或完成合并。本协议、交易文件和合并的完成已经或将于截止日期得到Clinigence董事会和Clinigence股东的批准。本协议已经完成，其他交易文件将由Clinigence及时有效地签署和交付。本协议构成并将在成交时与其他交易文件一起构成Clinigence的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对Clinigence强制执行，但受破产、资不抵债、重组、暂停和其他类似法律和衡平法原则的限制除外，这些法律和衡平法原则一般涉及或限制债权人的权利，以及衡平法救济和抗辩的可用性。

(A)Clinigence披露时间表第7.3(A)节列明Clinigence的法定及已发行资本及其各附属公司，以及Clinigence股东所拥有的所有已发行及已发行的Clinigence普通股的记录持有人姓名，以及如此拥有的Clinigence普通股的股份数目。Clinigence及其子公司的每一股股本或股权均经正式和有效授权和发行、全额支付和不可评估，并且没有违反任何股东或Clinigence成员或其任何附属公司的任何优先购买权。Clinigence及其子公司的所有已发行和流通股股本或股权均已根据所有适用的联邦和州证券法发行。

(B)除Clinigence披露时间表第7.3(A)节所述外，没有(I)Clinigence或其附属公司的已发行证券可转换为或可兑换Clinigence或其任何附属公司的任何股本或其他股权或证券；(Ii)Clinigence或其任何附属公司任何类别证券的任何持有人的优先购买权、登记或类似权利；(Iii)与Clinigence或其任何附属公司有关或有义务发行、出售、购买或赎回，或安排发行、出售、购买或赎回，或安排发行、出售、购买或赎回Clinigence或其任何附属公司的任何股本或其他股权的股份，或任何可转换为或可交换任何该等股份或权益的证券的认购、期权、认股权证、转换、交换或其他权利、协议或承诺；(Iv)除本协议外，股东协议、买卖协议、投票协议、有投票权信托或其他与投票、购买、转让、赎回或以其他方式收购Clinigence或其任何附属公司的任何股本或其他股权权益有关的协议或谅解；或(V)Clinigence或其任何附属公司的任何股本或其他股权的未付股息或其他分派，不论是当期或累积的、到期或应付的。Clinigencenenor及其任何子公司均无义务赎回或以其他方式收购其任何流通股股本或其他股权，合并完成不会引发任何此类义务。

(C)Clinigence披露时间表第7.3(C)节规定，截至签署日期，Clinigence及其各子公司的所有债务超过5,000美元或总计10,000美元的所有债务的真实完整清单，包括Clinigence或其子公司可转换为此类债务的股份或其他股权的数量(视情况而定)。

7.4无冲突；必需的异议。对于Clinigence执行和交付本协议、其他交易文件以及完成合并，不需要Clinigence DisclosureSchedule第7.4节中规定的其他异议。无论有无通知或时间流逝，Clinigence对本协议和其他交易文件的签署、交付和履行不会、也不会，

(B)抵触或违反适用于Clinigence或其任何附属公司的任何法律要求，或任何约束或影响Clinigence或其任何附属公司的任何财产或资产的法律要求；

(C)假设获得了Clinigence披露时间表第7.4节中列出的协议，导致任何违反或构成违约，或根据任何票据、债券、抵押、契约、合同、协议、租赁、许可、许可、特许经营或其他文书或义务，给予他人任何终止、修订、加速或取消或导致对Clinigence或其任何子公司的任何资产产生任何产权负担的权利；

(D)违反或抵触Clinigence或其任何附属公司所受的任何种类或性质的任何其他限制；或

(E)要求Clinigence或其任何附属公司获得政府当局的任何同意，或向政府当局提交或递交任何文件或通知。

7.5家子公司。除Clinigence LLC(Clinigence LLC)及Clinigence India(Clinigence India)并无直接或间接拥有任何实体的任何股权或类似权益，或任何可转换或可交换或可行使的权益外，Clinigence LLC并无直接或间接拥有任何实体的任何股权或类似权益，或可转换或可交换或可行使的任何权益。

(A)Clinigence向iGambit提交了以下财务报表(统称为“Clinigence财务报表”)：

(I)Clinigence及其子公司截至2017年12月31日和2018年12月31日的财政年度的经审计的综合资产负债表和相关的综合经营报表、股东权益和现金流量的变化，以及对2019年第一季度中期财务报表的审查及其附注；以及

(Ii)截至资产负债表日的Clinigence及其附属公司的未经审核综合资产负债表及相关未经审核综合经营报表、股东权益及现金流量变动(“Clinigence中期资产负债表”)。

(2)在所有重要方面与诊所及其附属公司的书籍和记录保持一致；

(Iii)公平、准确地列报Clinigence及其附属公司截至有关日期的财务状况，以及Clinigence在有关期间的经营业绩、股东权益变动及现金流量；及

7.7没有未披露的负债。Clinigence及其任何子公司除以下债务外均无其他负债：

(2)在正常业务过程中产生的、不需要在美国公认会计准则下列入诊所中期资产负债表但总额不超过25,000美元的费用；

(V)在资产负债表日期后在正常业务运作中招致但总额不超过25,000美元的款项；或

7.8没有变化。自资产负债表之日起，除本协议明确规定外，(I)Clinigence及其子公司在正常业务过程中开展Clinigence业务，(Ii)未发生或可能对Clinigence产生重大不利影响的事件或情况，以及(Iii)Clinigence及其任何子公司均未：

(A)订立任何超过$50,000的承诺或交易，或订立任何并非在正常业务运作中的承诺或交易；

(B)与其高级管理人员、董事、经理、成员或股东或其关联公司达成任何交易，但根据自签署之日起生效并以书面形式向iGambit披露的具有约束力的协议进行的交易除外；

(C)修改或以其他方式修改任何Clinigence材料合同或政府批准的实质性条款，但经iGambit书面批准的除外；

(E)因借入款项而招致任何债务，或为任何该等债务提供担保，或发行或出售任何债务证券，或担保他人的任何债务证券；

(F)采取任何行动或没有采取任何行动，而该行动可合理地预期会导致或导致临床上的重大不利影响；或

(G)订立任何合同，或以书面或其他方式同意采取第7.8节中所述的任何行动，或采取任何行动，使本协议中包含的任何陈述或保证不真实或不正确，或阻止其履行或导致其不履行本协议项下的契诺。

(A)《Clinigence信息披露日程表》第7.9(A)节提供了Clinigence或其任何子公司与本协议以外的任何一方签订的下列合同的真实和完整清单(统称为《Clinigence材料合同》)：

(I)Clinigence或其任何附属公司使用的所有不动产租约，以及所有非土地财产租约，以及任何影响不动产的任何权利、所有权或权益的合约；

(4)任何涉及分享利润的合营企业、合伙企业、合作安排或任何其他合同；

(Vi)关于排放、储存或移走流出物、废物或污染物的任何合约；

(Vii)购买或出售Clinigence或其任何附属公司的任何资产的任何合约，或购买或出售Clinigence或其任何附属公司的任何资产的选择权或优先权利的任何合约；

(Viii)任何载有不在任何行业或与任何地理区域内的任何人竞争的契诺的任何合约，否则会导致Clinigence或其任何附属公司受其业务(包括Clinigence业务)的运作或范围的任何不竞争或其他限制的约束或约束；

(Ix)与收购业务或任何其他实体的股权有关的任何合约，或与出售Clinigence或其任何附属公司、Clinigence的任何资产或其任何附属公司有关的任何合约；

(X)任何其他合同，其中(I)规定合同任何一方支付或履行的总价值为25,000美元或更多；(Ii)不得在三十(30)天(或更少)通知不支付或罚款的情况下终止；或(Iii)Clinigence或其任何子公司与其关联公司之间的合同；

(十一)任何拟议的安排，如果达成，将是上文第7.9(A)(I)至7.9(A)(X)节中任何一项所述的合同。

(B)Clinigence向iGambit提供了每份书面Clinigence材料合同的真实而完整的副本和每份口头Clinigence材料合同(包括对其的所有修改、补充、修改和豁免)真实而完整的书面摘要。

(C)每一份Clinigence材料合同目前都是有效的，并且可由Clinigence或其子公司根据其条款强制执行。

(D)Clinigence及其任何子公司都没有违约，也没有任何一方根据任何Clinigence材料合同以书面形式通知Clinigence或其任何子公司违约。在没有或没有通知或时间流逝的情况下，没有事件发生，也没有情况或条件存在：

(Ii)给予任何人根据任何Clinigence材料合同宣布违约或行使任何补救的权利；

(Iii)授权任何人加速任何Clinigence材料合同的到期或履行，或取消、终止或修改任何Clinigence材料合同；或

(Iv)在与任何Clinigence材料合同相关的其他方面对Clinigence产生重大不利影响。

(E)Clinigence及其任何子公司均未放弃其在任何Clinigence材料合同下的任何权利。

(F)Clinigence材料合同的履行不会导致Clinigence或其任何附属机构在所有实质性方面违反或未能遵守任何法律要求。

(G)Clinigence材料合同是使Clinigence及其子公司能够以目前执行Clinigence业务的方式开展Clinigence业务所需的所有合同。

(H)完成合并不会导致Clinigence或其任何附属公司在其业务(包括Clinigence业务)的经营或范围方面受任何竞业禁止或其他限制的约束或约束。

7.10所有权；充分性；资产状况。Clinigence或其附属公司对目前进行的Clinigence业务所合理需要的所有资产及物业拥有良好及可出售的所有权，或(就租赁物业及资产而言)拥有有效及可强制执行的租赁权益，每项资产及物业均无任何产权负担，且除获许可的产权负担外，并无任何其他产权负担。Clinigence业务中使用的任何资产、许可证或其他权利均不由Clinigence股东或任何此类股东的任何附属公司持有。Clinigence及其附属公司的资产和租赁改进处于良好的运营状况，不包括合理的损耗，并足以达到其使用目的。

(A)Clinigence及其任何附属公司均不拥有或从未拥有任何房地产。Clinigence或其附属公司在Clinigence披露时间表第7.11(A)节所列的每项租赁房地产(统称“ClinigenceFacilities”)中拥有可变现的、有约束力的和可强制执行的租赁权益，除Clinigence设施租赁和允许的产权负担外，不存在任何产权负担。证明此类租赁不动产的每份租约，包括其所有修正案(不包括附属协议和互不干扰协议，将在交易结束时或之前交付给iGambit)也列在Clinigence披露时间表的第7.11(A)节中。Clinigence披露时间表的第7.11(A)节规定，对于每个Clinigence设施租赁，此类Clinigence设施租赁的当事人的日期和名称、租赁场所的描述、租赁期的开始和到期日期以及任何续订条款、月租金或年租金的金额，保证金的金额和租金支付情况，包括任何拖欠的租金、任何预付租金和伦蒂斯截至签约日期的支付日期。Clinigence或其子公司目前占用Clinigence的每个设施，没有任何转租、占用协议、许可证、特许权或授予任何一方或多方(Clinigence除外)的其他协议, 其替代者或适用的房东)任何诊所设施的任何部分的使用权或占用权。Clinigence或其附属公司根据每份Clinigence设施租约拥有及安静享用Clinigence设施并未受到干扰，亦不存在任何与Clinigence设施租约有关的重大纠纷。每份Clinigence设施租赁都是有效的，并且，据Clinigence所知，在任何Clinigence设施租赁下，没有任何违约或事件因发出通知或时间流逝或两者兼而有之而构成违约，也没有业主或租户声称发生过任何违约或事件。位于该等租赁物业上或其内的所有Clinigence设施和租户改善设施均足够并适合其目前使用的用途，任何Clinigence设施的延期维护或维修项目均不超过25,000美元。本公司并无就任何Clinigence融资租约项下的违约或违约而运用任何与Clinigence融资租赁有关的保证金或部分押金，而该等押金或部分押金并未全数再交回。Clinigence及其任何子公司都不欠，将来也不会欠任何与Clinigence设备租赁有关的经纪佣金或寻找人费用。除一般保养及维修责任外，Clinigence或其任何附属公司并无任何重大资本开支要求或改建责任未获满足。Clinigence及其任何子公司均未转让、转让、转租, 或授予任何人使用或占用由Clinigence设施租赁产生的任何Clinigence设施的权利，或授予任何Clinigence设施租赁的任何其他担保权益或其中的任何权益。Clinigence及其任何附属公司均未对Clinigence设施进行任何重大修改，在任何Clinigence设施租约到期或终止时需要恢复或以其他方式移除。

(B)Clinigence及其任何附属公司对Clinigence设施以外的任何租赁不动产均无任何租赁权益。在签署日期之前，Clinigence已向iGambit提供了所有Clinigence设施租约的真实、正确和完整的副本，包括其所有修订和补充。Clinigence设施租赁协议包括Clinigence或其子公司参与的租赁、租赁、使用或占用租赁不动产的所有书面和口头协议。Clinigence设施租赁协议是双方真诚协商的结果。根据任何Clinigence设施租约，没有加快任何Clinigence设施的交付日期，房地也尚未交付。

(C)Clinigence或其任何附属公司均未收到任何书面通知，指其占用、使用或任何Clinigence设施的状况违反任何适用法律、分区条例或土地用途限制。没有侵占租赁的不动产或任何Clinigence设施，也没有侵占相邻财产的任何改进。每个Clinigence设施处于良好且可操作的状态和维修，并符合所有适用法律。

(D)Clinigence及其任何附属公司均不知道任何事实会对任何租赁不动产或Clinigence设施的拥有、使用或占用产生不利影响。任何租赁的不动产或Clinigence设施的任何部分目前都没有受到任何谴责程序，据Clinigence了解，也没有任何谴责或没收的威胁或考虑。

(E)Clinigence或其子公司拥有Clinigence业务继续运营所需的所有地役权、权利、许可证、许可和批准，包括与租赁的不动产和任何Clinigence设施有关的地役权、权利、许可证、许可和批准，在Clinigence拥有的范围内，其副本已提供给Clinigence。

(F)为租赁不动产和每个诊所设施提供服务的所有公用事业单位都足以按其目前的运作方式运作，并且，据Clinigence所知，为租赁不动产和每个诊所设施提供服务的所有公用事业线路、管道、接头和电线都位于记录的地役权范围内，使每个设施或公共通行权受益，并且迄今产生的任何相关费用都已全额支付。

(A)《Clinigence披露日程表》第7.12节列出了一份准确、完整的清单和描述，列出了(I)Clinigence或其任何子公司或其代表拥有或持有的所有已注册知识产权，以及(Ii)Clinigence或其任何附属公司(统称“Clinigence注册知识产权”)拥有或使用的所有商品和公司名称以及所有重大未注册商标和服务标记，并就每一项具体说明：申请人/注册人和当前所有人的名称，由哪些司法管辖区或在哪些司法管辖区发布或注册了每一项此类注册的知识产权，或在哪些司法管辖区提出了此类发布或注册的申请(对于域名，则为适用的注册商)，各自的注册号或申请号，发布、注册或提交的日期，以及起诉状态。Clinigence或其子公司作为Clinigence注册知识产权的每一项(未注册商标和服务商标除外)的唯一所有者被列入相关政府当局的记录。

(B)Clinigence的每一项知识产权均由Clinigence或其附属公司独有或正式及有效地授权予Clinigence或其附属公司，以按Clinigence或其附属公司目前在进行Clinigence业务时使用的方式使用，且不存在任何产权负担，但在正常业务过程中授予最终用户客户的非排他性许可除外。Clinigence或其子公司拥有的每一项Clinigence知识产权都是有效的、存在的、完全有效的，据Clinigence所知，不涉及任何干扰、复审、取消或反对程序，或任何其他当前待决或威胁的程序或质疑任何此类Clinigence知识产权的所有权、使用、有效性或可执行性的索赔。Clinigence知识产权构成了Clinigence业务所使用或合理必要的所有知识产权和知识产权。

(C)已将知识产权许可给Clinigence或其任何子公司的任何人，对于Clinigence或其任何子公司根据该许可条款对该等知识产权所作的改进，均没有所有权或许可权。Clinigence未向任何人转让或授予任何独家许可或使用权，或授权任何人保留包括在Clinigence知识产权中的任何知识产权的独家使用权或共同所有权。

(D)与Clinigence注册知识产权相关的所有到期和应付的材料登记、维护和续展费用已经支付，维护该Clinigence注册知识产权所需的所有文件和证书已及时提交给相关政府当局，包括专利商标局、美国版权局或任何相关外国司法管辖区的相应机构(视情况而定)。据Clinigence所知，Clinigence或其任何子公司不得在截止日期后120(120)天内采取任何行动，包括支付任何注册、维护或续展费用，或提交任何回应机构的行动、文件、申请或证书，以获取、维护、完善、保存、或续期任何Clinigence注册知识产权。Clinigence或其子公司已将转让给Clinigence或其任何子公司(如果有)的每一项注册知识产权的转让及时记录给相关政府当局，包括专利局、美国版权局或任何相关外国司法管辖区的相应机构(视情况而定)。所有Clinigence注册的知识产权都是本着善意和遵守任何适用的政府当局的所有适用规则、政策和程序进行起诉和记录的。

(E)Clinigence及其附属公司已采取足够的商业合理步骤，以维持及保护Clinigence及其附属公司对Clinigence或其附属公司的所有机密资料及商业秘密的保密性、保密性、价值及权利。Clinigence及其任何子公司均未收到任何挪用或未经授权披露与Clinigence业务或Clinigence或其任何子公司的资产有关的任何商业秘密或保密信息的书面通知，或任何违反或违反此类保密义务的书面通知，Clinigence也不知道此类挪用、未经授权披露、违规或违规行为的任何依据。

(F)根据任何司法管辖区的法律，诊所业务的运作不会侵犯或盗用任何人的任何知识产权、侵犯任何人的任何权利(包括任何隐私权或公开权)或构成不公平竞争或贸易行为。Clinigence或其任何子公司均未收到任何人的书面通知，声称此类操作或Clinigence产品侵犯或挪用任何人的任何知识产权，侵犯任何人的任何权利(包括任何隐私权或公开权)，或根据任何司法管辖区的法律构成不正当竞争或贸易行为(Clinigence对此也不知情)。

(G)据Clinigence所知，没有任何人侵犯、侵犯或挪用Clinigence的任何知识产权。Clinigence及其任何子公司都没有就任何Clinigence知识产权对任何人提出任何此类索赔，Clinigence或其任何子公司也没有邀请任何人就任何Clinigence知识产权采取许可、授权、契诺或类似的方式。

(H)Clinigence或其任何子公司在世界任何地方的任何政府当局(包括在PTO之前)参与的诉讼中，没有与Clinigence的任何知识产权(包括任何Clinigence已注册的知识产权)有关的诉讼，据Clinigence所知，此类诉讼不受威胁。

(I)Clinigence知识产权或Clinigence产品不受限制Clinigence或其任何子公司使用、转让或许可的任何程序或任何未决命令的约束，或合理预期会对该Clinigence知识产权的有效性、使用或可执行性产生不利影响的程序或命令。

(J)本协议或合并的完成均不会(I)导致任何材料Clinigence知识产权的任何损失，或产生修改或终止其使用权的权利，(Ii)导致(X)Clinigence或其任何子公司向任何人授予任何许可、不起诉、豁免或关于任何Clinigence知识产权的其他权利，包括从托管中释放Clinigence知识产权；(Y)Clinigence、其任何附属公司或其各自的任何关联公司受到其业务或业务范围的任何竞业禁止或其他限制的约束或约束，包括Clinigence业务；或(Z)Clinigence、其任何子公司或其各自的关联公司有义务向任何人支付任何版税或其他金额。

(K)Clinigence或其任何子公司的任何现任或前任服务提供商：(I)据Clinigence所知，没有违反任何雇佣合同、咨询合同、服务合同、工作说明书、专利披露协议、发明转让协议、保密协议、竞业禁止协议或因该服务提供商受雇于Clinigence或其任何子公司或为其提供服务而与任何其他方签订的任何其他合同或协议；或(Ii)据Clinigence所知，已为Clinigence或其任何子公司开发了任何技术、软件或其他可版权、可专利或其他专有作品，且受终止该服务提供商对Clinigence或其任何子公司的雇用或其他服务(或在该服务提供商向Clinigence或其任何子公司提供其他服务终止后签署)的任何协议的约束，根据该协议，该服务提供商已向任何第三方转让或授予该技术、软件或其他可版权、可专利或其他专有作品的任何权利(包括任何知识产权)。

(L)Clinigence及其附属公司已采取商业上合理的步骤，以维护Clinigence及其附属公司在Clinigence知识产权、其知识产权及其之下的所有权益及专有权利。

(M)《Clinigence披露时间表》第7.12(M)节列出了与任何Clinigence产品(或其任何部分)合并、集成或捆绑、链接到或以其他方式在任何Clinigence产品(或其任何部分)的开发中使用或在开发过程中使用的所有开源软件，或以任何方式使用可能使任何Clinigence产品全部或部分承担任何开源软件的任何许可义务的所有开源软件。在开放源码软件被纳入任何Clinigence产品的范围内，Clinigence及其任何子公司都不需要直接或间接地通过将此类软件与任何Clinigence产品混合或集成来授予或声称授予第三方任何Clinigence产品下的任何权利或豁免。Clinigence及其子公司制定了一项商业上合理的政策，旨在识别Clinigence及其子公司使用或为其使用的开源软件。对于目前或已经由Clinigence或其任何子公司以任何方式使用或为其使用的任何开源软件，Clinigence及其子公司一直并正在遵守与此相关的所有适用许可，包括所有版权通知和归属要求。

(N)Clinigence及其任何子公司均未(I)将任何Clinigence产品中包含的任何软件或Clinigence源代码形式的知识产权许可给任何人，或(Ii)与任何此类软件签订任何托管协议。没有发生任何事件，也不存在任何情况或条件，导致Clinigence或其任何子公司(或代表Clinigence或其任何子公司的任何人)披露或交付Clinigence Productor Clinigence知识产权中包含的任何源代码(在正常业务过程中与为Clinigence或其任何子公司从事开发活动的服务提供商达成的协议除外)，或合理预期会导致Clinigence或其任何子公司披露或交付任何源代码。

(A)服务提供者和合同。Clinigence的任何服务提供商或其任何子公司均未被授予Clinigence或其任何子公司继续雇用的权利，或在终止与Clinigence或其任何子公司的雇佣关系后获得任何补偿的权利。Clinigence不知道Clinigence的任何服务提供商或其任何子公司打算终止其与Clinigence或其任何子公司的雇佣或其他聘用，Clinigence或其任何子公司目前也不打算终止任何服务提供商的雇佣或聘用。

(B)补偿。Clinigence已经向iGambit提供了一份准确、正确和完整的清单：

(I)Clinigence及其子公司的当前服务提供者，包括每个服务提供者的名称、头衔或职位、目前的年度补偿(包括奖金、佣金和递延补偿)、应计和未使用的带薪假期和其他带薪假期、服务年限、任何奖励补偿计划中的权益、以及获得补充退休福利或津贴的估计权利(无论是否根据合同义务)，

(Ii)目前为Clinigence或与Clinigence业务有关的任何附属公司提供服务的个人，被归类为“顾问”或“独立承包商”，

(4)自资产负债表之日起，任何服务提供者的工资、薪金或其他报酬增加，以及

(V)自资产负债表日起向任何服务提供商提供的任何其他福利或保险的增加或变化。根据《守则》第280G条，Clinigence的任何服务提供商或其任何子公司均无资格获得构成“降落伞付款”的付款。

(C)争议。没有任何索赔、纠纷或争议悬而未决，据Clinigence所知，也没有威胁到任何服务提供商或服务提供商集团。Clinigence及其任何子公司都没有遭受或持续任何停工，也没有受到此类停工的威胁。

(D)工资和工时责任。Clinigence或其任何子公司均不(I)对其过去或现在的任何服务提供商承担任何加班、用餐时间、休息时间、服务时间或工资或时间的任何义务或责任，或对未能遵守与上述任何一项有关的任何适用法律承担任何责任，或(Ii)向任何信托、养老金或其他基金(包括工会信托基金)或任何政府或行政当局支付失业补偿金、工人补偿金、社会保障、其服务提供者的伤残或其他福利(在正常业务过程中支付并与过去的做法一致的常规付款除外)。

(E)劳资关系。在过去三(3)年内，Clinigence或其任何子公司与其尊敬的任何服务提供商之间没有悬而未决的罢工、停工、停工或重大劳资关系争议或威胁，并且Clinigence或其任何子公司都没有经历过任何此类罢工、停工、停工或重大争议。

(F)遵守就业法。Clinigence及其子公司在所有实质性方面均遵守与雇用惯例和雇用劳动力或使用合同工有关的所有适用法律，包括与移民、工资、工时、税款和适当政府当局要求的其他款项的支付和预扣有关的法律，并且已扣缴并支付给适当的政府当局或扣缴尚未到期的向Clinigence及其子公司的服务提供商支付的所有款项，并且不对因未能遵守上述任何规定而被拖欠的任何工资、税收、罚款或其他款项负责。Clinigence及其任何子公司都不会故意使用或继续使用未能遵守I-9表格(就业资格核查)、与承包商员工相关的义务或以其他方式未能遵守美国移民法的承包商。自2015年1月1日以来，Clinigence及其任何子公司都没有收到任何来自社会保障管理局或美国国土安全部的通知，涉及员工姓名和社保号码或员工姓名和移民相关文件的“不匹配”。

(G)法新社。自2015年1月1日起，就FLSA和所有其他适用法律而言，(I)所有被Clinigence或其任何子公司定性为顾问或独立承包商并被视为独立承包商的个人都被适当地视为独立承包商；(Ii)所有以佣金或计件工作方式获得补偿的现任或前任员工都有资格或有资格获得适用的豁免，包括FLSA第7(I)条；以及(Iii)所有根据FLSA和适用法律被归类为豁免的现任和前任员工都是或已经被适当归类。

(H)遵守法律要求。Clinigence及其子公司在所有实质性方面都遵守了与其各自服务提供商的雇用或聘用有关的所有法律要求，包括有关工资、工时、休假、平等机会、职业健康和安全、工人补偿、遣散费、雇员福利、医疗保险、医疗保险、员工手册或手册、集体谈判以及缴纳社会保障和其他税款的规定。Clinigence或其任何子公司均不承担任何与雇佣有关的法律要求下的任何责任，也不因在签署日期或截止日期当日或之前发生的事件或事实状态而承担任何责任。

(A)Clinigence信息披露时间表第7.14(A)节列出了雇员福利计划和附带福利计划，这两个计划的定义见《雇员福利计划条例》第3(3)节，以及《国税法》第6039D(D)节所界定的附带福利计划，而这些计划现已由Clinigence或其任何附属公司或任何行业或企业维持，不论是否注册成立(“Clinigence ERISA附属公司”)，或任何Clinigence ERISA附属公司现在或自2016年12月31日以来有义务向其供款(“Clinigence计划”)。Clinigence DisclosureSchedule的第7.14(A)节确定了作为ERISA计划的每个Clinigence计划。没有发生任何事件，也没有任何遗漏会导致违反适用于任何员工福利计划的任何法律、裁决或法规。除了雇员、受益人或受抚养人在任何此类计划的正常运作过程中产生的福利索赔外，没有任何索赔支出或据Clinigence所知，与任何员工福利计划有关的索赔。

(B)根据《国税法》第401(A)或401(K)条规定符合资格的每项诊所计划，在雇员福利计划的附表上被确定为“合格计划”，实际上自其设立之日起就已符合资格，并将继续符合资格。未发生任何事件或遗漏，导致任何此类计划失去《国税法》第401(A)或401(K)条规定的资格，或导致诊所就任何此类合格计划的维护、运营或任何其他方面根据《国税法》承担任何消费税责任。

(C)对于诊所维持的每个“群体健康计划”(如ERISA第607(1)节所界定的)，根据ERISA第606节规定的所有通知都已及时提供，而且每个此类计划在其他方面都符合ERISA第606至608节的要求。

(D)关于诊所在结算前三年内维持的每个诊所计划，下列文件的完整和正确副本已交付给购买方：(I)包含或管辖该诊所计划的所有文件；(Ii)关于该诊所计划的最新美国国税局决定书；(Iii)最近提交的三份美国国税局表格5500，并附上所有适用的时间表；(Iv)就该诊所计划完成的最新三份精算估值报告；(V)该诊所计划的概要计划说明；以及(Vi)与该诊所计划相关的任何保险单。

(E)根据每项ERISA计划和守则第412、430和431节(如有)的条款，Clinigence、其任何附属公司或Clinigence ERISA任何联营公司须支付的所有供款和保费，已全额支付或在Clinigence或其任何附属公司的财务报表或记录中适当记录，且任何ERISA计划或根据其设立的任何信托均未产生任何“累积资金不足”(如ERISA第306(A)节和守则第431节所界定)，或任何“未支付的最低要求缴款”(如守则第4971(C)节所界定)，无论是否放弃，在签署日期之前结束的每个ERISA计划的最近财政年度的最后一天。没有根据守则第430(K)(N)节或ERISA第306(G)节对Clinigence资产或任何Clinigence ERISA附属公司施加留置权，也没有发生任何事件或情况合理地可能导致因任何ERISA计划而对任何此类资产施加任何此类留置权。

(F)从任何雇员在401(K)计划中的存款支付中扣留的所有缴费或其他金额，或用于支付任何健康或保险费或与诊所计划有关的任何其他目的的所有缴费或其他金额，已根据雇员退休保障制度和劳工部适用的条例和指导及时存入或转交给保险公司。

(G)诊所的每项计划都是按照其条款和适用的法律，包括ERISA和《守则》，在所有重要方面进行运作和管理的。

(A)Clinigence或其任何附属公司现在或过去五(5)年内均未在任何重大方面与适用于Clinigence或其任何附属公司的任何法律要求相冲突，或在任何重大方面无可指摘、违反或违反，或因此而约束、约束或影响Clinigence或其任何附属公司的任何资产，且Clinigence及其附属公司已及时向任何政府当局提交要求提交的所有重大报告、数据和其他信息。Clinigence及其子公司拥有Clinigence及其子公司拥有、租赁和运营其物业或开展Clinigence业务所需的一切合理的政府批准。没有暂停或取消任何政府审批，据Clinigence所知，也没有威胁到任何政府审批，也不需要就本协议和其他交易文件的执行和交付获得或提交任何政府批准。Clinigence或其任何子公司均未收到任何人的书面通知或通信，涉及任何政府当局指控或基于Clinigence或其任何附属公司违反任何法律要求或涉及Clinigence或其任何子公司提供的服务或提交的数据的任何查询、程序或调查。

(B)任何政府当局或其他人士从未就Clinigence或其任何附属公司向其任何客户提供的服务进行任何审计或其他审查，或向Clinigence或其任何附属公司发出任何通知或通知，表明其打算就该等客户参与联邦医疗保险或类似国家计划下的服务或提交与其相关的数据进行任何审计或其他审查，且合理地预计此类审计或审查不会导致Clinigence或其任何附属公司就Clinigence或其任何附属公司收到的付款承担任何赔偿、罚款或利息责任。据Clinigence所知，除正常索赔纠纷外，Clinigence及其子公司的任何客户目前均未向任何政府当局或与任何其他第三方付款人提起任何偿付或付款率上诉、纠纷或有争议的职位。Clinigence或其任何子公司均未代表其任何客户向任何第三方提交任何虚假或欺诈性索赔，也未收到任何第三方关于Clinigence或其任何子公司的账单错误、多付索赔、虚假索赔或欺诈的任何指控的任何通知。Clinigence及其子公司的所有账单做法均真实、公平和正确，并符合所有适用法律，Clinigence及其任何子公司均未收取或收到任何超过适用法律允许的金额的付款或报销。Clinigence或其任何子公司均未故意或故意要求、收受、支付或提出以现金或实物直接或间接、公开或隐蔽地支付任何报酬，目的是进行或接受任何推荐, 这违反了任何适用的联邦或州自我推荐或反回扣法律(包括《美国联邦法典》第42编第1320a-7b(B)条)、规则、条例以及政府当局的指示和指导。Clinigence及其附属机构遵守HIPAA关于受保护健康信息的所有适用安全和隐私标准，以及所有与数据隐私和安全相关的适用法律。诊所业务在实质上符合所有法律要求，包括与许可证和政府批准有关的要求。Clinigence及其任何附属机构均未与任何政府当局签订公司诚信协议、暂缓起诉协议、同意法令或和解协议或受到任何政府当局的制裁。如果及时获得所需的同意并及时发出所需的通知，合并的完成不会对任何第三方付款人对Clinigence或其任何子公司的客户的补偿产生不利影响。

7.16诉讼。没有悬而未决的诉讼，据Clinigence所知，没有针对Clinigence、其任何子公司、Clinigence或其子公司的任何资产或Clinigence完成合并的能力的威胁或影响。Clinigence或其任何附属公司或Clinigence或其任何附属公司的任何资产均不受任何妨碍或延迟完成合并或对Clinigence或其任何附属公司的资产、Clinigence业务或Clinigence完成合并的能力产生重大不利影响的任何命令或任何建议命令的约束。

(A)Clinigence及其附属公司已在其必须提交的所有司法管辖区及时提交所有报税表，且所有该等报税表在所有重大方面均属真实、正确及完整。Clinigence及其附属机构已缴纳了所有需要缴纳的税款，无论是否显示应缴纳此类申报单。在签署日期之前截止的最近三(3)年的所有纳税申报单的副本已提供给iGambit。

(B)Clinigence及其子公司已就Clinigence及其子公司的员工扣缴或支付所有联邦和州所得税、根据《联邦保险缴费法》缴纳的税款、根据《联邦失业税法》缴纳的税款以及需要预扣的其他税款。

(C)Clinigence或其任何附属公司并无拖欠任何税款，亦无任何未清缴、经评估或据Clinigence所知拟向Clinigence或其任何附属公司提出的税款不足之处。Clinigence及其任何子公司均未对评估人征收任何税款的任何诉讼时效或任何期限的延长执行任何未到期的豁免。

(D)任何税务机关目前并无就Clinigence或其任何附属公司的任何报税表进行任何审计或其他审查，亦未有书面通知Clinigence或其任何附属公司有任何有关审计或其他审查的要求。在Clinigence或其任何附属公司没有提交纳税申报单的司法管辖区内，任何政府当局均未以书面方式声称Clinigence或该附属公司须受或可能须受该司法管辖区的征税。

(E)任何税务机关并无向Clinigence或其任何附属公司或其任何代表提出任何与Clinigence或其任何附属公司所提交或须提交的任何报税表有关的调整。

(F)Clinigence或其任何附属公司均不承担任何对Clinigence或其任何附属公司有重大影响的未付税项(不论是否经证明应于任何税项退回时到期)的责任，而该等未付税款(不论是否已申报、或有)并未根据公认会计准则于资产负债表日期计提或预留于Clinigence的资产负债表内。

(G)Clinigence或其任何附属公司(A)从未是以Clinigence为母公司的合并集团以外的合并集团的成员，或(B)根据财务法规第1.1502-6条(或州、当地或外国法律的任何类似规定)，作为受让人或继承人，通过合同或其他方式，对任何人(诊所或其任何子公司除外)的任何税收负有任何责任。Clinigence及其任何子公司均不是任何税收分享、税收赔偿或税收分配协议或安排的一方，也不承担任何义务(截至签署日期，Clinigence关联集团的现任成员之间存在的此类协议除外)。

(H)据Clinigence所知，Clinigence或其任何附属公司的任何资产均不属守则第168(H)条所指的免税用途物业。

(I)Clinigence及其附属公司完全遵守任何税务豁免、税务假期或其他税务减免协议或地区或外国政府命令的所有条款及条件，而完成合并将不会对任何该等税务豁免、税务假期或其他税务减免协议或命令的持续效力造成任何重大不利影响。

(J)Clinigence或其任何附属公司均未就任何未完结应课税期间申请或获准更改其会计方法，以根据守则第481节或类似的适用法律作出调整。

(K)Clinigence及其任何子公司都不是任何被归类为合伙企业的实体的合伙人或所有者，这是为了联邦所得税目的。

(L)出于联邦和州所得税的目的，Clinigence及其任何子公司都不被归类为被忽视的实体。Clinigence没有根据财政部条例301.7701-3节就其本身或任何实体进行选择。

(M)Clinigence或其任何附属公司所颁发或授予的任何股权期权、股权增值权或其他基于股权的奖励均不符合守则第409a条的实质规定。Clinigence或其任何子公司有义务支付款项的每个“非限定递延补偿计划”(该术语在规范第409a节及其指导下定义)在操作上真诚地遵守了规范第409a节及其指导下的要求。Clinigence或其任何子公司支付的任何款项都不会或将受到规范第409A节的处罚。

(N)Clinigence、其任何附属公司或其各自附属公司的任何财产或义务，包括向供应商、客户或员工开出的未兑现支票、未退还的多付款项或无人认领的认购余额，均不属于任何州、市政府或其他政府机构或税务机关，根据任何适用的欺诈或无人认领财产的法律要求，应作为无人认领的财产逃缴或报告给任何州、市政府或其他政府机构或税务机关。

(O)Clinigence或其任何附属公司均无须在截止日期后结束的任何应纳税所得期(或其部分)中计入任何重大收入项目，或排除任何重大扣除项目，原因如下：(A)会计方法的改变；(B)结束协议；(C)根据IRC第1502条(或州、当地或外国法律的任何类似规定)在财政部条例中描述的公司间交易或超额亏损账户；(D)在截止日期或之前进行的分期销售或未结交易处置；或(E)在正常营业过程以外的结算日或之前收到的预付金额。

(P)Clinigence及其任何附属公司并无从事任何“须予申报的交易”，即“财务条例”1.6011-4(B)(1)条所指的“须申报交易”。

(Q)Clinigence或其任何附属公司均未分销另一人的股票，Clinigence或其任何附属公司的股票均未由另一人分销，而该交易在截止日期前两(2)年内声称或拟全部或部分受守则第355条所管限，或可能构成包括本协议拟进行的交易在内的“计划”或“一系列关连交易”(指守则第355(E)条所指)的一部分。

(R)Clinigence及其任何附属公司在过去五年内的任何时间均不是或从来不是守则第897(C)(2)节所指的美国不动产控股公司。

(S)就Clinigence所知，根据任何适用的欺诈或无人认领财产的法律要求，本公司、其任何附属公司或其任何附属公司并无任何财产或义务，包括向供应商、客户或雇员开出的未兑现支票、未退还的多付款项或无人认领的认购余额，可作为无人认领的财产向任何州、市政府或其他政府机构或税务当局报告。

7.18经纪。根据Clinigence或其任何子公司或代表Clinigence或其任何子公司作出的安排，任何经纪人、发现者或投资银行家无权获得与合并有关的任何经纪、发现者或其他费用或佣金。

7.19与关联公司的交易。一方面，Clinigence或其任何附属公司与Clinigence或其任何附属公司的任何董事、高级职员或其他附属公司之间并无任何现有的合约、合并、债务或其他安排或任何相关的系列安排。

7.20保险单。Clinigence已向iGambit提供由Clinigence及其覆盖或影响Clinigence的子公司、Clinigence业务或Clinigence的任何资产或其任何子公司维护的所有保单的真实、正确的副本。所有此等保单均为有效、有效及可强制执行的保单，Clinigence或其任何附属公司均未在签署日期前同意修改或取消任何此等保单，Clinigence或其任何附属公司亦未收到任何实际或威胁修改或取消此等保险的通知。于该等保单签署当日或之前到期及应付的所有保费均已妥为支付。

7.21银行账户。Clinigence已向iGambit提供了Clinigence或其任何子公司开设任何存款或支票账户的所有银行、信托公司、储蓄和贷款协会以及其他金融机构的名称和地点、所有此类账户的账号以及所有有权从这些账户取款或取款的人员的姓名。

7.22授权书。没有人持有Clinigence或其任何子公司的一般或特别授权书。

(B)Clinigence披露时间表中列出并向iGambit或iGambit的律师提供的与合并有关的所有信息在所有重要方面都是准确、正确和完整的。

8.1 费用。无论合并是否完成，除非本协议另有规定，与合并相关的所有费用和支出，包括任何一方因谈判和实施本协议和合并的条款和条件而产生的所有法律、会计、财务、咨询、咨询以及第三方产生的所有其他费用和支出，均应是产生该等费用和支出的有关各方的义务。

(A)于截止日期后，Clinigence及其附属公司应在合理可行范围内尽快编制或安排编制根据适用法律须于截止日期或之前提交的Clinigence及其附属公司的所有税务报税表(“Clinigence收盘前报税表”)，并负责及时提交(考虑到从相关税务机关收到的任何延期报税表)。除非适用法律另有要求，否则每份该等Clinigence在结账前提交的报税表，应以与先前应课税期间相同的基准拟备。Clinigence应至少在该纳税申报单的截止日期(考虑到其有效延期)的较早二十(20)天前向iGambit提供一份此类纳税申报单的副本以供其审查、评论和批准，Clinigence应修改此类纳税申报单以反映iGambit的合理意见，并且Clinigence应及时提交前述文件，除非iGambit拒绝同意，否则不得无理扣留、附加条件或推迟同意。Clinigence股东应负责支付该Clinigence关闭前纳税申报单上显示的或可能到期的所有税款。在提交Clinigence关闭前纳税申报单时，Clinigence应同时向iGambit交付所有最终纳税申报单的已执行副本以及与该等纳税申报单一起提交的付款副本。

(B)iGambit应准备或安排准备法律要求Clinigence或其任何子公司在关闭日期后提交的关于关闭前税期的所有纳税申报单。如果该报税表是一份联邦所得税报税表或报告，iGambit将至少在提交报税表的截止日期前二十(20)天(考虑到该报税表的有效延期)向Clinigence提供该建议报税表的副本(以及合理地以书面形式要求的有关该报税表的其他信息)，以供审查和评论。IGambit将忠实地考虑签署股东提出的任何合理意见或建议。本节第8.2(B)节所述的所有应缴和应付税款应由Clinigence股东负责，但以其构成结算前税款的范围为限。除法律另有规定外，本节第8.2(B)节所述的关于结账前纳税期间的纳税申报单的编制应与先前纳税期间的纳税申报单一致。

(C)可分配给在截止日期结束的任何跨期部分的任何税款的部分如下：(A)在(I)基于或与收入、收入、利润、工资、资本或净值有关的税收的情况下，(Ii)因财产的出售、转让或转让而征收的税款，(Iii)不动产税、个人财产税和类似的从价税，或(Iv)须扣缴的税款，视为相等于假若该应课税年度在截止日期结束时应缴的款额；(B)就其他税项而言，视为为整个应课税期间的这类税额乘以一个分数，而分数的分子是截至截止日期的应课税期间的天数，而分母是整个应课税期间的天数。

8.3附表。双方承认并同意，为了加快本协议的执行和交付，他们没有在签署日期之前交付本协议的所有时间表，明确规定双方将补充在签署日期或之前交付的任何此类时间表，并在签署日期之后但截止日期之前增加额外的时间表，以使时间表在截止日期时准确和完整。如果Clinigence披露了在签署日期当日或之前提交的任何时间表中未披露的任何事实、情况或事项，而这些事实、情况或事项单独或合计可能会导致Clinigence产生重大不利影响，则iGambit可根据第10.1(A)(V)节选择终止本协议。如果iGambit披露了在签署日期或之前提交的任何时间表中未披露的任何事实、情况或事项，而这些事实、情况或事项单独或合计可能合理地导致iGambit重大不利影响，则Clinigence可根据第10.1(A)(Vi)条选择终止本协议。

8.4表决协议。在本协议生效或根据其条款提前终止之前，签署股东应投票支持批准本协议和合并，反对任何反对或竞争本协议或合并的提议，包括任何收购交易。签署股东特此同意，自签署日期起至本协议生效之日止或根据本协议条款较早终止时止的期间内，除本协议另有明文规定外，不得转让、出售、交换、质押或以其他方式处置或拖累其所拥有的任何iGambit股份。尽管本协议有任何相反规定，签署股东在本协议下的义务在本协议终止后仍然有效。

8.5 iGambit董事会观察员权利。交易结束后，iGambit应立即与签署股东达成协议，授予他在交易结束后两(2)年内对iGambit董事会的惯常观察权。

8.6 HealthDatix佛罗里达管理团队。IGambit应尽其商业上合理的努力保留HealthDatix佛罗里达管理团队(并在需要的范围内获得其必要的同意)，该管理团队由Jerry Robinson、Mary Joe Robinson、Kathen Shepherd和Mario Arnaoutoglu-Andreou(“HealthDatix佛罗里达管理团队”)组成。交易结束后，iGambit和Clinigence同意不会在关闭两周年之前解雇HealthDatix佛罗里达管理团队的任何成员，除非是出于iGambit董事会真诚地确定的原因。

9.1 诊所义务之前的条件。除非Clinigence书面放弃，否则Clinigence完成合并的义务必须满足以下条件：

(A)申述及保证。IGambit、Merge Sub和签署股东在本协议中所作的陈述和保证，在作出之日、截止日期和截止日期(除非该陈述或保证规定了较早的日期)在各方面均真实无误。

(B)履行义务。IGambit、合并子公司和签署股东应在所有方面履行本协议规定他们必须履行的所有义务和契诺，包括第4.1节所述的义务和契诺，以及在截止日期前与本协议相关的任何其他协议或文件。

(C)没有实质性的不利影响。从资产负债表日起至结算日止，iGambit不应产生重大不利影响。

(D)政府批准。每一方应已获得完成合并所需的政府当局的所有同意，其形式和实质应令Clinigence满意。

(E)法律规定。任何法律规定均不得生效，禁止或实质性限制完成合并，或在任何方面对Clinigence分别全部或部分拥有、运营或控制iGambit或iGambit资产、或Clinigence或Clinigence业务的权利或能力产生重大不利影响，且政府当局不会进行任何诉讼或书面威胁，可能导致法律要求产生此类影响。

(F)股东同意。Clinigence应已根据特拉华州法律、Clinigence公司注册证书或相关文件以及适用于Clinigence的任何协议获得股东的必要同意，以批准本协议、iGambit参与的其他交易文件以及合并的完成。

(G)根据具体的iGambit合同达成的协议。IGambit应已根据附表9.1(G)所列的iGambit合同(每个合同均为“指定的iGambit合同”)获得完成合并所需的所有第三方协议。

(H)根据指明诊所合约订立的协议。Clinigence应已根据附表9.1(H)中规定的Clinigence合同(每个合同为“指定Clinigence合同”)获得合并的所有必要的第三方协议。

(I)交割结束。IGambit和签署股东应已向Clinigence提交第5.1节中规定的所有结案文件和协议。

(J)OTCQB合格证书。IGambit应符合场外交易资格，其证券应符合DTC资格。

(K)证券备案。IGambit应已提交其必须向美国证券交易委员会提交的所有表格、报告、声明和文件，包括根据交易法第14F-1条规定的有关合并的信息。

(L)表格8-K。IGambit和Clinigence应该已经准备了一份关于合并的8-K表格的当前报告草案，该报告草案的形式应令Clinigence合理满意，并将在生效时间结束后立即提交给美国证券交易委员会。

(M)FINRA的批准。IGambit应向FINRA提供4.1节中规定的交易(包括股票反向拆分和名称更改)和合并的必要通知，并获得与合并相关的所有必要的FINRA批准。

(O)Clinigence经审计的财务报表。Clinigence应已完成两年的经审计财务报表。

(P)持不同意见股份。持异议的Clinigence普通股的股票数量应少于紧接生效时间之前发行和发行的Clinigence普通股总数的5%(5%)。

9.2 iGambit和签署股东的义务的先决条件。除非iGambit和签署协议的股东书面放弃，否则iGambit和签约股东完成合并的义务必须满足以下条件：

(A)申述及保证。本协议中规定的Clinigence的陈述和保证在作出之日、截止日期和截止日期的各方面均应真实、正确，如同在其日期作出的一样(除非该陈述或保证规定的日期较早)。

(B)履行义务。在截止日期之前，Clinigence应已全面履行本协议以及与本协议相关的任何其他协议或文件要求他们履行的所有义务和契诺。

(C)没有实质性的不利影响。自资产负债表之日起至结算日止期间，应不存在任何重大不利影响。

(D)政府批准。各方应已获得完成合并所需的政府当局的所有同意，其形式和实质应符合iGambit的要求。

(F)根据指明诊所合约订立的协议。根据指定的Clinigence合同，Clinigence应已获得合并总和的所有必要的第三方协议。

(G)根据具体的iGambit合同达成的协议。IGambit应已根据指定的iGambit合同获得完成合并所需的所有第三方同意。

(H)交割结束。Clinigence应已向iGambit交付第5.2节中规定的所有结案文件和协议。

(I)OTCQB合格证书。IGambit应符合场外交易资格，其证券应符合DTC资格。

(J)表格8-K。IGambit和Clinigence应该已经准备了一份关于合并的8-K表格的当前报告草案，该报告草案的形式应令Clinigence合理满意，并将在生效时间结束后立即提交给美国证券交易委员会。

(K)诊所审计。其会计师对Clinigence的审计应与该会计师事务所的清洁意见一起完成。

(L)Clinigence审计的财务报表。Clinigence应已完成两年的已审计财务报表和对2019年第一季度中期未经审计财务报表的审查。

(M)持不同意见股份。持异议的Clinigence普通股的股票数量应少于紧接生效时间之前发行和发行的Clinigence普通股总数的5%(5%)。

(A)终止的情况。在交易结束前的任何时间，本协议均可通过书面通知终止：

(Ii)Clinigence，如果iGambit、签署股东和/或合并子公司严重违反本协议的任何规定，该重大违反将导致未能满足第9.1节中规定的任何条件，并且该违反应在终止方发出书面通知后三十(30)天内未得到纠正，前提是终止方在终止之日没有重大违反本协议的任何重大规定；

(Iii)如果Clinigence实质性违反本协议的任何条款，则iGambit将导致无法满足第9.2节中规定的任何条件，且此类违规行为在终止方发出书面通知后三十(30)天内仍未得到纠正，前提是终止方在终止之日并未实质性违反本协议的任何实质性条款；

(Iv)如果终止没有在2019年11月30日或之前，或双方出于任何原因共同书面商定的较晚日期之前完成，则由Clinigence或iGambit进行，但终止方不得以任何导致未能在该日期前完成结束的方式违反其义务；

(Vii)在以下情况下通过iGambit：(A)自iGambit信息声明邮寄后不到二十(20)天；(B)(W)iGambit董事会已确定一项收购建议构成了一项高级要约(前提是该收购建议并非违反第4.6条)，(X)iGambit已至少提前十(10)天向Clinigence提供了该决定的书面通知(该通知应具体说明任何该等高级要约的重要条款和条件(包括提出该高级要约的一方的身份)，并应同时提供与提出该高级要约的一方的相关拟议交易协议的副本和其他重要文件，包括当时关于该高级要约的最终协议的当前形式)，(Y)iGambit已真诚地与Clinigence协商修改本协议的条款，以便高级要约不再构成高级要约，(Z)自向iGambit发出通知以来已过了十(10)天，而收购建议仍是高级要约(需要了解的是，对此类收购建议条款的任何实质性修改或修改都将需要向Clinigence发出新的通知)；及(C)在本协议项下终止的同时，iGambit订立最终收购协议，就优先要约作出规定；惟iGambit将以即时可用资金向Clinigence支付相当于(I)400,000美元、(Ii)Clinigence因本协议拟进行的交易而产生的所有自付开支及(Iii)以Clinigence为受益人的承付票的未偿还本金余额及应计利息(按本协议项下的违约利率支付)，总金额将于终止后立即到期支付。

(B)终止的效力。如果本协议根据第10.1(A)款终止，各方在本协议项下的所有义务均应终止，但第10.1款和第11条规定的义务除外；但终止不应免除任何一方在终止生效时已经产生的任何责任，也不应构成放弃、免除或以其他方式被视为损害或不利影响一方根据本协议可能根据法律、衡平法或其他方式享有的、或可能因终止而产生或与之相关的任何权利、补救或索赔。

11.1 修订及豁免。除非由Clinigence、iGambit和签署股东签署的书面协议，否则不得修改、补充或修改本协议。任何一方均可放弃任何其他方对本协议任何条款或规定的遵守；但该放弃不应作为对任何其他或随后的失败的放弃或禁止反言。任何弃权，除非是书面的，并由声称承认放弃的一方签署，否则无效。

11.2个通知。本协议和适用法律规定或允许的所有通知、请求、要求和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为已在以下情况下正式发出、发出和收到：(I)当面或通过传真送达时；(Ii)存放于信誉良好的、已建立的隔夜快递服务以便递送给目标收件人的次日的一(1)个营业日；或(Iii)作为头等挂号或挂号或挂号邮件、预付邮资且地址如下的美国邮政寄存的次日的三(3)个营业日：

以下为结案陈词，并附副本，但不应构成按上述规定方式向下列人员发出通知：

Shartsis Friese LLP
海洋广场一号，18楼
加利福尼亚州旧金山，邮编：94111-3598.
注意：P.Rupert Russell，Esq.
Telephone No.: (415) 421-6500
Facsimile No.: (415) 421-2922
电子邮件：rrussell@sflaw.com

按上述规定的方式向下列人员发送一份副本，该副本不构成通知：

狄金森·赖特公共图书馆
东拉斯奥拉斯大道350号，套房1750
英国“金融时报”佛罗里达州劳德代尔，邮编33301
注意：Joel Mayersohn，Esq.
Telephone No.: (954)-991-5426
电子邮件：jmayersohn@dickionwright.com

任何一方均可根据本节的规定，通过通知其他各方更改地址来更改其通知地址。

11.3 治理法律。本协议应按照特拉华州法律解释并受其管辖，但不得实施任何可能导致除特拉华州法律以外的任何司法管辖区的法律适用于双方的权利和义务的法律选择规则。

11.4展品和时间表。本协议所附的所有展品和明细表均作为本协议的一部分作为参考。

11.5披露时间表参考。双方同意，在iGambit披露时间表或Clinigence披露时间表的特定章节中分别提及的任何内容，仅应被视为本协议相应章节中包含的陈述和保证(或契诺，如适用)的例外(或适用的披露)(除非该披露分别与其iGambit披露时间表和Clinigence披露时间表的其他章节和子章节的相关性从披露的上下文中合理地明显，或者该披露分别在iGambit披露时间表或Clinigence披露时间表的另一部分中特别交叉引用)，在这种情况下，此类披露应分别被视为与iGambitDiscovery时间表或Clinigence Discovery时间表的其他部分有关)。

11.6禁止转让；继承人和受让人。任何人没有事先书面同意，不得转让、容忍或允许转让其在本协议下的权利或义务或权益。未经iGambit事先书面同意，任何人不得转让、容受或允许转让其在本协议下的权利或义务或权益。除非与以下事项相关的任何转让或被视为转让无需事先书面同意：(A)任何出售或转让所有或实质上客户的所有资产或业务(无论是通过出售资产、出售股权、合并、资本重组、资本重组、重组或类似交易)，(B)Clinigence组织或注册的司法管辖区的任何变化，或(C)与Clinigence的任何真诚的首次公开募股有关。任何声称的转让或其他处置，除本协议所允许外，均为无效。除上述规定外，本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合他们的利益。

11.7无第三方受益人。本协议的条款和规定完全是为了本协议的每一方及其各自的继承人和允许的受让人的利益，双方不打算将第三方受益权授予任何其他人。

11.8个对应者。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本应被视为正本，具有相同的效力，就像在同一份文书上签署本协议一样。通过传真、PDF格式的电子邮件或任何其他旨在保留文件的原始图形和图片外观的电子方式传输本协议的签名，将被视为与实际交付带有原始签名的纸质文件具有相同的效力。本协议自本协议各方收到由本协议其他各方签署的副本之日起生效。在每一方收到另一方签署的本协议副本之前，本协议无效，任何一方均不享有本协议项下的任何权利或义务(无论是通过任何其他口头或书面协议或其他通信)。

11.9可分割性。如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院或其他权威机构裁定为无效、无效或不可执行，则本协议的其余条款、条款、契诺和限制将保持完全有效，只要本协议拟进行的合并的经济或法律实质不以任何方式对任何一方不利，则不应以任何方式受到影响、损害或无效。经确定后，双方应本着诚意协商修改本协议，以尽可能接近双方的原意，以可接受的方式，以尽可能充分的方式完成拟进行的合并。

11.10整个协议。本协议(根据第11.4条包括本协议所附的所有证据和附表)包含双方对本协议标的的完整理解，并取代双方之间所有先前和同时达成的协议和谅解、诱因或条件，无论是明示或暗示的、口头的或书面的。双方打算将本协议作为其协议的几个完整和排他性的体现，并且任何更改或修改本协议的先前或同时协议的任何口头或书面证据不得在与本协议有关的任何诉讼中被接受。本协议的明示条款控制并取代与本协议任何条款不一致的任何交易的履行和/或使用过程。

11.11解释。除非本协议另有说明，就本协议中提及的条款(或条款、条款、段落、分段或条款)、附件或附表而言，此类提及应指本协议的条款(或条款、条款、段落、分段或条款)、或附件或附表。本协议中包含的目录和任何条款、章节、小节、段落或小段标题以及本协议开头的朗诵仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。无论本协议中使用的任何词语“包括”、“包括”或“包括”，如上下文所示，应被视为后跟“但(不限于)”。此处使用的词语，无论具体使用的数字和性别如何，均应视为并解释为包括任何其他数字、单数或复数，以及任何其他性别、男性、女性或中性，视上下文所示而定。如果使用特定语言来举例澄清或说明本文所载的一般性声明，则此类特定语言不得被视为修改、限制或限制正在澄清或说明的一般性声明的结构。

11.12建造。本协定的解释不应考虑起草本协定任何部分或其代表起草本协定任何部分的一方，也不应适用任何解释准则来解决对文件起草的含糊之处。每一方承认：(A)已阅读本协定；(B)在本协定的准备、谈判和执行过程中由其自己选择的法律顾问代表或自愿拒绝寻求此类律师；以及(C)其理解本协定的条款和后果，并充分意识到本协定的法律和约束力。

11.13司法管辖权；法律程序文件的送达任何寻求强制执行本协议任何条款或基于本协议所产生的任何权利的诉讼或程序只能在特拉华州针对任何一方提起，或者如果它拥有或能够获得必要的管辖权，则可以在特拉华州地区的美国地区法院提起。每一方都同意此类法院(和适当的上诉法院)在任何此类诉讼或程序中的专属管辖权，并放弃对其中所规定的地点的任何反对。前一句所指的任何诉讼或法律程序中的法律程序文件可送达世界上任何地方的任何一方。

11.14放弃陪审团审判。双方特此明确放弃在与本协议有关的任何诉讼或诉讼中接受陪审团审判的权利。双方承认，本协议涉及复杂的合并，本协议项下的争议将由经验丰富的专家决策者更快、更经济地解决。因此，双方同意，根据其律师的建议，本合同项下的任何争议应由适用《适用法律》的法官解决。

11.15临时救济；具体履行。双方同意，如果本协议的任何条款未按照其特定条款履行或以其他方式被违反，将发生不可弥补的损害。因此，双方同意，各方应有权寻求一项或多项禁令，以防止违反本协议，并根据第11.13节的规定，在任何法院具体执行本协议的条款和规定，以及他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施。

11.16胜利方收回费用。如果就本协议或违反或被指控违反本协议提起任何法律诉讼，包括要求仲裁或强制令救济的诉讼，则任何最终判决或仲裁裁决的胜诉方，或在提起诉讼的一方自愿撤销的情况下，未被撤销方，应被授予所有合理费用的全额赔偿，包括所有法院费用、仲裁费和实际支付或善意产生的律师费。

11.17进一步保证。每一方同意(A)应要求向另一方提供该等进一步信息，(B)签署并向另一方交付该等其他文件，以及(C)按另一方为实现本协议的意图和本协议所设想的合并的目的而合理要求的其他行为和事情。

11.18时间的精华。对于本协议中规定或提及的所有日期和时间段，时间是至关重要的。

在此声明中，每一方均已签署本协议，或由其各自正式授权的高级官员代表其签署本协议。

“联属公司”就指定人士而言，是指(A)直接或间接控制或受控或与该指定人士直接或间接共同控制的任何其他人；(B)(I)该指定人士或(Ii)上文(A)段所述任何人的血统或婚姻关系；或(C)与上文(A)或(B)段所述人士有血缘关系或婚姻关系的任何人；或(B)是该指定人士的董事、高级职员、经理或普通合伙人的任何人。就本定义而言，(1)“控制”在用于任何人时，是指直接或间接地通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式指导该人的管理和政策的权力；术语“控制”和“受控”具有与前述有关的含义，以及(2)“控制”应被视为包括对该特定人士的有表决权证券的50%或以上的所有权。

“协议”指经不时修订的本协议和合并计划(包括iGambit披露时间表、Clinigence披露时间表以及附件中的其他时间表和展品)。

“可适用法律”是指对任何人而言，由政府当局制定、通过、公布或适用于该人的任何联邦、州或地方法律(成文法、普通法或其他法律)、宪法、条约、公约、条例、法典、规则、条例、命令、禁令、判决、法令、裁定或其他类似要求，除非另有明确规定。

“资产”指iGambit、Clinigence或其各自子公司(视情况而定)与iGambit业务或Clinigence业务(视情况而定)相关而使用或持有的所有资产，无论是不动产、个人资产、有形资产还是无形资产，所有这些资产均由上述个人拥有或租赁。

“图书和记录”系指iGambit、Clinigence或其各自子公司的所有图书、文件、论文、协议、通信、数据库、信息系统、程序、软件、文档和记录(视情况而定)，使用任何媒介。

“营业日”是指适用法律授权或要求旧金山、加利福尼亚州或纽约的商业银行关闭的日子，但星期六、星期日或其他日子除外。

“CERCLA”系指“综合环境反应、赔偿和责任法”，载于“美国法典”第42编第9601节。等后

“ClinigenceAssets”是指Clinigence或其任何子公司拥有、持有、使用Clinigence业务的所有资产、财产、业务和商誉，或由此产生或与之相关的所有资产、财产、业务和商誉，这些资产、财产、业务和商誉在截止日期仍存在。

“Clinigence业务”是指截至截止日期由Clinigence或其任何子公司开展的业务。

“诊所注册证书”是指向特拉华州州务卿提交的诊所注册证书。

“ClinigenceIndia”是指Clinigence India Private Limited，是根据印度法律成立的实体。

“Clinigence知识产权”是指与Clinigence业务、任何Clinigence产品、由Clinigence或其任何附属公司拥有或控制、获得许可、以其他方式持有或为其利益而拥有或控制的所有知识产权和知识产权，包括Clinigence(或其任何附属公司)注册的知识产权。

“ClinigenceLLC”指的是位于佐治亚州的有限责任公司Clinigence，LLC。

“诊所重大不良影响”是指任何事件、变化或影响，当单独或与所有其他不良事件、变化和影响一起考虑时，是或有理由很可能(I)对诊所、其任何子公司或诊所业务的财务状况、财产、资产、负债、业务、运营或经营结果造成重大不利，或(Ii)阻止或实质性推迟完成合并，或以其他方式阻止诊所履行本协议项下的义务；以及

“ClinigenceProducts”是指Clinigence或其任何子公司目前已商业化提供的所有产品和服务，以及Clinigence或其任何子公司打算商业化提供的截至Clinigence签署日期为止正在开发的所有产品和服务。

“机密信息”是指个人的所有商业秘密和其他机密和/或专有信息，包括源自报告、调查、研究、正在进行的工作、代码、营销和销售计划、财务预测、成本摘要、定价公式、算法、合同分析、财务信息、预测、任何州或联邦机构的机密文件，以及由其服务提供商或代表为该人准备或执行的所有其他机密概念、业务方法、想法、材料或信息，包括从该人负有保密义务的其他人获得的机密和/或专有信息。

“同意”是指任何批准、同意、批准、允许、放弃或授权(包括任何政府批准)。

“合同”系指任何性质的协议、合同、双方同意的义务、承诺、谅解、安排、承诺或承诺(无论是书面的还是口头的，也不论是明示的还是默示的)，无论是否具有法律约束力。

“著作权”是指所有著作权，包括原创作品及其在世界各地的所有其他相应权利，不论是否已出版，包括制作、复制、表演、展示和发行受版权保护的作品及其复制品、汇编和衍生作品的权利。

“债务”对任何人来说，是指所有负债：(A)从银行或类似金融机构借入的资金，或通过债券、债权证、票据或其他类似工具获得的；(B)任何资本化的租赁负债；(C)任何利率保护协议(按市场报价计算)；(D)就该人作为债务人负有责任的财产的递延购买价格方面的任何类似债务；(E)与上述任何一项有关的任何应计利息、预付保费或罚款或其他成本或开支，在每一种情况下，均根据公认会计准则和(F)代表另一人对任何前述各项的担保而厘定。

“产权负担”指，就任何财产或资产而言，该财产或资产的任何留置权、质押、质押、抵押、按揭、担保、产权负担、股权、信托、衡平法权益、不利申索、优先权、占有权、租赁、租赁、许可、侵占、契诺、侵权、干扰、命令、代理、选择权、优先购买权、优先购买权、共同财产权益、传奇、缺陷、障碍、例外、保留、限制、减值、所有权的不完善、任何性质的条件或限制(包括对任何担保的表决的任何限制、对任何担保或其他资产的转让的任何限制)。对从任何资产获得的任何收入的任何限制，对任何资产的使用的任何限制，以及对拥有、行使或转让任何资产的任何其他所有权属性的任何限制)。就本协议而言，任何人根据与该等财产或资产有关的任何有条件销售协议、资本租赁或其他所有权保留协议，在卖方或出租人的权益的规限下，被视为在产权负担的规限下拥有其取得或持有的任何财产或资产。

“实体”是指任何公司(包括任何非营利性公司)、股份公司、合伙企业、有限责任公司、有限责任合伙企业、合资企业、房地产、协会、信托或其他实体或组织。

“环境法”系指与以下方面有关的所有适用法律：(A)控制任何潜在污染物或保护空气、水或土地；(B)固体、气体或液体废物的产生、处理、处理、储存、处置或运输；以及(C)暴露于据称有害的危险、有毒或其他物质，包括(1)任何政府当局的任何许可证、许可、批准或其他授权的条款和条件，以及(2)任何政府当局的司法、行政或其他监管法令、判决和命令。“环境法”一词应包括但不限于下列法规和据此颁布的条例：《清洁空气法》，载于《美国法典》第42编第7401条。Etseq.《清洁水法》，《美国法典》第33编第1251条等后，《超级基金修正案和重新授权法》，《美国法典》第42编，11011节。等后，《有毒物质控制法》，《美国法典》第15编第2601节。等后，《水污染控制法》，载于《美国法典》第33编第1251页。等后，《安全饮水法》，载于《美国法典》第42编，第300页。等。，《职业安全与健康法》，《美国法典》第29编第651节。等后，《危险材料运输法》，《美国法典》第49编，第1801节。等后，以及任何类似的州、县或地方法规。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”。

“公认会计原则”是指在美国普遍接受的会计原则，自该原则适用于本协议之日起生效，并在整个相关期间内一致适用。

“政府审批”是指：(A)由任何政府主管部门或在其授权下或根据任何法律要求颁发的任何许可证、执照、证书、特许权、批准、同意、批准、许可、许可、确认、豁免、放弃、特许经营、认证、指定、评级、登记、变更、资格、认可或授权；或(B)与任何政府主管部门签订的任何合同项下的权利。

“政府当局”系指任何：(A)国家、公国、州、英联邦、省、领土、县、市、区或任何性质的其他管辖区；(B)联邦、州、地方、市级、外国或其他政府；(C)任何性质的政府或半政府当局(包括任何政府部门、分部、部门、机构、局、分支机构、办公室、委员会、理事会、董事会、机构、机构、官员、官员、代表、组织、单位、机构或实体以及任何法院或其他法庭)；或(E)行使或有权行使任何行政、立法、司法、行政、监管、警察、军事或征税或任何性质的任意权力的个人、实体或机构。

“危险材料”是指任何(A)有毒或危险材料或物质；(B)固体废物，包括石棉、多氯联苯、汞、易燃或易爆材料；(C)放射性材料；(D)石油或石油产品(包括原油)；以及(E)根据任何环境法受任何政府当局管制的任何其他化学品、污染物、污染物、物质或废物。

“HealthDatix佛罗里达”指的是位于佛罗里达州的HealthDatix公司。

“知识产权”统称为所有技术、发明、专有技术、客户名单、供应商名单、方法、专有程序和公式、原创作品、数据库和其他数据汇编和集合、软件源代码和目标代码、算法、架构、结构、屏幕显示、照片、图像、开发工具、设计、蓝图、规范、技术图纸(或电子格式的类似信息)、域名、专有和机密信息，以及构成、描述上述内容或与之相关的所有文件和媒体，包括手册、程序员的说明、备忘录和记录。

“知识产权”指知识产权和无形工业产权中的任何或所有权利，包括(I)专利、商业秘密、版权、商标和(Ii)与世界上任何地方的上述任何权利类似、对应或等同的任何权利，包括社交媒体权利(如Facebook)。

“iGambitAssets”指iGambit或其任何附属公司拥有、持有、使用iGambit业务的所有资产、财产、业务和商誉，或由此产生的或与之相关的所有资产、财产、业务和商誉，以及截至成交日期存在的资产、财产、业务和商誉。

“iGambitBusiness”是指截至截止日期，iGambit及其子公司开展的业务。

“iGambit公司注册证书”指提交给特拉华州州务卿的iGambit公司注册证书。

“iGambit知识产权”是指在iGambit业务、任何iGambit产品、或由iGambit或其任何子公司(包括iGambit(或其任何附属公司)注册的知识产权)拥有或控制、授权给iGambit、以其他方式持有或为其利益而拥有或控制的任何iGambit产品、iGambit业务、任何iGambit产品、iGambit或其子公司的注册知识产权中使用、持有或预期使用的所有知识产权和知识产权。

“iGambit重大不利影响”是指任何事件、变化或影响，当单独或与所有其他不良事件、变化和影响一起考虑时，会或有理由可能(I)对iGambit、其附属公司、iGambit资产或iGambit业务的财务状况、财产、资产(包括iGambit资产)、负债、业务、运营或结果造成重大不利，或(Ii)阻止或实质性延迟完成合并，或以其他方式阻止iGambit履行其在本协议项下的义务；

“iGambit Products”是指iGambit或其任何子公司已经商业化提供的所有产品和服务，以及iGambit或其任何子公司打算商业化提供的所有产品和服务，以及iGambit或其任何子公司目前正在开发的所有产品和服务。

“知情”个人应被视为对某一特定事实或其他事项有“知晓”，条件是：(A)该个人实际知晓该事实或其他事项，或(B)(除非所知为“实际知晓”)可期望审慎的个人在进行关于该事实或其他事项的真相或存在的合理调查的过程中发现或以其他方式知晓该事实或其他事项。如果iGambit和Clinigence各自的任何子公司或其或不相关子公司的任何董事、经理、高级管理人员或服务提供商有权在合理查询后对该特定事实或其他事项有实际了解，则iGambit和Clinigence应被视为对该特定事实或其他事项“知情”。

“法律要求”是指任何联邦、州、地方、市政、外国或其他法律、法规、立法、宪法、普通法原则、决议、法令、法典、命令、法令、法令、公告、条约、公约、规则、条例、许可、裁决、指令、公告、要求(许可或其他)、规范、决定、决定、意见或解释，即已经或可能在未来由任何政府当局发布、颁布、通过、批准、公布、制定、实施或以其他方式实施的任何政府当局。

“负债”指任何性质的任何债务、义务、责任或负债(包括任何未知、未披露、未到期、未应计、未断言、或有、间接、有条件、隐含、替代、衍生、连带、数项或次级负债)，不论该等债务、义务、责任或负债是否须在根据公认会计准则编制的资产负债表上披露，亦不论该等债务、义务、责任或负债是否即时到期及应付。

“保密协议”是指截至2019年5月31日，iGambit和Clinigence之间的特定Master Mutual保密协议。

“命令”是指任何：(A)任何法院、行政机关或其他政府当局或在其授权下发出或已经发出、作出、输入、提交或以其他方式生效的临时、初步或永久性命令、判决、禁令、法令、法令、裁决、宣告、裁定、决定、意见、判决、判决、规定、传票、令状或裁决；或(B)与正在或已经与任何诉讼程序有关的任何政府当局订立的合同。

“专利”是指所有美国和外国的专利和实用新型及其申请，以及所有重新发布、分割、重新审查、续展、延期、条款、延续和部分延续，以及世界上任何地方的发明和发现的同等或类似权利。

(A)在正常业务过程中产生或招致的技工、承运人、工人、维修工或其他类似留置权；

(B)在正常业务过程中签订的有条件销售合同(包括人身和设备，但不包括不动产)和设备租赁；和

(C)未到期和应支付的税款、评税和其他政府收费的负担，或此后可不受处罚地支付的负担。

“个人可识别信息”是指可用于识别特定个人的任何信息，如个人的姓名、地址、电话号码、传真号码、电子邮件地址、信用卡或金融或银行帐号、医疗信息或医疗保险信息。

“结账前期间”是指截止日期当日或之前结束的任何应税期间，或者，如果任何应税期间包括但不结束于结算日，则指截止日期及包括结算日在内的这段期间。

“程序”是指任何诉讼、仲裁、程序(包括任何民事、刑事、行政、调查或上诉程序)、起诉、争辩、听证、查询、调查、审计、审查或调查，已经或可能在法律或衡平法上或在任何政府当局或任何仲裁员或仲裁小组面前开始、提起、进行或审理。

“应收账款”是指因iGambit业务产生或与之相关的所有真实应收账款和票据、在途押金、支票和流通票据。

“已注册的知识产权”指所有美国、国际和外国：(I)专利、(Ii)已注册商标、注册商标的申请，包括使用意向申请或其他与商标有关的注册或申请，(Iii)版权注册和版权注册申请，以及(Iv)任何州、政府或其他公共法律机构在任何时候发布、提交或记录的申请、证书、备案、注册或其他文件所涉及的任何其他知识产权。

“释放”是指任何泄漏、泄漏、泵送、倾倒、排放、排空、排放、注入、泄漏、淋滤、倾倒或处置到环境中的行为。

“代表”是指此人的高级管理人员、经理、董事、服务提供者、律师、会计师、顾问、代理人、经销商、被许可人、会员、股东、子公司和贷款人。

个人的“服务提供者”是指雇员、独立承包人、顾问、高级职员、董事、顾问委员会成员、经理、普通合伙人或其他服务提供者(包括任何服务提供者实体以及通过服务提供者实体向服务提供者实体、为服务提供者实体或代表服务提供者实体提供服务的任何个人)。

“服务提供者实体”是指受雇于某人向此人或代表此人提供服务的实体。为免生疑问，服务提供者实体可包括咨询公司、临时安置机构、人事代理机构、专业雇主组织(PEO)、“伞形公司”、“直通”职业介绍所、员工租赁公司或机构、提供外包人力资源服务的组织或由个人组成并通过其向第三方提供服务的实体。

对于任何个人、任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会、信托或其他实体而言，如果该等财务报表是按照公认会计准则编制的，其账目将与该个人的合并财务报表中该人的账目合并的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会、信托或其他实体，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会、信托或其他实体，其证券或其他所有权权益占股本的50%(50%)以上或普通投票权的50%(50%)以上(或在合伙企业中，截至该日，超过50%(50%)的普通合伙权益由该人士或该人士的一(1)或多间附属公司或由该人士及该人士的一(1)或多间附属公司拥有。

“高级要约”是指为达成收购交易而发出的主动、真诚的书面要约：(A)iGambit董事会在其合理判断中善意地认为，包括向iGambit股东支付的代价，金额超过与合并有关而向iGambit股东支付的总代价，否则按iGambit董事会在其善意判断中确定的条款(在考虑到所有法律、财务(包括该提议的融资条款)、监管和提议的其他方面后)从财务角度来看对iGambit股东更有利的条款及(B)iGambit董事会真诚地(经征询其财务顾问及外部顾问的意见，并在考虑所有法律、财务(包括该建议的融资条款)、监管及其他方面的意见后)认为(如获接纳)该建议合理地可能会完成(如获接纳)。

“税”(具有相关含义的“税”和“应税”)指任何净收入、替代或附加最低税额、毛收入、毛收入、销售、使用、从价计价、转让、特许经营权、利润、许可证、扣缴、工资、就业、消费税、遣散费、印花税、占有税、保险费、财产、环境税或意外之财利润税、关税、应税或其他税、政府费用或任何种类的其他评估或收费，连同任何税务机关征收的任何利息或罚款、附加税额或附加金额，以及该等处罚、附加税项或附加金额的任何利息。

“税务机关”是指负责征收、评估或征收任何税收(国内或国外)的政府机关。

“纳税申报单”是指与任何税收的确定、评估、征收或支付有关，或与任何与任何税收有关的法律要求的管理、实施、执行或遵守有关的任何报税表、声明、声明、通知、证书或其他文件，已经或已经提交给或要求提交或提交给任何政府当局的任何报税表、声明、声明、通知、证书或其他文件。

“商业秘密”是指适用法律下的所有商业秘密以及在专有技术和机密或专有信息、加工、制造或营销信息方面的其他权利，包括新的发展、发明、工艺、想法或其他专有信息，使个人比不知道或不使用该信息的竞争对手具有优势的信息及其文档(包括相关文件、蓝图、图纸、化学成分、配方、日记、笔记本、规格、设计、制造方法和数据处理软件、信息汇编)以及与之相关的所有权利和权利。

“商标”是指所有商标、服务标志、商号、公司名称、服务名称、品牌名称、商业外观、徽标、设计、艺术品或其变体、促销材料、互联网域名、IP地址、电子邮件地址、虚构的和其他商业名称、个人名称、身份、隐私权和类似性质的一般无形资产，以及与上述任何内容相关的商誉及其所有申请、国际电联申请、注册和续订。

“TransactionDocuments”指本协议以及iGambit、Merge Sub、签署股东或Clinigence与合并相关的所有其他协议、证书、文书、文件和文字，不包括Luqman雇佣协议。

《国库管理条例》是指根据《国税法》颁布的所得税条例，包括暂行条例，该条例可不时修订。本文中提及的《财政条例》某一节应包括任何后续的、类似的、替代的、拟议的或最终的《财政条例》的任何相应规定。

Clinigence LLC和Lighter Capital之间的融资协议，日期为2017年6月29日

吾等已审计所附Clinigence、LLC及附属公司(“贵公司”)于2018年12月31日及2017年12月31日的资产负债表，截至2018年12月31日止两个年度各年度的相关综合经营报表、股东赤字及现金流量表，以及相关附注(统称为“财务报表”)。吾等认为，该等财务报表在各重大方面均公平地反映本公司于2018年12月31日及2017年12月31日的财务状况，以及截至2018年12月31日止两个年度各年度的经营业绩及现金流量。符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。

所附财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。正如财务报表附注3所述，本公司因经营而经常性亏损，营运资金净额不足，令人对其持续经营的能力产生重大怀疑。附注3也说明了管理层在这些方面的计划。财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。

这些财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须对公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不发表任何意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础

Clinigence，LLC(以下简称“有限责任公司”)于2010年3月19日成立为佐治亚州有限责任公司。连同其子公司Clinigence Holdings，Inc.(“CLI”；成立日期为2018年10月)；及其全资子公司ClinigenceIndia。该公司是一家人口健康分析公司，提供交钥匙SaaS解决方案，通过将海量数据转化为可操作的见解，实现整个医疗连续体系的互联智能。该公司的解决方案帮助美国各地的医疗保健组织提高护理的质量和成本效益，加强人口健康管理，并优化提供者网络。该公司使承担风险的医疗保健组织在实现基于价值的护理的道路上实现其目标。该公司的平台自动提取并提供有针对性的数据洞察，将基于云的分析引擎直接提供给其客户的工作流程和技术。这将通过可操作的分析增强最终用户工作流程，将来自不同来源的数据无缝交付到接入点，自动化数据交付以确保及时访问，并减少最终用户工作流程对非必要应用程序的依赖。所有这一切使医疗保健组织能够实现人口健康管理，管理成本和利用率，提高质量，识别护理方面的差距，风险分层和目标患者，加强提供者之间的合作，并优化网络提供者的性能。

根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制该等综合财务报表(“财务报表”)时，管理层须作出影响该等财务报表及附注所报金额的估计及假设。实际结果可能与这些估计不同。

该公司整合了其全资子公司Clinigence Holdings，Inc.和Clinigence India的资产、负债和经营业绩。在合并中，所有公司间账户和交易都已取消。

培训和咨询的收入一般在培训交付或咨询项目完成时确认。培训和咨询项目的持续时间通常为几周或几个月，持续时间不超过12个月。

基于SaaS的订阅通常根据多年协议进行营销，续订有年度、半年度、季度或按月续订，收入在续订期间按比例确认，收到的未赚取金额记为递延收入。

延期地点在随附的合并资产负债表中记为应计费用，在2018年12月31日和2017年12月31日时并不显著。对于根据特定软件会计准则入账的多要素安排，多质押可变现款项被分成会计单位，这些单位是在独立基础上交付给客户的有价值的项目。

该公司的销售成本主要包括云计算和存储成本、数据集以及合同和内部劳动力成本。

按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的已报告资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内已报告的收入和支出。管理层作出的重大估计包括坏账准备和基于股票的薪酬估值等。实际结果可能与这些估计大相径庭。

现金及现金等价物包括现金及于购买当日原始到期日为90天或以下的高流动性投资。截至2018年12月31日和2017年12月31日，公司没有任何现金等价物。在金融机构违约的情况下，如果存款或投资金额超过投保金额，本公司将面临信用风险。

应收账款是指在资产负债表日或之前发生的销售向债务人提出的有效索赔，并减至其重新估计的可变现净值。应收账款根据过去与客户的信用记录和他们目前的财务状况定期评估应收账款的可收回性。只有在做出了一切合理的收款努力后，才会注销金额。本公司没有对2018年12月31日和2017年12月31日的账目进行实质性拨备。

该公司在正常业务过程中向客户提供信贷。该公司对其客户的财务状况进行持续的信用评估，通常不需要抵押品。

在报废或以其他方式处置财产和设备时，成本和累计折旧或摊销从账目中转出，由此产生的任何收益或损失都反映在所附的经营报表中。

长寿资产包括财产和设备。这些资产按成本入账，并在其估计使用年限内折旧或摊销。为确定是否有任何减值损失，管理层在有减值指标时评估本公司可识别长期资产的账面价值，包括其使用年限，并考虑未贴现的最低可识别现金流是否足以收回适用资产或资产组的账面金额。如果表明减值，本公司将根据资产的公允价值(与资产的账面价值相比)计算减值，此类损失将在确认减值期间计入支出。此外，如对长期资产的账面价值的审核显示该等资产出现减值，本公司可决定较短的估计使用年限更为合适。

这家公司是一家有限责任公司。因此，本公司的利润和亏损按个人会员基础分配和纳税，而不影响本公司的资产和负债基础。2018年末，有限责任公司成立了Clinigence Holdings，Inc.(简称CLI)，这是一家C公司。截至2018年12月31日止年度，CLI拥有无形资产及业务。

该公司将与不确定的税收状况相关的利息和罚款确认为所得税费用的一个组成部分。该公司在2018年12月31日和2017年12月31日没有任何未确认的税收优惠或不确定的税收状况的责任。该公司预计在未来12个月内不会有任何未确认的税收优惠。本公司确认与不确定税务状况相关的应计利息和罚金(如果有的话)作为所得税支出的一部分。2018年和2017年没有与税收相关的利息和罚款记录。由于本公司自成立以来的每个纳税年度均出现净营业亏损，其所有所得税申报单均须由美国国税局审核和调整至少三年后的纳税属性。

本公司对在财务报表中按公允价值确认或披露的所有金融资产和负债及非金融资产和负债采用公允价值会计。公司将公允价值定义为符合以下条件的价格出售资产所收取的款项或于计量日期在市场参与者之间有秩序的交易中转让责任的款项。在确定需要按公允价值记录的资产和负债的公允价值计量时，本公司考虑公司将在哪个主要或最有利的市场进行交易，以及市场参与者在为资产或负债定价时将使用的基于市场的风险计量或假设，如估值技术中固有的风险、转让限制和信用风险。公允价值是通过应用以下层次来估计的，该层次将用于计量公允价值的投入划分为三个等级，并根据可获得的、对公允价值计量重要的最低投入水平在等级内进行分类：

第三级投入：通常不能观察到的投入，通常反映了管理层对市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设的估计。

合资格雇员和董事的股票薪酬成本在授予之日按公允价值计量，并在整个奖励中使用直线归因法在必要的服务期内支出，仅受服务投资条件的限制。

与发行长期债务有关的债务成本按实际利率法按相关债务协议的条款资本化并摊销为利息支出。

所附财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业，考虑在正常业务过程中变现资产和清算负债。自成立以来，本公司并未从其业务中产生足够的现金流，以在公司持续的债务产生时为其提供资金。此外，截至2018年12月31日，公司存在营运资金赤字。未来，该公司可能需要除手头现金外的资金来源，以继续运营和实施其战略。

如附注8所述，自2018年12月31日以来，本公司已透过其全资附属公司CLI筹集4,015,000美元，并已订立出资协议以收购Qualmetrix，Inc.

2018年第四季度，本公司借给Qualmetrix，Inc.116,964美元，包括在随附的资产负债表中的其他资产。于2019年3月，本公司透过其全资附属公司Clinigence Holdings，Inc.收购Qualmetrix，Inc.的资产及业务，并承担Qualmetrix，Inc.的负债。于截至2018年12月31日及2017年12月31日的年度内，本公司与Qualmetrix订立服务合约，每年向Qualmetrix赔偿90,000美元。

2018年，本公司从关联方获得了总计548,997美元的可转换债券收益。可转换债券的条款在附注5中有更详细的讨论。

从2018年4月开始，公司发行了一系列短期票据，年利率从24%到29%不等。截至2018年12月31日止年度，本公司每月平均本金及利息支出约为

每月12,000美元。根据这些短期票据安排支付的最后一笔款项于2019年7月支付。

于2017年6月，本公司订立营运资金净收益500,000美元的收入贷款投资。本公司须按月支付收入贷款的本金及利息，并按以下三级经营的现金收入净额支付本息：

自2017年6月收入贷款开始至2018年12月31日止，本公司已按第1级现金收入净额支付每月本金及利息。

于二零一三年三月，本公司与一间金融机构订立票据协议，据此收取营运资金净额500,000美元。截至2018年12月31日，公司每月支付的本金和利息约为6,000美元，浮动利率为Prime加2%(2018年12月31日为7.5%)。

从2018年4月开始至2018年8月，本公司与投资者签订了12%可转换票据协议，总收益为417,000美元，初始转换价格为每股0.59美元，并可根据持有人的选择转换为普通股或优先成员单位，并于发行三年周年日到期。到期之前不会有任何付款。如果本公司收到一笔符合条件的融资，即涉及一个或多个独立于现有票据和股权持有人的第三方机构或风险资本投资者超过1,000,000美元的股权融资，票据具有强制性转换特征。在有条件融资的情况下，可转换票据将按初始声明转换价格的65%转换。截至2018年12月31日，未实现符合条件的融资。本公司确定，基于收到合格融资的折现兑换价格导致票据包含有益的兑换特征。由于未能达到预期目标，本公司并未在随附的综合资产负债表及经营报表中确认利益转换功能的会计影响。

于二零一四年及二零一五年，本公司与投资者订立5%可换股票据协议，总收益为250,000美元，初始换股价为每股0.44美元，并可由持有人选择转换为普通股或优先股，于发行三年周年日到期。到期之前不会有任何付款。如果本公司收到一项符合条件的融资，即涉及一个或多个独立于现有票据的第三方机构或风险资本投资者和股权持有人超过1,000,000美元的股权融资，则票据具有强制性转换特征。如果发生合格融资，可转换票据将按初始声明转换价格的80%进行转换。截至2018年12月31日，未获得任何合格融资。本公司确定，基于合格融资收据的折扣换股价格导致票据包含有益的换股特征。由于未能应付或有事项，本公司并未在随附的综合资产负债表及经营报表中确认利益转换功能的会计影响。

作为2014年票据发行的一部分，公司发行了票据持有人认股权证，可根据持有人的选择按每单位0.44美元的费率转换为402,062个普通或优先成员单位。这些权证在授予日的估计价值为9万美元，采用布莱克-斯科尔斯模型进行估值，并于2016年12月31日完全摊销。如果出现合格融资，可转换票据将按初始声明转换价格的80%进行转换。截至2018年12月31日，尚未实现任何合格融资。如果不行使，这些认股权证将于2021年1月到期。

2018年4月，本公司结算了总额约58,000美元的5%可转换票据，相当于50,000美元本金和约8,000美元先前应计利息。

截至2018年12月31日，本公司有权发行成员单位共计21,814,179个。成员单位包括三类：一)A系列优先单位，14,488,003个已核准单位，12,216,509个已发行和未偿还单位；二)普通单位，3,841,216个已核准单位和1,968,750个已发行和未偿还单位；以及三)奖励单位，3,793,081个已核准单位和2,102,590个已归属单位，截至2018年12月31日。

截至2018年12月31日和2017年12月31日，公司有12,216,509个A系列成员单位未偿还，并获得现金收益2,876,000美元：

VotingRights-每个A系列成员单位有权获得与共同单位数目相等的投票数。A系列单位的持有者有权与普通单位的持有者一起投票，而不是作为一个单独的类别对提交给单位持有者投票的所有事项进行投票。

NetProfit和损失分摊 –考虑到已发行的普通股和优先股的总数，A系列成员按其在净利润或亏损中的份额按比例分配净利润和净亏损。

抢占权利 -每名A系列成员及普通成员(“合资格成员”)均有优先购买权，以按比例购买本公司可能不时建议出售及发行予任何人士的任何及所有新单位(包括可转换为或可行使或可交换单位的证券或债务)的全部(或任何部分)股份。就计算合资格优先购买权而言，合资格股东的按比例股份应等于(X)该精英股东持有的(每一类别)未偿还单位数目除以(Y)所有合资格股东持有的(每一类别)未偿还单位总数所代表的百分比。

截至2018年12月31日和2017年12月31日，公司已发行和未偿还的普通成员单位为1,968,750个。共同成员单位是在2010年公司成立时以实物形式发放给公司创始成员的。

VotingRights-每个共同成员单位有权获得与共同单位数目相等的投票数。共有单位的持有者有权与A系列单位的持有者一起投票，而不是作为一个单独的类别，对提交给单位持有者的所有事项进行投票。

NetProfit和损失分摊 –考虑到未偿还的普通成员单位和优先成员单位总数，净利润和亏损按其在净利润或亏损中所占份额的比例分配给普通成员。

抢占权利- 每名普通会员(“合资格会员”)有权优先购买本公司可能不时建议出售及发行予任何人士的任何及所有新单位(包括可转换为或可行使或可交换为单位的证券或债务)的全部(或任何部分)按比例股份。就计算合资格优先认购权而言，合资格成员的按比例股份等于(X)该合资格成员持有的(每一类别)未偿还单位数目除以(Y)所有合资格成员所持有的(每类别)未偿还单位总数所代表的百分比。

截至2018年12月31日和2017年12月31日，公司拥有3,793,081个和2,397,364个奖励单位

分别于2018年12月31日和2017年12月31日发行2,466,894和1,994张。既得和非既得奖励单位均不按比例分配净利润和净亏损，也没有任何投票权。

截至2018年12月31日和2017年12月31日止年度分别为61,916美元。本公司预计，在约3.5年的加权平均必需服务期间内，确认与未归属激励单位相关的未确认薪酬成本总计约542,000美元。

2018年10月，公司成立了Clinigence Holdings，Inc.，授权发行1亿股普通股，面值0.00001美元。2018年第四季度，该公司发行了360,000股Clinigence Holdings，Inc.的普通股，总现金收益总计450,000美元，产生的融资成本为82,700美元。Clinigence Holdings，Inc.普通股的发行是在考虑预期贡献协议的情况下进行的，附注8对此进行了更充分的讨论。

该公司根据一项64个月的不可取消租赁安排租赁其办公空间，该安排于2019年1月1日开始，2024年4月到期。租赁费以每年3%的速度上升，从每月5477美元的基本租赁费开始。在截至2018年12月31日和2017年12月31日的两年中，租赁费用每年约为65,000美元。

该公司评估了截至2019年7月23日的后续事件的财务报表，也就是这些财务报表可以发布的日期。

截至2019年6月，公司发行了3,211,000股Clinigence Holdings，Inc.普通股，现金收益总额为4,015,000美元。

于2019年3月1日，本公司与Clinigence Holdings，Inc.(“Holdings”)、Qualmetrix，Inc.及Clinigence，LLC成员订立一项出资协议(“协议”)，据此Clinigence Holdings，Inc.收购Qualmetrix，Inc.的所有资产及业务，并承担Qualmetrix，Inc.的所有负债。根据该协议，Qualmetrix，Inc.所有尚未发行的A系列及B系列优先股及普通股合共34,726,659股被兑换为Clinigence Holdings，Inc.的5,021,951股普通股。在交易日期，收购Qualmetrix，Inc.的总对价估计公允价值约为

6 277 439美元，预计将主要分配给可识别的无形资产。该公司尚未完成其收购价格分配。

作为出资协议的一部分，Clinigence LLC的15,978,062个已发行和已发行的成员单位被交换为Clinigence Holdings，Inc.普通股的7,533,000股普通股。紧接交换之前的Clinigence LLC的所有已发行的优先成员单位、普通单位和激励单位被视为一个类别。此外，结合出资协议，本公司同意采用股权激励计划。作为采纳的一部分，该公司同意向其两名主要员工发行总计945,000股Clinigence Holdings，Inc.的限制性普通股，以防该公司的股票于2019年12月31日前在公共交易所上市。

终止出资协议，Clinigence LLC的任何可转换债务或QualMetrix在交易结束时未获全额偿付，而该等债务的持有人选择转换该等债务，而Clinigence LLC或QualMetrix发行的任何认股权证持有人选择行使该等认股权证，则Clinigence Holdings应在Clinigence Holdings合理决定的适用联邦及州证券法许可的范围内，向该等认股权证持有人发行Clinigence Holdings股份及该等债务以清偿(或如为可换股债务或QualMetrix认股权证持有人，则在QualMetrix清盘时向该等持有人发行Clinigence Holdings股份作为QualMetrix结算股份的一部分)。

我们审计了所附Qualmetrix，Inc.及其子公司(“本公司”)于2018年12月31日及2017年12月31日的资产负债表、截至2018年12月31日期间各年度的相关营运报表、股东赤字及现金流量，以及相关附注(统称为“财务报表”)。就财务报表而言，财务报表在各重大方面均按照美国公认的会计原则，公平地列报本公司于2018年12月31日及2017年12月31日的财务状况，以及截至2018年12月31日止两个年度内各年度的经营业绩及现金流量。

所附财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。正如财务报表附注8所述，本公司在经营上出现经常性亏损，并出现净资本不足，令人对其持续经营的能力产生重大怀疑。附注2也说明了管理层在这些事项上的计划。财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不发表任何意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

Qualmetrix，Inc.(以下简称“公司”)于2013年7月19日组建为特拉华州公司。

QualMetrix，Inc.成立于2013年，总部位于佛罗里达州米拉马尔，是一家人口健康分析公司，提供交钥匙SaaS解决方案，通过将海量数据转化为可操作的见解，实现整个医疗连续体系的互联智能。该公司的解决方案帮助医疗保健组织提高医疗保健的质量和成本效益，增强人口健康管理，并优化提供者网络。该公司使承担风险的医疗保健组织能够在实现基于价值的护理的道路上实现他们的目标。该公司的平台自动提取并提供有针对性的数据洞察，将基于云的分析引擎直接提供给其客户的工作流程和技术。这将通过可操作的分析增强最终用户工作流程，将来自不同来源的数据无缝交付到接入点，自动化数据交付以确保及时访问，并减少最终用户工作流程对非必要应用程序的依赖。所有这一切使医疗保健组织能够实现人口健康管理，管理成本和利用率，提高质量，识别护理方面的差距，风险分层和目标患者，加强提供者之间的合作，并优化网络提供者的性能。

根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制该等财务报表时，管理层须作出影响该等财务报表及附注所报金额的估计及假设。实际结果可能与这些估计不同。

在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度里，该公司的净亏损分别约为25万美元和120万美元。该公司每年年底的营运资本赤字分别约为715,000美元和480,000美元。

这些因素令人对本公司在没有额外资本来源的情况下继续经营或继续经营的能力产生重大怀疑。作为管理层计划的一部分，如附注8所述，本公司与Clinigence Holdings，Inc.签订了一项出资协议，据此Clinigence Holdings将收购本公司的资产和运营并承担本公司的债务。

收入主要来自软件许可证、软件许可证的维护支持以及培训和咨询。软件许可证，包括维护支持，以基于SaaS的订阅形式提供，授权访问专有在线数据库和数据管理解决方案。培训和咨询以项目为基础，按月或按任务向客户收费。

培训和咨询的收入一般在培训交付或咨询项目完成时确认。培训和咨询项目的持续时间通常为几周或几个月，持续时间不超过12个月。

基于SaaS的订阅，包括维护支持，通常以多年协议的形式销售，包括年度、半年度、季度或按月续订，收入在续订期间按费率确认，收到的未赚取金额记为递延收入。基于SaaS的订阅被认为是多元素安排，因为它具有多种交付功能，包括对软件平台的访问和相关的维护支持。对于根据特定软件会计指导进行会计核算的多要素安排，多个可交付成果被分成会计单位，这些单位是在独立基础上交付给客户的有价值的项目。当客户访问基于SaaS的软件平台时，维护支持为客户提供技术支持。如果没有订阅基于SaaS的软件平台，客户既不能从公司获得维护支持，也不能从第三方提供商购买维护支持。因此，维护支持不被视为独立于基于SaaS的软件平台或与基于SaaS的软件平台分开交付的项目。

该公司的销售成本主要包括云计算和存储成本、数据集以及合同和内部劳动力成本。

按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的已报告资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内已报告的收入和支出。管理层作出的重大估计包括为可疑账户拨备、符合资本化条件的软件金额以及长期资产的使用寿命和可回收性。实际结果可能与这些估计大相径庭。

现金及现金等价物包括现金及于购买当日原始到期日为90天或以下的高流动性投资。截至2018年12月31日和2017年12月31日，公司没有任何现金等价物。

应收账款是指在资产负债表日或之前发生的销售向债务人提出的有效索赔，并减至其重新估计的可变现净值。应收账款根据过去与客户的信用记录和他们目前的财务状况定期评估应收账款的可收回性。只有在做出了一切合理的收款努力后，才会注销金额。于2018年12月31日及2017年12月31日，本公司未计提坏账准备。

该公司在正常业务过程中向客户提供信贷。该公司对其客户的财务状况进行持续的信用评估，通常不需要抵押品。

于截至2018年及2017年12月31日止年度，本公司对一名及两名客户的销售额分别约占总销售额的11%及35%。于2018年12月31日及2017年12月31日，本公司分别向一名及三名客户收取约97%及96%的应收款项。

物业及设备按成本入账，并按资产估计使用年限按直线法折旧，年期由三年至五年不等。保养和维修在发生时计入费用。主要性质的更新和改进是大写的。

在报废或以其他方式处置财产和设备时，成本和累计折旧或摊销从账目中转出，由此产生的任何收益或损失都反映在所附的经营报表中。

公司招致的广告费用。截至2018年12月31日和2017年12月31日的一年的广告费用并不重要。

收入税制在资产和负债法下核算。递延税项资产及负债确认为可归因于现有资产及负债的财务报表账面值及其各自的计税基础与营业亏损及税项抵免结转之间的差异而产生的未来税项后果。递延税项资产及负债以制定税率计量，预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。为将递延税项资产减少至预期可收回的金额，在必要时设立估值免税额。

公司税务头寸的计算涉及处理在几个不同的州税收管辖区应用复杂的税收法规时的不确定性。税务机关定期审查本公司的应缴税额。这些审查包括询问扣除的时间和金额以及收入在不同税务管辖区之间的分配情况。本公司记录与其在所得税申报单上所持仓位相关的风险敞口的估计准备金，这些仓位不符合可能性大于不符合标准。

本公司对在财务报表中按公允价值确认或披露的所有金融资产和负债及非金融资产和负债采用公允价值会计。本公司将公允价值定义为在计量日出售资产或在市场参与者之间有序交易中转移负债所支付的价格。在厘定须按公允价值入账的资产及负债的公允价值计量时，本公司会考虑本公司进行交易的主要或最有利市场，以及市场参与者在为资产或负债定价时将会使用的基于市场的风险计量或假设，例如估值技术所固有的风险、转让限制及信贷风险。公允价值是通过应用以下层次结构来估计的，该层次结构将用于计量公允价值的投入划分为三个等级，并根据对公允价值计量具有重要意义的可用投入的最低等级进行分类：

资产及负债、相同或类似资产或负债在不活跃市场的报价，或其他可见或可由资产或负债整个期间的可见市场数据所证实的其他投入。

第三级投入：通常不能观察到的投入，通常反映了管理层对市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设的估计。

由于该等工具的短期性质，本公司若干按成本列账的金融工具，包括现金、应收账款、应收账款、应计开支及应付关连人士，其公允价值与资产负债表所列账面值相若。

2014年3月，财务会计准则委员会发布了ASU第2014-09号，“与客户的合同收入(主题606)”(“ASU 2014-09”)。ASU 2014-09和其他后续修订修订了收入确认指南，以取代众多特定行业的要求，并将这一主题下的领域与国际财务报告准则的要求趋同。ASU为客户合同收入确认实施了一个五步程序，重点是控制权的转移，而不是风险和回报的转移。修正案还要求加强对与客户合同收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性的披露。其他主要条款包括某些合同成本的资本化和摊销，确保在交易价格中考虑货币的时间价值，以及允许在某些情况下或有事项解决之前确认可变对价的估计数。实体可追溯地或作为自通过之日起的累积效果调整向该标准过渡。公司于2018年1月1日采用ASU 2014-09。

2016年1月，FASB发布了ASU第2016-01号，“金融工具--总体(主题825-10)：金融资产和金融负债的确认和计量”(“ASU 2016-01”)。ASU 2016-01涉及金融工具的确认、计量、列报及披露的若干方面，包括按公允价值计量某些股权投资的要求，以及在净收益中确认的公允价值变动。公司于2018年1月1日采用ASU 2016-01。采用ASU 2016-01对本公司的财务报表并无重大影响。

2016年2月，FASB发布了ASU第2016-02号租赁(主题842)(“ASC 842”)，对现有的租赁会计准则进行了修订。新准则要求承租人在资产负债表上记录使用权(“ROU”)资产和相应的租赁负债(短期租赁除外)，而根据现行会计准则，公司的租赁组合主要由经营性租赁组成，并未在其资产负债表中确认。新标准还要求扩大对租赁安排的披露。新标准自2019年1月1日起对本公司生效。2018年7月，FASB发布了ASU编号2018-11，租赁(主题842)：有针对性的改进，提供了一种替代的修改后的过渡方法。根据这一方法，对留存收益期初余额的累计影响调整在采用之日确认，不重述以前的期间。

该公司自2019年1月1日起采用ASC 842，使用替代的修改后的过渡法，并将对截至该日期的留存收益期初余额进行累计生效的调整。以前的期间将不会重述。在准备采用ASC 842的过程中，公司正在实施额外的内部控制，以便将来能够根据ASC 842准备财务信息。该公司拥有

此外，还初步完成了对公司租赁组合影响的评估。本公司相信，这项大额估计协议将计入资产负债表，以核算与设施有关的租约，而这些租约占其作为承租人订立的营运租约的大部分。根据新标准，这些租赁将被确认为净资产和运营可租赁性。该公司还将为其租赁安排提供更多的披露。

新标准在过渡过程中提供了许多可选的实用权宜之计。公司预计将选择：(1)“一揽子实际权宜之计”，允许其在新标准下不重新评估其先前关于租赁识别、租赁分类和初始直接成本的结论，以及(2)在确定租赁期限和评估ROU资产减值时采用事后诸葛亮的方法。此外，新准则为公司预计进行的实体持续会计提供了实际的便利，包括以下内容：(1)选择标的资产类别，不将非租赁组成部分与租赁组成部分分开，以及(2)为所有符合条件的租赁选择短期租赁确认豁免。

该公司将在2019财年完成其会计评估和采用该技术的量化影响。随着公司完成对这一新准则的评估，可能会出现新的信息，这些信息可能会改变公司目前对租赁影响的理解。此外，公司将继续监测行业活动和监管机构、准则制定者或会计专业人士提供的任何额外指导，并相应调整公司的评估和实施计划。

2016年6月，FASB发布了ASU第2016-13号，“金融工具--信贷损失(专题326)--金融工具信用损失的衡量”(“ASU 2016-13”)。新准则要求各实体根据历史经验、当前状况以及合理和可支持的预测来计量报告日持有的金融资产的所有预期信贷损失。ASU 2016-13将在2019年12月15日之后的财年生效，并允许提前采用。公司目前正在评估ASU 2016-13将对财务报表产生的影响。

2016年8月，FASB发布了ASU第2016-15号，“现金流量表(主题230)--某些现金收据和现金支付的分类”(“ASU 2016-15”)。本会计准则说明了某些现金收入和现金支付在现金流量表中如何列报和分类。这一ASU解决了八个具体的现金流问题，目的是减少实践中现有的多样性。本ASU中解决的将影响公司的问题是对企业合并后支付的债务预付款或债务清偿成本和或有对价进行分类。此更新对2017年12月15日之后开始的年度和中期以及该报告期内的中期有效。公司于2018年1月1日采用ASU 2016-15。采用ASU 2016-15年度并未对本公司的财务报表产生重大影响。

2017年3月，财务会计准则委员会发布了ASU第2017-09号《补偿-股票补偿(主题718)：修改会计的范围》(“ASU 2017-09”)，以澄清对基于股票的支付裁决的条款或条件的哪些更改要求实体在主题718中应用修改会计。此ASU在2017年12月15日之后的年度期间有效。当股票支付奖励的条款或条件发生变化时，将前瞻性地应用ASU 2017-09。公司于2018年1月1日通过了ASU 2017-01。采用ASU 2017-09并未对本公司的财务报表产生重大影响。

2017年7月，FASB发布了ASU第2017-11号，“每股收益(主题260)：区分负债和股权(主题480)；衍生品和对冲(主题815)：(第一部分)对某些具有下行特征的金融工具进行会计处理，(第二部分)取代对某些非公共实体的强制可赎回金融工具的无限期延期，以及某些强制可赎回的非控制权益，但范围除外”(“ASU 2017-11”)。本更新第I部分的修订更改了某些具有下一轮特征的股权挂钩金融工具(或嵌入特征)的分类分析。在确定某些金融工具应被归类为负债工具还是权益工具时，在评估该工具是否与实体自己的股票挂钩时，下一轮特征不再排除权益分类。修正案还澄清了股权分类工具的现有披露要求。本更新第1部分中的修订适用于2018年12月15日之后开始的财政年度和这些财政年度内的过渡期。允许及早收养，包括在任何过渡期内收养。如果一家实体在过渡期内提前通过了修正案，任何调整都应在包括该过渡期的会计年度开始时反映出来。公司于2018年1月1日通过了ASU 2017-11。

于截至2018年12月31日及2017年12月31日止年度内，物业及设备折旧支出分别约为9,700美元及11,248美元。

2017年10月，本公司与其前首席执行官签署了催缴通知书，总额为100,000美元。这些票据于2018年10月到期，目前仍未偿还。

于2018年1月至4月，本公司向其前行政总裁发出总额92,000美元的额外票据，于发行日期起计一年内到期。

于截至2018年及2017年12月31日止年度，本公司确认利息开支分别为10,785美元及1,250美元。截至2018年12月31日，所有确认的利息仍未支付和未偿还。

该公司使用资产负债法为所得税做准备。递延税项资产和负债是根据资产和负债的财务报表和计税基准之间的临时差异以及现行税率入账的。

如果根据现有证据的分量，部分或全部递延税项资产更有可能无法变现，公司将通过估值准备金确认递延税项资产的减值。本公司认为，不确定未来是否会产生足够的应纳税所得额，以充分利用递延税项净资产。因此，计入了相当于递延税项资产的估值备抵。

分别截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度所得税支出构成如下：

按美国联邦法定税率计算的法定所得税税率与我们的有效税率之间的差异如下：

2017年12月22日，总统签署了第115-97号公法，俗称减税和就业法案(TCJA)，在美国国会通过后成为法律。TCJA对美国联邦所得税法进行了重大修改，其中包括在2017年12月31日之后的纳税年度将联邦公司税率从35%降至21%，废除公司AMT税制，以及对2017年9月27日之后投入使用的某些类型的企业资产立即计入费用。由于公司对递延税项净资产的全额估值拨备的影响，TCJA对公司所得税拨备的影响微乎其微。由于联邦公司税率降低，公司于截至2018年12月31日及2017年12月31日止年度录得额外税项支出1,313,000美元及1,140,000美元，估值免税额亦分别相应减少。

截至2018年12月31日，该公司的净营业亏损结转总额约为9,432,000美元。本公司并不认为其有任何不确定的税务状况，相应地，本公司并无在随附的财务报表中作出估计应计利息及罚金。

于2018及2017年末，本公司拥有约2,351,000美元及2,431美元的递延税项净资产，并已提供2,351,000美元及2,431,000美元的估值拨备。

这项资产与联邦和州净营业亏损有关，这些净营业亏损将于截至2033年12月31日的一年内到期。

本公司不时订立某些类型的合同，或有要求本公司就第三方索赔向当事人提供赔偿。这些合同主要涉及：(I)某些租约，根据这些租约，公司可能需要赔偿业主因公司使用适用房产而产生的责任和其他索赔；(Ii)与公司高级管理人员和员工签订的某些协议，根据这些协议，公司可能需要赔偿这些人因其雇佣关系而产生的责任；及(Iii)根据资产购买协议，本公司须就任何违反任何契诺或协议或任何故意失实陈述的欺诈申索而招致的任何及所有申索、损失、成本、开支或负债，向卖方及其联属公司作出弥偿、辩护及保存，并使其不受损害。这种债务的条款因合同的不同而不同，在大多数情况下，没有明确规定具体或最高金额。一般来说，在提出具体索赔之前，不能合理估计这些合同项下的数额。没有索赔，也没有在公司的资产负债表上记录这些赔偿的负债。

在正常业务过程中，公司可能面临第三方提出的各种索赔，并可能不时提出索赔或采取法律行动维护其权利，包括知识产权纠纷、合同纠纷和其他商业纠纷。这些索赔中的任何一项都可能使该公司面临诉讼。截至2018年12月31日及2017年12月31日，本公司并无任何被认为对其财务状况、经营业绩或现金流有重大影响的未决诉讼。

截至2018年和2017年12月31日，本公司获授权发行40,512,800股普通股和20,179,600股优先股，每股面值0.00001美元。截至2018年12月31日和2017年12月31日，公司拥有14,547,059股普通股、7,902,800股A系列优先股和12,276,800股B系列优先股。每一系列优先股的条款由公司董事会和股东在发行前确定。

于截至2015年12月31日止年度，本公司共发行12,276,800股B系列优先股(“优先股”)，每股作价0.41美元，总现金收益约5,000,000美元。B系列优先股的每股拥有以下权利：

VotingRights-B系列优先股的每股有权获得与B类优先股可以转换为的普通股数量相等的投票权。除法律或本公司公司注册证书另有规定外，A系列优先股持有人和B系列优先股持有人应作为一个类别与普通股持有人一起投票。

分割权 - 当董事会宣布分红时，B系列优先股的每股股票有权获得每股0.41美元原始发行价的8%的合法现金股息，优先于公司A系列优先股和普通股宣布的任何股息。该等股息为非累积股息。截至2018年12月31日及2017年12月31日止年度并无宣布派息。

清盘权- 在任何清算交易中，B系列优先股的持有者在向普通股和A系列优先股持有人分配公司的任何资产之前，有权获得相当于他们当时持有的B系列优先股每股原始发行价(0.41美元)的每股金额，外加所有已宣布或未申报和未支付的股息。如于任何该等清盘交易时，本公司的资产不足以向所有优先股持有人悉数支付所有适用的优先股金额，则可供分配的资产及资金应按优先股持有人各自应享有的优先股金额按比例在优先股持有人之间按比例分配。与年底后的合并有关的清盘优惠被放弃(见附注8)。

在支付所有优先股的全部清算优先股后，公司在此类清算交易中合法可供分配的剩余资产(如果有)应首先按比例分配给A系列优先股持有人，并将任何剩余资产分配给普通股持有人。

强制转换-在(A)以B系列原始发行价的至少三(3)倍的价格向公众出售普通股时(如果发生任何股息、股票拆分、合并或与普通股有关的其他类似资本重组，应进行适当调整)，根据修订后的1933年证券法下的有效登记声明，以确定承诺承销的公开发行，为公司带来至少50,000,000美元(5,000万美元)的毛收入，或(B)日期和时间，或事件的发生，经必要持有人投票或书面同意(该投票或书面同意中指定的成交时间或指定的日期及时间或事件发生的时间在此称为“强制转换时间”)，则(I)优先股的所有已发行股份将按当时的有效换股比率自动转换为普通股。

已确定的清盘- “清算交易”应被视为发生，除非B系列优先股至少大部分流通股的持有人在任何此类事件的生效日期前至少10天向公司发出书面通知另作选择，如果公司应(A)合并或合并，其中公司是公司的成立方或子公司，并且公司根据该合并或合并发行其股本的股份，但涉及公司或附属公司的任何此类合并或合并，如在紧接该合并或合并之前已发行的公司的已发行股本继续代表，或转换或交换股本股份，而该等股本股份在紧接该项合并或合并后，根据投票权，相当于(1)尚存或所产生的法团的股本的至少多数；(2)如尚存或产生的公司是紧接合并或合并后的另一公司的全资附属公司，则为该尚存或产生的公司的母公司；或(B)本公司或本公司任何附属公司在单一交易或一系列相关交易中出售、租赁、转让、独家特许或其他处置作为整体的本公司及其附属公司的全部或几乎所有资产，或出售或处置(不论以合并、合并或其他方式)本公司的一家或多家附属公司(如本公司及其附属公司的全部资产实质上由该附属公司持有)，除非该等出售、租赁、转让、独家特许或其他处置是出售、租赁、转让、独家特许或其他处置予本公司的全资附属公司。

持有者转换权利– B系列优先股的持有者有权享有以下换股权利：

在B系列优先股的情况下，在B系列优先股的情况下，B系列优先股的每股股票应可由B系列优先股的持有人选择，在该股票发行日期后的任何时间，按适用于该等股份的转换价格(该商数称为“转换率”)，按适用于该等股票的转换价格(在下文中称为“转换率”)，转换为B系列优先股的已缴足股款和非应评税普通股的数量，该数量的普通股是通过除以B系列优先股的B系列原始发行价$0.41(针对B系列优先股的任何股票拆分、股票股息、合并、拆分、资本重组或类似事项而调整的)而确定的。自转换之日起生效。

如果公司以低于当时有效转换价格的价格发行额外股本和/或股权挂钩工具，转换价格应减去发行前稀释后已发行普通股的商数(包括B系列已发行优先股和发行后已发行普通股的转换；乘以紧接发行前有效的转换。

于2015年12月31日前，本公司共发行7,902,800股A系列优先股(“优先股”)，每股作价0.5美元，总代价为3,928,000美元。A系列优先股的每股具有与B系列优先股基本相同的特征，只是其清算优先权和初始转换价格为0.50美元。

截至2018年12月31日和2017年12月31日，公司已发行和已发行普通股为14,547,059股。

2015年，公司董事会批准了2015年股票激励计划(“计划”)，规定以一对一的方式发行5,064,000股普通股，作为授予的每个股票期权的基础。根据该计划授予的股票期权一般从授予之日起在3至4年内平均授予。授予的每一份股票期权的行权价格接近授予之日标的普通股的公允价值，在大多数情况下，自授予之日起十年到期。本计划不迟于公司董事会批准激励计划十周年后终止。截至2018年12月31日，根据股权激励计划，公司未来可供发行的期权为4,376,797份。

该公司的董事会负责管理酌情期权授予和股票发行计划。董事会决定哪些符合资格的个人将根据该计划获得期权授予，授予的时间或次数，每次授予的股票数量，根据联邦税法，任何授予的期权作为激励性股票期权或非法定定额期权的状态，期权授予的有效授予时间表，以及任何授予的期权将保持未偿还的最长期限。

该公司利用布莱克-斯科尔斯定价模型来估计所有股票期权奖励的授予日期公允价值。本公司根据本公司的最佳估计，估计新拨款的预期期限。本公司对期权预期期限的预期波动率是基于本公司股票价格经历的历史波动率。期权预期期限的无风险利率基于授予时生效的美国国债收益率曲线。该公司采用先例交易法确定非既得股的公允价值。截至2018年12月31日止年度，本公司并无授予任何购股权。下表说明了在截至2017年12月31日的年度内授予的所有奖项所使用的假设：

于截至二零一七年十二月三十一日止年度，已发行购股权之总授出日公平值约为每股0.04美元。截至2018年12月31日及2017年12月31日止年度内，与股票期权有关的股票薪酬开支分别约为7,000美元及6,500美元。截至2018年12月31日，未赚取补偿总成本约为14,000美元。

于2019年3月1日，本公司与Clinigence Holdings，Inc.(“Holdings”)、Clinigence LLC，LLC及Clinigence，LLC的成员订立了一份出资协议(“协议”)，据此Clinigence Holdings，Inc.收购了本公司的所有资产和业务，并承担了公司的所有债务。根据该协议，本公司所有尚未发行的A系列及B系列优先股、普通股及购股权合共34,726,659股已交换为5,021,951股Holdings。本公司在紧接交易所之前的所有流通股和股票期权均列为一个类别。

QualMetrix，Inc.目前拥有18个客户，其中包括9个医疗保健组织/健康计划、6个ACO(4个与Clinigence，LLC重叠)、2个MSO和2个医疗小组，该平台上有近200万患者(与Clinigence，LLC重叠)。客户包括迈阿密大学健康系统、Sendero健康计划、科罗拉多选择健康计划和波多黎各的BlueCross BlueShield。

Clinigence，LLC在2017至2018年间是该公司的客户。于截至2018年12月31日及2017年12月31日止年度，本公司每年为场馆赚取约90,000元。于2018年12月31日及2017年12月31日，分别欠本公司约9,000美元及0美元。

根据《特拉华州公司法》第8章第242节的规定，根据和凭借《特拉华州公司法》组织和存在的公司特此证明：

第一：在iGambit Inc.的董事会会议上，正式通过了决议，提出了对所述公司的公司注册证书的拟议修正案，宣布所述修正案是可取的，并召集所述公司的股东会议进行审议。提出修订建议的决议案如下：

决议，修改本公司的公司注册证书，将其中编号为“First”的条款改为：

兹修改本公司的公司注册证书，将其中编号为“Fourth”的条款改为：

“本公司有权发行的股票总数为9亿股(900,000,000股)，其中包括8亿股(800,000,000股)普通股，每股面值为0.1美分(.001美元)，以及1亿股(100,000,000股)优先股，每股面值为0.1美分(.001美元)，并具有董事会酌情指定的指定、优先、相对和其他权利。

反向股票拆分。生效时间为凌晨12：01在……上面[]，2019(“生效时间”)，每[]于紧接生效日期前已发行及已发行之普通股股份，将由其持有人转换为一(1)股有效发行、缴足股款及不可评估之普通股股份(“新普通股”)，但须按下述零碎股份权益处理(“反向股份分拆”)。不得发行与反向股票拆分相关的普通股零碎股份。公司股东不得转让普通股的任何零碎股份。本公司不应在其股票记录簿上确认任何声称转让普通股零碎股份的行为。持有不能被反向股票分割比率整除的旧普通股的持有者，因持有一定数量的旧普通股而有权获得新普通股的零碎股份，将获得四舍五入为新普通股的下一个完整股份的旧普通股的零碎股份。在紧接生效时间之前代表旧普通股的每张股票(“旧证书”)此后应代表由旧证书大厅代表的旧普通股合并成的新普通股的股票数量。

第二：此后，根据特拉华州公司法第228条，有权对其投票的流通股的多数，以及作为一个类别有权对其投票的每一类别的流通股的多数，批准了上述修正案。

第三：上述修正案是根据特拉华州《公司法总法》第242条的规定正式通过的。

特此通知，所述公司已在本证书上签字[] day of _______________, 2019 A.D.

(A)目的。该计划的目的是通过为符合条件的员工、董事和顾问提供额外的激励措施来促进公司及其股东的利益，鼓励符合条件的员工、董事和顾问留在公司及其子公司，加大努力使公司更加成功，通过提供以优惠条件收购普通股的机会来奖励这些人，并吸引和留住最佳可用人员参与公司正在进行的业务运营。

该计划允许授予激励性股票期权、非法定股票期权、限制性股票、限制性股票单位、股票收益权、绩效单位和绩效股票。

(B)领养和期限。本计划经公司董事会批准，经公司股东多数表决权批准，于2019年_除非第15条另有规定，否则本计划将一直有效，直至董事会终止或放弃本计划。本计划取代和取代公司先前维持的任何股票期权或股票激励计划。

(A)“适用法律”是指根据美国各州公司法、美国联邦和州证券法、《守则》、普通股上市或报价的任何证券交易所或报价系统以及根据本计划授予或将授予奖励的任何外国或司法管辖区的适用法律，与基于股权的奖励的管理有关的要求。

(B)“奖励”是指根据本计划授予的激励性股票期权、非法定股票期权、限制性股票、受限股票单位、股票增值权、业绩单位或业绩股票。

(C)“奖励协议”是指公司与参与者签订的协议，其中规定了适用于根据本计划授予参与者的奖励的条款。

(E)“因由”是指(1)对重罪或任何其他罪行定罪，或对重罪或任何其他罪行提出抗辩，使公司蒙受公众的耻辱或名誉，或对公司的经营、状况(财务或其他方面)、前景或利益造成不利影响；(2)对公司的严重疏忽或故意的不当行为，包括但不限于在受雇期间欺诈、贪污、盗窃或不诚实；(3)酗酒或未按照医生处方使用受管制药物；(Iv)拒绝、未能或无能力履行对公司的任何重大义务或责任(下文第(6)款所述的任何责任或义务除外)(残疾人士除外)，而未能履行、拒绝或无能力在有关通知送达后10天内获得补救；(V)严重违反与公司达成的任何协议或对公司负有的责任；或(Vi)违反与公司有关的任何义务或责任(不论是否因法规、普通法、合约或其他原因而引起)，以及违反与保密、竞业禁止、不履行义务或所有权有关的任何责任或义务。尽管有上述规定，如果参与者和公司签订了雇佣协议、咨询协议或其他类似协议，明确定义了“原因”，则对于该参与者而言，“原因”应具有该雇佣协议、咨询协议或其他协议中定义的含义。

(F)“控制权变更”是指在一次交易或一系列相关交易中发生下列任何情况：(I)任何人(如交易法第13(D)和14(D)节中使用的那样)直接或间接成为公司证券的“实益拥有人”(如交易法第13d-3条所界定)，该证券占公司当时已发行股本的投票权的50%以上；(2)公司的合并、股份交换、重组或合并，导致公司的股东在紧接该事件之前不拥有紧接该事件发生后发行的实体的已发行证券的至少多数投票权，或如所产生的实体是其证券在该交易中发行的实体的直接或间接附属公司，则不拥有该发行实体在紧接该事件发生后已发行的证券的投票权；(Iii)出售或以其他方式处置本公司的全部或大部分资产(为证券化或任何类似目的而在正常业务过程中进行的金融资产转移除外)；。(Iv)本公司的实际控制权于任何十二(12)个月期间由董事取代，而该等董事的委任或选举在委任或选举日期前并未获过半数董事认可；。(V)本公司的清盘或解散；。或(6)委员会认为就计划的目的而言构成控制变更的任何类似事件。为免生疑问，一项或一系列相关交易不会构成控制权的变更，如果该等交易导致本公司(本公司的任何继承人), 或公司业务的任何继承人，由紧接上述交易前直接或间接控制公司的同一人或多名人士直接或间接控制。

(H)“委员会”指董事会的薪酬委员会或该等其他委员会或个人，以符合董事会根据本条例第3节所委任的适用法律。

(J)“顾问”是指除雇员外，受聘于公司或附属公司为该实体提供服务的任何人。

(K)“公司”是指iGambit，Inc.，特拉华州的一家公司，在适用的情况下，指其子公司。

(M)“残疾”系指守则第22(E)(3)节所界定的完全和永久残疾，但在奖励股票期权以外的奖励的情况下，委员会可根据委员会不时采用的统一和非歧视性标准，酌情决定是否存在永久和完全残疾。

(Q)“交换计划”是指委员会制定的一项计划，根据该计划，对未完成的奖励进行修订，以提供较低的行使价格，或交出或取消奖励，以换取(一)行使价格较低的奖励，(二)不同股权激励计划下的不同类型的奖励，(三)现金，或(四)(一)、(二)和/或(三)的组合。尽管如此，术语交换计划不包括任何(I)第12节所述的行动，或与第12节所允许的控制权变更交易或(Ii)转让或其他处置相关的任何行动。为清楚起见，前一句中描述的每一项行动(均不构成交换计划)可由委员会自行决定采取(或授权)，而无需公司股东的批准。

(R)“行使价”就购股权而言，指由委员会于授出日期厘定，受购人可行使其购股权以取得购股权标的普通股全部或部分股份的每股价格。在任何情况下，作为期权标的的任何普通股的行权价格均不得低于授出日的公平市价。

(S)“公平市价”是指在任何日期，普通股的价值，按下列方式确定：

(I)如果普通股在任何现有证券交易所或全国市场系统上市，包括但不限于纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克股票市场的纳斯达克资本市场，其公平市值将为确定当日该股票在该交易所或系统所报的收盘价(如果没有报告出售，则为收盘价)，如华尔街日报或委员会认为可靠的其他来源；

(Ii)如果普通股是由认可证券交易商定期报价，但没有报告销售价格，或者如果普通股是在场外(OTC)市场报价的，无论是场外交易报价、场外交易报价还是粉单，普通股的公平市值将是普通股在确定当日的高出价和低要价之间的平均值，如所述《华尔街日报》，场外交易或委员会认为可靠的其他来源；

(Iii)就注册日授予的任何奖励而言，公平市价将为本公司首次公开发售普通股的最终招股说明书中所载的公开资产的初始价格，该招股说明书以表格S-1形式提交予证券交易委员会；或

(Iv)在普通股缺乏既定市场的情况下，公平市价将由董事会在考虑董事会认为适当的因素后真诚地厘定

(T)“激励性股票期权”或“ISO”是指旨在满足守则第422(B)节的要求的股票期权。

(U)“非法定期权”是指不打算满足守则第422(B)节要求的股票期权。

(V)“高级职员”是指根据“交易所法案”第16条及其颁布的规则和条例所指的公司高级职员。

(W)“期权”是指根据本计划授予的ISO或非法定期权，并使持有人有权购买普通股。

(Aa)“参与者”是指在本计划下获得杰出奖项的人。术语“参与者”也指的是期权接受者。

(Bb)“业绩目标”是指委员会根据“计划”第10(C)节确定的业绩目标。

(Cc)“业绩份额”是指以股份计价的奖励，可在达到业绩目标或委员会根据第10条确定的其他归属标准后获得全部或部分奖励。

(Dd)“业绩单位”是指在达到业绩目标或委员会可能确定的其他归属标准后获得的全部或部分奖励，并可根据第10节以现金、股票或其他证券或前述各项的组合进行结算。

(Ff)“登记日期”是指本公司提交的第一份登记声明的生效日期，并根据《交易所法》第12(G)条宣布生效，涉及本公司任何类别的证券。

(Hh)“限制性股票单位”是指根据第8条授予的相当于一股的公平市价的簿记分录。每个限制性股票单位代表公司的一项无资金和无担保债务。

(Ii)“规则16b-3”指交易法的规则16b-3或规则16b-3的任何继承者，在对该计划行使酌情权时有效。

(Mm)“股票增值权”或“股票增值权”是指根据本计划第9条授予参与者的一项权利，该权利应使参与者有权获得现金、普通股、其他财产或委员会所确定的现金、普通股、其他财产或其组合，其数额等于或以其他方式超过(A)行使时普通股的公平市价超过(B)授予该权利之日由委员会确定的行使价格。

(Nn)“附属公司”是指从公司开始的不间断公司链中的任何公司(公司除外)，如果除未中断的公司链中的最后一个公司以外的每个公司都拥有在该链中的其他公司中的一个公司的所有股票类别总投票权的50%(50%)或更多的股份。在本计划通过后的某一天取得子公司地位的公司应被视为附属公司，自该日期起生效。

(A)董事会委员会。本计划可由董事会的薪酬委员会或董事会指定的其他委员会或个人管理。每个委员会应拥有董事会分配给它的权力，并负责董事会分配给它的职能。委员会成员的任期由董事会决定，董事会可随时罢免。董事会也可随时终止委员会的职能，重新行使以前授予委员会的一切权力。如果没有指定委员会，则整个董事会应管理该计划。

在符合本规则第16b-3条规定的豁免条件的范围内，本协议规定的交易的结构应满足第16b-3条规定的豁免要求。

(B)管理局。在符合本计划的条款和条件的情况下，委员会拥有唯一的自由裁量权：

(Ii)选择根据本计划将被授予奖励的员工、顾问或外部董事，并确定受该等奖励约束的条件；

(Vi)在不与本计划条款相抵触的情况下，对奖项施加其认为适当的条件和限制；

(Viii)一般而言，行使与本计划及奖励有关的权力及执行与本计划及奖励相关的其他行为，并根据本计划作出其认为必要或适宜或根据本条例规定、提供或预期作出的所有决定。

委员会委派或指定的任何人应遵守本计划对委员会及其成员规定的相同义务和要求。

(C)交流计划。尽管本第3条有任何规定，未经亲自出席或委托代表出席并有权在公司任何年度或特别股东大会上投票的多数股份持有人的批准，委员会不得实施交易所计划。

(D)委员会的授权。委员会可根据其可能规定的条款和条件，全权酌情将其在本计划下的全部或任何部分权力和权力授予公司的一名或多名董事或高级管理人员；但条件是，委员会不得将其权力和权力(A)授予高级管理人员，或(B)以任何可能危及本计划根据守则第162(M)条或规则16b-3规定的资格的方式。

(E)弥偿。在法律允许的最大范围内，公司应赔偿委员会的每一名成员、董事会和根据本计划负有职责的任何雇员，赔偿个人因履行本计划下的职责而对个人提出的任何索赔而合理产生的所有债务和费用(包括为和解或履行判决而支付的任何金额)。然而，在下列情况下，本赔偿不适用：(I)在诉讼、诉讼或诉讼中确定个人在履行这些职责时犯有严重疏忽或故意不当行为；或(Ii)个人未能协助公司对任何此类索赔进行抗辩。公司有权选择律师并控制诉讼的起诉或辩护。除非公司书面同意任何和解或妥协，否则公司没有义务赔偿任何个人因任何诉讼的和解或妥协而产生的任何金额。

(A)获奖资格。员工、顾问和外部董事有资格根据该计划获得奖励。只有员工才有资格获得奖励股票期权。

(B)奖励限制。本公司可对任何财政年度或任何特定类别或金额的奖项的授予作出限制。

(A)受本计划规限的股份。在符合本计划第12节规定的情况下，根据本计划可发行的最高股份总数为_股(“初始股份储备”)。这些股份可能是授权的，但未发行，或重新获得普通股。尽管有上述规定，在第12节规定的调整下，行使激励性股票期权时可发行的最高股份数量将等于第5(A)节所述的股份总数，在守则第422节及其颁布的财务条例允许的范围内，加上根据第5(B)节根据本计划可供发行的任何股份。

(B)已失效的裁决。在奖励到期、根据交换计划交出或变得不可行使的情况下，或就限制性股票、限制性股票单位、业绩单位或业绩股份而言，由于未能归属而被没收或由公司回购的，受奖励限制的未购股(或对于期权或股票增值权以外的奖励，则被没收或回购的股份)将可根据该计划进行未来再授予或出售(除非该计划已终止)。尽管有上述规定(以及除没收而非归属的限制性股票份额外)，根据任何奖励根据计划实际发行的股份将不会退还给计划，也不会用于未来根据计划进行的分配；然而，如果根据奖励限制性股票、限制性股票单位、业绩股份或业绩单位发行的股份被本公司回购或没收给本公司，则该等股份将可用于未来根据计划授予的股份。用于支付奖励的行使价或满足与奖励相关的预扣税义务的股票将可用于根据该计划未来的授予。在本计划下的奖励以现金而不是股票的形式支付的范围内，此类现金支付不会导致根据本计划可供发行的股票数量减少。

(A)授予期权的权力。在符合第4节规定的每人最高股份限额的情况下，委员会可向委员会选择的雇员或人士授予期权，使受购人有权按委员会在授予时或根据委员会适用的决议确定的数量、条款和不违反计划条款的条件，以及参与者的期权奖励协议中规定的数量，从公司购买普通股。根据本计划授予的期权可以是非法定股票期权或激励股票期权。

(B)受购权人没有作为股东的权利。购股权受让人或购股权受让人就受购股权规限的普通股股份而言，并无作为本公司股东的权利，除非及直至该购股权持有人行使该购股权并获发行据此购入的股份。在行使任何普通股选择权之前，不得对普通股的分配、股息、分配或其他权利进行调整。

(C)授标协议。任何选项的条款应以委员会不时决定的形式在授标协议中阐明。每份授标协议应遵守和遵守本计划的条款和条件，以及委员会认为适当的其他条款和条件。如果根据本计划授予的期权的任何条款与授予该期权之日构成的本计划的任何条款相冲突，则以授予该期权之日构成的本计划的条款为准。任何人在本计划下授予的任何期权下不得享有任何权利，除非公司和期权受让人签署了一份授予协议，列明了授予以及期权的条款和条件。

(D)转归。除非在个人授予协议中列出了不同的归属时间表，否则根据该计划授予的受期权约束的股票应按照以下时间表归属并可行使：

(1)行使价。行权价是指受购权人可行使其购股权以取得购股权标的普通股的全部或部分股份的每股价格。尽管有上述规定，在任何情况下，作为购股权标的的任何普通股的行使价均不得低于该普通股于授出日期厘定的公平市价。

(2)锻炼程序。根据本计划授予的每项购股权均应以向委员会发出书面通知以及支付行使价款的方式行使，通知和付款必须在(I)期权到期日期和(Ii)下文(F)段规定的可行使期权的最后日期(以较早者为准)或之前由委员会收到。

(3)行使价款的支付。行使价格乘以行使根据本计划授予的期权而购买的股份数目，应在行使时全额支付。委员会将确定行使选择权的可接受的审议形式，包括付款方式。在奖励股票期权的情况下，委员会将在授予时确定可接受的审议形式。这两种期权的对价可以完全包括：(1)现金；(2)支票；(3)期票，在适用法律允许的范围内；(4)其他股票，只要这些股票在交出之日的公平市值等于行使这种期权的股票的总行权价格，并且接受这些股票不会给公司带来任何不利的会计后果，正如委员会根据其单独裁量权所确定的那样；(V)公司根据公司就该计划实施的经纪协助(或其他)无现金行使计划(无论是否通过经纪或其他方式)而收取的代价；(Vi)以净行使方式；(Vii)在适用法律允许的范围内，发行股份的其他代价和支付方法；或(Viii)上述支付方法的任何组合。

(F)服务终止的影响。除下文第(K)段有关激励性股票期权的特别规则另有规定外，下列规定适用于在期权持有人服务终止时授予期权持有人且尚未行使的任何期权的行使：

(1)因死亡、伤残或因由终止雇佣以外的理由而终止雇佣关系。如果期权受让人因死亡、残疾或因其他原因终止服务(由委员会确定)以外的任何原因终止服务，则每一期权应保持可行使，直至(I)期权受让人服务终止之日起3个月或(Ii)期权到期之日(以较早者为准)结束营业为止。

(二)因死亡或伤残而终止雇佣关系。如果期权持有人的服务因死亡或残疾而停止，则每一期权应保持可行使，直至(I)期权持有人的服务终止12个月周年或(Ii)期权到期日期(以较早者为准)交易结束为止。

(三)因故终止。如果期权持有人的服务在其期权仍未到期时因此而终止，则授予期权持有人的每一项未到期期权(无论是否已授予)应立即终止，且期权持有人将丧失与该奖励有关的所有权利。

(G)期权的可转让性有限。选择权只能由被选择者在其有生之年行使，除非在被选择者死亡后通过遗嘱或继承法，否则不得转让或转让。

(H)加快运动归属权。即使本计划有任何相反规定，委员会仍可酌情允许在授予之日之后的任何时间，全部或部分行使受购人持有的、以前未行使过的任何期权。如果公司的控制权发生变更，委员会可酌情规定，期权应在控制权变更之日100%归属并可行使。在受聘者死亡或受雇时残疾的情况下，期权也应为100%。

(I)修改、延期、取消和续期。在本计划的限制范围内，并在考虑到任何可能的不利税务或会计后果后，委员会可修改或延长未偿还期权，或可接受未偿还期权的组合(不论由本公司或其他发行人授予)，以换取以相同或不同数量的股份及相同或不同的行使价授予新的期权。尽管有上述规定，未经期权受让人同意，期权的变动化将损害期权持有人的权利或增加期权持有人在该期权下的权利，或导致违反守则第409a条。

(J)选择权期限。任何期权的期限不得超过十(10)年，自期权授予之日起计算。

(K)激励股票期权特别规则(“ISO”)。除本节第6款的规定外，以下规定的条款应适用于根据本计划授予的所有激励股票期权。除经本款(K)项规定修改外，本计划的所有规定均适用于激励性股票期权。被具体指定为非法定期权的期权不受本款(K)项条款的约束。

(2)美元限制。根据本计划授予任何员工的一项或多项激励期权在任何一个日历年度内首次可作为激励期权行使的普通股的总公平市场价值(截至授予之日确定)不得超过100,000美元。在期权持有人的期权超过该限制的范围内，它们将被视为非法定期权(但期权的所有其他条款仍将适用)，授予期权持有人的第一批期权将被视为激励股票期权。

(3)股份出售的限制。根据激励性股票期权的行使发行的股票不得由员工出售，直至行使后12个月和授予之日起24个月届满。不满足这些限制的股票应被视为授予非法定期权。

A.行权价格。如果获得奖励股票期权的任何员工是10%的股东，奖励股票期权的行权价格必须至少是公司普通股公平市值的110%。

B.选择权条款。如果获得激励性股票期权的任何员工是10%的股东，则期权期限不得超过五年，从授予激励性股票期权之日起计算。

C.10%股东的定义。就本计划而言，员工如持有本公司或任何附属公司超过10%的股份，即被视为“10%股东”。

A.死亡或残疾。为了保留作为激励股票期权的税务待遇，授予受权人在受雇期间死亡或残疾的期权必须由期权持有人或其遗嘱执行人或受益人在不迟于(I)死亡或残疾日期后12个月或(Ii)激励股票期权的到期日(如果较早)行使。

B.因死亡或残疾以外的原因终止合同。为维持作为奖励股票期权的税务待遇，购股权持有人必须不迟于：(I)购股权持有人因死亡或伤残以外的任何原因终止雇用之日起三(3)个月内行使任何既得及尚未行使的奖励股票期权；或(Ii)奖励股票期权的到期日(如较早)。

(6)其他。关于激励性股票期权，如果本计划不包含根据守则第422节的规定必须包括在本计划中的任何规定，则该规定应被视为已纳入本计划，其效力与该规定已在本计划中详细列出的情况相同。在任何旨在作为激励股票期权的期权不能符合条件的范围内，该期权在该程度上应被视为本计划的所有目的的非法定股票期权。

(L)股东权利。在购股权涵盖的股份发行前(如本公司或本公司正式授权的转让代理的适当记项所证明)，即使行使购股权，受购股权规限的股份将不存在投票权或收取股息的权利或作为股东的任何其他权利。该公司将在行使购股权后立即发行(或安排发行)该等股份。除本计划第12节规定外，记录日期早于股票发行日期的股息或其他权利将不会进行调整。

(A)授予限制性股票。委员会可促使公司根据本计划发行限制性股票，但须受委员会决定的限制、条件和其他条款的约束。

(B)制定业绩标准和限制。限制性股票奖励将受本第7条(F)段规定的时间归属的限制。委员会可在授予授予时全权酌情规定除时间归属之外的限制，包括满足公司或个人业绩目标，这些限制应适用于全部或任何部分受限股票。公司或个人业绩标准包括但不限于股东总回报、净收益、总资产回报的指定水平或变化，或委员会可能选择的其他财务指标或业绩标准。此类限制应在参与者的受限股票协议中列出。

(C)股票和转让限制。授予参与者的限制性股票可以在参与者名下由公司或代表公司维护的账簿记账账户持有。于归属受限制股份后，本公司将制定有关股票交付或账面登记形式股份转让的程序。在根据本计划授予受限股票之日之前，不得出售、转让、转让、质押或以其他方式抵押或处置任何受限股票。

(D)投票权和股息权。除非委员会于授予限制性股份时或其后于限制失效前的任何时间另有决定，否则限制性股份持有人无权投票或收取有关股份的任何股息，直至该等股份归属为止。参与者因任何股票拆分、股票分配、股票合并或其他类似交易而收到的关于受限股票的所有分配(如果有)应受本计划的限制。

(E)授标协议。根据本计划授予的限制性股票的条款应按照授予协议中的规定，其形式由委员会不时决定。每份授标协议应遵守并受制于本计划的条款和条件以及委员会认为适当的其他条款和条件。任何人不得享有本计划下的任何权利，除非公司和参与者签署了一份授予协议，以确定授予以及限制性股票的条款和条件。本计划的条款适用于本计划授予的所有限制性股票。如果授标协议的任何规定与授予之日构成的本计划中的任何条款相冲突，则以本计划中的条款为准。

(F)时间归属。除非参与者的奖励协议中另有规定，否则根据本计划授予的限制性股票将按照以下时间表授予：

如果参与者在100%归属前终止雇佣，任何未归属的限制性股票将被立即和永久没收。然而，如果参与者因死亡或残疾而终止受雇，则应100%获得其受限股票。在控制权变更之日，参与者还应100%持有其限制性股票。如果参与者的服务因委员会全权酌情决定的原因而终止，他或她的限制性股票奖励(无论是否已授予)应立即被没收。委员会可以批准提供替代归属时间表的限制性股票授予。零碎股份应四舍五入。

(G)加速归属。尽管本计划有任何相反规定，董事会仍可酌情加快适用于授予限制性股票的全部或部分归属时间表。

(A)批地。限制性股票单位可在委员会决定的任何时间和不时授予。在委员会决定将根据该计划授予限制性股票单位后，委员会将向授予协议的参与者告知与授予有关的条款、条件和限制(如有)，包括限制性股票单位的数量。

(B)归属标准和其他条款。委员会将酌情设定归属标准，这取决于满足标准的程度，将确定将支付给参与者的限制性股票单位的数量。委员会可根据公司范围、业务单位或个人目标的实现情况(包括但不限于继续受雇)或委员会酌情确定的任何其他基础(包括时间的流逝)来设定授予标准。除非在授予协议中规定了不同的归属时间表，否则以下时间投资时间表将适用：

(C)限制性股票单位的收益。一旦符合适用的归属标准，参与者将有权在授予之日获得由委员会确定的支付和奖励协议中规定的支付。尽管有上述规定，在授予限制性股票单位后的任何时间，只要减少或放弃不违反守则第409A条，委员会可全权酌情减少或放弃任何必须符合才能获得支付的归属标准。

(D)股息等价物。委员会可全权酌情决定授予可以现金、等值股份或两者某种组合结算的限制性股票单位的股息等价物。

(E)付款的形式和时间。赚取的限制性股票单位的付款将在委员会决定并在奖励协议中规定的日期支付。委员会可自行决定以现金、股票或两者的组合形式结算赚取的受限股票单位。限售股单位的时间安排和支付将受制于守则第409A节的规则和其下的财务条例。

(F)取消。在奖励协议规定的日期，所有未赚取的限制性股票单位将被没收并归公司所有。

(A)批地。参与者可根据本计划获授予一项或多项股票增值权，而该等特别行政区须受委员会全权酌情决定的条款及条件所规限，该等条款及条件须与本计划的其他条文一致。特别行政区可与特定股票期权有关，并可与其相关的股票期权同时授予或在其之后授予。除授出事项另有修改外，(I)与购股权无关的特别提款权将按第6节所载适用于购股权的相同条款及条件授出，及(Ii)根据计划授出的所有与购股权有关的特别提款权将受相同的限制及条件授出，并须具有与其相关的购股权相同的行使、可行使性、没收及终止条款。SARS可能会受到额外的限制和条件。行使或结算SARS的每股基本价格由委员会决定，但价格应等于或大于该等股份的公平市价。除根据第12条调整外，未经股东批准不得降低SARS的基价(包括取消以前授予的SARS并以较低的基价重新计入)。

(B)行使和支付。在与购股权有关的情况下，只有当相关购股权可予行使，且受购股权约束的股份的公平市价超过购股权的行使价格时，才可行使特别行政区。当参与者行使该等特别提款权时，与该等特别提款权相关的股票期权将自动以同等数量的标的股份注销。除非委员会另有决定(由委员会自行决定)，SARS只能以现金或普通股的形式支付。就厘定本计划可供使用的股份数目而言，每股股份增值权应计为一股普通股，而不论行使股份增值权及支付股份增值权时所发行的股份数目(如有)。与ASAR有关的可发行股份须受该计划下的转让限制所规限。

(A)授予业绩单位/股份。在本计划条款的规限下，委员会可全权酌情决定于任何时间及不时向合资格的雇员、顾问或外部董事授予业绩单位及业绩股份。委员会在决定授予每名参与者的业绩单位数量和业绩份额方面拥有完全自由裁量权。

(B)业绩单位/股份的价值。每个业绩单位应有一个初值，该初值由委员会在赠款时确定。每一股履约股票的初始价值应等于授予之日每股股票的公平市价。委员会应酌情确定业绩目标，视实现这些目标的程度而定，以确定将支付给参与者的业绩单位/股份的数量和/或价值。必须达到绩效目标的时间段称为“绩效时间段”。

(C)业绩目标和其他条件。委员会将酌情制定绩效目标或其他归属条款(包括但不限于继续作为员工、顾问或董事外部人员)，视实现这些目标的程度而定，以确定将支付给员工、顾问或董事外部人员的绩效单位/股票的数量或价值。必须达到业绩目标或其他归属条款的时间段将称为“履约期”。每一次业绩单位/股份奖励将由一份奖励协议证明，该协议将具体说明业绩期限，以及委员会将全权酌情决定的其他条款和条件。委员会可根据公司范围、部门或个人目标的实现情况、适用的联邦或州证券法或委员会自行决定的任何其他基础来设定业绩目标。

(D)业绩目标的衡量。委员会应根据一项或多项业务或财务业绩衡量标准(每一种“绩效标准”)要达到的目标(“绩效目标”)确定绩效目标，但须遵守下列条件：

(一)绩效衡量。对于每个履约期，委员会应确定并以书面形式列出适用于每个参与方的业绩衡量(如有)以及与此相关的任何细节、组成部分和调整。业绩衡量(如果有的话)将是客观可衡量的，并将基于在委员会预先确定的一个或多个客观界定的和非可自由支配的因素中达到规定的百分比或水平。, 地理业务扩展、目标客户满意度或信息技术目标；(二十三)与资产剥离、合资企业、合并、收购和类似交易有关的目标；(二十五)在满足项目完成时间里程碑、项目预算、现场收购、现场开发或现场设备功能的基础上由一个或多个目标组成的建筑项目；(二十五)与工作人员管理、工作人员态度和/或意见调查结果、工作人员满意度得分、工作人员安全、工作人员事故率和/或伤害率、人数、业绩管理、完成关键工作人员培训举措有关的目标；(Xxvi)与项目有关的目标目标，包括项目完成时间里程碑、项目预算；(Xxvii)主要监管目标；(Xxviii)企业资源规划。

(2)委员会对业绩衡量的酌情决定权。根据委员会的酌情决定权，任何业绩期间的业绩衡量可(A)因参与者而异，因奖项而异，(B)基于公司整体的业绩或特定参与者或公司的一个或多个子公司、部门、部门、区域、商店、部门、产品、职能或业务单位的业绩，(C)以每股、人均、单位、每平方英尺、每位员工、每个分支机构和/或其他客观基础来衡量，(D)以税前或税后为基础，以及(E)以绝对或相对方式(包括但不限于时间流逝和/或对照其他公司、财务指标和/或指数)来衡量。在不限制上述规定的情况下，委员会应调整与公司任何股票的数量或价值有关的或完全或部分基于公司任何股票数量或价值的奖励的任何业绩标准、业绩衡量标准或其他特征，以反映股票的任何股息或拆分、回购、资本重组、合并或换股或此类股票的其他类似变化。

(E)业绩单位/股份的收益。在适用的绩效期间结束后，绩效单位/份额持有者有权获得参与者在绩效期间赚取的绩效单位/份额数量的支出，这取决于相应绩效目标的实现程度。尽管有上一句话，但在授予业绩单位/股份后，并受适用法律(如守则第409A条)的限制，委员会可全权酌情决定放弃实现该业绩单位/股份的任何业绩目标。

(F)业绩单位/股份的支付形式和时间。在适用的履约期间结束后90个历日内，应一次性支付赚取的业绩单位/股份。委员会可自行酌情以现金、股票(其总公平市价等于在适用业绩期间结束时赚取的业绩单位/股份的价值)或两者相结合的形式，支付赚取的业绩单位/股份。在每个业绩期间开始之前，如果公司允许，参与者可选择按照委员会决定的条款推迟收到任何业绩单位/股票分红。

(G)取消业绩单位/股份。根据适用的奖励协议，在(A)参与者终止雇佣，或(B)奖励协议规定的日期(以较早者为准)时，所有剩余的业绩单位/份额将被公司的参与者没收，受奖励协议约束的股份将再次可根据本计划授予。

(H)不可转让。业绩单位/股份不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或质押，除非通过遗嘱或世袭和分配法。此外，参与者在本计划下的权利只能由参与者或其法定代表人在参与者有生之年行使。

(A)供选择的预扣税金。如委员会认为有需要或适宜，本公司有权持有(或确保获购股权人或受益人以美元现金支付)法律规定本公司就根据该购股权人的选择权可发行的普通股及/或应付款项而预扣或支付的任何预扣或其他税款的款额，而本公司可在该购股权人行使购股权时延迟支付或发行普通股股份，除非就该等税项的任何责任获赔偿至其满意的程度。任何此类扣缴的金额应由公司决定。

(B)限制股票和其他奖励的预扣税款。当参与者因限制性股票或其他奖励的归属、失效或分发而产生税收责任，并且参与者有义务支付根据适用税法要求预扣的金额时，委员会应制定程序来履行预提税收义务。参与者还可以根据公司制定的程序选择以美元现金付款。任何此类扣缴的金额应由公司决定。

(A)一般规定。如果由于任何股票拆分、反向股票拆分、股票分红、资本重组、股份合并、换股或其他影响已发行普通股作为一个类别的变化而导致普通股发生任何变化，而公司没有收到对价，委员会应对(1)根据本计划可发行的证券的最大数量和/或类别，(2)为防止利益稀释或扩大而有效的证券数量和/或类别以及行使价格股，(3)授予的限制性股票的股份数量进行适当调整；或(Iv)授予的业绩股票数量(如果适用)。作为行使奖励的条件，公司可要求行使选择权的人在行使任何该等权利时作出公司当时决定的陈述和担保，包括但不限于以下陈述和担保：(I)股份仅为投资目的而购买，目前并无任何意图出售或分派该等股份，违反适用的联邦或州证券法；以及(Ii)该人在金融和商业事务方面知识和经验丰富，并有能力评估与购买股份相关的优点和风险。

如本公司不能从任何具司法管辖权的监管机构取得授权，而本公司的律师认为该授权对根据本计划合法发行及出售任何股份是必需的，则本公司将免除本公司因未能发行或出售该等股份而须负上的任何责任，而该等股份并未获得该等必要授权。

(B)合并及综合。如果公司是控制权变更的一方，尚未归属的尚未授予的奖励应符合合并或合并或资产出售的协议。此类协议在未经参与方同意的情况下可规定：

(I)公司(如公司是尚存的公司)继续发放该等尚未支付的赔偿金；

(Iii)尚存的公司以实质上相同的条款取代该等尚未支付的奖励；

就控制权变更而采取或以其他方式继续有效的每项期权，应在控制权变更后立即作出适当调整，以适用于假若该期权在紧接该控制权变更前行使，本应向购股权持有人发行的与完成该控制权变更相关的证券的数量和类别。

(C)保留权利。除本第12条规定外，参与者不得因下列原因而享有股东权利：(I)任何类别股票的任何拆分或合并，或(Ii)任何类别股票数量的任何其他增加或减少。公司发行任何类别的股票或可转换为任何类别股票的证券，不影响受期权规限的股份的数目或行使价格，亦不会因此而作出任何调整。根据本计划授予选择权，不得以任何方式影响公司对其资本或业务结构进行调整、重新分类、重组或改变、合并或合并或解散、清算、出售或转让其全部或任何部分业务或资产的权利或权力。

(A)监管审批。本计划的实施、授予本计划下的任何期权、限制性股票或业绩单位/业绩奖励，以及因行使任何期权、限制性股票限制失效或支付绩效股票奖励而发行任何普通股，均须由本公司获得监管机构所需的所有批准和许可(如有)，包括对该计划、授予的期权或限制性股票以及据此发行的普通股股份具有管辖权的适用证券法。

(二)从严从实建设。在解释《计划》的任何条款、根据《计划》授予的任何奖项或委员会制定的任何规则或程序时，不得对委员会、公司或附属公司或任何其他人暗示严格的施工规则。

(C)法律的选择。根据本计划作出的所有决定和采取的所有行动应受特拉华州的国内法律管辖，并据此解释。

(D)遵守《守则》第409a条。奖励的设计和运作方式将使其不受守则第409a条的适用，或符合守则第409a条的要求，从而使赠款、付款、结算或延期不受根据守则第409a条适用的附加税或利息的约束。本计划和本计划下的每个授标协议旨在满足规范第409a节的要求(或其豁免)，并将按照该意图进行解释和解释，除非委员会全权酌情决定另有决定。在奖励或付款、或其结算或延期受守则第409a条约束的范围内，奖金的授予、支付、结算或延期的方式将符合守则第409a条的要求(或豁免)，因此授予、付款、和解或延期将不受根据守则第409a条适用的附加税或利息的约束。在任何情况下，本公司将不负责或补偿参与者因适用第409a条而产生的任何税款或其他处罚。

(E)批地日期。就所有目的而言，颁奖日期应为委员会作出关于颁发该奖项的决定的日期，或由委员会决定的其他较后日期。决定的通知将在授予之日后的一段合理时间内通知每一参与者。

(I)合法合规。股票将不会根据奖励的行使而发行，除非该奖励的行使以及该等股票的发行和交付将符合适用的法律，并将进一步取决于与该等遵守有关的公司顾问的批准。

(Ii)投资申述。作为行使奖励的一项条件，公司可要求行使奖励的人在行使任何该等奖励时作出陈述及保证，该等股份仅为投资而购买，而目前并无出售或分派该等股份的意向，而本公司的律师认为有此需要。

(G)股东批准。该计划将在董事会通过该计划之日起十二(12)个月内由公司股东批准。此类股东批准将以适用法律要求的方式和程度获得。

本计划或根据本计划授予的任何奖励中的任何内容不得授予参与者在任何特定期限内继续服务的任何权利，或以任何方式干扰或以其他方式限制公司(或雇用或留住参与者的任何后备人员)或参与者的权利，这些权利在此明确保留，可随时、以任何理由终止其服务，不论有无理由。

(A)计划的期限。本计划经公司股东批准，自董事会通过之日起生效。如果股东未能在董事会通过该计划后12个月内批准该计划，则股东批准是授予该计划的先决条件的任何已经发生的奖励的授予应被撤销，此后不得根据该计划作出任何额外的授予或奖励。该计划应在其通过后十(10)年内自动终止，并可由董事会根据以下(B)段在任何日期终止，这与公司根据计划授予ISO的能力有关。

(B)修订或终止计划的权利。委员会可随时以任何理由修订、暂停或终止本计划；但某些修订须经本公司股东批准，包括增加根据本计划可供发行的普通股数量的修订(第12条规定的除外)或更改有资格获授予ISO的人士类别。本公司将在遵守适用法律所需和适宜的范围内，获得股东对任何计划修订的批准。

(C)修订或终止的效力。本计划的任何修订、更改、暂停或终止都不会损害任何参与者的权利，除非参与者和委员会双方另有协议，该协议必须以书面形式由参与者和公司签署。普通股终止后，不得根据本计划发行或出售普通股，除非行使了终止前授予的认购权。本计划的终止或其任何修订，不应影响先前已发行的任何限制性股票或履约股份或先前根据本计划授予的任何购股权。

为了记录董事会通过本计划的情况，本公司已安排其授权人员执行该计划。

注册办公地点应在公司的公司注册证书中确定。本附例中提及的公司注册证书指不时修订的公司注册证书，包括任何系列优先股的任何指定证书的条款。

本公司董事会可以随时在本公司有经营资格的任何一个或多个地点设立其他机构。

股东大会应在董事会指定的特拉华州境内或境外的任何地点举行。董事会可全权酌情决定股东大会不得在任何地点举行，而只可根据特拉华州通用公司法(“DGCL”)第211(A)(2)条的授权，以远程通讯方式召开。如果没有这样的指定或决定，股东会议应在公司当时的主要执行办公室举行。

股东年会应在董事会不时指定的日期、时间和地点(如果有)在特拉华州境内或以外的特拉华州举行，并在公司的会议通知中说明。在年会上，应选举董事，并可处理根据本章程第2.4节提出的任何其他适当事务。

(I)除法规规定的股东特别会议外，股东特别会议只能在任何时间由(A)全体董事会多数成员同意、(B)董事会主席、(C)首席执行官或(D)总裁(如首席执行官缺席)召开。股东特别会议不得由他人召集。董事会经全体董事会过半数赞成票，可随时取消、推迟或重新安排任何先前安排的特别会议，在该会议的通知送交股东之前或之后。就本附例而言，“全体董事会”一词将指获授权董事的总人数，不论先前获授权董事职位是否有任何空缺。

(2)特别会议的通知应包括召开会议的目的。该等业务只可在股东特别会议上由董事会或在董事会指示下经全体董事会多数成员、董事会主席、行政总裁或总裁(如行政总裁缺席)投赞成票而提交大会处理。

(i) 股东年度大会预告事项。在股东周年大会上，只可进行已正式提交会议的事务。要在年度会议上适当地提交业务，必须：(A)根据公司关于该会议的委托书，(B)由董事会或在董事会的指示下，或(C)由(1)在第2.4条(I)所要求的通知发出时和在确定有权在年度会议上投票的股东的记录日期的股东提出，并且(2)及时以适当的书面形式遵守本第2.4(I)条规定的通知程序。此外，如果股东要在年度会议之前适当地提出业务，根据本章程和适用法律，此类业务必须是股东采取适当行动的适当事项。除根据1934年《证券交易法》第14a-8条及其下的规则和条例(经如此修订并包括该等规则和条例)适当提出的建议外，上述(C)条款应是股东在年度股东大会上进行业务的唯一手段。

(A)为遵守上文第2.4(I)节的(C)条款，股东通知必须列出第2.4(I)节所要求的所有信息，并且必须及时由公司秘书收到。为了及时，股东通知必须在不迟于公司首次邮寄其委托书一周年之日的前45天或上一年年会代理材料的提供通知(以较早者为准)前45天内由公司主要执行办公室的秘书收到；提供, 然而，如上一年度并无举行周年会议，或如周年会议的日期较上一年度的周年大会日期提前或延迟超过30天，则为使股东及时发出通知，秘书必须在该年度会议前第120天结束前接获该通知，亦不得迟於(I)在该周年会议举行前第90天的较后日期收市，或(Ii)首次公布(定义见下文)该年度会议日期的第十天。在任何情况下，年度会议的任何延期或推迟或其宣布都不会开始本第2.4(I)(A)节所述的发出股东通知的新时间段。“公开宣布”是指在道琼斯通讯社、联合出版社或类似的全国性新闻机构报道的新闻稿中，或在公司根据1934年证券交易法(经修订)第13、14或15(D)条或任何后续法案(“1934年法案”)向证券交易委员会公开提交的文件中披露的信息。

(B)为采用适当的书面形式，贮存商向秘书发出的通知书必须就贮存商拟在周年会议上提出的每项事务列明：(1)拟在周年会议上提出的事务的简要描述及在周年会议上处理该等事务的理由；。(2)建议该业务的贮存商及任何股东相联者(定义如下)的姓名或名称及地址。(3)在该通知交付当日，该股东或任何股东相联者所持有或实益拥有的法团股份的类别及数目，以及该股东或任何股东相联者所持有或实益持有的任何衍生工具头寸；。(4)该股东或任何股东相联者是否或其代表已就该法团的任何证券订立任何对冲或其他交易或一系列交易，以及任何其他协议、安排或谅解(包括任何淡仓或任何借入或借出股份)的描述。其效果或意图是减轻该股东或任何股东相联者在公司任何证券方面的损失，或管理其股价变动所带来的风险或利益，或增加或减少该股东或任何股东相联者在该公司任何证券方面的投票权；。(5)该股东或股东相联者在该等业务中的任何重大权益。, 以及(6)该股东或任何股东联营人士是否会向持有根据适用法律所需的公司有表决权股份投票权百分比的持有人递交委托书及委托书表格(按第(1)至(6)款的规定提供及作出的该等资料及陈述，“商业邀请书”)。此外，为采用适当的书面形式，股东致秘书的通知必须在不迟于会议通知记录日期后10天补充，以披露上文第(3)和(4)款所载信息，截至会议通知记录日期。就本第2.4节而言，任何股东的“股东联系者”指(I)直接或间接控制该股东或与其协同行动的任何人，(Ii)登记在案或由该股东实益拥有并代表其提出建议或提名(视属何情况而定)的法团股份的任何实益拥有人，或(Iii)任何控制、控制或与前述第(I)及(Ii)条所述人士共同控制的人士。

(C)除非按照第2.4(I)节和(如适用)第2.4(Ii)节的规定，否则不得在任何年度会议上处理任何业务。此外，如股东或股东相联人士(如适用)采取行动，违反适用于该业务的商业邀请声明中所作的陈述，或适用于该业务的商业邀请声明载有对重大事实的失实陈述或遗漏陈述重要事实以使其中的陈述不具误导性，则该股东建议提出的业务不得在股东周年大会前提出。如事实证明有充分理由，股东周年大会主席应在股东周年大会上决定及声明没有按照第2.4(I)节的规定将事务妥善提交股东周年大会，而如主席如此决定，则应在股东周年大会上声明任何未妥善提交股东周年大会的事务将不会进行。

(ii) 年度会议上董事提名的提前通知。尽管本附例有任何相反规定，只有按照第2.4(Ii)节规定的程序提名的人士才有资格在年度股东大会上当选或重选为董事。公司董事会选举或连任候选人的提名只能在年度股东大会上(A)由董事会或在董事会的指示下作出，(B)由(1)在发出第2.4(Ii)条规定的通知时是登记在册的股东，以及在决定有权在年度会议上投票的股东的记录日期作出，并且(2)已遵守本条第2.4(Ii)条规定的通知程序。除任何其他适用的要求外，股东如要作出提名，必须以适当的书面形式及时通知公司秘书。

(A)为遵守上文第2.4(Ii)节的第(B)款，股东提出的提名必须列出第2.4(Ii)节所要求的所有信息，并且必须在上文第2.4(I)(A)节最后三句规定的时间由秘书在当时的公司主要执行办公室收到；然而，另外规定，如果拟选举进入董事会的董事人数增加，并且没有公布董事的所有被提名人的名字或公司至少在股东可以根据前述规定提交提名通知的最后十(10)天前做出的增加董事会规模的公告，则第2.4(Ii)节规定的股东通知也应被视为及时，但仅限于因此而增加的任何新职位的被提名人。如秘书在不迟于法团首次作出该等公开宣布之日翌日办公时间结束时，在法团的主要执行办事处收到该公告。

(1)就贮存商建议提名以供选举或再度当选为董事的每名人士(“代名人”)：(A)代名人的姓名、年龄、业务地址及居住地址；(B)代名人的主要职业或职业；(C)代名人纪录上持有或实益拥有的法团股份的类别及数目，以及代名人所持有或实益持有的任何衍生职位，(D)代名人或代代名人就法团的任何证券订立的任何对冲或其他交易或一系列交易的程度，以及对任何其他协议、安排或谅解(包括任何淡仓或任何借入或借出股份)的描述，而该等协议、安排或谅解的效果或意图是减轻对代名人的损失，或管理代名人股价变动的风险或利益，或增加或减少代名人的投票权，(E)描述股东与每名代名人及任何其他人士(指名该等人士的姓名)之间或之间的一切安排或谅解，而根据该等安排或谅解，有关的提名须由该贮存商作出或关乎该代名人可能在董事局任职的事宜；。(F)由代名人签立的书面陈述，承认根据特拉华州的法律，代名人作为法团的董事公司，须就该法团及其股东负受信责任，以及(G)任何其他与被提名人有关的信息，如就被提名人作为董事的选举或连任征求委托书，则必须披露关于该被提名人的任何其他信息，或在其他情况下，根据1934年法令第14A条的规定而被要求披露的任何其他与被提名人有关的信息(包括但不限于被提名人同意在委托书中被点名的书面同意(如果有的话)), 作为被提名人，并在当选或连任时担任董事(视属何情况而定)；以及

(2)在上述股东发出通知后，(A)根据上文第2.4(I)(B)节第(2)至(5)款的规定须提供的资料，以及上文第2.4(I)(B)节第二句所指的补充资料(但该等条文中提及的“业务”一词，应改为指就本款而言的董事提名)，及(B)该股东或股东相联人士是否会向该股东或股东相联人士合理地认为选出或重选该(等)代名人所需的至少相当于本公司有表决权股份投票权百分比的持有人递交委托书及委托书表格(根据上文(A)及(B)条的规定提供及作出的该等资料及陈述，称为“代名人邀请书”)。

(C)在董事会的要求下，任何获股东提名以供选举或再度当选为董事的人，必须向秘书提供(1)规定在该股东提名该人为董事的通知内所列明的资料，而该等资料须在该人的提名通知发出后的翌日列出，及(2)该法团为根据适用的法律、证券交易所规则或规例以决定该建议的获提名人是否有资格出任法团的独立董事或审计委员会财务专家而合理地需要的其他资料，或任何公开披露的公司治理准则或委员会章程，以及(3)其他可能对合理股东了解该被提名人的独立性或缺乏独立性具有重要意义的信息；如果没有提供本第2.4(Ii)(C)条规定的任何此类信息，则根据本第2.4(Ii)条的规定，该股东的提名不得以适当的形式予以考虑。

(D)除根据第2.4(Ii)节规定获提名外，任何人士均无资格在股东周年大会上当选或再度当选为本公司董事成员。此外，如股东或股东联系人士(视何者适用而定)采取行动，违反适用于该被提名人的被提名人邀请书中所作的陈述，或如适用于该被提名人的被提名人邀请书载有对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，则该被提名人将没有资格当选或连任。如事实证明有充分理由，周年大会主席须在周年大会上裁定并宣布提名没有按照本附例所订明的条文作出，而发行人如有此决定，则须在周年大会上作出如此宣布，而有欠妥之处的提名不予理会。

(A)选举或再选董事的股东特别会议，选举或改选董事会成员的提名只能(1)由董事会或在董事会的指示下进行，或(2)由下列任何股东作出：(A)在发出第2.4条规定的通知时和在确定有权在特别会议上投票的股东的记录日期时是登记的股东，以及(B)及时向秘书递交提名的书面通知，其中包括上文第2.4(Ii)(B)和(Ii)(C)条所述的信息。秘书必须在不迟于该特别会议前第90天或首次公布特别会议日期及董事会建议在该会议上选出或连任的提名人公告的翌日的较后一天，于该特别会议前第90天或之后的较后一天，将该通知送交当时的公司主要执行办事处。任何人没有资格在特别会议上当选或连任董事，除非该人是(I)由董事会或在董事会的指示下或(Ii)由股东根据第2.4(Iii)节规定的通知程序提名的。此外，如股东或股东联系人士(视何者适用而定)采取行动，违反适用于该被提名人的被提名人邀请书中的陈述，或如适用于该等被提名人的被提名人邀请书载有对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述使其中的陈述不具误导性所需的重大事实，则该被提名人将没有资格当选或连任。任何按照本第2.4(Iii)条被提名的人必须遵守并必须遵守, 第2.4(Ii)(C)节的规定。

(B)如事实证明有充分理由，特别会议的主持人须在会议上裁定并声明某项提名或事务并非按照本附例所订明的程序作出，如主席如此决定，则须在会议上作出如此声明，而不理会该项有欠妥善的提名或事务。

(4)其他要求和权利。除第2.4节的前述条款外，股东还必须遵守州法律和1934年法案的所有适用要求，以及与第2.4节所述事项相关的规则和条例。本第2.4节的任何规定不得被视为影响以下各项的任何权利：

(A)持股人根据1934年法令第14a-8条(或任何继承人条款)，要求在公司的委托书中列入建议；或

(B)公司根据1934年法令第14a-8条(或任何继承人条款)，从公司的委托书中省略一项建议。

当所有股东被要求或获准在会议上采取任何行动时，应发出会议的书面通知，说明会议的地点(如有)、日期和时间、股东和受委代表可被视为亲自出席会议并在会议上投票的远程通讯方式(如有)、确定有权在会议上投票的股东的记录日期(如该日期与确定有权获得会议通知的股东的记录日期不同)，以及(如为特别会议)召开会议的目的。除本公司章程、公司注册证书或本附例另有规定外，任何股东大会的书面通知须于大会日期前不少于10天至不迟于60天向每名有权在有关会议上投票的股东发出，作为决定有权获得会议通知的股东的记录日期。

除法律、公司注册证书、本附例或任何适用证券交易所的规则另有规定外，已发行、已发行并有权投票、亲自出席或由受委代表出席的股票的多数投票权的持有人，应构成股东所有会议处理业务的法定人数。如须由一个或多个类别或系列单独表决，则当时已发行及已发行的该等类别或系列或多个类别或系列股份(不论亲身出席或由受委代表出席)的过半数投票权构成有权就该事项进行收购诉讼的法定人数，除非法律、公司注册证书、本细则或任何适用证券交易所的规则另有规定。

如任何股东大会未有法定人数出席或派代表出席，则(I)会议主席或(Ii)有权亲自出席或由受委代表出席会议并有权投票的股东有权不时宣布休会，直至出席或派代表出席或出席会议为止。会议主席有权在任何其他情况下将股东大会延期。在有足够法定人数出席或派代表出席的休会会议上，可处理原会议上本应处理的任何事务。

当大会延期至另一时间或地点时，除非该等附例另有规定，否则如股东及受委代表可被视为亲身出席该延会并于其上投票的远程通讯方式(如有)已在作出延会的会议上公布，则无须就该延会发出通知。在延会的会议上，公司可处理原会议上本可处理的任何事务。如果休会超过30天，应向每一位有权在会议上投票的股东发出休会通知。如于续会后为有权投票的股东定出新的记录日期，董事会应根据股东大会议事规则第213(A)节及本附例第2.11节的规定，为该延会的通知定出一个新的记录日期，并应向每名有权在该续会上表决的股东发出有关续会的通知，该通知的记录日期为该续会通知的记录日期。

任何股东会议的负责人应决定会议的议事顺序和程序，包括对表决方式和议事行为的规定。任何股东会议的主席应由董事会指定；如果没有指定，董事会主席(如有)应由首席执行官(如缺席)或总裁(如董事长及行政总裁缺席)或(如董事会主席及行政总裁缺席)或(如他们缺席)公司的任何其他高管担任股东会议的主席。

有权在任何股东大会上投票的股东应根据本附例第2.11节的规定确定，但须受DGCL第217节(关于受托人、质押人和股份的联名所有人的投票权)和第218条(关于有表决权信托和其他投票协议)的规限。

除公司注册证书另有规定外，每名股东每持有一股股本，有权投一票。

除法律、公司注册证书、本附例或任何适用证券交易所的规则另有规定外，除董事选举外，出席会议或由受委代表出席会议并有权就标的事项投票的股份的过半数投票权为股东的行为。除法律、公司注册证书、本附例或任何适用证券交易所的规则另有规定外，董事应由亲自出席会议或其受委代表出席会议并有权就董事选举投票的股份的多数表决权选出。如须由某一类别或一系列或多个类别或系列进行单独表决，则除董事选举外，亲身出席或由受委代表出席会议的该等类别或系列或多个类别或系列股份的多数投票权的赞成票，即为该类别或系列或该等类别或系列的行为，除非法律、公司注册证书、本附例或任何适用证券交易所的规则另有规定。

除法律另有规定外，公司注册证书、本附例或任何适用证券交易所的规则、公司任何股东周年大会或特别会议上须采取的任何行动，或可在该等股东的任何年度会议或特别会议上采取的任何行动，均可无须召开会议而无须事先通知及未经表决，如列明所采取行动的书面同意须由流通股持有人签署，而该书面同意须不少于授权采取该行动或采取该行动所需的最低票数，而该等同意须于所有获授权就该等行动进行表决的股份出席及表决的会议上表决。未经书面同意的股东，应当及时通知未经会议一致同意采取公司行动的股东。

为了使公司能够确定有权获得任何股东会议或其任何休会通知的股东，董事会可以确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，并且记录日期不得超过该会议日期的60天，也不得少于该会议日期的10天。如果董事会确定了这样一个日期，该日期也应是确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在确定该记录日期时决定在该会议日期或之前的较后日期为作出该决定的日期。

如果董事会没有确定记录日期，确定有权在股东大会上通知和表决的股东的记录日期应为发出通知的前一天营业结束时，如果放弃通知，则为会议举行之日的前一天营业结束时。

对有权在股东大会上通知或表决的记录股东的确定应适用于该会议的任何休会；然而，前提是董事会可指定一个新的记录日期，以确定有权在延会上投票的股东，在此情况下，董事会还应根据DGCL第213节和本第2.11节的规定，在延会上确定与确定有权投票的股东的日期相同或更早的日期，作为获得该续会通知的股东的记录日期。

为了使公司可以确定有权获得任何股息或任何权利的支付或其他分配或分配的股东，或者有权就任何股票的变更、转换或交换行使任何权利的股东，或者出于任何其他合法行动的目的，董事会可以确定一个记录日期，该记录日期不得早于确定记录日期的决议通过的日期，并且该记录日期不得早于该行动的60天。如果没有确定记录日期，为任何此类目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议之日的营业时间结束之日。

每名有权在股东大会上投票的股东均可授权另一名或多名人士代表该股东行事，但该代表不得于其日期起计三年后投票或行事，除非该代表有较长期限。表面上声明不可撤销的委托书的可撤销性应受DGCL第212条的规定管辖。书面委托书可以是电报、电报或其他电子传输手段的形式，其中列出或提交的信息可以确定电报、电报或其他电子传输手段是由股东授权的。

负责公司股票分类账的高级职员应在每次股东大会召开前至少十(10)天准备并制作一份有权在会议上投票的股东的完整名单；然而，前提是如果确定有权投票的股东的记录日期在会议日期之前不到十(10)天，名单应反映截至会议日期前第十天的有权投票的股东。股东名单应按字母顺序排列，并显示每个股东的地址和登记在每个股东名下的股份数量。公司不应被要求在名单上包括电子邮件地址或其他电子联系信息。此类名单应在会议前至少十(10)天内开放给与会议有关的任何股东审查，条件是：(I)在合理可访问的电子网络上，但获取该名单所需的信息是与会议通知一起提供的，或(Ii)在正常营业时间内，在公司当时的主要营业地点。如果公司决定在电子网络上提供名单，公司可采取合理步骤，确保此类信息仅向公司的股东提供。如果会议在某一地点举行(而不是仅通过远程通信)，则在整个会议期间，名单应在会议的时间和地点生成和保存，并可由出席的任何股东审查。如果会议仅以远程通信的方式举行，则名单也应在会议的整个时间内在合理可访问的电子网络上开放给任何股东审查，而查阅该名单所需的信息应与会议通知一起提供。该名单应推定地确定有权在会议上投票的股东的身份以及他们各自持有的股份数量。

在召开股东大会之前，董事会应当指定一名或多名选举检查人员出席股东大会或者其休会。检查人员的人数应为一(1)人或三(3)人。如果任何被任命为检查员的人没有出席或没有或拒绝采取行动，则会议主席应任命一人填补该空缺。

每名视察员在开始履行其职责之前，应宣誓并签署誓言，以严格公正和尽其所能忠实履行视察员的职责。如此委任和指定的一名或多於一名审查员须(I)确定法团的已发行股本股数及每股股份的投票权，(Ii)厘定出席会议的法团股本股数及代理人和选票的有效性，(Iii)点算所有票数及选票，(Iv)裁定并在合理期间内保留一份对审查员所作决定提出质疑的处理记录，(V)核证他们对出席会议的法团股本股数所作的决定，以及上述一名或多名审查员对所有选票及选票的点算，(Vi)决定结果；及(Vii)作出任何其他适当的行为，以公平对待所有股东进行选举或投票。

在确定在公司的任何股东会议上投票的委托书和选票的有效性和计票时，检查人员可以考虑适用法律允许的信息。如果有三(3)名选举检查员，多数人的决定、行为或证书在各方面均有效，即所有人的决定、行为或证书。选举督察所作的任何报告或证明书，即为其内所述事实的表面证据。

公司的业务和事务由董事会管理或在董事会的指导下管理，但公司章程或公司注册证书另有规定的除外。

董事会由一名或多名成员组成，成员均为自然人。除非公司证书规定了董事的人数，否则董事的人数应不时完全由董事会决议决定。在任何董事的任期届满前，董事授权人数的减少不得产生罢免该董事的效果。

除本附例第3.4节所规定者外，每名董事，包括经选举填补空缺的董事，应任职至当选的任期届满及该董事的继任者获选合格或该董事于较早前去世、辞职或被免职为止。董事不必是股东，除非公司注册证书或本章程有此要求。公司注册证书或者本附例可以规定董事的其他任职资格。公司注册证书另有规定的，应当对公司董事进行分类。

任何董事在以书面形式或通过电子传输方式通知公司后，可随时辞职；然而，前提是，如果该通知是以电子传输的方式发出的，则该电子传输必须列出或提交可确定该电子传输是经董事授权的信息。辞职在辞职交付时生效，除非辞职规定了较晚的生效日期或根据一个或多个事件的发生而确定的生效日期。接受这种辞职并不是使其生效的必要条件。以董事未能获得指定的连任选票为条件的辞职可以规定该辞职是不可撤销的。除公司注册证书或本附例另有规定外，当一名或多名董事于未来日期辞去董事会职务时，多数在任董事(包括已辞任的董事)有权填补该等空缺，其表决于该等辞职或辞任生效时生效。

除公司注册证书或本附例另有规定外，由所有有权投票的股东选出的董事人数大幅增加而产生的空缺或新设的董事职位，只可由当时在任董事的过半数(但不足法定人数)或由唯一剩余的董事填补。如董事按类别划分，则由当时的董事选出填补空缺或新设董事职位的人应任职至该董事所属类别的下一次选举为止，直至他或她的继任者妥为选出并符合资格为止。

除公司注册证书或本章程另有限制外，董事会成员或董事会指定的任何委员会均可通过电话会议或其他通讯设备参加董事会会议或任何委员会会议，所有与会人员均可通过电话会议或其他通讯设备听到对方的声音，该等出席会议应构成亲自出席会议。

董事会例会可于董事会不时决定的时间及地点举行，无须另行通知。

董事会主席、首席执行官、总裁、秘书或过半数董事，可以在董事会主席、首席执行官、总裁、秘书指定的时间和地点召开董事会特别会议。

按董事的地址、电话号码、传真号码或电子邮件地址(视情况而定)直接发送给每一董事，如公司记录所示。

如果通知是(I)专人、快递或电话递送，(Ii)传真或(Iii)电子邮件发送，则通知应在会议举行前至少24小时送达或发送。如果通知是通过美国邮件发送的，应至少在会议举行前四天寄存在美国邮件中。任何口头通知都可以传达给董事。通知不必指明会议地点(如果会议在公司的主要执行办公室举行)，也不必说明会议的目的。

在董事会的所有会议上，法定董事人数的过半数构成会议的法定人数。如果出席任何董事会会议的董事未达到法定人数，则出席会议的董事可不时休会，除在会议上宣布外，无需另行通知，直至出席会议的人数达到法定人数。

出席会议有法定人数的董事过半数表决，为董事会表决行为，但公司章程、公司注册证书或本章程另有规定的除外。

如果公司注册证书规定，一名或多名董事在董事上对任何事项的投票权应多于或少于一票，则本章程中凡提及过半数或其他比例董事的，均指该等董事的过半数或其他比例的投票权。

除公司注册证书、本附例或DGCL另有限制外，如董事会或委员会(视属何情况而定)全体成员以书面或电子传输方式同意，且书面或书面或电子传输已与董事会或委员会的议事纪录一并提交，则董事会或其任何委员会会议上规定或准许采取的任何行动均可无须会议而采取。如会议纪要以纸张形式保存，则应以纸张形式提交，而如会议纪要以电子形式保存，则应以电子形式提交。

董事会有权厘定董事的报酬，但公司注册证书、本章程或公司章程另有规定者。

董事会授权人数的减少，具有在该董事任期届满前罢免任何董事的效力。

董事会可以指定一个或者多个委员会，每个委员会由公司的一名或者多名董事组成。董事会可以指定一名或者多名董事担任任何委员会的候补成员，候补成员可以在委员会的任何一次会议上代替缺席或者丧失资格的成员。在委员会成员缺席或丧失资格的情况下，出席任何会议但并无丧失表决资格的成员，不论该成员是否构成法定人数，均可一致委任董事会另一名成员代为出席会议。任何该等委员会，在董事会决议或此等附例所规定的范围内，将拥有并可行使董事会在管理法团的业务及事务方面的所有权力及权力，并可授权在所有可能需要的文件上加盖法团印章；但该等委员会无权(I)批准或采纳或向股东推荐DGCL明文规定须提交股东批准的任何行动或事宜(选举或罢免董事除外)，或(Ii)采纳、修订或废除法团的任何章程。

各委员会的会议和行动应受下列规定管辖，并根据下列规定举行和采取：

在该等附例的范围内作出必要的更改，以取代董事会及其成员。然而，:

(3)委员会特别会议的通知也应通知所有候补成员，他们有权出席委员会的所有会议。董事会或委员会可通过与本章程规定不相抵触的任何委员会的政府规则。

除公司注册证书或本附例另有规定外，公司注册证书中规定一名或多名董事在任何事宜上有多於一票或少於一票的任何规定，均适用于任何委员会或小组委员会的投票。

除公司注册证书、本章程或指定委员会的董事会决议另有规定外，委员会可设立一个或多个小组委员会，每个小组委员会由委员会的一名或多名成员组成，并将委员会的任何或所有权力和权力转授给小组委员会。

法团的高级人员由一名会长及一名秘书组成。法团亦可由董事会酌情决定一名董事会主席、一名董事会副主席、一名行政总裁、一名首席财务官或司库、一名或多于一名副总裁、一名或多于一名助理副总裁、一名或多于一名助理司库、一名或多于一名助理秘书，以及按照本附例条文委任的任何其他高级人员。任何数量的职位都可以由同一人担任。

除按照本附例第5.3节的规定委任的高级人员外，董事会须委任法团的高级人员，但须受高级人员根据任何雇佣合约所享有的权利(如有的话)所规限。因死亡、辞职、免职、丧失资格或任何其他原因而出现的职位空缺，须按本条第5条就该职位的定期选举所订明的方式填补。

董事会可委任或授权行政总裁，或在行政总裁缺席的情况下，由总裁委任公司业务所需的其他高级人员及代理人。每名该等高级人员及代理人的任期、权力及执行本附例或董事会不时决定的职责的期间，均由董事会决定。

在不违反任何雇佣合同所规定的高级职员权利的前提下，任何高级职员均可在董事会的任何例会或特别会议上以董事会过半数的赞成票，在有无理由的情况下被免职。除董事会选定的高级职员外，任何该等高级职员也可由董事会授予其免职权力的高级职员免职。

任何高级职员均可随时以书面或电子方式通知公司辞职；然而，前提是如果这种通知是通过电子传输发出的，则这种电子传输必须列出或连同可确定电子传输是由该官员授权的信息一起提交。辞职应于收到该通知之日或该通知规定的任何较后时间生效。除非辞职通知中另有规定，辞职通知生效不一定非要接受辞职。任何辞职并不损害公司根据该高级职员为当事一方的任何合同所享有的权利。

公司的任何职位如有空缺，应由董事会或依照第5.3节的规定予以填补。

本公司的董事会主席、总裁、任何副总裁、财务主管、秘书或助理秘书，或经董事会或总裁或副总裁授权的任何其他人，有权代表本公司投票、代表和行使与以本公司名义注册的任何其他公司的任何和所有股份相关的所有权利。本协议授予的权力可由该人直接行使，也可由该人授权的任何其他人通过委托书或由该人正式签署的授权书行使。

法团的配发人员在管理法团的业务方面分别具有董事会不时指定的权力和履行董事会不时指定的职责，并在没有如此规定的范围内，一般属于他们各自的职位，受董事会的控制。

董事会主席通常具有与董事会主席职位相关的权力和职责。董事会会议由董事长主持。

董事会副主席应具有通常与董事会副主席职位相关的权力和职责。董事长缺席或者丧失行为能力的，由副董事长履行董事长的职责，行使董事长的权力。

在董事会的监督、指导和控制下，首席执行官拥有与公司事务和业务的监督、指导和管理有关的最终决定权，通常与首席执行官的职位有关，包括但不限于指导和控制公司内部组织和报告关系所需的所有权力。如果董事会主席和副主席的职位在任何时候不能填补，或者在董事长和副主席暂时缺席或丧失能力的情况下，除非董事会另有决定，否则首席执行官应履行董事长的职责并行使董事长的权力。

在董事会的监督、指导和控制下，总裁具有监督、指导和管理公司事务和业务的一般权力和职责，通常与总裁职位有关。总裁拥有董事会、董事会主席或首席执行官不时分配给他或她的权力和履行其职责。首席执行官缺席或丧失行为能力时，除董事会另有决定外，总裁应履行首席执行官的职责并行使其权力。

每名副总裁和助理副总裁应拥有董事会、董事长、首席执行官或总裁不时赋予他或她的权力，并履行董事会、董事长、首席执行官或总裁所赋予的职责。

(I)秘书须出席董事会会议及股东会议，并将所有该等程序的所有表决及会议纪录记录在为此目的而备存的一本或多本簿册内。秘书应具有通常与秘书职位有关或董事会、董事会主席、首席执行官或总裁可能不时分配给他或她的所有其他权力和职责。

(Ii)每名助理秘书应具有董事会、董事会主席、首席执行官、总裁或秘书不时指派给他或她的权力和职责。如秘书缺席、不能或拒绝行事，则助理秘书(或如有多於一名助理秘书，则按董事会决定的次序)须履行秘书的职责及行使秘书的权力。

(I)首席财务官为法团的司库。首席财务官须保管法团的资金及证券，负责备存法团的会计纪录及报表，并须在属于法团的簿册内备存完整及准确的收支账目，并须将或安排以法团的名义及记入法团贷方的款项或其他贵重财物存放于董事会指定的托管地方。首席财务官还应保持对公司所有资产、负债和交易的充分记录，并应确保目前和定期对其进行充分审计。首席财务官应具有与首席财务官职位一贯和通常相关的所有其他权力和职责，或董事会、董事长、首席执行官或总裁可能不时分配给他或她的所有其他权力和职责。

(Ii)每名助理司库均拥有董事会、行政总裁、总裁或首席财务官不时委予他或她的权力及执行其职责。如首席财务官不在、不能履行职务或拒绝行事，则助理司库(或如有多於一位助理司库，则按董事会决定的顺序担任助理司库)应履行首席财务官的职责并行使其权力。

公司的股份应以股票为代表，但董事会可以通过一项或多项决议规定，其任何类别或系列的部分或全部股票应为无证书股票。任何该等决议均不适用于股票所代表的股份，直至该股票交回公司为止。以证书为代表的股票持有人有权获得由董事会主席或副主席、总裁或副总裁，以及财务主管或助理财务主管、秘书或助理秘书签署的代表股票数量的证书，或以公司名义签署的证书。证书上的任何或所有签名可以是传真。如已签署证书或已在证书上加上传真签署的任何高级人员、移转代理人或登记员在该证书发出前已不再是该高级人员、移转代理人或登记员，则该证书可由法团发出，其效力犹如该人在发出当日是上述高级人员、移转代理人或登记员一样。公司无权以无记名形式签发证书。

如果公司被授权发行一个以上的股票类别或任何类别的一个以上系列，则每一类别股票或其系列的权力、名称、优先选项、相对、参与、选择或其他特殊权利，以及该等优先选项和/或权利的资格、限制或限制，应在公司为代表该类别或系列股票而发行的证书的正面或背面全文或摘要列出；然而，前提是除DGCL第202条另有规定外，除上述规定外，法团应发出的代表该类别或系列股票的证书的正面或背面可列明一份声明，该声明可由法团免费向每一名要求每类股票或其系列的权力、指定、优先、选择或其他特别权利的股东提供，以及该等优先及/或权利的资格、限制或限制。在发行或转让无证股票后的一段合理时间内，本公司应向其登记拥有人发出书面通知，其中载有根据本条例第6.2条或《公司条例》第151、156、202(A)或218(A)条或与本第6.2条有关的规定须在股票上列出或载明的资料，以及本公司将免费向提出要求的每名股东提供每类股票或其系列的权力、指定、优先及相对、参与、选择或其他特别权利，以及该等优先及/或权利的资格、限制或限制的声明。除法律另有明文规定外，无证股票持有人的权利义务与同类别、同系列代表股票的证券持有人的权利义务相同。

除第6.3节规定的例外情况外，不得发行新的股票以取代以前发行的股票，除非以前发行的股票被交回公司并同时注销。法团可发出新的股票或无证书股份证书，以取代其之前发出的任何指称已遗失、被盗或损毁的证书，并可在拥有人就遗失、被盗或损毁的证书作出誓章后，要求该证书的拥有人或该拥有人的法律代表给予法团一份足够的保证金，以就因任何该等证书被指称遗失、被窃或毁坏、或因发行该等新证书或无证书股份而向其提出的任何申索，向法团作出弥偿。

董事会在符合公司注册证书或适用法律的任何限制的情况下，可以宣布和支付公司股本股份的股息。股息可以现金、财产或公司股本的份额支付，但须符合公司注册证书的规定。

董事会可从公司任何可供分红的资金中拨出一项或多项准备金作任何适当用途，并可废除任何该等准备金。此类目的应包括但不限于使股息均等、修理或维护公司的任何财产以及应付或有事项。

公司股票记录的转让只能由其持有人亲自或由正式授权的受权人在其账簿上进行，如果该股票是经认证的，则在交出相同数量的股票的一张或多张证书时，必须有适当的继承、转让或授权转让的适当证据或伴随；然而，前提是公司注册证书、本章程、适用法律或合同不禁止此类继承、转让或授权转让。

该公司有权与公司任何一类或多类股票的任何数目的股东订立及履行任何协议，以限制该等股东所拥有的任何一类或多类公司股票的转让，而该等转让方式并不受大中华总公司禁止。

(I)有权承认登记在其簿册上的人作为股份拥有人收取股息和作为该拥有人投票的专有权；

(2)应有权(在适用法律允许的最大范围内)追究登记在其账簿上作为股份所有人的催缴和评估责任；和

(Iii)除特拉华州法律另有规定外，并无义务承认另一人对该等股份或该等股份的任何衡平法或其他申索或权益，不论是否有明示或其他通知。

任何股东会议的通知，如果邮寄到美国，则以预付邮资的邮寄方式寄往股东在公司记录上显示的股东地址。在没有欺诈的情况下，法团的秘书或助理秘书或转让代理人或其他代理人已发出通知的誓章表面上看其中所述事实的证据。

在不限制根据公司章程、公司注册证书或本附例向股东发出通知的其他有效方式的情况下，本公司根据本公司章程、公司注册证书或本附例任何条文向股东发出的任何通知，如以获通知的股东同意的电子传输形式发出，即属有效。股东可通过书面通知公司撤销任何此类同意。在下列情况下，任何此类同意均应视为被撤销：

然而，无意中未能将这种无能为力视为撤销，不应使任何会议或其他行动无效。

在没有欺诈的情况下，公司秘书或助理秘书或转让代理人或其他代理人以电子传输形式发出通知的誓章，应表面上看其中所述事实的证据。

一位“电子传输“是指任何形式的通信，不直接涉及纸张的实物传输，而是创建可由接收者保留、检索和审查的记录，并可由这种接收者通过自动化过程以纸质形式直接复制。

在不限制以其他方式向股东发出有效通知的情况下，公司根据《公司条例》、公司注册证书或本附例的规定向股东发出的任何通知，如以单一书面通知方式向共用一个地址的股东发出(如获该通知所发地址的股东同意)，则为有效。股东可通过书面通知公司撤销任何此类同意。任何股东如未能在公司发出书面通知表示有意发出该单一通知后60天内，向公司提出书面反对，应视为已同意接收该单一书面通知。

凡根据公司条例、公司注册证书或本附例须向任何与其通讯属违法的人士发出通知，则无须向该人发出该通知，亦无责任向任何政府当局或机构申请向该人发出该等通知的许可证或许可。如与任何该等人士的通讯属违法，而无须通知该人而采取的任何行动或举行的任何会议，其效力及作用，犹如该通知已妥为发出一样。如果公司所采取的行动要求根据DGCL提交证书，则证书应说明(如果是这样的事实)，并且如果需要通知，则向所有有权接收通知的人发出通知，但与其通信是非法的此等人除外。

当本公司、公司证书或本附例任何条文规定须向股东、董事或其他人士发出通知时，由有权获得通知的人士签署的书面放弃书或由有权获得通知的人以电子传输方式签署的放弃书，不论是在须发出通知的事件发生之前或之后，均应等同于通知。任何人出席会议，即构成免除就该会议发出通知，但如该人在会议开始时为明示反对任何事务的目的而出席会议，则属例外，因为该会议并非合法地召开或召开。除公司注册证书或本章程另有规定外，股东或董事会的任何定期会议或特别会议(视属何情况而定)处理的事务或目的，均无须在任何书面豁免通知或任何以电子传输方式的豁免中列明。

除本条第八条其他条文另有规定外，凡任何人曾经是或曾经是任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(不论是民事、刑事、行政或调查(“法律程序”))(由法团提出或根据法团的权利提起的诉讼除外)，而曾是或曾经是或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方，法团应在本章程第八条所允许的最大范围内，对该人作出弥偿，而该人是或曾经是该公司或法团的高级人员，或当该法团的董事或该法团的高级职员应法团的董事、附属公司、合伙企业、合营企业、信托公司或其他企业的高级职员、雇员或代理人的要求而提供服务时，针对该人在与该法律程序有关的实际及合理地招致的开支(包括律师费)、判决、罚款及支付的金额，而该人是本着真诚行事并且其行事方式是合理地相信符合或不反对该法团的最佳利益，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，无合理理由相信该人的行为是违法的。以判决、命令、和解、定罪或在下列情况下提出抗辩而终止任何法律程序Nolo Contenere或其等价物本身不得推定该人没有真诚行事，其行事方式不符合或不违背公司的最大利益，并在任何刑事诉讼或法律程序方面，有合理理由相信该人的行为是违法的。

8.2董事及高级人员在由公司或根据公司的权利采取的行动中的说明

除本条第八条其他条文另有规定外，凡任何人曾经是或曾经是法团的任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方或被威胁成为任何由法团或根据法团的权利而成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方，或因该人是或曾经是法团的董事或高级职员，或当董事或高级职员是应法团的要求而以另一法团、合伙、合营企业的董事、高级职员、雇员或代理人的身份应法团的要求服务时，法团应在本章程第八条其他条文所允许的最大限度内对法团予以赔偿。信托或其他企业的费用(包括律师费)，由该人实际和合理地招致与该诉讼或诉讼的抗辩或和解有关的费用(包括律师费)，前提是该人真诚行事，并以其合理地相信符合或不反对该公司的最大利益的方式行事；但不得就该人被判决须对法团负法律责任的任何申索、争论点或事宜作出弥偿，除非并仅以衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院在接获申请后裁定，尽管有法律责任的判决，但在顾及案件的所有情况下，该人仍公平和合理地有权获得弥偿，以支付衡平法院或该其他法院认为恰当的开支。

如果现任或前任董事或公司高管在第8.1条或第8.2条所述的任何诉讼、诉讼或程序的抗辩中或在抗辩其中的任何索赔、争议或事项方面胜诉，则应赔偿该人实际和合理地与之相关的费用(包括律师费)。

在符合本第八条其他规定的情况下，公司有权向其雇员及其代理人垫付费用并给予赔偿，但不受DGCL或其他适用法律的禁止。董事会有权将雇员或代理人是否应得到赔偿或预支费用的决定委托给董事会决定的个人或个人。

公司的高级职员或董事在为任何诉讼辩护时发生的费用(包括律师费)，应由公司在收到诉讼的书面请求(连同合理证明此类费用的文件)并由该人或其代表承诺偿还此类费用时，在该诉讼的最终处置之前支付。如果最终确定该人无权根据第VIII条或DGCL获得赔偿。前董事和高级职员或其他雇员和代理人发生的此类费用(包括律师费)，可按下列条款和条件支付：公司认为合理适当的，并应遵守公司的费用准则。

根据第8.3节和《公司条例》的要求，公司没有义务就与任何诉讼(或任何诉讼的任何部分)有关的任何人按照本条第八条对任何人进行赔偿：

(I)已根据任何法规、保险单、弥偿条文、投票权或其他规定，实际支付予该人或他人代该人支付，但就超出已支付款额的任何超额部分而言，则不在此限；

(Ii)依据1934年法令第16(B)条或联邦、州或地方成文法或普通法的类似规定(包括根据任何和解安排)对利润进行会计核算或交出；

(Iii)按照《1934年法令》的规定，由该人向该法团偿还任何奖金或其他以奖励为基础或以股权为基础的补偿，或该人从出售该法团的证券所得的任何利润(包括根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(“Sarbanes-Oxley Act”)第304条对该法团进行会计重述而产生的任何该等补偿，或向该法团支付该人违反《萨班斯-奥克斯利法案》第306条买卖证券所产生的利润)(包括根据任何和解安排)；

(4)由该人对该公司或其董事、高级职员、雇员、代理人或其他受弥偿人提起的诉讼，除非(A)董事会在该程序(或该程序的相关部分)提出前已获董事会授权，(B)该公司根据适用法律赋予该公司的权力而全权酌情作出赔偿，(C)根据适用法律第8.7条或(D)条另有规定须作出的其他规定除外；或

(V)适用法律禁止的；然而，前提是如果本条第八条的任何一项或多项规定因任何原因被认定为无效、非法或不可执行：(1)本条第八条其余规定的有效性、合法性和可执行性(包括但不限于包含任何被认为无效、非法或不可执行的规定的任何款或条款的每一部分，其本身不被视为无效、非法或不可执行)不应因此而受到任何影响或损害；及(2)在可能范围内，本条第VIII条的规定(包括但不限于任何段落或条款中包含任何被认定为无效、非法或不可执行的规定的每一有关部分)的解释应使被认定为无效、非法或不可执行的规定所表现的意图生效。

如果根据第八条提出的赔偿或垫付费用的索赔在公司收到书面要求后90天内没有全额支付，则索赔人有权要求有管辖权的法院裁决其获得此类赔偿或垫付费用的权利。在该人胜诉的范围内，以及在法律不禁止的范围内，公司应赔偿该人因根据本条第VIII条向公司提起赔偿或垫付费用的诉讼而招致的任何和所有费用。在任何此类诉讼中，公司应在法律不禁止的最大程度上负有举证责任，证明索赔人无权获得所要求的赔偿或垫付费用。

根据本细则第VIII条规定或授予的赔偿及垫付开支，不应被视为排除寻求弥偿或垫付开支的人士根据公司证书或任何法规、附例、协议、股东或无利害关系董事或其他身份而有权享有的任何其他权利，该等权利包括以该人士的公职身份行事及在担任该职位时以其他身份行事。公司被特别授权与其任何或所有董事、高级管理人员、雇员或代理人签订关于赔偿和垫付费用的个人合同，在DGCL或其他适用法律不禁止的最大程度上。

公司可代表任何现在或以前是法团的董事人员、高级职员、雇员或代理人，或应法团的要求，以另一法团、合伙企业、合营企业、信托公司或其他企业的董事高级职员、雇员或代理人的身份，就其以任何该等身分对该人提出的任何法律责任或因其身分而招致的任何法律责任，购买和维持保险，而不论该法团是否有权弥偿该人在《客户责任保险》条文下的该等法律责任。

就已不再是董事的高级职员、雇员或代理人而言，本条第VIII条所赋予的弥偿及垫付开支的权利应继续存在，并使该等人士的继承人、遗嘱执行人及管理人受益。

对本第八条的任何修订、更改或废除不应对任何人在该等修订、更改或废除之前发生的任何作为或不作为的任何权利或保障造成不利影响。

就本条第八条而言，凡提及“法团”，除指合并后的法团外，亦应包括因合并或合并而被吸收的任何组成法团(包括组成法团的任何成员)，而倘若合并或合并继续分开存在，则本应有权保障其董事、高级职员、雇员或代理人，使任何现在或曾经是该组成法团的董事高级职员、雇员或代理人，或应该组成法团的要求而以另一法团、合伙企业、合营企业、信托公司或其他企业的董事高级职员、雇员或代理人的身分服务的人，根据本条第VIII条的规定，该人对产生的或尚存的法团所处的地位，与该人如继续独立存在时对该组成法团所处的地位相同。就本条第八条而言，对“其他企业”的提及应包括雇员福利计划；对“罚款”的提及应包括就雇员福利计划对个人评估的任何消费税；对“应公司要求服务”的提及应包括作为公司的董事、高级职员、雇员或代理人就雇员福利计划、其参与者或受益人而对该董事、高级职员、雇员或代理人施加责任或涉及其服务的任何服务；任何人真诚行事，并以合理地相信符合雇员福利计划参与者和受益人利益的方式行事，应被视为以本条第VIII条所指的“不违背公司的最佳利益”的方式行事。

除法律、公司注册证书或本章程另有规定外，董事会可授权任何高级职员或高级职员或代理人以公司名义或代表公司订立任何合同或签署任何文件或文书；这种授权可以是一般性的，也可以限于特定情况。除非得到董事会的授权或批准，或在高级职员的代理权力范围内，任何高级职员、代理人或雇员无权通过任何合同或约定约束公司，或质押其信用或使其为任何目的或任何金额承担责任。

公司可以加盖公章，由董事会盖章，可以变更。公司可以通过将公司印章或其传真件加盖或加盖或以任何其他方式复制来使用公司印章。

除文意另有所指外，本章程的解释应以DGCL的一般规定、解释规则和定义为准。在不限制这一规定的一般性的情况下，单数包括复数，复数包括单数，术语“人”包括实体和自然人。

本章程可由持有已发行有投票权证券总投票权的至少66%⅔%的持有者投赞成票通过、修订或废除，并作为一个类别一起投票。董事会经全体董事会过半数赞成票通过，也有权通过、修改或者废止公司章程；然而，前提是股东通过的规定董事选举所需票数的章程修正案，董事会不得进一步修改或者废止。

		初步信息声明	☐	保密，仅供委员会使用(规则14c-5(D)(2)允许)
	☐	明确的信息陈述


		不需要任何费用。
	☐	根据交易法规则14c-5(G)和0-11的下表计算的费用。

	(1)	交易所适用的每类证券的名称：
		不适用

	(2)	适用于交易的证券总数：
		不适用

	(3)	根据交易法规则0-11计算的每笔交易单价或其他基础价值(说明计算申请费的金额并说明如何确定)：
		不适用

	(4)	建议的交易最大合计价值：
		不适用

	(5)	已支付的总费用：
		不适用

	☐	以前与初步材料一起支付的费用。
	☐	如果根据交易法规则0-11(A)(2)的规定抵消了费用的任何部分，请选中此框，并指明之前支付了抵消费用的申请。通过登记声明编号或表格或附表以及提交日期识别以前提交的申请。

	(1)	以前支付的金额：


	(2)	表格、附表或注册声明编号：


	(3)	提交方：


	(4)	提交日期：

	对于IGAMBIT，Inc.的董事会。

[ , 2019]	由以下人员提供：	/s/John Salerno
	姓名：	John Salerno
	标题：	董事长兼首席执行官

目录表	4
操作概述	5
批准所需的投票	6
有表决权的证券及其主要持有人	7
董事会推荐	7
和股东批准	7
前瞻性陈述	8
关于行动的问题和答案	8
行动1：合并	12
合并协议	18
投票协议	23
与临床有关的信息	24
CLINIGENCE的主要股东	46
合并后的管理层	47
未经审计的备考简明合并财务报表和财务数据	50
行动2反向股票拆分	54
动作3更名	58
行动4激励计划	58
行动5《附例》	60
行动6批准任命董事	62
公司行动的有效性	65
市场价格和股息数据	65
高级管理人员、董事和5%股东的证券所有权	66
在那里您可以找到更多信息	67
附件A合并协议和计划	A-1
附件A-1 Clinigence LLC 2017和2018年经审计的财务报告	A1-1
附件A-2 QualMetrix Inc.2017和2018年经审计的财务报表	A2-1
附件B公司注册证书修订证书	B-1
附件C IGAMBIT Inc.2019年总括股权激励计划	C-1
附件D经法律修订和重述	D-1

实益拥有人姓名或名称及地址	实益股份拥有			百分比杰出的
主要股东：
第四大道特情福(系列三)		2,140,000	(1)		12.58	%
米哈尔国际投资公司		1,317,991			7.75	%

董事及获提名的行政人员：
马丁·布雷斯林，董事		3,080,381			18.11	%
董事首席执行官雅各布·马戈林		1,403,426			8.35	%
大卫·梅里，董事		1,044,423			6.14	%
沃伦·侯赛因博士，董事董事长		915,000	(2)		5.38	%
首席医疗官Lawrence Schimmel博士		337,627			1.98	%
首席技术官Charles Kandzierski		165,394			.97	%
首席财务官Mihir Shah		302,000	(3)		1.78	%
马克·R·福塞特，董事		40,000	(4)		.24	%
所有董事和高级管理人员作为一个整体		10,746,242			93.17	%

考虑事项：	金额
发行5,021,950股普通股	$	4,168,219
承担的净负债		790,703
总对价	$	4,958,922

收购的资产：
流动资产	$	112,992
财产、设备和其他非流动资产		6,457
可识别无形资产		1,654,000
商誉		3,183,473
收购的总资产	$	4,958,922

Clinigence Holdings, Inc. Condensed Consolidated Pro-Forma Statement of Operations For the Year Ended December 31, 2018 (未经审计)
	临床感			QualMetrix			预计调整			备注		形式组合
收入	$	1,366,996		$	859,411		$	(91,205	)		(1)	$	2,135,202

销售成本
服务托管成本		185,521			145,701			(91,205	)		(1)		240,017
直接人工成本		189,003			—								189,003
第三方许可费		133,116			111,074								244,190
销售总成本		507,640			256,775								673,210

毛利		859,356			602,636			—					1,461,992

运营费用：
研究与开发		545,223			327,481								872,704
销售和市场营销		208,924			153,872								362,796
一般和行政		945,607			349,324								1,294,931
折旧及摊销		—			9,700			141,631			(2)		151,331
总运营费用		1,699,754			840,377			141,631					2,681,762
运营亏损		(840,398	)		(237,741	)		(141,631	)				(1,219,770	)

其他收入和(支出)
利息支出		(109,799	)		(10,785	)							(120,584	)
利息收入		68			—								68
其他收入		—			—								—
其他费用合计(净额)		(109,731	)		(10,785	)							(120,516	)

扣除所得税准备前的亏损		(950,129	)		(248,526	)		(141,631	)				(1,340,286	)

所得税拨备		—			—

净亏损		(950,129	)		(248,526	)		(141,631	)				(1,340,286	)

反映了QualMetrix，Inc.和Clinigence，LLC在收购前交换的公司间许可收入和销售商品成本的消除。
反映从QualMetrix，Inc.收购的可识别无形资产的摊销，包括客户关系和开发的技术。

CLINIGENCE控股公司
简明合并资产负债表
(未经审计)
截至，
	June 30, 2019			December 31, 2018
	(未经审计)
资产
流动资产：
现金和现金等价物	$	827,692		$	119,267
应收账款		282,953			186,150
应收票据关联方		393,093			—
其他流动资产		108,850			—
流动资产总额		1,612,588			305,417
财产、厂房和设备、净值		91,283			7,612
可识别无形资产净额		1,606,789			—
商誉		3,185,473			—
其他非流动资产		70,448			136,399
非流动资产总额		4,953,993			144,011
总资产	$	6,566,581		$	449,428

负债和股东权益(赤字)
流动负债：
应付账款和应计费用	$	1,175,641		$	567,006
递延收入		195,882			—
可转换应付票据-关联方		—			300,000
应付票据-关联方		16,200			—
应付票据		58,599			177,055
流动负债总额		1,446,322			1,044,061
可转换票据-关联方，扣除当期部分		—			299,996
应付票据，扣除当期部分		288,589			602,724
非流动负债总额		288,589			902,720
总负债		1,734,911			1,946,781

股东权益(赤字)：
优先成员单位出资	$	—		$	2,876,000
会员的出资		—			1,078,922
普通股，面值0.00001美元100,000,000授权：截至2019年6月30日已发行和已发行股票16,725,668股		167			—
额外实收资本		12,882,495			—
累计赤字		(8,050,992	)		(5,452,275	)
股东权益合计(亏损)		4,831,670			(1,497,353	)
总负债和股东权益(赤字)	$	6,566,581		$	449,428

CLINIGENCE控股公司
简明合并业务报表
(未经审计)

		For the Six Months Ended June 30,
		2019
		(未经审计)
净收入	$	657,414

收入成本		495,509

毛利		161,905

运营费用：
研究与开发		463,710
销售和市场营销		161,552
摊销		47,211
一般和行政		1,900,985
总运营费用		2,573,458
营业亏损		(2,411,553	)

其他收入支出：
关联方可转债转换亏损		(130,140	)
利息支出，净额		(57,024	)
所得税前亏损		(2,598,717	)
所得税拨备		—

净亏损	$	(2,598,717	)

每股普通股基本亏损和摊薄后净亏损	$	(0.19	)

加权平均流通股--基本和稀释		13,377,701

CLINIGENCE控股公司
简明合并现金流量表
(未经审计)
	截至6月30日的6个月，
	2019
经营活动的现金流：	(未经审计)
净亏损	$	(2,598,717	)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整：
股票薪酬		541,934
摊销		47,211
折旧		5,356
关联方可转债转换亏损		130,140
债务发行成本摊销		11,104
经营性资产和负债变动情况：
应付帐款		49,620
递延收入		172,682
应收账款		(96,803	)
其他流动资产		(18,725	)
其他非流动资产		67,601
经营活动中使用的现金净额		(1,688,597	)

投资活动产生的现金流：
收购QualMetrix，Inc.的现金。		22,918
应收票据关联方		(393,093	)
购置财产和设备		(84,220	)
用于投资活动的现金净额		(454,395	)

融资活动的现金流：
出售普通股所得收益		3,687,450
可转换票据的收益		—
应付票据的本金支付		(636,033	)
应付可转换票据的本金支付		(200,000	)
融资活动提供的现金净额		2,851,417

现金和现金等价物净变化		708,425
期初现金及现金等价物		119,267
期末现金和现金等价物	$	827,692

已支付利息：	$	45,920
已缴税款：	$	—

非现金投资和融资活动：
为收购QualMetrix，Inc.发行的普通股。	$	4,168,219
为可转换债务转换而发行的普通股	$	399,997

考虑事项	金额
发行5,021,950股普通股	$	4,168,219
承担的净负债		790,703
总对价	$	4,958,922

收购的资产：
流动资产	$	112,992
财产、设备和其他非流动资产		6,457
可识别无形资产		1,654,000
商誉		3,185,473
收购的总资产	$	4,958,922

	As of June 30, 2019
		Gross Carrying 金额		累计摊销			Net Carrying 金额	加权平均值 Useful Life (in years)
摊销无形资产：
客户关系	$	624,000	$	(20,800	)	$	603,200	10
发达的技术		1,030,000		(26,411	)		1,003,589	13
总计	$	1,654,000	$	(47,211	)	$	1,606,789

摊销费用合计：		2019
截至6月30日的6个月，		$	47,211

预计摊销费用：
截至2019年12月31日止年度	$	70,815
截至2020年12月31日止年度		141,631
截至2021年12月31日止的年度		141,631
截至2022年12月31日止的年度		141,631
截至2023年12月31日止的年度		141,631

备注说明	June 30, 2019			2018年12月31日
应付票据：
自发行之日起6个月至12个月到期的应付票据，年利率在24%至29%之间	$	8,762		$	63,448
发给Qualmetrix，Inc.前高级管理人员的应付应付票据，年利率为8%，于2018年10月到期		16,200			—
2013年5月发行的应付票据，到期日为2023年5月，利率为优惠+2%(2018年和2018年12月31日分别为7.5%和6.5%)		—			267,137
2017年6月发行的应付票据，到期日为2022年6月，实际利率为10.66%		338,426			449,194
应付票据总额	$	363,388		$	779,779
当前部分关联方		(16,200	)		—
当前部分		(58,599	)		(177,055	)
应付票据总额，净额	$	288,589		$	602,724

备注说明	June 30, 2019		2018年12月31日
可转换应付票据：
可转换为CLI普通单位的应付票据，每单位0.44美元；名义利率5%；2019年1月到期		—		200,000
可转换为CLI普通单位的应付票据，每单位0.59美元；名义利率12%；2019年8月至2021年8月不同日期到期；2029年5月转换		—		399,996
可转换应付票据合计-关联方	$	—	$	599,996
当前部分		—		(300,000	)
可转换相关部分应付票据总额，净额	$	—	$	299,996

	认股权证			加权平均行权价
截至2018年1月1日未偿还		618,062		$	0.81
授与		1,903,200			1.50
被没收并被取消		(402,062	)		0.44
截至2019年6月30日未偿还		2,119,200		$	1.50
归属于2019年6月30日		2,119,200		$	1.50

年	金额
2019	$	32,864
2020		67,700
2021		69,731
2022		71,823
2023		73,978
此后		25,399
总计	$	341,495

名字	年龄	职位
雅各布·马戈林	52	董事首席执行官兼首席执行官
劳伦斯·施梅尔博士	70	首席医疗官和董事
伊莉莎·卢克曼	55	首席财务官、总法律顾问、董事秘书
沃伦·侯赛因博士	49	董事会主席
马克·R·福塞特	52	董事
马丁·布雷斯林	48	董事
米切尔·克里姆	60	董事
大卫·梅里	52	董事
约翰·沃特斯	74	董事

名字	职位	薪金
雅各布·马戈林	首席执行官	$180,000
劳伦斯·施梅尔博士	首席医疗官	$180,000
伊莉莎·卢克曼	首席财务官兼总法律顾问，秘书	$150,000

	期权大奖
名字	证券数量潜在的未锻炼身体选项可操练	Number of Securities Underlying Unexercised Options 不能行使		Option Exercise 价格		Option Expiration 日期
劳伦斯·施梅尔博士	6,288	6,288	$		$0.85	2029

	Option Awards
名字	Number of Securities Underlying Unexercised Options 可操练	Number of Securities Underlying Unexercised Options 不能行使		Option Exercise 价格	期权到期日期
(1)EL ISA Luqman	1,000,000	1,000,000	$	0.01	6/6/2017
(1)EL ISA Luqman	1,700,000	1,700,000	$	0.005	11/1/2018

名字	以现金赚取或支付的费用(美元)		股票奖励(美元)		期权奖励(美元)		非股权激励计划薪酬(美元)		不合格递延薪酬收入(美元)		所有其他补偿(美元)		总计 ($)
约翰·萨勒诺(1)		0		0		40,000		0		0		0		0
ELISAL LUQMAN(1)		0		0		8,000		0		0		0		0

	IGAMBIT公司			CLINIGENCE控股公司			形式调整		形式组合
销售额	$	60,224		$	2,135,202		$	—	$	2,195,426
销售成本		31,149			673,210			—		704,359
毛利		29,075			1,461,992			—		1,491,067

运营费用
一般和行政费用		1,163,766			2,681,762					3,845,528
摊销		695,870			—			—		695,870
总运营费用		1,859,636			2,681,762					4,541,398

运营亏损		(1,830,561	)		(1,219,770	)		—		(3,050,331	)

其他收入(费用)
衍生负债的公允价值变动		(28,745	)		—			—		(28,745	)
债务清偿损失		(312,869	)		—			—		(312,869	)
利息收入		—			68			—		68
利息支出		(642,070	)		(120,584	)		—		(762,654	)

其他收入(费用)合计		(983,684	)		(120,516	)		—		(1,104,200	)

净收益(亏损)	$	(2,814,245	)	$	(1,340,286	)	$	—	$	(4,154,531	)

每股普通股基本和完全摊薄亏损：
每股普通股净收益(亏损)	$	(.02	)						$	(.03	)

加权平均已发行普通股--基本和完全稀释		143,684,057								143,684,057

见未经审计备考简明综合财务资料附注。

	IGAMBIT Inc.		CLINIGENCE控股公司		形式调整			注意事项		形式组合
现金	$	75,456	$	827,692						$	903,148
应收账款		10,366		282,953							293,319
应收票据关联方		—		393,093		(393,093	)(a)				—
库存和其他流动资产		26,988		108,850							135,838
流动资产总额		112,810		1,612,588							1,725,398
其他资产
财产和设备，净额		1,623		91,283							92,906
无形资产，净额		2,224,081		1,606,789							3,830,870
商誉		—		3,185,473
存款		300		—							300
其他非流动资产		—		70,448							70,448
总资产	$	2,338,814	$	6,566,581						$	8,905,395

应付账款和应计费用	$	657,563		1,175,641		(180,167	)(b)				1,653,037
应付票据的应计利息		18,630		—							18,630
应付关联方的款项		128,476		16,200							144,676
递延收入		2,617		195,882							198,499
应付票据		445,593		58,599		(393,093	)(a)				111,099
可转换应付票据，净额		72,254		288,589							360,843

总负债		1,325,133		1,734,911							3,060,044

股东权益总额		1,013,681		4,831,670		180,167	(b)				6,025,518

总负债和股东权益	$	2,338,814	$	6,566,581					(c)	$	8,905,395

现任人员姓名及主要职位	年	薪金(元)	奖金 ($)	库存 ($)	Option Awards ($)	非股权激励计划薪酬 ($)	不合格递延薪酬收入 ($)	所有其他补偿(美元)	总计 ($)
约翰·萨莱诺首席执行官、董事长兼董事	2018	0	0	0	40,001	0	0	17,648 (1)	57,649
	2017	2,885	0	0	152,889	0	0	27,725 (2)	180,615
	2016	37,846	0	0	0	0	0	27,454 (3)	65,300
Elisa Luqman 首席财务官，大中华区董事执行副总裁	2018	⁽¹⁾124,039	0	8,000	0	0	0	0	132,039
	2017	⁽¹⁾115,385	0	0	152,889	0	0	0	268,272
	2016	60,459	0	0	0	0	0	0	60,459

假想的反向股票分拆比率	反向拆分后已发行和已发行的普通股股份		行使期权及认股权证时已发行及已发行及可发行的普通股股份		反向股票拆分后可供未来发行的普通股
1 to 100		3,885,539		36,250	796,078,211
1 to 500		777,108		7,250	799,215,642

截至2019年6月30日的六个月
截至的季度		高价		Low $
	June 30, 2019		$0.0043		$0.0032
	March 31, 2019		$0.0030		$0.0026
Fiscal Year Ending December 31, 2018
截至的季度		高价		Low $
	2018年12月31日		$0.0051		$0.0050
	2018年9月30日		$0.01		$0.01
	June 30, 2018		$0.03		$0.03
	March 31, 2018		$0.07		$0.07
截至2017年12月31日的财年
截至的季度		高价		Low $
	2017年12月31日		$0.08		$0.04
	2017年9月30日		$0.33		$0.26
	June 30, 2017		$0.10		$0.10
	March 31, 2017		$0.09		$0.08]

姓名和头衔	实益拥有的普通股			%		A系列优先股实益拥有		%
董事会主席、首席执行官约翰·萨莱诺和董事		5,000,000			1.30		1,000		100.00
首席财务官、执行副总裁、总法律顾问兼董事		5,685,000	(1)		1.50

Jerry Robinson HealthDatix总裁		3,750,000			1.00
玛丽霍·罗宾逊。执行副总裁HealthDatix		3,750,000			1.00
凯瑟琳·谢泼德，HealthDatix首席技术官		5,250,000	(2)		1.36
作为集团的行政主管和董事：		23,435,000	(3)		6.00				100.00

日期：[ , 2019]

根据董事会的命令

/s/John Salerno
董事会主席

第1条.界定的术语	A-4
1.1定义的术语	A-4
第二条合并	A-4
2.1合并	A-4
2.2成交	A-4
2.3有效时间	A-4
2.4合并的影响	A-4
2.5公司注册证书；附例	A-4
2.6董事及高级人员	A-4
第三条合并对股本的影响；证书的交换	A-5
3.1合并对股本的影响	A-5
3.2交换程序	A-6
3.3权证和其他基于股票的补偿的处理	A-7
3.4评价权	A-9
第四条.缔结前的契约	A-9
4.1合并前iGambit资本重组	A-9
4.2 iGambit的业务行为	A-10
4.3 Clinigence的业务行为	A-12
4.4获取信息	A-14
4.5商业上合理的努力	A-14
4.6收购交易	A-14
4.7某些事件的通知；继续披露	A-15
4.8保密、新闻稿和公告	A-16
4.9股东投票权	A-16
4.10意见书	A-16
4.11第16(B)节董事会批准	A-16
第5条.交割结束	A-17
5.1 iGambit完成交付	A-17
5.2由Clinigence完成交付	A-18
第6条.IGAMBIT、合并子公司和签署股东的陈述和担保	A-19
6.1组织机构和资质	A-19
6.2主管当局；能力	A-20
6.3资本化；iGambit的所有权；债务。	A-20
6.4无冲突；必需的异议	A-21
6.5子公司	A-21
6.6财务报表	A-22
6.7没有未披露的负债	A-22
6.8未作更改	A-22
6.9材料合同	A-23
6.10所有权；充分性；资产状况	A-24
6.11租赁不动产	A-25
6.12知识产权	A-26
6.13服务提供商	A-29
6.14 iGambit福利计划	A-30
6.15遵守法律；政府批准	A-32
6.16诉讼	A-32
6.17税项	A-33
6.18经纪人	A-35
6.19与关联公司的交易	A-35
6.20保险单	A-35
6.21银行账户	A-35
6.22授权书	A-35
6.23某些证券法是重要的。	A-35
6.24全面披露。	A-36
第7条.对临床的陈述和保证	A-36
7.1组织机构和资质	A-36
7.2主管当局；身分	A-36
7.3资本化；Clinigence所有权；债务。	A-37
7.4无冲突；必需的异议	A-37
7.5家子公司	A-38
7.6财务报表	A-38
7.7没有未披露的负债	A-38
7.8未作更改	A-39
7.9材料合同	A-39
7.10所有权；充分性；资产状况	A-41
7.11租赁不动产	A-41
7.12知识产权	A-42
7.13服务提供商	A-45
7.14诊所福利计划	A-46
7.15遵守法律；政府批准	A-47
7.16诉讼	A-48
7.17税项	A-49
7.18经纪人	A-51
7.19与关联公司的交易	A-51
7.20保险单	A-51
7.21银行账户	A-51
7.22授权书	A-51
7.23全面披露。	A-51
第八条.其他协定	A-51
8.1费用	A-51
8.2报税表	A-52
8.3附表	A-52
8.4投票协议	A-53
8.5 iGambit董事会观察员权利	A-53
8.6 HealthDatix佛罗里达管理团队	A-53
第9条.成交的条件	A-53
9.1诊所义务的先决条件	A-53
9.2 iGambit和签署股东的义务的先决条件	A-55
第十条.终止	A-56
10.1终止	A-56
第11条杂项规定	A-57
11.1修订及豁免	A-57
11.2通知	A-57
11.3适用法律	A-58
11.4展品和时间表	A-58
11.5披露时间表参考	A-58
11.6禁止转让；继承人和受让人	A-58
11.7无第三方受益人	A-59
11.8对应方	A-59
11.9可分割性	A-59
11.10完整协议	A-59
11.11释义	A-59
11.12建造	A-60
11.13司法管辖权；法律程序文件的送达	A-60
11.14放弃陪审团审讯	A-60
11.15临时救济；具体履行	A-60
11.16胜利方追讨费用	A-60
11.17进一步保证	A-60
11.18精华时间	A-60

		结束语：

		Clinigence控股公司

		由以下人员提供：
		雅各布·马戈林
		总统


		由以下人员提供：
		沃伦·侯赛因
		董事会主席Main

		IGAMBIT：

		IGambit公司

		由以下人员提供：
		约翰·萨勒诺
		首席执行官

		合并附属公司：

		HealthDatix公司

		由以下人员提供：
		约翰·萨勒诺
		首席执行官

		签约股东：


		约翰·萨勒诺

附表1	定义
附表2.6	尚存法团的董事及高级人员
附表4.1	IGambit延期补偿的转换
附表6	IGambit发布时间表
附表7	Clinigence披露时间表
附表9.1(G)	指定的iGambit合同
附表9.1(H)	指定诊所合约

服务提供商	将延期补偿转换为iGambit普通股的百分比
伊莉莎·卢克曼		66.67	%
凯瑟琳·谢泼德		50	%
MJ·罗宾逊		50	%
杰瑞·罗宾逊		50	%
约翰·萨勒诺		0	%