EX-4.5

附件4.5

证券说明

以下是截至2021年12月31日，根据修订后的《1934年证券交易法》(《证券交易法》)第12节注册的我们证券的主要条款摘要，以及我们修订和重述的公司注册证书和章程的条款。摘要完全受修订和重述的公司注册证书和章程的约束和限制，每一项都作为表格10-K年度报告的证物存档。下文还概述了特拉华州《公司法总法》(DGCL)的某些规定，并完全受DGCL的约束和限制。

一般信息

根据我们修订和重述的公司注册证书，我们的法定股本包括250,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元，20,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股非指定优先股，每股面值0.0001美元。以下说明概述了我们的股本的某些条款，这些条款在我们修订和重述的公司注册证书中特别列出。因为它只是一个摘要，所以它可能不包含对您重要的所有信息。

单位

每个单位由一股完整的A类普通股和一半的认股权证组成。每份完整认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股我们的A类普通股，受以下讨论的调整的影响。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对A类普通股的整数股行使认股权证。这意味着保证书持有人在任何给定时间都只能行使整个认股权证。

我们的单位在纳斯达克资本市场(纳斯达克)上市，代码为KSICU。自2021年5月7日起，我们单位的持有者可以选择单独交易单位所包含的A类普通股和认股权证的股票。分离的A类普通股和认股权证分别在纳斯达克上交易，代码为：KSI和KSICW。未分离的单位继续在纳斯达克上交易，代码为KSICU。单位分离后不会发行零碎认股权证，只会交易完整的认股权证。

此外，在完成初始业务合并之前未分离的任何单元将自动分离为其组成部分，并且在完成初始业务合并后不会进行交易。

普通股

截至2022年3月29日，我们A类普通股(公众股)有17,500,000股已发行，B类普通股(方正股)有4,375,000股已发行。

登记在册的普通股股东有权就将由股东投票表决的所有事项持有的每股股份投一票。我们B类普通股的持有者将有权在我们最初的业务合并之前选举我们的所有董事。对于提交我们股东表决的任何其他事项，A类普通股和B类普通股的持有者将作为一个类别一起投票，除非法律或证券交易所规则另有要求。除非在我们修订和重述的公司注册证书或章程中有明确规定，或者DGCL的适用条款或适用的证券交易所规则要求，否则我们的普通股投票表决的大多数普通股需要通过我们的股东投票表决的任何此类事项。我们的董事会分为三届，每届任期一般为三年，每年只选举一届董事。对于董事选举没有累计投票，因此，投票选举董事的股东超过50%的股东可以选举所有董事。我们的股东有权在董事会宣布从合法可供其使用的资金中获得应收股息。根据我们修订和重述的公司注册证书的条款，我们B类普通股的持有者拥有在我们完成初始业务合并之前选择、撤换和更换任何董事的独家权利。只有在持有至少90%普通股的持有者有权对其进行投票的情况下，该条款才能被修改。

由于我们修订和重述的公司注册证书授权发行最多至250,000,000股A类普通股，如果我们要进行业务合并，我们可能(取决于该业务合并的条款)可能被要求在我们的股东就业务合并进行投票的同时，增加我们被授权发行的A类普通股的数量，直到我们寻求股东批准我们的业务合并。

根据纳斯达克公司治理要求，我们不需要在不迟于我们在纳斯达克上市的第一个财年结束后一年内召开年会。然而，根据DGCL第211(B)条，吾等须举行股东周年大会，以根据本公司的附例选举董事，除非该等选举是以书面同意代替该等会议作出的。在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会召开年度股东大会来选举新董事，因此，我们可能不符合DGCL第211(B)条的规定，该条款要求召开年度会议。因此，如果我们的股东希望我们在完成最初的业务合并之前举行年度会议，他们可以根据DGCL第211(C)条向特拉华州衡平法院提交申请，试图迫使我们举行一次会议。

我们将向我们的公众股东提供机会，在完成我们的初始业务合并后，以每股价格赎回其全部或部分公开股票，以现金支付，相当于截至我们完成初始业务合并前两个工作日计算的信托账户存款总额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，并除以当时已发行的公开股票数量，以支付我们的特许经营权和所得税，但受本文所述限制的限制。我们将向适当赎回其股票的投资者分配的每股金额不会因我们向首次公开募股的承销商支付的递延承销折扣和佣金而减少。我们的保荐人、高级管理人员和董事将无权赎回与完成我们的业务合并相关的任何方正股份和他们持有的任何公开股份。与许多空白支票公司不同的是，我们将根据我们修订和重述的公司注册证书，根据我们的修订和重述的公司证书，根据我们的修订和重述的公司证书，根据我们的修订和重述的公司证书，我们将根据美国证券交易委员会的投标要约规则进行赎回。与许多空白支票公司不同的是，我们将在完成此类初始业务合并时持有股东投票并进行委托代理募集，并规定在此类初始业务合并完成后进行相关的公开股票赎回，即使法律不要求投票也是如此, 并在完成我们的初步业务合并之前向美国证券交易委员会提交投标报价文件。我们修改和重述的公司注册证书将要求这些投标要约文件包含与美国证券交易委员会代理规则所要求的基本相同的关于初始业务组合和赎回权的财务和其他信息。然而，如果法律要求股东批准交易，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，我们将像许多空白支票公司一样，根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在委托代理规则的同时提出赎回股份。如果我们寻求股东的批准，我们将完成我们的初始业务合并只有在投票的普通股的大多数流通股投票赞成业务合并。该等会议的法定人数为亲身或委派代表出席该公司已发行股本股份的持有人，代表有权于该会议上投票的该公司所有已发行股本股份的多数投票权。然而，我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司参与私下协商的交易(如果有)可能会导致我们的业务合并获得批准，即使我们的大多数公众股东投票反对或表示他们打算投票反对此类业务合并。为了寻求对我们已投票普通股的大多数流通股的批准，一旦获得法定人数，非投票将不会对我们业务合并的批准产生任何影响。如有需要，我们打算提前大约30天(但不少于10天，也不超过60天)发出书面通知, 届时将进行表决，批准我们的业务合并。这些法定人数和投票门槛，以及我们初始股东的投票协议，可能会使我们更有可能完成最初的业务合并。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行与我们的业务合并相关的赎回，我们修订和重述的公司注册证书规定，公共股东连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为一个集团(根据交易所法案第13(D)(3)条的定义)行事的任何其他人将被限制赎回超过20%的公开股份，我们称之为超额股份。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。我们的股东无法赎回多余的股份将降低他们对我们完成业务合并的能力的影响力，如果这些股东在公开市场上出售这些多余的股份，他们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成业务合并，这些股东将不会收到关于多余股份的赎回分配。因此，这些股东将继续持有超过20%的股份，为了处置这些股份将被要求在公开市场交易中出售其股票，可能会出现亏损。

如果我们就我们的业务合并寻求股东批准，我们的初始股东已同意投票支持我们的初始业务合并，投票支持我们的首次公开募股期间或之后购买的创始人股票和任何上市股票。此外，每个公共股东可以选择赎回其公开发行的股票，无论其投票赞成还是反对拟议的交易(受前款所述限制的限制)。

根据我们修订和重述的公司注册证书，如果我们无法在首次公开募股结束后24个月内完成我们的业务合并，我们将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的范围内尽快但不超过10个工作日，以合法可用资金为条件，以每股价格赎回以现金支付的公开股票，等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，且之前并未向我们发放用于支付我们的特许经营权和所得税(减去用于支付解散费用的利息和应付税款净额)的利息，除以当时已赎回的公众股票数量，根据适用的法律，赎回将完全消除公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在此类赎回后合理地尽可能快地进行赎回根据我们其余股东和董事会的批准，解散和清算，在每一种情况下，都要遵守我们在特拉华州法律下规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求。如果我们未能在首次公开募股结束后24个月内完成我们的业务合并，我们的保荐人、高级管理人员和董事将无权从信托账户中清算其持有的任何创始人股票的分配。然而，如果我们的保荐人、高级管理人员或董事在我们的首次公开募股中或之后获得公开发行的股票，如果我们未能在规定的时间内完成我们的业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公开发行股票有关的分配。

在企业合并后公司发生清算、解散或清盘的情况下，我们的股东有权按比例分享在偿还债务和为优先于普通股的每一类股票(如果有的话)拨备后剩余的所有可供分配的资产。我们的股东没有优先认购权或其他认购权。我们没有适用于普通股的偿债基金条款，但我们将向我们的公众股东提供机会，在完成我们的初始业务合并后，根据此处描述的限制，按比例赎回他们的公开股票，现金相当于他们在信托账户中的总存款份额，包括信托账户中持有的资金赚取的利息和所得税，以支付我们的特许经营权和所得税。

方正股份

方正股份与我们首次公开招股中出售的单位所包括的A类普通股的股份相同，方正股份的持有者与公众股东拥有相同的股东权利，但(I)在我们的初始业务合并之前，只有方正股份的持有者才有权投票选举董事，(Ii)方正股份受某些转让限制，如下所述，(Iii)我们的保荐人，如果我们未能在首次公开募股结束后24个月内完成我们的业务合并，高级管理人员和董事将无权(A)赎回与我们的业务合并相关的任何创始人股票和他们持有的任何公开股票的赎回权，或(B)从信托账户中清算他们持有的任何创始人股票的分配的权利，尽管如果我们未能在这段时间内完成我们的业务合并，他们将有权从信托账户中清算他们持有的任何公开股票的分配。(Iv)方正股份是我们B类普通股的股份，它将在我们初始业务合并时或在此之前的任何时间根据持有人的选择权自动转换为A类普通股一对一如上文所述，(V)创办人股份须受登记权的限制，并须根据本文所述的若干反摊薄权利作出调整。

B类普通股股票将在我们的初始业务合并时自动转换为A类普通股股票，或在此之前的任何时间，根据持有人的选择，在一对一基础(受股票拆分、股票分红、重组、资本重组等调整的影响)，并受本文规定的进一步调整的影响。如果A类普通股或股权挂钩证券的额外股份的发行或被视为超过我们首次公开募股中出售的金额，并与企业合并的结束有关，包括根据指定的未来发行(定义如下)，则B类普通股的股份转换为A类普通股的比率将被调整(除非B类普通股的大多数流通股持有人同意就任何此类发行或被视为发行的放弃此类调整，包括指定的未来发行)，以使所有B类普通股转换后可发行的A类普通股数量按转换后的总数相当于我们首次公开募股完成时所有已发行普通股总数的20%，外加与业务合并相关而发行或视为已发行或视为已发行的所有A类普通股和股权挂钩证券(不包括已向或将向业务组合中的任何卖方发行的任何股份或与股权挂钩的证券)。？指定的未来发行是指向指定的购买者发行一类股权或与股权挂钩的证券，其中可能包括我们保荐人的附属公司，我们可以决定在为我们的初始业务组合融资时进行这种发行。

除某些有限的例外情况外，方正股份不得转让、转让或出售(我们的高级职员和董事以及与我们赞助商有关联的其他个人或实体除外，他们中的每一个都将受到相同的转让限制)，直到(A)完成我们的初始业务合并一年或(B)我们的初始业务合并之后，(X)如果我们的A类普通股的最后销售价格等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票股息、重组调整后)，在我们最初的业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，或(Y)我们完成清算、合并、股本交换、重组或导致我们所有股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产的其他类似交易的日期。

优先股

我们修订并重述的公司注册证书规定，优先股可不时以一个或多个系列发行。我们的董事会将被授权确定适用于每个系列股票的投票权(如果有)、指定、权力、偏好和相对、参与、可选或其他特殊权利及其任何资格、限制和限制。我们的董事会将能够在没有股东批准的情况下发行具有投票权和其他权利的优先股，这些权利可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效果。如果我们的董事会能够在没有股东批准的情况下发行优先股，可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变更或现有管理层的撤职。截至本日，本公司并无发行优先股。虽然我们目前不打算发行任何优先股，但我们不能向您保证未来不会这样做。

认股权证

公开认股权证

每份完整认股权证使登记持有人有权在首次公开发售完成后12个月或首次业务合并完成后30天开始的任何时间，按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，并可按下文所述进行调整。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对A类普通股的整数股行使认股权证。这意味着保证书持有人在任何给定时间只能行使整个认股权证。各单位分开后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。因此，除非您购买至少两个单元，否则您将无法获得或交易整个认股权证。认股权证将在我们最初的业务合并完成后五年内到期，在纽约时间下午5点到期，或在赎回或清算时更早到期。

我们将没有义务根据认股权证的行使而交付任何A类普通股，也将没有义务就此类认股权证的行使进行结算，除非根据证券法就认股权证相关的A类普通股股份发出的登记声明届时生效，且与此相关的招股说明书是有效的，这取决于我们履行以下关于登记的义务。认股权证将不会被行使，我们将没有义务在认股权证行使时发行A类普通股，除非认股权证行使时可发行的A类普通股已根据认股权证登记持有人居住国的证券法律登记、符合资格或被视为豁免。如果前两个句子中的条件不能就认股权证满足，则该认股权证的持有人将无权行使该认股权证，并且该认股权证可能没有价值和期满一文不值。在任何情况下，我们都不会被要求以净现金结算任何认股权证。如果登记声明对已行使的认股权证无效，则包含该认股权证的单位的购买者将仅为该单位所属的A类普通股的股份支付该单位的全部购买价。

吾等已同意，在我们初步业务合并完成后，吾等将在可行范围内尽快但在任何情况下不迟于十五(Br)(15)个营业日，尽我们最大努力向美国证券交易委员会提交一份登记声明，以便根据证券法就根据认股权证行使时可发行的A类普通股的发行进行登记。我们将尽最大努力使其生效，并根据认股权证协议的规定维持该登记声明和与之相关的现行招股说明书的效力，直至认股权证到期或赎回为止。尽管有上述规定，如果我们的A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的任何权证时符合证券法第18(B)(1)条规定的担保证券的定义，我们可以根据我们的选择，要求行使其权证的公共权证持有人根据证券法第3(A)(9)条在无现金的基础上这样做，如果我们这样选择，我们将不被要求提交或维护有效的登记声明，但在没有豁免的情况下，我们将被要求尽最大努力根据适用的蓝天法律注册或资格股票。

当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时，赎回现金认股权证

一旦认股权证可以行使，我们可以赎回未偿还认股权证以换取现金(除本文关于私募认股权证的描述外)：

•

全部，而不是部分；

•

以每份认股权证0.01美元的价格计算；

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在不少于30天的提前书面赎回通知(30天的赎回期)后，向每个质保人发出赎回通知；以及

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如果且仅当在我们向认股权证持有人发送赎回通知之前的30个交易日内的任何20个交易日内，A类普通股的最后销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)。

我们不会赎回认股权证以换取现金，除非《证券法》下有关在行使认股权证时可发行的A类普通股股份的登记声明生效，且与A类普通股有关的最新招股说明书可在整个30天的赎回期内获得。任何此类行使都不是在无现金的基础上进行的，将要求行使权证的持有人为行使的每份认股权证支付行使价格。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。

我们已确立上述最后一项赎回准则，以防止赎回赎回，除非赎回时的赎回价格较认股权证行权价有显著溢价。如果满足上述条件并发出赎回认股权证通知，每个认股权证持有人将有权在预定赎回日期之前行使其认股权证。然而，在赎回通知发出后，A类普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等进行调整)以及11.50美元(整股)认股权证的行使价。

当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时，赎回现金认股权证

一旦认股权证成为可行使的，我们可以将未偿还的认股权证赎回为现金(除本文关于私募认股权证的描述外)：

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全部，而不是部分；

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价格为每份认股权证0.10美元，条件是持有人将能够在赎回之前行使其认股权证，并获得根据赎回日期和我们A类普通股(定义如下)的公平市值确定的A类普通股股票数量，除非另有说明。

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在至少30天前发出书面通知；以及

•

如果且仅当在我们向认股权证持有人发送赎回通知的前一个交易日，我们的A类普通股报告的最后销售价格等于或超过每股10.00美元 (经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)。

自发出赎回通知之日起至赎回或行使认股权证为止，持有人可选择以无现金方式行使其认股权证。下表中的数字代表认股权证持有人根据本公司根据此赎回功能进行赎回而进行无现金赎回时将获得的A类普通股数量，基于我们A类普通股在相应赎回日期的公平市值(假设持有人选择行使其认股权证，而该等认股权证不以每份认股权证0.10美元的价格赎回)，以及相应赎回日期在认股权证到期日之前个月的数量，各见下表。


赎回日期	A类普通股的公允市值
(至认股权证有效期)			$11.00		$12.00		$13.00		$14.00		$15.00		$16.00		$17.00		$18.00
60个月		0.261		0.281		0.297		0.311		0.324		0.337		0.348		0.358		0.361
57个月		0.257		0.277		0.294		0.310		0.324		0.337		0.348		0.358		0.361
54个月		0.252		0.272		0.291		0.307		0.322		0.335		0.347		0.357		0.361
51个月		0.246		0.268		0.287		0.304		0.320		0.333		0.346		0.357		0.361
48个月		0.241		0.263		0.283		0.301		0.317		0.332		0.344		0.356		0.361
45个月		0.235		0.258		0.279		0.298		0.315		0.330		0.343		0.356		0.361
42个月		0.228		0.252		0.274		0.294		0.312		0.328		0.342		0.355		0.361
39个月		0.221		0.246		0.269		0.290		0.309		0.325		0.340		0.354		0.361
36个月		0.213		0.239		0.263		0.285		0.305		0.323		0.339		0.353		0.361
33个月		0.205		0.232		0.257		0.280		0.301		0.320		0.337		0.352		0.361
30个月		0.196		0.224		0.250		0.274		0.297		0.316		0.335		0.351		0.361
27个月		0.185		0.214		0.242		0.268		0.291		0.313		0.332		0.350		0.361
24个月		0.173		0.204		0.233		0.260		0.285		0.308		0.329		0.348		0.361
21个月		0.161		0.193		0.223		0.252		0.279		0.304		0.326		0.347		0.361
18个月		0.146		0.179		0.211		0.242		0.271		0.298		0.322		0.345		0.361
15个月		0.130		0.164		0.197		0.230		0.262		0.291		0.317		0.342		0.361
12个月		0.111		0.146		0.181		0.216		0.250		0.282		0.312		0.339		0.361
9个月		0.090		0.125		0.162		0.199		0.237		0.272		0.305		0.336		0.361
6个月		0.065		0.099		0.137		0.178		0.219		0.259		0.296		0.331		0.361
3个月		0.034		0.065		0.104		0.150		0.197		0.243		0.286		0.326		0.361
0个月		—		—		0.042		0.115		0.179		0.233		0.281		0.323		0.361

？我们A类普通股的公平市场价值是指在赎回通知发送给认股权证持有人之日之后的10个交易日内，我们A类普通股的平均最后销售价格。我们将不迟于上述十个交易日结束后的一个工作日向我们的担保持有人提供最终的公平市场价值。

在此情况下，如果公允市值介于表中的两个值之间或赎回日期介于表中的两个赎回日期之间，则将以365天为基础，通过公允市值较高和较低的股份数量与较早和较晚的赎回日期(如适用)之间的直线插值法确定每份行使的认股权证应发行的A类普通股数量。例如，如果我们的A类普通股在紧接向认股权证持有人发出赎回通知之日后10个交易日的最后报告平均售价为每股11.00美元，而此时距离认股权证到期还有57个月，则持有人可以选择根据这一赎回功能，为每一份完整的认股权证行使0.277股A类普通股的认股权证。举个例子，如果我们的A类普通股的确切公平市值和赎回日期不是上表所列，则如果在向认股权证持有人发出赎回通知的日期之前的第三个交易日截止的10个交易日内，我们的A类普通股的平均最后销售价格为每股13.5美元，而此时距离认股权证到期还有38个月，则持有人可以选择就这一赎回功能，为每份完整认股权证行使其0.298股A类普通股的认股权证。在任何情况下，认股权证将不能在无现金基础上行使每份认股权证超过0.361股A类普通股的这项赎回功能(可予调整)。最后，如上表所示, 如果认股权证没有现金(即我们的A类普通股的交易价格低于认股权证的行权价格)并即将到期，则不能根据此赎回功能在与我们的赎回相关的无现金基础上行使权证，因为它们将不能对任何A类普通股行使。

此赎回功能不同于其他一些空白支票产品中使用的典型认股权证赎回功能，后者通常仅在A类普通股的交易价格在指定时间段内超过每股18.00美元时才规定赎回权证以换取现金(私募认股权证除外)。这一赎回功能的结构是，当A类普通股的交易价格为每股10.00美元或以上时，即我们A类普通股的交易价格低于认股权证的行使价时，可以赎回所有已发行的认股权证。我们设立了这项赎回功能，为认股权证提供额外的流动资金功能，使我们可以灵活赎回认股权证，而认股权证不必达到每股18.00美元的门槛。根据此功能选择行使与赎回相关的认股权证的持有人，实际上将根据根据上表确定的赎回价格从其认股权证中获得一定数量的股份。我们已经计算了上表中列出的赎回价格，以反映截至我们首次公开募股的招股说明书日期具有固定波动率投入的Black-Scholes期权定价模型。这项赎回权为我们提供了一种额外的机制来赎回所有未偿还的认股权证，因此对我们的资本结构具有确定性，因为认股权证将不再是未偿还的，将被行使或赎回，我们实际上将被要求向认股权证持有人支付赎回价格。如果我们选择行使这项赎回权，它将使我们能够迅速赎回权证，如果我们认为这样做符合我们的最佳利益。就其本身而言, 当我们认为更新我们的资本结构以删除认股权证并向认股权证持有人支付赎回价格符合我们的最佳利益时，我们将以这种方式赎回认股权证。

如上所述，当A类普通股的交易价格为10.00美元时，我们可以赎回认股权证，这低于11.5美元的行使价，因为这将为我们的资本结构和现金状况提供确定性，同时为认股权证持有人提供机会，在无现金的基础上对适用数量的A类普通股行使认股权证。如果我们选择在A类普通股的交易价格低于认股权证的行权价格时赎回认股权证，这可能会导致认股权证持有人获得的A类普通股股少于如果他们选择在A类普通股的交易价格高于11.5美元的行权价时选择行使A类普通股的认股权证时获得的数量。行权时不会发行A类普通股的零碎股份。如果在行使时，持有人将有权获得一股股份的零碎权益，我们将向下舍入到将向持有人发行的A类普通股数量的最接近的整数。

赎回程序

如果认股权证持有人选择受制于一项要求，即该持有人无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可以书面通知吾等，惟在行使该等权利后，该人(连同该人士的联属公司)，据认股权证代理人实际所知，将实益拥有超过9.8%(或持有人指定的其他数额)的A类普通股股份。

反稀释调整

上表各栏标题所列股票价格自权证行使时可发行股份数量调整之日起按下列三款规定调整。各栏标题中经调整的股价应等于紧接该项调整前的股价乘以一个分数，其中分子为紧接该项调整前行使认股权证时可交付的股份数目，分母为经调整后行使认股权证时可交付的股份数目。上表中的股份数量应与行使认股权证时可发行的股份数量以相同的方式同时进行调整。

如果A类普通股的流通股数量因A类普通股的应付股息或A类普通股的拆分或其他类似事件而增加，则在该股息、拆分或类似事件的生效日期，每一份认股权证可发行的A类普通股的数量将与A类普通股的流通股数量的增加按比例增加。向A类普通股持有人以低于公允市值的价格购买A类普通股股份的配股，将被视为A类普通股数量的股票股息，等于(I)在该配股中实际出售的A类普通股股份数量(或在该配股中出售的可转换为或可行使A类普通股的任何其他股权证券下可发行的A类普通股)乘以(Ii)一(1)减去(X)每股价格的商在配股中支付的A类普通股除以 (Y)公平市场价值。就这些目的(I)如果配股是可转换为A类普通股或可为A类普通股行使的证券，在确定A类普通股的应付价格时，将考虑就此类权利收到的任何对价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额，以及(Ii)公平市场价值是指截至A类普通股在适用交易所或适用市场交易的第一个交易日之前的十(10)个交易日内报告的A类普通股成交量加权平均价格。没有获得此类权利的权利。

此外，如果我们在认股权证未到期期间的任何时间，向A类普通股持有人支付股息或以现金、证券或其他资产的形式分配A类普通股(或认股权证可转换成的其他股本股份)，除上述(A)、 (B)某些普通现金股息外，(C)满足A类普通股持有人与拟议的初始业务合并相关的赎回权，(D)满足A类普通股持有人的赎回权利，这与股东投票批准我们修订和重述的公司注册证书修正案有关(I)修改我们赎回100%A类普通股的义务的实质或时间，如果我们没有在首次公开募股结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或(Ii)关于与我们A类普通股或初始业务合并前活动的持有人的权利有关的任何其他重大条款，或(E)在我们未能完成初始业务合并时赎回我们的公开股票，则认股权证行权价格将在该事件生效日期后立即减去现金金额和/或就该事件支付的A类普通股每股股票或其他资产的公允市场价值。

如果我们的A类普通股的流通股数量因A类普通股的合并、合并、反向股票拆分或 A类普通股的股票重新分类或其他类似事件而减少，则在该等合并、合并、反向股票拆分、重新分类或类似事件的生效日期，可在每次行使认股权证时发行的A类普通股的股份数量将按A类普通股的此类流通股减少的比例减少。

如上所述，当认股权证行使时可购买的A类普通股数量发生调整时，认股权证的行使价将进行调整，方法是将紧接调整前的认股权证行权价格乘以一个分数(X)，该分数的分子将是在紧接该调整之前的认股权证行使时可购买的A类普通股的数量，以及(Y)分母将是紧接该调整后可购买的A类普通股的数量。

A类普通股流通股的任何重新分类或重组(上文所述的或仅影响此类A类普通股面值的除外)，或我们与另一家公司或合并为另一公司的任何合并或合并(合并或合并不会导致我们的A类普通股流通股进行任何重新分类或重组的合并或合并除外)，或将我们的全部资产或其他财产出售或转让给另一家公司或实体的情况下，在我们被解散的情况下，权证持有人此后将有权根据权证中指定的基础和条款和条件，购买和接收在行使权证所代表的权利后立即可购买和应收的股票或其他证券或财产(包括现金)的股票或其他证券或财产的种类和金额，以取代权证中规定的条款和条件，或在任何该等出售或转让后解散时，如认股权证持有人在紧接该事件之前行使其认股权证，该等认股权证持有人将会收到该等认股权证。如果A类普通股持有人在此类交易中应以普通股形式在在全国证券交易所上市的继承实体中以普通股形式支付的对价不到70%，或者在已建立的非处方药如果认股权证的注册持有人在公开披露交易后三十天内正确行使认股权证，则认股权证的行使价将根据认股权证的Black-Scholes价值(定义见认股权证协议)按认股权证的布莱克-斯科尔斯价值(定义见认股权证协议)按认股权证的布莱克-斯科尔斯价值(定义见认股权证协议)递减。这种行权价格下调的目的是在权证行权期内发生特殊交易时，为权证持有人提供额外价值，根据该交易，权证持有人在其他方面无法获得权证的全部潜在价值。认股权证行权价格不会因其他事件而调整。

认股权证是根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议以注册形式发行的。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须经当时未偿还认股权证持有人中至少50% 的持有人批准，方可作出任何对公共认股权证登记持有人利益造成不利影响的更改。如果修订以不同于公开认股权证的方式对私募认股权证产生不利影响，或反之亦然，则至少65%当时未发行的公开认股权证和65%的未偿还私募认股权证的持有人将需要批准，并按不同类别投票。您应查阅作为10-K表格年度报告证物的认股权证协议副本，以获取适用于认股权证的条款和条件的完整描述。

此外，如果(A)我们以低于每股普通股9.20美元的新发行价(该发行价或有效发行价将由我们的董事会真诚地决定，如果是向我们的保荐人或其关联公司发行任何此类股票，而不考虑保荐人或其关联公司在发行前持有的任何方正股票，但不考虑保荐人或其关联公司在发行前持有的任何方正股票)，为筹集资金而额外发行普通股或股权挂钩证券。和(B)此类发行的总收益总额占总股本收益及其利息的60%以上，可用于初始业务合并的资金(扣除赎回)，认股权证的行使价格将调整为等于新发行价格的115%，当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时，认股权证的行使价格将调整为等于新发行价格的115%，当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时，上述认股权证赎回触发价格将调整为等于新发行价格的180%。当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时，上述认股权证现金赎回触发价格为每股10.00美元，将调整(至最接近的美分)，以等于新发行的价格。

认股权证可于到期日或之前于认股权证代理人办事处交回时行使，认股权证背面的行使表须按说明填写及签署，并以保兑或官方银行支票全数支付行权证的行使价(或以无现金方式(如适用))。认股权证持有人在行使认股权证并收取A类普通股股份前，并不享有A类普通股持有人的权利或特权或任何投票权。在认股权证行使后发行A类普通股后，每位持有人将有权就所有事项所持有的每股股份投一(1)票由股东投票表决。

于认股权证行使时，不会发行零碎股份。如果在行使认股权证时，持有人将有权获得一股股份的零碎权益，我们将在行使认股权证时将A类普通股的股份向下舍入至最接近的整数，以向认股权证持有人发行。

我们同意，在符合适用法律的情况下，任何因权证协议引起或以任何方式与权证协议相关的诉讼、诉讼或索赔，包括根据证券法，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，我们不可撤销地服从此类司法管辖权，该司法管辖区将是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。然而，我们注意到，对于法院是否会执行这一条款存在不确定性，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。证券法第22条规定，州法院和联邦法院对为执行证券法或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有同时管辖权。尽管如上所述，认股权证协议的这些条款将不适用于为执行《交易所法案》所产生的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和独家法院的任何其他索赔。《交易法》第27条规定，联邦政府对为执行《交易法》或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有独家联邦管辖权。

私募认股权证

私募认股权证(包括行使私募认股权证后可发行的A类普通股股份) 在我们的初始业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售(除其他有限例外外，向我们的高级管理人员和董事以及与我们保荐人有关联的其他个人或实体)，只要它们由我们的保荐人或其获准受让人持有，我们就不能赎回。保荐人或其获准受让人可选择在无现金基础上行使私募认股权证。此外，私募认股权证的条款和规定与作为我们首次公开发售的单位的一部分出售的认股权证相同，包括行使价、可行使性和行使期。如果私募认股权证由本公司保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，私募认股权证将可在所有赎回情况下由本公司赎回，并可由持有人行使，其基准与我们首次公开发售时出售的单位所包括的认股权证相同。

如果私人配售认股权证持有人选择以无现金方式行使认股权证，他们将以交出认股权证的方式支付行使价，以换取A类普通股股份的数目，该数目相等于(X)(A)认股权证相关A类普通股股份数目与(B)认股权证行使价格与(Y)该等公平市价的差额所得的商数。？公平市场价值应指在权证行使通知发送给认股权证代理人的日期之前的第三个交易日止的10个交易日内，A类普通股最后报告的平均销售价格。我们同意这些认股权证可在无现金基础上行使，只要它们由我们的保荐人或其允许的受让人持有，是因为目前还不知道它们在业务合并后是否会与我们有关联。如果他们仍然与我们保持联系，他们在公开市场出售我们证券的能力将受到极大限制。我们预计将出台政策，禁止内部人士出售我们的证券，除非在特定的时间段内。即使在允许内部人士出售我们的证券的这段时间内，如果内部人士掌握重要的非公开信息，他或她也不能交易我们的证券。因此，与公开股东可以在公开市场上自由行使认股权证时出售可发行的A类普通股不同，内部人士可能会受到很大限制。因此，我们认为允许持有人在无现金基础上行使该等认股权证是适当的。

为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。根据贷款人的选择，最多1,500,000美元的此类贷款可转换为邮政业务合并实体的权证，每份权证的价格为1.00美元。该等认股权证将与私人配售认股权证相同，包括行使价、可行使性及行使期。

我们的保荐人已同意不会转让、转让或出售任何私募认股权证 (包括行使任何此等认股权证可发行的A类普通股)，直至吾等完成初始业务合并之日起30天为止，但我们的高级职员及董事及与保荐人有关联的其他人士或实体除外。

分红

到目前为止，我们还没有就普通股支付任何现金股息，也不打算在业务合并完成之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求以及完成业务合并后的一般财务状况。在企业合并后支付任何现金股息将在此时由我们的董事会酌情决定。我们的董事会目前没有考虑，也预计不会在可预见的未来宣布任何股票分红。此外，如果我们产生任何债务，我们宣布分红的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

我们的转会代理和授权代理

我们普通股的转让代理和我们认股权证的权证代理是大陆股票转让信托公司。我们已同意赔偿大陆证券转让信托公司作为转让代理和授权证代理的所有索赔和损失，这些索赔和损失可能因其作为转让代理和授权证代理的活动而发生或遗漏，但因任何重大疏忽、故意不当行为或恶意行为而引起的任何责任除外。

我们修改后的公司注册证书

我们修订和重述的公司注册证书包含与我们的首次公开募股相关的某些要求和限制，这些要求和限制将适用于我们，直到我们完成初始业务合并。未经持有至少65%普通股的股东批准，不得修改这些条款(与董事任命有关的修正案除外，这些修正案需要在股东大会上获得至少90%普通股投票权的多数批准)。我们的初始股东共同实益拥有我们普通股的20%，他们将参与任何修改我们修订和重述的公司证书的投票，并将拥有以他们选择的任何方式投票的自由裁量权。具体地说，我们修订和重述的公司注册证书除其他事项外，规定：

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如果我们无法在首次公开募股结束后的24个月内完成我们的初始业务合并，我们将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回100%的公开发行股票，以现金支付，但不得超过10个工作日，但须受合法可用资金的限制。等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，且之前并未向我们发放用于支付我们的特许经营权和所得税的利息(减去用于支付解散费用的利息和应缴税款净额)，除以当时已发行的公共股票数量，根据适用法律，赎回将完全消除公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在此类赎回后合理地尽快赎回，但须经我们剩余股东和我们董事会的批准。解散和清算，在每一种情况下，遵守我们根据特拉华州法律规定的义务，以规定债权人的债权和其他适用法律的要求；

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在我们的初始业务合并之前，我们可能不会发行额外的股本，使其持有人有权(I)从信托账户获得资金或(Ii)对任何初始业务合并进行投票；

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虽然我们不打算与与我们的赞助商、我们的董事或高级管理人员有关联的目标企业进行业务合并，但我们并不被禁止这样做。如果我们达成这样的交易，我们或独立董事委员会将从FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所那里获得意见，从财务角度来看，这种业务合并对我们公司是公平的；

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如果法律不要求对我们的初始业务合并进行股东投票，并且我们由于业务或其他法律原因而没有决定举行股东投票，我们将根据交易法规则13E-4和规则14E提出赎回我们的公开股票，并将在完成初始业务合并之前向美国证券交易委员会提交投标要约文件，其中包含与交易法第14A条所要求的关于我们的初始业务合并和赎回权的财务和其他信息基本相同的财务和其他信息；

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我们的初始业务合并必须与一家或多家目标企业发生，这些目标企业在达成初始业务合并协议时，合计公平市值至少占我们在信托账户中持有的资产的80%(不包括递延承销佣金和信托账户收入的应缴税款) ；

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如果我们的股东批准了对我们修订和重述的公司注册证书的修订， (I)如果我们没有在首次公开募股结束后24个月内完成我们的业务合并，或者(Ii)关于与我们的A类普通股或首次合并前业务活动的持有人的权利有关的任何其他重大条款，我们将向我们的公众股东提供机会，在批准后以每股价格以现金赎回其全部或部分A类普通股，等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的、以前未向我们发放用于支付特许经营权和所得税的资金赚取的利息，除以当时已发行的公众股票的数量；和

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我们不会仅仅与另一家空白支票公司或具有名义业务的类似公司完成我们的初始业务合并。

此外，我们修订和重述的公司注册证书规定，在任何情况下，我们赎回公开股份的金额都不会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元。

特拉华州法律的某些反收购条款以及我们修订和重新修订的公司注册证书和章程

我们已选择退出DGCL的第203节。然而，我们修订和重述的公司注册证书包含类似的条款，规定在股东成为利益股东之后的三年内，我们不得与任何利益股东进行某些商业合并，除非：

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在此之前，我们的董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或交易；

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在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有我们已发行有表决权股票的85%，不包括某些股份；或

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届时或之后，业务合并由我们的董事会批准，并由持有至少66-2/3%的已发行有表决权股票的股东投赞成票，而这些股份并非由感兴趣的股东拥有。

通常，企业合并包括合并、资产或股票出售或某些其他交易，从而为感兴趣的股东带来财务利益。除某些例外情况外，感兴趣的股东是指与此人的关联公司和联营公司一起拥有或在过去三年内拥有我们有表决权股票的20%或更多的人。

在某些情况下，这一规定将使将成为有利害关系的股东的人更难在三年内与公司进行各种业务合并。这一规定可能会鼓励有意收购我们公司的公司提前与我们的董事会进行谈判，因为如果我们的董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或交易，就可以避免股东批准的要求。这些规定也可能起到阻止董事会变动的作用，并可能使股东可能认为符合其最佳利益的交易更难完成。

我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的保荐人及其各自的关联公司、其各自至少20%的已发行普通股的任何直接或间接受让人以及该等人士所属的任何集团，就本条款而言不构成有利害关系的股东。

我们修改和重述的公司注册证书规定，我们的董事会分为三类。因此，在大多数情况下，一个人只有在两次或两次以上的年度会议上成功参与委托书竞赛，才能获得对我们董事会的控制权。

我们授权但未发行的普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准(包括指定的未来发行)，并可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。

某些诉讼的独家论坛

我们修订和重述的公司注册证书要求，在法律允许的最大范围内，以我们的名义提起的衍生诉讼、针对董事、高级管理人员和员工的违反受托责任的诉讼和其他类似诉讼(根据证券法或交易法引起的诉讼除外)只能在特拉华州的衡平法院提起(如果该法院没有标的管辖权，则只能在特拉华州的任何其他具有标的管辖权的法院提起)，如果在特拉华州以外提起，提起诉讼的股东将被视为已同意向该股东的律师送达法律程序文件。《交易法》第27条规定，联邦法院对为执行《交易法》或《规则》及其下规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有独家联邦管辖权；《证券法》第22条规定，州法院和联邦法院对所有为执行《证券法》或其下的《规则和条例》规定的任何义务或责任而提起的诉讼具有同时管辖权。尽管我们相信这一条款对我们有利，因为它提高了特拉华州法律在其适用的诉讼类型中的适用一致性，但该条款可能会限制股东在司法论坛上提出索赔的能力，因为它认为司法论坛有利于与我们和我们的董事、高管或其他员工发生纠纷，并可能会阻止针对我们的董事和高管的诉讼。

股东特别大会

我们的章程规定，我们的股东特别会议只能由我们的董事会多数票、我们的首席执行官或我们的董事长召开。

股东提案和董事提名的提前通知要求

我们的章程规定，寻求在我们的年度股东大会上开展业务或提名候选人在我们的年度股东大会上当选为董事的股东必须及时以书面形式通知他们的意图。为及时收到股东通知，公司秘书必须在不迟于前一次年度股东大会周年纪念日前第90天的营业结束时间或不早于前一次股东年会周年日前120天的营业结束时间收到股东通知。根据《交易法》第14a-8条，寻求在我们的年度委托书中包含的建议书必须符合其中包含的通知期。我们的章程还对股东大会的形式和内容规定了某些要求。这些条款可能会阻止我们的股东向我们的年度股东大会提出事项，或在我们的年度股东大会上提名董事。

以书面同意提出的诉讼

要求或允许我们的股东采取的任何行动必须由该等股东召开正式召开的年度会议或特别会议进行，除B类普通股外，不得经股东书面同意而进行。

分类董事会

我们的董事会分为I类、II类和III类三个级别，每个级别的成员交错任职三年。我们修订和重述的公司注册证书和章程规定，授权的董事人数只能通过董事会的决议才能改变。在符合任何优先股条款的情况下，任何或所有董事可在任何时间被免职，但仅限于有权在董事选举中普遍投票、作为单一类别投票的所有当时已发行股本的多数投票权的持有者投赞成票的情况下。我们董事会的任何空缺，包括因董事会扩大而产生的空缺，只能由我们当时在任的董事的多数投票才能填补。

B类普通股同意权

尽管我们修订和重述的公司注册证书中有任何其他规定，但在我们最初的业务合并结束之前，我们B类普通股的持有者拥有选举、罢免和更换任何董事的独家权利，而我们A类普通股的持有者无权投票选举、罢免或更换任何董事。我们修订和重述的公司注册证书的这一条款只能通过持有至少90%有权投票的已发行普通股的持有者通过的决议来修订。

注册权

根据日期为2021年3月16日的注册权协议，方正股份、私募认股权证和可能因营运资金贷款转换而发行的认股权证和认股权证(以及因私募认股权证和认股权证在营运资金贷款转换和方正股份转换后可能发行的任何A类普通股)的持有人有权根据日期为2021年3月16日的登记权利协议登记该等证券以供转售(就方正股份而言，仅在转换为我们的A类普通股后才可转售)。持有该等证券至少2,500万美元的持有人有权要求我们就该等证券提交登记声明，并要求我们最多可承销三宗该等证券的发行。此外，对于在我们完成初始业务合并后提交的注册声明，持有者拥有某些附带的注册权。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。