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在我们公开发行股票之前，我们于2020年12月29日向我们的保荐人发行了5,750,000股方正股票，以换取25,000美元的出资额，即每股约0.004美元。2021年1月26日，我们的赞助商免费向我们返还了总计718,750股方正股票，我们取消了这笔交易。至多656,250股方正股份须予没收，惟承销商未行使本公司公开发售的超额配售选择权。承销商的超额配售选择权自公开发行登记声明生效之日起45天届满。承销商在交易结束前并未行使其超额配售选择权。选项期限。因此，在2021年5月3日，我们的赞助商没收了656,250股方正股票，我们取消了这些股票。

于公开发售及私人配售结束时，公开发售的净收益及若干私人配售的收益中的175,000,000美元(每单位10美元)存入一个信托帐户(“信托帐户”)，该帐户位于美国，受托人为大陆股票转让及信托公司，并将只投资于到期日不超过185天的美国政府证券或符合规则规定某些条件的货币市场基金。根据修订后的1940年《投资公司法》，这些债券只投资于我们确定的直接美国政府国库债务。资金将保留在信托账户中，直至(1)完成初始业务合并或(2)如下所述的信托账户收益分配中较早者为止。信托账户以外的剩余收益可用于支付未来收购的商业、法律和会计尽职调查以及持续的一般和行政费用。

B类普通股股票将在我们最初的业务合并时自动转换为A类普通股股票，或在此之前的任何时间，根据持有人的选择，在基础(受股票拆分、股票分红、重组、资本重组等调整的影响)，并受本文规定的进一步调整的影响。如果增发的A类普通股或股权挂钩证券的发行或被视为超过了在公开发行中出售的金额，并与企业合并的结束有关，包括依据指定的未来发行，则B类普通股转换为A类普通股的比例将被调整(除非B类普通股的大多数流通股持有人同意就任何此类发行或被视为发行免除此类调整，包括指定的未来发行)，以便在转换所有B类普通股时可发行的A类普通股的数量总体上等于基数，占所有股份总数的20%

我们是一家“新兴成长型公司”，根据证券法第2(A)节的定义，并经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修订。因此，我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)第404节的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除持有就高管薪酬和股东批准任何先前未批准的黄金降落伞付款进行咨询投票。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们的证券交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(A)财政年度的最后一天(I)在我们的公开募股完成五周年之后，(Ii)我们的年总收入至少10.7亿美元(根据美国证券交易委员会规则不时根据通胀进行调整)，或(Iii)我们被视为大型加速申报公司，这意味着由截至我们最近完成的财政季度的最后一天，超过7亿美元，以及(B)我们在前三年期间的债务。

我们可能会与我们的赞助商或其一个或多个附属公司共同寻求收购机会，我们将其称为“关联联合收购”。任何此等各方均可在我们最初的业务合并时，我们在目标业务中，或者我们可以筹集额外的收益，以完成收购

我们可能无法获得的机会，或者如果发现者主动与我们接洽，并提出我们的管理层认为最符合我们最佳利益的潜在交易。发现者费用的支付通常与交易的完成有关，在这种情况下，任何此类费用都将从信托账户中的资金中支付。然而，在任何情况下，我们的保荐人或我们的任何现有高级管理人员或董事，或他们所属的任何实体，在完成我们的初始业务合并之前，或就他们为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务，都不会获得任何发现人费、咨询费或其他补偿(无论是什么类型的交易)。我们已同意向我们的赞助人补偿任何与确定、调查和完成初始业务合并有关的费用。在我们最初的业务合并后，我们的一些高级管理人员和董事可能会与交易后的公司签订雇佣或咨询协议。在我们选择收购候选人的过程中，是否有任何此类费用或安排不会被用作标准。

如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会属于他或她所在的任何实体的业务范围为履行受托责任或合同义务，他或她可能被要求在向我们提供该业务合并机会之前，向该实体提供该业务合并机会。我们的高级职员和董事目前有某些相关的受托责任或合同义务，这些义务可能优先于他们对我们的职责。根据我们的选择，我们可以寻求与高管或董事负有受信义务或合同义务的实体进行关联联合收购的机会。任何此类实体都可以在我们最初的业务合并时，我们与目标业务有关，或者我们可以通过向任何此类实体进行指定的未来发行来筹集额外收益，以完成收购。

我们将为我们的公众股东提供机会，在我们完成最初的业务合并后，赎回全部或部分A类普通股价格，以现金支付，等于截至初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息和所得税，除以当时已发行的公开发行股票的数量，符合本文所述的限制。这个我们将向适当赎回其股票的投资者分配的金额不会因我们将向我们的公开发行的承销商支付的递延承销折扣和佣金而减少。我们的保荐人、高级管理人员和董事将无权赎回他们所持有的任何方正股份和他们所持有的与完成我们的业务合并相关的任何公开股份。

在公开宣布我们的业务合并后，我们或我们的发起人将终止根据规则建立的任何计划如果我们选择通过收购要约赎回我们的公开股票，则在公开市场购买我们A类普通股，以遵守规则根据《交易法》。

如果我们根据投标要约规则进行赎回，根据规则，我们的赎回要约将保持至少20个工作日根据交易法，我们将不被允许完成我们的初始业务合并，直到投标要约期结束。此外，投标要约将以公开股东不超过指定数量的非保荐人购买的公开股票为条件，该数量将基于以下要求：我们不能赎回导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元(这样我们就不受美国证券交易委员会的“细价股”规则约束)的公开股票，也不能赎回与我们最初的业务合并相关的协议中包含的任何更大的有形资产净额或现金要求。如果公众股东提供的股份超过我们提出的购买要约，我们将撤回要约，并不完成最初的业务合并。

如果我们寻求股东的批准，我们将只有在投票的普通股的大多数流通股投票赞成业务合并的情况下才能完成我们的初始业务合并。该会议的法定人数为亲自出席或受委代表出席的公司已发行股本股份持有人，代表有权在该会议上投票的公司所有已发行股本股份的多数投票权。我们的初始股东将计入这个法定人数，并已同意投票表决他们的创始人股票和在此次发行期间或之后购买的任何公开股票，支持我们最初的业务合并。为了寻求大多数我们已投票的普通股流通股的批准，一旦获得法定人数，将不会影响我们最初业务合并的批准。如有需要，我们打算就任何此类会议提前大约30天(但不少于10天，但不超过60天)发出书面通知，并在会上进行投票，以批准我们的初始业务合并。这些法定人数和投票门槛，以及我们最初股东的投票协议，可能会使我们更有可能完成最初的业务合并。无论投票赞成或反对拟议的交易，每个公共股东都可以选择赎回其公开发行的股票。

我们经修订及重述的公司注册证书将规定，自公开发售结束起，我们将只有24个月时间完成我们的初步业务合并。如果我们无法在这样的时间内完成我们的业务合并在此期间，我们将：(I)停止所有业务，但清盘除外；(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但在赎回后不超过十个工作日，按价格，以现金支付，等于当时存放在信托账户中的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以前没有向我们发放用于支付我们的特许经营权和所得税(减去用于支付解散费用的利息和应付税款净额)，除以当时已发行的公开股票的数量，根据适用的法律，赎回将完全消除公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回之后，在我们的剩余股东和我们的董事会的批准下，尽快解散和清算，在每一种情况下，均须遵守我们根据特拉华州法律规定的义务，规定债权人的债权和其他适用法律的要求。我们的认股权证将不会有赎回权或清算分派，如果我们未能在时间段。

如果我们未能在公开招股结束后24个月内完成我们的初始业务合并，我们的保荐人、高级管理人员和董事将无权从信托账户中清算与他们持有的任何方正股票有关的分配。然而，如果我们的保荐人、高级管理人员或董事收购了公开发行的股票，如果我们未能在分配的时间内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算关于该等公开发行股票的分配时间段。

根据与吾等的书面协议，吾等的保荐人、高级管理人员及董事已同意，他们不会就吾等经修订及重述的公司注册证书提出任何修订：(I)若吾等未能在公开发售结束后24个月内完成首次业务合并，或(Ii)与A类普通股持有人的权利有关的任何其他重大条款，或(Ii)与A类普通股持有人的权利有关的任何其他重大条款，将会修改吾等赎回100%公开发售股份的义务的实质或时间。企业合并活动，除非我们向我们的公众股东提供机会，在批准任何此类修订后赎回他们的A类普通股价格，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息和所得税除以当时已发行的公开股票的数量。但是，我们不能赎回公开发行的股票，赎回金额不能导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元(这样我们就不受美国证券交易委员会“细价股”规则的约束)。

如果我们将公开发售和私募的所有净收益(存入信托账户的收益除外)全部支出，并且不考虑从信托账户赚取的利息，则股东在我们解散时收到的赎回金额约为10.00美元。然而，存入信托账户的收益可能受制于我们债权人的债权，这将比我们公共股东的债权具有更高的优先权。我们不能向您保证实际的股东收到的赎回金额将不会显著低于10.00美元。根据特拉华州公司法(“DGCL”)第281(B)条，我们的解散计划必须规定，如果有足够的资产，我们的解散计划必须全额支付针对我们的所有索赔，或规定全额支付(如适用)。在我们将剩余资产分配给股东之前，这些索赔必须得到支付或拨备。虽然我们打算支付这些金额，但我们不能向您保证，我们将有足够的资金支付或拨备所有债权人的债权。

如果信托账户中的收益减少到低于(I)每股10.00美元或(Ii)在信托账户清算之日信托账户中持有的每股公共股票的较低金额，原因是信托资产的价值减少，在每种情况下，扣除可能被提取用于支付我们的税款的利息金额，而我们的保荐人声称它无法履行其赔偿义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的保荐人采取法律行动，以强制执行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断时可能会选择不这样做，例如，如果独立董事认为此类法律行动的成本相对于可追回的金额太高，或者如果独立董事认为不太可能出现有利的结果。我们没有要求我们的赞助商为此类赔偿义务预留资金，我们不能向您保证我们的赞助商将能够履行这些义务。因此，我们不能向您保证，由于债权人的债权，赎回价格将不低于每股公开募股10.00美元。

根据DGCL，股东可能要对第三方对公司提出的索赔负责，但以他们在解散时收到的分配为限。根据特拉华州法律，如果我们没有在公开募股结束后24个月内完成我们的业务合并，在赎回我们的公开股票时，我们信托账户中按比例分配给我们的公共股东的部分可能被视为清算分配。如果公司遵守DGCL第280条中规定的某些程序，该程序旨在确保公司对所有针对其的索赔做出合理准备，包括可向公司提出任何第三方索赔的通知期，a公司可驳回任何提出的申索的期限，以及额外的在向股东作出任何清算分配之前的等待期内，股东对清算分配的任何责任仅限于该股东在债权中按比例所占份额或分配给股东的金额中较小的部分，并且在解散三周年之后，股东的任何责任将被禁止。

此外，如果我们没有在公开发售结束后24个月内完成我们的业务合并，在赎回我们的公开股票时按比例分配给我们的公众股东的信托账户部分，根据特拉华州法律不被视为清算分配，并且这种赎回分配被认为是非法的，那么根据DGCL第174条，债权人的索赔诉讼时效可以是非法赎回分配后的六年，而不是清算分配的情况下的三年。如吾等未能于公开发售结束后24个月内完成业务合并，吾等将：(I)停止除清盘目的外的所有业务；(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但在其后不超过十个营业日；价格，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以前没有发放给我们用于支付我们的特许经营权和所得税(减去最高100,000美元的利息，用于支付解散费用和税金净额

我们的公开股东只有在以下情况下才有权从信托账户获得资金：(I)如果我们没有在公开募股结束后24个月内完成业务合并，则在赎回我们的公开股票时，根据适用的法律，(Ii)与股东投票批准对我们修订和重述的公司注册证书的修正案有关：(A)修改我们赎回100%公开股票的义务的实质或时间，如果我们没有在公开募股结束后24个月内完成初始业务合并，或(B)关于与我们A类普通股持有人的权利有关的任何其他重要条款或企业合并活动或(三)在初始企业合并完成时赎回各自的股份以换取现金。在任何其他情况下，股东都不会对信托账户拥有任何形式的权利或利益。在我们就最初的业务合并寻求股东批准的情况下，股东投票决定

我们的网站地址是www.kademsustainableimpact.com。我们网站上包含的信息不是本年度报告表格的一部分

我们的年度报告表格表格季度报告和当前表格上的报告以及根据交易所法案第13(A)或15(D)节提交或提供的对这些报告的任何修订和证物，可在向美国证券交易委员会提交或向其提交此类报告后，在合理可行的情况下尽快免费在我们的网站上查阅。或者，你也可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上阅读这些报道。

在我们就最初的业务合并达成协议时，我们将不知道有多少股东可以行使他们的赎回权，因此需要根据我们对将提交赎回的股票数量的预期来安排交易结构。如果我们的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金，我们将需要在信托账户中预留一部分现金来满足这些要求，或者安排第三方融资。此外，如果提交赎回的股票数量比我们最初预期的要多，我们可能需要重组交易，以在信托账户中保留更大比例的现金，或安排第三方融资。筹集额外的第三方融资可能涉及稀释性股权发行或产生高于理想水平的债务。上述考虑可能会限制我们完成最理想的业务组合或优化资本结构的能力。支付给承销商的递延承销折扣和佣金金额将不会因任何与业务合并相关的赎回股票而进行调整。这个我们将分配给适当行使赎回权的股东的金额不会因递延承销折扣和佣金而减少，在该等赎回后，以信托形式持有的金额将继续反映我们支付全部递延承销折扣和佣金的义务。

宣布冠状病毒病暴发“国际关注的突发公共卫生事件”。2020年1月31日，美国卫生与公共服务部部长亚历克斯·M·阿扎尔二世宣布美国进入公共卫生紧急状态，以帮助美国医疗界应对2020年3月11日，世界卫生组织将疫情定性为“大流行”。霍乱的爆发疫情在美国和全球持续增长，虽然疫情对我们的影响程度将取决于未来的发展，但它可能会限制我们完成初始业务组合的能力，包括市场波动性增加、市场流动性下降以及无法以我们可以接受的条款或根本无法获得第三方融资。此外，如果持续关注以下方面，我们可能无法完成业务合并继续限制旅行，限制与潜在投资者或目标公司的人员、供应商和服务提供商会面的能力，限制我们彻底进行尽职调查的能力，或限制我们及时谈判和完成交易的能力。此外，埃博拉病毒的爆发可能会对我们可能寻求收购的业务产生负面影响。在多大程度上大流行影响我们寻找业务合并将取决于未来的发展，这是高度不确定和无法预测的，包括可能出现的关于SARS严重程度的新信息以及包含大流行或治疗其影响等。如果网络造成的干扰大流行或其他全球关注的问题，包括乌克兰的军事冲突持续很长一段时间，我们完成业务合并的能力，或我们最终完成业务合并的目标企业的运营，可能会受到实质性的不利影响。此外，我们完成交易的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力，这可能会受到以及其他事件，包括市场波动性增加、市场流动性下降以及无法以我们可以接受的条款或根本无法获得第三方融资。

我们修订和重述的公司注册证书将规定，我们必须在公开发售结束后24个月内完成我们的初始业务合并。我们可能无法在这段时间内找到合适的目标业务并完成我们的初步业务组合。我们完成初始业务合并的能力可能会受到一般市场状况、资本和债务市场的波动以及此处描述的其他风险的负面影响。如吾等未能在该期间内完成初步业务合并，吾等将：(I)停止所有业务，但清盘除外；(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但在其后不超过十个营业日；价格，以现金支付，等于当时存放在信托账户中的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以前没有向我们发放用于支付我们的特许经营权和所得税(减去用于支付解散费用的利息和应付税款净额)，除以当时已发行的公共股票数量，根据适用的法律，赎回将完全消除公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在此类赎回之后，在我们的剩余股东和我们的董事会批准的情况下，尽快解散和清算，在每一种情况下，均须遵守我们根据特拉华州法律规定的义务，规定债权人的债权和其他适用法律的要求。在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.00美元，我们的权证到期将一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回他们的股票时，每股可能获得不到10.00美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的赎回金额可能低于每股10.00美元“以及本”风险因素“一节中描述的其他风险因素。

我们预计将遇到与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争，包括私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他实体，以及国内和国际的其他实体，竞争我们打算收购的业务类型。这些个人和实体中的许多人都是久负盛名的，在直接或间接确定和实施对在不同行业经营或向其提供服务的公司的收购方面拥有丰富的经验。这些竞争对手中，很多比我们拥有更多的技术、人力和其他资源，或更多本地行业知识，与很多竞争对手相比，我们的财政资源相对有限。虽然我们相信有许多目标业务我们可以通过公开发售和出售私募认股权证的净收益进行收购，但我们在收购某些规模可观的目标业务方面的竞争能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标企业时具有优势。此外，由于我们有义务支付现金购买A类普通股，我们的公众股东在与我们最初的业务合并相关的情况下赎回A类普通股，目标公司将意识到这可能会减少我们最初业务合并可用的资源。这可能会使我们在成功谈判业务合并方面处于竞争劣势。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元的收益，我们的认股权证将一文不值。在某些情况下, 在我们清算时，我们的公众股东可能会获得每股不到10.00美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的赎回金额可能低于每股10.00美元“以及以下其他风险因素。

假设我们最初的业务合并没有在这段时间内完成，信托账户以外的资金可能不足以让我们至少在未来24个月内运营。我们相信，在公开发售结束后，信托账户以外的资金将足以使我们至少在未来24个月内运营；然而，我们不能向您保证我们的估计是准确的。在我们可用的资金中，我们可以使用一部分可用的资金向顾问支付费用，以帮助我们寻找目标业务。我们也可以用一部分资金作为首付或为关于特定建议业务合并的条款(意向书或合并协议中的一项条款，旨在防止目标企业以更有利于该等目标企业的条款与其他公司进行交易)，尽管我们目前无意这样做。如果我们签订了意向书或合并协议，我们支付了获得目标业务独家经营权的费用，但随后被要求没收该等资金(无论是否由于我们的违规行为)，我们可能没有足够的资金继续寻找目标业务或对目标业务进行尽职调查。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元的收益，我们的认股权证将一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在我们清算时可能获得每股不到10.00美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的赎回金额可能低于每股10.00美元“以及以下其他风险因素。

在这种情况下，我们的赞助商、我们管理团队的成员或他们的任何附属公司都没有义务预支资金给我们。任何此类预付款只会从信托账户以外的资金或在完成我们的初始业务合并后释放给我们的资金中偿还。我们不希望从赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。如果我们无法获得这些贷款，我们可能无法完成最初的业务合并。如果我们无法完成最初的业务合并，因为我们没有足够的资金可用，我们将被迫停止运营并清算信托账户。因此，我们的公共股东在赎回我们的公共股票时，每股只能获得大约10.00美元，我们的认股权证将到期时一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回他们的股票时，每股可能获得不到10.00美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的赎回金额可能低于每股10.00美元“以及以下其他风险因素。

通过常规的尽职调查发现所有重大问题，或确保目标业务以外和我们无法控制的因素稍后不会出现。由于这些因素，我们可能会被迫稍后减记或资产，重组我们的业务，或产生减值或其他可能导致我们报告亏损的费用。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。即使这些指控可能是由于这些项目并不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，我们报告这类费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的指控可能会导致我们违反净值或其他契约，而我们可能会因为假设而受到这些契约的约束由目标企业持有的债务或通过我们获得合并后债务融资而持有的债务。因此，在企业合并后选择继续作为股东的任何股东都可能遭受其股票价值的缩水。这样的股东不太可能对这种价值缩水有补救措施。

尽管我们将尝试将我们最初的业务组合构建为由于税收结构考虑因素复杂，相关事实和法律不确定，可能会发生变化，我们可能会优先考虑商业和其他因素，而不是税收因素。例如，对于我们最初的业务合并，并经必要的股东批准，我们可能会以要求股东和/或认股权证持有人出于税务目的确认收益或收入的方式来构建我们的业务合并。我们不打算向股东或认股权证持有人进行任何现金分配，以支付与我们的业务合并相关的税款或之后的税款。因此，股东或认股权证持有人可能需要用其自有资金的现金或通过出售全部或部分该等持有人的股份或认股权证来偿还因我们最初的业务合并而产生的任何债务。此外，我们可能会与另一司法管辖区的目标公司进行业务合并，或在其他司法管辖区(包括但不限于目标公司或业务所在的司法管辖区)重新注册为公司。因此，在我们最初的业务合并后，股东和认股权证持有人可能需要缴纳额外的收入、预扣或其他关于他们对我们的所有权的税收。

此外，我们可能会与在美国以外拥有业务的目标公司进行业务合并，并可能在多个司法管辖区开展业务。如果我们实现这样的业务合并，我们可能会在多个司法管辖区就与该等司法管辖区相关的收入、运营和子公司承担重大的收入、预扣和其他税收义务。由于许多司法管辖区的纳税义务和备案的复杂性，我们可能会面临与税务机关的审计或审查相关的高风险。这种额外的复杂性和风险可能会对我们的盈利能力和财务状况。

我们可能会选择招致巨额债务来完成我们的业务合并。吾等已同意，吾等不会招致任何债务，除非吾等已从贷款人处获得放弃信托帐户所持款项的任何权利、所有权、利息或任何形式的索偿。因此，不发行债券将不会影响可从信托账户赎回的金额。然而，债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

其他一些空白支票公司在其章程中有一项条款，禁止修改其中的某些条款，包括与公司未经一定比例的公司股东批准的合并活动。在这些公司中，修改这些条款需要获得公司90%至100%的公众股东的批准。我们修订和重述的公司注册证书将规定，其任何条款(与任命董事有关的修订除外，要求在股东大会上获得我们至少90%的普通股投票权的多数批准)涉及合并活动(包括要求将公开发售和私募认股权证的收益存入信托账户，除非在特定情况下不释放此类金额，并向公共股东提供本文所述的赎回权)，如果获得有权投票的65%普通股持有人的批准，则可对合并活动进行修改；如果获得有权就此投票的65%普通股持有人的批准，则可修订信托协议中关于从信托账户释放资金的相应条款。在所有其他情况下，根据DGCL的适用条款或适用的证券交易所规则，我们修订和重述的公司注册证书可由有权投票的大多数我们已发行普通股的持有人修订。我们的初始股东将在公开发售结束时共同实益拥有我们普通股的20%(假设他们没有购买公开发售中的任何单位)，他们将参与任何修改我们修订和重述的公司注册证书和/或信托协议的投票，并将有权以他们选择的任何方式投票。因此，我们可能能够修改我们修订和重述的公司证书中管理我们的合并行为比其他一些空白支票公司更容易，这可能会增加我们完成您不同意的业务合并的能力。我们的股东可以就任何违反我们修改和重述的公司证书的行为向我们寻求补救措施。

如果我们没有在公开发售结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或者(Ii)与我们A类普通股持有人的权利有关的任何其他重大条款，或企业合并活动，除非我们向我们的公众股东提供机会，在批准任何此类修订后赎回他们的A类普通股价格，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，而这些资金以前没有发放给我们用于支付我们的特许经营权和所得税，除以当时已发行的公众股票的数量。这些协议包含在我们与赞助商、高级管理人员和董事签订的一份书面协议中。我们的公众股东不是这些协议的当事人，也不是这些协议的第三方受益人，因此，他们将没有能力就任何违反这些协议的行为向我们的保荐人、高级管理人员或董事寻求补救措施。因此，如果发生违约，我们的股东将需要根据适用的法律提起股东派生诉讼。

我们的公众股东将有权在以下最早发生的情况下从信托账户获得资金：(I)我们完成初始业务合并，(Ii)赎回任何与股东投票有关的适当提交的公开股票，以修订我们修订和重述的公司注册证书(A)修改我们赎回100%公开股票的义务的实质或时间，如果我们没有在公开募股结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或者(B)关于我们A类普通股持有人的权利的任何其他重要条款或业务合并活动；及(Iii)如吾等未能在公开发售完成后24个月内完成初步业务合并，则赎回本公司的公开发售股份，惟须受适用法律规限，并如本文所述。此外，如果我们因任何原因无法在公开募股结束后24个月内完成初始业务合并，为了遵守特拉华州的法律，我们可能需要在分配我们信托账户中持有的收益之前，向当时的现有股东提交解散计划，以供批准。在这种情况下，公众股东可能被迫在公开募股结束后24个月后才能从我们的信托账户获得资金。在任何其他情况下，公众股东都不会在信托账户中享有任何权利或利益。因此，为了清算您的投资，您可能会被迫出售您的公开股票或认股权证，可能会亏损。

如果纳斯达克将我们的证券从其交易所退市，而我们无法在另一家全国性证券交易所上市，我们预计我们的证券可能会在市场。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果，包括：

我们不打算利用这些豁免，并打算在适用的情况下遵守纳斯达克的公司治理要求规矩。然而，如果我们在未来决定利用部分或全部这些豁免，您将不会获得向受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东提供的相同保护。

我们可能聘请拒绝执行豁免的第三方的情况包括聘请管理层认为其特定专业知识或技能显著优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或者在我们找不到愿意执行豁免的服务提供商的情况下。此外，不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。于赎回吾等的公开股份时，如吾等未能在指定时间内完成业务合并，或在行使与吾等业务合并相关的赎回权时，吾等将须就赎回后10年内未获豁免的债权人向吾等提出的债权作出偿付。因此，由于这些债权人的债权，公众股东收到的赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股10.00美元。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请，但未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受优先于我们股东的债权的第三方的索赔的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的程度上，否则我们的股东将收到与我们的清算有关的金额可能会减少。

我们不认为我们预期的主要活动将使我们受制于《投资公司法》。为此，信托账户中持有的收益只能投资于《投资公司法》第2(A)(16)条所指的到期日不超过185天的美国“政府证券”，或投资于符合规则规定某些条件的货币市场基金。根据《投资公司法》颁布，仅投资于美国政府的直接国库债务。根据信托协议，受托人不得投资于其他证券或资产。通过将收益投资于这些工具，以及制定一项旨在长期收购和发展业务(而不是以商业银行或私募股权基金的方式买卖业务)的业务计划，我们打算避免被视为《投资公司法》所指的“投资公司”。信托账户旨在用作资金的持有场所，以待以下情况发生：(I)完成我们的主要业务目标，这是一项业务合并；(Ii)赎回任何与股东投票有关的适当提交的公开股份，以修订我们修订和重述的公司注册证书(A)修改我们赎回100%公开股份的义务的实质或时间，如果我们没有在公开募股结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或者(B)关于我们A类普通股持有人的权利的任何其他重大规定或业务合并活动；或(Iii)在没有业务合并的情况下，我们将信托账户中持有的资金返还给我们的公众股东，作为我们赎回公众股票的一部分。如果我们没有如上所述将收益进行投资，我们可能被视为受《投资公司法》的约束。如果我们被视为受《投资公司法》的约束，遵守这些额外的监管负担将需要我们尚未分配资金的额外费用，并可能阻碍我们完成业务合并的能力。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元的收益，我们的认股权证将一文不值。

根据DGCL，股东可能要对第三方对公司提出的索赔负责，但以他们在解散时收到的分配为限。在我们赎回公开股票时，如果我们没有在公开募股结束后24个月内完成我们的初始业务合并，我们信托账户中按比例分配给我们的公众股东的部分，根据特拉华州的法律可能被视为清算分配。如果一家公司遵守DGCL第280条中规定的某些程序，该程序旨在确保它对所有针对它的索赔做出合理的准备，包括可向公司提出任何第三方索赔的通知期，a公司可驳回任何提出的申索的期限，以及额外的在向股东作出任何清算分配之前的等待期内，股东对清算分配的任何责任仅限于该股东在债权中按比例所占份额或分配给股东的金额中较小的部分，并且在解散三周年之后，股东的任何责任将被禁止。然而，倘若吾等未能完成业务合并，吾等拟于公开发售完成后第24个月后合理地尽快赎回公开招股股份，因此吾等不打算遵守上述程序。

我们有能力在可行使后和到期前的任何时间赎回已发行的认股权证，每份认股权证的价格为0.01美元，前提是我们A类普通股的最后报告销售价格在30个交易日内的任何20个交易日等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)。于本公司发出赎回通知日期前第三个交易日止，但须符合若干其他条件。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。赎回尚未赎回的认股权证可能迫使阁下(I)在可能对阁下不利的情况下行使阁下的认股权证并为此支付行使价，(Ii)在阁下希望持有认股权证的情况下以当时的市价出售阁下的认股权证，或(Iii)接受名义赎回价格，而在要求赎回该等尚未赎回的认股权证时，名义赎回价格可能会大大低于您的认股权证的市值。

我们发行了认股权证，购买了8,750,000股A类普通股，作为公开发售单位的一部分，同时，在公开发售结束的同时，我们发行了私募认股权证，以每股11.50美元购买总计4,875,000股A类普通股。我们的初始股东目前拥有4375,000股方正股票。方正股份可转换为A类普通股。在此基础上，可按本文所述进行调整。此外，如果我们的保荐人提供任何营运资金贷款，贷款人可以选择将高达1,500,000美元的此类贷款转换为邮政业务合并实体的权证，每份权证的价格为1.00美元。该等认股权证将与私人配售认股权证相同，包括行使价、可行使性及行使期。

每个单元包含一张搜查令。由于根据认股权证协议，认股权证只能对整数股行使，因此在任何给定时间只能行使完整的认股权证。我们以这种方式建立了单位的组成部分，以减少权证在业务合并完成时的摊薄影响，因为权证将可在以下时间合计行使与每个包含认股权证以购买一整股的单位相比，我们的股份数量有所增加，因此我们相信，对于目标企业来说，我们是更具吸引力的合并伙伴。然而，这种单位结构可能会导致我们的单位价值低于如果它们包括购买一整股的认股权证。

这条款可能会限制权证持有人在司法法院提出其认为有利于与我们公司发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院发现我们的权证协议中的这一条款不适用于或无法强制执行一种或多种特定类型的诉讼或诉讼，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被分流。

因此，截至2021年12月31日，我们的资产负债表中包含了与我们认股权证中包含的嵌入式功能相关的衍生负债。ASC 815衍生品和套期保值规定在每个资产负债表日重新计量此类衍生品的公允价值，并由此产生与确认的公允价值变动有关的损益

营业报表中的收益。作为经常性公允价值计量的结果，我们的财务报表和运营结果可能会基于我们无法控制的因素而按季度波动。由于经常性公允价值计量，我们预计我们将确认在每个报告期内，我们认股权证的收益或亏损可能是重大的，而此类收益或亏损的金额可能是巨大的。公允价值变动对收益的影响可能会对我们证券的市场价格产生不利影响。

信托账户中持有的收益将仅投资于期限不超过185天的美国政府国债，或投资于符合规则规定的某些条件的货币市场基金根据投资公司法，该法案只投资于直接的美国政府国库债务。虽然美国短期国债目前的收益率为正，但近年来它们曾短暂地产生负利率。近年来，欧洲和日本的央行都在追求低于零的利率，美联储的公开市场委员会也没有排除未来可能会在美国采取类似政策的可能性。如果我们无法完成我们的初始业务合并或对我们修订和重述的公司证书进行某些修改，我们的公众股东有权获得他们的信托账户中持有的收益份额，加上任何利息收入，扣除已支付或应支付的特许经营权和所得税(如果我们无法完成最初的业务合并，则减去用于支付解散费用的100,000美元利息)。负利率可能会降低信托资产的价值，从而使公众股东收到的赎回金额可能低于每股10.00美元。

此外，我们可以根据我们的选择，寻求与我们保荐人的附属实体进行关联联合收购的机会。任何此等各方均可在我们最初的业务合并时，我们与目标业务有关，或者我们可以通过向任何此等各方发行特定的未来债券来筹集额外收益，以完成收购。

可在B类普通股股份转换时发行。没有已发行和已发行的优先股。我们B类普通股的股票最初可以按A类普通股的价格转换为A类普通股比率，但须按本文所述作出调整，包括在某些情况下，我们发行与我们最初的业务合并有关的A类普通股或与股权挂钩的证券。我们B类普通股的股票也可以随时根据持有者的选择进行转换。

我们可能会发行大量额外的普通股或优先股，以完成我们的初始业务合并(包括根据指定的未来发行)，或在完成初始业务合并后根据员工激励计划进行。我们也可以在B类普通股转换后，以大于在我们最初的业务合并时，由于我们修订和重述的公司注册证书中包含的反稀释条款。然而，我们修订和重述的公司注册证书将规定，在我们最初的业务合并之前，我们不能发行额外的股本股份，这将使其持有人有权(I)从信托账户获得资金或(Ii)对任何初始业务合并进行投票。增发普通股或优先股：

我们是经JOBS法案修改的证券法所指的“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款的要求。因此，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。我们可能会在长达五年的时间里成为一家新兴的成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果我们持有的A类普通股的市值在此时间之前的任何6月30日，超过7亿美元，在这种情况下，我们

此外，《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直至私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于但任何这样选择退出的公司都是不可撤销的。我们选择不选择延长过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私人公司有不同的适用日期，我们作为一家新兴的成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，因为另一家上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

我们也是法规所界定的“较小的报告公司”。根据证券法，并可能利用某些可供较小报告公司使用的大规模披露。即使我们不再是一家新兴的成长型公司，我们也可能是一家规模较小的报告公司。

萨班斯-奥克斯利法案第404条要求我们从年度报表开始对我们的内部控制系统进行评估和报告截至2022年12月31日止的年度。只有在我们被认为是大型加速申报者或加速申报者的情况下，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所关于我们财务报告内部控制的认证要求。此外，只要我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们就不会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制的认证要求。我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比，遵守萨班斯-奥克斯利法案的要求对我们来说是特别沉重的负担，因为我们试图完成业务合并的目标公司可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

如我们的表格季度报告中所述在截至2021年3月31日和2021年9月30日的季度期间，我们发现在与复杂金融工具的会计和分类有关的财务报告内部控制中存在重大弱点。由于这一重大缺陷，我们的管理层得出结论，截至2021年3月31日、2021年6月30日、2021年9月30日和2021年12月31日，我们对财务报告的内部控制没有生效。这一重大缺陷导致我们的私募认股权证负债和公开认股权证负债、私募认股权证负债和公开认股权证负债的公允价值变化、可能赎回的A类普通股、累计亏损、额外截至2021年3月19日、2021年3月31日和2021年6月30日的财务报表中的资本、每股净收益(亏损)和相关财务披露。

我们已采取多项措施补救上述重大弱点；然而，如果我们不能及时补救我们的重大弱点或我们发现更多重大弱点，我们可能无法及时和可靠地提供所需的财务信息，我们可能会错误地报告财务信息。同样，如果我们的财务报表没有及时提交，我们可能会受到我们A类普通股上市的证券交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。未能及时提交将导致我们没有资格在表格上使用简短的注册声明或表格这可能会削弱我们及时获得资本以执行我们的业务战略或发行股票进行收购的能力。无论是哪种情况，都可能对我们的业务造成实质性的不利影响。财务报告的内部控制存在重大缺陷或重大缺陷可能会对我们的声誉或投资者对我们的看法产生不利影响，这可能会对我们的股票交易价格产生负面影响。

蒙特利尔银行资本市场是此次公开募股的唯一簿记管理人。Academy Securities和amerivet Securities担任为这次公开募股。在公开发售中出售的证券是根据证券法在表格上的登记声明中登记的(文件(“表格”美国证券交易委员会宣布了这一表格2021年3月16日生效。我们于2021年3月18日提交给美国证券交易委员会的最终招股说明书中描述了此次公开募股所得资金的计划用途，但并未发生实质性变化。

关于公开发售，我们的保荐人同意根据一张本票(“票据”)向我们提供总计300,000美元的贷款。这笔贷款是在完成公开募集时承担和支付。截至IPO日期，即2021年3月19日，该票据已终止。

到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何运营收入。在截至2021年12月31日的12个月内，我们唯一的活动是组织活动和为公开募股做准备所需的活动，如下所述，确定和评估业务合并的预期收购目标，以及持续的行政和合规事务。在完成最初的业务合并之前，我们预计不会产生任何运营收入。我们预计将产生公开发行后持有的有价证券的利息收入。我们预计，作为一家上市公司，我们将产生更多费用(法律、财务报告、会计和审计合规)，以及与寻找和完成业务合并相关的尽职调查费用。

2021年3月19日，公司完成了公开发售17,500,000股公司A类普通股，每股面值0.0001美元，每股10美元，产生毛收入1.75亿美元。每个单位由一个公共共享组成，并且一种权证，持有者有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。

该公司已经并预计将在实施其融资和收购计划的过程中产生额外的重大成本。此外，如果自首次公开募股申请之日起24个月内没有完成业务合并，本公司将受到强制清算和随后解散的约束。关于公司根据财务会计准则和会计准则对持续经营事项的评估根据“列报-持续经营的基础”，管理层认定，有限的现金和营运资金以及强制清算的风险使人对公司在随附的财务报表发布之日起一年内继续经营下去的能力产生很大的怀疑。如果本公司在2023年3月19日之后被要求清算，资产或负债的账面价值没有进行任何调整。财务报表不包括在公司无法继续经营时可能需要进行的任何调整。

根据公开发售，公司以每单位10.00美元的价格出售了17,500,000个单位，总金额为175,000,000美元。每个单位由一个公共共享组成，并且一份认股权证(“公开认股权证”)。每份完整认股权证使持有者有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。

除若干有限的例外情况外，私募认股权证及行使私募认股权证后可发行的普通股不得转让、转让或出售，直至业务合并完成为止。此外，私募认股权证可根据持有人的选择，以现金或无现金方式行使，并只要是由最初的购买者或其允许的受让人持有的。若私人配售认股权证由初始购买者或其获准受让人以外的其他人士持有，则私人配售认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

公司根据ASC评估公开认股权证和私募认股权证衍生工具和套期保值-实体自身权益中的合同，并得出结论，它们不符合归类为股东(亏损)权益的标准。具体地说，公开认股权证和私募认股权证的行使可以在发生涉及公司普通股流通股50%或以上的要约或交换时以现金结算。因为并不是所有的公司股东

该公司有两类股票，分别称为A类普通股和B类普通股。公司的经营报表包括A类和B类普通股每股净收益的列报，其方式类似于每股收益法。A类和B类普通股的基本每股和稀释后每股净收益的计算方法是将净收益除以A类和B类普通股自最初发行以来的加权平均股数。

普通股包括方正股份B类普通股，因为这些股票没有任何赎回特征。

2020年8月，FASB发布了最新会计准则(ASU)债务--可转换债务和其他备选方案(小主题和衍生工具和套期保值--实体自有权益的合同(小主题实体自有权益中可转换票据和合同的会计处理通过取消当前GAAP要求的主要分离模型，简化了可转换工具的会计处理。ASU还取消了与股权挂钩的合同有资格获得衍生品范围例外所需的某些结算条件，并简化了某些领域的稀释每股收益计算。新标准将从2024年1月1日起对公司生效，可以采用修改后的追溯过渡方法或完全追溯过渡方法，并允许及早采用。管理层目前正在评估新准则对公司财务报表的影响。

该公司向承销商授予了从2021年3月16日起，可以额外购买最多2,625,000个单位，以弥补首次公开募股价格减去承销折扣和佣金后的任何超额配售。承销商没有行使2021年5月3日到期的任何超额配售单位。由于承销商没有行使超额配售选择权，656,250股B类普通股于2021年5月3日被免费没收，因此B类普通股总数从5,031,250股减少到4,375,000股(财务报表附注5)。没收的股份退还给本公司B类普通股的授权但未发行的股份。

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