附件4.5

Bio-Key国际公司

已登记证券名称

依据《条例》第12条

1934年《证券交易法》

Bio-Key国际公司是一家位于特拉华州的公司(“我们”、“我们”和“我们的”)，它只有一类证券是根据修订后的1934年证券交易法第12条登记的：我们的普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)。

普通股

以下对我们普通股的简要描述基于我们的公司注册证书和章程的规定，这些规定通过引用被并入我们最近提交的Form 10-K年度报告中，以及特拉华州公司法(DGCL)的适用条款。这些信息可能并非在所有方面都是完整的，并根据我们的公司注册证书、我们的附例和DGCL的规定进行了完整的限定。我们鼓励您阅读我们的公司注册证书、我们的章程和DGCL的适用条款，以了解更多信息。

授权。我们目前有权发行最多1.7亿股普通股。我们可能会不时修改公司注册证书，以增加普通股的授权股份数量。任何此类修订都需要获得有权投票的股份的多数投票权持有人的批准。

投票。对于提交股东投票表决的所有事项，普通股的每位股东有权对在我们的账簿上以其名义登记的每一股股份投一票。我们的普通股没有累积投票权。持有多股已发行普通股的股东可以选举在特定年份参加选举的所有董事。除本公司的公司注册证书、本公司的附例及DGCL的限制外，本公司已发行普通股的大多数持有人就所有其他事项以过半数票行事。

分红。如果我们的董事会宣布分红，普通股的持有者将从我们的基金中获得合法可用于支付红利的款项。然而，这项股息权受制于我们可能授予持有优先股的人的任何优先股息权，每股面值0.0001美元的优先股(“优先股”)，如果有任何未偿还的话。

清盘及解散。如果我们被清算或解散，我们普通股的持有者将有权按比例分享我们偿还债务后剩余的所有资产，以及我们可能欠优先股持有者的任何金额(如果有未偿还的话)。

全额支付和不可评税。我们发行的已发行普通股的所有股票都已全额支付且不可评估，我们发行的任何额外普通股都将全额支付且不可评估。

其他权利和限制。我们普通股的持有者没有优先认购权或认购权，他们也没有权利将他们的普通股转换为任何其他证券。我们的普通股不受我们赎回的约束，也没有适用于我们普通股的偿债基金条款。普通股股东的权利、优先权和特权受制于我们未来可能指定的任何系列优先股的股东的权利。我们的公司证书和章程并不限制普通股持有人转让其普通股股份的能力。

上市。我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“BKYI”。

转会代理和注册处。我们普通股的转让代理和登记机构是Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.

特拉华州法律、公司注册证书和附例条款的某些效力

授权但未发行的股票。我们被授权发行1.75亿股股本，其中包括1.7亿股普通股和500万股优先股。我们拥有普通股和优先股，未来无需股东批准即可发行，但受纳斯达克资本市场上市标准的限制。我们可能会将这些额外的股份用于各种公司目的，包括用于未来的公开或非公开发行，以筹集额外资本或促进公司收购，或作为我们股本的股息支付。未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能使我们的董事会能够向对现任管理层友好的人士发行股票，这可能会增加或阻止第三方试图通过合并、要约收购、代理权竞争或其他方式获得对我们的控制权，从而保护我们管理层的连续性。

空白支票优先股。我们的董事会被授权在不采取进一步的股东行动的情况下，指定任何数量的优先股系列，其权利、优先权和指定由董事会决定。在某些情况下，董事会发行的优先股可能会被用来试图获得对公司的控制变得更加困难或耗时。例如，优先股的发行可以带有某些权利，这些权利可能会稀释大股东拥有的普通股比例，或者向可能站在管理层一边反对董事会认为不符合公司及其股东最佳利益的收购要约的购买者发行。因此，优先股的存在可能被视为具有可能的反收购效果。

股东提案和董事提名的提前通知要求。我们的章程规定，希望提名一人进入我们董事会的股东必须遵守特定的通知和信息规定。我们的章程对股东在股东大会上提出的行动建议包含类似的提前通知条款。这些规定禁止股东在任何股东大会上提名董事和股东提案，并要求任何提出提名或提案的股东在选举董事或采取行动的会议之前，提交董事会席位或股东提案的被提名人的姓名，以及有关被提名人或任何股东提案的具体信息。这些规定确保股东在需要采取行动之前有足够的时间考虑提名和提议，而且它们还可能产生拖延股东行动的效果。

绝对多数票要求。任何董事只有在有理由的情况下才能被免职，而且只有在当时有权在董事选举中投票的持有我们75%或以上股份的股东投赞成票的情况下才能免职。此外，我们的章程可以通过至少75%的有权就该修订或废除投票的流通股的赞成票来修订或废除，作为一个类别一起投票。这些条款可能会阻止股东罢免现有董事和修改我们的章程，每一项都可能具有推迟或阻止我们公司控制权变更的效果。

赔偿。我们的公司注册证书和章程包含在DGCL允许的最大程度上对我们的董事和高级管理人员进行补偿的条款。这些条款并不限制或消除我们或我们的任何股东寻求非金钱救济的权利，例如在董事或高级职员违反对我们的注意义务的情况下的禁令或撤销。

企业合并。我们受制于DGCL第203节的规定。除某些例外情况外，第203条禁止特拉华州上市公司在该人成为有利害关系的股东后三年内与该“有利害关系的股东”进行“业务合并”，除非该业务合并以规定的方式获得批准。“企业合并”包括合并、资产出售和为利益相关股东带来经济利益的其他交易。除例外情况外，“有利害关系的股东”是指与关联公司和联营公司一起拥有或在过去三年内确实拥有公司15%或更多有投票权的股票的人。这一规定可能具有推迟或防止我们公司控制权变更的效果。