私人证券诉讼改革法

除10-K表格年度报告中包含的有关历史事实的陈述外，其他所有陈述，包括有关我们未来财务状况、业务战略和计划以及未来经营的管理目标的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“应该”、“估计”、“将会”、“可能”、“未来”、“计划”、“打算”和“预期”以及类似的表达方式一般都是前瞻性表述。尽管我们相信前瞻性陈述中反映的我们的计划、意图、假设和预期是合理的，但我们不能确保它们会实现。此外，当前新冠肺炎疫情、乌克兰和俄罗斯之间冲突的持续时间和严重程度及其对我们的业务运营、销售周期、人员和我们运营的地理市场的影响，以及许多其他国家、地区和全球规模的事件，包括那些具有政治、经济、商业和竞争性质的事件，可能会导致我们的实际结果与我们的前瞻性表述中所表达的结果大不相同。我们提醒您，我们很难预测已知因素的影响，我们不可能预测所有可能影响我们实际结果的因素，而且由于许多因素，实际结果可能与本文中包含的前瞻性陈述大不相同，包括但不限于本年度报告第1A项中“风险因素”项下列出的那些因素以及提交给美国证券交易委员会的其他文件。这些因素并不是可能影响我们的一般或具体因素的完整清单。应当认识到，其他因素，包括一般经济因素和商业战略，可能是重要的。, 现在或将来。除非法律要求，我们没有义务更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

第一部分

项目1.业务

仅为方便起见，本年度报告中提到的10-K表格中所指的商标和商号(在首次使用后)没有使用®和™符号，但这些引用并不意味着我们不会根据适用法律最大程度地主张我们的权利或适用所有人不会主张其对这些商标和商号的权利。

概述

Bio-Key International，Inc.(“公司”、“Bio-Key”、“We”或“Us”)是一家领先的身份和访问管理(IAM)平台提供商，可为企业、教育和政府客户提供随时随地的安全工作。我们的愿景是使任何组织都能够确保员工、客户、公民和学生无需使用令牌或电话即可轻松访问任何在线服务、工作站或移动应用程序。我们的产品包括PortalGuard®和PortalGuard身份即服务(IDaaS)企业级IAM、网络密钥®生物识别民用和大型身份基础设施，以及高质量、低成本的配件硬件，为不断创新身份的客户提供全面而完整的解决方案。

Bio-Key PortalGuard通过保护用户身份并将他们与他们所依赖的应用程序连接起来，同时阻止网络入侵者和未经授权的代理(代理)，使组织能够最大限度地发挥云、移动和网络技术的力量。

数以百万计的用户相信Bio-Key®能够从他们的所有设备安全地访问各种云、移动和Web应用程序、内部部署和基于云的管理程序服务器。员工和承包商登录Bio-Key PortalGuard可以无缝、安全地访问工作所需的应用程序，客户可以登录Bio-Key PortalGuard访问在线服务。组织使用PortalGuard安全地与合作伙伴协作和通信，并在使用移动设备时在线为客户提供灵活、灵活的用户体验。

Bio-Key的Web-Key是一个可扩展的生物识别服务管理平台，在多租户私有或公共云交付平台中整合了监管合规、注册、身份验证或识别以及完整性的关键功能。政府机构将Bio-Key用于其大规模的民用身份识别项目，因为Web-Key支撑着生物识别身份生态系统，是云就绪的，并提供了一个可扩展的、高完整性的信任平台，可以在任何地方操作，并可互换地支持30多台指纹扫描仪。

我们还提供生物识别软件集成应用程序编程接口(API)，允许软件开发商利用我们的平台将生物识别多因素身份验证(MFA)安全高效地嵌入到他们自己的产品中。这使得软件开发人员可以专注于他们的核心功能，而Bio-Key则确保用户无需携带手机或任何令牌即可进入应用程序。

即使是最注重安全的组织也因人为错误或不当行为而遭受攻击。随着企业扩展软件即服务或SaaS应用程序的数量，以及他们所依赖的多云服务和它们之间的互连增加，Assured Identity已成为组织安全框架的关键组件，直接影响网络安全的三位一体-机密性、完整性和可用性。随着接入边界的消失，组织必须从基于网络的安全模型发展到零信任和持续身份验证和风险信任评估(CARTA)安全模型，重点关注自适应和情景感知控制。真正的服务器安全生物识别验证从根本上消除了许多安全危害的人性漏洞，创建了一种更可靠的方法来管理用户访问并保护数字资产免受愿意将其凭据交给代理的流氓用户的攻击。我们的全球身份即服务或IDaaS托管功能使我们的客户能够简化和高效地扩展其内部IT系统和外部面向客户的应用程序的安全基础设施，而无需安装开销、安全性或正常运行时间管理工作。

我们设计了生物密钥PortalGuard IDaaS和Web-Key，为组织提供了一种集成的方法，使用他们已经使用的技术来管理和保护他们的所有身份，同时通过战略性地使用生物识别来限制漏洞和控制身份验证成本，为未来的需求提供能力。我们的平台允许用户对其客户、员工、承包商和合作伙伴进行身份验证。它使任何用户能够连接到任何设备、云或应用程序，所有这些都具有简单、可定制、直观和消费者友好的用户体验。我们利用服务器安全的生物识别技术来支持漫游用户，而不需要他们携带他们的手机或令牌。截至2021年12月31日，多个行业的300多名客户使用生物密钥保护和管理全球用户的访问。

企业的发展

我们成立于1993年，致力于开发和营销先进的指纹生物识别技术和相关安全软件解决方案。该公司最初成立为BBG Engineering，1994年更名为SAC Technologies，2002年更名为Bio-Key International，Inc.。我们的主要执行办公室位于新泽西州沃尔，骇维金属加工138号，A座，E座，邮编：07719。

我们是开发自动指纹识别技术的先驱，该技术可以补充或补充其他身份识别和验证方法，如个人检查身份、密码、令牌、智能卡、身份证、信用卡、护照、驾驶执照或其他形式的拥有或基于知识的证书。在世界上一些最大的生物识别系统中，我们的先进技术已经并正在用于提高与之竞争的指纹生物识别的准确性和速度。

2020年6月30日，我们以250万美元收购了PistolStar，Inc.(“PistolStar”)，从而增强了我们的产品供应。PistolStar为全美和全球的商业、政府和教育客户提供企业就绪的身份访问管理解决方案。PistolStar开发和营销我们的PortalGuard系列软件和服务。

2022年3月8日，我们以高达225万美元的价格收购了Swvel Secure Europe，SA，将我们的销售和支持业务扩展到欧洲、非洲和中东(EMEA)。Swivel Secure Europe是一家总部位于西班牙马德里的IAM解决方案提供商，通过遍布欧洲、中东和非洲地区的数十个渠道合作伙伴网络为300多家客户提供服务。Swivel安全欧洲公司是授权控制®哨兵、授权控制企业和授权控制MSP产品系列在欧洲、中东和非洲(不包括英国)的独家经销商。Swvel Secure拥有一支直销队伍，在西班牙马德里和葡萄牙里斯本设有办事处。

我们的产品

Bio-Key PortalGuard和PortalGuard IDaaS

Bio-Key PortalGuard是一个独立的、由客户控制的、按设计中立的基于云的身份平台，允许我们的客户通过单个安全、可靠和可扩展的IAM平台与任何云或本地SaaS应用程序、服务或云主机集成，以及Windows设备身份验证。它在SaaS(PortalGuard IDaaS)或内部部署(PortalGuard)交付模型中提供相同的功能。PortalGuard集成了Bio-Key的身份绑定生物识别生物识别(IBB)身份验证，作为一流的身份验证选项，这些身份验证选项不与设备或“您拥有的”身份验证捆绑在一起，使依赖方能够肯定地识别谁正在访问他们的系统，而不是他们可能移交的设备。我们的三方IAM中立性包括：

如上所述，我们的客户可以组合和验证遗留技术和未来技术，并安全地将用户连接到他们选择的技术。我们设计了Bio-Key PortalGuard IDaaS与本地基础设施以及公共云和混合云的透明兼容性。

我们的客户使用生物密钥PortalGuard IDaaS来保护他们的劳动力和学生群体，并使他们的合作伙伴网络更具协作性。PortalGuard IDaaS为他们的客户和最终用户提供更安全的体验，使我们的客户能够保护他们的环境不受未来的影响。PortalGuard IDaaS可用作满足组织所有用户、技术和应用程序的连接、访问、身份验证和身份生命周期管理需求的中央系统。我们使我们的客户能够轻松部署、管理和保护应用程序和设备，并使用开源工具提供配置服务。

开发人员可以利用一套广泛的API和模块化SDK工具来构建定制的云、移动和Web应用程序注册和身份验证体验，这些体验利用生物密钥PortalGuard和Web-Key作为底层身份管理平台。部署后，PortalGuard允许管理员根据用户身份、设备、地理位置、应用程序目的地身份、IP范围和一天中的时间等条件实施情景访问管理决策。

我们的客户使用Bio-Key来(I)管理和保护其员工、承包商和供应链合作伙伴与工作相关的IT访问，我们称之为员工身份；以及(Ii)管理和保护其网络资产用户的身份，我们称之为客户身份。

用于员工身份的Bio-Key PortalGuard和PortalGuard IDaaS。PortalGuard简化了组织的员工、承包商和供应链合作伙伴从任何设备连接到其应用程序和数据的方式，同时提高了用户效率，防止未经授权的委托、凭证共享，并通过我们的MFA功能确保数字环境的安全。我们使组织能够从他们使用的任何设备为其员工提供对每个应用程序的即时、安全访问，而无需维护多个凭据。我们的多目录支持与组织中现有目录的接口，同时允许在目前不存在的基于SQL的定制目录。Bio-Key PortalGuard Desktop允许客户将Bio-Key PortalGuard IDaaS扩展到他们现有的本地和远程工作站Windows登录。

用于客户身份的Bio-Key PortalGuard和PortalGuard IDaaS。Bio-Key PortalGuard允许组织安全地访问其在线资产，同时通过提供面向客户的云、移动或Web应用程序的自我注册和管理来提升客户的用户体验。我们使组织的产品团队能够通过联盟标准或使用我们的API将Bio-Key的MFA、SSO和自助密码重置(SSPR)功能分层到他们的云、网络和移动应用程序中。我们的客户能够集中管理策略、审核和记录对其物业的访问，从而带来更无缝的客户体验。

Bio-Key VST和Web-Key；产品；民用和大型ID基础设施

我们已经开发了我们认为是最具区别性和最有效的商业可用的基于手指的生物识别技术。这项技术嵌入到我们的PortalGuard产品中，用于企业安全，为客户提供独特的功能，在适当的情况下无需电话或令牌即可对用户进行身份验证，例如制造业、零售业、呼叫中心和医疗保健人员。可伸缩生物识别引擎的其他市场包括政府市场、大规模身份项目，如选民登记、驾照、国家身份证程序和SIM卡注册。

我们还为企业和消费者市场提供了一系列易于使用的指纹扫描仪。我们的Side Swipe®、EcoID®和SidePass®指纹识别器可以在任何笔记本电脑、平板电脑或其他包含USBA或C端口的设备上使用。我们通过分销商营销和销售这些指纹扫描仪，并通过亚马逊直接销售给最终用户。

新冠肺炎的影响

新冠肺炎的爆发导致我们为销售、营销、行政和执行团队迁移到远程业务模式。研发和生产都已适应形势，考虑到条件和法规，尽可能地保持生产。我们向远程工作的过渡非常成功，我们的团队使用我们自己的IAM软件对视频会议应用程序和其他协作工具进行身份验证，从而高效地运行。新冠肺炎疫情延长了我们在大多数市场的销售周期，推迟了部署，尤其是在非洲。我们继续每天进行业务，一些人仍然在家里，另一些人偶尔在办公室，因为我们在持续的环境中积极完成交易，人员没有变化。

市场

身份和访问管理、用户多因素身份验证、单点登录、特权授权和访问控制

我们的产品简化了企业用户和消费者的身份验证流程，同时提高了安全级别。这使我们的客户能够满足许多行业新的、更强大的身份验证要求和安全最佳实践，同时提供卓越的最终用户体验。客户使用我们的产品来降低被盗、欺诈、丢失、账户接管攻击和未经授权的账户共享的风险，方法是将有价值的资产、特权、数据、服务、网络和地点的访问权限仅限于授权的个人。与传统的认证系统相比，我们的产品提供了更强的身份绑定和卓越的用户体验，传统的认证系统利用物理或基于知识的电子证书来认证持有者，但除了令牌之外，无法认证实际用户。商业企业和公共部门都看到了对更强身份验证的要求发生了变化，联邦调查局、NIST以及Salesforce和微软等行业思想领袖鼓励实体通过实施更强的双因素身份验证(2FA)或MFA来增强其安全态势。我们相信，包括指纹生物识别在内的高级用户MFA市场几乎延伸到每个行业领域，我们产品的市场机会是巨大的、全球性的，而且还在不断增长。

从历史上看，我们最大的市场一直是政府和医疗保健等高度监管行业的身份和访问管理。然而，随着所有行业和各种规模的组织都在采用生物识别技术和MFA作为安全和工作流解决方案，我们正在见证格局的变化。在苹果和三星等公司成功引入生物识别技术的数百万用户的支持下，今天的用户见证了生物识别技术在手机中的安全性和便利性，并欢迎同样的用户体验，无需密码即可访问应用程序。

最近，在收购PistolStar的过程中，我们在高等教育领域建立了庞大的客户基础。全美的学院和大学都使用我们的PortalGuard单点登录平台。随着学院和大学继续在偏远环境中运营，我们看到了对我们的解决方案的额外需求。

在推出一系列紧凑型指纹识别器后，我们看到，寻求密码替代方案的商业公司和消费者的咨询数量立即增加，消费者认识到，他们可以使用SidePass、Side Swipe或EcoID来更换Windows密码，并在不更换或升级笔记本电脑或平板电脑的情况下启用Windows Hello。

2015年10月，我们在亚太地区建立了生物钥匙香港，以建立关系和开展业务。通过我们的香港子公司，我们支持该地区日益增长的安全身份识别和身份验证需求。

我们认为，在以下关键领域有显著的市场增长潜力：

商业模式

我们的商业模式专注于以下关键领域：

我们通过有机增长和对PistolStar和Swvel Secure Europe的战略收购相结合，实现了业务增长。我们预计将继续对IAM领域的特定业务和资产进行战略性收购。为了推进这一战略，我们积极参与该行业，并定期评估我们认为将提供进入新市场垂直市场或与我们现有业务协同并在这两种情况下都能增加收益的业务。我们不能保证我们是否能够完成任何收购，如果完成，我们将能够成功地将我们收购的任何业务整合到我们的业务中。有关收购风险的其他信息，请参阅标题为“风险因素”的部分。

市场营销与分销

我们通过现场和内部销售团队直接销售我们的产品，也通过我们的渠道合作伙伴网络间接销售。通过我们的渠道联盟计划，我们已经与40多家经销商、系统集成商和其他分销合作伙伴建立了合作伙伴关系。我们承诺在2022年继续积极发展这一计划。

我们与领先的应用程序、托管服务和基础设施供应商合作，如Insight、NGEN、Amazon Web Services、Pathify(前身为Ucroo Campus)、Software House International(SHI)、虚拟涂鸦、Atlassian和ProCirrus。

我们在SaaS期限许可下提供我们的软件，并主要通过销售我们软件的多年订阅来产生年度经常性收入(ARR)。我们雇佣了一支客户成功团队，专注于客户满意度和早期补救。

2020年，我们宣布了与我们的合作伙伴技术转移研究所在尼日利亚进行大型识别项目的两份合同。我们收到了与这个项目相关的第一笔采购，并于2021年第一季度发货。新冠肺炎疫情已经并可能继续推迟这些项目的推出。

知识产权

我们开发并拥有重要的知识产权，并相信我们的知识产权是我们的生物识别和IAM产品运营的基础：

专利

我们拥有由我们开发或收购的专利技术和商业秘密。

2005年5月，美国专利商标局为我们的核心生物识别分析和识别技术--向量片段指纹技术(VST)颁发了6,895,104号专利。随着所有维护费的支付，这项专利将于2023年3月4日到期。

2006年10月3日，我们宣布，我们的生物识别认证安全框架专利已被美国专利商标局授予。7,117,356号专利是授予我们的生物特征认证安全框架，它增强了商业和民用生物特征的使用。我们的身份验证安全框架保护基于云或网络的身份验证的隐私和安全，同时还促进生物识别系统的易用性。这项专利所基于的技术是我们的网络密钥产品线中包含的身份验证安全的基础。Web-Key是一种成熟的企业身份验证解决方案，可在各种应用环境中运行。该解决方案支持多种实现方案，包括用于“双因素”身份验证的卡技术，还支持“单因素”身份验证。实施我们的Web-Key软件以提供方便和安全的用户身份的合作伙伴和客户包括许多机构，包括Allcrips Healthcare Solutions、Computer Associates Site Minder、Oracle Access Manager和许多其他基于企业和解决方案的系统。随着所有维护费的支付，这项专利将于2023年5月20日到期。

2006年12月26日，我们获得了第7,155,040号美国专利，该专利涵盖了我们独特的图像处理技术，该技术对于增强用于提取生物特征细节点的信息至关重要。发布的专利保护了我们开发的创新的四阶段图像增强过程的关键部分。随着所有维护费的支付，这项专利将于2025年1月29日到期。

2008年4月15日，我们获得了美国专利号7,359,553，涵盖我们的图像增强和数据提取核心算法组件。受该专利保护的解决方案提供了将指纹图像快速准确地转换为计算机图像的能力，该计算机图像可以被分析以确定关键数据元素。随着所有维护费的支付，这项专利将于2025年1月3日到期。

2008年8月19日，我们的“生物识别网络安全”方法获得了美国专利号7,415,605。受该专利保护的解决方案提供了针对黑客和系统攻击的防御，同时利用行业标准可信平台模块(TPM)规范进行加密密钥管理。随着所有维护费的支付，这项专利将于2023年5月20日到期。

2008年11月18日，我们的“生物识别安全系统中的匹配模板保护”方法获得了美国专利号7,454,624。受该专利保护的解决方案限制了注册模板的使用范围，还消除了撤销或加密过程的需要，这可能是昂贵和耗时的。随着所有维护费的支付，这项专利将于2025年5月17日到期。

2009年3月10日，我们的“可信生物识别设备”获得了美国专利号7,502,938，该专利涵盖了一种保护用户生物识别信息的简单而安全的方法。它涵盖了从生物识别读取器收集信息到数据到达验证用户身份的计算机或设备的信息传输过程。随着所有维护费的支付，这项专利将于2025年10月25日到期。

2009年5月26日，我们的“图像识别系统”方法获得了美国专利号7,539,331，用于提高图像识别系统中图像分析的性能和可靠性。随着所有维护费的支付，这项专利将于2022年3月22日到期。

2011年11月8日，我们获得了美国专利号8,055,027，用于图像增强和处理的“在图像处理上下文中生成方向信息”方法。随着所有维护费的支付，这项专利将于2027年10月10日到期。

2012年6月5日，PistolStar获得了美国专利号第8,196,193号专利，专利名称为“使用重定向用户身份验证方法改造支持密码的计算机软件的方法”，其中可以使用一种设备、方法和系统来集成和控制各种应用程序和平台之间的身份验证和密码。随着所有维护费的支付，这项专利将于2030年11月1日到期。

2012年7月3日，我们的“生物识别网络安全”获得了美国专利号8,214,652，这是一种扩展的网络和相关网络身份验证安全系统方法，利用基于硬件的加密支持和用于身份验证的密钥管理。随着所有维护费的支付，这项专利将于2024年4月24日到期。

2013年3月12日，PistolStar获得了美国专利号8,397,077，专利名称为“客户端身份验证重定向”，在该专利中，可以使用算法和用户属性来访问用户特定属性并使用其生成密码。随着所有维护费的支付，这项专利将于2030年8月7日到期。

2017年5月3日，我们获得了美国第9,646,146号专利，专利名称为“利用生物特征数据”，这种方法使现有的小面积传感器能够捕获更多的指纹表面积，从而在进行匹配时获得更高的准确度。随着所有维护费的支付，这项专利将于2035年3月6日到期。

2018年6月19日，我们获得了美国专利号10,002,244，以支持在移动设备上进行持续、被动的用户身份验证。随着所有维护费的支付，这项专利将于2035年3月6日到期。

2018年7月27日，我们获得了美国专利号10,025,831，专利名称为“生物特征数据库搜索的自适应短名单和加速”，这是一种快速、迭代地搜索生物特征数据数据库的方法。随着所有维护费的支付，这项专利将于2036年8月10日到期。

2019年9月3日，我们获得了美国专利号10,400,481，专利是一种将锁链和弹簧集成到电子产品上的锁设计方法。随着所有维护费的支付，这项专利将于2037年6月27日到期。

2019年9月10日，我们获得了美国专利号10,410,040，专利名称为《指纹锁控制方法和指纹锁系统》，这是一种扫描控制过程的锁设计方法，以及用于用户档案管理的服务器通信。随着所有维护费的支付，这项专利将于2037年7月26日到期。

2021年4月20日，我们获得了编号为10,984,085的美国专利号，专利号为“用于非受控采集环境的生物特征识别”，预计将部署在移动设备中，该专利提供了一种在身份验证或注册需要之前以及在与用户的活动会话期间连续捕获用户生物特征数据的方法，以确保用户没有改变。

我们还获得了与美国专利组合平行的专利，与我们在许多其他国家的某些专利平行，在世界各地保护我们的知识产权。

商标

我们的商标“BIOKEY”、“TRUE USER INDIFICATION”、“智能图像索引”、“WEB-KEY”、“SideSwipe”、“SidePass”、“EcoID”、“PistolStar®”、“PortalGuard”、“MobileAuth”和“PASSIVEKEY®”已在美国专利商标局和许多外国注册，以保护我们公司的名称和提供的关键技术名称。

通过我们的子公司，我们拥有以下其他注册商标：“PortalGuard®”、“PASSIVEKEY®”和“PISTOLSTAR®”。我们还获得了以下未注册的商标：“PortalGuard星云^TM“，”密码电源^TM和“Scooch”^TM”.

著作权和商业秘密

我们采取措施确保在分发之前对我们的软件版本进行版权和许可证保护。如有可能，应对软件进行许可，以确保只有经过许可和激活的软件才能充分发挥其功能。我们还采取措施保护我们的商业秘密的机密性。

研究与开发

我们的PortalGuard IAM产品线已经成熟，拥有数百名活跃客户，我们正在为产品添加额外的因素和功能，并增强功能相当的PortalGuard IDaaS产品的自我管理。我们的MobileAuth应用程序将提供一个重要的新身份验证因素集，让用户通过他们的移动电话设备体验多个生物特征安全身份验证。我们的VST和Web-Key生物识别平台成熟、稳定且部署广泛。我们将研发工作集中于增强现有产品的功能性、可靠性和集成性，以及获取和开发新的创新产品和解决方案，以提供更广泛的生物密钥用户体验。

尽管我们相信我们的识别技术是当今可用的最先进和最具辨别力的指纹技术之一，但我们竞争的市场的特点是快速的技术变化和不断演变的标准和用例。为了保持我们在市场上的地位，我们将需要继续升级和完善我们现有的技术，因为新的标准变得与我们的客户和市场相关。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，我们分别产生了2,355,056美元和1,396,436美元的研发费用。

在未来一段时间内，我们的研发工作将继续专注于更新和推进我们的核心软件产品，包括PortalGuard和PortalGuard IDaaS、MobileAuth、Web-Key和VST。这些产品对于支持企业IAM和大型ID项目的预期增长至关重要。

竞争

IAM MFA和SSO市场有许多独立或IAM套件交付模式的解决方案提供商。我们相信，我们在这个市场上的独特之处在于，在我们的17个身份验证因素中，融入了无与伦比的服务器安全生物识别身份验证功能。有许多公司参与了指纹生物识别产品的开发、制造和向商业、政府、执法和监狱市场的营销。这些公司包括但不限于IDEMIA、Thales、NEC、Neurotech和Innovatrics。

到目前为止，市场上自动指纹识别产品的大部分销售都部署在政府机构、医疗设施和执法应用程序中。消费者和商业市场代表着以移动设备的使用为主导的生物识别技术的增长潜力领域。

过去几年报告的安全和数据泄露的流行是确定保护有价值数据的新方法的驱动因素之一。在尝试创建更复杂的密码或更高效的令牌或PIN后，很明显，这些方法中的每一种都很容易被攻破，而且下行风险很大。

我们还看到符合FIDO标准的密钥进入市场，以Yubio的YubiKey为首，这是一种USB密钥，用作访问凭据。密钥本身不能满足担心密钥共享和密钥丢失的大型组织的需求。我们推出了一系列低成本的USB密钥，但它们不能提供生物识别技术的安全优势，因为它们很容易丢失或被盗，更换成本/管理产品的费用也越来越高。

就相互竞争的生物识别技术而言，每种技术都有自己的优势和劣势，没有一项技术成为市场领先者：

政府规章

不同的州、联邦和欧盟隐私法管理着与生物识别相关的数据的收集、存储、使用和任何销售。就Bio-Key的IDaaS服务包括收集和存储客户用户的个人或生物特征数据而言，我们是此类数据的处理器。我们的Web-Key平台包括合规功能，以确保自动遵守这些法律，包括在登记工作流程期间收集知情书面同意，以及强大的审计以控制和报告生物特征数据和删除请求的保留情况。此外，我们的客户可以使用这些工具来维护自己的合规性，包括在业务关系终止时删除用户数据。

我们相信生物识别隐私权，用户和他们的组织都受益于负责任地运营的生物识别身份基础设施。我们作为公认的生物识别主题专家积极参与行业隐私工作组，以影响和了解对这些法规的任何拟议更改。除了这些规定外，我们目前不受任何政府机构的直接监管，但一般适用于企业或与特定项目要求有关的规定除外。如果发生任何国际销售，我们将受到各种国内和外国法律的约束，以规范此类出口和出口活动。

环境法规

截至本报告日期，我们没有因遵守联邦、州或当地环境法律而产生任何重大费用，在可预见的未来也不会产生任何重大费用。

季节性

一般来说，我们的收入不会表现出季节性的模式，然而，收入受到客户预算、政府财政年度规划和资本预算的影响。

人力资本资源

截至本报告之日，我们聘用了51名全职员工如下：(I)工程、客户支持和研发部门的22人；(Ii)财务和行政部门的9人；以及(Iii)销售和市场部门的20人。我们在中国还有一名提供工程服务的员工和一名提供行政服务的员工，还有两名兼职工厂承包商。我们没有一个员工由工会代表，我们相信我们与员工的关系很好。

可用信息

我们有一个网址为www.bio-key.com的网站。我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及对这些报告的修订在以电子方式提交给美国证券交易委员会后，可在合理可行的范围内尽快免费在我们的网站上查阅。美国证券交易委员会还建立了一个网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会备案的发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息声明和其他信息。美国证券交易委员会的网站地址是www.sec.gov。

第1A项。危险因素

下面列出的是我们认为对我们的投资者来说至关重要的风险。本部分包含前瞻性陈述。你应参考上文第1项“业务”一节之前对前瞻性陈述的限制和限制的说明。从2020年11月20日起，我们对已发行普通股实施了反向股票拆分，比例为8比1。所有股票数字都是在拆分后的基础上反映的。

商业和金融风险

从历史上看，我们没有产生大量收入，并遭受了巨大的运营亏损。

为了增加收入，我们已经建立了一支直接销售队伍，并预计需要保留更多的销售、营销和技术支持人员，并可能需要产生大量费用。我们不能向您保证，我们将能够获得这些必要的资源，我们的技术将发展出一个重要的市场，或者我们将能够实现我们的目标收入。如果我们无法实现收入或筹集足够的资本来支付持续的运营费用，我们将被要求缩减运营，包括营销和研究举措，或者在极端情况下，停止运营。截至2021年12月31日，我们的累计赤字约为1.05亿美元。

我们的生物识别技术尚未得到市场的广泛接受，我们也不知道我们的技术将发展成多大的市场。

生物识别技术只得到了有限的市场接受，特别是在私营部门。我们的技术代表着一种新的安全解决方案，我们还没有产生显著的销售业绩。尽管最近与个人身份识别和流行消费产品(包括苹果iPhone)上生物识别读取器的出现有关的安全担忧总体上增加了人们对生物识别的兴趣，但它仍然是一个未开发、不断发展的市场。基于生物识别的解决方案与更传统的安全方法竞争，包括钥匙、卡、个人识别码和安全人员。是否接受生物识别技术作为这类传统方法的替代方法取决于许多因素，包括：

出于这些原因，我们不确定我们的生物识别技术是否会在任何商业市场得到广泛接受，或者需求是否足以创造一个足够大的市场，以产生可观的收入或收益。我们未来的成功在一定程度上取决于商业客户普遍采用生物识别技术，特别是我们的解决方案。

生物识别技术是一种新的互联网安全方法，必须被接受，才能使我们的Web-Key解决方案产生可观的收入。

我们的网络密钥认证计划代表了一种新的互联网安全方法，该方法已被通过互联网分发商品、内容或软件应用程序的公司在有限的基础上采用。我们的Web-Key解决方案的实施需要分发和使用指纹扫描设备，并整合数据库和服务器端软件。尽管我们相信我们的解决方案为通过互联网传输的信息提供了比现有传统方法更高级别的安全性，但除非企业和消费者市场接受扫描设备的使用，并相信提高精确度的好处超过实施成本，否则我们的解决方案不会获得市场接受。

我们解决方案的市场仍在发展中，如果生物识别行业采用与我们的标准或平台不同的标准或平台，我们的竞争地位将受到负面影响。

身份解决方案的市场仍在发展中。这个市场的演变可能会导致不同技术和行业标准的发展，这些技术和行业标准与我们当前的解决方案、产品或技术不兼容。有几个组织制定了用于身份识别和文件编制的生物识别标准。尽管我们相信我们的生物识别技术符合现有标准，但这些标准可能会发生变化，采用的任何标准都可能对我们的业务模式以及当前或未来的解决方案、产品和服务不利或不兼容。

我们的软件产品可能存在缺陷，这将使我们更难建立和维护客户。

虽然我们已经完成了我们的核心生物识别技术的开发，但它只被有限数量的商业客户使用。尽管在开发过程中进行了广泛的测试，但我们的软件可能包含未检测到的设计错误和软件错误，或者只有在安装并由更多客户使用后才会发现的“错误”。新的或现有的软件或应用程序中的任何此类缺陷或错误都可能导致延迟交付我们的技术或需要修改设计。这可能会对我们的竞争地位产生不利影响，并导致我们失去潜在客户或机会。由于我们的技术旨在用于确保物理和电子访问的安全，任何此类错误或延迟的影响都可能对我们产生不利影响。此外，鉴于生物识别技术，特别是我们的生物识别技术，还没有在市场上得到广泛接受，任何延误对我们的业务可能会比我们是一家更成熟的公司产生更不利的影响。

为了从我们的生物识别产品中创造收入，我们依赖于独立的原始设备制造商、系统集成商和应用程序开发商，这些都不是我们所控制的。因此，它可能会更难产生销售。

我们通过以下许可安排销售我们的技术：

作为一家技术许可公司，我们的成功将取决于这些制造商和开发商将我们的技术有效地整合到他们营销和销售的产品和服务中的能力。我们无法控制这些被许可方，也不能向您保证他们拥有成功开发和分销最终用户可接受的产品或应用程序的财务、营销或技术资源，或为我们创造任何有意义的收入。这些第三方也可能向终端用户提供我们竞争对手的产品。虽然我们已经开始了重大的销售和营销努力，但我们才刚刚开始开发重要的分销渠道，可能没有资源或能力来维持这些努力或产生任何有意义的销售。

我们面临着激烈的竞争，可能没有必要的财力和人力资源来跟上快速的技术变化，这可能会导致我们的技术变得过时。

互联网、设施访问控制和信息安全市场面临着快速的技术变革和激烈的竞争。我们既与老牌生物识别公司竞争，也与相当数量的初创企业以及更传统的访问控制方法提供商竞争。我们的大多数竞争对手拥有比我们大得多的财务和营销资源，可能会独立开发卓越的技术，这可能会导致我们的技术变得不那么有竞争力或过时。我们可能跟不上这种变化的步伐。如果我们不能及时开发新的应用程序或加强我们现有的技术，以应对技术变化，我们将无法在我们选择的市场上竞争。此外，如果广泛采用一种或多种其他生物识别技术，如语音、人脸、虹膜、手部几何或血管识别，将大大减少我们指纹识别技术的潜在市场。

我们确认了2021年来自非洲的收入，并预计未来将继续来自非洲和欧盟的收入。我们的财务表现将受到与美元对当地货币价值变化相关的风险的影响。

由于我们业务的国际范围，包括我们最近收购的Swvel Secure Europe，SA，我们面临着外汇风险。我们对外币汇率变动的主要风险敞口涉及全球非美元计价的销售和运营费用。外币相对于美元的贬值将对我们以外币计价的销售额和收益(如果有的话)的美元价值产生不利影响，并可能导致我们提高国际定价，潜在地减少对我们产品的需求。此外，我们产品在国外的销售利润率以及包括从外国供应商获得的零部件的产品的销售利润率可能会受到外币汇率波动的重大不利影响。因此，我们的业务和我们普通股的价格可能会受到汇率波动的影响，这可能会对我们的经营业绩和现金流产生重大影响。目前，我们没有任何汇率对冲安排。

尽管前几年我们的产品在亚洲和非洲取得了可观的销售，但我们未能始终如一地执行我们的合同权利，并收回所有导致重大注销的应收账款。

我们执行国际合同的能力取决于我们与外国经销商的关系，以及他们的财务可行性。尽管我们正努力更好地执行我们的合同权利，但不能保证我们将能够全额收回来自亚洲和非洲的所有应收账款，或不需要注销未来可能是重大金额的应收账款。任何此类冲销过去都有，并将对我们的财务状况和经营业绩产生负面影响。

我们依赖关键员工和管理团队成员，包括董事会主席兼首席执行官、首席财务官和首席法务官，以实现我们的目标。我们不能向您保证我们将能够留住或吸引这样的人。

我们与董事会主席兼首席执行官Michael W.DePasquale、首席财务官Cecilia C.Welch和首席法务官James D.Sullivan的雇佣合同每年到期，并自动续签连续一年，除非公司发出不续签通知。虽然这些合同并不阻止他们辞职，但它们确实包含保密和竞业禁止条款，旨在防止他们在离开我们公司后一年内为竞争对手工作。我们的成功取决于我们吸引、培训和留住拥有开发、营销和销售软件解决方案专业知识的员工的能力。为了成功地营销我们的技术，我们需要留住更多的工程、技术支持和营销人员。这些人的市场仍然竞争激烈，我们有限的财政资源将使我们更难招聘和留住合格的人。

我们不能向您保证，我们核心技术的知识产权保护提供了相对于我们的竞争对手的可持续竞争优势或进入壁垒。

我们的成功和竞争能力在一定程度上取决于我们技术的专有权。我们主要依靠专利法、著作权法和商标法、商业秘密和技术措施来保护我们的专有权。我们已经提交了一项专利申请，涉及我们技术的光学技术和生物识别解决方案组件，其中几项权利要求已被允许。美国专利商标局为我们的向量片段指纹技术(VST)以及我们的其他核心生物识别分析和识别技术授予了一系列专利。然而，我们不能向您保证，我们将能够充分保护我们的技术或其他知识产权，使其免受美国和国外的挪用。向我们颁发的任何专利都可能受到挑战、无效或规避，或者根据这些专利授予的权利可能不会为我们提供竞争优势。此外，我们提交的专利申请可能不会导致专利的颁发，或者如果专利已经颁发，专利可能不会以对我们有利的形式颁发。尽管我们努力保护我们的知识产权，但其他人可能会独立开发类似的产品，复制我们的产品或围绕我们的专利和其他权利进行设计。此外，很难在全球范围内以具有成本效益的方式监测我们的知识产权的遵守情况和执行情况。在外国法律提供的知识产权保护低于美国和国外的司法管辖区，我们的技术或其他知识产权可能会受到损害，我们的业务将受到实质性的不利影响。如果我们的任何专有权利被盗用或我们被迫捍卫我们的知识产权, 我们将不得不招致巨额费用。此类诉讼可能会导致大量成本和资源转移，包括转移我们高级管理层的时间和精力，可能会扰乱我们的业务，并对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。我们不能保证我们有足够的财政资源来反对任何第三方的实际或威胁的侵权行为。此外，我们可能被授予的任何专利或版权可能被法院持有，以侵犯他人的知识产权，并要求我们支付损害赔偿金。

我们可能会受到侵犯他人知识产权的索赔，这可能会导致巨额成本和我们的财务和管理资源被转移。

第三方可能会声称我们侵犯了他们的知识产权。我们可能会在不知情的情况下侵犯他人的权利。如果我们同意赔偿客户的第三方侵权索赔，我们可能会承担额外的责任。虽然我们不知道这类索赔的任何依据，但知识产权的存在和所有权可能很难核实，我们也没有对所有专利申请进行详尽的搜索。此外，大多数专利申请都要保密12到18个月，甚至更长时间，我们不会意识到他们提出的潜在冲突主张。在我们的正常业务过程中，我们可能会不时受到与他人知识产权相关的法律程序和索赔的影响。如果我们被发现侵犯了他人的知识产权，我们可能会被禁止使用这种知识产权，我们可能会产生许可费，或者被迫开发替代技术或获得其他许可。此外，我们可能会在针对这些第三方侵权索赔进行辩护时产生大量费用，并且无论此类索赔的是非曲直如何，我们都会被转移到我们的业务和运营问题上。

此外，如果我们从其他技术公司招聘员工，包括某些潜在的竞争对手，而这些员工从事的产品部分开发与他们在前雇主参与的开发类似，我们可能会受到指控，称该等员工不当使用或披露商业秘密或其他专有信息。如果将来发生任何此类索赔，可能需要诉讼或其他纠纷解决程序，以保持我们目前和未来提供服务的能力，这可能会导致巨额成本和我们的财务和管理资源被转移。针对我们的成功侵权或许可索赔可能会导致重大的金钱损失，这可能会严重扰乱我们的业务行为，并对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。即使对我们提出的知识产权索赔没有法律依据，它们也可能导致昂贵和耗时的诉讼，并可能转移我们的管理层和关键人员的业务运营。

如果我们不能在全球范围内有效地保护我们的知识产权，我们的业务在国际上的扩张可能就不会成功。

进入全球市场在一定程度上取决于我们知识产权组合的实力。我们不能保证，随着我们的业务扩展到新的领域，我们将能够独立开发开展业务所需的技术、软件或诀窍，或者我们能够在不侵犯他人知识产权的情况下这样做。在一定程度上，我们必须依赖他人许可的技术，因此根本不能保证我们能够获得许可或按照我们认为合理的条款获得许可。缺乏必要的许可证可能会使我们面临第三方的损害索赔和/或禁令，以及我们的客户要求赔偿的情况下，我们有合同或其他法律义务，以赔偿他们的侵权索赔造成的损害。对于我们自己的知识产权，我们积极执法和保护我们的权利。然而，不能保证我们的努力将足以防止我们的受保护技术在国际市场上被挪用或不当使用。

我们面临固有的产品责任或其他责任风险，可能导致对我们的巨额索赔。

我们有因使用我们的产品而面临产品责任和其他责任索赔的固有风险，特别是在客户可能在公共安全情况下依赖我们的产品的情况下，这些公共安全情况可能会对个人造成人身伤害甚至死亡，以及面临潜在的财产损失或损害。尽管有质量控制系统和检查，但由于产品制造或维护错误，或代理商的行为超出我们或我们供应商的控制，导致事故的风险始终存在。即使我们的产品性能正常，由于潜在伤害和损失的灾难性性质，我们可能会受到索赔和代价高昂的诉讼。对我们提出的产品责任索赔或其他基于人身伤害或不当死亡等理论的法律索赔可能会对运营和财务状况产生不利影响。虽然我们可能有保险来承保产品责任索赔，但承保金额可能不够。

我们可能需要获得额外的资金来执行我们的长期业务计划，而这可能是不可用的。如果我们无法筹集额外资本或产生可观的收入，我们可能无法继续运营。

我们历来通过发行有担保和可转换债务证券、可转换优先股、普通股以及保理应收账款，通过进入资本市场为我们的业务融资。我们目前每月需要大约735,000美元来开展我们的业务，这是我们无法通过创收持续实现的每月金额。在2021年间，我们创造了大约510万美元的收入，低于我们每月的平均需求。如果我们无法产生足够的收入来支付运营费用和为我们的业务计划提供资金，我们将需要获得额外的第三方融资。因此，我们可能需要通过发行债务或股权证券来获得额外的融资。我们不能向您保证，我们将能够以我们可以接受的条款或根本不接受的条件获得任何此类额外融资。如果我们不能获得这样的融资，我们将无法执行我们的业务计划，将被要求减少运营费用，在极端情况下，我们将停止运营。

如果我们不能保持、改进我们的产品，我们可能无法实现盈利。

我们相信，我们未来的业务前景在一定程度上取决于我们维持和改进现有服务以及及时开发新服务的能力。我们的服务必须获得市场认可，保持技术竞争力，并满足不断扩大的客户需求。由于我们的服务产品本身的复杂性，主要的新无线数据服务和服务增强需要较长的开发和测试周期。我们可能会遇到一些困难，可能会延迟或阻碍新服务和服务增强的成功开发、推出或营销。此外，我们的新服务和服务增强可能无法获得市场认可。如果我们不能有效地发展和改善服务，我们可能无法收回固定成本或以其他方式实现盈利。

如果我们不能充分管理我们的资源，可能会对我们的财务业绩或股价产生严重的负面影响。

我们可能会受到现有和潜在客户技术支出波动的影响。因此，我们必须在瞬息万变的经济环境中积极管理开支。这可能需要在经济低迷时降低成本，并在经济扩张期间有选择地增长。如果我们不针对这些情况妥善管理我们的资源，我们的业务结果可能会受到负面影响。

我们受到与我们国际业务持续增长相关的风险和不确定性的影响，这可能会损害我们的业务。

我们有国际业务，最近我们收购了Swvel Secure Europe SA，扩大了我们的国际业务，并计划继续向海外扩张。因此，我们的业务受到与在美国境外开展业务相关的风险和不确定性的影响，并可能受到各种因素的不利影响，包括：

这些因素中的任何一个都可能严重损害我们的业务、经营业绩、财务状况或前景。

新冠肺炎的爆发已经并可能继续对我们的业务、销售、运营业绩和财务状况产生负面影响。

随着企业以及联邦、州和地方政府采取越来越广泛的行动来缓解这场公共卫生危机，新冠肺炎的全球爆发已导致一般经济活动严重中断，尤其是零售运营和旅游。无论是个人还是集体，新冠肺炎爆发的后果已经并可能继续对我们的业务、销售、运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。尽管我们的员工在新冠肺炎疫情之前就已经习惯了远程工作，但这种不确定性延长了销售周期，延长了付款期限，影响了对海外库存的访问，并推迟了计划部署的开始。

新冠肺炎疫情最终对我们的业务、销售、运营结果和财务状况造成多大程度的影响，将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，也无法预测，包括但不限于新变种的持续时间和传播、其严重性、遏制病毒或治疗其影响的行动，以及正常经济和运营条件可以多快和多大程度上恢复。即使在新冠肺炎疫情平息后，我们也可能继续感受到其全球经济影响对我们业务的重大影响，包括已经发生或未来可能发生的任何经济低迷或衰退。

我们已经采取措施，将新冠肺炎对员工的健康风险降至最低，因为他们的安全和福祉是重中之重。我们的美国员工在办公室和远程办公。新冠肺炎对我们的业务、销售和运营结果的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有很高的不确定性，也无法预测。

我们的业务可能会受到安全威胁的负面影响，包括网络安全威胁、勒索软件和其他中断。

作为一家科技公司，我们面临着各种安全威胁，包括未经授权访问敏感信息的网络安全威胁。虽然我们利用各种程序和控制措施来监测这些威胁并减少我们对这些威胁的暴露，但不能保证这些程序和控制措施足以防止安全威胁成为现实。如果这些事件中的任何一项成为现实，都可能导致对我们的运营至关重要的敏感信息、关键基础设施、人员或能力的损失，并可能对我们的声誉、财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。

特别是网络安全攻击正在演变，包括但不限于恶意软件、试图未经授权访问数据以及其他电子安全漏洞，这些漏洞可能导致关键系统中断、未经授权发布机密或其他受保护的信息以及损坏数据。尽管我们实施了旨在保护客户、员工、供应商和公司信息、防止数据丢失和其他安全漏洞，以及以其他方式识别、评估和分析网络安全风险的系统和程序，但这些措施可能并不有效。这些系统的开发和维护费用高昂，需要随着技术的变化和克服安全措施的努力的增加和变得更加复杂而不断监测和更新。我们面临着不断变化的威胁格局，其中网络犯罪分子等使用了一系列旨在获取个人数据和其他信息的复杂技术，例如，使用欺诈性或被盗的访问凭据、恶意软件、勒索软件、网络钓鱼、拒绝服务和其他类型的攻击。虽然据我们所知，我们尚未因安全漏洞或网络攻击而遭受任何重大挪用、丢失或其他未经授权的机密或个人身份信息披露，这可能会大幅增加公司或我们客户的财务风险，但此类安全漏洞或网络攻击可能会对我们的业务和运营产生不利影响，包括损害我们的声誉以及我们与客户、员工和投资者的关系，使我们面临诉讼、罚款、处罚或补救成本。

我们未能保持适当的环境、社会和治理(“ESG”)实践和披露可能会导致声誉损害、客户和投资者信心丧失，以及不利的业务和财务结果。

某些投资者、员工、客户和其他利益相关者越来越关注企业责任，特别是与环境、社会和治理事项(“ESG”)有关的责任。一些投资者可能会利用这些非财务业绩因素来指导他们的投资策略，在某些情况下，如果他们认为我们关于企业责任的政策和行动不够充分，他们可能会选择不投资我们。投资者对衡量非财务业绩的需求日益增长，可持续发展评估和对公司评级的第三方提供商满足了这一需求。评估我们企业责任实践的标准可能会因为可持续性格局的不断演变而发生变化，这可能会导致对我们的期望更高，并导致我们采取代价高昂的举措来满足这些新标准。如果我们选择不满足或不能满足这些新标准，投资者可能会得出结论，我们在企业社会责任方面的政策和/或行动是不充分的。如果我们达不到各个界别所订的ESG标准，我们的声誉可能会受到损害。

此外，如果我们的竞争对手的企业社会责任表现被认为比我们的更好，潜在或现有的投资者可能会选择与我们的竞争对手一起投资。此外，如果我们传达与环境、社会和治理事项有关的某些倡议和目标，我们可能在实现这些倡议或目标方面失败，或被视为失败，或者我们可能因这些倡议或目标的范围而受到批评。如果我们未能满足投资者、员工和其他利益相关者的期望，或者我们的计划没有按计划执行，我们的声誉和业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

俄罗斯最近对乌克兰的军事干预和国际社会的回应造成了重大的政治和经济混乱、不确定性和风险。

俄罗斯2022年2月下旬对乌克兰的军事干预，乌克兰的广泛抵抗，以及北约领导和美国协调其他国家实施的经济、金融、通信和其他制裁，给世界政治和经济带来了重大的不确定性。俄罗斯与其他国家之间存在扩大军事对抗的重大风险。无法预测冲突的更广泛后果，包括相关的地缘政治紧张局势，美国和其他国家对此采取的措施和报复行动，以及俄罗斯作为回应采取的任何反制措施或报复行动。至少，持续的冲突可能造成地区不稳定和地缘政治变化，并可能对全球贸易、货币汇率、区域经济和全球经济产生重大不利影响，这可能对我们的财务状况或业务结果产生重大不利影响。目前和可能对俄罗斯实施的额外国际制裁可能会导致成本上升，特别是石油产品的成本。这些和相关的行动、反应和后果现在无法预测或控制，可能会导致全球经济逆转。

收购机会稀缺，竞争激烈。

可供收购的运营公司数量有限，我们认为它们是理想的收购目标。此外，寻求收购这些运营公司的公司之间的竞争非常激烈。许多成熟和资金雄厚的实体都在积极收购我们可能会发现是可取的收购对象的公司的权益。其中许多实体拥有比我们大得多的财政资源、技术专长和管理能力。因此，在谈判和执行对这些业务的可能收购时，我们将处于竞争劣势。即使我们能够成功地与这些实体竞争，这种竞争也可能会影响已完成交易的条款，因此，我们可能会支付比我们预期的更高或更差的潜在收购条款。我们可能无法找到与我们的战略相辅相成的运营公司，即使我们找到一家与我们的战略相辅相成的公司，我们也可能无法完成对这样一家公司的收购，原因包括：

与收购融资相关的风险。

我们的财力有限，在不从外部来源获得更多融资的情况下进行更多收购的能力也是有限的。为了继续执行我们的收购战略，我们可能需要获得额外的融资。我们可以通过传统的债务融资或债务和股权证券的配售相结合的方式获得这种融资。我们可能会通过发行股票或使用我们普通股的股份作为此类业务的全部或部分收购价格，为我们未来的收购提供部分资金。如果我们的普通股没有达到或保持足够的市场价值，或者潜在的收购候选者不愿意接受我们的普通股作为出售其业务的收购价格的一部分，我们可能被要求使用更多的现金资源，如果有的话，以维持我们的收购计划。如果我们没有足够的现金资源，我们将无法完成收购，我们的增长可能会受到限制，除非我们能够通过债务或股权融资获得额外资本。

我们可能会在整合我们收购的任何业务的运营、人员和资产方面遇到困难，这可能会扰乱我们的业务，稀释股东价值，并对我们的经营业绩产生不利影响.

我们业务计划的一个组成部分是收购生物识别和身份访问管理行业的业务和资产。不能保证我们能够识别、收购或有利可图地管理业务，或成功地将被收购的业务整合到公司中，而不会出现重大成本、延误或其他运营或财务问题。此类收购还涉及许多运营风险，包括：

因此，如果我们不能正确评估和执行任何收购或投资，我们的业务和前景可能会受到严重损害。

只要我们进行任何重大收购，我们的收益可能会受到与无形资产摊销有关的非现金费用的不利影响。

根据适用的会计准则，买方须根据收购时的公允价值，将在企业合并中支付的总代价分配给已确认的收购资产和负债。收购一家企业所支付的代价超出所获得的可识别有形资产的公允价值的部分，必须在包括商誉在内的可识别无形资产之间进行分配。分配给商誉的金额不受摊销的影响。然而，它至少每年进行一次减损测试。分配给可识别无形资产的金额，如客户关系等，在这些无形资产的使用期限内摊销。我们预计，这将使我们在该期间发生的摊销范围内的收益中定期支付费用。由于我们的业务战略在一定程度上侧重于通过收购实现增长，因此我们未来的收益可能比一家仅通过有机增长获得收益的公司需要支付更多的非现金摊销费用。因此，我们可能会遇到与在收购中获得的无形资产摊销相关的非现金费用的增加。我们的财务报表将显示我们的无形资产价值在减少，即使被收购的企业价值在增加(或没有减少)。

与我们普通股相关的风险

我们已经发行了大量可行使为我们普通股股份的期权和认股权证，这可能会导致我们现有股东的所有权利益大幅稀释。

截至本报告日期，我们预留了大约4,902,000股普通股，以供在行使或转换已发行的股票期权和认股权证时发行。这些证券的行使或转换将导致流通股数量的显著增加，并大大稀释我们现有股东的所有权利益。

我们普通股的活跃交易市场可能无法持续。

虽然我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，但我们股票的活跃交易市场可能不会发展起来，如果发展起来了，就会持续下去。如果我们普通股的活跃市场没有发展或持续，您可能很难在不压低股票市场价格的情况下出售您的股票，或者根本不出售您的股票。我们普通股的任何不活跃的交易市场也可能削弱我们通过出售股票筹集资金以继续为我们的运营提供资金的能力，并可能削弱我们以股票为对价收购其他公司或技术的能力。

如果我们未能遵守纳斯达克持续的最低收盘报价要求或其他继续上市的要求，我们的普通股可能会被摘牌，我们的普通股价格和我们进入资本市场的能力可能会受到负面影响。

我们的普通股在纳斯达克挂牌交易。我们必须满足纳斯达克持续上市的要求，其中包括每股1美元的最低收盘价要求和最低股东协议。我们的普通股从纳斯达克退市可能会大大减少我们普通股的流动性，并导致我们的普通股价格相应大幅下降。此外，退市可能会损害我们以我们可以接受的条款或根本不接受的条款通过替代融资来源筹集资金的能力，并可能导致投资者和员工潜在的信心丧失，以及业务发展机会的减少。

我们未来可能需要通过发行证券来筹集额外的资金，而这种额外的资金可能会稀释股东的权益或施加运营限制。

我们未来可能需要筹集额外的资本，通过出售我们的普通股或可转换为我们普通股的证券以及发行债务来帮助为我们的运营提供资金。这种额外的融资可能会稀释我们的股东，以及债务融资，如果有的话，还可能涉及限制性条款，可能会限制我们的运营灵活性。如果通过发行普通股或可转换为普通股的证券筹集额外资本，现有股东的持股比例将会降低。这些股东可能会经历每股账面净值的进一步稀释，任何额外的股本证券可能拥有优先于我们普通股持有人的权利、优先和特权。

由于我们预计在可预见的未来不会支付股息，因此寻求现金股利的投资者不应购买我们的普通股。

我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股息，我们预计在可预见的未来也不会为我们的普通股支付任何现金股息。未来任何股息的支付将由我们的董事会在考虑各种因素后酌情决定，这些因素包括但不限于我们的财务状况、经营业绩、现金需求、增长计划以及我们当时可能签署的任何信贷协议的条款。因此，寻求现金股息的投资者不应购买我们普通股的股票。

我们的公司注册证书、章程和特拉华州法律的规定可能会使对我们公司的有争议的收购变得更加困难。

我们的公司注册证书、章程和特拉华州公司法(“DGCL”)中的某些条款可能会阻止我们管理层的变动，或者使我们更难尝试获得对我们的控制权，即使这样的提议得到了我们大多数股东的支持。例如，我们受《特拉华州上市公司条例》的条款所约束，该条款禁止特拉华州的一家上市公司与一名在该人成为有利害关系的股东后的三年内拥有该公司15%或以上已发行有表决权股份(“有利害关系的股东”)的人进行广泛的业务合并，除非该业务合并是以规定的方式获得批准的。我们的公司注册证书还包括未指定的优先股，这可能使我们的董事会能够阻止通过要约收购、代理权竞争、合并或其他方式获得对我们的控制权的企图。最后，我们的章程包括股东提名董事或在股东大会上提交建议的提前通知程序。因此，特拉华州的法律和我们的宪章可能会阻止收购。

我们普通股的交易价格可能会波动。

我们股票的交易价格不时大幅波动，未来可能会受到类似的波动。交易价格可能会受到多种因素的影响，包括本Form 10-K年度报告中列出的风险因素以及我们的经营业绩、财务状况、我们或我们的竞争对手发布的创新或新产品、生物识别和门禁行业的一般情况，以及其他事件或因素。我们不能向您保证，目前在我们的普通股中做市的任何经纪自营商将继续担任做市商，或拥有稳定或支持我们的普通股的财务能力。做市商数量的减少或任何这些做市商的财务能力也可能导致我们股票的交易量和价格下降。近年来，广泛的股票市场指数，特别是科技公司的证券，经历了大幅的价格波动。这种广泛的市场波动可能会对我们普通股的未来交易价格产生不利影响。

项目1B。未解决的员工意见

不适用。

项目2.财产

我们没有任何房产。我们在明尼苏达州伊根(5544平方英尺)、新罕布夏州贝德福德(3364平方英尺)和新泽西州沃尔(4517平方英尺)的租赁场所开展业务。在国际上，我们在香港荃湾(1,098平方英尺)、中国江门(3,267平方英尺)和西班牙马德里(459平方英尺)的租赁场所开展业务。我们位于明尼苏达州伊根市和新罕布夏州贝德福德市的办事处分别为生物钥匙软件和PistolStar软件提供研发和客户支持。我们位于新泽西州沃尔的位置是我们的公司总部。我们在香港的位置是一个小型的制成品仓库，以及行政和销售支持。我们在中国江门的工厂为我们提供硬件研发、合同制造和原材料、在制品和制成品的仓储。我们的西班牙马德里办事处是我们在欧洲、中东和非洲部分地区的销售机构。

项目3.法律程序

有时，我们可能会卷入与我们在正常业务过程中的运营有关的索赔诉讼。截至本报告之日，我们不是任何未决诉讼的当事人。

项目4.矿山安全披露

不适用。

第二部分

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场交易，代码为BKI。

持有者

截至2022年3月29日，我们普通股的登记股东数量为126人。

分红

到目前为止，我们还没有对我们的普通股支付任何现金股息，在可预见的未来，我们也不打算对我们的普通股支付任何现金股息。宣布和支付我们普通股的股息也受到我们董事会的酌情决定权和特拉华州公司法规定的某些限制。分红的时间、金额和形式(如果有的话)将取决于我们的经营结果、财务状况、现金需求和董事会认为相关的其他因素。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

有关根据公司股权补偿计划授权发行的证券的信息，请参阅“第12项--某些实益所有人的担保所有权及相关股东事项”。

股权证券的未登记销售

在2021年期间，公司的股权证券没有未经登记的销售，这些销售以前没有在Form 10-Q的季度报告或当前的Form 8-K报告中披露。

规则10b-18交易

没有。

项目6.保留

不适用。

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

本报告管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析以及本报告的其他部分包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。本报告中包含的所有前瞻性陈述都是基于我们在本报告发布之日获得的信息，我们没有义务更新任何此类前瞻性陈述。由于许多因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，包括本报告第1A项“风险因素”一节和本报告其他部分所述的那些因素。

以下管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析旨在帮助您了解我们公司。本讨论是对截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合财务报表以及本报告其他部分所附附注的补充，应与之一并阅读。

从2020年11月20日起，我们对已发行普通股实施了反向股票拆分，比例为8比1。所有股票数字都是在拆分后的基础上反映的。

概述

我们是一家领先的身份访问管理(IAM)平台提供商，适用于企业和大型客户和民用ID解决方案。Bio-Key PortalGuard和托管PortalGuard IDaaS旨在利用Bio-Key的世界级生物识别核心平台和其他16个强大的身份验证因素，使我们的客户能够安全而轻松地确保只有合适的人才能访问合适的系统。PortalGuard超越了传统的多因素身份验证(MFA)解决方案，解决了相当大的差距，例如允许漫游用户在任何工作站上进行生物识别身份验证，而无需使用他们的手机或令牌，消除未经授权的帐户委托，检测重复用户，以及支持个人身份识别。

数以百万计的人每天使用BioKey从他们的所有设备安全地访问各种云、移动和Web应用程序、内部部署和基于云的服务器。员工、承包商、学生和教职员工通过PortalGuard登录，以无缝、安全地访问他们完成重要工作所需的应用程序，而不依赖于个人电话使用或每个用户的令牌。组织使用我们的平台与他们的供应链和合作伙伴安全地协作，并在线或面对面为他们的客户提供灵活、有弹性的用户体验。

大型客户和民用身份证客户使用我们可扩展的生物识别管理平台和联邦调查局认证的扫描仪硬件，为数百万用户管理注册、重复数据删除和身份验证。一家大型银行每天在分行登记并识别超过1900万名客户。

我们将我们的品牌生物识别和FIDO身份验证硬件作为附件出售给我们的IAM平台，这样客户就可以由一家供应商提供其IAM解决方案的所有组件。我们不强制要求在我们的软件和服务中使用生物密钥硬件。我们通过NIST认证的指纹生物识别平台的独特之处在于，它支持在一个部署中对不同制造商的指纹扫描仪进行可互操作的混合和匹配组合，因此可以为正确的使用案例选择合适的扫描仪，而无需强制特定扫描仪的用户。

注重安全的软件开发人员利用我们的平台API和联合接口将生物识别和MFA身份识别功能安全高效地嵌入到他们的软件中。我们的IDaaS方法使我们的客户能够高效地扩展其安全和身份基础设施，以保护内部云员工和外部面向客户的应用程序。

我们采用SaaS业务模式，客户通过订阅定期使用我们的软件来赚取年度经常性收入。我们通过现场和内部销售团队直接销售我们的产品，也通过我们的渠道合作伙伴网络间接销售我们的产品，这些合作伙伴包括经销商、系统集成商、总代理和其他分销合作伙伴。我们的订阅费包括托管或内部部署产品的定期许可证以及我们平台的技术支持和维护。我们主要根据所使用的产品和在我们平台上注册的用户数量来收取订阅费。我们根据加权平均期限约为一年的不可取消合同产生订阅费。

我们的客户使用PortalGuard来管理和保护其员工、承包商和合作伙伴的IT访问，我们称之为员工身份。PortalGuard还用于通过集成我们开发的API和行业标准联盟标准(我们称为客户身份)来管理和保护组织客户的身份。对于我们平台的订阅，我们以年度和多年预付分期付款的方式预先向客户开具发票。

战略展望

从历史上看，我们最大的市场一直是政府、金融服务和医疗保健等高度监管行业的访问控制。2019年，我们成为选举办公室董事会的首选生物识别认证提供商，选举办公室继续部署我们的硬件和软件，以确保内部访问选民登记数据库。我们已经并预计将在2022年及以后继续扩大这一足迹。

2020年，我们宣布与我们的合作伙伴技术转移研究所签订了两份合同。这些合同是为非洲和尼日利亚的大型身份识别项目签订的。根据第一份合同，我们将提供生物识别认证，以支持一个新的电子商务项目的基础设施，该项目预计将在尼日利亚创造100多万个就业机会。第二份合同规定，生物密钥硬件和软件将由一家领先的非洲电信公司使用，以确保内部访问客户数据。目前，非洲和周边地区正在接受政府资助，以扩大生物识别认证解决方案的使用，以帮助建立值得信赖的政府项目并减少欺诈。我们在2020年第四季度收到了与这些合同相关的第一份采购订单，并于2021年第一季度发货。新冠肺炎疫情已经并可能继续推迟这些项目的推出。

我们计划在不断扩大的IAM市场中发挥更重要的作用。我们计划为客户提供一套身份验证选项，以补充我们的生物识别解决方案。更全面的身份验证选项将允许客户在一个保护伞下定制他们的身份验证方法。

我们希望在政府服务和高度监管的行业中发展我们的业务，我们历史上在这些行业拥有强大的影响力，包括金融服务、高等教育和医疗保健。我们认为，随着这些行业对安全和隐私要求的不断提高，随着高校继续在远程环境中运营，我们将产生对包括生物识别在内的安全解决方案的更多需求。此外，我们预计，我们的技术为Windows 10用户提供的兼容但卓越的便携式生物识别用户体验将加速对我们的计算机网络登录解决方案和指纹识别器的需求。通过通过直销、经销商和与领先的高等教育平台提供商的战略合作伙伴关系提供增值服务，我们将继续扩大我们的客户群。

我们的主要销售战略集中在(I)加大对IAM市场的营销力度，(Ii)致力于在全球范围内开展大规模的鉴定项目，以及(Iii)扩大我们的渠道联盟计划，我们的参与人数已超过150人，并继续产生增量收入。

我们增长战略的第二个组成部分是对IAM领域的特定业务和资产进行战略性收购。为了推进这一战略，我们积极参与该行业，并定期评估我们认为将提供进入新市场垂直市场或与我们现有业务协同并在这两种情况下都能增加收益的业务。我们不能保证我们是否能够完成任何收购，如果完成，我们将能够成功地将我们收购的任何业务整合到我们的业务中。

最新发展动态

如“项目1A”中所讨论的。风险因素“鉴于当前新冠肺炎大流行和乌克兰与俄罗斯之间的冲突的持续时间和严重程度及其对我们的业务运营、销售周期、人员和我们运营所在的地理市场的影响，以及许多其他国家、地区和全球规模的事件，包括那些具有政治、经济、商业和竞争性质的事件，目前无法合理地估计相关的财务影响。

新冠肺炎带来的复杂局面迫使组织迅速适应在家工作的远程商业模式。这增加了未经授权的用户、网络钓鱼攻击以及急于利用保护远程工作人员安全的挑战的黑客的风险。我们认为，生物识别技术应该继续在远程用户身份验证中发挥关键作用。

2022年3月8日，我们以高达225万美元的价格收购了Swvel Secure Europe，SA，将我们的销售和支持业务扩展到欧洲、非洲和中东(EMEA)。Swvel Secure Europe是一家总部位于西班牙马德里的IAM解决方案提供商，通过遍布欧洲、中东和非洲的渠道合作伙伴网络为300多家客户提供服务。Swivel确保AuthControl Sentry、AuthControl Enterprise和AuthControl MSP产品线在欧洲、中东和非洲(不包括英国)的独家经销商。Swvel Secure拥有一支直销队伍，在西班牙马德里和葡萄牙里斯本设有办事处。不能保证我们能够在不产生重大成本、延误或其他运营或财务问题的情况下，管理Swivel安全欧洲、SA的业务，或成功地将业务与我们的历史运营整合起来。

行动的结果

综合经营成果

两年%的趋势

收入、成本和其他费用

收入

由于下列因素，2021年的收入较2020年的2,836,782美元增加2,277,707美元或80%至5,114,489美元。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，服务收入分别包括约1,100,000美元和1,383,000美元的经常性维护和支持收入，以及分别约173,000美元和49,000美元的非经常性定制服务收入。从2020年到2021年，经常性服务收入下降了20%，这主要是由于PistolStar收购的客户维护协议于2021年6月30日到期而导致维护减少。由于新客户安装增加和向云平台转换，非经常性定制服务增加了252%。随着我们的客户群持续增长，我们预计未来一段时间内服务收入将会增加。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，许可收入增加了约1,594,000美元或166%，达到2,555,809美元，这主要是由于新的客户订单和云转换客户，以及现有的经常性收入合同。

硬件销售额从2020年的442,516美元增加到2021年的1,285,326美元，增幅约为843,000美元，增幅为190%。这一增长主要归因于2021年第一季度一家国际政府机构在尼日利亚的销售。

售出货物的成本

在截至2021年12月31日的一年中，由于收入的增加和对PortalGuard安装的直接支持，服务成本增加了约37%，达到686,175美元。

由于许可证收入的增加和相关第三方软件的转售，截至2021年12月31日的年度的许可证成本增加了133,308美元，增幅约为267%，达到183,199美元。

截至2021年12月31日的一年，硬件成本增加了560,834美元，涨幅约为231%，达到803,555美元。这一增长与硬件销售和硬件组合的增加有关。

销售、一般和行政

截至2021年12月31日的年度销售、一般和行政成本为6,028,360美元，较2020年增长3%。增加的包括行政人员费用、营销费用、特拉华州特许经营税以及与应收票据准备金100,000美元和坏账准备200,000美元相关的坏账支出。这被较低的保理费用、合同和临时工、非现金补偿、2020年与收购Pistol Star相关的整合成本产生的一次性费用以及会计和法律费用所抵消。

研究、开发和工程

在截至2021年12月31日的一年中，研究、开发和工程成本为2,355,056美元，比2020年增长69%。增加的费用包括与PistolStar有关的人员成本、新员工和招聘费、专业费用增加以及从PistolStar收购的无形资产摊销增加。这些数额被减少额和非现金补偿所抵消。

其他收入(费用)

2021年的其他支出包括18 000美元债务贴现摊销利息支出、60 000美元投资债务证券准备金，以及50 000美元应收账款发票外币调整数，利息收入4 075美元抵销。2020年的利息支出涉及与可转换票据相关的债务折扣和债务发行成本的摊销约3,574,000美元，以及一项有益的转换功能的摊销约641,000美元。2020年的其他收入(支出)中还包括因发行经修订和重述的可转换票据而产生的一笔约500,000美元的可转换票据清偿损失，而发行人并未对此给予特许权。这些金额被美国小企业管理局管理的支付保护计划(“计划”)下收到的约341,000美元和约31,000美元的利息收入所抵消。

流动资金和资本资源

经营活动概述

在截至2021年12月31日的一年中，用于运营的现金净额约为8942,000美元。注意事项包括：

投资活动概述

在截至2021年12月31日的年度内，约有42,000美元用于资本支出投资。

融资活动概述

在截至2021年12月31日的一年中，大约有21.9万美元用于融资活动，包括偿还应付票据和与发行证券相关的成本，扣除根据公司的员工股票购买计划出售给员工的普通股收益。

流动资金来源

自我们成立以来，我们的资本需求主要通过出售股权和债务证券的收益来满足。我们预计未来12个月的资本支出将低于10万美元。

以下是我们在过去两年的主要资金来源：

吾等与一家金融机构订立应收账款保理安排(“因素”)，该安排已延长至2022年10月31日，届时可能终止。根据该安排的条款，我们不时以无追索权的方式向该因素出售我们的某些应收账款余额中每季度至少150,000美元的贷方认可账户。该因素将国外应收账款余额的35%和国内应收账款余额的75%汇给我们(“预付款”)，剩余的余额减去费用后，在该因素从客户那里收取全部应收账款余额后转交给我们。此外，我们不时收到超过预付款的因素。保理费用从发票面值的2.75%到15%不等，由收取发票所需的天数决定。由于合同要求，我们预计将继续定期使用这种保理安排，以帮助满足我们的一般营运资金要求。

于2020年4月20日，吾等根据该计划与硅谷银行(“SVB”)订立支薪支票保障计划定期票据(“SVB票据”)。我们收到的总收益约为341,000美元，根据《CARE法》的要求使用。SVB Note的全部金额都被原谅了。

2020年7月23日，我们完成了普通股和认股权证的包销公开发行，包括超额配售以及扣除承销折扣和佣金以及估计发行费用后的净收益约2,270万美元。我们用净收益中的大约420万美元偿还了当时在未偿还的可转换期票项下到期的所有未偿还款项。

流动性展望

截至2021年12月31日，我们的现金和现金等价物总额约为7800,000美元，而截至2020年12月31日，我们的现金和现金等价物总额为16,993,096美元。截至2021年12月31日，我们的营运资金约为12,013,000美元。

如上所述，我们历来通过发行有担保和可转换债务证券、可转换优先股、普通股以及保理应收账款，通过进入资本市场为我们的业务提供资金。我们目前每月需要大约735,000美元来开展我们的业务，这是我们无法通过创收持续实现的每月金额。在2021年间，我们创造了大约5,114,000美元的收入，低于我们每月的平均需求。我们预计，Swvel Secure Europe将在2022年产生正现金流。如果我们无法产生足够的收入来为当前的运营提供资金并执行我们的业务计划，我们可能需要获得额外的第三方融资。截至本报告之日，我们预计在未来12个月内不需要获得额外的融资。

我们的长期生存和增长将取决于我们技术的成功商业化和我们获得足够资金的能力。就我们需要这种额外融资的程度而言，我们不能保证以我们可以接受的条款提供任何形式的额外融资，确保获得足够的融资来满足我们的需求，或者这种融资不会稀释现有股东的权益。如果可用资金不足或不可用，或我们无法继续产生足够的收入，我们可能会被要求进一步削减运营费用，推迟业务扩张，无法寻求合并或收购候选人，或者在极端情况下，不能继续作为持续经营的企业。

表外安排

我们没有任何表外安排对我们的财务状况或经营结果产生或管理层合理地认为可能会对当前或未来产生影响的任何表外安排。

关键会计政策

我们的财务报表是根据美国公认的会计原则编制的。在编制该等财务报表时，我们须作出估计及假设，以影响于财务报表日期呈报的资产及负债额、或有资产及负债的披露，以及报告期内呈报的收入及开支。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。我们在持续的基础上评估我们的估计和假设。在不同的假设或条件下，我们的实际结果可能与这些估计值大不相同。本年度报告中以Form 10-K格式提交的这些估计数没有实质性变化。

我们相信，在本年报10-K表格所载综合财务报表附注A所述的重要会计政策中，下列会计政策涉及更大程度的判断和复杂性。因此，我们认为这些政策对于全面了解和评估我们的财务状况和经营结果是最关键的，如下所列：

1.收入确认

2.业务合并 

3.商誉和已获得的无形资产

4.长期资产减值或处置，包括无形资产

5.研究与开发支出

6.所得税

7.股票薪酬的会计核算

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露。

不适用。

项目8.财务报表和补充数据

见本年度报告第37-64页表格10-K中的财务报表。

项目9.会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧

没有。

第9A项。控制和程序

披露控制和程序

我们的管理层在首席执行官(CEO)和首席财务官(CFO)的参与下，评估了截至2021年12月31日我们的披露控制和程序的有效性。1934年修订的《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)条所界定的“披露控制和程序”一词，是指公司的控制和其他程序，旨在确保公司在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保公司根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给公司管理层(包括其主要高管和主要财务官)的控制和程序，以便及时做出关于要求披露的决定。根据对我们截至2021年12月31日的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至该日期，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。

管理’美国财务报告内部控制年度报告

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，这一术语在《交易法》规则13a-15(F)中有定义。财务报告内部控制由于其固有的局限性，不能为实现财务报告目标提供绝对保证。财务报告的内部控制是一个涉及人的勤奋和合规的过程，容易因人的失误而出现判断失误和故障。对财务报告的内部控制也可以通过串通或不当的管理凌驾来规避。由于这些限制，财务报告的内部控制可能无法及时防止或发现重大错报。然而，这些固有的限制是财务报告程序的已知特征。因此，有可能在过程中设计保障措施，以减少(尽管不是消除)风险。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们根据以下框架对截至2021年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估内部控制--综合框架由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。根据这项评估，管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2021年12月31日起有效。

由于我们是一家较小的报告公司，本年度报告不包括我们的注册会计师事务所关于财务报告内部控制的证明报告。根据美国证券交易委员会的规则，管理层的报告不需要由我们的注册会计师事务所进行认证，该规则允许公司在本年度报告中只提供Form 10-K的管理层报告。

财务报告内部控制的变化

在截至2021年12月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

项目9B。其他信息

没有。

项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

第三部分

项目10.董事、高管和公司治理

下文阐述了有关公司每位董事及其高管的某些信息。

以下是过去五年我们董事和行政人员的背景和业务经验的简要描述。

董事

迈克尔·W·德帕斯夸尔自2003年1月3日以来一直担任董事的首席执行官和首席执行官，并自2014年1月29日以来担任董事会主席。他于2005年7月至2006年8月担任本公司联席首席执行官。德帕斯夸尔先生为公司带来了30多年的行政管理、销售和营销经验。在加入我们之前，DePasquale先生自2001年起担任Prism eSolutions，Inc.的总裁兼首席执行官。Prism eSolutions是一家总部位于宾夕法尼亚州的专业咨询服务和在线解决方案提供商，为制造业、医疗保健和政府市场的客户提供ISO9001/14000认证。1999年12月至2000年12月，DePasquale先生担任WRC Media集团副总裁，该公司是一家总部位于纽约的补充教育产品和软件分销商。1996年1月至1999年12月，DePasquale先生担任总部位于加利福尼亚州的多媒体课程提供商Jostens Learning Corp.的高级副总裁。在加入Jostens之前，DePasquale先生曾在麦格劳-希尔和数字设备公司担任销售和营销管理职位。德帕斯夸尔先生获得了新泽西理工学院的理学学士学位。他是国际生物识别和识别行业协会的董事会副主席。我们相信，DePasquale先生进入董事会的资格包括他在技术领域的广泛执行管理经验和生物识别行业的专业知识，这加强了董事会的集体资质、技能和经验。

托马斯·E·布什三世自2014年1月29日起担任公司董事总裁。自2009年以来，布什一直通过他的公司Tom Bush Consulting提供商业咨询服务。在此之前，布什在联邦调查局工作了33年。布什先生于1975年9月加入联邦调查局，最终成为中央司法信息系统部门的董事，拥有2,500多名员工，预算约10亿美元。布什先生以为刑事司法界提供关键服务而闻名，其中包括两个重要的IT项目--下一代身份识别和N-Dex，这两个项目是在他任职联邦调查局期间由CJIS授予的。布什在他的职业生涯中获得了许多奖项，最著名的是2007年的总统功勋奖。我们认为，布什先生担任董事会成员的资格包括他在执法、安全事务以及在政府部门使用生物识别技术方面的丰富经验，这为董事会提供了关于安全和公共部门事务的独特视角。

罗伯特·J·米歇尔自2017年4月10日起担任公司董事。他拥有30多年的会计和财务管理经验。自2018年9月起，担任纳斯达克(DXR)首席财务官，一家专门从事血量分析的医疗器械制造公司。在加入Daxor之前，从2017年11月至2018年9月，Michel先生担任位于纽约市的运输、搬运和储存公司Roadway Moving，Inc.的首席财务官。就在Roadway Moving，Inc.之前，米歇尔先生在2016年5月至2017年11月期间担任纽约注册会计师事务所Feuer&Orlando，LLP的顾问。从2009年到2016年3月，米歇尔先生担任ASTA Funding，Inc.(纳斯达克：ASFI)的首席财务官，这是一家多元化的金融服务公司，负责所有财务事务和美国证券交易委员会报告。2004年至2009年，米歇尔先生担任ASTA资金的财务报告和合规部主计长和董事主任。米歇尔先生是一名注册会计师，在圣约翰大学获得税务工商管理硕士学位，在维拉诺瓦大学获得工商管理学士学位。米歇尔在纽约的普华永道会计师事务所获得了公共会计经验。我们相信，米歇尔先生进入董事会的资格包括他在上市公司会计和财务管理方面的丰富经验，这使董事会能够深入了解财务和美国证券交易委员会报告，并加强董事会的集体资格、技能和经验。

托马斯·吉利自2014年1月29日起担任公司董事。吉利先生是互联产品物联网(IoT)行业的企业家、投资者和顾问，拥有37项专利。自2012年创立企业软件物联网公司并于2016年将其出售以来，吉利先生投资了科技公司，担任增长战略顾问，并为互联行业的公司担任独立董事会成员。吉利先生之前受雇于苹果电脑、先进技术集团、便携产品集团和战略顾问公司。在苹果之前和之后，吉利创立了几家成功的公司，包括硅谷孵化技术投资公司PicoStar，以及他卖给Vignette的点播网络媒体公司。吉利在整个交易过程中一直担任首席技术官，直到公司最终被OpenText收购。我们相信，Gilley先生进入董事会的资格包括他在创办、运营和融资技术公司方面的丰富经验，这使董事会对适用于技术行业成长型企业的销售和开发周期有了深刻的了解。

王国芳(开尔文)自2015年12月4日起担任本公司董事董事，自2016年8月起担任我们香港子公司董事的董事总经理，并自2019年3月起担任董事会副主席。他是香港联合交易所上市公司China GoldJoy Group(前身为World Wide Touch Technology Holdings Limited)的联合创始人。从1997年到2015年8月，黄先生担任中国高卓集团的董事长，并担任该集团的首席技术官至2016年10月。在此期间，开尔文在业务的大幅增长中发挥了重要作用。Kelvin在电子和科技行业的制造、供应链和营销职能方面拥有20多年的高级管理经验，包括在香港和中国内地建立制造工厂，并在电子和科技行业建立广泛的网络。我们相信，开尔文进入董事会的资格包括他在技术行业的丰富经验，包括生物识别和支付系统，以及服务于亚洲市场，这拓宽和加强了董事会的集体资格、技能和经验。

彼得·努克，自2016年5月2日起担任公司董事。诺克先生在欧洲、亚洲和美国的移动和软件技术领域拥有30多年的经验。自2010年以来，诺克曾在多家私募股权投资的初创科技公司的董事会任职，这些公司包括海拔天使在雷丁、伦敦互联网交易所、荷兰的BroadHorizon和挪威的Telenor。2008年3月至2010年10月，诺克在伦敦的沃达丰集团担任董事互联网服务部负责人。在加入沃达丰之前，诺克在微软工作了18年。1997年至2001年担任微软亚洲总裁期间，诺克先生领导了公司开拓和拓展亚洲市场的努力。随后，他在2001至2008年间担任微软移动通信业务高级副总裁。我们相信，Knook先生进入董事会的资格包括他丰富的技术行业经验，这进一步拓宽和加强了董事会的集体资质、技能和经验。

埃马努尔·阿利亚(曼尼)，于2020年4月3日被任命为公司董事总裁。自2018年以来，Alia先生一直为寻求进入非洲和加勒比海等新兴市场战略的企业提供管理咨询服务。2011年至2018年，Alia先生在摩根大通企业与投资部担任董事高管，并担任大通银行消费者和社区银行业务高级副总裁，专注于非洲的金融和银行服务业及机遇。Alia先生在摩根大通任职期间，曾担任美国和加拿大全球银行业务的应收账款业务批发业务主管、大底特律地区零售银行业务主管以及纽约和新泽西地区分行主管。在两年的时间里，Alia先生是黑人组织领导力发展组织的联合主席，这是摩根大通的一个员工网络组织，与公司领导层合作，在全球范围内加强公司的信息、战略和社区拓展。Alia先生拥有东南大学会计学学士学位和康奈尔大学工商管理硕士学位。我们相信Alia先生进入董事会的资格包括他广泛的行业经验以及在非洲社区和市场的人脉和网络能力，这进一步拓宽和加强了董事会的集体资质、技能和经验。

非董事高管

塞西莉亚·C·韦尔奇自2009年12月21日以来一直担任该公司的首席财务官。韦尔奇女士于2007年加入公司，担任公司财务总监。在加入公司之前，从2006年1月至2006年12月，她是Savaje Technologies(被太阳微系统公司收购)的财务总监，这是一家先进的移动电话软件开发商。2004年10月至2006年1月，她担任水晶系统公司的控制员，这是一家工业、半导体、国防和医疗应用的蓝宝石晶体制造商。1988年12月至2004年7月，她担任自动测试设备制造商ATN微波(被安捷伦技术公司收购)的财务总监。韦尔奇女士拥有富兰克林·皮尔斯大学的会计学学士学位。

米拉·K·拉库斯自2014年3月13日以来一直担任该公司的首席技术官。在被任命为首席技术官之前，她自2012年起担任技术与开发部高级副总裁，并自2000年以来担任技术与开发部副总裁。LaCous女士拥有超过35年的产品/项目管理、解决方案架构、软件开发、团队领导和客户关系经验，其背景包括成功将众多创新产品和技术推向市场，包括自动语音应答系统、自动建筑控制系统、软件盗版保护、互联网培训材料和测试、页面布局和设计软件、图像扫描软件和系统、生物识别安全系统、使用生物识别的自动国家身份识别系统和生物识别算法。LaCous女士曾在多个活动/会议上发表演讲，并与全球各地的团队合作，将生物识别技术的部署付诸实践。LaCous女士是八(8)项美国专利技术和多项国际专利的作者，并领导工程团队开发其他专利和发明技术。拉库斯女士拥有北达科他州州立大学的数学和物理学士学位。

自2020年2月以来，James D.Sullivan一直担任BIOKY战略与合规高级副总裁和BIOKEY首席法务官，2012年4月至2018年12月担任战略与业务发展高级副总裁，并于2015年8月至2016年12月兼任全球销售高级副总裁。沙利文在消费者和移动应用的生物识别认证、网络法和隐私方面是一位公认的专家。在公司工作的18年中，Sullivan先生直接与公司的数十个客户合作，包括AT&T、以色列国防军、LexisNexis、NCR和OmNicell，以及每天与数百万企业和消费者用户交互的以生物识别为中心的大型身份管理项目。沙利文先生在佐治亚州州立大学法学院以优异的成绩获得法学博士学位，是佐治亚州律师协会的成员，并在美国国税局注册执业。Sullivan先生拥有布朗大学计算机科学学士学位，在IT项目和实施方面拥有超过25年的经验，包括在公司、Computer Associates、白金技术和Memco Software直接使用安全和身份管理解决方案。

董事会各委员会

审计委员会e

我们的审计委员会由罗伯特·J·米歇尔(主席)、皮特·诺克和埃马纽尔·阿里亚组成，他们都符合独立标准，可以在纳斯达克设立的并根据交易所法案成立的审计委员会任职。我们的审计委员会(I)协助董事会监督我们的财务报表的完整性、遵守法律和法规要求以及公司政策和控制，(Ii)有权保留和终止我们的独立注册会计师事务所，批准所有审计服务和相关费用及其条款，以及预先批准由我们的独立注册会计师事务所提供的任何非审计服务，以及(Iii)负责确认我们的独立注册会计师事务所的独立性和客观性。我们的独立注册会计师事务所可以不受限制地访问我们的审计委员会。我们的董事会已经确定罗伯特·J·米歇尔有资格成为“审计委员会财务专家”，这一术语在S-K规则的第407项中有定义。

我们的审计委员会根据每年审查的书面章程运作。章程可在我们的网站上获得，网址为Www.bio-key.com.

薪酬委员会

我们的薪酬委员会由托马斯·布什三世(主席)和罗伯特·米歇尔组成，他们都符合纳斯达克和交易所法案确立的独立性标准。薪酬委员会的职责包括监督我们的整体薪酬理念、政策和计划。这包括审查和分析我们各种薪酬组成部分的设计和功能，确定高管和非雇员董事的薪酬、激励和其他形式的薪酬，以及管理我们的股权激励计划。在履行其职责时，薪酬委员会有权将其任何或全部责任委托给薪酬委员会的一个小组委员会。

我们的薪酬委员会根据每年审查的书面章程运作。章程可在我们的网站上获得，网址为Www.bio-key.com.

道德守则

我们已经通过了适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监以及执行类似职能的人员的道德准则。我们的“道德守则”旨在阻止不当行为，并促进：(I)诚实和道德行为，包括以道德方式处理个人和职业关系之间的实际或明显的利益冲突；(Ii)在我们提交或提交给美国证券交易委员会以及其他公共宣传的报告和文件中进行充分、公平、准确、及时和易于理解的披露；(Iii)遵守适用的政府法律、规则和法规；(Iv)对违反守则的行为迅速向守则中指明的适当人士进行内部报告；以及(V)对遵守守则承担责任。我们打算在四个工作日内在我们的网站上披露道德守则的修订或豁免。任何人都可以免费获得我们的道德守则副本，方法是发送书面请求至公司首席财务官，地址为3349骇维金属加工138，新泽西州WALL，A座E座，邮编：07719。

任期

我们的董事是在股东年会上选举产生的，任期至下一次股东年会之前，或根据我们的章程，直至其去世、辞职或被免职为止。我们的官员由董事会任命，任职至他或她当选后的下一次董事会年度会议，并直至其继任者正式当选并获得资格，但可因其死亡、辞职或被免职而提前终止。

拖欠款项第16(A)条报告

根据交易法第16(A)节的规定，高级管理人员、董事和10%(10%)股东对我们普通股的所有交易报告都必须提交给美国证券交易委员会。仅根据我们对收到的报告副本或此类报告人的陈述的审查，我们相信在截至2021年12月31日的年度内，适用于我们的高级管理人员、董事和10%(10%)股东的所有第16(A)条备案要求都得到及时满足，但Sullivan先生报告公开市场购买的Form 4迟交除外。

项目11.高管薪酬

下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度，我们的首席执行官和除我们的首席执行官以外的两名薪酬最高的高管支付或应计的薪酬：

薪酬汇总表

薪酬汇总表的叙述性披露

我们高管的薪酬主要由三部分组成：基本工资、年度绩效现金奖金和长期股权奖励。我们没有针对这三个组成部分的具体权重，也没有使用规定的公式来确定薪酬水平。相反，董事会和薪酬委员会在确定薪酬水平并在被任命的高管的长期薪酬和当前薪酬之间分配时，每年都会考虑业务、外部市场因素和我们的财务状况的变化。

现金薪酬由基本工资和年度绩效现金奖金机会组成。薪酬委员会通常寻求将指定高管的目标总现金薪酬机会设定在适用同行公司和/或一般行业薪酬调查数据的平均值范围内，并根据个人业绩、内部薪酬公平和劳动力市场条件进行适当调整。

在设定现金薪酬水平时，我们倾向于基本薪资的目标一般略低于同行平均水平，奖金机会的目标略高于平均水平。我们CEO的基本工资自2018年以来就没有增加过。从2021年1月1日起，我们将沙利文先生的基本工资提高到225,000美元，以弥补他晋升为首席法务官的事实，即他将仅限于他现有的三个长期账户的销售佣金。

绩效奖金历来基于薪酬委员会确定的某些收入里程碑的实现情况。委员会认为，这种更加强调以业绩为基础的现金奖金的做法，通过将较高比例的年度现金薪酬置于风险之中，从而使高管机会与股东的利益保持一致，从而在被任命的高管的薪酬、其个人业绩和实现具体业务目标之间建立了适当的联系。

2020年，由于在疫情期间维持运营、收购PistolStar和完成承销公开募股的非凡努力，德帕斯夸尔和沙利文分别获得了5万美元和3.5万美元的现金奖金。

我们还将股权部分作为薪酬方案的一部分，因为我们相信，基于股权的薪酬使我们被任命的高管的长期利益与股东的利益保持一致。2020年8月，我们向DePasquale先生、Sullivan先生和LaCous女士发行了4125股限制性股票。这些股票在授予之日起的三年内以等额的年度分期付款方式授予。2021年，我们没有向我们指定的高管发行任何股票期权或限制性股票。

这些现金和股权薪酬部分与各种福利计划相辅相成，这些福利计划提供健康、人寿、意外、残疾和遣散费福利，其中大部分与向我们所有美国员工提供的福利相同。

雇佣协议

2010年3月26日，我们与Michael W.DePasquale签订了一份自2010年3月25日起生效的雇佣协议，担任我们的首席执行官至2011年3月24日。除非任何一方终止雇佣关系，或根据协议的条款和条件修改雇佣关系，否则协议将自动续签，期限为随后的一年。自2018年以来，德帕斯夸尔的年基本工资为275,000美元，但薪酬委员会会对其进行调整。除基本工资外，德帕斯夸莱先生还可根据公司实现某些公司和战略业绩目标的情况，向德帕斯夸莱先生发放“绩效奖金”，这由薪酬委员会自行决定。雇佣协议包含标准和惯例的保密、禁止招揽和“受雇工作”条款，以及一项不竞争的公约，禁止DePasquale先生在任职期间及之后的一年内与公司的任何现有或潜在客户做生意，或从事与公司的现有或潜在客户竞争的业务。本协议还包含标题下所述的若干终止和变更控制条款。终止安排” and “更改管制安排“下面。

2017年4月5日，我们与詹姆斯·沙利文签订了雇佣协议。除非本公司提前至少两个月发出书面通知，视为无故终止，否则本协议将自动续签，期限为一年。自2021年以来，沙利文的年基本工资为22.5万美元，可由薪酬委员会进行调整。该协议包含标准和惯例保密、技术发明条款以及竞业禁止和非邀约条款，禁止Sullivan先生在任期或受雇期间及之后的一年内与本公司的任何当前或潜在客户做生意，或从事任何与本公司的客户竞争的业务。该协议还包含标题下所述的若干终止条款。“终止协议“下面。

2001年11月20日，我们与米拉·拉库斯签订了雇佣协议。除非本公司提前至少一个月发出书面通知终止，否则协议将自动续期一年，该书面通知被视为无故终止，并规定不超过基本工资的50%的酌情奖金。该协议包含标准和惯例保密、技术发明条款以及竞业禁止和非邀约条款，禁止LaCous女士在任期或受雇期间及之后的一年内与本公司的任何当前或潜在客户做生意，或从事与本公司的任何业务竞争的任何业务。该协议还包含标题下所述的若干终止条款。“终止协议“下面。

股票期权授予和限制性股票奖励

如果由于股票分红、股票拆分、股份合并、资本重组、合并、资产转移、重组、转换或董事会认为类似的情况而导致我们普通股的流通股发生任何变化，接受未偿还期权和限制性股票奖励的股票的数量和种类以及该等期权的行权价格应适当调整。此外，期权协议和限制性股票奖励协议载有标题下所述的控制权变更条款。更改管制条文“下面。

财政年度结束时未偿还的股权奖励

2021年12月31日

下表列出了每个被任命的执行干事截至2021年12月31日的未偿还股权奖励的信息。所有时期的期权奖励和每股金额都反映了我们8股1股的反向股票拆分，该拆分于2020年11月20日生效。

财年年终表格上对杰出股权奖的叙述性披露

以下是每项协议、合同、计划或安排的实质性条款，规定在一名或多名指定高管辞职、退休或终止时或根据他们的辞职、退休或终止或与公司控制权变更有关的情况下向他们支付款项。

终止安排

我们可以随时终止与德帕斯夸尔先生的雇佣协议，无论是否有任何理由。如果我们无故终止，我们将继续支付DePasquale先生当时的基本工资，从终止之日起九个月或协议期限结束前的剩余月数。

我们可以随时终止与沙利文先生的雇佣协议，无论是否有理由。如果我们无故终止，我们将继续向Sullivan先生支付他当时的基本工资和赚取的佣金，从终止之日起六个月或协议期限结束前的剩余月数中，以较大者为准。

我们可以随时终止与LaCous女士的雇佣协议，无论是否有理由。如果我们无故解雇，我们将继续向LaCous女士支付她当时的基本工资，自解雇之日起九个月。

更改管制条文

我们2015年的股权激励计划(“计划”)规定，在公司发生“控制权变更”时，加快未归属期权的归属，并终止适用于限制性股票奖励的任何限制或没收条款。控制权变更的定义见计划，包括(I)出售或转让本公司几乎全部资产；(Ii)本公司解散或清盘；(Iii)本公司为其中一方且本公司先前股东持有尚存公司已发行证券合共投票权少于50%的合并或合并；(Iv)现任董事至少不再占董事会多数席位；或(V)本公司控制权变更，否则须根据交易所法令第13或15(D)条作出报告。在“控制权变更”的情况下，该计划规定立即授予根据该计划发放的所有期权，并终止适用于根据该计划发放的限制性股票奖励的所有没收条款。向计划外的执行干事发出的备选方案包含了与计划中所载的基本类似的控制规定的变化。

我们与德帕斯夸莱先生的雇佣协议包含一项控制权变更条款，如果德帕斯夸莱先生没有被提供继续受雇于我们或任何继任者，或在控制权变更后五年内，我们或任何继任者无故终止德帕斯夸莱先生的雇佣，就会触发这一条款。如果发生这种情况，我们将向DePasquale先生支付他的基本工资和到解聘之日为止已赚取但尚未支付的福利，以及在当时的奖金年度内赚取的任何按比例计算的奖金，外加他当时基本工资的两倍。

董事对截至财年的薪酬

2021年12月31日

下表列出了每个董事在截至2021年12月31日的年度内的薪酬信息：

董事薪酬表叙事性披露

在2021年期间，我们的政策是，每次董事会会议向每位非员工董事支付3,000美元，每次电话董事会会议支付1,000美元，每次出席董事会委员会会议支付500美元。出席每个财政年度前三个季度定期召开的季度董事会会议的费用通过发行普通股支付，而当年最后一次会议的费用以现金支付，或根据董事的选择，以普通股支付。我们所有的董事都选择在2021年的上一次董事会会议上收到普通股报酬。我们最近修订了董事非雇员费用的政策，规定每次董事会会议支付3,000美元，出席每次董事会委员会会议支付1,000美元，支付方式如上所述。在特拉华州法律允许的最大范围内，所有董事因与成为董事相关的行为而受到我们的赔偿。我们会报销每位非雇员董事因出席董事会及相关委员会会议而产生的合理开支。

项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项

下表列出了截至2022年3月29日，我们根据美国证券交易委员会的备案文件和我们的股票转让记录，有理由相信可能被视为超过我们普通股5%的实益所有者的所有人的证券持有量信息。下表还列出了截至该日期，我们所有现任高级管理人员和董事个人和集体对我们普通股的实益所有权。

实益所有人和实益拥有证券的金额已根据《交易法》第13d-3条规则确定，并据此包括这些实益所有人在2022年3月29日行使或转换任何期权、认股权证或其他可转换证券后60天内可能收购的普通股的所有股份。本表格是根据2022年3月28日发行的8,405,209股普通股编制的。

股权薪酬计划信息

下表列出了截至2021年12月31日根据股权补偿计划授权发行的证券的信息。股票和每股金额反映了Bio-Key 8股1股的反向股票拆分，该拆分于2020年11月20日生效。

2016年1月27日，股东通过了2015年股权激励计划，该计划于2019年6月13日经股东投票修订，并于2021年6月18日经股东投票修订重述(经修订重述的《2015年计划》)。2015年计划预留789,000股普通股，用于向公司员工、高级管理人员、董事和顾问发行期权、限制性股票和其他基于股权的奖励。期权以行权价格发行，不得低于公平市场价值的100-110%，期限不超过10年。根据与接受方的股票期权协议条款，根据2015年计划背心发行的期权。如果控制权发生变化，根据本计划发放的某些股票奖励可能会受到参与者书面协议中可能规定的额外加速归属的限制。2015年计划将于2025年12月到期。

除了根据2015年计划发布的期权外，我们还向计划外的员工、高级管理人员、董事和顾问发布了购买普通股的期权。截至2021年12月31日，有未偿还的非计划期权可购买121,653股普通股。这些未清偿期权的条款与2015年计划及根据该计划发布的期权的规定基本相似。在控制权发生变化的情况下，根据定义，某些未偿还的非计划期权立即归属。

2021年6月18日，股东批准了2021年员工购股计划(ESPP)。根据该计划，保留了789,000股普通股用于向公司员工和高级管理人员发行和出售，购买价相当于普通股在纳斯达克资本市场上公布的发行期第一天或最后一天收盘价的85%。符合条件的员工被授予购买普通股的选择权，这些普通股由工资扣除提供资金。董事会可以随时暂停或终止该计划，否则该计划将于2031年6月17日到期。

项目13.某些关系和相关交易，以及董事的独立性

与主要股东签订的停顿协议

根据分别于2015年10月29日及2015年11月11日与王国芳(开尔文)、美光及Giant Leap分别签订的证券购买协议，我们向开尔文发行及出售A-1系列股票，并向美光及Giant Leap发行及出售B-1系列股票，这些股份随后转换为我们的普通股。上述协议包含一项停顿条款(“停顿”)，禁止这些投资者单独或与任何其他人一起收购我们普通股或我们的任何资产的额外股份，征求委托书，或在我们的董事会寻求代表。凯尔文是董事会联席主席，也是一名高管。

王国芳(开尔文)贷款

于二零一九年三月至二零二零年二月期间，吾等收到王国芳先生(开尔文)一系列总额为217,360美元的无息垫款，以支付流动负债。这些款项已在2020财年全额偿还。王先生为本公司董事会副主席、行政人员及主要股东。

来自Michael W.DePasquale的贷款

2019年12月，我们从Michael DePasquale那里收到了两笔无息预付款，总额为114,000美元，用于支付流动负债。这些款项已在2020财年全额偿还。德帕斯夸尔先生担任本公司董事会主席兼首席执行官。

与技术转让机构签订的销售奖励协议(“TTI”)

2020年3月25日，我们签订了TTI销售激励协议。该协议规定，对于创业板在第一年为公司产生至少20%的净收入(根据美国公认会计原则计算)的每5,000,000美元的收入(最高不超过20,000,000美元)，我们将向创业板支付500,000美元的销售奖励费用，通过发行62,500股普通股来支付。如果TTI在第一年为公司创造的收入超过20,000,000美元，我们将发行一份为期5年的认股权证，以每1,000,000美元的收入超过20,000,000美元(最高不超过25,000,000美元)，按每股12.00美元的行使价购买12,500股普通股。在任何情况下，根据本协议，我们将没有义务发行超过250,000股普通股或认股权证，以购买超过62,500股普通股。我们的董事会成员埃马努尔·阿利亚在2020年8月12日之前一直担任创科创科的首席执行官。

董事独立自主

根据纳斯达克市场规则的要求，上市公司董事会的多数成员必须具有董事会确认的“独立”资格。董事会在根据董事商城规则第5605(A)(2)条确定每一家纳斯达克作为“独立纳斯达克”的地位时，考虑了董事与我们之间的某些关系。基于这样的定义和美国证券交易委员会规则，我们确定罗伯特·米歇尔、皮特·诺克、埃马纽尔·阿利亚、托马斯·布什三世和托马斯·吉利在纳斯达克标准下是“独立的”。

项目14.首席会计师费用和服务

下表显示了Rotenberg Meril所罗门BerTiger&Guttilla，P.C.(“RMSBG”)为审计我们截至2021年和2020年12月31日的年度综合财务报表而向我们收取的专业服务费和季度审计费：

审计费包括为审计我们的财务报表和审查季度报告中包含的中期财务报表而提供的专业服务的费用，以及通常由我们的审计师提供的与法定和监管文件或活动相关的服务。

审计相关费用包括与我们的财务报表审计或审查的业绩合理相关的担保和相关服务的费用，该等费用不在审计费用项下列报。这些费用主要涉及与证券登记和审查提交给美国证券交易委员会的文件相关的服务。

税费包括会计年度内为税务合规协助提供的专业服务所收取的费用。

审计委员会预审程序

我们董事会的审计委员会由罗伯特·J·米歇尔(主席)、皮特·诺克和埃马努尔·阿利亚组成。审计委员会批准聘请我们的独立审计师在聘用他们之前提供审计和非审计服务。上文所示的2021年和2020年的所有费用都得到了审计委员会的预先核准。

审计委员会预先批准我们的独立审计师提供的所有审计和其他允许的非审计服务。预先审批的期限一般长达一年，并针对特定的服务类别进行详细说明，并受资金限制。我们的独立审计师和高级管理层定期向审计委员会报告独立审计师根据预先批准提供的服务的程度，以及迄今提供的服务的费用。审计委员会还可以根据具体情况预先批准某些服务。

我们的审计委员会将不会批准我们的独立注册会计师事务所为我们提供非审计服务，如果这样做将导致我们的独立注册会计师事务所不再是适用的美国证券交易委员会规则所指的独立性。此外，我们的审计委员会还考虑，除其他事项外，我们的独立注册会计师事务所是否能够以比其他现有服务提供商更有效和更有效率的方式提供所需的服务。

第四部分

项目15.--证物和财务报表附表

(A)以下文件作为本报告的一部分提交。项目15的各部分作为本报告的单独章节提交：

(B)在紧接该等展品之前的展品索引中所列展品已作为本报告的一部分提交

项目16--表格10-K摘要

没有。

财务报表

以下是Bio-Key International，Inc.的财务报表，页码如下：

独立注册会计师事务所报告

致Bio-Key国际公司的股东和董事会。
新泽西州沃尔

对财务报表的意见我们审计了Bio-Key International，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合资产负债表，以及截至该日止年度的相关综合经营报表、股东权益(亏损)和现金流量，以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及截至那时止年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

意见基础这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的事项，这些事项已传达或要求传达给审计委员会，并且(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，(2)尤其具有挑战性、主观性或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

收入确认--见合并财务报表附注A和附注B

有关事项的描述

该公司的收入是根据提供软件许可证和/或硬件以及提供相关维护和支持服务或专业服务的书面合同安排产生的。本公司的履约义务要么在客户获得硬件控制权或获得软件许可证时履行，要么在合同期内的维护收入中随着时间的推移而履行。软件许可证可以作为永久许可证或订阅许可证出售。合同可以包括多项履约义务。

该公司在确定这些合同安排的收入确认时做出了重大判断，包括：

如何在审计中处理关键审计事项

我们的审核程序包括：

审计程序的结果导致确定了收入数额，应用ASC 606是合理的。

罗滕贝格·梅里尔·所罗门·伯蒂格和古蒂利亚，P.C.

罗滕贝格·梅里尔·所罗门·伯蒂格和古蒂利亚，P.C.

自2010年以来，我们一直担任本公司的审计师。

马鞍溪，新泽西州2022年3月31日

Bio-Key国际公司及其子公司

合并资产负债表

所有已发行和已发行的Bio-Key股票反映了Bio-Key的8股1股反向股票拆分，该拆分于2020年11月20日生效。

附注是这些声明不可分割的一部分。

Bio-Key国际公司及其子公司

合并业务报表

所有已发行和已发行的Bio-Key股票反映了Bio-Key的8股1股反向股票拆分，该拆分于2020年11月20日生效。

附注是这些声明不可分割的一部分。

Bio-Key国际公司及其子公司

合并股东权益报表(亏损)