约瑟夫·A·霍尔 +1 212 450 4565 邮箱：joseph.Hall@davispolk.com		Davis Polk&WardwellLLP 列克星敦大道450号 纽约，NY 10017 Davispolk.com

2021年11月4日

回复：

灰阶以太经典信托

表格10上的登记声明

于2021年7月12日提交

File No. 000-56309

美国证券交易委员会

公司财务部门

财务办公室

华盛顿州西北部F街100号，华盛顿特区20549

ATT_N：

索尼娅·贝德纳罗夫斯基

贾斯汀·多比

本·菲蓬

阿米特·潘德

女士们、先生们：

本函件代表我们的客户GrayScale Investments，LLC，GrayScale Etherum Classic Trust(ETC)(The Trust)的保荐人(发起人)，阐述保荐人对美国证券交易委员会(The Securities Exchange Commission，简称SEC)公司金融部工作人员于2021年10月21日就10-12G表格注册声明(注册声明)第2号修正案提出的意见所作的回应，其中涉及根据1934年《证券交易法》第12(G)节注册信托公司的股份(股票)，经修订(《交易法》)。

主办方已根据工作人员的意见修订了《注册声明》，并在提交本信函的同时提交了《注册声明》的第3号修正案，其中包括附件99.1(《信息声明》)，其中反映了这些修订并更新了某些其他信息。为方便员工，每条评论在回复之前均以斜体重述 。所有对页码和标题的引用对应于《信息声明》中的页面和标题。

附件99.1

概述

《信托与股份》，第4页

1.	请参考您对评论5的答复。请在此披露ETH等的流通供应情况。

赞助商已根据工作人员的意见修改了第4页的披露。

信托费用，第8页

2.	请参考您对意见9的答复。请解决信托与保荐人之间的潜在利益冲突。保荐人决定将高达三分之一的费用直接支付给保荐人的首席执行官和另一名员工担任五人董事会成员的实体。此外，披露出资如何影响保荐人相对于其他类似产品的费用，从而影响投资者的潜在投资回报。 .

		美国证券交易委员会 选委会

赞助商根据工作人员的意见修改了第8页和第79页的披露。此外，保荐人敬告员工，它不认为信托与保荐人决定将高达三分之一的费用直接支付给保荐人母公司的首席执行官和保荐人的另一名员工担任董事会成员的实体之间存在冲突。赞助商的费用属于赞助商，而赞助商已选择将一部分费用用于其认为符合信托利益的活动。以太经典合作社通过资助开发人员创建新的应用程序、网络上的教育材料和教育平台以及致力于以太经典生态系统整体发展的会议来支持以太经典网络的发展。发起人认为，这种活动对ETC价格的任何影响都将是积极的，因为它们的重点是继续发展和改进以太经典网络。

风险因素

数字资产相关的风险因素

数字资产网络面临巨大的扩展挑战，第16页

3.	请参考您对评论11的回复。请披露截至2021年6月30日，以太经典网络每秒可以处理的交易量。

赞助商已修改了第16页的披露内容，以回应工作人员的意见。

信托与股份监管相关的风险因素

确定ETC或任何其他数字资产是安全资产，第36页

4.	我们注意到，在答复意见2时，你向发起人提供了律师的法律备忘录，而不是律师的意见。请修改您在第37页的风险因素披露，以明确声明(如果属实)您无法获得律师的意见，即根据证券法第2(A)(1)条，由于分析的事实依赖性以及获取和核实相关事实的困难，您无法获得ETC不是证券法第2(A)(1)条下的证券。

赞助商已对第37页的披露内容进行了修订，以回应员工的意见。

成分股交换选择，第56页

5.	我们注意到您对我们之前的评论16的回应，以及您在第57页披露的信息，即指数提供商不需要 公布或解释成分交易所的添加或删除，或向保荐人发出此类更改的警报。请告诉我们，如果情况属实，您为什么不通过提交当前报告来通知投资者成分交易所的重大变化，或在此披露您将这样做。

赞助商已修改了第57页的披露内容，以回应工作人员的意见。

指数价格的确定，第57页

6.	请参考您对评论20的回复。请告诉我们指数价格方法是否对投资者公开 。还请确认，按照前面的要求，您已经提供了一份关于指数价格方法的实质性完整描述。

2021年11月4日		2

		美国证券交易委员会 选委会

赞助商已修改第58页的披露，以回应工作人员的意见。赞助商 确认其已对指数价格方法提供了实质上完整的描述。

ETC价值

当指数价格不可用时指数价格的确定，第59页

7.	请参阅您对评论18的答复。在第59页的第二条规则中，您声明数字资产交易所 包括成分交易所。请澄清是否可以选择不是组成交易所的交易所，如果可以，请在第二条规则中披露数字资产交易所用作来源的标准。

赞助商已修改第59页的披露，以回应工作人员的意见。

一般信息

8.	请参阅您对意见4和9的答复。请更详细地解释声明的依据，即赞助商并未实质性参与或以其他方式影响以太经典网络的发展，尽管(I)信托拥有ETC总流通供应量的约10%，(Ii)赞助商将三分之一的费用贡献给以太经典合作社，以及(Iii)赞助商的首席执行官在以太经典合作社董事会中的地位。

虽然赞助方认为这些活动对以太经典网络和更广泛的以太经典生态系统的发展产生了积极影响，但它不认为这些活动实质上参与或以其他方式影响了网络的发展。

赞助商尊敬地向员工提交：赞助商将其三分之一的费用贡献给以太经典合作组织(Etherum经典合作社)、A 501(C)(3)非营利组织，或保荐人首席执行官在以太经典合作组织董事会中的职位，均不能使保荐人实质性参与或以其他方式影响以太经典网络的发展。如 在回应意见2时指出的，合作社的主要职能包括向开发人员提供资金以创建新的应用程序、为网络上的教育材料和平台提供资金，以及为致力于以太经典生态系统整体发展的会议提供资金。虽然赞助商决定将一部分费用直接支付给合作社，以及合作社董事会中其及其母公司员工的参与， 因此支持平台上的特定开发项目，但合作社只是支持以太经典网络发展的参与者之一。例如，大量个人目前正在Etherum Classic Network上开发新的 应用程序。此外，其他实体，如以太经典实验室，也在财务和其他方面为以太经典生态系统做出贡献。因此，主办方不认为这些 活动对以太经典网的发展有实质性影响。

发起人进一步表示，信托公司对ETC的所有权不允许其或发起人实质性地参与或影响以太经典网络的发展。正如在答复2021年9月22日工作人员信函的评论4和9时所讨论的，与令牌持有人参与网络治理的其他协议不同，ETC的所有权不授予这种权利。

2021年11月4日		3

		美国证券交易委员会 选委会

* * *

如果您对上述内容有任何疑问，或者我们可以提供任何其他信息，请不要犹豫与下面的签字人联系。

非常真诚地属于你，

/约瑟夫·A·霍尔

约瑟夫·A·霍尔

抄送：

迈克尔·索南辛

首席执行官

灰阶投资有限责任公司

2021年11月4日		4