CORRESP

约瑟夫·A·霍尔

+1 212 450 4565

邮箱：joseph.Hall@davispolk.com

Davispolk.com

Davis Polk&WardwellLLP

列克星敦大道450号
纽约州纽约市，邮编：10017

2021年9月22日

回复：

灰阶以太经典信托

表格10上的登记声明

于2021年7月12日提交

File No. 000-56309

美国证券交易委员会

公司财务部

财务办公室

华盛顿特区西北F街100号邮编：20549

ATT_N：

贾斯汀·多比

达娜·布朗

约翰·斯皮茨

贝琪·周

女士们、先生们：

代表我们的客户，GrayScale Investments，LLC，GrayScale Etherum Classic Trust(ETC)(The Trust)的保荐人(保荐人)，本函阐述了保荐人对美国证券交易委员会(SEC)公司金融部工作人员于2021年9月8日就10-12G表格(注册表)的注册声明(注册声明)提出的意见的回应，该声明涉及根据1934年《证券交易法》(修订的《证券交易法》)第12(G)节注册信托公司的股票(股票)。发起人于2021年9月3日提交了注册声明第1号修正案。

主办方已根据工作人员的意见修订了《注册声明》，并在提交本信函的同时提交了《注册声明》的第2号修正案，包括附件99.1(《信息声明》)，其中反映了这些修订并更新了某些其他信息。为方便员工，每条评论在回复之前均以斜体重述。所有对页码和标题的引用对应于《信息声明》中的页面和标题。

附件99.1

一般信息

1.	请披露您为确定ETC是否符合联邦证券法的目的而进行的程序，包括您根据该程序作出的决定。此外，请修改以披露您所做的任何决定都不是法律标准，并且不排除基于安全的存在而采取法律或监管行动。

保荐人修改了第37页的披露，描述了为确定ETC不是联邦证券法所指的证券而进行的程序，并披露这种确定不是法律标准，不排除基于证券的存在而采取法律或监管行动。

美国证券交易委员会

选委会

2.	请向我们提供律师的意见，根据证券法第2(A)(1)节，ETC不是证券。此外，请提供详细的法律分析，说明GrayScale Etherum Classic Trust是否为1940年《投资公司法》第3节所界定的投资公司。

保荐人补充向工作人员提供了一份律师备忘录，根据联邦证券法分析ETC，并在符合其中规定的限制和假设的情况下得出结论，保荐人有合理的基础得出结论，根据联邦证券法，ETC不应是证券。

本备忘录进一步分析了1940年《投资公司法》(《投资公司法》)第3节下的信托，并得出结论，在符合其中规定的资格和假设的情况下，发起人有合理理由得出结论，认为GrayScale Etherum Classic Trust不是该法下的投资公司。

3.	我们注意到您披露大陆股票转让信托公司是该信托的管理人。请披露与管理人协议相关的重要条款，并将协议作为证物提交给您的注册声明。

保荐人已修改了封面上的披露，以回应工作人员的意见，以澄清大陆股票转让信托公司公司仅作为信托的转让代理。赞助商目前负责日常工作根据信托协议的规定对信托进行管理。

4.	请披露截至最近信托持有的ETC总流通供应量的百分比，并讨论与信托头寸规模相关的任何重大风险。还请讨论此所有权百分比是否允许信托或赞助商参与或以其他方式影响以太经典网络的发展。

赞助商已修改第17页的披露，以回应工作人员的意见。

概述

信托和股份，第4页

5.	请修改总结ETH和ETC之间的实质性差异，包括分叉的原因，各自在功能和总价值、交易量和流通供应方面的差异，并在此披露ETH和ETC的关系。

赞助商已根据工作人员的意见修改了第4页的披露。

6.	请修改以包括指数中包含的数字资产交易所的纽约时间下午4：00现货价格与指数价格之间的历史差异摘要，包括数量披露。在这方面，我们注意到您在第22页披露的情况。

赞助商已根据工作人员的意见修改了第6页和第7页的披露。

ETC和Digital Asset Holdings的估值，第6页

7.	我们注意到您在第6页披露，2021年3月31日，每股数字资产持有量为11.76美元。另请披露2021年3月31日OTCQX的每股价格。

赞助商已修改了第7页的披露内容，以回应工作人员的意见。


2021年9月22日				2

美国证券交易委员会

选委会

信托费用，第7页

8.	我们注意到您在第7页披露，赞助商可以随时自行决定免除全部或部分费用。请描述赞助商在什么情况下会考虑免除管理费。

赞助商已修改第8页的披露内容，以回应工作人员的意见。

9.	我们注意到您在第7页披露，赞助商打算在2022年4月之前将其费用的三分之一直接用于支持与以太经典网络相关的开发、营销和其他社区工作的计划。请修改以描述赞助商打算支持的具体计划以及计划如何支持此类计划。

赞助商已修改了第8、44、79-80和91页的披露内容，以回应工作人员的意见。

风险因素

与数字资产相关的风险因素，第12页

10.

请修订以披露与数字资产挖掘相关的大量电力消耗的重大风险。

赞助商已修改了第14页和第17-18页的披露内容，以回应工作人员的意见。保荐人此前于2021年9月3日修改了注册说明书第1号修正案第36页和第59页的披露内容将这一概念包括在内。

数字资产网络面临巨大的扩展挑战，第15页

11.

我们注意到您披露了在以太网络上增加的交易费。请修改为在此处披露以太经典网络上的交易手续费和任何历史上的交易手续费增加。此外，请披露截至2021年3月31日，以太经典网络每秒可处理的交易数量。

赞助商已修改第17页的披露，以回应工作人员的意见。

临时或永久的叉子可能会产生不利影响，第17页

12.

请在宣布或采用硬叉时修改以讨论对ETC价格的潜在影响，如果可能，请包括具体示例。

赞助商已修改了第20页的披露内容，以回应工作人员的意见。

与信托和股份相关的风险因素

信托协议包括限制股东投票权的条款，第31页

13.

我们注意到您在第32页披露，信托协议中的衍生品诉讼条款不适用于联邦证券法及其规则和法规下的索赔，但您在附件4.1中的信托协议第7.4节没有说明该条款是否适用于证券法或交易法下的索赔。请告知我们，您将如何在未来的备案文件中告知投资者，该条款不适用于证券法或交易法下的任何诉讼。

保荐人已修改信托协议，声明该条款不适用于联邦证券法索赔，并已将修正案作为修正案第2号的附件4.3提交。


2021年9月22日				3

美国证券交易委员会

选委会

《以太经典》综述

ETC值，第51页

14.

请披露为什么指数提供商将Bittrex(ETC/美元)和Poloniex删除，而将Bittrex(ETC/XBT) 和Binance.US添加到指数中包括的数字资产交易所。还请解释为什么指数提供商包括非美元交易对，以及这如何符合交易所选择标准。请还请解释您所说的XBT是什么意思，并在第52页的表格中修改您对BTC的引用，您在文档的其他地方将其定义为灰度比特币信托。

赞助商已根据工作人员的意见修改了第55页的披露。发起人进一步澄清，文件中其他地方提到的灰度比特币信托(BTC)是指该信托的全称，而不是试图定义BTC。

指数和指数价格，第52页

15.

请澄清您关于指数提供商如何选择成分数字资产交易所的披露。例如，披露指数提供商如何确定数字资产交易所是否为符合美国标准的交易所。还澄清了是否该公司[d]指数提供商的自由裁量权是指包括和/或排除可能的交换的自由裁量权，以及迄今为止是否行使了该自由裁量权以及行使该自由裁量权的原因。

赞助商已修改了第 56页的披露内容，以回应工作人员的意见。

16.

请披露保荐人是否会将用于计算指数价格的选定数字资产交易所的变化通知投资者，如果是，保荐人将如何通知投资者该等变化。在这方面，我们注意到您在第53页披露了对指数价格计算方法的变更通报。

保荐人此前在2021年9月3日的注册说明书第1号修正案中修改了第53页的披露。

17.

我们注意到您在第53页披露的信息，该索引目前没有使用来自非处方药市场或衍生品平台，但它可能在未来决定这样做。请披露索引提供商在确定是否使用来自非处方药市场或衍生平台。

赞助商已修改第56页的披露，以回应工作人员的意见。

18.

请定义术语主要数字资产交易所，并在第55页的第二和第三规则中澄清您所指的第三方相当可靠的公共数据馈送是什么意思。

赞助商已根据工作人员的意见修改了第59-60页的披露内容。

加权和调整，第54页

19.

我们注意到您在第55页披露，赞助商使用一组级联规则来计算指数价格，如果某个特定规则失败，并且如果赞助商善意地确定每个连续规则都不能反映准确的ETC价格，它将使用下一个规则来确定指数价格。请修改以披露赞助商为确定规则反映准确的ETC价格而考虑的标准。如果此类确定不是基于预定义的标准，请在此处说明，并添加一个风险因素以应对随之而来的投资者风险。此外，请在第56页第五条规则中披露保荐人如何使用其最佳判断来确定对指数价格的善意估计。

赞助商已经修改了第34、45和59-60页的披露，以回应工作人员的评论。


2021年9月22日				4

美国证券交易委员会

选委会

20.

请提供一个具有代表性的例子，说明适用交易所的权重，并说明指数价格是如何计算的。还请确认您已提供了对指数价格方法的实质性完整描述。

保荐人此前在2021年9月3日的注册说明书修正案1中对第55页的披露进行了修改。

赞助商，第81页

21.

请披露赞助商在多大程度上有权选择不同的指数。

赞助商已修改第85页的披露，以回应工作人员的意见。

索引许可协议，第82页

22.

请披露索引许可协议的条款并描述其终止条款。

赞助商对第86页的披露进行了修改，以回应工作人员的意见。

创建共享的说明，第96页

23.

请澄清，无论是在您的网站上还是在其他地方，使用 ETC从授权参与者手中认购股票的投资者在哪里能够确定他们进行投资时每股所需的ETC金额或现金。

赞助商已修改了第100页的披露，以回应工作人员的意见。

信托文件说明

赞助商，第105页

24.

如果属实，请在此披露保荐人和信托并不直接为信托的资产提供保险。

赞助商对第109页的披露进行了修改，以回应工作人员的意见。

* * *

如果您对上述内容有任何疑问，或者我们可以提供任何其他信息，请不要犹豫与下面的签字人联系。

非常真诚地属于你，

/约瑟夫·A·霍尔

约瑟夫·A·霍尔

抄送：

迈克尔·索南辛

首席执行官

灰阶投资有限责任公司


2021年9月22日				5