附件4.2

Focus Impact收购公司。

证券说明

以下Focus Impact Acquisition Corp.(以下简称“吾等”、“吾等”或“本公司”)的证券主要条款摘要并非该等证券的权利及优惠的完整摘要，而受本公司经修订及重述的公司注册证书所规限，并受本公司经修订及重述的公司注册证书所规限，作为公司截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年报(“报告”)的证物，以及适用的特拉华州法律。我们敦促您阅读我们修订和重述的公司证书全文，以获得对我们证券的权利和优惠的完整描述。

某些条款

除非本图示中另有说明或上下文另有要求，否则以下引用：

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“Auldbrass Partners”是指Auldbrass Partners，L.P.，一家投资管理基金和我们赞助商的投资者；

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“普通股”是指我们的A类普通股和B类普通股，统称为；

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“方正股份”是指发起人在发行前以私募方式首次购买的B类普通股，以及转换后发行的A类普通股；

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“初始股东”是指在我们首次公开募股之前持有我们创始人股票的股东；

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“管理”或我们的“管理团队”是指我们的高级管理人员和董事，“董事”是指我们现在的董事；

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“私募认股权证”是指在股票发行结束后同时以私募方式向我们的保荐人发行的认股权证；

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“公开股份”是指作为发行单位的一部分出售的A类普通股(无论是在我们的首次公开募股中购买的，还是之后在公开市场上购买的)；

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在我们的初始股东和/或我们的管理团队成员购买公共股票的范围内，“公共股东”是指我们的公共股票的持有者，包括我们的初始股东和管理团队，但每个初始股东和我们管理团队成员的“公共股东”地位应仅就此类公共股票存在；

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“保荐人”是指聚焦影响保荐人，有限责任公司，特拉华州的一家有限责任公司；

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“我们”、“我们的公司”或“我们的公司”将集中于Impact收购公司。

根据我们修订和重述的公司注册证书，我们的法定股本包括500,000,000股A类普通股、0.0001美元面值、50,000,000股B类普通股、0.0001美元面值和1,000,000股非指定优先股，面值0.0001美元。下面的描述概括了我们的股本的主要条款。因为它只是一个摘要，所以它可能不包含对您重要的所有信息。

单位

每个单位包括一股完整的A类普通股和一半的认股权证。每份完整认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股我们的A类普通股，这取决于我们关于首次公开募股的最终招股说明书中所述的调整。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对A类普通股的整数股行使认股权证。这意味着权证持有人在任何给定时间只能行使整个权证。各单位分开后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。因此，除非你购买至少两个单位，否则你将无法获得或交易整个权证。

A类普通股和认股权证并未分开交易，直到我们向美国证券交易委员会提交了最新的8-K表格报告，其中包括一份经审计的资产负债表，其中反映了我们在首次公开募股结束时收到的总收益以及私募单位的出售。我们在首次公开募股完成后立即提交了一份8-K表格的最新报告，其中包括这份经审计的资产负债表。

此外，这些单位将自动分离为它们的组成部分，在我们完成最初的业务合并后将不进行交易。

普通股

截至报告日期，已发行和流通的A类普通股有23,000,000股，面值0.0001美元，B类普通股5,750,000股，面值0.0001美元。

登记在册的普通股股东在所有待股东表决的事项上，每持有一股，有权投一票。A类普通股的持有者和B类普通股的持有者将在提交我们股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票，除非法律另有要求。除非本公司经修订及重述的公司注册证书或附例有特别规定，或DGCL的适用条文或适用的证券交易所规则另有规定，否则须经表决的本公司大部分普通股股份投赞成票，方可批准由本公司股东表决的任何此类事项。我们的董事会分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，每年只选举一个级别的董事。在董事选举方面没有累积投票权，因此，投票选举董事的股份超过50%的持有者可以选举所有董事。我们的股东有权在董事会宣布从合法可用的资金中获得应收股息。

由于我们修订和重述的公司注册证书授权发行最多500,000,000股A类普通股，如果我们进行业务合并，我们可能会被要求(取决于该业务合并的条款)在我们的股东就业务合并进行投票的同时，增加我们被授权发行的A类普通股的数量，直到我们就我们的业务合并寻求股东批准的程度。

根据纳斯达克公司治理要求，我们不需要在纳斯达克上市后第一个财年结束后一年内召开年会。然而，根据DGCL第211(B)条，吾等须举行股东周年大会，以根据本公司的附例选举董事，除非该等选举是以书面同意代替该等会议作出。在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会召开年度股东大会来选举新的董事，因此我们可能不符合DGCL第211(B)条的要求，该条款要求召开年度会议。因此，如果我们的股东希望我们在完成最初的业务合并之前举行年度会议，他们可能会试图通过根据DGCL第211(C)条向特拉华州衡平法院提交申请来迫使我们举行一次会议。在完成最初的业务合并之前，董事会的任何空缺都可以由我们大多数创始人股票的持有者选择的一名被提名人来填补。此外，在完成最初的业务合并之前，我们方正股份的大多数持有者可以任何理由罢免董事会成员。

我们将为我们的股东提供机会，在完成我们的初始业务合并后，以每股价格赎回其全部或部分公开发行的股票，以现金支付，相当于完成初始业务合并前两个工作日存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及以前没有发放给我们用于支付我们的特许经营权和所得税的利息，除以当时已发行的公开发行股票的数量，受此处描述的限制。我们将向适当赎回股票的投资者分配的每股金额不会因我们向承销商支付的递延承销佣金而减少。我们的赞助商、高级管理人员和董事已与我们签订了书面协议, 据此，他们同意(I)放弃与完成我们的初始业务合并相关的任何创始人股份和他们持有的公开股票的赎回权，并同意股东投票批准对我们修订和重述的公司注册证书(A)的修正案，该修正案将修改我们义务的实质或时间，即向A类普通股持有人提供与我们的初始业务合并相关的赎回其股票的权利，或者如果我们没有在18个月内完成我们的初始业务合并，则赎回100%的我们的公开股票如果我们未能在首次公开募股结束后的18个月内完成初始业务合并(尽管如果我们未能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算他们所持有的任何公开发行股票的分配)，(Ii)如果我们未能在首次公开募股结束后18个月内完成初始业务合并，他们将有权(尽管如果我们未能在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户清算他们所持有的任何公众股票的分配)。与许多空白支票公司不同的是，即使在法律不要求投票的情况下，如果法律不要求股东投票，我们也不会像许多空白支票公司那样，在其初始业务合并完成时持有股东投票并进行委托书募集，并规定将公开发行的股票赎回为现金。如果法律不要求股东投票，并且我们因业务或其他法律原因而决定举行股东投票，我们将根据我们修订和重述的公司注册证书，根据美国证券交易委员会的要约收购规则进行赎回, 并在完成我们最初的业务合并之前向美国证券交易委员会提交投标报价文件。我们修订和重述的公司注册证书要求这些投标要约文件包含与美国证券交易委员会委托书规则所要求的基本相同的关于初始业务组合和赎回权的财务和其他信息。然而，如果法律要求股东批准交易，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，我们将像许多空白支票公司一样，根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在委托代理规则的同时提出赎回股票。如果我们寻求股东的批准，我们将只有在投票的普通股的大多数流通股投票赞成业务合并的情况下才能完成我们的初始业务合并。该会议的法定人数为亲自出席或受委代表出席的公司已发行股本股份持有人，代表有权在该会议上投票的公司所有已发行股本股份的多数投票权。然而，我们的保荐人、高级管理人员、董事或他们的关联公司参与私下协商的交易(如我们的最终招股说明书中所述)可能会导致我们的业务合并获得批准，即使我们的大多数公众股东投票反对或表示他们打算投票反对此类业务合并。为了寻求对我们已投票普通股的大多数流通股的批准，一旦获得法定人数，非投票将不会对我们业务合并的批准产生任何影响。如有需要，我们会在开会前至少10天发出书面通知。, 届时将进行表决，批准我们的业务合并。这些法定人数和投票门槛，以及我们最初股东的投票协议，可能会使我们更有可能完成最初的业务合并。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行与我们的业务合并相关的赎回，我们修订和重述的公司注册证书规定，公共股东，连同该股东的任何关联公司或任何其他与该股东一致或作为一个“集团”(根据交易所法案第13条的定义)行事的人，将被限制赎回其股份，赎回超过在我们的首次公开募股中出售的普通股总数的15%，我们称之为超额股份。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。我们的股东无法赎回多余的股份，这将降低他们对我们完成业务合并的能力的影响，如果这些股东在公开市场上出售这些多余的股份，他们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成业务合并，这些股东将不会收到关于多余股份的赎回分配。因此，这些股东将继续持有超过15%的股份，为了处置这些股份，将被要求在公开市场交易中出售他们的股票，可能会出现亏损。

如果我们就我们的业务合并寻求股东批准，我们的初始股东已同意投票表决他们的创始人股票和在我们首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票，支持我们的初始业务合并。因此，除了我们最初股东的创始人股票外，我们需要在首次公开募股中出售的23,000,000股公开股票中有8,625,001股，即37.5%，才能投票支持一项交易(假设所有流通股都已投票)，才能批准我们最初的业务合并。此外，每个公共股东可以选择赎回其公开发行的股票，无论他们投票赞成还是反对拟议的交易(受前款所述限制的限制)。

根据我们修订和重述的公司注册证书，如果我们无法在首次公开募股结束后18个月内完成我们的业务合并，我们将(I)停止所有业务，但出于清盘的目的，(Ii)在合理可能范围内尽快但不超过10个工作日，以合法可用资金为准，按每股价格赎回公开发行的股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，该利息之前并未释放给我们用于支付我们的特许经营权和所得税(减去支付解散费用的利息，最高可达100,000美元)，除以当时已发行的公众股票的数量，根据适用的法律，赎回将完全消除公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，并且(Iii)在赎回之后合理地尽可能快地进行在获得我们剩余股东和董事会批准的情况下，解散和清算，在每种情况下，遵守我们根据特拉华州法律规定的义务，即债权人的债权和其他适用法律的要求。本公司保荐人、高级管理人员及董事已与吾等订立书面协议，根据该协议，若吾等未能于首次公开招股结束后18个月内完成业务合并，彼等已同意放弃其就其持有的任何创办人股份而从信托账户清盘分派的权利。然而，如果我们的首次公开募股股东在我们首次公开募股时或之后获得了公开股票, 如果我们未能在规定的时间内完成我们的业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公开发行股票有关的分配。

在企业合并后公司发生清算、解散或清盘的情况下，我们的股东有权按比例分享在偿还债务和为每一类优先于普通股的股票拨备后可供分配给他们的所有剩余资产。我们的股东没有优先认购权或其他认购权。我们没有适用于普通股的偿债基金条款，但我们将向我们的股东提供机会，在完成我们最初的业务合并后，在符合本文所述限制的情况下，以现金赎回其公开发行的股票，现金相当于他们在信托账户中按比例存入的总金额。

方正股份

方正股份与我们首次公开招股中出售的单位所包括的A类普通股的股份相同，方正股份的持有者拥有与公众股东相同的股东权利，但以下情况除外：(A)方正股份受某些转让限制，如下所述；(B)我们的保荐人、高级管理人员和董事已与我们订立书面协议，据此，他们同意(I)放弃与完成我们的初始业务合并相关的任何创始人股份和他们持有的公开股票的赎回权，并同意股东投票批准对我们修订和重述的公司注册证书(A)的修正案，该修正案将修改我们义务的实质或时间，即向A类普通股持有人提供与我们的初始业务合并相关的赎回其股票的权利，或如果我们没有在完成初始业务合并的18个月内完成我们的初始业务合并，则赎回100%的我们的公开股票。(B)关于我们的首次公开募股的任何其他条款，以及(Ii)如果我们未能在首次公开募股结束后18个月内完成初始业务合并(尽管如果我们未能在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户清算他们所持有的任何公共股票的分配)，(C)方正股份是我们的B类普通股，在我们最初的业务合并时，它将自动转换为我们的A类普通股, 或在此之前的任何时间，在持有人一对一的基础上，根据本文所述的某些反淡化权利进行调整，并且(D)有权获得登记权。如果我们将我们的业务合并提交给我们的公共股东进行投票，我们的初始股东已经同意投票表决他们持有的任何方正股票以及在我们首次公开募股期间或之后购买的任何公共股票，以支持我们的初始业务合并。

在我们最初的业务合并时，B类普通股将在一对一的基础上自动转换为A类普通股(受股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整的影响)，并受本文规定的进一步调整。如果增发的A类普通股或股权挂钩证券的发行或被视为超过最终招股说明书中提出的数额，并与企业合并的结束有关，则B类普通股转换为A类普通股的比率将被调整(除非B类普通股的大多数流通股持有人同意就任何此类发行或被视为发行免除这种调整)，以便B类普通股的所有股份转换后可发行的A类普通股的数量相等，总体而言，按折算后的基准计算，本公司完成首次公开招股后所有已发行普通股总数的20%，加上就业务合并发行或视为已发行或视为已发行的所有A类普通股及与股权挂钩的证券(不包括已向或将向业务合并中的任何卖方发行的任何股份或与股权挂钩的证券)。方正股份的持有者也可随时选择将其持有的B类普通股转换为同等数量的A类普通股，但须按上述规定进行调整。

除某些有限的例外情况外，方正股份不得转让、转让或出售(除我们的高级管理人员和董事以及与我们赞助商有关联的其他个人或实体，他们都将受到相同的转让限制)，直到(A)完成我们的初始业务合并一年或(B)我们的初始业务合并之后，(X)如果我们的A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票股息、重组调整后)，(Y)吾等完成清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易的日期，而该等交易导致吾等的所有股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产。

在我们最初的业务合并之前，只有我们方正股份的持有者才有权投票选举董事。在此期间，本公司公开股份的持有者将无权就董事选举投票。此外，在完成最初的业务合并之前，我们方正股份的大多数持有者可以任何理由罢免董事会成员。我们修订和重述的公司注册证书的这些条款只能通过我们B类普通股的多数通过的决议来修订。对于提交我们股东表决的任何其他事项，包括与我们最初的业务合并相关的任何投票，除非法律要求，我们创始人股票的持有人和我们公众股票的持有人将作为一个类别一起投票，每一股赋予持有人一票的权利。

优先股

我们修订和重述的公司注册证书规定，优先股股票可以不时以一个或多个系列发行。我们的董事会有权确定适用于每个系列股票的投票权、指定、权力、优先选项、相对、参与、选择或其他特殊权利及其任何资格、限制和限制。我们的董事会能够在没有股东批准的情况下发行具有投票权和其他权利的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效果。如果我们的董事会能够在没有股东批准的情况下发行优先股，可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变更或现有管理层的撤职。截至本日，本公司并无发行优先股。虽然我们目前不打算发行任何优先股，但我们不能向您保证，我们未来不会这样做。在我们的首次公开募股中，没有发行或注册优先股。

认股权证

公开股东认股权证

每份完整的认股权证使登记持有人有权在自首次公开招股结束后一年后至首次业务合并完成后30天开始的任何时间，按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但下一段所述的除外。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对A类普通股的整数股行使认股权证。这意味着权证持有人在给定的时间内只能行使整个权证。各单位分开后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。认股权证将在我们最初的业务合并完成后五年内到期，在纽约时间下午5点到期，或在赎回或清算时更早到期。

我们将没有义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股，也将没有义务了结此类认股权证的行使，除非根据证券法关于认股权证相关A类普通股的登记声明当时有效，且相关招股说明书是最新的，前提是我们履行了下文所述的登记义务，或者可以获得有效的豁免登记。认股权证将不会被行使，我们将没有义务在认股权证行使时发行A类普通股，除非认股权证行使时可发行的A类普通股股份已根据认股权证登记持有人居住国的证券法律登记、符合资格或被视为豁免。如就手令而言，前两项判刑的条件并不符合，则该手令的持有人将无权行使该手令，而该手令可能没有价值及期满时毫无价值。在任何情况下，我们都不会被要求净现金结算任何认股权证。如果登记声明对已行使的认股权证无效，则包含该认股权证的单位的购买者将仅为该单位的A类普通股股份支付该单位的全部购买价。

吾等已同意，在可行范围内尽快但在任何情况下不得迟于吾等初始业务合并结束后20个工作日内，吾等将尽我们商业合理的努力向美国证券交易委员会提交一份登记声明书，以便根据证券法的规定登记因行使认股权证而发行的A类普通股，并且吾等将尽商业合理努力使其在吾等初始业务合并完成后60个工作日内生效。并维持该登记声明及与A类普通股有关的现行招股说明书的效力，直至认股权证协议所指定的认股权证届满或赎回为止；如果我们的A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的任何认股权证时符合证券法第18(B)(1)条下的“担保证券”的定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使其认股权证的公共认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果我们这样选择，我们将不被要求提交或维护有效的登记声明。但我们将根据适用的蓝天法律，在没有豁免的范围内，尽我们商业上合理的努力注册或符合条件的股票。如果认股权证行使时可发行的A类普通股股票的登记说明书在初始业务合并结束后第60天仍未生效，权证持有人可以在有有效的登记说明书之前以及在我们未能维持有效的登记说明书的任何期间内, 根据证券法第3(A)(9)条或其他豁免，我们将在“无现金基础上”行使认股权证，但在没有豁免的情况下，我们将尽我们商业上合理的努力，根据适用的蓝天法律对股票进行登记或使其符合资格。在此情况下，各持有人须交出A类普通股的认股权证，以支付行使价，该数目相等于(A)认股权证相关的A类普通股股份数目乘以(X)认股权证相关A类普通股股份数目乘以(Y)认股权证行使价格减去(Y)公平市值及(B)0.361与持股权证持有人行使的全部认股权证数目的乘积所得的商。本款所称公平市价，是指权证代理人收到行权通知之日前一个交易日止的十个交易日内A类普通股的成交量加权平均价格。

当A类普通股的每股价格等于或超过18美元时，赎回认股权证。一旦认股权证可以行使，我们就可以赎回已发行的认股权证(这里关于私募认股权证的描述除外)：

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全部，而不是部分；

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以每份认股权证0.01美元的价格计算；

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向每名认股权证持有人发出最少30天的赎回书面通知；及

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当且仅当A类普通股在向认股权证持有人发出赎回通知前的30个交易日内的任何20个交易日的收盘价等于或超过每股18.00美元(经行使时可发行的股份数量或权证的行使价格调整后进行调整，如标题“-认股权证-公开股东认股权证-反稀释调整”所述)。

我们将不会赎回上述认股权证，除非证券法下有关在行使认股权证时可发行的A类普通股股份的登记声明生效，以及有关A类普通股的最新招股说明书在整个30天的赎回期内可供查阅。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。

我们已确立上文讨论的最后一项赎回准则，以防止赎回赎回，除非赎回时的赎回价格较认股权证行权价有显著溢价。如果上述条件得到满足，我们发出赎回权证的通知，每个权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其权证。然而，在赎回通知发出后，A类普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格(根据行使时可发行的股份数量或权证的行使价格进行调整，如“-认股权证-公共股东认股权证-反稀释调整”标题下所述)，以及11.50美元(适用于整股)的认股权证行使价格。

当A类普通股的每股价格等于或超过10美元时，赎回认股权证。一旦认股权证可以行使，我们就可以赎回已发行的认股权证(这里关于私募认股权证的描述除外)：

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全部，而不是部分；

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在至少30天的提前书面赎回通知的情况下，每份认股权证0.10美元，条件是持有人将能够在赎回前以无现金基础行使认股权证，并获得根据赎回日期和A类普通股(定义如下)的“公平市场价值”确定的该数量的股票，除非另有说明。

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如果且仅当我们的A类普通股在向认股权证持有人发出赎回通知之前的30个交易日内的任何20个交易日的收盘价等于或超过每股公众股票10.00美元(根据行使时可发行的股票数量或权证的行使价格进行调整后进行调整)，在我们向认股权证持有人发出赎回通知之前的30个交易日内；以及

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如在吾等向认股权证持有人发出赎回通知日期前的第三个交易日结束的30个交易日内，A类普通股的任何20个交易日的收市价低于每股18.00美元(已按“-认股权证-公开股东认股权证-反稀释调整”标题下所述行使时可发行的股份数目或认股权证行使价格的调整而作出调整)，则私募认股权证也必须同时按与已发行的公开认股权证相同的条款要求赎回，如上所述。

自发出赎回通知之日起至赎回或行使认股权证为止，持有人可选择以无现金方式行使认股权证。下表中的数字代表认股权证持有人根据这项赎回功能进行无现金赎回时，认股权证持有人将获得的A类普通股股份数目，以我们A类普通股在相应赎回日期的“公平市价”为基础(假设持有人选择行使其认股权证，而该等认股权证不是以每份认股权证0.10美元的价格赎回)，而该等A类普通股的成交量加权平均价格是根据紧接赎回通知送交认股权证持有人的日期后10个交易日内我们A类普通股的成交量加权平均价格而厘定的。以及相应的赎回日期在认股权证到期日之前的月数，各认股权证如下表所示。我们将在上述10个交易日结束后的一个工作日内向我们的权证持有人提供最终的公平市场价值。

根据认股权证协议，以上提及的A类普通股应包括A类普通股以外的证券，如果我们在最初的业务合并中不是幸存的公司，则A类普通股的股票已转换或交换为A类普通股。如果我们在最初的业务合并后不是尚存的实体，则在确定行使认股权证后将发行的A类普通股数量时，下表中的数字将不会调整。

下表各栏标题所载股价将于下文“反稀释调整”标题下所述可于行使认股权证时发行的股份数目或认股权证行使价格作出调整的任何日期起调整。如行使认股权证时可发行的股份数目有所调整，则列标题内经调整的股价将等于紧接该项调整前的股价乘以分数，分数的分子为紧接该项调整前行使认股权证时可交付的股份数目，分母为经调整后行使认股权证时可交付的股份数目。下表中的股份数量应与行使认股权证时可发行的股份数量以相同的方式同时进行调整。如果权证的行使价格被调整，(A)如果是根据下文标题“-反稀释调整”下的第五段进行调整，则列标题中调整后的股价将等于未调整的股价乘以一个分数，其分子是标题“-反稀释调整”下所述的市值和新发行价格中的较高者，其分母为10.00美元；(B)如果是根据以下标题“-反稀释调整”下的第二段进行调整，则调整后的股价将等于以下标题下“-反稀释调整”下的第二段的调整。列标题中经调整的股价将等于未经调整的股价减去根据该等行权价格调整而导致的认股权证行权价的减幅。

赎回日期	A类普通股的公允市值
(至认股权证有效期)	≤$10.00		11.00	12.00	13.00	14.00	15.00	16.00	17.00	≥18.00
60个月		0.261	0.281	0.297	0.311	0.324	0.337	0.348	0.358		0.361
57个月		0.257	0.277	0.294	0.310	0.324	0.337	0.348	0.358		0.361
54个月		0.252	0.272	0.291	0.307	0.322	0.335	0.347	0.357		0.361
51个月		0.246	0.268	0.287	0.304	0.320	0.333	0.346	0.357		0.361
48个月		0.241	0.263	0.283	0.301	0.317	0.332	0.344	0.356		0.361
45个月		0.235	0.258	0.279	0.298	0.315	0.330	0.343	0.356		0.361
42个月		0.228	0.252	0.274	0.294	0.312	0.328	0.342	0.355		0.361
39个月		0.221	0.246	0.269	0.290	0.309	0.325	0.340	0.354		0.361
36个月		0.213	0.239	0.263	0.285	0.305	0.323	0.339	0.353		0.361
33个月		0.205	0.232	0.257	0.280	0.301	0.320	0.337	0.352		0.361
30个月		0.196	0.224	0.250	0.274	0.297	0.316	0.335	0.351		0.361
27个月		0.185	0.214	0.242	0.268	0.291	0.313	0.332	0.350		0.361
24个月		0.173	0.204	0.233	0.260	0.285	0.308	0.329	0.348		0.361
21个月		0.161	0.193	0.223	0.252	0.279	0.304	0.326	0.347		0.361
18个月		0.146	0.179	0.211	0.242	0.271	0.298	0.322	0.345		0.361
15个月		0.130	0.164	0.197	0.230	0.262	0.291	0.317	0.342		0.361
12个月		0.111	0.146	0.181	0.216	0.250	0.282	0.312	0.339		0.361
9个月		0.090	0.125	0.162	0.199	0.237	0.272	0.305	0.336		0.361
6个月		0.065	0.099	0.137	0.178	0.219	0.259	0.296	0.331		0.361
3个月		0.034	0.065	0.104	0.150	0.197	0.243	0.286	0.326		0.361
0个月		—	—	0.042	0.115	0.179	0.233	0.281	0.323		0.361

公平市价及赎回日期的准确数字可能不载于上表，在此情况下，如公平市价介于表中两个数值之间或赎回日期介于表中两个赎回日期之间，则就每份行使的认股权证发行的A类普通股股份数目将由公平市价较高及较低的股份数目与较早及较迟的赎回日期(视何者适用而定)之间的直线插值法厘定，按适用的365或366天计算。举例来说，如果在紧接向认股权证持有人发出赎回通知之日后的10个交易日内，我们的A类普通股的成交量加权平均价为每股11.00美元，而此时距离认股权证到期还有57个月，则持有人可选择根据这项赎回功能，为每份完整认股权证行使0.277股A类普通股的认股权证。举一个例子，如果确切的公平市值和赎回日期不是上表所列的，如果我们的A类普通股在紧接赎回通知发送给认股权证持有人的日期之后的10个交易日内的成交量加权平均价为每股13.5美元，而此时距离认股权证到期还有38个月，则持有人可以选择就这一赎回功能，为每份完整的认股权证行使0.298股A类普通股的认股权证。在任何情况下，每份认股权证不得以无现金方式行使，每份认股权证超过0.361股A类普通股(可予调整)。最后，如上表所示, 如果认股权证没有现金且即将到期，我们不能根据这一赎回功能在无现金基础上行使这些认股权证，因为它们将不能对任何A类普通股行使。

这一赎回功能不同于许多其他空白支票发行中使用的典型认股权证赎回功能，后者通常只规定当A类普通股的交易价格在特定时期内超过每股18.00美元时，赎回权证以换取现金(私募认股权证除外)。这一赎回功能的结构是，当A类普通股的交易价格达到或高于每股公开发行股票10.00美元时，即我们A类普通股的交易价格低于认股权证的行使价时，所有已发行的认股权证都可以被赎回。我们已经建立了这一赎回功能，为我们提供了赎回认股权证的灵活性，而不必使认股权证达到上文“-当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证”中规定的每股18.00美元的门槛。根据这一特征选择行使与赎回相关的认股权证的持有人，实际上将根据截至最终招股说明书日期具有固定波动率输入的期权定价模型，从其认股权证获得一定数量的股票。这项赎回权为我们提供了一个额外的机制来赎回所有未偿还的权证，因此对我们的资本结构具有确定性，因为这些权证将不再是未偿还的，将被行使或赎回。如果我们选择行使这项赎回权，我们将被要求向认股权证持有人支付适用的赎回价格，这将允许我们在确定符合我们的最佳利益的情况下迅速赎回认股权证。就其本身而言, 当我们认为更新我们的资本结构以删除权证并向权证持有人支付赎回价格符合我们的最佳利益时，我们将以这种方式赎回权证。

如上所述，当A类普通股的交易价格从10.00美元开始，低于11.50美元的行使价时，我们可以赎回认股权证，因为这将为我们的资本结构和现金状况提供确定性，同时为认股权证持有人提供机会，在无现金的基础上就适用数量的股票行使认股权证。如果我们选择在A类普通股的交易价格低于认股权证的行权价时赎回认股权证，这可能会导致权证持有人获得的A类普通股数量少于他们在A类普通股交易价格高于11.50美元时选择等待行使A类普通股的认股权证的情况下获得的A类普通股。

行权时不会发行A类普通股的零碎股份。如果在行使时，持有人将有权获得一股股份的零碎权益，我们将向下舍入到将向持有人发行的A类普通股数量的最接近的整数。如果在赎回时，根据认股权证协议，认股权证可用于A类普通股以外的其他证券(例如，如果我们不是我们最初业务合并中尚存的公司)，则可为该等证券行使认股权证。当认股权证可行使A类普通股以外的证券时，本公司(或尚存公司)将根据证券法作出合理的商业努力，登记在行使认股权证时可发行的证券。

赎回程序。

如果认股权证持有人选择受一项要求所规限，即该持有人将无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可以书面通知吾等，惟在行使该等权利后，该人(连同该人士的关联公司)，据认股权证代理人实际所知，将实益拥有超过9.8%(或持有人指定的其他金额)的A类普通股股份，而该A类普通股在行使该等权力后立即发行及发行。

反稀释调整。如果A类普通股的流通股数量因A类普通股的应付股息或A类普通股的拆分或其他类似事件而增加，则在该股息、拆分或类似事件的生效日期，每一份认股权证可发行的A类普通股的数量将按A类普通股的流通股增加的比例增加。向所有或几乎所有A类普通股持有人进行配股，使其有权以低于“历史公允市值”(定义见下文)的价格购买A类普通股，将被视为相当于以下乘积的A类普通股的股息：(I)在配股中实际出售的A类普通股股数(或在配股中出售的可转换为A类普通股或可行使A类普通股的任何其他股权证券下可发行的)以及(Ii)1减去(X)在配股中支付的A类普通股每股价格和(Y)历史公允市值的商数。为此目的，(I)如果供股是为可转换为A类普通股或可为A类普通股行使的证券，在确定A类普通股的应付价格时，将考虑为此类权利所收到的任何对价, 以及(2)“历史公允市价”是指A类普通股在适用交易所或在适用市场正常交易的第一个交易日之前的10个交易日内报告的成交量加权平均价格，但无权获得此类权利。

此外，倘若吾等于认股权证尚未到期及未到期期间的任何时间，因持有A类普通股(或认股权证可转换为其他证券)的A类普通股股份(或认股权证可转换为的其他证券)而以现金、证券或其他资产向所有或几乎所有A类普通股持有人支付股息或作出现金分配，(A)上述(A)、(B)任何现金股息或现金分配，如按每股计算，与在截至该等股息或分配宣布日期止的365天期间内就A类普通股股份支付的所有其他现金股息及现金分配合并后，不超过0.50美元(经调整以适当反映任何其他调整，并不包括导致行使价或每份认股权证行使时可发行的A类普通股股份数目调整的现金股息或现金分配)，但仅就等于或少于每股0.50美元的现金股息或现金分派总额而言，(C)满足A类普通股持有人与建议的首次业务合并有关的赎回权利；。(D)满足A类普通股持有人与股东投票修订经修订及重述的公司注册证书有关的赎回权利；。(A)如我们未能在首次公开招股结束起计18个月内完成首次业务合并，则修改我们赎回100%公众股份的义务的实质或时间。或(B)与我们A类普通股持有人的权利有关的任何其他条款，或(E)与我们未能完成初始业务合并时赎回我们的公众股票有关的任何其他条款, 那么，认股权证的行权价格将减少现金和/或就该事件支付的每股A类普通股的任何证券或其他资产的公平市场价值，该价格将在该事件生效日期后立即生效。

如果A类普通股的流通股数量因A类普通股的合并、合并、反向股票拆分或重新分类或其他类似事件而减少，则在该等合并、合并、反向股票拆分、重新分类或类似事件的生效日期，每一份认股权证可发行的A类普通股数量将按A类普通股流通股的减少比例减少。

如上文所述，每当行使认股权证时可购买的A类普通股股份数目作出调整时，认股权证行使价格将会调整，方法是将紧接该项调整前的认股权证行使价格乘以一个分数(X)，其分子将为紧接该项调整前行使认股权证时可购买的A类普通股股份数目，及(Y)其分母为紧接该项调整后可购买的A类普通股股份数目。

此外，如果(X)为完成我们的初始业务合并，我们以低于每股A类普通股9.20美元的发行价或有效发行价(A类普通股的发行价或有效发行价将由我们的董事会真诚地决定，如果是向我们的保荐人或其关联公司发行的任何此类发行，不考虑我们的保荐人或该等关联公司持有的任何方正股票)，为筹集资金而额外发行A类普通股或股权挂钩证券，于该等发行前)(“新发行价格”)，(Y)该等发行所得总收益占股权收益总额及其利息的60%以上，于本公司完成初始业务合并之日(不计赎回)，及(Z)本公司A类普通股在完成初始业务合并前一个交易日起的20个交易日内的成交量加权平均交易价格(该价格，“市值”)低于每股9.20美元时，认股权证的行使价将调整为等于市值和新发行价格中较高者的115%。上述“-当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证”和“-当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时赎回权证”项下所述的每股18.00美元赎回触发价格将调整(至最近的1美分)，相当于市值和新发行价格中较高者的180%, 而上文“-当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证”中所述的每股10.00美元的赎回触发价格将调整(至最近的1美分)，以等于市值和新发行价格中的较高者。

A类普通股流通股的任何重新分类或重组(上述或仅影响此类A类普通股的面值的股份除外)，或我们与另一公司或合并为另一公司的任何合并或合并(合并或合并除外，其中我们是持续的法团，且不会导致我们的A类普通股流通股的任何重新分类或重组)，或将吾等的全部或实质上与吾等解散有关的资产或其他财产出售或转易给另一法团或实体的情况下，认股权证持有人此后将有权根据认股权证所指明的基础及条款及条件，在行使认股权证所代表的权利后，购买及收取A类普通股或其他证券或财产(包括现金)的种类及数额，以取代在行使认股权证所代表的权利时在此之前可购买及应收的A类普通股股份。重组、合并或合并，或在任何此类出售或转让后解散时，如果权证持有人在紧接上述事件之前行使了权证，该权证持有人将会收到。然而，如果该等持有人有权就该等合并或合并后应收证券、现金或其他资产的种类或数额行使选择权，则每份认股权证可予行使的证券、现金或其他资产的种类及数额，将被视为该等持有人在作出该项选择的该等合并或合并中所收取的种类及每股金额的加权平均，且如有投标, 在以下情况下，已向该等持有人作出交换或赎回要约，并接受该等要约(该公司就经修订及重述的公司注册证书所规定的公司股东所持有的赎回权利而提出的要约，或因公司赎回A类普通股股份(如建议的初步业务合并呈交公司股东批准，则该公司赎回A类普通股)的情况除外，连同该庄家所属的任何集团(指交易所法令第13d-5(B)(1)条所指)的成员，以及该庄家(指交易所法令第12b-2条所指的)的任何联营公司或联营公司，以及任何该等联属公司或联营公司所属的集团的任何成员，实益拥有(指交易所法令第13d-3条所指的)超过50%的A类普通股已发行及已发行普通股。权证持有人将有权获得最高数额的现金、证券或其他财产，而如果该权证持有人在该要约或交换要约届满前已行使该权证，并接受该要约，且该持有人所持有的所有A类普通股股份已根据该要约或交换要约购买，则该权证持有人将有权获得该持有人作为股东实际有权获得的最高数额的现金、证券或其他财产。, 须经调整(在该等投标或交换要约完成后)尽可能与认股权证协议所规定的调整相若。如果A类普通股持有人在此类交易中的应收代价不足70%是以在全国证券交易所上市交易或在已建立的场外交易市场报价的继承实体A类普通股的形式支付的，或将在该事件发生后立即如此上市交易或报价，并且如果权证的登记持有人在该交易公开披露后30天内适当行使认股权证，权证行权价格将根据权证协议中规定的权证布莱克-斯科尔斯价值(在权证协议中定义)而降低。这种行权价格下调的目的是在权证行权期内发生特别交易，而根据该交易，权证持有人无法获得权证的全部潜在价值，从而为权证持有人提供额外价值。这种行权价格下调的目的是在权证行权期内发生特别交易，而根据该交易，权证持有人无法获得权证的全部潜在价值，从而为权证持有人提供额外价值。

认股权证是根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议以登记形式发行的。您应查看作为报告证物存档的认股权证协议副本，以获取适用于认股权证的条款和条件的完整描述。

认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改，目的是(I)纠正任何含糊之处或更正任何错误，包括使认股权证协议的条文符合最终招股章程所载的认股权证条款及认股权证协议的描述，或有缺陷的条文，(Ii)按照认股权证协议修订有关普通股现金股息的条文，或(Iii)在认股权证协议订约方认为必要或适宜，以及各方认为不会对认股权证登记持有人的权利造成不利影响的情况下，加入或更改有关认股权证协议项下出现的事项或问题的任何条文，惟须经当时尚未发行的公共认股权证持有人中最少50%的持有人批准，方可作出任何对公共认股权证登记持有人利益造成不利影响的改变。

于到期日或之前于认股权证代理人办事处交回认股权证证书时，可行使认股权证，而认股权证证书背面的行使表格须按说明填写及签立，并以保兑或正式银行支票全数支付行权证的行使价格(或以无现金方式(如适用))予吾等。认股权证持有人在行使认股权证并收取A类普通股股份之前，并不享有A类普通股持有人的权利或特权及任何投票权。在认股权证行使后发行A类普通股后，每名股东将有权就将由股东投票表决的所有事项持有的每股股份投一(1)票。

于认股权证行使时，不会发行零碎股份。如果认股权证持有人在行使认股权证时将有权获得一股股份的零碎权益，我们将在行使认股权证时向下舍入至将向认股权证持有人发行的A类普通股的最接近整数。

吾等已同意，在适用法律的规限下，任何因认股权证协议而引起或以任何方式与认股权证协议有关的针对吾等的诉讼、诉讼或索赔，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，我们不可撤销地服从该司法管辖区，而该司法管辖区将是任何此等诉讼、诉讼或索赔的独家司法管辖区。这一规定适用于根据《证券法》提出的索赔，但不适用于根据《交易法》提出的索赔，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和排他性法院的任何索赔。

私募认股权证

私人配售认股权证(包括行使私人配售认股权证后可发行的A类普通股)在吾等完成初步业务合并后30天前不得转让、转让或出售(除其他有限例外外，于最终招股章程题为“主要股东-限制转让创办人股份及私人配售认股权证”一节所述者除外)，而在某些赎回情况下，只要该等认股权证由吾等保荐人或其获准受让人持有，吾等将不会赎回。此外，私募认股权证的条款及规定与作为本公司首次公开发售单位的一部分出售的认股权证相同，包括行使价、可行使性及行使期。如果私人配售认股权证由保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，则本公司将可在所有赎回情况下赎回私人配售认股权证，并可由持有人行使，其基准与我们首次公开发售出售的单位所包括的认股权证相同。

如果私人配售认股权证持有人选择在无现金基础上行使认股权证，他们将交出A类普通股的认股权证，以支付行权价，该数目等于认股权证的A类普通股股数乘以(X)认股权证的A类普通股股数乘以“公平市价”(定义见下文)与认股权证行使价的差额(Y)的公平市价所得的商数。

“公允市价”是指权证行权通知向权证代理人发出通知之日前的第三个交易日止的10个交易日内A类普通股的平均报告收盘价。我们同意这些认股权证可在无现金基础上行使，只要它们由保荐人或其获准受让人持有，是因为目前还不知道它们在业务合并后是否会与我们有关联。如果他们仍然隶属于我们，他们在公开市场出售我们证券的能力将受到极大限制。如果内部人士掌握了重要的非公开信息，他或她就不能交易我们的证券。

因此，与公众股东不同的是，公众股东可以在公开市场上自由行使认股权证时出售可发行的A类普通股，而内部人士可能会受到很大限制。因此，我们认为允许持有人在无现金的基础上行使该等认股权证是适当的。

为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。贷款人可以选择将高达1,500,000美元的此类贷款转换为认股权证，每份认股权证的价格为1美元。该等认股权证将与私人配售认股权证相同，包括行使价、可行使性及行使期。

吾等保荐人已同意不会转让、转让或出售任何私募认股权证(包括在行使任何此等认股权证后可发行的A类普通股)，直至吾等完成初步业务合并之日起30天为止，但最终招股章程题为“主要股东--对转让创办人股份及私募认股权证的限制”一节所述的有限例外除外。

分红

到目前为止，我们还没有为我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在业务合并完成之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求以及完成业务合并后的一般财务状况。在企业合并后，任何现金股息的支付将在此时由我们的董事会酌情决定。我们的董事会目前没有考虑，也预计在可预见的未来不会宣布任何股票股息。此外，如果我们产生任何债务，我们宣布分红的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

我们的转会代理和授权代理

我们普通股的转让代理和认股权证的转让代理是大陆股票转让信托公司。我们同意赔偿大陆证券转让信托公司作为转让代理和认股权证代理的角色、其代理及其每一股东、董事、高级职员和员工因其以该身份从事的活动或不作为而可能产生的所有索赔和损失，但因受赔偿个人或实体的任何严重疏忽、故意不当行为或恶意行为而引起的任何责任除外。大陆股票转让信托公司已同意，其对信托账户或信托账户中的任何款项没有抵销权或任何权利、所有权、权益或索赔，并已不可撤销地放弃其现在或未来可能拥有的信托账户的任何权利、所有权、权益或索赔或其中的任何资金。因此，所提供的任何赔偿只能针对我们和我们在信托账户以外的资产，而不能针对信托账户中的任何款项或从中赚取的利息，或者只能针对我们和我们在信托账户以外的资产提出索赔。

我们修改后的公司注册证书。

与我们的首次公开募股相关的条款

我们修订和重述的公司注册证书包含与我们的首次公开募股相关的某些要求和限制，这些要求和限制将适用于我们，直到我们完成最初的业务合并。未经持有我们65%普通股的持有者批准，不得修改这些条款。我们的初始股东将在首次公开募股结束时共同实益拥有我们普通股的20%(假设他们没有购买我们首次公开募股中的任何单位)，他们将参与任何修改我们修订和重述的公司注册证书的投票，并将有权以他们选择的任何方式投票。具体地说，我们修订和重述的公司注册证书除其他事项外，规定：

•

如果我们无法在首次公开招股结束后18个月内完成我们的初始业务合并，我们将(I)停止所有业务，除清盘的目的外，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回100%的公众股份，但不超过10个工作日，但须受合法可用资金的限制，按每股价格赎回100%的公众股份，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，该利息之前并未释放给我们用于支付我们的特许经营权和所得税(减去用于支付解散费用的高达100,000美元的利息)，除以当时已发行的公众股票的数量，根据适用的法律，赎回将完全消除公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，并且(Iii)在赎回之后合理地尽可能快地进行：根据我们剩余股东和董事会的批准，解散和清算，在每个情况下，遵守我们根据特拉华州法律规定的义务，即债权人的债权和其他适用法律的要求；

•

在我们最初的业务合并之前，我们不得发行额外的股本，使其持有人有权(I)从信托账户获得资金或(Ii)与我们的公众股票作为一个类别投票(A)我们的初始业务合并或在完成初始业务合并之前或与初始业务合并相关的任何其他建议，或(B)批准对我们修订和重述的公司注册证书的修正案，以(X)将我们完成业务合并的时间延长至自首次公开募股结束起计18个月之后。提出或(Y)修改上述规定；

•

虽然我们不打算与与Auldbrass Partners或我们的赞助商、高级管理人员、董事或顾问委员会成员有关联或相关的目标企业进行业务合并，但我们并不被禁止这样做。如果我们达成这样的交易，由独立和公正的董事组成的委员会将从独立的投资银行公司或其他通常提出估值意见的独立实体那里获得意见，从财务角度来看，这样的业务合并对我们的公司是公平的；

•

如果法律不要求对我们的初始业务合并进行股东投票，并且我们因为业务或其他法律原因而没有决定举行股东投票，我们将根据交易法规则13E-4和规则14E提出赎回我们的公开股票，并将在完成我们的初始业务合并之前向美国证券交易委员会提交投标要约文件，其中包含与交易法第14A条所要求的关于我们的初始业务合并和赎回权的财务和其他信息基本相同的财务和其他信息。无论我们是否继续根据交易法注册或在纳斯达克上市，我们都将为公众股东提供通过上述两种方式之一赎回其公开发行的股票的机会；

•

我们的初始业务合并必须与一家或多家目标企业发生，这些目标企业在达成初始业务合并协议时，合计公平市值至少占我们在信托账户中持有的资产的80%，不包括递延承销佣金和信托账户收入的应缴税款)；

•

如果我们的股东批准了对我们修订和重述的公司注册证书的修订，如果我们没有在首次公开募股结束后18个月内完成我们的业务合并或与我们A类普通股持有人的权利有关的任何其他条款，将影响我们赎回100%公共股票义务的实质或时间，我们将向我们的公共股东提供机会，在批准后以每股价格赎回其全部或部分A类普通股，以现金支付。等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，而这些资金以前没有发放给我们用于支付我们的特许经营权和所得税，除以当时已发行的公众股票的数量；和

•

我们不会与另一家空白支票公司或具有名义业务的类似公司进行最初的业务合并。

此外，我们修订和重述的公司注册证书规定，在任何情况下，我们在完成最初的业务合并后，赎回我们的公开股份的金额都不会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元。

特拉华州法律中的某些反收购条款和我们修改和重新修订的公司注册证书和章程

我们已选择退出DGCL的203条款。然而，我们修订和重述的公司注册证书包含类似的条款，规定在股东成为利益股东之后的三年内，我们不得与任何“利益股东”进行某些“业务合并”，除非：

•

在此之前，我们的董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或交易；

•

在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有我们已发行有表决权股票的85%，不包括某些股份；或

•

在那时或之后，企业合并由我们的董事会和至少 66 2⁄3%的已发行有表决权股票，但不是由感兴趣的股东拥有。

一般而言，“企业合并”包括合并、出售资产或股票或某些其他交易，从而为利益相关的股东带来经济利益。除某些例外情况外，“有利害关系的股东”是指与此人的关联公司和联营公司一起拥有或在过去三年内拥有我们15%或更多有表决权股票的人。

在某些情况下，这项规定会令“有利害关系的股东”更难在三年内与公司进行不同的业务合并。这一规定可能会鼓励有意收购我们公司的公司提前与我们的董事会进行谈判，因为如果我们的董事会批准了导致股东成为利益股东的业务合并或交易，就可以避免股东批准的要求。这些规定还可以防止我们的董事会发生变化，并可能使股东可能认为符合其最佳利益的交易更难完成。

我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的保荐人及其附属公司、任何直接或间接受让人至少占我们已发行普通股的15%，以及这些人是其中一方的任何集团，都不构成本条款所指的“利益股东”。

我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的董事会将分为三类董事。因此，在大多数情况下，只有在两次或两次以上的年度会议上成功参与委托书竞争，才能获得对我们董事会的控制权。

我们授权但未发行的普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准，并可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。

某些诉讼的独家论坛

我们修订和重述的公司注册证书规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院应在法律允许的最大范围内成为任何(1)代表我公司提起的派生诉讼或诉讼、(2)声称我公司任何高管、雇员或代理人违反对我公司或我们股东的受信责任的索赔的唯一和独家法院，或任何关于协助和教唆任何此类违规行为的索赔。(3)根据本公司或本公司经修订及重述的公司注册证书或本公司附例的任何条文而针对本公司或任何董事或本公司高级人员提出的申索，或(4)针对受内部事务原则管限的本公司或任何董事或本公司高级人员而提出的申索，上述第(1)至(4)项除外，根据联邦证券法(包括《证券法》)，根据联邦证券法，衡平法院和特拉华州联邦地区法院应同时作为唯一和排他性的论坛。尽管如此，, 本款规定不适用于为强制执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院应作为唯一和排他性法院审理的任何其他索赔。尽管我们相信这一条款对我们有利，因为它使特拉华州法律在其适用的诉讼类型中的适用更加一致，但该条款可能具有阻止针对我们的董事和高级管理人员的诉讼的效果。此外，在其他公司的公司注册证书中选择法院条款的可执行性在法律程序中受到质疑，法院可能会认为这些类型的条款不适用或不可执行。

股东特别大会

我们的章程规定，我们的股东特别会议只能由我们的董事会多数票、我们的首席执行官或我们的董事长召开。

股东提案和董事提名的提前通知要求

我们的章程规定，寻求在我们的年度股东大会上开展业务的股东，或在我们的年度股东大会上提名董事候选人的股东，必须及时以书面形式通知他们的意图。为了及时，公司秘书需要在不晚于第90天营业结束时收到股东通知，也不能早于前一次年度股东大会周年纪念日前120天营业开始时收到股东通知。根据《交易法》第14a-8条的规定，寻求在我们的年度委托书中包含的建议必须符合其中包含的通知期。我们的章程还对股东会议的形式和内容规定了某些要求。这些规定可能会阻止我们的股东在我们的年度股东大会上提出问题，或者在我们的年度股东会议上提名董事。

以书面同意提出的诉讼

要求或允许我们的普通股股东采取的任何行动必须通过召开正式召开的股东年会或特别会议来实施，除非是针对我们的B类普通股，否则不得通过股东的书面同意来实施。

分类董事会

我们的董事会分为I类、II类和III类三个级别，每个级别的成员交错任职三年。我们修订和重述的公司注册证书规定，授权的董事人数只能通过董事会的决议才能改变。在任何优先股条款的规限下，任何或所有董事可在任何时间被免职，但仅限于有权在董事选举中投票的所有当时已发行股本的多数投票权的持有者投赞成票的情况下，作为一个类别一起投票。我们董事会的任何空缺，包括因董事会扩大而产生的空缺，只能由我们当时在任的董事的多数投票来填补。

B类普通股同意权

只要任何B类普通股仍未发行，我们不得在未获得当时已发行B类普通股多数股份持有人的事先投票或书面同意的情况下，以合并、合并或其他方式修订、更改或废除我们的公司注册证书的任何条款，只要该等修订、更改或废除会改变或改变B类普通股的权力、优先或相对、参与、可选择或其他或特别权利。任何要求或允许在任何B类普通股持有人会议上采取的行动，可在不召开会议、无需事先通知和投票的情况下采取，如果一项或多项书面同意列出了所采取的行动，则须由已发行B类普通股持有人签署，并在所有B类普通股都出席并投票的会议上获得不少于授权或采取此类行动所需的最低票数。

符合未来出售资格的证券

我们有28,750,000股已发行普通股。在这些股票中，我们首次公开募股中出售的23,000,000股股票可以自由交易，不受证券法的限制或进一步注册，但我们的一家关联公司根据证券法第144条的含义购买的任何股票除外。所有余下的5,750,000股及全部11,200,000份私募认股权证均为规则第144条所指的限制性证券，因为它们是以不涉及公开发售的私下交易方式发行，而B类普通股及私募认股权证的股份须受有关本公司首次公开发售的最终招股说明书其他部分所载转让限制的规限。这些受限制的证券将受制于注册权，如下文“-注册和股东权利”中更全面的描述。

规则第144条

根据规则144，实益拥有吾等普通股或认股权证限制股份至少六个月的人士将有权出售其证券，但前提是(I)该人士在出售时或在出售前三个月内的任何时间并不被视为吾等的联属公司之一，及(Ii)吾等须于出售前至少三个月遵守交易所法定期报告规定，并已在出售前十二个月(或吾等须提交报告的较短期间)内根据交易所法令第13或15(D)条提交所有规定的报告。

实益拥有我们普通股或认股权证的限制性股票至少六个月，但在出售时或在出售前三个月的任何时间是我们的关联公司的人，将受到额外的限制，根据这些限制，该人将有权在任何三个月内仅出售数量不超过以下较大者的证券：

•

当时已发行普通股总数的1%，相当于紧随我们首次公开募股后的287,500股；或

•

在提交有关出售的表格144的通知之前的4个日历周内普通股的平均每周交易量。

根据第144条，我们联属公司的销售也受到销售条款和通知要求的方式以及关于我们的当前公开信息的可用性的限制。

限制壳公司或前壳公司使用规则第144条

第144条不适用于转售最初由空壳公司(与业务合并相关的空壳公司除外)或发行人发行的证券，这些证券在任何时候以前都是空壳公司。但是，如果满足下列条件，规则144也包括这一禁令的一个重要例外：

•

原为空壳公司的证券发行人不再是空壳公司；

•

证券发行人须遵守《交易法》第13或15(D)条的报告要求；以及

•

除Form 8-K报告外，证券的发行人已在过去12个月内(或发行人被要求提交此类报告和材料的较短期限)内(视情况而定)提交所有必须提交的《交易法》报告和材料；并且从发行人向美国证券交易委员会提交反映其作为非空壳公司的实体的当前Form 10类型信息之时起至少已过去一年。

因此，我们的保荐人将能够在我们完成初步业务合并一年后，根据规则144出售其创始人股票和私募认股权证，而无需注册。

登记和股东权利

持有方正股份、私募认股权证及于转换营运资金贷款时发行的认股权证(以及因行使私募认股权证及认股权证而可于转换营运资金贷款及转换方正股份时发行的任何A类普通股)的持有人，均有权根据与本公司首次公开发售有关而签署的登记权及股东协议享有登记权，规定吾等须登记该等证券以供转售(就方正股份而言，只有在转换为我们的A类普通股后方可发行)。这些证券的大多数持有者有权提出最多三项要求，要求我们登记此类证券，但不包括简短的要求。此外，持有人对吾等完成初始业务合并后提交的登记声明拥有某些“附带”登记权，以及根据证券法第415条的规定要求吾等登记转售该等证券的权利。然而，登记和股东权利协议规定，我们将不允许根据证券法提交的任何登记声明生效，直到适用的锁定期终止，即(I)对于创始人股票，在(A)完成我们的初始业务合并后一年或(B)在我们的初始业务合并之后，(X)如果我们的A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等)，在我们最初的业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日, 或(Y)吾等完成清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易的日期，而该交易导致吾等的所有股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产及(Ii)就私募认股权证及相关的A类普通股而言，为吾等初步业务合并完成后30天。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

此外，根据注册和股权协议，我们的保荐人在完成最初的业务合并后，将有权提名三名个人参加我们的董事会选举。

证券上市

我们的单位、A类普通股和权证分别在纳斯达克上交易，代码分别为“FIACU”、“FIAC”和“FIAC.W”。