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有关前瞻性陈述的警示说明			2
第一部分			4
	第1项。	生意场	4
	第1A项。	危险因素	30
	项目1B。	未解决的员工意见	64
	第二项。	特性	64
	第三项。	法律程序	64
	第四项。	煤矿安全信息披露	64
第二部分			65
	第五项。	注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券	65
	第六项。	选定的财务数据	66
	第7项。	管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析	66
	第7A项。	关于市场风险的定量和定性披露	69
	第八项。	财务报表和补充数据	69
	第九项。	会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧	69
	第9A项。	控制和程序	69
第三部分			71
	第10项。	董事、行政人员和公司治理	71
	第11项。	高管薪酬	81
	第12项。	某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和有关股东的事项	81
	第13项。	某些关系和相关交易，以及董事的独立性	83
	第14项。	首席会计师费用及服务	85
第四部分			87
	第15项。	展品、财务报表附表	87
	第16项。	表格10-K摘要	88

某些条款

除非本年度报告10-K表格另有说明(此“报告“)，或上下文另有要求时，提及：

“普通股“是指我们的A类普通股和B类普通股合计；

“方正股份是指我们的保荐人在发行前以私募方式首次购买的B类普通股，以及转换后发行的A类普通股；

“初始股东“是在我们发行股票之前发给我们创始人股票的持有者；

“管理” or our “管理团队“董事”指的是我们的高级职员和董事，“董事”指的是现任董事；

“私募认股权证“与发行结束同时以私募方式向本公司保荐人发行的认股权证；

“公开发行股票“是指作为发售单位的一部分出售的A类普通股(无论是在我们的首次公开发行中购买，还是在此后的公开市场上购买)；

“公众股东在我们的初始股东和/或我们的管理团队成员购买公共股票的范围内，对我们的公开股票的持有人，包括我们的初始股东和管理团队成员，前提是每个初始股东和我们管理团队成员的公共股东“只适用于该等公开股份；

“赞助商是专注于影响赞助商，有限责任公司，特拉华州的一家有限责任公司；

“我们,” “我们,” “我们的,” “公司,” or “我们公司“将重点放在Impact收购公司。

目录表

有关前瞻性陈述的警示说明

本报告包括但不限于标题为“第7项.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的陈述，包括1933年修订的“证券法”第27A节(“证券法”)和1934年修订的“证券交易法”(“交易法”)第21E节所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，包括“相信”、“估计”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“可能”、“将”、“潜在”、“项目”、“预测”、“继续”或“应该”，或者在每一种情况下，它们的负面或其他变化或类似的术语。不能保证实际结果不会与预期大不相同。此类陈述包括但不限于与我们完成任何收购或其他业务合并的能力有关的任何陈述，以及与当前或历史事实无关的任何其他陈述。这些陈述是基于管理层目前的预期，但实际结果可能会因各种因素而大不相同，包括但不限于：

•

我们有能力选择一个或多个合适的目标企业；

•

我们有能力完成任何初始业务合并；

•

我们对预期目标企业或多个企业的预期业绩；

•

在我们最初的业务合并后，我们成功地留住或招聘了我们的高级管理人员、关键员工或董事，或需要进行变动；

•

我们的高级管理人员和董事将他们的时间分配到其他业务上，并可能与我们的业务或在批准我们最初的业务合并时发生利益冲突，因此他们将获得费用补偿；

•

我们获得额外融资以完成最初业务合并的潜在能力；

•

我们的潜在目标企业池；

•

由于新冠肺炎疫情带来的不确定性，我们有能力完成初步业务合并；

•

我们的高级管理人员和董事创造许多潜在收购机会的能力；

•

我国公募证券潜在的流动性和交易性；

•

我们的证券缺乏市场；

•

使用信托账户中未持有的收益或信托账户余额利息收入中未向我们提供的收益；

•

信托账户不受第三人索赔的影响；或

•

我们在上市后的财务表现。

本报告所载前瞻性陈述是基于我们目前对未来事态发展及其对我们的潜在影响的期望和信念。不能保证影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于“风险因素”中描述的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。

目录表

就其性质而言，前瞻性陈述包含风险和不确定因素，因为它们与事件有关，并取决于未来可能发生或可能不发生的情况。我们提醒您，前瞻性陈述并不是对未来业绩的保证，我们的实际运营结果、财务状况和流动性，以及我们所在行业的发展可能与本报告中的前瞻性陈述所述或所暗示的情况大不相同。此外，即使我们的业绩或业务、财务状况和流动性以及我们经营的行业的发展与本报告中包含的前瞻性陈述一致，这些结果或发展也可能不能表明后续时期的结果或发展。

风险因素摘要

我们是一家新成立的公司，没有开展任何业务，也没有创造任何收入。在我们完成最初的业务合并之前，我们将没有业务，也不会产生任何运营收入。在决定是否投资我们的证券时，您不仅要考虑我们管理团队的背景，还要考虑我们作为一家空白支票公司所面临的特殊风险。我们的首次公开募股不符合根据证券法颁布的规则419。因此，您将无权获得规则419空白支票发行中通常为投资者提供的保护。有关规则419空白支票产品与我们的首次公开募股的不同之处的更多信息，请参阅本报告题为“我们的首次公开募股与受规则419约束的空白支票公司的业务 - 比较”一节。您应该仔细考虑本报告标题为“风险因素”一节中列出的这些风险和其他风险。

目录表

第一部分

第1项。

生意场

概述

我们是一家空白支票公司，使命是通过投资一家与联合国四个可持续发展目标中的一个或多个有意义地保持一致的高增长公司来扩大社会影响：三个(良好的健康和福祉)；四个(优质教育)；八个(体面工作和经济增长)；以及十个(减少不平等)。我们将这类企业定义为“社交前进型公司”，我们相信，通过公司的商业模式、领导力、对员工的投资以及对社区的承诺等，可以实现有意义的结盟。通过我们的Focus，我们希望增加Social-Forward公司的公开市场准入，并强调它们在当今市场和未来的潜在竞争优势。

为了实现这一使命，Focus Impact Acquisition Corporation成立为特拉华州的一家公司，有两个目的：第一，与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的交易(“初始业务合并”)；第二，鼓励在合并后的业务中发展、部署和扩大财务和社会增值的运营实践和政策。

我们相信，执行这一双重目标将同时增强我们目标业务的竞争力，同时也将提高社会影响力。我们在可信的研究和我们的管理团队的专业经验中找到了支持，证明了企业的社会承诺和竞争优势之间的联系。国家经济研究局的一项研究发现，以社会责任为导向的就业机会吸引的申请者多25%，而且这些机会吸引的人生产率更高，工作质量更高。一家营销机构的另一项研究发现，79%的受访美国人表示，他们作为客户对目标驱动的品牌比传统品牌更忠诚。有更多证据表明，领导层的多样性与财务业绩和创新呈正相关；投资于员工发展的公司流失较少，表现优异；强大的ESG框架降低了风险。我们相信我们已经看到了这种联系的证据，而且在我们自己的领导经验中看到了更多的证据。

我们还认为，有大量潜在的Social-Forward公司。为了缩小我们的搜索范围，我们计划将重点放在教育技术(EdTech)、技术驱动的制造和服务、金融技术(金融科技)和医疗保健技术(Health Tech)行业的高增长企业，以及由BIPOC或女性领导、创立或服务的这些或其他行业中具有吸引力的公司。正如我们在下面更详细地讨论的那样，2020年，我们的四个目标行业的全球市场规模(以收入衡量)估计约为6880亿美元，而BIPOC和女性主导或专注的企业进一步扩大了我们的目标群体。在这个宇宙中，我们将确定处于有利地位的公司，当提供进入公开市场的机会、我们的领导层以及我们的战略合作伙伴和网络的支持时，它们将产生财务和社会价值。

我们相信，在我们的四个目标部门中，许多公司正在或有能力为弱势群体提供更多机会，使他们能够在教育、保健和专业发展方面获得基本服务和机会。此外，我们认为，BIPOC和女性主导或专注的企业在获得资本方面处于不利地位，因此被市场低估。我们认为，将有才华的BIPOC和女性高管提升到公开市场，将通过进一步提高代表性不足的领导人的知名度，有助于减少不平等。我们认为，负责任地向这些行业--以及向BIPOC和女性领导人--提供资本，本身可能是有益于社会的。

我们的团队在我们的四个目标领域拥有特殊的专业知识，我们相信这将使我们成为我们目标公司Social-Forward公司的一个志同道合、运营和财务成熟的合作伙伴，并为我们在此类业务的市场上提供优势。此外，我们相信，我们与Auldbrass Partners的网络和联系将增强我们寻找和执行有吸引力的初始业务组合的能力，并为我们提供差异化的首次公开募股前业务机会，特别是在我们的目标行业内。

目录表

虽然我们可能会在任何行业或地理位置寻求初步的业务合并，但我们打算将重点放在美国。我们没有选择任何业务合并目标，我们也没有，也没有任何人代表我们直接或间接地与任何业务合并目标进行任何实质性讨论。在社会前瞻性最佳实践方面，我们的目标企业不需要已经成为相对于同行的领导者。我们打算与Target合作，释放其在商业模式、领导力、员工或对社区的承诺方面的社会投资价值。

我们的使命

我们的使命是通过提升社会前进公司在公开市场上的形象来扩大社会影响。我们观察到，传统上，公司通过将战略资本部署到其商品、服务、人员和流程中来创造经济价值，以造福于股东。然而，我们认为，除了这些传统的价值创造方法外，企业还可以通过有意识地追求社会影响并为其利益相关者创造积极成果来逐步增加经济价值。尽管有许多方法可以追求社会影响，但我们选择了重点关注那些积极或打算在商业模式、领导力、对员工的投资或对社区的承诺方面与联合国可持续发展目标3、4、8和10有意义地结盟的公司。

我们坚信，我们寻找和投资一家Social-Forward公司的过程将推动对该公司特别是一般类似公司的关注和股权资本的增加；提高对与可持续发展目标3、4、8和10相关的社会问题的认识；同时促进经济增长和社会影响。我们还认为，对这样的企业进行投资，对于所有参与的利益攸关方来说，是一个有吸引力的、没有得到充分重视的经济机会。

我们打算不仅通过我们的投资标准和运营目标，而且通过我们公司的其他方面来证明Social-Forward公司可以获得的增值价值。认识到多样性的价值是推动社会影响的关键组成部分。我们公司由BIPOC领导班子创立，有目的、有针对性地精心策划了一批由BIPOC和女性领导人组成的董事和顾问。此外，我们正在与BIPOC或女性领导的团队合作，提供承销、会计和审计服务。我们相信，我们独特的经验和视角的结合将帮助我们完成作为合作伙伴的使命，同时增强我们对潜在目标公司的吸引力。

我们希望我们的公司不仅是一个先例，也是其他有兴趣通过公开市场参与创造金融和社会价值的社会进步领导者的灵感和催化剂。

当前形势和我们的机遇

我们对Social-Forward公司的关注与我们认为的突出和长期的社会和经济趋势保持一致。我们断言，各种因素的汇合为我们这样的空白支票公司创造了机会。

越来越多的证据表明，拥有较强社会形象的公司--即那些致力于在ESG中使用“S”的公司--的表现优于那些社会形象较差的公司。例如，数据提供商MSCI发现，在长达13年的回测期间，摩根士丹利资本国际世界指数(MSCI World Index)中排名前五分之一的“S”公司在回报率和经风险调整后的回报率方面都超过了排名倒数五分之一的公司。非营利组织Just Capital发现，在2020年2月新冠肺炎启动后的12个月里，罗素1000家公司在劳动力投资和培训方面的累计回报率比排名最低五分之一的公司高出5%以上。我们的团队成员都在自己的背景下直接观察到以社会影响为导向的组织业绩好处，无论是以企业的社会目的、对社区的贡献、多样性和包容性或其他方式表达。

近年来，环境、社会和治理因素作为风险、机会和长期、可持续价值的指标受到了越来越多的关注。根据2018年最新的全球可持续投资联盟回顾，当年寻求与ESG一致的战略的资产池超过30万亿美元，我们相信这一数字自那以来一直在增长。许多公司也在遵循联合国可持续发展目标框架，以衡量和报告其可持续性影响和贡献。根据《2020年联合国全球契约进展报告》，在接受调查的615家公司中，84%的公司报告采取了具体行动来推进可持续发展目标，只有39%的公司认为自己的目标足够雄心勃勃。在金融界，截至2020年3月，管理资产超过103万亿美元的公司已签署了《联合国负责任投资原则》。

目录表

虽然ESG概念正在获得吸引力，但这种关注并没有在E、S和G因素以及可持续发展目标之间平均分配。纽约大学斯特恩商业与人权中心2017年的一项研究发现，ESG框架中的“S”因素要么过于模糊，要么过于有限，无法提供对企业业绩的洞察。在法国巴黎银行2019年的一项调查中，在347名受访者中，46%的人表示，在他们的投资分析中，最难纳入的是S成分。然而，新冠肺炎尖锐地关注了社会因素的重要性，特别是美国不同群体之间获得医疗保健和技术的不平等。我们认为，这一流行病阻碍了我国在实现可持续发展目标三、四、八和十方面取得的进展。

企业和私营部门显然需要有意识地关注社会影响。甚至在新冠肺炎之前，有影响力的商业圆桌会议集团在2019年扩大了其对公司宗旨的定义，考虑股东以外的利益相关者的需求，承诺签字人投资于员工和支持社区等项目。在其间的几个月里，我们观察到许多公司做出了与我们选定的可持续发展目标一致的坚定承诺，并将重点放在BIPOC和女性身上。纳斯达克为在其美国交易所上市的公司提出了新的董事会多元化上市要求，我们这笔交易的承销商都承诺扩大对代表性不足和资金不足的少数群体的资本准入。根据2020年爱德曼机构投资者信托晴雨表，S从过去几年最不重要的ESG因素跃升为对美国调查参与者最重要的因素。

当我们寻求利用这些趋势和发现时，我们选择将重点放在那些实质上一致的公司，以促进实现可持续发展目标三(良好健康和福祉)、四(优质教育)、八(体面工作和经济增长)或十(减少不平等)。虽然我们相信所有可持续发展目标对于创造一个更可持续的未来至关重要，但我们认为我们团队的综合经验与这些领域最相关，我们进一步相信，对于致力于这些主题的行业和公司来说，存在着非同寻常的经济机遇。我们相信，我们目标行业的公司能够应对我们精选的可持续发展目标中的潜在挑战。在EdTech、科技型制造和服务业、金融科技和Health Tech，以及BIPOC和女性领导或专注的企业中，我们看到了投资于能够改善美国服务获得和推动社会影响的公司的机会。

EdTech(2270亿美元)。根据行业数据，2020年全球教育技术收入估计为2270亿美元，预计到2025年将增长到4000亿美元以上。随着学校、大学和培训中心恢复到远程学习，该行业的增长通过新冠肺炎疫情加速，我们不相信世界会回到新冠肺炎后同等程度的面对面教学。我们认为，教育技术对于为终身学习者提供教育和提升技能的机会至关重要，无论他们位于哪里。从2010年到2020年上半年，美国占全球教育领域风投支出的31%。

科技型制造业和服务业(2150亿美元)。根据行业数据，2020年科技驱动的制造业的全球收入估计为2150亿美元，预计到2025年将达到3850亿美元。麦肯锡公司在2018年的一份报告中估计，全球工业部门的技术转型可以通过收入增长和利润率扩大为股东带来0.8万亿至2.0万亿美元的总回报。实时运营优化、机器人技术、强大的数据分析、增强的安全性、相互之间自动通信的流程以及管理这些新网络的软件正在推动工作场所的变革。虽然我们预计这些趋势将在一定程度上不可避免地导致劳动力被资本取代，但这些变化也有可能改善工作性质，引入新的职业类型。

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金融科技(1,490亿美元)。金融科技创业公司和成长期公司正在扰乱金融服务的交付和运营。在我们看来，这种颠覆性的公司不仅可以改善向现有客户提供的金融服务，还可以有意义地扩大向以前服务不足的群体--包括BIPOC和女性--提供金融服务的机会。根据德勤的一份报告，金融科技在2020年创造了1,260亿美元的全球收入，从2019年到2024年，这一收入预计将以11.7%的复合年增长率增长。然而，我们认为，由于未能为BIPOC和女性客户提供足够的服务，传统金融公司正在放弃一个巨大的市场机会。我们相信，这些市场的价值将随着金融科技公司通过创新扩大服务渠道而增值。

健康科技(965亿美元)。将应用软件、分布式连接、人工智能、可穿戴设备和个性化见解整合到医疗保健系统中，正在重塑医疗保健行业。根据行业数据，据估计，医疗保健技术行业在2020年创造了965亿美元的全球收入，其中北美地区占近40%。麦肯锡公司2020年的一份报告预测，远程医疗在后COVID时期的持续扩张可能会在不久的将来将2500亿美元的美国医疗支出转移到虚拟或接近虚拟的医疗，这将相当于到2020年办公室、门诊和家庭医疗总支出的20%。我们认为，这有可能极大地扩大获得卫生服务的机会，卫生技术垂直领域的其他组成部分也可能同样具有革命性。

由BIPOC和妇女领导、创立或服务。我们知道，由BIPOC和妇女领导或专注的企业在获得资本方面处于不利地位。根据Crunchbase的数据，2020年，流向女性创立的公司的风险资本份额从2019年的2.8%下降到2.3%。CrunchBase同样发现，截至2020年9月，今年到目前为止，支持Black和Latinx创始人的风险投资份额仅为2.6%。根据2021年Fundera的一份报告，根据美国联邦储备委员会的数据，银行向申请贷款的五分之四的白人企业主提供融资，而BIPOC所有者只有三分之二的时间成功。我们坚信，BIPOC和女性主导或专注的企业融资不足，估值过低，我们可能会选择向四个核心行业以外的引人注目的企业提供资本，只要它符合我们的投资标准。

在社会前瞻性最佳实践方面，我们的目标企业不需要已经成为相对于同行的领导者。通过与该公司合作，我们打算共同释放其在商业模式、领导力、对员工的投资以及对社区的承诺方面的社会投资的全部价值。我们相信，我们对社会进步公司的关注将有助于推动这类公司更多地进入公开市场，强调它们在当今市场和未来的竞争优势，并为其他表现出色或有抱负的社会进步领导者树立榜样。通过这些手段，我们希望扩大企业的社会影响，而不仅仅是我们自己的努力。

我们的团队，Auldbrass Partners和咨询委员会

我们公司的管理人员、董事、与Auldbrass Partners的关系和顾问除了拥有领导组织和执行跨商业周期交易的经验外，还将互补的专业知识、资源和网络聚集在一起。我们在Auldbrass Partners的管理人员、董事、顾问以及专业人士也拥有在私人市场与成长型公司进行交易和指导的经验。此外，我们的几个团队以前曾在其他组织中实施过社会推进计划。我们相信基于直接经验放大社会影响的企业价值。出于这些原因，我们相信我们处于有利地位，能够识别和完成有吸引力的业务组合，并能够实现差异化战略。

我们的团队

管理团队由首席执行官卡尔·斯坦顿、首席财务官欧内斯特·莱尔斯和首席信息官雷·索恩组成。我们的董事会成员包括韦斯·摩尔(董事长)、特洛伊·卡特(独立董事)、霍华德·桑德斯(董事)和达万娜·威廉姆斯(独立董事)。

我们的团队由在投资银行、运营管理、技术、营销、公司治理、领导力发展以及其他对我们的公司和目标业务具有潜在价值的领域具有经验的专业人士组成。我们都对社会-前进公司的价值持一致意见。我们打算利用我们团队的专业知识和网络来确定一系列潜在的目标业务，并在最初的业务组合中创造股东价值。

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韦斯特利(“韦斯”)W.O.摩尔，董事长。韦斯·摩尔目前是IAC、Under Armour Inc.和Longview Acquisition Corp.董事会的董事成员。韦斯在2021年5月之前一直担任罗宾汉基金会的首席执行官，该基金会是美国最大的反贫困慈善机构之一。在成为Robin Hood的首席执行官之前，韦斯是BridgeEdU的创始人兼首席执行官，这是一个总部位于巴尔的摩的教育平台，通过重塑服务不足的学生的大一学年来解决大学毕业率和就业危机。BridgeEdU于2019年6月被Edquity收购，Edquity是一家总部位于布鲁克林的学生成功和紧急援助公司。韦斯还曾担任国务卿康多莉扎·赖斯的白宫研究员，在此之前，他曾在美国陆军第82空降师担任上尉和伞兵，包括在阿富汗的战斗部署。韦斯还曾在伦敦的德意志银行和纽约的花旗集团担任投资银行家，从事金融工作。

韦斯于2004年以罗兹学者的身份获得牛津大学国际关系法学硕士学位，并于1998年毕业于福奇山谷军事学院的Phi Theta Kappa，并于2001年毕业于约翰霍普金斯大学的Phi Beta Kappa。韦斯也是《纽约时报》畅销书《另一个韦斯·摩尔》的作者，该书被执行制片人奥普拉·温弗瑞和HBO选中拍成电影，另外还有四本畅销书，分别是《工作》、《发现韦斯·摩尔》、《回家的路》和最近发行的《五天》

特洛伊·卡特，独立董事。特洛伊·卡特是音乐技术公司Q&A的创始人兼首席执行官，该公司专注于通过分销和分析为录音艺术家构建软件解决方案。他还担任NBA球员协会和王子庄园的顾问。在创立Q&A之前，特洛伊在2016年至2018年担任Spotify创作者服务全球主管，然后担任首席执行官Daniel Ek的咨询角色，直到2019年。特洛伊是WeTransfer和SoundCloud的董事会成员，也是Lyft的顾问。他也是活跃的早期投资者，包括优步、Lyft、Dropbox、Spotify、Slack、Warby Parker、Gimlet Media和Thrive Market等公司。特洛伊之前在2008年创立了娱乐公司Atom Factory，在那里他与Lady Gaga、John Legend和Meghan Trainor合作。

特洛伊是阿斯彭研究所和洛杉矶县艺术博物馆董事会的执行成员，也是亨利·克劳恩研究员。此外，他还是联合国基金会全球企业家理事会的成员。特洛伊还曾在洛杉矶市长技术与创新委员会和加州艺术学院的董事会任职。特洛伊此前曾入选过Fast Company的最具创意人物排行榜和公告牌百强榜，这是一份年度音乐界最具影响力人物排行榜。

欧内斯特·D·莱尔斯二世，首席财务官。欧内斯特·莱尔斯是HiGro Group的首席执行官，这是一家使命驱动的私募股权公司，专注于收购投资于中低端市场，他于2016年创立。作为首席执行官，欧内斯特负责公司的方方面面，包括投资活动、增长计划和人才管理。此外，他还是EMSAR的董事会观察员，并领导两家海格罗投资组合公司--DRS影像服务公司的董事。在创立HiGro集团之前，欧内斯特在瑞银投资银行担任了十年的投资银行家，期间他为世界上最著名的公司和私募股权公司提供咨询服务。作为瑞银投资银行技术和商业服务的负责人，欧内斯特成为该公司行业覆盖小组中最资深的非裔美国投资银行家。

欧内斯特是纽约市民委员会、Scan/Harbor、曼哈顿乡村学校和西哈莱姆开发公司董事会的董事成员。欧内斯特也是纽约经济俱乐部的成员和UTULIVU集团的创始人，UTULIVU集团是一个使命驱动的非营利性组织，专注于高表现黑人男性整体成就的连续性。欧内斯特曾就读于华盛顿特区的霍华德大学法学院和西弗吉尼亚州的谢泼德大学。

霍华德·L·桑德斯，董事霍华德·桑德斯是Auldbrass Partners的管理成员，这是一家专注于增长的私募股权公司，主要投资于二级市场交易，他在2011年创立了这家公司。霍华德负责Auldbrass Partners的交易采购、交易执行、投资战略和业务开发。他领导Auldbrass Partners成功投资了SaaS(软件即服务)、PaaS(平台即服务)、科技型制造和服务、Healthcare和EdTech公司。在创立Auldbrass Partners之前，霍华德是花旗集团董事的董事总经理，负责管理和指导花旗控股在私募股权、对冲基金和房地产领域的自营投资。在加入花旗之前，Howard是德意志银行负责并购业务的副总裁(James D.Wolfensohn and Co.的继任者)。他之前还担任过哥伦比亚大学商学院的兼职教授。

目录表

霍华德目前是纽约市基金会伙伴关系、纽约市河滨教会的董事会成员，也是宾夕法尼亚大学沃顿商学院的本科生执行董事会成员。他拥有哈佛大学的MBA学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院的理学士学位。

他曾为多家公司的首席执行官、首席财务官和董事会提供建议，并传播管理、财务和战略最佳实践，并在价值创造战略方面拥有成熟的专业知识，包括收入增长战略、行业转型、成本控制、供应链管理和技术最佳实践。卡尔还担任过工业产品和服务、运输和物流以及消费品行业的15家投资组合公司的董事会成员。

卡尔是景顺私人资本的前管理合伙人和私募股权主管，景顺私人资本是景顺股份有限公司(纽约证券交易所代码：IVZ)的一个部门，管理着涵盖私募股权、风险投资和房地产的私募投资工具。在景顺私人资本，Carl负责监管多个另类资产投资基金，并担任国内私募股权投资委员会主席。在加入景顺之前，Carl是WellSpring Capital Management LLC的管理合伙人和共同所有人，该公司是一家私募股权投资公司，专注于对工业产品和服务、医疗保健和消费行业中不断增长的公司进行控制权投资。作为投资委员会的成员，他负责监督和批准所有投资。在他2015年退休时，该公司已向35家平台公司投资超过25亿美元，并取得了顶级投资成果。

目前，卡尔是专注于可持续投资的cbGrowth Partners的创始人，并担任Auldbrass Partners的顾问。在此之前，卡尔曾在迪姆林、施赖伯&帕克、彼得·J·所罗门公司、Associates和安永公司金融有限责任公司工作。斯坦顿先生拥有阿拉巴马大学会计学学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。他和家人住在纽约，并担任非营利性组织基督教会联合卫理公会的受托人、财务主管和财务和捐赠委员会负责人。他还担任阿拉巴马大学商业学院的来访者委员会。

雷·T·索恩，首席信息官。雷是Clear Heights Capital的创始人兼首席执行官，这是一家致力于帮助公司实现增长和发展目标的私人投资公司。Wray深入参与建立和领导企业，以寻找、组织、融资和进行私人投资，并帮助公司、组织和高管实现其增长和发展目标。凭借二十多年担任首席投资官、投资主管和董事首席执行官的经验，Wray拥有投资公司领导力、私人投资和公司价值创造的第一手知识。Wray也一直站在积极主动的ESG原则的前沿，在私人投资中将人放在首位，并应用数据和技术来创新私人投资。

在创立Clear Heights Capital之前，Wray在Two Sigma Investments管理董事和首席投资官-私人投资。Wray作为TSPI，LP的首席执行官和首席投资官以及TSV的主席和风险合伙人，设计并领导了公司的私募股权(Sightway Capital)、风险投资(Two Sigma Ventures)和Impact(双西格玛影响)投资业务。在他9年的任期内，Wray将私人投资业务发展到近40亿美元的AUM和90名团队成员，双重目标是建立差异化的直接私人投资业务，利用Two Sigma在数据科学和技术方面的能力，通过这种能力，公司的一部分自有资本可以与外部投资者资本一起投资。

在加入Two Sigma之前，Wray是董事马拉松资产管理公司的高级董事总经理，在那里他是投资团队的高级成员，开发了公司的私募股权投资活动，并在公司的许多新商业机会和资本形成计划中发挥了作用。在加入马拉松之前，Wray曾在Fox Paine&Co.担任董事公司的经理，并在Dubilier&Co.担任负责人，评估和执行管理层收购交易。Wray的职业生涯始于化学银行(今天的J.P.摩根)的金融分析师项目，当时他是收购融资部门的助理。

目录表

Wray参与了大约290笔交易、附加收购、变现、公司融资、筹资和其他主要交易，总对价超过320亿美元，包括直接私募股权、风险投资和第三方管理基金投资，投资资本超过28亿美元。作为30多家公司和投资基金的董事会和委员会成员，Wray一直是推动股东价值创造和公司增长的一部分，涉及技术、金融服务、教育、消费者服务和房地产等行业。

Wray致力于回馈社会，担任青年委员会联合主席、小时儿童基金会拨款监督员和活动委员会主席、哈佛大学基金会会员和匈牙利圣斯蒂芬学校基金会创始主席。在为纽约市一家风险慈善组织青年公司工作的15年多时间里，Wray参与了该组织成长和发展的许多方面，包括招聘高级领导层、领导战略规划倡议、担任治理和薪酬委员会主席，并参与筹集1亿多美元，通过赋予175多个为他们服务的草根非营利组织的权力来改变纽约青年的生活。雷在哈佛大学获得了文学学士学位。

达万娜·威廉姆斯，独立董事。达万娜是达巴尔发展伙伴公司的管理负责人，该公司是她在15年前创立的。Dabar已经开发了超过3,000套公寓单元，覆盖了200多万平方英尺的综合用途开发项目，并主要参与了纽约市住房保护与发展部(HPD)、纽约市经济发展公司(EDC)和纽约市住房管理局(NYCHA)授予的开发项目。作为管理负责人，她参与了业务运营的所有执行方面，从制定战略优先事项到执行开发项目，再到风险管理，再到建立公司价值观和标准。在加入Dabar之前，DaWanna曾担任胜利教育合伙公司的总法律顾问和盛德国际律师事务所商业地产集团的高级助理。

达万娜是阿波罗剧院的董事会成员，房地产委员会的主席，以及纽约市文化资源信托基金的董事会成员。她还担任纽约房地产商会的董事会成员。DaWanna在史密斯学院获得经济学和政府学士学位，在哈佛大学肯尼迪政府学院获得公共管理硕士学位，并在马里兰大学法学院获得法学博士学位。

我们的赞助商可能会向我们团队中任何对我们最初业务合并的确定或执行做出重大贡献的成员提供激励，包括在我们赞助商中的间接利益。我们团队可获得的奖励也将以相同的条款提供给我们的顾问和Auldbrass Partners的附属公司。

Auldbrass Partners

Auldbrass Partners是一家私募股权公司，成立于2011年，位于纽约市。Auldbrass Partners监测和管理了约15亿美元的全球增长、收购、夹层和风险投资，并拥有一个广泛的定价应用程序，分析300多个投资基金，以及5000多个活跃的标的公司。Auldbrass Partners利用这个数据库(“Thesys”，现已进入第三次迭代)，通过二级市场交易有效地识别、评估和投资于私募股权高增长机会。

在Auldbrass Partners成立之前，我们的团队(总计)完成了超过38亿美元(500只基金)的二级交易，涉及私募股权、房地产、对冲基金侧袋和夹层基金，资产位于欧洲、亚洲和北美。Auldbrass Partners投资团队还拥有丰富的一级和二级投资经验以及多个另类资产类别的市场知识，并与200家顶级基金经理保持着长期关系。

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图：截至2021年3月31日的Auldbrass合作伙伴投资组合投资示例。

通过Auldbrass Partners作为中端市场和后期增长投资组合的领先二级市场投资者的活动，该公司及其员工在私募股权生态领域拥有深厚的关系，并拥有一个复杂的私人所有公司数据库(Tesys)，其中包括详细的公司级信息。Auldbrass Partners已经成功地利用Tesys推动了交易流程，并将帮助公司发现可行的机会并加强战略分析。

咨询委员会

我们的顾问委员会提供独特而强大的管理、投资、公司战略、人才开发、销售和营销、公司财务和社会影响经验。我们有目的地精心策划了一个咨询委员会，其成员带来了互补的技能。我们相信，我们的顾问委员会成员支持我们通过他们的采购渠道、关系网络和领导力在我们的初始业务组合中识别和推动价值的能力。我们相信，我们的顾问委员会成员将投入大量的时间和资源来帮助我们的公司实现我们的使命。

我们的顾问委员会成员协助我们的管理团队寻找和评估商业机会，并设计计划和战略，以优化我们在首次公开募股完成后收购的任何业务。然而，与我们的管理团队不同，我们的顾问委员会成员不负责管理我们的日常事务，也没有权力代表我们与业务合并目标进行实质性讨论。在我们最初的业务合并完成之前或之后，我们的顾问委员会成员既不会获得与搜索业务合并目标相关的任何自付费用，也不会得到补偿。我们目前还没有与我们的顾问委员会成员达成任何向我们提供服务的正式安排或协议，他们也没有向我们提供商业机会的受托义务。

我们相信，管理层的经验和能力，再加上Auldbrass Partners以及我们的董事会和顾问委员会的资源，将增强我们对潜在目标业务的吸引力，使我们能够追求广泛的机会，增强我们完成成功合并的能力，并推动我们在完成初始业务合并后追求财务和社会增值的运营实践和政策。

关于上述情况，我们的管理团队、Auldbrass Partners、我们的顾问委员会成员或他们各自的附属公司过去的表现并不保证(I)在可能完成的业务合并方面成功，或(Ii)成功识别和执行交易的能力。您不应该依赖我们的管理团队、Auldbrass Partners、我们的顾问委员会成员及其各自附属公司的历史记录来指示未来的业绩。风险因素 - 我们的管理团队、Auldbrass Partners、我们的顾问委员会成员及其各自的附属公司过去的业绩可能不能预示对我们的投资的未来业绩。我们的管理层没有经营空白支票公司或特殊用途收购公司的经验。有关我们的高级管理人员和实体的名单，这些高级管理人员和实体之间可能或确实存在利益冲突，请参阅“Management - Interest Conflicts”。

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在我们寻求初步业务合并的期间，我们的管理团队、保荐人、高级管理人员和董事可能会赞助、组建或参与与我们类似的其他空白支票公司。任何此类公司在追求收购目标时可能会出现额外的利益冲突，特别是在投资授权重叠的情况下。然而，我们目前预计，任何其他此类空白支票公司都不会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。此外，我们的高级管理人员和董事不需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，在各种业务活动之间分配管理时间将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。

我们的业务战略

尽管我们可能会在任何行业或地理位置寻求初步的业务合并，但我们打算专注于教育技术、科技制造和服务、金融科技和医疗科技行业的高增长业务，以及这些或其他行业中由美国BIPOC或女性领导、创立或服务的引人注目的公司。根据我们的管理人员、董事、合作伙伴和顾问的经验，我们相信，在这一系列业务中，有许多有希望的潜在目标，这些目标可能会成为具有长期增长机会和有吸引力的竞争地位的有吸引力的上市公司。我们认为，在这些领域中存在着大量的社会前进公司。

在执行我们的搜索和初步业务组合时，我们计划利用我们的高级管理人员、董事、顾问董事会成员和Auldbrass Partners的广泛网络和互补专业知识。我们还将努力吸引有前途的私营企业到我们的公司，强调我们有能力放大目标企业的社会前沿方面，并从即使是强大的企业中释放出更大的价值。我们相信，这些因素的结合将增强我们成功完成业务收购的能力，这将提高我们目标的整体价值，并完成我们的使命。

我们希望我们的榜样能激励其他公司和投资者为美国的健康和福祉、优质教育、广泛的经济增长、体面的工作和更大的经济平等加强自己的支持。

我们的网络和专业知识是通过我们的官员、董事、合作伙伴和顾问的经验通过以下方式发展起来的：

•

寻找、组织、收购、整合和出售我们目标行业内和邻近的业务；

•

运营复杂的商业和非营利组织并执行复杂的交易；

•

发现、招聘和培养有前途的人才；

•

进入资本市场和营销组织；以及

•

就各种公司事务向公司和董事会提供建议，包括但不限于将积极的社会关切融入企业运营以创造价值。

我们的赞助商可能会向我们团队中任何对我们最初业务合并的确定或执行做出重大贡献的成员提供激励，包括在我们赞助商中的间接利益。

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展示我们对社会影响的承诺

在我们最初的业务合并完成后，我们赞助商的某些成员打算将我们赞助商的利益有意义地捐赠给慈善事业。我们相信，这一承诺将对所有行业的市场领先公司具有极大的吸引力。

我们的竞争优势

我们相信，我们的高级管理人员、董事、Auldbrass Partners和顾问委员会成员的声誉、采购、估值、勤奋和执行能力，都有助于我们创造一系列机会，从中选择目标业务，成功执行合并，并在合并后为我们的股东创造价值。

我们进一步相信，将我们的公司作为一家社会前进公司，并通过我们的捐赠展示我们对社会影响的承诺，将使我们对潜在的商业目标和投资者更具吸引力，我们相信他们中的许多人具有一致的价值观。

我们的竞争优势包括：

•

热情履行我们的使命，利用我们的社会-前进标准，发展成为一家成功的上市公司。

•

极具吸引力的采购机会和战略关系，包括我们通过与二级市场投资公司Auldbrass Partners的关系提供的高度差异化的采购引擎，以及我们的高级管理人员、董事和顾问董事会成员的集体网络。

•

通过覆盖商业、娱乐、政府和慈善领域的一系列领导者的广泛网络，产生广泛的影响力和影响力。

•

有成功的投资、交易和资本市场经验，有很强的采购、选择和执行能力。

•

对目标丰富的领域的深入洞察和主题专业知识，提供了一个巨大的总目标市场。

•

以价值观为基础的领导力对目标企业具有吸引力，并有能力放大和验证社交前进公司的努力。

我们的组合标准

我们寻找合并目标的目标将集中在我们认为将从上市公司中受益并将从我们的使命中受益的业务。我们相信，我们的战略为成长中的Social-Forward公司成为一家公共实体创造了一个令人信服的选择，从而潜在地增加了资本渠道，获得了流动性，分散了投资者，并以其他方式受益于参与公开市场。

我们制定了一套高水平的投资标准来指导我们寻找目标公司。除了寻找具有强大的业务基本面和明确的增长机会的业务外，我们还计划优先考虑以下业务：

•

展示或欣赏在美国支持健康和福祉、优质教育、减少经济不平等和促进体面工作的价值。

•

积极履行我们的使命，并被定位为或进一步发展为一家社会前进型公司。

•

很高兴能与我们的公司合作，同时实现股东价值和社会价值。

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•

能够从我们的高级管理人员和董事对目标行业和关系的了解中获得实质性的好处。

•

拥有强大的管理团队，并有明确的愿景，以维持或创造可持续的现金流(如果是早期业务)。

•

都处于有利地位，可以从公开资本市场的准入和作为一家社会前进公司的优点中受益。

虽然不是必须的，但我们可能会优先考虑现有收入和高增长证据的公司。

这些标准并非是包罗万象的。对特定初始业务合并的任何评估可能在相关程度上基于这些一般指导方针以及我们的高级管理人员和董事可能认为相关的其他考虑因素、因素和标准。如果本公司决定与不符合上述标准的目标企业进行初始业务合并，我们将在与初始业务合并相关的股东通信中披露目标业务与上述指导方针不同，如本报告中所讨论的，这将是我们向美国证券交易委员会提交的投标要约文件或委托书征集材料的形式。

我们的组合流程

在评估潜在的目标业务时，我们预计将进行广泛的尽职调查审查，其中可能包括(如适用)利用独立顾问、与现任管理层和员工举行会议、文件审查、与客户和供应商的面谈、检查设施以及审查有关目标及其行业的财务和其他信息。新型冠状病毒(“新冠肺炎”)的爆发可能会对我们寻找业务组合、完善业务组合的能力，或最终与之完成业务组合的目标业务的运营产生重大不利影响。风险因素-我们寻找业务合并，以及我们最终完成业务合并的任何目标业务，可能会受到最近的冠状病毒(新冠肺炎)爆发以及债务和股票市场状况的实质性不利影响。

吾等并无选择任何潜在业务合并目标，亦无任何人代表吾等直接或间接接触任何潜在目标或与任何潜在目标就与吾等订立初步业务合并事宜进行任何实质性讨论。

我们不被禁止与Auldbrass Partners、我们的赞助商、高级管理人员、董事或顾问委员会成员有关联或相关的公司进行初始业务合并。如果我们寻求完成与Auldbrass Partners、我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们顾问委员会成员有关联的公司的初始业务合并，我们或由独立和公正董事组成的委员会将从独立投资银行或其他通常提供估值意见的独立实体那里获得意见，即从财务角度来看，这种初始业务合并对我们的公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。

利益冲突

潜在的利益冲突可能会影响我们的公司以及我们寻找和追求潜在的业务合并机会，包括与Auldbrass Partners的利益和活动相关的潜在冲突。本报告在其他地方更详细地讨论了这些潜在冲突，不是也不打算完整列举或解释可能出现的所有潜在利益冲突。

Auldbrass Partners是我们赞助商的间接投资者。此外，我们的董事之一霍华德·桑德斯目前是Auldbrass Partners的创始合伙人和董事咨询业务的董事总经理。

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Auldbrass Partners管理或建议(并打算在未来管理和建议)几个投资项目。Auldbrass Partners管理的基金可能会与我们争夺收购机会。如果这些基金决定寻求任何这样的机会，我们可能被排除在获得这样的机会之外。此外，Auldbrass Partners内部产生的投资想法可能既适用于我们，也适用于当前或未来的Auldbrass Partners基金或被投资公司，并可能针对此类实体而不是我们。Auldbrass Partners、我们的管理团队和我们的顾问委员会成员没有任何义务向我们提供任何他们知道的潜在业务合并的机会。见“风险因素”，包括“与Auldbrass Partners的其他业务或与我们的高级管理人员、董事或顾问委员会成员可能负有受托责任或合同义务的其他业务的潜在利益冲突，可能会对我们的投资业绩产生负面影响。”

我们的赞助商、赞助商的投资者、我们的董事和高级管理人员以及我们顾问委员会的成员现在或将来可能与从事类似业务的实体有关联。在我们完成最初的业务合并之前，我们的赞助商、赞助商的投资者、我们的董事和高级管理人员以及我们的顾问委员会成员也不被禁止赞助或以其他方式参与任何其他空白支票公司。此外，我们的高级管理人员和董事(包括我们的顾问委员会成员)在其他工作中(包括他们可能与Auldbrass Partners建立的任何从属关系或关系)，可能会选择或被要求在向我们提供此类机会之前，向Auldbrass Partners或第三方提供潜在的业务组合。因此，如果我们的任何高级管理人员、董事或顾问委员会成员意识到适合他或她当时对其负有受托或合同义务的实体的业务合并机会，他或她将需要履行该受托或合同义务，向该实体提供此类业务合并机会，然后我们才能寻求该机会。如果这些其他实体决定寻求任何这样的机会，我们可能被排除在追求同样的机会之外。然而，, 我们预计这些责任不会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。吾等经修订及重述之公司注册证书规定，吾等放弃在向任何董事或主管人员提供之任何业务合并机会中拥有权益，除非该等机会纯粹是以董事或本公司主管人员之身份明确向该人士提供，且该机会是吾等能够在合理基础上完成之。我们的董事和高级管理人员不需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，在各种业务活动之间分配管理时间将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。见“风险因素”，包括题为“与Auldbrass Partners的其他业务或与我们的高级管理人员、董事或顾问委员会成员可能负有受托义务或合同义务的其他业务的潜在利益冲突，可能对我们的投资业绩产生负面影响的那些因素”，“我们的某些高级管理人员和董事现在是，而且他们所有人将来都可能成为从事与我们打算进行的业务活动类似的业务活动的实体的附属实体，因此，我们的高级管理人员和董事可能在分配他们的时间和确定应该向哪个实体提供特定的商业机会时存在利益冲突“，并且”我们的高级管理人员和董事将把他们的时间分配给其他业务，从而导致他们在决定将多少时间投入到我们的事务中产生利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成最初业务合并的能力产生负面影响。“另见“董事”一节。, 高管和公司治理 - 的利益冲突。

同样，如果Auldbrass Partners意识到潜在的业务合并机会可能对我们的公司具有吸引力，则Auldbrass Partners没有义务为我们最初的业务合并寻找任何潜在的机会，或将任何此类机会转介给我们的公司，或向我们的公司提供任何其他服务，但某些咨询和行政服务除外。Auldbrass Partners可能对其他实体负有受托责任和/或合同义务，因此可能有责任在包括我们公司在内的其他各方之前向这些实体提供业务合并机会。此外，与Auldbrass Partners有关系的某些公司可能会与我们寻求完成初始业务合并的实体进行交易，向其提供商品或服务，或从该实体接收商品或服务。如果Auldbrass Partners可能直接或间接因此类交易而获得经济利益，则这些类型的交易可能存在利益冲突。我们相信，Auldbrass Partners和我们与Auldbrass Partners关联的任何高级管理人员或董事之间的任何此类潜在利益冲突，都将由于Auldbrass Partners向其客户提供的服务性质不同而自然得到缓解，这与我们寻求初始业务合并相关的活动不同。

此外，我们的每一位保荐人、董事和高级管理人员在我们首次公开募股后确实直接或间接拥有创始人股票和/或私募认股权证，因此在确定特定目标业务是否适合与我们进行初始业务合并时可能存在利益冲突。此外，如果目标企业将任何此类高级管理人员和高级管理人员的留任或辞职作为我们与我们最初业务合并的任何协议的条件，则该等董事和高级管理人员在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突。我们的赞助商可能会向Auldbrass Partners的员工或其他对识别或执行我们最初的业务组合做出重大贡献的人提供激励措施，包括在我们的赞助商中获得间接权益。

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关于我们的管理团队、Auldbrass Partners、我们的顾问委员会成员或其各自附属公司的业绩或与其相关的业务的信息仅供参考。我们的管理团队、Auldbrass Partners、我们的顾问委员会成员或他们各自的附属公司或相关实体过去的经验或表现并不保证(1)我们成功识别和执行交易的能力，或(2)我们可能完成的任何业务合并的成功。你不应该依赖我们管理团队的历史记录。Auldbrass Partners、我们的顾问委员会成员或其各自的关联公司或相关实体，或任何投资的表现，表明我们任何投资的未来表现，或我们将产生或可能产生的未来回报。对我们的投资不是对Auldbrass Partners的投资。风险因素 - 我们的管理团队、Auldbrass Partners、我们的顾问委员会成员及其各自的附属公司过去的业绩可能不能预示对我们的投资的未来业绩。

初始业务组合

只要我们的证券随后在纳斯达克上市，我们的初始业务合并必须与一家或多家目标企业发生，这些目标企业的公平市值合计至少占达成协议时信托账户资产的80%(不包括递延承销佣金和信托账户收入的应缴税款)。如果我们的董事会不能独立确定一项或多项目标业务的公平市场价值，我们将征求独立投资银行或独立会计师事务所对该等标准的满足程度的意见。纳斯达克规则还要求，我们的初始业务合并必须得到我们独立董事的多数批准。

我们预计将对我们最初的业务组合进行结构调整，以便我们的公众股东拥有股份的交易后公司将拥有或收购目标企业的100%股权或资产。然而，我们可以构建我们的初始业务组合，使交易后公司拥有或收购目标业务的此类权益或资产少于100%，以满足目标管理团队或股东的某些目标或出于其他原因。然而，我们只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权，足以使其不需要根据修订后的1940年投资公司法或投资公司法注册为投资公司的情况下，才会完成此类业务合并。

即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在业务合并前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权，这取决于在业务合并交易中归属于目标和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们将获得目标的100%控股权。然而，由于发行了大量新股，在我们最初的业务合并之前，我们的股东可能在我们的初始业务合并后持有的流通股不到我们的大部分。如果一项或多项目标业务的股权或资产少于100%由交易后公司拥有或收购，则该等一项或多项业务中被拥有或收购的部分将为80%净资产测试进行估值。如果业务合并涉及一项以上目标业务，80%的净资产测试将基于所有目标业务的合计价值，我们将把目标业务一起视为初始业务合并，以进行投标要约或寻求股东批准(视情况而定)。此外，我们已同意，在没有我们赞助商事先同意的情况下，不会就初始业务合并达成最终协议。如果我们的证券无论出于何种原因没有在纳斯达克上市，我们将不再被要求达到上述80%的净资产标准。

目录表

我们的管理团队

我们管理团队的成员没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算在我们完成初步业务合并之前，尽可能多地投入他们认为必要的时间来处理我们的事务。我们管理团队的任何成员在任何时间段内投入的时间长短将根据是否为我们的初始业务合并选择了目标业务以及业务合并流程的当前阶段而有所不同。

我们相信，我们的管理团队的运营和交易经验，以及与投资银行、私募股权公司、专业顾问和高级行业高管的关系网络，为我们提供了大量潜在的业务合并目标。在他们的职业生涯中，我们的管理团队成员在世界各地建立了广泛的人脉网络和公司关系。这一网络是通过我们的管理团队采购、收购和融资业务、我们的管理团队与卖家的关系、融资来源和目标管理团队的活动而发展起来的。我们的管理团队也在不同的经济和金融市场条件下执行交易方面经验丰富。有关我们管理团队经验的更完整描述，请参阅本报告题为“董事、高管和公司治理”的部分。

上市公司的地位

我们相信，我们的结构将使我们成为目标企业具有吸引力的业务组合合作伙伴。作为一家现有的上市公司，我们通过合并或其他业务合并为目标企业提供传统首次公开募股(IPO)的替代方案。在这种情况下，目标企业的所有者将把他们在目标企业的股票换成我们的股票或我们的股票和现金的股票组合，使我们能够根据卖家的特定需求定制对价。尽管与上市公司相关的成本和义务各不相同，但我们相信，某些目标企业会发现，与典型的首次公开募股相比，这种方法是一种更确定、更具成本效益的上市公司方法。在典型的首次公开募股中，营销、路演和公开报告工作中产生的额外费用可能不会出现在与我们的业务合并的相同程度上。

此外，一旦建议的业务合并完成，目标业务将实际上已上市，而首次公开募股始终受制于承销商完成发售的能力以及一般市场状况，这可能会推迟或阻止发售的发生，或可能产生负面估值后果。一旦上市，我们相信目标企业将有更多的机会获得资本，并提供一种额外的手段，提供符合股东利益的管理激励。它可以通过提高公司在潜在新客户和供应商中的形象并帮助吸引有才华的员工来提供进一步的好处。

我们是一家“新兴成长型公司”，如《证券法》第2(A)节所界定，并经《就业法案》修订。因此，我们有资格利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬举行非约束性咨询投票的要求，以及豁免股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们的证券交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，《就业法案》第107条还规定，新兴成长型公司可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)本财年的最后一天(A)在我们首次公开募股(IPO)完成五周年之后，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至上一财年第二财季末，我们由非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元。以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。

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财务状况

在支付8,650,000美元递延承销费后，业务合并的可用资金最初为225,950,000美元，在扣除与我们最初的业务合并相关的费用和费用之前，我们为目标企业提供了各种选择，例如为其所有者创建流动性活动，提供获得我们管理团队专业知识的途径，为其业务的潜在增长和扩张提供资本，或通过降低债务或杠杆率来加强其资产负债表。由于我们能够使用我们的现金、债务或股权证券或上述证券的组合来完成我们的业务组合，因此我们可以灵活地使用最有效的组合，使我们能够根据目标业务的需求和愿望定制支付的对价。然而，我们还没有采取任何措施来获得第三方融资，也不能保证我们会获得融资。

实现我们最初的业务合并

我们目前没有，也不会在首次公开募股后的一段时间内从事任何业务。我们打算利用首次公开募股所得的现金和私募认股权证的私募、我们的股本、债务或这些组合来实现我们的初始业务合并，作为我们初始业务合并中支付的对价。我们可能寻求完成与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务的初始业务合并，这将使我们面临此类公司和业务固有的众多风险。

如果我们的初始业务合并是用股权或债务证券支付的，或者从信托账户释放的资金并非全部用于支付与我们的业务合并相关的对价或用于赎回购买我们A类普通股的资金，我们可以将从信托账户释放的现金余额用于一般公司用途，包括用于维持或扩大交易后公司的运营，支付完成我们初始业务合并所产生的债务的本金或利息，为收购其他公司或用于营运资本提供资金。

我们目前没有任何正在考虑的与目标业务的具体交易，以完成我们最初的业务组合。我们可能寻求通过私募债务或股权证券来筹集额外资金，以完成我们的初始业务合并，我们可能会使用此类发行的收益而不是信托账户中持有的金额来完成我们的初始业务合并。在遵守适用的证券法的情况下，我们预计只能在完成业务合并的同时完成此类融资。如果最初的业务合并是由信托账户资产以外的资产出资的，我们的投标要约文件或披露业务合并的委托书材料将披露融资条款，只有在法律要求的情况下，我们才会寻求股东批准此类融资。我们私下筹集资金或通过贷款筹集资金的能力与我们最初的业务合并没有任何限制。目前，我们没有与任何第三方就通过出售证券或以其他方式筹集任何额外资金达成任何安排或谅解。

目标业务来源

我们预计目标企业候选人将从各种非关联来源引起我们的注意，包括投资市场参与者、私募股权集团、投资银行、咨询公司、会计师事务所和大型商业企业。目标企业可能会因为我们通过电话或邮件征集的结果而被这些无关的来源引起我们的注意。这些消息来源还可能向我们介绍他们认为我们可能主动感兴趣的目标业务，因为这些消息来源中的许多人都已经阅读了这份报告，并知道我们的目标业务类型。我们的高级职员和董事，以及他们的关联公司，也可能会让我们注意到他们通过正式或非正式的询问或讨论以及参加贸易展会或会议而通过业务联系了解到的目标企业候选人。此外，由于我们的高级管理人员和董事的业务关系，我们预计将获得许多专有交易流动机会，否则我们不一定可以获得这些机会。虽然我们目前不打算在任何正式的基础上聘请专业公司或其他专门从事商业收购的个人提供服务，但我们未来可能会聘请这些公司或其他个人，在这种情况下，我们可能会支付寻找人的费用, 咨询费或其他补偿将在基于交易条款的公平谈判中确定。我们只会在管理层认为使用发现者可能会给我们带来我们可能无法获得的机会的情况下，或者如果发现者主动与我们接洽，并提出我们的管理层认为符合我们最佳利益的潜在交易时，我们才会聘用发现者。

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发现者费用的支付通常与交易完成挂钩，在这种情况下，任何此类费用都将从信托账户中持有的资金中支付。然而，在任何情况下，我们的赞助商或我们的任何现有高级管理人员或董事、我们的顾问委员会成员或他们所属的任何实体，在我们完成最初的业务合并之前，或就他们为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务，都不会获得任何发现人费、咨询费或其他补偿(无论是什么类型的交易)。我们同意每月向赞助商的一家附属公司支付10,000美元的办公空间、水电费以及秘书和行政支持费用，并偿还赞助商与识别、调查和完成初始业务合并有关的任何自付费用。在我们最初的业务合并后，我们的一些高级管理人员和董事可能会与交易后的公司签订雇佣或咨询协议。在我们选择收购候选人的过程中，是否有任何此类费用或安排不会被用作标准。

正如本报告题为“管理层利益冲突”(Management - Conflicts of Interest)一节中更全面讨论的那样，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会属于任何实体的业务线，而他或她对该实体负有先前存在的受托或合同义务，则他或她可能被要求在向我们提供该业务合并机会之前，向该实体提供该业务合并机会。我们的高级职员和董事目前有某些相关的受托责任或合同义务，这些义务可能优先于他们对我们的职责。

目标业务的选择和初始业务组合的构建

我们的初始业务合并必须与一家或多家目标企业发生，这些目标企业在达成初始业务合并协议时，合计公平市值至少占我们在信托账户中持有的资产的80%(不包括递延承保佣金和信托账户收入的应付税款)。目标的公平市场价值将由我们的董事会根据金融界普遍接受的一个或多个标准来确定，例如现金流量贴现估值或可比业务的价值。如果我们的董事会不能独立确定一项或多项目标业务的公平市场价值，我们将征求独立投资银行公司或独立会计师事务所对该等标准的满足程度的意见。我们不打算在最初的业务合并中收购无关行业的多项业务。根据这一要求，我们的管理层在确定和选择一项或多项潜在目标业务方面将拥有几乎不受限制的灵活性，尽管我们将不被允许与另一家空白支票公司或具有名义业务的类似公司进行初始业务合并。

在任何情况下，吾等只会完成一项初步业务合并，即吾等拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有投票权证券，或以其他方式收购目标公司的控股权，而该控股权益足以使目标公司无须根据《投资公司法》注册为投资公司。如果我们拥有或收购一家或多家目标企业的股权或资产少于100%，交易后公司拥有或收购的这一项或多项业务的部分将是80%净资产测试的估值。我们首次公开招股的投资者没有任何基础来评估我们最终可能完成业务合并的任何目标业务的可能优点或风险。

目录表

就我们与财务状况可能不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务进行业务合并的程度而言，我们可能会受到此类公司或业务固有的许多风险的影响。虽然我们的管理层将努力评估特定目标业务所固有的风险，但我们不能向您保证，我们将适当地确定或评估所有重大风险因素。

在评估潜在目标业务时，我们预计将进行彻底的尽职调查审查，其中包括与现有管理层和员工的会议、文件审查、与客户和供应商的面谈、对设施的检查，以及对将向我们提供的财务和其他信息的审查。

选择和评估目标业务以及构建和完成我们的初始业务组合所需的时间以及与此过程相关的成本目前无法确定。与我们最终未完成业务合并的预期目标业务的识别和评估以及与其谈判相关的任何成本都将导致我们蒙受损失，并将减少我们可用于完成另一项业务合并的资金。此外，我们已同意，在没有我们赞助商事先同意的情况下，不会就初始业务合并达成最终协议。

缺乏业务多元化

在我们最初的业务合并完成后的一段不确定的时间内，我们成功的前景可能完全取决于单一业务的未来表现。与其他有资源与一个或多个行业的多个实体完成业务合并的实体不同，我们很可能没有资源来使我们的业务多样化，并降低单一业务线的风险。通过仅用一项业务完成我们的业务合并，我们缺乏多元化可能：

•

使我们受到负面的经济、竞争和监管发展的影响，在我们最初的业务合并后，任何或所有这些发展都可能对我们经营的特定行业产生重大不利影响；以及

•

使我们依赖于单一产品或有限数量的产品或服务的营销和销售。

评估目标管理团队的能力有限

虽然我们打算在评估实现我们与该业务的业务合并的可取性时，仔细审查潜在目标业务的管理，但我们对目标业务的管理的评估可能被证明是不正确的。此外，未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，我们的管理团队成员在目标业务中的未来角色(如果有的话)目前还不能确定。虽然在我们的业务合并后，我们的一名或多名董事可能会继续以某种身份与我们保持联系，但在我们的业务合并后，他们中的任何一位都不太可能全力以赴处理我们的事务。此外，我们不能向您保证，我们的管理团队成员将拥有与特定目标业务运营相关的丰富经验或知识。

我们不能向您保证，我们的任何关键人员将继续担任合并后公司的高级管理或顾问职位。关于我们的关键人员是否将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。

在业务合并后，我们可能会寻求招聘更多的经理，以补充目标业务的现任管理层。我们不能向你保证，我们将有能力招聘更多的管理人员，或者这些增加的管理人员将拥有必要的技能、知识或经验，以加强现有的管理人员。

目录表

股东可能没有能力批准我们的初始业务合并

根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们可以在没有股东投票的情况下进行赎回，但要遵守我们修订和重述的公司注册证书和章程的规定。然而，如果法律或适用的证券交易规则要求，我们将寻求股东批准，或者我们可能出于业务或其他法律原因决定寻求股东批准。

下表以图形方式说明了我们可能考虑的初始业务合并的类型，以及根据特拉华州的法律，每笔此类交易目前是否需要股东批准。

交易类型			是否股东批准是必填项
购买资产			不是
购买不涉及与公司合并的目标公司的股票			不是
将塔吉特公司合并为公司的一家子公司			不是
公司与目标公司的合并			是

根据纳斯达克的上市规则，在以下情况下，我们的初始业务合并需要得到股东的批准：

•

我们发行(公开发行除外)A类普通股，其数量将等于或超过当时已发行A类普通股数量的20%；

•

我们的任何董事、高管或主要股东(定义见纳斯达克规则)在拟收购或以其他方式收购的目标企业或资产中直接或间接拥有5%或以上权益(或此等人士合计拥有10%或以上权益)，且现有或潜在发行普通股可能导致普通股流通股增加或投票权增加5%或以上；或

•

普通股的发行或潜在发行将导致我们的控制权发生变化。

在法律或适用的证券交易所规则不需要股东批准的情况下，我们是否寻求股东批准拟议的企业合并将由我们自行决定，并将基于商业和法律原因做出决定，这些因素包括但不限于：

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交易的时机，包括我们确定股东批准将需要额外的时间，并且没有足够的时间寻求股东批准，或者这样做将使公司在交易中处于不利地位，或导致公司的其他额外负担；

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举行股东投票的预期成本；

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股东不批准拟合并企业的风险；

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公司的其他时间和预算限制；以及

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拟议中的企业合并的额外法律复杂性，向股东提交将是耗时和繁重的。

目录表

允许购买我们的证券

如果吾等寻求股东批准吾等的业务合并，而吾等并未根据要约收购规则就吾等的业务合并进行赎回，则吾等的保荐人、董事、高级职员或其关联公司可在我们的初始业务合并完成之前或之后，在私下协商的交易中或在公开市场购买股份。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于在此类交易中购买股票。如果他们拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息，或者如果根据《交易法》规定的M规则禁止此类购买，他们将被限制进行任何此类购买。这样的购买可能包括一份合同承认，该股东，尽管仍然是我们股票的记录持有人，不再是其实益所有者，因此同意不行使其赎回权。在首次公开募股完成后，我们将采取内幕交易政策，要求内部人士在某些封锁期内以及当他们掌握任何重要的非公开信息时避免购买股票，并在执行之前与我们的法律顾问清算所有交易。我们目前不能确定我们的内部人员是否会根据规则10b5-1计划进行此类购买，因为此类购买将取决于几个因素，包括但不限于此类购买的时间和规模。根据这种情况，我们的内部人员可以根据规则10b5-1计划进行此类购买，也可以确定不需要这样的计划。

如果我们的保荐人、董事、高级职员或他们的关联公司在私下协商的交易中从已经选择行使其赎回权的公众股东手中购买股票，该等出售股票的股东将被要求撤销他们先前赎回其股票的选择。我们目前预计，此类购买(如果有的话)不会构成符合《交易法》下的要约收购规则的收购要约，或受《交易法》下的私有化规则约束的非上市交易；然而，如果买方在进行任何此类购买时确定购买受该等规则的约束，买方将遵守该等规则。

这类收购的目的将是(I)投票支持业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性，或(Ii)满足协议中的结束条件，该协议要求我们在结束业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。这可能导致我们的业务合并完成，否则可能是不可能的。

此外，如果进行这样的购买，我们普通股的公开“流通股”可能会减少，我们证券的实益持有人的数量可能会减少，这可能会使我们的证券难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。

我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或他们的关联公司预计，他们可能会确定我们的保荐人、高级管理人员、董事或他们的关联公司可以通过直接联系我们的股东或通过收到股东在我们邮寄与我们最初的业务合并相关的代理材料后提交的赎回请求来寻求私下谈判购买的股东。在我们的保荐人、高级职员、董事或他们的关联公司达成私人购买的范围内，他们将只识别和联系已表示选择按比例赎回其股份以换取信托账户份额或投票反对业务合并的潜在出售股东。我们的保荐人、高级管理人员、董事或其附属公司只有在此类购买符合《交易法》和其他联邦证券法规定的M规则时，才会购买股票。

我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或他们的关联公司根据交易法规则10b-18进行的任何购买，只有在符合规则10b-18的情况下才能进行，该规则是避免根据交易法第9(A)(2)条和规则10b-5承担操纵责任的避风港。规则10b-18规定了必须遵守的某些技术要求，以便买方能够获得安全港。如果我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或他们的关联公司购买普通股会违反交易法第9(A)(2)条或规则10b-5，我们将不会购买普通股。

目录表

首次业务合并完成后公众股东的赎回权

我们将向我们的公众股东提供机会，在我们的初始业务合并完成后，以每股现金价格赎回他们持有的全部或部分A类普通股，该价格相当于初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，并除以当时已发行的公共股票数量，以支付我们的特许经营权和所得税，但受本文所述的限制。信托账户中的金额最初预计约为每股公开发行10.20美元。我们将向适当赎回股票的投资者分配的每股金额不会因我们向承销商支付的递延承销佣金而减少。赎回权将包括实益持有人必须表明身份才能有效赎回其股份的要求。我们的赞助商、高级管理人员和董事已与我们签订了书面协议, 据此，他们同意(I)放弃与完成我们的初始业务合并相关的任何创始人股份和他们持有的公众股份的赎回权，并同意股东投票批准对我们修订和重述的公司注册证书(A)的修正案，该修正案将修改我们义务的实质或时间，即向A类普通股持有人提供与我们的初始业务合并相关的赎回其股份的权利，或者如果我们没有在我们完成初始业务合并的18个月内赎回100%的我们的公众股份，则放弃赎回其股票的权利(I)如果我们未能在首次公开招股结束后的18个月内完成初始业务合并(尽管如果我们未能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算他们所持有的任何公共股票的分派)，(Ii)如果我们未能在首次公开募股结束后18个月内完成初始业务合并，他们将有权(尽管如果我们未能在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算他们所持有的任何公共股票的分派)。

进行赎回的方式

我们将向我们的公众股东提供机会，在我们完成最初的业务合并后，(I)通过召开股东会议批准业务合并，或(Ii)通过收购要约的方式，赎回其全部或部分A类普通股。至于我们是否将寻求股东批准拟议的业务合并或进行收购要约，将由我们自行决定，并将基于上述各种因素“-股东可能没有能力批准我们的初始业务合并”，例如交易的时间以及交易条款是否要求我们根据法律或证券交易所上市要求寻求股东批准。资产收购和股票购买通常不需要股东批准，而在我们无法生存的情况下与我们公司的直接合并，以及我们发行超过20%的已发行普通股或试图修改我们修订和重述的公司注册证书的任何交易都需要股东批准。如果我们以需要股东批准的方式安排与目标公司的业务合并交易，我们将无权酌情决定是否寻求股东投票批准拟议的业务合并。根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们打算在没有股东投票的情况下进行赎回，除非法律或证券交易所上市要求需要股东批准，或者我们出于业务或其他法律原因选择寻求股东批准。

如果不需要股东投票，并且我们出于业务或其他法律原因不决定举行股东投票，我们将根据我们修订和重述的公司注册证书：

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根据规范发行人要约的《交易法》规则13E-4和条例14E进行赎回；以及

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在完成我们的初始业务合并之前，向美国证券交易委员会提交投标要约文件，其中包含与初始业务合并和赎回权有关的财务和其他信息，与规范委托书征集的交易法第14A条所要求的基本相同。

在公开宣布我们的业务合并后，我们或我们的保荐人将终止根据规则10b5-1建立的在公开市场购买我们A类普通股的任何计划，如果我们选择通过收购要约赎回我们的公开股票，以遵守交易所法案规则14e-5。

目录表

如果我们根据收购要约规则进行赎回，我们的赎回要约将根据交易所法案下的规则14e-1(A)在至少20个工作日内保持开放，并且我们将不被允许在收购要约期到期之前完成我们的初始业务合并。此外，投标要约的条件是，公众股东不能投标超过指定数量的非保荐人购买的公开股票，这一数字将基于以下要求：我们不能赎回导致我们的有形净资产低于5,000,001美元的公开股票，或与我们最初的业务合并相关的协议中可能包含的任何更大的有形资产或现金要求。如果公众股东提供的股份超过我们提出的购买要约，我们将撤回要约，并不完成最初的业务合并。

然而，如果法律或证券交易所上市要求要求交易必须获得股东批准，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，我们将根据我们修订和重述的公司注册证书：

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根据《交易法》第14A条规定的委托书征集同时进行赎回，而不是根据要约收购规则；以及

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在美国证券交易委员会备案代理材料。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将分发代理材料，并在完成初始业务合并后向我们的公众股东提供上述赎回权。

如果我们寻求股东的批准，我们将只有在投票的普通股的大多数流通股投票赞成业务合并的情况下才能完成我们的初始业务合并。该会议的法定人数为亲自出席或受委代表出席的公司已发行股本股份持有人，代表有权在该会议上投票的公司所有已发行股本股份的多数投票权。我们的初始股东将计入这个法定人数，并已同意投票他们的创始人股票和在我们首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票，支持我们最初的业务合并。为了寻求批准我们已投票的普通股的大部分流通股，一旦获得法定人数，非投票将不会对我们最初的业务合并的批准产生任何影响。因此，除了我们最初股东的创始人股票外，我们需要在首次公开募股中出售的23,000,000股公开股票中有8,625,001股，即37.5%，才能投票支持一项交易(假设所有流通股都已投票)，才能批准我们最初的业务合并。如果需要，我们将至少提前10天发出书面通知，在会议上进行投票，批准我们最初的业务合并。这些法定人数和投票门槛，以及我们最初股东的投票协议，可能会使我们更有可能完成最初的业务合并。每个公共股东可以选择赎回其公开发行的股票，无论他们是投票支持还是反对拟议的交易。

我们修订和重述的公司注册证书规定，在任何情况下，我们赎回公开股份的金额都不会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元，或与我们最初的业务合并有关的协议中可能包含的任何更大的有形资产净值或现金要求。例如，建议的业务合并可能需要：(I)向目标或其所有者支付现金代价；(Ii)将现金转移到目标公司用于营运资金或其他一般公司用途；或(Iii)根据建议的业务合并的条款保留现金以满足其他条件。如果我们需要为所有有效提交赎回的A类普通股支付的现金对价总额加上根据拟议业务合并条款满足现金条件所需的任何金额超过我们可用现金总额，我们将不会完成业务合并或赎回任何股份，所有提交赎回的A类普通股股票将返还给其持有人。

目录表

如果我们寻求股东批准，在完成我们的初始业务合并时的赎回限制

尽管如上所述，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行与我们的业务合并相关的赎回，我们修订和重述的公司注册证书规定，公共股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为一个“集团”(根据《交易法》第13条的定义)的任何其他人，将被限制就我们首次公开募股中出售的股份中超过15%的股份寻求赎回权。未经我们事先同意，我们称之为“超额股份”。我们相信，这一限制将阻止股东积累大量股份，以及这些股东随后试图利用他们的能力对拟议的企业合并行使赎回权，以迫使我们或我们的管理层以高于当时市场价格的显著溢价或其他不受欢迎的条款购买他们的股票。如果没有这一规定，持有我们首次公开募股中出售的股份总数超过15%的公共股东可能会威胁要行使其赎回权，如果我们或我们的管理层没有以高于当时市场价格的溢价或其他不受欢迎的条款购买该持有人的股份。通过限制我们的股东赎回在我们首次公开募股中出售的股份不超过15%的能力，我们相信我们将限制一小部分股东无理地试图阻止我们完成业务合并的能力。, 特别是与目标公司的业务合并，要求我们拥有最低净资产或一定数量的现金作为成交条件。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。

与投标要约或赎回权有关的投标股票证书

如上所述，我们打算要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有者还是以“街头名义”持有他们的股票，根据持有人的选择，在代理材料或投标报价文件中规定的日期之前，要么将他们的股票证书交付给我们的转让代理，要么使用存款信托公司的DWAC(托管人存取款)系统以电子方式将他们的股票交付给我们的转让代理。在代理材料的情况下，这一日期可以是最初就批准初始业务合并的提案进行投票的日期之前的两个工作日。此外，如果我们进行与股东投票相关的赎回，我们打算要求寻求赎回其公开股票的公众股东也在最初安排的投票前两个工作日向我们的转让代理提交书面赎回请求，其中包括该等股票受益者的姓名和其他识别信息。我们将就我们最初的业务合并向我们的公众股份持有人提供的委托书材料或投标要约文件(如适用)将表明我们是否要求公众股东满足此类交付要求。因此，如果我们分发代理材料，或者从我们发出收购要约材料到收购要约期结束(视情况而定)，公共股东将有最多两个工作日的时间在最初预定的对初始业务合并进行投票之前。, 如欲行使赎回权，可提交或要约认购其股份。如果股东未能遵守委托书或要约收购材料中披露的这些或任何其他适用程序，其股票不得赎回。鉴于行使期限相对较短，建议股东使用电子方式交付其公开发行的股票。

存在与上述过程和通过DWAC系统认证或交付共享的行为相关的名义成本。转让代理通常会向提交或投标股票的经纪人收取大约80.00美元的费用，这将由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。然而，无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有者提交或投标他们的股份，这笔费用都将产生。交付股票的需要是行使赎回权的要求，而无论何时必须完成这种交付。

任何赎回该等股份的要求一经提出，均可随时撤回，直至委托书或要约收购文件所载日期为止(视何者适用而定)。此外，如果公开股票的持有人交付了与赎回权选择有关的证书，并在适用日期之前决定不选择行使此类权利，该持有人可以简单地要求转让代理返还证书(以实物或电子形式)。预计将分配给选择赎回其股份的公开股票持有人的资金将在我们完成初步业务合并后立即分配。

如果我们最初的业务合并因任何原因而没有得到批准或完成，那么选择行使赎回权的我们的公众股东将无权赎回他们的股份，以换取信托账户中适用的按比例份额。在这种情况下，我们将立即退还选择赎回其股票的公众持有人交付的任何证书。

目录表

如果我们最初提出的初始业务合并没有完成，我们可能会继续尝试完成不同目标的初始业务合并，直到我们首次公开募股结束后18个月。

如果没有初始业务合并，则赎回公开股份并进行清算

我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意，自首次公开募股结束起，我们将只有18个月的时间来完成我们的初始业务合并。如本行未能在上述18个月内完成业务合并，本行将：(I)停止除清盘外的所有业务；(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但在赎回后不超过10个营业日，赎回公众股份的每股价格须以现金支付，相当于当时存入信托帐户的款项的总额，包括从信托帐户持有的资金赚取的利息，以及以前并未发放予吾等以支付我们的特许经营权和所得税(减去支付解散费用的利息不超过$100,000)，除以当时已发行的公众股份的数目，赎回公众股份将完全丧失公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清盘分派的权利，如有的话)，以适用法律为准；以及(Iii)在赎回后，在获得我们其余股东和董事会批准的情况下，尽快解散和清算，在每种情况下，遵守我们根据特拉华州法律规定的义务，即债权人的债权和其他适用法律的要求。我们的认股权证将不会有赎回权或清算分派，如果我们未能在18个月的时间内完成我们的业务合并，这些认股权证将一文不值。

吾等的保荐人及董事已与吾等订立书面协议，根据该协议，如吾等未能在首次公开招股结束后18个月内完成我们的首次业务合并，彼等已放弃从信托账户就其持有的任何方正股份清算分派的权利。然而，如果我们的首次公开募股股东在我们首次公开募股时或之后获得公开发行的股票，如果我们未能在分配的24个月时间内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公开募股相关的分配。

根据与我们的书面协议，我们的赞助商、高级管理人员和董事已同意，他们不会对我们修订和重述的公司注册证书提出任何修订，从而改变我们向A类普通股持有人提供与我们的首次业务合并相关的股份赎回权利的义务的实质或时间，或者如果我们没有在首次公开募股结束后18个月内完成我们的初始业务合并，或者关于我们A类普通股持有人权利的任何其他条款，他们不会对我们的义务提出任何修改，除非我们向我们的公众股东提供赎回他们的机会。A类普通股在任何此类修订获得批准后，按每股价格计算，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，而这些资金以前并未发放给公司，用于支付特许经营税和所得税，如果有的话，除以当时已发行的公众股票的数量。然而，在完成我们最初的业务合并后，我们可能不会赎回我们的公开股票，这可能会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元。

我们预计，与执行我们的解散计划有关的所有费用和开支，以及向任何债权人的付款，都将由信托账户外持有的约1 900 000美元收益中的剩余金额提供资金，尽管我们不能向您保证有足够的资金用于这一目的。然而，如果这些资金不足以支付与实施我们的解散计划相关的成本和费用，只要信托账户中有任何不需要支付我们的特许经营权的应计利息和信托账户余额上赚取的利息收入的所得税，我们可以要求受托人向我们额外发放高达100,000美元的应计利息来支付这些成本和费用。

如果我们将首次公开募股和出售私募认股权证的所有净收益(存入信托账户的收益除外)全部支出，并且不考虑信托账户赚取的利息，股东在解散时收到的每股赎回金额将约为10.20美元。然而，存入信托账户的收益可能成为我们债权人的债权的制约因素，这将比我们公共股东的债权具有更高的优先权。我们不能向您保证，股东实际收到的每股赎回金额将不会大幅低于10.20美元。根据DGCL第281(B)条，我们的解散计划必须规定，如果有足够的资产，我们必须全额支付针对我们的所有索赔，或者如果适用，我们必须准备全额支付。在我们将剩余资产分配给股东之前，这些索赔必须得到支付或拨备。虽然我们打算支付这些金额，但我们不能向您保证，我们将有足够的资金支付或拨备所有债权人的债权。

目录表

尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商(我们的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业或其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中为公众股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但不能保证他们将执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，他们将被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱骗、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免可执行性的索赔，在每一种情况下，都是为了在针对我们的资产，包括信托账户中持有的资金的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并仅在管理层认为第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与没有执行豁免的第三方签订协议。我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方，例如聘请管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况。

此外，不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。我们的保荐人同意，如果供应商就向我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论过交易协议的潜在目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金数额减少到以下(I)每股公开股份10.20美元或(Ii)信托账户中持有的每股公开股份的较低金额，这是由于信托资产的价值减少，在每种情况下，都是扣除为支付我们的纳税义务而提取的利息，保荐人将对我们承担责任。除非第三方放弃任何和所有寻求进入信托账户的权利，以及根据我们对我们首次公开募股的承销商的赔偿针对某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔。如果执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，则我们的保荐人将不对该第三方索赔承担任何责任。我们没有独立核实我们的保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并相信我们保荐人的唯一资产是我们公司的证券。我们没有要求我们的赞助商为此类赔偿义务预留资金。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。因此，如果针对信托帐户成功地提出了任何此类索赔, 可用于我们最初业务合并和赎回的资金可能会减少到每股10.20美元以下。在这种情况下，我们可能无法完成我们最初的业务合并，而您将因赎回您的公开股票而获得每股较少的金额。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何官员都不会对我们进行赔偿。

如果信托账户中的收益由于信托资产价值的减少而减少到低于(I)每股10.20美元或(Ii)在信托账户中持有的每股公共股票的较少金额，在这两种情况下，都是扣除为支付我们的纳税义务而可能提取的利息，并且我们的保荐人声称它无法履行其赔偿义务，或者它没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断时可能会选择不这样做，例如，如果独立董事认为此类法律行动的成本相对于可追回的金额太高，或者如果独立董事认为不太可能出现有利的结果。我们没有要求我们的赞助商为此类赔偿义务预留资金，我们不能向您保证我们的赞助商将能够履行这些义务。因此，我们不能向您保证，由于债权人的债权，每股赎回价格的实际价值不会低于每股公开股票10.20美元。

目录表

我们将努力让所有供应商、服务提供商(我们的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们签订协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利益或索赔，以此来降低我们的赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。我们的保荐人也不会对我们首次公开募股的承销商在我们的赔偿下就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔承担任何责任。我们将从首次公开募股的收益中获得高达约1,900,000美元的资金，用于支付任何此类潜在索赔(包括与我们清算相关的成本和支出，目前估计不超过约100,000美元)。如果我们清算，随后确定债权和债务准备金不足，从我们的信托账户获得资金的股东可能对债权人提出的索赔负责。如果我们的发售费用超过我们估计的700,000美元，我们可以用不在信托账户中持有的资金来为超出的部分提供资金。在这种情况下，我们打算在信托账户之外持有的资金数额将相应减少。相反，如果发行费用低于我们估计的700,000美元，我们打算在信托账户之外持有的资金数量将相应增加。

根据DGCL，股东可能要对第三方对公司提出的索赔负责，但以他们在解散时收到的分配为限。根据特拉华州的法律，如果我们没有在首次公开募股结束后18个月内完成我们的业务合并，在赎回我们的公开股票时，我们信托账户中按比例分配给我们的公众股东的部分可能被视为清算分配。如果公司遵守《公司通则》第280条规定的某些程序，以确保公司对所有针对其的索赔作出合理规定，包括60天的通知期，在此期间可以向公司提出任何第三方索赔，90天的通知期，在此期间，公司可以拒绝任何提出的索赔，以及在向股东进行任何清算分配之前，额外的150天的等待期，股东关于清算分配的任何责任仅限于该股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额中较小的一者。股东的任何责任将在解散三周年后被禁止。

此外，如果我们在首次公开募股结束后18个月内没有完成我们的业务合并，在赎回我们的公开股票时按比例分配给我们的公众股东的信托账户部分，根据特拉华州法律不被视为清算分配，并且这种赎回分配被视为非法，那么根据DGCL第174条，债权人的索赔诉讼时效可以是非法赎回分配后的六年，而不是清算分配的情况下的三年。如果我们无法在首次公开招股结束后18个月内完成业务合并，我们将：(I)停止所有业务，但以清盘为目的；(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回公众股份，但赎回时间不得超过其后十个营业日，赎回公众股份的每股价格须以现金支付，该等款项相等于当时存入信托帐户的总款额，包括从信托帐户持有的资金所赚取的利息，而该等款项以前并未发放予吾等以支付我们的专营权及所得税(减去支付解散开支的利息不超过$100,000)，除以当时已发行的公众股份数目，赎回将完全消灭公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)，但须符合适用法律；以及(Iii)在赎回后，在获得我们其余股东和董事会批准的情况下，尽快解散和清算，在每种情况下，遵守我们根据特拉华州法律规定的义务，即债权人的债权和其他适用法律的要求。相应地，, 我们打算在第24个月后合理地尽快赎回我们的公开股票，因此，我们不打算遵守这些程序。因此，我们的股东可能对他们收到的分配范围内的任何索赔负责(但不会更多)，我们股东的任何责任可能会延长到该日期的三周年之后。

由于我们将不遵守第280条，DGCL第281(B)条要求我们根据我们当时所知的事实通过一项计划，规定我们支付所有现有的和未决的索赔或可能在随后10年内对我们提出的索赔。然而，由于我们是一家空白支票公司，而不是一家运营公司，我们的业务将仅限于寻找要收购的潜在目标企业，因此唯一可能出现的索赔将来自我们的供应商(如律师、投资银行家等)。或潜在的目标企业。如上所述，根据我们的承销协议中包含的义务，我们将寻求让所有供应商、服务提供商(我们的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中持有的任何资金的任何权利、所有权、权益或索赔。由于这一义务，可以对我们提出的索赔大大有限，导致任何责任延伸到信托账户的可能性微乎其微。此外，我们的保荐人可能只在确保信托账户中的金额不会减少到(I)每股10.20美元或(Ii)由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的每股公共股票的较低金额，在每种情况下都是扣除为支付我们的特许经营权和所得税而提取的利息金额所必需的范围内，并且对于我们对我们首次公开募股的承销商根据我们的赔偿就某些债务提出的任何索赔，我们不承担任何责任。, 包括《证券法》规定的责任。如果执行的放弃被认为不能对第三方强制执行，我们的保荐人将不对该第三方索赔承担任何责任。

目录表

如果我们提交破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请没有被驳回，则信托账户中持有的收益可能受到适用的破产法的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受到第三方优先于我们股东的索赔的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的程度上，我们不能向您保证，我们将能够向公众股东返还每股10.20美元。此外，如果我们提交破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请未被驳回，股东收到的任何分配可能根据适用的债务人/债权人和/或破产法被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的所有金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。

我们的公众股东将有权在下列最早发生的情况下从信托账户获得资金：(A)完成我们最初的业务合并，(B)赎回任何与股东投票有关的适当公开股份，以修订我们经修订和重述的公司注册证书(I)修改我们义务的实质或时间，使A类普通股持有人有权就我们最初的业务合并赎回他们的股份，或如果我们没有在首次公开招股结束后18个月内完成我们的首次业务合并，或(Ii)就与我们A类普通股持有人的权利有关的任何其他条款，赎回100%的我们的公开股份，以及(C)如果我们没有在首次公开募股结束后18个月内完成我们的业务合并，则根据适用的法律赎回我们的公开股票。我们修订和重述的公司证书的这些条款，就像我们修订和重述的公司证书的所有条款一样，可以通过股东投票进行修改。

竞争

在为我们的业务组合确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到来自业务目标与我们相似的其他实体的激烈竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团和杠杆收购基金，以及寻求战略收购的运营业务。这些实体中的许多都建立得很好，并拥有直接或通过附属公司识别和实施业务组合的丰富经验。此外，许多竞争对手比我们拥有更多的财力、技术、人力和其他资源。我们收购更大目标企业的能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的限制使其他公司在寻求收购目标企业时具有优势。

此外，我们有义务支付与行使赎回权的公众股东相关的现金，这可能会减少我们最初业务合并和未偿还认股权证的可用资源，以及它们可能代表的未来稀释，可能不会被某些目标企业看好。这两个因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初步业务合并时处于竞争劣势。

设施

我们的行政办公室位于纽约Park Avenue Ste911 250号，NY，10177，我们的电话号码是(212)213-0243。我们的执行办公室是由我们赞助商的附属公司提供的。自本公司证券首次在纳斯达克上市之日起，本公司开始向保荐人的一家关联公司偿还为本公司提供的办公场所、行政和支持服务，金额为每月10,000美元。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需要。

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员工

我们目前有两名警官。我们管理团队的成员没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算在我们完成初步业务合并之前，尽可能多地投入他们认为必要的时间来处理我们的事务。任何此类人员在任何时间段内投入的时间将根据我们是否为初始业务合并选择了目标业务以及业务合并流程的当前阶段而有所不同。

定期报告和财务信息

我们已根据《交易法》登记了我们的单位、A类普通股和认股权证，并有报告义务，包括要求我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告。根据《交易法》的要求，我们的年度报告将包含由我们的独立注册会计师事务所审计和报告的财务报表。

我们将向股东提供经审计的预期目标业务财务报表，作为发送给股东的投标要约材料或委托书征集材料的一部分，以帮助他们评估目标业务。这些财务报表极有可能需要根据《公认会计准则》或《国际财务报告准则》编制，视情况而定，历史财务报表可能需要按照PCAOB的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能进行初始业务合并的潜在目标业务池，因为一些目标可能无法及时提供此类财务报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类财务报表，并在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并。我们不能向您保证，我们确定为潜在收购候选者的任何特定目标企业将按照该等要求编制财务报表，或潜在目标企业将能够按照该等要求编制其财务报表。如果不能满足这一要求，我们可能无法收购拟议的目标业务。虽然这可能会限制潜在收购候选者的数量，但我们认为这一限制不会是实质性的。

根据萨班斯-奥克斯利法案的要求，我们将被要求评估我们对截至2021年12月31日的财年财务报告程序的内部控制。只有在我们被视为大型加速申报公司或加速申报公司，而不再有资格成为新兴成长型公司的情况下，我们才会被要求对财务报告程序进行内部控制审计。目标公司可能不遵守萨班斯-奥克斯利法案关于其财务报告内部控制是否充分的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

第1A项。

危险因素

你应该仔细考虑下面描述的所有风险，以及本报告中包含的其他信息，包括财务报表。如果发生下列风险之一，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。以下描述的风险因素不一定是详尽的，我们鼓励您自行对我们和我们的业务进行调查。

与公司和我们的管理团队相关的风险

与Auldbrass Partners的其他业务或我们的高级管理人员或董事可能负有受托责任或合同义务的其他业务之间的潜在利益冲突可能会对我们的投资业绩产生负面影响。

目录表

Auldbrass Partners是我们赞助商的间接投资者。此外，我们的董事之一霍华德·桑德斯目前是Auldbrass Partners的创始合伙人和董事咨询业务的董事总经理。

Auldbrass Partners管理或建议(并打算在未来管理和建议)几个投资项目。Auldbrass Partners管理的基金可能会与我们争夺收购机会。如果这些基金决定寻求任何这样的机会，我们可能被排除在获得这样的机会之外。此外，Auldbrass Partners内部产生的投资想法可能既适用于我们，也适用于当前或未来的Auldbrass Partners基金或被投资公司，并可能针对此类实体而不是我们。Auldbrass Partners、我们的管理团队和我们的顾问委员会成员没有任何义务向我们提供任何他们知道的潜在业务合并的机会。见第1A项。“风险因素”，包括第1A项。风险因素-与Auldbrass Partners的其他业务或我们的高级管理人员、董事或顾问委员会成员可能负有受托责任或合同义务的其他业务的潜在利益冲突，可能会对我们的投资业绩产生负面影响。

我们的赞助商、赞助商的投资者、我们的董事和高级管理人员以及我们顾问委员会的成员现在或将来可能与从事类似业务的实体有关联。在我们完成最初的业务合并之前，我们的赞助商、赞助商的投资者、我们的董事和高级管理人员以及我们的顾问委员会成员也不被禁止赞助或以其他方式参与任何其他空白支票公司。特别是，Moore先生是Longview Acquisition Corp.II的董事会成员，该公司是一家特殊目的收购公司，于2021年3月完成首次公开募股，可能会在一系列与我们类似的业务或行业中寻求初始业务合并目标。任何这样的特殊目的收购公司，包括Longview Acquisition Corp.II，在追求收购目标的过程中可能会出现额外的利益冲突。此外，我们的高级管理人员和董事(包括我们的顾问委员会成员)在其他工作中(包括他们可能与Auldbrass Partners建立的任何从属关系或关系)，可能会选择或被要求在向我们提供此类机会之前，向Auldbrass Partners或第三方提供潜在的业务组合。因此，如果我们的任何高级管理人员、董事或顾问委员会成员意识到业务合并的机会适合他或她当时对其负有受托或合同义务的实体，他或她将需要履行该受托或合同义务，向该实体提供此类业务合并机会，然后我们才能寻求此类机会。如果这些其他实体决定寻求任何这样的机会，我们可能被排除在追求同样的机会之外。然而，我们预计这些责任不会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。吾等经修订及重述之公司注册证书规定，吾等放弃在向任何董事或主管人员提供之任何业务合并机会中拥有权益，除非该等机会纯粹是以董事或本公司主管人员之身份明确向该人士提供，且该机会是吾等能够在合理基础上完成之。我们的董事和高级管理人员不需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，在各种业务活动之间分配管理时间将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。

目录表

此外，我们的每一位保荐人、董事和高级管理人员在我们首次公开募股后确实直接或间接拥有创始人股票和/或私募认股权证，因此在确定特定目标业务是否适合与我们进行初始业务合并时可能存在利益冲突。此外，如果目标企业将任何此类高级管理人员和高级管理人员的留任或辞职作为我们与我们最初业务合并的任何协议的条件，则该等董事和高级管理人员在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突。我们的赞助商可能会提供奖励，包括向Auldbrass Partners的员工或其他对识别或执行我们最初的业务组合做出重大贡献的人提供在我们赞助商中的间接权益。

我们的管理人员和董事会将他们的时间分配给其他业务，从而导致他们在决定将多少时间投入到我们的事务中产生利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

我们的高级管理人员和董事不需要也不会将他们的全部时间投入到我们的事务中，这可能会导致他们在我们的运营和我们寻找业务合并和他们的其他业务之间分配他们的时间时发生利益冲突。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。我们的每个人员都从事其他商业活动，因此他可能有权获得可观的补偿，我们的人员没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的小时数。我们的董事还担任其他实体的管理人员或董事会成员。如果我们的高级职员或董事的其他事务需要他们投入大量的时间来处理这些事务，超过他们目前的承诺水平，这可能会限制他们在我们的事务上投入时间的能力，这可能会对我们完成初步业务合并的能力产生负面影响。关于我们高级职员和董事的其他业务事项的完整讨论，请参阅第10项。“董事、执行干事和公司治理”和项目13。“某些关系和相关交易，以及董事的独立性。”

我们的某些高级职员和董事现在以及将来都可能成为从事与我们打算进行的业务活动类似的业务活动的实体的附属公司，因此，在分配他们的时间和决定应该向哪个实体提供特定业务机会方面可能存在利益冲突。

在我们完成最初的业务组合之前，我们将继续从事识别和合并一项或多项业务的业务。我们的赞助商、高管和董事现在是，将来也可能成为从事类似业务的实体的附属机构。

我们的高级管理人员和董事也可能意识到可能适合向我们和他们负有某些受托或合同义务的其他实体介绍的商业机会。因此，在确定一个特定的商业机会应该呈现给哪个实体时，他们可能会有利益冲突。这些冲突可能不会以对我们有利的方式解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给另一家实体。吾等经修订及重述之公司注册证书规定，吾等放弃在向任何董事或主管人员提供之任何公司机会中拥有权益，除非该等机会纯粹是以董事或本公司主管人员之身份明确向该人士提供，而该等机会是吾等在法律及合约上获准从事及以其他方式合理地追求之。

关于我们高级职员和董事的业务联系以及您应该知道的潜在利益冲突的完整讨论，请参阅第13项。“某些关系和相关交易，以及董事的独立性。”

我们的高级职员、董事、证券持有人和他们各自的关联公司可能有与我们的利益冲突的竞争性金钱利益。

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吾等并无制定政策，明文禁止吾等的董事、高级职员、证券持有人或联营公司在吾等将收购或处置的任何投资中，或在吾等参与或拥有权益的任何交易中，拥有直接或间接的金钱或财务利益。事实上，我们可能会与与我们的赞助商、董事或高级管理人员有关联的目标企业进行业务合并，尽管我们并不打算这样做。我们并没有政策明文禁止这类人士自行从事我们所进行的这类商业活动。因此，这些个人或实体可能会在他们的利益和我们的利益之间发生冲突。

我们可能与一个或多个目标企业进行业务合并，这些目标企业与可能与我们的保荐人、高级管理人员、董事或现有持有人有关联的实体有关系，这可能会引起潜在的利益冲突。

鉴于我们的保荐人、高级管理人员和董事与其他实体的关系，我们可能决定收购与我们的保荐人、高级管理人员或董事有关联的一个或多个业务。我们的董事还担任其他实体的官员和董事会成员，包括但不限于项目13下所述的实体。“某些关系和相关交易，以及董事的独立性。”这些实体可能会与我们竞争业务合并的机会。我们的保荐人、高级管理人员和董事目前不知道我们有任何具体机会完成与他们关联的任何实体的业务合并，也没有就与任何一个或多个此类实体的业务合并进行初步讨论。虽然我们没有特别关注或瞄准与任何关联实体的任何交易，但如果我们确定该关联实体符合我们在项目1中提出的业务合并标准，我们将进行此类交易。“业务-目标业务的选择和我们最初业务合并的结构”，这项交易得到了我们大多数公正董事的批准。

尽管我们同意征求独立投资银行公司或独立会计师事务所的意见，但从财务角度看，从与一家或多家与我们的高管、董事或现有持有人有关联的国内或国际业务合并对我们公司的公平性而言，潜在的利益冲突仍然可能存在，因此，业务合并的条款可能不会对我们的公众股东有利，因为他们将没有任何利益冲突。

我们依赖我们的高级管理人员和董事，他们的离开可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们的行动依赖于相对较小的一群人。我们相信，我们的成功有赖于我们的高级管理人员和董事的持续服务，至少在我们完成最初的业务合并之前是这样。我们没有与任何其他董事或高级管理人员签订雇佣协议，也没有为任何其他董事或高级管理人员提供人寿保险。我们的一名或多名董事或高级管理人员意外失去服务，可能会对我们产生不利影响。

2021年6月，我们的董事会主席韦斯·摩尔宣布参加民主党提名，竞选马里兰州州长。如果摩尔先生在2022年11月的大选中获胜，他将被要求辞去董事长一职，并离开我们的董事会。如果发生这种情况，无论是在我们最初的业务合并之前或之后，我们预计我们的董事会将立即任命一名新的董事长，但我们不能向您保证，摩尔先生的辞职不会对我们的业务、投资和运营结果产生实质性的不利影响。

我们能否成功地完成最初的业务合并并在此后取得成功，将完全取决于我们主要人员的努力，他们中的一些人可能会在我们最初的业务合并后加入我们。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

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我们成功实现业务合并的能力取决于我们关键人员的努力。然而，我们的关键人员在目标业务中的作用目前还不能确定。虽然在我们的业务合并后，我们的一些关键人员可能会留在目标业务的高级管理或顾问职位上，但目标业务的部分或全部管理层可能会留任。虽然我们打算在最初的业务合并后密切审查我们聘用的任何个人，但我们不能向您保证，我们对这些个人的评估将被证明是正确的。这些人可能不熟悉经营一家受美国证券交易委员会监管的公司的要求，这可能导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。

此外，收购候选人的高级管理人员和董事可以在完成我们的初步业务合并后辞职。业务合并目标的关键人员的离职可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。在完成我们最初的业务合并后，收购候选人的关键人员的角色目前无法确定。虽然我们预计在我们最初的业务合并后，收购候选者的管理团队的某些成员仍将与收购候选者保持联系，但收购候选者的管理层成员可能不希望留任。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们的主要人员可能会与目标企业就特定业务组合谈判雇佣或咨询协议。这些协议可能规定他们在我们的业务合并后获得补偿，因此可能会导致他们在确定特定业务合并是否最有利时发生利益冲突。

我们的主要人员只有在能够就与业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判的情况下，才能在我们的业务合并完成后留在公司。此类谈判将与业务合并的谈判同时进行，并可规定这些个人在业务合并完成后将向我们提供的服务获得现金支付和/或我们的证券形式的补偿。这些人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机。然而，我们相信，在我们的业务合并完成后，这些个人是否有能力留在我们身边，不会成为我们决定是否继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。然而，在我们的业务合并完成后，我们的任何关键人员是否会留在我们这里并不确定。我们不能向您保证，我们的任何关键人员将继续担任我们的高级管理或咨询职位。我们的关键人员是否会留在我们这里的决定将在我们最初的业务合并时做出。此外，根据与我们首次公开招股中的证券发行和销售同时签订的一项协议，我们的保荐人在完成初始业务合并后，将有权提名三名个人参加我们的董事会选举。

我们的管理团队、Auldbrass Partners、我们的顾问委员会成员及其各自附属公司过去的表现可能并不预示着对我们的投资的未来表现。

关于我们的管理团队、Auldbrass Partners、我们的顾问委员会成员及其各自附属公司的业绩或与其相关的业务的信息仅供参考。我们的管理团队、Auldbrass Partners、我们的顾问委员会成员或他们各自的附属公司或相关实体过去的经验或表现并不保证(1)我们成功识别和执行交易的能力，或(2)我们可能完成的任何业务合并的成功。您不应依赖我们的管理团队、Auldbrass Partners、我们的顾问委员会成员或他们各自的附属公司或相关实体的历史记录，或任何投资的表现，以表明我们任何投资的未来表现，或我们将产生或可能产生的未来回报。对我们的投资不是对Auldbrass Partners的投资。

我们的管理团队和董事会成员作为其他公司的创始人、董事会成员、高级管理人员或高管具有丰富的经验。因此，这些人中的某些人已经、可能或可能成为与他们曾经、现在或将来可能有关联的公司的商业事务有关的法律程序、调查和诉讼。这可能会对我们产生不利影响，可能会阻碍我们完成初步业务合并的能力。

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在他们的职业生涯中，我们的管理团队和董事会成员作为其他公司的创始人、董事会成员、高管或高管拥有丰富的经验。由于他们在这些公司的参与和地位，某些人过去、现在或将来可能参与与该等公司的商业事务或该等公司达成的交易有关的诉讼、调查或其他程序。任何此类诉讼、调查或其他程序可能会分散我们管理团队和董事会的注意力和资源，使其无法确定和选择一项或多项目标业务进行我们的初始业务合并，并可能对我们的声誉产生负面影响，这可能会阻碍我们完成初始业务合并的能力。

与我们寻找并完成或无法完成业务合并相关的风险

我们的公众股东可能没有机会对我们提议的业务合并进行投票，这意味着即使我们的大多数公众股东不支持这样的合并，我们也可以完成我们的初始业务合并。

我们不得举行股东投票来批准我们的初始业务合并，除非根据适用法律或证券交易所上市要求，业务合并需要股东批准，或者如果我们出于业务或其他法律原因决定举行股东投票。除法律另有规定外，吾等是否寻求股东批准拟议的业务合并或是否允许股东在收购要约中向吾等出售股份，将由吾等自行决定，并将基于各种因素，例如交易的时间及交易条款是否要求吾等寻求股东的批准。因此，即使我们大多数公众股份的持有者不同意我们完成的业务合并，我们也可以完成我们的初始业务合并。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，在董事会批准后，我们的初始股东已同意投票支持这种初始业务合并，无论我们的公众股东如何投票。

我们的初始股东已经同意投票支持我们最初的业务合并，他们的创始人股票以及在我们首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票。因此，除了我们最初的股东创始人股票外，我们需要2300万股已发行公众股票中的8,625,001股，或37.5%，才能投票支持一项交易(假设所有流通股都已投票)，才能批准我们最初的业务合并。我们的初始股东将拥有相当于我们普通股流通股20%的股份。因此，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，在董事会批准后，我们更有可能获得必要的股东批准，而不是我们的初始股东同意根据我们的公众股东所投的多数票投票表决他们的创始人股票的情况。

您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会将仅限于行使您从我们手中赎回股票的权利，除非我们寻求股东对业务合并的批准。

在您投资我们的时候，您没有机会评估一个或多个目标企业的具体优点或风险。由于我们的董事会可以在不寻求股东批准的情况下完成企业合并，因此公众股东可能没有权利或机会对企业合并进行投票，除非我们寻求这样的股东投票。因此，如果我们不寻求股东批准，您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给我们的公开股东的投标报价文件中规定的时间段(至少20个工作日)内行使您的赎回权，我们在这些文件中描述了我们的初始业务组合。

我们的公众股东赎回股票以换取现金的能力可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标缺乏吸引力，这可能会使我们难以与目标达成业务合并。

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我们可能会寻求与预期目标达成商业合并交易协议，作为成交条件，我们拥有最低净值或一定数量的现金。如果太多的公众股东行使赎回权，我们将无法满足该结束条件，因此将无法继续进行业务合并。此外，在任何情况下，我们都不会赎回我们的公开股票，赎回的金额不会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元。因此，如果接受所有正式提交的赎回请求将导致我们的有形资产净值在完成我们的初始业务组合后低于5,000,001美元，或满足上述关闭条件所需的更大金额，我们将不会继续进行该等赎回和相关业务组合，而可能会寻找替代的业务组合。潜在目标将意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行商业合并交易。

我们的公众股东对我们的大量股份行使赎回权的能力可能不会使我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构。

在我们就最初的业务合并达成协议时，我们将不知道有多少股东可以行使他们的赎回权，因此需要根据我们对将提交赎回的股票数量的预期来安排交易结构。如果我们的企业合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金，我们将需要在信托账户中预留一部分现金来满足这些要求，或者安排第三方融资。此外，如果提交赎回的股票数量比我们最初预期的要多，我们可能需要重组交易，以在信托账户中保留更大比例的现金，或安排第三方融资。筹集额外的第三方融资可能涉及稀释性股权发行或产生高于理想水平的债务。上述考虑可能会限制我们完成最理想的业务组合或优化资本结构的能力。支付给承销商的递延承销佣金金额将不会因任何与企业合并相关的赎回股票而进行调整。我们将向适当行使赎回权的股东分配的每股金额不会因递延承销佣金而减少，在此类赎回后，非赎回股东所持股份的每股价值将反映我们支付递延承销佣金的义务。

我们的公众股东对我们的大量股票行使赎回权的能力可能会增加我们最初的业务组合无法完成的可能性，以及您必须等待清算才能赎回您的股票的可能性。

如果我们的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金，那么我们最初的业务合并不会完成的可能性就会增加。如果我们最初的业务合并不成功，您将不会收到按比例分配的信托账户，直到我们清算信托账户。如果您需要即时的流动资金，您可以尝试在公开市场上出售您的股票；然而，在这个时候，我们的股票可能会以低于信托账户中按比例计算的每股金额的价格交易。在任何一种情况下，您的投资都可能遭受重大损失，或失去与我们的赎回相关的预期资金的好处，直到我们清算或您能够在公开市场上出售您的股票。

要求我们在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并可能会让潜在的目标业务在谈判业务合并时对我们产生影响，并可能会降低我们在临近解散最后期限时对潜在业务合并目标进行尽职调查的能力，这可能会削弱我们以为股东创造价值的条款完成业务合并的能力。

任何与我们就业务合并进行谈判的潜在目标业务都将意识到，我们必须在首次公开募股结束后18个月内完成我们的初始业务合并。

因此，该等目标业务可能会在谈判业务合并时获得对我们的影响力，因为我们知道，如果我们不完成与该特定目标业务的初始业务组合，我们可能无法完成与任何目标业务的初始业务组合。随着我们越来越接近上述时间框架，这种风险将会增加。此外，我们可能有有限的时间进行尽职调查，并可能以我们在更全面的调查中会拒绝的条款进入我们的初始业务合并。

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我们对业务合并的寻找，以及我们最终完成业务合并的任何目标业务，可能会受到最近的冠状病毒(新冠肺炎)爆发以及债券和股票市场状况的实质性不利影响。

2020年3月11日，世界卫生组织将新冠肺炎(CoronaVirus)疫情定性为“大流行”。新冠肺炎的爆发已经导致了一场广泛的健康危机，而其他传染病的爆发可能会导致一场广泛的健康危机，对全球经济和金融市场产生不利影响，可能包括我们打算与之完成业务合并的任何潜在目标企业的业务。此外，如果与新冠肺炎有关的担忧继续限制旅行，限制与潜在投资者会面的能力，或者使我们无法或不切实际地及时与目标公司的人员、供应商和服务提供商谈判并完成交易，我们可能根本无法完成业务合并。新冠肺炎对我们寻求业务合并的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有很高的不确定性，也无法预测，包括遏制新冠肺炎的行动或其影响等。虽然新冠肺炎的疫苗正在开发中，但不能保证任何此类疫苗的耐用和有效程度与当前的预期一致，我们预计需要相当长的时间才能获得并大规模接受这些疫苗。新冠肺炎或其他公共卫生突发事件、疾病或全球关注的事项造成的干扰可能会对我们完成业务合并的能力或我们最终与之完成业务合并的目标企业的运营产生实质性不利影响。

此外，我们完成交易的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力，而这可能会受到新冠肺炎和其他事件的影响，包括由于市场波动性增加、市场流动性下降以及第三方融资无法以我们可以接受的条款或根本不能获得的结果。

我们可能无法在规定的时间内完成我们的初始业务合并，在这种情况下，我们将停止所有业务，但出于清盘的目的，我们将赎回我们的公众股票并进行清算，在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.20美元，或在某些情况下低于该金额，我们的认股权证将到期一文不值。

我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意，我们必须在首次公开募股结束后18个月内完成初步业务合并。我们可能无法在这段时间内找到合适的目标业务并完成我们的初步业务组合。如本行未能在上述期限内完成初步业务合并，本行将：(I)停止除清盘外的所有业务；(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回公众股份，但赎回时间不得超过其后十个营业日，赎回公众股份的每股价格须以现金支付，数额相等于当时存入信托帐户的款项的总额，包括从信托帐户持有的资金所赚取的利息，以及以前并未发放予吾等以支付我们的特许经营权及所得税(减去支付解散费用的利息最多$100,000)，除以当时已发行的公众股份的数目，赎回公众股份将完全丧失公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清盘分派的权利，如有)，以适用法律为准；以及(Iii)在赎回后，在获得我们其余股东和董事会批准的情况下，尽快解散和清算，在每种情况下，遵守我们根据特拉华州法律规定的义务，即债权人的债权和其他适用法律的要求。在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.20美元，我们的权证到期将一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回他们的股票时，每股可能获得不到10.20美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔, 信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.20美元“以及下文中的其他风险因素。

如本公司未能在18个月内完成初步业务合并，本公司可要求修订经修订及重述的公司注册证书，将完成初始业务合并的时间延长至超过18个月。我们修订和重述的公司注册证书要求这样的修订必须得到我们已发行普通股65%的持有者的批准。

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由于我们有限的资源和对业务合并机会的激烈竞争，我们可能更难完成我们的初始业务合并。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在赎回我们的公开股票时可能只获得每股约10.20美元，或者在某些情况下低于这个数额，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们已经遇到并预计将遇到来自与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争，包括私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他实体，以及国内和国际的其他实体，竞争我们打算收购的业务类型。这些个人和实体中的许多人都是久负盛名的，在直接或间接确定和实施对在不同行业经营或向其提供服务的公司的收购方面拥有丰富的经验。这些竞争对手中，很多比我们拥有更多的技术、人力和其他资源，或更多本地行业知识，而与许多竞争对手相比，我们的财政资源相对有限。虽然我们相信有许多目标业务我们可以通过首次公开募股和出售私募认股权证的净收益进行潜在收购，但我们在收购某些规模可观的目标业务方面的竞争能力受到我们现有财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标企业时具有优势。此外，由于我们有义务支付现金购买A类普通股，我们的公众股东在与我们最初的业务合并相关的情况下赎回A类普通股，目标公司将意识到这可能会减少我们最初业务合并可用的资源。

这可能会使我们在成功谈判业务合并方面处于竞争劣势。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.20美元，我们的认股权证将到期一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在我们清算时可能获得每股不到10.20美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.20美元”和其他风险因素如下。

如果我们寻求股东对我们最初的业务合并的批准，我们的发起人、董事、高级管理人员、顾问和他们的关联公司可以选择从公众股东那里购买股票，这可能会影响对拟议的业务合并的投票，并减少我们A类普通股的公开“流通股”。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则进行与我们的业务合并相关的赎回，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后通过私下协商的交易或在公开市场购买股票，尽管他们没有义务这样做。这样的购买可能包括一份合同承认，该股东，尽管仍然是我们股票的记录持有人，不再是其实益所有者，因此同意不行使其赎回权。如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司在私下协商的交易中从已经选择行使其赎回权的公共股东手中购买股票，则该等出售股票的股东将被要求撤销他们先前赎回其股票的选择。这种购买的目的可能是投票支持业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性，或者满足与目标协议中的结束条件，该协议要求我们在结束业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。这可能导致我们的业务合并完成，否则可能是不可能的。

此外，如果进行这样的购买，我们A类普通股的公众“流通股”和我们证券的受益持有人的数量可能会减少，可能会使我们的证券在国家证券交易所的报价、上市或交易变得困难。

如果股东未收到与我们的业务合并有关的赎回我们的公开股票的通知，或者没有遵守其股票认购程序，则该股票不得赎回。

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在进行与我们的业务合并相关的赎回时，我们将遵守投标报价规则或委托书规则(视适用情况而定)。尽管我们遵守了这些规则，但如果股东未能收到我们的投标要约或代理材料(视情况而定)，该股东可能不知道有机会赎回其股份。此外，我们将就我们最初的业务合并向我们的公众股份持有人提供的委托书征集或投标要约材料(如适用)将说明为有效投标或赎回公众股份而必须遵守的各种程序。例如，我们可能要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有人或以“街头名义”持有他们的股票，要么在投标报价文件或邮寄给这些持有人的代理材料中规定的日期之前向我们的转让代理提交证书，要么在我们分发代理材料的情况下批准业务合并的提案投票前最多两个工作日向转让代理提交证书，或者以电子方式将他们的股票交付给转让代理。如果股东不遵守这些程序或任何其他程序，其股票不得赎回。

您将无权享受通常为许多其他空白支票公司的投资者提供的保护。

由于我们首次公开招股的净收益和出售私募认股权证的目的是用来完成与目标企业的初始业务合并，根据美国证券法，我们可能被视为一家“空白支票”公司。然而，由于我们将拥有超过500万美元的有形净资产，我们不受美国证券交易委员会颁布的保护空白支票公司投资者的规则的约束，如第419条规则。因此，投资者将得不到这些规则的好处或保护。在其他方面，这意味着我们将有更长的时间来完成我们的业务合并，而不是那些受规则419约束的公司。此外，如果我们的首次公开募股受规则419的约束，该规则将禁止将信托账户中持有的资金赚取的任何利息释放给我们，除非和直到信托账户中的资金因我们完成初始业务合并而释放给我们。

如果我们寻求股东对我们最初的业务合并的批准，而我们没有根据要约收购规则进行赎回，并且如果您或一群股东被视为持有超过我们A类普通股的15%，您将失去赎回超过我们A类普通股15%的所有此类股票的能力。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们修订和重述的公司注册证书规定，公共股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致或作为一个“集团”(根据交易法第13条的定义)行事的任何其他人，将被限制就我们首次公开募股中出售的超过15%的股份寻求赎回权，我们将其称为“超额股份”。“未经我们事先同意。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。您无法赎回多余的股份将降低您对我们完成业务合并的能力的影响力，如果您在公开市场交易中出售多余的股份，您在我们的投资可能会遭受重大损失。

此外，如果我们完成业务合并，您将不会收到关于多余股份的赎回分配。因此，您将继续持有超过15%的股份，并且为了处置这些股份，您将被要求在公开市场交易中出售您的股票，可能会亏损。

如果我们首次公开募股和出售不在信托账户中的私募认股权证的净收益不足以让我们在2023年5月1日之前运营，我们可能无法完成最初的业务合并，在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.20美元，或者在某些情况下低于这个数额，我们的认股权证将到期一文不值。

假设我们最初的业务合并在此期间没有完成，信托账户以外的资金可能不足以让我们在2023年5月1日之前运营。我们相信，信托账户以外的资金足以让我们运营到2023年5月1日；然而，我们不能向您保证我们的估计是准确的。在我们可用的资金中，我们可以使用一部分可用的资金向顾问支付费用，以帮助我们寻找目标业务。我们也可以使用一部分资金作为对特定拟议业务合并的首付款或为“无店铺”条款(意向书中的一项条款，旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司进行交易)提供资金，尽管我们目前没有任何这样做的打算。如果我们签订了一份意向书，在意向书中我们支付了从目标业务获得独家经营权的权利，但随后被要求没收该等资金(无论是由于我们的违约或其他原因)，我们可能没有足够的资金继续寻找目标业务或对目标业务进行尽职调查。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.20美元，我们的认股权证将到期一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在我们清算时可能获得每股不到10.20美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.20美元”和其他风险因素如下。

目录表

如果我们首次公开募股和出售非信托账户持有的私募认股权证的净收益不足，可能会限制我们为寻找一家或多家目标企业和完成我们的初始业务组合提供资金的可用金额，我们将依赖保荐人或管理团队的贷款来为我们寻找业务组合提供资金，支付我们的特许经营权和所得税，并完成我们的初始业务合并。如果我们无法获得这些贷款，我们可能无法完成最初的业务合并。

在我们首次公开募股和出售私募认股权证的净收益中，只有大约1,900,000美元(截至2021年12月31日)可用于信托账户以外的资金，以满足我们的营运资金需求。如果我们被要求寻求额外的资本，我们将需要从赞助商、管理团队或其他第三方借入资金来运营，否则可能会被迫清算。在这种情况下，我们的赞助商、我们管理团队的成员或他们的任何附属公司都没有义务预支资金给我们。任何此类预付款只会从信托账户以外的资金或在完成我们的初始业务合并后释放给我们的资金中偿还。我们不希望从赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。如果我们无法获得这些贷款，我们可能无法完成最初的业务合并。如果我们因为没有足够的资金而无法完成最初的业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。因此，我们的公共股东在赎回我们的公共股票时，每股可能只能获得大约10.20美元，我们的认股权证将到期时一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回他们的股票时，每股可能获得不到10.20美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.20美元”和其他风险因素如下。

如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能不到每股10.20美元。

我们将资金存入信托账户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商(我们的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业或其他实体与我们执行协议，放弃为我们的公众股东的利益而持有的任何信托账户中的任何权利、所有权、利益或索赔，但这些各方不得执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，他们也不能被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免可执行性的索赔，在每一种情况下，都是为了在对我们的资产，包括信托账户中持有的资金的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并仅在管理层认为第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与没有执行豁免的第三方签订协议。我们首次公开募股的承销商不会执行与我们达成的放弃对信托账户中资金的此类索赔的协议。

目录表

我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方，例如聘请管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况。此外，不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。于赎回本公司的公开股份时，如吾等未能在规定时间内完成业务合并，或在行使与本公司业务合并相关的赎回权时，吾等将被要求在赎回后10年内支付未获豁免的债权人向吾等提出的债权。因此，由于这些债权人的债权，公众股东收到的每股赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股10.20美元。我们的保荐人同意，如果供应商对我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论过交易协议的潜在目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金数额减少到以下(I)每股公众股份10.20美元或(Ii)由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的每股公众股份的较低金额，则保荐人将对我方承担责任。, 在每一种情况下，扣除可能被提取以支付我们的特许经营权和所得税的利息。此责任不适用于执行放弃任何及所有寻求进入信托账户权利的第三方的任何索赔，也不适用于根据我们对我们首次公开募股的承销商的赔偿针对某些债务(包括证券法下的负债)提出的任何索赔。此外，如果已执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，则我们的保荐人将不对该第三方索赔承担任何责任。我们没有独立核实我们的保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并相信我们保荐人的唯一资产是我们公司的证券。我们没有要求我们的赞助商为此类赔偿义务预留资金。因此，我们的赞助商可能无法履行这些义务。因此，如果成功地对信托账户提出任何此类索赔，我们最初业务合并和赎回的可用资金可能会减少到每股10.20美元以下。在这种情况下，我们可能无法完成我们最初的业务合并，而您将因赎回您的公开股票而获得每股较少的金额。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何官员都不会对我们进行赔偿。

我们可能没有足够的资金来满足我们董事和高级管理人员的赔偿要求，我们对董事和高级管理人员进行赔偿的义务可能会产生一些不利的后果。

我们同意在法律允许的最大程度上对我们的高级管理人员和董事进行赔偿。然而，我们的高级管理人员和董事已同意放弃(以及在初始业务合并前可能成为高级管理人员或董事的任何其他人士也将被要求放弃)信托账户中或其中任何款项的任何权利、所有权、权益或索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权(除非他们因拥有公共股份而有权获得信托账户中的资金)。因此，我们只有在(I)我们在信托账户之外有足够的资金或(Ii)我们完成了初始业务合并并且合并后的业务有足够的资金提供该等赔偿的情况下，我们才能满足所提供的任何赔偿。我们对高级管理人员和董事进行赔偿的义务可能会阻止股东对我们的高级管理人员或董事提起诉讼，因为他们违反了受托责任。这些规定还可能降低针对我们的高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

我们的董事可能决定不执行我们保荐人的赔偿义务，导致信托账户中可供分配给我们公共股东的资金减少。

如果信托账户中的收益减少到低于(I)每股10.20美元或(Ii)由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的每股较少的金额，在每种情况下，都是扣除为支付我们的特许经营权和所得税而可能提取的利息，并且我们的保荐人声称它无法履行其义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务。

虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断时可能会选择不这样做，例如，如果独立董事认为此类法律行动的成本相对于可追回的金额太高，或者如果独立董事认为不太可能出现有利的结果。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，信托账户中可供分配给我们的公共股东的资金金额可能会减少到每股10.20美元以下。

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我们将信托账户中持有的收益投资于证券可能会产生负利率，这可能会减少可用于纳税的利息收入或减少信托持有的资产的价值，从而使股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.20美元。

我们首次公开募股的净收益和出售私募认股权证的某些收益，金额为234,600,000美元，只能投资于到期日不超过185天的直接美国国债，或投资于仅投资于直接美国国债的某些货币市场基金。虽然短期美国国债目前的收益率为正，但近年来它们曾短暂地产生负利率。近年来，欧洲和日本的央行都在追求低于零的利率，美联储的公开市场委员会也没有排除未来可能会在美国采取类似政策的可能性。在收益率非常低或为负的情况下，利息收入(如果有的话，我们可能会提取这些收入来缴纳所得税)的金额将会减少。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东有权按比例获得信托账户中持有的收益份额，外加任何利息收入。如果信托账户的余额因负利率而减少到2.04亿美元以下，信托账户中可供分配给我们的公共股东的资金金额可能会减少到每股10.20美元以下。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公共股东后，我们提交了破产申请或非自愿破产申请，但没有被驳回，破产法院可能会寻求追回这些收益，我们和我们的董事会可能会面临惩罚性赔偿的索赔。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公共股东后，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请没有被驳回，根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的所有金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公共股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请，但未被驳回，则债权人在该程序中的债权可能优先于我们股东的债权，否则我们的股东因我们的清算而收到的每股金额可能会减少。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请，但未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受优先于我们股东的债权的第三方的债权的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的情况下，我们的股东在与我们的清算有关的情况下将收到的每股金额可能会减少。

如果根据《投资公司法》我们被视为一家投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成业务合并。

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括：

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对我们的投资性质的限制；以及

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对证券发行的限制，每一项都可能使我们难以完成业务合并。

此外，我们可能对我们施加了繁重的要求，包括：

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注册为投资公司；

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采用特定形式的公司结构；以及

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报告、记录保存、投票、代理和披露要求等规章制度。

为了不被《投资公司法》监管为投资公司，除非我们有资格被排除在外，否则我们必须确保我们主要从事的业务不是投资、再投资或证券交易，并且我们的活动不包括投资、再投资、拥有、持有或交易占我们总资产(不包括美国政府证券和现金项目)超过40%的非综合基础上的“投资证券”。我们的业务是确定并完成业务合并，然后长期运营交易后业务或资产。我们不打算购买企业或资产，以期转售或从转售中获利。我们不打算收购无关的业务或资产，也不打算成为被动投资者。

我们不认为我们预期的主要活动将使我们受制于《投资公司法》。为此，信托账户中持有的收益只能投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所指的到期日不超过185天的美国“政府证券”，或投资于符合根据“投资公司法”颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金只能投资于美国政府的直接国债。根据信托协议，受托人不得投资于其他证券或资产。通过将收益投资于这些工具，以及制定一项旨在长期收购和发展业务(而不是以商业银行或私募股权基金的方式买卖业务)的业务计划，我们打算避免被视为《投资公司法》所指的“投资公司”。信托账户的目的是作为资金的持有场所，等待最早发生的情况：(A)完成我们最初的业务合并，(B)赎回与股东投票有关的任何公共股票，以修订我们修订和重述的公司注册证书，以(I)修改我们义务的实质或时间，使我们的A类普通股持有人有权在我们最初的业务合并中赎回他们的股票，或者如果我们没有在首次公开募股结束后18个月内完成我们的初始业务合并，或者(Ii)关于我们A类普通股持有人权利的任何其他条款，我们有权赎回100%的我们的公共股票, 以及(C)如果我们在2023年5月1日之前没有完成我们的业务合并，则根据适用的法律赎回我们的公开股票。如果我们没有如上所述将收益进行投资，我们可能被视为受《投资公司法》的约束。如果我们被视为受《投资公司法》的约束，遵守这些额外的监管负担将需要我们尚未分配资金的额外费用，并可能阻碍我们完成业务合并的能力。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.20美元，我们的认股权证将到期一文不值。

法律或法规的变化，或不遵守任何法律和法规，都可能对我们的业务、投资和经营结果产生不利影响。

我们受制于国家、地区和地方政府制定的法律法规。特别是，我们被要求遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监测适用的法律和条例可能是困难、耗时和昂贵的。

这些法律和法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

我们的股东可能要对第三方对我们提出的索赔负责，但以他们在赎回股票时收到的分红为限。

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根据DGCL，股东可能要对第三方对公司提出的索赔负责，但以他们在解散时收到的分配为限。根据特拉华州法律，如果我们没有在2023年5月1日之前完成初始业务合并，在赎回我们的公开股票时，我们信托账户中按比例分配给我们的公众股东的部分可能被视为清算分配。如果一家公司遵守DGCL第280条规定的某些程序，以确保它对所有针对它的索赔作出合理的准备，包括60天的通知期，在此期间，公司可以向公司提出任何第三方索赔，90天的通知期，在此期间，公司可以拒绝任何提出的索赔，以及在向股东进行任何清算分配之前，额外的150天的等待期，股东关于清算分配的任何责任限于该股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额中较小的一者。股东的任何责任将在解散三周年后被禁止。然而，我们打算在2023年5月1日之后合理地尽快赎回我们的公众股票，如果我们没有完成我们的业务合并，因此我们不打算遵守上述程序。

由于我们将不遵守第280条，DGCL第281(B)条要求我们根据我们当时所知的事实通过一项计划，规定我们支付所有现有的和未决的索赔，或在我们解散后10年内可能对我们提出的索赔。然而，由于我们是一家空白支票公司，而不是一家运营公司，我们的业务将仅限于寻找要收购的潜在目标企业，因此唯一可能出现的索赔将来自我们的供应商(如律师、投资银行家等)。或潜在的目标企业。如果我们的分配计划符合DGCL第281(B)条，股东对清算分配的任何责任仅限于该股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额中较小的一者，并且股东的任何责任很可能在解散三周年后被禁止。我们不能向您保证，我们将适当评估可能对我们提出的所有索赔。因此，我们的股东可能对他们收到的分配范围内的任何索赔负责(但不会更多)，我们股东的任何责任可能会延长到该日期的三周年之后。此外，如果在我们没有在2023年5月1日之前完成我们的初始业务合并的情况下，在赎回我们的公开股票时按比例分配给我们的公众股东的信托账户的按比例部分根据特拉华州的法律不被视为清算分配，并且这种赎回分配被认为是非法的，那么根据DGCL第174条，债权人的索赔诉讼时效可以是非法赎回分配后的六年, 而不是像清算分配那样的三年。

在我们完成最初的业务合并之前，我们可能不会召开年度股东大会，您将无权享受此类会议提供的任何公司保护。

在完成我们的初始业务合并之前，吾等不得召开年度股东大会(纳斯达克要求的除外)，因此可能不符合DGCL第211(B)条，该条款要求召开年度股东会议以根据公司章程选举董事，除非此类选择是以书面同意的方式代替此类会议做出的。因此，如果我们的股东希望我们在我们完成最初的业务合并之前举行年度会议，他们可能会试图通过根据DGCL第211(C)条向特拉华州衡平法院提交申请来迫使我们举行一次会议。

A类普通股的持有者将无权在我们最初的业务合并之前举行的任何董事选举中投票。

在我们最初的业务合并之前，只有我们方正股份的持有者才有权投票选举董事。在此期间，本公司公开股份的持有者将无权就董事选举投票。此外，在完成最初的业务合并之前，我们方正股份的大多数持有者可以任何理由罢免董事会成员。因此，在完成最初的业务合并之前，您可能对我们公司的管理没有任何发言权。

由于在完成我们最初的业务合并之前，只有我们的创始人股票的持有人才有权投票选举董事，因此纳斯达克可能会认为我们是纳斯达克规则意义上的“受控公司”，因此，我们可能有资格获得某些公司治理要求的豁免。

目录表

在完成我们最初的业务合并之前，只有我们方正股份的持有者才有权投票选举董事。因此，纳斯达克将把我们视为纳斯达克公司治理标准意义上的“受控公司”。根据纳斯达克公司治理标准，个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的公司是“受控公司”，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

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我们的董事会包括多数“独立董事”，这是纳斯达克规则定义的；

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我们董事会有一个薪酬委员会，完全由独立董事组成，并有一份书面章程，说明该委员会的目的和责任；以及

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董事的提名由我们的独立董事或我们董事会的提名委员会做出或推荐给全体董事会，该委员会完全由独立董事组成，并附有书面章程或决议，说明委员会的宗旨和责任。

我们不打算利用这些豁免，并打算遵守纳斯达克的公司治理要求，但须遵守适用的分阶段规则。然而，如果我们在未来决定利用部分或全部这些豁免，您将不会获得向受所有纳斯达克公司治理要求约束的公司股东提供的相同保护。

向我们的初始股东授予注册权可能会使我们完成最初的业务合并变得更加困难，未来此类权利的行使可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

根据与首次公开发售证券的发行及销售同时订立的协议，吾等的首次股东及其获准受让人可要求吾等登记因行使方正股份而发行的私募认股权证及A类普通股股份，以及彼等持有的私人配售认股权证及于转换营运资金贷款时可能发行的认股权证持有人可要求吾等登记该等认股权证或可于行使该等认股权证时发行的A类普通股。我们将承担注册这些证券的费用。如此大量的证券注册并在公开市场交易，可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。此外，注册权的存在可能会使我们最初的业务合并成本更高或更难达成。这是因为目标业务的股东可能会增加他们在合并实体中寻求的股权，或要求更多的现金对价，以抵消我们的初始股东或营运资金贷款持有人或他们各自的许可受让人拥有的证券注册时对我们A类普通股市场价格的负面影响。

由于我们不限于与特定行业、部门或任何特定目标企业进行我们最初的业务合并，您将无法确定任何特定目标企业的运营的优点或风险。

虽然我们预计将重点在工业领域寻找目标企业，但我们可能会寻求与任何行业或行业的运营公司完成业务合并。然而，根据我们修订和重述的公司注册证书，我们不允许与另一家名义上有业务的空白支票公司或类似公司进行业务合并。由于吾等尚未就业务合并与任何特定目标业务订立最终协议，因此并无依据评估任何特定目标业务的营运、营运结果、现金流、流动资金、财务状况或前景的可能优点或风险。在我们完成业务合并的程度上，我们可能会受到合并业务运营中固有的许多风险的影响。例如，如果我们与财务不稳定的企业或缺乏既定收入或收益记录的实体合并，我们可能会受到财务不稳定或处于发展阶段的实体的业务和运营中固有风险的影响。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证，我们将适当地确定或评估所有重大风险因素，或我们将有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围内，使我们无法控制或减少这些风险对目标业务造成不利影响的可能性。我们也不能向您保证，对我们证券的投资最终将证明比对业务合并目标的直接投资更有利，如果有这样的机会的话。相应地，, 在企业合并后，任何选择保留股东身份的股东都可能遭受其股票价值的缩水。这样的股东不太可能对这种价值缩水有补救措施。

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我们可能会在可能不在我们管理层专业领域之外的行业或部门寻找收购机会。

如果向我们介绍了一名业务合并候选人，并且我们认为该候选人为我们公司提供了一个有吸引力的收购机会，我们可能会考虑我们管理层专业领域以外的业务合并。尽管我们的管理层将努力评估任何特定业务合并候选者的内在风险，但我们不能向您保证，我们将充分确定或评估所有重大风险因素。我们也不能向您保证，在我们的首次公开募股(IPO)中，对我们证券的投资最终不会比对企业合并候选者的直接投资更有利。如果我们选择在我们管理层的专长范围之外进行收购，我们管理层的专长可能不会直接适用于其评估或运营，本报告中包含的关于我们管理层专长领域的信息将与我们选择收购的业务的理解无关。因此，我们的管理层可能无法充分确定或评估所有重大风险因素。因此，在我们的业务合并之后，任何选择保留股东身份的股东都可能遭受其股票价值的缩水。这样的股东不太可能对这种价值缩水有补救措施。

我们的业务目标所在市场的经济增长放缓可能会对我们的业务、财务状况、流动性和经营结果、我们的证券价值以及我们业务合并后我们股票的交易价格产生重大不利影响。

在业务合并后，我们的经营结果、流动资金和财务状况可能取决于全球经济中的金融市场，特别是业务运营所在市场的情况，并可能受到这些情况的不利影响。具体经济可能受到各种因素的不利影响，例如政治或监管行动，包括流行病、社会动荡、恐怖袭击和其他暴力或战争行为、自然灾害、利率、通货膨胀、大宗商品和能源价格以及各种其他因素，这些因素可能会对我们的业务、财务状况、流动性和经营业绩、我们的证券价值和业务合并后我们股票的交易价格产生重大和不利的影响。

尽管我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准和准则，但我们可能会以不符合这些标准和准则的目标进入我们的初始业务组合，因此，我们进入初始业务组合的目标业务的属性可能与我们的一般标准和准则不完全一致。

虽然我们已经确定了评估潜在目标企业的一般标准和指导方针，但我们与之达成初始业务组合的目标企业可能不会具备所有这些积极的属性。如果我们完成初始业务合并的目标不符合部分或全部这些准则，则此类合并可能不会像与符合我们所有一般标准和准则的业务合并一样成功。此外，如果我们宣布的预期业务合并的目标不符合我们的一般标准和指导方针，更多的股东可能会行使他们的赎回权，这可能使我们很难满足目标业务的任何结束条件，要求我们拥有最低净值或一定数量的现金。此外，如果法律要求交易获得股东批准，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，如果目标业务不符合我们的一般标准和指导方针，我们可能更难获得股东对我们初始业务合并的批准。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.20美元，我们的认股权证将到期一文不值。

我们可能会寻求与财务不稳定的企业或缺乏既定收入或收益记录的实体进行收购的机会，这可能会使我们面临收入或收益波动或难以留住关键人员的问题。

目录表

就我们与财务不稳定的企业或缺乏既定收入或收益记录的实体完成初始业务合并而言，我们可能会受到合并业务运营中固有的许多风险的影响。这些风险包括不稳定的收入或收益，以及难以获得和留住关键人员。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素，我们可能没有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围内，使我们无法控制或减少这些风险对目标业务造成不利影响的可能性。

我们不需要从独立的投资银行公司或独立的会计师事务所获得意见，因此，您可能无法从独立来源获得保证，从财务角度来看，我们为业务支付的价格对我们的公司是公平的。

除非我们完成与关联实体的业务合并，或者我们的董事会无法独立确定目标业务的公平市场价值，否则我们不需要从独立投资银行或独立会计师事务所获得关于我们支付的价格从财务角度来看对我们的公司公平的意见。如果没有得到任何意见，我们的股东将依赖我们董事会的判断，他们将根据金融界普遍接受的标准来确定公平的市场价值。所使用的这些标准将在我们的投标报价文件或委托书征集材料中披露，如果适用，与我们最初的业务合并有关。

我们可能会发行额外的普通股或优先股来完成我们的初始业务合并，或者在完成初始业务合并后根据员工激励计划进行。由于我们修订和重述的公司注册证书中包含的反稀释条款，我们还可以在B类普通股转换时以大于我们初始业务合并时的一比一的比率发行A类普通股。任何此类发行都会稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

我们修订和重述的公司注册证书授权发行最多500,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元，50,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。目前分别有477,000,000股A类普通股和44,250,000股B类普通股可供发行，不包括A类普通股在行使已发行认股权证时预留发行的股份，以及目前可在B类普通股转换时发行的A类普通股。没有已发行和已发行的优先股。B类普通股的股票最初可按1：1的比率转换为我们的A类普通股，但需要进行本文所述的调整，包括在我们发行与我们最初的业务合并相关的A类普通股或与股权挂钩的证券的某些情况下。B类普通股的股票也可以随时根据持有者的选择进行转换。

我们可能会发行大量额外的普通股或优先股，以完成我们的初始业务合并，或在完成初始业务合并后，根据员工激励计划。我们也可以发行A类普通股，以赎回认股权证，或在我们最初的业务合并时，由于我们修订和重述的公司注册证书中包含的反稀释条款，以大于我们初始业务合并时一比一的比率转换B类普通股。然而，我们修订和重述的公司证书规定，除其他事项外，在我们最初的业务合并之前，我们不得发行额外的股本，使其持有人有权(I)从信托账户获得资金或(Ii)与我们的公开股票作为一个类别投票(A)我们的初始业务合并或在完成初始业务合并之前或与初始业务合并相关的任何其他建议，或(B)批准对我们修订和重述的公司注册证书的修正案，以(X)延长我们必须在2023年5月1日之后完成业务合并的时间或(Y)修订前述条款。我们修订和重述的公司证书的这些条款，就像我们修订和重述的公司证书的所有条款一样，可以通过股东投票进行修改。增发普通股或优先股：

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可能会大大稀释投资者在我们首次公开募股中的股权；

目录表

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如果优先股的发行权利高于我们普通股的权利，则可以使普通股持有人的权利排在次要地位；

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如果我们发行了大量普通股，可能会导致控制权的变化，这可能会影响我们使用净营业亏损结转的能力(如果有的话)，并可能导致我们现任高级管理人员和董事的辞职或撤职；以及

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可能对我们的单位、A类普通股和/或认股权证的现行市场价格产生不利影响。

资源可能被浪费在研究未完成的收购上，这可能会对随后定位和收购或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.20美元，或在某些情况下低于该金额，我们的认股权证将到期一文不值。

我们预计，对每项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行将需要大量的管理时间和注意力，并需要会计师、律师和其他人支付大量费用。如果我们决定不完成特定的初始业务合并，那么到那时为止，拟议交易产生的成本很可能无法收回。此外，如果我们就特定的目标业务达成协议，我们可能会因为各种原因而无法完成最初的业务合并，包括那些我们无法控制的原因。任何此类事件将导致吾等损失所产生的相关成本，这可能会对后续寻找和收购另一家企业或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.20美元，我们的认股权证将到期一文不值。

由于我们的保荐人(包括直接或间接拥有方正股份的高级管理人员和董事)在我们的业务合并未完成时将失去对我们的全部投资，因此在确定特定的业务合并目标是否适合我们最初的业务合并时可能会出现利益冲突。此外，由于方正股份支付的价格较低，我们的保荐人(包括直接或间接拥有方正股份的我们的高级管理人员和董事)将获得可观的利润，即使最初的业务合并随后价值下降或对我们的公众股东无利可图。

2021年3月，我们的保荐人购买了7,187,500股方正股票，总收购价为25,000美元，约合每股0.003美元。方正股份的发行数量是基于这样的预期而确定的，即这些方正股份将占我们首次公开募股后流通股的20%。2021年10月，我们的保荐人交出了1,437,500股方正股票，导致我们的保荐人持有5,750,000股方正股票。如果我们不完成最初的业务合并，创始人的股票将一文不值。方正股份的持有者已同意(A)投票支持任何拟议的业务合并，(B)不会因股东投票批准拟议的初始业务合并而赎回任何方正股份。此外，我们可能会从我们的保荐人、我们保荐人的关联公司或某个官员或董事获得贷款。本公司高级管理人员和董事的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务合并的动机，完成初始业务合并，并影响初始业务合并后业务的运营。

此外，由于我们方正股份的收购成本较低，我们方正股份的持有者(包括我们直接或间接拥有方正股份的高级管理人员和董事)可能会获得可观的利润，即使我们选择并完善了与收购目标的初始业务组合，但收购目标随后价值下降或对我们的公众股东无利可图。因此，与支付创始人股票的全额发行价相比，这些参与者可能更有经济动机，促使我们与风险更高、表现较差或财务不稳定的企业，或缺乏既定收入或收益记录的实体进行初始业务合并。

目录表

我们可能会聘请我们的一家或多家承销商或他们各自的一家关联公司在首次公开募股后为我们提供额外服务，其中可能包括担任与初始业务合并相关的财务顾问或与相关融资交易相关的配售代理。我们的承销商有权获得递延佣金，只有在完成初始业务合并后，这些佣金才会从信托基金中释放。这些财务激励可能导致他们在我们首次公开募股后向我们提供任何此类额外服务时存在潜在的利益冲突，包括例如与寻找和完成初始业务合并有关的服务。

我们可能会聘请我们的一家或多家承销商或他们各自的一家关联公司在我们首次公开募股后为我们提供额外服务，例如，包括识别潜在目标、提供金融咨询服务、在非公开发行中担任配售代理或安排债务融资。我们可以向承销商或其关联公司支付公平合理的费用或其他补偿，这些费用或补偿将在当时的公平协商中确定；前提是不会与任何承销商或其各自的关联公司达成协议，也不会在自我们首次公开募股之日起60天之前向任何承销商或其各自的关联公司支付此类服务的费用或其他补偿，除非FINRA确定此类支付不会被视为与我们的首次公开募股相关的承销商补偿。承销商还有权获得递延佣金，条件是完成初始业务合并。承销商或其各自关联公司与完成业务合并交易有关的财务利益可能会在向吾等提供任何此类额外服务时产生潜在的利益冲突，包括与初始业务合并的采购和完成相关的潜在利益冲突。

我们可能会发行票据或其他债务证券，或以其他方式产生大量债务，以完成业务合并，这可能会对我们的杠杆和财务状况产生不利影响，从而对我们股东在我们的投资价值产生负面影响。

尽管截至本报告日期，我们没有承诺发行任何票据或其他债务证券，或以其他方式产生未偿债务，但我们可能会选择产生大量债务来完成我们的业务合并。吾等已同意，吾等不会招致任何债务，除非吾等已从贷款人处获得放弃信托账户所持款项的任何权利、所有权、利息或任何形式的索偿。因此，任何债务的发行都不会影响可从信托账户赎回的每股金额。然而，债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

•

如果我们在最初的业务合并后的运营收入不足以偿还债务，我们的资产就会违约和丧失抵押品赎回权；

•

如果我们违反了某些要求保持某些财务比率或准备金而不放弃或重新谈判该公约的公约，即使我们在到期时支付所有本金和利息，我们偿还债务的义务也会加快；

•

如果债务担保是即期支付的，我们将立即支付所有本金和应计利息；

•

如果债务担保包含限制我们在债务担保未清偿的情况下获得此类融资的能力的契约，我们无法获得必要的额外融资；

•

我们无法为我们的普通股支付股息；

•

使用我们现金流的很大一部分来支付债务的本金和利息，这将减少可用于普通股股息的资金(如果宣布)，我们支付费用、进行资本支出和收购的能力，以及为其他一般公司目的提供资金的能力；

目录表

•

我们在规划和应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性受到限制；

•

更容易受到总体经济、行业和竞争状况不利变化以及政府监管不利变化的影响；

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限制我们为开支、资本支出、收购、偿债要求和执行我们的战略而借入额外金额的能力；以及

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与负债较少的竞争对手相比，我们还有其他劣势。

我们可能只能通过首次公开募股和出售私募认股权证的收益完成一项业务组合，这将导致我们完全依赖于一项可能具有有限数量的产品或服务的单一业务。这种缺乏多元化可能会对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

在本公司首次公开发售及出售认股权证所得款项净额中，将有234,600,000元可用于完成业务合并及支付相关费用及开支(包括支付递延承销佣金8,650,000元)。

我们可以同时或在短时间内完成与单一目标业务或多个目标业务的业务合并。然而，由于各种因素，我们可能无法实现我们的业务与多个目标业务的合并，包括存在复杂的会计问题，以及我们需要向美国证券交易委员会编制和提交形式财务报表，以呈现几个目标业务的经营业绩和财务状况，就好像它们是在合并的基础上运营的。由于我们只用一项业务完成了最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管方面的发展。此外，我们将无法使我们的业务多样化，也无法从可能的风险分散或亏损抵消中受益，这与其他实体不同，其他实体可能有资源完成不同行业或单一行业不同领域的几项业务合并。因此，我们成功的前景可能是：

•

完全取决于单一企业、财产或资产的业绩；或

•

取决于单一或有限数量的产品、流程或服务的开发或市场接受度

这种多元化的缺乏可能会使我们面临许多经济、竞争和监管方面的发展，其中任何一个或所有这些发展都可能对我们在业务合并后可能经营的特定行业产生重大不利影响。

目录表

我们可能试图同时完成与多个预期目标的业务合并，这可能会阻碍我们完成业务合并的能力，并导致成本和风险增加，从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果我们决定同时收购由不同卖家拥有的几项业务，我们需要让每一家此类卖家同意，我们对其业务的购买取决于其他业务合并的同时完成，这可能会使我们更难完成最初的业务合并，并推迟我们的能力。对于多个业务组合，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多次谈判和尽职调查(如果有多个卖方)相关的额外负担和成本，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品吸收到单一运营业务中相关的额外风险。如果我们不能充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

我们可能试图完成与一家私人公司的初始业务合并，但有关该公司的信息很少，这可能会导致与一家并不像我们怀疑的那样盈利的公司(如果有的话)的业务合并。

在执行我们的收购战略时，我们可能会寻求实现我们与一家私人持股公司的初步业务合并。根据定义，关于私营公司的公开信息非常少，我们可能需要根据有限的信息来决定是否寻求潜在的初始业务合并，这可能会导致与一家利润并不像我们怀疑的公司合并的公司(如果有的话)。

我们没有指定的最大赎回门槛。没有这样的赎回门槛可能会使我们有可能完成我们大多数股东不同意的业务合并。

我们经修订及重述的公司注册证书并无规定指定的最高赎回门槛，但在任何情况下，我们赎回公开股份的金额将不会导致我们的有形资产净值少于5,000,001美元，或与我们最初的业务合并有关的协议中可能包含的任何更多有形资产净值或现金要求。因此，我们可能能够完成我们的业务合并，即使我们的绝大多数公众股东不同意交易并赎回了他们的股份，或者如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并并且没有根据收购要约规则进行与我们的业务合并相关的赎回，我们也可以达成私下谈判的协议，将他们的股份出售给我们的保荐人、高级管理人员、董事或他们的关联公司。倘若吾等须为有效提交赎回的所有A类普通股股份支付的现金代价总额，加上根据拟议业务合并条款为满足现金条件而需支付的任何金额，超过吾等可动用的现金总额，吾等将不会完成业务合并或赎回任何股份，所有递交赎回的A类普通股股份将退还予持有人，而吾等可转而寻找其他业务组合。

为了完成我们的初始业务合并，我们可能会试图修改我们修订和重述的公司注册证书或管理文件，以使我们更容易完成初始业务合并，但我们的股东可能不会支持。

为了实现业务合并，空白支票公司最近修改了其章程的各种条款，并修改了管理文书，包括其认股权证协议。例如，空白支票公司修订了业务合并的定义，提高了赎回门槛，延长了完成初始业务合并的时间，并就其认股权证修改了认股权证协议，要求将认股权证兑换为现金和/或其他证券。我们不能向您保证，我们不会寻求修改我们的章程或管理文件，或延长完成初始业务合并的时间，以实现我们的初始业务合并。

我们修订和重述的公司注册证书中与我们的业务前合并活动有关的条款(以及协议中关于从我们的信托账户中释放资金的相应条款)可以在持有我们普通股65%的持有者的批准下进行修改，这是一个比其他一些空白支票公司更低的修改门槛。因此，我们可能更容易修改我们修订和重述的公司注册证书和信托协议，以促进完成我们的一些股东可能不支持的初始业务合并。

我们修订和重述的公司注册证书规定，如果获得有权投票的65%普通股持有人的批准，与业务前合并活动有关的任何条款(包括要求将我们首次公开募股和私募认股权证的收益存入信托账户，并除非在特定情况下不释放该等金额，以及向公开股东提供赎回权)，可以修改；如果获得有权就此投票的65%普通股持有人的批准，信托协议中关于从我们信托账户释放资金的相应条款可能会被修订。在所有其他情况下，经修订及重述的公司注册证书可由有权就该证书投票的大多数已发行普通股持有人修订，但须受大中华证券或纳斯达克规则的适用条文规限。我们的初始股东，他们共同实益拥有我们普通股的20%，他们将参加任何投票，以修改我们修订和重述的公司注册证书和/或信托协议，并将有权以他们选择的任何方式投票。因此，我们可能能够修改我们修订和重述的公司合并证书的条款，这些条款比其他一些空白支票公司更容易管理我们的业务前合并行为，这可能会增加我们完成您不同意的业务合并的能力。我们的股东可以就任何违反我们修改和重述的公司证书的行为向我们寻求补救措施。

目录表

根据与我们的书面协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意，他们不会对我们修订和重述的公司证书提出任何修订，以改变我们义务的实质或时间，即如果我们不能在5月1日之前完成我们的初步业务合并，我们将向A类普通股持有人提供赎回其股票的权利，或赎回100%的公开上市股票。2023年或任何其他与我们A类普通股持有人的权利有关的条款，除非我们向我们的公众股东提供机会，在批准任何此类修订后，以每股现金价格赎回他们持有的A类普通股股份，该价格相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，用于支付特许经营权和所得税(如果有)除以当时已发行的公共股票数量。这些协议包含在我们与赞助商、高级管理人员和董事签订的一份书面协议中。我们的股东不是这些协议的当事人，也不是这些协议的第三方受益人，因此，我们没有能力就任何违反这些协议的行为向我们的保荐人、高级管理人员或董事寻求补救措施。因此，如果发生违约，我们的股东将需要根据适用的法律提起股东派生诉讼。

与我们首次公开募股相关的某些协议可能会在没有股东批准的情况下进行修改。

除认股权证协议和投资管理信托协议外，与我们作为一方的首次公开募股相关的每一项协议都可以在无需股东批准的情况下进行修改。该等协议包括：承销协议；吾等与吾等的初始股东、保荐人、高级职员及董事之间的函件协议；吾等与吾等的初始股东之间的登记及股东权利协议；吾等与吾等的保荐人之间的认股权证购买协议；以及吾等、吾等的保荐人与吾等保荐人的联属公司之间的行政服务协议。这些协议包含各种条款，我们的公众股东可能会认为这些条款是实质性的。例如，我们的函件协议和承销协议包含关于我们的初始股东、保荐人、高级管理人员和董事持有的创始人股票、私募认股权证和其他证券的某些锁定条款。对此类协议的修改需要得到适用各方的同意，并需要得到我们董事会的批准，董事会这样做可能有各种原因，包括为了促进我们最初的业务合并。虽然我们预计我们的董事会不会在我们最初的业务合并之前批准对任何这些协议的任何修订，但我们的董事会在行使其商业判断并遵守其受托责任时，可能会选择批准对任何此类协议的一项或多项修订。与完成我们的初始业务合并有关的任何修订将在我们的委托书征集或投标要约材料中披露，如果适用，与该初始业务合并有关, 对我们任何实质性协议的任何其他实质性修改将在提交给美国证券交易委员会的文件中披露。任何这样的修改都不需要我们的股东批准，可能导致我们完成最初的业务合并，否则可能无法完成，并可能对我们证券投资的价值产生不利影响。例如，对上述锁定条款的修改可能会导致我们的初始股东提前出售他们的证券，这可能会对我们证券的价格产生不利影响。

我们可能无法获得额外的融资来完成我们最初的业务组合，或为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们重组或放弃特定的业务组合。

目录表

虽然我们相信首次公开发售及出售私募认股权证的净收益将足以让我们完成初步业务合并，但由于我们尚未与任何潜在目标业务订立最终协议，我们无法确定任何特定交易的资本需求。如果我们的首次公开募股和出售私募认股权证的净收益被证明是不足的，无论是因为我们初始业务合并的规模、为寻找目标业务而耗尽的可用净收益、从选择赎回我们初始业务合并的股东手中以现金回购大量股票的义务，或者是与我们的初始业务合并相关的购买股票的谈判交易条款，我们可能被要求寻求额外的融资或放弃拟议的业务合并。我们不能向您保证，如果可以接受的话，这种融资将以可接受的条件提供。在需要完成初始业务组合时无法获得额外融资的情况下，我们将被迫重组交易或放弃该特定业务组合，并寻找替代目标业务候选者。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只获得大约每股10.20美元，外加从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计算的利息，这些利息以前没有释放给我们，用于支付我们的特许经营权和清算我们信托账户的所得税，我们的认股权证将到期变得一文不值。此外，即使我们不需要额外的融资来完成我们的业务合并, 我们可能需要这样的融资来为目标业务的运营或增长提供资金。如果不能获得额外的融资，可能会对目标企业的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的高级管理人员、董事或股东不需要在我们最初的业务合并或合并之后向我们提供任何融资。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.20美元，我们的认股权证将一文不值。

我们的初始股东可能会对需要股东投票的行动施加重大影响，可能是以您不支持的方式。

我们的初始股东拥有相当于我们已发行和已发行普通股的20%的股份。因此，它们可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能是以您不支持的方式，包括修订和重述我们的公司注册证书，以及批准重大公司交易。如果我们的初始股东在售后市场或私下协商的交易中购买任何额外的普通股，这将增加他们的控制权。在进行这样的额外购买时将考虑的因素将包括考虑我们A类普通股的当前交易价格。此外，我们的董事会，其成员是由我们的初始股东选举产生的，现在和将来都分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，每年只选举一个级别的董事。在我们的业务合并完成之前，我们可能不会举行年度股东大会来选举新的董事，在这种情况下，所有现任董事将继续任职，至少直到业务合并完成。如果由于我们的“交错”董事会而举行年度会议，只有一小部分董事会成员将被考虑选举，而我们最初的股东，由于他们的所有权地位，将对结果有相当大的影响。此外，在完成最初的业务合并之前，我们方正股份的大多数持有者可以任何理由罢免董事会成员。此外，我们已同意，在没有我们赞助商事先同意的情况下，不会就初始业务合并达成最终协议。相应地，, 我们的初始股东将继续施加控制，至少在我们的业务合并完成之前。

我们认股权证协议中的一项条款可能会使我们更难完成最初的业务合并。

与大多数空白支票公司不同，如果(I)我们为完成初始业务合并而增发A类普通股或股权挂钩证券以筹集资金，新发行价格低于每股普通股9.20美元，(Ii)此类发行的总收益占股权收益总额的60%以上，可在完成初始业务合并之日(扣除赎回)用于我们初始业务合并的资金，以及(Iii)市值低于每股9.20美元，则认股权证的行使价将调整为等于市值和新发行价格中较高者的115%，而本报告附件4.2中描述的每股18.00美元的赎回触发价格将调整为(最接近的)等于市值和新发行价格中较高者的180%，而本报告附件4.2所述的每股10.00美元赎回触发价格将调整(至最近的1美分)，以等于市值和新发行价格中的较高者。这可能会使我们更难完成与目标业务的初始业务组合。

我们的权证和方正股份可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响，并使我们的业务合并更加困难。

目录表

我们发行了认股权证，购买了11,500,000股A类普通股，作为我们首次公开募股出售的单位的一部分，同时，在首次公开募股结束的同时，我们以私募方式发行了认股权证，以每股11.50美元的价格购买11,200,000股A类普通股。在我们首次公开募股之前，我们的保荐人以私募方式购买了7,187,500股方正股票。2021年10月，我们的保荐人交出了1,437,500股方正股票，导致我们的保荐人持有5,750,000股方正股票。方正股份可按一对一的方式转换为A类普通股，但须按本文所述作出调整。此外，如果我们的保荐人提供任何营运资金贷款，最多可将1,500,000美元的此类贷款转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元，贷款人可以选择。该等认股权证将与私人配售认股权证相同，包括行使价、可行使性及行使期。我们的公开认股权证也可由我们赎回A类普通股，如本报告附件4.2所述。

就我们发行A类普通股以实现业务合并而言，行使这些认股权证和转换权后可能会发行大量额外的A类普通股，这可能会使我们成为对目标企业吸引力较小的收购工具。任何此类发行都将增加我们A类普通股的已发行和流通股数量，并降低为完成业务合并而发行的A类普通股的价值。因此，我们的权证和方正股份可能会使实现业务合并或增加收购目标业务的成本变得更加困难。

私募认股权证与在首次公开发售中作为单位一部分出售的认股权证相同，不同之处在于，只要该等认股权证由吾等保荐人或其获准受让人持有，(I)除非本公司另有规定，(Ii)该等认股权证(包括行使该等认股权证而可发行的A类普通股)不得由吾等保荐人转让、转让或出售，除非有若干有限例外，否则保荐人不得转让、转让或出售该等认股权证，直至吾等初始业务合并完成后30天，及(Iii)该等认股权证可由持有人以无现金方式行使。

由于我们必须向我们的股东提供目标企业财务报表，我们可能会失去完成与一些预期目标企业的初始业务合并的能力。

联邦委托书规定，与初始业务合并投票有关的委托书必须包括历史和形式财务报表披露。我们将在收购要约文件中包括相同的财务报表披露，无论这些文件是否符合收购要约规则的要求。这些财务报表可能需要根据美国公认的会计原则或GAAP或国际财务报告准则或IFRS编制或调整，视情况而定，历史财务报表可能需要根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准进行审计。这些财务报表也可能被要求根据GAAP编制，与我们目前的8-K表格报告相关，该报告宣布在完成交易后的四个工作日内完成我们的初步业务合并。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为一些目标可能无法及时提供此类财务报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并。

萨班斯-奥克斯利法案规定的合规义务可能会使我们更难完成最初的业务合并，需要大量的财务和管理资源，并增加完成收购的时间和成本。

萨班斯-奥克斯利法案第404条要求我们从截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告开始，对我们的财务报告内部控制系统进行评估和报告。只有在我们被视为大型加速申报公司或加速申报公司而不再符合新兴成长型公司资格的情况下，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制的认证要求。我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比，遵守萨班斯-奥克斯利法案的要求对我们来说是特别沉重的负担，因为我们试图完成业务合并的目标公司可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。为了遵守《萨班斯-奥克斯利法案》，发展对任何此类实体财务报告的内部控制，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

目录表

我们修订和重述的公司注册证书指定特拉华州衡平法院为我们股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能限制我们的股东在与我们公司或我们公司的董事、高级管理人员或其他员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

我们修订和重述的公司注册证书规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院应在法律允许的最大范围内成为任何(1)代表我公司提起的派生诉讼或诉讼、(2)声称我公司任何高管、雇员或代理人违反对我公司或我们股东的受信责任的索赔的唯一和独家法院，或任何关于协助和教唆任何此类违规行为的索赔。(3)根据本公司或本公司经修订及重述的公司注册证书或本公司附例的任何条文而对本公司或任何董事或本公司的高级职员或雇员提出的申索，或(4)针对本公司或任何董事或本公司的高级职员或雇员而根据内务原则提出的申索，但上文第(1)至(4)项的规定除外，(A)衡平法院认定存在不受衡平法院管辖的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出该裁决后的十天内不同意衡平法院的属人管辖权)，(B)属于衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权的任何索赔，或(C)根据包括《证券法》在内的联邦证券法产生的索赔，至于大法官法院和特拉华州联邦地区法院应同时作为唯一和排他性的法院。尽管如此，, 本款规定不适用于为强制执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院应作为唯一和排他性法院审理的任何其他索赔。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们股本中任何股份的任何权益，应被视为已知悉并同意我们修订和重述的公司注册证书中的论坛条款。如果以任何股东的名义向特拉华州境内法院以外的法院提起标的属于法院规定范围内的任何诉讼(“外国诉讼”)，则该股东应被视为已同意：(X)位于特拉华州境内的州法院和联邦法院对向任何此类法院提起的强制执行法院规定的任何诉讼(“强制执行诉讼”)具有属人管辖权；及(Y)在任何该等强制执行诉讼中，向该股东在外地诉讼中的大律师作为该股东的代理人送达法律程序文件。

这一选择法院的条款可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们公司或其董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。

或者，如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书的这一条款不适用于或无法执行一种或多种特定类型的诉讼或诉讼，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被分流。

如果我们与一家在美国以外有业务或机会的公司进行最初的业务合并，我们将受到各种额外风险的影响，这些风险可能会对我们的业务产生负面影响。

如果我们与一家在美国以外有业务或机会的公司进行初步业务合并，我们将受到与在国际环境下运营的公司相关的任何特殊考虑或风险的影响，包括以下任何一项：

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管理跨境业务运营和遵守海外市场不同的商业和法律要求所固有的更高的成本和困难；

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有关货币兑换的规章制度；

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对个人征收复杂的企业预扣税；

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管理未来企业合并的方式的法律；

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关税和贸易壁垒；

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与海关和进出口事务有关的规定；

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付款周期较长，在收回应收账款方面面临挑战；

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税收问题，如税法的变化和税法与美国相比的变化；

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货币波动和外汇管制；

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通货膨胀率；

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文化和语言的差异；

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雇佣条例；

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犯罪、罢工、骚乱、内乱、恐怖袭击、自然灾害和战争；

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与美国的政治关系恶化；以及

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政府对资产的拨款。

我们可能无法充分应对这些额外的风险。如果我们无法做到这一点，我们的运营可能会受到影响，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

随着评估标的的特殊目的收购公司数量的增加，有吸引力的标的可能会变得更加稀缺，对有吸引力的标的的竞争可能会更加激烈。这可能会增加我们初始业务合并的成本，甚至可能导致我们无法找到目标或完成初始业务合并。

近年来，已经成立的特殊目的收购公司的数量大幅增加。许多潜在的特殊目的收购公司已经进入了初步的业务合并，仍有许多特殊目的收购公司准备首次公开募股，以及许多此类公司目前正在注册。因此，有时可用于完成初始业务合并的有吸引力的目标可能较少。

此外，由于有更多特殊目的收购公司寻求与可用目标达成初步业务合并，对具有吸引力基本面或商业模式的可用目标的竞争可能会加剧，这可能会导致目标公司要求改善财务条件。由于其他原因，有吸引力的交易也可能变得更加稀缺，例如经济或行业低迷、地缘政治紧张局势，或者完成业务合并或在业务合并后运营目标所需的额外资本成本上升。这可能会增加成本、推迟或以其他方式使我们寻找和完善初始业务合并的能力变得复杂或受挫，并可能导致我们无法以完全有利于我们投资者的条款完成初始业务合并。

董事和高级管理人员责任保险市场的变化可能会使我们谈判和完成初步业务合并变得更加困难和昂贵。

近几个月来，针对特殊目的收购公司的董事和高管责任保险市场发生了变化。越来越少的保险公司提供董事和高级管理人员责任保险的报价，这类保单的保费普遍增加，此类保单的条款普遍变得不那么优惠。不能保证这些趋势不会继续下去。

目录表

董事和高级管理人员责任保险成本的增加和可获得性的减少可能会使我们谈判初步业务合并变得更加困难和昂贵。为了获得董事和高级管理人员责任保险或因成为上市公司而修改其承保范围，企业合并后的实体可能需要招致更大的费用，接受不太有利的条款，或两者兼而有之。然而，任何未能获得足够的董事和高级管理人员责任保险的情况都可能对业务后合并吸引和留住合格高级管理人员和董事的能力产生不利影响。

此外，即使在我们完成初始业务合并之后，我们的董事和高级管理人员仍可能因据称发生在初始业务合并之前的行为而承担潜在的法律责任。因此，为了保护我们的董事和高级管理人员，业务合并后的实体可能需要就任何此类索赔购买额外的保险(“分期付款保险”)。对于业务合并后实体来说，需要分流保险将是一项额外的费用，并可能干扰或阻碍我们以有利于投资者的条款完成初始业务合并的能力。

与企业合并后公司有关的风险

在我们完成最初的业务合并后，我们可能被要求进行减记或注销、重组和减值或其他可能对我们的财务状况、运营结果和股票价格产生重大负面影响的费用，这可能会导致您的部分或全部投资损失。

即使我们对与我们合并的目标企业进行广泛的尽职调查，我们也不能向您保证，这种尽职调查将暴露特定目标企业内部可能存在的所有重大问题，通过常规的尽职调查将可能发现所有重大问题，或者目标企业以外和我们无法控制的因素不会在以后出现。由于这些因素，我们可能被迫稍后减记或注销资产，重组我们的业务，或产生减值或其他可能导致我们报告亏损的费用。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告此类费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的费用可能会导致我们违反净值或其他契约，因为我们可能会因为承担目标企业持有的先前存在的债务或由于我们获得合并后债务融资而受到约束。

因此，在企业合并后选择继续作为股东的任何股东都可能遭受其股票价值的缩水。这样的股东不太可能对这种价值缩水有补救措施。

在我们最初的业务合并后，我们的管理层可能无法保持对目标业务的控制。

我们可以构建业务合并，使我们的公众股东拥有股份的交易后公司将拥有目标公司少于100%的股权或资产，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券或以其他方式获得目标公司的控股权足以使我们不被要求根据投资公司法注册为投资公司的情况下，我们才会完成此类业务合并。我们不会考虑任何不符合这些标准的交易。即使交易后公司拥有目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在业务合并前的股东可能共同拥有后业务合并公司的少数股权，这取决于在业务合并交易中归属于目标公司和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量A类普通股的新股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们将获得目标的100%权益。然而，由于发行了大量新的普通股，紧接交易前的我们的股东在交易后可能持有的普通股流通股不到我们的大部分。此外，其他少数股东可能会随后合并他们的持股，导致单个人或集团获得比我们最初获得的更大的公司股票份额。因此，这可能会使我们的管理层更有可能无法保持对目标业务的控制。我们不能保证，一旦失去对目标企业的控制, 新的管理层将拥有以盈利方式经营此类业务所需的技能、资质或能力。

目录表

我们评估潜在目标企业管理层的能力可能有限，因此可能会影响我们与目标企业的初始业务合并，该目标企业的管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力，这反过来可能对我们股东对我们的投资价值产生负面影响。

在评估我们与预期目标企业进行初始业务合并的可取性时，我们评估目标企业管理的能力可能会因为缺乏时间、资源或信息而受到限制。因此，我们对目标管理人员能力的评估可能被证明是不正确的，这种管理人员可能缺乏我们怀疑的技能、资格或能力。如果目标公司的管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，合并后企业的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此，在企业合并后选择继续作为股东的任何股东都可能遭受其股票价值的缩水。这样的股东不太可能对这种价值缩水有补救措施。

与我们的证券有关的风险

除非在某些有限的情况下，否则您不会对信托帐户中的资金拥有任何权利或利益。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票或认股权证，可能会亏损。

我们的公众股东只有在以下最早发生的情况下才有权从信托账户获得资金：(A)完成我们的初始业务合并，(B)赎回与股东投票有关的任何适当提交的公共股票，以修订我们修订和重述的公司注册证书(I)修改我们的义务的实质或时间，即向A类普通股持有人提供与我们的初始业务合并相关的赎回其股票的权利，或如果我们不在5月1日之前完成我们的初始业务合并，则赎回100%的我们的公共股票。2023或(Ii)与我们A类普通股持有人的权利有关的任何其他条款，以及(C)如果我们在2023年5月1日之前尚未完成我们的业务合并，则赎回我们的公开股票，符合适用法律并如本文进一步描述的。此外，如果我们因任何原因无法在首次公开募股结束后18个月内完成初始业务合并，为了遵守特拉华州的法律，我们可能需要在分配我们信托账户中持有的收益之前，向当时的现有股东提交解散计划，以供批准。在这种情况下，公众股东可能会被迫等待2023年5月1日之后才能从我们的信托账户获得资金。在任何其他情况下，公众股东都不会在信托账户中享有任何权利或利益。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票或认股权证，可能会亏损。

纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者交易我们的证券的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们的证券目前在纳斯达克上市，但是，我们不能向您保证，我们的证券在未来或在我们最初的业务合并之前将继续在纳斯达克上市。在我们最初的业务合并之前，为了继续在纳斯达克上市我们的证券，我们必须保持一定的财务、分销和股价水平。一般来说，我们必须保持最低数量的股东权益(一般为2500,000美元)和至少300名公众股东。此外，对于我们的初始业务合并，我们将被要求证明符合纳斯达克的初始上市要求，这些要求比纳斯达克的持续上市要求更严格，以便继续维持我们的证券在纳斯达克上市。例如，我们的股票价格通常被要求至少为每股4美元，我们的股东权益通常被要求至少为500万美元，我们将被要求至少有300个轮回持有者持有我们的无限制证券(其中至少50%的此类轮回持有者持有市值至少2,500美元的无限制证券)。我们不能向您保证，我们届时将能够满足这些初始上市要求。

如果纳斯达克将我们的任何证券从其交易所退市，而我们无法在另一家全国性证券交易所上市，我们预计此类证券可能会在场外交易市场报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果，包括：

目录表

•

我们证券的市场报价有限；

•

我们证券的流动性减少；

•

确定我们的A类普通股为“细价股”，这将要求交易我们A类普通股的经纪商遵守更严格的规则，并可能导致我们证券在二级交易市场的交易活动减少；

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有限的新闻和分析师报道；以及

•

未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。

1996年的《国家证券市场改进法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。由于我们的单位、A类普通股和权证目前在纳斯达克上市，根据该法规，我们的单位、A类普通股和认股权证符合担保证券的资格。尽管各州被先发制人地监管我们的证券销售，但联邦法规确实允许各州在存在欺诈嫌疑的情况下调查公司，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止销售担保证券。虽然我们不知道除爱达荷州外，有哪个州曾使用这些权力禁止或限制空白支票公司发行的证券的销售，但某些州的证券监管机构对空白支票公司持不利态度，并可能利用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍其所在州的空白支票公司的证券销售。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，根据该法规，我们的证券将不符合担保证券的资格，我们将受到我们提供证券的每个州的监管，包括与我们最初的业务合并相关的监管。

我们目前没有对根据证券法或任何州证券法行使认股权证而发行的A类普通股股票进行登记，当投资者希望行使认股权证时，这种登记可能还没有到位，从而使该投资者无法行使其认股权证，除非是在无现金的基础上，并可能导致此类认股权证到期一文不值。

目前，我们不登记根据证券法或任何州证券法行使认股权证后可发行的A类普通股的股票。然而，根据认股权证协议的条款，吾等已同意，在可行范围内，尽快但无论如何不迟于吾等初始业务合并结束后二十个工作日，吾等将尽吾等商业合理努力向美国证券交易委员会提交一份涵盖发行该等股份的登记说明书，并将尽吾等商业合理努力使其于吾等初始业务合并结束后60个工作日内生效，并维持该等登记声明及与该等股份有关的现行招股章程的效力，直至认股权证期满或赎回为止。我们不能向您保证，如果发生的任何事实或事件表明注册声明或报告中所载信息发生了根本性变化，其中包含或通过引用并入的财务报表不是最新、完整或正确的，或者美国证券交易委员会发布了停止令，我们就能够做到这一点。如果在行使认股权证时可发行的股份没有按照上述要求根据证券法登记，我们将被要求允许持有人在无现金基础上行使其认股权证，在这种情况下，您在无现金行使时将获得的A类普通股股份数量将基于一个公式，该公式受每份认股权证0.361股的最高股份金额限制(可进行调整)。然而，我们不会以现金或无现金方式行使任何认股权证，我们亦无责任向寻求行使认股权证的持有人发行任何股份。, 除非行使行权时发行的股票已根据行权持有人居住国的证券法登记或取得资格，或可获豁免登记或资格。然而，只要A类普通股是证券法第18(B)(1)条规定的“担保证券”，或如果该认股权证是根据证券法第3(A)(9)条行使的，我们将尽我们商业上合理的努力，对根据适用的州证券法行使公共认股权证时可发行的A类普通股进行登记或资格认定(包括但不限于，只要A类普通股是“担保证券”即可获得豁免)。尽管有上述规定，如果我们的A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时符合证券法第18(B)(1)条下的“担保证券”的定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使其认股权证的公共认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果我们这样选择，我们将不被要求提交或维护有效的登记声明。但我们将被要求尽我们商业上合理的努力，在没有豁免的情况下，根据适用的蓝天法律，对根据适用的蓝天法律行使认股权证时可发行的A类普通股的股票进行登记或资格审查。在任何情况下，我们都不会被要求以净现金结算任何认股权证, 或发行证券或其他补偿，以换取认股权证，如果我们无法根据适用的州证券法登记认股权证的股票或使其符合资格，并且没有豁免可用。如于行使认股权证时发行的股份并未获如此登记或获豁免登记或获豁免登记或资格，则该认股权证持有人无权行使该认股权证，而该认股权证可能没有价值及到期时一文不值。在这种情况下，作为购买单位的一部分而获得认股权证的持有者将仅为单位所包括的A类普通股的股票支付全部单位购买价。在某些情况下，我们的私人配售认股权证持有人可获豁免注册以行使其认股权证，而作为我们首次公开发售的出售单位的一部分的公开认股权证持有人则不存在相应的豁免。在这种情况下，我们的保荐人及其获准受让人(可能包括我们的董事和高级管理人员)将能够行使他们的认股权证并出售其认股权证相关的普通股股份，而我们的公共认股权证的持有人将无法行使他们的认股权证并出售A类普通股的相关股份。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们不能根据适用的州证券法登记A类普通股的标的股票或使其符合出售资格，即使没有此类登记或资格的豁免。因此，我们可以赎回上述认股权证，即使持有人因其他原因无法行使其认股权证。

目录表

如果你在“无现金的基础上”行使你的公共认股权证，你从这种行使中获得的A类普通股股份将少于你行使这种认股权证换取现金的情况。

在某些情况下，可以要求或允许在无现金的基础上行使公共认股权证。首先，如果涉及在行使认股权证时可发行的A类普通股股票的登记声明在我们完成初始业务合并后的第60个工作日仍未生效，权证持有人可以根据证券法第3(A)(9)条规定的豁免以无现金方式行使认股权证，直到有有效的登记声明的时间，以及在我们未能维持有效的登记声明的任何期间；如果没有这项豁免或另一项豁免，持有人将不能在无现金基础上行使他们的认股权证，在这种情况下，您在无现金行使时将获得的A类普通股股份数量将基于一个公式，以每份认股权证0.361股的最高股份金额为限(可予调整)。例如，如果持有者通过无现金行使方式以每股11.50美元的价格行使875份认股权证，而我们A类普通股的股票在没有有效的登记声明时的公平市值为每股17.50美元，那么，在无现金行使时，持有者将获得300股我们A类普通股。如果行使价以现金支付，持有者将获得875股我们A类普通股。这将减少持有者在我们公司投资的潜在“上行”，因为认股权证持有人在无现金行使其持有的认股权证后，将持有较少数量的A类普通股。

第三，如果我们在本报告附件4.2所述的情况下赎回权证，希望行使权证的持有人可以在无现金的基础上行使权证。在这种情况下，如果在无现金的基础上行使权利，持有者将收到根据赎回日期和A类普通股的“公平市价”商定的表格确定的该数量的股份(见本报告附件4.2)。

在上述任何一种情况下，这都将减少持有者在行使认股权证时获得的A类普通股投资的潜在“上行收益”，因为认股权证持有人在无现金行使时获得的A类普通股股票数量将少于行使现金时。

经当时未发行认股权证中至少50%的持有人批准后，我们可修改认股权证的条款，以对持有人不利。因此，您的认股权证的行权价可以提高，行权期可以缩短，行使权证时可购买的A类普通股的数量可以减少，所有这些都无需您的批准。

目录表

我们的认股权证是根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议以注册形式发行的。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改，目的是(I)纠正任何含糊之处或更正任何错误，包括使认股权证协议的条文符合我们最终招股章程所载的认股权证条款及认股权证协议的描述，或有缺陷的条文，(Ii)按照认股权证协议修订有关普通股现金股息的条文，或(Iii)在认股权证协议订约方认为必要或适宜，以及各方认为不会对认股权证登记持有人的权利造成不利影响的情况下，加入或更改有关认股权证协议项下出现的事项或问题的任何条文，惟须经当时尚未发行的公共认股权证持有人中最少50%的持有人批准，方可作出任何对公共认股权证登记持有人利益造成不利影响的改变。因此，如果当时未发行的公募认股权证中至少50%的持有人同意该修订，并仅就私人配售认股权证条款的任何修订或有关私人配售认股权证的认股权证协议的任何条文而言，当时未偿还的私募认股权证数目的50%，吾等可按对持有人不利的方式修订公开认股权证的条款。虽然我们在得到当时至少50%的尚未发行的公共认股权证同意的情况下，修订公共认股权证的条款的能力是无限的，但此类修订的例子可以是修订，以及其他事项, 提高认股权证的行权价、缩短行权期或减少认股权证行使时可购买的A类普通股的数量。

我们可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

我们有能力在可行使后和到期前的任何时间赎回已发行的认股权证，每份认股权证的价格为0.01美元，前提是我们A类普通股的最后报告销售价格在截至我们发出赎回通知日期前第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日内等于或超过每股18.00美元，并满足某些其他条件。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。赎回尚未赎回的认股权证可能迫使阁下(I)在可能对阁下不利的情况下行使阁下的认股权证并为此支付行使价，(Ii)在阁下希望持有认股权证的情况下以当时的市价出售阁下的认股权证，或(Iii)接受名义赎回价格，而在要求赎回该等尚未赎回的认股权证时，名义赎回价格可能会大大低于您的认股权证的市值。

此外，我们可以在您的认股权证变得可行使后，以每份认股权证0.10美元的价格赎回您的认股权证，条件是持有人可以在赎回之前对根据赎回日期和我们的A类普通股的公平市场价值确定的若干A类普通股行使其权证。请参阅本报告附件4.2，于行使认股权证时收到的价值(1)可能少于持有人于相关股价较高的较后时间行使认股权证时所收到的价值，以及(2)可能不会就认股权证的价值补偿持有人，包括因为每份认股权证收到的普通股股份数目上限为每份认股权证0.361股A类普通股(可予调整)，而不论认股权证的剩余有效期如何。

任何私募认股权证，只要由保荐人或其获准受让人持有，本公司将不会赎回任何认股权证(本报告附件4.2所述除外)。

由于每个单位包含一个认股权证的一半，并且只能行使整个认股权证，因此这些单位的价值可能低于其他空白支票公司的单位。

每个单位包含一个搜查令的一半。由于根据认股权证协议，认股权证只能对整数股行使，因此在任何给定时间只能行使完整的认股权证。这与其他类似我们的发行不同，我们的发行单位包括一股普通股和一份完整的认股权证来购买一股。我们以这种方式建立单位的组成部分，以减少权证在业务合并完成时的摊薄效应，因为与每个单位包含购买一整股股份的权证相比，认股权证将可按股份总数的一半行使，因此我们相信，对于目标业务而言，我们将成为更具吸引力的合并伙伴。然而，这种单位结构可能会导致我们的单位价值低于如果它们包括购买一整股的认股权证。

目录表

我们的证券市场和我们的证券市场可能不会发展，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。

由于一个或多个潜在的业务组合以及一般市场或经济状况，我们证券的价格可能会有很大差异。此外，活跃的证券交易市场可能永远不会发展，即使发展起来，也可能无法持续。除非市场能够建立和持续，否则你可能无法出售你的证券。

我们的权证协议指定纽约州法院或纽约南区美国地区法院为权证持有人可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制权证持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们的权证协议规定，在符合适用法律的情况下，(I)任何因权证协议而引起或以任何方式与权证协议相关的诉讼、诉讼或索赔，包括根据《证券法》，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，以及(Ii)我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家司法管辖区。我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，因为这种法院是一个不方便的法庭。

尽管如此，认股权证协议的这些条款将不适用于为执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和独家法院的任何其他索赔。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们的任何认股权证的任何权益，应被视为已通知并同意我们的认股权证协议中的论坛条款。

如果任何诉讼标的属于权证协议法院条款的范围，并以我们的权证持有人的名义向纽约州法院或纽约南区美国地区法院以外的法院提起诉讼(“外国诉讼”)，则该持有人应被视为已同意：(X)位于纽约州的州法院和位于纽约州的联邦法院就向任何此类法院提起的强制执行法院条款的诉讼(“强制执行诉讼”)具有属人管辖权，及(Y)在任何该等强制执行诉讼中，向该权证持有人在外地诉讼中的大律师送达作为该权证持有人的代理人而向该权证持有人送达法律程序文件。

这种选择法院的条款可能会限制权证持有人在司法法院提出其认为有利于与我公司发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院发现我们的权证协议中的这一条款不适用于或无法强制执行一种或多种特定类型的诉讼或诉讼，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被分流。

我们修订和重述的公司注册证书和特拉华州法律中的条款可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们修订和重述的公司注册证书中包含的条款可能会阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议。这些规定包括交错的董事会，以及董事会指定条款和发行新系列优先股的能力，这可能会使撤换管理层变得更加困难，并可能阻止可能涉及支付高于当前市场价格的交易。

我们还受到特拉华州法律中的反收购条款的约束，这可能会推迟或阻止控制权的变更。总而言之，这些规定可能会使解除管理层的工作变得更加困难，并可能会阻碍可能涉及支付高于我们证券现行市场价格的溢价的交易。

目录表

一般风险因素

我们是一家新成立的公司，没有经营历史，也没有收入，您没有任何基础来评估我们实现业务目标的能力。

我们是一家新成立的公司，没有经营业绩。由于我们缺乏经营历史，您没有依据来评估我们实现与一个或多个目标企业完成初始业务合并的业务目标的能力。我们可能无法完成我们的业务合并。如果我们不能完成我们的业务合并，我们将永远不会产生任何运营收入。

我们是证券法意义上的新兴成长型公司和较小的报告公司，如果我们利用新兴成长型公司或较小的报告公司可以获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们是经JOBS法案修订的证券法所指的“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于其他非新兴成长型上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师内部控制认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。因此，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。我们可能会在长达五年的时间里成为一家新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果在此之前的上一财年第二财季结束时，非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元，在这种情况下，我们将从下一财年12月31日起不再是新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而认为我们的证券不那么有吸引力，我们证券的交易价格可能会比其他情况下更低，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的交易价格可能会更加波动。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直至私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择延长过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私营公司有不同的适用日期，我们作为一家新兴的成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，因为另一家上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

此外，我们是S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到本会计年度的最后一天：(1)截至上一财年6月30日，我们由非关联公司持有的A类普通股的市值等于或超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的会计年度内，我们的年收入等于或超过1亿美元，截至前一年6月30日，非关联公司持有的A类普通股的市值等于或超过7亿美元。

针对我们的网络事件或攻击可能导致信息被盗、数据损坏、运营中断和/或经济损失。

目录表

我们依赖数字技术，包括信息系统、基础设施和云应用和服务，包括我们可能与之打交道的第三方的应用和服务。对我们的系统或基础设施、第三方或云的系统或基础设施的复杂和蓄意攻击或安全漏洞可能会导致我们的资产、专有信息和敏感或机密数据的腐败或挪用。作为一家在数据安全保护方面没有重大投资的早期公司，我们可能无法充分保护自己免受此类事件的影响。我们可能没有足够的资源来充分防范网络事件，或者调查和补救网络事件的任何漏洞。这些事件中的任何一种，或它们的组合，都可能对我们的业务产生不利影响，并导致财务损失。

项目1B。

未解决的员工意见

没有。

第二项。

特性

第三项。

法律程序

据我们的管理层所知，目前没有针对我们、我们的任何高级管理人员或董事的诉讼悬而未决或考虑针对我们的任何财产。

第四项。

煤矿安全信息披露

不适用。

目录表

第二部分

第五项。	注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

(a)

市场信息

我们的单位、A类普通股和认股权证分别在纳斯达克上交易，代码分别为FIACU、FIAC和FIACW。我们的单位于2021年10月27日开始公开交易。我们的A类普通股和认股权证于2021年12月20日开始单独交易。

(b)

持有者

截至2021年12月31日，我们的单位有一名登记持有人，A类普通股有两名登记持有人，B类普通股有一名持有人，我们的认股权证有两名持有人。

(c)

分红

到目前为止，我们还没有为我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在完成最初的业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求以及完成初始业务合并后的一般财务状况。在最初的业务合并之后，任何现金股息的支付将在此时由我们的董事会酌情决定。此外，我们的董事会目前没有考虑，也不预期在可预见的未来宣布任何股票分红。此外，如果我们产生任何债务，我们宣布分红的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

(d)	根据股权补偿计划获授权发行的证券

没有。

(e)

性能图表

不适用。

(f)	近期出售未登记证券；使用登记发行所得款项

2021年11月1日，我们完成了23,000,000个单位的首次公开募股，其中包括行使承销商购买额外3,000,000个单位的选择权。首次公开发售中出售的单位及全面行使超额配售选择权，以每单位10.00美元的发行价出售，所得总收益为230,000,000美元。在此次发行中出售的证券是根据《证券法》在S-1表格的登记声明(第333-255448号)上登记的。登记声明于2021年10月27日生效。

在首次公开招股结束的同时，本公司完成了11,200,000份认股权证(“私募认股权证”)的非公开出售，向保荐人以每份私募认股权证1.00美元的购买价出售，为本公司带来11,200,000美元的总收益。这类证券是根据《证券法》第4(A)(2)节所载的登记豁免发行的。

目录表

私募认股权证与首次公开发售中出售的单位相关的公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证在业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售，但若干有限例外情况除外。

在首次公开发售包括超额配售选择权和出售私募认股权证所收到的总收益中，有234,600,000美元存入信托账户。

我们总共支付了4,000,000美元的承销佣金，以及与IPO相关的其他发行成本807,525美元。此外，承销商有权获得8,650,000美元的递延承销佣金，仅在公司完成初始业务合并时，承销商将从信托账户中持有的金额中支付给承销商，但须遵守此次发行的承销协议条款。

(g)	发行人及关联购买人购买股权证券

没有。

第六项。

选定的财务数据

不适用。

第7项。	管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本报告“第8项.财务报表和补充数据”中的经审计财务报表及其相关附注一并阅读。下文讨论和分析中所载的某些信息包括前瞻性陈述。由于许多因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，其中包括“关于前瞻性陈述的告诫”第1A项中所述的那些因素。风险因素“和本报告的其他部分。

概述

我们是一家空白支票公司于2021年2月23日在特拉华州注册成立为实现与一个或多个业务的合并、合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或其他类似业务合并而成立的。我们打算使用首次公开募股和出售私募认股权证所得的现金、我们的股票、债务或现金、股票和债务的组合来完成我们的业务合并。

我们预计，在执行收购计划的过程中，我们将继续产生巨额成本。我们不能向您保证我们完成业务合并的计划会成功。

经营成果

到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有创造任何收入。从成立到2021年12月31日，我们唯一的活动是组织活动和为首次公开募股做准备所必需的活动，如下所述，以及在首次公开募股后确定初始业务合并的目标公司。在我们的业务合并完成之前，我们预计不会产生任何运营收入。我们以信托账户中持有的有价证券的利息收入的形式产生营业外收入，并将确认认股权证公允价值变化带来的未实现收益或亏损。作为一家上市公司，我们正在招致费用(法律、财务报告、会计和审计合规)，以及尽职调查费用。

目录表

在截至2021年12月31日的一年中，我们的净收益为3,829,169美元，主要是由于我们认股权证公允价值变化的未实现收益4,767,000美元和我们信托账户投资收入3,156美元，但被431,275美元的运营成本和509,712美元的权证发行成本部分抵消。

流动性与资本资源

于2021年11月1日，本公司完成首次公开发售23,000,000股单位(“单位”及“公开股份”)，包括根据承销商全面行使超额配股权而发行的3,000,000股，每单位10.00元，所得款项总额为230,000,000元。

在首次公开发售结束的同时，本公司完成向保荐人出售11,200,000份私募认股权证(“私募认股权证”)，每份私募认股权证的价格为1，00美元，总收益为11,200,000美元。

于首次公开发售及出售私募认股权证后，合共234,600,000元(每单位10.20元)存入信托户口(“信托户口”)。是次IPO的交易成本为13,457,525美元，包括4,000,000美元的承销折扣、8,650,000美元的递延承销折扣及807,525美元的其他发行成本。于首次公开招股当日生效，与发行认股权证相关的发售成本中有509,712美元已支出，其余12,947,813美元则列为临时权益。

截至2021年12月31日，我们的资产负债表上有140万美元的现金和120万美元的营运资本。我们将主要使用这些资金识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行商业、法律和会计尽职调查，往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和重大协议，以及构建、谈判和完成业务合并。信托账户投资所赚取的利息收入不能用于支付业务费用。

我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托账户赚取的利息(减去应缴税款)来完成我们最初的业务合并。我们可以从信托账户中提取利息，以支付特许经营税和所得税。如果我们的全部或部分股权或债务被用作完成我们最初的业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。

为了弥补营运资金不足或支付与企业合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成业务合并，我们可能会从信托账户的收益中偿还这些贷款金额。如果企业合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。贷款人可以选择将高达1,500,000美元的此类贷款转换为业务后合并实体的认股权证，每份认股权证的价格为1美元。认股权证将与私募认股权证相同。

我们认为，我们不需要筹集额外的资金来满足在我们最初的业务合并之前运营业务所需的支出。然而，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判初始业务合并的成本估计低于这样做所需的实际金额，我们可能没有足够的资金在业务合并之前运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们的业务合并，或者因为我们有义务在完成业务合并后赎回相当数量的公开股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与该业务合并相关的债务。如果我们因为没有足够的资金而无法完成最初的业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。

目录表

关键会计政策和估算

根据公认会计准则编制财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。

可能赎回的普通股

我们根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债和权益”中的指导，对可能赎回的普通股进行会计核算。必须强制赎回的普通股(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时在不完全在公司控制范围内时被赎回)被归类为临时股本。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。我们的普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围内，并受到未来不确定事件发生的影响。因此，所有可能被赎回的普通股都以赎回价值作为临时权益列报，不计入资产负债表的股东权益部分。

所有在IPO中作为单位的一部分出售的A类普通股都包含赎回功能，允许在与我们的清算相关的情况下，如果与业务合并相关的股东投票或要约收购或与我们公司注册证书的某些修订相关的情况下，赎回该等公开股票。根据美国证券交易委员会及其员工关于可赎回股权工具的指导意见(已编入ASC480-10-S99)，不完全在公司控制范围内的赎回条款要求须赎回的普通股被归类为永久股权以外的类别。

如权益工具有可能变得可赎回，吾等可选择在自发行日期(或自该工具可能变得可赎回之日起(如较后))至该工具的最早赎回日期的期间内累积赎回价值的变动，或在赎回价值发生变动时立即确认该变动，并于每个报告期结束时调整该工具的账面值以相等于赎回价值。我们在赎回价值发生变化时立即识别这些变化。于首次公开招股完成后，吾等立即确认由初始账面价值至赎回金额的增值，并随后就信托账户内收益于首次公开发售日期的赎回账面价值作出调整。可赎回普通股账面价值的变化导致额外实收资本和累计亏损的费用。

认股权证负债

我们根据对权证具体条款的评估和ASC 480中适用的权威指引，将我们的权证列为负债分类工具，将负债与权益(“ASC 480”)和ASC 815、衍生工具和对冲(“ASC 815”)区分开来。评估考虑认股权证是否为ASC 480所指的独立金融工具，是否符合ASC 480所指的负债定义，以及认股权证是否符合ASC 815下有关负债分类的所有要求。这项评估需要使用专业判断，在权证发行时以及在权证尚未结清的每个季度结束日进行。

我们的权证符合作为负债分类衍生工具的准则，并于授出日按公允价值入账，并于每个报告日期重估，公允价值变动于营运报表中呈报。衍生工具资产及负债在资产负债表上分类为流动或非流动资产，视乎该工具是否需要在资产负债表日起12个月内进行净现金结算或转换而定。

目录表

公园大道250号街911号纽约, 纽约		10177
(主要行政办公室地址)		(邮政编码)

每节课的标题：	商品代号：	在其注册的每个交易所的名称：
单位，每个单位包括一股A类普通股，0.0001面值和一份认股权证的一半	FIACU	纳斯达克股市有限责任公司
A类普通股作为单位的一部分	FIAC	纳斯达克股市有限责任公司
可赎回认股权证包括作为单位的一部分，每份完整的认股权证可行使一股A类普通股，行使价为11.50	FIACW	纳斯达克股市有限责任公司

☐大型加速文件服务器	☐加速文件管理器
☒ 非加速文件服务器	☒规模较小的报告公司
	☒新兴成长型公司

	B类普通股					A类普通股
实益拥有人姓名或名称⁽¹⁾	实益拥有的股份数目⁽²⁾		班级的近似百分比			实益拥有的股份数目⁽²⁾		班级的近似百分比
焦点影响赞助商，有限责任公司⁽³⁾(我们的赞助商)		5,750,000		20.0	%		—		—
韦斯特利·摩尔⁽⁴⁾		—		—			—		—
卡尔·斯坦顿⁽⁴⁾		—		—			—		—
欧内斯特·莱尔斯⁽⁴⁾		—		—			—		—
霍华德·桑德斯⁽⁴⁾		—		—			—		—
特洛伊·卡特⁽⁴⁾		—		—			—		—
达万娜·威廉姆斯⁽⁴⁾		—		—			—		—
雷荆棘⁽⁴⁾		—		—			—		—
全体高级管理人员和董事(7人)		5,750,000		20.0	%		—		—
雕塑家Capital LP⁽⁵⁾		—		—			1,153,670		5.02	%

	页面
独立注册会计师事务所报告	F-2
合并资产负债表	F-3
合并经营报表	F-4
股东亏损综合变动表	F-5
合并现金流量表	F-6
合并财务报表附注	F-7

名字	年龄	职位
韦斯特利·摩尔	42	主席
卡尔·斯坦顿	52	首席执行官
欧内斯特·莱尔斯	42	首席财务官
雷荆棘	50	首席投资官
霍华德·桑德斯	54	董事
特洛伊·卡特	48	董事
达万娜·威廉姆斯	52	董事

个体	实体	实体业务	从属关系
卡尔·斯坦顿	韦斯特伍德庄园葡萄酒	餐饮服务	管理合伙人

	CbGrowth合作伙伴	投资	创办人

欧内斯特·莱尔斯	HiGro集团	私募股权投资	创始人兼管理合伙人

韦斯特利·摩尔	IAC	数字市场服务	董事

	朗维尤收购公司	特殊用途收购公司	董事

	安德玛公司。	运动器材制造商	董事

雷荆棘	Clear Heights Capital	私募股权与风险投资	创始人兼首席执行官

	青年公司	非营利组织	董事会联席主席

	旗鱼制品	娱乐和媒体	总经理

霍华德·桑德斯	Auldbrass Partners L.P.	私募股权投资	创始人兼管理成员

特洛伊·卡特	问答	技术与多媒体	创始人兼首席执行官

	阿斯本研究所	非营利组织	校董会执行委员

	洛杉矶县艺术博物馆	博物馆	校董会执行委员

达万娜·威廉姆斯	达巴尔发展合作伙伴	房地产	管理主体

展品不是的。		描述

3.1		经修订及重订的公司注册证书(1)

4.1		大陆股份转让信托公司与本公司之间的认股权证协议。(1)

4.2		公司证券说明。*

10.1		私募认购是本公司与保荐人之间的购买协议。(1)

10.2		大陆股份转让信托公司与公司之间的投资管理信托协议。(一)

10.3		公司与保荐人和某些其他股东之间的登记和股东权利协议。(1)

10.4		公司、保荐人和公司高级管理人员和董事之间的信函协议。(1)

10.5		注册人与保荐人之间的行政服务协议。(1)

21		附属公司名单。*

31.1		规则13a-14(A)或规则15d-14(A)所要求的首席执行官的证明。

31.2		细则13a-14(A)或细则15d-14(A)所要求的首席财务干事证明。

32.1		第13a-14(B)条或第15d-14(B)条和《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官的证明**

32.2		第13a-14(B)条或第15d-14(B)条和《美国法典》第18编第1350条规定的首席财务官证明**

101.INS		IXBRL实例文档

101.SCH		IXBRL分类扩展架构

展品不是的。		描述

101.CAL		IXBRL分类可拓计算链接库

101.DEF		IXBRL分类扩展定义链接库

101.LAB		IXBRL分类扩展标签Linkbase

101.PRE		IXBRL分类扩展演示文稿链接库

104		封面交互数据文件(嵌入iXBRL文档并包含在附件101中

名字	职位	日期

/s/Westley Moore
韦斯特利·摩尔	董事会主席	March 31, 2022

/s/卡尔·斯坦顿
卡尔·斯坦顿	董事首席执行官兼首席执行官	March 31, 2022
	(首席执行干事)

/s/欧内斯特·莱尔斯
欧内斯特·莱尔斯	首席财务官兼董事	March 31, 2022
	(首席财务和会计干事)

/s/雷刺
雷荆棘	首席投资官	March 31, 2022

/s/霍华德·桑德斯
霍华德·桑德斯	董事	March 31, 2022

//特洛伊·卡特
特洛伊·卡特	董事	March 31, 2022

/s/达万娜·威廉姆斯
达万娜·威廉姆斯	董事	March 31, 2022

	页
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID688)	F-2
资产负债表	F-3
运营说明书	F-4
股东亏损变动表	F-5
现金流量表	F-6
财务报表附注	F-7

资产：
流动资产：
现金	$	1,393,939
预付费用		462,845
流动资产总额		1,856,784
预付费用，非流动		356,689
信托账户中持有的投资		234,603,156
总资产	$	236,816,629

负债和股东赤字
流动负债：
应计发售成本和费用	$	656,314
应缴税金		170,959
流动负债总额		827,273
认股权证法律责任		11,804,000
递延承销佣金		8,650,000
总负债		21,281,273

承付款和或有事项(附注6)
A类普通股可能会被赎回，23,000,000赎回价值为$的股票10.20每股		234,600,000

股东赤字：
优先股，$0.0001票面价值；1,000,000授权股份；无已发行和未偿还		-
A类普通股，$0.0001票面价值；500,000,000授权股份；无已发行和未偿还，(不包括23,000,000可能被赎回的股票)		-
B类普通股，$0.0001票面价值；50,000,000授权股份；5,750,000已发行及已发行股份		575
额外实收资本		-
累计赤字		(19,065,219	)
股东总亏损额		(19,064,644	)

总负债、可能赎回的A类普通股和股东亏损	$	236,816,629

组建和运营成本	$	431,275
运营亏损		(431,275	)

其他收入(费用)
权证交易成本		(509,712	)
认股权证负债的公允价值变动		4,767,000
信托账户收入		3,156
其他收入合计		4,260,444
净收入	$	3,829,169

基本和稀释后加权平均流通股，A类普通股，可能需要赎回		3,843,836
每股基本和稀释后净收益，A类普通股，可能需要赎回	$	0.44
基本和稀释后加权平均流通股、普通股		4,915,068
普通股每股基本和摊薄净亏损	$	0.44

	B类普通股				其他内容实收资本			累计赤字			股东的赤字
	股票		金额
截至2021年2月23日的余额(开始)		-	$	-	$	-		$	-		$	-
向保荐人发行B类普通股		5,750,000		575		24,425			-			25,000
出售23,000,000通过公开发行的单位		-		-		229,997,700			-			229,997,700
出售11,200,000私募认股权证		-		-		11,200,000			-			11,200,000
净发行成本		-		-		(12,947,813	)		-			(12,947,813	)
认股权证负债的初始公允价值		-		-		(16,571,000	)		-			(16,571,000	)
收到的现金超过私募认股权证的公允价值		-		-		3,024,000			(3,024,000	)		-
净收入		-		-		-			3,829,169			3,829,169
可能赎回的A类普通股		-		-		(214,727,312	)		(19,870,388	)		(234,597,700	)
截至2021年12月31日的余额		5,750,000	$	575	$	-		$	(19,065,219	)	$	(19,064,644	)

经营活动的现金流：
净收入	$	3,829,169
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整：
分配给认股权证负债的交易成本		509,712
认股权证负债的公允价值变动		(4,767,000	)
信托账户中的投资收入		(3,156	)
资产和负债变动情况：
预付费用		(819,534	)
应计发售成本和费用		656,314
应缴税金		170,959
用于经营活动的现金净额		(423,536	)

投资活动产生的现金流：
以信托形式持有的投资		(234,600,000	)
用于投资活动的净现金		(234,600,000	)

融资活动的现金流：
向保荐人出售普通股所得款项		25,000
首次公开募股的收益，扣除成本		229,192,475
私募收益		11,200,000
保险人折扣的支付		(4,000,000	)
融资活动提供的现金净额		236,417,475

现金净变动额		1,393,939
期初现金		-
现金，期末	$	1,393,939

补充披露现金流量信息：
可能赎回的A类普通股	$	234,600,000
递延承销商折扣改为额外实收资本	$	8,650,000
认股权证负债的初步分类	$	16,571,000

	自2021年2月23日至
	2021年12月31日
	甲类		B类
基本稀释后每股净收益
分子：
净收益分配	$	1,684,834	$	2,144,335
分母：
加权平均流通股		3,843,836		4,915,068
基本和稀释后每股净收益，可赎回普通股	$	0.44	$	0.44

首次公开募股的总收益	$	230,000,000
更少：
分配给公开认股权证的收益		(8,395,000	)
A类普通股发行成本		(12,947,813	)
另外：
账面价值到赎回价值的重新计量调整		25,942,813
可能赎回的A类普通股	$	234,600,000

	1级		2级		3级
资产
信托账户中的投资	$	234,603,156	$	—	$	—
负债
公开认股权证	$	5,980,000	$	—	$	—
私人认股权证	$	—	$	—	$	5,824,000

输入	2021年12月31日
无风险利率		1.33	%
初始业务合并的预期期限(年)		0.84
预期波动率		8.6	%
普通股价格	$	9.87
股息率		0.0	%

2021年2月23日的公允价值--公募和私募认股权证	$	—
认股权证的初始公允价值		16,571,000
公共认股权证重新分类为1级⁽¹⁾		(5,980,000	)
公允价值变动		(4,767,000	)
公允价值于2021年12月31日-私募认股权证	$	5,824,000

	十二月三十一日， 2021
递延税项资产
组织成本/启动费用	$	54,666
联邦净营业亏损		35,239
递延税项资产总额		89,905
估值免税额		(89,905	)
递延税项资产，扣除准备后的净额	$	—

	十二月三十一日， 2021
联邦制
当前	$	—
延期		(89,905)

状态
当前		—
延期		—
更改估值免税额		89,905
所得税拨备	$	—

法定联邦所得税率	21.0	%
扣除联邦税收优惠后的州税	0.0	%
认股权证负债的公允价值变动	(26.1	)%
权证交易成本	2.8	%
更改估值免税额	2.3	%
其他	0.0	%
所得税拨备	0.0	%