约瑟夫·A·霍尔 +1 212 450 4565 邮箱：joseph.Hall@davispolk.com		Davis Polk&WardwellLLP 列克星敦大道450号 纽约，NY 10017 Davispolk.com

2021年9月30日

回复：

灰阶莱特金信托基金

表格10上的登记声明

于2021年7月12日提交

File No. 000-56310

美国证券交易委员会

公司财务部

财务办公室

华盛顿特区西北F街100号邮编：20549

ATT N：贾斯汀·多比

索尼娅·贝德纳罗夫斯基

阿米特·潘德

本·菲蓬

女士们、先生们：

代表我们的客户，GrayScale Investments，LLC，GrayScale Litecoin Trust(LTC)(信托基金)的发起人(发起人)，在我们随后与美国证券交易委员会(SEC)公司财务部的工作人员(人员)讨论后，我们对贵方2021年9月8日关于注册声明(注册声明)10-12G表(注册声明)(文件编号000-56310)的评论2做出补充，并将备忘录作为附件作为附件A。

* * *

如果您对上述内容有任何疑问，或者我们可以提供任何其他信息，请不要犹豫与下面的签字人联系。

非常真诚地属于你，

/约瑟夫·A·霍尔

约瑟夫·A·霍尔

抄送：

迈克尔·索南辛

首席执行官

灰阶投资有限责任公司

附件A

						纽约		巴黎
						北加利福尼亚		马德里
						华盛顿特区		东京
						圣保罗		北京
						伦敦		香港

Davis Polk&WardwellLLP		212 450 4000 tel
列克星敦大道450号		212 701 5800 fax
纽约州纽约市，邮编：10017

M E M O R A N D U M

日期：		April 8, 2019
致：		灰阶投资有限责任公司
出发地：		约瑟夫·A·霍尔
回复：		豪伊分析：Litecoin(LTC)

您要求分析Litecoin(LTC)是否应被视为联邦证券法 下的证券。下面的分析是基于我们从公共记录中获得的信息。由于本备忘录中的分析在很大程度上依赖于事实，如果我们所依赖的信息是错误的，或者如果存在我们没有考虑过但与本备忘录所载分析有关的额外信息，则本备忘录中包含的结论可能需要修改。

目前流通的大多数数字资产显然不属于1933年《证券法》(修订后的《证券法》)或1934年的《证券交易法》(修订后的《证券交易法》)中对安全的定义中任何更常见的工具类型，如票据、股票或债券。¹然而，正如美国证券交易委员会(简称美国证券交易委员会委员会)在2017年7月的报告中得出的结论²(DAO报告)根据交易法第21(A)节分析DAO发布的数字资产及其2017年12月的命令³制定停止和停止根据针对Munchee，Inc.的诉讼程序(Munchee Order)，分发数字资产可能涉及非法证券发行。

按照欧盟委员会在《DAO报告》和《曼奇秩序》中的指导，我们首先通过确定数字资产是否具有传统股权或债务证券的任何属性，如所有权、分享利润或定期付款的权利，来分析数字资产是否符合联邦证券法的目的 。如果数字资产没有表现出这些类型的特征，我们将根据最高法院#年裁决中制定的投资合同测试来分析数字资产美国证券交易委员会诉W.J.豪威案

1	尽管存在差异，但最高法院表示，证券法和交易法对证券的定义是相同的。美国证券交易委员会V·爱德华兹，540 U.S. 398 (2004), citing 雷夫斯诉安永 & 年青的,494 U.S. 56, 61 n.1 (1990).

2	根据1934年《证券交易法》第21(A)条的调查报告：《DAO，交易法》版本。81207号(2017年7月25日)(DAO报告)。

3	在Re Munchee，Inc.证券法版本10445号(2017年12月11日)(曼奇秩序)。

灰阶投资有限责任公司		2		附件A April 8, 2019

公司⁴以及它的后代。这个豪伊测试将投资合同定义为涉及以下每个特征的合同或方案：

•

首先，必须有一个金钱的投资：投资者必须放弃一些有形的、可定义的对价；

•

第二，必须有一个常见企业：投资者的命运必须与其他投资者的命运交织在一起(横向共性)和/或投资推动者的努力(纵向共性)；

•

第三，投资者必须拥有合理的利润预期：购买该投资时，必须合理预期该投资的价值将会增加或投资者将从该投资中获得收益；以及

•

第四，投资者对利润的预期必须主要基于发起人或其他第三方的创业或管理努力。5

如 委员会所示豪伊《曼奇秩序》中的分析[d]确定一笔交易是否涉及证券并不会打开标签...而是需要对交易背后的经济现实进行评估…… 在作出决定时考虑了所有相关的事实和情况。⁶利用同样的分析，我们考虑了LTC的特点和条款、围绕其最初开发和分发的事实和情况、其当前的功能和使用以及其原始发起人的当前角色(如果有)，并得出结论，有合理的理由确定LTC不满足 每个方面的要求豪伊测试，因此有合理的理由得出结论，LTC不应被视为《证券法》或《交易所法》所指的投资合同或证券。

LTC是一种合成货币，可以通过Litecoin Network、在线、最终用户到最终用户托管公共交易分类账的网络，称为区块链，它是开源的、未经许可的、 和去中心化的。货币本身没有任何公司或政府的支持，拥有LTC并不赋予持有者对任何其他商品、商品或服务的任何所有权、权益或权利。

Litecoin网络的核心功能是允许LTC代表的价值从一个参与者转移到另一个参与者。网络是点对点：在Litecoin Network上执行交易不需要受信任的第三方中介。交易记录在加密安全的公共分类账上，由所有网络参与者共享。与比特币(BTC)一样，没有出售LTC来资助Litecoin Network的发展。相反，每个存在或将存在的LTC都会自动授予或将自动奖励给贡献了 计算能力以确保网络安全的矿工。

4	328 U.S. 293, 301 (1946).

5	身份证。在301(测试[一份投资合同]是该计划是否涉及将 资金投资于一家普通企业，其利润完全来自他人的努力。)；另请参阅Int l Bhd.卡车司机，司机，仓库工人 & Am的帮手V.但以理，439 U.S. 551, 558-562 (1979); 爱德华兹以上附注1,540,393美元。

6	曼奇教团，以上注3，9处(省略内引号和引文)。

灰阶投资有限责任公司		3		附件A April 8, 2019

LTC在技术上类似于BTC。LTC的创建者Charlie Lee在LTC的开发中使用了大量的比特币软件代码， 纳入了一些技术更改，如下所述，他认为这些更改将使LTC作为一种支付机制更有用，并且比BTC更分散。⁷

Litecoin软件与BTC的软件有两个不同之处，Lee先生认为，这两个软件都将逐步改善LTC作为去中心化货币的使用。第一个更改是对BTC使用加密挖掘算法的变体。这种经过修改的LTC算法旨在使挖掘更容易使用标准计算机硬件完成，而不是通常用于挖掘LTC的专用芯片。⁸Lee先生和LTC的支持者认为，鉴于潜在矿工的数量更多，这一变化将使LTC比BTC实现更大的权力下放。⁹第二个变化是对Litecoin网络进行编程，以便以更快的速度验证LTC交易并创建新的LTC。LTC交易通常每2.5分钟确认一次并挖掘新的LTC，而BTC则是每10分钟挖掘一次。LTC的供应上限也相应更大，为8400万LTC，是BTC 2100万上限的四倍。这些变化 旨在提高LTC作为一种支付手段的有用性。¹⁰

一组完全不同的网络 参与者通过公开共识做出影响LTC的决策。尽管开发人员或其他人可以对软件进行更改，但这些更改不会自动成为Litecoin Network的一部分。网络参与者可以忽略或 拒绝更新。缺乏集中化的证据是叉子，例如创造了Litecoin Cash的Litecoin网络的叉子。当一些网络参与者采用重大更改而其他参与者不采用时，就会出现分叉；在这种情况下，系统会分成相互不兼容的网络。¹¹

由于LTC不具有传统股权或债务证券的 属性，如所有权、利润分享权或定期支付权，我们根据豪伊测试。

7	看见科布利，[安]莱特币是比特币的轻量级版本。发射！，网站(2011年10月9日)，https://bitcointalk.org/index.php?topic=47417.

8	请参阅比特币和莱特币的对比，BITCOIN WIki， https://en.m.bitcoinwiki.org/wiki/Bitcoin_and_Litecoin_comparison(描述了LTC和BTC挖掘算法之间的差异，并得出结论，LTC算法的优势是[g]与BTC相比，从LTC挖掘开始的Eting要便宜得多。

9	看见乔·利布金德Litecoin是加密货币的未来吗？INVESTOPDIA(2017年12月11日)，可在https://www.investopedia.com/news/litecoin-future-cryptocurrency/上获得(描述Litecoin的协议如何阻止矿业集团轻松优化其利润，为更分散的体验做出贡献)。

10	看见科布利，[安]莱特币是比特币的轻量级版本。发射！，Bitcointalk.org(2011年10月9日)，https://bitcointalk.org/index.php?topic=47417.0.

11

例如，关于增加BTC块(在给定时间内可以处理的交易数量的代理)大小的争论导致BTC分成两种不同的数字货币：BTC和BTC Cash。看见赫蒂格，阿丽莎，比特币现金：为什么要分叉区块链？这意味着什么？CoinDesk(2017年7月26日)，可在Https://www.coindesk.com/coindesk-explainer-BTC-cash-forking-blockchain； 另请参阅比特币分支：BTC、B2X、SegWit2x BTG Gold、BTX、Bitcore、BCH Cash、BCD Diamond等，比特币。今天(2017年12月4日)，可在Https://BTCer.today/en/BTC-forks-btc-b2x-segwit2x-btg-gold-btx-bitcore-bch-cash-bcd-diamond-and-more/(提供BTC分叉及其功能的列表)。

灰阶投资有限责任公司		4		附件A April 8, 2019

1.

开采LTC不涉及资金投资

被认定为投资者的人构成金钱投资[一定是选择了]放弃特定的对价以换取具有证券特征的可分离的经济利益。¹²LTC从来不是任何形式的出售对象，以资助企业的发展。相反，存在或将存在的每个LTC令牌都会自动授予或将自动授予矿工，以表彰其为保护网络提供计算能力。因此，LTC令牌的初始接收者不会放弃特定的对价以换取LTC。

首先，所有LTC都是由执行计算密集型加密功能以验证交易的矿工生成的，而不是出售的。验证算法自动以LTC为单位奖励矿工对网络的贡献。平均每2.5分钟授予一名矿工一次LTC单位(目前为25个单位)，奖励数量每四年减半。由于这两个属性，由所有LTC矿工共享的软件强制执行，LTC的存在永远不会超过8400万。¹³开采LTC的概念旨在类似于开采贵金属：LTC的开采者像黄金开采者一样，花费资源开采有价值的商品，他们可能持有或出售给他人。

可以肯定的是，LTC矿工就像金矿矿工一样，为了运行生成LTC的软件而努力工作、购买耐用品(计算机)和用电。然而，这些主要是劳动力和相关资源的投资，而不是金钱。正如最高法院所描述的那样，当一名员工出售他的劳动力主要是为了谋生时，[他]不是在进行投资。¹⁴在……里面Int l Bhd.卡车司机，司机，仓库工人 & Am的帮手V.但以理，¹⁵法院裁定，接受养老金计划参与以换取劳动回报的雇员 没有为豪伊测试：？？[o]仅在最抽象的意义上，可以说员工在 回报中交换了他的部分劳动，以换取这些可能的福利。¹⁶法院还强调，在认定一项安排是担保的所有案件中，买方放弃了一些。有形的和 可定义考虑。¹⁷

就LTC矿工而言，很难(如果不是不可能)确定他们在劳动力和资源消耗方面所做贡献的价值。每个人劳动力的机会成本将不同，每个矿工在选择设备和编程或 选择其挖掘软件方面的技能和效率也不同。¹⁸矿工的劳动可能是徒劳的，也可能是成功的，这取决于他或她自己的努力。总体而言，围绕LTC矿工努力获得LTC的事实和情况并不是法院认定的实现金钱投资要素的有形和可定义的对价类型豪伊测试。¹⁹

12	丹尼尔，上文note 5, 439 U.S. at 559.

13	看见[安]莱特文(上)注11.

14	丹尼尔，上文note 5, 439 U.S. at 560.

15	身份证。at 551.

16	身份证。at 560.

17	身份证。(强调已添加)。

18	我们注意到，虽然采矿不是可以定义的对价，但根据采矿合同， 人可能会为分享潜在的采矿利润付费。参见美国证券交易委员会五、霍梅罗·约书亚加尔扎，高氏矿工，和ZenMiner，LLC，编号： 15-cv-01760(D.Conn.2015年12月1日提交)(美国证券交易委员会对出售比特币矿业企业股份的个人提出的申诉)。

19	丹尼尔，439美国，560(使用有形和可定义的对价概念)；Uselton诉 Commercial Lovelace Motor Freight，Inc.940 F.2d 564, 575 (10th Cir. 1991) (same).

灰阶投资有限责任公司		5		附件A April 8, 2019

矿工的努力也与员工在自愿缴款股权计划中的贡献不同，该计划被认为是 的担保Uselton诉商业Lovelace机动货运公司，L.C.²⁰在那里，第十巡回法院认为有一笔钱的投资，因为员工将他们的合法权利贡献给 他们工资的一部分[他们的雇主]作为回报，我们有权获得[雇主通过持股计划持有的股票]并参与到[雇主的责任]利润分享计划 。²¹因此，雇员放弃了为实现这一要素而考虑的有形和可确定的对价；因为，如果不是因为他们对计划的贡献，那么保证在每个支付周期结束时向他们支付缴款的 数额。相比之下，LTC矿工并不放弃任何可定义数量的收入的权利，也不能说如果不是因为他们开采LTC的时间，他们就会得到劳动力的机会成本。

在第九巡回法院使用的概念化下，这种区别变得更加明显，该法院 认为，金钱投资意味着投资者必须以使自己遭受经济损失的方式将其资产承诺给企业。²²在……里面赫克托诉维恩斯案，例如，第九巡回法院向一家银行持有本票是一种金钱投资，因为[w]当投资出现问题时，原告仍对本票负有责任，因此受到经济损失。²³就LTC而言，任何财务风险并非基于企业整体的成功，而是与矿商在生产LTC方面的独立成功以及随后决定出售、持有或使用所产生的LTC有关。

最后，即使二级市场购买者从卖家那里花钱购买LTC，希望物品价格上涨而买卖 物品并不能单独使其成为豪伊测试。²⁴如下所述，在二级市场上购买LTC失败了 普通企业和其他要素的努力

豪伊测试。

2.

对LTC的投资不依赖于一个普通的企业

联邦巡回法院对共同企业因素提出了两种不同的解释豪伊测试，一个要求水平通用性，另一个要求垂直通用性。²⁵Litecoin网络的分散性排除了网络参与者之间的横向共性或与推动者的纵向共性。

20	《商业爱情》，上note 16, 940 F.2d at 574-75 (“[T]他说，投资可以采取商品和服务、或其他某种价值交换的形式，但必须是有形和可定义的对价。(省略引文)。

21	请参见id。at 575.

22	参见赫克托诉维恩斯案，533 F.2d 429, 432 (9th Cir. 1976); 另见加里塑料包装诉美林，皮尔斯，《联邦判例汇编》第二辑第230页(第二巡回法庭)1985)(说明损失险要求的结果是海洋银行诉韦弗案，45 U.S. 551 (1982)).

23	维恩斯，上文note 19, 533 F.2d at 432-33.

24	参见，例如，美国证券交易委员会不采取行动信，The Ticket Reserve，Inc.， 2003WL 22195093，在*4(9月2003年11月11日)(声明工作人员不会就活动门票转售电子市场的运作向委员会建议采取执法行动，要求的理由是门票不会是有价证券，即使购买者是为了增值而购买门票)。

25	美国证券交易委员会诉SG Ltd.，265 F.3d 42,49 (1st Cir. 2001) (citing cases).

灰阶投资有限责任公司		6		附件A April 8, 2019

为了存在横向共同性，各方必须汇集他们的资金，为一项风险投资，在该风险中，他们将分享利润和损失按比例 基础。²⁶例如，当游戏运营商将参与者的资金汇集到一个单独的账户中时，法院就要求满足汇集要求²⁷当一家公司的会员材料声明[公司]将汇集参与者的贡献，以创造高度杠杆化的投资能力。²⁸对于LTC来说，缺少汇集的基本要素：既没有用于创建或维护LTC的资金，也没有汇集收益用于中央开发公司的资金。

尽管LTC车主共享按比例在价格波动中，Litecoin网络的权力下放意味着没有共同的企业(正如通常所理解的那样)负责产生这些利润或亏损。长期TC的价值是基于供求关系，即买方愿意支付的价格和卖方愿意接受的价格，而这反过来又可能受到参与者对长期TC的接受和使用预期的影响。Litecoin网络本身只为矿工创造收入，矿工的收入并不是所有LTC持有者共同分享的。 尽管LTC用户和开发人员的社区已经发展起来，他们的行动可能会影响LTC的价值，例如通过创建新的用例和创建主流接受度。这些完全不同的、自我激励的和独立的参与者的独立行动并不等于水平共同性，从而产生了豪伊测试。

缺乏一个共同的企业强调了这一点竞争在矿商中采购LTC，这与投资者形成了鲜明对比合作，或者至少在共同的企业中分享利益的一致性。每个矿工都在寻找最高效、最有效的方式来挖掘LTC，这样他或她就更有机会将下一个区块添加到区块链中，并获得LTC奖励。在总体上看到系统的改进可能符合矿工的共同利益，但矿工独立行动而不是共同行动矿工经常在是否采用网络改进建议的问题上存在分歧。由于Litecoin协议的任何根本更改只有在网络参与者独立采用它的情况下才会生效，因此反对更改的参与者根本不能这样做，因为这可能会导致区块链分叉，即离开网络并形成具有他们喜欢的功能的新网络。因此，该网络的成功，以及LTC本身的成功，是一群不同的独立行为者的结果，而不是一个共同的企业。

与横向共同性不同，纵向共同性考虑投资者和发起人的命运之间的联系。²⁹由于LTC最初是由矿工产生的，而不是由推广者发行和销售的，而Litecoin Network的分散性质意味着

26	见，例如，美国美国证券交易委员会诉无限集团案。Co., 212 F.3d 180, 188 (3d Cir. 2000).

27	SG有限公司，以上note 22, 265 F.3d at 50.

28	无穷大组。公司，以上note 23, 212 F.3d at 188.

29	垂直公共性被不同的电路定义为严格的垂直公共性或广泛的垂直公共性。严格的垂直公共性要求投资者的财富与寻求投资者或第三方的努力和成功交织在一起，并依赖于他们的努力和成功，而广泛的垂直公共性只要求所有投资者的福祉依赖于发起人的专业知识。神通有限公司，265 F.3d，49-50(省略内部引文和引号)。

灰阶投资有限责任公司		7		附件A April 8, 2019

没有可识别的发起人或集中管理人，LTC在投资者和发起人之间没有表现出任何垂直共性。生产LTC的矿工没有从任何发起人那里购买LTC，因此没有人可以与之有垂直共同点。那些在二级市场直接或间接从矿商手中购买LTC的公司可能会依赖矿商作为一个群体的存在，以确保Litecoin网络继续运作。但是，鉴于LTC的分散性质，LTC的价值不取决于任何特定矿商的存在或行动，LTC持有者的命运在任何意义上也与开采LTC的特定矿商没有任何联系。买家与LTC的初始或后续开发商也没有纵向共同点。正如下面关于其他人的努力进一步讨论的那样，LTC购买者可以继续使用他们购买LTC时存在的网络，并且既不承诺也不能合理地依赖任何未来的开发努力。

此外，LTC的持有者也不与李先生或其他开发商存在垂直共性关系。³⁰事实上，据报道，Lee先生出售或捐赠了他拥有的所有LTC，这一声明似乎对LTC的价值没有实质性影响，与LTC持有人作为发起人存在垂直共同点的情况相反。³¹Lee先生表示，他决定放弃Litecoin是为了避免有人批评他的Litecoin活动和公开声明旨在谋取个人利益。³²这表明，如果LTC是一种证券，市场不同于发起人的预期角色，市场认为李先生在LTC的成功中拥有财务利益是不合适的。此外，即使一些长期控股公司的持有者之前确实预期李光耀会因为他的所有权股份而致力于增加长期控股公司的价值，但鉴于他对长期控股公司的撤资广为人知，目前这种依赖 将不再合理。

3.

LTC的设计目的是用于消费，而不是产生利润

构成以下项下的利润预期？豪伊，利润必须以初始投资发展所产生的资本增值的形式出现……或参与因使用投资者资金而产生的收益。³³此外，购买者希望盈利的事实并不意味着工具本身涉及一家企业，购买者被引导预期盈利：[c]这项测试的核心是开发商的促销重点，以及开发商是否强调购买的投资或消费方面。³⁴LTC被设计成具有消费性用途，即使许多购买者有以利润为基础的动机。

30	请参阅上文中的SG Ltd.note 22, 265 F.3d at 50.

31	看见奥斯卡·威廉姆斯-格鲁特，17美元的创造者10亿加密货币Litecoin 出售了他的全部股份，B有用性 INSIDER (Dec. 20, 2017), http://www.businessinsider.com/litecoin-creator-charlie-lee-sells-entire-ltc-holding-2017-12.

32

身份证。

33	联合豪斯。Found，Inc.诉福尔曼案，《美国最高法院判例汇编》第421卷，第837,852页(1975)(省略引文)。

34	Aldrich诉McCulloch Properties，Inc.627 F.2d 1036, 1040 (10th Cir. 1980); see also 门票 保留，Inc.(公司财务部门不会建议采取执法行动，尽管存在一些利润动机，其中也有消费用途)。

灰阶投资有限责任公司		8		附件A April 8, 2019

LTC的核心功能与BTC的核心功能相同，是将其用作虚拟货币以实现互联网商务，或用作中介货币以促进成本更低、速度更快的跨境汇款。³⁵联邦法院认为，出于某些目的，BTC有资格成为货币，其基础是BTC充当价值的分母，并用于进行金融交易。³⁶由于LTC与BTC相似，同样的分析也适用于LTC，因此LTC与Howey‘s对柑橘园购买者的描述，法院认为他们的动机完全是利润。虽然没有柑橘园的买家想要占领这块土地或自己开发它[和我们] 完全被投资回报的前景所吸引，³⁷LTC的购买者可以，而且许多人实际上都这样做了，³⁸将其用作 货币。³⁹

一些购买者的盈利动机不足以让他们对利润有合理的预期豪伊测试。⁴⁰尽管其他人可能会猜测LTC的增值，但LTC作为投资的前景只是LTC作为虚拟货币设计的附带。⁴¹

从一开始，作为BTC的衍生品，LTC就打算成为一种无担保的合成货币：拥有LTC并不赋予持有人对任何企业、其他商品、商品或服务的任何所有权、权益或权利。参与开发LTC的任何实体都不承诺接受它的付费、继续开发它或支持它。Litecoin网络的核心功能是允许LTC代表的价值从一个参与者转移到另一个参与者。网络是点对点： 在Litecoin Network上执行交易不需要受信任的第三方中介。LTC交易以与BTC交易相同的方式记录在加密安全的公共分类账上，该公共分类账由所有网络参与者共享。⁴²BTC的早期参与者，

35	参见美国证券交易委员会V.谢弗斯，编号： 4:13-CV-416,2013WL 4028182，在*1(E.D.德克萨斯2013年8月6日)，(比特币旨在降低交易成本，允许用户通过创建每个比特币的保管链的公共记录来共同验证交易)。

36	美国诉费埃拉案，39 F. Supp. 3d 544, 545 (S.D.N.Y. 2014); see 另请参阅上文中的剃须刀note 30, 2013 WL 4028182, at *2.

37	W.J.豪伊公司，以上note 4, at 300.

38	看见接受莱特金的企业，LITECOIN-F基金组织.奥格， https://litecoin-foundation.org/businesses-2/(上次访问时间为2019年4月2日)。

39	例如，委内瑞拉人将比特币热潮视为生存，而不是投机，纽约州IMES (Dec. 13, 2017), 可在Https://www.Nytimes.com/aponline/2017/12/13/world/americas/ap-lt-venezuela-bitcoin-boom.html(描述委内瑞拉人增加了对BTC作为货币的依赖，以取代玻利瓦尔进行许多普通的现实生活交易)。

40	看见福尔曼，421美国857-58(持有购买者 获得好价格的激励是不够的，因为这种类型的经济利益是每种形式的商业交易的特征。证券交易的区别--这里没有的是--是一种投资，即一个人将自己的钱卖掉，希望从其他人的努力中获得利润，而不是他购买商品供个人消费或居住供个人使用。)

41	神通有限公司，以上附注22,265《联邦判例汇编》3d，第54条(说明决定性问题是消耗性使用是否仅附带于投资交易，或投资方面是否仅附带于消费性使用)；另请参见United Hous。Found，Inc.诉福尔曼案，421美国853(解释与承诺出售的租赁权之间存在关键区别 勘探石油钻探被发现是美国证券交易委员会的安全保障v. C. M.Joiner租赁公司，320美国344,348(1943)和简单的租赁权，因为勘探钻探使投资获得了大部分价值和所有诱惑力)。

42	看见中本聪，比特币：a 点对点电子现金系统，BITCOIN.奥格(2008年10月31日)8点我们提出了一个不依赖信任的电子交易系统 。我们从通常的数字签名硬币框架开始，这种框架提供了对所有权的强大控制，但如果没有防止重复支出的方法，这是不完整的。为了解决这个问题，我们提出了一个点对点网络使用工作证明

灰阶投资有限责任公司		9		附件A April 8, 2019

LTC的前身是业余爱好者和政府发行货币的替代品的支持者。这些参与者将长期货币视为一种新型货币，而不是一种投资。⁴³

此外，如上所述，Litecoin网络的设计使LTC交易的验证和新LTC的创建速度比BTC更快。LTC是专门作为对BTC作为支付机制的功能的改进而创建和推广的，它允许以更低的成本进行更快的 交易。这进一步表明，它主要不是为投资者购买预期利润而设计的，而是LTC的创建者和推动者专注于LTC作为电子系统的原生用途 ⁴⁴价值转移。事实上，LTC被积极用作一种支付手段，许多市场参与者认为，在这方面，LTC最终将被证明优于BTC。⁴⁵尽管许多人确实在猜测LTC增值的潜力，但一些购买者的利润动机不足以让他们对利润有合理的预期。豪伊测试。⁴⁶

虽然LTC不像政府发行的货币、贵金属和能源商品那样是一种投资，但LTC可以作为一种投资，与LTC的本机和固有用途分开持有。LTC中投机者的存在，就像这些其他有价值资产中的投机者的存在一样，并不会将其转化为证券。

4.

LTC所有者不依赖他人的创业和管理努力

为使一份文书成为一份根据豪伊，投资者以外的其他人所做的努力[一定是]不可否认的重要的 那些影响企业成败的必要的管理努力。⁴⁷LTC矿工获得的任何利润首先取决于他们自己的创业努力和技能。对于在二级市场上购买LTC并希望获利的所有者来说，他们对一大群间接影响LTC价值的个人、公司和事件的抽象和减弱的依赖，并不是对其他基本管理努力的依赖，这些努力满足了这一因素。⁴⁸

记录交易的公共历史记录，如果诚实的节点控制了大部分CPU电源，则该交易在计算上对攻击者来说迅速变得不切实际。 )

43

例如，在2010年的一笔著名交易中，开发商购买了两个披萨，以10000 BTC换取了价值超过1亿美元的数量。看见拉兹洛，比特币披萨？，BITCOINTALK.奥格(2010年5月18日)， https://bitcointalk.org/index.php?topic=137.0(建议交易的原始论坛帖子)；比特币区块#57043，B洛克哈恩.信息， https://blockchain.info/block/00000000152340ca42227603908689183edc47355204e7aca59383b0aaac1fd8(最后一次访问，2019年4月2日)(反映已验证交易的块)；Rob Price，2010年，有人用10,000个比特币买了2个披萨--这些比特币在今天值100美元百万，公共汽车。我NSIDER (Nov. 28, 2017), http://www.businessinsider.com/bitcoin-pizza-10000-100-million-2017-11(描述交易)。

44	看见奥尔德里奇，上文注33(第十巡回法庭1980)；另请参阅门票预订，上文附注33(公司财务部不建议采取执法行动，尽管存在某种利益动机，但也有消耗性用途)。

45	参见，例如，帕尔瓦沙·萨勒姆Litecoin价格预测：LTC是支付硬币， P罗菲特 C非正式的(2018年1月8日)，https://www.profitconfidential.com/cryptocurrency/litecoin/ltc-price-prediction-payments-coin/(注意到当时在过去24小时内使用Litecoin进行了价值约38.1亿美元的支付，占当时流通的LTC总价值的26%以上)。

46	请参阅上文中的Formannote 32, 421 U.S. at 857-58.

47	美国证券交易委员会诉格伦·W·特纳企业公司，474 F.2d 476, 482 (9th Cir. 1973).

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如果一种商品的购买者被发现依赖于其他人的基本管理努力豪伊为此目的，法院已要求特别是其他人购买者所依赖的人。任何其他方法都是违反直觉的，因为如果没有可识别的个人或团体，投资者就没有可以依赖的人，也没有人可以 向投资者施加责任。例如，如果一群投资者为了获得税收减免而购买了牛，第五巡回法院认为这一安排是一项投资合同，因为投资者签订了 协议，期望利润完全来自推广该安排的咨询公司的努力。⁴⁹同样，当第七巡回法院发现威士忌权益的投资者购买了证券时，它注意到投资者将工作和专业知识都委托给了发起人，以使投资获得回报。⁵⁰法院强调，投资者并不是简单地购买大宗商品，而是购买额外的服务绝对必要为承诺的利润的转变干杯。⁵¹相比之下， 联邦法院审理了这一案件豪伊在投资者依赖市场波动来实现其投资的情况下，要素没有得到满足。例如，在美国证券交易委员会诉贝尔蒙特·里德案金矿公司以预付款的方式向投资者出售了 枚金币。第九巡回法院认为，买家并不依赖卖家的努力，而是在世界黄金市场上投机。52法院 承认买家依赖卖家成功开采黄金的能力来交付金币，但这种依赖与任何事情都没有区别 货物销售买方支付预付款的合同和卖方的履约能力在一定程度上取决于他的管理技能和一些好运。⁵³

LTC所有者在购买LTC时，不能说他们购买的管理服务对他们的投资是绝对必要的。相反，LTC的所有者，就像中国的金币买家贝尔蒙特·里德正在购买一种其价格取决于世界LTC市场的工具。LTC所有者可能在抽象意义上依赖于挖掘器的存在，以便验证Litecoin Network上的交易，或协议的开发者，但[t]这种分析的困难在于它很容易适用于任何货物销售合同；54任何商品的购买者，特别是技术先进的商品的购买者，抽象地依赖于某些公司、基础设施和系统的持续存在。此外，LTC的矿工和开发商不是可识别的第三方，而是以他们自己的方式行事的参与者类别

48

比较id。持有买方招募其他人加入投资计划的努力并不意味着影响企业成败的基本管理努力是他自己的，因为卖方的努力是‘正弦作为非正弦方案的一部分)美国证券交易委员会诉贝尔蒙 里德案 & Co., Inc.《联邦判例汇编》第二辑第1388、1391页(第九巡回法庭)1986年)(持有出售黄金以供未来交付的合同不是一种担保，因为买方的利润取决于世界黄金市场，而不是卖方的任何特定技能 )和Noa诉Key Futures，Inc.《联邦判例汇编》第二辑第638卷第77页(第九巡回法庭)1980)(持有出售银条不是投资合同，因为[o]购买银条，投资者的利润取决于白银市场的波动，而不是管理层的努力[卖家].”).

49	Long诉Shultz牛Co., 881 F.2d 129, 134 (5th Cir. 1989).

50	Glen-Arden Commodity，Inc.诉Costantino，《联邦判例汇编》第403卷第1027页(1974)(出售威士忌仓单是一种担保，因为买方依靠卖方选择威士忌的技能来实现任何利润，并依赖卖方承诺回购任何未售出的威士忌)。

51	身份证。在1035(增加了重点)。

52	贝尔蒙特·里德 & Co., Inc.，上note 40, 794 F.2d at 1391.

53

身份证。

54

身份证。

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自私自利，独立于彼此和每个LTC持有者。LTC用户不依赖于任何特定的矿工；矿工的努力是为了他们自己的利益，即赚取报酬，而不是为了增加LTC的价值。由于LTC协议会根据参与挖掘的人数及其集体计算能力自动调整挖掘问题的难度，因此 超过最小阈值的挖掘者付出的更大努力不会直接影响网络的成功或LTC的值。换句话说，必须有矿工，但他们关于是否开采或增加开采范围的企业和管理决定是为了他们自己的利益，不应影响LTC的价值。

没有集中式的 权威机构控制或运营Litecoin Network。它的功能由协议控制，该协议已被编程到不同的软件中。一组完全不同的网络参与者通过公开的 共识做出影响LTC的决策。尽管开发人员或其他人可以对软件进行更改，但这些更改不会自动成为Litecoin Network的一部分。网络上的参与者可以忽略或拒绝更新。缺乏集中化就是证明，当一些网络参与者采用重大变化而其他参与者没有采用时，可能会出现分叉。李先生的知名度不应改变LTC持有者不依赖他人管理专业知识的结论。 李先生一直活跃在LTC开发人员社区，可能由于Lee先生的参与，他的行动比BTC开发人员社区略微更协调。 ⁵⁵然而，尽管某些开发商，如Lee先生，可能比其他人对Litecoin Network的未来发展具有更大的影响力，但这种影响力并不是Litecoin Network固有的， 而是完全来自Lee先生的想法的说服力和网络用户采用这些想法的意愿。Lee先生没有天生的权力可以自己对Litecoin进行更改，也没有阻止其他人进行更改的权力。⁵⁶

LTC的持有者不能合理地依赖Lee先生或其他 开发商的持续努力，因为他们没有承诺参与任何持续的开发努力。相反，Litecoin网络由一个独立开发人员社区继续改进，他们使用开源协作工具GitHub进行协调。⁵⁷代码在许可下发布，该许可允许任何人复制、修改、合并、发布、分发和/或出售软件副本。⁵⁸加入Litecoin Network不需要许可，任何人都可以通过下载免费提供的软件来参与。⁵⁹

55	例如，李开复主张对莱特币和比特币代码进行修改，将其称为隔离证人代码，即SegWit，以解决某些可伸缩性问题。可能是由于他的倡导，这一改进在比特币网络采用之前几个月就在Litecoin Network上采用。看见查理·李我对SegWit和Lightning Networks的展望：莱特币和比特币, S艾格W它 R资源(2017年1月6日)，https://segwit.org/my-vision-for-segwit-and-lightning-networks-on-litecoin-and-bitcoin-cf95a7ab656b.

56

事实上，李明博公开反对LTC创造了Litecoin Cash的做法，称其为骗局，但他没有实际权力来阻止它。看见查理·李 (@SatoshiLite)，T威特.COM(2018年2月4日)，https://twitter.com/SatoshiLite/status/960197866546282496.李明博还在多个场合公开否认自己有能力控制LTC或其价格。参见例如，查理·李 (@SatoshiLite)，T威特.COM (2018年4月22日)，https://twitter.com/SatoshiLite/status/988047108002414593(... 停止将我比作首席执行官。如果你想为你的硬币找一位首席执行官，可以选择任何一种ICO代币。请勿使用LTC？)；-，(2017年5月21日)，https://twitter.com/satoshilite/status/866335424146321408?lang=en(严重，最后一次，我 无法控制Litecoin价格！？)

57	最常用的LTC客户端是在MIT许可下发布的，看见 莱特海因/正在复制， GITHUB.COM, Https://github.com/litecoin-project/litecoin/blob/master/COPYING(上次访问时间为2019年4月2日)。

58

身份证。

59	有多种免费的LTC客户端可用，请参阅最好的8个Litecoin钱包，方便使用 & 安全，COINSUTRA，https://coinsutra.com/best-litecoin-wallets/(上次访问时间为2019年4月2日)。

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因此，开发人员是一个组织松散的社区，由原本无关的人组成，他们继续维护和改进软件。 随着个别开发人员进出项目，这些开发人员的身份不断变化。开发商拥有的任何创业或管理自由裁量权都受到很大限制，因此LTC所有者不能依赖这些自由裁量权， 因为开发商的更改通常必须由网络参与者采用才能生效，而且开发商的建议可以而且在过去一直被拒绝。开发人员只能建议对软件进行更改，而网络参与者可以自主选择是否采用任何建议的改进。此外，LTC的持有者不能合理地依赖开发商的持续努力，因为他们没有承诺参与任何开发努力。

* * *

基于上述分析，并在符合本文所述的限制和假设的情况下，我们相信，截至本备忘录日期，您有合理理由得出LTC不满足以下所有要素的结论豪伊分析，因此不是联邦证券法规定的安全级别。